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BIOPHYTIS
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 Biophytis Société anonyme Au capital de  3.179.623,98  euros Siège social : 14, avenue de l’Opéra - 75001 Paris 492 002 225  R.C.S  Paris (la  "Société" ) AVIS DE CONVOCATION Rectificatif à l’avis de réunion  paru   au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 57 du 12 mai 2023- affaire   2301586,  l’assemblée se tiendra chez   Reed Smith – 112 avenue Kléber, 75116 PARIS , au lieu de  Sorbonne Université – 4 place Jussieu, 75005 PARIS Les actionnaires de la société  BIOPHYTIS   sont avisés qu’une  Assemblée Générale  Ordinaire  se tiendra le  16 juin 2023   à  17  heures  chez   Reed Smith   –  112 avenue Kleber, 75116  PARIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022  ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Fixation des jetons de présence  ; Approbation des amortissements et dépenses relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation du quitus donné au président et aux membres du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mariani ;  Prise d’acte de la démission de Monsieur Dimitri  Batsis  de son mandat d’administrateur ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.   _________ I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  14 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établi e  au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non - résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au  14 juin 2023 . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le  14 juin 2023   à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  14 juin 2023   à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. -  Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.  Demande de carte d’admission par voie   postale   pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :  compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à  [ Uptevia (Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) ] . pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le  14 juin 2023  devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier.  2. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com, en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à  Uptevia .  Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à  [ Uptevia (Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex)  ou par mail à ct-contact@ uptevia .com ] .  Les informations de connexion seront adressées par voie postale.   -  Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. -  Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à  [ Uptevia (Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) ] . - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à  [ Uptevia (Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) ] . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à  Uptevia  selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à  Uptevia  dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le  13 juin 2023 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2.  Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à  Uptevia .  Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le   14 juin 2023 , par voie postale à Uptevia (Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex), ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com ] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du  16 juin 2023  sera ouvert à compter du  [ 26 mai 2023 ] . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le  15 juin 2023  à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. I II . — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investors@biophytis.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le  12 juin 2023 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet  https://www.biophytis.com/action/  . I V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R . 22-10-23  du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.biophytis.com/action/  au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Schneider Electric SE
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 SCHNEIDER ELECTRIC SE Société européenne à conseil d’administration au capital de 2 284 371   684  € Siège social  :  35 rue Joseph Monier ,  92500 Rueil - Malmaison 542 048 574 R.C.S Nanterre Exercice social  :  du 1 er  janvier au 31 décembre 2022 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 202 2  contenus dans le document d’enregistrement universel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 28 mars 2023 sous le n° D.   23-0158 et diffusé sur le site de la société  www.se.com  ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2023, ainsi que l’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document d’enregistrement universel susvisé. Les comptes sociaux et consolidés sont certifiés par les commissaires aux comptes sans réserve ni observation.
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Accimmo Pierre
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 ACCIMMO PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social :  50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt 351 380 472 R.C.S. NANTERRE  AVIS DE CONVOCATION L es associés de la SCPI ACCIMMO PIERRE sont  convoqués en Assemblée G énérale   Ordinaire ,  qui se tiendra dans  tiendra dans les locaux de CITYLIGHTS - 204, rue du Pont de Sèvr es - 92100 Boulogne-Billancourt ,  le  mardi 20   juin 2023   à  9   heures  30   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    I. – Ordre du jour .   Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 2022  Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022, Autorisation de contracter des emprunts, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Prélèvement sur la prime d’émission, Nomination de 7 membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités. I I . – Texte des résolutions. PREMIERE RESOLUTION  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés et constate qu’à la clôture de l’exercice : le capital atteignait la somme de 2 908 106 343,00 €, soit une augmentation de 242 023 662,00 €, le poste « primes d’émission » s’élevait à 445 063 209,32 €, soit une augmentation de 52 517 525,37 € DEUXIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022. TROISIEME résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.   QUATRIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution  -  L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022  118 057 507,63 € Majoré du report à nouveau antérieur 40 420 622,93 € ______________ Résultat distribuable 158 478 130,56 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2022  123 636 420,26 €   ( Entièrement /partiellement  distribué sous forme de 4 acomptes)   Nouveau report à nouveau   34 841 710,30 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 7,08 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er  trim 2022  2 ème  trim 2022  3 ème  trim 2022  4 ème  trim 2022  Pour un trimestre entier 1,23 € 1,95 € 1,95 € 1,95 € SIXIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Le montant de la plus-value distribuée sur l’exercice 2022 s’est élevée à 12 230 166,24 € soit 0,72€ par part. septieme  résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : Valeur comptable  3 381 265 872,20 € soit 177,89 € par part HUITIEME résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : Valeur de réalisation 3 046 156 141,74 € soit 160,26 € par part NEUVIEME résolution  -  L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : Valeur de reconstitution 3 651 588 252,69 € soit 192,12 € par part DIXIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts, ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 35% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant.  onzieme résolution  -  En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : - à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, - et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’Assemblée Générale prend acte que :  Le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 677 574€ ; Le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 132 988 €. DOUZIEME  résolution  -  L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur la prime d’émission dans la limite du stock de prime d’émission en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours.  Le montant distribué aux porteurs de parts et prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le montant de la prime d’émission prélevée sur l’exercice 2022 est nul. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 26 candidatures pour 7 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir.  Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2025 . treizieme  résolution  -  L’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les 7 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. -             BARBE Franck  -             DEBOUDE Edith  -             KONTZ Patrick  -             LEFEVRE Christian  -             MICHARD François  -             AXA France Vie représentée par Rémi MATUSZEWSKI -             BOULAND Claude -             BRONSART Jean-Luc -             BUCAILLE Benoit -             CHAPOUTHIER Marc -             DELAVALOIRE Xavier -             DUTREUIL Bernard -             GIRARD François -             JUNG Emmanuel -             LATESSA Cédric -             MAZELLA DI CIARAMMA Gerald -             MORILLON Jacques -             MURGIER Philippe -             REMY Denis -             RIBET Anthony -             SANQUER François -             VERDIER Guillaume -             HG IMMOBILIER représentée par Jean-Claude GARSON -             SOCIETE ANONYME DE CONSOLIDATION DES RETRAITES DE L’ASSURANCE (SACRA) représentée par M. Steve BAUMANN. -             SCI DES CASTA représentée par Philippe CASTAGNET -             SIMBA PATRIMOINE représentée par Virginie SIDROT Ces 7 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2025. QUatorZIEME RESOLUTION  -  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE  ACCIMMO PIERRE 13 ème  résolution - 7 postes à pourvoir – 26  candidats Nom – Prénom du candidat Age * Nombre de parts ** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France *** Activité professionnelle  au cours des cinq dernières années BARBE Franck 57 401 Renouvellement N/A Responsable contrôle interne et éthique et conformité d'une Direction d'EDF Ex responsable contrôle de gestion de la Direction de l'immobilier d'EDF DEBOUDE  Edith 72 1 400 Renouvellement N/A Dirigeante de PMI Gestion de patrimoine immobilier KONTZ  Patrick 68 401 Renouvellement 22 Président et membre de conseils de surveillance Retraité de la gendarmerie LEFEVRE  Christian 72 600 Renouvellement 3 Responsable de Centre de Banque privée BNP Paribas Ingénieur financier Cardif Assurance  Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Investisseur et bailleur privé MICHARD  François 60 270 Renouvellement 1 Ancien chef d'entreprise Investisseur privé, gestionnaire de patrimoine personnel Membre des conseils de surveillance de Pierre Sélection AXA France VIE  représentée par MATUSZEWSKI Rémi N/A 6 050 Renouvellement 6 Gérant de portefeuilles immobiliers pour AXA IM, périmètre international > 3 milliards € BOULAND  Claude 71 100 Nouveau 1 Viticulteur en Touraine depuis 1994 (23 Ha de vignes) BRONSART  Jean-Luc 68 1 015 Nouveau 48 Investisseur immobilier privé, associé-fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes  Loueur en meublé non professionnel Président du conseil de surveillance de la SCPI "Epargne Foncière" depuis 30 ans et de l'OPCI "CERENICIMO +" BUCAILLE  Benoît 65 134 Nouveau N/A Après des études en France et à New York (architecte DPLG, Master à Columbia, expertise CNAM) j'ai créé en 2021 la société Bacville de conseils immobiliers pour investisseurs, après avoir travaillé à Barcelone, New York et 35 ans dans les sociétés de promotion immobilière : Bouygues Immobilier, BNP PARIBAS RE et Kaufman & Broad CHAPOUTHIER  Marc 65 500 Nouveau N/A Président de la SAS Déchets Environnement (secteur du déchet recyclage) Membres des conseils d'administration de Saint Jean Groupe (agroalimentaire) coté à Euronext et de la Caisse d'allocation familiale de Moselle  Gérant d'une SCI familiale DELAVALOIRE  Xavier 57 360 Nouveau N/A Gérant société Kap sud, société de développement commercial export Création et management de la division Kap immo, gestion et transactions immobilières DUTREUIL  Bernard 72 532 Nouveau N/A Bailleur privé et gérant SCI familiale Retraité de BNP Paribas Direction banque de détail France et Direction Fédération Bancaire française GIRARD  François 49 649 Nouveau 1 CFO Corporate & Holdings Albea Group JUNG  Emmanuel 72 160 Nouveau 4 Expert-comptable retraité Ancien secrétaire général du groupe Ayor LATESSA  Cédric 45 158 Nouveau N/A Fondateur et président d'une banque d'affaires spécialisées en opérations de haut de bilan Fusions & acquisitions, levée de fonds, investissements etc. Membres de plusieurs conseils d'administration et d'investissements Experts pour la commission européenne, la banque mondiale MAZELLA DI CIARAMMA  Gerald 70 486 Nouveau N/A Retraité du ministère de l'intérieur MORILLON  Jacques 58 127 Nouveau 11 Ingénieur Investisseur et bailleur privé MURGIER  Philippe 40 250 Nouveau N/A Biologiste associé au sein des Laboratoires d'analyse médicale Inovie …/… Nom – Prénom du candidat Age * Nombre de parts ** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France *** Activité professionnelle  au cours des cinq dernières années REMY  Denis 66 500 Nouveau N/A Cadre bancaire et retraité depuis 2014 RIBET  Anthony 40 237 Nouveau N/A Ancien inspecteur des finances publiques au ministère du budget, en cours de reconversion dans le conseil en gestion de patrimoine SANQUER  François 73 310 Nouveau N/A En retraite - rédacteur juridique de 1976 à 2009 au sein des caisses de retraite du groupe Mornay à Paris et devenue groupe Klesia à Paris Mentorat demain (accompagnement étudiants) VERDIER  Guillaume 39 100 Nouveau N/A Executive Assistant Manager, Hôtel Capella Bangkok Directeur Restauration Hôtel Ritz Paris Directeur adjoint restauration Hôtel Shangri-la-Paris HG IMMOBILIER  représentée par GARSON  Jean-Claude  N/A 100 Nouveau N/A SCI familiale en activité depuis 1977 détenant des parts dans 6 SCPI SOCIETE ANONYME DE CONSOLIDATION DES RETAITES DE L'ASSURANCE  (SACRA) représentée par BAUMANN Steve  N/A 10 811 Nouveau N/A Président du directoire de la SACRA Membre du jury de l'institut des actuaires Intervenant dans l'enseignement supérieur (finance, actuariat, réglementation) SCI DES CASTA  représentée par CASTAGNET Philippe  N/A 150 Nouveau 2 Vétérinaire d'exercice libéral Administrateur de sociétés certifié (IFA 2017) SIMBA PATRIMOINE  représentée par SIDROT Virginie  N/A 1 604 Nouveau N/A Gestion de biens en location saisonnière  Professeur de mathématiques  Gérante de Simba et précédemment de Primosten Importateur de cadeaux promotionnels Maman de 4 enfants Diplômée EDHEC GRANDE ECOLE PROMO 98 MBA de Sheffield (UK) * A la date de l’AG.  ** Nombre de parts détenues au 1er avril 202 3  par le candidat.  *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de la SCPI ACCIMMO PIERRE est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour  avis  : La société de gestion BNP P aribas  REIM   FRANCE
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europlasma
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 EUROPLASMA Société Anonyme au capital de  10 . 011 . 941   euros Siège : Zone Artisanale de Cantegrit Est - 40110 Morcenx -la-Nouvelle 384 256 095 RCS  MONT DE MARSAN AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs les  actionnaires de la société E UROPLASMA  ( «  Société   ») sont informés qu’ils sont convoqués  en assemblée générale  ordinaire  et extraordinaire  («  Assemblée Générale   ») , le  mardi 20   juin 202 3   à  14  heures  à Pessac  (33600) Cité de la Photonique   - Bâtiment Sirah , 3-5 Allée des Lumières , en vue de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que  l e Président du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a désigné, par ordonnance du 1 5  mai 202 3 , la SELARL AJILINK VIGREUX, prise en la personne de Maître Sébastien VIGREUX, en qualité de mandataire  ad hoc  aux fins de représentation des actionnaires défaillants à l’occasion de l’ A ssemblée  G énérale. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire  ad hoc  à raison (i) d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs pour les résolutions devant être adoptées aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et (ii) de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs pour les résolutions devant être adoptées aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afin de rendre « neutre » la participation du mandataire  ad hoc  auxdites délibérations. .   La Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement son site internet ( www.europlasma.com ) pour se tenir informés des actualités et modalités relatives à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ; Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal GILBERT en qualité d'Administrateur ; Approbation de conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société par échange de titres ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par voie d’offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salariés et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 9-2 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ; Mise en harmonie de l’article 9-3 des statuts de la Société concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils. Résolution de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoir en vue d'accomplir les formalités. ___________________ ***** L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du  15  mai 202 3  (Bulletin n°5 8 ). Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  vendredi 1 6  juin 202 3 , par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce. Modalités de participation à l’Assemblée Générale 1.2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au bureau d’accueil spécialement prévu à cet effet, muni de sa pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de  UPTEVIA -  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par courrier postal, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’intermédiaire habilité justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès des services de  UPTEVIA  -  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   par la production d’une attestation de participation. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. 1.2.2. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de Commerce, pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :   UPTEVIA  -  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit  au plus tard  le  same di  17  juin  2023 . Ledit formulaire unique devra être adressée par l’intermédiaire financier ; accompagné d’une attestation de participation à :   UPTEVIA  -  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être parvenus à  UPTEVIA  -  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale , soit  au plus tard  le  samedi 17  juin 2023 .  Pour les actionnaires au porteur, les formulaires   renvoyés  devront être accompagnés de leur attestation de participation . Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagnée de la photocopie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : contactbourse@europlasma.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément au III de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera donc aménagé à cette fin. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R. 225-88 et R. 225-89 du Code de Commerce, les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce soit par demande écrite adressée à la Société au 11 avenue de Canteranne, Cité de la photonique, Bât. Gienah, 33600 Pessac ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante   contactbourse@europlasma.com , soit en en prenant connaissance au lieu de la direction administrative de la Société située au 11 avenue de Canteranne, Cité de la photonique, Bât. Gienah, 33600 Pessac. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R. 225-88 du Code de Commerce pourra être effectué par moyen électronique de télécommunication à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, il est précisé que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société ( www.europlasma.com )   au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , soit à compter du  mardi 30  mai 2023 . Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration de la Société est tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées soit au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du président du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  contactbourse@europlasma.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société (www.europlasma.com) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration .
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Crédit mutuel Arkéa
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 CREDIT MUTUEL ARKEA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 258 075   000   Euros Siège social : 1, rue Louis Lichou - 29480 Le Relecq-Kerhuon/Brest Siren : 775 577 018 RCS Brest Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 A. — Comptes globalisés du 31 décembre 2022 I. — Bilan ( en milliers d’euros ) Actif (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 1 23 361 604 15 366 957 Effets publics et valeurs assimilées 2 2 620 706 2 833 605 Créances sur les établissements de crédit 3 31 567 501 32 477 873 Opérations avec la clientèle  4 43 863 343 41 727 237 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 8 896 805 10 245 849 Actions et autres titres à revenu variable 241 666 198 917 Participations et autres titres détenus à long terme 6 443 052 342 556 Parts dans les entreprises liées 6 5 384 047 5 337 077 Immobilisations incorporelles 7 11 737 12 677 Immobilisations corporelles 7 209 490 207 666 Autres actifs 8 725 314 823 532 Comptes de régularisation 9 895 375 583 064 Total 118 220 640 110 157 010 Passif (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 10 55 374 223 52 583 575 Opérations avec la clientèle 11 35 624 492 35 663 621 Dettes représentées par un titre 12 15 240 832 11 444 772 Autres passifs 13 1 325 914 398 723 Comptes de régularisation 14 1 289 820 964 499 Provisions 15 81 429 76 038 Dettes subordonnées 16 2 447 011 2 450 684 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 876 526 911 383 Capitaux propres hors FRBG 17 5 960 393 5 663 715 Capital souscrit 2 719 695 2 543 391 Primes d'émission 6 175 6 175 Réserves 3 060 936 2 953 468 Provisions réglementées et subventions d'investissement 4 558 4 545 Report à nouveau  12 153 13 411 Résultat de l'exercice  156 876 142 725 Total  118 220 640 110 157 010 Hors - bilan (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 21 6 985 703 6 829 814 Engagements de financement 4 330 044 4 311 889 Engagements de garantie 2 625 077 2 508 346 Engagements sur titres 30 582 9 579 Engagements reçus 21 13 973 652 16 897 467 Engagements de financement 12 241 646 15 396 546 Engagements de garantie 1 547 689 1 323 933 Engagements sur titres 184 317 176 988 Instruments financiers à terme 22 123 455 179 101 757 614 II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés  23 1 901 615 1 514 768 Intérêts et charges assimilées 23 -1 564 218 -1 311 522 Revenus des titres à revenu variable 24 358 086 315 316 Commissions (produits)  25 529 536 515 968 Commissions (charges) 25 -77 040 -67 170 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 -9 160 2 650 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 26 -85 604 53 901 Autres produits d'exploitation bancaire 23 646 14 115 Autres charges d'exploitation bancaire -14 314 -14 354 Produit net bancaire 1 062 547 1 023 672 Charges générales d'exploitation 27 -835 726 -795 729 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -12 024 -12 524 Résultat brut d'exploitation 214 797 215 419 Coût du risque 28 -25 724 -2 211 Résultat d'exploitation 189 073 213 208 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 29 -79 775 10 743 Résultat courant avant impôt 109 298 223 951 Résultat exceptionnel 30 -34 866 653 Impôt sur les bénéfices 31 47 587 32 860 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 34 857 -114 739 Résultat net 156 876 142 725 I II . —  Annexe  -  Comptes globalisés du  31.12.2022 C adre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier Les comptes globalisés publiables de Crédit Mutuel Arkéa regroupent, en application du règlement R . 511-3 du code monétaire et financier : - la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne et les caisses de Crédit Mutuel affiliées, - la Fédération du Crédit Mutuel du Sud-Ouest et les caisses de Crédit Mutuel affiliées, - Crédit Mutuel Arkéa. Ces comptes globalisés correspondent à l’établissement bancaire dénommé Crédit Mutuel Arkéa et portant le code banque 15589. Dans le présent document, l’appellation  «  Crédit Mutuel Arkéa  »  correspond au périmètre des comptes globalisés précédemment défini. Faits marquants de l'exercice Porté par une activité commerciale soutenue, le résultat net ressort à 157 M€ au 31 décembre 2022. Le produit net bancaire à 1 063 M€ est le reflet d’une croissance ma î trisée et diversifiée malgré les effets de l’environnement de taux en 2022.   Les frais de gestion à 848 M€ sont en légère hausse en lien avec les mesures en faveur du pouvoir d’achat des salariés, la poursuite des investissements dans le cadre de la réalisation du plan à moyen terme Transitions 2024 et la hausse des cotisations au fonds de résolution unique. Le résultat brut d’exploitation est stable à 215 M€. Le coût du risque, à 26 M€, est en hausse par rapport au 31 décembre 2021. Les cessions de Leetchi, Mangopay et Budget Insight ont été finalisées en juillet 2022  générant une plus-value de 31 M€ (cf. note 29 «   Gains ou pertes sur actifs immobilisés   »). Par ailleurs, Crédit Mutuel Arkéa a pris acte des valeurs d’utilité de ses filiales Izimmo, impactée par le changement de cycle immobilier, et de Nouvelle Vague, dont l’activité cessera en 2023.  Une dépréciation de 104 M€ a ainsi été constatée (cf. note 29  «  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  » ). Le résultat net ressort à 157   M€, et intègre un résultat exceptionnel de -35   M€ lié à une correction d’erreur sur les schémas de comptabilisation d’instruments financiers (cf. note 30 « Résultat exceptionnel »). Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La présentation des états financiers correspond à l'agrégation des comptes individuels de chaque entité composant les comptes globalisés.  Cette agrégation est retraitée de la neutralisation des opérations intragroupes entre ces sociétés, tant au niveau du bilan, du résultat que du hors - bilan. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux A l’exception de la note 4, les méthodes de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de l’entité sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, Crédit Mutuel Arkéa applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Le montant de la créance sur le fonds d’épargne n’est pas inclus dans les Créances sur établissements de crédit à l’actif : il est présenté, conformément à l’article 1121 3, en déduction des encours de dépôts collectés par l’établissement au titre du livret A, du livret de développement durable et solidaire et du compte sur livret d’épargne populaire figurant le poste Opérations avec la clientèle du passif. Conformément aux règles précisées dans  les articles L . 211 36  et suivants du code monétaire et financier, les opérations de pension entre établissements se retrouvant dans la situation où ils sont à la fois créanciers et débiteurs de la même contrepartie sont compensées. Le montant des compensations des pensions impacte les postes créances sur les établissements de crédit et dettes envers les établissements de crédit. Le détail de cet impact figure dans les notes créances sur les établissements de crédit et dettes envers les établissements de crédit. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits , - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de  «  créances douteuses  »  recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l’emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu’il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l’ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Une créance restructurée est une créance ayant fait l’objet d’une concession accordée pour tout type d’exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Les primes de remboursement sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts.  Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12   mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11   notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique  «  Coût du risque  » , à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément à la PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire.  Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. La perte prévisionnelle est calculée en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle),  le passage en perte est réalisé,  d’une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte «   créances irrécouvrables   ». Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l'origine ,  sont : - soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme, - soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et respectant les conditions suivantes : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent.  La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation.   Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie  «  titres de placement   » ou de la catégorie  «  titres de transaction  »  avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché ne font pas l'objet d'un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l'émetteur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique  «  coût du risque  » . Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’exercer une influence notable. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10 %.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité.  L'estimation de la valeur d’utilité, pour chaque titre, s'appuie sur des méthodes d’évaluation fondées soit sur des approches de marché (multiples, benchmarks sectoriels...), des approches par les résultats (actualisation des flux futurs, DCF - Discounted Cash-Flows, DDM - Dividend Discount Model...) ou des approches par les coûts (actif net réévalué), permettant ainsi d'apprécier les perspectives de rentabilité. Pour les titres cotés sur un marché actif, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse moyen observé sur le dernier mois. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Autres titres détenus à long terme Les  «  autres titres détenus à long terme  »  sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité.  Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Zone de jugement et d'estimation La détermination des justes valeurs des titres de capitaux propres en portefeuille est déterminée notamment en appliquant les recommandations de l’IPEV Board (International Private Equity and Venture Capital Valuation) :     - La juste valeur est établie sur la base des informations connues et connaissables à date d’évaluation     - Les mesures gouvernementales (dont les mesures trésorerie) sont intégrées si elles sont assurées     - Le poids relatif des transactions récentes doit être considéré pour réaliser l’évaluation     - La juste valeur correspond au prix qui serait reçu dans le cadre d’une transaction normale entre participants de marché dans l’environnement actuel. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés  Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré  Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n°2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clos et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciels créés ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique  «  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles  » . En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Fonds de commerce Le mali technique résiduel après affectation aux différents actifs sous-jacents est porté pour son solde net en fonds commercial. Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions épargne-logement Il est fait application du règlement ANC n°2014-07 relatif à la comptabilisation des comptes et plans épargne logement. La provision épargne-logement est destinée à couvrir les risques liés à : - l’engagement d’octroyer des prêts habitat aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux réglementé potentiellement inférieur aux conditions de marché du moment, - l’obligation de rémunérer pour une durée indéterminée l’épargne collectée en plans épargne-logement à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat (taux pouvant s’avérer supérieur aux futures conditions de marché). Cette provision est calculée par génération de plans d’épargne-logement (les PEL de même taux à l’ouverture constituant une génération) d’une part, et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement (qui constitue une seule et même génération) d’autre part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis à partir d’un modèle prenant en compte notamment : - les observations historiques des comportements des souscripteurs, - la courbe des taux et une modélisation stochastique de ces évolutions. Provisions pour engagements sociaux Crédit Mutuel Arkéa applique la recommandation ANC  n° 2013-02 du 7  n ovembre 2013, modifiée le 5   novembre  2021, relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique  «  frais de personnels  » . Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan  «  provisions  » . Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n°90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire.  Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique  «  dotations, reprises du fonds pour risques bancaires généraux  » . Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice, à l ’ exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement   ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Informations sur les postes du bila n , du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Caisses, Banques  c entrales ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Caisse  141 883 134 295 Banques centrales 23 219 721 15 232 662 Total 23 361 604 15 366 957 Note 2. Effets publics et valeurs assimilées ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Placement Investissements Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 2 244 720 391 772 2 636 492 2 457 314 374 939 2 832 253 Créances rattachées 3 010 1 208 4 218 2 263 1 200 3 463 Total brut 2 247 730 392 980 2 640 710 2 459 577 376 139 2 835 716 Dépréciations -20 004 -20 004 -2 111 -2 111 Total net 2 227 726 392 980 2 620 706 2 457 466 376 139 2 833 605 Plus et moins-values latentes (*) -129 827 -17 911 -147 738 43 054 23 815 66 869 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement 25 736 1 617 27 353 31 306 15 216 46 522 (*) Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés en couverture des titres. En 2022, aucun transfert n’a été opéré entre les différentes catégories de titres et aucun titre d'investissement n’a été cédé avant l'échéance. Note  3. Créances sur les établissements de crédit ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 241 017 241 017 231 227 231 227 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 31 140 608 31 140 608 32 168 982 32 168 982 Créances rattachées 366 185 510 185 876 10 705 66 959 77 664 Total 241 383 31 326 118 31 567 501 241 932 32 235 941 32 477 873 (*) Au 31/12/2022, le montant des pensions compensées est de 943 527 milliers d’euros contre 308 700 milliers d’euros au 31/12/2021. L’épargne centralisée présentée dans les créances sur les établissements de crédit correspond au montant à payer à la  Caisse des Dépôts et Consignation s   au titre du dernier appel du mois, soit 2 212 milliers d’euros au 31/12/2022. Actifs subordonnés (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances sur les établissements de crédit 442 148 439 843 Note 4.   Opérations avec la clientèle Actif ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Dont Encours Douteux (1) Dépréciations (2) Total Encours brut Dont Encours Douteux Dépréciations Total Créances commerciales 3 773 335 -204 3 569 2 868 251 -137 2 731 Encours 3 773 335 -204 3 569 2 868 251 -137 2 731 Créances rattachées - - - - - - - - Prêts et crédits 43 672 942 597 158 -324 618 43 348 324 41 588 768 595 328 -348 245 41 240 523 Encours 43 515 318 491 371 -218 831 43 296 487 41 431 072 485 555 -238 472 41 192 600 Créances rattachées 157 624 105 787 -105 787 51 837 157 696 109 773 -109 773 47 922 Comptes ordinaires 543 846 49 881 -32 396 511 450 519 690 54 062 -35 707 483 983 Encours 536 642 49 881 -32 396 504 246 513 055 54 062 -35 707 477 348 Créances rattachées 7 204 - - 7 204 6 635 - - 6 635 Total 44 220 561 647 374 -357 218 43 863 343 42 111 326 649 641 -384 089 41 727 237 (1)  dont créances douteuses en douteux compromis : 427 392 milliers d’euros au 31.12.2022 et 427 895 milliers d’euros au 31.12.2021. (2)  dont dépréciations sur douteux compromis : 290 630 milliers d’euros au 31.12.2022 et 303 509 milliers d’euros au 31.12.2021. Les créances éligibles à la Banque de France pour le compte du groupe Crédit Mutuel Arkéa s'élèvent à 3 802 069 milliers d'euros au 31.12.2022. Dépréciations et provisions sur le risque crédit constituées sur les opérations avec la clientèle : ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Dotations Reprises Autres var. 31.12.2022 Dépréciations déduites de l'actif 384 089 73 758 -100 629 - 357 218 dont douteux compromis 303 509 44 177 -64 006 6 950 290 630 dont douteux non compromis 80 580 29 581 -36 623 -6 950 66 588 Provisions inscrites au passif  10 721 5 207 -3 839 - 12 089 au titre des engagements par signature 7 061 3 596 -2 526 - 8 131 au titre des créances clientèle 3 660 1 611 -1 313 - 3 958 Total  394 810 78 965 -104 468 - 369 307 Créances douteuses et créances rattachées par contrepartie ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Encours brut Actifs dépréciés (S3) Dépréciations       Banques centrales - - - - - -       Administrations publiques 958 303 - - 791 147 - -       Etablissements de crédit - - - - - -       Autres entreprises financières 825 337 2 733 -1 349 2 101 303 2 480 -1 535       Entreprises non financières 9 367 942 416 674 -231 526 8 816 832 405 793 -242 965       Ménages 33 068 979 227 967 -124 343 30 402 044 241 368 -139 589 Total 44 220 561 647 374 -357 218 42 111 326 649 641 -384 089 Variation des dépréciations ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres 31.12.2022 Dépréciations 384 089 73 759 -62 730 -37 900 - 357 218 Total 384 089 73 759 -62 730 -37 900 - 357 218 Note  5.   Obligations et autres titres à revenu fixe ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (valeur brute) - 8 717 886 193 300 8 911 186 - 10 018 098 193 743 10 211 841 Créances rattachées - 27 797 83 27 880 - 37 907 83 37 990 Total brut - 8 745 683 193 383 8 939 066 - 10 056 005 193 826 10 249 831 Dépréciations - -42 261 - -42 261 - -3 982 - -3 982 Total net - 8 703 422 193 383 8 896 805 - 10 052 023 193 826 10 245 849 Plus et moins-values latentes (*) - -212 359 -28 728 -241 087 - 22 683 -1 813 20 870 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement - -37 886 -1 432 -39 318 - 70 601 989 71 590 (*) Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés en couverture des titres. En 2022, aucun transfert n’a été opéré entre les différentes catégories de titres. Obligations et autres titres à revenu fixe par type de cotation ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe  cot és 5 347 824 Obligations et autres titres à revenu fixe non  cot és 3 548 981 Total 8 896 805 Obligations et autres titres à revenu fixe par émetteurs ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics  - Obligations et autres titres à revenu fixe émis par d'autres émetteurs 8 896 805 Total 8 896 805 Note  6.   Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Participations Valeur brute 264 214 109 790 -14 808 359 196 Dépréciations -10 938 -599 623 -10 914 Valeur nette 253 276 109 191 -14 185 348 282 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 89 939 9 033 -3 565 95 407 Dépréciations -659 -132 154 -637 Valeur nette 89 280 8 901 -3 411 94 770 Entreprises liées Valeur brute 5 059 338 248 038 -95 144 5 212 232 Mali affecté 312 390 312 390 Dépréciations -34 651 -105 924 -140 575 Valeur nette 5 337 077 142 114 -95 144 5 384 047 Le montant des participations et des parts dans les entreprises liées détenues dans les établissements de crédit s'élève à 2 020 983 milliers d'euros. Suite à l'application du règlement 2015-06, le mali a été affecté aux titres sur les entreprises liées. Il n'a été ni déprécié, ni amorti au 31.12.2022. Liste des filiales et participations Dénomination, adresse des sociétés ( en milliers d’euros ) Part de capital détenue Capitaux propres Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital  1. Filiales (sociétés détenues a plus de 50 %) ARKEA BANKING SERVICES (1) Place de la  P yramide - Tour Ariane La  D éfense - 92800 PUTEAUX 100,00% 58 233 16 419 ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS (1) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ-KERHUON / BREST 100,00% 1 547 108 128 042 ARKEA BOURSE RETAIL (1) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ-KERHUON / BREST 99,99% 415 351 21 913 ARKEA CAPITAL INVESTISSEMENT (1) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ-KERHUON / BREST 99,99% 345 002 57 336 ARKEA CAPITAL MANAGERS HOLDING SLP (1)  1 , rue Louis Lichou -  29480 LE RELECQ-KERHUON 100,00% 90 928 -3 225 ARKEA CAPITAL PARTENAIRE S.L.P. (1) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ - KERHUON / BREST 100,00% 192 570 -632 ARKEA CREDIT BAIL (1) 3,  a venue d'Alphasis - 35760 SAINT - GREGOIRE 100,00% 31 077 7 340 ARKEA FONCIERE (1) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ - KERHUON / BREST 98,08% 125 985 7 902 ARKEA HOME LOANS SFH (1) 232, rue Général Paulet - 29802 BREST CEDEX 100,00% 75 469 994 ARKEA PUBLIC SECTOR SCF (1) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ-KERHUON / BREST 100,00% 101 189 633 CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D'ALSACE ET DE LORRAINE BANQUE (1) 1, rue Dôme  -  BP 102 - 67000 STRASBOURG 100,00% 324 204 25 239 FEDERAL EQUIPEMENTS (1) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ - KERHUON / BREST 100,00% 132 917 34 FINANCO (1) 335, rue Antoine de Saint-Exupéry - 29490 GUIPAVAS 100,00% 151 726 10 773 IZIMMO (1) 3, rue Edouard Belin  -  29200 BREST 100,00% 11 079 238 MONEXT (1) Tour Ariane 5,  p lace de la Pyramide  -  92088 PARIS LA DEFENSE CEDEX 100,00% 93 336 17 493 NOUVELLE VAGUE (1) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ - KERHUON / BREST 100,00% 2 243 -26 565 PUMPKIN (1) 26 , r ue des  P onts de Comines  -  59800 LILLE 100,00% -27 936 -17 654 SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE INTERFEDERALE (1)(2) 1, rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ - KERHUON / BREST 100,00% 183 968 4 235 SURAVENIR (1) 232, rue Général Paulet - 29802 BREST CEDEX 100,00% 2 274 045 202 405 SURAVENIR ASSURANCES (1) 2, rue Vasco de Gama - 44800 S AIN T - HERBLAIN 100,00% 171 153 4 691 Dénomination, adresse des sociétés ( en milliers d’euros ) Part de capital détenue Capitaux propres Résultat du dernier exercice clos 2. P articipations  et  entreprises liées  ( détenues entre  10%  et  50%) CAISSE CENTRALE DU CREDIT MUTUEL (1) 46, rue du bastion - 75017 PARIS 20,15% 847 293 30 560 YOUNITED (3) 21 ,  rue de Châteaudun  -  75009 PARIS 17,02% 159 769 -26 273 (1) Données sociales non arrêtées et non auditées au 31/12/2022  (2) Les titres de la SCI Interfédérale sont classés en immobilisations corporelles . (3) Données au 31/12/2021  Opérations avec les entreprises liées et les participations ( en milliers d’euros ) Participations et entreprises liées Filiales 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital  Actif Capital détenu 116 679 73 066 3 597 040 3 422 804 Autres emplois Créances 1 436 156 4 747 670 25 430 252 25 095 442 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 991 747 4 002 868 Total emplois 1 552 835 4 820 736 33 019 038 32 521 114 Passif Dettes 30 753 335 29 785 070 Dettes représentées par des titres 11 283 Total ressources 30 753 335 29 796 353 Engagements donnés De financement 450 393 621 072 De garantie 605 198 610 383 Total engagements donn é s 1 055 591 1 231 456 Engagements reçus De financement De garantie 718 716 585 791 Total engagements reçus 718 716 585 791 Au 31.12.2022, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Participations et autres titres détenus à long terme par type de cotation ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 Participations et autres titres détenus à long terme  cot és 107 246 Participations et autres titres détenus à long terme non  cot és 5 719 853 Total 5 827 099 Note  7.   Immobilisations corporelles et incorporelles ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres   variations 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut 37 349 188 -218 - 37 319 Amortissements -24 672 -910 - - -25 582 Montant net 12 677 -722 -218 - 11 737 Immobilisations corporelles Montant brut 491 381 26 220 -18 729 - 498 872 Amortissements -283 434 -11 362 5 446 - -289 350 Dépréciations -281 281 -32 - -32 Montant net 207 666 15 139 -13 315 - 209 490 La société détient des terrains d’exploitation pour une valeur de 1   816 milliers d’euros. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la direction européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Note  8. Autres actifs ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Etat 127 968 92 741 Prime épargne-logement 22 088 22 904 Impôts différés actifs 38 464 38 693 Opérations sur titres - - Primes versées sur instruments conditionnels achetés 6 341 13 630 Dépôts de garantie versés 449 899 572 104 Autres débiteurs divers 80 554 83 460 Total 725 314 823 532 Note  9. Comptes de régularisation  -  Actif ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement 380 344 131 101 Comptes d'ajustement 12 945 13 924 Primes émission TCN et emprunts obligataires 82 392 46 864 Charges constatées d'avance 36 021 54 149 Produits à recevoir 368 355 321 696 Comptes de régularisation divers 15 320 15 330 Divers - - Total 895 377 583 064 Note  10. Dettes envers les établissements de crédit ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 10 672 995 0 10 672 995 13 599 067 0 13 599 067 Emprunts et valeurs données en pension 0 43 666 674 43 666 674 0 37 398 898 37 398 898 Titres donnés en pension livrée 0 1 072 895 1 072 895 0 1 579 443 1 579 443 Dettes rattachées 38 716 -77 057 -38 341 3 238 2 929 6 167 Total 10 711 711 44 662 512 55 374 223 13 602 305 38 981 270 52 583 575 (*) Au 31/12/2022, le montant des pensions compensées est de 943 527 milliers d’euros contre 308 700 milliers d’euros au 31/12/2021. Note  11. Opérations avec la clientèle - Passif ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial  18 520 845 5 660 098 24 180 943 16 642 893 5 683 317 22 326 210 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 196 356 111 723 308 079 64 707 106 235 170 942 Comptes ordinaires 15 150 532 0 15 150 532 15 244 412 0 15 244 412 Comptes à terme et emprunts 415 000 2 542 976 2 957 976 857 000 3 391 156 4 248 156 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Centralisation CDC (*) -6 994 236 0 -6 994 236 -6 335 454 0 -6 335 454 Dettes rattachées 8 810 12 388 21 198 5 363 3 992 9 355 Total 27 297 307 8 327 185 35 624 492 26 478 921 9 184 700 35 663 621 (*) Suite à l’amendement du règlement ANC 2014-07, les montants centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation s  viennent en déduction des dépôts d’épargne clientèle. Note 12. Dettes représentées par un titre ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Bons de caisse 12 317 68 12 385 13 871 178 14 049 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 073 784 16 952 5 090 736 3 538 036 4 173 3 542 209 Emprunts obligataires 10 076 256 61 455 10 137 711 7 838 943 49 571 7 888 514 Total 15 162 357 78 475 15 240 832 11 390 850 53 922 11 444 772 Emprunts obligataires Date d’émission ( en milliers d’euros ) Montant Type Durée en années Taux 12/08/2011 22 000 Obligations internationales 18 E3M + 1,55% 31/10/2011 40 000 Obligations internationales 20 E3M 26/01/2015 500 000 Obligations internationales 8 1,000% 31/05/2017 500 000 Obligations internationales 7 1,250% 08/03/2018 19 000 Obligations internationales 12 1,850% 06/09/2018 5 000 Obligations internationales 20 2,850% 21/09/2018 5 000 Obligations internationales 20 2,060% 02/10/2018 5 000 Obligations internationales 23 3,000% 05/10/2018 500 000 Obligations internationales 5 0,880% 28/12/2018 12 000 Obligations internationales 15 1,860% 17/01/2019 500 000 Obligations internationales 6 1,380% 25/03/2019 10 000 Obligations internationales 20 2,640% 27/03/2019 10 000 Obligations internationales 15 1,910% 15/04/2019 500 000 Obligations internationales 7 1,630% 23/05/2019 500 000 Obligations internationales 10 1,130% 20/09/2019 41 425 Obligations internationales 10 Taux indexé 24/09/2019 10 000 Obligations internationales 20 1,170% 03/10/2019 500 000 Obligations internationales 9 0,380% 14/10/2019 25 000 Obligations internationales 17 0,730% 22/01/2020 12 342 Obligations internationales 10 Taux indexé 11/03/2020 2 182 Obligations internationales 10 Taux indexé 11/03/2020 19 910 Obligations internationales 10 3,500% 18/03/2020 10 000 Obligations internationales 5 0,250% 07/05/2020 750 000 Obligations internationales 7 0,875% 11/05/2020 13 651 Obligations internationales 10 Taux indexé 14/05/2020 10 000 Obligations internationales 15 1,560% 08/06/2020 75 000 Obligations internationales 3 0,400% 11/06/2020 750 000 Obligations internationales 9 0,000% 08/07/2020 20 000 Obligations internationales 5 0,220% 15/09/2020 20 491 Obligations internationales 10 Taux indexé 15/09/2020 148 984 Obligations internationales 10 4,000% 28/10/2020 500 000 Obligations internationales 5 Taux indexé 09/11/2020 7 852 Obligations internationales 10 Taux indexé 11/01/2021 13 977 Obligations internationales 10 Taux indexé 11/01/2021 34 211 Obligations internationales 10 Taux indexé 11/03/2021 500 000 Obligations internationales 12 0,880% 03/05/2021 38 728 Obligations internationales 8 Taux indexé 03/05/2021 20 587 Obligations internationales 10 Taux indexé 14/09/2021 32 407 Obligations internationales 10 Taux indexé 14/09/2021 39 043 Obligations internationales 10 Taux indexé 14/09/2021 149 262 Obligations internationales 10 Taux indexé 25/10/2021 500 000 Obligations internationales 10 0,880% 08/11/2021 10 868 Obligations internationales 10 Taux indexé 08/11/2021 32 987 Obligations internationales 10 Taux indexé 10/01/2022 37 071 Obligations internationales 10 Taux indexé 10/01/2022 11 221 Obligations internationales 10 Taux indexé 18/01/2022 500 000 Obligations internationales 8 0,750% 07/03/2022 8 126 Obligations internationales 4 Taux indexé 07/03/2022 6 955 Obligations internationales 12 Taux indexé 14/03/2022 36 417 Obligations internationales 10 Taux indexé 14/03/2022 5 459 Obligations internationales 10 Taux indexé 03/05/2022 108 557 Obligations internationales 10 Taux indexé 03/05/2022 27 838 Obligations internationales 10 Taux indexé 03/05/2022 17 719 Obligations internationales 10 Taux indexé 24/05/2022 6 264 Obligations internationales 10 Taux indexé 23/06/2022 50 000 Obligations internationales 12 CMS 20Y+0,620% 28/07/2022 90 000 Obligations internationales 7 0,750% 03/08/2022 100 000 Obligations internationales 7 0,750% 12/09/2022 39 574 Obligations internationales 10 Taux indexé 12/09/2022 29 950 Obligations internationales 10 Taux indexé 19/09/2022 1 000 000 Obligations internationales 5 3,375% 23/09/2022 10 000 Obligations internationales 7 E3M+1,780% 21/11/2022 14 098 Obligations internationales 10 Taux indexé 01/12/2022 500 000 Obligations internationales 10 4,250% 12/12/2022 60 000 Obligations internationales 2 1,375% 19/12/2022 100 Obligations internationales 10 Taux indexé 10 076 256 Note 13. Autres   p assifs ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus 6 341 8 043 Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers 1 045 315 153 406 Etat 96 378 70 812 Impôts différés passifs - - Rémunérations dues au personnel 80 670 80 407 Charges sociales 47 822 45 801 Versements sur titres restant à effectuer 60 454 62 177 Divers -11 066 -21 923 Total 1 325 914 398 723 Note  14. Comptes de régularisation  -  Passif ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 466 391 362 731 Produits constatés d'avance 461 687 320 074 Charges à payer 312 897 243 259 Comptes d'ajustement 15 850 4 470 Comptes de régularisation divers 32 996 33 965 Total 1 289 820 964 499 Note  15. Provisions ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 7 062 3 595 - -2 526 - 8 131 Provisions pour engagement de retraite - - - - - - Provisions charges de personnel 746 133 -57 -275 - 547 Provisions litiges 2 200 128 -33 - - 2 295 Provision épargne logement 53 432 - - -21 094 - 32 338 Autres provisions 12 598 20 675 - -7 734 12 579 38 118 Total 76 038 24 531 -90 -31 629 12 579 81 429 Variation nette 5 391 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation compris entre 3,58   % et 3,78   %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,19 % et 4,82 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 3,18 % et 3,45   %. Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Le poste Autres provisions s’élève à 38   120 milliers d’euros dont 29 382 milliers concernent une provision liée à l’analyse en cours des schémas de comptabilisation des contrats d’instruments financiers. Ventilation de la variation nette des provisions ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Produit net bancaire 8 634 -5 520 Charges générales d'exploitation -4 294 -384 Coût du risque 1 070 1 537 Impôt sur les sociétés -19 -970 Exceptionnel - - Total 5 391 -5 337 Provisions pour risques sur engagements au titre des comptes et plans épargne-logement Comptes et plans épargne-logement sur la phase épargne : encours et provisions ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Encours Provisions Encours Provisions Plans épargne-logement 5 569 098 -31 870 5 567 537 -53 385    Ancienneté de moins de 4 ans 322 166 -89 252 964 -4    Ancienneté de 4 à 10 ans 3 618 764 -12 302 3 604 405 -24 959    Ancienneté de plus de 10 ans 1 628 168 -19 479 1 710 168 -28 422 Comptes épargne-logement -5 451 -468 788 183 -47 Total  5 563 647 -32 338 6 355 720 -53 432 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans épargne-logement : encours et provision s ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Encours Provisions Encours Provisions Plans épargne-logement 595 - 1 016 -1 Comptes épargne-logement 4 856 -468 8 157 -46 Total  5 451 -468 9 173 -47 Note  16. Dettes subordonnées Dettes subordonnées représentant au moins 10% du total des dettes subordonnées ( en milliers d’euros ) Montant Devise Taux Echéance Conditions de la subordination Possibilité de remboursement anticipé Titres subordonnés 500 000 eur 3,25% 01/06/2026 Tier 2 Capital non Titres subordonnés  500 000 eur 3,50% 09/02/2029 Tier 2  oui Titres subordonnés  500 000 eur 1,88% 25/10/2029 Tier 2  oui Titres subordonnés  25 000 eur 3,81% 28/01/2031 Tier 2 oui Titres subordonnés  750 000 eur 3,38% 11/03/2031 Tier 2  oui Titres subordonnés  30 000 eur 3,40% 14/03/2031 Tier 2  oui Titres super subord 92 514 eur CMS 10 + 0,10 05/07/2057 Tier 1 Capital oui Dettes rattachées 49 497 - - Total 2 447 011 Note  17. Capitaux propres hors FRBG ( en milliers d’euros ) Début d'exercice  Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital  2 543 391 - 176 304 2 719 695 Prime d'émission 6 175 - - 6 175 Total réserves 2 953 468 107 468 - 3 060 936 Réserve légale 531 852 16 741 - 548 593 Réserves facultatives et statutaires 2 363 493 90 727 - 2 454 220 Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves 58 123 - - 58 123 Provisions réglementées  4 545 13 - 4 558 Ecart de réévaluation - - - - Report  à  nouveau créditeur 13 411 -1 258 - 12 153 Report  à  nouveau débiteur - - - - Résultat de l'exercice 142 725 -142 725 156 876 156 876 Intérêts versés sur parts sociales - 36 502 - Total  5 663 715 - 333 180 5 960 393 Le capital est composé de parts A pour 27 287 milliers d'euros, de parts B pour 26 496 milliers d'euros, de nouvelles parts B pour 2 660 537 milliers d'euros et de parts   C pour 5 375 milliers d'euros. Note  18. Opérations avec les établissements du réseau ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Créances sur les établissements du réseau 1 464 881 4 756 947 A vue 59 640 34 372 A terme 1 405 241 4 722 575 Dettes sur les établissements du réseau 56 637 55 127 A vue 56 637 55 127 A terme - - Note 19. Ventilation de certains actifs/passifs selon leur durée résiduelle ( en milliers d’euros ) D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 2 947 920 5 887 961 12 053 071 10 492 673 185 876 31 567 501 à vue 241 017 0 0 0 366 241 383 à terme 2 706 903 5 887 961 12 053 071 10 492 673 185 510 31 326 118 Créances sur la clientèle 1 916 601 3 052 337 13 222 557 25 612 807 59 041 43 863 343 créances commerciales 3 569 0 0 0 0 3 569 autres concours à la clientèle 1 408 786 3 052 337 13 222 557 25 612 807 51 837 43 348 324 comptes ordinaires débiteurs 504 246 0 0 0 7 204 511 450 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 290 506 987 238 4 694 558 1 896 623 27 880 8 896 805 Passif Dettes envers les établissements de crédit 12 238 681 11 054 018 18 329 824 13 790 041 -38 341 55 374 223 à vue 10 672 995 0 0 0 38 716 10 711 711 à terme 1 565 686 11 054 018 18 329 824 13 790 041 -77 057 44 662 512 Opérations avec la clientèle 29 834 295 1 849 195 2 534 269 1 077 456 329 277 35 624 492 comptes d'épargne à régime spécial 14 077 121 601 626 2 152 771 355 189 308 079 17 494 786 à vue 11 526 609 0 0 0 196 356 11 722 965 à terme 2 550 512 601 626 2 152 771 355 189 111 723 5 771 821 autres dettes 15 757 174 1 247 569 381 498 722 267 21 198 18 129 706 à vue 15 565 532 0 0 0 8 810 15 574 342 à terme 191 642 1 247 569 381 498 722 267 12 388 2 555 364 Dettes représentées par un titre 2 297 143 3 237 688 4 168 116 5 459 410 78 475 15 240 832 bons de caisse 5 593 0 6 724 0 68 12 385 titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 1 791 550 2 662 688 313 266 306 280 16 952 5 090 736 emprunts obligataires 500 000 575 000 3 848 126 5 153 130 61 455 10 137 711 Note 20. Actifs et passifs en devise Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 31 décembre 2022 à 444 355 milliers d'euros et 261 765 milliers d'euros. Note 21. Engagements de l’activité bancaire ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 6 985 703 6 829 814 Engagements de financement 4 330 044 4 311 889 en faveur des établissements de crédit 217 209 353 350 en faveur de la clientèle 4 112 835 3 958 539 Engagements de garantie 2 625 077 2 508 346 d'ordre d'établissements de crédit 69 711 32 859 d'ordre de la clientèle 2 555 366 2 475 487 Engagements sur titres 30 582 9 579 autres engagements donnés 30 582 9 579 Engagements reçus 13 973 652 16 897 467 Engagements de financement 12 241 646 15 396 546 reçus des établissements de crédit 12 241 646 15 396 546 Engagements de garantie  1 547 689 1 323 933 reçus des établissements de crédit 1 547 689 1 323 933 Engagements sur titres 184 317 176 988 autres engagements reçus 184 317 176 988 Les engagements de financement donnés comprennent l'avance de trésorerie faite à la Caisse de Refinancement de l ’ Habitat afin d'assurer son fonctionnement pour un montant de 16,60 millions d'euros. Les engagements reçus comprennent la garantie reçue de la Banque Européenne d’Investissement pour un montant de 429,99 millions d’euros au titre des prêts garantis par l’Etat distribués par Crédit Mutuel Arkéa. Ventilation des actifs remis en garantie de passif ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 Banque de France 13 741 672 Caisse des Dépôts et Consignations 625 293 Banque Européenne d'Investissement 608 293 Arkéa Home Loans SFH 11 641 769 Caisse de Refinancement de l'Habitat 451 637 Arkéa Public Sector SCF 128 520 Caisse Centrale du Crédit Mutuel 2 000 Total 27 199 184 Note 22. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats Par nature ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations Autres TOTAL Opérations Autres TOTAL de couverture opérations de couverture opérations Operations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - -         contrats de taux - - - - - -         contrats de change - - - - - -         autres opérations 85 435 634 - 85 435 634 63 972 509 - 63 972 509 Opérations de gré à gré - - - - - -         accords de taux futurs - - - - - -         swaps de taux 22 983 581 - 22 983 581 24 067 289 - 24 067 289         swaps financiers - - - - - -         autres opérations - - - - - - Op é rations conditionnelles Contrats de taux plancher/plafond - - - - - -          achetés 7 966 145 - 7 966 145 7 069 575 - 7 069 575          vendus 5 986 104 - 5 986 104 5 030 915 - 5 030 915 Options de taux, change et autres - - - - - -          achetées 541 857 - 541 857 808 663 - 808 663          vendues 541 858 - 541 858 808 663 - 808 663 Total 123 455 179 - 123 455 179 101 757 614 - 101 757 614 Par durée restant à courir ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Total Instruments de taux - - - Marché de gré à gré - - - Swaps de taux 21 758 973 32 367 742 54 292 500 108 419 215 Contrats de taux plancher / plafond 2 745 745 6 967 560 4 238 944 13 952 249 Autres options 913 442 170 273 - 1 083 715 Total 25 418 160 39 505 575 58 531 444 123 455 179 Juste valeur ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Instruments de taux 575 125 -99 036 Autres options - - Note 23. Intérêts, produits et charges assimilés ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit (*) 1 114 903 -1 046 717 855 943 -986 483 Opérations avec la clientèle 659 230 -402 196 636 243 -229 848 Obligations et autres titres à revenu fixe 117 124 -115 285 6 288 -95 163 Autres opérations 10 358 -20 16 294 -28 Total 1 901 615 -1 564 218 1 514 768 -1 311 522 (*)   dont charges sur les opérations relatives aux dettes subordonnées : 106 772 milliers d'euros au 31.12.2022 et 99 352 milliers d'euros au 31.12.2021 Note 24 . Revenus des titres à revenu variable ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Actions et autres titres à revenu variable 5 189 4 194 Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 352 897 311 122 Total 358 086 315 316 Note 25 . Commissions ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 5 718 -307 4 274 -627 Opérations avec la clientèle 43 184 -2 42 922 -164 Opérations sur titres 755 -1 741 580 -1 402 Opérations de change 342 - 263 - Opérations sur hors-bilan 4 215 -13 491 19 776 -16 635 Prestations de services financiers 475 322 -61 499 448 153 -48 342 Total 529 536 -77 040 515 968 -67 170 Note 26 . Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de transaction 0 - Opérations de change -8 993 2 971 Opérations sur instruments financiers à terme -167 -321 De taux d'intérêt -167 -321 Divers - - Total -9 160 2 650 Portefeuilles de placement et assimilés ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de placement - - Plus-values de cession 18 219 59 155 Moins-values de cession -31 453 -6 202 Dotations aux dépréciations -76 849 -9 136 Reprises des dépréciations 4 479 10 084 Total -85 604 53 901 Note 27.  Charges générales d'exploitation ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -542 947 -520 069 Salaires et traitements -314 353 -282 996 Charges sociales -124 030 -132 055 dont charges de retraite -21 555 -27 813 Intéressement et participation -55 997 -59 375 Impôts et taxes afférentes -48 567 -45 643 Autres frais administratifs -292 779 -275 660 Impôts et taxes -49 579 -33 530 Services extérieurs -481 704 -451 734 Charges refacturées 238 504 209 604 Total -835 726 -795 729 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 2 777 2 744 Cadres 3 930 3 576 Total 6 707 6 320 La rémunération globale allouée au  conseil d’administration  du Crédit Mutuel Arkéa s’élève à 1 227 milliers d’euros en 2022 (contre 1   141 milliers d’euros au 31   décembre 2021). La rémunération brute totale versée aux principaux dirigeants du groupe au 31 décembre 2022 s’élève à 2 507 milliers d’euros (*) (contre 2 099 milliers d’euros au 31   décembre 2021). (*) La Directrice générale, la Directrice générale déléguée, les Directeurs généraux délégués. Note 28. Coût du risque ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Créances Dotations -60 685 -54 085 Reprises utilisées 24 963 15 147 Reprises devenues disponibles 58 217 69 565 Récupération sur créances amorties 1 283 1 356 Créances irrécouvrables couvertes -25 392 -15 265 Créances irrécouvrables non couvertes -7 248 -7 549 Risques hors-bilan Dotations -1 393 59 Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles 731 -641 Titres Dotations -16 500 -11 700 Reprises 300 902 Provisions pour autres risques et charges Dotations - - Reprises - - S olde -25 724 -2 211 Note 29. Gains ou pertes sur actifs immobilisés ( en milliers d’euros ) Dotations aux dépréciations (1) Moins-values de cessions Reprises des dépréciations Plus-values  de cessions (2) 31.12.2022 Immobilisation corporelles et incorporelles - -137 - 1 573 1 436 Participations, autres titres détenus à long terme -106 056 -6 628 155 31 318 -81 211 Parts dans les entreprises liées - - - - - Titres d'investissement - - - - - Total -106 056 -6 765 155 32 891 -79 775 (1) Dont dépréciation liée aux titres Nouvelle Vague de 81 555 milliers d’euros et dépréciation liée aux titres Izimmo de 22 407 milliers d’euros (2) Dont  plus-value de cession liée aux titres Leetchi Mangopay de 18 315 milliers d’euros et plus-value de cession liée aux titres Budget Insight de 13 003 milliers d’euros Note 30 . Résultat  e xceptionnel ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Péréquation versée - - Charges exceptionnelles diverses -35 076 - Produits exceptionnels divers 210 653 Total -34 866 653 Le résultat exceptionnel intègre des correctifs apportés sur les modalités de reconnaissance de produits et charges liés aux instruments financiers, d’un montant brut de  34   M€. Les données des exercices 2020 et 2021, retraitées de ces év é nements, sont présentées ci-dessous : Impact de la correction d'erreur exercice 2020 ( en milliers d’euros ) 31.12.2020 31.12.2020 après corrections Produit net bancaire 887 340 888 840 Résultat brut d'exploitation 174 826 176 351 Résultat d'exploitation 162 440 163 965 Résultat courant avant impôt 114 071 115 596 Impôts sur les bénéfices 47 604 51 843 Résultat 125 604 131 368 Impact de la correction d'erreur exercice 2021 ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 31.12.2021 après corrections Produit net bancaire 1 023 672 1 002 681 Résultat brut d'exploitation 215 419 194 621 Résultat d'exploitation 213 208 190 429 Résultat courant avant impôt 223 951 201 172 Impôts sur les bénéfices 32 860 38 778 Résultat 142 725 125 864 Note 31.  Impôt sur les bénéfices ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -70 140 -110 048 Apport des filiales intégrées 117 956 142 285 Créance de carry back - 31 Charge fiscale différée nette et divers -229 592 Total 47 587 32 860 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 109 298 223 951 Taux effectif  43,54% 14,67% Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale. Le taux effectif au 31.12.2022 s'analyse comme suit : ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Taux normal d'impôt (y compris les contributions) 25,83% 28,41% Différences permanentes -79,15% -19,36% Différences temporaires -0,69% 0,67% Impositions aux taux réduits -2,14% -5,26% Impact situation déficitaire -13,52% -2,09% Autres 26,13% -17,04% Taux effectif  -43,54% -14,67% Note 32 . Implantation dans les Etats qui n’ont pas conclu de convention administrative avec la France  permettant l’accès aux renseignements bancaires dans le cadre de la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale Crédit Mutuel Arkéa n’est pas implanté dans des Etats ou territoires non coopératifs selon l’article 238 0 A du  c ode  g énéral des  i mpôts. Note 33. Comptes consolidés Crédit Mutuel Arkéa constitue, avec les Fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne, du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, les Caisses de Crédit Mutuel affiliées, la société mère pour l’établissement des comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site http://www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note  34. Rapport de  g estion En application du règlement ANC 201 4 07, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse suivante : Crédit Mutuel Arkéa 1, rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon / BREST Note 35.  Evénements post - clôture Néant. I V. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels globalisés  Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée générale CREDIT MUTUEL ARKEA 1 ,  rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels globalisés du Crédit Mutuel Arkéa relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels globalisés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels globalisés  »  du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas   fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels globalisés sont les suivants : Pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit - Emission de lettres de confort notamment dans le cadre de programme d’émission obligataires ; - Réalisation de missions RSE - Attestations FRU  Pour le cabinet Deloitte & Associés - Emission de lettres de confort notamment dans le cadre de programme d’émission obligataires ; - Réalisation de missions RSE ; - Attestations FRU  Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la correction d'erreur relative aux modalités de reconnaissance de produits et charges liés aux instruments financiers, telle que décrite dans la note 30 de l'annexe aux comptes annuels globalisés. Justification des appréciations  -  Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la   justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels globalisés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels globalisés   pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels globalisés pris isolément. • Titres de participation et parts dans les entreprises liées  – Note 6 et  «  Principes comptables et méthodes d’évaluation  »  des annexes sur les comptes annuels globalisés Risques identifiés Les postes  «  Participations et autres titres détenus à long   terme  »  et  «  Parts dans les entreprises liées  »  sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette de 5   384   millions d’euros (dont 141 M€ de  dépréciation). Comme indiqué dans la note  «  Titres de participation et parts dans les entreprises liées  »  de l’annexe aux comptes annuels globalisés, ils sont comptabilisés pour la valeur la plus faible entre le coût d’achat hors frais d’acquisition et la valeur d’utilité. Dans le contexte de tension économique portée par une inflation forte et un durcissement des financements, impactant les résultats et projections financières du groupe Crédit Mutuel Arkéa, l’entité doit s’assurer de la présence ou non d’indices de pertes de valeur sur ces titres, notamment sur leur prise en compte dans les prévisions réalisées dans les plans d’affaires et sur les variables prises pour l’actualisation des flux en découlant. La comparaison entre la valeur nette comptable des titres et leur valeur recouvrable est un élément essentiel de l’appréciation de la nécessité d’une éventuelle dépréciation. La valeur d’utilité fait l’objet d’une évaluation annuelle qui fait intervenir plusieurs techniques d’évaluation et des hypothèses macroéconomiques, notamment :  ▪  l e recours à l’actif net réévalué ;  ▪  l e recours à l’évaluation des fonds propres s’appuyant sur des données actuarielles ; ▪  l e recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s’appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu’un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini . Il s’agit d’une estimation qui requiert l’exercice du jugement par la direction dans son choix des éléments pertinents à prendre en compte. Compte tenu de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres comme un point clé de l'audit. Notre approche d’audit Nous avons analysé le processus mis en place par Crédit Mutuel Arkéa pour identifier l’éventuel besoin de dépréciation des titres de participation et évaluer ces dépréciations le cas échéant, ainsi que les contrôles mis en œuvre relatifs à ce processus.  Nos principaux travaux ont été réalisés en mobilisant nos experts en valorisation et ont consisté en : ▪  une analyse de la justification des méthodes d’évaluation utilisées par la direction pour déterminer les valeurs d’utilité des participations et des entreprises liées ; ▪  une analyse technique de la construction d’une sélection de modèles de valorisations ainsi que la revue des hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers retenus ; ▪  une revue critique d’une sélection de plans d’affaires prévisionnels établis par les directions des entités concernées, et approuvés par le  conseil d’administration  et apprécié la pertinence du processus budgétaire en réalisant une comparaison des réalisations avec les budgets antérieurs. Une attention particulière a été portée aux impacts du contexte de tension économique portée par une inflation forte et un durcissement des financements qui ont été mis à jour dans ces plans prévisionnels. ▪  Une revue des analyses de sensibilités conduites à la fois sur les paramètres financiers et sur les plans d’affaires ▪  La réalisation d’une contre-valorisation sur une sélection d’entités . Enfin nous avons validé les informations communiquées par Crédit Mutuel Arkéa portant sur les titres de participations, figurant  en note 6 de l’annexe  des comptes annuels globalisés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels globalisés adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels globalisés des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels globalisés adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels globalisés des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels globalisés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels globalisés et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels globalisés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451 - 1 - 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice  g énérale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels globalisés   destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels globalisés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société du Crédit Mutuel Arkéa par vos   assemblées générales, du 11 mai 2021 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 11 mai 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 2 e   année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16 e   année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels globalisés Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels globalisés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels globalisés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels globalisés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels globalisés ont été arrêtés par le conseil d'administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   globalisés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels globalisés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels globalisés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels globalisés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels globalisés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels globalisés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels globalisés et évalue si les comptes annuels globalisés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels   globalisés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous   appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement   (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles   qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le   code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous   entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures   de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit  Deloitte & Associés Pierre CLAVIE Anne-Elisabeth PANNIER Jean-Marc MICKELER B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2022 I. — Bilan (en milliers d’euros) Actif (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse,  b anques centrales 1 23 453 717 15 835 673 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 2 175 331 1 515 229 Instruments dérivés de couverture 3 5 365 023 941 733 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 7 322 719 9 438 286 Titres au coût amorti 5 569 489 632 290 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 1 12 044 954 15 207 862 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 6 81 178 096 73 250 954 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -4 501 996 58 734 Placement des activités d'assurance 7 56 731 460 58 775 760 Actifs d'impôts courants 8 175 125 127 398 Actifs d'impôts différés 9 200 763 130 806 Comptes de régularisation et actifs divers 10 1 188 125 992 972 Actifs non courants destinés à être cédés - 80 813 Participation aux bénéfices différée 10a 1 518 572 - Participations dans les entreprises mises en équivalence  11 218 139 176 345 Immeubles de placement 12 130 209 125 897 Immobilisations corporelles  13 338 789 328 741 Immobilisations incorporelles 14 540 283 532 452 Ecarts d’acquisition  15 484 610 566 533 Total de l'actif 189 133 408 178 718 478 Passif (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Banques centrales 16 - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 17 2 049 947 1 345 024 Instruments dérivés de couverture 3 4 525 378 956 291 Dettes représentées par un titre  18 19 843 532 16 438 840 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 16 14 021 591 14 596 802 Dettes envers la clientèle 19 81 064 164 74 571 114 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -2 011 826 - 120 935 Passifs d’impôts courants 8 101 465 94 463 Passifs d'impôts différés 9 84 128 143 169 Comptes de régularisation et passifs divers 20 2 137 849 2 866 796 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés - 345 128 Passifs relatifs aux activités d'assurance 21 56 109 541 56 248 145 Provisions 22 299 195 347 472 Dettes subordonnées 23 2 182 014 2 473 362 Capitaux propres totaux 8 726 432 8 412 808   Capitaux propres part du Groupe 8 719 212 8 406 884     Capital et réserves liées 24 2 725 133 2 548 829     Réserves consolidées 24 5 679 636 5 152 784     Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 25 - 236 269 131 547     Résultat de l'exercice 550 712 573 723   Intérêts minoritaires 7 220 5 924 Total du passif 189 133 408 178 718 478 II. — Compte de résultat ( en milliers d’euros ) Compte de résultat  Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés (1) 29 2 159 060 1 828 767 Intérêts et charges assimilées (1) 29 -1 319 763 -1 103 665 Commissions (produits) 30 754 861 697 700 Commissions (charges) 30 - 196 887 - 177 509 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 31 218 327 263 297 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 32 - 6 937 20 090 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments financiers au coût amorti 33 3 673 4 373 Produit net des activités d'assurance 34 690 086 712 019 Produits des autres activités 35 341 545 354 585 Charges des autres activités 35 - 74 230 - 69 282 Produit net bancaire 2 569 735 2 530 375 Gains ou pertes sur cession - dilution des entreprises mises en équivalence 36 - 287 275 Produit net bancaire  y compris gains ou pertes sur cession - dilution des entreprises mises en équivalence 2 569 448 2 530 650 Charges générales d'exploitation 37 -1 658 063 -1 550 442 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 38 - 155 955 - 151 605 Résultat brut d'exploitation 755 430 828 603 Coût du risque de crédit  39 - 136 006 - 115 789 Résultat d'exploitation 619 424 712 814 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11 635 3 425 Gains ou pertes nets sur autres actifs 40 87 113 349 Variation de valeur des écarts d'acquisition - 33 711 - Résultat avant impôts 673 461 716 588 Impôt sur les bénéfices 41 - 122 053 - 143 047 Résultat net 551 408 573 541 dont Intérêts minoritaires 696 - 182 Résultat net (part du groupe) 550 712 573 723 (1) Les intérêts calculés selon la méthode du TIE pour les instruments à la JVOCI ou au coût amorti sont présentés en note 29. III. —  Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital et  réserves liées Réserves consolidées Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat part du groupe  Capitaux propres part du Groupe Part des minoritaires Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 2 378 428 4 793 564 197 537 356 241 7 725 770 3 230 7 729 000 Augmentation de capital 170 401 - - - 170 401 - 170 401 Elimination des titres auto détenus - - - - - - - Emission d'actions de préférence - - - - - - - Composantes capitaux propres des instruments hybrides - - - - - - - Composantes capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions - - - - - - - Affectation du résultat 2020 - 356 241 - - 356 241 - - - Distribution 2021 au titre du résultat 2020 - - 36 512 - - - 36 512 - 7 - 36 519 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 2 548 829 5 113 293 197 537 - 7 859 659 3 223 7 862 882 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 28 592 - 65 990 - 37 398 -   9 - 37 407 Résultat 2021 - - - 573 723 573 723 -   182 573 541 Sous-total 2 548 829 5 141 885 131 547 573 723 8 395 984 3 032 8 399 016 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires - 1 484 - - 1 484 2 839 4 323 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et des coentreprises MEE - -   89 - - -   89 - 89 Changement de méthodes comptables - 35 390 - - 35 390 - 35 390 Autres variations - - 25 885 - - - 25 885 53 - 25 832 Capitaux propres au 31.12.2021 2 548 829 5 152 785 131 547 573 723 8 406 884 5 924 8 412 808 Augmentation de capital 176 304 - - - 176 304 - 176 304 Elimination des titres auto détenus - - - - - - - Emission d'actions de préférence - - - - - - - Composantes capitaux propres des instruments hybrides - - - - - - - Composantes capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions - - - - - - - Affectation du résultat 2021 - 573 723 - - 573 723 - - - Distribution 2022 au titre du résultat 2021 - - 36 501 - - - 36 501 -   8 - 36 509 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle - 297 - - 297 - 297 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 2 725 133 5 690 303 131 547 - 8 546 983 5 916 8 552 899 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 354 - 379 550 - - 379 196 460 - 378 736 Résultat 2022 - - - 550 712 550 712 696 551 408 Sous-total 2 725 133 5 690 657 - 248 003 550 712 8 718 499 7 072 8 725 571 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires - - 11 734 11 734 - - 173 173 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et des coentreprises MEE - -   242 - - -   242 - -   242 Changement de méthodes comptables - - - - - - - Autres variations - 955 - - 955 -   25 930 Capitaux propres au 31 décembre 2022 2 725 133 5 679 636 - 236 269 550 712 8 719 212 7 220 8 726 432 IV. —  Tableau des flux de trésorerie nette (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles     Résultat net  551 408 573 541 Impôt 122 053 143 047 Résultat avant impôt 673 461 716 588 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 150 665 149 381 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 39 648 14 672 Dotations nettes aux provisions et dépréciations 90 652 5 358 Quote-part de perte/(bénéfice) dans les sociétés mises en équivalence -   177 - 3 425 Perte nette/(gain net) des activités d'investissement  - 30 159 - 6 361 (Produits)/charges des activités de financement - - Autres mouvements -1 786 224 3 020 057 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et des autres ajustements -1 535 595 3 179 681 Opérations interbancaires 1 883 067 1 345 597 Opérations avec la clientèle -2 753 002 380 963 Opérations sur autres actifs/passifs financiers 5 268 481 - 164 829 Opérations sur autres actifs/passifs non financiers 1 280 352 795 122 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence - 1 919 Impôts versés - 149 478 - 149 364 Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 5 529 420 2 209 408 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 4 667 286 6 105 678 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement    Actifs financiers et participations 61 729 47 315 Immeubles de placement 40 736 - 6 886 Immobilisations corporelles et incorporelles - 179 117 - 174 738 Autres - - Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement - 76 652 - 134 309 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement   Flux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires 139 562 143 094 Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 2 865 588 -3 430 726 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 3 005 150 -3 287 632 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 7 595 784 2 683 737 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 4 667 286 6 105 678 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement - 76 652 - 134 309 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 3 005 150 -3 287 632 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 15 895 670 13 211 933 Caisse, banques centrales (actif & passif)  15 835 673 12 901 851 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit  59 997 310 082 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture  23 491 454 15 895 670 Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 16) 23 453 717 15 835 673 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1; 7d; 16 et 21b) 37 737 59 997 Variation de la trésorerie nette 7 595 784 2 683 737 Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. La notion de trésorerie nette comprend le solde net des comptes de caisse, banques centrales ainsi que le solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générée par l’activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du groupe, y compris ceux relatifs aux titres de créances négociables. Les variations de trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les changements liés aux capitaux propres et les dettes subordonnées. V . —  Annexes aux  c omptes consolidés 31 décembre 2022 Faits marquants de l’exercice Porté par une activité commerciale soutenue, le résultat net part du groupe ressort à 551 M€ au 31 décembre 2022. Les revenus, à 2 569 M€, sont le reflet d’une croissance ma î trisée et diversifiée malgré les effets de l’environnement de marché instable en 2022. La marge d’intérêt progresse et les commissions enregistrent une hausse significative. Les effets du changement climatique, en particulier les événements ayant touché le Sud-Ouest cette année, impactent le résultat de l’assurance - dommages.     Les frais de gestion à 1 814 M€ sont en hausse en lien avec les mesures en faveur du pouvoir d’achat des salariés, la poursuite des investissements dans le cadre de la réalisation du plan à moyen terme Transitions 2024, les provisions pour restructuration des filiales Nouvelle Vague et Pumpkin et la hausse des cotisations au fonds de résolution unique.  Le coût du risque, à 136 M€, est en hausse de 20 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Il intègre une révision des scénarios économiques et la prise en compte de perspectives incertaines sur des portefeuilles sensibles à l’environnement économique inflationniste, alors que le coût du risque sur encours douteux est en légère baisse.  Le groupe a finalisé la cession de Keytrade Luxembourg en avril 2022 ainsi que les cessions de Leetchi, Mangopay et Budget Insight en juillet 2022.  Enfin, prenant acte des valeurs d’utilité de ses filiales Izimmo et Crédit Foncier Commercial d’Alsace Lorraine, dont les modèles d’activité sont impactés par le changement de cycle immobilier et les effets induits de la hausse des taux sur les taux d’actualisation, Crédit Mutuel Arkéa enregistre au 31 décembre 2022 une dépréciation des écarts d’acquisition à hauteur respectivement de 18 M€ et 15,7 M€. Normes comptables  appliquées En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes internationales, Crédit Mutuel Arkéa a établi ses documents de synthèse au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l' Union européenne  et applicable à cette date.  Au 31 décembre 2022, le groupe applique les normes en vigueur au  1 er   janvier 2022 adoptées par l’ Union européenne . Le groupe n’a pas anticipé l’application d’autres normes et interprétations adoptées par l’ Union européenne  lorsque l’application en 2022 n’est qu’optionnelle. Le groupe publie son Rapport Financier Annuel 2022 au format ESEF (European Single Electronic Format) tel que défini par le règlement européen délégué 2019/815 modifié par le règlement délégué 2020/1989. Amendement à IAS 37, Contrats déficitaires – coût d’exécution du contrat L’amendement adopté par l’ Union européenne  le 28 juin 2021 apporte des clarifications sur les éléments à considérer pour déterminer les coûts d’exécution du contrat et sur la manière de réaliser le test de dépréciation à mener en amont de la constatation d’une éventuelle provision pour contrat déficitaire.  Amendement à IAS 16, Immobilisations corporelles – produits antérieurs à l’utilisation prévue L’amendement prévoit l’interdiction de déduire du coût d’une immobilisation corporelle, les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments doit être comptabilisé immédiatement en résultat.  Amendements à  IFRS  3 – Référence au cadre conceptuel Cet amendement met à jour la référence à la version actualisée du Cadre conceptuel de 2018 (en remplacement de celle relative à sa version antérieure de 1989). Il   introduit une exception pour ne pas créer de divergences avec les conséquences actuelles en matière de reconnaissance d’actifs et de passifs lors d’un regroupement d’entreprise.  Selon celle-ci, un acquéreur doit se référer aux définitions données par IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ou IFRIC 21 – Droits ou taxes, au lieu de celles fournies dans le nouveau Cadre conceptuel. Un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises. Amélioration des normes IFRS – Cycle 2018-2020 Les amendements mineurs portent principalement sur les normes suivantes : IFRS  1 – Première application des normes  IFRS  : il introduit une simplification dans l’application d’ IFRS  1 pour une filiale adoptant les normes IFRS après sa mère ;  IFRS  9 – Instruments financiers : il précise les frais à inclure dans le test de 10% utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé, en cas de renégociation des conditions. Sont visés uniquement les frais payés ou reçus entre l’emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l’autre.  IFRS  16 – Contrats de location : il modifie l’exemple illustratif 13 afin de lever toute confusion sur le traitement des avantages reçus par le bailleur. Le groupe n’est pas concerné par ces amendements au 31 décembre 2022. POINTS D’ACTUALITE Opérations de refinancement ciblées à plus long terme – TLTRO III Depuis septembre 2019, le programme TLTRO III permet aux banques de bénéficier de tranches de refinancement d’une durée de trois ans, à un taux d’intérêt qui varie selon les périodes.  Le montant de TLTRO III auquel Crédit Mutuel Arkéa pouvait prétendre dépend du pourcentage d’encours de crédit accordés aux entreprises non financières et aux ménages à fin février 2019.  Le taux d’intérêt TLTRO III s’établit au regard des conditions de marché définies par la BCE et peut intégrer une bonification liée à la performance de crédit de la banque. Dans le contexte de la crise sanitaire, les conditions de ces opérations de refinancement ont été assouplies par la BCE en mars 2020 puis en janvier 2021, afin de soutenir la distribution de prêts aux ménages et aux entreprises. Certains paramètres ont été revus   [ Décision (UE) 2021/124 de la Banque centrale européenne du 29 janvier 2021 modifiant la décision (UE) 2019/1311 concernant une troisième série d’opérations de refinancement à plus long terme ciblées (BCE/2021/3) ] . Ainsi, des conditions plus favorables ont permis de bénéficier d’une réduction de 50 bps (i.e. surbonification) sur les périodes « spéciale » et « spéciale additionnelle » d’intérêt de juin 2020 à juin 2021   [ Décision (UE) 2021/124 de la Banque centrale européenne du 29 janvier 2021 modifiant la décision (UE) 2019/1311 concernant une troisième série d’opérations de refinancement à plus long terme ciblées (BCE/2021/3) ] , puis de juin 2021 à juin 2022  [ Décision (UE) 2020/614 de la Banque centrale européenne du 30 avril 2020 modifiant la décision (UE) 2019/1311 concernant une troisième série d’opérations de refinancement à plus long terme ciblées (BCE/2020/25) ] . Depuis juin 2022, dans le cadre des mesures de politique monétaire, la BCE a relevé de manière successive ses trois taux directeurs pour atteindre des niveaux plus restrictifs et assurer un retour vers un objectif d’inflation de 2 % à moyen terme.  Le 27 octobre 2022   [ Décision (UE) 2022/2128 de la Banque centrale européenne du 27 octobre 2022 modifiant la décision (UE) 2019/1311 concernant une troisième série d’opérations de refinancement à plus long terme ciblées (BCE/2019/21) (BCE/2022/37) ] , la BCE a  recalibré les modalités de rémunération des opérations de TLTRO   III afin de renforcer la transmission de la hausse des taux directeurs aux conditions d’octroi des prêts bancaires. Les conditions d’intérêt applicables aux TLTRO   III ont été ajustées à compter du 23 novembre 2022. Les conditions d’intérêt tiennent compte du fait que le groupe a atteint les objectifs de performance de crédit fixés par la BCE sur les deux périodes de référence du programme : de sa date de début jusqu’au 22 novembre 2022 et hors période spéciale d’intérêt et période spéciale additionnelle, le taux d’intérêt des opérations TLTRO   III représente désormais la moyenne du taux de facilité de dépôt au cours de cette période (et non plus sur la durée de vie de l’opération), durant la période spéciale d’intérêt et la période spéciale d’intérêt additionnelle (respectivement du 23 juin 2020 au 23 juin 2021 et du 23 juin 2021 au 23 juin 2022), il est égal à la moyenne des taux de facilité de dépôt sur la période, diminuée de 0,50 % ; un plancher de 1 % est appliqué, à compter du 23 novembre 2022 et jusqu’à la date d’échéance (ou le cas échéant, de remboursement anticipé), le taux d’intérêt est désormais indexé sur la moyenne des taux d’intérêt directeurs de la BCE applicables au cours de cette période et non plus sur la durée de vie de l’opération comme précédemment.  Cette évolution s’accompagne de l’ouverture de trois dates de remboursement anticipé supplémentaires.  Au 31 décembre 2022, le Crédit Mutuel Arkéa participe aux opérations de refinancement de TLTRO   III à hauteur de 10,4 Md€, pour des montants tirés entre mars 2020 et mars 2021. Celles-ci ont été analysées comme des instruments financiers à taux variable comptabilisés au coût amorti. Le recalibrage des conditions d’intérêt des TLTRO relève d’une décision unilatérale de la BCE, sans incidence sur le traitement comptable applicable à ces opérations. Le taux d’intérêt applicable à ces opérations s’analyse comme un taux de marché étant donné qu’il concerne tous les établissements répondant aux critères fixés par la BCE. Concernant les intérêts liés à la surbonification, ils continuent d’être étalés jusqu’à la date de maturité des opérations. A la suite de la décision de la BCE, le groupe a procédé à l’ajustement des modalités de calcul des intérêts courus non échus relatifs à ces opérations : les intérêts enregistrés jusqu’à la date du 23 novembre correspondent aux intérêts contractuellement dus jusqu’à cette date hors surbonification, à compter du 23 novembre, Crédit Mutuel Arkéa retient, au titre du Taux d’Intérêt Effectif (TIE) de ces opérations hors surbonification, le taux de facilité de dépôt appliqué au jour le jour, la surbonification fait l’objet d’un étalement prorata temporis sur toute la durée de vie attendue de l’opération. Invasion de l’Ukraine par la Russie N’étant pas implanté en Ukraine et en Russie, le Crédit Mutuel Arkéa n’a pas d’équipes présentes sur les lieux de conflits ; les expositions directes dans ces deux pays ainsi qu’à la Biélorussie se composent uniquement d’expositions sur des emprunteurs particuliers et sont non significatives. Par ailleurs, le groupe n’a aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le groupe est engagé dans la mise en œuvre et le respect des mesures restrictives ainsi que des sanctions individuelles et économiques adoptées par l’ Union européenne  en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques robuste, lui permettant d’avoir un suivi attentif des flux opérés par ses clients avec la Russie permettant de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le groupe fait également preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Par ailleurs, le Crédit Mutuel Arkéa est mobilisé pour faire face aux impacts liés à la crise ukrainienne et au contexte d’incertitudes économiques accrues, qui pèse sur des secteurs potentiellement déjà affectés par la crise Covid-19. Un dispositif de surveillance accrue est mis en œuvre pour accompagner et suivre les clients du groupe qui seraient exposés directement ou indirectement aux conséquences micro et macro-économiques du conflit. Calcul des pertes de crédit attendues Au 31 décembre 2022, les perspectives d’activité restent dégradées, du fait des facteurs de ralentissement liés aux répercussions du conflit entre l’Ukraine et la Russie, à ses conséquences sur le contexte international et à la persistance de l’inflation. A très court terme, les risques sont importants et la confiance des consommateurs, principal moteur de la croissance française, évolue proche de ses plus bas niveaux historiques. Les ménages et entreprises font face à un changement brutal des conditions de financement avec la fin de l’ère des taux négatifs. Au regard des dernières déclarations de l’autorité monétaire européenne, les taux directeurs de la BCE devraient de nouveau augmenter en 2023 : le consensus prévoit une hausse de 100 points de base au  1 er   semestre 2023. Selon la Banque de France, la croissance française resterait positive au 4 e  trimestre 2022 permettant au PIB de progresser de 2,6 % sur l’année. Toutefois, selon les principaux prévisionnistes, l’activité demeurerait atone pendant l’intégralité de l’année 2023, avec une possible récession au premier semestre. La production serait triplement affectée par le ralentissement de la demande, le durcissement des conditions de financement et la dissipation progressive du  «  quoi qu’il en coûte  » . Certains secteurs restent également soumis à des difficultés d’approvisionnement, à l’image de l’industrie automobile. Concernant la santé financière des entreprises, les trésoreries seraient grevées par l’envolée des coûts de production, en particulier celles des entreprises très exposées à la hausse de la facture énergétique (industrie lourde, chimie, transports, etc.). Au-delà de l’énergie, les entreprises les plus risquées en termes de stabilité financière demeurent celles qui sont les plus vulnérables à une hausse du prix des matières premières, même si les cours mondiaux tendent à se stabiliser, voire à reculer légèrement. De même, les structures les plus exposées à la concurrence internationale souffrent d’une moindre capacité à ajuster leurs prix aux nouvelles conditions de production.   Il en ressort que certains macro-secteurs économiques seraient potentiellement très affectés par la crise en devenir, dont certains déjà présents dans la sélection réalisée en 2020 dans le cadre de la crise Covid-19 :  secteurs électro-intensifs (industrie lourde, consommateur de matières premières transformées par exemple), secteurs du transport, secteurs de l’agr o alimentaire,  secteurs de l’agriculture, secteurs de l’habillement. En synthèse, la conjoncture économique au 31 décembre 2022 demeure pessimiste : la crise économique prévue suite à la pandémie de Covid-19 ne s’est pas totalement réalisée mais est progressivement remplacée par une crise économique plus diffuse portée par une inflation forte et des durcissements du financement. Le scénario macro-économique du groupe retient les hypothèses suivantes : en 2023, le PIB est attendu en récession à  -  0,2 %. A partir de 2024, un reprise partielle de l’économie est attendue avec une croissance annuelle du PIB français à + 1 %, une légère hausse du chômage est attendue en 2023 pour atteindre 8,7 %   avant de refluer à partir de 2024, l’inflation devrait ralentir en 2023 à + 3,5 % pour se stabiliser aux alentours de + 2 % par an sur la période 2024-2027, le TEC 10 ans est attendu autour de 2,2 % en 2023 puis en légère hausse sur la période 2024-2026. L’Euribor 3 mois est attendu autour de 1,9 % en 2023 puis en baisse en 2024 avant de stabiliser à compter de 2025. Le livret A devrait atteindre son pic de rémunération en 2023. Sur ces bases, et dans le cadre des travaux actuellement en cours de révision méthodologique du calcul des pertes attendues, un dispositif de provisionnement prudent du portefeuille est maintenu :  les modèles et processus d’identification du risque de crédit, qui composent le système de notation interne (SNI), demeurent efficients dans le contexte du conflit en Ukraine,   et de la hausse générale des prix et de la remontée rapide des taux. Plus généralement, les conséquences directes du conflit en Ukraine n’ont pas généré d’impact significatif sur le coût du risque de l’exercice compte tenu du très faible niveau des expositions directes ou indirectes du groupe sur les contreparties russes ou ukrainiennes. le groupe est doté d’un dispositif d’alertes précoces qui permet d’anticiper et de détecter des signes avant-coureurs de fragilité des clients. les paramètres utilisés pour le calcul des pertes attendues, probabilité de défaut, pertes en cas de défaut et facteur de conversion de crédit, ont été mis à jour au 31 décembre 2022, en application de la méthodologie en place, la pondération du scénario pessimiste a été alourdie lors de l’exercice 2020 pour intégrer une hausse de la probabilité d’entrée en récession dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19. Ce niveau élevé de pondération a été maintenu depuis lors et CMA a fait le choix d’augmenter cette pondération sur l’exercice 2022 afin de tenir compte du caractère diffus de la crise économique pressentie. Cette augmentation se traduit par un complément de provision de 18,8 M€ au 31   décembre 2022. L’augmentation de la pondération du scénario pessimiste entraîne de fait la réduction mécanique de celle du scénario neutre (19 % contre 24 % en 2021), la pondération du scénario favorable restant stable à 1 %. Pour information, un test de sensibilité d’une pondération à 100 % du scénario pessimiste a été réalisé : dans cette hypothèse, une dotation supplémentaire au coût du risque de 86 M€ serait à effectuer. L’amplitude de cette dotation se justifie par la sévérité des hypothèses retenues dans la définition du scénario pessimiste. Au contraire, une pondération à 100   % du scénario neutre impliquerait une reprise de 270   M€ de provisions, ce qui démontre le caractère prudent des hypothèses de pondération des scénarios retenues par le Crédit Mutuel Arkéa. Pour ces analyses de sensibilité, Crédit Mutuel Arkéa a pris en compte l’impact d’une pondération de 100 % du scénario pessimiste ou neutre sur les changements de buckets des encours sains. De plus ces analyses incluent l’ensemble des ajustements sectoriels décrits ci-dessous. La crise économique engendrée par la Covid-19 se transforme en une crise plus diffuse et les secteurs fragilisés lors de la pandémie ne sont pas tous spécifiquement touchés par les conséquences économiques de l’environnement actuel. A ce titre, la provision sectorielle Covid-19 est reprise au 31 décembre 2022. Une provision sectorielle de 14,5 M€, destinée à couvrir la fragilité des secteurs touchés par la crise à venir a été dotée au 31 décembre 2022. Cette nouvelle provision impacte les pertes attendues mais n’impacte pas la répartition des encours par buckets. Sont couverts par cette provision les secteurs de l’industrie manufacturière, de la construction, du transport et de l’entreposage, du commerce de détail et de l’habillement.   Cette provision sectorielle complète la provision sectorielle filière agricole qui est maintenue au 31 décembre 2022 pour un montant de 22 M€. La structure du portefeuille reste globalement stable sur la période passée avec cependant une progression des encours en Bucket 2 qui est la conséquence de la mise à jour des paramètres et de la pondération du scénario pessimiste, mise à jour qui fait plus que compenser la baisse liée à la suppression de la provision sectorielle Covid 19. Encours soumis à provisions pour pertes attendues sur risque de crédit (en M€) 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Pertes attendues à 12 mois  -  Bucket 1 78 859 89 346 93 279 95 427 Pertes attendues pour la durée de vie  -  Bucket 2 2 797 4 373 4 364 4 711 Actifs dépréciés à la clôture ou dès acquisition/création  -  Bucket 3 et POCI 1 468 1 444 1 451 1 482 Total 83 124 95 163 99 095 101 620 L’encours des Non Performing Loans (NPL) progresse de 30 millions d’euros sur l’exercice et s’élève à 1 482 millions d’euros fin 2022. Cette évolution est portée par l’arrivée d’un nouveau dossier significatif, partiellement compensée par des cessions de créances et une tendance baissière des NPL sur l’habitat depuis plusieurs mois. Le taux de NPL sur l’encours global de la clientèle s’inscrit en baisse à 1,8 % contre 2 % fin 2021. Le coût du risque s’élève à 136 millions d'euros au 31 décembre 2022. Il s’établit à 17 points de base des encours de crédit à la clientèle. Il est légèrement supérieur au niveau pré-crise du fait d’une part importante des provisions sur encours sains (buckets 1 et 2) reflétant l’anticipation d’une crise en devenir et d’un niveau relativement bas sur les encours en défaut. Ainsi, la progression du coût du risque sur les créances saines s’explique par la mise à jour des paramètres et la dotation complémentaire au titre du provisionnement ex   ante des pertes attendues en raison de la situation macro-économique. Le coût du risque sur créances douteuses ou litigieuses est en baisse par rapport à 2021 en cohérence avec la baisse des NPL.  P rincipales normes adoptées par l’ Union européenne  et non encore  appliquées IFRS  17   Contrats d’assurance Date et méthodes de première application Le 18 mai 2017, la Fondation IFRS a publié la nouvelle norme  IFRS  17  «  Contrats d’assurance  » .  IFRS  17 remplace la norme  IFRS  4  «  Contrats d’assurance  »  publiée en 2004.  IFRS  4 a autorisé les sociétés à continuer d’utiliser les règles comptables nationales en matière de contrats d’assurance, ce qui a donné lieu à une multitude d’approches différentes et a rendu difficile pour les investisseurs toute comparaison des performances financières entre différentes sociétés. IFRS  17 apporte une réponse aux problèmes de comparaison créés par  IFRS  4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d’assurance de façon homogène. L’IASB a étudié certaines des problématiques de mise en œuvre soulevées par différentes parties prenantes depuis la publication de la norme  IFRS  17. Ainsi, l’IASB a publié le 26 juin 2019 un exposé-sondage contenant un certain nombre d'amendements à la norme  IFRS  17  «  Contrats d’assurance  » . Les modifications apportées ont pour objectif de faciliter la mise en œuvre de la norme. Un amendement a été publié le 25 juin 2020 par l’IASB. Il prévoit le report de la date d’application, initialement prévue en 2021, au  1 er   janvier 2023. L’IASB a également publié un amendement à  IFRS  4 prolongeant l’exemption temporaire de l’application d’ IFRS  9 au  1 er   janvier 2023. Enfin, la norme  IFRS  17 a été adoptée par l’ Union européenne  le 19 novembre 2021. Les principes comptables  IFRS  17 La norme  IFRS  17 définit les nouvelles règles de reconnaissance, d’évaluation et de présentation des contrats d’assurance qui entrent dans son champ d’application (contrats d’assurance, contrats de réassurance et contrats financiers avec un élément de participation discrétionnaire) : Evaluation des contrats d’assurance au bilan : leur valeur sera mise à jour à chaque arrêté sur la base d’une réestimation des flux futurs de trésorerie rattachés à leur exécution. Cette réestimation tiendra compte des données de marché au titre des éléments financiers et des comportements des assurés ; Reconnaissance de la marge : bien que la rentabilité des contrats d’assurance reste inchangée, la reconnaissance en résultat de leurs marges sera modifiée pour être étalée sur la durée de la prestation d’assurance ; et Présentation du compte de résultat : les frais généraux rattachables à l’exécution des contrats d’assurance seront désormais présentés en diminution du Produit Net Bancaire parmi les Charges de services d’assurance et n’affecteront donc plus le total des frais généraux à la face du compte de résultat consolidé. Regroupement de contrats Pour l’évaluation des contrats d’assurance émis, la norme  IFRS  17 demande que ces derniers soient regroupés en portefeuilles homogènes. Au sein de ces portefeuilles, les contrats doivent être exposés à des risques similaires et être gérés ensemble. Dans chaque portefeuille, trois groupes de contrats doivent être distingués lors de leur première comptabilisation : les contrats déficitaires, les contrats qui n’ont pas de possibilité significative de devenir ultérieurement déficitaires et les autres contrats. Par ailleurs, la norme  IFRS  17 stipule que chaque groupe de contrats doit être subdivisé en cohortes annuelles (pas plus de douze mois d’intervalle entre les dates d’émission des contrats). Dans le cadre de l’adoption de la norme  IFRS  17, la Commission européenne a donné la possibilité aux entreprises européennes de ne pas appliquer cette disposition aux contrats bénéficiant d’une mutualisation intergénérationnelle des rendements des actifs sous-jacents. Le groupe envisage d’utiliser cette exemption facultative sur ses contrats d’assurance-vie car ils comportent des éléments de participation directe ou discrétionnaire, qui permettent le partage des risques et des flux de trésorerie entre différentes générations de preneurs d’assurance. Ces contrats d’assurance-vie sont également gérés de manière intergénérationnelle afin d’atténuer l’exposition aux risques de taux d’intérêt et aux risques de longévité. Modèles d’évaluation Modèle général applicable aux contrats d’assurance émis Le modèle général d’évaluation des contrats présentés au passif reposera sur l’agrégation de trois composantes selon une approche par blocs («   Building Blocks Approach   ») : les flux de trésorerie futurs actualisés, une marge pour risque et une marge sur services contractuels. Evaluation initiale Lors de la comptabilisation initiale, la valeur d’un groupe de contrats d’assurance émis correspond à la somme des éléments suivants : Les marges sur services contractuels positives seront reconnues progressivement en résultat sur la durée de la prestation d’assurance. En cas de contrats déficitaires, la perte correspondant à la sortie de trésorerie nette pour le groupe de contrats doit être comptabilisée en résultat dès la souscription.  Ce modèle général s’appliquera par défaut à tous les contrats d’assurance.  L’ajustement pour risques non financiers est déterminé à partir d’une approche par quantile. Evaluation ultérieure (hors contrats déficitaires) A chaque date d’arrêté, la valeur comptable au bilan du groupe de contrats d’assurance émis est réestimée. Elle est alors égale à la somme des deux montants suivants : Le passif au titre de la couverture restante, qui regroupe la valeur des flux d’exécution réestimés à cette date (valeur actualisée des primes à recevoir et des charges de prestations à venir sur la période de couverture restante) et la marge sur services contractuels réactualisée à cette même date comme décrit ci-dessus   ; Le passif au titre des sinistres survenus, pour un montant égal à la valeur actualisée des flux estimés de   trésorerie nécessaires au règlement des demandes d’indemnisation valides sur les sinistres qui se sont déjà produits. A cette même date d’arrêté, le montant de la marge sur services contractuels est réactualisé pour tenir compte notamment : De l’effet des nouveaux contrats ajoutés au groupe de contrats, Des intérêts capitalisés au taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur initiale de la marge, De la réestimation des flux de trésorerie d’exécution (valeur actualisée des primes à recevoir et des charges de prestations à venir sur la période de couverture restante, hors estimations des charges à régler sur sinistres déjà survenus qui font l’objet d’une évaluation séparée).  Une quote-part du montant de la marge ainsi réactualisée est alors enregistrée en résultat en représentation de la couverture assurantielle fournie au titre du groupe de contrats au cours de la période ; cette quote-part est déterminée en répartissant cette marge réactualisée entre le volume de prestations d’assurance fournies sur la période et celui des prestations restant à fournir sur la durée résiduelle de couverture prévue de ces contrats. Modèle Général adapté pour les contrats avec participation directe (Approche  «  commissions variables  »  - Variable Fee Approach) La norme  IFRS  17 a également prévu, pour les contrats participatifs directs, une adaptation du modèle général. Ce modèle adapté, dit des  «  commissions variables » («   Variable Fee Approach  » ), permettra de refléter dans l’évaluation du passif d’assurance l’obligation de reverser aux assurés une part substantielle du rendement des actifs sous-jacents net des charges sur contrats (les variations de valeur des actifs sous-jacents revenant aux assurés étant neutralisées dans la marge sur services contractuels).  L’éligibilité à ce modèle d’évaluation est analysée à la date d’émission des contrats et ne peut être ultérieurement réappréciée qu’en cas de modification de ces derniers. La courbe de taux utilisée pour l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés est déterminée selon une approche bottom up : cette approche consiste à ajouter à une courbe de taux sans risque (courbe EIOPA) une prime d’illiquidité relative aux contrats d’assurance. Les principales adaptations du Modèle Général concernent : la part de la variation de juste valeur des investissements sous-jacents qui revient à l’assureur. A chaque date d’arrêté, cette part dans la variation de la période est intégrée à la marge sur services contractuels afin d’être reconnue en résultat de manière étalée sur la durée résiduelle de couverture prévue des contrats. les intérêts sur la marge sur services contractuels dont les variations sont implicitement incluses dans la révision périodique de la marge sur services contractuels. Approche simplifiée (Approche  «  de répartition des primes  »  - Premium Allocation Approach) - Option La norme permet également, sous conditions, d’appliquer une approche simplifiée dite  «  approche de répartition des primes » ( «  Premium allocation Approach  » ) à des contrats d’une durée inférieure ou égale à 12 mois ou si l’application de l’approche simplifiée donne un résultat proche du modèle général.  Les primes à recevoir sur la durée contractuelle d’assurance sont reconnues en produits de manière linéaire sur cette durée contractuelle (ou selon le rythme attendu de dégagement du risque si ce rythme diffère considérablement d’un rythme linéaire). Comme dans le Modèle Général, les sinistres sont provisionnés par contrepartie du compte de résultat lors de leur survenance pour un montant égal à la valeur estimée des flux de trésorerie nécessaires au règlement des demandes d’indemnisation valides (il n’est toutefois pas nécessaire d’actualiser, en vue de tenir compte de la valeur temps de l’argent, le montant des indemnisations si leur versement est attendu dans un délai n’excédant pas un an à compter de la date du sinistre). Activité Epargne et Retraite Le groupe estime qu’une part significative des contrats d’assurance-vie épargne et des contrats d’épargne retraite individuels et collectifs émis par ses filiales d’assurance répondent à la définition des contrats avec participation directe. Ces contrats, qui représentent l’activité d’assurance prédominante du groupe, seront évalués selon le Modèle Général adapté Variable Fee Approach (VFA). Les autres contrats de ces catégories seront évalués sur la base du Modèle Général ou selon  IFRS  9 s’ils répondent à la définition d’un contrat d’investissement. Pour l’activité Epargne et Retraite, la quantité de service (ou unités de couvertures) utilisée pour l’amortissement de la CSM sera déterminée à partir de la somme des provisions mathématiques rattachées à chaque contrat. Activité de Protection Le groupe prévoit d’appliquer majoritairement le Modèle Général pour l’évaluation de ses contrats de prévoyance (contrats d’assurance emprunteur, obsèques, dépendance…) et l’approche simplifiée pour celle de ses contrats d’assurance-dommages (assurance accident corporel individuel, moyens de paiement, multirisques habitation…). Pour l’activité Protection – Emprunteurs, la valeur assurée (par exemple le capital restant dû d’un prêt dans le cadre d’un contrat emprunteur) sera utilisée pour mesurer la quantité de service (ou unités de couverture) fournies ou à fournir, en vue d’allouer la CSM dans le résultat de la période. Pour l’activité Protection – Prévoyance individuelle, la quantité de service (ou unités de couvertures) utilisée pour l’amortissement de la CSM sera déterminée à partir du nombre de contrats. Présentation au compte de résultat Au compte de résultat consolidé, les produits et charges relatifs aux contrats d’assurance émis et aux contrats de réassurance seront présentés au sein du Produit net bancaire en distinguant d’une part : Les produits des contrats d’assurance et de réassurance émis, Les charges de services afférentes aux contrats d’assurance et de réassurance émis, et Les produits et charges afférents aux contrats de réassurance détenus ; Et, d’autre part : Les produits et charges financiers des contrats d’assurance et de réassurance émis, et Les produits et charges financiers des contrats de réassurance détenus. Les charges de services afférentes aux contrats d’assurance et de réassurance émis ainsi que les charges afférentes aux contrats de réassurance détenus incluront alors la quote-part des frais généraux directement rattachables à l’exécution des contrats qui sera ainsi portée en déduction du produit net bancaire. De nombreux contrats d'assurance incluent un composant investissement prenant la forme d’un dépôt versé par l’assuré et que l’assureur est contractuellement tenu de lui rembourser même si l’événement assuré ne se produit pas. Bien qu’ils puissent revêtir la forme contractuelle de primes et de prestations d’assurance, les flux de collecte et de remboursement de ces dépôts ne constituent ni des produits ni des charges afférents à ces contrats. Les produits et charges financiers des contrats d’assurance et de réassurance incluent essentiellement les variations de valeur des groupes de contrats liées aux effets de la valeur temps de l’argent et des risques financiers non pris en compte dans les flux estimés. Effet d’abandon de la comptabilité reflet  IFRS  4 Pour les contrats participatifs, la norme  IFRS  4 prévoyait la comptabilité dite  «  reflet  »  ( «  shadow accounting  » ) des plus et moins-values latentes des actifs IAS 39 en adossement des engagements. Ce mécanisme consistait à comptabiliser une provision pour participation aux bénéfices différée représentant la quote-part de ces plus ou moins-values qui revenaient implicitement aux assurés au travers des clauses contractuelles ou de la politique de distribution ; cette provision s’ajoutait à la provision mathématique des comptes sociaux lorsque les actifs en adossement étaient en situation de plus-value latente. Une provision pour participation aux bénéfices différée active était constituée lorsque les actifs en adossement étaient en situation de moins-value latente. Avec  IFRS  17, ces reversements futurs aux contrats (positifs ou négatifs) seront déjà modélisés dans la provision  IFRS  17 qui actualise les flux de prestations futurs au taux courant. Par conséquent, la comptabilité reflet des plus-values latentes dispara î t avec  IFRS  17. Les provisions pour participations aux bénéfices différées correspondantes des comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2021 sont retraitées en réserves consolidées à la date de transition au  1 er   janvier 2022. Application de la norme  IFRS  17 La première application de la norme  IFRS  17 au 1 er  janvier 2023 sera rétrospective et les données comparatives de l’exercice 2022 seront retraitées. Les différences d’évaluation des actifs et passifs d’assurance résultant de l’application rétrospective de la norme  IFRS  17 à la date du  1 er   janvier 2022 seront présentées directement dans les capitaux propres. L’évaluation rétrospective de ces actifs et passifs, et notamment des différents portefeuilles de contrats d’assurance, peut faire l’objet d’approches alternatives lorsque les informations historiques nécessaires à une application totalement rétrospective ne sont pas disponibles. La norme permet alors d’utiliser : soit une approche rétrospective modifiée qui doit permettre, en se fondant sur des informations raisonnables disponibles sans coût ou effort excessif, d’obtenir des évaluations qui se rapprochent le plus possible de celles qui découleraient de l’application rétrospective de la norme  ; soit une approche fondée sur la juste valeur des portefeuilles de contrats d’assurance à la date du  1 er   janvier 2022. Le groupe prévoit d’appliquer une approche rétrospective modifiée pour les contrats d’Assurance-vie Epargne et les contrats d’Epargne Retraite qui représentent la grande majorité de ses contrats. Application de la norme  IFRS  9 par les entités d’assurance du groupe  Mise en œuvre d’ IFRS  9 La première application de la norme  IFRS  9 par Suravenir et Suravenir Assurances au 1 er   janvier 2023 sera rétrospective. Par cohérence avec les modalités de transition de la norme  IFRS  17, et afin de fournir une information plus pertinente, le groupe prévoit de retraiter les données comparatives de l’exercice 2022 relatives aux instruments financiers concernés de ses entités d’assurance (incluant les instruments financiers décomptabilisés au cours de 2022). Le groupe opte pour l’application de l’approche dite par  «  superposition  »  ( «  overlay  » ) pour comptabiliser les cessions d’actifs sur l’exercice 2022, comme si ces cessions avaient été comptabilisées selon le référentiel  IFRS  9.  Les différences d’évaluation des actifs et passifs financiers concernés, des dépréciations pour risque de crédit et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres résultant de l’application rétrospective de la norme  IFRS  9 à la date du  1 er   janvier 2022 seront présentées directement dans les capitaux propres. Interaction dans la mise en œuvre d’ IFRS  17 et d’ IFRS  9 Le groupe a retenu l’option OCI d’ IFRS  17 pour la réévaluation au taux courant de ses passifs d’assurance relevant du modèle général et du modèle simplifié, de façon cohérente avec le choix du modèle de gestion en juste valeur par OCI pour les actifs obligataires SPPI en adossement de ces portefeuilles. Ainsi, les variations du taux de marché impacteront de façon cohérente l’actif et le passif par la contrepartie des capitaux propres OCI. Mise en œuvre de la norme  IFRS  17 Les entités d’assurance du Crédit Mutuel Arkéa ont réalisé leurs travaux de mise en œuvre opérationnelle des dispositions d’ IFRS  17 sur les exercices 2020 et 2021, selon les axes suivants   : réalisation d’une cartographie des contrats d’assurance selon la granularité exigée par la norme (regroupement des contrats de risque similaire et gérés ensemble, avec un niveau de profitabilité comparable, émis à moins d’un an d’intervalle) ; définition de la méthodologie des calculs actuariels des provisions des contrats d’assurance et implémentation de celle-ci dans les systèmes informatiques ; mise à jour du système et des principes comptables au regard des dispositions d’ IFRS  17 et d’ IFRS  9, ainsi que du processus de production des comptes IFRS du périmètre concerné. Sur 2022, les travaux préparatoires se sont poursuivis avec la validation des outils et processus, la finalisation des traitements comptables et des modèles calculatoires, et la production des données d’ouverture au  1 er   janvier 2022 et des informations comparatives sur cet exercice. Le groupe prévoit de retraiter les marges internes réalisées sur les contrats d’assurance. Les travaux engagés dès 2021 sur cette thématique se traduisent par le retraitement des projections de commissions facturées par les partenaires intragroupes pour les remplacer par les projections de frais réellement engagés par ces partenaires. Les différentes métriques  IFRS  17 (CSM, BE, Résultat) calculées au niveau consolidé intègrent donc l’ensemble des marges intragroupes sous-jacentes aux différents partenaires et une réallocation sera nécessaire pour obtenir la contribution au résultat IFRS de chaque entité.  Les normes adoptées par l’ Union européenne  sont consultables sur le site internet de la Commission  e uropéenne : https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting_fr Principes comptables et méthodes d’ évaluation Le groupe applique la norme  IFRS  9  «  Instruments Financiers  »  et l’amendement à  IFRS  9 : «   Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative   », adoptés par l’ Union européenne  respectivement le 22 novembre 2016 et le 22 mars 2018 pour son activité banque. Le périmètre de l’activité assurance continue d’appliquer la norme IAS 39 suite à l’adoption de l’exemption temporaire d’appliquer  IFRS  9, prévue par l’amendement à  IFRS  4. Pour bénéficier de ce report, les conditions suivantes doivent être remplies :  l’absence de transfert d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert), l’indication des entités d’assurances bénéficiant du report d’application de la norme  IFRS  9, l’apport d’informations complémentaires en notes d’annexe en présentant séparément les activités relatives à l’assurance de celles de la banque. Les entités du groupe respectant les conditions énumérées ci-dessus et bénéficiant du report d’application d’ IFRS  9 sont Suravenir et Suravenir Assurances. Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance sont établis conformément à la norme   IFRS   4. Hormis les cas cités ci-dessus, les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. Principes comptables pour l’activité banque La norme  IFRS  9 distingue des règles de classification comptable différentes pour les instruments de capitaux propres (ou actions ou autres titres à revenu variable) et pour les instruments de dettes (ou obligations, prêts ou autres titres à revenu fixe). Pour déterminer la catégorie comptable des instruments de dettes (titres de dettes, prêts et créances), l’analyse des deux critères suivants est nécessaire : Le modèle de gestion qui synthétise la manière dont l’entité gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie :  «  Collecte de flux de trésorerie  » ,  «  Collecte de flux de trésorerie et vente  »  ou  «  Autres  »  ;  La nature des flux de trésorerie qui seront dits  «  SPPI – Solely payments of principal and interests  »  s’ils correspondent à des flux de trésorerie d’un prêt basique et plus précisément si «   les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû  » . Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais s’appuie sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et peut être remis en cause en cas de changement de modèle. Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont :  la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires, le mode de rémunération des gestionnaires, la fréquence, le calendrier et les volumes des ventes des périodes précédentes, la raison des ventes, les prévisions de ventes futures, la manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqués explicitement dans la norme :  en lien avec une augmentation du risque de crédit, proches de la maturité. Ces cessions «   autorisées   » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille. Par ailleurs, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas par cas afin de démontrer le caractère  «  non fréquent  »  de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité des actifs. Le groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers, qui s’applique notamment aux activités de financement des clients.  Il gère également des actifs financiers sur la base d’un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs. Au sein du groupe, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie et de gestion du portefeuille de liquidité. Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent, incluse dans les intérêts, est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. Selon les cas, l’analyse est qualitative ou quantitative. Le caractère significatif ou non de l’écart s’apprécie pour chaque exercice et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse quantitative tient compte d’un ensemble de scénarios raisonnablement possibles. S’agissant des actifs financiers dont la rémunération est indexée sur les critères ESG octroyés par le groupe, une analyse est effectuée afin de vérifier que les changements de flux de trésorerie attendus reflètent un changement du risque de crédit qui n’introduit pas d’effet levier. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués notamment par les titres de dettes (à taux fixe ou variable) et les prêts aux établissements de crédit et à la clientèle :  détenus à des fins de transaction (modèle de gestion  «  Revente  » ) ; ou relevant de l’application de l’option ouverte par la norme  IFRS  9 permettant de désigner un instrument financier en juste valeur par résultat si cela élimine ou réduit significativement une incohérence de traitement comptable ; ou dont les flux de trésorerie ne correspondent pas à ceux d’un prêt basique (flux de trésorerie  «  non SPPI  » ) ; les instruments de type OPC (Organisme de Placement Collectif) et FCP (Fonds Commun de Placement) seront comptabilisés à ce titre. Par défaut, les titres de capitaux propres sont également comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les actifs à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, hors frais d’acquisition et coupons courus inclus. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont comptabilisés en résultat, dans la rubrique intitulée  «  intérêts et produits assimilés  »  selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Les dividendes reçus des titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique  «  gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat  » . Sont également comptabilisés dans la rubrique  «  gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  »  les variations de juste valeur de la période, en date d’arrêté, ainsi que les plus ou moins-values réalisées sur des actifs de cette catégorie. Aucune dépréciation n’est enregistrée sur les actifs à la juste valeur par résultat, le risque de contrepartie étant intégré dans la valeur de marché (juste valeur). Instruments financiers dérivés de transaction et de couverture – actif et passif Conformément à l’option proposée par  IFRS  9 dans l’attente de la finalisation et de l’adoption du volet  IFRS  9 relatif à la macro-couverture, le Crédit Mutuel Arkéa a décidé de ne pas adopter le volet Couverture  IFRS  9 et continue d’appliquer l’intégralité des dispositions IAS 39 en matière de couverture. Toutefois, les informations complémentaires sur la couverture requises par la norme  IFRS  7 amendée sont présentées depuis le  1 er   janvier 2018. Les instruments financiers dérivés sont considérés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés comptablement de couverture. Le groupe traite principalement des instruments dérivés simples (swaps, options vanilles) notamment de taux et classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur. Les instruments dérivés font l’objet de conventions-cadres de compensation permettant en cas de défaut de la contrepartie de compenser les positions gagnantes et perdantes. Le groupe négocie des accords-cadres de compensation de type ISDA (International Swaps and Derivatives Association) à chaque transaction de dérivés. Cependant, ces dérivés ne font pas l’objet d’une compensation comptable au bilan, conformément à IAS 32. A travers ces contrats de collatéralisation, le groupe reçoit ou verse en garantie uniquement du cash. La norme  IFRS  13 prévoit la prise en compte du risque de crédit propre dans la valorisation des passifs financiers dérivés (Debt Value Adjustment - DVA) et l’évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la juste valeur des dérivés (Credit Value Adjustment - CVA). Le groupe calcule la CVA et la DVA sur des instruments financiers dérivés pour chaque contrepartie avec laquelle il est exposé. Le calcul de la CVA résulte du produit entre l'exposition attendue positive du groupe vis-à-vis de la contrepartie, estimée selon la méthode dite de Monte-Carlo, multipliée par la probabilité de défaut (PD) de la contrepartie et par le taux des pertes en cas de défaut (LGD). Le calcul de la DVA résulte du produit entre l'exposition attendue négative du groupe vis-à-vis de la contrepartie, estimée selon la méthode dite de Monte-Carlo, multipliée par la probabilité de défaut du groupe et par le taux des pertes en cas de défaut. La méthodologie de calcul s’appuie sur les données de marché, notamment sur les courbes CDS (Credit Default Swap) pour l’estimation des PD. Le FVA ( «  Funding Valuation Adjustment  » ) a pour objet de matérialiser le coût de financement des positions sur instruments dérivés qui ne font pas l’objet d’échange de collatéral. Le calcul du FVA résulte du produit entre l'exposition attendue du groupe vis-à-vis de la contrepartie, multipliée par une estimation du coût de financement sur les marchés. Le montant comptabilisé au bilan au titre des ajustements de valeur au 31 décembre 2022 est de 8,92 M€. Pour qualifier un instrument financier de dérivé de couverture, le groupe établit une documentation formalisée de l’opération de couverture dès la mise en place : stratégie de couverture, désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument couvert, nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Conformément à cette documentation, le groupe évalue, lors de sa mise en place et au moins semestriellement, l’efficacité de la relation de couverture. Une relation de couverture est considérée comme efficace : si le rapport entre la variation de valeur des dérivés de couverture et la variation de valeur des instruments couverts pour le risque couvert est compris entre 80   % et 12   5% ; et si les variations de valeur des dérivés de couverture attendues sur la durée de vie résiduelle de ces dérivés compensent celles attendues sur les instruments couverts pour le risque couvert. En fonction de la nature du risque couvert, le groupe désigne l’instrument financier dérivé comme un instrument de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Risques couverts La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu’encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s’applique spécifiquement à un ou plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, en intervenant via des dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux. Le groupe ne couvre comptablement que le risque de taux, via la micro-couverture, ou plus largement par le biais de la macro-couverture. La gestion globale du risque de taux est explicitée dans les facteurs de risques, au sein de la partie « Risques structurels de taux et de liquidité », tout comme les autres risques qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s'effectue notamment dans le cadre des asset swaps, et vise généralement à transformer synthétiquement un instrument à taux fixe en un instrument à taux variable. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objet de réduire le risque de variation de juste valeur d’une opération financière. Elle est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux fixe.  Dans le cas d’opérations de couverture de juste valeur, la variation de juste valeur du dérivé est inscrite en résultat dans le poste  «  gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  » , symétriquement à la réévaluation du risque couvert. Seule apparaît en résultat l’éventuelle inefficacité de la couverture. Elle peut résulter de   : la composante  «  risque de contrepartie  »  intégrée dans la valeur des dérivés,  la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture. En effet, les swaps sont valorisés avec une courbe OIS (Overnight Indexed Swap) s’ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse ; les éléments couverts sont valorisés avec une courbe BOR. Les instruments financiers dérivés utilisés dans le cadre d’opérations de macro-couverture ont pour objet de couvrir de façon globale tout ou partie du risque structurel de taux issu principalement des activités de la banque de détail. Pour le traitement comptable de ces opérations, le groupe applique les dispositions prévues par la norme IAS 39 adoptée par l’ Union européenne  (dite IAS 39  «  carve-out  » ).  Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est identique à celui des dérivés de couverture de juste valeur. La variation de juste valeur des portefeuilles couverts est enregistrée sur une ligne spécifique du bilan, intitulée  «  écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  » , par la contrepartie du compte de résultat. Conformément à IAS 39, la réévaluation est comptabilisée à l’actif pour la couverture d’actifs financiers et au passif pour la couverture de passifs financiers.  L’efficacité des couvertures est contrôlée de manière prospective en s’assurant que les dérivés, lors de leur mise en place, réduisent le risque de taux du portefeuille couvert. Les relations de couverture doivent être déqualifiées lorsque les sous-jacents qui leur sont associés deviennent insuffisants à partir de la dernière date à laquelle l’efficacité de la couverture a été constatée. La couverture de flux de trésorerie ainsi que la couverture d’investissements nets en devises ne sont pas utilisées par le groupe. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont constitués des titres (à taux fixe ou variable) :  détenus en vue de collecter les flux de trésorerie inhérents à l’instrument et de générer des gains et pertes dans le cadre de cessions; et dont les flux de trésorerie correspondent à ceux d’un prêt basique (flux de trésorerie  «  SPPI  » ).  Ces instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur, à savoir leur prix d’acquisition, frais d’acquisition  –  s’ils sont significatifs  –  et coupons courus inclus. En date d’arrêté, ces titres sont évalués à leur juste valeur, la contrepartie des variations de valeur étant enregistrée sur une rubrique spécifique des capitaux propres  «  gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres  » . Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat qu’en cas de cession ou de dépréciation au titre du risque de crédit.  Les revenus courus ou acquis de titres à revenu fixe sont comptabilisés en résultat dans la rubrique intitulée  «  intérêts et produits assimilés  »  selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie inclut également les instruments de capitaux propres qui relèvent de l’application de l’option irrévocable ouverte par la norme  IFRS  9 lors de la comptabilisation initiale. Ce choix irrévocable est opéré, transaction par transaction, c’est-à-dire à chaque entrée d’un titre en portefeuille. Ces actifs ne font pas l’objet de dépréciation. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sur ces instruments ne sont jamais constatés en compte de résultat pour les titres de capitaux propres, même en cas de cession. Les dividendes reçus des titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique  «  gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  » . Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers au coût amorti respectent les critères suivants :  ils sont détenus en vue de collecter les flux de trésorerie inhérents à l’instrument ; et les flux de trésorerie correspondent à ceux d’un prêt basique (flux de trésorerie  «  SPPI  » ).  La grande majorité des prêts et créances du groupe sur les établissements de crédit et sur la clientèle qui ne sont pas destinés à la vente dès leur octroi sont comptabilisés dans la catégorie  «  prêts et créances au coût amorti  » . Les titres de dettes (à taux fixe ou variable) qui respectent les critères édictés précédemment sont également comptabilisés au coût amorti.  Ils sont comptabilisés initialement à leur valeur de marché, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l’origine y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération et les commissions analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt. En date d’arrêté, les actifs financiers sont évalués au coût amorti. Les intérêts, les coûts de transaction et les commissions inclus dans la valeur initiale des crédits sont étalés sur la durée de vie du crédit selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils contribuent ainsi à la formation du résultat sur la durée de vie du prêt. En ce qui concerne les prêts, les commissions perçues sur des engagements de financement dont la probabilité qu’ils donnent lieu au tirage d’un prêt est faible ou dont les utilisations sont aléatoires dans le temps et dans leur montant, sont étalées linéairement sur la durée de l’engagement. Une restructuration en raison de difficultés financières de l’emprunteur se définit comme une modification des termes et conditions de la transaction initiale que le groupe n’envisage que pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur. Pour les restructurations n’entraînant pas une décomptabilisation de l’actif financier, l’actif restructuré fait l’objet d’un ajustement de valeur ramenant sa valeur comptable au montant actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif des nouveaux flux futurs attendus. La modification de valeur de l’actif est enregistrée dans le compte de résultat, dans la rubrique  «  Coût du risque  » . La restructuration d’un prêt suite aux difficultés financières du débiteur entraîne novation du contrat. Suite à la définition de cette notion par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE), le groupe a mis en place une identification des crédits restructurés (Forbearance) sur les créances. Les modifications d’actifs financiers qui ne sont pas réalisées en raison des difficultés financières de l’emprunteur (i.e. renégociations commerciales) sont généralement analysées comme le remboursement par anticipation de l’ancien prêt, qui est décomptabilisé, suivi de la mise en place d’un nouveau prêt aux conditions de marché. Opérations de location financement avec la clientèle Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont pour effet de transférer au locataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de location simple. Les opérations de location financement sont enregistrées au bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée au taux d’intérêt implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie. Les intérêts compris dans les loyers sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique  «  intérêts et produits assimilés  » . Dépréciation des actifs financiers et engagements donnés Conformément aux dispositions  IFRS  9, une provision pour pertes attendues est comptabilisée dès l’entrée de l’actif financier au bilan. Les actifs financiers concernés incluent :  les instruments de dettes (titres et prêts et créances) comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres les créances de location les autres créances, de type créances clients, créances relevant de la norme  IFRS  15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Les engagements de financement ou de garantie donnés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat font également partie du périmètre soumis à dépréciation. Les instruments de capitaux propres ainsi que les instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par résultat ne font pas l’objet de provision pour dépréciation au titre du risque de crédit. Des dépréciations sont également constituées sur les créances assorties de garanties, dès lors qu’il existe un risque de crédit attendu. La dépréciation est enregistrée au sein de la rubrique  «  coût du risque  »  et peut être reprise en compte de résultat lorsque la provision pour perte attendue calculée diminue. Dans le cadre du modèle de provisionnement  IFRS  9, les actifs financiers faisant l’objet d’une provision pour dépréciation sont regroupés en 3   groupes, dit  «  buckets  » , selon le niveau de risque de crédit : Bucket 1 : la norme  IFRS  9 introduit la notion de  «  perte attendue  »  ; en conséquence, le risque de crédit/contrepartie ne pouvant être nul quel que soit l’actif considéré, une provision pour risque de crédit individuelle est calculée (sur la base des pertes attendues à 1 an) et enregistrée dès la comptabilisation de l’actif financier.  Bucket 2 : si, pendant la durée de vie de l’instrument, le risque de crédit augmente significativement, l’encours est reclassé en bucket 2 et une provision pour perte attendue à maturité est comptabilisée. Bucket 3 : en cas de risque de crédit avéré (situation de défaut), l’encours est classé en bucket 3. Une provision pour perte attendue à maturité est comptabilisée. Dans ce cas de figure, l’ensemble des créances portées par un emprunteur ou un groupe d’emprunteurs ayant des contrats et/ou créances actives en commun en défaut est systématiquement affecté en Bucket 3, et fait unitairement l’objet d’une provision affectée pour dépréciation de créance. Les principaux critères conduisant à déclasser en défaut une contrepartie ou un groupe d’emprunteur (obligor) sont les suivants : La connaissance d’une procédure collective, d’une procédure de rétablissement personnel, l’information de la recevabilité d’une procédure de surendettement ou de procédures équivalentes liées à des législations étrangères ; Un recouvrement amiable devenu impossible ; La contagion du défaut selon les règles retenues dans le cadre de la réglementation bâloise  ; Un doute sur la capacité du débiteur à honorer tout ou partie de ses engagements  ; pour les crédits considérés comme restructurés : un impayé de plus de trente jours ou une nouvelle mesure de restructuration ; Un arriéré emprunteur de plus de 90 jours. En matière d’arriéré, les principales évolutions introduites par le nouveau défaut sont les suivantes : un incident (irrégulier ou impayé) n’est plus constaté sur un contrat mais sur un emprunteur ou un groupe d’emprunteurs ayant des contrats et/ou créances actives en commun ; l’arriéré est la somme des tous les montants en incident dus par cet emprunteur ou le groupe d’emprunteurs auprès de l’ensemble des entités prêteuses du Crédit Mutuel Arkéa dès le  1 er   centime d’euro ; pour le décompte du nombre de jours d’arriéré un seuil de matérialité est appliqué. Le franchissement du seuil est constaté lorsque ses 2 composantes sont dépassées : une composante absolue avec un seuil (capital + intérêts) de 100 € pour la clientèle Retail et de 500 € pour la clientèle non retail, une composante relative avec un seuil de 1   % appliqué au ratio Arriéré / Montant total des engagements bilan de l’emprunteur ou groupe d’emprunteurs. La réglementation du nouveau défaut introduit la notion de période probatoire, qui se définit comme une durée minimum de maintien en défaut à partir de l’extinction des critères réglementaires de défaut. Cette période probatoire est de 3 mois minimum. Augmentation significative du risque de crédit Le groupe s’appuie sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et a ainsi retenu un découpage similaire de ses encours pour évaluer l’augmentation significative du risque de crédit : les portefeuilles LDP ( «  Low Default Porfolio  » , portefeuille à faible nombre de défaut pour lequel le modèle de notation repose sur une évaluation expert) : grands comptes, banques, collectivités, souverains, financements spécialisés, les portefeuilles HDP ( «  High default Porfolio  » , portefeuille à fort nombre de défaut pour lequel les données historiques permettent d’établir un modèle de notation statistique) : Corporate de masse, Retail. L’augmentation significative du risque de crédit, qui implique un transfert d’un encours de bucket 1 à bucket 2, s’apprécie : en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale.  Cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur. Les contreparties du groupe sont notées par le système de notation. Celui-ci se fonde sur : des algorithmes statistiques ou  «  notations de masse  » , reposant sur un ou plusieurs modèles, basés sur une sélection de variables représentatives et prédictives du risque (HDP), ou des grilles de cotation manuelles élaborées par des experts (LDP). L’évaluation de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale est réalisée contrat par contrat. Contrairement au bucket 3, le transfert d’un contrat d’un client en bucket 2 n’entraîne pas le transfert de l’ensemble de ses encours ou de ceux de ses parties liées (absence de contagion). L’approche des pertes de crédit attendues sous  IFRS  9 est symétrique, c'est-à-dire que si des pertes de crédit attendues à maturité ont été comptabilisées lors d’une précédente période d’arrêté et s’il s’avère qu’il n'y a plus, pour l'instrument financier et pour la période d’arrêté en cours, d'augmentation significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale, la provision est à nouveau calculée sur la base d’une perte de crédit attendue à 12 mois. A noter que le groupe applique le principe de symétrie prévu par la norme. Ainsi, les critères d’aller et de retour en bucket 2 sont identiques. Critères quantitatifs Les seuils quantitatifs de passage en bucket  2 pour les  portefeuilles  LDP et HDP  respectivement sont présentés ci-dessous.  Courbe frontière HDP Sur les portefeuilles HDP, une courbe frontière, continue et croissante, met en rapport la probabilité de défaut à l’octroi et la probabilité de défaut à l’arrêté.  Cette courbe frontière passe notamment par 4 points de coordonnées (PD octroi / PD seuil de passage en B2) : (0 % / 1 %), (1 % / 3 %), (3 % / 7 %), (10 % / 14 %). Ainsi, un contrat avec une probabilité de défaut à l’octroi de 1 % passera en Bucket 2 dès lors que la probabilité de défaut en date d’arrêté est supérieure à 3 %. Le groupe n’utilise pas la simplification opérationnelle proposée par la norme permettant le maintien en bucket 1 des encours présentant un risque faible en date d’arrêté. Le Crédit Mutuel Arkéa s’appuie sur les corrélations entre défaut à 12 mois et défaut à maturité pour justifier que l’augmentation significative de risque s’évalue à partir de la probabilité de défaut à 12 mois. Cette étude de corrélation a été conduite au moment de la FTA  IFRS  9 et est reconduite tous les ans.  Matrice LDP Sur les portefeuilles LDP, la frontière repose sur   une matrice d’affectation qui met en rapport les notations internes à l’octroi et en date d’arrêté. Notes à l’octroi Notes seuil passage en B2 de A+ à B- D+ C+ D- de C- à D- E+ Ainsi, un contrat avec une note à l’octroi de B+ passera en Bucket 2 dès lors que la note en date d’arrêté est inférieure ou égale à D+. Critères qualitatifs Le groupe associe à ces données quantitatives les critères qualitatifs suivants : L’existence d’un incident de plus de 30 jours permet dans tous les cas au groupe d’apprécier l’évolution significative du risque de crédit avec un passage en Bucket   2,  Les encours restructurés font l’objet d’un déclassement automatique en Bucket 2 et ne peuvent faire l’objet d’un retour en Bucket 1 que sous réserve de l’observation d’une période probatoire de 24 mois, S’agissant du portefeuille titres, les encours « sensibles » notés en « Speculative grade » (cotation inférieure ou égale à D+) font l’objet d’un déclassement automatique en Bucket   2 alors que les instruments financiers à risque de crédit faible classés en « Investment grade » (cotation entre A+ et C-) restent en Bucket   1. Des méthodes reposant exclusivement sur les critères qualitatifs sont utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Buckets 1 et 2 – calcul des pertes de crédit attendues En termes de calcul, le modèle de provisionnement prend en compte : la probabilité de défaut du débiteur ; la perte en cas de défaut du débiteur, c’est-à-dire le rapport entre la perte subie sur une exposition en cas de défaut d’une contrepartie et le montant de l’exposition au moment du défaut ; l’exposition du Crédit Mutuel Arkéa (c’est-à-dire les encours relatifs à cette contrepartie au bilan et sur les engagements donnés).  Ces éléments doivent également prendre en considération les informations passées, présentes et futures (dites  «  forward looking  » ). Les pertes de crédit attendues sont évaluées en multipliant l’encours par sa probabilité de défaut (PD) et par le taux de pertes en cas de défaut (LGD). Le hors-bilan est converti en équivalent bilan sur la base de la probabilité de tirage. La probabilité de défaut à 1 an est utilisée pour le bucket 1 et celle à terminaison pour le bucket 2. Ces paramètres sont issus des modèles développés pour les besoins prudentiels adaptés aux besoins  IFRS  9. Ils sont utilisés tant pour l’affectation aux buckets que pour le calcul des pertes attendues. Les garanties sont prises en compte dans l’estimation des flux futurs recouvrables lorsqu’elles font partie intégrante des modalités contractuelles des prêts sur lesquels portent ces garanties et qu’elles ne font pas l’objet d’une comptabilisation séparée. Conformément à la norme  IFRS  9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Probabilités de défaut Elles reposent pour : les portefeuilles HDP (High Default Portfolio) sur lesquels les taux de défaut sont statistiquement significatifs, sur les modèles homologués en méthode IRBA (Internal Ratings-Based Approach) ; les portefeuilles LDP (Low Default Portfolio) sur lesquels les taux de défaut ne sont pas statistiquement significatifs, sur une échelle de probabilité de défaut externe. Pertes en cas défaut Elles reposent pour : les portefeuilles HDP, sur les flux de récupérations observés sur un historique long, actualisés aux taux d’intérêts des contrats ; les portefeuilles LDP, sur les niveaux règlementaires. Facteurs de conversion Ils servent à convertir les encours hors-bilan en équivalent bilan et reposent principalement sur les modèles prudentiels. Dimension prospective La dimension prospective est prise en compte dans le paramètre Probabilité de Défaut (PD) à travers la notion de “Forward Looking”. Le Forward Looking impacte à la fois : la valeur des PD aux différentes maturités,  et l’affectation par bucket des encours : en effet, l’application de paramètres forward looking aura un impact sur l’analyse de la dégradation significative et par conséquent sur l’affectation par bucket. Pour le calcul des pertes de crédit attendues, la norme requiert la prise en compte des informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. L’élaboration de la dimension prospective requiert d’anticiper l’évolution de l’économie et de relier ces anticipations aux paramètres de risques. Pour les portefeuilles HDP et LDP, la dimension prospective incluse dans la probabilité de défaut intègre trois scénarios (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. Le groupe s’appuie sur des données macroéconomiques disponibles auprès des agences reconnues de statistiques nationales ou internationales pour définir son scénario économique de référence. L’approche prospective est ajustée pour intégrer des éléments qui n’auraient pas été capturés par les scénarios parce qu’ils sont :  récents au sens où ils se sont produits quelques semaines avant la date d’arrêté des comptes ; non intégrables à un scénario : par exemple des évolutions réglementaires qui affecteraient avec certitude et de façon significative les paramètres de risque et dont la mesure d’impact est possible moyennant le recours à certaines hypothèses. Bucket 3 : comptabilisation Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et la somme actualisée des flux futurs estimés. Pour le contentieux, l’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Au compte de résultat, les mouvements de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique  «  coût du risque  » , sauf en ce qui concerne les reprises relatives aux effets de la désactualisation, qui sont portées en  «  intérêts et produits assimilés  » . Actifs financiers dépréciés dès l’origine Il s’agit de contrats présentant des pertes de crédit avérées en date de comptabilisation initiale (origination ou acquisition). Ces actifs financiers doivent faire l’objet d’une comptabilisation spécifique selon les dispositions de la norme  IFRS  9. A date d’arrêté, ces contrats sont identifiés dans une catégorie  «  actifs dépréciés dès l'origine  »  et font l’objet d’un provisionnement selon la même méthode que les expositions en bucket 2, à savoir une perte attendue sur la durée de vie résiduelle du contrat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Les passifs financiers à la juste valeur par résultat se répartissent entre ceux détenus à des fins de transaction et ceux qui relèvent de cette catégorie en application de l’option ouverte par la norme  IFRS  9. Celle-ci permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner un instrument financier en juste valeur par résultat dans les cas suivants : instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés,  groupe d’actifs ou de passifs évalués et gérés en juste valeur,  élimination ou réduction significative d’une incohérence de traitement comptable.  A ce titre, le groupe utilise cette option pour comptabiliser à la juste valeur par résultat les émissions de passifs originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et l’éventuelle couverture sont gérés dans un même ensemble. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, hors frais d’acquisition et coupons courus inclus. En date d’arrêté, ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées : dans la rubrique « gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres  »  non recyclables pour la quote-part correspondant au risque de crédit propre ; dans le compte de résultat de la période dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  »  pour le restant. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat, les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte, l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle A l’initiation, les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont comptabilisées pour leur juste valeur. Celle-ci correspond en règle générale au montant net encaissé à l’origine, diminué des coûts de transaction directement imputables à l’opération quand ils sont significatifs. En date d’arrêté, ces dettes sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les produits d’épargne réglementée sont par nature à taux de marché. Les plans épargne-logement et comptes épargne-logement font l’objet, si nécessaire, d’une provision. Les intérêts courus ou échus des dettes envers les établissements de crédit et la clientèle alimentent le compte de résultat dans la rubrique intitulée « intérêts et charges assimilées ».  Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support (bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires et assimilés, dettes senior non préférées). Elles sont comptabilisées initialement à la juste valeur, c’est-à-dire à leur prix d’émission, diminué des coûts de transaction directement imputables à l’opération quand ils sont significatifs. En date d’arrêté, ces dettes sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts courus ou échus des dettes représentées par un titre alimentent le compte de résultat dans la rubrique intitulée « intérêts et charges assimilées ». Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont des dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, qui se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra, en cas de liquidation du débiteur, qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés. Elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti. Les intérêts courus ou échus des dettes subordonnées alimentent le compte de résultat dans la rubrique intitulée « Intérêts et charges assimilées ». Dettes renégociées La renégociation d’une dette avec le même emprunteur peut s’analyser en fonction des circonstances comme une modification ou une extinction de dette.  Lorsqu’une dette financière peut être modifiée avec le même emprunteur parce qu’on en ajuste la durée, le taux ou les conditions contractuelles, la norme requiert d’apprécier le caractère substantiel de cette modification (seuil de 10   %). Cet examen s’effectue sur la base d’un test quantitatif qui peut être complété d’un test plus qualitatif de l’opération. Le test quantitatif consiste à comparer la valeur des flux de trésorerie futurs selon les nouvelles conditions actualisées au taux d’intérêt effectif de la dette d’origine avec la valeur actualisée des flux de trésorerie restants dus du passif initial. Le test qualitatif vient compléter le test quantitatif lorsque son résultat ressort à moins de 10   %. Il permet notamment de prendre en considération une évolution significative du profil de risque de la dette (par exemple changement de la devise de la dette, nature du taux d’intérêt ou rallongement très significatif de la maturité de la dette) qui ne serait pas bien prise en compte via le test quantitatif, et d’analyser, le cas échéant, l’opération comme une extinction. Une dette renégociée ne donnant pas lieu à décomptabilisation doit être maintenue à son taux d’intérêt effectif d’origine et l’impact lié à la renégociation (gain ou charge) constaté immédiatement en compte de résultat. Principes comptables pour l’activité assurance Le périmètre de l’activité d’assurance bénéficie, jusqu’en 2022, du différé d’application d’ IFRS  9, prévu par l’amendement à  IFRS  4, tel qu’adopté par l’ Union européenne . Les actifs et passifs financiers des sociétés d’assurance suivent les dispositions de la norme IAS 39, décrites ci-après. Ils sont respectivement présentés dans les postes « placement des activités d'assurance » et « passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance » du bilan. Les produits et charges relevant des activités d’assurance sont présentés sur le poste du compte de résultat « produits nets des activités d’assurance », au sein duquel :  Les produits et charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis sont présentés dans le poste « autres produits / charges des activités d’assurance   », Les produits et charges relevant des activités pour compte propre des entités d’assurance sont comptabilisés dans les rubriques qui leur sont relatives. Lorsqu’elles sont significatives, les informations à fournir selon  IFRS  7 sont produites séparément pour les entités d’assurance. Conformément au règlement d’adoption du 3   novembre 2017, le groupe a mis en place les mesures nécessaires permettant de s’assurer de l’absence de transfert d’instrument financier ayant un effet décomptabilisant, entre l’assurance et les autres secteurs du groupe, autres que ceux comptabilisés en juste valeur par résultat dans les deux secteurs. Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS   4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance souscrits et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Hormis les cas cités ci-dessus, les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. Les hypothèses utilisées pour évaluer les actifs au titre des contrats d’assurance et les passifs d’assurance n’ont pas évolué entre les deux exercices. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat se répartissent entre ceux détenus à des fins de transaction et ceux qui relèvent de cette catégorie en application de l’option ouverte par la norme IAS 39. Celle-ci permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner un instrument financier en juste valeur par résultat dans les cas suivants : instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés ; groupe d’actifs évalués et gérés en juste valeur ; élimination ou réduction significative d’une incohérence de traitement comptable. A ce titre, cette option est utilisée pour comptabiliser à la juste valeur par résultat les instruments financiers suivants : les placements affectés en représentation des contrats en unités de compte des activités d’assurance-vie afin d’éliminer l’incohérence de traitement comptable avec les passifs d’assurance y afférents ; les parts des OPCVM dont la société de gestion fait partie du groupe ; certains produits structurés ou restructurés (obligations convertibles par exemple). Les actifs financiers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont présentés en « actifs financiers à la juste valeur par résultat   » (des activités d’assurance). Les instruments financiers dérivés suivent le même traitement que celui précisé dans la partie bancaire. Les actifs à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, hors frais d’acquisition et coupons courus inclus. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont comptabilisés en résultat, dans la rubrique intitulée « intérêts et produits assimilés » (des activités d’assurance). Les dividendes reçus des titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat » (des activités d’assurance). Sont également comptabilisées dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » (des activités d’assurance) les variations de juste valeur de la période, en date d’arrêté, ainsi que les plus ou moins-values réalisées sur des titres de cette catégorie. Aucune dépréciation n’est enregistrée sur les actifs à la juste valeur par résultat, le risque de contrepartie étant intégré dans la valeur de marché. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat ; les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte ; l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique  «  gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat   » (des activités d’assurance). Instruments financiers dérivés de couverture – actif et passif Les instruments financiers dérivés de couverture suivent le même traitement que celui défini dans les principes comptables des activités bancaires. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie des actifs financiers disponibles à la vente (AFS) est définie par la norme IAS 39 comme une catégorie résiduelle contenant les titres à revenu fixe et à revenu variable qui ne relèvent ni des actifs financiers à la juste valeur par résultat, ni des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, ni des prêts. Les titres disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur, à savoir leur prix d’acquisition, frais d’acquisition  –  s’ils sont significatifs  –  et coupons courus inclus. En date d’arrêté, ces titres sont évalués à leur juste valeur, la contrepartie des variations de valeur étant enregistrée sur une rubrique spécifique des capitaux propres « gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres   ». Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat qu’en cas de cession ou de dépréciation durable.  Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont comptabilisés en résultat, dans la rubrique intitulée « intérêts et produits assimilés » (des activités d’assurance) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Les dividendes reçus des titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Dépréciation des titres Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des titres. Elle est matérialisée par une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou par l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non-recouvrement pour les titres de dettes.  Pour les titres de capitaux propres des activités d’assurance, le groupe utilise un critère de nature quantitative pour identifier les baisses significatives ou durables : une dévalorisation du titre d'au moins 50 % par rapport à son coût d'acquisition ou sur une période de plus de 24 mois consécutifs entraîne une dépréciation. L'analyse est effectuée ligne à ligne. L’exercice du jugement intervient également pour les titres ne remplissant pas les critères ci-dessus mais pour lesquels la Direction estime que la recouvrabilité du montant investi ne peut raisonnablement être attendue dans un avenir proche. La perte est constatée en résultat dans la rubrique  «  gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente  » . Toute baisse ultérieure de la valeur entraîne une augmentation de la dépréciation en contrepartie du résultat. En cas de hausse de la valeur, la provision ne peut être reprise par le compte de résultat. Pour les titres de dettes des activités d’assurance, la dépréciation est enregistrée au sein de la rubrique  «  coût du risque  »  (des activités d’assurance) et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est appréciée du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance comprennent essentiellement des titres à revenu fixe ou déterminable, à échéance fixe, que les entités d’assurance ont l’intention et les moyens de détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais d’acquisition  –  s’ils sont significatifs  –  et coupons courus inclus. En date d’arrêté, ils sont valorisés selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Prêts et créances sur établissements de crédit et prêts et créances liés aux activités d’assurance Les « prêts et créances » sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Tous les prêts et créances sur les établissements de crédit et ceux liés aux activités d’assurance qui ne sont pas destinés à la vente dès leur octroi, sont comptabilisés dans la catégorie « prêts et créances » (des activités d’assurance). Le traitement de ces actifs financiers (hors dépréciation) est identique au traitement retenu pour les prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle au coût amorti, en vertu de l’application de la norme  IFRS  9. Dépréciation sur prêts et créances Créances dépréciées sur base individuelle Des dépréciations, comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur les créances de toutes natures, même assorties de garanties, dès lors qu’il existe un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois ; lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; s’il existe des procédures contentieuses concernant la contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal international. Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et la somme actualisée des flux futurs estimés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Au compte de résultat, les mouvements de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « coût du risque » (des activités d’assurance). Passifs financiers Concernant les passifs financiers, les règles de traitement comptable des passifs financiers à la juste valeur par résultat, dettes envers les établissements de crédit et la clientèle, dettes représentées par un titre, dettes subordonnées sont identiques sous IAS 39 et sous  IFRS  9 (hors comptabilisation des dettes renégociées). Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements à l’égard des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste « provisions techniques des contrats d’assurance ». Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant à la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et par les assurés. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions d’assurance-vie sont estimées prudemment sur la base des taux techniques définis dans les contrats. Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de supports à ces   contrats. Les provisions des contrats d’assurance - non-vie  correspondent aux primes non acquises (portion des primes émises relative aux exercices ultérieurs), aux provisions pour risques croissants (différence entre la valeur actuelle des engagements respectivement pris par l’assureur et l’assuré) et aux sinistres à payer. Les provisions techniques sont déterminées brutes de réassurance, la part des réassureurs figurant à l’actif. Les contrats d’assurance et les contrats financiers avec clause de participation aux bénéfices discrétionnaire font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision pour participation aux bénéfices différée en résultat représente la quote-part des plus et moins-values des actifs revenant aux assurés. Cette provision est présentée au passif ou à l'actif. A l’actif, elle figure dans un poste distinct. A la date de clôture, un test de suffisance du passif comptabilisé sur ces contrats (nets des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) est réalisé. Il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. L’insuffisance éventuelle des provisions techniques est constatée en résultat de la période (et serait reprise ultérieurement le cas échéant). Principes comptables communs pour les activités banque et assurance Capitaux propres Distinction Dettes - Capitaux propres Un instrument de dette ou un passif financier se définit comme une obligation contractuelle de remettre des liquidités ou un autre actif financier, ou d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres se définit comme un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses dettes (actif net). Parts sociales En application de ces définitions, les parts sociales émises par les Caisses de Crédit Mutuel sont considérées comme des capitaux propres au sens de l’IAS 32 et de l’interprétation IFRIC 2 et traitées comme telles dans les comptes consolidés du groupe. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est définie par la norme  IFRS  13 comme  «   le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence   entre des participants de marché à la date d’évaluation   ».  A l’initiation, la juste valeur est normalement le prix de transaction. Les actifs et passifs financiers à la juste valeur sont évalués et comptabilisés à la juste valeur, à la date de première comptabilisation, comme en date d’évaluation ultérieure. Sont concernés : les actifs et passifs à la juste valeur par le résultat ; les actifs à la juste valeur par capitaux propres ; les actifs disponibles à la vente ; les instruments dérivés. Les autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Ils sont ensuite comptabilisés selon la méthode du coût amorti et font l’objet de valorisations communiquées en annexe. Figurent parmi ceux-ci : les prêts et créances sur établissements de crédit et à la clientèle au coût amorti sous IAS 39 et  IFRS  9 (y compris prêts et créances liés aux activités d’assurance)   ; les titres de dettes au coût amorti ; les titres détenus jusqu’à l’échéance ; les dettes envers les établissements de crédit et envers la clientèle ; les dettes représentées par un titre ; les dettes subordonnées. Par ailleurs, les actifs et les passifs sont répartis en trois niveaux de hiérarchie correspondant au degré d’observabilité des données d’entrée utilisées dans les techniques d’évaluation pour déterminer leur juste valeur. Niveau 1 : Actifs et passifs dont la juste valeur est déterminée à partir de cours (non ajustés) auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Un marché actif est un marché pour l’actif ou le passif en question sur lequel des transactions ont lieu selon une fréquence et un volume suffisants pour fournir de façon continue une information sur le prix. Cette catégorie regroupe notamment les actions, obligations et parts d’OPCVM cotées sur un marché actif. Niveau 2 : Actifs et passifs dont la juste valeur est déterminée à partir de cours ajustés ou à partir de données autres que les cours ou prix cotés, qui sont observables soit directement, soit indirectement. En l’absence de cotation, la valeur de marché des instruments financiers est déterminée par l’application de techniques de valorisation utilisant des données de marché « observables ». Les modèles d’évaluation sont basés sur des techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché telles que l’actualisation des flux futurs ou le modèle Black & Scholes. Cette catégorie comprend notamment les instruments financiers suivants : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif ou non cotées ;  les instruments dérivés négociés de gré à gré tels que les swaps et produits optionnels ; les FCPR, FCPI et OPCI ; les produits structurés. La juste valeur des  prêts et créances, des dettes envers les établissements de crédit, des dettes représentées par un titre (y compris des dettes subordonnées) relève également de ce niveau. Les prêts et créances ainsi que les dettes envers les établissements de crédit sont valorisés selon 2 méthodes : la juste valeur des éléments à taux fixe tels que les prêts à taux fixe et les dépôts est déterminée comme l'actualisation des flux futurs attendus ; la juste valeur des éléments à taux variable (crédits à taux révisable) d'une durée supérieure à 1 an est établie sur le modèle Black & Scholes. La valeur de marché des prêts, emprunts, dettes représentées par un titre et dettes subordonnées classiques à taux fixe est donnée par l'actualisation des flux futurs et l’utilisation de courbes de taux dédiées spreadées. La valeur de marché des prêts, emprunts, dettes représentées par un titre et dettes subordonnées classiques à taux variable est donnée par l'actualisation des flux futurs avec calcul d'un taux forward et l’utilisation de courbes de taux dédiées spreadées. Le coût de signature du groupe est pris en compte dans la courbe des taux retenue pour la valorisation des dettes représentées par un titre et dettes subordonnées. Pour les créances et dettes à court terme (durée inférieure à 1 an), on estime que leur juste valeur est équivalente à leur valeur nominale. Niveau 3 : Actifs ou passifs dont la juste valeur est déterminée à partir de données sur l’actif ou le passif non fondées sur des données observables. Les méthodes de valorisation utilisant des données de marché non observables sont utilisées dans les cas suivants : les prêts et créances ainsi que les dettes envers la clientèle ; les titres de participation non cotés sur un marché actif ; certains financements spécialisés ; les titres détenus par les sociétés de capital-développement. Ainsi, à titre d’exemple, les titres de participation non cotés sur un marché actif font l’objet d’une évaluation interne.  Les méthodes employées sont principalement la méthode Discounted Cash Flow (DCF) ou l’actif net comptable, l’analyse étant effectuée entité par entité. De même, les méthodes d’évaluation retenues par les sociétés de capital-développement sont généralement : le prix de la transaction pour les acquisitions récentes ; la méthode des multiples historiques pour les sociétés à maturité ; l’actif net corrigé pour les sociétés de portefeuille (Holdings) et entités d’investissement (Fonds). La valorisation issue des modèles est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité : à partir des valorisations produites sur la base d’un cours médian de marché, un ajustement de cours permet de valoriser la position nette de chaque instrument financier au cours acheteur pour les positions vendeuses ou au cours vendeur pour les positions acheteuses.  Le day-one profit, c’est-à-dire l’écart entre le prix de transaction et la valorisation de l’instrument au moyen de techniques de valorisation, est considéré comme nul : le prix des transactions réalisées par le groupe pour son compte propre correspond à leur juste valeur.  Pour l es opérations réalisées pour le compte de la clientèle,   la part de la marge non encore reconnue est comptabilisée en résultat lorsque les paramètres sont observables. Utilisation de jugements et d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers du groupe exige la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations comportant des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par plusieurs facteurs, notamment :  les activités des marchés nationaux et internationaux, les fluctuations des taux d’intérêt et de change,  la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays, les changements climatiques et environnementaux, les modifications de la réglementation ou de la législation.  Les estimations comptables nécessitant la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif évalués à la juste valeur, dépréciations des actifs financiers et des engagements de garantie et de financement soumis à dépréciation, tests de dépréciation des actifs incorporels, impôts différés actifs, provisions. Les modalités de recours éventuels à des jugements ou estimations sont précisées dans les principes comptables et méthodes d’évaluation décrits ci-dessous. Immobilisations corporelles et incorporelles, d’exploitation et de placement Immobilisations dont le groupe est propriétaire Conformément aux normes IAS 16, IAS 38 et IAS 40, une immobilisation d’exploitation ou de placement est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise, et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Conformément à la norme IAS 40, les biens immobiliers du groupe sont classés en « immeubles de placement » (périmètre banque ou périmètre assurance) s'ils sont détenus avant tout pour en retirer des loyers ou valoriser le capital. Les biens immobiliers détenus principalement pour être occupés par le groupe à des fins administratives ou commerciales sont classés en « immobilisations corporelles   ». Les immeubles de placement et les immobilisations corporelles sont inscrits à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition, augmenté des frais directement attribuables (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’acte). Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.  La juste valeur des immeubles de placement, communiquée en annexe, fait l’objet d’une valorisation à dire d’expert. La méthode appliquée en matière de comptabilisation des logiciels créés en interne est la suivante : toutes les dépenses de logiciels ne répondant pas aux conditions d’activation (et notamment les dépenses d’étude préalable et d’analyse fonctionnelle) sont comptabilisées en charges conformément à IAS 38 ; toutes les dépenses de logiciels survenues après le début du processus de production (analyse détaillée, développement, recettes, documentation) sont immobilisées si elles répondent aux critères d’une immobilisation générée en interne établis par IAS 38. Dans les cas où les logiciels sont exploités dans le cadre d’un contrat commercial, la durée d’amortissement peut dépasser 5   ans ; elle est définie en fonction de la durée du contrat. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Le groupe applique l’approche par composant pour ses immeubles d’exploitation et de placement. Il a retenu les composants et durées d’amortissement suivants : Composant Durées d’amortissement Terrain Gros œuvre Clos et couverts Lots techniques Agencements Non amortissable Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans 25 ans 20 ans 3 à 10 ans Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés : Composant Durées d’amortissement Mobilier Matériel électronique Logiciels créés ou acquis Portefeuille de contrats clientèle acquis 10 ans 3 à 5 ans 2 à 5 ans 6 à 13 ans Le mode d’amortissement pratiqué est linéaire. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles, les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique « dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». Pour les immeubles de placement, elles figurent en « charges des autres activités ». Les immobilisations à durée indéfinie ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation au moins annuels. Les plus ou moins-values de cession d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur autres actifs ». Celles réalisées sur des immeubles de placement sont classées en « produits ou charges des autres activités ». Immobilisations dont le groupe est locataire Pour tout contrat de location, le preneur doit reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué et une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers ; dans le compte de résultat, la charge d’amortissement de l’actif est présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette. Ce traitement, actuellement appliqué aux contrats de location-financement dans les états financiers des preneurs, est ainsi étendu aux contrats de location simple. Champ d’application La norme  IFRS  16 s’applique à tous les contrats de location sauf : Les contrats portant sur la prospection ou l’exploitation de ressources naturelles non renouvelables ou sur des actifs biologiques, Les accords de concession de services, Les licences de propriété intellectuelle, Les droits détenus par le preneur en vertu d’accords de licence sur des films cinématographiques, des enregistrements vidéo, des pièces de théâtre, des manuscrits, des brevets et droits de reproduction. Mesures d’exemptions Les preneurs peuvent choisir de ne pas appliquer le nouveau traitement des contrats de location aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire. Cette dernière simplification vise notamment les petits matériels tels que les ordinateurs, les téléphones et le petit mobilier de bureau. L’IASB a mentionné un seuil indicatif de 5 000 USD dans les bases de conclusions de la norme (seuil à apprécier au regard de la valeur unitaire à neuf de l’actif loué).  Le groupe a décidé d’appliquer ce seuil d’exemption de 5 000 USD et a par ailleurs considéré la possibilité d’exclure certains contrats dès lors que l’effet de ces exclusions demeure non matériel au regard de ses états financiers. Les contrats de location de véhicules sont majoritairement conclus avec des entités consolidées du groupe. Les contrats de location de véhicules conclus avec des loueurs externes au groupe sont marginaux et ont été exclus en raison de leur faible matérialité. Les contrats de location immobilière ont fait l’objet d’un reclassement  IFRS  16. Les périmètres informatique, automobile et des autres locations sont non significatifs.  Traitement comptable des contrats de location par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers qui sont à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Durée de la location  La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer, et des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée devra tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options, et notamment : les conditions d’exercice de ces options (incluant l’appréciation du niveau des loyers en cas de prolongation ou du montant des pénalités éventuelles en cas de résiliation anticipée), les aménagements importants effectués dans les locaux loués (agencements spécifiques tels qu’une salle des coffres), les coûts associés à la résiliation du contrat (frais de négociation, frais de déménagement, frais de recherche d’un nouveau bien adapté  aux besoins du preneur…), l’importance du bien loué pour le preneur compte tenu de sa nature spécifique, de sa localisation ou de la disponibilité de biens de substitution (notamment pour les agences situées dans des sites stratégiques d’un point de vue commercial compte tenu par exemple de leur accessibilité, de l’affluence attendue ou du prestige de la localisation), de l’historique des renouvellements de contrats similaires, mais aussi de la stratégie quant à l’utilisation à venir des biens (en fonction des perspectives de redéploiement ou de réaménagement d’un réseau commercial d’agences par exemple). Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et il ne génère alors plus de dette locative. En mars 2019, constatant une diversité des pratiques, l’ESMA a saisi l’IFRIC sur la détermination de la durée de certains contrats de location, de même que sur la durée d’amortissement des agencements et installations indissociables du bien loué. A l’issue de cette saisie, l’IFRIC a rappelé : que la période exécutoire d'un contrat de location doit être appréciée d'un point de vue économique global et non du seul point de vue juridique, qu’il existe une présomption d’alignement de la durée d’amortissement des agencements indissociables du bien loué et de la durée du contrat de location correspondant. Crédit Mutuel Arkéa a analysé les incidences de la décision  IFRS  IC de décembre 2019 sur les hypothèses retenues lors de la FTA, sur les baux commerciaux 3/6/9 et sur les contrats en tacite reconduction. Les impacts de cette décision sont non significatifs aux bornes du groupe. Taux d’actualisation des loyers Les taux implicites des contrats ne sont généralement pas connus, ni facilement déterminables, notamment pour les baux immobiliers. Le groupe a donc décidé d’utiliser son taux de refinancement pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Montant des loyers Les paiements à prendre en compte pour l’évaluation de la dette locative incluent les loyers fixes et les loyers variables basés sur un indice (indice des prix à la consommation ou indice du coût de la construction, par exemple) ou un taux d’intérêt de référence (Euribor…), ainsi que, le cas échéant, les sommes que le preneur s’attend à payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalités de résiliation anticipée. En revanche, sont exclus de l’évaluation de la dette locative les loyers variables dont l’indexation est fonction de l’utilisation du bien loué (indexation sur le chiffre d’affaires réalisé ou sur le kilométrage parcouru, par exemple). Cette part variable des loyers est enregistrée en résultat au fil du temps en fonction des fluctuations de l’indexation contractuelle. En France, les loyers sont retenus sur la base de leur montant hors taxes sur la valeur ajoutée. Par ailleurs, dans le cas des baux immobiliers, les taxes d’habitation et taxes foncières refacturées par les bailleurs sont exclues des dettes locatives dans la mesure où leur montant, déterminé par les autorités publiques compétentes, est variable. Comptabilisation d’un droit d’utilisation par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit enregistrer à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Lorsque les contrats de location prévoient le versement initial d’un droit au bail à l’ancien locataire des locaux, le montant de ce droit est traité comme une composante distincte du droit d’utilisation et est présenté dans la même rubrique que ce dernier.  Dans le compte de résultat, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées avec les dotations aux amortissements des actifs immobilisés détenus en pleine propriété. Impôts sur les bénéfices  Un impôt différé est comptabilisé sur la base du montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Actifs non courants destinés à être cédés Un actif non courant (ou groupe d’actifs) satisfait aux critères de définition des actifs destinés à être cédés s’il est disponible en vue d’être vendu et si sa vente est hautement probable et interviendra dans les douze mois. Les actifs et passifs liés sont présentés sur deux lignes distinctes du bilan, dans les rubriques « actifs non courants destinés à être cédés » et « dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ils sont comptabilisés au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession et ne sont plus amortis. Lorsqu’une perte de valeur est constatée sur ce type d’actifs et de passifs, une dépréciation est enregistrée en résultat. Des activités sont considérées comme abandonnées, lorsqu’il s’agit d’activités destinées à être cédées, d’activités arrêtées, et de filiales qui ont été acquises uniquement dans la perspective d’être vendues. Elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat, dans la rubrique « Résultat net d'impôt des activités abandonnées  » . Provisions Les obligations du groupe pour lesquelles il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont le montant ou l’échéance sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable font l’objet de provisions. Ces provisions couvrent notamment les engagements sociaux, les risques liés à l’épargne-logement et les litiges. Provisions pour engagements sociaux Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement du groupe sur le niveau de prestation fournie. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnel ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels le groupe s’est engagé à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite surcomplémentaire, les comptes épargne-temps et les médailles du travail sont enregistrés dans ce poste. La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques et financières.  En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation différencié par entité et par régime afin que les taux utilisés soient adaptés à la population de chaque structure et permettent de refléter le plus fidèlement possible la réalité de l'engagement. Ces taux sont déterminés en référence aux taux iBoxx Corporate AA basé sur des obligations privées, en retenant l’iBoxx ayant la maturité la plus proche de la duration des engagements de l’entité et du régime considéré. Les taux d’actualisation retenus sont les suivants : UES Arkade Autres filiales Indemnités de fin de carrière 3,40% Entre 3,12% et 3,89% Surcomplémentaire 3,58% 3,51% Médailles du travail 3,64% Entre 3,56% et 3,63% Comptes épargne temps 3,78% 3,59% Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,19 % et 4,82 % et un taux de revalorisation des salaires compris entre 3,18 % et 4,68 % (Taux de l’UES Arkade et Arkéa SCD représentant 94 % de l’engagement). Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité   TH00 02 et TF00 02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Les différences générées par des changements d’hypothèses et par des différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Pour la catégorie des autres avantages à long terme, les écarts sont constatés immédiatement dans le compte de résultat de l’exercice. Concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels sont constatés en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Provision épargne-logement Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils   associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée et dès lors indissociable de la phase de collecte. La provision épargne-logement est destinée à couvrir les risques liés à : l’engagement d’octroyer des prêts à l’habitat aux souscripteurs des comptes et plans épargne-logement à un taux réglementé potentiellement inférieur aux conditions de marché du moment,  l’obligation de rémunérer pour une durée indéterminée l’épargne collectée en plans épargne-logement à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat (taux pouvant s’avérer supérieur aux futures conditions de marché).  Cette provision est calculée par génération de plans épargne-logement (les PEL de même taux à l’ouverture constituant une génération) d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement (qui constitue une seule et même génération) d’autre part sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les   engagements sont établis à partir d’un modèle prenant en compte notamment : les observations historiques des comportements des souscripteurs, la courbe des taux et une modélisation stochastique de ses évolutions.  Les dotations et reprises de provision sont comptabilisées en résultat dans les rubriques intitulées  «  intérêts et produits assimilés » et « intérêts et charges assimilées » (périmètre banque).  Principes et méthodes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Entité consolidante L’entité consolidante du groupe correspond à l’établissement de crédit le Crédit Mutuel Arkéa tel que défini dans l’agrément collectif délivré par l'ACPR. Cet   établissement de crédit comprend : les Fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, les Caisses de Crédit Mutuel adhérentes à ces Fédérations, le Crédit Mutuel Arkéa. Sont retenues dans le périmètre de consolidation les entités sur lesquelles le groupe détient un contrôle exclusif ou conjoint ou exerce une influence notable et dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du groupe, notamment au regard du total bilan et de la contribution au résultat net . Les participations détenues par des sociétés de capital-investissement et sur lesquelles est exercé un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du périmètre de consolidation. Ces participations sont comptabilisées à la juste valeur par résultat. Entités contrôlées Le contrôle existe lorsque le groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. L’intégration d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. Les entreprises sous contrôle exclusif sont intégrées globalement. L’intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au passif du bilan et au compte de résultat consolidé. Participations dans les entreprises associées et des coentreprises Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler exclusivement ou conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. En cas de détention de plus de 20 % des droits de vote, l'absence d'influence notable pourra être démontrée à travers la  non-représentation  au sein des organes de direction ou par l'absence de participation au processus d'élaboration des politiques. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Une participation est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en goodwill. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les résultats de cession ou de dilution réalisés sur les participations dans les entreprises associées et les coentreprises (mises en équivalence) sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes sur cession - dilution des entreprises mises en équivalence ». Participation dans les activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Principales variations de périmètre Le groupe a cédé les entités suivantes au cours de l’exercice 2022 : Keytrade Luxembourg le 29 avril 2022, Leetchi et Mangopay le 12 juillet 2022, et Budget Insight le 26 juillet 2022. Dans le cadre de cette opération, Crédit Mutuel Arkéa est devenu actionnaire de la holding Bellatrix, détentrice des titres Budget Insight. Bellatrix est consolidée par la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés appartenant au périmètre de consolidation du groupe Crédit Mutuel Arkéa sont présentées en note 47. Règles de consolidation Date de clôture Toutes les entreprises consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. Elimination des opérations réciproques Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les charges et produits réciproques d’importance significative sont éliminés dans leur totalité pour les entreprises intégrées de manière globale. Traitement des acquisitions et des écarts d’acquisition Le groupe applique  IFRS  3 révisée pour comptabiliser ses regroupements d’entreprises. Le coût d’acquisition est le total des justes valeurs, à la date du regroupement, des actifs remis, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis. IFRS  3 révisée permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées à la juste valeur (méthode dite du goodwill complet) ; dans le second cas, elles sont basées sur leurs quotes-parts dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’entité acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l’actif du bilan dans la rubrique « écarts d’acquisition » ; s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « variation de valeur des écarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et dès l’existence d’indices de pertes de valeur.  Chaque écart d’acquisition est affecté à une unité génératrice de trésorerie ou un groupe d’unités génératrices de trésorerie devant tirer avantage de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle ils sont attachés. Les unités génératrices de trésorerie sont définies en fonction du mode d’organisation et de gestion du groupe et tiennent compte du caractère indépendant de ces ensembles.  Dans le cas où la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie concernée est inférieure à sa valeur comptable, il est procédé à une dépréciation irréversible de l’écart d’acquisition. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est calculée selon la méthode de valorisation la plus appropriée appliquée à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie (UGT). Les travaux de valorisation sont principalement basés sur les méthodes d’actualisation des dividendes futurs (dividend discount model – DDM) et de la rentabilité future escomptée (discounted cash flow method – DCF), conformément aux principes de la norme IAS 36. Le choix de la méthode DDM est retenu pour les UGT soumises aux exigences de fonds propres prudentiels (établissements de crédit, sociétés d’assurance) et la méthode DCF pour les autres UGT. Les flux utilisés sont déterminés sur la base des plans d’affaires de chaque UGT réalisés sur un horizon explicite compris entre 4 et 5 ans, sauf exception. Ces plans d’affaires sont établis à partir d’un scénario macro-économique commun pour l’ensemble des entités consolidées par intégration globale. Ce scénario retient notamment les hypothèses suivantes :  En 2023, la croissance du PIB français est attendue en récession à -0,2 %, particulièrement pénalisée par l’inflation et la crainte de pénurie de gaz en hiver. A   partir de 2024, une reprise partielle (plus vigoureuse sur le second semestre) de l’économie est attendue avec une croissance annuelle du PIB français à +1 %. Il est prévu que cette reprise se poursuive en 2025-2027 avec +1,2 % de croissance annuelle ;  Le TEC 10 ans est attendu autour de 2,2 % en 2023 puis en légère hausse sur la période 2024-2026 pour atteindre 2,7 % en 2026. Aucun changement significatif n’est attendu en 2027. Sur les taux courts, l’Euribor 3 mois est attendu autour de 1,9 % en 2023, puis en baisse en 2024 à 1,7   % notamment avec le ralentissement de l’inflation. Sur le reste de la période considérée, il devrait être stable à 1,7   %. Le livret A devrait atteindre son pic de rémunération en 2023 à 3 %. Ce taux devrait diminuer en 2024 à 1,6 % avant de se stabiliser autour de 1,7 %-1,8 % sur le reste de la période 2025-2027 ; Une légère hausse du chômage est attendue en 2023 pour atteindre 8,7   % avant de refluer à partir de 2024 avec un niveau attendu de 7,1   % dès 2026 qui resterait stable en 2027 ;  Après une hausse significative sur ces derniers mois, l’inflation devrait ralentir en 2023 à +3,5   % pour se stabiliser aux alentours de +2   % par an sur la période 2024-27 ; Sur le marché actions France/Europe (CAC 40 / Eurostoxx 50), une progression de 300 points d’indice par an est attendue sur la période 2023-2026 avant une stabilisation en 2027. Les taux d’actualisation utilisés correspondent au coût du capital calculé selon le Modèle d’Evaluation Des Actifs Financiers (MEDAF). Cette méthode se base sur un taux d’intérêt sans risque auquel s’ajoute une prime de risque, variable selon l’activité sous-jacente de l’unité génératrice de trésorerie. Cette prime de risque est le produit entre un Beta sectoriel, la prime de risque des actions et éventuellement une prime spécifique reflétant par exemple le risque d’exécution ou la jeunesse de la société. Le taux sans risque, le Beta sectoriel et la prime de risque actions sont des données de marché. Le groupe retient pour ses tests de dépréciation une moyenne sur deux ans de chaque paramètre. Le Beta sectoriel reflète le risque du secteur d’activité par rapport au reste du marché actions. Il se calcule par la moyenne des Beta d’un échantillon de valeurs comparables, cotées en Bourse. Si la société est endettée, le coût de la dette est également pris en compte. Le taux d’actualisation devient alors le coût du capital pondéré selon le rapport entre les fonds propres et la dette. Les taux d’actualisation utilisés à fin 2022 sont compris entre 10,8 % et 19,6 % et les taux de croissance à l’infini entre 1 % et 2,5 %. Le groupe Crédit Mutuel Arkéa procède annuellement à des tests de sensibilité sur les valeurs d’utilité. Ainsi, les tests réalisés fin 2022 ont consisté à mesurer la variation de la valorisation des paramètres exogènes de la méthode (variation de 50 points de base du taux d’actualisation, variation de 50 points de base du taux de croissance à l’infini). Au-delà, une approche multi-scénario a été retenue pour déterminer des trajectoires financières alternatives retenue pour la valorisation des actifs en tenant compte :  d’une dégradation ou d’une amélioration de 200 points de base du coefficient d’exploitation en valeur terminale,  d’un décalage ou d’une anticipation d’un an de la réalisation du plan d’affaires de la société. L’ensemble de ces éléments prend en compte les différents paramètres possibles de création ou de destruction de valeur des sociétés : la volatilité des marchés financiers, la croissance réelle de l’économie française, la rentabilité en fin de période prévisionnelle et un décalage dans l’exécution du plan d’affaires (favorable ou défavorable). Ces mesures ont conduit aux résultats suivants : une hausse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une diminution globale des valeurs recouvrables de 5,1 % ; une baisse de 50 points de base du taux de croissance à l’infini entraînerait une diminution globale des valeurs recouvrables de 3,0 % ; une hausse de 200 points de base du coefficient d’exploitation en valeur terminale entraînerait une diminution globale des valeurs recouvrables de 4,8 % ; un retard d’un an de la réalisation du plan d’affaires des sociétés entraînerait une diminution globale des valeurs recouvrables de 7,3 %. Au 31 décembre 2022, prenant acte de la valeur d’utilité de ses filiales Izimmo et CFCAL, Crédit Mutuel Arkéa enregistre une dépréciation de leurs écarts d’acquisition respectivement à hauteur de 18 et 16 millions d’euros. La dépréciation partielle de l'écart d'acquisition de CFCAL est induite par l'impact de la hausse des taux sur l'activité de la société. Izimmo, qui intervient sur le marché de l'immobilier neuf, est quant à elle pénalisée par l'inflation sur les matières premières. Dans le cas d’une augmentation de pourcentage d’intérêt du groupe dans une entité déjà contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition est comptabilisé en capitaux propres. En cas de diminution du pourcentage d’intérêt sans perte de contrôle, l'impact de la  variation du  pourcentage  d' intérêts  sera également constaté en capitaux propres. Crédit-bail, location avec option d’achat et location financement Les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location financement sont retraitées de façon à prendre en compte la comptabilité dite financière. Conversion des comptes en devises étrangères Le bilan des entités étrangères dont les comptes sont exprimés en devises est converti sur la base du cours de change officiel à la date de clôture. La différence de change constatée sur le capital, les réserves et le report à nouveau est inscrite dans les autres éléments du résultat global, dans le compte « réserves de conversion ». Le compte de résultat est converti sur la base du cours moyen de l’exercice. Les différences de conversion en résultant sont inscrites directement dans le compte « réserves de conversion ». Taxes L’interprétation IFRIC   21 « taxes prélevées par une autorité publique » précise les conditions de comptabilisation d’une dette relative à des taxes. Une entité doit comptabiliser cette dette uniquement lorsque le fait générateur tel que prévu par la législation se produit. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive de l’activité, celle-ci doit être comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un certain seuil, le passif lié à cette taxe ne sera enregistré que lorsque le seuil sera atteint. Impositions différées Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des éléments du bilan consolidé. Ils sont calculés selon la méthode du report variable, au taux de l’impôt sur les sociétés connu à la clôture de l’exercice et applicable lors de la réalisation de la différence temporaire. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération probable de ces actifs sur un horizon déterminé, notamment par l’imputation de ces différences et pertes reportables sur des bénéfices imposables futurs. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge à l’exception de ceux afférents aux gains ou pertes latents ou différés pour lesquels l’impôt différé est imputé directement sur cette rubrique des autres éléments du résultat global. Des impôts différés sont également comptabilisés au titre des pertes fiscales antérieures dès lors qu'il existe des preuves convaincantes quant à la probabilité de recouvrement de ces impôts. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. La contribution économique territoriale (CET) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) sont traitées comme des charges opérationnelles, elles n'entraînent pas la comptabilisation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Incertitudes relatives au traitement portant sur l’impôt sur le résultat Conformément à IFRIC 23, le groupe évalue la probabilité que l’administration fiscale accepte ou non une position retenue. Il en déduit les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine, les montants à payer sont estimés sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. Notes sur le bilan ( en milliers d’euros ) Note 1.  Caisse, banques centrales, prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales Banques centrales 23 310 536 15 701 374 Caisse 141 893 134 299 Créances rattachées 1 288 - Total 23 453 717 15 835 673 Prêts et créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires 9 473 947 8 791 500 Prêts 4 377 3 549 Autres créances 695 155 4 060 735 Dépôts de garantie versés 415 450 541 326 Pensions 1 329 335 1 768 534 Créances dépréciées sur base individuelle (B3) - - Créances rattachées 133 357 45 421 Dépréciations sur encours sains (B1/B2) -6 667 -3 203 Autres dépréciations (B3) - - Total 12 044 954 15 207 862 Dont Comptes et Prêts à vue sur les établissements de crédit 399 201 543 203 Note 2 .  Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Actifs détenus à des fins de transaction 668 015 395 566 Actifs classés en juste valeur sur option 198 034 12 402 Autres actifs classés à la juste valeur 1 309 282 1 107 261 Total 2 175 331 1 515 229 Note 2 a.  Actifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Titres - -    - Effets publics - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - - . Cotés - - . Non cotés - -    dont OPC - -    - Actions et autres titres à revenu variable - - . Cotés - - . Non cotés - - Instruments dérivés de transaction 668 015 395 566 Prêts et créances - - dont pensions - - Total 668 015 395 566 Les instruments dérivés de transaction sont détenus dans le cadre de la couverture économique des opérations avec la clientèle. Note 2 b. Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Titres 186 374 -    - Effets publics - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe 186 374 - . Cotés - - . Non cotés 186 374 -       Créances rattachées - -    dont OPC - - Prêts et créances 11 660 12 402 dont dépôts de garantie versés - - dont pensions - - Total 198 034 12 402 Le risque maximal de  non-recouvrement  des prêts classés à la juste valeur par résultat sur option s'élève à 11 614 milliers d'euros. Ce montant n'est pas couvert par des dérivés de crédit. Note 2 c.  Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Titres 1 221 358 1 106 069    - Effets publics - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe 486 953 471 822 . Cotés 8 097 15 919 . Non cotés 466 788 442 493       Créances rattachées 12 068 13 410    dont OPC 309 774 251 665    - Actions et autres titres à revenu variable 734 405 634 247 . Cotés - 2 897 . Non cotés 734 405 631 350 Prêts et créances 172 1 192 dont pensions - - Dépôts de garantie versés - - Actifs distincts pour régimes d'avantages du personnel 87 752 - Total 1 309 282 1 107 261 Note 3.  Eléments d’information relatifs à la couverture Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31.12.2022 Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Valeur comptable Valeur nominale Valeur comptable Valeur nominale Risque de taux Dérivés de couverture - - - - Dérivés de couverture à l'actif 5 365 023 48 565 717 - - Dérivés de couverture au passif 4 525 378 39 705 780 - - Variation de la juste valeur de l’instrument de couverture 854 203 - Risque de change Dérivés de couverture - - - - Dérivés de couverture à l'actif - - - - Dérivés de couverture au passif - - - - Variation de la juste valeur de l’instrument de couverture - - - - (en milliers d'euros) 31.12.2021 Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Valeur comptable Valeur nominale Valeur comptable Valeur nominale Risque de taux Dérivés de couverture - - - - Dérivés de couverture à l'actif 941 733 43 488 929 - - Dérivés de couverture au passif 956 291 26 748 241 - - Variation de la juste valeur de l’instrument de couverture -430 245 - Risque de change Dérivés de couverture - - - - Dérivés de couverture à l'actif - - - - Dérivés de couverture au passif - - - - Variation de la juste valeur de l’instrument de couverture - - - - Note 4.  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Effets publics 2 204 402 2 680 011 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 434 245 6 196 390      - Cotés 3 810 302 5 558 222      - Non cotés 606 198 610 456 Créances rattachées 17 745 27 712 Sous-total valeur brute des instruments de dette 6 638 647 8 876 401 Dont titres de dettes dépréciés (B3) - - Dépréciations sur encours sains (B1/B2) -3 436 -7 233 Autres dépréciations (B3) - - Sous-total valeur nette des instruments de dette 6 635 211 8 869 168 Prêts et créances - -     - Prêts et créances sur établissements de crédits - -     - Prêts et créances envers la clientèle - - Créances rattachées  - - Sous-total valeur brute des Prêts - - Dépréciations sur encours sains (B1/B2) - - Autres dépréciations (B3) - - Sous-total valeur nette des Prêts - - Actions et autres titres à revenu variable 108 928 108 438     - Cotés 82 181 87 187     - Non cotés 26 747 21 251 Créances rattachées  - - Titres immobilisés 578 580 460 680    - Titres de participation 489 203 381 316    - Autres titres détenus à long terme 89 312 79 271    - Parts dans les entreprises liées 65 93    - Ecart de conversion - -    - Titres prêtés - - Créances rattachées - - Sous-total instruments de capitaux propres 687 508 569 118 Total 7 322 719 9 438 286 Dont plus ou moins-values latentes constatées en capitaux propres  72 017 123 818 Dont titres donnés en pension - - Dont titres de participation cotés 125 542 120 365 Les titres de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres concernent principalement les titres de participation et autres titres détenus à long terme du groupe. Les cessions opérées sur les instruments classés en juste valeur par capitaux propres ont entraîné le reclassement en réserves d’un gain cumulé au moment de la cession de 127 milliers d'euros (brut d’impôt). Note 5 . Titres au coût amorti (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Effets publics 356 861 394 184 Obligations et autres titres à revenu fixe 213 144 239 007     - Cotés 186 755 214 970     - Non cotés 25 279 22 758 Créances rattachées 1 110 1 279 Total brut 570 005 633 191 dont actifs dépréciés (B3) - 314 Dépréciations sur encours sains (B1/B2) -516 -587 Autres dépréciations (B3) - -314 Total net 569 489 632 290 Note 6 .  Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances saines (B1/B2) 78 455 600 70 803 203 . Créances commerciales 97 868 101 203 . Autres concours à la clientèle 78 192 044 70 577 347    - crédits à l'habitat 43 092 557 38 854 246    - autres concours et créances diverses dont pensions 35 015 000 31 653 853    - dépôts de garantie versés 84 487 69 248 . Créances rattachées 165 688 124 653 Créances dépréciées sur base individuelle (B3) 1 411 770 1 382 822 Créances brutes 79 867 370 72 186 025 Dépréciations sur encours sains (B1/B2) -455 339 -377 525 Autres dépréciations (B3) -670 123 -693 143 Sous total I 78 741 908 71 115 357 Location financement (investissement net) 2 422 682 2 119 937 . Mobilier 1 350 663 1 199 209 . Immobilier 1 072 019 920 728 Créances dépréciées sur base individuelle (B3) 70 021 68 285 Créances brutes 2 492 703 2 188 222 Dépréciations sur encours sains (B1/B2) -30 116 -26 669 Autres dépréciations (B3) -26 399 -25 956 Sous total II 2 436 188 2 135 597 Total 81 178 096 73 250 954 dont prêts participatifs 10 597 8 307 dont prêts subordonnés 19 - Note 6a.  Information sur les arriérés de paiement (en milliers d'euros) Arriérés de paiement Garanties relatives aux arriérés de paiement ≤ 30 jours > 30 jours ≤ 90 jours > 90 jours Instruments de capitaux propres - - - - Instruments de dette - - - - Administrations centrales - - - - Etablissements de crédit - - - - Autres entreprises financières - - - - Entreprises non financières - - - - Clientèle de détail - - - - Prêts et avances 302 317 107 047 2 511 238 852 Administrations centrales 167 - - 97 Etablissements de crédit - - - - Autres entreprises financières 204 245 96 316 Entreprises non financières 73 698 23 944 2 415 58 024 Clientèle de détail 228 248 82 858 - 180 415 Autres actifs financiers - - - - Total 302 317 107 047 2 511 238 852 Garanties non affectées - Sont repris dans ce tableau les encours qui sont considérés comme performants mais sur lesquels un ou plusieurs impayés a (ont) été constaté(s). Le montant déclaré correspond au montant total de l’engagement sur lequel un impayé est constaté et non pas seulement au montant de l’impayé. L’âge de l’impayé est déterminé en fonction de l’ancienneté du premier impayé constaté sur l’encours considéré. Note 6b.  Encours restructurés par typologies Encours restructurés par typologies au 31/12/2022 Renégociation du contrat Refinancement total ou partiel de la créance Total Encours sains 126 733 105 038 231 771 Encours douteux - montants bruts 377 732 122 020 499 752 Encours douteux restructurés - dépréciations  -128 210 -34 325 -162 535 Encours douteux nets 249 522 87 695 337 217 Note 7 . Placement des activités d'assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 31 763 606 31 692 391 Actifs financiers disponibles à la vente 23 600 391 25 732 611 Prêts et créances sur les établissements de crédit 10 183 523 Prêts et créances liés aux activités d'assurance 495 262 484 931 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - Immeubles de placement 294 668 335 116 Part des réassureurs dans les provisions techniques et autres actifs d'assurance 567 350 530 188 Total 56 731 460 58 775 760 Note 7 a.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 6 085 73 Instruments dérivés de transaction 6 085 73 Sous total I 6 085 73 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 31 757 521 31 692 318 Titres 31 757 521 31 692 318      - Obligations et autres titres à revenu fixe 7 536 350 7 910 058              . Cotés 5 971 615 6 325 751              . Non cotés 1 514 347 1 526 783              . Créances rattachées  50 388 57 524      - Actions et autres titres à revenu variable 24 221 171 23 782 260              . Cotés 14 832 581 16 113 842              . Non cotés 9 372 196 7 649 260              . Créances rattachées  16 394 19 158 Sous total II 31 757 521 31 692 318 Total 31 763 606 31 692 391 Au 31   décembre 2022, la juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat dont les flux de trésorerie s’apparentent à ceux d’un prêt basique s’élève à 227   millions d’euros. La variation de juste valeur de ces actifs sur la période a été de -1,9 million d’euros. Note 7b.  Actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Effets publics 6 746 445 7 546 571 Obligations et autres titres à revenu fixes 15 294 023 16 006 434        - Cotés 11 229 914 13 216 536        - Non cotés 3 925 273 2 652 459 Créances rattachées  138 836 137 439      Sous-total valeur brute des instruments de dette 22 040 468 23 553 005 Dépréciations -3 062 -2 444      Sous-total valeur nette des instruments de dette 22 037 406 23 550 561 Actions et autres titres à revenus variables 891 377 1 459 029        - Cotés 281 136 881 407        - Non cotés 606 610 573 237 Créances rattachées  3 631 4 385 Titres immobilisés 679 186 729 586        - Titres de participation 431 821 419 961        - Autres titres détenus à long terme 247 365 309 625        - Parts dans les entreprises liées - -      Sous-total valeur brute des instruments de capitaux propres 1 570 563 2 188 615 Dépréciations -7 578 -6 565      Sous-total valeur nette des instruments de capitaux propres 1 562 985 2 182 050 Total 23 600 391 25 732 611 Dont plus ou moins-values latentes constatées en capitaux propres  -312 065 208 155 Dont titres de participation cotés 67 163 64 393 Au 31 décembre 2022, la juste valeur des actifs disponibles à la vente dont les flux de trésorerie s’apparentent à ceux d’un prêt basique s’élève à 19 571 millions d’euros. La variation de juste valeur de ces actifs sur la période a été de  -511 million s  d’euros .  Note 7 c.  Titres au coût amorti (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Effets publics - - Obligations et autres titres à revenu fixe - -     - Cotés - -     - Non cotés - - Créances rattachées - - Total brut - - dont actifs dépréciés - - Dépréciat i ons - - Total net - - Note 7 d. Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit Autres comptes ordinaires 2 347 260 Prêts  7 575 - Dépôts de garantie versés - - Pensions - - Créances rattachées 261 263 Total 10 183 523 Dont Comptes et Prêts à vue sur les établissements de crédit 9 922 260 Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des prêts et créances sur les établissements de crédit dont les flux de trésorerie s’apparentent à ceux d’un prêt basique s’élève  à 10,1 million s  d’euro s. Note 7 e.  Prêts et créances liés aux activités d’assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances saines 495 262 484 931     Concours à la clientèle 492 813 482 685       - crédits à l'habitat - -       - autres concours et créances diverses dont pensions 492 813 482 685     Créances rattachées 2 449 2 246 Créances dépréciées sur base individuelle - - Créances brutes 495 262 484 931 Dépréciations - - Total 495 262 484 931 Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des prêts et créances liés aux activités d’assurance dont les flux de trésorerie s’apparentent à ceux d’un prêt basique s’élève à 495 million s  d’euros. Note 7 f.  Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation  Diminution Autres 31.12.2022 Coût historique 577 697 9 464 -62 393 - 524 768 Amortissements et dépréciations -242 581 -19 206 31 687 - -230 100 Montant net 335 116 -9 742 -30 706 - 294 668 La juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût est de 731 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 790 millions d'euros au 31 décembre 2021. Note 7 g.  Part des réassureurs dans les provisions techniques et autres actifs d'assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Provisions techniques - Part des réassureurs 180 820 209 400 Autres actifs d'assurance 386 530 320 788 Total 567 350 530 188 Note 8 . Impôts courants (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Actif (par résultat) 175 125 127 398 Passif (par résultat) 101 465 94 463 Note 9.  Impôts différés (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Actif (par résultat) 17 225 43 528 Actif (par capitaux propres) 183 538 87 278 Passif (par résultat) 24 279 30 016 Passif (par capitaux propres) 59 849 113 153 Répartition des impôts différés par grandes catégories (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Déficits fiscaux reportables 3 552 7 960 Différences temporaires sur :        Plus ou moins-values différées sur titres disponibles à la vente 82 865 -52 955        Plus ou moins-values différées titres à la juste valeur par capitaux propres 9 391 -19 330        Variation du risque de crédit des passifs à la juste valeur par résultat sur option -3 644 4 491        Gains ou pertes latents sur couvertures de flux de trésorerie 0 0        Gains ou pertes latents sur écarts actuariels 35 080 41 919        Provisions pour risques et charges non déductibles 99 154 83 026        Réserves latentes de location financement -34 717 -33 726        Autres décalages temporaires -75 046 -43 748 Total net d'impôts différés 116 635 -12 363 Note 10.  Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes de régularisation actif Valeurs reçues à l'encaissement 412 789 155 007 Comptes d'ajustement sur devises 51 959 8 553 Produits à recevoir 131 144 160 908 Comptes de régularisation divers 182 852 139 275 Sous-total 778 744 463 743 Autres actifs * Comptes de règlement sur opérations sur titres 99 709 41 289 Débiteurs divers 309 388 487 363 Stocks et assimilés 1 504 1 666 Autres emplois divers 1 646 1 737 Sous-total valeur brute des autres actifs 412 247 532 055 Dépréciations sur encours sains (B1/B2) - - Autres dépréciations (B3) -2 866 -2 826 Sous-total valeur nette des autres actifs 409 381 529 229 Total 1 188 125 992 972 *   Sont inclus les  «  autres actifs  »  non spécifiques assurance du périmètre assurance ; les  «  autres actifs  »  spécifiques assurance du périmètre assurance sont repris en Note   7g. Note 10a.  Participation aux bénéfices différée (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Participation aux bénéfices différée 1 518 572 - Total 1 518 572 - Note 11.  Participation dans les entreprises mises en équivalence (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeur de MEE Quote-part de résultat Dividendes reçus Valeur de MEE Quote-part de résultat Dividendes reçus Caisse Centrale du Crédit Mutuel 183 200 3 397 0 137 066 1 959 695 BELLATRIX 25 061 -437 0 0 0 0 NEW PORT 0 0 0 30 748 1 469 0 Autres 9 877 -2 325 0 8 531 -2 1 224 Total brut 218 139 635 0 176 345 3 425 1 919 Données financières des principales entreprises mises en équivalence (en norme IFRS) (en milliers d'euros) Total Bilan PNB RBE Résultat Net OCI Capitaux propres Caisse Centrale du Crédit Mutuel 9 552 088 33 663 18 894 16 286 9 931 916 016 BELLATRIX 59 289 0 -1 033 -1 033 0 59 289 Note 12.  Immeubles de placement du périmètre banque (en milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation  Diminution Autre 31.12.2022 Coût historique 188 479 21 344 -19 222 - 190 601 Amortissements et dépréciations -62 582 -5 348 7 538 - -60 392 Montant net 125 897 15 996 -11 684 - 130 209 La juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût est de 17    millions d’euros au 31   décembre 2022 contre 176   millions d’euros au 31   décembre 2021. Note 13.  Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation  Diminution Autre 31.12.2022 Coût historique Terrains d'exploitation 21 935 32 -228 - 21 739 Constructions d'exploitation 587 854 13 658 -6 869 2 826 597 469 Droits d'utilisation - Immobilier  124 479 656 -898 1 730 125 967 Autres immobilisations corporelles 281 615 54 676 -32 532 -4 430 299 329 Total 1 015 883 69 022 -40 527 126 1 044 504 Amortissements et dépréciations Terrains d'exploitation - - - - - Constructions d'exploitation -425 751 -20 409 6 861 10 734 -428 565 Droits d'utilisation - Immobilier -40 603 -13 358 238 4 942 -48 781 Autres immobilisations corporelles -220 788 -20 945 12 582 782 -228 369 Total -687 142 -54 712 19 681 16 458 -705 715 Montant net 328 741 14 310 -20 846 16 584 338 789 Note 14.  Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation  Diminution Autre 31.12.2022 Coût historique Immobilisations générées en interne 687 731 61 169 -3 864 31 746 776 782 Immobilisations acquises 880 972 142 088 -68 251 -82 009 872 800    Logiciels 442 193 7 664 -10 5 221 455 068    Autres 438 779 134 424 -68 241 -87 230 417 732 Total 1 568 703 203 257 -72 115 -50 263 1 649 582 Amortissements et dépréciations Immobilisations générées en interne -523 616 -67 343 2 158 6 070 -582 731 Immobilisations acquises -512 635 -31 521 142 17 446 -526 568    Logiciels -389 526 -20 480 142 643 -409 221    Autres -123 109 -11 041 - 16 803 -117 347 Total -1 036 251 -98 864 2 300 23 516 -1 109 299 M ontant net 532 452 104 393 -69 815 -26 747 540 283 Note 15.  Ecart d'acquisition (en milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation  Diminution Autre 31.12.2022 Ecart d'acquisition brut 577 507 0 0 -48 212 529 295 Dépréciations -10 974 -33 711 0 0 -44 685 Ecart d'acquisition net 566 533 -33 711 - -48 212 484 610 Répartition par pôle Pôle Entité 31.12.2022 31.12.2021 Clientèle retail Arkéa Direct Bank 259 757 259 757 Clientèle retail Budget Insight - 22 530 B2B et Services Spécialisés CFCAL Banque 22 469 38 216 B2B et Services Spécialisés Monext 100 250 100 250 B2B et Services Spécialisés Procapital 63 000 63 000 B2B et Services Spécialisés - Fintech Leetchi SA Mangopay - 25 682 Produits Arkéa Real Estate / AREIM 16 516 16 516 Produits Izimmo - 17 964 Produits Schelcher Prince Gestion 11 649 11 649 Produits Suravenir Assurances 10 969 10 969 Ecart d'acquisition net 484 610 566 533 Note 16.  Banques centrales - Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 14 021 591 14 596 802 Comptes ordinaires 335 102 436 247 Emprunts 1 468 894 1 548 818 Dépôts de garantie reçus 872 217 124 182 Autres dettes 36 760 36 259 Pensions 11 472 895 12 575 982 Dettes rattachées -164 277 -124 686 Total 14 021 591 14 596 802 Dont Comptes et Emprunts à vue sur les établissements de crédit 371 386 472 196 Note 17.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 827 494 412 122 Vente à découvert de titres - -     - Effets publics - -     - Obligations et autres titres à revenu fixe - -     - Actions et autres titres à revenu variable - - Dettes représentatives des titres donnés en pension - - Instruments dérivés 827 494 412 122 Autres passifs financiers détenus à des fins de transaction - - Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 222 453 932 902      Dettes envers les établissements de crédit 755 287      Dettes envers la clientèle 165 532 26 596      Dettes représentées par un titre 1 056 166 906 019      Dettes subordonnées - - Total 2 049 947 1 345 024 La valeur de remboursement des passifs évalués à la juste valeur par résultat s’élève à 2   225   millions d’euros au 31   décembre 2022 contre 1   350   millions d’euros au 31   décembre 2021. Note 17a.  Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeur comptable Montant contractuel à payer à l'échéance Ecart Valeur comptable Montant contractuel à payer à l'échéance Ecart Dettes envers les établissements de crédit 755 765 -10 287 288 -1 Dettes envers la clientèle 165 532 203 592 -38 060 26 596 28 923 -2 327 Dettes représentées par un titre 1 056 166 1 192 709 -136 543 906 019 908 600 -2 581 Dettes subordonnées - - - - - - Total 1 222 453 1 397 066 -174 613 932 902 937 811 -4 909 Note 17 b. Actifs et passifs financiers faisant l'objet d'une compensation, d'une convention-cadre de compensation exécutoire ou d'un accord similaire (en milliers d'euros) 31.12.2022 Montant brut des actifs/passifs financiers comptabilisés Montant brut des actifs/passifs financiers comptabilisés et compensés au bilan Montant net des actifs/passifs financiers présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers reçus/donnés en garantie Trésorerie reçue/versée (cash collateral) Actifs Dérivés 6 039 123 - 6 039 123 -4 831 173 - -970 515 237 435 Prises en pension de titres, emprunts de titres ou accords similaires 2 355 747 -943 527 1 412 220 - -1 333 009 - 79 211 Autres instruments financiers - - - - - - - Total des actifs 8 394 870 -943 527 7 451 343 -4 831 173 -1 333 009 -970 515 316 646 Passifs Dérivés 5 366 224 - 5 366 224 -4 831 173 - -82 612 452 439 Mises en pension de titres, prêts de titres ou accords similaires 13 867 050 -943 527 12 923 523 - -12 801 080 -117 232 5 211 Autres instruments financiers - - - - - - - Total des passifs 19 233 274 -943 527 18 289 747 -4 831 173 -12 801 080 -199 844 457 650 (en milliers d'euros) 31.12.2021 Montant brut des actifs/passifs financiers comptabilisés Montant brut des actifs/passifs financiers comptabilisés et compensés au bilan Montant net des actifs/passifs financiers présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compensation Instruments financiers reçus/donnés en garantie Trésorerie reçue/versée (cash collateral) Actifs Dérivés 1 337 372 - 1 337 372 -937 637 - -125 849 273 886 Prises en pension de titres, emprunts de titres ou accords similaires 2 184 449 -308 700 1 875 749 - -1 768 102  (1) - 107 647  (1) Autres instruments financiers - - - - - - - Total des actifs 3 521 821 -308 700 3 213 121 -937 637 -1 768 102 -125 849 381 533 Passifs Dérivés 1 454 493 - 1 454 493 -937 637 - -428 358 88 498 Mises en pension de titres, prêts de titres ou accords similaires 13 255 140 -308 700 12 946 440 - -12 937 781 -3 010 5 649 Autres instruments financiers - - - - - - - Total des passifs 14 709 633 -308 700 14 400 933 -937 637 -12 937 781 -431 368 94 147 (1) Après correction Note 18 . Dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Bons de caisse 12 317 13 871 Titres du marché interbancaire et TCN 4 920 498 3 449 196 Emprunts obligataires 11 985 624 10 125 194 Dettes senior non préférées 2 814 756 2 773 760 Dettes rattachées 110 337 76 819 Total 19 843 532 16 438 840 Note 19 .  Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes d'épargne à régime spécial 35 922 885 32 370 577      A vue 30 259 619 26 684 328      A terme 5 663 266 5 686 249 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 355 640 190 097 Sous-total 36 278 525 32 560 674 Comptes ordinaires 35 490 574 34 808 310 Comptes et emprunts à terme 9 042 101 7 156 162 Pensions - - Dettes rattachées  78 690 31 800 Dépôts de garantie reçus 174 274 14 168 Sous-total 44 785 639 42 010 440 Total 81 064 164 74 571 114 Note 20.  Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes de régularisation passif Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 551 992 373 249 Comptes d'ajustement sur devises 52 318 7 989 Charges à payer 239 515 217 178 Produits constatés d'avance 268 689 243 758 Comptes de régularisation divers 152 078 1 038 564 Sous-total 1 264 592 1 880 738 Autres passifs * Obligations locatives - Immobilier 68 580 75 411 Comptes de règlement sur opérations sur titres 281 484 348 222 Versements restant à effectuer sur titres 2 957 4 680 Créditeurs divers 520 236 557 745 Sous-total 873 257 986 058 Total 2 137 849 2 866 796 *   Sont inclus les  «  autres passifs  »  non spécifiques assurance du périmètre assurance ; les  «  autres passifs  »  spécifiques assurance du périmètre assurance sont repris en Note 21d . Note 20a.  Echéancier des obligations locatives (en milliers d'euros) 31.12.2022 -  d e 1 an + 1 an - 3 ans + 3 ans - 6 ans + 6 ans - 9 ans + 9 ans Total Immobilier 14 580 24 456 21 334 7 632 578 68 580 Informatique - - - - - - Autres - - - - - - Obligations locatives 14 580 24 456 21 334 7 632 578 68 580 Au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa, les obligations locatives concernent uniquement les contrats immobiliers. Note 21 .  Passifs relatifs aux activités d’assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 13 352 86 080 Dettes envers les établissements de crédit 1 625 000 511 310 Dettes représentées par un titre - - Provisions techniques des contrats d'assurance 51 852 566 53 560 640 Autres passifs d'assurance 2 618 216 2 089 708 Dettes subordonnées 407 407 Total 56 109 541 56 248 145 Note 21 a.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 13 352 86 080 Instruments dérivés 13 352 86 080 Autres passifs financiers détenus à des fins de transaction  - - Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat - - Dettes envers les établissements de crédit - - Dettes représentées par un titre - - Dettes subordonnées - - Total 13 352 86 080 Note 21 b. Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit Comptes ordinaires - 11 270 Emprunts - - Dépôts de garantie reçus des établissements de crédit - - Autres dettes - - Pensions 1 625 000 500 040 Dettes rattachées - - Total 1 625 000 511 310 Dont Comptes et Emprunts à vue sur les établissements de crédit - 11 270 Note 21c.  Provisions techniques des contrats d'assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Vie hors unités de compte 31 651 856 34 072 662    dont Participation aux bénéfices 1 322 767 3 027 863 Non vie 662 837 590 500 Unités de compte 19 351 865 18 721 271 Autres 186 008 176 207 Total 51 852 566 53 560 640 Participation aux bénéfices différée active -1 518 572 - Part des réassureurs  -180 820 -209 400 Provisions techniques nettes 50 153 174 53 351 240 Note 21d.  Autres passifs d'assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dépôts et cautionnements reçus 38 260 31 910 Dettes d'assurance et de réassurance 89 763 87 296 Autres 2 490 193 1 970 502 Total 2 618 216 2 089 708 La ligne « Autres » se compose des OPC du périmètre assurance consolidés par la méthode simplifiée. Note 22.  Provisions (en milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises  (provisions non utilisées) Autres 31.12.2022 Provisions pour engagements de retraite 180 524 7 997 -16 243 -10 156 -66 162 056 Provisions pour épargne-logement 53 472 - - -21 106 - 32 366 Provisions pour pertes attendues sur risque de crédit des engagements hors - bilan du périmètre banque   59 883 29 813 - -44 866 19 44 849 Provisions pour exécution des engagements de signature 5 709 2 425 - -6 405 - 1 729 Provisions pour impôts 82 2 586 - -38 - 2 630 Provisions pour litiges 10 759 5 198 -412 -1 253 5 14 297 Provisions pour risques 2 292 875 -2 274 -87 - 806 Autres 34 751 13 894 -811 -7 778 406 40 462 Total 347 472 62 788 -19 740 -91 689 364 299 195 Note 22a.  Engagements de retraite et avantages similaires Engagements de retraite à prestations définies et autres avantages à Long Terme (en milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Autre 31.12.2022 Indemnités de fin de carrière 24 322 4 033 -5 023 -66 23 266 Compléments de retraite 843 - -502 - 341 Primes liées aux médailles du travail 51 200 3 964 -9 148 - 46 016 Comptes épargne-temps 104 159 - -11 726 - 92 433 Total 180 524 7 997 -26 399 -66 162 056 Note 22b.  Provisions pour risques sur engagements au titre des comptes et plans épargne-logement Comptes et plans épargne-logement sur la phase épargne : encours et provisions (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours Provisions Encours Provisions Plans épargne-logement 5 572 265 31 898 5 570 469 53 425 Ancienneté de moins de 4 ans 377 808 89 305 598 4 Ancienneté de 4 à 10 ans 3 582 572 12 306 3 570 697 24 968 Ancienneté de plus de 10 ans 1 611 885 19 503 1 694 174 28 453 Comptes épargne-logement 865 516 452 788 486 - Total  6 437 781 32 350 6 358 955 53 425 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans épargne-logement : encours et provisions (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours Provisions Encours Provisions Plans épargne-logement 585 0 1 004 1 Comptes épargne-logement 4 779 16 8 061 46 Total  5 364 16 9 065 47 Note 22c .  Provisions pour pertes attendues sur risque de crédit des engagements hors-bilan du périmètre banque  (en milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Autres 31.12.2022 Engagements donnés Pertes attendues à 12 mois 16 138 15 989 -11 134 13 21 006 Pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés 6 382 5 189 -5 067 6 6 510 Pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés (instruments dépréciés ou non dès acquisition /création) 37 363 8 635 -28 665 - 17 333 Total 59 883 29 813 -44 866 19 44 849 Note 23.  Dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dettes subordonnées 2 036 862 2 325 424 Emprunts participatifs 2 693 2 693 Dettes subordonnées à durée indéterminée 91 460 96 173 Autres dettes - - Dettes rattachées 50 999 49 072 Total 2 182 014 2 473 362 Principales dettes subordonnées au 31 décembre 2022 Emetteur Date d'émission Nominal Devise Taux Echéance Crédit Mutuel Arkéa 05.07.2004 92 514 Euro CMS 10 ans + 0,10 indéterminée Crédit Mutuel Arkéa 01.06.2016 500 000 Euro 3,25% 01.06.2026 Crédit Mutuel Arkéa 09.02.2017 500 000 Euro 3,50% 09.02.2029 Crédit Mutuel Arkéa 25.10.2017 500 000 Euro 1,875% 25.10.2029 Crédit Mutuel Arkéa 11.03.2019 750 000 Euro 3,375% 11.03.2031 Total 2 342 514 Note 24.  Capital et réserves liées - Réserves consolidées (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Capital 2 719 695 2 543 391 Réserves liées au capital 5 438 5 438 Réserves consolidées 5 679 636 5 152 785    Réserve légale 548 593 531 852    Réserves statutaires et contractuelles 2 454 220 2 363 493    Réserves réglementées - -    Réserves de conversion - -    Autres réserves 2 617 997 2 197 356    Report à nouveau 58 826 60 084 Total 8 404 769 7 701 614 Le capital social du groupe est composé des parts sociales détenues par les sociétaires de l’établissement de crédit. Note  25.  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Actifs disponibles à la vente -229 200 155 200 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres sur option non recyclables 121 225 77 317 Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables -38 024 32 286 Variation de juste valeur attribuable au risque de crédit présentée dans les autres éléments du résultat global pour les passifs 10 465 -12 894 Dérivés de couverture de flux de trésorerie 2 2 Biens immobiliers - - Ecarts actuariels -100 737 -120 364 Total -236 269 131 547 Note 26a.  Analyse des échéances des passifs financiers – périmètre banque (en milliers d'euros) Durée restant à courir jusqu'à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Durée non déterminée Total Passifs à la juste valeur par résultat 3 281 38 987 214 173 1 793 507 - 2 049 947 Instruments dérivés de couverture - - - - 4 525 378 4 525 378 Dettes envers les établissements de crédit 1 962 198 8 204 360 2 258 449 1 596 570 - 14 021 577 Dettes envers la clientèle 63 294 125 3 406 637 9 527 269 4 874 194 - 81 102 225 Dettes représentées par un titre 2 301 676 3 734 196 5 885 322 7 922 339 - 19 843 532 Dettes subordonnées - - 466 705 1 622 801 92 508 2 182 014 Note 26b.  Analyse des échéances des passifs financiers – périmètre assurance (en milliers d'euros) Durée restant à courir jusqu'à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Durée non déterminée Total Instruments dérivés de couverture - - - - 13 352 13 352 Dettes envers les établissements de crédit 375 000 1 250 000 - - - 1 625 000 Dettes subordonnées - 407 - - - 407 Note 27a.  Hiérarchie de la juste valeur du périmètre banque 31.12.2022 Actifs financiers   (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total JVOCI 5 572 706 1 270 240 479 773 7 322 719    - Effets publics et valeurs assimilées - JVOCI (1) (2) 1 738 987 464 537 - 2 203 524    - Obligations et autres titres à revenu fixe - JVOCI (3) 3 625 996 805 691 - 4 431 687    - Actions et autres titres à revenu variable - JVOCI  82 181 12 26 735 108 928    - Participations et ATDLT - JVOCI 125 542 - 452 973 578 515    - Parts entreprises liées - JVOCI - - 65 65    - Prêts et créances sur établissements de crédit -JVOCI - - - -    - Prêts et créances sur la clientèle -JVOCI - - - - Transaction / JVO / Autres JVPR 8 097 1 117 355 1 049 879 2 175 331    - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction - - - -    - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option - - - -    - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Juste valeur sur option - 186 374 - 186 374    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Autres JVPR (4) 8 097 251 134 227 722 486 953    - Actions et autres titres à revenu variable - Transaction - - - -    - Actions et autres titres à revenu variable - Autres JVPR - - 734 405 734 405    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option - 755 - 755    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Autres JVPR - - - -    - Prêts et créances sur la clientèle - Juste valeur sur option - 10 905 - 10 905    - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR - 172 - 172    - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction - 668 015 - 668 015    - Autres actifs classés à la JVPR (5) - - 87 752 87 752 Instruments dérivés de couverture - 5 365 023 - 5 365 023 Total  5 580 803 7 752 618 1 529 652 14 863 073 Passifs financiers Transaction / JVO - 2 049 947 - 2 049 947    - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option - 755 - 755    - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option - 165 532 - 165 532    - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option - 1 056 166 - 1 056 166    - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction - 827 494 - 827 494 Instruments dérivés de couverture - 4 525 378 - 4 525 378 Total  - 6 575 325 - 6 575 325 (1) Des transferts de Niveau 2 à Niveau 1 ont été réalisés pour un montant de 37   M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 1. (2) Des transferts de Niveau 1 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 453   M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. (3) Des transferts de Niveau 1 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 75   M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. (4) Des transferts de Niveau 3 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 8   M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. (5) Constatation d’actifs distincts pour régimes d’avantages du personnel. 31.12.2021 Actifs financiers   (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total JVOCI 8 198 341 878 391 361 554 9 438 286    - Effets publics et valeurs assimilées - JVOCI (1) (2) 2 576 757 101 213 - 2 677 970    - Obligations et autres titres à revenu fixe - JVOCI (3) 5 414 032 777 166 - 6 191 198    - Actions et autres titres à revenu variable - JVOCI  87 187 12 21 239 108 438    - Participations et ATDLT - JVOCI 120 365 - 340 222 460 587    - Parts entreprises liées - JVOCI - - 93 93    - Prêts et créances sur établissements de crédit -JVOCI - - - -    - Prêts et créances sur la clientèle -JVOCI - - - - Transaction / JVO / Autres JVPR 18 856 586 617 909 756 1 515 229    - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction - - - -    - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option - - - -    - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Juste valeur sur option - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Autres JVPR  15 959 177 457 278 406 471 822    - Actions et autres titres à revenu variable - Transaction - - - -    - Actions et autres titres à revenu variable - Autres JVPR 2 897 - 631 350 634 247    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option - 287 - 287    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Autres JVPR - - - -    - Prêts et créances sur la clientèle - Juste valeur sur option - 12 115 - 12 115    - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR - 1 192 - 1 192    - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction - 395 566 - 395 566 Instruments dérivés de couverture - 941 733 - 941 733 Total  8 217 197 2 406 741 1 271 310 11 895 248 Passifs financiers Transaction / JVO - 1 345 024 - 1 345 024    - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option - 287 - 287    - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option - 26 596 - 26 596    - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option - 906 019 - 906 019    - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction - 412 122 - 412 122 Instruments dérivés de couverture - 956 291 - 956 291 Total  - 2 301 315 - 2 301 315 (1) Des transferts de Niveau 2 à Niveau 1 ont été réalisés pour un montant de 40 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 1. (2) Des transferts de Niveau 1 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 38 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. (3) Des transferts de Niveau 2 à Niveau 1 ont été réalisés pour un montant de 62 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 1. Note 27b.  Hiérarchie de la juste valeur du périmètre assurance  31.12.2022 Actifs financiers   (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Disponibles à la vente 17 600 422 2 949 174 3 050 795 23 600 391    - Effets publics et valeurs assimilées - DALV (1) 6 555 698 190 747 - 6 746 445    - Obligations et autres titres à revenu fixe - DALV (2) (3) 10 793 374 2 163 267 2 334 320 15 290 961    - Actions et autres titres à revenu variable - DALV 184 187 595 160 104 452 883 799    - Participations et ATDLT - DALV 67 163 - 612 023 679 186    - Parts entreprises liées - DALV - - - - Transaction / JVO  14 935 055 9 574 792 7 253 759 31 763 606    - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Juste valeur sur option  (4) (5) 102 475 5 909 231 1 524 644 7 536 350    - Actions et autres titres à revenu variable - Juste valeur sur option  14 832 580 3 659 476 5 729 115 24 221 171    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option  - - - -    - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction - 6 085 - 6 085 Instruments dérivés de couverture - - - - Total  32 535 477 12 523 966 10 304 554 55 363 997 Passifs financiers Transaction / JVO - 13 352 - 13 352    - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option - - - -    - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option - - - -    - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction - 13 352 - 13 352 Instruments dérivés de couverture - - - - Total  - 13 352 - 13 352 (1) Des transferts de Niveau 1 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 183 M€. Ils concernent essentiellement des effets dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. (2) Des transferts de Niveau 1 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 113 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. (3) Des transferts de Niveau 2 à Niveau 1 ont été réalisés pour un montant de 31 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 1. (4) Des transferts de Niveau 2 à Niveau 1 ont été réalisés pour un montant de 17 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 1. (5) Des transferts de Niveau 1 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 3 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. 31.12.2021 Actifs financiers   (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Disponibles à la vente 21 063 090 1 749 180 2 920 341 25 732 611    - Effets publics et valeurs assimilées - DALV (1) 7 530 454 16 117 - 7 546 571    - Obligations et autres titres à revenu fixe - DALV (2) (3) (4) 12 654 090 1 169 644 2 180 256 16 003 990    - Actions et autres titres à revenu variable - DALV 814 153 563 419 74 892 1 452 464    - Participations et ATDLT - DALV 64 393 - 665 193 729 586    - Parts entreprises liées - DALV - - - - Transaction / JVO  16 154 365 10 015 049 5 522 977 31 692 391    - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Juste valeur sur option (5)  40 524 6 333 547 1 535 987 7 910 058    - Actions et autres titres à revenu variable - Juste valeur sur option  16 113 841 3 681 429 3 986 990 23 782 260    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option - - - -    - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction - 73 - 73 Instruments dérivés de couverture - - - - Total  37 217 455 11 764 229 8 443 318 57 425 002 Passifs financiers Transaction / JVO - 86 080 - 86 080    - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option - - - -    - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option - - - -    - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction - 86 080 - 86 080 Instruments dérivés de couverture - - - - Total  - 86 080 - 86 080 (1)   Des transferts de Niveau 2 à Niveau 1 ont été réalisés pour un montant de 52 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 1. (2)   Des transferts de Niveau 2 à Niveau 1 ont été réalisés pour un montant de 228 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 1. (3)   Des transferts de Niveau 1 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 13 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. (4)   Des transferts de Niveau 1 à Niveau 3 ont été réalisés pour un montant de 3 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 3. (5) Des transferts de Niveau 1 à Niveau 2 ont été réalisés pour un montant de 2 M€. Ils concernent essentiellement des obligations dont les caractéristiques correspondent aux critères définis par le niveau 2. Note 27 c.  Hiérarchie de la Juste Valeur - Détail du niveau 3 du périmètre banque (en milliers d'euros) Ouverture Achats Emissions Ventes Rembour - sements Transferts Gains et pertes en résultat Gains et pertes en capitaux propres Autres mouvements Clôture Transferts N1, N2 => N3 Transferts N3 => N1, N2 Actifs financiers JVOCI 361 550 36 241 26 240 -11 668 -292 - - 64 052 3 646 479 769 - -   - Effets publics et valeurs assimilées - JVOCI - - - - - - - - - - - -   - Obligations et autres titres à revenu fixe - JVOCI - - - - - - - - - - - -   - Actions et autres titres à revenu variable - JVOCI 21 239 - 11 681 -8 012 - - - 943 884 26 735 - -   - Participations et ATDLT - JVOCI 340 221 36 179 14 559 -3 656 -202 - - 63 109 2 762 452 972 - -   - Parts entreprises liées - JVOCI 90 62 - - -90 - - - - 62 - -   - Prêts et créances sur établissements de crédit -   JVOCI - - - - - - - - - - - -   - Prêts et créances sur la clientèle -   JVOCI - - - - - - - - - - - - Transaction / JVO /Autres 909 756 121 736 - -122 814 -72 897 -8 180 134 526 - 87 752 1 049 879 - -8 180   - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction - - - - - - - - - - - -   - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -   - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR - - - - - - - - - - - -   - Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction - - - - - - - - - - - -   - Obligations et autres titres à revenu fixe - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -   - Obligations et autres titres à revenu fixe - Autres JVPR 278 406 48 693 - - -72 897 -8 180 -1 667 - -16 633 227 722 - -8 180   - Actions et autres titres à revenu variable - Transaction - - - - - - - - - - - -   - Actions et autres titres à revenu variable - Autres JVPR 631 350 73 043 - -122 814 - - 136 193 - 16 633 734 405 - -   - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -   - Prêts et créances sur établissements de crédit -Autre JVPR - - - - - - - - - - - -   - Prêts et créances sur la clientèle - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -   - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR - - - - - - - - - - - -   - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction - - - - - - - - - - - -   - Autres actifs classés à la JVPR (1) - - - - - - - - 87 752 87 752 - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - - - - - - Total  1 271 306 157 977 26 240 -134 482 -73 189 -8 180 134 526 64 052 91 398 1 529 648 - -8 180 Passifs financiers - - - - - - - - - - - - Transaction / JVO - - - - - - - - - - - -    - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -   - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -   - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -   - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction - - - - - - - - - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - - - - - - Total  - - - - - - - - - - - - (1) Constatation d’actifs distincts pour régimes d’avantages du personnel Au 31 décembre 2022, à partir des principaux paramètres non observables, le groupe a évalué une sensibilité de la juste valeur des titres de niveau   3, sur un périmètre concernant principalement le portefeuille des participations et du capital investissement. Cette sensibilité vise à illustrer l’incertitude inhérente au recours au jugement nécessaire à l’estimation des principaux paramètres inobservables à la date d’évaluation. Elle ne représente aucunement une mesure des risques de marché sur les instruments en niveau   3. L’estimation repose sur la politique d’ajustements de valorisation. Pour le portefeuille des participations et du capital investissement, l’estimation repose sur un choc de +/- 1 % sur les paramètres AVA des titres non cotés revus annuellement . Note 27d.  Hiérarchie de la Juste Valeur - Détail du niveau 3 du périmètre assurance (en milliers d'euros) Ouverture Achats Emissions Ventes Rembour - sements Transferts Gains et pertes en résultat Gains et pertes en capitaux propres Autres mouvements Clôture Transferts N1, N2 => N3 Transferts N3 => N1, N2 Actifs financiers Disponibles à la vente 2 920 341 587 788 - -40 230 -334 786 - - -82 318 - 3 050 795 - -    - Effets publics et valeurs assimilées - DALV - - - - - - - - - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - DALV 2 180 256 560 720 - -230 -334 786 - - -71 640 - 2 334 320 - -    - Actions et autres titres à revenu variable - DALV 74 892 25 000 - - - - - 4 560 - 104 452 - -    - Participations et ATDLT - DALV 665 193 2 068 - -40 000 - - - -15 238 - 612 023 - -    - Parts entreprises liées - DALV - - - - - - - - - - - - Transaction / JVO  5 522 977 1 876 925 - -3 571 -260 641 - 118 068 - - 7 253 758 - -    - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction - - - - - - - - - - - -    - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction - - - - - - - - - - - -    - Obligations et autres titres à revenu fixe - Juste valeur sur option 1 535 987 234 901 - - -220 969 - -25 275 - - 1 524 644 - -    - Actions et autres titres à revenu variable - Transaction - - - - - - - - - - - -    - Actions et autres titres à revenu variable - Juste valeur sur option 3 986 990 1 642 024 - -3 571 -39 672 - 143 343 - - 5 729 114 - -    - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction - - - - - - - - - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - - - - - - Total  8 443 318 2 464 713 - -43 801 -595 427 - 118 068 -82 318 - 10 304 553 - - Passifs financiers Transaction / JVO - - - - - - - - - - - -    - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -    - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option - - - - - - - - - - - -    - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction - - - - - - - - - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - - - - - - Total  - - - - - - - - - - - - Note 28a.  Hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti – périmètre banque (en milliers d'euros) 31.12.2022 Valeur de marché Valeur au bilan Plus ou moins-values latentes Niveau 1 de hiérarchie Niveau 2 de hiérarchie Niveau 3 de hiérarchie Actifs 85 890 732 93 792 539 -7 901 807 240 481 12 318 627 73 331 624 Actifs financiers au coût amorti  - - - - - -    Prêts et créances sur établissements de crédit 12 035 491 12 044 954 -9 463 - 12 035 491 -    Prêts et créances à la clientèle 73 313 496 81 178 096 -7 864 600 - - 73 313 496    Titres  541 745 569 489 -27 744 240 481 283 136 18 128 Passifs 114 833 552 117 111 301 -2 277 749 - 33 815 380 81 018 172    Dettes envers les établissements de crédit 13 910 900 14 021 591 -110 691 - 13 910 900 -    Dettes envers la clientèle 81 018 172 81 064 164 -45 992 - - 81 018 172    Dettes représentées par un titre  17 879 488 19 843 532 -1 964 044 - 17 879 488 -    Dettes subordonnées 2 024 992 2 182 014 -157 022 - 2 024 992 - (en milliers d'euros) 31.12.2021 Valeur de marché Valeur au bilan Plus ou moins-values latentes Niveau 1 de hiérarchie Niveau 2 de hiérarchie Niveau 3 de hiérarchie Actifs 91 161 673 89 091 106 2 070 567 588 722 15 285 456 75 287 495 Actifs financiers au coût amorti  - - - - - -    Prêts et créances sur établissements de crédit 15 211 538 15 207 862 3 676 - 15 211 538 -    Prêts et créances à la clientèle 75 272 130 73 250 954 2 021 176 - - 75 272 130    Titres  678 005 632 290 45 715 588 722 73 918 15 365 Passifs 108 874 355 108 080 118 794 237 - 34 301 275 74 573 080    Dettes envers les établissements de crédit 14 654 553 14 596 802 57 751 - 14 654 553 -    Dettes envers la clientèle 74 573 080 74 571 114 1 966 - - 74 573 080    Dettes représentées par un titre  16 876 318 16 438 840 437 478 - 16 876 318 -    Dettes subordonnées 2 770 404 2 473 362 297 042 - 2 770 404 - Note 28b.  Hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti – périmètre assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 Valeur de marché Valeur au bilan Plus ou moins-values latentes Niveau 1 de hiérarchie Niveau 2 de hiérarchie Niveau 3 de hiérarchie Actifs 505 445 505 445 - - 10 183 495 262    Prêts et créances sur établissements de crédit 10 183 10 183 - - 10 183 -    Autres prêts et créances liés aux activités d'assurance 495 262 495 262 - - - 495 262    Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - - - - - Passifs 1 625 407 1 625 407 - - 1 625 407 -    Dettes envers les établissements de crédit 1 625 000 1 625 000 - - 1 625 000 -    Dettes représentées par un titre  - - - - - -    Dettes subordonnées 407 407 - - 407 - (en milliers d'euros) 31.12.2021 Valeur de marché Valeur au bilan Plus ou moins-values latentes Niveau 1 de hiérarchie Niveau 2 de hiérarchie Niveau 3 de hiérarchie Actifs 485 454 485 454 - - 523 484 931    Prêts et créances sur établissements de crédit 523 523 - - 523 -    Autres prêts et créances liés aux activités d'assurance 484 931 484 931 - - - 484 931    Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - - - - - Passifs 511 717 511 717 - - 511 717 -    Dettes envers les établissements de crédit 511 310 511 310 - - 511 310 -    Dettes représentées par un titre  - - - - - -    Dettes subordonnées 407 407 - - 407 - Notes sur le compte de  résultat ( en milliers d’euros ) Note  29.  Intérêts et produits/charges assimilés (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit & banques centrales 295 007 -88 287 154 768 -108 395 Clientèle 1 463 320 -624 003 1 314 464 -423 882         - dont crédit-bail 223 975 -156 831 202 758 -144 068         - dont obligation locative - -308 -198 Titres au coût amorti 2 870 - 3 050 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 27 974 -565 17 217 -376 Instruments dérivés de couverture 348 880 -361 472 330 875 -325 149 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 21 009 - 8 393 - Dettes représentées par un titre - -245 436 - -245 863 Total 2 159 060 -1 319 763 1 828 767 -1 103 665 Les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont présentés parmi les intérêts et charges assimilés ; les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont présentés parmi les intérêts et produits assimilés. Note 30 .   Commissions (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 5 007 -24 949 6 243 -30 346 Clientèle 198 132 -60 121 890 -271 Instruments dérivés 2 637 -487 18 526 -681 Change 9 695 -35 7 866 -685 Engagements de financement et de garantie 3 249 -3 755 315 -2 992 Titres et prestations de services 536 141 -167 601 542 860 -142 534 Total 754 861 -196 887 697 700 -177 509 Note  31.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Instruments de transaction -82 467 45 134 Instruments à la juste valeur sur option 106 068 -24 316 Variation de juste valeur attribuable au risque de crédit présentée dans le résultat net pour les passifs - - Autres instruments à la juste valeur par résultat 188 438 247 309 dont OPC 47 468 61 557 Inefficacité des couvertures 6 416 -1 002   Sur couverture de flux de trésorerie - 1   Sur couverture de juste valeur 6 416 -1 003      - variation de juste valeur des éléments couverts 1 736 836 408 105      - variation de juste valeur des éléments de couverture -1 730 420 -409 108 Résultat de change -128 -3 828 Total 218 327 263 297 Note  32. Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31.12.2022 Dividendes PV/MV réalisées Total Effets publics 1 083 1 083 Obligations et autres titres à revenu fixe -25 493 -25 493 Prêts et créances sur les établissements de crédit - - Prêts et créances sur la clientèle - - Actions et autres titres à revenu variable 5 189 5 189 Titres immobilisés 12 284 12 284 Total 17 473 -24 410 -6 937 (en milliers d'euros) 31.12.2021 Dividendes PV/MV réalisées Total Effets publics 2 121 2 121 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 777 2 777 Prêts et créances sur les établissements de crédit - - Prêts et créances sur la clientèle - - Actions et autres titres à revenu variable 4 230 4 230 Titres immobilisés 10 962 10 962 Total 15 192 4 898 20 090 Note  33.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti Actifs financiers Profit ou perte comptabilisé par suite de la décomptabilisation d’actifs au 31.12.2022 Profit ou perte comptabilisé par suite de la décomptabilisation d’actifs au 31.12.2021 Effets publics - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Prêts et créances sur les établissements de crédit - - Prêts et créances sur la clientèle 3 673 4 373 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit - - Dettes envers la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Dettes subordonnées - - Total 3 673 4 373 Note  34. Produits nets des activités d’assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits/charges assimilés 46 676 40 341 Commissions -128 196 -115 070 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -936 957 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 9 332 2 803 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs financiers au coût amorti - - Autres produits/charges des activités d'assurance 763 210 782 988 Total 690 086 712 019 Note  34a.  Intérêts et produits/charges assimilés (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit & banques centrales 1 646 -674 1 931 -738 Clientèle 5 - 1 - Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance   - - - - Actifs/Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - Actifs financiers disponibles à la vente 45 699 - 39 147 - Dettes représentées par un titre - - - - Dettes subordonnées - - - - Total 47 350 -674 41 079 -738 Note  34b.  Commissions (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit - -25 - -21 Clientèle - - - - Instruments dérivés - - - - Change - - - - Engagements de financement et de garantie - - - - Titres et prestations de services 108 700 -236 871 100 161 -215 210 Total 108 700 -236 896 100 161 -215 231 Note  34 c. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Instruments de transaction 2 153 206 Instruments à la juste valeur sur option -2 633 1 176 Autres instruments à la juste valeur par résultat - - Résultat de change -456 -425 Total des variations de juste valeur  -936 957 Note  34d. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dividendes PV/MV réalisées Total Dividendes PV/MV réalisées Total Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe 0 4 809 4 809 0 -86 -86 Actions et autres titres à revenu variable 1 710 0 1 710 1 504 0 1 504 Titres immobilisés 2 813 0 2 813 1 385 0 1 385 Autres  0 0 0 0 0 0 Total 4 523 4 809 9 332 2 889 -86 2 803 Note  34e.  Autres produits/charges des activités d'assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Activités d'assurance 6 225 680 -5 471 440 8 234 062 -7 443 879 Immeubles de placement  16 877 -15 031 - -16 340 Autres produits 10 781 -3 657 11 927 -2 782 Total 6 253 338 -5 490 128 8 245 989 -7 463 001 Note  34f.  Marge brute des activités d’assurance (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Primes acquises 5 150 265 5 410 525 Charges des prestations -255 748 -231 598 Variation des provisions -38 360 3 692 Autres charges et produits techniques et non techniques -4 101 430 -5 339 388 Produits nets des placements -487 946 952 Total 754 240 790 183 Note  35.  Produits/charges des autres activités (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Immeubles de placement  11 725 -5 377 4 917 -8 132 Autres produits 329 820 -68 853 349 668 -61 150 Total 341 545 -74 230 354 585 -69 282 Note 36.  Gains ou pertes sur cession – dilution des entreprises mises en équivalence (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Plus ou moins-values de cession/dilution sur coentreprises 0 0 Plus ou moins-values de cession/dilution sur entreprises associées -287 275 Total -287 275 Note  37.  Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charges de personnel -970 029 -940 475 Autres charges  -688 034 -609 967 Total -1 658 063 -1 550 442 Note  37a.  Charges de personnel (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Salaires et traitements -544 715 -533 553 Charges sociales -260 834 -248 914 Intéressement et participation des salariés -88 456 -86 157 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -76 024 -71 851 Total -970 029 -940 475 Note 37 b.  Effectifs moyens 31.12.2022 31.12.2021 Employés 4 421 4 437 Cadres 6 371 6 279 Total 10 792 10 716 Note  37c. Avantages postérieurs à l'emploi Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement du groupe sur le niveau des prestations fournies. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite Agirc et Arrco, ainsi que les régimes de retraite surcomplémentaire mis en place par certaines entités pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser. Les charges sur ces régimes sont en 2022 de 97 898 milliers d’euros (contre 92 137 milliers d’euros en 2021). Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Ces régimes à prestations définies exposent le groupe à des risques, tels que les risques de taux d’intérêt et de marché. Ces avantages sont assis sur le salaire final pour les Indemnités de fin de carrière (IFC) et sur le salaire moyen des 10 dernières années pour la retraite supplémentaire. Lors de la liquidation des rentes pour la retraite surcomplémentaire, le risque est transféré à Suravenir sous la forme d’un contrat d’assurance. Variation dette actuarielle ( en milliers d’euros ) Postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme (1) 31.12.2022 31.12.2021 Sur - complémentaire Indemnités fin de carrière Dette actuarielle brute en début période 79 186 24 166 155 358 258 710 267 907 Coût des services rendus sur la période  3 886 3 947 3 544 11 377 13 208 Intérêts nets 533 75 1 278 1 886 1 194 Modification/ réduction/ liquidation de plan - - - - - Acquisition, cession (modif. périmètre conso)  - -66 - -66 - Prestations versées -10 015 -3 586 -6 570 -20 171 -15 704 Gains / pertes actuariels -21 014 -1 310 -15 162 -37 486 -7 895 dont gains / pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques 1 068 2 375 189 3 632 1 007 dont gains / pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses financières -27 346 -4 094 -34 466 -65 905 -9 935 dont gains / pertes actuariels liés aux écarts d'expérience 5 264 409 19 115 24 787 1 032 Dette actuarielle brute en fin période 52 576 23 226 138 449 214 250 258 710 (1) Les autres avantages à long terme concernent les médailles du travail et les comptes épargne-temps. Détail de charge comptabilisée au résultat ( en milliers d’euros ) Postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme 31.12.2022 31.12.2021 Sur - complémentaire Indemnités fin de carrière Coût des services rendus au cours de l'exercice -3 168 -4 014 -3 544 -10 726 -12 091 Intérêts nets 142 -116 -1 103 -1 076 -722 Effet de toute réduction ou liquidation de régime 261 106 - 367 1 135 Gains / pertes actuariels - - 15 277 15 277 -4 828 dont gains / pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques comptabilisés au compte de résultat - - -189 -189 -1 054 dont gains / pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses financières comptabilisés au compte de résultat - - 34 581 34 581 6 442 dont gains / pertes actuariels liés aux écarts d'expérience - - -19 115 -19 115 -10 217 Charge au compte de résultat -2 764 -4 023 10 629 3 842 -16 507 Variation de juste valeur des actifs du régime et des droits à remboursements ( en milliers d’euros ) Postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme 31.12.2022 31.12.2021 Sur - complémentaire Indemnités fin de carrière Juste valeur des actifs en début de période 102 515 57 941 22 401 182 858 188 042 Intérêts nets 676 -41 175 810 472 Cotisations de l'employeur - - - - - Acquisition, cession (modif. périmètre conso)  - - - - - Prestations versées -10 015 -3 003 - -13 018 -7 648 Gains / pertes actuariels 2 361 2 063 115 4 540 1 991 dont gains / pertes actuariels sur les actifs du régime liés à des changements d’hypothèses démographiques  - - - - - dont gains / pertes actuariels sur les actifs du régime liés à des changements d’hypothèses financières 2 361 2 063 115 4 540 1 991 dont gains / pertes actuariels liés aux écarts d'expérience - - - - - Juste valeur des actifs en fin de période 95 537 56 961 22 691 175 189 182 858 Position nette ( en milliers d’euros ) Sur-complémentaire Indemnités fin de carrière Autres avantages à long terme 31.12.2022 31.12.2021 Dette actuarielle fin de période 52 576 23 226 138 449 214 251 258 710 Juste valeur des actifs/droits à remboursement -95 537 -56 961 -22 691 -175 189 -182 858 Position nette -42 961 -33 735 115 758 39 062 75 852 Eléments reconnus immédiatement et comptabilisés dans le résultat global ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Écarts actuariels générés sur les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi 26 465 13 591 Ajustements de plafonnement des actifs - - Total des éléments reconnus immédiatement dans l’année 26 465 13 591 Montant du stock d’écarts actuariels cumulés en fin d’année -135 817 -162 282 Informations sur les actifs de financement des régimes Les montants inclus dans la juste valeur des actifs du régime concernant les instruments financiers émis par le groupe et les biens occupés par le groupe ne sont pas significatifs. Les actifs de couverture sont détenus par Suravenir et par une compagnie d’assurance externe au groupe pour la partie relative au régime surcomplémentaire.  Au 31 décembre 2022, la durée moyenne pondérée des obligations au titre des prestations définies était de 7,2 ans (8,9 ans en 2021). Composition des actifs de couverture Détails de la juste valeur des actifs du régime ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Actifs cotés sur un marché actif 111 602 4 489 237 - Actifs non cotés sur un marché actif 13 112 5 782 17 275 - Total 124 714 10 271 17 512 - Détails de la juste valeur des actifs du régime ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Actifs cotés sur un marché actif 91 424 7 255 586 - Actifs non cotés sur un marché actif 49 155 907 11 131 - Total 140 579 8 162 11 716 - Analyse des sensibilités des engagements aux variations des principales hypothèses actuarielles ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 (En pourcentage de l'élément mesuré) Surcomplémentaire Indemnités fin de carrière Médailles du travail Compte épargne-temps Variation de +0,5% du taux d'actualisation Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N -4% -3% -5% -4% Variation de +0,5% du salaire net Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 1% 3% 5% 5% Les sensibilités publiées sont des moyennes pondérées des variations observées par la valeur actuelle des engagements. Note  37d. Paiements fondés en actions La norme  IFRS  2  «  Paiements en actions et assimilés  »  impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au   bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : -  Aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; -  Aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Pour les transactions réglées en capitaux propres, une charge est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. Cette charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Le groupe est concerné principalement par les transactions dont le dénouement se fait en trésorerie. Pour ces transactions, la juste valeur du passif, évaluée initialement à la date d’attribution, doit être réévaluée à chaque date de clôture et jusqu’à la date de règlement du passif. Les variations de juste valeur sont à comptabiliser en charges ou en produits au compte de résultat, et ce tant que la dette n’est pas réglée. ( en milliers d’euros ) Plan 1 Plan 2 Plan 3 Nature des plans Cash settled Cash settled Equity settled Date d'attribution 07/2017 11/2019 01/2021 Période d'exercice T2 2022 2022/2024 2026 Méthode de valorisation Conquête clientèle Multiple du chiffre d'affaires JV des titres Impact résultat 2022 1 223 5 066 -77 Dettes au bilan - - - Note 37e .  Autres charges d’exploitation ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Impôts et taxes -107 420 -79 775 Locations -72 784 -65 414      - locations à court terme d'actifs ou de faibles valeurs/substantielles -69 254 -61 842      - autres locations -3 530 -3 572 Services extérieurs -507 677 -459 301 Autres charges diverses  -153 -5 477 Total -688 034 -609 967 ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 PWC Deloitte Total PWC Deloitte Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1 811 2 090 3 901 907 1 742 2 649 Crédit Mutuel Arkéa 678 638 1 316 589 752 1 341 Filiales consolidées 1 133 1 452 2 585 318 990 1 308 Services autres que la certification des comptes 432 481 913 213 231 444 Crédit Mutuel Arkéa 344 385 729 155 139 294 Filiales consolidées 88 96 184 58 92 150 Total 2 243 2 571 4 814 1 120 1 973 3 093 Le montant total des honoraires d’audit versés aux Commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certifiant les comptes consolidés et individuels du Crédit Mutuel Arkéa, mentionnés dans le tableau ci-dessus, s’élève à 1 171 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022 (contre 1 653 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021). Note 38 .  Dotations/reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Amortissements -153 389 -150 516     Immobilisations corporelles -55 487 -55 040      - dont droits d'utilisation - Immobilier -14 639 -15 561     Immobilisations incorporelles -97 902 -95 476 Dotations et reprises sur dépréciations -2 566 -1 089     Immobilisations corporelles -16 -329      - dont droits d'utilisation - Immobilier 76 -     Immobilisations incorporelles -2 550 -760 Total -155 955 -151 605 Note  39. Coût du risque Note  39a. Coût du risque sur le périmètre banque ( en milliers d’euros ) Dotations Reprises Créances irrécouvrables Recouvrement sur créances apurées 31.12.2022 couvertes non couvertes Pertes attendues à 12 mois -143 478 85 412 -58 066   - Prêts et créances Etablissements de crédit -4 703 1 239 -3 464   - Prêts et créances clientèle -121 461 67 699 -53 762     - dont location financement -7 163 2 238 -4 925   - Actifs financiers au coût amorti - Titres à revenu fixe -6 36 30   - Actifs financier en JVOCI - Titres à revenu fixe  -1 559 5 300 3 741   - Actifs financier en JVOCI - Prêts - - -   - Hors-bilan -15 749 11 138 -4 611   - Autres actifs - - - Pertes attendues sur la durée de vie -168 295 140 537 -27 758   - Prêts et créances Etablissements de crédit - - -   - Prêts et créances clientèle -163 254 135 366 -27 888     - dont location financement -4 240 5 330 1 090   - Actifs financiers au coût amorti - Titres à revenu fixe  - 41 41   - Actifs financier en JVOCI - Titres à revenu fixe  - 62 62   - Actifs financier en JVOCI - Prêts - - -   - Hors-bilan -5 041 5 068 27   - Autres actifs - - - Actifs dépréciés -240 638 278 058 -96 433 -11 385 20 295 -50 103   - Prêts et créances Etablissements de crédit - - - - - -   - Prêts et créances clientèle -233 400 241 721 -96 021 -11 360 20 295 -78 765     - dont location financement -17 311 12 756 -4 986 - 3 015 -6 526   - Actifs financiers au coût amorti - Titres à revenu fixe - 355 -314 - - 41   - Actifs financier en JVOCI - Titres à revenu fixe - - - - - -   - Actifs financier en JVOCI - Prêts - - - - - -   - Hors-bilan -5 382 33 189 - - - 27 807   - Autres actifs -1 856 2 793 -98 -25 - 814 Total -552 411 504 007 -96 433 -11 385 20 295 -135 927 ( en milliers d’euros ) Dotations Reprises Créances irrécouvrables Recouvrement sur créances apurées 31.12.2021 couvertes non  ouvertes Pertes attendues à 12 mois -101 428 70 726 -30 702   - Prêts et créances Etablissements de crédit -1 573 837 -736   - Prêts et créances clientèle -83 988 55 443 -28 545     - dont location financement -3 503 1 839 -1 664   - Actifs financiers au coût amorti - Titres à revenu fixe -45 - -45   - Actifs financier en JVOCI - Titres à revenu fixe  -4 648 5 328 680   - Actifs financier en JVOCI - Prêts - - -   - Hors-bilan -11 174 9 118 -2 056   - Autres actifs - - - Pertes attendues sur la durée de vie -144 524 118 194 -26 330   - Prêts et créances Etablissements de crédit - - -   - Prêts et créances clientèle -139 118 112 395 -26 723     - dont location financement -3 075 3 362 287   - Actifs financiers au coût amorti - Titres à revenu fixe  - 207 207   - Actifs financier en JVOCI - Titres à revenu fixe  -62 719 657   - Actifs financier en JVOCI - Prêts - - -   - Hors-bilan -5 344 4 873 -471   - Autres actifs - - - Actifs dépréciés -205 929 252 796 -98 520 -10 653 3 431 -58 875   - Prêts et créances Etablissements de crédit - - - - - -   - Prêts et créances clientèle -182 244 236 356 -93 126 -10 653 3 431 -46 236     - dont location financement -10 925 11 711 -3 158 - 6 -2 366   - Actifs financiers au coût amorti - Titres à revenu fixe - 5 025 -5 354 - - -329   - Actifs financier en JVOCI - Titres à revenu fixe - - - - - -   - Actifs financier en JVOCI - Prêts - - - - - -   - Hors-bilan -22 831 9 576 - - - -13 255   - Autres actifs -854 1 839 -40 - - 945 Total -451 881 441 716 -98 520 -10 653 3 431 -115 907 Note  39b. Coût du risque sur le périmètre assurance ( en milliers d’euros ) Dotations Reprises Créances irrécouvrables Recouvrement sur créances apurées 31.12.2022 couvertes non couvertes   - Etablissements de crédit 0 0 0 0 0 0    - Activités d'assurance 0 0 0 0 0 0   - Actifs disponibles à la vente 0 0 0 0 0 0   - Actifs détenus jusqu'à l'échéance 0 0 0 0 0 0   - Autres -386 307 0 0 0 -79 Total -386 307 0 0 0 -79 (En milliers d'euros) Dotations  Reprises Créances irrécouvrables Recouvrement sur créances apurées 31.12.2021 couvertes non couvertes   - Etablissements de crédit 0 0 0 0 0 0    - Activités d'assurance 0 0 0 0 0 0   - Actifs disponibles à la vente 0 0 0 0 0 0   - Actifs détenus jusqu'à l'échéance 0 0 0 0 0 0   - Autres 0 118 0 0 0 118 Total 0 118 0 0 0 118 Note  39c. Périmètre banque - Informations sur les variations des encours soumis à provisions pour pertes attendues sur risque de crédit ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Acquisition /production Vente /remboursement Transferts entre buckets Autres 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit  15 211 065 4 230 289 -7 380 670 - -9 063 12 051 621  - pertes attendues à 12 mois 15 211 065 4 230 289 -7 380 670 - -9 063 12 051 621  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création - - - - - - Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle 74 374 247 23 167 450 -15 181 624 - - 82 360 073  - pertes attendues à 12 mois 68 605 416 22 036 070 -13 320 627 -1 153 645 - 76 167 214  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés 4 317 724 939 091 -1 440 731 894 984 - 4 711 068  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création 1 229 925 124 202 -324 547 258 661 - 1 288 241  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création 221 182 68 087 -95 719 - - 193 550 Actifs financiers au coût amorti - Titres  633 191 37 353 -100 539 - - 570 005  - pertes attendues à 12 mois 626 580 37 353 -93 928 - - 570 005  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés 6 297 - -6 297 - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création 314 - -314 - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création - - - - - - Actifs financiers en JVOCI - Titres à revenu fixe  8 876 401 3 453 181 -5 690 935 - - 6 638 647  - pertes attendues à 12 mois 8 836 353 3 453 181 -5 650 887 - - 6 638 647  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés 40 048 - -40 048 - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création - - - - - - Actifs financiers en JVOCI - Prêts - - - - - -  - pertes attendues à 12 mois - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création - - - - - - Total 99 094 904 30 888 273 -28 353 768 - -9 063 101 620 346 Au 31 décembre 2021, les encours vulnérables Covid - 19 sont comptabilisés en bucket 2. Note  39d. Périmètre banque - Informations sur les variations des provisions pour pertes attendues sur risque de crédit ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Dotation Reprise Transferts Changement de méthode Autres 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit  -3 203 -4 702 1 238 - - - -6 667  - pertes attendues à 12 mois -3 203 -4 702 1 238 - - - -6 667  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés - - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création - - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création - - - - - - - Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle  -1 123 293 -551 368 492 684 - - - -1 181 977  - pertes attendues à 12 mois -172 186 -121 216 116 679 -48 980 - - -225 703  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés -232 008 -163 110 109 997 25 369 - - -259 752  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création -620 696 -257 999 231 512 23 611 - - -623 572  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création -98 403 -9 043 34 496 - - - -72 950 Actifs financiers au coût amorti - Titres  -901 4 381 - - - -516  - pertes attendues à 12 mois -546 4 26 - - - -516  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés -41 - 41 - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création -314 - 314 - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création - - - - - - - Actifs financiers en JVOCI - Titres à revenu fixe -7 233 -1 563 5 360 - - - -3 436  - pertes attendues à 12 mois -7 171 -1 563 5 298 - - - -3 436  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés -62 - 62 - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création - - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création - - - - - - - Actifs financiers en JVOCI - Prêts - - - - - - -  - pertes attendues à 12 mois - - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés - - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création - - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés dès acquisition/création - - - - - - - Engagements donnés -59 883 -28 057 43 091 - - - -44 849  - pertes attendues à 12 mois -16 138 -15 990 11 122 - - - -21 006  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés -6 382 -5 228 5 100 - - - -6 510  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès acquisition/création -37 363 -6 839 26 869 - - - -17 333 Autres actifs - - - - - - -  - pertes attendues à 12 mois - - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs non dépréciés - - - - - - -  - pertes attendues pour la durée de vie - actifs dépréciés (indistinctement dépréciés ou non dès acquisition/création) - - - - - - - Total -1 194 513 -585 686 542 754 - - - -1 237 445 Note  39e. Périmètre banque – valeur comptable des créances clientèle par catégorie de risque de crédit 31.12.2022 Catégories de risque : PD à 1 an Soumis aux pertes attendues à 12 mois Soumis aux pertes attendues pour la durée de vie Soumis aux pertes attendues sur actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès l'acquisition/création Soumis aux pertes attendues sur actifs dépréciés à la clôture et dès l'acquisition/création < 0,1 1 044 070 34 050 - - [0,1;0,25] 37 163 121 55 582 - - [0,26;0,99] 16 725 868 98 742 - - [1;2,99] 9 569 017 815 733 - - [3;9,99] 11 157 096 1 766 326 - - >=10 508 042 1 940 635 1 288 241 193 550 Total 76 167 214 4 711 068 1 288 241 193 550 31.12.2021 Catégories de risque :  PD à 1 an Soumis aux pertes attendues à 12 mois Soumis aux pertes attendues pour la durée de vie Soumis aux pertes attendues sur actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès l'acquisition/création Soumis aux pertes attendues sur actifs dépréciés à la clôture et dès l'acquisition/création < 0,1 22 276 559 9 618 0 0 [0,1;0,25] 15 693 171 159 382 0 0 [0,26;0,99] 11 422 616 371 593 0 0 [1;2,99] 8 838 293 941 525 0 0 [3;9,99] 9 838 964 1 205 396 0 0 >=10 535 813 1 630 210 1 229 925 221 182 Total 68 605 416 4 317 724 1 229 925 221 182 Note  39f. Périmètre banque – ventilation des créances brutes et dépréciations par type de contrepartie Encours soumis à provisions 31.12.2022 31.12.2021 B1 B2 B3 Total B1 B2 B3 Total Banques centrales 44 755 0 0 44 755 47 533 0 0 47 533 Administrations publiques 10 337 950 19 596 0 10 357 546 9 191 223 40 719 5 602 9 237 544 Etablissements de crédit 16 536 121 0 0 16 536 121 21 128 247 0 0 21 128 247 Autres entreprises financières 1 221 809 126 631 10 554 1 358 994 1 419 726 100 640 16 657 1 537 023 Entreprises non financières 23 943 849 2 240 075 882 557 27 066 481 21 488 654 2 592 005 806 674 24 887 333 Dont PME 10 476 055 1 323 110 551 869 12 351 034 9 025 581 1 250 564 532 368 10 808 513 Ménages 43 343 001 2 324 768 588 680 46 256 449 40 004 029 1 630 707 622 488 42 257 224 Total 95 427 485 4 711 070 1 481 791 101 620 346 93 279 412 4 364 071 1 451 421 99 094 904 Provisions 31.12.2022 31.12.2021 B1 B2 B3 Total B1 B2 B3 Total Banques centrales -3 0 0 -3 0 0 0 0 Administrations publiques -7 793 -668 0 -8 461 -7 522 -1 099 -2 -8 623 Etablissements de crédit -7 965 0 0 -7 965 -5 292 0 0 -5 292 Autres entreprises financières -9 678 -7 065 -5 693 -22 436 -5 800 -4 088 -11 568 -21 456 Entreprises non financières -122 887 -155 877 -429 899 -708 663 -83 113 -140 842 -423 891 -647 846 Dont PME -59 008 -88 463 -313 526 -460 997 -38 607 -75 589 -325 489 -439 685 Ménages -87 996 -96 142 -260 930 -445 068 -81 379 -86 082 -283 952 -451 413 Total -236 322 -259 752 -696 522 -1 192 596 -183 106 -232 111 -719 413 -1 134 630 Note  40.  Gains ou pertes sur autres actifs ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations corporelles et incorporelles  2 212 1 448   Moins-values de cession -896 -1 477   Plus-values de cession 3 108 2 925 Frais encourus dans le cadre d'un regroupement d'entreprise -4 313 -1 099 Plus ou moins-values de cession sur titres consolidés 89 214 - Total 87 113 349 Note  41. Impôt sur les bénéfices ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Décomposition de la charge d'impôt  Charge d'impôt exigible -105 424 -153 678 Charge ou produit d'impôt différé net -16 629 10 631 Charge nette d'impôt sur le bénéfice -122 053 -143 047 Résultat avant impôts, badwill et résultat des sociétés mises en équivalence 706 537 713 163 Taux effectif de l'impôt 17,27% 20,06% Analyse du taux effectif de l'impôt 31.12.2022 31.12.2021 Taux normal d'impôt 25,83% 28,41% Différences permanentes 0,60% 1,13% Imposition à taux réduit et exonérations -7,72% -9,25% Impact des situations déficitaires -1,24% 0,48% Crédits d'impôts -0,08% -0,16% Exceptionnel 0,30% 0,50% Autres -0,42% -1,05% Taux effectif de l'impôt 17,27% 20,06% La loi n°2019-759 du 24 juillet 2019 ainsi que la loi de finances 2020 sont venues modifier la trajectoire de baisse progressive du taux d’impôt pour les sociétés prévue initialement par la loi de finances 2018. Le taux d’impôt applicable à compter de l’exercice 2022 est donc de 25,83%. Les  impôts  doivent être évalués sur la base des  taux   adoptés   à la clôture. En cas  de  variation  de   taux , les  impôts  différés doivent être ajustés, selon le principe  de  symétrie, en contrepartie du résultat à moins qu'ils ne se rapportent à des éléments comptabilisés en dehors du résultat (parmi les autres éléments du résultat global (OCI) ou directement en capitaux propres). L’impact de ce changement de taux a été intégré dans le calcul des impôts différés du Crédit Mutuel Arkéa. Notes sur les gains et pertes comptabilis é s directement   en capitaux propres   ( en milliers d’euros ) Note  42a.  Information sur les recyclages en résultat des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( en milliers d’euros ) Mouvements de la période 2022 Mouvements de la période 2021 Réévaluation des instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres  -69 730 -16 227         - Reclassement vers le résultat 21 101 -7 303         - Autres mouvements -90 831 -8 924 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente -384 400 -56 713         - Reclassement vers le résultat -19 699 -17 982         - Autres mouvements -364 701 -38 731 Réévaluation des instruments dérivés de couverture - 964         - Reclassement vers le résultat - -         - Autres mouvements - 964 Quote-part recyclable des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises MEE -582 426 Eléments recyclables en résultat -454 712 -71 550 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 19 612 12 613 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat  23 359 6 017 Réévaluation des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres (cédés et  non cédés durant l'exercice) 35 392 -16 087 Quote-part non recyclable des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises MEE -2 743 3 007 Eléments non recyclables en résultat 75 620 5 550 Total -379 092 -66 000 Note 42b. Impôt relatif à chaque composante des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres   ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables -93 880 24 150 -69 730 -23 783 7 557 -16 226 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente -520 220 135 820 -384 400 -74 885 18 172 -56 713 Réévaluation des instruments dérivés de couverture - - - 1 347 -383 964 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence -786 204 -582 577 -151 426 Eléments recyclables en résultat -614 886 160 174 -454 712 -96 744 25 195 -71 549 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 26 445 -6 833 19 612 17 003 -4 390 12 613 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat  31 494 -8 135 23 359 9 031 -3 014 6 017 Réévaluation des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 30 454 4 938 35 392 -11 584 -4 504 -16 088 Quote-part des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence -2 830 87 -2 743 3 104 -97 3 007 Eléments non recyclables en résultat 85 563 -9 943 75 620 17 554 -12 005 5 549 Total des variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -529 323 150 231 -379 092 -79 190 13 190 -66 000 Autres notes   ( e n milliers d’euros ) Note 43 a.  Engagements donnés et reçus du périmètre banque ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 17 117 267 16 273 202   Engagements de financement 11 827 818 11 416 181      En faveur des établissements de crédit et assimilés 17 600 13 350      En faveur de la clientèle 11 810 218 11 402 831   Engagements de garantie 5 099 128 4 619 999       D'ordre d'établissements de crédit et assimilés 630 513       D'ordre de la clientèle 5 098 498 4 619 486   Engagements sur titres 190 321 237 022       Titres acquis avec faculté de reprise - -       Autres engagements donnés 190 321 237 022 Engagements reçus 63 382 278 62 191 646   Engagements de financement 12 555 697 15 406 259      Reçus des établissements de crédit et assimilés 12 256 187 15 399 196      Reçus de la clientèle 299 510 7 063   Engagements de garantie 50 432 783 46 310 707      Reçus des établissements de crédit et assimilés 259 668 260 998      Reçus de la clientèle 50 173 115 46 049 709   Engagements sur titres 393 798 474 680       Titres vendus avec faculté de reprise - -       Autres engagements reçus  393 798 474 680 Les engagements de financement donnés comprennent l’avance de trésorerie faite à la Caisse de Refinancement de l’Habitat afin d’assurer son fonctionnement pour un montant de 16   600 milliers d’euros. ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Créances données en garantie 15 438 850 18 144 095    Banque de France 13 751 627 16 399 791    Banque Européenne d'Investissement 608 293 630 308    Caisse de Refinancement de l'Habitat 451 637 363 554    Caisse des dépôts et consignations 625 293 748 443    Autres 2 000 2 000 Titres prêtés - - Dépôts de garantie sur opérations de marché 416 749 543 723 Titres et valeurs données en pension 11 472 895 12 575 982 Pour son activité de refinancement, le groupe procède à la mise en pension de titres de dettes et/ou de capitaux propres. Elle se traduit par le transfert de la propriété de titres que le bénéficiaire peut à son tour prêter. Les coupons ou dividendes bénéficient à l’emprunteur. Ces opérations sont soumises à appels de marge. Note 43 b.  Engagements donnés et reçus du périmètre assurance ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 963 282 Engagements reçus 1 521 935 1 388 232 Note 44 .  Informations sectorielles ( en milliers d’euros ) Banque Assurance et gestion d'actifs Groupe 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Produits internes (1) 281 045 275 464 -281 045 -275 464 - - Produits externes (2) 1 707 706 1 666 216 862 029 864 159 2 569 735 2 530 375 Produit net bancaire 1 988 751 1 941 680 580 984 588 695 2 569 735 2 530 375 Gains ou pertes sur cession - dilution -287 275 - - -287 275 Produit net bancaire y compris gains ou pertes sur cession - dilution 1 988 464 1 941 955 580 984 588 695 2 569 448 2 530 650 Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements -1 560 276 -1 478 950 -253 742 -223 097 -1 814 018 -1 702 047 Résultat brut d'exploitation 428 188 463 005 327 242 365 598 755 430 828 603 Coût du risque -130 258 -111 148 -5 748 -4 641 -136 006 -115 789 Résultat d'exploitation 297 930 351 857 321 494 360 957 619 424 712 814 Quote-part des sociétés mises en équivalence 3 418 3 427 -2 783 -2 635 3 425 Autres 53 402 390 - -41 53 402 349 Résultat courant avant impôt 354 750 355 674 318 711 360 914 673 461 716 588 Impôts sur les bénéfices -43 938 -45 603 -78 115 -97 444 -122 053 -143 047 Résultat net 310 812 310 071 240 596 263 470 551 408 573 541 dont Intérêts minoritaires 85 101 611 -283 696 -182 Résultat net part du Groupe 310 728 309 971 239 985 263 753 550 712 573 723 ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Actifs et Passifs sectoriels 127 936 312 118 256 292 61 197 096 61 025 150 189 133 408 178 718 478 (1) Produits sectoriels provenant de transactions avec d'autres secteurs (2) Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes L’analyse sectorielle s’appuie sur une segmentation en deux secteurs d’activité : la Banque correspond principalement aux réseaux de caisses du Crédit Mutuel de Bretagne et du Crédit Mutuel du Sud-Ouest, aux filiales spécialisées dans le marché des entreprises et le financement de l’immobilier, l’Assurance et la gestion d’actifs regroupent les filiales spécialisées dans la gestion d’OPCVM et les sociétés d’assurance. L’analyse sectorielle par zone géographique n’est pas pertinente pour le groupe dans la mesure où la quasi-totalité de son activité est réalisée sur le territoire national. Note  45. Information sur les parties liées Les parties liées au groupe Crédit Mutuel Arkéa sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence. Les transactions réalisées entre le groupe Crédit Mutuel Arkéa et ses parties liées sont effectuées aux conditions normales de marché au moment de la réalisation de ces transactions. La liste des sociétés consolidées du groupe est présentée dans la note 47. Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules sont reprises dans le tableau ci-après les données relatives à ces opérations réciproques lorsqu’elles concernent les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, consolidées par mise en équivalence. ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Entités consolidées par mise en équivalence (1) Entités consolidées par mise en équivalence (1) Actifs Prêts et créances sur établissements de crédit et assimilés, au coût amorti  1 436 156 4 747 670 Prêts et créances à la clientèle, au coût amorti  - - Actifs à la juste valeur par résultat - - Actifs à la juste valeur par capitaux propres - - Titres au coût amorti  - - Instruments dérivés de couverture - - Actifs divers - - Passifs Dettes envers les établissements de crédit - - Instruments dérivés de couverture - - Passifs à la juste valeur par résultat - - Dettes envers la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Dettes subordonnées - - Passifs divers - - (1) Principalement CCCM ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Entités consolidées par mise en équivalence (1) Entités consolidées par mise en équivalence (1) Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées -1 116 -5 109 Commissions (Produits) - - Commissions (Charges) - - Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - - Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 1 919 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments financiers au coût amorti - - Produit net des activités d'assurance - - Produits des autres activités - - Charges des autres activités - - Produit Net Bancaire  -1 116 -3 190 (1) Principalement CCCM ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 31.12.2021 Entités consolidées par mise en équivalence Entités consolidées par mise en équivalence Engagements de financement     Engagements de financement donnés - -     Engagements de financement reçus - - Engagements de garantie     Engagements de garantie donnés - -     Engagements de garantie reçus - - Engagements sur titres     Autres titres à recevoir - -     Autres titres à livrer - - Relations avec les principaux dirigeants du groupe Le  conseil d’administration  du Crédit Mutuel Arkéa est composé, au 31 décembre 2022, de 21 membres élus pour 3 ans : - 16 administrateurs représentant les sociétaires, élus par l’assemblée générale ordinaire ; - 2 administrateurs indépendants ; - 2 administrateurs représentants les salariés, désignés par le Comité Social Économique Central ; - 1 censeur. Un représentant du Comité Social Économique assiste également, avec voix consultative, aux réunions du  conseil d’administration . La rémunération globale allouée au  conseil d’administration  du Crédit Mutuel Arkéa s’élève à 1 227 milliers d’euros (contre 1 141 milliers d’euros en 2021). La rémunération brute totale versée aux principaux dirigeants du groupe au 31 décembre 2022 s’élève à 2 519 milliers d’euros (contre 2 099 milliers d’euros). Le Président du  conseil d’administration  de Crédit Mutuel Arkéa ne dispose pas de contrat de travail. Les contrats de travail de la Directrice générale et de la Directrice générale déléguée de Crédit Mutuel Arkéa sont suspendus depuis le 13 février 2020 et pendant la durée de leur mandat, pour être repris automatiquement à leur terme.  Les Directeurs généraux délégués sont titulaires d'un contrat de travail. En cas de rupture de leur mandat ou de leur contrat de travail, le Président du  conseil d’administration , la Directrice générale, la Directrice générale déléguée et les Directeurs généraux délégués sont susceptibles de percevoir des indemnités de rupture. Le Président du  conseil d’administration  bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies. La Directrice générale, la Directrice générale déléguée et les Directeurs généraux délégués bénéficient d’un régime de retraite à cotisations définies. Les engagements de retraite existants au bénéfice de la Directrice générale, la Directrice générale déléguée et des Directeurs généraux délégués sous la forme d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies (dit  «  article 39   ») ont été, en application de la réglementation, cristallisés au 31 décembre 2019. Au moment de leur départ en retraite, la Directrice générale, la Directrice générale déléguée et les Directeurs généraux délégués reçoivent une indemnité de fin de carrière égale à sept douzièmes de leur rémunération annuelle, s’ils ont au moins cinq ans d’ancienneté. Ils disposent d’un congé de fin de carrière calculé à hauteur de vingt-trois jours par année effectuée dans ses fonctions de cadre dirigeant du Crédit Mutuel Arkéa. Le montant total des sommes provisionnées par le groupe au 31 décembre 2022 en application de la norme IAS   19 au titre des avantages postérieurs à l’emploi, autres avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail s’élève à 483   milliers d’euros (contre 428   milliers d’euros au 31 décembre 2021). Note  46. Participation dans des entités structurées non consolidées ( en milliers d’euros ) 31.12.2022 Véhicules de titrisation Gestion d'actifs (OPCVM/OPCI) Autres entités structurées Total bilan 547 128 13 049 774 - Valeur comptable des actifs financiers (1) 133 297 3 759 963 - Valeur comptable des passifs financiers (1) - - - Exposition maximale au risque de perte 133 297 3 759 963 - (1) Valeur comptable des actifs et passifs que le groupe Crédit Mutuel Arkéa comptabilise vis-à-vis des entités structurées Les participations dans des entités non consolidées concernent des participations détenues dans le cadre de contrats d’assurance - vie en unité de compte sur lesquelles le Crédit Mutuel Arkéa n’exerce pas de contrôle. Il s’agit principalement de lignes d’OPCVM. ( en milliers d’euros ) 31.12.2021 Véhicules de titrisation Gestion d'actifs (OPCVM/OPCI) Autres entités structurées Total bilan 377 237 10 425 469 - Valeur comptable des actifs financiers (1) 99 830 3 207 386 - Valeur comptable des passifs financiers (1) - - - Exposition maximale au risque de perte 99 830 3 207 386 - (1) Valeur comptable des actifs et passifs que le groupe Crédit Mutuel Arkéa comptabilise vis-à-vis des entités structurées . Note  47. Périmètre de consolidation Nom Pays Secteur / Activité % Contrôle % Intérêts 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Crédit Mutuel Arkéa + Fédérations et Caisses du Crédit Mutuel de Bretagne et du Sud-Ouest France Banque / Banque mutualiste Entité consolidante Sociétés consolidées par intégration globale ARKEA France Banque / Prestations de services 85,8 85,8 85,8 85,8 ARKEA BANKING SERVICES France Banque / Prestations de services bancaires 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS France Banque / Banque d'entreprises 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA BOURSE RETAIL  France Banque / Holding 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA CAPITAL France Assurances et gestion d'actifs / Gestion d'actifs 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA CAPITAL INVESTISSEMENT France Banque / Capital investissement 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA CAPITAL MANAGERS HOLDING SLP  France Banque / Capital investissement 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA CAPITAL PARTENAIRE France Banque / Capital investissement 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA CREDIT BAIL France Banque / Crédit-bail et location financement 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA DIRECT BANK France Banque / Intermédiation financière et boursière 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA FONCIERE  France Banque / Immobilier 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA HOME LOANS SFH France Banque / Structure de refinancement 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA PUBLIC SECTOR SCF France Banque / Structure de refinancement 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA REAL ESTATE France Assurances et gestion d'actifs / Gestion d'actifs immobiliers 70,0 71,4 70,0 71,4 ARKEA REIM France Assurances et gestion d'actifs / Gestion d'actifs immobiliers 70,0 71,4 70,0 71,4 ARKEA SCD France Banque / Prestations de services 99,9 100,0 99,9 100,0 BUDGET INSIGHT (2) France Banque / Prestations de services / 100,0 / 100,0 CAISSE DE BRETAGNE DE CREDIT MUTUEL AGRICOLE France Banque / Banque mutualiste 94,8 94,8 94,8 94,8 CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D'ALSACE ET DE LORRAINE BANK (succursale) Belgique Banque / Banque de réseaux spécialisés 100,0 100,0 100,0 100,0 CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D'ALSACE ET DE LORRAINE BANQUE France Banque / Banque de réseaux spécialisés 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT COLLECTIVITES France Banque/Fonds commun de titrisation 57,8 57,8 57,8 57,8 FEDERAL EQUIPEMENTS France Banque / Prestations de services 100,0 100,0 100,0 100,0 FEDERAL FINANCE France Assurances et gestion d'actifs / Banque privée et gestion d'actifs 100,0 100,0 100,0 100,0 FEDERAL FINANCE GESTION France Assurances et gestion d'actifs / Gestion d'actifs 100,0 100,0 100,0 100,0 FEDERAL SERVICE France Banque / Prestations de services 99,4 99,7 99,4 99,7 FINANCO France Banque / Banque de réseaux spécialisés 100,0 100,0 100,0 100,0 GICM France Banque / Prestations de services 100,0 100,0 99,4 99,7 IZIMMO France Banque / Immobilier 100,0 100,0 100,0 100,0 KEYTRADE BANK (succursale) Belgique Banque / Intermédiation financière et boursière 100,0 100,0 100,0 100,0 KEYTRADE BANK Luxembourg SA (2) Luxembourg Banque / Intermédiation financière et boursière / 100,0 / 100,0 LEETCHI SA (2) France Banque / Prestations de services / 100,0 / 100,0 MANGOPAY SA (2) Luxembourg / France Banque / Prestations de services / 100,0 / 100,0 MONEXT France Banque / Prestations de services 100,0 100,0 100,0 100,0 NEXTALK France Banque / Prestations de services 100,0 100,0 100,0 100,0 NOUVELLE VAGUE France Banque / Prestations de services 100,0 100,0 100,0 100,0 NOVELIA France Assurances et gestion d'actifs / Courtage en assurances 100,0 100,0 100,0 100,0 PROCAPITAL  France / Belgique Banque / Intermédiation financière et boursière 100,0 100,0 100,0 100,0 PUMPKIN France Banque / Prestations de services 100,0 100,0 100,0 100,0 SCHELCHER PRINCE GESTION France Assurances et gestion d'actifs / Gestion d'actifs 100,0 100,0 100,0 100,0 SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE INTERFEDERALE France Banque / Immobilier 100,0 100,0 100,0 100,0 SMSPG (4) France Assurances et gestion d'actifs / Holding / 100,0 / 100,0 STRATEO (succursale)  Suisse Banque / Intermédiation financière et boursière 100,0 100,0 100,0 100,0 SURAVENIR France Assurances et gestion d'actifs / Assurance vie 100,0 100,0 100,0 100,0 SURAVENIR ASSURANCES France Assurances et gestion d'actifs / Assurance non vie 100,0 100,0 100,0 100,0 Nom Pays Secteur / Activité % Contrôle % Intérêts 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Sociétés consolidées par mise en équivalence  BELLATRIX SAS (1) France Banque / Holding 42,3 / 42,3 / CAISSE CENTRALE DU CREDIT MUTUEL France Banque / Banque mutualiste 20,2 20,2 20,2 20,2 LA COMPAGNIE FRANCAISE DES SUCCESSIONS France Assurances et gestion d'actifs / Gestion d'actifs 32,6 32,6 32,6 32,6 NEW PORT (2) France Banque / Holding / 29,9 / 29,9 VIVIENNE INVESTISSEMENT (2) France Assurances et gestion d'actifs / Gestion d'actifs / 34,0 / 34,0 YOMONI France Assurances et gestion d'actifs / Gestion d'actifs 34,2 34,2 34,2 34,2 Nom Pays Secteur / Activité % Contrôle % Intérêts 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021  Sociétés consolidées par la méthode simplifiée  AIS MANDARINE ACTIVE France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 80,6 80,6 80,6 80,6 AIS MANDARINE ENTREPRENEURS France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 83,3 83,2 83,3 83,2 AIS MANDARINE GLOBAL TRANSITION (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 98,7 / 98,7 / AIS MANDARINE MULTI-ASSETS France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 AIS PROTECT France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 84,3 85,5 84,3 85,5 ARKEA CAPITAL 1  France Banque / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 ARKEA CAPITAL 2 (5) France Banque / OPCVM / 38,5 / 38,5 AUTOFOCUS CROISSANCE DECEMBRE 2019 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 95,0 95,1 95,0 95,1 AUTOFOCUS CROISSANCE JUILLET 2019 (3) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM / 99,2 / 99,2 AUTOFOCUS ESG DECEMBRE 2020 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 87,9 88,0 87,9 88,0 AUTOFOCUS ESG FÉVRIER 2021 (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 98,4 / 98,4 / AUTOFOCUS ESG JUILLET 2020 (3) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM / 99,0 / 99,0 AUTOFOCUS ESG JUILLET 2021 (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 98,3 / 98,3 / AUTOFOCUS LOW CARBON (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 99,0 / 99,0 / AUTOFOCUS LOW CARBON DECEMBRE 2021 (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 95,2 / 95,2 / AUTOFOCUS RENDEMENT AVRIL 2020 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 99,7 99,7 99,7 99,7 AUTOFOCUS RENDEMENT FEVRIER 2020 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 98,0 98,2 98,0 98,2 AUTOFOCUS RENDEMENT MARS 2019 (3) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM / 99,1 / 99,1 BREHAT (7) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM / 20,7 / 20,7 BREIZH ARMOR CAPITAL France Banque / OPCVM 50,0 50,0 50,0 50,0 CHABRIERES RENDEMENT ESG (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 33,6 / 33,6 / DIAPAZEN CLIMAT SEPTEMBRE 2016 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 97,3 97,6 97,3 97,6 FCPR BREIZH MA BRO France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 67,1 77,2 67,1 77,2 FCPR EIFFEL INFRASTRUCTURES VERTES (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 80,1 / 80,1 / FCT ARDIAN SURAVENIR PRIVATE DEBT France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT MERIUS SURAVENIR France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT OBLIGATION BAUX AC 2019 (3) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM / 100,0 / 100,0 FCT PYTHEAS 01/2023 (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 99,5 / 99,5 / FCT PYTHEAS 56 (3) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM / 88,6 / 88,6 FCT PYTHEAS BAUX REG 2018 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 96,8 100,0 96,8 100,0 FCT RESIDENTIAL DUTCH MORTGAGE FUND LARGO D France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT SCOR SURAVENIR EURO LOANS France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT SP EUROCREANCES France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 43,4 43,4 43,4 43,4 FCT SPG DETTE PRIVEE France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT SURAVENIR CONSO FUND France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT SURAVENIR PRIVATE DEBT I France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT SURAVENIR PRIVATE DEBT II France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FCT TIKEHAU SPD III France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FEDERAL AMBITION CLIMAT  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 99,2 99,3 99,2 99,3 FEDERAL CAPITAL INVESTISSEMENT France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FEDERAL CONVICTION GRANDE ASIE (6) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM / 99,8 / 99,8 FEDERAL GLOBAL GREEN BONDS France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 49,3 46,3 49,3 46,3 FEDERAL INDICIEL APAL (EX FEDERAL APAL)  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 74,5 72,1 74,5 72,1 FEDERAL INDICIEL JAPON  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 77,3 77,7 77,3 77,7 FEDERAL INDICIEL US  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 62,7 60,7 62,7 60,7 FEDERAL MULTI ACTIONS EUROPE France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 74,4 75,1 74,4 75,1 FEDERAL MULTI L/S France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FEDERAL MULTI OR ET MATIERES PREMIERES France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 90,7 90,0 90,7 90,0 Nom Pays Secteur / Activité % Contrôle % Intérêts 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Sociétés consolidées par la méthode simplifiée FEDERAL MULTI PATRIMOINE France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 99,3 99,4 99,3 99,4 FEDERAL OPTIMAL GESTION PRIVEE ESG France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 88,7 88,6 88,7 88,6 FEDERAL SUPPORT COURT TERME ESG France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 36,9 39,9 36,9 39,9 FEDERAL TRANSITION EMPLOI (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 52,4 / 52,4 / FEDERAL TRANSITION EQUILIBRE (EX FEDERAL OPPORTUNITE EQUILIBRE ESG) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 80,2 83,0 80,2 83,0 FEDERAL TRANSITION MODERE (EX FEDERAL OPPORTUNITE MODERE ESG) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 50,2 56,4 50,2 56,4 FEDERAL TRANSITION OXYGENE (EX FEDERAL OXYGENE) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 95,3 94,7 95,3 94,7 FEDERAL TRANSITION TERRITOIRES (EX FEDERAL IMPACT TERRITOIRES) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 39,3 45,0 39,3 45,0 FEDERAL TRANSITION TONIQUE (EX FEDERAL OPPORTUNITE TONIQUE ESG) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 99,1 99,1 99,1 99,1 FLEXPERTISE  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 74,3 74,6 74,3 74,6 FPS SURAVENIR ACTIONS INTERNATIONALES PROTECT France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FPS SURAVENIR ACTIONS LOW VOL France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FPS SURAVENIR ACTIONS MID CAPS France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FPS SURAVENIR ACTIONS PROTECT France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FPS SURAVENIR OVERLAY LOW VOL ACTIONS France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 FPS UBS ARCHMORE INFRASTRUCTURE DEBT PLATFORM II France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 MANDARINE EQUITY INCOME France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 93,0 97,4 93,0 97,4 OPCI CLUB FRANCE RETAIL  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 46,3 46,3 46,3 46,3 OPCI PREIM DEFENSE 2  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 39,2 37,5 39,2 37,5 OPCI PREIM EUROS  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 OPCI PREIM EUROS 2 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 OPCI PREIMIUM  France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 82,2 67,1 82,2 67,1 OPCI TIKEHAU RET PRO France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 39,3 39,3 39,3 39,3 OUESSANT France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 60,1 44,3 60,1 44,3 PRIMO ELITE (FLEX) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 S.C.I PROGRES PIERRE France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 S.C.I SURAVENIR PIERRE France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 SC MEILLEURIMMO (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 64,5 / 64,5 / SC NOVAXIA R France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 53,9 58,2 53,9 58,2 SC NOVAXIA VISTA (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 41,7 / 41,7 / SC PYTHAGORE France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 34,9 46,4 34,9 46,4 SCHELCHER CONVERTIBLES ESG (EX SP CONVERTIBLES) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 20,6 22,5 20,6 22,5 SCHELCHER CONVETIBLES MID CAP ESG (EX SP CONVERTIBLES MID CAP ESG) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 33,1 32,9 33,1 32,9 SCHELCHER GLOBAL HIGH YIELD (EX SP HAUT RENDEMENT) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 32,5 40,2 32,5 40,2 SCHELCHER IVO GLOBAL YIELD 2024 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 46,8 47,4 46,8 47,4 SCHELCHER MULTI ASSET (EX SP CROISSANCE) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 86,6 92,2 86,6 92,2 SCHELCHER OPTIMAL INCOME ESG (EX SP OPPORTUNITES EUROPEENNES) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 21,2 30,6 21,2 30,6 SCI CLOVERHOME France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 50,0 50,0 50,0 50,0 SCI LE VINCI HOLDING France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 SCI PR2 PREIM RET 2 France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 38,0 38,0 38,0 38,0 SCI SILVER AVENIR France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 90,4 90,4 90,4 90,4 SCI TERRITOIRES AVENIR (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 / 100,0 / SCI USUFRUIMMO France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 SCI USUFRUIMMO 2028 (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 / 100,0 / SCPI LOG IN (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 55,2 / 55,2 / SCPI REMAKE LIVE (1) France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 78,3 / 78,3 / Nom Pays Secteur / Activité % Contrôle % Intérêts 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Sociétés consolidées par la méthode simplifiée SURAVENIR INITIATIVE ACTIONS France Assurances et gestion d'actifs / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 SYNERGIE FINANCE INVESTISSEMENTS France Banque / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 WE POSITIVE INVEST  France Banque / OPCVM 100,0 100,0 100,0 100,0 (1) Sociétés consolidées pour la première fois en 2022  -  (2) Cession  -  (3) Liquidation  -  (4) TUP  -  (5) Dilution  -  (6) Fusion  -  (7) Sortie de périmètre de la société de gestion La comptabilisation par la méthode simplifiée (dite  short cut method ) repose sur le recours à l'option de juste valeur pour tous les actifs détenus dans le cadre de l'OPCVM à consolider. La méthode simplifiée consiste à : comptabiliser à la juste valeur les parts du fonds à l'actif sur une base de 100 %  ; constater un passif (dette financière) à hauteur de la part non détenue par le groupe (intérêts minoritaires). Conformément au règlement de l’Autorité des normes comptables n°2016-09, les sociétés établissant des comptes consolidés en normes  IFRS  doivent publier des informations complémentaires sur les entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation et sur les titres de participation présentant un caractère significatif. Ces éléments sont disponibles sur le site internet du groupe, au sein de l’information réglementée. Note  48.  Evénements postérieurs à la clôture En mars 2023, la confiance dans les marchés financiers a été affaiblie par la faillite de plusieurs banques américaines (dont la   Silicon Valley Bank SVB), le rachat de Crédit Suisse par UBS et la volatilité du cours des valeurs bancaires. Les expositions du groupe sur SVB et Crédit Suisse ne sont pas significatives ,  notamment le groupe ne détient pas d'exposition   directe sous forme d'instrument de rang Additional Tier 1 (AT1). Pour faire face à ces év é nements, le Groupe suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit, la valorisation de ses portefeuilles, la gestion du risque de taux et sa liquidité . Il a maintenu sa politique de provisionnement. Il tient compte du contexte macroéconomique qui pourrait entraîner une dégradation de la qualité du portefeuille de crédits et augmenter le niveau de couverture des pertes de crédit attendues, déjà fortement accrue pendant la crise sanitaire. La persistance des tensions sur les marchés financiers pourrait entraîner une moindre valorisation de ses portefeuilles d'instruments financiers (obligations, actions et dérivés). V. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée générale CREDIT MUTUEL ARKEA 1 ,  rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Crédit Mutuel Arkéa relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’ Union européenne , réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés   »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : Pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit  : - Emission de lettres de confort notamment dans le cadre de programme d’émission obligataires - Réalisation de missions RSE - Attestations FRU Pour le cabinet Deloitte & Associés  : - Emission de lettres de confort notamment dans le cadre de programme d’émission obligataires - Réalisation de missions RSE - Attestations FRU Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note  «  Principes comptables et méthodes d’évaluation – §Instruments financiers dérivés de transaction et de couverture – actifs et passif  »  de l’annexe des comptes consolidés qui expose les conséquences sur les comptes de l’exercice 2022 de l’évolution des modalités de comptabilisation des écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. • Evaluation des dépréciations sur les portefeuilles de prêts à la clientèle – Note 6 et 39a de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Les portefeuilles de prêts à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose le Crédit Mutuel  Arkéa à une perte potentielle si ses clients ou contreparties sont dans l’incapacité de faire face à leurs engagements financiers. Selon les dispositions du volet  «  Dépréciation  »  de la norme  IFRS  9, le Crédit Mutuel Arkéa comptabilise des dépréciations et des provisions destinées à couvrir le risque de crédit attendu (encours classés par groupes dits  «  buckets  »  1 et 2) ou avéré ( «  bucket 3  » ). Les règles de dépréciation des pertes attendues sont présentées dans la note  «  Principes comptables et méthodes d’évaluation  »  de l’annexe aux comptes consolidés. Les dépréciations pour pertes attendues sont déterminées principalement sur la base de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes phases de calcul (constitution de portefeuilles homogènes, détermination des facteurs de risque, mesure de la dégradation significative du risque de crédit, information prospective…), en particulier dans un contexte macroéconomique qui demeure incertain. Par ailleurs, le Crédit Mutuel Arkéa a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations individuelles des encours douteux. Dans un contexte d’incertitude marqué par l’invasion de l’Ukraine, la hausse de l’inflation sur les matières premières et un climat des affaires dégradé, le dispositif d’estimation des pertes de crédit attendues a été adapté sur l’exercice, tel que précisé dans la note  «  Points d’actualité -Calcul des pertes de crédit attendues  »  des normes comptables appliquées décrites dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles font appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier dans le contexte actuel. Au 31 décembre 2022, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 82,4 milliards d’euros pour un montant total des dépréciations de 1,2 milliard d’euros et un coût du risque bancaire de 135,9 millions d’euros au titre de l’année 2022 contre 115,9 millions d’euros en 2021 comme précisé dans les notes 6  «  Prêts et créances envers la clientèle  »  et 39a  «  Coût du risque sur le périmètre banque  »  de l’annexe aux comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2022. Notre approche d’audit Nous avons pris connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne mis en place par le Crédit Mutuel Arkéa, son adaptation au contexte décrit précédemment et testé les contrôles clés manuels et informatisés relatifs à l’identification du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues pour étudier la conformité des principes et méthodologies déclinés par le Crédit Mutuel Arkéa avec la norme  IFRS  9  «  Instruments Financiers  » .  Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les domaines suivants : ▪ Classement des encours par  «  bucket  »  : o  nous avons apprécié la pertinence des indicateurs de suivi mis en place par le Crédit Mutuel Arkéa pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit et le classement des encours par  «  buckets  »  qui en découle ; o  nous avons apprécié, à partir d’un outil d’analyse de données, la cohérence de passage des encours entre les  «  buckets  »  1 et 2 au regard des critères de dégradation significative du risque de crédit ; o  nous avons vérifié l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédit. ▪ Evaluation des pertes attendues ( «  buckets  »  1, 2 et 3) : o  avec l’aide de nos spécialistes en matière de risque de crédit intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons apprécié le caractère approprié des modèles et des paramètres risques utilisés pour l’évaluation des pertes attendues, la documentation des provisions sectorielles comptabilisées ainsi que la pertinence des scénarios macro-économiques retenus par Crédit Mutuel Arkéa et de leur pondération ;  o  nous avons procédé, sur un échantillon, à un exercice de contre-calcul des pertes de crédit attendues en sortie du calculateur à partir des paramètres de risque retenus par le Crédit Mutuel Arkéa ; o  nous avons apprécié, à partir d’un outil d’analyse de données, l’évaluation des provisions pour pertes attendues sur un échantillon de portefeuilles classés en  «  buckets  »  1 et 2 ;  o  nous avons testé, sur la base d’un échantillon de dossiers de crédits du Pôle Entreprises et Institutionnels classés en  «  bucket 3  » , les critères appliqués pour la classification des encours douteux ainsi que les hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles.  Nous avons également examiné les informations publiées en annexes relatives au risque de crédit et en particulier les informations requises par  IFRS  9 et  IFRS  7 au titre du risque de crédit. • Dépréciation des écarts d’acquisition – Note 15 Risque identifié Lors d’opérations de croissance externe, le Crédit Mutuel Arkéa est généralement amené à comptabiliser des écarts d’acquisition à l’actif de son bilan consolidé. Ces écarts d’acquisition sont ensuite alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (UGT). Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent à 485   millions d’euros. Dans le contexte de tension économique portée par une inflation forte et un durcissement des financements, impactant les résultats et projections financières des filiales du groupe Crédit Mutuel Arkéa, ce dernier doit s’assurer de la présence ou non d’indices de pertes de valeur complémentaires sur ces écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement. Ces tests sont fondés sur la comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable des ensembles homogènes de métiers, répartis en UGT. Les méthodes de détermination de la valeur recouvrable sont notamment basées sur la méthode de la rentabilité future escomptée, laquelle repose sur une estimation des flux futurs basée sur les plans d’affaires de chaque UGT, réalisés sur un horizon explicite. Ces plans d’affaires sont établis à partir de paramètres macro-économiques, lesquels tiennent compte du contexte d’incertitude et de tension économique. Nous avons considéré que la dépréciation des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit en raison du jugement exercé par la direction pour établir les hypothèses de résultats futurs des sociétés acquises et évaluer la valeur recouvrable des ensembles homogènes de métiers, notamment dans le contexte de tension économique. Notre approche d’audit Nous avons analysé le processus mis en place par le groupe pour identifier d’éventuelles pertes de valeur sur les écarts d’acquisition ainsi que le processus d’élaboration des tests de dépréciation découlant de la constatation d’indices de perte de valeur ou du processus annuel de revue. Nous avons fait intervenir nos experts en valorisation afin de : ▪ Procéder à une analyse technique de la construction d’une sélection de modèles de valorisations s’appuyant sur la méthode de la rentabilité future escomptée ; ▪ Revoir les hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers intervenant dans le taux d’actualisation, par reperformance avec des données internes ; ▪ Réaliser une revue critique d’une sélection de plans d’affaires prévisionnels établis par les directions des entités concernées, et approuvés par la gouvernance et apprécier la pertinence du processus budgétaire en réalisant une comparaison des réalisations avec les budgets antérieurs. Une attention particulière a été portée aux conséquences de l’environnement économique sur la mise à jour de ces plans prévisionnels ; ▪ Revoir les analyses de sensibilité conduites à la fois sur les paramètres financiers et sur les plans d’affaires ; ▪ Réaliser une contre valorisation sur une sélection d’entités. Enfin, nous avons validé les informations communiquées par le groupe au titre des écarts d’acquisition figurant dans la note 15  «  Écarts d’acquisition  »  de l’annexe aux comptes consolidés. • Evaluation des titres de capital investissement – Note 27c Risque identifié Le Groupe Crédit Mutuel Arkéa détient à l’actif de son bilan consolidé, principalement à travers des filiales de capital-investissement, des titres de capitaux propres et dettes non cotés comptabilisées à la juste valeur par résultat.  Selon les dispositions de la norme  IFRS  9 Instruments financiers, ces instruments sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur ainsi que lors des arrêtés ultérieurs et jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique  «  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  » .  Pour estimer la juste valeur de ces titres non cotés sur un marché actif, le Groupe Crédit Mutuel Arkéa applique des méthodes d’évaluation fondées sur des modèles internes utilisant des données non observables, comme indiqué dans le paragraphe  «  Détermination de la juste valeur des instruments financiers  »  de la note  «  Principes comptables et méthodes d’évaluation  »  complétées par la note 27c.  «  Hiérarchie de la Juste Valeur – Détail du niveau 3 du périmètre Banque  »  de l’annexe aux comptes consolidés.  Nous avons estimé que l’évaluation de ces titres non cotés comptabilisés à la juste valeur par résultat et classés en niveau 3, constituait un point clé de l’audit en raison : du recours au jugement et aux estimations de la direction dans la détermination de la juste valeur pour les instruments financiers non cotés de capital investissement, de la contribution significative aux résultats du groupe Crédit Mutuel Arkéa et, de la complexité de sa modélisation, notamment dans le contexte d’incertitude économique causé par les tensions inflationnistes, énergétiques et la volatilité des marchés actions depuis le début de l’invasion de l’Ukraine par la Russie. Au 31 décembre 2022, le montant total des titres non cotés enregistrés à l’actif du bilan en juste valeur par résultat et classés en niveau 3, s’élève à 228 millions d’euros pour les obligations et autres titres à revenu fixe et 734 millions d’euros pour les actions et autres titres à revenu variable, et enregistre un gain en résultat de 134,5   millions d’euros en 2022 contre 178 millions d’euros en 2021, comme précisé dans la note 27c.  «  Hiérarchie de la Juste Valeur – Détail du niveau 3 du périmètre Banque  »  de l’annexes aux comptes consolidés de groupe Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2022. Notre approche d’audit Nous avons examiné les processus mis en place par le Groupe Crédit Mutuel Arkéa relatifs à l’évaluation des titres non cotés comptabilisées en Juste valeur par résultat en niveau 3.  Sur la base d’un échantillon de titres non cotés détenus par les entités de capital investissement du groupe Crédit Mutuel Arkéa, au titre de l’exercice 2022, nos travaux ont également consisté à : ▪ analyser les méthodes de valorisation retenues par le Groupe Crédit Mutuel Arkéa, et le cas échéant leurs évolutions d’application dans le contexte économique décrit précédemment,  ▪ vérifier que les paramètres et les données non observables utilisés dans les modèles de valorisation sont en adéquation avec les données financières sous-jacentes des sociétés dans lesquelles le groupe Crédit Mutuel Arkéa a investi et reperformer arithmétiquement les calculs issus des modèles,  ▪ le cas échéant, contrôler que la valorisation retenue par le Groupe Crédit Mutuel Arkéa est comparable au prix observé lors de transactions récentes, ▪   analyser les travaux conduits par les auditeurs locaux des filiales de capital investissement sur l’évaluation des titres en réponse à nos instructions d’audit . Nous avons également examiné les informations publiées dans la note  «  Détermination de la juste valeur des instruments financiers  »  dans les  «  Principes comptables et méthodes d’évaluation  »  et la note 27c.  «  Hiérarchie de la Juste Valeur – Détail du niveau 3 du périmètre Banque  »  de l’annexe aux comptes consolidés portant sur la détermination de la juste valeur et l’information sur le niveau 3 dans la hiérarchie de la Juste Valeur. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels globalisés et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport . Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Arkéa par vos assemblées générales, du 11   mai 2021 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 11 mai 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 2 e   année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16 e   année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’ Union européenne  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les  i nformations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques   d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes   consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de   décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement   (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles   qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le   code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous   entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures   de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit  Deloitte & Associés Pierre CLAVIE Anne-Elisabeth PANNIER Jean-Marc MICKELER VII. —  Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante  :  CREDIT MUTUEL ARKEA : 1 ,  rue Louis Lichou, 29480 LE RELECQ-KERHUON
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Caisse D'épargne Et De  Prévoyance Hauts De France
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 Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France, Banque coopérative régie par les articles L.512-85 et suivants du code monétaire et financier , Société Anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance –  Capital social de  1 000 000 000  € -  Siège social  612 rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE   –  383 000 692 RCS Lille Métropole  –  Code NAF 6419 Z –  N° TVA intracommunautaire FR34383000692  –  Intermédiaire d’assurance, immatriculé à l’ORIAS sous le numéro 07 008 031  –  Titulaire de la carte professionnelle « Transaction sur immeubles et fonds de commerce sans perception de fonds, effets ou valeurs » n° CPI 8001 2016 000 009 207 délivrée par la CCI Grand Lille  –  G arantie financière : CEGC, 16 rue Hoche, Tour Kupka B – TSA 39999 92919 La Défense  Cedex Situation trimestrielle au  3 1   mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisses, banques centrales, C.C.P . 109 629 Effets publics et valeurs assimilées 1 101 653 Créances s ur les établissements de crédit 6 168 347 Opérations avec la clientèle 2 6 009 87 4 Obligations et autres titres à revenu fixe 3  509 741 Actions et autres titres à revenu variable 97 914 Participations et autres titres détenus à long terme 4 4 7 119 Parts dans les entreprises liées 1  446 222 Crédit-bail et location avec  o ption d’achat - Location simple - Immobilisations incorporelles 2 562   Immobilisations corporelles 110 176 Capital souscrit non versé - Actions propres - Comptes de négociation et de règlement - Autres actifs 363 07 5 Comptes de régularisation 215 67 8 Total de l’actif 39 581 990 Passif Montant Banques centrales, C.C . P . - Dettes envers les établissements de crédit 10 656 651 Opérations avec la clientèle 23 462 058 Dettes représentées par un titre   35 210 Autres passifs 572 013 Comptes de régularisation 388 4 69 Comptes de négociation et de règlement - Provisions pour risques et charges 27 8 283 Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux 420 278 Capitaux propres hors FRBG 3 769 028 Capital souscrit 1 000 000 Primes d’émission 1   35 2 196 Réserves 5 37 743 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d’investissement - Report à nouveau 879 089 Total du passif 39 581 990 Hors bilan Montant Engagements donnés :  Engagements de financement 3 841 247 Engagement de garantie 1 089 551 Engagement sur titres          - Engagements reçus :  Engagements de financement 277 000 Engagements de garantie 1 81 315 Engagement sur titres 297
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ESKER SA
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 ESKER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de  12 049 040,00  euros Siège Social : 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE 331 518 498 RCS LYON ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2023 Avis rectificatif L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’avis de réunion valant avis de convocation n°2301711 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires («  BALO  ») n°59 en date du 17 mai 2023 et concernant la société ESKER est complété par le présent avis rectificatif portant modification de la troisième résolution relative à l’affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et visant à corriger un arrondi réalisé. Le douzième paragraphe de la résolution susvisée est modifié comme suit :  « En conséquence, l’Assemblée Générale décide de fixer le montant du dividende majoré à  0,075  euro par action, élevant ainsi le montant du dividende de 0,75 euro à  0,825  euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré et correspondant à une enveloppe globale maximum du dividende majoré de  75 000  euros ».  Le reste de la résolution et des autres résolutions demeurent inchangé. Le Directoire
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ALLIANZ DOMIDURABLE 3
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 Allianz DOMIDURABLE 3 Société civile de placement immobilier au capital de 24.366.400€ Siège social : 1 cours Michelet – CS 30051 - 92076 Paris La Défense Cedex 812 396 257 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ALLIANZ DOMIDURABLE 3 sont convoqués en assemblée générale mixte , le m ercredi  14 juin 202 3  à 10h 30  au siège d’ Allianz  Immovalor - 1 cours Michelet - case courrier S1601 - CS 30051 - 92076 PARIS LA DEFENSE. à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux Comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de dénomination sociale de la   SCPI ALLIANZ DOMIDURABLE 3 , Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le texte des résolutions  qui seront proposées aux associés  est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution L’assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le conseil de surveillance, ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 739.028,91 €. Deuxième résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’assemblée générale ordinaire décide l’affection du résultat suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 739.028,91 € Soit 24,26 € par part. Qui, augmenté d’un report à nouveau bénéficiaire antérieur de    83.988,73 € Soit 2,76 € par part. Donne un résultat distribuable de 823.017,64 € Soit 27,02 € par part. Qui sera affecté comme suit : • A titre de dividendes (correspondant aux acomptes déjà versés) à concurrence de 721.854,60 € Soit 23,70 € par part. • Au titre du report à nouveau à concurrence de 101.163,04 € Soit 3,32 € par part. 823.017,64 € Soit 27,02 € par part. Quatrième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 858,86 € par part. Cinquième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 922,91 € par part. Sixième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1 120,89 € par part. Septième résolution L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Résolutions à caractère extraordinaire Huitième résolution L’assemblée générale extraordinaire approuve la modification de dénomination sociale d ’Allianz  Domidurable 3 en  Allianz Domi 3 . Neuvième résolution L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le   14 juin 202 3   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblé générale ordinaire et 50% du capital social pour l’assemblée générale extraordinaire), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Lund i  2 6  juin 202 3  à 1 1 h au siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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 ALLIANZ DOMIDURABLE Société Civile de Placement Immobilier au capital de  84.035.000 € Siège social : 1 Cours Michelet – CS 30051 – 92076 Paris La Défense cedex  529 267 221 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ALLIANZ DOMIDURABLE sont convoqués en assemblée générale mixte le  lundi  1 2  juin  2023  à 10h 30  sur première  convocation,   laquelle se tiendra au siège d’ Allianz  Immovalor -  1 cours Michelet - case courrier S1601 - CS 30051 - 92076 Paris La Défense. à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux Comptes sur la gestion de la société au cours de  l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106   du  Code monétaire et financier et approbation, le cas échéant, desdites conventions, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale  extraordinaire : Dissolution et liquidation de la SCPI Allianz DomiDurable Maintien du mandat du Commissaire aux comptes Maintien du mandat de l’expert de l’expert immobilier Maintien du mandat des membres du conseil de surveillance Pouvoirs accordés au liquidateur concernant la réduction du capital   Modification de dénomination sociale de  la SCPI  Allianz DomiDurable  , Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le text e des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution L’assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 2.347.955,90 €. Deuxième résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’assemblée générale ordinaire décide l’affection du résultat suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 2.347.955,90 € Soit 34,93 € par part. Qui, augmenté d’un report à nouveau bénéficiaire antérieur de    247.163,89 € Soit 3,67 € par part. Donne un résultat distribuable de 2.595.119,79 € Soit 38,60 € par part. Qui sera affecté comme suit : • A titre de dividendes (correspondant aux acomptes déjà versés) à concurrence de 2.359.702,80 € Soit 35,10 € par part. • Au titre du report à nouveau à concurrence de    235.416,99 € Soit 3,50 € par part. 2.595.119,79 € Soit 38,60 € par part. Quatrième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.309,39 € par part. Cinquième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.421,61 € par part. Sixième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.726,52 € par part. Septième résolution  Le mandat des membres du conseil de surveillance arrivant à expiration lors de la présente assemblée, l’assemblée générale décide que seront nommés comme membres du conseil de surveillance les 7 candidats au moins à 9 candidats au plus ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Conformément aux dispositions statutaires, le mandat des membres du conseil de surveillance ainsi désignés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. La liste des candidats est la suivante  : Allianz Vie, ALTMAYER LAURENT, BARBELIN JEAN-PIERRE, BOUTHIE CHRISTIAN, BRINDEAU FREDERIC, CABANIER PHILIPPE, DEHOUX MARCEL, DUTEURTRE MARIE-JOSE, KARSENTY HELENE, KONTZ PATRICK, LAFON ALEXANDRA, PUPIER GEORGES, RENTLER PHILIPPE, VANHAMME DIDIER. Huitième résolution   L’assemblée générale ordinaire constatant que le mandat de  Sofidem & Associés   arrive à échéance décide de le   renouveler en qualité de Commissaire aux comptes et  prendra fin à l’achèvement de la liquidation de la société. Neuvième résolution L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Résolutions à caractère extraordinaire Dixième résolution L’assemblée générale extraordinaire ,  décide de ne pas proroger la durée de la société au-delà de son terme statutaire du 26 décembre 2023 et constate que la dissolution de la société aura lieu le 26 décembre 2023. Elle constate que la société Allianz Immovalor est le liquidateur à compter du 26 décembre 2023 pour la durée de la liquidation et décide de ne pas adjoindre un coliquidateur. Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation et parvenir à la clôture de celle-ci. Le liquidateur continuera les affaires en cours et pourra en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation ; il a tous pouvoirs pour verser des acomptes sur les produits des ventes. En contrepartie de sa mission, le liquidateur percevra une rémunération telle que définie ci-après : Pour la gestion du patrimoine immobilier et la gestion de la société civile, il percevra une rémunération de 10% HT maximum du montant des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et des produits financiers nets. Pour la cession d’actifs immobiliers, il percevra une commission de 2% HT maximum du produit des ventes constatées par acte notarié. Pour la cession des parts sociales, 5% HT du prix d’exécution. En cas de cession directe entre l’acquéreur et le vendeur ou en cas de transmission à titre gratuit par voie de donation ou de succession un forfait de 80 euros HT est prélevé. Onzième résolution L’ a ssemblée  g énérale  extraordinaire  confirme, dans le cadre de la liquidation, le maintien du commissaire aux comptes, la société  Sofidem & Associés , pour une durée de son mandat qui prendra fin à l’achèvement de la liquidation de la société et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028.  Douzième résolution L’assemblée générale extraordinaire  confirme, dans le cadre de la liquidation, le maintien de l’expert immobilier, la société Crédit Foncier Expertise jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Treizième résolution L’assemblée générale extraordinaire  décide, dans le cadre de la liquidation, de maintenir le mandat des membres du Conseil de Surveillance qui prendra fin à l’achèvement de la liquidation de la société. Quatorzième  résolution L’ a ssemblée  g énérale extraordinaire , ayant pris connaissance du rapport présenté par la société de gestion sur le projet de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale, décide : De déléguer au liquidateur le pouvoir de réduire en une ou plusieurs fois, le capital de la SCPI par voie de diminution de la valeur nominale des parts sociales d’un montant minimum de 50 euros, et De donner tous pouvoirs au liquidateur à effet de procéder à la réalisation d’une ou plusieurs réductions de capital et notamment : Fixer le montant de chaque réduction de capital, Procéder au versement des fonds au profit des Associés, Accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital, Modifier corrélativement les statuts de la SCPI. Quinzième résolution L’assemblée générale extraordinaire approuve la modification de dénomination sociale de Allianz Domidurable en Allianz Domi 1. Seizième résolution L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’ a ssemblée  g énérale  m ixte convoquée pour le vendredi  1 2  juin 202 3   n e pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblé générale ordinaire et 50% du capital social pour l’assemblée générale extraordinaire), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Lundi  1 9  juin 202 3  à 10h 30  au siège d’ Allianz  Immovalor  – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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ALLIANZ DOMIDURABLE 2
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 ALLIANZ DOMIDURABLE 2 Société civile de placement immobilier au capital de  47.575.000  euros Siège social : 1 cours Michelet – CS 30051, 92076 Paris La Défense Cedex 535 078 562 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI  ALLIANZ DOMIDURABLE 2  sont convoqués en Assemblée Générale Mix te ,  laquelle se tiendra  le  lundi  1 2  juin  2023  à 14h  au siège d’ Allianz  Immovalor   - 1 cours Michelet - case courrier S1601 - CS 30051 - 92076 PARIS LA DEFENSE. à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux Comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de dénomination sociale de la  SCPI  ALLIANZ DOMIDURABLE 2 , Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire :  Première résolution L’assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 1.347.604,40 €. Deuxième résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’assemblée générale ordinaire décide l’affection du résultat suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 1.347.604,40 € Soit 35,41 € par part. Qui, augmenté d’un report à nouveau bénéficiaire antérieur de     148.060,47 € Soit 3,89 € par part. Donne un résultat distribuable de 1.495.664,87 € Soit 39,30 € par part. Qui sera affecté comme suit : • A titre de dividendes (correspondant aux acomptes déjà versés) à concurrence de 1.347.324,00 € Soit 35,40 € par part. • Au titre du report à nouveau à concurrence de    148.340,87 € Soit 3,90 € par part. 1.495.664,87 € Soit 39,30 € par part. Quatrième résolution L’assemblée Générale ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.308,98 € par part. Cinquième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.483,81 € par part. Sixième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.802,18 € par part. Septième résolution L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Résolutions à caractère extraordinaire Huitième résolution L’assemblée générale extraordinaire approuve la modification de dénomination sociale de Allianz Domidurable 2 en Allianz Domi 2. Neuvième résolution L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le  1 2  juin 202 3   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblé générale ordinaire  et 50% du capital social pour l’assemblée générale extraordinaire ), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Lundi  1 9  juin  202 3  à  14h  qui se  tiendra au  siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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ALLIANZ PIERRE
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 Allianz Pierre Société civile de placement immobilier a u capital variable Siège social :  1 Cours Michelet – CS 30051 - 92076 Paris La Défense cedex 328 470 570 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  ALLIANZ PIERRE  sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  ordinaire   le  mercredi 21 juin 2023  à 1 0 h 00   sur première convocation,  au siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – case courrier S1601 – CS 30051 92076 PARIS LA DEFENSE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Rapport de la société de gestion et du  c onseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation, le cas échéant, desdites conventions, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat, Approbation de la distribution de la réserve de plus ou moins-values de cessions d’immeubles, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :  Première résolution L'assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de l'exercice de 45.964.457,35 €. Deuxième résolution L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier,  prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L'assemblée générale ordinaire décide l’affectation de résultat suivante : Le résultat net de l'exercice 2022, soit 45.964.457,35 € Majoré du report à nouveau antérieur de    8.029.223,86 € Donne un résultat distribuable de 53.993.681,21 €€ Il est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale, la proposition d’affectation suivante : Au titre du dividende correspondant aux acomptes déjà versés sur résultat à concurrence de 50.197.141,83 € Au report à nouveau de……………………………………………………………………………………… ……….    3.796.539,38 € Quatrième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la distribution de la   réserve de plus ou moins-value de cessions d’immeubles d’un   montant de 13.640.613,55 €. Elle constate que cette distribution   a d’ores et déjà été réalisée : - le 30 avril 2022 sous forme d’un versement de 0,27 € par part détenue au 31 mars 2022. - le 31 octobre 2022 sous forme d’un versement de 0,45 € par part détenue au 30 septembre 2022. - le 31 janvier 2023 sous forme d’un versement de 2,04 € par part détenue au 31 décembre 2022. Cinquième résolution L'assemblée générale ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à  256,26 € par part. Sixième résolution L'assemblée générale ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à  304,96 € par part. Septième résolution  L'assemblée générale ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à  36 1 , 29  € par part.  Huitième résolution Le mandat des membres du conseil de surveillance arrivant à échéance lors de la présente assemblée, l’assemblée générale ordinaire décide que seront nommés comme membres du conseil de surveillance  les  7 candidats au moins à 16 candidats au plus ayant recueilli le plus grand nombre de voix.  Conformément aux dispositions statutaires, les fonctions des membres du conseil de surveillance ainsi désignés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. La liste des candidats est la suivante :  Allianz  Retraite , Jean-Pierre BARBELIN, Brigitte BONNEAU, Yves BOUGET, Christian BOUTHIE, Michel CATTIN, Catherine CIBOIT, Patrick DARD, Marcel DEHOUX, Yves DEJEAN, Emmanuel HEBERT, Marc MESSIER, Bernard PFEIFFER, Alain PIQUEMAL, Alain POUCH,   SCI CHAN, SCI EGOINE. Neuvième résolution L'assemblée générale ordinaire   confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’ a ssemblée  g énérale  ordinaire  convoquée pour le  2 1  juin 202 3   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social ) , la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Jeudi  29  juin  202 3  à 10h 30  qui se tiendra au siège d’ Allianz  Immovalor  – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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Allianz Home
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 Allianz Home  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760.000€ Siège social : 1 Cours Michelet - CS 30051, 92076 Paris La Défense Cedex 897 625 596 RCS Nanterre  AVIS DE CONVOCATION Les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  A llianz Home  sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  ordinaire  le  jeud i  22 juin 202 3  à 14h30  sur  première convocation,  au siège d’ Allianz  Immovalor   – 1 cours Michelet – case courrier S1601 – CS 30051 92076 PARIS LA DEFENSE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Rapport de la société de gestion et du Conseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation, le cas échéant, desdites conventions, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :  Première résolution L’assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le conseil de surveillance, ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 5.893,65 €. Deuxième résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier en prend acte. Troisième résolution L’assemblée générale Ordinaire décide l’affection du résultat suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de        5.893,65 € Qui, diminué d’un report à nouveau déficitaire antérieur de                - 31.175,91 € Donne un résultat à affecter de  - 25.282 ,26 € Qui, sera affecté comme suit : • Au titre du report à nouveau à concurrence de  - 25.282 ,26 € Quatrième résolution L’assemblée générale  ordinaire  approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 183,30 € par part. Cinquième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2021, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 176,45 € par part. Sixième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2021, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 201,03 € par part. Septième résolution  L’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil de surveillance décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023. Huitième résolution L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale  Mixte  convoquée pour le  22 juin 202 3   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblé générale ordinaire et 50% du capital social pour l’assemblée générale extraordinaire), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Jeudi  29  juin 202 3  à 1 5 h qui se tiendra au siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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 Allianz DOMIDURABLE 4 Société civile de placement immobilier au capital de 22.675.093€ Siège social : 1 cours Michelet – CS 30051 - 92076 Paris La Défense Cedex 819.664.491 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION     Les associés de la SCPI ALLIANZ DOMIDURABLE 4 sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  m ixte,  laquelle se tiendra le  mercredi  14 juin 202 3  à 14h 30 , au siège d’ Allianz  Immovalor - 1 cours Michelet - case courrier S1601 - CS 30051 - 92076 PARIS LA DEFENSE. à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux Comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Renouvellement du mandat d es membres du conseil de surveillance, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de dénomination sociale de la  SCPI ALLIANZ DOMIDURABLE 4 , Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution L’assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le conseil de surveillance, ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 613.955,83 €. Deuxième résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’assemblée générale ordinaire décide l’affection du résultat suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 613.955,83 € Soit 22,55 € par part. Qui, augmenté d’un report à nouveau bénéficiaire antérieur de    28.163,90 € Soit 1,03 € par part. Donne un résultat distribuable de 642.119,73 € Soit 23,58 € par part. Qui sera affecté comme suit : • A titre de dividendes (correspondant aux acomptes déjà versés) à concurrence de 612.472,50 € Soit 22,50 € par part. • Au titre du report à nouveau à concurrence de  29.647,23 € Soit 1,08 par part. 642.119,73 € Soit 23,58 par part. Quatrième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 865,95 € par part. Cinquième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 923,16 € par part. Sixième résolution L’assemblée générale ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.121,20 € par part. Septième résolution Le mandat des membres du conseil de surveillance arrivant à expiration lors de la présente assemblée, l’Assemblée Générale décide que seront nommés comme membres du conseil de surveillance les 7 candidats au moins à 9 candidats au plus ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Conformément aux dispositions statutaires, le mandat des membres du conseil de surveillance ainsi désignés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. La liste des candidats est la suivante : Allianz Vie, BARBELIN Jean-Pierre, BOUTHIE Christian, Allianz Banque, Allianz IARD,   DE NOBLET LA CLAYETTE Stanislas, Allianz Immovalor. Huitième résolution L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Résolutions à caractère extraordinaire Neuvième résolution L’assemblée générale extraordinaire approuve la modification de dénomination sociale d ’Allianz  Domidurable 4 en  Allianz Domi 4. Dixième résolution L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le  14 juin 202 3   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblé générale ordinaire et 50% du capital social pour l’assemblée générale extraordinaire), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Lundi  2 6  juin 202 3  à 1 4 h 30  au siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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DOMIVALOR 3
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 DOMIVALOR 3 Société civile de placement immobilier au capital de  15 446 340  euros Siège social : 1 cours Michelet – CS 30051, 92076 Paris La Défense Cedex 491 608 105 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION  Les associés de la SCPI ALLIANZ DOMIVALOR 3 sont convoqués en assemblée générale  ordinaire   le  vendredi  16 juin 202 3  à 14h,   laquelle se tiendra au siège d’ Allianz  Immovalor - 1 cours Michelet - case courrier S1601 - CS 30051 - 92076 PARIS LA DEFENSE. afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux Comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux Associés est le suivant : Première résolution  L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 34.451,15 €. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide l’affection du résultat suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 34.451,15 € Qui, augmenté d’un report à nouveau bénéficiaire antérieur de 93.373,49 € Donne un résultat distribuable de 127.804,64 € Qui sera affecté comme suit : • Au titre du report à nouveau à concurrence de 127.804,64 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 138,33 € par part. Cinquième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 136,67 € par part. Sixième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 156,30 € par part. Septième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres   prévues par la loi et les règlements . Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale  Ordinaire  convoquée pour le  16 juin 202 3   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblée générale ordinaire et 50% du capital social pour l’assemblée générale extraordinaire), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Mardi  2 7  juin 202 3  à 14h 30  au siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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 DOMIVALOR 2 Société civile de placement immobilier au capital de  4 855 840  euros Siège social : 1 cours Michelet – CS 30051, 92076 Paris La Défense Cedex 482 322 252 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION  Madame, Monsieur, Les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  DOMIVALOR 2  sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  ordinaire   le  vendred i 16 juin 202 3  à 1 0 h  s ur  première convocation,   au siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – case courrier S1601 – CS 30051 92076 PARIS LA DEFENSE ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapports de la société de gestion, Liquidateur, -  Rapport général du Commissaire aux comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation, le cas échéant, desdites conventions, - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , - Affectation du résultat, - Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, - Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :  Première résolution L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par une perte de 73.965,39 €. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’Assemblée Générale décide l’affection du résultat suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de - 73.965,39 € Qui, augmenté d’un report à nouveau bénéficiaire antérieur de 106.956,85 € Donne un résultat distribuable de    32.991,46 € Qui sera affecté comme suit : • Au titre du report à nouveau à concurrence de                      32.991,46 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 185,20 € par part. Cinquième résolution L’Assemblée Générale approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 178,16 € par part. Sixième résolution L’Assemblée Générale approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2024, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 203,34 € par part. Septième résolution A ce jour, le Commissaire aux Comptes est  SOFIDEM & ASSOCIES . L'Assemblée Générale, constatant que le mandat arrive à échéance, décide de le renouveler, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028.   Hui tième résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale  Ordinaire  convoquée pour le  16 juin 202 3   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblé générale ordinaire, 50% du capital pour l’assemblée générale extraordinaire), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Mardi  2 7  juin 202 3  à 10 h30  qui se tiendra au siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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DOMIVALOR
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 DOMIVALOR Société Civile de Placement Immobilier en liquidation amiable Au capital de 3.368.820 euros Siège social : 1 cours Michelet – CS30051 – 92076 Paris La Défense 451 556 351 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Madame, Monsieur, Les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  DOMIVALOR  sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  ordinaire   le  jeu di  15  juin 202 3  à 10h  sur  première convocation,  laquelle se tiendra au siège d’ Allianz  Immovalor   – 1 cours Michelet – case courrier S1601 – CS 30051 92076 PARIS LA DEFENSE,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion, Liquidateur, Rapport général du Commissaire aux comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos   le 31 décembre 202 2  et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du   Code monétaire et financier et approbation, le cas échéant, desdites conventions, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :  Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des   rapports présentés par la société de gestion et le conseil de   surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux   Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre   2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par une perte   de 49.973,48 €. Deuxième résolution L’Assemblée Générale  Ordinaire , connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide l’affection du résultat   suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un déficit de                                                                                        - 49.973,48 € Qui, augmenté d’un report à nouveau déficitaire   antérieur de                                                                 - 69.163,39 € Donne un résultat négatif de                                                                                                                             - 118.136,87 € Qui, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale, sera affecté comme suit : Au titre du report à nouveau à concurrence de                                                                                            - 118.136,87 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable   de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est   présentée et qui s’élève à 159,12 € par part. Cinquième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation   de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui   est présentée et qui s’élève à 159,12 € par part. Sixième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution   de la société arrêtée au 31 décembre 2022, telle qu’elle lui est   présentée et qui s’élève à 180,81 € par part. Septième résolution L’Assemblée Générale  Ordinaire  confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale  Ordinaire  convoquée pour le  15  juin 202 3   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblé générale ordinaire, 50% du capital pour l’assemblée générale extraordinaire), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Vendredi  2 3  juin 202 3  à 10h 30  au siège d’ Allianz  Immovalor – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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 E-PANGO  Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 515.626,60 euros Siège social : 26 rue Vignon, 75009 Paris 817 840 762 RCS Paris  (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION valant également RECTIFICATIF DE L’AVIS DE REUNION publié au BALO le 10 mai 2023 (Bulletin n°56) Les actionnaires de la Société sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  mixte   le  15 juin 2023  à  1 0  heures   15   dans les locaux du cabinet Orrick ,  Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP  au  61 ,  rue des Belles Feuilles, 75 1 16 Paris , à l ’ effet  de délibérer  sur l ’ ordre du  jour   ci-après. Les actionnaires de la Société sont informés que l’ordre du jour et les projets de résolutions tels que présentés dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°56 en date du 10 mai 2023 ont été modifiés à l’initiative du conseil d’administration afin  (i)  d’y ajouter un projet de résolution n°4 relatif à  l’approbation  d’un accord-cadre de reprise clients en date du 24 novembre 2021 et des conventions d’application en résultant  et (ii) de procéder à la renumérotation corrélative des projets de résolution n°4 à 17 figurant dans l’avis   de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°56 en date du 10 mai 2023, dans l’ordre du jour et le texte des résolutions. Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2   ; Affectation d u  résultat   de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des conventions  mentionnées dans le rapport spécial du  c ommissaire aux comptes prévu par  l ’ article L. 225-38 du Code de commerce  ; Approbation de l’ accord-cadre de reprise de clients en date du 24 novembre 2021 et des conventions d’application en résultant   conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce   ; Autorisation donnée au  C onseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ; A titre extraordinaire  : Délégation de compétence consentie au  C onseil  d’administration pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Délégation de compétence consentie au  C onseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au  C onseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au  C onseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice de catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation consentie au  C onseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des  sixième ,  septième ,  huitième  et  neuvième   résolutions ; Délégation de compétence consentie au  C onseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence consentie au  C onseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Délégation de compétence au  C onseil d’administration en vue d’émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de catégorie 2023 de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ; Autorisation donnée au  C onseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au  C onseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au  C onseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (mandataires sociaux non exécutifs et/ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales) ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; et A titre ordinaire  : Pouvoirs en vue des formalités. *** Texte du projet de résolution ajouté QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation de l’ accord-cadre de reprise de clients  en date du 24 novembre 2021 et des conventions d’application en résultant   conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux  conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  après avoir entendu la lecture du  rapport du conseil d’administration et du  rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce , constate  qu’un accord-cadre de reprise de clients a été conclu le 24 novembre 2021 avec la société Picoty ainsi que quatre conventions d’application, approuve  l’accord - cadre et les quatre conventions d’application en résultant   conformément à l’article L.   225-42 du Code de commerce . *** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l ’ assemblée   L ’ actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l ’ assemblée   : voter en présentiel  dans les locaux du cabinet Orrick ,  Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP  au  61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris ,   le jour de la tenue de l ’ assemblée générale   ; ou voter par correspondance ; ou donner pouvoir au président de l ’ assemblée générale  ;  ou  se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l ’ article de  L. 22-10-40 du Code de commerce , si l ’ actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l ’ actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d ’ un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d ’ un organe de gestion, d ’ administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou  demand er   une carte d ’ admission sur simple demande adressée par lettre  simple à  E-PANGO, 26 rue Vignon, 75009 Paris  ou  auprès du CIC Market solutions  par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence, 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l ’ assemblée générale. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent  à   CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence ,  75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr   trois (3) jours au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale. L ’ actionnaire, lorsqu ’ il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d ’ admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l ’ assemblée Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l ’ assemblée ,  soit le  13 juin 2023   à zéro heure heure de Paris (ci-après «   J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d ’ actionnaire de leurs clients auprès de  CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  par la production d ’ une attestation de participation qu ’ ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l ’ assemblée et n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d ’ actionnaire à J-2 pour être admis à l ’ assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième  (4 ème )  jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d ’ après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administratio n
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Crédit industriel et commercial
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 CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL Société anonyme au capital de 611 858 064 euros Siège social : 6, avenue de Provence - 75009 Paris 542 016 381 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale du 10 mai 2023 Partie A.  —  Comptes sociaux au 31 décembre 2022 I.  —  Bilan Actif en millions d'euros Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Caisse, Banques centrales 59 415 50 077 Effets publics et assimilés 2 4 157 3 554 Créances sur les établissements de crédit 3 30 635 20 394 Opérations avec la clientèle 4 59 065 53 435 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 18 942 15 679 Actions et autres titres à revenu variable 6 854 834 Participations et autres titres détenus à long terme 7 121 117 Parts dans les entreprises liées 8 6 303 6 088 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 9 57 69 Immobilisations corporelles 10 476 467 Capital souscrit non versé Actions propres 11 10 10 Autres actifs 12 6 090 5 489 Comptes de régularisation 13 6 744 4 849 Total de l'actif 192 869 161 062 Hors-bilan Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 199 207 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 14 491 12 784 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 1 872 1 798 Passif en millions d'euros Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Banques centrales 4 Dettes envers les établissements de crédit 14 80 547 57 337 Opérations avec la clientèle 15 59 240 58 463 Dettes représentées par un titre 16 26 263 21 932 Autres passifs 12 3 994 4 092 Comptes de régularisation 13 8 190 5 956 Provisions  17 1 246 1 120 Dettes subordonnées 18 2 584 1 577 Fonds pour risques bancaires généraux 19 379 379 Capitaux propres 19 10 427 10 202   - Capital souscrit 612 612   - Primes d'émission 1 172 1 172   - Réserves 7 168 7 168   - Ecart de réévaluation 44 44   - Provisions réglementées 63 61   - Report à nouveau 100 59   - Résultat de l'exercice 1 268 1 087 Total du passif 192 869 161 062 Hors-bilan Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 238 1 981 Engagements en faveur de la clientèle 27 678 24 554 Engagements de garantie 22 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 3 758 4 214 Engagements d'ordre de la clientèle 11 360 9 008 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 1 949 2 177 II. — Compte de résultat en millions d'euros Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre   +  Intérêts et produits assimilés 27 3 099 1 149   +  Intérêts et charges assimilées 27 - 2 272 - 505   +  Revenus des titres à revenu variable 28 1 085 647   +  Commissions (produits) 29 656 617   +  Commissions (charges) 29 - 212 - 189  +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 30 295 341  +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 31 - 264 7   +  Autres produits d'exploitation bancaire 32 56 23   +  Autres charges d'exploitation bancaire 32 - 10 - 23  +/- Produits nets des autres activités 32 - 0 - 0   =  Produit Net Bancaire 2 434 2 068   +   Charges de personnel 33 - 455 - 470   +   Autres charges administratives - 438 - 394   +   Dotations aux amortissements - 28 - 23   =  Charges de fonctionnement - 921 - 886   =  Résultat Brut d'Exploitation 1 513 1 181   +   Coût du risque 34 - 108 - 8   =  Résultat d'Exploitation 1 405 1 173  +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 35 - 16 - 0   =  Résultat Courant 1 388 1 173  +/- Résultat exceptionnel 36 2 0  +   Impôts sur les bénéfices 37 - 120 - 83  +/- Dotations/reprises de FRBG  +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées - 2 - 3   =  Résultat Net 1 268 1 087 Résultats financiers sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 1.Situation financière de l'exercice Capital social 608 439 888 608 439 888 611 858 064 611 858 064 611 858 064 Nombre total d'actions émises 38 027 493 38 027 493 38 241 129 38 241 129 38 241 129 Actions "A" ou actions ordinaires 38 027 493 38 027 493 38 241 129 38 241 129 38 241 129 Actions "D" ou actions privilégiées - - - - - Certificats d'investissement privilégiés - - - - - Certificats d'investissement ordinaires - - - - - 2.Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Produits bancaires 3 197 779 3 771 642 2 967 368 2 783 927 4 927 869 Bénéfice avant impôt, amortissements 823 025 1 900 944 1 023 093 1 091 037 1 433 101 Provisions et résultat exceptionnel - - - - - Impôt sur les bénéfices - 48 884 - 18 794 - 42 875 - 83 285 - 119 843 Bénéfice 771 727 1 823 285 918 466 1 086 687 1 268 197 Montants des bénéfices distribués 1 000 123 1 049 939 496 370 1 051 631 1 051 631 3.Résultats des opérations réduits à une action (en euros) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 20,48 49,80 25,79 26,51 34,55 Bénéfice net 20,42 48,24 24,16 28,59 33,37 Dividende versé à chaque action "A" 26,30 27,61 12,98 27,50 0,00 Dividende versé à chaque action "D" et certificats d'investissement 4.Personnel (Métropole) (en euros) Nombre de salariés (effectif moyen ETP ) 4 042 4 139 4 163 4 050 3 951 Montant de la masse salariale 224 306 407 229 340 756 225 341 153 232 322 735 231 524 832 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 111 730 198 115 198 884 110 897 962 114 884 926 113 395 392 (Sécurité  s ociale, Œuvres  s ociales…) III. —  Annexe aux comptes sociaux Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le Crédit Industriel et Commercial – CIC est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe CIC (en tant que société mère) et de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19  Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union  e uropéenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid 19. Lors de cette dernière, son soutien à l’économie s’était notamment traduit par sa mobilisation dans la distribution de prêts garantis par l’Etat (PGE) destinés à soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements se sont effectués sous la forme de prêts avec un différé amortissement d’un an et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2022, les prêts garantis par l’Etat affichent un encours résiduel de 2,047 milliards d’euros au bilan de notre établissement. Note 1.1 Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Note 1.2 Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Note 1.3 Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et   financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Note 1.4 Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Note 1.5 Créances et risque de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme Conformément au règlement ANC n°2014 -07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes en créances douteuses dans les cas suivants : • en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; • lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; • lorsque la créance indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de  non- recouvrement  total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence avec les règles   prudentielles (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : • l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; • le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; • le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; • la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque.  Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. Concernant les créances douteuses sur les professionnels de l’immobilier, l'application de ces règles conduit à tenir compte de la valeur marchande des immeubles financés dans le secteur des marchands de biens. De même, le calcul du provisionnement des opérations liées à la promotion immobilière tient compte des frais financiers supplémentaires exposés par le promoteur, en raison du ralentissement éventuel de la commercialisation des programmes. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entra î ne le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement   : • de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, • de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, • d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, • d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. Segmentation des encours Les encours sont présentés en notes annexes selon le critère de la ventilation par secteurs géographiques. Ceux-ci représentent les lieux d’implantation des établissements fixes du CIC.  Note 1.6 Comptes d’épargne à régime spécial La réglementation des comptes d’épargne à régime spécial (livret bleu, livret A, compte sur livret d’épargne populaire, livret de développement durable et solidaire) impose aux établissements de crédit de reverser au fonds d’épargne de la  Caisse des  d épôts et  c onsignation s   (CDC) une partie de cette collecte. Cette centralisation des dépôts se traduit alors par une créance de l’établissement collecteur sur le fonds d’épargne de la CDC.  A compter du 31 décembre 2020, dans les états de synthèse, le montant de la créance sur le fonds d’épargne de la CDC n’est plus inscrit dans les « créances sur établissements de crédit » à l’actif du bilan, mais est présenté en déduction des encours des dépôts de la clientèle collectés par l’établissement au titre du livret A, du LDDS et du compte sur LEP figurant à son passif. Note 1.7 Opérations sur titres Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, d e participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène.  Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue.  Autres titres détenus à long terme, titres de participation  et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué , ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Note 1.8 Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floo r… ). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors - bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat.  Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts.  Produits structurés Les produits structurés sont des montages financiers proposés aux clients pour répondre de manière plus précise à leurs besoins. Ils sont construits à partir de produits élémentaires, généralement des options. Le CIC commercialise différentes catégories de produits structurés fondés sur des options classiques, options binaires, options à barrière, options asiatiques, options look back, options sur plusieurs actifs, swaps d’indices. Il existe trois grandes familles de valorisation de ces produits : celle provenant de la résolution d’une équation différentielle partielle, celle d’arbres en temps discret et celle de Monte-Carlo. Le CIC utilise la première et la dernière. Les méthodes analytiques appliquées sont celles retenues par le marché pour la modélisation des sous-jacents utilisés.  Les produits sont comptabilisés à leur valeur de marché. Les paramètres utilisés pour la valorisation sont ceux observés ou déduits via un modèle standard des valeurs observées, à la date d’arrêté. Dans le cas où il n’existe pas de marché organisé, les valeurs utilisées sont relevées chez les courtiers les plus actifs sur les produits correspondants et ou extrapolées à partir des valeurs cotées. Tous les paramètres utilisés sont historisés. Dans le cas où la valorisation de certains instruments est faite à partir de modèles complexes, les paramètres de marché servant de base à leur évaluation sont corrigés de façon prudente pour tenir compte notamment du niveau de liquidité des marchés concernés et de leur pertinence sur des maturités longues. Valorisation des instruments financiers à terme non cotés Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage ». Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile.  Note 1.9 Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation.  Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle.  Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement.  Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles :  Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat.  Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ».  Les plus et moins-values  de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Note 1.10 Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt.  Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Note 1.11 Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes.  Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable.  Note 1.12 Provisions pour risques pays Constituées pour couvrir les risques souverains ainsi que les risques sur les pays émergents, elles ont été déterminées en fonction de la situation économique des pays emprunteurs. La partie affectée de ces provisions est portée en déduction des actifs correspondants. Note 1.13 Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle.  Elles sont déterminées :  • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5 %  de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Note 1.14 Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements   : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 %  sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 1.15 Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement,  une provision est constitué e   à hauteur de la perte de change latente. Note 1.16 Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Note 1.17 Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation.  Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt,  c’est-à-dire  calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Note 1.18 Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice  * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel.  Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies  Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel.  Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice.  Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’accord d’étape ont fusionné au 1er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves.  Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009.  Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié  qui a atteint son 62e anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe et notamment de l’ex-CIC Paris. Ce régime a été étendu aux personnels de l’ex-Union  e uropéenne de CIC à l’occasion de la fusion des deux établissements en 1999.  Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Note 1.19 Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales. La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L .  511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Note  2 - Effets publics et assimilés   31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus  80 3 145 523 3 748 730 2 285 522 3 537 Titres prêtés 389 389 Ecarts de conversion Créances rattachées 6 14 20 3 14 17 Titres dépréciés             Montant brut 469 3 151 537 4 157 730 2 288 536 3 554 Dépréciations                 Montant net 469 3 151 537 4 157 730 2 288 536 3 554 Plus-values latentes                  Les différences positives ou (négatives) entre le prix de remboursement et le prix d'acquisition des titres de placement et des titres   d'investissement sont   respectivement   de 0 million d'euro s  et (72) millions d'euros. Il n'y a pas eu de transfert de titres entre catégories pour les effets publics . Note  3 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 4 171 7 245 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 1 756 20 624 2 363 8 173 Titres reçus en pension livrée (**) 3 983 21 2 547 Créances rattachées 0 101 3 42 Créances douteuses 0 0 Dépréciations         Total 5 927 24 708 9 632 10 762 Total des créances sur les établissements de crédit   30 635   20 394 dont prêts participatifs   7   7 dont prêts subordonnés   212   208 Les créances douteuses ne comprennent pas de créances douteuses compromises. Les créances saines ne comprennent pas de créances restructurées. (*) Un montant de 1,6 milliard d’euros de dépôts à vue a été compensé avec le poste Créances sur les établissements de crédit   correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de s   d épôts et   c onsignation s . En 2021, le montant de la compensation a été de 1 , 5 milliard d’euros. (**) Les créances et dettes réciproques nées d’opérations de pension livrées croisées font l'objet d'une compensation de 3,092 milliards d’euros avec le poste Dettes envers les établissements de crédit Note 3 bis - Ventilation par secteurs géographiques des créances sur les établissements de crédit Bruxelles France USA Grande Bretagne Singapour Hong Kong Total Encours globaux bruts au 31.12.2022 (*) 24 869 93 1 236 2 999 1 338 30 535 dont   : Créances douteuses Créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations   : Stocks au 31.12.2021 0 0 Dotations Reprises 0 0 Effets des taux de change Stocks au 31.12.2022 0 0 (*) hors créances rattachées Note  4 - Créances sur la clientèle   31.12.2022 31.12.2021 Créances commerciales 79 100 Créances rattachées   0 Autres concours  - Prêts et crédits 49 453 46 079  - Titres reçus en pension livrée (*) 8 187 5 958  - Créances rattachées 156 67 Comptes ordinaires débiteurs 558 537 Créances rattachées 0 1 Créances douteuses 1 098 1 146 Dépréciations - 467 - 453 Total 59 065 53 435 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 1 438 1 336 dont prêts participatifs 0 dont prêts subordonnés 11 11 Les créances douteuses comprennent   783 millions d'euros de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 393 millions d'euros. Les créances sur la clientèle comprennent 639 millions d'euros de créances restructurées dont 470 millions d'euros sur des encours non performants. (*) Les créances et dettes réciproques nées d’opérations de pension livrées croisées font l'objet d'une compensation de 4,305 milliards d’euros avec le poste Comptes créditeurs à la clientèle Note 4 bis - Ventilation par secteurs géographiques des créances sur la clientèle France USA Grande Bretagne Singapour Hong Kong Bruxelles Total Encours globaux bruts au 31.12.2022 (*) 49 605 3 321 1 770 3 242 1 381 213 59 532 d ont   : Créances douteuses 243 26 21 25 315 Créances douteuses compromises 783 783 Dépréciations   : Stocks au 31.12.2021 - 432 - 17 - 4 - 453 Dotations - 129 - 9 - 138 Reprises 105 16 0 121 Effets des taux de change et autres 4 - 1 3 Stocks au 31.12.2022 - 452 - 10 - 5 - 467 (*) hors créances rattachées Note 4 ter - Dépréciation des créances douteuses 31.12.2021 Dotations Reprises Autres 31.12.2022       variations   Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit - 0 - 0 Dépréciations sur créances sur la clientèle 453 138 - 121 - 3 467 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 - 0 Dépréciations sur autres actifs           Total 453 138 - 121 - 3 467 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 1 098 millions d'euros contre 1 146 millions d'euros au 31 décembre 2021. Elles sont couvertes par des dépréciations   d'actif à hauteur de 467 millions d'euros soit 42,5% contre 39,5 %  précédemment. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations et provisions couvrant des risques de crédit s'établit à 1,51 %   contre 1,55% en 2021. Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions pour risques pays et des provisions générales pour risques   de crédit qui concernent les créances saines. Note  5 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés 4 539 12 909 1 17 449 4 871 9 777 3 14 651 Titres détenus non cotés 1 522 1 522 1 047 1 047 Titres prêtés Créances rattachées 1 71 72 2 20 22 Créances douteuses (1)   17 1 18   17 2 19 Montant brut 4 540 14 519 2 19 061 4 873 10 861 5 15 739 . Dépréciations - 101 - 101 - 41 - 41 . Provisions   - 17 - 1 - 18   - 17 - 2 - 19 Montant net  4 540 14 401 1 18 942 4 873 10 803 3 15 679 Plus-values latentes                  dont obligations subordonnées             dont titres émis par des organismes publics       3 709       2 120 (1) Les créances douteuses comprennent   1 million d'euros de créances douteuses compromises. Les différences positives ou (négatives) entre le prix de remboursement et le prix d'acquisition des titres de placement sont de 105 millions d'euros et nulle pour les titres d'investissements. Les titres de transaction et de placement ont été valorisés au prix de marché à partir de données externes venant des marchés organisés, ou pour les marchés   de gré à gré, à partir des cours des principaux brokers, ou lorsqu'aucun prix n'était disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. N ote  5   bis - Obligations & autres titres à revenu fixe -   Suivi des transferts de catégories intervenus en 2008 en application du règlement   CRC 2008-17 modifiant le règlement CRB 90-01 Du fait de la situation exceptionnelle due à la détérioration des marchés financiers mondiaux, le CIC a procédé   à des transferts de titres hors de la catégorie   Titres de transaction et hors de la catégorie Titres de placement. Ces reclassements ont été effectués sur une base de valorisation au 1er juillet 2008. Valeur comptable au jour du transfert Valeurs comptables au bilan en date d'arrêté Valeur en date d'arrêté si les transferts n'avaient pas eu lieu Plus ou moins - value latentes Actifs reclassés de: Titres de transaction vers titres d'investissement 18 443 722 882 160 Titres de transaction vers titres de placement 349 2 2 0 Titres de placement vers titres d'investissement 421 Total 19 213 724 884 160 Note  6 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés (*) 607 10 617 668 3 671 Titres détenus non cotés 248 248 176 176 Titres prêtés 1 1 Créances rattachées Montant brut 608 258   866 668 179   847 Dépréciations sur titres   - 12   - 12   - 13   - 13 Total  608 246   854 668 166   834 Plus-values latentes                  Aucun transfert entre portefeuille n'a eu lieu durant l'exercice 2022. (*) Les créances et dettes réciproques nées d’opérations de pension livrées croisées font l'objet d'une compensation de 0,687 milliard d’euros avec le poste Autres actifs et passifs Note  7 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2021   Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts   Autres variations 31.12.2022   Autres titres détenus à long terme  - cotés  - non cotés 115 5 120 Titres de participation  - cotés 0 0  - non cotés 9 0 9 Sous-total 124       5 129 Ecarts de conversion             Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I.         Montant brut 124       5 129 Dépréciations  - titres cotés 0 0  - titres non cotés - 7       - 1 - 8 Sous-total - 7       - 1 - 8 Montant net 117       4 121 Note  8 - Parts dans les entreprises liées 31.12.2021   Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2022     Valeur brute 6 218 0     219 6 437 Ecarts de conversion - 5 - 2 - 7 Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Dépréciations - 125       - 2 - 127 Montant net 6 088 0     215 6 303 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 6 217 6 435     dont Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit non cotés 3 403         3 620 Opérations avec les entreprises liées 31.12.2022 31.12.2021 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif         Créances sur établissements de crédit 24 310 205 14 282 200 Créances sur la clientèle 15 150 Autres débiteurs divers 1 761 142 Obligations et autres titres à revenu fixe Swaps achats 300 820 Passif         Dettes envers les établissements de crédit 48 989 36 537 Comptes créditeurs de la clientèle 1 790 1 357 Autres passifs 763 1 014 Swaps ventes 1 208 95 Dettes représentées par un titre 2 549 2 549 1 549 1 549 Hors-bilan         Engagements donnés Etablissements de crédit (1) 1 398 1 370 Clientèle 4 072 1 891 Engagements reçus Etablissements de crédit  3 660   5 551   Les opérations avec les entreprises pour lesquelles il existe un lien de participation ne sont pas significatives. (1)   Les engagements donnés aux entreprises liées concernent notamment les garanties données aux banques régionales sur leurs émissions de   certificats de dépôts et de bons à moyen terme négociables. Opérations avec les parties liées Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, c'est-à-dire celles qui sont habituellement pratiquées   par l'établissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites   à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note  9 - Immobilisations incorporelles 31.12.2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2022 Valeur brute . Fonds commerciaux 75 - 9 66 . Frais d'établissement - 2 1 - 1 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 74 - 1 73 Montant brut 147   - 10 1 138 Amortissements . Fonds commerciaux - 53 - 3 - 56 . Frais d'établissement 2 - 1 1 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles - 27 1 - 26 Montant des amortissements - 78 - 3 1 - 1 - 81 Montant net 69 - 3 - 9   57 Note  10 - Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles   31.12.2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2022 Valeur brute . Terrains d'exploitation 202 1 - 0 203 . Terrains hors exploitation - 0 - 0 . Constructions d'exploitation 811 41 - 23 829 . Constructions hors exploitation 1 1 . Autres immobilisations corporelles 118 36 - 32 122 Montant brut 1 132 78 - 55   1 155 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation - 563 - 22 9 - 0 - 577 . Constructions hors exploitation 0 0 . Autres immobilisations corporelles - 102 - 3 4 - 1 - 102 Montant des amortissements - 665 - 25 13 - 1 - 679 Montant net 467       476 Note  11 - Actions propres   31.12.2022 31.12.2021 Nombre de titres détenus  231 711 231 711 Part dans le capital 0,61% 0,61% Valeur comptable  10 10 Les actions propres du CIC proviennent de l'apport partiel d'actif du CIAL réalisé en 2006. Note  12 - Autres actifs et passifs 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif Primes sur options  1 008 990 287 271 Comptes de règlement d'opérations sur titres 52 52 42 92 Dettes représentatives des titres empruntés (*) 1 453 1 831 Impôts différés Débiteurs et créditeurs divers 5 025 1 496 5 159 1 897 Créances douteuses 1 1 Dettes rattachées 5 3 1 1 Dépréciations - 1   - 1   Total 6 090 3 994 5 489 4 092 (*) Les créances et dettes réciproques nées d’opérations de pension livrées croisées font l'objet d'une compensation de 0,687 milliard d’euros avec le poste Actions & autres titres à revenu variable Note  13 - Comptes de régularisation 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 1 126 2 40 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 5 992 5 940 3 854 2 914 Autres comptes de régularisation 751 2 124 993 3 002 Total 6 744 8 190 4 849 5 956 Le dossier concernant les commissions d'échange image chèques est devant la Cour de  cassation   suite au pourvoi des banques en janvier 2018 contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21/12/2017 qui a validé la décision de l’Autorité de la concurrence du 21/09/2010 de sanction à l’encontre des banques dont le CIC. Note  14 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 23 610 26 447 Comptes à terme 41 295 21 771 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée (*) 15 480 9 098 Dettes rattachées   162   21 Total  23 610 56 937 26 447 30 890 Total des dettes envers les établissements de crédit   80 547   57 337 (*) Les créances et dettes réciproques nées d’opérations de pension livrées croisées font l'objet d'une compensation de 3,092 milliards d’euros avec le poste Créances sur les établissements de crédit Note  15 - Comptes   créditeurs de la clientèle 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial (*) 6 954 2 572 7 213 2 594 Dettes rattachées Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 6 954 2 572 7 213 2 594 Autres dettes 35 564 12 548 35 709 11 977 Titres donnés en pension livrée (**) 1 549 954 Dettes rattachées 1 52 1 15 Total - Autres dettes 35 565 14 149 35 710 12 946 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme   59 240   58 463 (*) Un montant de 1,6 milliard d’euros de dépôts à vue a été compensé avec le poste Créances sur les établissements de crédit   correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de s   d épôts et   c onsignation s . En 2021, le montant de la compensation a été de 1 , 5 milliard d’euros. (**) Les créances et dettes réciproques nées d’opérations de pension livrées croisées font l'objet d'une compensation de 4,305 milliards d’euros avec le poste Créances sur la clientèle Note  15a - Dépôts de la clientèle faisant l'objet d'une centralisation auprès du fonds d'épargne de la Caisse des dépôts et consignations   31.12.2022 31.12.2021 Montant des dépôts collectés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire, livrets d'épargne populaire) 3 095 781 2 853 525 Montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC (montant des dépôts centralisés) - 1 686 405 - 1 532 496 Montant net des comptes d'épargne à régime spécial présentés au passif du bilan 1 409 376 1 321 029 Note  16 - Dettes représentées par un titre   31.12.2022 31.12.2021 Bons de caisse 1 1 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables  16 731 15 397 Emprunts obligataires 9 332 6 500 Autres dettes représentées par un titre 63 Dettes rattachées 136 34 Total 26 263 21 932 Note  17 - Provisions 31.12.2021 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques de contrepartie  - sur engagements par signature 25 15 - 5 34  - sur engagements de hors-bilan  - sur risques pays - 0 - 0  - provisions générales pour risques de crédit 358 43 - 13 - 7 381  - autres provisions pour risques de contrepartie Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme 6 126 132 Provisions sur filiales et participations - 0 - 0 Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie  - provisions pour charges de retraite 49 - 17 32  - provisions pour épargne logement 14 4 - 2 16  - autres provisions (1)  668 65 - 82 0 651 Total 1 120 251 - 118 - 7 1 246 Recommandation ANC n°2013-02 relative aux règles d'évaluation des engagements de retraite conformément à l'IAS19R. (1) Au 31 décembre 2022, le stock de provisions comprend   542 millions d'euros de provisions liées aux effets temporaires de l'intégration fiscale. Note  17 bis - Provisions pour risques sur engagement au titre de l'Epargne Logement   31.12.2022 31.12.2021 Encours des plans d'épargne logement   Ancienneté comprise entre 0-4 ans 271 258 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 980 1 017 Ancienneté supérieure à 10 ans 643 706 Total 1 894 1 981 Encours de comptes d'épargne logement 105 97 Total des comptes et plans d'épargne logement 1 999 2 078 Prêts d'épargne-logement 31.12.2022 31.12.2021 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 1 1 Provisions d'épargne logement 31.12.2022 31.12.2021 Sur comptes d'épargne-logement   Sur plans d'épargne-logement 16 13 Sur prêts d'épargne-logement   Total 16 13 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement     Ancienneté comprise entre 0-4 ans 1 2 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 2 8 Ancienneté supérieure à 10 ans 13 3 Total 16 13 Note  17 ter - Provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres (transferts, frais de gestion) Variation écarts actuariels  Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 58   3 - 5   - 8 - 4   44 Contrat d'assurance 35 3   - 3 - 0 0 - 3   32 Etalement       Excédent   Actifs/Engagements   Provision 23 - 3 3 - 2 0 - 8 - 1   12 Note  18 - Dettes subordonnées 31.12.2021 Emissions Remboursements Autres   variations 31.12.2022 Dettes subordonnées 1 413 1 000 2 413 Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 163 163 Dettes rattachées 1     7 8 Total 1 577 1 000   7 2 584 Principales dettes subordonnées Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Taux Echéance Emprunt participatif 28.05.85 137 M€ 137 M€ a b TSR 24.03.16 414 M€ 414 M€ Euribor 3 mois + 2,05% 24.03.2026 TSR 04.11.16 700 M€ 700 M€ Euribor 3 mois + 1,70% 04.11.2026 a) Minimum 85% (TAM*+TMO)/2   Maximum 130% (TAM*+TMO)/2  * Pour les besoins du calcul de ce taux, à compter du 3 janvier 2022, toute référence au taux moyen mensuel du marché monétaire sera réputée être une référence à l’EuroSTR (Règlement (UE) 2021/1848 du 21 octobre 2021). b) Non amortissable, mais remboursable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.1997 à 130% du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures. Note  19 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (1) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques   bancaires   généraux Solde au 01.01.2021 612 1 172 6 668 44 58 133 918 9 606 379 Résultat de l'exercice  1 087 1 087 Affectation du résultat de l'exercice précédent  918 - 918 Distribution de dividendes 500 - 992 - 492 Augmentation de capital - suite fusion CIC IBB Incidence des réévaluations Changement de méthode  Autres variations           3     Solde au 31.12.2021 612 1 172 7 168 44 61 59 1 087 10 202 379 Solde au 01.01.2022 612 1 172 7 168 44 61 59 1 087 10 202 379 Résultat de l'exercice  1 268 1 268 Affectation du résultat de l'exercice précédent  1 087 - 1 087 Distribution de dividendes - 1 046 - 1 046 Augmentation de capital  Incidence des réévaluations Changement de méthode  Autres variations           2     2 Solde au 31.12.2022 612 1 172 7 168 44 63 100 1 268 10 427 379 (1) Le poste Réserves comprend au 31/12/2022 : 61 millions d'euros de réserve légale,   287 millions de réserves spéciales des plus-values à long terme,  6 695 millions de réserves libres, 124 millions de réserves statutaires et   1 million de réserve spéciale art 238bis.  Le capital du CIC est constitué au 31 décembre 2022 de 38 241 129 actions d'une valeur nominale de 16 euros. Le résultat social du CIC s'élève à   1 268 197 467,39 euros. Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la somme de 1 368 millions d'euros provenant du résultat pour 1 268 millions d'euros et du report à nouveau pour 100   millions d'euros de la manière suivante  : 0,0 Dividendes au titre de l'exercice 2022 1200,0 Affectation à la réserve libre 168,3 Dotation au report à nouveau. 1 368,3 Total distribuable Note  20 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances D ettes   rattachées Total  Actifs Créances sur les établissements de crédit (1) 16 084 1 744 4 679 8 026 102 30 635 Créances sur la clientèle (2) 12 607 5 911 18 858 20 901 156 58 433 Obligations et autres titres à revenu fixe   (3) 115 394 7 523 6 400   71 14 503  Passifs Dettes envers les établissements de crédit (4) 60 444 7 416 7 250 5 275 162 80 547 Comptes créditeurs de la clientèle  53 237 3 375 2 457 119 52 59 240 Dettes représentées par un titre   - Bons de caisse 1 0 1  - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 7 957 8 694 80 0 76 16 807  - Emprunts obligataires 4 628 3 368 5 333 59 9 392  - Autres   63         63 (1) à l'exception des créances douteuses et des dépréciations (2) à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation (3) exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) (4) A l'exception des autres sommes dues Note 21 - Contrevaleur en millions d ’ euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur   des actifs et passifs libellés en devises est de   50   333   et de   54   720   millions d'euros au 31 décembre 2022. Le CIC n'a pas de positions opérationnelles significatives en devises. Note  22 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance Fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par le CIC constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2022, leur montant s'élève à 11 242 millions d'euros. Note  23 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et d'opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.2022 31.12.2021 Couverture Opérations Total Couverture Opérations Total   de gestion     de gestion   Opérations fermes   Marchés organisés      Contrats de taux 6 049 52 356 58 405 3 926 45 893 49 819      Contrats de change      Autres opérations 8 719 8 719 5 236 5 236   Marchés de gré à gré      Accords de taux futurs 22 294 22 294 30 340 30 340      Swaps de taux 11 212 68 898 80 110 3 976 70 088 74 064      Swaps financiers 768 13 765 14 533 842 15 901 16 743      Autres opérations 290 290 489 489      Swaps - autres 7 040 7 040 7 086 7 086 Opérations conditionnelles   Marchés organisés      Options de taux         Achetées 356 356 1 000 1 000         Vendues 234 234 750 750      Options de change         Achetées         Vendues      Actions et autres options         Achetées         Vendues   Marchés de gré à gré      Contrats de taux plafonds et planchers         Achetés 18 348 18 348 84 753 84 753         Vendus 17 309 17 309 31 321 31 321      Options de taux, change, actions et autres         Achetées 18 365 18 365 15 796 15 796         Vendues 18 365 18 365 15 796 15 796 Total 18 029 246 339 264 368 8 744 324 450 333 194 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total 2022 Opérations fermes   Achats 22 440 22 440   Ventes 144 144   Contrats d'échange 10 699 1 281 89 702 101 682 Opérations conditionnelles   Achats 36 714 36 714   Ventes       35 674 35 674 2021 isolée tx d'intérêt     Opérations fermes   Achats 30 586 30 586   Ventes 244 244   Contrats d'échange 4 486 332 93 075 97 893 Opérations conditionnelles   Achats 100 549 100 549   Ventes       47 116 47 116 Au cours de l'exercice 2022, il n'y a eu aucun transfert entre le portefeuille swaps de couverture et le portefeuille swaps trading. Note  24 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux   Marchés organisés      Achats 29 125 16 764 10 747 56 636      Ventes 2 281 77 2 358   Marchés de gré à gré      Achats 7 107 31 699 1 837 40 643      Ventes 5 458 11 104 747 17 309      Swaps de taux 21 024 40 081 19 005 80 110 Instruments de change   Marchés organisés      Achats      Ventes   Marchés de gré à gré      Achats 16 242 2 241 28 18 511      Ventes 16 260 2 221 28 18 509      Swaps financiers 904 7 492 6 137 14 533 Autres instruments financiers à terme   Marchés organisés      Achats 778 4 672 174 5 624      Ventes 787 2 299 9 3 095   Marchés de gré à gré      Achats      Ventes      Swaps 2 195 4 592 253 7 040 Total 102 161 123 242 38 964 264 368 Note  25 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels . Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.2022 31.12.2021 Exposition Brute Risques sur les établissements de crédit 399 836 Risques sur les entreprises 2 541 2 218 Total 2 940 3 054 Juste valeur des instruments financiers à terme 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 8 228 7 960 4 422 4 401 Note  26 - Autres engagements hors-bilan   31.12.2022 31.12.2021 Opérations en devises - Monnaies à recevoir 7 867 6 378 - Monnaies à livrer 7 087 6 594 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés  - Opérations de change à terme   . De couverture 32 242 38 686   . Autres opérations 83 339 68 273  - Swaps de change financiers   . Position ouverte isolée   . Micro-couverture 768 842   . Risque global de taux   . Gestion spécialisée 13 765 15 901 Engagements de crédit-bail - Redevances restant à supporter sur contrats de crédit-bail immobilier - Redevances restant à supporter sur contrats de crédit-bail mobilier     Note  27 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit  1 524 - 1 289 81 - 134 Clientèle 1 181 - 320 901 - 130 Crédit-bail et location simple         Obligations et autres titres à revenu fixe 309 - 583 102 - 168 Autres 85 - 80 65 - 73 Total 3 099 - 2 272 1 149 - 505 dont charges sur dettes subordonnées   - 29   - 18 N ote  28 - Revenus des titres à revenu variable   Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de placement 3 5 Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 12 16 Parts dans les entreprises liées 1 070 626 Revenus des parts de S.C.I.     Total 1 085 647 Note  29 - Commissions Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires   - 5   - 4 Opérations avec la clientèle 224 - 3 218 - 3 Opérations sur titres 4 - 43 3 - 51 Opérations de change 3 - 1 3 - 1 Opérations de hors-bilan     . Engagements sur titres 20 17 . Engagements financiers à terme 7 - 9 7 - 8 . Engagements de financement et de garantie 17 - 22 7 - 9 Prestations de services financiers 222 - 28 210 - 27 Commissions sur moyens de paiement  137 - 87 137 - 74 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 22 - 14 15 - 12 Total 656 - 212 617 - 189 Note  30 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation   Exercice 2022 Exercice 2021  - Sur titres de transaction - 121 144  - Sur opérations de change 26 40  - Sur instruments financiers à terme    * De taux d'intérêt  475 118    * De cours de change 19 15    * Sur autres instruments financiers y compris actions 22 9 Sous-total 421 326  - Dotations pour dépréciation des   instruments financiers - 126    - Reprises sur dépréciation des instruments financiers   15 Total  295 341 Note  31 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés   Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations sur titres de placement  - Plus-values de cession 20 38  - Moins-values de cession - 224 - 56  - Dotations pour dépréciation - 72 - 14  - Reprises sur dépréciation 12 39 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille  - Plus-values de cession  - Moins-values de cession  - Dotations pour dépréciation  - Reprises sur dépréciation Total  - 264 7 Note  32 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 1   1   Transferts de charges Dotation nette aux provisions 51 12 - 4 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 4 - 10 10 - 19 Produits et charges nets des autres activités     Total 56 - 10 23 - 23 Note  33 - Charges de personnel Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires & traitements - 278 - 270 Charges sociales - 121 - 121 Charges de retraite   - 3 Intéressement et participation des salariés - 33 - 37 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations - 39 - 40 Dotation nette aux provisions pour retraite 16 1 Autres dotations nettes aux provisions     Total - 455 - 470 Note  34 - Coût du risque   Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations pour dépréciation des créances douteuses - 136 - 100 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 119 253 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations - 42 - 170 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations - 2 - 3 Récupérations sur créances amorties 1 2 Solde des créances - 60 - 18 Dotations aux provisions  - 66 - 23 Reprises de provisions 18 33 Solde des risques - 48 10 Total - 108 - 8 Note  35 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2022 Exercice 2021 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Total Total Sur immobilisations financières  - Plus-values de cessions 3 3 3  - Moins-values de cessions - 11 - 8 - 19 - 31  - Dotations pour dépréciation - 10 - 10 - 7  - Reprises sur dépréciation 11 8 19 36 Sous-total   3   - 10 - 7 1 Sur immobilisations corporelles et incorporelles              - Plus-values de cessions  - Moins-values de cessions - 9 - 1 Sous-total         - 9 - 1 Total         - 16   Note 36  - Résultat exceptionnel Exercice 2022 Exercice 2021 Provision 2 0 Total 2 0 Note  37 - Impôts sur les bénéfices Exercice 2022 Exercice 2021 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale - 18 - 44 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs 2 19 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale - 104 - 58 Total  - 120 - 83 Sur activités courantes - 120 - 83 Sur éléments exceptionnels Total  - 120 - 83 CIC est la société tête du groupe d'intégration fiscale depuis le 1er janvier 1995. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par CIC. Note  38 - Ventilation du compte de résultat par zones géographiques France USA Grande Bretagne Singapour Hong Kong Bruxelles Total PNB 2 349 - 6 34 38 15 2 430 Frais Généraux - 800 - 61 - 13 - 37 - 5   - 916 RBE 1 549 - 67 21 0 10   1 513 Coût du risque - 94 12 - 14 - 8 - 5 - 109 Résultat d'exploitation 1 455 - 55 7 - 8 5   1 404 Gains et pertes sur actifs immobilisés - 16 - 16 Résultat courant 1 439 - 55 7 - 8 5   1 388 Résultat exceptionnel 2 2 Impôts - 100 - 11 - 1 - 6 - 1 - 120 Dotations/Reprises aux provisions réglementées - 2 - 2 Résultat net 1 339 - 66 5 - 14 4   1 268 Note  38   bis - Ventilation du compte de résultat par secteurs d'activité Réseau Gestion privée Structure et holding Total PNB 757 632 1 041 2 430 Frais Généraux - 447 - 417 - 53 - 916 RBE 310 215 988 1 513 Coût du risque - 40 - 46 - 23 - 109 Résultat d'exploitation 270 169 965 1 404 Gains et pertes sur actifs immobilisés - 1 - 7 - 9 - 16 Résultat courant 269 162 956 1 388 Résultat exceptionnel 0 2 2 Impôts - 102 - 94 77 - 120 Dotations/Reprises aux provisions réglementées - 1 - 2 - 3 Résultat net 166 68 1 033 1 268 Note  39 - Effectifs moyens   Exercice 2022 Exercice 2021 Techniciens de la banque 1 731 1 842 Cadres 2 220 2 208 Total 3 951 4 050 Note  40 - Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants Salaire part fixe Salaire part variable Avantages en nature Réintégrations diverses Total 2022 Total 2021 Principaux dirigeants 0 0 0 Aucune rémunération n'est versée aux membres du conseil d'administration. Il n'y a pas eu d'avance ni de crédits accordés pendant l'exercice à l'ensemble des membres du conseil d'administration. Note  41 - Résultat par action Au 31 décembre 2022, le capital social du CIC est de 611 858 064 euros, divisé en 38 241 129 actions de 16 euros de nominal, dont   231 711 titres auto-détenus   dont il n'est pas tenu compte pour le calcul du résultat par action Ainsi, au titre de l'exercice 2022, le résultat par action s'élève à 33,37 euros contre 28,59 euros pour 2021. Note 42 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs   Nombre de comptes Montants en euros Comptes recensés mentionnés au II de l’article L.312-19 du code monétaire et financier 33 863 84 899 105,93 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-20 du code monétaire et financier 978 1 779 797,73 Conformément à la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. N ote  43 - Honoraires des commissaires aux comptes Montants hors taxes 31.12.2022 PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young KPMG Certification des comptes 0,48 100% 0,48 100% 0,48 100% Services autres que la certification des comptes Total 0,48 100% 0,48 100% 0,48 100% Montants hors taxes 31.12.2021 PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young KPMG Certification des comptes 0,46 100% 0,46 100% 0,46 100% Services autres que la certification des comptes Total 0,46 100% 0,46 100% 0,46 100% Les montants ci-dessus correspondent aux montants comptabilisés en charge durant l'exercice. Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment en 2022 à des attestations de chiffres d'affaires et de PNB pour des agences du CIC et transfer pricing. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Crédit Industriel et Commercial - CIC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des   comptes annuels de la société Crédit Industriel et Commercial - CIC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022,   tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et   sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation   financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion • Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons   que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des   commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. • Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de   commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits   par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.   823-9   et R.   823-7   du Code de commerce relatives à la justification de   nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies   significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes   annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur   ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments   de ces comptes annuels pris isolément. •  Evaluation des dépréciations et provisions pour risques de crédits avérés sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations pour couvrir des   risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients   à faire face à leurs engagements financiers. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour   couvrir ces risques, sur une base individuelle. Des provisions   sont constituées pour les engagements de financement et de   garanties. Les dépréciations et les provisions sont constatées   dès qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Ces dépréciations et provisions correspondent à la différence   entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs   estimés actualisés. Au 31 décembre 2022, les créances douteuses sur la clientèle   s’élèvent à M€   1 098 et les dépréciations ainsi que les   provisions associées s’élèvent respectivement à M€   467 et M€   34 telles que présentées dans les notes 4 et 17 de l’annexe aux   comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque   de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables,   méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux   comptes annuels. L’évaluation des dépréciations et des provisions requiert   l’exercice du jugement pour l’identification des expositions   présentant un risque de non-recouvrement, ou pour la   détermination des flux futurs recouvrables et des délais de   recouvrement. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation   du risque de crédit et la détermination des dépréciations sur   prêts à la clientèle, en particulier dans un contexte   d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les   tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le   retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts,   nous avons considéré que l’identification des créances   présentant un risque de non-recouvrement et l’évaluation de   dépréciations afférentes constituaient un point clé de l’audit en   raison de : -  l’importance relative des encours de prêts dans le bilan ; -  la complexité de l’estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné et testé les processus et les contrôles   relatifs aux prêts et créances qui présentent un risque de   défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des   dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : -  en faisant appel à nos spécialistes en systèmes   d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité   des données utilisées par les modèles de notation et de   dépréciation ; -  sur un échantillon de créances, le classement des encours   entre encours sains et encours douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : -  examiné le processus de suivi du risque de crédit, en   prenant connaissance des comptes rendus des décisions   de la gouvernance sur les dépréciations ; -  examiné, par sondages, des dossiers de crédits dépréciés   pour contrôler la documentation de la note de crédit et du   niveau de dépréciation retenu ; -  rationalisé l’évolution annuelle du coût du risque ; -  et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements   apportés manuellement aux notes de crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous   avons réalisé des procédures analytiques en calculant   l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport   des encours douteux sur les encours totaux et taux de   couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque   fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne, nous avons   analysé les écarts constatés. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié de   l’information présentée dans les notes de l’annexe aux comptes   annuels. •  Risque sur l’évaluation des instruments financiers complexes Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de marchés pour compte propre   et en lien avec son offre de services à la clientèle, votre société   détient des instruments financiers complexes. Comme indiqué dans la note 1 « Principes comptables,   méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux   comptes annuels, les instruments dérivés et les titres de   transaction sont comptabilisés à leur valeur de marché, la   contrepartie de cette réévaluation est portée au compte de   résultat : -  les titres de transaction sont évalués au prix de marché du   jour le plus récent. Le solde global des différences   résultant des variations de cours est porté au compte de   résultat en produits ou en charges ; -  les instruments dérivés sont comptabilisés à leur valeur de   marché. Dans le cas où la valorisation de certains   instruments est faite à partir de modèles complexes, les   paramètres de marché servant de base à leur évaluation   tiennent compte notamment du niveau de liquidité des   marchés concernés et de leur pertinence sur des maturités   longues. Nous avons considéré que l’évaluation des instruments   financiers complexes constituait un point clé de l’audit et   comportait un risque important d’anomalies significatives dans   les comptes annuels car elle requiert l’exercice du jugement, en   particulier concernant : -  la détermination des paramètres d’évaluation non   observables sur le marché pour un instrument ; -  l’utilisation de modèles d’évaluation internes et non   standards ; -  l’estimation des principaux ajustements d’évaluation   permettant de tenir compte des risques de contrepartie   ou de liquidité, par exemple. Nous avons évalué les processus et les contrôles mis en place   par votre société pour identifier et évaluer les instruments   financiers complexes dont notamment : -  la gouvernance des modèles de valorisation ; -  l’explication et la validation indépendante des résultats   comptabilisés sur ces opérations ; -  les contrôles relatifs aux processus de collecte des   paramètres nécessaires à l’évaluation des instruments   financiers complexes ; Des spécialistes de la modélisation du risque et des techniques   quantitatives ont été inclus dans notre équipe d’audit. Avec leur   assistance, nous avons également   : -  réalisé des tests de contre-valorisation sur un échantillon   d’instruments financiers complexes ; -  analysé les processus internes d’identification et de   validation des principaux ajustements de valeur appliqués   sur les instruments financiers et leur évolution dans le   temps. Nos analyses ont porté sur l’examen des   méthodologies retenues sur les réserves de marché et les   ajustements de valeur, et le dispositif de gouvernance mis   en place par votre société pour contrôler les ajustements   réalisés   ; -  enfin, nous avons examiné les principaux écarts d’appels   de marge existants afin d’apprécier la cohérence des   valorisations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux   vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. •  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et   les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des   informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la   situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement   mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme   indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations   connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. •  Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au   gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4   et L. 22-10-10   du Code de   commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du   commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information   électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué   n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport   financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la   responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le   rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique   européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société   dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos   travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Industriel et Commercial - CIC par votre   assemblée générale du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A., du 25 mai 1988 pour le cabinet   PricewaterhouseCoopers Audit et du 26 mai 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la septième année de sa mission sans interruption, le   cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-cinquième année et le cabinet ERNST & YOUNG et   Autres dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives   aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et   principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à   l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de   fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à   poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives   à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est   prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable   que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance   raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé   conformément   aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les   anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on   peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les   décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne   consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le   commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci   proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en  œuvre  des procédures d’audit face à ces   risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de   non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie   significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions   volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit   appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des   estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les   comptes annuels ; •   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité   d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des   événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son   exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant   toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité   d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son   rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un   refus de certifier ; •  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les   opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes  : ERNST & YOUNG et Autres KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Hassan Baaj Sophie Sotil-Forgues Arnaud Bourdeille Laurent Tavernier V. —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 6, avenue de Provence - 75009 Paris Partie B.  —  États financiers consolidés au 31 décembre 2022 I.  —  Bilan (En millions d'euros) Bilan actif En millions d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 4 65 940  56 241  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5a 27 524  20 817  Instruments dérivés de couverture 6a 3 480  504  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 7a 17 778  13 970  Titres au coût amorti 8a 3 558  3 444  Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 8b 40 954  35 143  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 8c 240 002  220 550  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 6b -2 221  434  Actifs d'impôts courants 10a 675  612  Actifs d'impôts différés 10b 440  497  Compte de régularisation et actifs divers 11 5 180  5 730  Actifs non courants destinés à être cédés 0  0  Participations dans les entreprises mises en équivalence  12 1 263  1 569  Immeubles de placement 13 27  30  Immobilisations corporelles 14a 1 570  1 631  Immobilisations incorporelles 14b 170  184  Ecarts d’acquisition  15 33  33  Total de l'actif 406 373  361 389  Bilan passif En millions d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Banques centrales 18a 44 4  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 16 18 510 12 008  Instruments dérivés de couverture 6a 1 151 1 242  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 18a 105 739 78 187  Dettes envers la clientèle au coût amorti 18b 222 144 217 829  Dettes représentées par un titre au coût amorti 18c 29 811 24 549  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 6b -16  7  Passifs d’impôts courants 10a 267 264  Passifs d'impôts différés 10b 270 261  Compte de régularisation et passifs divers 19 6 154 6 594  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0  Provisions  20a 1 194 1 169  Dettes subordonnées au coût amorti 21 3 300 2 293  Capitaux propres totaux 17 805  16 982  Capitaux propres - Part du Groupe 17 775  16 939  Capital souscrit 612  612  Primes d'émission 1 172  1 172  Réserves consolidées 14 007  12 943  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 22a -305  107  Résultat de l'exercice 2 289  2 105  Capitaux propres - Intérêts minoritaires 30  43  Total du passif 406 373  361 389  II. — Compte de résultat En millions d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 24 6 951  4 396  Intérêts et charges assimilées  24 -3 789  -1 517  Commissions (produits) 25 3 206  2 963  Commissions (charges) 25 -719  -633  Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 26 762  763  Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 27 -150  10  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation des actifs financiers au coût amorti 28 0  1  Produits des autres activités 29 221  177  Charges des autres activités 29 -155  -160  Produit net bancaire 6 327  6 000  Charges de personnel 30a -1 973  -1 877  Autres charges générales d'exploitation 30c -1 381  -1 268  Dot/Rep sur amortissements et dépréciations des immos corporelles et incorporelles 30e -204  -201  Résultat brut d’exploitation 2 769  2 654  Coût du risque de contrepartie 31 41  -70  Résultat d’exploitation 2 810  2 584  Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 12 122  142  Gains ou pertes sur autres actifs  32 8  -6  Résultat avant impôt 2 940  2 720  Impôts sur les bénéfices 33 -649  -604  Résultat net 2 291  2 116  Résultat - Intérêts minoritaires 2  11  Résultat net (part du Groupe) 2 289  2 105  Résultat par action en euros 34 60,23  55,37  Résultat dilué par action en euros 34 60,23  55,37  Etat du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres En millions d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat net 2 291  2 116  Ecarts de conversion 71  133  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de dettes  -143  -8  Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0  0  Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -338  -63  Total des gains et pertes recyclables comptabilisés directement en capitaux propres -410  62  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres à la clôture  -8  18  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres cédés durant l'exercice  0  0  Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 26  10  Quote-part des gains ou pertes non recyclables sur entreprises MEE -20  55  Total des gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres -2  83  Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 879  2 261  Dont part du Groupe 1 877  2 249  Dont part des intérêts minoritaires 2  12  Les rubriques relatives aux gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentées pour leur montant net d'impôt. III. — Tableau de variation des capitaux propres en millions d'euros Capitaux propres, part du groupe Intérêts Minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Primes Elimination des titres auto-détenus Réserves (1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Ecarts actuariels Résultat Total Ecarts de conversion Actifs à la JVCP (2) Inst. de couverture Solde au 01.01.2021 612 1 172 - 56 12 871 - 44 78   - 71 662 15 224 38 15 262 Affectation du résultat de l'exercice précédent        662         - 662 0   0 Distribution de dividendes       - 493           - 493 - 6 - 499 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 169 0 0 0 0 - 662 - 493 - 6 - 499 Résultat consolidé de la période                 2 105 2 105 11 2 116 Variations des gains et perte s  comptabilisés directement en capitaux propres       - 42 132 2   10   102   102 Sous-total 0 0 0 - 42 132 2 0 10 2 105 2 207 11 2 218 Autres variations       1 1 - 1       1   1 Solde au 31.12.2021 612 1 172 - 56 12 999 89 79 0 - 61 2 105 16 939 43 16 982 Solde au 01.01.2022 612 1 172 - 56 12 999 89 79 0 - 61 2 105 16 939 43 16 982 Affectation du résultat de l'exercice précédent        2 105         - 2   105 0   0 Distribution de dividendes       - 1 045           - 1 045 - 8 - 1 053 Opérations d'acquisition de participations complémentaires ou de cession partielle       - 1           - 1 - 7 - 8 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 1   059 0 0 0 0 - 2   105 - 1   046 - 15 - 1 061 Résultat consolidé de la période                 2 289 2 289 2 2 291 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres       6 71 - 509   26   - 406   - 406 Sous-total 0 0 0 6 71 - 509 0 26 2 289 1 883 2 1 885 Autres variations       - 1   - 1   1   - 1   - 1 Solde au 31.12.2022 612 1 172 - 56 14 063 160 - 431 0 - 34 2 289 17 775 30 17 805 (1) Les réserves sont constituées, au 31 décembre 2022, par la réserve légale pour 61 millions d'euros, la réserve spéciale des plus - values à long terme pour 287 millions d'euros, le report à nouveau pour 121 millions d'euros, les autres réserves du CIC pour 6 820 millions d'euros et les réserves consolidées pour 6 774 millions d'euros. (2)  JVCP : Juste valeur par capitaux propres Au 31 décembre 2022, le capital du CIC est constitué de 38 241 129 actions d'une valeur nominale de 16 euros, dont 231 711 actions auto-détenues. IV. — Tableau de flux de trésorerie nette en millions d'euros 2022 2021 Résultat net 2 291 2 116 Impôts 649 604 Résultat avant impôts 2 940 2 720 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 205 200 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations - 1 0 +/- Dotations nettes aux provisions et dépréciations - 346 - 298 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - 122 - 142 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement 16 2 +/- (Produits)/charges des activités de financement +/- Autres mouvements 1 057 93  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 809 - 145 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 12 432 5 939 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle - 14 771 - 7 359 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers - 1 756 - 3 366 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 2 012 1 435  - impôts versés - 553 - 523   Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles - 2 636 - 3 874 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 1 113 - 1 299  +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations - 198 - 570  +/- Flux liés aux immeubles de placement 3 13  +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 115 - 107 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) - 310 - 664  +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) - 983 - 258  +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 3 782 268 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 2 799 10 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 343 187 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C + D) 3 945 - 1 766 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 1 113 - 1 299 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) - 310 - 664 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( C) 2 799 10 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 343 187 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 63 629 65 395 Caisse .  banques centrales (actif & passif) 56 237 57 824 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 7 392 7 571 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 67 574 63 629 Caisse. banques centrales (actif & passif) 65 891 56 237 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 1 683 7 392 Variation de la trésorerie nette 3 945 - 1 766 (1) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend :  - les dividendes versés par le CIC à ses actionnaires pour un montant de (1045) millions d'euros au titre de l'exercice 2021,  - les dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour un montant de (8)   millions d'euros,  - les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence pour un montant de 70 millions d'euros. V.  —  Notes de l’annexe aux états financiers Note 1  -  Principes et méthodes comptables En application du règlement (CE) 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/2008 sur leur adoption, les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union  e uropéenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :  https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2017-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques figurent dans le rapport de gestion du groupe. Le groupe applique depuis le 1er janvier 2022, les amendements adoptés par l’UE et la décision IFRIC tels que présentés ci-après : Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel Il met à jour la référence à la version actualisée du Cadre conceptuel de 2018 (en remplacement de celle relative à sa version antérieure de 1989). Il introduit une exception pour ne pas créer de divergences avec les conséquences actuelles en matière de reconnaissance d’actifs et de passifs lors d’un regroupement d’entreprise.  Selon celle-ci, un acquéreur doit se référer aux définitions données par IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ou IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique, au lieu de celles fournies dans le nouveau Cadre conceptuel. Un acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises. Amendements à IAS 37 - coût d’exécution du contrat  Il clarifie la notion de « coûts inévitables » utilisée dans la définition d’un contrat onéreux.   Il s’applique aux contrats pour lesquels le Groupe n’aurait pas rempli ses obligations contractuelles au 1er janvier 2022.   Amendements à IAS 16 - Produit antérieur à l’utilisation prévue  Il interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle, les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments doit être comptabilisé immédiatement en résultat. Amélioration des normes IFRS – Cycle 2018-2020 Les amendements mineurs portent principalement sur les normes suivantes : - IFRS 1 – Première application des normes IFRS  : il introduit une simplification dans l’application d’IFRS 1 pour une filiale adoptant les normes IFRS après sa mère ;  - IFRS 9 – Instruments financiers  : il précise les frais à inclure dans le test de 10% utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé, en cas de renégociation des conditions. Sont visés uniquement les frais payés ou reçus entre l’emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l’autre.  - IFRS 16 – Contrats de location  : il modifie l’exemple illustratif 13 afin de lever toute confusion sur le traitement des avantages reçus par le bailleur. Invasion de l’Ukraine par la Russie N’étant pas implanté en Ukraine et en Russie, le Groupe n’a pas d’équipes présentes sur les lieux de conflits ; les expositions directes dans ces deux pays ainsi qu’à la Biélorussie sont non significatives. Par ailleurs, le Groupe n’a aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe est engagé dans la mise en œuvre et le respect des mesures restrictives ainsi que des sanctions individuelles et économiques adoptées par l’Union  e uropéenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques robuste, lui permettant d’avoir un suivi attentif des flux opérés par ses clients avec la Russie permettant de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe fait également preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Par ailleurs, le Groupe est totalement mobilisé pour faire face aux impacts liés à la crise ukrainienne et, au contexte d’incertitudes économiques accrues, qui continue de peser sur les secteurs précédemment affectés par la crise Covid-19. Il est totalement impliqué pour accompagner en proximité ses clients professionnels et entreprises en difficulté (notamment TPE/PME) et ses clients particuliers.  Le Groupe suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit, la valorisation de ses portefeuilles, la gestion du risque de taux et sa liquidité. Risque de crédit Dans le cadre du provisionnement des créances saines (en stage 1 & 2), le Groupe tient compte des impacts liés aux crises successives, ainsi que des perspectives macro-économiques.  Dès le 1er semestre 2020, le Groupe avait adapté son dispositif de détection précoce et de mesure du risque de crédit et avait actualisé ses paramètres, afin de prendre en considération des incertitudes de la crise sanitaire Covid-19 compensées par des mesures de soutien d’état.  Cette approche méthodologique appliquée en 2021, a été ajustée au cours du second semestre 2022, afin de tenir compte du contexte d’incertitudes particulièrement élevé liés au conflit ukrainien, à la hausse des prix de l’énergie ainsi que des matières premières agricoles, des métaux, de la hausse des taux d’intérêt, et des mesures de durcissement des politiques monétaires en réponse aux niveaux d’inflation en forte augmentation.  Le niveau de provisionnement résulte d’une analyse au cas par cas, réalisée afin de suivre toute éventuelle augmentation du risque de crédit des clients professionnels ou entreprises en difficultés, et clients particuliers, qui seraient affectés, directement ou indirectement, par ce contexte économique fortement dégradé. - Scénarios macro-économiques Au 31 décembre 2021, le scénario défavorable était pondéré à 75 % , le scénario neutre à 24 %  et le scénario optimiste à 1 %  (stables par rapport à 31 décembre 2020), afin de prendre en compte les perspectives macro-économiques dégradées sur l’ensemble des portefeuilles en méthode notation interne (IRB-F et IRB-A).  Compte-tenu de la situation macro-économique actuelle très dégradée et des projections pessimistes des institutions, ainsi que des analyses internes réalisées, le Groupe a accru la pondération de son scénario pessimiste à 80% au 31 décembre 2022, tandis que le scénario central ne pèse plus que 19%, le scénario optimiste étant maintenu à 1%. De plus, l’évaluation des pertes de crédit attendues intègre aussi un ajustement post-modèle. - Durcissement du scénario pessimiste sur les particuliers et les entrepreneurs individuels Le durcissement spécifique du scénario pessimiste pour les particuliers et les entrepreneurs individuels (ayant entraîné le recalibrage des probabilités de défaut sur ces segments depuis 2020) a été maintenu en 2022 afin d’anticiper une potentielle dégradation du risque de crédit. - Ajustement pour risque modèle pour tenir compte des effets (directs ou indirects) de la crise ukrainienne et du contexte de fortes incertitudes macro-économiques Pour faire face à la crise du Covid-19, une provision complémentaire avait été réalisée, depuis 2020, pour anticiper l’augmentation de la sinistralité sur les secteurs jugés comme les plus vulnérables à la crise sanitaire (tourisme, jeux, loisirs, hôtels, restaurants, industrie automobile et aéronautique hors constructeurs, habillement, commerce de boissons, locations de véhicules légers, transport industriel de passagers, transporteurs aériens). La méthodologie Groupe, définie au niveau national, reposait sur une analyse par étapes de la dégradation du risque de crédit, à savoir en premier lieu l’identification des secteurs vulnérables, puis la mise en place de provisions supplémentaires, calibrées en fonction du risque évalué. Cette provision a fait l’objet d’une reprise en 2022, les critères ayant prévalu à sa constitution n’étant plus réunis. En 2022, le Groupe a décidé de comptabiliser des dépréciations complémentaires. Cet ajustement post-modèle permet de mieux appréhender la dimension prospective du calcul de pertes de crédit attendues, dans un contexte de crises inédites de par leur nature et leur ampleur. L’ajustement post-modèle au 31 décembre 2022 représente 98 millions d’euros auquel s’ajoute une dépréciation complémentaire de 50 millions d’euros constituée sur les opérations à effet de levier. Analyse de sensibilité Le Groupe a mené un test de sensibilité du coût du risque (y compris ajustement sectoriel). Une augmentation de la pondération du scénario pessimiste de 10 points pour les entités IRB et 5 points pour les entités en modèle standard conduirait à une dotation complémentaire de 153 millions d’euros, soit 14 , 4% des pertes attendues. Réforme IBOR La réforme des taux IBORs s’inscrit en réponse aux faiblesses constatées sur les méthodologies de construction des indices et des taux interbancaires, celles-ci étant fondées sur les données déclarées des banques et sur un volume de transactions sous-jacentes significativement en baisse.   En Europe, elle se matérialise par le règlement Benchmark dit « BMR » publié en 2016 et entré en vigueur début 2018. L’élément majeur de cette réforme repose sur un calcul de taux sur la base de transactions réelles, pour la sécurisation et la fiabilisation des indices utilisés par le marché.    Tous les indices doivent désormais être conformes au règlement BMR. Les indices non conformes ont été utilisés jusqu’au 31 décembre 2021 et pour certains termes LIBOR (USD) éventuellement jusqu’au 30 juin 2023. A terme, les anciens indices de référence ne pourront plus être utilisés sauf s’ils sont conformes à la nouvelle réglementation ou bénéficient d’une extension exceptionnelle de contribution. Afin d’assurer une transition sans heurt, le Groupe a lancé un chantier en mode projet dès le premier trimestre 2019, et s’assure de couvrir les risques (juridiques, commerciaux, organisationnels, outils et financiers/comptables) associés à cette transition. L’EONIA avait été défini comme un tracker de l’€ster depuis octobre 2019 et jusqu’à sa disparition. L’€STR a été définitivement désigné par la Commission européenne en tant que successeur de l’EONIA, pour tous contrats non échus début janvier 2022, qui n’intègreraient pas une clause de repli robuste. Par ailleurs, le SARON majoré d’un ajustement d’écart défini par maturité représentera, par défaut, l’indice de remplacement légal du LIBOR CHF.   Depuis le changement de sa méthodologie de calcul en juillet 2019, l’Euribor est conforme à la réglementation BMR. Enfin, en novembre 2021, le régulateur britannique  Financial Conduct Authority  a annoncé la publication de LIBOR GBP et JPY synthétiques jusqu’à la fin 2022 qui pourront être utilisés pour des contrats difficiles à gérer au niveau transition juridique (clauses de repli inexistantes). En septembre 2022, il a décidé de reporter la cessation des indices LIBOR GBP 1 Mois et 6 mois à fin mars 2023, et celle de l’indice LIBOR GBP 3 Mois à fin mars 2024.L’indice de marché successeur du LIBOR GBP est le SONIA, mais cet indice ne bénéficiera pas d’une bascule « réglementaire » contrairement au LIBOR CHF ou à l’EONIA. Le régulateur ne s’est pas prononcé sur l’indice de substitution du LIBOR USD pour les maturités qui cesseront d’être publiées au 30 juin 2023. En revanche, le Comité de référence des taux alternatifs (ARRC), l’ISDA, et l’Association des prêts de marché (LMA) ont émis des préconisations à ce sujet. Par ailleurs, depuis fin 2021, les organismes de réglementation ont recommandé l’arrêt de l’utilisation de l’USD LIBOR dans les nouveaux contrats.  Fin septembre 2022, le régulateur britannique  Financial Conduct Authority  a ouvert une consultation en vue de proposer la publication des LIBOR USD synthétiques sur certaines maturités jusqu’à fin septembre 2024. Le Groupe estime que des incertitudes persistent sur les expositions indexées sur les taux LIBOR USD, et GBP pour les contrats existants non encore amendés sur les périmètres hors marché, les autres expositions ayant basculées sur des indices de remplacement conformes aux standards du marché au plus tard en janvier 2022.   Concernant les contrats en stock, le Groupe poursuit ses travaux de transition vers les taux de remplacement. Le Groupe a défini une démarche pour la mise à jour des contrats par négociations bilatérales entre parties ou par l’actualisation des conditions commerciales (i.e changement du taux de référence par voie d’avenant). Celui-ci a débuté au second semestre 2022. Sur les aspects comptables, le Groupe applique les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, Phase 1 pour la période préparatoire à la réforme et Phase 2, pour la période de transition vers les nouveaux indices dès lors qu’ils seront définis. Sur les traitements et assouplissements introduits par ces textes, cf. Section 3.1.   Les expositions non échues au 31 décembre 2022 et qui seront soumises aux changements liés à la réforme des taux de référence concernent principalement l’indice USD-LIBOR. Elles sont présentées ci-dessous : en millions d'euros Actifs financiers – Valeurs comptables Passifs financiers – Valeurs comptables Dérivés – Notionnels Dont dérivés de couverture GBP-Libor 0 0 0 0 USD-Libor 142 11 0 0 Périmètre de consolidation Principes d’inclusion dans le périmètre Les principes généraux d’inclusion d’une entité dans le périmètre sont définis par IFRS 10, IFRS 11 et IAS28R.  Une entreprise sous contrôle exclusif est incluse dans le périmètre de consolidation lorsque sa consolidation par intégration globale prise individuellement impacte d’au moins 1% les principaux postes du bilan et du compte de résultat consolidés. Par ailleurs, l’ensemble des filiales maintenues en dehors du périmètre de consolidation doit représenter moins de 5% des principaux postes du bilan et du compte de résultat consolidés. Toutefois, des entreprises de plus faible taille peuvent être incluses lorsque le Groupe considère qu’il s’agit d’un investissement stratégique ou lorsqu’elles exercent un des métiers de base du groupe ou lorsqu’elles détiennent des titres d’entités consolidées. Le périmètre de consolidation est composé : Des entités contrôlées  : il y a présomption de contrôle lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient.   Les comptes des entités contrôlées sont consolidés par intégration globale. Des entités sous influence notable  : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité  consolidante  mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. Les participations détenues par des sociétés de capital-investissement et sur lesquelles est exercé un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du périmètre de consolidation et sont comptabilisées en juste valeur par résultat sur option. Principes et méthodes de consolidation Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : Intégration globale Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité  consolidante .  Mise en équivalence Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées.  Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires correspondent aux participations ne donnant pas le contrôle telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le groupe. Date de clôture Toutes les sociétés du Groupe incluses dans le périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes sociaux au 31 décembre. Opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les profits ou les pertes résultant de cessions entre les entités du Groupe et ayant une incidence significative au niveau des comptes consolidés sont éliminés. Conversion des comptes des entités étrangères exprimés en devises Le bilan est converti sur la base du cours de change officiel à la date de clôture. La différence sur le capital, les réserves et le report à nouveau qui résulte de l’évolution des cours de change est inscrite dans les capitaux propres, dans le compte « Réserves de conversion ». Le compte de résultat est converti sur la base du cours moyen de l’exercice. Les différences de conversion en résultant sont inscrites directement dans le compte « Réserves de conversion ». Cet écart est réintégré en résultat en cas de cession ou de liquidation de tout ou partie de la participation détenue dans l’entité étrangère. Ecarts d’acquisition Ecarts d’évaluation  A la date de prise de contrôle d’une nouvelle entité, les actifs, les passifs, ainsi que les passifs éventuels d’exploitation sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation correspondant à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur sont comptabilisés. Ecarts d’acquisition Conformément à IFRS 3R, à la date de prise de contrôle d'une nouvelle entité, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, qui satisfont aux critères de comptabilisation des normes IFRS, sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente (IFRS 5), qui sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la juste valeur nette des coûts de vente et leur valeur nette comptable. L’écart d’acquisition correspond à la somme de la contrepartie transférée et des intérêts minoritaires   diminuée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. IFRS 3R permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur (méthode dite du goodwill total) ; dans le second, ils sont basés sur leur quote-part dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l'actif et s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « Variations de valeur des écarts d’acquisition ».  Dans le cas d’une augmentation/diminution du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée et qui reste contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition/prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition/cession   est comptabilisé en capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont présentés sur une ligne distincte du bilan pour les sociétés intégrées globalement et au sein du poste « participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque les entités sont consolidées selon cette méthode. Les écarts d’acquisitions n’intègrent pas les coûts directs liés aux acquisitions qui selon IFRS 3R, sont comptabilisés en résultat. Le Groupe procède régulièrement et, au moins une fois par an, à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Ils ont pour objectif de s’assurer que les écarts d’acquisition ne subissent pas une dépréciation. L’écart d’acquisition issu d’un regroupement d’entreprises est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise. La valeur recouvrable d’une UGT ou groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est évaluée par rapport aux flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est affecté l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. Cette dépréciation, constatée en résultat, est irréversible et ne peut pas être reprise. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. Lorsque le goodwill concerne une entreprise associée ou une coentreprise, il est inclus dans la valeur comptable de la valeur de mise en équivalence. Dans ce cas, il n’est pas soumis à des tests de dépréciation séparément de la valeur de mise en équivalence. Lorsque la valeur recouvrable de celle-ci (à savoir la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente) est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée et n’est pas affectée à un actif en particulier. Toute reprise de cette perte de valeur est comptabilisée dans la mesure où la valeur recouvrable de la mise en équivalence augmente ultérieurement. P rincipes et méthodes comptables Instruments financiers selon IFRS 9 Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. Prêts, créances, ou titres de dettes acquis L’actif est classé : au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique, cf. § ci-dessous « Caractéristiques des flux de trésorerie » (modèle de collecte), en juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente), en juste valeur par résultat, si : il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et/ou géré selon le modèle de gestion «   autres   »), ou  le Groupe choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI ( Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts ) des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable, par exemple, si : elle est exprimée en pourcentage du principal remboursé et elle est inférieure à 10% du nominal remboursé, ou  elle est déterminée selon une formule visant à compenser l’évolution du taux d’intérêt benchmark entre la date d’octroi du crédit et sa date de remboursement anticipé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. Selon les cas, l’analyse est qualitative ou quantitative. Le caractère significatif ou non de l’écart s’apprécie pour chaque exercice, et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse quantitative tient compte d’un ensemble de scénarios raisonnablement possibles. A cet effet, le  G roupe a utilisé des courbes de taux remontant à l’an 2000. Par ailleurs, une analyse spécifique est réalisée dans le cas des titrisations dans la mesure où il existe un ordre de priorité de paiement entre les porteurs et des concentrations de risques de crédit sous forme de tranches. Dans ce cas, l’analyse nécessite d’examiner les caractéristiques contractuelles des tranches dans lesquelles le Groupe a investi et des instruments financiers sous-jacents, ainsi que le risque de crédit des tranches relativement au risque de crédit des instruments financiers sous-jacents. A noter que : les dérivés incorporés à des actifs financiers ne sont plus comptabilisés séparément, ce qui implique que l’ensemble de l’instrument hybride est alors considéré comme non-basique et enregistré en juste valeur par résultat ; les parts d’OPCVM et d’OPCI ne sont pas des instruments basiques et sont également classées en juste valeur par résultat. Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et peut être remis en cause en cas de changement de modèle (cas exceptionnels). Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont :  la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires, le mode de rémunération des gestionnaires, la fréquence, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes, la raisons des ventes, les prévisions de ventes futures, la manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqués explicitement dans la norme :  en lien avec une augmentation du risque de crédit, proches de la maturité et pour un montant proche du pair, exceptionnelles (par exemple, liées à un stress de liquidité). Ces cessions « autorisées » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille. Des cessions fréquentes et/ou significatives ne seraient pas compatibles avec ce modèle de gestion. Par ailleurs, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas-par-cas afin de démontrer le caractère « non fréquent » de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité du portefeuille titres, par exemple 2% pour une maturité moyenne de 8 ans (le Groupe ne cède pas ses crédits). Le Groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers, qui s’applique notamment aux activités de financement des clients.  Il gère également des actifs financiers sur la base d’un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs, et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction. Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de liquidité.  Enfin, les actifs financiers détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance, ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille de titres gérés globalement, pour lequel il existe un calendrier effectif récent de prise de bénéfice à court terme. Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit,  les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle (consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués), non comptabilisés en juste valeur par résultat , une partie des titres détenus par le groupe. Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents.  Les actifs sont valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Pour les titres, le coût amorti intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement.  La restructuration d’un prêt suite aux difficultés financières du débiteur entraîne novation du contrat. Suite à la définition de cette notion par l’Autorité Bancaire Européenne, le  G roupe l’a intégrée dans les systèmes d’information afin que les définitions comptable et prudentielle soient harmonisées. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. Prêts garantis par l’Etat (PGE) Le Groupe s’est engagé dans le dispositif gouvernemental de soutien à l’économie lié à la crise Covid-19. Celui-ci a été renforcé en  a vril 2022, dans le contexte du conflit en Ukraine.   Le Groupe propose : des prêts garantis par l’Etat (PGE) pour soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels, et depuis  a vril 2022, des PGE Résilience pour les clients qui n’auraient pas souscrit de PGE depuis Mars 2020 ou qui n’auraient pas saturé le plafond de leur 1er PGE.  Les PGE représentent des prêts in fine d’une durée de 12 mois, qui comportent une clause de différé d’amortissement sur une période d’un à cinq ans. En date de souscription, le taux d’intérêt du PGE s’établit à 0%, augmenté du coût de la garantie d’Etat fixé entre 0,25% et 0,50% (et refacturé au client via une commission).  A l’issue des 12 premiers mois, le bénéficiaire du PGE a la possibilité de fixer une nouvelle durée au PGE (limitée à 6 ans au total) et ses modalités d’amortissement. Conformément aux annonces gouvernementales du 14 janvier 2021, il peut obtenir un « report d’un an supplémentaire » pour commencer à rembourser le capital.  Le Groupe estime que cette mesure de différé d’amortissement s’inscrit dans le cadre légal du PGE (i.e aménagement de l’échéancier contractuel, avec une 1ère échéance de remboursement annuelle). Ce « report » ne représente pas, pris isolément, un indicateur de dégradation du risque de crédit ou du probable défaut de l’emprunteur (i.e « unlikely to pay »).  Détenus dans un objectif de collecte des flux de trésorerie et respectant le critère du prêt basique, ils sont comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En date de comptabilisation initiale, ils sont comptabilisés à leur valeur nominale, celle-ci étant représentative de la juste valeur.  En date d’anniversaire de souscription, les PGE peuvent faire l’objet d’un différé d’amortissement. La révision des flux liée à la prise en compte des commissions de garantie sur la durée d’amortissement est comptabilisée comme un ajustement de la valeur comptable des PGE, avec un impact positif et immédiat en résultat. Cet impact est non significatif en date d’arrêté. Au 31 décembre 2022, les prêts garantis par l’Etat émis par le Groupe s’élèvent à de 9 294 millions d’euros. Les encours déclassés en statut 3 s’élèvent à 810 millions d’euros. L’évaluation des pertes de crédit attendues de ces prêts tient compte de l’effet de la garantie d’Etat (mise en œuvre par la Banque Publique d’Investissement), à hauteur de 70% à 90% du capital et des intérêts restant dus. Au 31 décembre 2022, la dépréciation s’élève à 97 millions d’euros. Réforme des taux de référence Conformément à l’amendement Phase 2 aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, le Groupe applique le traitement comptable dérogatoire des actifs/passifs financiers, dont les changements de base de détermination des flux de trésorerie contractuels résultent de la réforme IBOR et sont effectués sur base économique équivalente. Selon celui-ci, le taux d’intérêt effectif de l’actif ou du passif financier modifié est révisé prospectivement ; sa valeur comptable demeure inchangée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Le Groupe ne cédant pas ses crédits, cette catégorie n’inclut que des titres. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, en date de règlement et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation (cf. § « 3.1.7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers » et « 3.1.8 Evaluation du risque de crédit »).  Les revenus courus ou acquis sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ».  Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ils   sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession (cf. § « 3.1.7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».  Les revenus perçus ou courus des instruments financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés au compte de résultat en produits ou charges d’intérêts.  Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. Instruments de capitaux propres acquis  Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) sont classés : en juste valeur par résultat, ou sur option, en juste valeur par capitaux propres non recyclables, lors de la comptabilisation initiale, de manière irrévocable, dès lors qu’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction.  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actions et autres instruments de capitaux propres sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés ». Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont jamais constatés en compte de résultat, y compris en cas de cession (cf. § « 3.1.7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Seuls les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés de manière identique aux instruments de dettes à la juste valeur par résultat. Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat  ceux encourus à des fins de transaction, incluant par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, et les passifs financiers non dérivés que le Groupe a classés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Cela inclut : les instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, les instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié,  les instruments appartenant à un groupe d’instruments financiers évalués et gérés en juste valeur. Passifs financiers au coût amorti  Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option.  Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisés, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction.  Contrats d’épargne réglementée Parmi les passifs au coût amorti figurent les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL). Il s’agit de produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan, afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Opérations de refinancement ciblées à plus long terme – TLTRO III Parmi les passifs financiers au coût amorti, figurent les opérations de TLTRO III. Le programme TLTRO III permet aux banques de bénéficier depuis septembre 2019, de sept tranches de refinancement d’une durée respective de trois ans, et à taux d’intérêt qui varie selon les périodes, et depuis janvier 2021, de 3 tranches supplémentaires. Le montant de TLTRO III auquel le Groupe peut emprunter dépend du pourcentage d’encours de crédit accordés aux entreprises non financières et aux ménages à fin février 2019. Le taux d’intérêt TLTRO III s’établit au regard des conditions de marché définies par la BCE et peut intégrer une bonification liée à la performance de crédit de la banque.  Dans le contexte de la crise sanitaire, les conditions de ces opérations de refinancement ont été assouplies par la BCE pour soutenir l’octroi de prêts aux ménages et aux entreprises. Certains paramètres cibles ont été recalibrés. En particulier, des conditions plus favorables avaient permis de bénéficier d’une réduction de 50 bp sur les périodes d’intérêt spécial et spécial additionnelle de juin 2020 à juin 2022. Dans le cadre des mesures de politique monétaire et depuis juin 2022, la BCE a relevé de manière successive ses trois taux directeurs pour atteindre des niveaux suffisamment restrictifs et assurer un retour vers un objectif d’inflation de 2% à moyen terme.  Le 27 octobre 2022, la BCE a recalibré les modalités de rémunération des opérations de TLTRO III afin de renforcer la transmission de la hausse des taux directeurs aux conditions d’octroi des prêts bancaires. Les conditions d’intérêt applicables aux TLTRO III ont été ajustées à compter du 23 novembre 2022 (et des dates de remboursement anticipés supplémentaires ont été ouvertes).  Elles sont décrites ci-après et tiennent compte de l’atteinte, par le Groupe, des objectifs de performance de crédit fixés par la BCE sur l’ensemble des périodes de référence du programme : de sa date de début jusqu’au 22 novembre 2022 inclus et hors période d’intérêt spécial ou spécial supplémentaire, le taux d’intérêt des opérations TLTRO III représente la moyenne du taux de facilité de dépôt au cours de cette période (et non plus sur la durée de vie de l’opération) ; durant les périodes d’intérêt spécial et d’intérêt spécial supplémentaire (respectivement du 24.06.2020 au 23.06.2021 inclus et du 24.06.2021 au 23.06.2022 inclus), il est égal à la moyenne des taux de facilité de dépôt sur la période diminuée de 0,50% (application d’un plafond de -1%) ; à compter du 23.11.2022 et jusqu’à la date d’échéance (ou de remboursement anticipé), le taux d’intérêt des opérations TLTRO III sera indexé sur la moyenne des taux d’intérêt directeurs de la BCE applicables au cours de cette période. Cette évolution s’accompagne de l’ouverture de 3 dates de remboursement anticipé supplémentaires.  Selon le Groupe, les opérations de TLTRO III représentent des instruments financiers à taux révisable comptabilisés au coût amorti. Le recalibrage des conditions d’intérêt des TLTRO relèvent d’une décision unilatérale de la BCE, sans incidence sur le traitement comptable applicables à ces opérations.  Les intérêts constatés non échus par le Groupe tiennent compte jusqu’au 22 novembre 2022 de l’effet de la modification de formule d’intérêts entre le début de l’opération et cette date. A compter du 23 novembre 2022, le taux d’intérêt effectif des opérations de financement TLTRO est calculé sur base de la moyenne des taux de facilité de dépôt connu entre le 23 novembre 2022 et le 31 décembre 2022, le dernier cours des facilités de dépôts connu ayant été, par principe de prudence, cristallisé jusqu’à l’échéance de l’opération. Distinction Dettes et Capitaux propres Les instruments financiers émis par le Groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes, dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le Groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le Groupe. Opérations en devises  Les actifs et passifs financiers libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change à la date d’arrêté.  Actifs ou passifs financiers monétaires  Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat, sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat ».  Actifs ou passifs financiers non monétaires  Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les plus ou moins-values latentes ou différées lorsqu’il s’agit d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Dérivés et comptabilité de couverture  IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39.  Le groupe a choisi de conserver les dispositions d’IAS 39. Des informations complémentaires en annexe ou dans le rapport de gestion sont, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. En outre, les dispositions prévues dans IAS 39 pour la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union  e uropéenne, continuent de s’appliquer. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.), ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul, leur règlement intervient à une date future. Le Groupe traite des instruments dérivés simples (swaps, options vanilles), principalement de taux et classés essentiellement en niveau 2 de la hiérarchie de valeur . Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de  Black and Scholes , techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers, lorsqu’elle est négative. Classification des dérivés et comptabilité de couverture Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome.  Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : il répond à la définition d’un dérivé , l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat, les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte , l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente.  S’agissant d’instruments financiers sous IFRS 9, seuls les dérivés incorporés à des passifs financiers peuvent être détachés du contrat hôte pour être comptabilisés séparément. Comptabilisation Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Comptabilités de couverture Risques couverts Le Groupe ne couvre comptablement que le risque de taux, via la micro-couverture ou plus largement par le biais de la macro-couverture.  La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu'encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s'applique spécifiquement à un ou à plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, à l’aide de dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux.  La gestion globale du risque de taux est décrite dans le rapport de gestion, tout comme les autres risques (change, crédit … ) qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s’effectue notamment dans le cadre des  asset swaps . Elle vise généralement à transformer un instrument à taux fixe en instrument à taux variable. Trois formes de relation de couverture sont possibles. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert.  La couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers.  La couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures.  La couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie, elle n’a pas été utilisée par le Groupe. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 39 pour être comptablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : l’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couverture. la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture. l’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80% à 125%.  Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs financiers identifiés  Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un instrument de dettes classé en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres». Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Elle peut résulter de : la composante « risque de contrepartie » intégrée dans la valeur des dérivés,  la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture. En effet, les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe Bor. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. Dérivés de macro-couverture Le Groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opérations de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par  l’Union  e uropéenne  à la norme IAS 39 ( carve-out ) permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’échéancier des dérivés de couverture est mis face à celui des éléments couverts, pour vérifier qu’il n’y a pas de sur-couverture. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur.  Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregistrée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement transférés en résultat. Réforme des taux de référence Dans le cadre de la réforme IBOR, le Groupe applique les assouplissements en matière de comptabilité de couverture, pour les changements liés à la réforme IBOR : Avant la définition des indices de substitution  Maintien des relations de couvertures existantes dans ce contexte exceptionnel et temporaire, et jusqu’à ce que l’incertitude créée par la réforme des taux IBOR soit levée, sur le choix d’un nouvel indice et la date effective de ce changement. Après définition des indices de substitution, notamment : La mise à jour de la désignation du risque couvert et de la documentation, sans impact sur la continuité des relations de couverture Une exception temporaire sur le caractère « séparément identifiable » d’une composante de risque couverte non contractuellement spécifiée. Une telle composante de risque indexée sur un taux de remplacement sera considérée comme identifiable de manière séparée s’il est raisonnable qu’elle le devienne sous un délai de 24 mois après désignation, dans le contexte de développement des marchés des indices de remplacement. Garanties financières et engagements de financement Les garanties financières sont assimilées à un contrat d’assurance, lorsqu’elles prévoient des paiements spécifiques à effectuer pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il encourt, en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance en vertu d’un instrument de dette.  Conformément à IFRS 4, ces garanties financières restent évaluées selon les normes françaises, soit en hors-bilan, dans l’attente d’un complément normatif qui devrait parfaire le dispositif actuel. Par conséquent, ces garanties font l’objet d’une provision au passif en cas de sortie de ressource probable. En revanche, les contrats de garanties financières qui prévoient des paiements en réponse aux variations d’une variable financière (prix, notation ou indice de crédit…) ou d’une variable non financière, à condition que dans ce cas la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat, entrent dans le champ d’application d’IFRS   9. Ces garanties sont alors traitées comme des instruments dérivés.  Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9, ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent (cas des renégociations commerciales), ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un : actif ou passif financier au coût amorti ou à la juste valeur par résultat, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif ou passif et la valeur de la contrepartie reçue/versée, instrument de dettes à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat, ainsi que les plus et moins-values de cession,  instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ainsi que les plus et moins-values de cession sont constatées en réserves consolidées sans transiter par le compte de résultat.  Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Evaluation du risque de crédit Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes attendues » tandis que celui d’IAS 39 reposait sur un modèle de pertes de crédit avérées, impliquant une comptabilisation jugée trop tardive et trop faible des pertes de crédit au moment de la crise financière. Dans ce modèle IFRS 9, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie.  Ainsi, ce modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’applique à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, ainsi qu’aux engagements de financement et aux garanties financières. Ces encours sont répartis en 3 catégories : Statut 1 – encours sains non dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) dès l’entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’est constatée depuis la comptabilisation initiale, Statut 2 – encours sains dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) dès lors qu’une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale, et Statut 3 – encours douteux : catégorie regroupant les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt.  Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. Gouvernance Le groupe CIC en tant que filiale du groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale bénéficie de la même organisation que les autres groupes régionaux du Crédit Mutuel. Les modèles pour l’affectation dans les compartiments, les scenarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont validés au plus haut niveau du Groupe et ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des entités en fonction des portefeuilles concernés. L’ensemble du socle méthodologique puis toute modification de méthodologie, de pondération des scenarios ou de calcul des paramètres ainsi que le calcul des provisions devront faire l’objet d’une validation par les instances dirigeantes du groupe Crédit Mutuel. Les instances dirigeantes se composent des organes de surveillance et exécutifs tels que définis par l’article 10 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Compte-tenu des spécificités de l’organisation non centralisée du Groupe Crédit Mutuel, les organes de surveillance et de Direction se répartissent en deux niveaux : le national et le régional.  Le principe de subsidiarité, en vigueur au sein du Groupe Crédit Mutuel, préside à la répartition des rôles entre le national et le régional, tant en mode projet que pour le fonctionnement en mode pérenne du dispositif de calcul de la dépréciation des actifs. Au niveau national, le GT Bâle 3 approuve les procédures, les modèles et les méthodologies nationales à appliquer par les groupes régionaux. Tout évolution de calibrage des scénarios ou des paramètres utilisés dans le modèle de provisionnement IFRS 9 fait l’objet d’une validation par cette instance. Au niveau régional, les groupes régionaux ont en charge le calcul de leurs provisions IFRS 9 au sein de leurs entités, sous la responsabilité et le contrôle de leurs organes exécutifs et de surveillance respectifs. Définition de la frontière entre les statuts 1 et 2 Le Groupe s’appuie sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et a ainsi retenu un découpage similaire de ses encours : les portefeuilles LDP (« Low Default Porfolio », portefeuille à faible nombre de défaut pour lequel le modèle de notation repose sur une évaluation expert) : Grands comptes, Banques, Collectivités locales, Souverains, Financements spécialisés. Ces portefeuilles sont composés de produits tels que les crédits de fonctionnement, crédits de fonctionnement court terme, comptes courants… les portefeuilles HDP (« High  D efault Porfolio », portefeuille qui présente un nombre de défauts suffisant pour établir un modèle de notation statistique) : Corporate de masse, Retail. Ces portefeuilles sont composés entre autres des produits prêts à l’habitat, crédits à la consommation, revolving, comptes courants… L’augmentation significative du risque de crédit, qui implique un transfert d’un encours de statut 1 à statut 2, s’apprécie en : tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale.  Pour le Groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, le système de notation des contreparties étant commun à l’ensemble du Groupe. L’ensemble des contreparties du Groupe éligibles aux approches internes, sont notées par le système. Celui-ci se fonde sur : des algorithmes statistiques ou « notations de masse », reposant sur un ou plusieurs modèles, basés sur une sélection de variables représentatives et prédictives du risque (HDP), ou des grilles de cotation élaborées par des experts (LDP). L’évaluation de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale est réalisée contrat par contrat. Contrairement au statut 3, le transfert d’un contrat d’un client en statut 2 n’entraîne pas le transfert de l’ensemble de ses encours ou de ceux de ses parties liées (absence de contagion). A noter que le Groupe remet immédiatement en statut 1, toute exposition saine qui ne remplirait plus les critères d’entrée en statut 2 (tant qualitatifs que quantitatifs) Le Groupe a démontré qu’une corrélation importante existe entre les probabilités de défaut à 12 mois et à terminaison, ce qui lui permet d’utiliser le risque de crédit à 12 mois, comme une approximation raisonnable de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale ainsi que le permet la norme.  Critères quantitatifs Sur les portefeuilles LDP, la frontière repose sur une matrice d’affectation qui met en rapport les notations internes à l’octroi et en date d’arrêté. Ainsi, plus la cotation à l’octroi est risquée, plus la tolérance relative du Groupe face à une dégradation significative du risque est faible. Sur les portefeuilles HDP, une courbe frontière, continue et croissante, met en rapport la probabilité de défaut à l’octroi et la probabilité de défaut à la date d’arrêté. Le Groupe n’utilise pas la simplification opérationnelle proposée par la norme permettant le maintien en Statut 1 des encours présentant un risque faible en date d’arrêté. Critères qualitatifs Le Groupe associe à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 30 jours, la notion de crédits restructurés. Des méthodes reposant exclusivement sur les critères qualitatifs sont utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Statuts 1 et 2 -  C alcul des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont évaluées en multipliant l’encours actualisé au taux du contrat, par sa probabilité de défaut (PD) et par le taux de pertes en cas de défaut (LGD). Le hors-bilan est converti en équivalent bilan sur la base de la probabilité de tirage. La probabilité de défaut à 1 an est utilisée pour le statut 1 et la courbe de probabilité à terminaison (1 à 10 ans) pour le statut 2. Ces paramètres reposent sur un socle commun aux modèles prudentiels, les formules étant adaptées aux besoins IFRS 9. Ils sont utilisés tant pour l’affectation aux statuts que pour le calcul des pertes attendues. Probabilités de défaut Elles reposent pour : les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les modèles homologués en méthode IRB-A, les portefeuilles à faible taux de défaut, sur une échelle de probabilité de défaut externe établie sur une profondeur d’historique remontant à 1981, Pertes en cas défaut Elles reposent pour : les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les flux de récupérations observés sur un historique long, actualisés aux taux d’intérêts des contrats, segmentés par type de produits et par type de garanties, les portefeuilles à faible taux de défaut, sur des niveaux forfaitaires (60% sur les souverains et 40% sur le reste),  Facteurs de conversion Pour tous les produits, y compris les crédits revolving, ils servent à convertir les encours hors-bilan en équivalent bilan et reposent principalement sur les modèles prudentiels. Dimension prospective Pour le calcul des pertes de crédit attendues, la norme requiert la prise en compte des informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. L’élaboration de la dimension prospective requiert d’anticiper l’évolution de l’économie et de relier ces anticipations aux paramètres de risques. Cette dimension prospective est déterminée au niveau Groupe et s’applique à l’ensemble des paramètres. Pour les portefeuilles à fort taux de défaut, la dimension prospective incluse dans la probabilité de défaut intègre trois scénarios (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. Le groupe s’appuie essentiellement sur des données macroéconomiques (PIB, taux de chômage, taux d’inflation, taux d’intérêt court terme et long terme…) disponibles auprès de l’OCDE. L’approche prospective est ajustée pour intégrer des éléments qui n’auraient pas été capturés par les scénarios parce qu’ils sont :  récents au sens où ils se sont produits quelques semaines avant la date d’arrêté des comptes ; non intégrables à un scénario : par exemple des évolutions réglementaires qui affecteront avec certitude et de façon significative les paramètres de risque et dont la mesure d’impact est possible moyennant le recours à certaines hypothèses. La dimension prospective sur les maturités différentes de 1 an découle notamment de celle déterminée sur la maturité 1 an.  La dimension prospective est également incluse dans la LGD, via l’intégration d’informations observées sur un historique proche des conditions actuelles. Pour les portefeuilles à faible de taux de défaut, l’incorporation des informations prospectives est appliquée sur les modèles grands comptes et banques, et non sur les modèles collectivités, souverains et financements spécialisés. L’approche est similaire à celle appliquée sur les portefeuilles à fort taux de défaut. Statut 3 – Encours douteux  En statut 3, une dépréciation est constatée, dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation, résultant d’un ou de plusieurs évènements survenus après la mise en place du prêt – ou d’un groupe de prêts -   susceptibles de générer une perte. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt, des flux futurs estimés tenant compte de l’effet des garanties. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. Depuis novembre 2019, le Groupe applique la nouvelle définition du défaut prudentiel conformément aux lignes directrices de l’ABE, et aux normes techniques de réglementation sur les notions de seuils de matérialité applicables. Les principales évolutions liées à l’implémentation de cette nouvelle définition sont les suivantes: l’analyse du défaut s’effectue dorénavant en traitement quotidien au niveau de l’emprunteur et non plus au niveau du contrat ; le nombre de jours d’impayés/de retard s’apprécie au niveau d’un emprunteur (obligor) ou d’un groupe d’emprunteurs (joint obligor) ayant un engagement commun ; le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’impayés/retard consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs. Le décompte du nombre de jours est lancé au franchissement simultané des seuils de matérialité absolus (100€ Retail, 500€ Corporate) et relatif (plus de 1% des engagements bilan en retard). L’arriéré emprunteur est réinitialisé dès le franchissement à la baisse d’un des deux seuils ; le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ;  la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés. Le Groupe a fait le choix de déployer la nouvelle définition du défaut sur les entités IRB selon l’approche en deux étapes proposée ( two-step approach ) par l’ABE : Etape 1 – Elle consiste à présenter une auto-évaluation et une demande d’autorisation auprès du superviseur. L’accord de déploiement a été obtenu par le Groupe en octobre 2019. Etape 2 – Elle consiste à implémenter dans les systèmes la nouvelle définition du défaut, puis à recalibrer les modèles après une période d’observation de 12   mois des nouveaux défauts. Le Groupe estime que la nouvelle définition du défaut telle que requise par l’ABE est représentative d’une preuve objective de dépréciation au sens comptable. Le Groupe a ainsi aligné les définitions de défaut comptable (Statut 3) et prudentiel. Cette évolution constitue un changement d’estimation, dont l’impact non significatif est comptabilisé en résultat au cours de l’exercice du changement. Actifs financiers dépréciés dès l’origine  Il s’agit de contrats dont la contrepartie est en douteux en date de comptabilisation initiale ou d’acquisition. Si l’emprunteur est en douteux en date d’arrêté, ils sont classés en Statut 3 ; sinon ils sont classés parmi les encours sains, identifiés dans une catégorie « actifs dépréciés dès l'origine » et font l’objet d’un provisionnement selon la même méthode que les expositions en Statut 2, à savoir une perte attendue sur la durée de vie résiduelle du contrat. Comptabilisation Les dotations sur dépréciation et provision sont enregistrées dans le coût du risque de contrepartie. Les reprises de dépréciation et provision sont enregistrées en coût du risque de contrepartie, pour la partie relative à la variation du risque et, en marge d’intérêts, pour la partie relative au passage du temps. La dépréciation vient en moins de l’actif, pour les prêts et créances et la provision est positionnée au passif dans le poste « provisions », pour les engagements de financement et de garantie (cf. « 3.1.6 Garanties financières et engagements de financement » et « 3.2.2 « Provisions »). Pour les actifs en juste valeur par capitaux propres, la dépréciation constatée en coût du risque trouve sa contrepartie en « Gains ou pertes latents ou différés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations et provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales.  Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction.  Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix côtés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le Groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché.  Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le Groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; sont notamment concernés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé. Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. Instruments non financiers Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Un contrat de location financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine. Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location financement. Opérations de location financement bailleur Conformément à IFRS 16, les opérations de location financement réalisées avec des sociétés extérieures au Groupe figurent au bilan consolidé, pour leurs encours déterminés d’après la comptabilité financière. Les opérations de location financement permettent de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. Ainsi, l’analyse de la substance économique des opérations conduit à :  sortir du bilan l’immobilisation louée, constater une créance, en Actifs financiers au coût amorti, pour une valeur actualisée au taux implicite du contrat, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location-financement, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur , comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles existantes tout au long de la vie de l’opération de location-financement , comptabiliser en marge nette d’intérêt, le revenu net de l’opération de location, celui-ci étant représentatif du taux de rentabilité périodique constant sur l’encours restant dû. Le risque de crédit sur les créances financières est évalué et comptabilisé  selon  IFRS 9 ( c f. § « 3.1.8  Evaluation du risque de crédit »). Opérations de location financement preneur Conformément à IFRS 16, les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan en contrepartie d’une dette en « autres passifs ». Les loyers versés sont ventilés entre charges d’intérêt et remboursement du principal de la dette. Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges et produits correspondants. Une provision est constituée, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et, lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Le montant de cette obligation est actualisé, le cas échéant, pour déterminer le montant de la provision.  Les provisions constituées par le Groupe couvrent notamment : les risques opérationnels ; les engagements sociaux ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ;  les risques fiscaux ;  les risques liés à l’épargne logement. Avantages au personnel Les engagements sociaux font l’objet, le cas échéant, d’une provision comptabilisée dans le poste « Provisions ». Sa variation est comptabilisée dans le compte de résultat, dans le poste « charges de personnel », à l’exception de la part résultant des écarts actuariels, qui est comptabilisée en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies  Il s’agit des régimes de retraite, pré-retraite et retraite complémentaires dans lesquels le Groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits à prestations aux périodes de services, en application de la formule contractuelle de calcul des prestations du régime, puis actualisés à partir d’hypothèses démographiques et financières telles que : le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements,  le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âges et des catégories cadre/non cadre, les taux d’inflation, estimés par comparaison entre les taux de l’OAT et de l’OAT inflaté pour les différentes maturités,  les taux de mobilité des salariés, déterminés par tranches d’âge, sur la base du ratio moyen sur 3 ans du nombre de démissions et licenciements, rapporté au nombre de salariés présents à la clôture de l’exercice en CDI, l’âge de départ en retraite : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et, des hypothèses liées à la loi portant réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 67 ans, la mortalité selon la table INSEE TH/TF 00-02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur. Les produits d’intérêts qu’ils génèrent impactent le résultat. L’écart entre le rendement réel et les produits d’intérêts générés par ces actifs constitue également un écart actuariel.  Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement, qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Conformément à la décision IFRIC du 20 avril 2021, l’engagement de retraite des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, dont les droits sont plafonnés en fonction d’un nombre d’années d’ancienneté et soumis à la présence du salarié en date de départ à la retraite, est constitué uniquement sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond (ou entre sa date d’entrée dans l’entreprise et celle de départ en retraite si cette durée est inférieure au plafond). Les indemnités de fin de carrière des banques du groupe en France sont couvertes par une assurance à hauteur d’au moins 60% auprès des ACM Vie, société d'assurance du groupe Crédit Mutuel et consolidée par mise en équivalence par le groupe. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L'accord d'étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les quatre caisses de retraite auxquelles adhèrent, selon les cas, les banques du groupe, ont été fusionnées. Elles assurent le paiement des différentes charges prévues dans l'accord d'étape, au moyen de leurs réserves complétées en cas de besoin par un surcroît de cotisations annuelles à la charge des banques concernées et dont le taux moyen sur les dix prochaines années est plafonné à 4% de la masse salariale. La caisse de retraite issue des fusions a été transformée en IGRS en 2009. Elle n’a pas d’insuffisance d’actifs. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les entités du Groupe cotisent à divers régimes de retraite gérés par des organismes indépendants du Groupe, pour lesquels elles ne conservent aucune obligation de paiement supplémentaire formelle ou implicite, notamment s’il s’avère que les actifs du fonds ne sont pas suffisants pour faire face aux engagements.  Ces régimes n’étant pas représentatifs d’engagement pour le Groupe, ils ne font donc pas l’objet d’une provision. Les charges sont comptabilisées dans l’exercice au cours duquel la cotisation est due.  Autres avantages à long terme Il s’agit des avantages à verser, autres que ceux postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat, dont le paiement est attendu à plus de douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel le personnel a rendu les services correspondants, comme par exemple les médailles du travail. L’engagement du Groupe, au titre des autres avantages à long terme, est chiffré selon la méthode des unités de crédits projetés. Cependant, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat de la période. Les engagements au titre des médailles du travail font l’objet d’une provision. Indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités résultent de l’avantage accordé par le Groupe lors de la résiliation du contrat avant l’âge normal de départ en retraite ou, suite à la décision du salarié de partir volontairement en échange d’une indemnité. Ces provisions font l’objet d’une actualisation dès lors que leur paiement est prévu dans un délai supérieur à douze mois après la date de clôture. Avantages à court terme Il s’agit des avantages dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice autres que les indemnités de fin de contrat, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, certaines primes. Une charge est comptabilisée au titre de ces avantages à court terme, sur l’exercice au cours duquel les services ayant donné droit à ces avantages ont été rendus à l’entreprise. Immobilisations Immobilisations dont le Groupe est propriétaire Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou administrative. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital investi. Ils sont enregistrés de la même façon que les immeubles d’exploitation, selon la méthode du coût historique. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, augmenté des frais directement attribuables et, nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation.  Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées selon la méthode du coût historique amorti,  c’est-à-dire  à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité des immobilisations étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle.  Les immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations/reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation   » du compte de résultat. Les dotations aux amortissements concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » du compte de résultat. Les fourchettes de durées d’amortissement retenues sont : Immobilisations corporelles : Terrain aménagements réseaux  : 15-30 ans Constructions  -  gros œuvre structure : 20-80 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) Constructions  -  équipements : 10-40 ans Agencements et installations : 5-15 ans Mobilier et matériel de bureau : 5-10 ans Matériel de sécurité : 3-10 ans Matériel roulant : 3-5 ans Matériel informatique : 3-5 ans Immobilisations incorporelles : Logiciels acquis ou créés en interne  : 1-10 ans Fonds de commerce acquis : 9-10 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables (comme les droits au bail) font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. La valeur nette comptable après reprise de perte de valeur ne peut pas être supérieure à la valeur nette comptable qui aurait été calculée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les dépréciations concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations/reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat.  Les dépréciations concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » (pour les dotations) et « Produits des autres activités » (pour les reprises) du compte de résultat.  Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs   ».  Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». Immobilisations dont le  G roupe est locataire La définition des contrats de location implique ,  d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif.  Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement seront comptabilisés selon un modèle unique, avec constatation : d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué pendant la durée du contrat, en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, d’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Le Groupe active principalement ses contrats immobiliers. Les matériels informatiques et de sécurité ont été écartés au motif de leur caractère substituable, conformément à la norme. D’autres actifs sous-jacents ont pu être écartés via les exemptions de courte durée et de faible valeur (fixée à 5 000 euros). Le Groupe n’a pas de contrat de location pouvant donner lieu à la comptabilisation d’actif incorporel ou d’immeuble de placement. Ainsi, les droits d’utilisation sont enregistrés en « immobilisations corporelles », et les obligations locatives en « autres passifs ». Les droits au bail, sont reclassés en immobilisations corporelles quand ils concernent des contrats qui ne sont pas en tacite reconduction. Les droits d’utilisation et les obligations locatives font l’objet d’impôts différés actifs ou passifs pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Au compte de résultat, les charges d’intérêt figurent en « marge d’intérêt » tandis que les dotations aux amortissements sont présentées dans la rubrique dédiée des frais généraux. Pour le calcul de l’obligation locative sont utilisés : la durée du contrat location. Celle-ci représente à minima la période non résiliable du contrat et peut être allongée pour tenir compte de toute option de renouvellement/prorogation que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer. Au regard de la déclinaison opérationnelle de la méthodologie Groupe, tout nouveau bail commercial 3/6/9 sera activé sur une durée de 9 ans par défaut (ou sur une durée égale à sa période non résiliable s’agissant d’un autre type de bail). La durée de tout contrat en tacite prorogation sera allongée jusqu’à la date de fin du plan moyen terme, horizon raisonnable de poursuite du contrat. Sur les baux 3/6/9 en exception, le contrat sera activé sur une durée de 12 ans, le Groupe ne bénéficiant pas d’incitation économique à rester au-delà, au regard du déplafonnement des loyers après cette période, le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement correspondant à la durée retenue. Il s’agit d’un taux amortissable par centrale de refinancement du Groupe et par devise, le loyer hors taxes. Le Groupe est marginalement concerné par les loyers variables. Commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Ainsi, les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les commissions rémunérant un service continu sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue.  Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte. Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent l’ensemble des impôts assis sur le résultat, exigibles ou différés. Les impôts exigibles sur les résultats sont calculés selon les règles fiscales en vigueur. Le Groupe comptabilise la contribution économique territoriale (CET), composée de la cotisation foncière des entreprises (CFE), et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle et donc, ne constate pas d'impôts différés dans les comptes consolidés. Impôts différés En application d’IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des éléments du bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisition. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux de l'impôt sur les sociétés connus à la clôture de l’exercice et applicables au cours des exercices suivants. Des actifs nets des passifs d’impôts différés sont constatés lorsque leur probabilité d’utilisation est élevée. Les impôts exigibles ou différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge, à l’exception de ceux afférents aux gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, pour lesquels l’impôt différé est imputé directement sur cette rubrique. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’une même entité ou groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation.  Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Incertitudes relatives au traitement portant sur l’impôt sur le résultat Conformément à IFRIC 23, le Groupe évalue la probabilité que l’administration fiscale accepte ou non une position retenue. Il en déduit les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition.  En cas de position fiscale incertaine, les montants à payer sont estimés sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Un actif non courant (ou groupe d’actifs) satisfait aux critères de définition des actifs destinés à être cédés, s’il est disponible en vue d’être vendu et, si sa vente est hautement probable et interviendra dans les douze mois.  Les actifs et passifs liés sont présentés sur deux lignes distinctes du bilan, dans les rubriques « actifs non courants destinés à être cédés » et « dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ils sont comptabilisés au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession et ne sont plus amortis. Lorsqu’une perte de valeur est constatée sur ce type d’actifs et de passifs, une dépréciation est enregistrée en résultat. Des activités sont considérées comme abandonnées, lorsqu’il s’agit d’activités destinées à être cédées, d’activités arrêtées, et de filiales qui ont été acquises uniquement dans la perspective d’être vendues. Elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat, dans la rubrique « gains et pertes nets d’impôts sur activités abandonnées ». Jugements et estimations utilisés dans l’élaboration des états financiers L’élaboration des états financiers du Groupe exige la formulation d’hypothèses afin d’effectuer les évaluations nécessaires et comporte des risques et des incertitudes concernant leur réalisation dans le futur, notamment dans le contexte de la pandémie du conflit ukrainien et des conditions macro-économiques existantes en date de clôture. Les réalisations futures peuvent être influencées par plusieurs facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux les fluctuations des taux d’intérêt et de change la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays les modifications de la réglementation ou de la législation. Les estimations comptables nécessitant la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif, la définition d’une transaction forcée ainsi que   la définition de ce qu’est un paramètre observable,  sont des notions qui requièrent le jugement , c f. §« 3.1.9  Détermination de la juste valeur des instruments financiers » régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux dépréciation sur actifs, notamment les pertes de crédits attendues. A date, les risques environnementaux ne sont pas appréhendés à travers les modèles de dépréciation des pertes de crédit attendues du Groupe ; provisions, dépréciations sur actifs incorporels et écarts d’acquisition impôts différés actif Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe CIC sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence. Les transactions réalisées entre le groupe CIC et ses parties liées sont effectuées aux conditions normales de marché, au moment de la réalisation de ces transactions. La liste des sociétés consolidées du Groupe est présentée dans la note 2a des données chiffrées, ci-après. Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules sont reprises dans les tableaux d’annexes les données relatives à ces opérations réciproques, lorsqu’elles concernent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, et sont mises en équivalence Normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et non encore appliquées Amendements à IAS 1  –  Informations à fournir sur les méthodes comptables Il clarifie les informations à fournir sur les méthodes comptables « significatives ». Celles-ci le sont lorsque, prises conjointement avec d’autres informations des états financiers, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influent sur les décisions des principaux utilisateurs des états financiers. Amendements à IAS 8  –  Définition d’une estimation comptable Il a pour objectif de faciliter la distinction entre les changements de méthodes comptables et d’estimations comptables, en introduisant une définition explicite de la notion d’estimations comptables.  Celles-ci représentent des montants dans les états financiers faisant l’objet d’une incertitude quant à leur évaluation. Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d’une même transaction Il généralise la comptabilisation d’un impôt différé pour les contrats de locations et les obligations de démantèlement. Le Groupe n’est pas impacté par cet amendement. Amendements à IFRS 17 – Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 sur l’information comparative Il s’applique à des actifs financiers pour lesquels il n’y a pas eu de retraitements des exercices comparatifs IFRS 9 lors de la première application simultanée d’IFRS 17 et d’IFRS 9 (cas des actifs décomptabilisés sur l’exercice 2022 ou choix de l’entité d’opter à l’exemption du retraitement des exercices antérieurs offerte par IFRS 9).  Il introduit la possibilité de présenter des informations comparatives sur ces actifs financiers, comme si les dispositions d’IFRS 9 en matière d’évaluation et de classement leur avaient été appliquées. Cette option, applicable instrument par instrument, repose sur une approche dite par superposition (classification overlay). Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Note  2a - Périmètre de consolidation Société entrante :  - CIC Private Debt  - FCT Crédit Mutuel Factoring Sociétés Devise Pays 31.12.2022 31.12.2021 Pourcentage Méthode Pourcentage Méthode Contrôle Intérêt (1) Contrôle Intérêt (1) Société consolidante : Crédit Industriel et Commercial - CIC         CIC Bruxelles (succursale) Belgique 100 100 IG 100 100 IG CIC Hong Kong (succursale) USD Hong Kong 100 100 IG 100 100 IG CIC Londres (succursale) GBP Royaume-Uni 100 100 IG 100 100 IG CIC New York (succursale) USD Etats-Unis 100 100 IG 100 100 IG CIC Singapour (succursale) USD Singapour 100 100 IG 100 100 IG A. Réseau bancaire         CIC Est France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Lyonnaise de Banque France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Lyonnaise de Banque Monaco (succursale) Monaco 100 100 IG 100 100 IG CIC Nord Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Sud Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG B. Filiales métiers         Crédit Mutuel Factoring France (i) 100 100 IG 95 95 IG Crédit Mutuel Leasing France (i) 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Leasing Benelux Belgique 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Leasing Espagne (succursale) Espagne 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Leasing Gmbh Allemagne 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Leasing Nederland (succursale) Pays-Bas 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Real Estate Lease France 54 54 IG 54 54 IG FCT Crédit Mutuel Factoring France 100 100 IG NC Gesteurop France (i) 100 100 IG 100 100 IG C. Banque de financement et activité de marché (2)         Satellite France 100 100 IG 100 100 IG D. Gestion d'actifs et Banque privée         Banque CIC (Suisse) CHF Suisse 100 100 IG 100 100 IG Banque de Luxembourg Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG Banque de Luxembourg Belgique (succursale) Belgique 100 100 IG 100 100 IG Banque de Luxembourg Investments SA Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique France (i) 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Londres (succursale) GBP Royaume-Uni 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Belgium Belgique 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Luxembourg Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG CIC Private Debt France (i) 100 100 IG NC Cigogne Management Luxembourg 60 60 IG 60 60 IG Crédit Mutuel Asset Management France 24 24 ME 24 24 ME Crédit Mutuel Epargne Salariale France (i) 100 100 IG 100 100 IG Dubly Transatlantique Gestion France (i) 100 100 IG 100 100 IG E. Capital-Investissement         CIC Capital Canada Inc CAD Canada 100 100 IG 100 100 IG CIC Capital Deutschland Gmbh Allemagne 100 100 IG 100 100 IG CIC Capital Suisse SA CHF Suisse 100 100 IG 100 100 IG CIC Capital Ventures Quebec CAD Canada 100 100 IG 100 100 IG CIC Conseil France (i) 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Capital France (i) 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Innovation France 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Equity France (i) 100 100 IG 100 100 IG Crédit Mutuel Equity SCR France 100 100 IG 100 100 IG F. Structure et logistique         CIC Participations France (i) 100 100 IG 100 100 IG G - Sociétés d’assurance         Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM) (3) France 16 16 ME 16 16 ME (1) Méthode : FU = fusion ;   IG = intégration globale ;   ME = mise en équivalence ;   NC = non consolidée (2) Les activités de banque de financement et de marché sont majoritairement opérées par le Crédit Industriel et Commercial – entité consolidante ; voir note annexe 3. (3) Sur la base des états financiers consolidés. (i) = sociétés membres du groupe fiscal constitué par le CIC Conformément au règlement ANC 2016-09, la liste exhaustive des entités contrôlées, contrôlées conjointement et sous influence notable exclues de la "consolidation compte tenu de leur caractère négligeable pour l’établissement des comptes, et la liste des titres de participation sont disponibles dans la section Information Réglementée du site : https://www.cic.fr/fr/institutionnel/actionnaires-et-investisseurs/information-reglementee.html Informations sur les implantations incluses dans le périmètre de consolidation L'article L. 511-45 du Code monétaire et financier, impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations   et leurs activités dans chaque état ou territoire. Le pays de chaque implantation est mentionné dans le périmètre de consolidation (cf. tableau ci-dessus). Le groupe ne dispose pas d’implantation répondant aux critères définis par l’arrêté du 6 octobre 2009 dans les États ou territoires non coopératifs (ETNC)   figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 2 mars 2022. Pays Produit net bancaire Bénéfice ou perte avant impôts et taxes Impôts courants Impôts différés Autres taxes et charges   sociales Subventions publiques Effectifs  Allemagne - 14 - 20 0 0 0   14 Belgique 41 13 - 4 0 - 2   85 Canada 43 39 - 1 - 5 0   8 Espagne 2 0 0 0 0   8 Etats - Unis d'Amérique 108 66 - 11 - 3 - 15   92 France 5 423 2 573 - 493 - 87 - 776   17 427 Hong Kong 14 8 - 1 0 - 1   19 Luxembourg 361 123 - 16 - 5 - 38   994 Monaco 10 6 - 2 0 0   20 Pays-Bas 1 1 0 0 0   1 Royaume-Uni 56 40 - 8 0 - 5   72 Singapour 78 47 - 6 - 1 - 7   136 Suisse 204 44 - 6 0 - 14   414 Total 6 327 2 940 - 548 - 101 - 858   19 290 Note 2b - Entités intégrées globalement ayant des intérêts minoritaires significatifs 31.12.2022 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives à l'entité intégrée globalement* Pourcentage d'intérêt Résultat net revenant aux minoritaires Montant dans les capitaux propres des intérêts minoritaires Dividendes versés aux minoritaires Total bilan OCI PNB Résultat net Crédit Mutuel Real Estate Lease 46% - 1 22 - 4 5 693 - 0 30 - 1 Cigogne Management 40% 2 6 - 3 34 0 15 5 * Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques. Au 1er semestre 2022 les intérêts minoritaires de Crédit Mutuel Factoring ont été acquis par le groupe CIC. 31.12.2021 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives à l'entité intégrée globalement* Pourcentage d'intérêt Résultat net revenant aux minoritaires Montant dans les capitaux propres des intérêts minoritaires Dividendes versés aux minoritaires Total bilan OCI PNB Résultat net Crédit Mutuel Real Estate Lease 46% 4 21 0 5 327 - 0 38 8 Cigogne Management 40% 6 3 - 6 49 0 18 8 Crédit Mutuel Factoring 5% 1 7 0 8 530 - 1 100 16 * Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques. Note 2c - Participations dans des entités structurées non consolidées 31.12.2022 31.12.2021 Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM/SCPI) (*) Autres entités structurées (**) Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM/SCPI) (*) Autres entités structurées (**) Total bilan  0 107 2 537 0 107 2 188 Valeur comptable des actifs financiers (1) 0 41 1 036 0 44 733 Valeur comptable des passifs financiers (1) 0 13 0 0 19 0 Exposition maximale au risque de perte 0 36 0 0 39 0 (1) Valeur comptable des actifs et des passifs que l'entité qui publie comptabilise vis-à-vis de ces entités structurées . (*) Il s'agit principalement d'OPCVM dont le groupe assure la gestion (**) Les autres entités structurées correspondent à des entités de financement d'actifs. Financements d’actifs : Le groupe octroie des prêts à des entités ad hoc dont le seul objet est la détention des actifs afin d’être mis en location, les loyers reçus permettant à   l’entité ad hoc le remboursement de ses emprunts. Ces entités sont dissoutes ou cédées à l’issue de l’opération de financement. Le groupe est généralement le seul   actionnaire. Pour cette catégorie, l’exposition maximale aux pertes sur les entités ad hoc est toujours inférieure à la valeur comptable de l’actif financé de l’entité ad hoc. Organismes de placement collectif ou fonds : Via ses entités de gestion d’actifs, le groupe intervient comme gestionnaire et dépositaire. Il commercialise   auprès de sa clientèle des fonds, dédiés ou publics, dans lesquels il n’a pas vocation à investir.   Le groupe perçoit des rémunérations au titre de cette gestion et de cette commercialisation . Dans le cadre de la gestion,   le groupe peut être contrepartie aux opérations de swaps mis en place. Dans les cas exceptionnels où le groupe serait tout à la fois gestionnaire et investisseur de telle façon qu’il serait supposé agir d’abord pour son propre compte, cette entité serait alors intégrée dans le périmètre de consolidation. Le risque du groupe est essentiellement un risque opérationnel de manquement à ses obligations de gestion pour compte de tiers ou de dépositaire et, le cas échéant, le groupe est exposé aux risques de perte à hauteur des sommes investies pour compte propre Note 3 - Répartition du bilan et du compte de résultat par activité et par zone géographiqu e Principes de répartition des activités À compter du premier semestre 2022, un nouveau métier « Gestion d’actifs et banque privée » est créé. Il intègre différentes entités qui étaient classées dans d’autres métiers jusqu’en décembre 2021 : - Crédit Mutuel Asset Management et Crédit Mutuel Épargne Salariale, auparavant classées en « Banque de détail » / « Filiales métiers » ; - Cigogne Management, auparavant classée en « Activités de marché » ; - CIC Private Debt, entrée dans le périmètre au premier semestre 2022 ; - Toutes les filiales auparavant classées en « Banque privée ». Les ventilations présentées ci-dessous concernant 2021 tiennent compte de cette nouvelle sectorisation. •  La banque de détail regroupe a) le réseau bancaire composé des banques régionales et du réseau CIC en Ile-de-France et b) les filiales métiers dont la commercialisation des produits est assurée par le réseau bancaire : crédit-bail mobilier et immobilier, affacturage, immobilier. L’activité d’assurance consolidée par mise en équivalence y est rattachée. •  La banque de financement et les activités de marché regroupent a) le financement des grandes entreprises et des clients institutionnels, les financements spécialisés, l’international et b) les activités de marché qui comprennent les investissements dans les activités de taux, actions et crédits (ITAC) ainsi que l'intermédiation boursière. •  La gestion d'actifs et la banque privée regroupent pour la gestion d'actifs, la gestion collective pour compte de tiers et l'épargne salariale ; pour la banque privée, les sociétés dont c’est la vocation principale, tant en France qu’à l’étranger. •  Le capital-investissement exercé pour compte propre et l’ingénierie financière sont composés d'entités dédiées. L'ensemble du portefeuille est valorisé en juste valeur par option. •  La holding rassemble les éléments non affectés à une autre activité. Les entités consolidées sont affectées en totalité à leur activité principale sur la base de leur contribution aux comptes consolidés à l'exception du CIC qui bénéficie d'une répartition analytique de ses comptes individuels. Répartition de l'actif par activité 31.12.2022 Banque de détail Banque de financement et de marché  Gestion d'actifs et Banque privée Capital investissement Holding Total Caisses, Banques centrales 323 4 971 6 270   54 376 65 940 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 150 22 821 291 3 760 502 27 524 Instruments dérivés de couverture  1 832 1 532 94   22 3 480 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 117 17 538 96   27 17 778 Actifs financiers au coût amorti 213 017 29 302 25 611 49 16 535 284 514    dont prêts et créances sur les établissements de crédit (1) 14 324 5 102 5 114 12 16 402 40 954    dont prêts et créances sur la clientèle 198 654 22 551 18 669 1 127 240 002 Participations dans les entreprises MEE 1 191   20   52 1 263 (1) dont 21 176 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM 31.12.2021 Banque de détail Banque de financement et de marché  Gestion d'actifs et Banque privée Capital investissement Holding Total Caisses, Banques centrales 333 3 324 5 900   46 684 56 241 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 129 16 684 295 3 323 386 20 817 Instruments dérivés de couverture  68 375 3 58 504 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 99 13 762 85 24 13 970 Actifs financiers au coût amorti 195 017 25 272 25 147 64 13 637 259 137    dont prêts et créances sur les établissements de crédit (1) 12 035 3 692 6 101 3 13 312 35 143    dont prêts et créances sur la clientèle 182 944 20 115 17 171 1 319 220 550 Participations dans les entreprises MEE 1 493   24   52 1 569 (1) dont 16 050 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM Répartition du passif par activité 31.12.2022 Banque de détail Banque de financement et de marché  Gestion d'actifs et Banque privée Capital investissement Holding Total Banques centrales     44     44 Passifs financiers à la juste valeur par résultat   18 325 166   19 18 510 Instruments dérivés de couverture  20 1 073 23   35 1 151 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti (1) 39 385 9 801 1 537   55 016 105 739 Dettes envers la clientèle au coût amorti 171 176 15 949 28 216   6 803 222 144 Dettes représentées par un titre au coût amorti 1 230 24 040 40   4 501 29 811 (1) dont 85 694 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM 31.12.2021 Banque de détail Banque de financement et de marché  Gestion d'actifs et Banque privée Capital investissement Holding Total Banques centrales   4       4 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 916 89 3 12 008 Instruments dérivés de couverture  228 912 51 51 1 242 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti (1) 28 559 7 209 1 345 200 40 874 78 187 Dettes envers la clientèle au coût amorti 168 915 16 286 27 863 1 4 764 217 829 Dettes représentées par un titre au coût amorti 1 300 20 605 29   2 615 24 549 (1) dont 60 954 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM Répartition du compte de résultat par activité 31.12.2022 Banque de détail Banque de financement et de marché  Gestion d'actifs et Banque privée  Capital investissement Holding Total Produit net bancaire 4 201 806 815 430 75 6 327 Frais généraux - 2 471 - 379 - 521 - 75 - 112 - 3 558 Résultat brut d'exploitation 1 730 427 294 355 - 37 2 769 Coût du risque de contrepartie 52 20 - 33 2   41 Gains sur autres actifs (1) 125   13   - 8 130 Résultat avant impôts 1 907 447 274 357 - 45 2 940 Impôt sur les sociétés - 482 - 102 - 53 - 17 5 - 649 Résultat net comptable 1 425 345 221 340 - 40 2 291 (1) y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition 31.12.2021 Banque de détail Banque de financement et de marché  Gestion d'actifs et Banque privée  Capital investissement Holding Total Produit net bancaire 3 931 800 678 518 73 6 000 Frais généraux - 2 413 - 365 - 433 - 77 - 58 - 3 346 Résultat brut d'exploitation 1 518 435 245 441 15 2 654 Coût du risque de contrepartie - 69 29 - 9 - 21 - 70 Gains sur autres actifs (1) 136 136 Résultat avant impôts 1 585 464 236 420 15 2 720 Impôt sur les sociétés - 451 - 106 - 46 - 4 3 - 604 Résultat net comptable 1 134 358 190 416 18 2 116 (1) y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition Répartition du bilan par zone géographique Actif 31.12.2022 31.12.2021 France Europe Autres Total France Europe Autres Total hors France pays hors France pays Caisses, Banques centrales 54 698 6 272 4 970 65 940 47 017 5 901 3 323 56 241 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 26 125 536 863 27 524 19 257 499 1 061 20 817 Instruments dérivés de couverture  3 304 94 82 3 480 495 3 6 504 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 103 93 9 582 17 778 6 944 83 6 943 13 970 Actifs financiers au coût amorti 248 798 25 422 10 294 284 514 224 847 24 620 9 670 259 137    dont prêts et créances sur les établissements de crédit 33 498 5 048 2 408 40 954 26 705 5 975 2 463 35 143    dont prêts et créances sur la clientèle 213 882 18 233 7 887 240 002 196 886 16 456 7 208 220 550 Participations dans les entreprises MEE 1 263 0 0 1 263 1 569 0 0 1 569 Passif 31.12.2022 31.12.2021 France Europe Autres Total France Europe Autres Total hors France pays hors France pays Banques centrales 0 44 0 44 0 0 4 4 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 17 743 325 442 18 510 11 127 249 632 12 008 Instruments dérivés de couverture  1 123 23 5 1 151 1 198 43 1 1 242 Dettes envers les établissements de crédit 92 761 4 148 8 830 105 739 69 143 1 073 7 971 78 187 Dettes envers la clientèle 194 085 24 070 3 989 222 144 192 479 22 998 2 352 217 829 Dettes représentées par un titre 17 467 1 353 10 991 29 811 11 735 4 148 8 666  24 549 Répartition du compte de résultat par zone géographique 31.12.2022 31.12.2021 France Europe hors France Autres pays Total France Europe hors France Autres pays Total Produit net bancaire 5 423 661 243 6 327 5 169 627 204 6 000 Frais généraux - 3 027 - 422 - 109 - 3 558 - 2 870 - 383 - 93 - 3 346 Résultat brut d'exploitation 2 396 239 134 2 769 2 299 244 111 2 654 Coût du risque de contrepartie 47 - 32 26 41 - 65 - 10 5 - 70 Gains sur autres actifs (1) 130 0 0 130 136 0 0 136 Résultat avant impôts 2 573 207 160 2 940 2 370 234 116 2 720 Impôt sur les sociétés - 580 - 41 - 28 - 649 - 551 - 39 - 14 - 604 Résultat net global 1 993 166 132 2 291 1 819 195 102 2 116 (1) y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition Notes sur l'actif du bilan Note 4 - Caisse, Banques centrales   31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales   Banques centrales 65 610 55 900   - dont réserves obligatoires 1 761 1 785 Caisse 330 341 Total 65 940 56 241 Note 5 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Note 5a - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Juste valeur sur option Autres JVPR Total Transaction Juste valeur sur option Autres JVPR Total .Titres 6 315 733 3 990 11 038 6 334 574 3 617 10 525    - Effets publics 1 034 0 0 1 034 730 0 0 730    - Obligations et autres titres de dettes 4 550 733 223 5 506 4 872 574 226 5 672         . Cotés 4 550 26 161 4 737 4 872 90 166 5 128         . Non cotés 0 707 62 769 0 484 60 544 dont OPC 0   216 216 0   220 220    - Actions et autres instruments de capitaux propres 731   3 300 4 031 732   2 951 3 683         . Cotés 731   251 982 732   269 1 001         . Non cotés 0   3 049 3 049 0   2 682 2 682   -  Titres immobilisés     467 467     440 440       . Titres de participations     44 44     43 43       . Autres titres détenus à long terme     118 118     119 119       . Parts dans les entreprises liées     304 304     277 277       . Autres titres immobilisés     1 1     1 1 . Instruments dérivés  6 581     6 581 3 682 3 682 . Prêts et créances 9 751 0 14 9 765 6 597 0 13 6 610 dont pensions 9 751 0   9 751 6 597 0 6 597 Autres actifs classés à la JVPR (1)     140 140     Total 22 647 733 4 144 27 524 16 613 574 3 630 20 817 (1) Droits à re m boursement concernant le régime à prestations définies des indemnités de fin de carrière Note 5b - Analyse des instruments dérivés de transaction 31.12.2022 31.12.2021 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instruments dérivés de transaction        Instruments de taux 133 436 4 508 4 362 202 235 2 623 2 474      Swaps 44 833 3 111 3 790 38 518 2 443 2 227      Autres contrats fermes 52 355 0 0 45 893 0 0      Options et instruments conditionnels 36 248 1 397 572 117 824 180 247  Instruments de change 109 639 1 801 1 844 103 722 803 758      Swaps 60 401 45 144 60 196 52 80      Autres contrats fermes 12 497 1 450 1 394 11 929 628 555      Options et instruments conditionnels 36 741 306 306 31 597 123 123  Autres que taux et change 22 168 272 308 17 490 256 258      Swaps 7 040 50 110 7 086 69 108      Autres contrats fermes 9 923 100 85 7 863 116 91      Options et instruments conditionnels 5 205 122 113 2 541 71 59 Total 265 243 6 581 6 514 323 447 3 682 3 490 Les dérivés sont actualisés en cohérence avec le taux de rémunération du collatéral auquel ils se rattachent : - Si le dérivé est compensé en CCP (LCH ou Eurex) : la courbe de taux RFR de la devise correspondante définie par la CCP - Si le dérivé est resté en bilatéral (contrepartie bancaire) : courbe d’actualisation quasi exclusivement Ester (car les CSA ou ARG prévoient quasi exclusivement de l’échange de collatéral en EUR) - Si le dérivé est non collatéralisé (cas des clients) : courbe d’actualisation Euribor L'écart résultant de la différence de courbe de valorisation entre les él é ments couverts et de couverture est comptabilisé en inefficacité. Par ailleurs, la valeur des dérivés tient compte   du risque de contrepartie. Note 6 - Couverture Note 6a - Instruments dérivés de couverture 31.12.2022 31.12.2021 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instruments dérivés de couverture         Couverture de Fair Value Hedge 86 241 3 480 1 151 76 235 504 1 242       Swaps 59 135 3 480 1 151 43 534 504 1 242      Autres contrats fermes 27 090 0 0 32 383 0 0      Options et instruments conditionnels 16 0 0 318 0 0 Total 86 241 3 480 1 151 76 235 504 1 242 Les dérivés sont actualisés en cohérence avec le taux de rémunération du collatéral auquel ils se rattachent : - Si le dérivé est compensé en CCP (LCH ou Eurex) : la courbe de taux RFR de la devise correspondante définie par la CCP - Si le dérivé est resté en bilatéral (contrepartie bancaire) : courbe d’actualisation quasi exclusivement Ester (car les CSA ou ARG prévoient quasi exclusivement de l’échange de collatéral en EUR) - Si le dérivé est non collatéralisé (cas des clients) : courbe d’actualisation Euribor L'écart résultant de la différence de   courbe de valorisation entre les  éléments  couverts et de couverture est comptabilisé en inefficacité. Par ailleurs, la valeur des dérivés tient compte   du risque de contrepartie. Les dérivés de couverture sont composés uniquement d'instruments de taux. Echéancier de la valeur nominale des instruments dérivés de couverture   Moins de 3 mois De 3 mois à moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2022 Instruments dérivés de couverture             Couverture de Fair Value Hedge 6 381 9 053 61 923 8 884 86 241       Swaps 5 586 7 714 38 876 6 959 59 135      Autres contrats fermes 780 1 339 23 046 1 925 27 090      Options et instruments conditionnels 15 0 1 0 16 Total 6 381 9 053 61 923 8 884 86 241   Moins de 3 mois De 3 mois à moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2021 Instruments dérivés de couverture   Couverture de Fair Value Hedge 10 941 6 746 54 260 4 288 76 235       Swaps 4 590 3 598 32 550 2 796 43 534      Autres contrats fermes 6 235 2 965 21 691 1 492 32 383      Options et instruments conditionnels 116 183 19 0 318 Total 10 941 6 746 54 260 4 288 76 235 Note 6b - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 31.12.2022 31.12.2021 Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles   . d'actifs financiers - 2 221 434 . de passifs financiers - 16 7 Note 6c - Eléments couverts en Fair Value Hedge 31.12.2022 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 1 553 0 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti 61 934 - 2 221 0 Titres au coût amorti 1 125 - 97 - 123 Actifs financiers à la JVCP 3 885 0 0 Total 68 497 - 2 318 - 123 31.12.2021 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 1 046 0 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti 45 115 434 0 Titres au coût amorti 1 771 26 - 38 Actifs financiers à la JVCP 2 343 0 0 Total 50 275 460 - 38 Note 7 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Note 7a - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres par type de produits   31.12.2022 31.12.2021 . Effets publics 3 837 3 421 . Obligations et autres titres de dettes 13 590 10 282     - Cotés 12 547 9 692     - Non cotés 1 043 590 . Créances rattachées 91 37 Sous-total brut titres de dettes 17 518 13 740 Dont titres de dettes dépréciés (S3) 0 0 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) - 15 - 14 Autres dépréciations (S3) 0 0 Sous-total net titres de dettes 17 503 13 726 . Actions et autres instruments de capitaux propres 1 3     - Cotés 1 3     - Non cotés 0 0 . Titres immobilisés 274 241    - Titres de participations 80 73    - Autres titres détenus à long terme 142 119    - Parts dans les entreprises liées 52 49    - Titres prêtés 0 0    - Avances CC SCI douteuses 0 0 . Créances rattachées 0 0 Sous-total instruments de capitaux propres 275 244 Total 17 778 13 970 Dont plus ou moins - values latentes constatées en capitaux propres . - 169 - 89 Dont titres de participation cotés 0 0 Note 7b - Liste des principales participations non consolidées     % détenu Capitaux propres Total   bilan PNB ou CA Résultat Crédit Logement Non coté 5% 1 654 12 402 222 120 Les différents chiffres (hors pourcentage de détention) se rapportent à l'exercice 2021. Note 7c - Hiérarchie de la Juste Valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan 31.12.2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers         Juste valeur par capitaux propres 14 317 3 122 339 17 778    - Effets publics et valeurs assimilées  3 573 224 59 3 856    - Obligations et autres titres de dettes  10 743 2 898 6 13 647    - Actions et autres instruments de capitaux propres  1 0 0 1    - Participations et ATDLT  0 0 222 222    - Parts entreprises liées  0 0 52 52 Transaction / JVO /Autres 4 946 15 761 6 677 27 384    - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 1 025 0 9 1 034    - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR 0 0 0 0    - Obligations et autres titres de dettes - Transaction 2 725 1 669 156 4 550    - Obligations et autres titres de dettes - Juste valeur sur option 26 0 707 733    - Obligations et autres titres de dettes - Autres JVPR 163 45 16 224    - Actions et autres instruments de capitaux propres - Transaction 731 0 0 731    - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR 251 0 3 049 3 300    - Participations et ATDLT   - Autres JVPR 1 0 160 161    - Parts entreprises liées - Autres JVPR 0 0 305 305    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Autre JVPR 0 0 0 0    - Prêts et créances sur la clientèle - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR 0 14 0 14    - Prêts et créances - Transaction 0 9 751 0 9 751    - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 24 4 282 2 275 6 581 Instruments dérivés de couverture 3 3 477 0 3 480 Total  19 266 22 360 7 016 48 642 Passifs financiers         Transaction / JVO 2 038 14 110 2 362 18 510    - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 133 0 133    - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option 0 24 0 24    - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Dettes subordonnées - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Dettes - Transaction 0 9 788 0 9 788    - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 2 038 4 165 2 362 8 565 Instruments dérivés de couverture 0 1 151 0 1 151 Total  2 038 15 261 2 362 19 661 Il n'y a pas de transfert entre les niveaux 1 et 2 dont le montant est supérieur à 10% du montant de la ligne "Total" pour la catégorie   d'actif ou de passif concerné . Description des niveaux : - Niveau 1 : cours coté sur un marché actif, - Niveau 2 : cours de marchés actifs pour des instruments semblables et techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur   des informations de marché observables, - Niveau 3 : valorisation sur la base de modèles internes contenant des données non observables significatives. Les instruments du portefeuille de transaction classés en niveaux 2 ou 3 sont constitués en majorité de titres jugés peu liquides et de dérivés. L’ensemble de ces instruments comporte des incertitudes de valorisation, lesquelles donnent lieu à des ajustements de valeur reflétant la prime de risque   qu’un acteur de marché incorporerait lors de l’établissement du prix. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité   associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie   de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur des   dérivés de gré à gré. Les méthodes utilisées sont susceptibles d'évoluer. Ces dernières incluent le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur   des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques,   paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Hiérarchie de la Juste Valeur - Détail du niveau 3 31.12.2022 Ouverture Achats Ventes Transferts Gains et pertes en résultat Autres mouvements Clôture Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR 2 717 310 - 306 0 325 3 3 049 31.12.2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers         Juste valeur par capitaux propres 7 466 5 191 1 313 13 970    - Effets publics et valeurs assimilées  3 320 33 84 3 437    - Obligations et autres titres de dettes  4 143 5 158 988 10 288    - Actions et autres instruments de capitaux propres  3 0 0 3    - Participations et ATDLT  0 0 192 192    - Parts entreprises liées  0 0 49 49 Transaction / JVO /Autres 4 439 11 204 5 174 20 817    - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 666 14 50 730    - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR 0 0 0 0    - Obligations et autres titres de dettes - Transaction 2 590 2 049 233 4 872    - Obligations et autres titres de dettes - Juste valeur sur option 25 0 549 574    - Obligations et autres titres de dettes - Autres JVPR 170 44 11 225    - Actions et autres instruments de capitaux propres - Transaction 732 0 0 732    - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR 234 0 2 717 2 951    - Participations et ATDLT   - Autres JVPR 2 0 161 163    - Parts entreprises liées   - Autres JVPR 0 0 278 278    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Prêts et créances sur établissements de crédit - Autre JVPR 0 0 0 0    - Prêts et créances sur la clientèle - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR 0 13 0 13    - Prêts et créances - Transaction 0 6 598 0 6 598    - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 20 2 486 1 175 3 681 Instruments dérivés de couverture 0 504 0 504 Total  11 905 16 899 6 487 35 291 Passifs financiers         Transaction / JVO 1 836 9 155 1 017 12 008    - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 159 0 159    - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Dettes subordonnées - Juste valeur sur option 0 0 0 0    - Dettes - Transaction 0 6 486 0 6 486    - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 1 836 2 510 1 017 5 363 Instruments dérivés de couverture 0 1 242 0 1 242 Total  1 836 10 397 1 017 13 250 Il n'y a pas de transfert entre les niveaux 1 et 2 dont le montant est supérieur à 10% du montant de la ligne "Total" pour la catégorie   d'actif ou de passif concerné . Note 7d - Note sur les encours de titrisation Conformément à la demande du superviseur bancaire et du régulateur des marchés, il est présenté ci-après les expositions sensibles basées sur les recommandations du FSB . Les portefeuilles de trading et de titres à la juste valeur par capitaux propres ont été valorisés au prix de marché à partir de données externes venant des marchés organisés,   des principaux brokers ou, lorsqu’aucun prix n’était disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. Synthèse 31.12.2022 31.12.2021 RMBS 1 255 1 260 CMBS 0 0 CLO 3 996 3 137 Autres ABS 3 653 3 259 Total 8 904 7 656 Sauf mention contraire, les titres ne sont pas couverts par des CDS. Expositions RMBS, CMBS, CLO et autres ABS 31.12.2022 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Juste valeur par résultat 145     206 351 Coût amorti 26   337 1 970 2 333 Juste valeur - Autres 1       1 Juste valeur par capitaux propres 1 083   3 659 1 477 6 219 Total 1 255 0 3 996 3 653 8 904 France 559   786 1 384 2 729 Espagne 95     327 422 Royaume Uni 6   175 163 344 Europe hors France, Espagne et Royaume Uni 474   279 1 080 1 833 USA 5   2 756 567 3 328 Autres 116     132 248 Total 1 255 0 3 996 3 653 8 904 US Agencies         0 AAA 1 175   3 722 1 308 6 205 AA 63   199 643 905 A 10   75 4 89 BBB 5       5 BB         0 Inférieur ou égal à B 2     7 9 Non noté       1 691 1 691 Total 1 255 0 3 996 3 653 8 904 Origination 2005 et avant 9       9 Origination 2006-2008 24     7 31 Origination 2009-2011 7       7 Origination 2012-2022 1 215   3 996 3 646 8 857 Total 1 255 0 3 996 3 653 8 904 31.12.2021 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Juste valeur par résultat 253 9 373 635 Coût amorti 33 338 1 176 1 547 Juste valeur - Autres 1 1 Juste valeur par capitaux propres 973 2 790 1 710 5 473 Total 1 260 0 3 137 3 259 7 656 France 565 359 942 1 866 Espagne 111 358 469 Royaume Uni 22 110 277 409 Europe hors France, Espagne et Royaume Uni 413 189 1 235 1 837 USA 29 2 479 339 2 847 Autres 120 108 228 Total 1 260 0 3 137 3 259 7 656 US Agencies 0 AAA 1 126 2 911 1 391 5 428 AA 112 156 814 1 082 A 13 70 3 86 BBB 1 1 BB 5 5 Inférieur ou égal à B 3 7 10 Non noté 1 044 1 044 Total 1 260 0 3 137 3 259 7 656 Origination 2005 et avant 13 13 Origination 2006-2008 31 7 38 Origination 2009-2011 17 17 Origination 2012-2021 1 199 3 137 3 252 7 588 Total 1 260 0 3 137 3 259 7 656 Note 8 - Actifs financiers au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Titres au coût amorti 3 558 3 444 Prêts et créances sur les établissements de crédit 40 954 35 143 Prêts et créances sur la clientèle 240 002 220 550 Total 284 514 259 137 Note 8a -Titres au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 .Titres 3 600 3 494    - Effets publics 1 356 1 403    - Obligations et autres titres de dettes 2 244 2 091         . Cotés 734 587         . Non cotés 1 510 1 504 . Créances rattachées 12 12 Total brut 3 612 3 506   - dont actifs dépréciés (S3) 76 84 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) - 2 - 2 Autres dépréciations (S3) - 52 - 60 Total net 3 558 3 444 Note 8b - Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 . Créances saines (S1/S2) 40 768 34 998    - Comptes ordinaires 16 522 18 727    - Prêts 19 852 11 037    - Autres créances 3 081 4 087    - Pensions 1 313 1 147 . Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 0 0 . Créances rattachées 189 147 . Dépréciations sur encours sains (S1/S2) - 3 - 2 . Autres dépréciations (S3) 0 0 Total 40 954 35 143 Note 8c - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Créances saines (S1/S2) 223 342 205 110 . Créances commerciales 7 997 6 879 . Autres concours à la clientèle 215 017 198 010    - crédits à l'habitat 108 570 100 120    - autres concours et créances diverses 105 244 96 824    - pensions 1 203 1 066 . Créances rattachées 328 221 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 5 296 4 939 Créances brutes 228 638 210 049 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) - 949 - 1 134 Autres dépréciations (S3) - 2 149 - 2 140  Sous-total I  225 540 206 775 Location financement (investissement net) 14 176 13 618 . Mobilier 9 086 8 785 . Immobilier 5 090 4 833 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 501 361 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) - 97 - 84 Autres dépréciations (S3) - 118 - 120  Sous-total II 14 462 13 775 Total 240 002 220 550 dont prêts participatifs 2 0 dont prêts subordonnés 12 13 Prêts garantis par l’Etat Au 31 décembre 2022, les prêts garantis par l’Etat émis par le Groupe s’élèvent à 9 294 millions d'euros. L’évaluation des pertes de crédit attendues de ces prêts tient compte de l’effet de la garantie d’Etat (mise en œuvre par la Banque Publique d’Investissement), à hauteur de 70% à 90% du capital et des intérêts restant  dus . 31.12.2022 Encours Dépréciations S1 S2 S3 S1 S2 S3 Montants 7 166 1 318 810 - 4 - 11 - 82 31.12.2021 Encours Dépréciations S1 S2 S3 S1 S2 S3 Montants 7 301 3 265 646 - 4 - 45 - 59 Opérations de location financement avec la clientèle   31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Valeur brute comptable 13 979 2 096 - 1 426 28 14 677 Dépréciations des loyers non recouvrables - 204 - 86 72 3 - 215 Valeur nette comptable 13 775 2 010 - 1 354 31 14 462 Ventilation par durée des loyers futurs minimaux à recevoir au titre de la location financement   < 1 an >1 an et <5 ans > 5 ans Total Loyers futurs minimaux à recevoir 4 302 7 727 2 918 14 947 Valeurs actualisées des loyers futurs 4 153 7 530 2 907 14 590 Produits financiers non acquis 149 197 11 357 Note 9 -   Valeur brute et cadrage des dépréciations Note 9a - Valeurs brutes soumises à dépréciation 31.12.2021 Acquisition /production Vente /remboursement Transfert  Autres (1) 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit soumis 35 145 19 994 - 14 396 0 214 40 957  - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 35 144 19 991 - 14 396 - 5 214 40 948  - aux pertes attendues à terminaison (S2) 1 3 0 5 0 9 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle soumis 224 028 88 153 - 70 689 0 1 823 243 315  - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 196 324 84 909 - 62 960 1 182 1 034 220 489  - aux pertes attendues à terminaison (S2) 22 404 2 387 - 5 965 - 2 091 294 17 029 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 5 042 857 - 1 623 909 410 5 595 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 258 0 - 141 0 85 202 Actifs financiers au coût amorti - titres 3 506 15 836 - 15 735 0 5 3 612  - soumis aux pertes attendues à 12 mois (S1) 3 413 15 833 - 15 723 1 4 3 528  - soumis aux pertes attendues à terminaison (S2) 9 0 0 - 2 1 8 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 84 3 - 12 1 0 76 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes  13 740 13 898 - 10 550 0 430 17 518  - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 13 668 13 896 - 10 490 12 430 17 516  - aux pertes attendues à terminaison (S2) 72 2 - 60 - 12 0 2 Total 276 419 137 881 - 111 370 0 2 472 305 402 (1) dont conversion Valeur comptable brute des expositions par catégorie et par fourchette de probabilité de défaut (prêts à la clientèle) 31.12.2022 Par tranche de probabilité de défaut 12 mois IFRS9 Dont   actifs dépréciés dès l'origine Soumis aux pertes attendues à 12 mois Soumis aux pertes attendues à terminaison Soumis aux pertes attendues sur actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès l'origine <0.1 0 78 478 816 0 0.1-0.25 0 31 650 25 0 0.26-0.99 1 52 594 149 0 1 - 2.99 2 38 327 2 495 0 3 - 9.99 6 16 084 7 726 0 >=10 226 3 356 5 818 5 595 Total 235 220 489 17 029 5 595 31.12.2021 Par tranche de probabilité de défaut 12 mois IFRS9 Dont   actifs dépréciés dès l'origine Soumis aux pertes attendues à 12 mois Soumis aux pertes attendues à terminaison Soumis aux pertes   attendues sur actifs dépréciés à la clôture mais non dépréciés dès l'origine <0.1 0 47 171 2 037 0 0.1-0.25 0 51 493 156 0 0.26-0.99 0 46 665 1 903 0 1 - 2.99 2 34 146 5 028 0 3 - 9.99 3 13 609 7 780 0 >=10 278 3 240 5 500 5 042 Total 283 196 324 22 404 5 042 Répartition des dépréciations 31.12.2022 Encours bruts Dépréciations E ncours  nets S1 S2 S3 S1 Dont ajustement* S2 Dont ajustemen t* S3 Prêts et créances Etablissements de crédit 40 948 9 0 - 3   - 0   0 40 954 Prêts et créances clientèle 220 489 17 029 5 797 - 357 - 36 - 689 - 114 - 2 267 240 002 Actifs financiers au coût amorti - titres 3 528 8 76 - 1   - 1   - 52 3 558 Actifs financier en JVCP - titres de dettes  17 516 2 0 - 15   0   0 17 503 Total 282 481 17 048 5 873 - 376 - 36 - 690 - 114 - 2 319 302 017 *  Ajustement post-modèle Pour rappel, au 31 décembre 2021, le groupe Crédit Mutuel avait comptabilisé des dépréciations complémentaires pour 666 millions d'euros dans le cadre de la crise du Covid-19. Note 9b - Cadrage des dépréciations   31.12.2021 Dotation Reprise Autres 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti - Prêts et créances Etablissements de crédit - 2 - 2 1 0 - 3  - pertes attendues à 12 mois (S1) - 2 - 2 1 0 - 3 Actifs financiers au coût amorti - Prêts et créances clientèle - 3 478 - 1 208 1 376 - 3 - 3 313  - pertes attendues à 12 mois (S1) - 268 - 231 143 - 1 - 357  - pertes attendues à terminaison (S2) - 950 - 444 707 - 2 - 689 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine - 2 260 - 533 526 0 - 2 267 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti - titres - 62 - 3 11 0 - 54  - pertes attendues à 12 mois (S1) - 1 - 0 0 - 0 - 1  - pertes attendues à terminaison (S2) - 1 - 0 0 0 - 1 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine - 60 - 3 11 0 - 52 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Actifs financier en JVCP - titres de dettes  - 14 - 12 11 0 - 15  - pertes attendues à 12 mois (S1) - 10 - 10 5 0 - 15  - pertes attendues à terminaison (S2) - 4 - 2 6 0 0 Total - 3 556 - 1 225 1 399 - 3 - 3 385 Le Groupe a mené un test de sensibilité du coût du risque. Une augmentation de la pondération du scénario pessimiste de 10 points pour les entités IRB et   de 5 points pour les entités en modèle standard conduirait à une dotation complémentaire de 59 millions d'euros, soit 5.6% des pertes attendues. Note 10 - Impôts Note 10a - Impôts courants   31.12.2022 31.12.2021 Actif (par résultat) 675 612 Passif (par résultat) 267 264 Note 10b - Impôts différés   31.12.2022 31.12.2021 Actif (par résultat) 345 434 Actif (par capitaux propres) 95 63 Passif (par résultat) 260 248 Passif (par capitaux propres) 10 13 Répartition des impôts différés (par résultat) par grandes catégories 31.12.2022 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif Différences temporaires sur :     Provisions 216   332 Réserve latente de location financement   170 190 Résultat des sociétés transparentes     Réévaluation des instruments financiers 344 369 194 211 Charges à payer et produits à recevoir 75   82 Autres décalages temporaires 62 73 97 118 Compensation - 352 - 352 - 271 - 271 Total des actifs et passifs d'impôts différés 345 260 434 248 Les impôts différés sont calculés selon le principe du report variable Note 11 - Comptes de régularisation et actifs divers   31.12.2022 31.12.2021 Comptes de régularisation actif   Valeurs reçues à l'encaissement 51 27 Comptes d'ajustement sur devises 23 237 Produits à recevoir 431 442 Comptes de régularisation divers 1 098 2 278 Sous-total 1 603 2 984 Autres actifs   Comptes de règlement sur opérations sur titres 55 56 Débiteurs divers 3 498 2 669 Stocks et assimilés 20 14 Autres emplois divers 4 7 Sous-total 3 577 2 746 Total 5 180 5 730 Les comptes de régularisation ainsi que les comptes de débiteurs divers sont principalement composés de comptes de passage de systèmes de paiement interbancaires. Les comptes de charges à payer et de produits à recevoir concernent les charges de personnel et les frais généraux et ne concernent pas les prêts   et les emprunts pour lesquels les intérêts courus non échus constituent des dettes et des créances rattachées. Note 12 - Participation dans les entreprises mises en équivalence Note 12a - Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 31.12.2022 Pays % intérêt Valeur de MEE (1) QP de résultat net Dividendes reçus Groupe ACM France 16,06% 1 243 121 64 Crédit Mutuel Asset Management France 23,54% 20 1 6 Total 1 263 122 70 31.12.2021 Pays % intérêt Valeur de MEE (1) QP de résultat net Dividendes reçus Groupe ACM France 16,06% 1 545 132 241 Crédit Mutuel Asset Management France 23,54% 24 10 1 Total 1 569 142 242 (1) y compris l'écart d'acquisition de 52 millions d'euros pour le Groupe ACM Note 12b - Données des principales entreprises mises en équivalence 31.12.2022 Total bilan PNB/CA RBE Résultat net OCI Capitaux propres Groupe ACM 120 076 1 720 1 021 782 - 649 8 056 Crédit Mutuel Asset Management 137 89 8 6 0 84 31.12.2021 Total bilan PNB/CA RBE Résultat net OCI Capitaux propres Groupe ACM 131 499 1 810 1 160 817 1 609 9 779 Crédit Mutuel Asset Management 171 135 63 44 0 102 Note 13 - Immeubles de placement   31.12.2021 Augmentation  Diminution Autres 31.12.2022 Coût historique 64 0 - 4 5 65 Amortissement et dépréciation - 34 - 1 0 - 3 - 38 Montant net 30 - 1 - 4 2 27 La juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût amorti est comparable à leur valeur comptable. Note 14 - Immobilisations corporelles et incorporelles Note 14a - Immobilisations corporelles   31.12.2021 Augmentation  Diminution Autres 31.12.2022 Coût historique         Terrains d'exploitation 334 2 - 2 0 334 Constructions d'exploitation 2 583 89 - 68 6 2 610 Droits d'utilisation - Immobilier 656 31 - 45 13 655 Autres immobilisations corporelles 522 82 - 64 4 544 Total 4 095 204 - 179 23 4 143 Amortissement et dépréciation         Terrains d'exploitation 0 0 0 0 0 Constructions d'exploitation - 1 802 - 76 45 - 4 - 1 837 Droits d'utilisation - Immobilier - 225 - 91 25 - 2 - 293 Autres immobilisations corporelles - 437 - 17 13 - 2 - 443 Total - 2 464 - 184 83 - 8 - 2 573 Montant net 1 631 20 - 96 15 1 570 Note 14b - Immobilisations incorporelles   31.12.2021 Augmentation  Diminution Autres  31.12.2022 Coût historique         . Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 . Immobilisations acquises 356 18 - 24 5 355    - logiciels 156 16 - 9 4 167    - autres 200 2 - 15 1 188 Total 356 18 - 24 5 355 Amortissement et dépréciation         . Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 . Immobilisations acquises - 172 - 21 12 - 4 - 185    - logiciels - 116 - 15 9 - 3 - 125    - autres - 56 - 6 3 - 1 - 60 Total - 172 - 21 12 - 4 - 185 Montant net 184 - 3 - 12 1 170 Note 15 - Ecarts d'acquisition   31.12.2021 Augmentation  Diminution Autres 31.12.2022 Ecarts d'acquisition brut 33 0 0 0 33 Dépréciations 0 0 0 0 0 Ecart d'acquisition net 33 0 0 0 33 Filiales 31.12.2021 Augmentation  Diminution Autres 31.12.2022 Banque Transatlantique 6 6 Dubly Transatlantique Gestion 6 6 Crédit Mutuel Equity SCR 21 21 Total 33 0 0 0 33 Les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d’acquisition sont affectés font l’objet de tests annuels qui visent à s’assurer de leur valeur recouvrable. Une perte   de valeur est constatée par dépréciation de l’écart d’acquisition lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable (valeur d'utilité) est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie reposent sur les plans d’affaire déterminés par la Direction sur une durée maximum de cinq ans, puis sur la projection d’un   flux à l’infini en fonction d’un taux de croissance à long terme. Le taux d’actualisation des flux de trésorerie correspond au coût du capital, lequel est déterminé à partir d’un taux sans risque à long terme auquel s’ajoute une prime de risque. La prime   de risque est déterminée par observation de la sensibilité du cours par rapport au marché dans le cas d’un actif coté, ou par estimation d’analyste sur les actifs non cotés. Au   31 décembre 2022, le taux d'actualisation retenu est de 10%. Notes sur le passif du bilan Note 16 - Passifs financiers à la juste valeur par résultat   31.12.2022 31.12.2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 18 354 11 849 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 156 159 Total 18 510 12 008 Note 16a - Passifs financiers détenus à des fins de transaction   31.12.2022 31.12.2021 .Vente à découvert de titres 1 365 1 808    - Effets publics 0 0    - Obligations et autres titres de dettes 646 921    - Actions et autres instruments de capitaux propres 719 887 . Dettes représentatives des titres donnés en pension 9 788 6 487 . Instruments dérivés de transaction 6 514 3 490 . Autres passifs financiers détenus à des fins de transaction  687 64 Total 18 354 11 849 Note 16b - Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 31.12.2022 31.12.2021 Valeur Comptable Montant dû à l'échéance Ecart Valeur Comptable Montant dû à l'échéance Ecart . Titres émis 0 0 0 0 0 0 . Dettes subordonnées  0 0 0 0 0 0 . Dettes interbancaires 133 133 0 159 159 0 . Dettes envers la clientèle  23 23 0 0 0 0 Total 156 156 0 159 159 0 Note 17 - Compensation des actifs et passifs financiers 31.12.2022 Montants bruts des actifs financiers Montants bruts compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montants nets  Impacts des conventions-cadre de compensation Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers               Dérivés 13 290 - 3 229 10 061 - 5 315 0 - 2 707 2 039 Pensions 20 364 - 7 397 12 967 0 - 12 612 - 316 39 Total 33 654 - 10 626 23 028 - 5 315 - 12 612 - 3 023 2 078 31.12.2022 Montants bruts des passifs financiers Montants bruts compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montants nets Impacts des conventions-cadre de compensation Instruments financiers donnés en garantie Trésorerie versée (cash collateral) Passifs financiers               Dérivés 10 894 - 3 229 7 665 - 5 306 0 - 2 201 158 Pensions 22 879 - 7 398 15 481 0 - 15 178 - 303 0 Total 33 773 - 10 627 23 146 - 5 306 - 15 178 - 2 504 158 31.12.2021 Montants bruts des actifs financiers Montants bruts compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montants nets Impacts des conventions-cadre de compensation Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers Dérivés 5 348 - 1 162 4 186 - 1 644 0 - 1 240 1 302 Pensions 14 397 - 5 518 8 879 0 - 8 698 - 139 42 Total 19 745 - 6 680 13 065 - 1 644 - 8 698 - 1 379 1 344 31.12.2021 Montants bruts des passifs financiers Montants bruts compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montants nets Impacts des conventions-cadre de compensation Instruments financiers donnés en garantie Trésorerie versée (cash collateral) Passifs financiers Dérivés 5 894 - 1 162 4 732 - 1 641 0 - 1 594 1 497 Pensions 15 152 - 5 518 9 634 0 - 9 521 - 113 0 Total 21 046 - 6 680 14 366 - 1 641 - 9 521 - 1 707 1 497 Ces informations, requises par un amendement à IFRS 7, ont pour but de permettre la comparabilité avec le traitement applicable selon les principes comptables généralement admis   aux Etats-Unis (US GAAP), moins restrictifs que les normes IFRS. Les montants figurant dans la 2e colonne correspondant à la compensation comptable, selon IAS 32. La colonne   "impact des conventions-cadre de compensation" correspond aux encours de transactions relevant de contrats exécutoires mais ne faisant pas l’objet d’une compensation comptable. Cela concerne notamment les opérations pour lesquelles le droit à compenser s’exerce en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de la faillite d’une des parties aux contrats. Sont concernés les dérivés et les pensions, traités ou non via des chambres de compensation. La colonne "instruments financiers reçus/donnés en garantie" comprend les collatéraux échangés sous forme de titres à leur valeur de marché. La colonne « trésorerie reçue/versée (cash collateral) » inclut les dépôts de garantie reçus ou donnés en contrepartie des valeurs de marchés positives ou négatives des instruments financier. Note 18 - Passifs financiers au coût amorti Note 18a - Dettes envers les banques centrales et les établissements de crédit   31.12.2022 31.12.2021 Banques centrales 44 4 Dettes envers les établissements de crédit 105 739 78 187 . Comptes ordinaires 2 929 2 503 . Emprunts 92 755 70 433 . Autres dettes 4 229 2 101 . Pensions 5 646 3 131 . Dettes rattachées 180 19 Note 18b - Dettes envers la clientèle au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 . Comptes d'épargne à régime spécial 58 536 56 915    - à vue 44 193 42 497    - à terme 14 343 14 418 . Dettes rattachées sur comptes d'épargne 0 1 Sous-total 58 536 56 916 . Comptes à vue 124 040 131 209 . Comptes et emprunts à terme 39 425 29 594 . Pensions 12 14 . Autres dettes 14 36 . Dettes rattachées  117 60 Sous-total 163 608 160 913 Total 222 144 217 829 Note 18c - Dettes représentées par un titre au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Bons de caisse 51 34 TMI & TCN 20 286 17 980 Emprunts obligataires 9 333 6 499 Titres seniors non préférés 0 0 Dettes rattachées 141 36 Total 29 811 24 549 Note 18d - Eléments couverts en Fair Value Hedge 31.12.2022 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Dettes représentées par un titre 399 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 25 716 0 0 Dettes envers la clientèle 26 865 - 12 0 Total 52 980 - 12 0 31.12.2021 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Dettes représentées par un titre 398 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 24 018 0 0 Dettes envers la clientèle 28 003 7 0 Total 52 419 7 0 Note 19 - Comptes de régularisation et passifs divers   31.12.2022 31.12.2021 Comptes de régularisation passif   Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 337 108 Comptes d'ajustement sur devises 168 12 Charges à payer 920 856 Produits constatés d'avance 410 366 Comptes de régularisation divers 2 743 4 080 Sous-total 4 578 5 422 Autres passifs   Obligations locatives - Immobilier 371 438 Comptes de règlement sur opérations sur titres 86 114 Versements restant à effectuer sur titres 324 172 Créditeurs divers 795 448 Sous-total 1 576 1 172 Total 6 154 6 594 Note  19a - Obligations locatives par durée résiduelle 31.12.2022 d ≤ 1 an 1 an < d ≤ 3 ans 3 ans < d ≤ 6 ans 6 ans < d ≤ 9 ans d > 9 ans Total Obligations locatives              - Immobilier  84 92 105 56 34 371 31.12.2021 d ≤ 1 an 1 an < d ≤ 3 ans 3 ans < d ≤ 6 ans 6 ans < d ≤ 9 ans d > 9 ans Total Obligations locatives  - Immobilier  87 134 109 65 43 438 Note  20 - Provisions et passifs éventuels Note 20a - Provisions   31.12.2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques 378 199 - 1 - 263 10 323 Sur engagements de garantie 263 134 - 0 - 160 - 0 237  - dont pertes attendues à 12 mois (S1)  35 36 0 - 23 0 48  - dont pertes attendues à terminaison (S2) 116 48 0 - 101 0 64 Sur engagements de financement 92 53 0 - 84 0 61  - dont pertes attendues à 12 mois (S1)  43 31 0 - 30 0 44  - dont pertes attendues à terminaison (S2) 49 22 0 - 54 0 17 Provisions fiscales 3 2 0 - 2 1 4 Provisions pour litiges 7 4 - 0 - 2 0 9 Provisions pour risques sur créances diverses 13 6 - 1 - 15 9 12 Autres provisions 587 78 - 5 - 78 - 6 576 Provision pour épargne logement 85 13 0 - 11 0 87 Provisions pour éventualités diverses 161 10 - 5 - 63 4 107 Autres provisions (1) 341 55 0 - 4 - 10 382 Provisions pour engagements de retraite (2) 204 15 - 8 - 63 147 295 Total 1 169 292 - 14 - 404 151 1 194 (1) Les autres provisions concernent des provisions sur des GIE à hauteur de 382 millions d'euros. (2) Les autres variations comprennent les droits à  remboursement  du régime à prestations déf inies des indemnités de fin de carrière pour 140 millions d'euros. Note 20b - Engagements de retraite et avantages similaires   31.12.2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations 31.12.2022 Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite            Indemnités de fin de carrière 106 6 - 51 140 201    Compléments de retraite 26 6 - 9 - 1 22    Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 62 0 - 11 - 0 51 Sous-total 194 12 - 71 139 274 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par des caisses de retraite            Engagements envers les salariés et retraités (1) 10 3 0 8 21 Sous-total 10 3 0 8 21 Total 204 15 - 71 147 295 (1) Les provis i ons concernant les insuffisances des caisses de retraite sont relatives aux entités situées à l'étranger. Régime à prestations définies : Principales hypothèses actuarielles 31.12.2022 31.12.2021 Taux d'actualisation (1) 3,40% 1,00% Taux attendu d'augmentation des salaires Minimum 1.0% Minimum 0.5% (1) Le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé, est estimé à partir de l'indice Iboxx. Indemnités de fin de carrière Variation de la dette actuarielle 31.12.2021 Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Transferts Variation écarts actuariels    (1) Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance 31.12.2022 Engagements  232     13 - 4 - 45 - 14   182 Contrat d'assurance hors groupe et actifs gérés en externe 139   12   - 3 0 - 8   140 Sous - total des banques assurées auprès des ACM 93 0 - 12 13 - 1 - 45 - 6 0 42 Entités étrangères 13               19 Total 106               61 (1) dont (53) millions d'euros concernant les hypothèses financières et (1) million d'euros concernant les hypothèses démographiques. Informations complémentaires pour les entités françaises assurées auprès des ACM - La duration des engagements est de 16 années. - Il est attendu au titre de l'exercice à venir un coût des services rendus de 9 millions d'euros et un coût financier de 6 millions d'euros. Analyse de sensibilité des engagements au taux d'actualisation Taux d'actualisation 2,90% 3,40% 3,90% Engagements 192 182 173 Echéancier des indemnités de fin de carrière Entre 1 et 5 ans Entre 6 et 10 ans Entre 11 et 15 ans Entre 16 et 20 ans Entre 21 et 25 ans Entre 26 et 30 ans Plus de 30 ans Total Total actualisé Flux attendus des IFC 67 51 62 90 107 92 134 603 182   31.12.2022 Détails de la juste valeur des actifs du régime Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Actifs cotés sur un marché actif 52% 36% 1% 2% Actifs non cotés sur un marché actif 4% 2% 3% 0% Total 56% 38% 4% 2% 31.12.2021 Détails de la juste valeur des actifs du régime Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Actifs cotés sur un marché actif 50% 40% 1% 2% Actifs non cotés sur un marché actif 3% 1% 3% 0% Total 53% 41% 4% 2% Les actifs sont valorisés à la juste valeur Engagements de retraite à cotisations définies Provisions des compléments de retraite Les banques françaises du Groupe ont par le passé mis en place des régimes surcomplémentaires à prestations définies qui sont aujourd'hui fermés. Les engagements de ces régimes pour ces banques s'élèvent à 13 millions d'euros au 31 décembre 2022, contre 16 millions au 31 décembre 2021. Le montant versé au titre des prestations s'élève à (2) millions d'euros et celui concernant le changement d'hypothèse à (2) millions d'euros. Contrat par capitalisation souscrit auprès des ACM Un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies a été mis en place avec les ACM pour les entités françaises adhérentes au socle   social. Au titre de ce contrat, ces entités ont versé 32 millions d'euros durant cet exercice. Note 20c - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement   31.12.2022 31.12.2021 Encours des plans d'épargne logement   Ancienneté comprise entre 0-4 ans 712 601 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 6 982 7 012 Ancienneté supérieure à 10 ans 3 901 4 093 Total 11 595 11 706 Encours de comptes d'épargne logement 781 711 Total des comptes et plans d'épargne logement 12 376 12 417 Prêts d'épargne-logement 31.12.2022 31.12.2021 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 6 9 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations / Reprises nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 0     0 Sur plans d'épargne-logement 85 2   87 Sur prêts d'épargne-logement 0     0 Total 85 2 0 87 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement       Ancienneté comprise entre 0-4 ans 5     2 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 53     15 Ancienneté supérieure à 10 ans 27     70 Total 85     87 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la   clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans   une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d'engagements : - de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux   variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces   produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés  en terme s de   rémunération. Cette approche est menée par génération homogène  en termes de  conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le   résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. L’évolution de la provision s’explique essentiellement par la hausse des taux de marché et par l’évolution des encours. Note 21 - Dettes subordonnées au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Emprunts participatifs 153 153 Dettes subordonnées à durée indéterminée 26 26 Autres dettes 3 112 2 112 Dettes rattachées 9 2 Total 3 300 2 293 Dettes subordonnées représentant plus de 10% du total des dettes subordonnées. Date Emission Montant Emission Devise Taux Echéance Emprunt participatif 28.05.1985 137 M€ EUR a b TSR 24.03.2016 414 M€ EUR Euribor 3 mois +   2,05% 24.03.2026 TSR 04.11.2016 700 M€ EUR Euribor 3 mois + 1,70% 04.11.2026 Emprunt subordonné 16.12.2022 1 000 M€ EUR Euribor 3 mois + 2,00% 16.12.2032 a      Minimum 85% (TAM*+TMO)/2  Maximum 130% (TAM*+TMO)/2 * Pour les besoins du calcul de ce taux, à compter du 3 janvier 2022, toute référence au taux moyen mensuel du marché monétaire sera réputée être une référence à l’EuroSTR (Règlement (UE) 2021/1848 du 21 octobre 2021). b      Non amortissable, mais remboursable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.1997 à 130% du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures Note 22 - Gains ou pertes latents ou différés Note 22a - Gains ou pertes latents ou différés   31.12.2022 31.12.2021 Gains ou pertes latents ou différés* liés aux :   - écarts de conversion 160 89 - actifs financiers en JVCPR - instruments de dettes - 252 - 109 - actifs financiers en JVCPNR - instruments de capitaux propres - 76 - 68 - quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE - 103 255 - écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - 34 - 60 Total - 305 107 * soldes net d'IS Note 22b - Recyclage de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 31.12.2022 31.12.2021 Mouvements Mouvements Ecarts de conversion     Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 71 133 Sous-total 71 133 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP   Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements - 151 10 Sous-total - 151 10 Réévaluation des instruments dérivés de couverture   Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 0 0 Sous-total 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 26 10 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE - 358 - 8 Total - 412 145 Note 22c - Impôt relatif à chaque composante de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 31.12.2022 31.12.2021 Valeur brute Impôt Valeur nette Valeur brute Impôt Valeur nette Ecarts de conversion 71 0 71 133 0 133 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - 195 44 - 151 14 - 4 10 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 36 - 10 26 12 - 2 10 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE - 489 131 - 358 - 24 16 - 8 Total des variations des gains et pertes comptabilisées directement  en capitaux propres - 577 165 - 412 135 10 145 Note 23 - Engagements donnés et reçus Engagements donnés 31.12.2022 31.12.2021 Engagements de financement 51 916 48 654 Engagements en faveur d'établissements de crédit 305 392 Engagements en faveur de la clientèle 51 611 48 262 Engagements de garantie 20 248 18 520 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 2 659 2 952 Engagements d'ordre de la clientèle 17 589 15 568 Engagements sur titres 2 309 2 185 Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 2 309 2 185 Engagements reçus 31.12.2022 31.12.2021 Engagements de financement 244 220 Engagements reçus d'établissements de crédit 244 220 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 95 695 90 026 Engagements reçus d'établissements de crédit 60 833 56 300 Engagements reçus de la clientèle 34 862 33 726 Engagements sur titres 1 872 1 805 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 Autres engagements reçus 1 872 1 805 Titres et valeurs donnés en pension 31.12.2022 31.12.2021 Actifs donnés en pension 14 989 9 428 Passifs associés 15 391 9 624 Autres actifs donnés en garantie de passif 31.12.2022 31.12.2021 Titres prêtés 390 0 Dépôts de garantie sur opérations de marché 2 534 3 254 Total 2 924 3 254 Pour son activité de refinancement, le  G roupe procède à la mise en pension de titres de dettes et/ou de capitaux propres. Elle se traduit par le transfert de la propriété de titres que le bénéficiaire peut à son tour prêter. Les coupons ou dividendes bénéficient à l’emprunteur. Ces opérations sont soumises à appels de marge et le  G roupe est exposé à la non - restitution des titres. Les autres actifs donnés en garantie de passifs concernent les dérivés pour lesquels sont versés des appels de marge lorsque leur juste valeur est négative. Ces montants comprennent les marges initiales et celles versées ultérieurement. Notes sur le compte de résultat Note 24 - Intérêts et produits/charges assimilés 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges . Etablissements de crédit & banques centrales (1) 1 252 - 1 350 - 101 - 65 . Clientèle 4 184 - 1 034 3 630 - 559    - dont crédit-bail 330 - 46 306 - 47    - dont obligation locative   - 5 - 5 . Instruments dérivés de couverture 586 - 708 390 - 681 . Actifs financiers à la juste valeur par résultat 633 - 90 365 - 51 . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 267 0 87 0 . Titres au coût amorti 29 0 25 0 . Dettes représentées par un titre 0 - 606 0 161 . Dettes subordonnées 0 - 1 0 - 0 Total 6 951 - 3 789 4 396 - 1 517 dont produits et charges d'intérêt calculés au TIE 5 732 - 2 992 3 640 - 785 (1) dont (147) millions d'euros d'impact des taux négatifs en produits et 28 millions d'euros en charges pour l’exercice 2022, contre (412) millions d'euros d'impact des taux négatifs en produits et 234 millions d'euros en charges pour l’exercice 2021. Note 25 - Commissions 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 3 - 7 2 - 5 Clientèle 1 001 - 10 948 - 17 Titres 651 - 60 674 - 70 Instruments dérivés 7 - 8 7 - 8 Change  21 - 1 21 - 1 Engagements de financement et de garantie 69 - 83 36 - 39 Prestations de services 1 454 - 550 1 275 - 493 Total 3 206 - 719 2 963 - 633 Note 26 - Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat   31.12.2022 31.12.2021 Instruments de transaction 245 167 Instruments à la juste valeur sur option 32 - 35 Inefficacité des couvertures 34 - 7 . Sur   couverture de juste valeur (FVH) 34 - 7    .  Variations de juste valeur des éléments couverts - 3 352 - 587    .  Variations de juste valeur des éléments de couverture 3 386 580 Résultat de change 44 44 Autres Instruments à la juste valeur sur résultat (1) 407 594 Total des variations de juste valeur 762 763 (1) dont 350 millions d'euros provenant de l'activité de capital-investissement au 31 décembre 2022 contre 496 millions d'euros au 31 décembre 2021. Note 27 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres   31.12.2022 31.12.2021 Dividendes 2 2 PV/MV réalisées sur instruments de dettes - 152 8 Total - 150 10 Note 28 - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation des actifs financiers au coût amorti   31.12.2022 31.12.2021 Actifs financiers au coût amorti    PV/MV réalisées sur: 0 1 . Effets publics 0 0 . Obligations et TRF 0 1 Total 0 1 Note 29 - Produits et charges des autres activités   31.12.2022 31.12.2021 Produits des autres activités   . Immeubles de placement : 0 0     - reprises de provisions/amortissements  0 0     - plus - values de cession 0 0 . Charges refacturées 88 82 . Autres produits 133 95 Sous-total 221 177 Charges des autres activités   . Immeubles de placement : - 2 - 2     - dotations aux provisions/amortissements - 2 - 2     - moins - values de cession 0 0 . Autres charges - 153 - 158 Sous-total - 155 - 160 Total net des autres produits et charges 66 17 Note 30 - Frais généraux   31.12.2022 31.12.2021 Charges de personnel - 1 973 - 1 877 Autres charges générales d'exploitation - 1 381 - 1 268 Dotations et reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 204 - 201 Total - 3 558 - 3 346 Note 30a - Charges de personnel   31.12.2022 31.12.2021 Salaires et traitements - 1 244 - 1 130 Charges sociales - 415 - 463 Avantages du personnel à court terme 0 0 Intéressement et participation des salariés - 165 - 143 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - 146 - 141 Autres - 3 0 Total - 1 973 - 1 877 Note 30b - Effectifs moyens   31.12.2022 31.12.2021 Techniciens de la banque 10 029 10 201 Cadres 9 261 9 200 Total 19 290 19 401 Dont France 17 427 17 605 Dont étranger 1 863 1 796 Note 30c - Autres charges générales d'exploitation   31.12.2022 31.12.2021 Impôts et taxes (1) - 294 - 238 Locations    - locations à court terme d'actifs - 26 - 23  - locations d'actifs de faible valeur/substituables (2) - 53 - 53  - autres locations - 3 - 6 Autres services extérieurs - 1 038 - 982 Autres charges et produits divers 33 34 Total - 1 381 - 1 268 (1) Le poste "Impôts et taxes" comprend une charge de (187) millions d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2022, contre (136) millions au 31 décembre 2021. (2) Inclu s  le matériel informatique.  Note 30d - Honoraires versés aux commissaires aux comptes Montants hors taxes 31.12.2022 PricewaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres KPMG Certification des comptes              - Emetteur 0,47 23% 0,48 26% 0,47 11%  - Filiales intégrées globalement 1,31 65% 0,61 33% 2,55 60% Services autres que la certification des  comptes                - Emetteur 0,05 3% 0,05 3% 0,05 1%  - Filiales intégrées globalement 0,19 9% 0,72 38% 1,18 28% Total 2,02 100% 1,86 100% 4,25 100% Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France             pour la certification des comptes 1,49   1,01   1,38   Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France             pour les services autres que la certifications des comptes 0,05   0,05   0,05   Les principales natures de services autres que la certifications des comptes (SACC) concernent des attestations et des procédures convenues. Montants hors taxes 31.12.2021 PricewaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres KPMG Certification des comptes  - Emetteur 0,46 26% 0,46 29% 0,46 12%  - Filiales intégrées globalement 1,25 72% 0,56 36% 2,30 58% Services autres que la certification des  comptes  - Emetteur  - Filiales intégrées globalement 0,04 2% 0,54 35% 1,22 30% Total 1,75 100% 1,56 100% 3,98 100% Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France   pour la certification des comptes 1,35 0,93 1,32 Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certifications des comptes           Les montants ci-dessus correspondent aux montants comptabilisés en charge durant l'exercice. Note 30e - Dotations et reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 31.12.2022 31.12.2021 Amortissements - 205 - 201 - immobilisations corporelles - 184 - 186    - dont droits d'utilisation - 91 - 92 - immobilisations incorporelles - 21 - 15 Dépréciations 1 0 - immobilisations corporelles 0 0 - immobilisations incorporelles 1 0 Total - 204 - 201 Note 31 - Coût du risque de contrepartie   31.12.2022 31.12.2021  - pertes attendues à 12 mois (S1) - 106 2  - pertes attendues à terminaison (S2) 351 26  - actifs dépréciés (S3) - 204 - 98 Total 41 - 70 31.12.2022 Dotations  Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total pertes attendues à 12 mois (S1) - 312 206       - 106   - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti - 3 2       - 1   - Prêts et créances clientèle au coût amorti - 231 143       - 88     - dont location financement - 26 16       - 10   - Actifs financiers au coût amorti - titres - 1 1       - 0   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes  - 9 5       - 4   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0       0   - Engagements donnés - 68 55       - 13 pertes attendues à terminaison (S2) - 518 869       351   - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti - 0 0       - 0   - Prêts et créances clientèle au coût amorti - 445 708       263     - dont location financement - 39 37       - 2   - Actifs financiers au coût amorti - titres - 0 0       0   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes  - 3 6       3   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0       0   - Engagements donnés - 70 155       85 Actifs dépréciés (S3) - 570 544 - 173 - 17 12 - 204   - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti - 0 0 0 - 0 0 - 0   - Prêts et créances clientèle au coût amorti - 509 492 - 173 - 17 12 - 195     - dont location financement - 4 4 - 2 - 1 1 - 2   - Actifs financiers au coût amorti - titres - 0 9 0 0 0 9   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes  0 0 0 0 0 0   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 0 0 0   - Engagements donnés - 61 43 0 - 0 0 - 18 Total - 1 400 1 619 - 173 - 17 12 41 31.12.2021 Dotations  Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total pertes attendues à 12 mois (S1) - 209 211       2   - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti - 1 1       0   - Prêts et créances clientèle au coût amorti - 150 154       4     - dont location financement - 16 16       0   - Actifs financiers au coût amorti - titres - 0 0       - 0   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes  - 5 4       - 1   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0       0   - Engagements donnés - 53 52       - 1 pertes attendues à terminaison (S2) - 307 333       26   - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0       0   - Prêts et créances clientèle au coût amorti - 245 243       - 2     - dont location financement - 28 29       1   - Actifs financiers au coût amorti - titres - 1 0       - 1   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes  - 4 1       - 3   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts - 0 0       - 0   - Engagements donnés - 57 89       32 Actifs dépréciés (S3) - 495 742 - 334 - 22 11 - 98   - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti - 0 0 0 - 0 0 - 0   - Prêts et créances clientèle au coût amorti - 411 552 - 202 - 22 11 - 72     - dont location financement - 4 3 - 2 - 2 1 - 4   - Actifs financiers au coût amorti - titres - 21 132 0 0 0 111   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes  0 0 - 132 0 0 - 132   - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 0 0 0   - Engagements donnés - 63 58 0 0 0 - 5 Total - 1 012 1 287 - 334 - 22 11 - 70 Note 32 - Gains ou pertes sur autres actifs   31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations corporelles et incorporelles  - 4 - 6 . Moins-values de cession - 16 - 16 . Plus-values de cession 12 10 Gains ou pertes nets sur titres consolidés 12 0 Total 8 - 6 Note 33 - Impôts sur les bénéfices   31.12.2022 31.12.2021 Charge d'impôt exigible - 561 - 579 Charge / Produit d'impôt différé - 101 - 46 Ajustements au titre des exercices antérieurs 13 21 Total - 649 - 604 Dont (582) millions d'euros au titres des sociétés situées en France et (67) millions d'euros pour les sociétés situées hors France. Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique   31.12.2022 31.12.2021 Taux d'impôt théorique 25,8% 28,4% Impact des régimes spécifiques des SCR -2,9% -4,4% Impact des décalages permanents 2,1% 0,6% Impact de l'effet de l'intégration fiscale -0,7% -1,5% Impact des taux d'imposition spécifiques des entités étrangères -0,6% -0,9% Impact du taux réduit sur les plus - values à long terme -0,4% -0,7% Impact des crédits d'impôt -0,2% -0,2% Impact des provisions pour impôts -0,1% 0,8% Impact des variations des taux d'impôt 0,0% 1,3% Impact des corrections relatives aux exercices antérieures 0,0% 0,0% Autres éléments 0,0% 0,0% Taux d'impôt effectif 23,0% 23,4% Résultat taxable 2 818 2 578 Charge d'impôt - 649 - 604 Note 34 - Résultat par action   31.12.2022 31.12.2021 Résultat net part du Groupe 2 289 2 105 Nombre d'actions à l'ouverture 38 009 418 38 009 418 Nombre d'actions à la clôture 38 009 418 38 009 418 Nombre moyen pondéré d'actions 38 009 418 38 009 418 Résultat de base par action en euros 60,23 55,37 Nombre moyen pondéré d'actions susceptibles d'être émises 0 0 Résultat dilué par action en euros 60,23 55,37 Le capital social du CIC est de 611.858.064 euros, divisé en 38.241.129 actions de 16 euros de nominal, dont 231.711 titres auto-détenus. Note 35 - Hiérarchie de Juste Valeur des instruments financiers évalués au coût amorti ou au coût au bilan Les justes valeurs présentées sont une estimation réalisée au 31 décembre 2022 à partir d'un calcul d'actualisation des flux futurs   estimés sur la base d'une courbe de taux sans risque à laquelle est ajouté pour les calculs des éléments d'actif un spread de   crédit calculé globalement pour le Crédit Mutuel Alliance Fédérale et revu chaque année. Les instruments financiers présentés dans cette information sont les prêts et emprunts. Ils ne reprennent pas les éléments non monétaires   (actions), les comptes de fournisseurs et les comptes d'autres actifs, d'autres passifs et les comptes de régularisation. Les instruments   non financiers ne sont pas concernés par cette information. La juste valeur des instruments financiers exigibles à vue et des contrats d'épargne réglementée de la clientèle est la valeur exigible par le   client,  c’est-à-dire  sa valeur comptable. Certaines entités du groupe peuvent également appliquer des hypothèses : la valeur de marché est la valeur comptable pour les contrats   dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ou dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an. Nous attirons l'attention sur le fait que les instruments financiers comptabilisés au coût amorti ne sont pas cessibles ou ne font pas ,  dans la pratique, l'objet de cession avant leur échéance. De ce fait, les plus - values ou les moins - values ne seront pas constatées. Si toutefois, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti devaient faire l'objet d'une cession, le prix de cette cession pourrait   différer significativement de la juste valeur calculée au 31 décembre 2022. 31.12.2022 V aleur de marché V aleur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs           Actifs financiers au coût amorti 327 305 350 454 1 887 111 021 214 398    Prêts et créances sur établissements de crédit 105 003 106 894 0 105 004 0    Prêts et créances à la clientèle 218 853 240 002 0 4 603 214 250    Titres 3 449 3 558 1 887 1 414 148 Passifs              Dettes envers les établissements de crédit 105 101 105 739 0 105 101 0    Dettes envers la clientèle 221 434 222 144 0 122 482 98 952    Dettes représentées par un titre (1) 29 815 29 811 0 20 207 9 608    Dettes subordonnées 3 370 3 300 0 3 370 0 31.12.2021 V aleur de marché V aleur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs Actifs financiers au coût amorti 320 679 315 378 1 995 97 151 221 533    Prêts et créances sur établissements de crédit 91 618 91 384 0 91 618 0    Prêts et créances à la clientèle 225 587 220 550 0 4 263 221 324    Titres 3 474 3 444 1 995 1 270 209 Passifs    Dettes envers les établissements de crédit 78 659 78 187 0 78 659 0    Dettes envers la clientèle 218 465 217 829 0 129 471 88 994    Dettes représentées par un titre (1) 24 559 24 549 0 17 581 6 978    Dettes subordonnées 2 369 2 293 0 2 369 0 (1) La juste valeur des passifs financiers au coût amorti au bilan est communiquée ci-dessus en application d’IFRS 13. Une revue approfondie des niveaux de juste valeur a été entreprise en 2022. La méthode de classification dans les différents niveaux de juste valeur a été affinée. Par conséquent, un reclassement des passifs financiers a été effectué du niveau 2 vers le niveau 3 pour 9 608 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 6 978 millions d'euros au 31 décembre 2021. Note 36 - Encours des opérations réalisées avec les parties liées   Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprise mère Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprise mère Actifs     Actifs à la juste valeur par résultat 185 26 2 437 286 Actifs financiers à la JVCP 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti 59 24 098 39 17 197 Actifs divers 18 10 18 1 Passifs     Dettes envers les établissements de crédit 451 86 242 205 61 476  Passifs à la juste valeur par résultat 11 37 2 326 310  Dettes envers la clientèle 41 69 169 47  Dettes représentées par un titre 2 360 1 200 2 464 1 392  Dettes subordonnées 0 3 260 0 2 253 Hors -b ilan     Engagements de financement donnés 0 11 0 0 Engagements de garantie donnés 0 45 0 190 Engagements de financement reçus 0 3 0 0 Engagements de garanties reçus 0 7 179 0 6 027 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts reçus 8 667 - 4 337 Intérêts versés - 15 - 1 004 - 1 - 255 Commissions reçues 594 24 539 - 1 Commissions versées - 16 - 145 - 23 - 104 Gains ou pertes nets sur actifs financiers JVCP et JVR 141 26 259 43 Autres produits et charges 1 - 8 1 - 4 Frais généraux - 67 - 569 - 73 - 523 L'entreprise mère est constituée de la BFCM, actionnaire majoritaire du CIC, de la  C aisse  F édérale de  C rédit   M utuel (CFCM), entité   contrôlant la BFCM et de toutes leurs filiales. Les relations avec l'entreprise mère sont principalement composées de prêts et emprunts dans le cadre de la gestion de la trésorerie, la   BFCM étant l'organisme de refinancement du groupe et des prestations informatiques facturées avec les entités Euro-Information. Les entreprises consolidées par la méthode de mise en équivalence sont Crédit Mutuel Asset Management et le Groupe des Assurances du   Crédit Mutuel. Relations avec les principaux dirigeants du groupe Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants Salaire part fixe Salaire part variable Avantages en nature Réintégrations diverses Total 31.12.2022 Total 31.12.2021 Principaux dirigeants 0 0 0 0 0 0 Les dirigeants du groupe ont également bénéficié au cours de l'exercice des dispositifs de prévoyance collective et du dispositif de retraite supplémentaire du groupe En revanche, les dirigeants du groupe n'ont bénéficié d’aucun autre avantage spécifique. Aucun titre de capital ou donnant accès au capital ou donnant le droit d’acquérir des titres du capital du CIC ne leur a été attribué. De plus, ils ne perçoivent pas de jetons de présence au titre des mandats qu’ils exercent en raison de leurs fonctions au sein du groupe. Les dirigeants du groupe peuvent par ailleurs détenir des avoirs ou des emprunts dans les livres des banques du groupe, aux conditions offertes à l’ensemble   du personnel. À la date du 31 décembre 2022, seul Nicolas Théry détient des emprunts de cette nature. Note 37 - Exposition aux risques Les informations relatives à l'exposition aux risques demandées par IFRS 7 sont présentées dans le chapitre 5 sur les risques du rapport de gestion. VI. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale , Crédit Industriel et Commercial - CIC 6, avenue de Provence 75009 Paris  C edex 09 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crédit Industriel et Commercial - CIC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. •  Risque de crédit et évaluation des dépréciations sur les portefeuilles de prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Les banques du groupe CIC sont exposées à des risques de crédit inhérents à leurs activités, notamment pour ce qui concerne les prêts à la clientèle. A ce titre et comme indiqué dans la note 1.3.1.1.1. de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe comptabilise des dépréciations selon le modèle de la norme IFRS 9 : • Pour les encours sains non dégradés (statut 1) et sains dégradés (statut 2), le provisionnement est réalisé sur la base des pertes de crédit attendues respectivement à douze mois et à maturité. • Pour les encours douteux (statut 3), la dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt, des flux futurs estimés tenant compte notamment de l’effet des garanties. Le classement des encours entre les différents statuts prévus par la norme IFRS    9 et l’évaluation des pertes de crédit attendues ou avérées pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requièrent l’exercice d’un jugement accru et la prise en compte d’hypothèses par le groupe CIC, notamment pour : • Déterminer les modalités d’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours en statuts 1 et 2 ou du risque avéré (statut   3) ; • Estimer le montant des pertes de crédit pour les différents statuts. Comme présenté dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022, le montant total des encours bruts de prêts à la clientèle s’élève à 243 315M€ et le montant total des dépréciations s’élève à 3 313 M€ d’euros. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation du risque de crédit ainsi que dans la détermination du classement et des dépréciations sur prêts à la clientèle (Statuts 1 à 3), en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, nous avons considéré que le classement des encours de crédit à la clientèle entre les différentes catégories prévues par la norme IFRS 9 et l’évaluation des dépréciations comptabilisées constituaient un point clé de l’audit . S’agissant des encours classés en statuts 1 et 2, les travaux que nous avons réalisés ont consisté à : •  Prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés par les commissaires aux comptes du groupe   Crédit Mutuel sur les options méthodologiques et les modèles de dépréciations définis par la Direction. Ces travaux ont couvert en particulier : •  Un examen du dispositif mis en place pour classer les créances entre les différents statuts et évaluer le montant des pertes de crédits attendues ; • Un examen des méthodes et des mesures retenues pour les différents paramètres et les modèles de calcul des pertes de crédits attendues, • L’analyse des modalités de pondération des différents scénarios macroéconomiques retenus pour le calcul des corrections de valeur, ainsi que l'information financière afférente ; • La réalisation de tests sur la qualité des données ainsi que des contrôles réalisés sur les systèmes d’information utilisés dans la détermination des pertes de crédit   attendues ; • Réaliser des travaux d’analyse de données relatifs à la correcte classification des encours par catégorie (statuts 1 et 2) ; • Examiner les rapprochements réalisés entre les données des outils informatiques de calcul des pertes attendues et la comptabilité ; • Analyser les évolutions du portefeuille et des niveaux de dépréciation, par statut et pour une sélection d’entités entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 afin d’en apprécier la cohérence d’ensemble. S’agissant des encours classés en Statut 3, nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe pour identifier les prêts et créances présentant un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes, dans un contexte   d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts. Les travaux ont principalement consisté à examiner : • L’application des règles de classement des encours en statut 3 sur un échantillon de créances ; • Les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information ; • Le processus de suivi du risque de crédit, en prenant connaissance des conclusions des comités spécialisés en charge du suivi des créances en Statut 3 et de la comptabilisation des dépréciations associées ; • Les principales hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles sur un échantillon de dossiers de crédits de la banque de financement, et contrôler la documentation de la note de crédit ; • L’évolution dans le temps des indicateurs clefs :   rapport des encours en Statut   3 sur les encours totaux et taux de couverture des encours en Statut 3 par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. •  Evaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3 de juste   valeur Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de marchés pour compte propre et de trésorerie groupe et en lien avec son offre de services à la clientèle, votre groupe détient des instruments financiers à des fins de transaction. Ces instruments financiers sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur ainsi que mentionné dans la note 1. Au paragraphe « 3.1.1.1. Prêts, créances, ou titres de dettes acquis » de l’annexe aux comptes consolidés. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. Comme présenté dans la note 7c de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022, le montant total des instruments financiers classés en niveaux 2 et 3 de juste valeur s’élèvent à 22 438 millions d’euros. Nous avons considéré que l’évaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3 était un point clé de l’audit du fait d’un risque important d’anomalies significatives dans les comptes consolidés car elle requiert l’exercice du jugement, en particulier pour :  • La détermination des paramètres d’évaluation non observables sur le marché et la catégorisation des instruments selon la hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs financiers ; •  L’utilisation de modèles internes d’évaluation ; •  L’estimation des principaux ajustements d’évaluation permettant de tenir compte des risques de contrepartie ou de liquidité ; •  L’analyse des écarts éventuels d’évaluation avec des contreparties constatés dans le cadre d’appels de marge. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe pour identifier et évaluer les instruments financiers complexes et notamment : • La gouvernance autour des modèles d’évaluation et les ajustements de valeur ; • La justification et la validation indépendante des résultats comptabilisés sur ces opérations ; •  Les contrôles relatifs aux processus de collecte des paramètres nécessaires à l’évaluation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3. Des spécialistes en évaluation d’instruments financiers complexes ont été inclus dans notre équipe d’audit. Avec leur assistance, nous avons également : •  Réalisé nos propres tests d’évaluation sur un échantillon d’instruments financiers complexes ; •  Analysé les processus internes d’identification et de validation des principaux ajustements de valeur appliqués sur les instruments financiers et leur évolution dans le temps. Nos analyses ont porté sur l’examen des méthodologies retenues sur les réserves de marché et les   ajustements de valeur, et le dispositif de gouvernance mis en place pour contrôler les ajustements réalisés ; •  Examiné les principaux écarts d’appels de marge, afin d’apprécier la cohérence des évaluations précédemment retenues ; •  Analysé les critères utilisés dans la hiérarchie de la juste valeur tels que décrits dans la note 7c « Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan » de l’annexe aux comptes consolidés. •  Evaluation des participations complexes ou comptabilisées en niveau 3 de juste valeur   du pôle capital développement Risque identifié Notre réponse Votre groupe détient, à travers des filiales de capital développement, des participations comptabilisées à la juste valeur par résultat. Ces instruments sont comptabilisés lors de leur   entrée au bilan à leur juste valeur ainsi que lors des arrêtés ultérieurs et jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Pour estimer la juste valeur lorsque les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, votre groupe applique une approche  mark-to-model  fondée notamment sur des données non observables, comme indiqué dans le paragraphe « Détermination de la juste valeur des instruments financiers » de la note 1.3 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. En raison du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur pour les instruments financiers non cotés et de la complexité de sa modélisation, notamment dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, nous avons estimé que l’évaluation des participations comptabilisées en niveau 3 de juste valeur du pôle capital développement constituait un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre groupe associés à l’évaluation des participations comptabilisées en niveau 3 de juste valeur du pôle capital   développement. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, et sur la base d’un échantillon, nos travaux ont également consisté à : • Analyser les méthodes et les données de valorisation non observables retenues par votre groupe pour les lignes évaluées sur la base d’une approche  mark-to-model , et apprécier la prise en compte du contexte dans les données utilisées pour la valorisation ; • Contrôler, le cas échéant, que la valorisation retenue par votre groupe était comparable au prix observé lors d’une transaction similaire et récente. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport   financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°   2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.   451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Industriel et Commercial - CIC par vos Assemblées Générales du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A., du 25 mai 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 26 mai 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la septième année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-cinquième année et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise   relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en  œuvre  des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de   cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres  KPMG S.A.  PricewaterhouseCoopers Audit Hassan Baaj Sophie Sotil-Forgues Arnaud Bourdeille Laurent Tavernier VII.  —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 6, avenue de Provence - 75009 Paris.
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Groupe Sfpi 
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 GROUPE SFPI Société Anonyme au capital de 89 386 111,80   €. Siège social : 20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017  PARIS . 393 588 595 RCS  PARIS . AVIS DE CONVOCATION Contenant un rectificatif  à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires   n°56 du 10 mai 2023 Les actionnaires de la société  GROUPE SFPI  sont convoqués en assemblée générale mixte le  16 juin 2023  à  10h30   au  20 rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration sur les comptes et les opérations de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation des éléments  de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022 au Président Directeur Général ; Approbation des éléments  de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général délégué ; Attestation  de l’organisme tiers indépendant (OTI)  sur la déclaration de performance extra-financière ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction de capital social ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Pouvoirs en vue des formalités. ______________________________________________________ Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°56 du 10 mai 2023 Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis de réunion de l’Assemblée Générale, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°56 du 10 mai 2023 sous le numéro d’annonce n°2301494, Cet avis ajoute  deux nouveaux points à l’ordre du jour et  deux nouvelle s  résolutions proposé s  au vote. Lesdites résolutions proposées à l’Assemblée Générale sont rédigées comme suit : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante » ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante ». résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport annuel. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II  la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport annuel. » Le reste des résolutions demeurent inchangées . ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  14 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia  ( Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ),  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’administration   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia –  Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : GROUPE SFPI, 20 rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris ou par voie électronique à l’adresse suivante ppfini@groupesfpi.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 12 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  GROUPE SFPI  et sur le site internet de la société  www.sfpi-group.com  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION .
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ENERGISME
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 ENERGISME Société anonyme au capital de  1 672 713,70  € Siège social : 88, avenue du Général  Leclerc , 92100 Boulogne-Billancourt 452 659 782 R.C.S Nanterre __________ AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires de la société ENERGISME (la  «  Société  » ) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  le 16 juin 2023, à 10 heures, au Novotel Pont de Sèvres situé 11-13, Grande Rue, 92310 Sèvres . L’ A ssemblée  Générale  est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre ordinaire, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus aux administrateurs, aux dirigeants et au Commissaire aux comptes, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre extraordinaire, Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L225-248 du Code de commerce, Division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social – Attribution de 10 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro anciennement détenue – Modification corrélative de l’article 8 des statuts,  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets de la Neuvième Résolution, de la Dixième Résolution, de la Onzième Résolution, de la Douzième Résolution, de la Quatorzième Résolution et de la Quinzième Résolution, Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne groupe. ___________________________ FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le   14 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,  si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale. Ils devront choisir entre l’une des quatre formules suivantes : assister personnellement à l’assemblée ; donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce)  ;  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; voter par correspondance. Pour cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) : -  Pour les actionnaires au nominatif  : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission par Internet accéderont au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com.  Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission. -  Pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 mai 2023 à 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 15 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour donner ses instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : -  pour les actionnaires au nominatif  : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. -  pour les actionnaires au porteur  : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez  Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. QUESTIONS ECRITES Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit.  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et être reçues avant le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. DROIT DE COMMUNICATION  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société. Le  C onseil d’administration.
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 I D I Société en Commandite par Actions au capital de 51. 423.020,9 0 € Siège social :  23-25 , avenue  Franklin Delano Roosevelt  – 75008 Paris 328 479 753 RCS Paris I. Les comptes annuels  et consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , publiés dans le document  d’enregistrement universel   2022  intégrant le rapport financier annuel  2022  (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le  7 avril 2023 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le  5   avril 2023  dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du  11 mai 2023 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) Opinion sur les comptes annuels  «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image   fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice .   » «  JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation dans des entités non cotées Risque identifié Les titres de participation dans des entités non cotées acquis ou souscrits par IDI dans le cadre de son activité de capital-investissement figurent au bilan au 31 décembre  2022 pour un montant net de 173 682  881 euros et représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme indiqué en note 1.3 de l’annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques sur les titres de participation. Elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur d’utilité estimée à la clôture de l’exercice. L’évaluation à la valeur d’utilité des titres de participation dans les entités non cotées suppose le recours à des méthodologies et des hypothèses et fait appel au jugement de la Direction du Groupe. Ces évaluations peuvent avoir une incidence significative sur les montants d’actifs, sur les charges et les produits inscrits dans les états financiers. Par ailleurs la production des informations spécifiques à fournir en annexe sur l’évaluation et leur mode de détermination fait également appel au jugement de la Direction. L’évaluation des titres de participation dans les entités non cotées a ainsi été identifiée comme un point clé de l’audit.   Procédures d’audit mises en œuvre  Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction pour la détermination des valeurs d’utilité des titres de participation non cotés du portefeuille. Par ailleurs, pour les titres de participations non cotés que nous avons jugés significatifs, nous avons : procédé à une analyse critique de la méthodologie et des hypothèses retenues pour les valorisations et vérifié qu’elles répondaient bien aux principes édictés par les principes comptables,  réconcilié les valeurs des fiches de valorisation validées par la direction avec les montants comptabilisés, apprécié la cohérence des estimations et hypothèses au vu des informations disponibles dans les dossiers de suivi d’investissement du Groupe. Nous avons par ailleurs revu l’information à fournir en annexe au titre de l’évaluation de ces titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  » . Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » «  Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément . Évaluation des titres de participation dans des entités non cotées Risque identifié  Les titres de participation dans les entités non cotées acquis par IDI fi gurent au bilan consolidé au 31  décembre 2022 pour un montant net de 643 M€ («  Private Equity Europe  » et «  Private Equity Emergents   ») et représentent un des postes les plus significatifs du bilan consolidé.  Les variations de juste valeur de ces titres constatées à la date d’arrêté, comme indiqué dans les notes 1.3, 2.3, 2.10 et 4.2, sont enregistrées par le résultat sur la base d’une évaluation réalisée ligne à ligne pour chacun de ces instruments, conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». L’évaluation à la juste valeur des titres de participation dans les entités non cotées suppose le recours à des méthodologies et des hypothèses et fait appel au jugement de la Direction du Groupe. Ces évaluations peuvent avoir une incidence significative sur les montants d’actifs, sur les charges et les produits inscrits dans les états financiers consolidés. Par ailleurs la production des informations spécifiques à fournir en annexe sur les justes valeurs et leur mode de détermination fait également appel au jugement de la Direction. L’évaluation des titres de participation dans les entités non cotées a ainsi été identifiée comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre  Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction pour la détermination des justes valeurs des titres de participation non cotés du portefeuille. Par ailleurs, pour les titres de participations non cotés que nous avons jugés significatifs, nous avons : procédé à une analyse critique de la méthodologie et des hypothèses retenues pour les valorisations et vérifié qu’elles répondaient bien aux principes édictés par les normes comptables IFRS, réconcilié les valeurs des fiches de valorisation validées par la direction avec les montants comptabilisés, apprécié la cohérence des estimations et hypothèses au vu des informations disponibles dans les dossiers de suivi d’investissement du Groupe. Nous avons par ailleurs revu l’information à fournir en annexe au titre des évaluations à la juste valeur de ces instruments. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés . » Paris et Paris-La Défense, le  7 avril 2023 Les Commissaires aux c omptes Cabinet Foucault Olivier FOUCAULT Deloitte & Associés Alain GUINOT
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BUREAU VERITAS
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 3451225 -3810 0 0 Bureau   Veritas Société Anonyme au   capital de 54 293   334,48   euros Siège social : Immeuble   Newtime,   40/52   boulevard du Parc   92200   Neuilly-sur-Seine 775   690   621   RCS Nanterre AVIS DE  CONVOCATION AVERTISSEMENT L’Assemblée générale annuelle de Bureau Veritas , société anonyme au capital social de 54 293 334,48   euros, dont le siège social est situé  Immeuble Newtime – 40/52 boulevard du Parc – 92200 Neuilly-sur-Seine , immatriculée    au    Registre    du    commerce     et des    sociétés     de    Nanterre    sous    le    numéro    775 690 621 (ci-après la «    Société »),  se tiendra le 22 juin 2023 à 15 heures, au siège social de la Société (dans l’Auditorium situé   au rez-de-chaussée) .   Les actionnaires sont invités, en amont de l’Assemblée et le plus tôt possible,  à demander leur carte d’admission   pour assister physiquement à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à tout tiers de leur choix,  à l’aide  du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’ensemble des modalités sont décrites dans la Brochure de convocation disponible sur le site internet de la Société.  Des mesures seront prises afin que les  actionnaires puissent également suivre le déroulement de   l’Assemblée générale en direct   par le moyen d’une retransmission audio simultanée accessible   depuis le site internet du Groupe  ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations- financieres/assemblee-generale ). Les actionnaires pourront poser des questions sur le  chat  dédié, auxquelles il sera répondu dans la limite du temps imparti à cette fin pendant l’Assemblée. Il est précisé qu’il s’agit d’un dispositif non-réglementaire qui ne permet pas l’identification préalable des actionnaires et l’exercice des droits des actionnaires.    Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes d'information et documents par voie électronique à l’adresse électronique dédiée :  ag2023@bureauveritas.com .   Les actionnaires peuvent également  adresser dès à présent leurs questions écrites , par lettre recommandée avec accusé de réception ou, de préférence, par e-mail ( ag2023@bureauveritas.com ),  jusqu’au  dimanche 18 juin 2023 à minuit (heure de Paris)  en justifiant de leur qualité d’actionnaire. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lorsqu'elles porteront sur le même sujet.     Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires  dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés seront publiés sur le site internet précité au moins 21 jours avant la date de l’assemblée,  soit au plus tard le jeudi 1 er  juin 2023 , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     Nous vous invitons à suivre régulièrement les informations concernant l’organisation de  l’Assemblée   générale 2023 sur le site internet du Group e, rubrique Assemblée générale   ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations- financieres/assemblee-generale ),   qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bureau  Veritas sont informés que l'Assemblée générale mixte   annuelle   se   tiendra   le   jeudi   22   juin   2023   à   15   heures   (l’   «  Assemblée » ),   au   siège   social   de   la   Société,   Immeuble   Newtime,  40/52 boulevard du Parc à Neuilly-sur-Seine (92200),  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre   du jour Résolutions   relevant   de la compétence   de l’Assemblée   générale   ordinaire   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022   ( 1 ère  résolution )   ;    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022   ( 2 ème  résolution )   ;    Affectation   du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022   ; distribution d’un dividende  ( 3 ème   résolution )   ;    Rapport spécial des Commissaires   aux   comptes relati f  aux   conventions visées   à   l'article   L.   225- 3 8   du   Code   de  commerce   ( 4 ème  résolution )   ;   Ratification  de la cooptation de Monsieur Laurent Mignon en   qualité d’administrateur  ( 5 ème   résolution )   ;    Renouvellement   du mandat de Monsieur Frédéric   Sanchez   en qualité d’administrateur   ( 6 ème   résolution )   ;    Approbation des  informations  relatives à la rémunération   des mandataires   sociaux au titre de l’exercice  clos le  31 décembre 2022, mentionnées au I. de l’article  L .22-10-9 du Code de commerce  ( 7 ème  résolution )  ; Approbation  des  éléments  fixes,  variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les  avantages   de   toute   nature   versés   au   cours   de   l’exercice   2022   ou   attribués   au   titre   du   même   exercice   à   Monsieur Aldo Cardoso,   à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration   ( 8 ème  résolution )   ;    Approbation des  éléments fixes,  variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les  avantages  de   toute   nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice  à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat  de Directeur Général ( 9 ème   résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération   des administrateurs pour l’exercice 2023   ( 10 ème   résolution )   ;   Approbation   de   la   politique   de   rémunération   du   Président   du   Conseil   d'administration   pour   l’exercice  2023 ( 11 ème  résolution ) ; Approbation   de   la   politique   de   rémunération   du   Directeur   Général   pour   la   période  courant du 1 er   janvier  2023  au 22 juin 2023 ( 12 ème  résolution ) ; Approbation   de   la   politique   de   rémunération   du   Directeur   Général pour la période courant du 22  juin 2023  au  31 décembre 2023 ( 13 ème  résolution ) ; Approbation des  éléments fixes,  variables et exceptionnels composant  la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat de Directeur Général, jusqu’à la date de cessation  de ses fonctions   ( 14 ème  résolution )   ;   Autorisation   consentie   au   Conseil   d’administration à l’effet d'opérer  sur   les   actions   de   la   Société   ( 15 ème  résolution ).  Résolutions   relevant   de la compétence   de l’Assemblée   générale   extraordinaire   Plafond   global   des   augmentations  de capital et  des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de   créance   et   sous- plafond   des   augmentations   de   capital   et   des   émissions   de   valeurs   mobilières   représentatives de titres de créance avec suppressi o n du droit  préférentiel  de souscription ( 16 ème  résolution )   ;   Délégation   de   compétence   consentie   au   Conseil   d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission (i) d’actions ordinaires de la Société   et/ou   (ii)   de   valeurs   mobilières   qui   sont   des   titres   de   capital   donnant   accès   immédiatement   et/ou   à   terme   à   d’autres   titres   de   capital   existant   ou   à   émettre   par   la   Société   et/ou   une   de   ses   filiales   et/ou   (iii)   de   valeurs   mobilières   qui sont représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès à des   titres de capital à émettre   de la Société et/ou d’une de ses  filiales  ( 17 ème  résolution )   ;   Délégation   de   compétence   consentie   au   Conseil   d’administration à l’effet d’augmenter   le   capital   social   par   incorporation   de   primes,   réserves,  bénéfices  ou   de   toute   autre   somme   dont  la capitalisation serait admise  ( 18 ème  résolution ) ; Délégation   de   pouvoirs consentie au  Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme  au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription , dans la limite de 10 % du capital social  en rémunération   d’apports en nature consentis à la Société ( 19 ème   résolution )   ;   Délégation  de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une  offre  publique d’échange initiée par la Société  ( 20 ème  résolution ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès  immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une filiale avec  suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 21 ème  résolution )   ;   Délégation  de compétence consentie au Conseil d’administration  à l’effet d’émettre, par voie d’offre au  public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une de ses filiales avec   suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ( 22 ème  résolution )   ;   Autorisation  consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 21 ème  et 22 ème   résolutions, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par an  ( 23 ème  résolution )   ;   Délégation  de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ( 24 ème   résolution )   ;   Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions,   emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe   ( 25 ème  résolution )   ;   Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des  actionnaires à leur droit préférentiel de souscription   ( 26 ème  résolution )  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression  du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 27 ème  résolution )  ; Autorisation  consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions   ( 28 ème  résolution )   ;   Pouvoirs pour l'accomplissement des  f ormalités  ( 29 ème  résolution ).   L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée  g énérale  m ixte a été publié au Bulletin des   Annonces Légales Obligatoires du  m ercredi  10 mai  2023, bulletin N°   56 . Il  est accessible   sur le site internet de la Société , rubrique Assemblée générale   ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations-financieres/assemblee-generale ). I.  Participation à l’ A ssemblée L’Assemblée générale se compose de  tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent . Afin de participer à l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de la propriété de ses actions, conformément  à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de  P aris (soit le  mardi 20 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris )  : pour   l’actionnaire   au   nominatif   (pur   ou   administré )   :   par   l’inscription de   ses   actions à son nom dans les   comptes de titres au nominati f  de la Société tenus par son mandataire   Uptevia ;   pour   l’actionnaire   au   porteur   :   par l’inscription de ses actions à son nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions légales et réglementaires applicables, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier  (un   «   Intermédiaire   Habilité   »).   L’inscription   de   ses   titres   dans   les   comptes   de   titres   au porteur   devra être   constatée par une attestation de participation délivrée par un   Intermédiaire   Habilité.   Seuls les actionnaires   justifiant  ainsi de la propriété de leurs actions pourront participer à l’Assemblée.   II.   Modes de participation à l’Assemblée Tout actionnaire pourra, dans les conditions définies ci-dessous : participer   personnellement   à l’Assemblée   en demandant   une   carte d’admission ; ou    se   faire   représenter   en   donnant   une   procuration   au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; ou    voter   à distance,   par courrier   ou par voie électronique en   utilisant VOTACCESS.   Chaque   actionnaire   inscrit   au   nominati f   n’ayant   pas   opté   pour   l’ e-convocation   recevra  directement un formulaire unique de   participation. Pour les actionnaires   inscrits   au   nominatif  ayant souscrit à l’ e-convocation , ce formulaire sera mis à leur disposition sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares  dont l’adresse est la  suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr .   Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la convocation à l’Assemblée.   Toute   demande   de   formulaire  unique   de   participation   devra   être  reçue   par   Uptevia   –   Assemblées   Générales   –   Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ,  au plus tard six jours calendaires avant  la date de l’Assemblée (soit  au plus tard le vendredi 16 juin 2023 ). Conformément   aux   dispositions   de   l’article   R.   22-10-28   du   Code   de   commerce,   tout   actionnaire   ayant   déjà   exprimé   son   vote   à   distance,   envoyé   une   procuration,   demandé   une   carte   d’admission   ou   sollicité   une   attestation   de participation,   ne pourra   plus choisir   un autre   mode de   participation   à l’Assemblée .   1.   Participer   personnellement   à l’Assemblée   Les   actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée sont invités à demander une carte d’admission dans les conditions ci-après. Il est conseillé d’adresser le plus tôt possible la demande de carte d’admission, afin de la recevoir en temps utile compte tenu des délais postaux .    1.1   Demande   de carte   d’admission par   voie postale   a.   Actionnaires   au   nominatif (pur   ou administré)   L’actionnaire   au   nominati f  devra   adresser   sa demande, via le  formulaire  unique complété et signé, à  Uptevia , teneur   du   registre   principal   de   la   Société,   à   l’adresse   suivante :   Uptevia   –   Assemblées   Générales   –   Grands   Moulins   de   Pantin   –   9, rue   du Débarcadère   –   93761   Pantin   Cedex .   L’actionnaire au nominatif n’ayant pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assemblée ou ne l’ayant pas demandée pourra toutefois participer à l’Assemblée sur présentation de sa pièce d’identité .   b. Actionnaires   au porteur   L’actionnaire   au   porteur   devra   adresser   sa   demande   via   son   Intermédiaire   Habilité   à   Uptevia,   teneur   du   registre   principal   de   la   Société,   à   l’adresse   suivante :   Uptevia   –   Assemblées   Générales   –   Grands Moulins de Pantin  –   9,   rue   du   Débarcadère   –   93761   Pantin   Cedex .   Pour   être   prise   en   compte,   cette   demande   devra   être   accompagnée   d’une attestation   de participation   délivrée   par   son Intermédiaire   Habilité .   L’actionnaire   au porteur n’ayant pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assemblée ou ne l’ayant pas demandée pourra toutefois participer à l’Assemblée sur présentation de sa pièce d’identité et d’une attestation de participation qui devra lui avoir été délivrée par son Intermédiaire Habilité.    1.2   Demande   de carte   d’admission par   voie électronique   Les   actionnaires   souhaitant   participer   en   personne   à   l’Assemblée   peuvent   également   demander   une   carte   d’admission par voie électronique   selon les modalités suivantes :   a.   Actionnaires   au   nominatif (pur   ou administré)   Il   convient   de   faire   une   demande   en   ligne   sur   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   accessible   via   le   site   Planetshares   dont l’adresse est la suivante :   https://planetshares.uptevia.pro.fr .   Les   titulaires d’actions au nominatif pur dont Uptevia est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares visé ci-dessus en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte.    Les  titulaires d’actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares visé ci-dessus en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel.   Les  actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif pur est assurée par Uptevia, anciennement CACEIS TRUST SERVICES, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares visé ci-dessus à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez Uptevia, anciennement CACEIS TRUST SERVICES.   L ’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).   Dans  le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphone suivant  0 826 109 119  mis à sa disposition.   Après   s’être connecté, l’actionnaire au nominati f  devra suivre les indications données à l’écran  afin  d’accéder au site   VOTACCESS   et demander   une   carte d’admission.   b. Actionnaires   au porteur   Il appartient à   l’actionnaire au porteur de se renseigner  afin  de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non   au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières .   Si  l’Intermédiaire Habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bureau Veritas et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.    L'actionnaire   au porteur dont l'Intermédiaire Habilité n'a pas adhéré au site VOTACCESS ne pourra pas faire sa demande de carte d'admission par voie électronique .   2.   Voter   par correspondance   ou donner   procuration   par   voie postale   Les   actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner procuration, par voie postale, en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions  ci - après :    pour   les   actionnaires   au   nominatif   (pur   ou   administré)   :   renvoyer   le   formulaire   unique   qui   leur   sera   adressé   avec   la   convocation, complété et signé, à l'adresse suivante :  Uptevia -  A ssemblées Générales - Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère  -  93761   Pantin Cedex   ;   pour   les   actionnaires   au   porteur   :   demander   le   formulaire unique auprès de leur  Intermédiaire Habilité à   compter de la date de convocation à l'Assemblée. Une fois complété et signé par l'actionnaire, ce formulaire sera   à   retourner   à   leur   Intermédiaire   Habilité   qui   l'accompagnera   d'une   attestation   de   participation   et   l'adressera   à   Uptevia - Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère -   93761 Pantin Cedex .   Pour   être   pris   en   compte, les  formulaires  de vote par correspondance   ou par procuration adressés par voie postale   devront   être   reçus   par   Uptevia   -   Assemblées   Générales   (à   l’adresse   indiquée   ci-dessus),   mandaté   par   Bureau   Veritas, au plus tard le troisième jour avant   la tenue   de l’Assemblée (soit  au plus tard   le lundi 19 juin 2023 ).   Les désignations ou révocations de mandataires   adressées par voie postale devront être   réceptionnées au   plus tard   le   troisième jour avant la date de l'Assemblée, soit le  lundi 19   juin 2023   au plus tard .   3.   Voter   par correspondance   ou donner   procuration   par   voie électronique   Les actionnaires ont également   la possibilité de transmettre leurs   instructions de vote ou  de désigner ou révoquer un   mandataire   par internet   avant l’Assemblée, sur le site VOTACCESS,   dans les conditions décrites ci-après :   3.1. Actionnaires   au nominatif   (pur ou administré)   Les   titulaires   d'actions   au   nominati f   qui   souhaitent   voter   par   internet   accéderont   au   site   VOTACCESS   via   le   site   Planetshares   dont l'adresse est la   suivante :   https://planetshares.uptevia.pro.fr .       Les   titulaires d'actions au nominatif pur dont Uptevia est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares visé ci-dessus en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte.    Les  titulaires d’actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale, se connecter au site Planetshares visé ci-dessus en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé ou sur leur  e-convocation . Dans le cas où vous ne disposez pas de mot de passe, vous devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Problème de connexion ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion :   Les   actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif est assurée par Uptevia, anciennement CACEIS TRUST SERVICES, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale en se connectant au site Planetshares visé ci-dessus à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé, ou sur leur  e-convocation , et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez Uptevia, anciennement CACEIS TRUST SERVICES .   Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif est assurée par  Banque Transatlantique  pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale en se connectant au site Planetshares visé ci-dessus à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé ou sur leur   e-convocation .   L'actionnaire   devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion   puis   accéder au   site dédié sécurisé   de l’Assemblée (VOTACCESS).   Dans   le   cas   où l'actionnaire n'est   plus   en   possession   de son identifiant et /ou son   mot de passe,   il   peut également   contacter le numéro   de téléphone suivant  0 826   109   119   mis à sa disposition.   Si  vous n’êtes pas en possession de votre identifiant de connexion Planetshares, vous pouvez contacter Uptevia via le formulaire de contact du site Planetshares (situé en haut à droite de la page d’accueil) en sélectionnant « Problème de connexion » dans le choix du « sujet » et «   Identifiants perdus »  dans le choix de  la « catégorie ».   Par  mesure de sécurité, votre identifiant de connexion vous sera communiqué par voie postale et nous vous invitons à prendre vos précautions au regard des délais d’acheminement postaux.    Si  vous avez oublié votre mot de passe, nous vous invitons à cliquer sur le lien « Problème de connexion ? » disponible sur la page d’accueil de Planetshares  ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ).    Uptevia   se   tient   également   à   disposition   au   +33   (0)1   58   16   11   64   si vous rencontrez des difficultés pour obtenir votre identifiant et mot de passe via le formulaire de contact Planetshares.    Après  s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS   et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.   3.2. Actionnaires   au porteur   Il   appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.      Si   l’Intermédiaire   Habilité   est   connecté   au   site   VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.   En  cas de procuration à une personne dénommée sur VOTACCESS, afin que les désignations de procuration exprimées par VOTACCESS   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées jusqu’au dernier jour précédant la tenue de l’Assemblée générale,  soit le mercredi 21 juin 2023, à 15 heures   (heure de Paris).     Si   l'Intermédiaire   Habilité   n'est   pas   connecté   au   site   VOTACCESS,   l’actionnaire   ne   pourra   pas   voter   ni   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   internet   mais   pourra   demander   un   formulaire   unique   à   son   Intermédiaire   Financier   qui le retournera   à Uptevia accompagné d’une attestation de participation.   Il   est   toutefois   précisé   que   la   notification   de   la   désignation   et   de   la   révocation   d'un   mandataire   peut   également   être   effectuée   par   voi e  électronique   conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :   l' actionnaire devra envoyer un email à l'adresse  :   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr .   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date   de l'Assemblée,   nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;   l’actionnaire   devra obligatoirement demander à son Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de son  compte titre d’envoyer une confirmation écrite à  Uptevia - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin  -   9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex .   Seules   les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.    Seules   les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandat, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  mercredi 21 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) , pourront être prises en compte.    Le   mandataire   qui sera   désigné n’aura   pas la  faculté  de se substituer une   autre   personne.   Le   site VOTACCESS sera ouvert au vote ou à la désignation de mandataires à compter du  mercredi 31 mai 2023 . La possibilité de voter ou de donner procuration par internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la   réunion, soit le  mercredi 21 juin 2023 à 15 heures  (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter ou donner   procuration. 4.   Cession   d’actions   par les   actionnaires   avant   l’Assemblée   Tout   actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration, demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-avant) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions .  Néanmoins,   il convient   de   noter   que :    si   le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris ( soit le  mardi 20 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris ), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’Intermédiaire Habilité notifiera le transfert  de propriété à la Société ou à son mandataire Uptevia et lui transmettra les informations nécessaires  ;   aucun   transfert de propriété réalisé   après   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée   à   zéro   heure,   heure   de   Paris   (soit   le  mardi   20   juin   2023, à zéro heure,   heure de Paris ),  quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par un Intermédiaire Habilité ou pris en considération par la  Société ou son mandataire Uptevia, nonobstant toute convention contraire.   III.   Dépôt de questions écrites Tout   actionnaire a la faculté d’envoyer des questions écrites, conformément aux articles L. 225-108 al. 3 et R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée ,  soit  au plus tard le dimanche 18 juin 2023 à minuit, heure de Paris ).   Ces  questions écrites sont adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social de  Bureau Veritas, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 40/52 boulevard du Parc ,  92200 Neuilly-sur-Seine  ou par courriel :  ag2023@bureauveritas.com .    La  réponse sera réputée donnée  d ès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée  aux réponses aux questions écrites   ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations- financieres/assemblee-generale ). Une  réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces  questions devront être accompagnées d’une attestation de participation justifiant, à la date de la demande, conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité.   IV.   Droit de communication des actionnaires Les   documents   et  informations  mentionnés   à   l’article   R.   22-10-23   du   Code   de   commerce   seront   accessibles   sur le   site   internet   de   la   Société   ( https://group.bureauveritas.com/fr ),   et   plus   précisément   la   page   dédiée   à  l'Assemblée  générale   ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations-financieres/assemblee-generale ),  au plus tard le 21 ème  jour précédant l’Assemblée  (soit  au plus tard   le jeudi 1 er  juin 2023 ).   Tous   les autres documents préparatoires à l’Assemblée seront mis à disposition à compter de la convocation à l’Assemblée au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la  Société visé ci-dessus,  et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès  d’ Uptevia - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ,  dans les conditions et selon les modalités qui seront décrites dans le dossier de convocation qui sera notamment publié sur le site internet de la Société visé ci-dessu s , à compter de la convocation de l’Assemblée.    Les   actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et   R. 225-83 du Code de commerce en adressant leur demande :   pour   les   actionnaires   inscrits   au   nominatif   : auprès d’ Uptevia   –   Assemblée s  Générales   –   Grands   Moulins   de Pantin   – 9, rue du Débarcadère   – 93761   Pantin Cedex   ;   pour   les   actionnaires   au   porteur   :   soit auprès de l’Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de leurs titres, soit, à condition de joindre à leur demande une attestation de participation délivrée par leur  I ntermédiaire  H abilité, directement auprès d’Uptevia, à l’adresse ci-dessus.    V.   Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes :   1.   Actionnaires   ayant   voté   via VOTACCESS   Avant   l’Assemblée   générale   :   chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée   ;    Après   l’Assemblée   générale   :   si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale.   2.   Actionnaires   ayant   voté   par   voie postale   Les   actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande   dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception au  service Assemblées Générales   d’ Uptevia   -   Grands   Moulins   de   Pantin   -   9,   rue   du   Débarcadère   -     93761   Pantin   Cedex .   Cette   demande   devra   indiquer   :   nom   de   la   Société   concernée,   date   de   l'Assemblée, nom, prénom,  adresse de l’actionnaire.  
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Caisse de crédit municipal de Nancy
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 CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE NANCY Établissement  Public Communal de Crédit et d’Aide Sociale Siège social : 10, rue Callot –  CS  90710 – 54064 NANCY Cedex Les comptes annuels de l’exercice clos au 31/12/20 2 2  ont été publiés dans le n °   du  «  Paysan  Lorrain  »  du  12   mai  20 2 3 .
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Arkea Public Sector Scf 
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 ARKEA PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 100 000 000 euros Siège social : 1  r ue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ-KERHUON 440 180 842 R.C.S. BREST Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale  mixte  du  9 mai  202 3 I. — Bilan au 31 décembre 202 2 (en milliers d'euros) Actif (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 2 2 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 7 1 942 445 1 843 767 Opérations avec la clientèle  - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Capital souscrit non versé - - Autres actifs 475 153 Comptes de régularisation 2 7 164 6 950 Total 1 950 086 1 850 872 Passif (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 3 - 399 141 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre 4 & 7 1 845 854 1 342 558 Autres passifs 1 314 Comptes de régularisation 5 3 042 7 103 Provisions - - Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 6 101 189 101 756 Capital souscrit 100 000 100 000 Primes d'émission - - Réserves 119 46 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau  437 243 Résultat de l'exercice  633 1 467 Total  1 950 086 1 850 872 Hors-bilan ( e n milliers d'euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus 8 & 9 2 294 504 1 670 914 Engagements de financement - - Engagements de garantie 2 294 504 1 670 914 Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme - - II. —  Compte de résultat   ( e n milliers d’euros) ( E n milliers d'euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés  10 18 119 36 975 Intérêts et charges assimilées 10 -15 855 -33 737 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits)  - - Commissions (charges) - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire -1 - Produit net bancaire 2 263 3 238 Charges générales d'exploitation -1 293 -1 142 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d'exploitation 970 2 096 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 970 2 096 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 970 2 096 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices -337 -629 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 633 1 467 III. —  Annexe Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier La société Arkéa Public Sector SCF, société anonyme à conseil d’administration, a pour activité le refinancement du groupe Crédit Mutuel Arkéa par voie d’émission de titres fonciers bénéficiant du privilège visé à l’article L.515-19 du Code monétaire et financier dans le cadre d’un programme Euro Medium Term Notes à moyen-long terme bénéficiant d’une notation « AAA ». Faits marquants de l'exercice Arkéa Public Sector SCF a réalisé une émission publique de 0,5 milliard d’euros le 31/03/2022 à échéance 6 ans dans le cadre du refinancement du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Au cours de 2022, Arkéa Public Sector SCF n’a connu aucune arrivée à échéance. Arkéa Public Sector SCF a souscrit à un prêt au premier semestre 2021 auprès du Crédit Mutuel Arkéa pour 400 millions d'euros afin de respecter son dispositif de limites. Ce prêt a été intégralement remboursé au premier semestre 2022. En 2022, Arkéa Public Sector SCF a obtenu le label « obligation garantie européenne de qualité supérieure ». Il a été accordé par l’ACPR le 8 juillet 2022 pour les obligations de droit français et le 29 août 2022 pour les obligations de droit allemand. Le conseil décide à l’unanimité d’accorder l’entrée au 1er janvier 2023 d’Arkéa Public Sector SCF dans le groupe TVA représenté par Crédit Mutuel Arkéa, et dans le périmètre d’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa. Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le  r èglement n°   2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.  Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC   2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les crédits sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les soultes sont étalées sur la durée de vie des créances concernées selon la méthode linéaire. Elles figurent au bilan en compte de créances rattachées sur établissements de crédit. Leur amortissement figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilées ou en intérêts et produits assimilés. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie des titres concernés selon la méthode linéaire. Elles figurent au bilan en compte de régularisation. Leur amortissement figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilées ou en intérêts et produits assimilés. Les intérêts courus sur les dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Frais de personnel Arkéa Public Sector SCF n’emploie pas de personnel. Elle a constitué le 15   novembre 2010 avec le Crédit Mutuel Arkéa, un groupement de fait régi par les dispositions des articles 261B et suivants du C.G.I. destiné à gérer les moyens humains et matériels mis en commun. Le Crédit Mutuel Arkéa est la société employeuse. Elle met à la disposition d’Arkéa Public Sector SCF les ressources humaines nécessaires lui permettant de répondre à ses obligations contractuelles, légales et r é glementaires dans le cadre de ses activités. La rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration s’élève à 6   480 euros pour l’exercice 2022. Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note  1. Créances sur les établissements de crédit ( E n milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 99 658 - 99 658 500 382 - 500 382 Prêts, valeurs reçues en pension - 1 837 000 1 837 000 - 1 337 000 1 337 000 Créances rattachées (1) - 5 787 5 787 - 6 385 6 385 Total 99 658 1 842 787 1 942 445 500 382 1 343 385 1 843 767 (1) Reclassement des soultes sur prêts en créances rattachées sur établissements de crédit Note  2. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement - - Comptes d'ajustement - - Pertes sur instruments financiers à terme de couverture - - Primes émission TCN et emprunts obligataires 7 164 3 632 Charges constatées d'avance (1) - 3 318 Produits à recevoir - - Comptes de régularisation divers - - Total 7 164 6 950 (1)  Reclassement des soultes sur prêts en créances rattachées sur établissement de crédit Note  3. Dettes envers les établissements de crédit ( E n milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires - - - - - - Emprunts et valeurs données en pension (1) - - - - 400 000 400 000 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Dettes rattachées - - - - -859 -859 Total - - - - 399 141 399 141 (1) La SCF a procédé le 26 avril 2022 au remboursement d’un emprunt de 400 millions souscrit en 2021 auprès de Crédit Mutuel Arkéa. Note 4. Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Principal Dettes   rattachées Total Principal Dettes   rattachées Total Bons de caisse - - - - - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - - - Emprunts obligataires 1 837 000 8 854 1 845 854 1 337 000 5 558 1 342 558 Total 1 837 000 8 854 1 845 854 1 337 000 5 558 1 342 558 Emprunts obligataires (En milliers d'euros) Date d'émission Montant Type Durée en années Taux 16/08/2013 120 000 Emprunt obligataire 3 2,51% 18/11/2015 50 000 Emprunt obligataire 11 1,47% 25/11/2015 27 000 Emprunt obligataire 9 1,46% 26/01/2017 70 000 Emprunt obligataire 15 1,34% 07/08/2017 100 000 Emprunt obligataire 15 1,65% 18/05/2018 25 000 Emprunt obligataire 12 1,43% 18/05/2018 45 000 Emprunt obligataire 21 1,64% 26/06/2018 110 000 Emprunt obligataire 20 1,69% 19/07/2018 10 000 Emprunt obligataire 6 0,85% 02/08/2018 5 000 Emprunt obligataire 6 0,88% 19/10/2018 10 000 Emprunt obligataire 21 1,68% 19/10/2018 5 000 Emprunt obligataire 24 1,68% 29/01/2019 10 000 Emprunt obligataire 21 1,64% 11/10/2019 250 000 Emprunt obligataire 7 0,10% 15/11/2019 500 000 Emprunt obligataire 8 0,13% 31/03/2022 500 000 Emprunt obligataire 6 0,88% 1 837 000 Note  5. Comptes de régularisation – Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement - - Produits constatés d'avance - - Charges à payer 149 152 Comptes d'ajustement - - Comptes de régularisation divers - - Péréquation à verser - - Remboursement de péréquation à verser - - Autres charges à payer - - Prime d'émission 2 893 3 319 Soultes sur prêts (1) - 3 632 Total 3 042 7 103 ( 1) Re cl assement des soultes sur prêts en créances rattachées sur établissement de crédit Note  6. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation   résultat e xercice   précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital  100 000 - - 100 000 Prime d'émission - - - - Total réserves 46 73 - 119 Réserve légale 46 73 - 119 Réserves facultatives et statutaires - - - - Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves - - - - Provisions réglementées  - - - - Ecart de réévaluation - - - - Report  à  nouveau créditeur 243 194 - 437 Report  à  nouveau débiteur - - - - Résultat de l'exercice 1 467 -1 467 633 633 Dividendes - 1 200 - - Total  101 756 -0 633 101 189 Le capital est composé de 10 000 000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros soit un capital de 100 000 000 d'euros. Note 7. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D<3 mois 3M<D<1   an 1   an<D<5ans D>5   ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 99 658 - 120 000 1 717 000 5 787 1 942 445 à vue 99 658 - - - - 99 658 à terme - - 120 000 1 717 000 5 787 1 842 787 Créances sur la clientèle - - - - - - créances commerciales - - - - - - autres concours à la clientèle - - - - - - comptes ordinaires débiteurs - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - à vue - - - - - - à terme - - - - - - Opérations avec la clientèle - - - - - - comptes d'épargne à régime spécial - - - - - - à vue - - - - - - à terme - - - - - - autres dettes - - - - - - à vue - - - - - - à terme - - - - - - Dettes représentées par un titre - - 120 000 1 717 000 8 854 1 845 854 bons de caisse - - - - - - titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - - - emprunts obligataires - - 120 000 1 717 000 8 854 1 845 854 Note  8. Opérations avec les entreprises liées et les participations 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Participations et entreprises liées Filiales Engagements donnés - - - - Engagements de financement - - - - Engagements de garantie - - - - Engagements sur titres - - - - Engagements reçus 2 294 504 1 670 914 - - Engagements de financement - - - - Engagements de garantie  2 294 504 1 670 914 - - Engagements sur titres - - - - Note 9. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés Engagements de financement - - en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - d'ordre d'établissements de crédit - - d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - autres engagements donnés - - Engagements reçus Engagements de financement - - reçus des établissements de crédit - - reçus de la clientèle - Engagements de garantie  2 294 504 1 670 914 reçus des établissements de crédit 2 294 504 1 670 914 reçus de la clientèle - Engagements sur titres - - autres engagements reçus - - Note 10.  Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 17 693 -426 36 549 -426 Opérations avec la clientèle - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - -15 429 - -33 311 Autres opérations 426 - 426 - Total 18 119 -15 855 36 975 -33 737 Note  11. Tableau Flux Trésorerie (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Résultat net  633 1 467 Impôt 337 629 Résultat avant impôt 970 2 096 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles - - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations - - Dotations nettes aux provisions - - Quote-part de perte/(bénéfice) dans les sociétés mises en équivalence - - Perte nette/(gain net) des activités d'investissement  - - (Produits)/charges des activités de financement - - Autres mouvements -417 182 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et des autres ajustements -417 182 Opérations interbancaires -500 000 - Opérations avec la clientèle - - Opérations sur autres actifs/passifs financiers - - Opérations sur autres actifs/passifs non financiers -57 -50 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence - - Impôts versés -880 -563 Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -500 937 -613 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -500 384 1 665 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement  - - Actifs financiers et participations - - Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles et incorporelles - - Autres - - Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement - - Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement - - Flux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires -1 200 -500 Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 100 859 399 141 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 99 659 398 641 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -400 724 400 307 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -500 384 1 665 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement - - Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 99 660 398 642 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 500 384 100 077 Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 7) 2 2 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1 et 7) 500 382 100 075 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture  99 660 500 384 Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 7) 2 2 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1 et 7) 99 658 500 382 Variation de la trésorerie nette -400 724 400 307 La notion de trésorerie nette comprend le solde net des comptes de caisse, banques centrales ainsi que le solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédits. Les variations de la trésorerie générées par l'activité opérationnelle enregistrent les variations des flux de trésorerie générés par les activités du groupe, y compris ceux relatifs aux titres de créances négociables. Les variations de trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les variations liées aux capitaux propres et aux dettes subordonnées. Note 12. Comptes consolidés Arkéa Public Sector SCF n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1 rue Louis Lichou ,  29480 Le Relecq - Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet du Crédit Mutuel Arkéa, à savoir :  http://www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels. Note 13.  Evénements post - clôture Néant. IV. — Rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 202 2 A l’Assemblée générale de la société Arkéa Public Sector SCF, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkéa Public Sector SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au  c onseil d’administration exerçant les missions du Comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°   537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont relatifs à des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires par la société Arkéa Public Sector SCF. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823 9 et R.823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  c onseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441 6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du  c onseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225 37 4 et L.22 10 10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°   2019/815 du 17   décembre   2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451 1 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Direction. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de la CSSF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société Arkéa Public Sector SCF par l’Assemblée générale du 10 octobre 2008. PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société Arkéa Public Sector SCF par l’Assemblée générale du 12 mai 2022. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 15 e   année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la première année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au  c onseil d’administration exerçant les missions du Comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le  c onseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823 10 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le  c ommissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au  c onseil d’administration exerçant les missions du Comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce Nous remettons au  c onseil d’administration exerçant les missions du Comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au  c onseil d’administration exerçant les missions du Comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au  c onseil d’administration exerçant les missions du Comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article   6 du règlement (UE) n°   537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822 10 à L.822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le  c onseil d’administration exerçant les missions du Comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Nantes, le 7 mars 2023 Les commissaires aux comptes  : DELOITTE & ASSOCIES Anne-Elisabeth PANNIER PRICEWATERHOUSECOOPERS  AUDIT Nicolas Jolivet V. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°   2014 07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante  :   ARKEA PUBLIC SECTOR SCF : 1  r ue Louis Lichou, 29480 LE RELECQ-KERHUON
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BGFIBank Europe
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 BGFIBank Europe Société Anonyme avec Conseil d ’ administration au capital de 4 0 000 000 eur os Siège social  :  10-12, rue du Général Foy - 75008 PARIS 51 1 432 940  R.C.S. PARIS Exercice social du 01/01/20 2 2  au 31/12/20 2 2 Comptes annuels approuvés par l ’ A.G.O. du  18 /04/202 3 Extrait du  Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BGFIBank Europe relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE)  n°  537/2014. Justification des appréciations –   Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit  :  Risque d ’ erreur dans l ’ estimation des dépréciations individuelles des créances douteuses Risque identifié Notre réponse De par son activité, BGFIBank Europe est exposée au risque de crédit portant sur le non-recouvrement des créances accordées à la clientèle et des créances interbancaires. Comme indiqué dans la note   3.8 de l ’ annexe aux comptes annuels, les dépréciations des créances prennent la forme de dépréciations individuelles. Elles sont déterminées en comparant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, avec la valeur comptable du prêt. Au 31 décembre 2022, les encours des crédits auprès de la clientèle et des crédits interbancaires s ’ élèvent à 361,8 millions d ’ euros dont 2,3 millions d ’ euros de créances douteuses brutes. Les dépréciations constituées sur ces créances douteuses brutes s ’ élèvent à 2,3 millions d ’ euros. Nous avons considéré que la détermination des dépréciations individuelles des créances douteuses constituait un point clé de l ’ audit des comptes annuels compte tenu de sa sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux futurs estimés. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité des données utilisées et le bien-fondé des hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations des créances douteuses. Nous avons : • pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par BGFIBank Europe pour identifier les créances sur la clientèle et les créances interbancaires présentant un risque de non recouvrement et pour déterminer les dépréciations individuelles relatives à ces créances,  notamment par la revue des règles de déclassement en créances douteuses et de leur application ainsi que par des échanges réguliers avec la direction ; • apprécié la pertinence de ces procédures ; • apprécié la qualité des données et le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés et des dépréciations des créances douteuses. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous  : -   En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l ’ article D.   441-6 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L.   225-37-4 et L.   22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BGFIBank Europe par votre assemblée générale du 10   mai 2019. Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 4 ème   année de sa mission. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18   avril 2023 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Le Moual Notes Annexes aux états financiers Au titre de   l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 1.   Etats financiers au titre de l ’ exercice 202 2 1.1   Bilan Actif ACTIF Notes EXERCICE EXERCICE VAR VAR % 12/2022 12/2022 CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 2 35 611 674 47 876 450 -12 264 776 -26 % EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3 142 728 601 118 920 221 23 808 380 20 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 6 288 941 025 186 109 181 102 831 844 55 % OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 9 1 185 151 1 211 593 -26442 -2 % PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT¹ LOCATION SIMPLE² IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 11 851 025 1 212 447 -361 422 -30 % IMMOBILISATIONS CORPORELLES 11 168 154 116356 51 798 45 % CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT³ AUTRES ACTIFS 12 2 652 718 3 432 681 -779963 -23 % COMPTES DE REGULARISATION 12 800 844 403 794 397 050 98 % TOTAL DE L ’ ACTIF 472 939 192 359 282 723 113 656 469 32 % 1.2   Bilan   Passif Notes EXERCICE EXERCICE VAR VAR % 12/2022 12/2022 BANQUES CENTRALES, C.C.P. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4 300 035 423 131 022 862 169 012 561 129 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 8 114 472 657 171 168 510 -56 695 853 -33 % DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 12 1 191 963 3 488 775 -2 296 812 -66 % COMPTES DE REGULARISATION 12 3 442 166 2 275 131 1 167 035 51 % COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT¹ PROVISIONS 66 247 303729 -237 482 -78 % DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 1 53 730 736 51 023 716 2 403 292 5 % CAPITAL SOUSCRIT 40 000 000 40 000 000 PRIMES D ’ EMISSION RESERVES 4 000 000 603 553 3 396 447 563 % ECARTS DE REEVALUATION PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D ’ INVESTISSEMENT REPORT A NOUVEAU (+/-) 3 145 715 4 879 883 -1 734 168 -36 % RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) 6 585 021 5 540 280 1 044 741 19 % TOTAL DU PASSIF 472 939 192 359 282 723 113 656 470 32 % 1.3   Hors- Bilan HORS BILAN Notes EXERCICE N EXERCICE N-1 VAR VAR % 12/2022 12/2021 ENGAGEMENTS DONNES 113 045 337 113 627 655 -  538 997 0 % ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 15 52 989 764 43 380 901 9 652 184 22 % ENGAGEMENTS DE GARANTIE 15 60 055 573 70 246 754 -10 191 181 -15 % ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS 163 445 312 139 463 094 23 982 218 17 %% ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 35 000 000 35 000 000 23 982 218 23 % ENGAGEMENTS DE GARANTIE 15 128 445 312 104 463 094 ENGAGEMENTS SUR TITRES 1.4   Compte   de  résultat COMPTE DE RESULTAT Notes EXERCICE N EXERCICE N-1 VAR VAR % 12/2022 12/2021 + Intérêts et produits assimilés 16 14 132 867 8 788 576 5 344 291 61 % - Intérêts et charges assimilées 16 -3 209 457 -2 215 355 -994 102 -45 % + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées¹ - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées¹ + Produits sur opérations de location simple² - Charges sur opérations de location simple² + Revenus des titres à revenu variable + Commission (produits) 17 9 508 380 7 529 184 1 979 196 26 % - Commission (charges) 17 -529 407 -431 668 -97 739 -23 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 18 1 664 606 4 244 873 -2 580 267 -61 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d ’ exploitation bancaire - Autres charges d ’ exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 21 566 988 17 915 610 3 651 378 20 % - Charges générales d ’ exploitation 19 -11 066 751 -9 112 962 -1 953 789 21 % - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -526 789 -428 835 -97 954 23 % RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 9 973 448 8 373 813 1 599 635 19 % +/- Coût du risque 21 -1 060 637 -513 008 -547 629 107 % RESULTAT D ’ EXPLOITATION 8 912 811 7 860 805 1 052 006 13 % +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT D ’ IMP O T 8 912 811 7 860 805 1 052 006 13 % +/- Résultat exceptionnel 22 -3 534 -36 965 33 431 -90 % - Impôt sur les bénéfices 23 -2 324 256 -2 283 560 -40 696 2 % +/- Dotation/reprises de FRBG et provisions règlementées RESULTAT NET 6 585 021 5 540 279 1 044 742 19 % 2.   Présentation de l ’ entité Tête de pont européenne du Groupe BGFIBank, BGFIBank Europe est un acteur du financement du commerce entre l ’ Afrique et le reste du monde. Agréée en octobre 2009, BGFIBank Europe réalise des opérations de financement du commerce international (trade finance) entre l ’ Afrique subsaharienne et l ’ Europe, pour une clientèle d ’ entreprises, notamment des négociants de matières premières, et du correspondent banking avec des banques de l ’ Afrique de l ’ Ouest (UEMOA), de l ’ Afrique centrale (CEMAC) et des pays africains où le groupe est implanté, ainsi que des opérations de change pour sa clientèle. Son capital social est composé de 40.000.000   d ’ actions d ’ une valeur nominale de 1   € intégralement libéré et son siège social est situé 10-12   rue du Général FOY, 7 5 008  Paris (France). Les comptes de BGFIBank Europe sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BGFIBank qui a pour société consolidante BGFI Holding Corporation SA, dont le siège social est situé Boulevard Georges Rawiri, BP 2 5   200  Libreville (Gabon). 3.   Résumé des règles et méthodes comptables 3.1   Règles d ’ évaluation et de présentation des états financiers Les comptes annuels de BGFIBank Europe sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions applicables aux banques, telles que définies par le règlement ANC  n°  2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux entreprises du secteur bancaire. Les commissions sont prises en compte conformément au règlement  n°  2014-07 du 2 6 nov embre 2014 Livre II Titre   1  relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours. Les textes ont été appliqués dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base d ’ établissement des états financiers  :  continuité de l ’ exploitation, permanence des méthodes et indépendance des exercices. 3.2   Conversion des opérations en devises Les comptes de Bilan et de Hors-Bilan libellés en devise sont convertis en euro au cours en vigueur à la clôture de l ’ exercice. Les produits et les charges libellés en devises sont convertis tous les jours en euro. Les positions de change sont réévaluées tous les jours et le résultat de change correspondant est comptabilisé en compte de résultat. Concernant les opérations à terme, l ’ écart de cours entre le comptant et le terme (report ou déport) est rapporté au compte de résultat prorata temporis. 3.3   Prêts aux banques Les prêts aux banques et établissements financiers sont comptabilisés à leur valeur nominale, les intérêts courus et non échus sont portés au compte de résultat lors de l ’ arrêté des comptes. 3.4   Crédits à la clientèle Ils comportent des Mobilisations de Créances Nées sur l ’ Etranger (MCNE) pour lesquelles l ’ intérêt perçu d ’ avance est étalé sur la durée de l ’ opération. Il s ’ agit d ’ un financement à court terme de créances effectuées dans le cadre d ’ une ligne de crédit accordée par une banque à une entreprise exportatrice. Cette ligne de crédit permet d ’ assurer le financement des créances nées à l ’ exportation. Le montant de ce crédit bancaire est fixé au moment de sa mise en place et dépend bien évidemment de la qualité des entreprises en présence. La mobilisation de créance née sur l ’ étranger s ’ applique à toutes les exportations de marchandises à destination de l ’ étranger (hors DOM-TOM). Le délai de paiement accordé à l ’ acheteur ne doit normalement pas excéder 18   mois à compter de la date de naissance de la créance (selon le cas, il peut s ’ agir de la date de commande, de la date d ’ expédition ou de la date de réception). Concernant les autres crédits, les intérêts courus et non échus sont portés au compte de résultat lors de l ’ arrêté des comptes. 3.5   Commissions sur dépôts Lorsque les dépôts collectés sont soumis au règlement d ’ une commission, cette commission est portée linéairement au compte de résultat au prorata temporis, 3.6   Immobilisations Les immobilisations sont inscrites au Bilan pour leur coût d ’ acquisition et amorties sur leur durée estimée d ’ utilisation. Les durées d ’ amortissement retenues sont les suivantes  :   Agencement et mobilier de bureau  :  10   ans en linéaire  ;   Matériel Informatique et Logiciel  :  entre 3 et 5   ans en linéaire. 3.7   Retraites Les pensions de retraites dues au titre de divers régimes obligatoires en France sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels la succursale et les salariés versent régulièrement des cotisations. Il a été versé au titre de l ’ année 2022  :  327,92 5 eur os. A ce jour il n ’ existe aucun engagement de retraite spécifique. 3.8   Encours  :  provisions et dépréciations La classification comptable des encours est régit par le règlement ANC 2014-07 où l ’ on distingue les catégories suivantes  :   Les  encours sains  ventilés en deux sous catégories  : -  les encours  sains  pour lesquelles aucun incident de paiement n ’ est intervenu et pour lesquelles il n ’ existe aucun doute sur le caractère recouvrable de la créance  ; -   les encours  sains restructurés  :   les créances restructurées à des conditions de marché ainsi que les retours à meilleure fortune.   Les encours douteux  également répartis en deux catégories  : -   les encours  douteux  constitués par les créances et les engagements, même s ’ ils sont assortis de garanties, porteurs d ’ un risque de crédit avéré c ’ est-à-dire lorsqu ’ il devient probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues  ; -   les  encours douteux compromis  pour lesquels aucun retour en encours sains n ’ est prévisible. Le terme  «  créance douteuse  »  comprend aussi bien le capital (échu et restant dû  ;  bilan et hors bilan) que les intérêts (échus impayés et courus). Règles de déclassement  : Les encours sont déclassés en  douteux  dans les cas suivants  : -  présence d ’ impayés depuis 3   mois au moins (9   mois pour les collectivités locales)  ; -  existence d ’ un risque de crédit avéré quand bien même il n ’ existe pas d ’ impayés  ; -  existence de procédures contentieuses. Le reclassement en douteux d ’ un encours entraîne par contagion le déclassement de la totalité des encours (bilan comme hors bilan) relatifs à la contrepartie. Méthode de provisionnement  : Les dépréciations sur créances sont affectées à des actifs et sont inscrites en déduction des postes d ’ actifs concernés. L ’ estimation des provisions doit être réalisée contrepartie par contrepartie. Les provisions constituées doivent pouvoir permettre de couvrir, en valeur actualisée, l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et des flux prévisionnels, déterminé en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques et l ’ état des procédures en cours. Dépréciation du capital de la créance  : Les dépréciations sont comptabilisées en résultat au débit d ’ un compte de dotations aux provisions sur créances, en contrepartie des comptes de dépréciations sur créances vis-à-vis des établissements de crédit ou clientèle au bilan. Créance restructurée  : Aucune créance restructurée au 3 1 déc embre 2022. 4.   Notes 1   Capitaux propres 31/12/2021 Affectation du résultat 31/12/2022 Capitaux souscrits 40,000,000 40,000,000 Réserves 603 553 3 396 447 4 000 000 Report à nouveau 4 879 883 -1 734 168 3 145 715 Résultat de l ’ exercice 5 540 280 -5 540 280 6 585 022 Dividendes versés 3 878 000 Capitaux propres 51 023 716 0 53 730 737 1.1   Fonds propres réglementaires 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux souscrits 40,000,000 40,000,000 Réserves 4 000 000 603 553 Report à nouveau 3 145 715 4 879 883 FONDS PROPRES SOCIAUX 47 145 715 48 879 883 Immobilisations incorporelles - 851 025 - 1,212 447 FONDS PROPRES REGLEMENTAIRES 46 294 690 44 270 989 2   Caisse,   banques   centrales   et   CCP 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 1 289 1 020 Banques centrales 35 610 385 47 875 430 3   Créances sur les établissements de crédit 31/12/2022 31/12/2021 A vue 61 303 389 60 356 752 A terme 81 425 212 58 563 469 142 728 601 118 920 221 Durées restant à courir 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 1 mois 99 679 618 90 565 543 De 2 à 12 mois 30 786 935 8 354 678 De 1 an à 5 ans 12 262 048 20 000 000 Plus de 5 ans 142 728 601 118 920 221 4   Dettes vis-à-vis des établissements de crédit 31/12/2022 31/12/2021 A vue 32 815 049 25 458 088 A terme 267 220 374 105 564 764 300 035 423 131 022 862 Durées restant à courir 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 3 mois 75 231 592 60 824 582 De 3 à 12 mois 171 181 676 27 624 919 De 1 an à 5 ans 53 622 155 42 573 361 Plus de 5 ans 300 035 423 131 022 862 5 Opérations avec des sociétés apparentées Actif 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 3 mois 26 499 498 11 500 000 De 3 à 12 mois 2 897 615 20 000 000 De 1 an à 5 ans 12 262 048 Plus de 5 ans - Passif 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 3 mois 43 189 360 3 105 648 De 3 à 12 mois 1 000 000 1 000 000 De 1 an à 5 ans 25 000 000 Plus de 5 ans - 5.1 Engagements vis-à-vis du groupe Engagements reçus 31/12/2022 31/12/2021 Accord de refinancement reçu 35 000 000 35 000 000 Avals reçus Engagements donnés 31/12/2022 31/12/2021 Confirmation de crédits documentaires 5 293 040 25 650 605 Confirmation de lettres en attente 2 209 431 785 608 Acceptation CDE 879 296 631 458 Autres Garanties 441 642 Crédits 6 Opérations avec la clientèle à l ’ actif Les durées restant à courir sur les concours à la clientèle (dont dettes rattachées) sont les suivantes : Durées restant à courir 31/12/2022 31/12/2021 Moins de 3 mois 159 851 408 121 471 373 De 3 à 12 mois 66 740 945 42 672 482 De 1 an à 5 ans 59 348 672 21 965 326 Plus de 5 ans 3 000 000 - 288 941 025 186 109 181 Détail par secteur 31/12/2022 31/12/2021 Activités financières et assurance 58 877 389 37 188 726 Agriculture, pêche 349 301 Commerce de gros produits de construction 246 053 Commerce de gros alimentaire non spécialisé 19 959 596 3 670 304 Commerce de gros alimentaire spécialisé 60 304 360 19 512 802 Commerce de grosses fournitures d ’ équipement 5 431 691 3 925 016 Commerce de gros minerais et métaux 14 374 665 18 139 603 Commerce de gros produits chimiques 64 802 786 19 500 731 Commerce de gros non spécialisé 3 670 303 Commerce de gros spécialisé 62 147 115 Commerce de gros matières premières agricoles 21 861 792 12 476 368 Commerce de véhicules automobiles 163 472 665 Télécommunications 23 222 235 920 160 Transports et entreposages 5 822 916 5 000 715 Autres 14 120 123 3 031 622 288 941 025 186 109 181 Détail par pays 31/12/2022 31/12/2021 ALLEMAGNE 2 317 BURKINA FASO 5 438 156 CAMEROUN 5 242 766 2 713 968 CONGO 625 COTE D ’ IVOIRE 38 228 508 16 153 274 DUBAI 5 998 699 EMIRATS ARABES UNIS 10 053 551 5 582 343 ESPAGNE 2 781 657 FRANCE 47 490 568 23 284 087 GABON 3 854 084 2 810 984 GAMBIE 325 GUINEE 106 ITALIE 146 285 16 835 881 HONG KONG 14 373 946 13 024 436 LIBAN 5 542 367 LUXEMBOURG 490 182 1 036 423 KENYA 8 218 743 15 008 231 MADAGASCAR 143 MALTE 45 914 474 8 520 751 MAURICE 8 467 017 443 245 MONACO 17 786 307 8 851 609 NIGER 1 152 650 5 837 085 PAYS BAS 1 917 472 RDC 768 853 ROYAUME UNI 4 038 198 SAO TOME 3 470 603 SENEGAL 500 000 3 255 928 SUISSE 54 475 897 32 542 413 SINGAPOUR 29 069 567 5 636 605 Autres 3 960 288 941 025 186 109 181 7 Informations sur le portefeuille de la clientèle 31/12/2022 31/12/2021 Corporate ETC (hors nostro) Corporate ETC (hors nostro) Encours sain 288 941 025 70 571 734 188 972 311 66 892 920 Créances douteuses 525 038 1 784 549 1 524 270 1 783 181 Dépréciations 526 125 1 784 549 1 387 400 892 000 Taux de créances douteuses brut 0,18 % 2,53 % 0.81 % 2.67 % Taux de créances douteuses net 0.07 % 1.33 % Taux de provisionnement des créances douteuses 100 % 100 % 91 % 50 % 8 Opérations avec la clientèle Passif Opérations avec la clientèle Passif 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 45 882 777 84 858 627 Comptes à terme 68 589 880 86 309 884 114 472 657 171 168 510 9 Titres 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Acquisition 49 783 1 114 496 16,872 0 76,225 Sorties 76 225 0 0 0 0 10 Créances éligibles Créances éligibles au refinancement de la BCE : néant. 11 Immobilisations Immobilisations Valeurs Brutes Début d ’ exercice Augmentation Diminution Fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles d ’ exploitation 3 196 713 125 487 32 539 3 289 661 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 1 038 046 119 663 1 157 709 Amortissements Début exercice Augmentation Diminution Fin exercice Immobilisations incorporelles d ’ exploitation 1 984 266 454 369 2 438 635 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 921 690 67 865 989 555 Immobilisations valeurs nettes Début exercice Augmentation Diminution Fin exercice Immobilisations incorporelles d ’ exploitation 1 212 447 125 487 486 907 851 027 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 116 356 119 663 67 919 168 100 12 Comptes de régularisation et actifs divers Comptes de régularisation et actifs divers 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs 2 652 717 3 432 681 Dépôts de garantie 1 491 724 383 855 Créances fiscales et sociales 2 790 779 Débiteurs divers 1 160 994 258 047 Comptes de régularisation et actifs 800 844 403 794 Produits à recevoir 766 796 199 274 Charges constatées d ’ avance 34 048 202 283 Autres comptes de régularisation 2 237 Total 3 453 561 3 836 475 13 Comptes de régularisation et passifs divers Comptes de régularisation et passifs divers 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs 1 191 963 3 488 775 Dettes fournisseurs 29 255 10 721 Dettes fiscales et sociales 983 342 2 696 403 Autres créditeurs 179 366 781 651 Comptes de régularisation et passifs 3 442 166 2 275 131 Produits perçus d ’ avance 1 322 272 827 857 Charges à payer 2 024 288 1 327 466 Autres comptes de régularisation 95 606 119 806 Total 4 634 129 5 763 906 14 Ventilation des opérations par agents économiques Ventilation des comptes par agent économique Actif Etablissements de crédit SNF Autres Opérations sur les établissements de crédit 142 728 601 Opérations avec la clientèle 288 941 025 Opérations sur titres 0.00 0.00 Passif Etablissements de crédit SNF Autres Opérations sur les établissements de crédit 300 035 423 Opérations avec la clientèle 114 472 657 15 Engagements hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie reçus 163 445 312 104 463 094 Cautions avals et autres 128 445 312 55 844 655 Garanties PGE 2 890 043 3 123 000 Garanties ETC 11 000 000 45 000 000 Garanties ICIEC 21 700 000 Engagements de financement donnés 52 989 764 43 380 901 Engagements de garantie donnés 60 055 573 70 246 754 Confirmation de crédit documentaire 18 364 706 38 282 008 Acceptation de crédit documentaire 9 206 138 3 020 674 Participation en risque 25 000 000 2 500 000 Autres engagements 26 444 072 16 Marge d ’ intérêt 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur opérations avec la clientèle 11 736 999 6 786 493 Charges sur opérations avec la clientèle 2 279 343 803 674 Marge sur opérations avec la clientèle 9 457 656 5 982 819 Produits sur opérations de trésorerie et interbancaire 2 231 121 1 866 197 Charges sur opérations de trésorerie et interbancaire 765 367 1 275 794 Marge sur opérations trésorerie et interbancaire 1 465 754 590 403 Marge d ’ intermédiation 10 923 410 6 573 222 17 Commissions 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations de trade 3 658 876 3 159 273 Sur moyens de paiement 1 089 505 704 254 Sur activité de financement et structuration 2 590 387 1 772 182 Autres 1 640 206 1 461 807 Commissions nettes 8 978 973 7 097 516 18 Opérations des portefeuilles de négociation Opérations des portefeuilles de négociation 31/12/2022 31/12/2021 Opérations : Sur titres de transaction De change 1 664 606 4 244 873 Sur instruments financiers à terme Total 1 664 606 4 244 873 19 Charges générales d ’ exploitation Charges générales d ’ exploitation 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel 5 614 012 4 496 538 Dont taxes sur les salaires 25 420 36 382 Autres charges d ’ exploitation 5 452 739 4 616 424 11 066 751 9 112 962 20 Frais de personnel Détail des frais de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements 3 787 808 3 218 036 Charges sociales 1 498 280 1 005 675 Charges de retraite 327 925 272 828 Intéressement et participation 5 614 012 4 496 538 Effectif L ’ effectif au 31/12/2022 se répartit comme suit : Effectif 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 40 38 Non cadres 10 10 Mandataires 3 2 53 50 21 Coût du risque 31/12/2022 31/12/2021 Dépréciations sur créances douteuses 1 060 634 458 900 Provisions ou reprises pour risque sur encours sains -150 000 Provisions ou reprise pour risques opérationnels -15 434 50 000 Perte sur créances 1 015 500 154 108 Reprise de provision sur créances douteuses 1 030 931 Perte sur risques opérationnels 1 060 637 513 008 Honoraires commissariat aux comptes Honoraires CACs 31/12/2022 31/12/2021 PWC 98 782 88 337 22 Résultat exceptionnel 31/12/2022 31/12/2021 Charges exceptionnelles sur risques opérationnels 36 841 Autres charges exceptionnelles 3603 570 Produits exceptionnels 69 446 3 534 36 965 23 Eléments de calcul pour l ’ impôt sur les sociétés 31/12/2022 31/12/2021 Résultat comptable 6 585 21 5 540 488 Réintégrations 2 920 393 2 895 514 Déductions 407 890 2 095 Résultat fiscal 9 097 524 8 433 907 Déficit antérieur imputé 0 0 IS 2 324 256 2 283 561 24 Evènements post Clôtures A la date d ’ arrêté des comptes par le conseil d ’ administration des états financiers 2022 de l ’ entité, la direction de l ’ entité n ’ a pas connaissance d ’ incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l ’ entité à poursuivre son exploitation. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d ’ approbation des comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022) En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-31 du code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises a l ’ approbation de l ’ assemblee generale Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée et conclue au cours de l ’ exercice écoulé à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du code de commerce. Conventions deja approuvees par l ’ assemblee generale Conventions approuvées au cours d ’ exercices antérieurs dont l ’ exécution s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé En application de l ’ article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l ’ exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l ’ assemblée générale au cours d ’ exercices antérieurs, s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. La société a conclu avec son actionnaire principal, la société gabonaise BGFI Holding Corporation SA (BHC), deux conventions : - un contrat de franchise d ’ exploitation de la marque BGFIBank ; au titre de ce contrat, le montant de la charge comptabilisée par BGFIBank Europe au titre de l ’ exercice 2022 est de 1 085 357,70 euros ; - une convention d ’ assistance générale et d ’ appui technique ; les frais induits par cette convention comprennent les missions suivantes : aide au développement commercial, détermination des décisions organisationnelles, orientations stratégiques, exécution du contrôle et de l ’ inspection de la société ; au titre de cette convention, le montant de la charge comptabilisée par BGFIBank Europe au titre de l ’ exercice 2022 est de 488 425,36 euros. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2023 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Le Moual Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 s ’ élevant à 6.585.020,94 € de la manière suivante :  Dotation à la réserve légale : EUR 0  Report à nouveau : EUR 6.585.020,94 Suite à cette affectation, les comptes ci-dessous présenteront les soldes ci-après :  Capital social : EUR 40.000.000,00  Réserve légale : EUR 4.000.000,00  Report à nouveau : EUR 9.730.736,05 L ’ Assemblée Générale décide que soit prélevée sur le compte de report à nouveau, la somme de 3.292.510,47 € en vue de la distribution de dividendes. Le dividende brut par action s ’ établit à 0,08231 €, montant auquel il conviendra de déduire, le cas échéant, l ’ impôt sur le revenu des capitaux mobiliers. Ce dividende sera payable à l ’ issue de la présente Assemblée Générale. Suite à cette distribution de dividendes, les comptes ci-dessous présenteront les soldes ci-après :  Capital social : EUR 40.000.000,00  Réserve légale : EUR 4.000.000,00  Report à nouveau : EUR 6.438.225,58 Rapport de gestion Le rapport de gestion est à la disposition du public au siège social de la société.
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AMUNDI ESR
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 AMUNDI ESR Société anonyme au capital de 24.000.000 euros Siège social : 9 1-93  boulevard Pasteur – 75015 PARIS 433 221 074 RCS PARIS Les comptes annuels au  31 décembre 202 2   approuvés par  l’Assemblée Générale  Ordinaire  du  10  mai  202 3 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales   « Actu-Juridique.fr » du    25 mai  202 3 .
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Compagnie Financière Richelieu
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 COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHELIEU Société anonyme au capital de 140.000.000 euros Siège social : 1-3-5 rue Paul Cézanne – 75008 PARIS 839 230 109 R.C.S. PARIS (la « Société »)   Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du  24 mai  2023 A. — Comptes sociaux I. — Bilan (en milliers d’euros) € en milliers Note s 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur établissements de crédit 5.1 5 516 2 800 Opérations avec la clientèle - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 1 1 Parts dans les entreprises liées 5.2 136 357 136 357 Immobilisations incorporelles 5.3 1 544 1 454 Immobilisations corporelles 5.3 4 033 3 873 Actions propres - - Autres actifs 5.4 2 496 2 300 Comptes de régularisation 5.4 8 792 4 635 Total actif  158 737 151 419 Dettes Banques centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 5.1 2 874 3 274 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 5.4 842 168 Comptes de régularisation 5.4 - - Provisions  4 - Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Total dettes  3 720 3 443 Capitaux propres Capital souscrit 5.5 140 000 140 000 Primes d'émission - - Réserves  402 222 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau (+/- ) 7 574 4 152 Résultat de l'exercice (+/-) 5.5 7 041 3 602 Total capitaux propres  155 018 147 977 Total passif  158 737 151 419 II. — C ompte   de résultat social € en milliers Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées 4.1 - 71 - 69 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (Charges) - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociations - - Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire 4.2 12 658 8 185 Autres charges d'exploitation bancaire - - Produit net bancaire  12 587 8 116 Charges générales d'exploitation 4.3 - 4 567 - 4 297 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations - 485 - 218 Résultat brut d'exploitation  7 536 3 602 Coût du risque - - Résultat d'exploitation  7 536 3 602 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôts  7 536 3 602 Résultat exceptionnel - - Impôts sur les bénéfices 4.4 - 494 - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net  7 041 3 602 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs de la manière suivante :  Affectation : - Réserves légales 352.055,03 € - Report à nouveau créditeur 14.263.370,63 € - Résultat affecté 14.615.432,36 € Après affectation du résultat de l’exercice 2022, les capitaux propres de votre société s’élèvent à 155.017.619€ contre 147.976.519€ l’exercice précédent. I V . — Annexes aux comptes sociaux 31 décembre 2022. N ote  1 : Présentation de l’activité L’activité de holding de la Compagnie Financière Richelieu consiste à gérer des participations et de superviser les filiales qui sont à ce jour Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco. Au 31 décembre 2022, Compagnie Financière Richelieu est détenue par la SGBL – Société Générale de Banque au Liban, banque de droit libanais. N ote  2 : Evènements marquants de l’exercice L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a eu d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et impacte l’ensemble de l’économie mondiale. Ces évènements n’ont eu aucun impact sur les comptes sociaux de la Compagnie Financière Richelieu au 31 décembre 2022. N ote  3 : Principes comptables et méthodes d’évaluation Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit conformément aux dispositions du règlement N° 2020-10 du 22 décembre 2020 de l’Autorité des normes comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire modifiant le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les dispositions prévues au règlement 2020-10 relatives à l’épargne règlementée centralisée à la CDC et aux emprunts de titres ne trouvent pas à s’appliquer dans les comptes de la Compagnie Financière Richelieu compte tenu de l’absence de telles opérations à la clôture. Les comptes annuels ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d'évaluation et de la continuité de l'exploitation. N ote  4 : Notes relatives au compte de résultat net 4.1 Produits et Charges d’intérêts Les charges d’intérêts concernent les intérêts payés sur le prêt octroyé par sa filiale Banque Richelieu France. 4.2 Autres produits d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire correspondent principalement aux revenus liés aux prestations de supervision des filiales du groupe et aux indemnités administrateurs à percevoir de Banque Richelieu Monaco. € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Autres produits sur prestations de services financiers 3 750 3 458 Charges refacturées au x  sociétés du groupe 8 908 4 727 Autres produits d'exploitation 12 658 8 185 4.3 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation se détaillent comme suit : € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements - 1 563 - 1 853 C harges sociales, cotisations patronales et retraites - 151 - 188 Autres charges de personnel - 599 - 409 Impôts, taxes et contributions réglementaires - 15 - 30 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation - 2 240 - 1 817 Charges générales d'exploitation  - 4 567 - 4 297 L’effectif de la Compagnie Financière Richelieu s’établit à 7 personnes au 31 décembre 2022 dont 1 cadre dirigeant et 6 cadres. 4.4 Impôts sur les bénéfices Le montant de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré est de 494 493 euros.  N ote  5 : Notes relatives au bilan 5.1 Créances et dettes sur les établissements de crédits Les créances sur les établissements comprennent exclusivement les comptes courant à vue ouverts auprès des correspondants bancaires de Compagnie Financière Richelieu. € en milliers 31 décembre 2022 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Compte à vue 5 516 - 5 516 Prêts - - - Créances sur les établissements de crédits  5 516 - 5 516 € en milliers 31 décembre 2021 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Compte à vue 2 800 - 2 800 Prêts - - - Créances sur les établissements de crédits  2 800 - 2 800 Les dettes auprès des établissements de crédits comprennent principalement un prêt octroyé par Banque Richelieu France en date du 11 septembre 2019 d’un montant de 2 849 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Ce financement est amortissable sur 10 ans. € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Compte à vue - 31 Emprunts  - principal 2 849 3 225 Emprunts  - dettes rattachés 24 18 Dettes envers les établissements de crédits  2 874 3 274 5.2 Part dans les entreprises liées La Compagnie Financière Richelieu a acquis en 2018 des participatio ns dans Banque Richelieu  France et Banque Richelieu Monaco. Forme juridique Sociétés Siège social % de contrôle % d'intérêt Valeur brute Acquisition (milliers €) Capitaux propres (milliers €) 31.12.21 Résultat net (milliers €) 31.12.21 31.12.21 31.12.21 SA Banque Richelieu France 1-3-5 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 99,99% 99,99% 100 182 81 528 -1 709 SA Banque Richelieu Monaco 8 Avenue de Grande Bretagne - MC 98000 Monaco 99,99% 99,99% 36 174 32 244 1 741 Forme juridique Sociétés Siège social % de contrôle % d'intérêt Valeur brute Acquisition (milliers €) Capitaux propres (milliers €) 31.12.22 Résultat net (milliers €) 31.12.22 31.12.22 31.12.22 SA Banque Richelieu France 1-3-5 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 99,99% 99,99% 100 182 81 169 -360 SA Banque Richelieu Monaco 8 Avenue de Grande Bretagne - MC 98000 Monaco 99,99% 99,99% 36 174 35 300 3 056 5.3 Immobilisations € en milliers 31 décembre 2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) 31 décembre 2022 Valeur brute 1 544 171 - 1 715 Amortissements et dépréciations - 90 - 81 - - 171 Immobilisations incorporelles  1 454 90 - 1 544 Valeur brute 4 042 564 - 4 606 Amortissements et dépréciations - 170 - 403 - - 573 Immobilisations corporelles  3 873 160 - 4 033 Les immobilisations incorporelles comprennent principalement le portefeuille de marque acquis lors du rachat de Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco.  Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les coûts d’implémentation de la nouvelle infrastructure IT au sein de l’ensemble du Groupe Compagnie Financière Richelieu. Les immobilisations sont amorties selon le rythme de consommation estimé des avantages économiques attendus qui correspond généralement à la durée de vie du bien. Composant Durée d’amortissement Aménagements 6 à 10   ans Installation techniques 6 à 10   ans Mobilier et matériel 5 à 10   ans Matériel de transport 5   ans Matériel informatique 3   ans Logiciels et autres immobilisations incorporelles 4   à   10   ans 5.4 Autres actifs / passifs € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances fiscales et sociales 1 357 1 162 Débiteurs divers 1 139 1 138 Autres actifs  2 496 2 300 Dettes fiscales et sociales 573 85 Créditeurs divers 269 84 Autres passifs  842 168 Les créances fiscales et sociales correspondent principalement à un crédit TVA de 1 357 milliers d’euros. 5.5 Comptes de régularisation Les comptes de régularisation à l’actif correspondent aux indemnités administrateurs à percevoir de Banque Richelieu Monaco. 5.6 Capitaux propres € en milliers Capital Réserve légale Report à nouveau Résultat net Dividendes Provisions réglementées Total Situation au 31 décembre 2020 140 000 4 67 4 303 - - 144 374 Augmentations de capital et émissions - - - - - - - Résultat net de l'exercice sur la période - 219 4 085 - 701 - - 3 602 Total des mouvements de la période - 219 4 085 - 701 - - 3 602 Situation au 31 décembre 2021 140 000 222 4 152 3 602 - - 147 977 Augmentations de capital et émissions - - - - - - - Résultat net de l'exercice sur la période - 180 3 422 3 439 - - 7 041 Total des mouvements de la période - 180 3 422 3 439 - - 7 041 Situation au 31 décembre 2022 140 000 402 7 574 7 041 - - 155 018 Le capital de la Compagnie Financière Richelieu est réparti en 1 400 000 parts d’une valeur nominale de 100 € et est entièrement détenu par la  SGBL – Société Générale de Banque au Liban, banque de droit libanais. 5.7 Rémunération des Administrateurs. Les rémunérations distribuées aux membres du conseil d’administration Compagnie Financière Richelieu se sont élevées à 18 k€ au cours de l’exercice 2022. 5.8 Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice par la compagnie Financière Richelieu dans ses comptes individuels s'élève à : - Ernst and Young : 40 k€ - Mazars : 40 k€ N ote  6 : Evènements postérieurs au 31 décembre 2022 Néant . V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. A l’Assemblée Générale de la société Compagnie Financière Richelieu, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière Richelieu relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion ▪  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ▪  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ▪  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels   des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres   documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives   aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. ▪  Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration   consacrée au   gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code   de commerce.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement   d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément   aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle   estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 9 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Bertrand Desportes Hassan Baaj B. — Comptes consolidés I. — Bilan consolidé € en milliers Note s 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif Caisse, Banque Centrales 5.1 363 611 293 847 Instruments financiers en valeur de marché par résultat 5.2 4 811 696 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 216 3 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 5.4 182 148 Actifs financiers au coût amorti 1 565 183 1 411 054 Prêts et créances sur les établissements de crédits 5.5 479 455 460 320 Prêts et créances sur la clientèle 5.5 1 003 879 923 552 Titres de dette 5.5 81 849 27 182 Actifs d'impôts courants et différés 5.7 - 0 Comptes de régularisation et actifs divers 5.8 10 245 9 386 Immobilisations corporelles 5.9 11 552 12 561 Immobilisations incorporelles 5.9 2 213 2 248 Ecarts d'acquisition 17 475 17 475 Total actif  1 975 489 1 747 417 Dettes Instruments financiers en valeur de marché par résultat 5.2 9 006 696 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 14 349 Passifs financiers au coût amorti 1 804 741 1 592 682 Dettes envers les établissements de crédits 5.6 15 093 143 044 Dettes envers la clientèle 5.6 1 789 648 1 449 637 Passifs d'impôts courants et différés 5.7 1 368 77 Comptes de régularisation et passifs divers 5.8 19 202 19 971 Provisions pour risques et charges 5.10 461 970 Total dettes  1 834 790 1 614 745 Capitaux propres Capital 140 000 140 000 Réserves - 7 245 - 10 756 Résultat de la période, part du Groupe 8 004 3 510 Variation d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres - 82 - 60 Total capitaux propres  140 699 132 672 Total passif  1 975 489 1 747 417 II. — Compte de résultat € en milliers Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 28 374 13 523 Intérêts et charges assimilées 4.1 - 8 965 - 3 926 Commissions (produits) 4.2 41 921 38 480 Commissions (Charges) 4.2 - 7 976 - 5 933 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 434 229 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.3 - 161 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.3 - 0 - Produits des autres activités 4.4 3 472 2 389 Charges des autres activités 4.4 - 739 - 60 Produit net bancaire  56 521 44 862 Frais de personnel 4.5 - 30 823 - 26 350 Autres charges d'exploitation 4.5 - 11 663 - 11 239 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.6 - 4 493 - 3 864 Résultat brut d'exploitation  9 542 3 409 Coût du risque 4.7 - 122 235 Résultat d'exploitation  9 420 3 644 Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.8 15 - Résultat avant impôts  9 435 3 644 Impôts sur les bénéfices 4.9 - 1 431 - 134 Résultat net  8 004 3 510 Variation d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres  23 - 82 dont effets des réestimations sur les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi 23 - 82 Total  8 026 3 428 Tableau de variation des capitaux propres € en milliers Capital Réserves consolidées Résultat net de l'exercice sur la période Variations d'actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres Total part du groupe Situation au 31 décembre 2019  140 000 - - 10 756 100 129 344  Augmentations de capital et émissions  - - - - -  Résultat net de l'exercice sur la période  - - 3 510 - 3 510  Variation d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres  - - - - 182 - 182 Total des mouvements de la période  - - 3 510 - 182 3 328 Situation au 31 décembre 2020  140 000 - - 7 246 - 82 132 672  Augmentations de capital et émissions  - - - - -  Résultat net de l'exercice sur la période  - - 8 004 - 8 004  Variation d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres  - - - 23 23 Total des mouvements de la période  - - 8 004 23 8 026 Situation au 31 décembre 2021  140 000 - 758 - 60 140 699 Tableau des flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les  activités opérationnelles  sont représentatives des activités génératrices de produits du Groupe. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les  activités d’investissement  représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles.  Les  activités de financement  résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. Les  flux de trésorerie  nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des  activités abandonnées  sont présentés dans des rubriques distinctes dans le tableau de flux de trésorerie. La notion de  trésorerie nette  comprend la caisse, les créances et dettes auprès des Banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat avant impôt  9 435 3 644 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4 493 3 864 Dépréciations des écarts d’acquisition et des autres immobilisations - - Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 510 - 1 300 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence - - Résultat net des activités d’investissement - - Résultat net des activités de financement - - Autres mouvements - 71 - 94 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements  3 912 2 470 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 111 145 - 70 607 Flux liés aux opérations avec la clientèle 259 445 253 533 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers - 51 055 11 134 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 1 606 - 5 059 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence - - Impôts versés - - Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles  95 639 189 001 Flux provenant des activités abandonnées - - Total Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A)  108 986 195 114 Flux liés aux participations Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 3 450 - 1 742 Flux provenant des activités abandonnées - - Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)  - 3 450 - 1 742 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 1 - - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - - Flux provenant des activités abandonnées - - Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  - - Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)  - - A ugmentation/(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie  (A + B + C + D)  105 536 193 372 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture  553 554 360 182 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 293 847 233 032 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 259 707 127 150 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture  659 090 553 554 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 363 611 293 847 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 295 479 259 707 Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie  105 536 193 372 III. —  Notes annexes aux comptes consolides  31  décembre  2022 Note 1 : P rincipales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés Introduction Date de clôture et d’arrêté des comptes Les comptes consolidés de la Compagnie Financière Richelieu (SA à conseil d’administration) ou « groupe Richelieu » portent sur le quatrième exercice du groupe dont la durée couvre la période du 01 janvier 2022 au 31 décembre 2022 (« Exercice 2022 »).  La Compagnie Financière Richelieu est une holding financière crée le 17 avril 2018 et détenue par la SGBL sa maison-mère. Les comptes consolidés du groupe Richelieu ont été arrêtés par le conseil d’administration du 31 mars 2023. Référentiel comptable des comptes consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Compagnie Financière Richelieu (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date.  Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante :  https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr   En application du règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2022 et telles qu’adoptées par l’Union européenne. Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2022 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation no 2017-02 du 2 juin 2017.  Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Activités du groupe Richelieu Le Groupe Richelieu déploie une offre qui couvre l’ensemble des problématiques inhérentes à la gestion des patrimoines d’envergure, tant sur le plan privé que professionnel et propose ainsi : L’ingénierie patrimoniale,  La gestion d’actifs (gestion de portefeuille pour le compte de tiers, gestion de mandats d’arbitrage dans le cadre de contrats d’assurance vie en unités de compte, gestion institutionnelle et gestion collective d’OPCVM/FIA), Le conseil en investissement, la réception transmission d’ordre et le conseil patrimonial, La gestion sous mandat, L’octroi de crédits patrimoniaux,  Les autres activités (notamment le courtage en assurance-vie et la distribution / commercialisation d’OPC). Capital social Le capital social de la Compagnie Financière Richelieu s’élève à 140.000.000 euros. Il est composé de 1.400.000 actions ordinaires entièrement libérées pour un montant nominal de 100 euros de nominal chacune, souscrites en totalité et entièrement libérées. Les droits qu’elles confèrent à leur détenteur sont ceux des porteurs d’actions ordinaires. Monnaie de présentation La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Nouvelles normes applicables à partir du 1 er  janvier 2022 Les normes et interprétations ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022. L’IFRIC (IFRS Interpretations Committee) a émis en mai 2021 une proposition de décision validée par l’International Accounting Standards Board qui modifie la manière de calculer les engagements sociaux relatifs à certains régimes à prestations définies de type indemnités de fin de carrière. Ces régimes, essentiellement français, ouvrent progressivement des droits à indemnités qui ne seront réglés que s’il y a un départ effectif en retraite mais le nombre d’années de prise en compte des droits est plafonné. Jusqu’alors les droits à indemnité étaient comptabilisés linéairement de la date d’entrée dans la société jusqu’à la date de départ effective en retraite sans tenir compte du plafonnement des droits.  Normes comptables, amendements et interprétations que le groupe appliquera dans le futur Le Groupe n’a pas identifié l’application de nouvelles normes, amendements et interprétations dans le futur à ce stade. Principes et méthodes comptables Pour la préparation des comptes consolidés du Groupe, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction générale à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat ou parmi les Gains et/ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Le recours à ces estimations et au jugement concerne notamment les éléments suivants : les instruments financiers évalués à la juste valeur ; les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les provisions. Note 2 :  Evènements marquants de l’exercice 2.1  Invasion de l’Ukraine L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a eu d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et impacte l’ensemble de l’économie mondiale.  Ces évènements n’ont eu aucun impact sur les comptes du groupe au 31 décembre 2022. Note 3 : C onsolidation Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés du Groupe incluent les entités suivantes : Sociétés I mplantation Siège social % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation 31/12/2022 31/12/2022 Compagnie Financière Richelieu France 1-3-5 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 100% 100% Mère Banque Richelieu France France 1-3-5 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 99,99% 99,99% IG Richelieu Gestion France 1-3-5 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 99,99% 99,99% IG Banque Richelieu Monaco Monaco 8 Avenue de Grande Bretagne -  98000 Monaco 99,99% 99,99% IG Richelieu Monaco Conseil et Courtage en Assurance  Monaco 8 Avenue de Grande Bretagne -  98000 Monaco 99,99% 99,99% IG Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités listées ci-dessus sont sous contrôle exclusif de Compagnie Financière Richelieu et sont donc consolidées par intégration globale (IG). Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28 révisée. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par le Groupe sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : ▪  l’intégration globale (IG), pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de Compagnie Financière Richelieu ; ▪  la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et sous contrôle conjoint. L’intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. Règles de consolidation Les retraitements nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. L’effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d’actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations durables mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euros et toutes les entités du périmètre de consolidation utilisent l’euro comme monnaie fonctionnelle. Regroupement d’entreprise et évaluation des écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition et les interprétations de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent, déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie. Les passifs éventuels de l’entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et où leur valeur de marché peut être estimée de façon fiable. Le coût d’acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent, à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement afférents à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont enregistrés en résultat. Les compléments de prix éventuels sont intégrés dès la prise de contrôle dans le coût d’acquisition pour leur valeur de marché à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de valeur des compléments de prix éventuels qualifiés de passifs financiers sont enregistrées en résultat. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré. L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition.  A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les intérêts minoritaires sont alors évalués pour leur quote-part dans l’actif net réévalué de l’entité acquise.  Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Conversion des opérations en devises Conformément à la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de la transaction.  Les éléments monétaires sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils surviennent. Marge d’intérêts, commissions et produits des autres activités Marge d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés pour tous les instruments financiers utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (instruments au coût amorti et instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres) ainsi que pour les instruments évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat et les instruments dérivés de couverture du risque de taux à hauteur des produits et charges représentatifs d’un taux d’intérêt effectif. Les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et charges assimilés ; les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et produits assimilés. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès lors qu’un actif financier est classé en Étape 3 de dépréciation, les produits d’intérêts ultérieurs éventuels sont comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier par contrepartie de l’encours de l’actif financier avant dépréciation. Commissions et autres produits/charges d’exploitation Les produits et charges de commissions et autres produits et charges d’exploitation bancaires sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent. Leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associé à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique ”Commissions”, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel) ; les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en  résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue ; les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont classés au coût amorti, en valeur de marché par capitaux propres ou en valeur de marché par résultat selon le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments lors de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers sont classés au coût amorti ou en valeur de marché par résultat lors de la comptabilisation initiale. Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés au bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les achats et ventes d’actifs financiers effectués dans un délai défini par la règlementation ou par une convention sur un marché donné sont comptabilisés au bilan en date de règlement. Les caractéristiques contractuelles (test "Solely Payments of Principal & Interests" ou test ”SPPI”) : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont classés au coût amorti si les deux critères suivants sont remplis : le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels (« collecte ») et les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal.  Les actifs financiers doivent satisfaire au test des caractéristiques contractuelles (test "Solely Payments of Principal & Interests" ou test ”SPPI”) afin d’être comptabilisé au coût amorti : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Critère du modèle de gestion   Les actifs financiers sont gérés en vue de collecter des flux de trésorerie par la perception des paiements contractuels sur la durée de vie de l'instrument. La réalisation de cessions proches de l’échéance de l’instrument et pour un montant proche des flux de trésorerie contractuels restant dus ou en raison d’une hausse du risque de crédit de la contrepartie est compatible avec un modèle de gestion « collecte ».  Les ventes imposées par des contraintes réglementaires ou pour gérer la concentration du risque de crédit (sans augmentation du risque de crédit) sont elles aussi compatibles avec ce modèle de gestion dès lors qu’elles sont peu fréquentes ou peu significatives en valeur. Critère des flux de trésorerie Le critère des flux de trésorerie est satisfait si les modalités contractuelles de l’instrument de dette donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont seulement des remboursements du principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû. La valeur temps de l'argent est la composante de l’intérêt généralement appelée composante « taux » qui fournit une contrepartie pour le passage du temps uniquement.  La relation entre le taux d’intérêt et le passage du temps ne doit pas être altérée par des caractéristiques spécifiques de nature à remettre en cause le respect du critère des flux de trésorerie. Certaines clauses contractuelles peuvent modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie. Les options de remboursement anticipé ne remettent pas en cause le critère des flux de trésorerie si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents, ce qui peut comprendre une pénalité raisonnable pour compenser l’annulation avant terme du contrat. Ils sont évalués au coût amorti, intérêts courus non échus compris et déduction faite des remboursements en capital et intérêts intervenus au cours de la période écoulée. Ces actifs financiers font également l’objet dès l’origine d’un calcul de dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit (cf note 3.7.9). Les intérêts sont calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres Instruments de dettes Les instruments de dette sont classés en valeur de marché par capitaux propres si les deux critères suivants sont réunis : -  critère du modèle de gestion : les actifs financiers sont détenus dans un modèle de gestion dont l'objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers (« collecte et vente »). Cette dernière n'est pas accessoire mais fait partie intégrante du modèle de gestion. -  critère des flux de trésorerie : les principes sont identiques à ceux applicables aux actifs financiers au coût amorti. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération. Ils sont évalués ultérieurement à la valeur de marché et les variations de valeur de marché sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres intitulée « Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat ».  De même, les pertes attendues, calculées selon les mêmes modalités que celles applicables aux instruments de dette au coût amorti et comptabilisées en coût du risque, ont pour contrepartie cette rubrique spécifique des capitaux propres. Lors de la cession, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres recyclables sont reclassés en compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. Instruments de capitaux propres Les investissements dans des instruments de capitaux propres de type actions sont classés sur option, transaction par transaction, en instruments à la valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique). Lors de la cession des actions, les variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres ne sont pas constatées en résultat.  Seuls les dividendes, dès lors qu’ils représentent une rémunération de l’investissement et non pas un remboursement de capital, sont comptabilisés en résultat. Ces instruments ne font pas l’objet de dépréciation. Instruments financiers en valeur de marché par résultat Instruments de dettes Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat lorsque : -  les instruments sont    classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; -  les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test "SPPI". C’est notamment le cas des OPCVM ; -  les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels le Groupe choisit pour la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit net bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature sont enregistrés à la date de règlement-livraison. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat :  les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Ils sont enregistrés à la date de règlement - livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit net bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) : L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique dès la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation.  La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : -  En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; -  En capitaux propres s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. Les actifs et passifs évalués ou présentés à la valeur de marché sont répartis selon la hiérarchie   suivante : - Niveau 1 : les valeurs de marché sont déterminées en utilisant directement les prix cotés sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Les caractéristiques d’un marché actif incluent l’existence d’un volume et d’une fréquence suffisants de transactions ainsi qu’une disponibilité continue des prix. - Niveau 2 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Ces techniques sont régulièrement calibrées et les paramètres corroborés par des données provenant de marchés actifs. - Niveau 3 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs utilisés sont non observables ou ne peuvent être corroborés par des données de marché, par exemple en raison de l’absence de liquidité de l’instrument ou d’un risque de modèle significatif. Un paramètre non observable est une donnée pour laquelle aucune information de marché n’est disponible. Il provient donc d’hypothèses internes sur les données qui seraient utilisées par les autres participants de marché. L’évaluation de l’absence de liquidité ou l’identification d’un risque de modèle suppose l’exercice du jugement. Le classement d’un actif ou d’un passif dans la hiérarchie dépend du niveau du paramètre le plus significatif au regard de la valeur de marché de l’instrument. La comptabilité de couverture Conformément aux dispositions transitoires de la norme IFRS 9, le Groupe a fait le choix de maintenir les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la couverture. En conséquence, les instruments de capitaux propres détenus (actions et titres assimilés) ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture quel que soit leur classement comptable. Le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur afin de couvrir certains prêts à taux fixe. Les instruments de couverture utilisés sont principalement des swaps de taux d’intérêt. L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir de manière hautement efficace contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément qui pourrait affecter le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat, mais s’agissant de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est présentée au compte de résultat dans la rubrique Intérêts et produits/charges assimilés symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. Au bilan, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée des gains ou des pertes attribuables à la réévaluation du risque couvert, lesquels sont constatés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. Dans la mesure où la relation de couverture est hautement efficace compte tenu de l’adossement unitaire de chaque opération commerciale (micro-couverture), les variations de juste valeur de l’élément couvert se compensent dans le compte de résultat avec les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture, l’écart représentant un gain ou une perte d’inefficacité. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture notamment si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective.  La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert tant que celui-ci est toujours inscrit au bilan.  La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, auquel cas les écarts d’évaluation sont rapportés immédiatement au compte de résultat. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, le Groupe compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; Les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; Les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Passifs financiers Les   passifs   financiers   sont classés   au bilan   dans   les   deux   catégories   comptables   suivantes   : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature Les   instruments   financiers   émis   principalement   en   vue   d’être   rachetés   à   court   terme,   les   instruments   faisant   partie   d’un   portefeuille   d’instruments   financiers   identifiés   qui   sont   gérés   ensemble   et   qui   présentent   des   indications   d’un   profil   récent   de   prise   de   bénéfice   à   court   terme,   et   les   dérivés   (à   l’exception   de   certains   dérivés   de   couverture)   sont   évalués   à   la  juste valeur   par   nature. Les   variations  de  juste valeur  de   ce  portefeuille   sont constatées   en  contrepartie  du  compte   de  résultat. Passifs financiers évalués au coût amorti Tous   les   autres   passifs   répondant   à   la  définition d’un passif   financier  (hors   dérivé)   sont évalués   au   coût   amorti. Ce   portefeuille   est   enregistré   en   juste   valeur   à   l'origine   (produits   et   coûts   de   transaction   inclus)   puis   est   comptabilisé   ultérieurement au   coût   amorti   selon   la  méthode   du   taux   d’intérêt effectif. Reclassement de passifs et d’actifs financiers Actifs financiers En cas de changement important de modèle économique dans la gestion des actifs financiers (nouvelle activité, acquisition d’entités, cession ou abandon d’une activité significative), un reclassement de ces actifs financiers est nécessaire. Le reclassement s’applique à la totalité des actifs financiers du portefeuille à partir de la date de reclassement. Passifs financiers Le   classement   initial   des   passifs   financiers   est   irrévocable.  Aucun   reclassement ultérieur  n ’est autorisé.   Seuls   des   cas  de   requalification  (instrument   de  dette   versus   capitaux   propres)   peuvent   intervenir. Dans les autres cas, le modèle de gestion reste inchangé pour les actifs financiers existants. Si un nouveau modèle de gestion est identifié, il s’applique de manière prospective, aux nouveaux actifs financiers, regroupés dans un nouveau portefeuille de gestion. Décomptabilisation de passifs et d’actifs financiers Actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ; ou sont transférés ou considérés comme tel parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l’entité continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à cette date à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test ”SPPI”. Passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lorsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Acquisition et cession temporaire de titres Les   cessions   temporaires   de   titres   (prêts   de   titres,   titres   donnés   en   pension  livrée)   ne   remplissent   généralement   pas   les   conditions  de  décomptabilisation. Les   titres   prêtés   ou   mis   en   pension   sont   maintenus   au   bilan.   Dans   le   cas   de   titres   mis   en   pension,   le   montant   encaissé,   représentatif   de   la   dette   à   l’égard   du  cessionnaire,   est  enregistré   au   passif   du  bilan   par   le   cédant. Les   titres   empruntés   ou  reçus   en   pension  ne  sont pas   inscrits   au bilan  du  cessionnaire. Dans   le   cas   de   titres   pris   en   pension,   une   créance   à   l’égard   du   cédant   est   enregistrée   au   bilan   du   cessionnaire   en   contrepartie   du   montant   versé.   En   cas   de   revente   ultérieure   du   titre,   le   cessionnaire   enregistre   un   passif   évalué   à   la   juste valeur   qui   matérialise   son   obligation   de  restituer   le  titre  reçu   en  pension. Les   produits   et   charges   relatifs   à   ces   opérations   sont   rapportés   au   compte   de   résultat   prorata   temporis   sauf   en   cas   de  classement des   actifs   et   passifs   à   la   juste valeur   par   résultat. Provisionnement pour risque de crédit Champ d’application En application de la norme comptable IFRS 9, le Groupe comptabilise une dépréciation ou une provision pour perte de crédit attendue ("Expected Credit Losses" ou ”ECL”) pour certains actifs financiers comme indiqué précédemment. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Principes d’évaluation des dépréciations et provisions En IFRS9, les instruments de dette et autres mentionnés ci-dessus font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories (dites « stages ») en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale : Stage 1 : encours sains / performants ; Stage 2 : encours sur des contreparties dont la situation financière s’est fragilisée/dégradée depuis la comptabilisation initiale ; Stage 3 : encours douteux / en défaut. Etapes de dépréciation Selon le modèle développé par groupe Richelieu, la détermination du stage est différenciée selon le type d’exposition, crédits à la clientèle ou opérations interbancaires et titres : Pour les prêts et engagements de financement et de garantie octroyés à la clientèle, la catégorie de risque ou « staging » est déterminé en fonction des critères suivants : le nombre de jours d’impayés, la restructuration (forborne), l’appartenance à la catégorie des « Sensibles » (ou watchlist)  et le défaut : Stage 1 : rassemble les expositions sans impayés ou avec des impayés de moins de 30 jours, non restructurées (non forborne), et ne figurant pas dans la watchlist ; Stage 2 : il s’agit d’expositions avec des impayés de plus de 30 jours et/ou figurant dans la watchlist ; Stage 3 : concerne les contreparties en défaut (cf. définition ci-dessous). Pour les expositions interbancaires et les titres obligataires détenus pour compte propre, le stage est déterminé en fonction de la notation de crédit externe de la contrepartie bancaire ou de l’émetteur sous-jacent du titre : Si, à la date de leur comptabilisation initiale, la note est au-dessus de BB (rating plein) alors l’engagement ou l’instrument passe en stage 2 si la notation devient BB (rating plein) ou en dessous ;  Si, à la date de leur comptabilisation initiale, la note est en dessous ou égal à BB (rating plein) alors l’engagement ou l’instrument passe en stage 2 si la note est dégradée d’un rating plein ou plus. Stage 3 pour les contreparties ou sous-jacents notés en défaut. Estimation de la perte attendue La perte de crédit attendue (ou ECL), ou perte potentielle, correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux encaissés, et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’ECL est calculée à horizon 1 an pour les expositions et instruments classifiés en stage 1, et à maturité pour ceux en stages 2 et 3. Groupe Richelieu a mis en place un modèle interne d’estimation des pertes attendues qui repose sur des modèles statistiques d’évaluation des probabilités de défaut et des pertes possibles en cas de défaut, en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historiques de défaut, notations, indicateurs de type « loan to value », etc.).   Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL (stage 3) est identique à celle utilisée en gestion des risques et pour les calculs de ratios réglementaires.  Elle est alignée sur la notion de créances non performantes publiée par l’EBA en octobre 2013 dans le cadre des nouvelles déclinaisons de la directive CRD IV. Ainsi, une contrepartie (i.e. débiteur) est classifiée en défaut dès lors qu’au moins un des critères suivants est avéré : -   Existence d’un arriéré de paiement du débiteur de plus de 90 jours (hors impayés techniques dont la cause n’est pas liée à la situation du débiteur) sur un crédit ; -   Doute sérieux sur la probabilité que le débiteur puisse s’acquitter intégralement de ses obligations de crédit envers la Banque sans qu’intervienne la réalisation forcée des sûretés, et ce indépendamment de l’existence de tout arriéré de paiement ; -   Existence d’une procédure entre la Banque et la contrepartie : procédure de recouvrement, restructuration de la dette, procédures de type redressement, règlement ou liquidation judiciaire, etc. Les cas de fraudes avérées relatives au crédit octroyé et/ou dans le cadre des relations avec le Groupe sont assimilés à une dégradation significative de la contrepartie entraînant une forte probabilité qu’elle ne puisse honorer en totalité ses obligations de crédit. En conséquence, ils entraînent le classement en défaut de la contrepartie. Principe de contagion La mise en défaut porte sur une contrepartie dans son ensemble (i.e. l’ensemble des expositions de crédit sur le débiteur). Ainsi, un évènement de défaut sur un crédit doit entraîner, par contagion, un classement identique de la totalité des expositions sur cette contrepartie, nonobstant l’existence de garanties ou cautions. Ce même principe de contagion devrait s’appliquer à l’ensemble des concours octroyés à un groupe de clients sans restriction.  Sortie du défaut La contrepartie ne sort du défaut qu’après régularisation complète des déclencheurs de mise en défaut énoncés ci-dessus et reprise des paiements réguliers sur base d’un échéancier de paiement. Dans le cas spécifique des crédits d’un encours restructuré, la sortie du défaut ne peut être effectuée avant une période minimum de 1 an après la mise en place de la restructuration et sous réserve du respect du protocole et de l’absence de tout impayé. Ensuite, pendant une période de probation de 2 ans après la sortie du défaut, le débiteur doit être re-classifié en défaut au 1er évènement de crédit (impayé de plus de 30 jours, bris de covenant matériel ou nouvelle restructuration). Au-delà de cette période de probation, les règles standards de mise en défaut s’appliquent à nouveau. Risque de liquidité Le risque de liquidité est défini comme le risque que les entités bancaires du Groupe ne disposent pas des fonds nécessaires pour faire face à leurs engagements ou ne soient plus en mesure de financer le développement de leurs activités par des volumes de ressources appropriés et à un coût raisonnable. Depuis sa création en 2018, le Groupe a adopté une approche prudente dans la gestion du risque de liquidité et a poursuivi le renforcement de ce dispositif sous la responsabilité conjointe des Filières Finance et Risques des entités et du Groupe, avec une démarche visant à assurer une mutualisation des ressources, une optimisation des coûts et une gestion homogène des risques. Les exigences réglementaires et l’appétence au risque définie par le Conseil d’Administration sont retranscrites dans le cadre d’appétence au risque et dans la politique ALM et Trésorerie communs à l’ensemble du Groupe. Ces documents, revus périodiquement, couvrent un certain nombre de métriques et d’indicateurs qui sont encadrés par des seuils et limites, suivis régulièrement (certains sont suivis quotidiennement comme les ratios LCR et crédits-sur-dépôts). Le risque de liquidité est suivi aussi par des Comités ALM dits ALCO, au sein des entités bancaires Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco ainsi qu’au niveau de la Compagnie Financière Richelieu. Ce Comité adopte aussi les principes de gestion pour établir les ressources de refinancement, les choix d’investissements pour compte propre, etc. Un mécanisme de Taux de Cession Interne (TCI), élaboré et maintenu au sein de la Direction Financière du Groupe, met à disposition des entités des barèmes de refinancement interne nécessaires à l’activité d’octroi de crédits. Groupe Richelieu produit annuellement, à destination de son superviseur l’ACPR, une auto-évaluation du dispositif en matière de gestion du risque de liquidité, dans laquelle les risques de liquidité sont identifiés, quantifiés et analysés à la fois en regard de l’exercice écoulé et dans le cadre d’un exercice de projection pluriannuel, et décrivant le dispositif de gestion (méthodes, processus, ressources), complété par une évaluation de l’adéquation de la liquidité du Groupe. Enfin, le Groupe dispose d’options activables en situation de stress, au travers d’un Plan de Financement d’Urgence (PFU). Risque de marché Le risque de marché découle principalement des opérations de change pour le compte de la clientèle. L’appétence du Groupe à ce risque de change est très limitée (dans les deux entités bancaires, les positions nettes de change sont suivies quotidiennement par les départements Risques et encadrés par une faible limite de 200 K€ en valeur absolue toutes devises confondues). Le Groupe encourt par ailleurs des risques structurels de taux et de change couverts par des produits dérivés de type « plain vanilla » (swap de devises, swaps de taux). Les sensibilités de la valeur économique et des revenus sont encadrées et suivies trimestriellement. Enfin, les opérations d’investissement pour compte propre se limitent à des portefeuilles ALM composés exclusivement de titres de catégories HQLA (High Quality Liquid Assets), conservés en coût amorti (hold to collect ou HTC) et non à des fins de trading. Provisions (IAS 37 ET 19) Le groupe  Richelieu  identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit, le Groupe a constitué des provisions qui couvrent notamment : les avantages au personnel ; les litiges ; les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.12 “Provisions”. Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de fin de contrat de travail ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies. Avantages à long terme Les avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Avantages postérieurs à l’emploi Régimes à prestations définies Le groupe  Richelieu  détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs (cf. note 6.3 “Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies”). Les taux d’actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l’engagement, c’est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d’évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la Direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. Conformément à la norme IAS 19 révisée, le groupe  Richelieu  impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique Provisions. L'évaluation actuarielle de l'engagement a été réalisée selon la nouvelle méthode approuvée par l’IFRIC en 2021 et selon la recommandation ANC 2013-02. Cette nouvelle méthode tient compte des paliers intermédiaires de chaque barème. La répartition du coût total du régime se faisait auparavant de façon progressive et linéaire depuis la date d’entrée du salarié au sein du groupe, jusqu’à son départ en retraite. Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés “employeurs”.  Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, il n’y a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Impôts courants et différés Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme “le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice”. Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par l’entité peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose notamment la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.  un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par l’entité au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. L’impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si, et seulement si : l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible ; les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale (i) soit sur la même entité imposable,(ii) soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. Immobilisations (IAS 16, 36, 38 ET 40) Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation c'est-à-dire utilisées à des fins administratives. Le Groupe ne détient pas d’immeubles de placement. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais d’acquisition directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Les coûts d’emprunt encourus lors de la construction ou l’adaptation des biens immobiliers ne sont pas activés. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le rythme de consommation estimé des avantages économiques attendus qui correspond généralement à la durée de vie du bien. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an (cf; paragraphe 4.12 ci-dessous). Composant Durée d’amortissement Aménagements 6 à 10   ans Installation techniques 6 à 10   ans Mobilier et matériel 5 à 10   ans Matériel de transport 5   ans Matériel informatique 3   à 5 ans Logiciels et autres immobilisations incorporelles 4 à 10 ans Les éléments dont dispose le Groupe Richelieu sur la valeur de ses immobilisations amortissables lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan. Contrat de location (IAS 16) La norme IFRS 16 Contrats de location remplace la norme IAS 17 et toutes les interprétations liées (IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 Avantages dans les contrats de location et SIC 27 Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location). La principale évolution apportée par la norme IFRS 16 concerne la comptabilité pour les preneurs. IFRS 16 impose pour les preneurs un modèle visant à comptabiliser au bilan tous les contrats de location, avec la reconnaissance au passif d’une dette locative représentative des engagements sur la durée du contrat, et à l’actif un droit d’utilisation à amortir. Concernant l’application de cette norme, le Groupe a choisi d’appliquer la méthode rétrospective modifiée. Selon cette approche, pour les contrats antérieurement classés en contrats de location simple en application d’IAS 17, le Groupe a comptabilisé une dette locative égale à la valeur actualisée des paiements de loyers restants et un actif au titre du droit d’utilisation égal au montant de la dette locative ajusté, le cas échéant, du montant des loyers payés d’avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l’état de la situation financière immédiatement avant la date de première application. L’application de la norme IFRS 16 n’a pas d’impact sur les capitaux propres. Le Groupe a choisi d’appliquer les mesures simplificatrices suivantes proposées par la norme : Absence d’ajustement au titre des contrats dont la durée résiduelle en date d’application est inférieure à douze mois.  Absence d’ajustement au titre des contrats de location dont les biens sous-jacents sont de faible valeur. Exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation du droit d’utilisation. Le taux d’actualisation utilisé pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est le taux d'endettement marginal à la date d'application initiale d'IFRS 16, fondé sur la durée résiduelle du contrat au 31 décembre 2022.  Les droits d’utilisation constatés à la date de première application concernent exclusivement des baux immobiliers (immeubles de bureaux). Note  4 : Notes relatives au compte de résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4.1 Produits et Charges d’intérêts € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Actifs financiers au coût amorti 28 322 13 473 Prêts et créances sur les établissements de crédits 3 727 223 Prêts et créances sur la clientèle 23 536 12 971 Titres de dette 1 059 279 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 50 Intérêts courus et échus des instruments de couverture (+) 52 - 0 Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés  28 374 13 523 Passifs financiers au coût amorti - 8 685 - 3 566 Emprunts et dettes sur les établissements de crédits - 893 - 1 132 Emprunts et dettes sur la clientèle - 7 792 - 2 434 Titres de dette  - - Passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - Intérêts courus et échus des instruments de couverture (-) - 205 - 274 Autres intérêts et charges assimilés - 75 - 86 Intérêts et charges assimilés  - 8 965 - 3 926 4.2 Commission nettes € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations sur titres (+) 17 840 15 684 Prestations de services et gestion d'actifs (+) 24 081 22 796 Commissions  ( Produits )  41 921 38 480 Opérations sur titres (-) - 3 309 - 2 586 Prestations de services et gestion d'actifs (-) - 4 667 - 3 348 Commissions  ( charges)  - 7 976 - 5 933 4.3 Gains ou pertes nets sur actifs financiers € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction - 4 - 7 Résultat de la comptabilité de couverture - - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 437 236 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  434 229 Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables - 161 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  - 161 Pertes nets résultant sur instruments de dettes au coûts amorti - - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti  - - 4.4 Produits et Charges nets des autres activités € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Produits des autres activités 3 472 2 389 Charges des autres activités - 739 - 60 Produits  (C harges )  des autres activités  2 733 2 329 4.5 Charges générales d’exploitation € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements - 22 205 - 18 603 C harges sociales, cotisations patronales et retraites - 7 927 - 7 581 Autres charges de personnel - 691 - 166 Frais de personnel  - 30 823 - 26 350 € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Informatiques et télécom - 6 753 - 6 825 Impôts, taxes et contributions réglementaires - 702 - 201 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation - 4 208 - 4 213 Autres charges d'exploitation  - 11 663 - 11 239 4.6  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Immobilisations corporelles - 4 142 - 3 544 Immobilisations incorporelles - 351 - 320 Dotations aux amortissements  - 4 493 - 3 864 Les dotations aux amortissements incluent l’impact d’IFRS 16 au titre de l’amortissement du droit d’usage soit -3.4 millions d’euros. 4.7 Coût du risque € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir - stage 1 - 68 - 16 Pertes de crédit attendues pour la durée de vie - stage 2 - 13 7 Actifs dépréciés - stage 3 - 42 - Dotations (reprises) - IFRS 9  - 122 - 9 Provisions pour risques et charges - 244 Coût du risque  - 122 235 Le coût du risque inclut les variations liées aux provisions sur les actifs financiers selon les principes IFRS9 ainsi que les provisions pour risques et charges sur les litiges avec la clientèle. 4.8 Gains ou pertes nets sur autres actifs € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Immobilisations corporelles 15 - Immobilisations incorporelles - - Gains ou pertes nets sur autres actifs  15 - 4.9 Impôts € en milliers Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants - 1 431 - 133 Impôts différés - - 1 Impôts sur les bénéfices  - 1 431 - 134 N ote  5 : Note relative au bilan 5.1 Caisse, banques centrales € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Caisse 1 270 763 Banque centrale 362 340 293 084 Caisse , B anque  C entrales  363 611 293 847 Le poste Banque Centrale correspond au dépôt à la Banque de France d'un montant de 362 millions d'euros au 31 décembre 2022 représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et des réserves obligatoires. 5.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat concernent les instruments dérivés de gré à gré pour le compte des clients sous la forme de contrats à terme couverts de manière réciproque avec des contreparties bancaires. Les actifs financiers ci-dessous sont catégorisés en niveau 2. € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Instruments dérivés 4 811 696 Instruments de capitaux propres - - Instruments de dettes - - Instruments financiers en valeur de marché par résultat - Actif  4 811 696 Instruments dérivés 9 006 696 Instruments de capitaux propres - - Instruments de dettes - - Instruments financiers en valeur de marché par résultat - Passif  9 006 696 5.3 Instruments dérivés de couverture Les instruments dérivés de couverture comprennent les couvertures en taux des crédits à taux fixe sous la forme de swaps de taux d’intérêt adossés aux opérations de crédits accordés à la clientèle.  La juste valeur de la micro couverture à l’actif est comptabilisé dans les prêts et créances à la clientèle au coût amorti. Les actifs financiers ci-dessous sont catégorisés en niveau 2. € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Prêt et créances 216 3 Titres de dette - - Dépôts - - Instruments financiers dérivés de couverture - Actif  216 3 Prêt et créances 14 349 Titres de dette - - Dépôts - - Instruments financiers dérivés de couverture - Passif  14 349 5.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables - - Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 182 148 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres  182 148 5.5 Actifs financiers au coût amorti 5.5.1 Prêts et créances € en milliers 31 décembre 2022 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Compte à vue 295 479 - 29 295 450 Prêts 184 050 - 45 184 005 Prêts et créances sur les établissements de crédits  479 529 - 74 479 455 Comptes ordinaires débiteurs 225 826 - 387 225 439 Prêts consentis à la clientèle 778 572 - 132 778 440 Prêts et créances sur la clientèle  1 004 398 - 519 1 003 879 € en milliers 31 décembre 2021 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Compte à vue 259 709 - 27 259 683 Prêts 200 689 - 51 200 638 Prêts et créances sur les établissements de crédits  460 398 - 78 460 320 Comptes ordinaires débiteurs 168 841 - 377 168 464 Prêts consentis à la clientèle 755 157 - 69 755 088 Prêts et créances sur la clientèle  923 998 - 446 923 552 5.5.2 Instruments de dette € en milliers 31 décembre 2022 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Banques centrales - - - Gouvernements centraux 81 888 - 39 81 849 Etablissements de crédits - - - Titres de dette  81 888 - 39 81 849 € en milliers 31 décembre 2021 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Banques centrales - - - Gouvernements centraux 27 210 - 28 27 182 Etablissements de crédits - - - Titres de dette  27 210 - 28 27 182 Les instruments de dette concernent des investissements dans des obligations souveraines ou assimilées et classifiées en actifs liquides de haute qualité (HQLA-1) selon le calcul du ratio LCR.  5.6 Passifs financiers au coût amorti € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Compte  à vue - 2 Emprunts   15 093 142 877 Dettes envers les établissements de crédits  15 093 142 879 Comptes ordinaires  créd iteurs  1 039 196 999 126 Prêts consentis à la clientèle  750 452 450 677 Dettes envers la clientèle  1 789 648 1 449 803 5.7 Actifs et passifs d’impôts courants et différés € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts courants - 0 Impôts différés - - Actifs d'impôts courants et différés  - 0 Impôts courants 1 324 34 Impôts différés 44 44 Passif d'impôts courants et différés  1 368 77 Afin de déterminer le niveau d’impôt différé actif devant être comptabilisé, le Groupe prend en compte pour chaque entité ou groupe fiscal concerné le régime fiscal applicable et les projections de résultat établies lors du processus budgétaire. 5.8 Comptes de régularisation actifs, passifs et divers € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances fiscales et sociales 1 623 1 428 Charges constaté e s d'avance 1 271 744 Produits à recevoir 5 393 5 122 Comptes de régularisation 1 958 2 092 Autres actifs  10 245 9 386 Dettes fiscales et sociales 10 908 8 021 Produits constatés d'avance 1 117 1 135 Charges à payer 4 510 3 756 Autres passifs 2 206 6 608 Compte de régularisation 459 451 Autres passifs  19 202 19 971 Les autres passifs reflètent l’impact de la dette financière liée à l’application de la norme IFRS16. 5.9 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) € en milliers 31.12.21 Variation de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) 31.12.22 Valeur brute 23 551 - 3 134 - 237 26 447 Amortissements et dépréciations - 10 990 - - 4 142 237 - 14 895 Immobilisations corporelles 12 561 - 2 125 - 237 11 552 Valeur brute 10 121 - 316 - 396 10 042 Amortissements et dépréciations - 7 873 - - 351 396 - 7 828 Immobilisations incorporelles  2 248 - 281 - 396 2 213 € en milliers 31.12.20 Variation de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) 31.12.21 Valeur brute 22 017 - 1 533 - 23 551 Amortissements et dépréciations - 7 446 - - 3 544 - 10 990 Immobilisations corporelles 14 571 - - 2 011 - 12 561 Valeur brute 9 912 - 209 - 10 121 Amortissements et dépréciations - 7 554 - - 320 - - 7 873 Immobilisations incorporelles 2 359 - - 111 - 2 248 Les immobilisations corporelles incluent principalement les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur ainsi que le matériel informatique au sein de l’ensemble du Groupe Compagnie Financière Richelieu. Le solde du droit d’usage net s’élève à 3,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis au sein de l’ensemble du Groupe Compagnie Financière Richelieu 5.10 Provisions pour risques et charges € en milliers 31 décembre 2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 décembre 2021 Engagements sociaux (retraites) et assimilés 249 11 - 30 - 230 Litiges divers  555 10 - 314 - 251 Autres provisions pour risques et charges 1 466 - - - 978 489 Provisions pour risques et charges  2 271 21 - 344 - 978 970 € en milliers 31 décembre 2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 décembre 2022 Engagements sociaux (retraites) et assimilés 230 3 - 24 - 210 Litiges divers  251 - - - 251 Autres provisions pour risques et charges 489 - - - 489 - Provisions pour risques et charges  970 3 - 24 - 489 461 5.11 Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle.  € en milliers ACTIF Note 31 décembre 2022 I nférieur à 1 mois 1 et 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans Caisse, Banque Centrales 5.1 363 611 363 611 - - - - Instruments financiers en valeur de marché par résultat 5.2 4 811 4 811 - - - - Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 216 3 - - - - Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 5.4 182 - - - - 182 Actifs financiers au coût amorti 1 565 183 584 027 99 761 369 276 488 310 23 809 Prêts et créances sur les établissements de crédits 5.5 479 455 310 322 58 713 110 420 - - Prêts et créances sur la clientèle 5.5 1 003 879 249 337 38 977 243 705 453 333 18 528 Titres de dette 5.5 81 849 24 369 2 071 15 152 34 977 5 281 PASSIF   31 décembre 2022 I nférieur à 1 mois 1 et 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans S upérieur à 5 ans Instruments financiers en valeur de marché par résultat 5.2 9 006 6 075 999 1 932 - - Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 14 3 11 - - - Passifs financiers au coût amorti 1 804 741 1 283 330 223 129 247 237 51 044 - Dettes envers les établissements de crédits 5.6 15 093 71 - 15 022 - - Dettes envers la clientèle 5.6 1 789 648 1 283 259 223 129 232 216 51 044 - N ote  6 : Avantages au personnel et autres rémunérations 6.1 Effectif moyen et fin de période L’effectif moyen du groupe sur la période s’élève à 166 ETP sur la période et 172 ETP au 31 décembre 2022. 6.2 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés “employeurs”. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs.  Par conséquent, les sociétés du Groupe n’ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 6.3 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Il existe deux régimes à prestations définies au sein du groupe sur les entités situées en France : Régime indemnités de fin de carrière : le régime d’indemnités de fin de carrière conduit à verser un capital aux salariés terminant leur carrière au sein de l’entreprise. Le montant du capital dépend de l’ancienneté, de la convention collective bancaire et des modalités de départ. Ce régime concerne l’ensemble des salariés de Banque Richelieu France et Richelieu Gestion.  Régime complémentaire de retraite spécifique concerne la population des Cadres Dirigeants de Banque Richelieu France (présent avant le 1 er  août 2008) soit une personne. € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Juste valeur actifs financiers 2 439 2 412 dont instruments émis par l'établissement - - dont Instruments de capitaux propres 232 224 dont instruments de dettes 1 793 1 785 dont Immobilier 341 333 dont autres actifs 73 70 Dette actuarielle 1 889 2 334 Prestations définies (net)      Evolution masse salariale 0.75% 0.50% Taux d'actualisation 3.57% 0.45% Taux technique de rente 0.00% 0.00% 6.4 Autres avantages sociaux En France, les entités du Groupe versent des gratifications au titre de l’obtention de médailles du travail. Les montants sont variables suivant les usages et les conventions collectives en vigueur. Les provisions constituées par le Groupe au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 55 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le Groupe a mis en place un dispositif d’intéressement en 2022 pour ses entités françaises dont les provisions constituées au titre de ces engagements s’élèvent à 509 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note  7 : Engagements de financement et de garantie et autres garanties € en milliers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Engagements en faveur des établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 37 583 57 086 Engagements de garantie 43 056 30 192 Engagements donnés 80 639 87 278 Engagements d'ordre des établissements de crédit - - Engagements d'ordre de la clientèle 11 549 11 549 Engagements reçus 11 549 11 549 Les Engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Les Engagements de garantie donnés correspondent à des engagements en faveur de la clientèle. Note  8 : Evénements postérieurs au 31 décembre 2022 Néant . Note  9 : Parties liées Les transactions réalisées durant l’exercice et les encours existants en fin d’exercice entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminés en consolidation et ne sont donc pas publiés.  Le Groupe n’a détenu aucuns actifs ni passifs financiers vis-à-vis de sa maison mère au cours de l’exercice.  Les seuls liens avec des parties liées se limitent à une prestation de supervision du groupe Richelieu réalisée par la Compagnie Financière Richelieu pour le compte de sa maison mère et à un contrat de consultant avec un de ses administrateurs. Ce contrat fait l’objet d’une convention réglementée. N ote  10 : Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice par le groupe s'élève à : - Ernst and Young : 78 k€ - Mazars : 133 k€ - KPMG : 91 k€ IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Compagnie Financière Richelieu, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière Richelieu relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion ▪  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ▪ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : -  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; -  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris-La Défense, le 9 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Bertrand Desportes Hassan Baaj V. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société
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Arkea Home Loans SFH
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 ARKEA HOME LOANS SFH Société anonyme au capital de 70 000 000 euros Siège social : 232, rue Général Paulet – BP 103 – 29802 Brest Cedex 9 433 383 205   R.C.S. Brest Comptes  annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2023. I. — Bilan ( e n milliers d’euros ) Actif (En milliers d’euros ) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 2 2 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 6 9 775 658 8 410 579 Opérations avec la clientèle  - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Capital souscrit non versé - - Autres actifs 1 276 641 Comptes de régularisation 2 25 946 17 557 Total 9 802 882 8 428 779 Passif (En milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit - - Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre 3 & 6 9 727 015 8 334 231 Autres passifs 72 356 Comptes de régularisation 4 326 17 817 Provisions - - Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 5 75 469 76 375 Capital souscrit 70 000 70 000 Primes d'émission - - Réserves 554 434 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau  3 920 3 533 Résultat de l'exercice  994 2 408 Total  9 802 882 8 428 779 Hors - bilan ( En milliers d’euros ) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus 7 & 8 12 161 832 10 429 016 Engagements de financement - - Engagements de garantie 12 161 832 10 429 016 Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme - - II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) (En milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés  9 84 244 109 159 Intérêts et charges assimilées 9 -79 798 -103 084 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits)  30 30 Commissions (charges) - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire -3 -3 Produit net bancaire 4 473 6 102 Charges générales d'exploitation -2 710 -2 446 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d'exploitation 1 763 3 656 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 1 763 3 656 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 1 763 3 656 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices -769 -1 248 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 994 2 408 III. — Annexes Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier La société Arkéa Home Loans SFH, société anonyme à conseil d’administration, a pour activité le refinancement des prêts à l’habitat du groupe Crédit Mutuel Arkéa par voie d’émission d’obligations de financement de l’Habitat. Ces émissions bénéficient du privilège visé à l’article L.515-19 du Code monétaire et financier dans le cadre d’un programme Euro Medium Term Notes à moyen-long terme profitant d’une notation  «  AAA  » .  Faits marquants de l'exercice Arkéa Home Loans SFH a réalisé 4 nouvelles émissions dans le cadre du refinancement du groupe Crédit du Mutuel Arkéa : Un placement privé de 0,15 milliard d’euros le 31/03/2022 à échéance 15 ans ; Une émission publique de 0,75 milliard d’euros le 16/05/2022 à échéance 10 ans ; Une émission publique de 0,5 milliard d’euros le 04/10/2022 à échéance 6 ans ; Une émission publique de 0,5 milliard d’euros le 09/12/2022 à échéance 4 ans. Au cours de 2022, Arkéa Home Loans SFH a connu 3 arrivées à échéance dont 1 émission publique pour 0,5 milliard d’euros et 2 placements privés pour 20 millions d’euros En 2022, Arkéa Home Loans SFH a obtenu le label  «  obligation garantie européenne de qualité supérieure  » . Il a été accordé par l’ACPR le 22 juillet 2022 pour les obligations de droit français et le 29 août 2022 pour les obligations de droit allemand. Le  c onseil d’ a dministration a décidé à l’unanimité d’accorder l’entrée au 1er janvier 2023 d’Arkéa Home Loans SFH dans le groupe TVA représenté par Crédit Mutuel Arkéa, et dans le périmètre d’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa. Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le  r èglement n°   2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices . Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.  Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les crédits sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les soultes sont étalées sur la durée de vie des créances concernées selon la méthode linéaire. Elles figurent au bilan en compte de créances rattachées sur établissement de crédit. Leur amortissement figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilées ou en intérêts et produits assimilés. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les primes d’émission sont étalées sur la durée de vie des titres concernés selon la méthode linéaire. Elles figurent au bilan en compte de régularisation. L’amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilées ou en intérêts et produits assimilés. Les intérêts courus sur les dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Frais de personnel Arkéa Home Loans SFH n’emploie pas de personnel. Elle a constitué le 10 octobre 2008 avec le Crédit Mutuel Arkéa, un groupement de fait régi par les dispositions des articles 261B et suivants du C.G.I. destiné à gérer les moyens humains et matériels mis en commun. Le Crédit Mutuel Arkéa est la société employeuse. Elle met à la disposition d’Arkéa Home Loans SFH les ressources humaines nécessaires lui permettant de répondre à ses obligations contractuelles, légales et règlementaires dans le cadre de ses activités. La rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration s’élève à 7   200 euros pour l’exercice 2022. Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Informations sur les postes du bilan, du  hors-bilan et compte de résultat Note  1. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue  A terme Total A vue  A terme Total Comptes ordinaires 72 070 - 72 070 74 206 - 74 206 Prêts, valeurs reçues en pension - 9 682 500 9 682 500 - 8 302 500 8 302 500 Créances rattachées (1) - 21 088 21 088 - 33 873 33 873 Total 72 070 9 703 588 9 775 658 74 206 8 336 373 8 410 579 (1) Reclassement des soultes sur prêts en créances rattachées sur les établissements de crédit Note  2. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement - - Comptes d'ajustement - - Pertes sur instruments financiers à terme de couverture - - Primes émission TCN et emprunts obligataires 25 865 17 497 Charges constatées d'avance 81 60 Produits à recevoir - - Comptes de régularisation divers - - Péréquation à recevoir - - Remboursement de péréquation à recevoir - - Divers - - Total 25 946 17 557 Note 3. Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Bons de caisse - - - - - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - - - Emprunts obligataires 9 682 500 44 515 9 727 015 8 302 500 31 731 8 334 231 Total 9 682 500 44 515 9 727 015 8 302 500 31 731 8 334 231 Emprunts obligataires (En milliers d'euros) Date d'émission Montant Type Durée en années Taux 17/06/2015 700 000 Emprunt obligataire 10 ans 1,29% 30/05/2018 500 000 Emprunt obligataire 10 ans 1,20% 18/03/2021 1 500 000 Emprunt obligataire 4 ans 0,10% 03/06/2021 500 000 Emprunt obligataire 4 ans 0,20% 13/09/2021 500 000 Emprunt obligataire 10 ans 0,30% 21/06/2011 100 000 Emprunt obligataire 15 ans 4,38% 28/06/2011 10 000 Emprunt obligataire 20 ans 4,53% 21/06/2011 10 000 Emprunt obligataire 20 ans 4,54% 03/02/2011 5 000 Emprunt obligataire 20 ans 4,64% 28/06/2011 6 000 Emprunt obligataire 20 ans 4,54% 30/09/2011 55 000 Emprunt obligataire 15 ans 3,84% 10/02/2011 10 000 Emprunt obligataire 15 ans 4,57% 12/01/2011 15 000 Emprunt obligataire 15 ans 4,40% 18/05/2011 10 000 Emprunt obligataire 15 ans 4,40% 13/07/2011 26 500 Emprunt obligataire 20 ans 4,35% 05/07/2011 15 000 Emprunt obligataire 15 ans 4,51% 03/02/2011 10 000 Emprunt obligataire 20 ans 4,64% 11/01/2011 10 000 Emprunt obligataire 18 ans 4,33% 28/06/2013 500 000 Emprunt obligataire 10 ans 2,38% 25/09/2017 500 000 Emprunt obligataire 10 ans 0,75% 22/03/2018 50 000 Emprunt obligataire 25 ans 1,53% 23/10/2018 750 000 Emprunt obligataire 6 ans 0,38% 22/05/2018 500 000 Emprunt obligataire 15 ans 1,50% 05/07/2019 500 000 Emprunt obligataire 10 ans 0,13% 26/05/2020 1 000 000 Emprunt obligataire 10 ans 0,01% 25/03/2022 150 000 Emprunt obligataire 15 ans 1,39% 05/05/2022 750 000 Emprunt obligataire 10 ans 1,75% 26/09/2022 500 000 Emprunt obligataire 6 ans 3,00% 30/11/2022 500 000 Emprunt obligataire 4 ans 2,75% 9 682 500 Note  4. Comptes de régularisation – Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement - - Produits constatés d'avance 143 173 Charges à payer 183 146 Comptes d'ajustement - - Comptes de régularisation divers - - Péréquation à verser - - Remboursement de péréquation à verser - - Autres charges à payer - - Prime d'émission - - Soultes sur prêts (1) - 17 498 Total 326 17 817 (1) Reclassement des soultes sur prêts en créances rattachées sur les établissements de crédit Note  5. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation   résultat e xercice   précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital  70 000 - - 70 000 Prime d'émission - - - - Total réserves 434 120 - 554 Réserve légale 434 120 - 554 Réserves facultatives et statutaires - - - - Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves - - - - Provisions réglementées  - - - - Ecart de réévaluation - - - - Report à nouveau créditeur 3 533 388 - 3 921 Report à nouveau débiteur - - - - Résultat de l'exercice 2 408 -2 408 994 994 Dividendes - 1 900 - 1 900 Total  76 375 - 994 75 469 Le capital est composé de 7 000 000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros soit un capital de 70 000 000 d'euros. Note 6. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 72 070 500 000 4 655 000 4 527 500 21 088 9 775 658 à vue 72 070 - - - - 72 070 à terme - 500 000 4 655 000 4 527 500 21 088 9 703 588 Créances sur la clientèle - - - - - - créances commerciales - - - - - - autres concours à la clientèle - - - - - - comptes ordinaires débiteurs - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - à vue - - - - - - à terme - - - - - - Opérations avec la clientèle - - - - - - comptes d'épargne à régime spécial - - - - - - à vue - - - - - - à terme - - - - - - autres dettes - - - - - - à vue - - - - - - à terme - - - - - - Dettes représentées par un titre - 500 000 4 655 000 4 527 500 44 515 9 727 015 bons de caisse - - - - - - titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - - - emprunts obligataires - 500 000 4 655 000 4 527 500 44 515 9 727 015 Note  7. Opérations avec les entreprises liées et les participations 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Participations et entreprises liées Filiales Engagements donnés - - - - Engagements de financement - - - - Engagements de garantie - - - - Engagements sur titres - - - - Engagements reçus 12 161 832 10 429 016 - - Engagements de financement - - - - Engagements de garantie  12 161 832 10 429 016 - - Engagements sur titres - - - - Au 31.12.2022, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Note 8. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés Engagements de financement - - en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - d'ordre d'établissements de crédit - - d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - autres engagements donnés - - Engagements reçus Engagements de financement - - reçus des établissements de crédit - - reçus de la clientèle - Engagements de garantie  12 161 832 10 429 016 reçus des établissements de crédit 12 161 832 10 429 016 reçus de la clientèle - Engagements sur titres - - autres engagements reçus - - No te 9.  Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 84 244 - 107 640 -1 519 Opérations avec la clientèle - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - -79 798 - -101 565 Autres opérations - - 1 519 - Total 84 244 -79 798 109 159 -103 084 Note  10. Tableau Flux Trésorerie (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Résultat net  994 2 408 Impôt 769 1 248 Résultat avant impôt 1 763 3 656 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles - - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations - - Dotations nettes aux provisions - - Quote-part de perte/(bénéfice) dans les sociétés mises en équivalence - - Perte nette/(gain net) des activités d'investissement  - - (Produits)/charges des activités de financement - - Autres mouvements -350 -33 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et des autres ajustements -350 -33 Opérations interbancaires -1 380 000 -266 600 Opérations avec la clientèle - - Opérations sur autres actifs/passifs financiers - - Opérations sur autres actifs/passifs non financiers -222 -167 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence - - Impôts versés -1 427 -1 390 Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -1 381 649 -268 157 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -1 380 236 -264 534 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement  - - Actifs financiers et participations - - Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles et incorporelles - - Autres - - Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement - - Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement - - Flux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires -1 900 -1 120 Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 1 380 000 -1 132 352 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 1 378 100 -1 133 472 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -2 135 -1 398 005 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -1 380 235 -264 533 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement - - Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 1 378 100 -1 133 472 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 74 207 1 472 212 Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 7) 2 2 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1 et 7) 74 205 1 472 210 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture  72 072 74 207 Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 7) 2 2 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1 et 7) 72 070 74 205 Variation de la trésorerie nette -2 135 -1 398 005 La notion de trésorerie nette comprend le solde net des comptes de caisse, banques centrales ainsi que le solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédits. Les variations de la trésorerie générées par l'activité opérationnelle enregistrent les variations des flux de trésorerie générés par les activités du groupe, y compris ceux relatifs aux titres de créances négociables. Les variations de trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les variations liées aux capitaux propres et aux dettes subordonnées. Note 11. Comptes consolidés Arkéa Home Loans SFH n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq - Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet du Crédit Mutuel Arkéa, à savoir :  http://www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels. Note 12.  Evénements post - clôture Néant. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale de la société Arkéa Home Loans SFH,  Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkéa Home Loans SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article   L.823 19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n° 537/2014.  Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont relatifs à des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires par la société Arkéa Home Loans SFH.  Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823 9 et R.823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents   sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441 6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise  Nous attestons de l’existence, dans le rapport du  c onseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225 37 4 et L.22 10 10 du code de commerce.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel   mentionné au I de l'article L.451 1 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Direction.  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen  Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de la CSSF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Home Loans SFH par l’Assemblée générale du 10 octobre 2008 pour Deloitte & Associés et pour Mazars.  Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés et Mazars étaient dans la 15ème année de leur mission sans interruption.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.  Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le  c onseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823 10 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le  c ommissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  ▪  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  ▪  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  ▪  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce  Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article   6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822 10 à L.822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823 19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Paris-La Défense, le 7 mars 2023 Les commissaires aux comptes DELOITTE  &  ASSOCIES Anne-Elisabeth PANNIER M AZARS Franck BOYER V. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°   2014 07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante  :   ARKEA HOME LOANS SFH : 232  r ue du Général Paulet, BP 103, 29802 BREST CEDEX 9
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INTERPIERRE EUROPE CENTRALE
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 INTER PIERRE  EUROPE C E NTRALE Société civile de placement immobilier  à capital variable Siège social :  153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 880 615 463   R.C.S. PARIS Avis de convocation L es associés  de la SCPI  INTERPIERRE EUROPE CENTRALE   sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte   le  vendredi   1 6   juin 20 2 3   à 1 6 h 00 ,   au  Salon  Verrière  –  Sofitel Paris Arc de Triomphe, 14 rue Beaujon, 75008 PARIS . AVIS AUX ASSOCIES Les associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante :  ct-ag-scpi@uptevia.com . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués  le  jeud i 6 juillet  202 3  à 1 4 h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de Gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la valeur comptable ; Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Renouvellement intégral du Conseil de surveillance ; Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour formalités ; RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Augmentation du capital social maximum statutaire de la société ; Modification corrélative de l’article 8 des statuts de la société ; Modification de l’article 22.5 des statuts ; Pouvoirs pour formalités RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte des conclusions desdits rapports et approuve les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF Gestion de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit :  Résultat au 31/12/2022 994 930 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1      6 165 € Résultat distribuable au 31/12/2022                            1 001 095 € Distribution 2022 989 030 € Solde report à nouveau après affectation du résultat    12 065 € En conséquence, le résultat par part, calculé, à titre informatif, sur la base du nombre de parts moyen en jouissance de l'année, est de 12,08 euros.  Le dividende annuel versé est calculé pour une part en pleine jouissance depuis le 1 er  janvier 2022 et arrêté à 11,01 euros. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2022 à :  La valeur comptable 32 796 433 € soit 223,76 € par part SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2022 à :  La valeur de réalisation 32 824 737 € soit 223,95 € par part La valeur de reconstitution 37 226 152 € soit 253,98 € par part SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement intégral du Conseil de surveillance Après avoir rappelé que l’article 22.1 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance est composé de  sept membres au moins et de neuf au plus désignés parmi les associés porteurs de parts depuis au moins trois (3) ans, pour trois exercices et sont toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de l’intégralité des membres du Conseil de surveillance, au nombre de huit (8) : M. Christophe COIFFIER (ne se représente pas), M. Grégorie MOULINIER (ne se représente pas), La société MARION PARTICIPATION, représentée par Mme Marion WIDMER, La société OPPORTUNITIS CAPITAL, représentée par M. Nicolas SOST, La société PARIS REALTY FUND (PAREF), représentée par M. Antoine de Oliveira E CASTRO,    La société SAS EQUANCE, représentée par M. Didier BUJON (ne se représente pas),   La société SERENITEO INVESTISSEMENT, représentée par M. Grégorie MOULINIER (ne se représente pas), La société WATERFORD, représentée par M. Christophe BASTIDE. Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) :    NOM /  DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE    (à la date de   l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée)    NOMBRE DE PARTS 1 MARION PARTICIPATION Marion WIDMER 54 Pharmacien biologiste à Paris. 476 2 OPPORTUNITIS CAPITAL Nicolas SOST 47 Co-gérant au sein de PATRIMEA - Société de Gestion de Patrimoine. 142 3 Paris Realty Fund (PAREF) Antoine de OLIVEIRA E CASTRO 50 Groupe international spécialisé dans la gestion immobilière notamment en ce qui concerne deux secteurs d'activités complémentaires à savoir : - l’investissement commercial et résidentiel : au travers de la société immobilière SIIC PAREF, principalement dans l'immobilier d'entreprises en région parisienne (192 M€ de patrimoine au 31/12/2022) - et la gestion pour compte de tiers : au travers de PAREF Gestion (2,1 Mds € de fonds gérés au 31/12/2022), Société de Gestion agréée par l'AMF. La société PAREF est titulaire d’un autre mandat au sein d’une SCPI gérée par PAREF Gestion. 1 693 4 WATERFORD Christophe BASTIDE 54 Président de PARTNERS PATRIMOINE. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une autre SCPI. 142 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de :    NOM /    DENOMINATION SOCIALE PRENOM /   REPRESENTANT AGE    (à la date de     l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée)    NOMBRE DE PARTS 5 SCI 4C Philippe CIROTTEAU 66 Le représentant légal de la société était auparavant pharmacien (pharmacien formateur et pharmacien officine. Retraité depuis 2019. 60 6 SCI CPBMS Philippe CIROTTEAU 66 Le représentant légal de la société était auparavant pharmacien (pharmacien formateur et pharmacien officine. Retraité depuis 2019. 36 7 AMAUDRIC DU CHAUFFAUT Benjamin 49 Directeur Juridique Adjoint chez Google France en charge des affaires contentieuses, règlementaires et coopération judiciaire. Chargé d’enseignement de droit des données personnelles à Sciences Po Paris. 30 8 BONNEFOY Xavier 40 Responsable du contrôle interne dans un laboratoire pharmaceutique International depuis 2017. Commissaire aux comptes et diplômé de l'Expertise comptable dans un Big 4 auprès de clients dans le secteur de la promotion immobilière et marchands de biens. Titulaire d’un (1)  mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 40 9 BROYDE Cyril 33 Technical Business Manager chez EXCEM depuis 2017 (Responsable des ventes d’un portefeuille de brevets, ventes de missions d’ingénierie). 60 10 GLAVINAZ Stéphane 63 Conseiller en Investissement Financier, Agent Immobilier et Gérant de Sociétés Civiles Immobilières. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 380 11 LEVY David 36 Avocat à la cour au sein de DENTONS. 25 12 SOIGNEUX Cyril 35 Analyste Financier Senior au chez East – West United Bank (Luxembourg).  Auparavant Analyste Financier Senior au sein de la Banque J. Safra Sarasin. 20 L'assemblée générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. HUITIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance  Après avoir pris connaissance du projet des nouveaux statuts, l’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance à la somme de cinq cents (500) euros par membre et par séance, nonobstant tous frais de déplacement. Le président du Conseil de surveillance peut éventuellement percevoir en outre des jetons de présence annuels soit cinq cents (500) euros .  Cette décision est applicable jusqu’à toute nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire. La note d’information et le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance de la SCPI seront modifiés en conséquence. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION Augmentation du capital social maximum statutaire de la Société L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la Société, de porter le montant du capital social maximum statutaire de la Société de cinquante millions (50.000.000) d’euros à cent millions (100.000.000) d’euros.  ONZIEME RESOLUTION Modification corrélative de l’article 8 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, décide de modifier l’article 8 des statuts de la SCPI «  AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL  » de la manière suivante :      Ancienne rédaction :    «  ARTICLE 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL     La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à un montant maximal de 50.000.000 € représentant 250.000 parts de 200 € de nominal sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. (…)   Conformément aux dispositions de l’article L 214- 116 du Code monétaire et financier, le capital social statutaire maximum fixé à 50.000.000   euros sera souscrit par offre au public à concurrence de 15 % au moins, soit 7.500.000 euros, dans le délai imparti d’une année après la date d’ouverture de la souscription. (…) »      Nouvelle rédaction :    «  ARTICLE 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL     La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à un montant maximal de 100.000.000 € représentant 500.000 parts de 200 € nominal sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. (…)   Conformément aux dispositions de l’article L 214- 116 du Code monétaire et financier, le capital social statutaire maximum fixé à 50.000.000   euros a été souscrit par offre au public à concurrence de 15 % au moins, soit 7.500.000 euros, dans le délai imparti d’une année après la date d’ouverture de la souscription. (…) »     Le reste de l’article demeure inchangé.  DOUZIEME RESOLUTION Modification corrélative de l’article 22.5 des statuts de la société « Rémunération »  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du projet des nouveaux statuts, décide de modifier l’article 22.5 « Rémunération » comme suit : Ancienne rédaction : «  22.5 Rémunération   Les membres du Conseil de Surveillance ont droit au remboursement sur justificatifs des frais réels exposés en France pour se rendre aux réunions du Conseil et le cas échéant pour remplir les missions prévues ci-dessus. Le montant maximum par déplacement des frais réels est fixé en Assemblée Générale Ordinaire.  Les membres présents aux réunions du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération à ce titre et n'ont droit à aucune autre rémunération au titre de leur fonction. ». Nouvelle rédaction : «  22.5 Rémunération Les membres du Conseil de surveillance ont droit au remboursement sur justificatifs des frais réels exposés en France pour se rendre aux réunions du Conseil et le cas échéant pour remplir leurs missions. Ils perçoivent aussi des jetons de présence pour participer aux réunions du Conseil.  Le président du Conseil de surveillance peut percevoir en outre des jetons de présence annuels.  Les membres du Conseil n'ont droit à aucune autre rémunération au titre de leur fonction. Les montants des jetons de présence des réunions du Conseil de surveillance, du président du Conseil ainsi que le montant maximum par déplacement des frais réels sont fixés en Assemblée Générale Ordinaire.  ». TREIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2
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 SCPI URBAN  PRESTIGIMMO  2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  18 797 049,94  EUROS Siège S ocial :  38, rue Jean Mermoz – 75008  PARIS RCS PARIS  803 462 969 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Ordinaire   du  Mardi  30 mai 2023 Les associés de la SCPI URBAN  P RESTIGIMMO  2 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale  Ordinaire   qui se tiendra le  Mardi  30 mai  2023   à 1 1 h 0 0  au siège social de la S ociété  de Gestion URBAN PREMIUM ,  38, rue Jean Mermoz  - 7500 8   PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre  du jour suivant : Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion, • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale  Mixte   serait réunie le  m ercredi  07   juin 202 3  à 11h00 ,  à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Après avoir pris acte que : • Résultat de l’exercice 2022 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .244 937,51 € • Report à nouveau des exercices antérieurs : . . . . . . . . . . . . . . .  80 697,60 € • Total Bénéfice distribuable : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .325 635,11 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 251 501,60 € et le solde au report à nouveau soit 74 133,51 €. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 18 979 787,72 €, soit 422,61 € par part, • La valeur de réalisation de 18 408 410,33 €, soit 409,89 € par part • La valeur de reconstitution de 22 334 716,28€, soit 497,31   € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnité du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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URBAN PRESTIGIMMO
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 SCPI URBAN PRESTIGIMMO  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 18 200 383 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS 535 298 715 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Ordinaire  du   Mercredi  07  juin 202 3 Les associés de la SCPI  URBAN  PRESTIGIMMO , ont été convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire  le  Mardi  30   mai  202 3  à 9h30  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM,  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS . L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. L es associés sont  donc  à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale  Ordinaire  qui se tiendra le  Mercredi  07  juin 202 3  à 9h30 ,   au  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous , é tant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’As semblée Générale  Ordinaire  du  Mardi  30   mai  202 3 , déjà publié au Bulletin des An nonces  Légales Obligatoires n° 58   en date du  15  mai 202 3 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le   30   mai  202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du  second  tour. Assemblée  G énérale  O rdinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022,  • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion,  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance,  • Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes   annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la   Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire   aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le   compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations   qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de   Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : -  Résultat de l’exercice 2022 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 223,31 € - Report à nouveau des exercices antérieurs : . . . . . . . . . . . . . . .  98 453,58 € - Total Bénéfice distribuable : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  349 978,54 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 261 006 € et le solde au report à nouveau soit 98 670,89 €. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles   qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 18 486 956,78 €, soit 424,98 € par part, • La valeur de réalisation de 17 499 457,41 €, soit 402,28 € par part • La valeur de reconstitution de 21 238 539,10 €, soit 488,23 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION - Renouvellement du mandat du Commissaire aux   comptes titulaire L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de : KPMG Audit., représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et de son suppléant le cabinet  Salustro   Reydel  arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide : • De renouveler le mandat de KPMG Audit représentée par Pascal  Lagand  en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028. • De ne pas renouveler le mandat de son suppléant le cabinet  Salustro   Reydel , celui-ci n’étant plus obligatoire dans les conditions fixées par la loi. NEUVIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement   des formalités légales. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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URBAN PIERRE 2
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 SCPI URBAN  PIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  51 531 483  EUROS Siège S ocial :  38 rue jean Mermoz - 75008  PARIS RCS PARIS  791 979 586 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale   du  Jeudi   8   juin  202 3 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE  2  ont été convoqués à l’Assemblée Générale  mardi 30 mai 2023  à 1 6 h00  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS.  L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le  jeudi 8 juin  202 3  à  11 h 0 0 au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale   du  mardi 30 mai  202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces  Légales Obligatoires n° 58  en date du  15  mai 202 3 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  mardi 30 mai   202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 202 2 , • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 202 2 ,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance, •  Renouvellement du mandat des experts immobilier, •  Renouvellement du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 202 2  ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 202 2  :                 1 300 841,93  € - Report à nouveau des exercices antérieurs :      256 668,50  € - Total Bénéfice distribuable :                1 557 510,43  € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour  1 140 021,00  € et le solde au report à nouveau soit  417 489,43  €. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 52  694 149,01  €, soit 41 6 , 00  € par part,  La valeur de réalisation de 51  735 435,35  €, soit 40 8 , 43  € par part , La valeur de reconstitution de 62  736 961,08  €, soit 49 5 ,2 8  € par part , Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 202 2 .   SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide d’allouer pour l’exercice 202 3  une enveloppe de   6 000 € au Conseil de Surveillance, qui sera répartie au prorata de la présence de ses membres. Cette indemnité sera versée sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement du mandat de l’Expert immobilier   de la SCPI L’Assemblée Générale décide de renouveler la société VIF EXPERTISE, en   qualité d’expert chargé d’évaluer les immeubles de la Société, pour une durée   de cinq années, expirant lors de l’Assemblée Générale qui sera réunie au   premier semestre 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.   NEUVIEME RÉSOLUTION  –   Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de   surveillance de la SCPI est composé   d’au moins sept membres et au plu s  de douze membres, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée   générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés   pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres   du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée   Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de   surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants   à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant   obtenu le plus grand nombre de voix.   DIXIEME RÉSOLUTION –  Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN PIERRE  2 Le Conseil de Surveillance est composé de   : • Monsieur Alain GRANGE-CABANE • Monsieur Rémi DELABARRE • SCI ADH, représentée par Monsieur Alain D’HOKERS • Monsieur Vincent DANDOIS • Monsieur Pascal LEROUX • Monsieur Jean-François FRITSCH • Monsieur Emmanuel JUNG • Monsieur Patrick DE LAPORTE • Madame Henriette POUYADE • Madame Marie-Noëlle DROUHIN • Monsieur Jean-Luc ANDRE Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale   appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 .  De sept à douze postes sont donc à pourvoir.  Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :  Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PIERRE 2 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur DELABARRE Rémi Contrôleur de gestion 100 1 Monsieur DE LAPORTE Patrick Conseillère en gestion de patrimoine 40 Madame DROUHIN Marie-Noël Directeur Associée Cabinet Conseil et Développement Entreprisse 20 Monsieur FRITSCH Jean-Francois Directeur Technique 20 1 Monsieur GRANGE-CABANE Alain Cadre Dirigeant 10 5 Monsieur JUNG Emmanuel Secrétaire Général Groupe HAMMEZ 60 Madame POUYADE Henriette Médecin de santé public 20 3 SCI ADH (Monsieur D'HOCKERS Alain) Société Civile Immobilière 100 Les associés sollicitant un premier mandat :  Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PIERRE 2 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur ALTMAYER Laurent Ingénieur 10 6 Madame DELLIERE Sophie Conseillère en gestion de patrimoine 120 1 Monsieur GABAUDE Renaud Médecin généraliste 130 15 Monsieur HERTZOG Boris Directeur Général 4 Monsieur LE BRETON Bernard Régulateur 60 Monsieur MONIER Gérard Gérant de société 30 Monsieur WASSE Patrick Chargé des engagements 299 4 (*) la liste des mandats est disponible sur notre site internet  www.urban-premium.com
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SCPI URBAN PATRIMOINE
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 SCPI URBAN  PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier au capital de  7 729 670   EUROS Siège S ocial :  38, rue Jean Mermoz – 75008  PARIS RCS PARIS  525 221 883 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Ordinaire  du  Jeudi 8 juin 2023 Les associés de la SCPI  URBAN PATRIMOINE  ont été convoqués à l’Assemblée Générale   le  mardi 30 mai  202 3  à  14 h 30  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale   qui se tiendra le  Jeudi 8  juin 202 3  à  9 h 30  au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale  mardi 30 mai 2023 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 58  en date du  15 mai 2023 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  mardi 30 mai 2023 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 202 2 ,  • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion,  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 202 2 ,  • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance,    •  Renouvellement du mandat du  Conseil de Surveillance • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions   réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 202 2  :                   101 738,36  € - Report à nouveau des exercices antérieurs :      21 069,73  € - Total Bénéfice distribuable :                  122 808,09  € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour  103  05 1, 98  € et le solde au report à nouveau soit  un montant de  19 756,11  €  représentant 1,0 2  €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 5, 3 0 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de   8 080 850,57   € soit 415, 83  € par part , La valeur de réalisation de  7 830 841,19   € soit  402,97   € par part , La valeur de reconstitution de  9 498 512,72   € soit  488,78   € par part , Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 202 2 .  SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 202 3 , sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITI E ME RESOLUTION – Renouvellement  du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de   surveillance de la SCPI est composé   d’au moins sept membres et au plus   de douze membres, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée   générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés   pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres   du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée   Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de   surveillance, pour une période 3 ans   et dans la limite des 12 postes vacants   à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et   ayant   obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIEME  RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN PATRIMOINE Le Conseil de Surveillance est composé de : - M. Alain GRANGE CABANE - M. Philip DANNREUTHER - M. Valentin LEFEVRE - M. Alain LE PAPE - Mme Christine MONNIER - M. Jean-Marc TULLI - M. Patrice PENNEL Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  De sept à douze postes sont donc à pourvoir.  Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :  Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PATRIMONE Nombre de Mandats (Autres SCPI) Monsieur GRANGE CABANE Alain Cadre Dirigeant 600 4 Monsieur LE PAPE Alain Ingénieur  400 - Monsieur PENNEL Patrice Directeur Administration Territoriale de l’Etat 40 - Madame MONNIER Christine Assistante de direction 120 - Monsieur DANNREUTHER Philip Psychothérapeute 40 1 Monsieur LEFEVRE Valentin Chef d’entreprise 400 - Les associés sollicitant un premier mandat :  Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PATRIMOINE Nombre de Mandats (Autres SCPI) Monsieur WITTMANN Nicolas Directeur d’Hôpital 17 -
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Broadpeak
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 BROADPEAK Société anonyme au capital de 250.615,60 euros Siège social : Zone des Champs Blancs 15 rue Claude Chappe 35 510 Cesson-Sévigné  524 473 063 R.C.S Rennes Avis de  convocation   des actionnaires  de Broadpeak Les actionnaires de la société Broadpeak (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 15 juin 2023 à 14h 3 0  à l’Espace de conférence B COM situé au 12-19 Avenue des Champs Blancs – ZAC des Champs Blancs, 35510 Cesson-Sévigné , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  (Première résolution) Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  (Troisième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Portelli ;  (Cinquième résolution) Nomination de Madame Inmaculada Casero Egido en tant qu’administrateur ;  (Sixième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément  aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants  du Code de commerce ;  (Septième résolution) Pouvoirs.  (Huitième résolution) A titre extraordinaire Lecture du rapport général du conseil d’administration ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  (Neuvième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;  (Dixième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;  (Onzième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou  de valeurs mobilières  donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes  ; (Douzième résolution) Dé légation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; (Treizième résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes   ;  ( Quatorzième résolution)   Fixation du plafond global d’augmentation de capital et d’émission de titres de créance   ;  ( Quinzième   résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions  ;   (Seizième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions, des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes  ; ( Dix-septième  résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société  ; (Dix-huitième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;  (Dix-neuvième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes  ;   ( Vingtième  résolution) Fixation du plafond global d’actions à émettre au titre des bons de souscription, d’options de souscription d’actions, d’attribution d’actions gratuites d’actions et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise  ;   ( Vingt-et-unième  résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne entreprise)  ; (Vingt-deuxième  résolution) Pouvoirs.  (Vingt-troisième résolution) Projets de résolutions Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires  est contenu dans l’avis de réunion  p ublié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°5 6  du   10   mai   2023  (n° 2301510) .  __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée . Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieur s  possibilités pour participer à l’assemblée  :   soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance  ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou  se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple au siège social de la Société, à BROADPEAK, Zone des Champs Blancs, 15 rue Claude Chappe, 35510 Cesson-Sévigné. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au  siège de la Société susvisé  sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Si vos actions sont au nominatif,  renvoyez le formulaire unique dûment rempli. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société au plus tard le 11 juin 2023 à minuit (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur,  demandez le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BROADPEAK, Zone des Champs Blancs, 15 rue Claude Chappe, 35510 Cesson-Sévigné. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom  de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit  le 13 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable  à J- 2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout  actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de  l’assemblée générale.  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires  et s e conde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale  ordinaire et /ou   extraordinaire  ayant le même ordre du jour , les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  conseil d’administration .
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Advini
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 ADVINI Société anonyme à Conseil d’administration  a u capital de 31.534.680 euros Siège social : 34725  St Felix de Lodez 896 520 038 R.C.S. Montpellier   AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires d’AD VINI sont informés qu’ils s ont  convoqués à  l’Assemblée générale Mixte du  vendredi 16 juin 2023 à 11H00 , au Château Capet-Guillier, 33330 Saint-Hippolyte . L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus au Directeur Général ;  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Approbation des charges non déductibles ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale au titre de l’exercice 2023 ; Etat des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants ; Etat sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat du cabinet ERN ST & YOUNG Audit en qualité de C ommissaire aux comptes titulaire de la Société ; Pouvoir en vue des formalités ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Mis en place d’un siège d’administrateur  élu par  les salariés conformément à l’article L. 225-27 du Code de commerce et modification des statuts de la Société en vue de définir les modalités de son élection. *************** A - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 juin 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance,  Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :  Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 juin 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 13 juin 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :  –  pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C –  Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions éc rites au Président du Conseil d’administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  jean-michel.choffel@advini.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  12  juin 20 23 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société :  :  34725 ST  FELIX DE LODEZ  dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article  R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www. advini .com   Le Conseil d’Administration
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PCAS
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 PCAS Société Anonyme au capital de 15.141.725 €  Siège social :  21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex   622 019 503 RCS Lyon AVIS  DE CONVOCATION Rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO le 10 mai 2023, bulletin n° 56 : Au sein des modalités de participation, Lire : «  2. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. » Au lieu de : «  2. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020 -418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation ne peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.  » Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  15  juin 202 3   à  9  heures  30  au siège social de la Société : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc,  CS 33167  -  69134 Ecully Cedex , à l’effet de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  ANNUELLE : Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 ;     Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ; Fixation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-9.I. du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce  ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 à Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général jusqu’au 28 novembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Louis Martin, Directeur Général à compter du 28 novembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article  L.22-10-8. du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Jacqueline Lecourtier ; Ratification de la nomination de  Monsieur Jean-Louis Martin en qualité  d'administrateur faite à titre provisoire  ; Renouvellement du mandat du Commissaires aux comptes  PricewaterhouseCoopers Audit  ; Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes AFIGEC ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Rapport du Conseil d'Administration ; Décision à prendre dans le cadre de l’article L. 225-248 du Code de commerce  ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Pouvoirs pour l’exécution des formalités. ------------------------------------ Modalités de participation A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est   subordonnée   à   l’inscription   des   titres   au   nom   de   l’actionnaire   ou   de   l’intermédiaire   inscrit   pour   son   compte,   au   deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 13 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris   : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la   Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire   habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est   utile   de   demander   une   attestation   de   participation   que   dans   les   cas,   exceptionnels,   où   l’actionnaire   au   porteur   aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte   d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les   actionnaires   désirant   assister   à   cette   Assemblée   pourront   demander   une   carte   d’admission   : pour   les   actionnaires   nominatifs :   auprès   de   CIC-   Service   Assemblées-   6   Avenue   de   Provence 75452   Paris   Cedex   09 pour   les   actionnaires   au   porteur   :   auprès   de   l’intermédiaire   gestionnaire   de   son   compte   titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   :  Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée   Générale,  Voter par   correspondance,  Donner   une   procuration   à   un   autre   actionnaire,   à   leur   conjoint   ou   à   leur   partenaire   pacsé,   ou   à   toute   personne   physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22- 10-39 du Code de   commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour   les   actionnaires   nominatifs,   renvoyer   le   formulaire   de   vote   qui   leur   a   été   adressé   avec   le   dossier   de   convocation, à l’établissement bancaire désigné   ci-après, Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 9 juin 2023 au plus   tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.pcas.com )   au plus tard le 25 mai 2023. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail  serviceproxy@cic.fr ,  au plus tard le 12 juin 2023   et   être   accompagnés,   pour   ceux   provenant   des   actionnaires   au   porteur,   d'une   attestation   de   participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation   d’un   mandataire   peut   être   effectuée   par   voie   électronique   selon   les   modalités   suivantes   : pour   les   actionnaires   au   nominatif   pur   :   en   envoyant   un   e-mail   à   l’adresse   électronique   suivante   :   serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué   ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante   :   serviceproxy@cic.fr   en   précisant   leurs   nom,   prénom,   adresse   et   références   bancaires   complètes   ainsi   que   les nom   et   prénom   du   mandataire   désigné   ou   révoqué   ;   puis   en   demandant   à   leur   intermédiaire   habilité   qui   assure   la   gestion de   leur   compte   titres   d’envoyer   une   confirmation   écrite   par   courrier   à   CIC-   Service   Assemblées-   6   Avenue   de   Provence- 75452 Paris Cedex   09. Seules les notifications ou révocations de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura    déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire   qui   a   déjà   exprimé son   vote   à   distance   ou   envoyé   un   pouvoir   peut   à   tout   moment   céder   tout   ou   partie   de  ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir.   A   cette   fin,   l’intermédiaire   teneur   de   compte   notifie   le   transfert   de   propriété   à   la   Société   ou   à   son   mandataire   et   lui transmet les informations   nécessaires. Aucun   transfert   de   propriété   réalisé   après   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée   à   zéro   heure,   heure   de   Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention   contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions   écrites   au   Président   du   Conseil   d’Administration.   Ces   questions   doivent   être   adressées   de   préférence   par   voie électronique à l’adresse suivante :  ag2023@pcas.com   ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit   le   9 juin 2023.   Elles   doivent   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en   compte. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 25 mai 2023 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.pcas.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  ag2023@pcas.com . Le Conseil d’Administration
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Cerinnov Group
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 CERINNOV GROUP Société anonyme au capital de 899.283,80 euros Siège social : 2 rue Columbia – 87000 Limoges 419 772 181 R.C.S. Limoges (la  " Société " ) AVIS  DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société  CERINNOV GROUP   sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le  jeudi  15  juin 2023 à 10 heures au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A titre ordinaire :  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de la société KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ;  Quitus aux administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire :  Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation conférée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes ; Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux résolutions précédentes de la présente Assemblée ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Pouvoirs pour formalités. *** L'assemblée   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d'actions   qu'ils   possèdent. Il   est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des   titres au nom   de   l’actionnaire   ou   de   l’intermédiaire   inscrit   pour   son   compte   (en   application   du   septième   alinéa   de   l’article   L.   228-1   du   Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  mardi 13 juin   2023  zéro heure,   heure   de   Paris   : soit   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs   tenus   par   la   société, soit   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   l'intermédiaire   habilité. MODE   DE   PARTICIPATION   A   L’ASSEMBLEE   GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour   l’actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : se   présenter   le jour   de   l’assemblée   générale   directement   au   guichet   spécialement   prévu   à   cet   effet   muni d’une   pièce   d’identité   ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia -   Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ;  pour   l’actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   :   demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans   ce   cadre,   leur   teneur   de   compte   établira   une   attestation   de   participation   et   la   transmettra   directement   à Uptevia -  Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   en   vue   de   l’établissement   d’une   carte   d’admission. Il   est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de   participation   à   l’Assemblée   Générale. Cette   carte   d’admission   est   suffisante   pour   participer   physiquement   à   l’assemblée. Toutefois, dans   l’hypothèse où   l’actionnaire au   porteur   aurait   perdu   ou   n’aurait pas reçu   à   temps cette   carte   d’admission,   il   pourra   formuler   une   demande   d’attestation   de   participation   auprès   de   son   teneur   de   compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules   suivantes   : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et  L.22-10-39 du   Code   de   commerce   ; Adresser   une   procuration   à   la   société   sans   indication   de   mandat   ; Voter   par   correspondance. Les   actionnaires au   nominatif pourront renvoyer   le   formulaire unique de   vote   par   correspondance ou   par   procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia -  Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia –  Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Une fois   complété   par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner   à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera   d’une   attestation   de   participation   et   l’adressera  à Uptevia -  Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.  Il   sera   fait   droit   aux   demandes   reçues   au   plus   tard   six jours   avant   la   date   de   l'assemblée. Ce   formulaire   devra   être   renvoyé,   accompagné   pour   les actionnaires   au   porteur   de   leur   attestation   de   participation, aux   services   d’Uptevia -  Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   à l’adresse postale susvisée.   Le   formulaire   de   vote   par   correspondance   devra   être   reçu   au   plus   tard   le   12 juin   2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et   mis   en   ligne   sur   le   site   internet   de   la   société  (www.cerinnov-group.com ). QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la Société ou par email à l’adresse suivante :  investisseurs@cerinnov.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale  soit le 9 juin 2023 . DROIT   DE   COMMUNICATION   DES   ACTIONNAIRES Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  9 juin 2023 , tout actionnaire   peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux   dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre   recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication   électronique   à   l’adresse   suivante   :   investisseurs@cerinnov.com . Elles   devront   être   accompagnées   d'une   attestation   d'inscription   en   compte . L’ensemble   des   documents   visés   seront   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires   au   siège   social   de   la   Société   et   mis   en ligne sur le site de la Société :  www.cerinnov-group.com   ou transmis sur   simple   demande   à   l'adresse   :   investisseurs@cerinnov.com .
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 BELIEVE Société anonyme au capital social de  48 4   358 . 71   euros   Siège social : 24 rue Toulouse Lautrec   75017 Paris 481 625 853 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte  le vendredi 16 juin  2023   à 1 5  heures, au  73, rue d’Anjou  – Espace 73  – 75008 PARIS , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire 1  -  Approbation des comptes  sociaux  au titre  de l’exercice clos le 3 1 décembre   2022 2  -  Approbation des comptes consolidés  au titre  de l’exercice clos le  31 décembre  2022 3  -  Affectation du résultat de l’exercice  clos le 31 décembre  2022 4   - Approbation du rapport  spécial  des  C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce   5  - Approbation des informations visées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 6   -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis Ladegaillerie, Président- Directeur Général  7   - Approbation de la  politique de rémunération  du Président-Directeur Général 8   -  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration 9   -  Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 1 0   - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée 1 1   - Pouvoirs pour formalités PROJET  DES RESOLUTIONS  Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  10 mai 2023 , bulletin n°5 6 , et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :   www.believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023   ----------------------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter  devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit  le  mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris) : pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le  mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le  mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : participer physiquement à l’Assemblée ; voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société ( http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 ). Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à l’Assemblée Générale, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Uptevia, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur  devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en  indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à Uptevia qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le  mercredi 14 juin 2023 , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Demande de carte d’admission par voie électronique l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur «  Mot de passe oublié ou non reçu  » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 01 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. l’actionnaire au porteur  devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Believe et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  mercredi 31 mai 2023 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 15 juin 2023, à 15 heures (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. l’actionnaire au porteur  devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à Uptevia – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration  exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par Uptevia, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit  le  mardi 13 juin 2023 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention   «  Changement de mandataire  », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le  mardi 13 juin 2023 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites  ci-après : l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur «  Mot de passe oublié ou  non reçu  » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 01 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur  devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Believe et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante :   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr .   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Believe), date de l'Assemblée (vendredi 16 juin 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le  jeudi 15 juin 2023  à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.    Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  mercredi 31 mai 2023 . La possibilité de voter par Internet  avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit  le  jeudi 15 juin 2023 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investors@believe.com , et  être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit  le  lundi 22 mai 2023 .  Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société  http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 , conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  mercredi 14 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Conseil d’administration les questions écrites de son choix : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société – 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, France, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investors@believe.com ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 12 juin 2023 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, France, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia – C.T.O. - Assemblées –9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société :  http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 .  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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 SELECTINVEST 1 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social :  128, boulevard Raspail – 75006  Paris 784 852 261 R.C.S.   Paris Avis de convocation  Mesdames, Messieurs les associés, de la Société Civile de Placement Immobilier SELECTINVEST 1, sont convoqués en Assemblée s  Générale s   O rdinaire  et Extraordinaire   le  vingt-trois juin  deux mille vingt- trois  à  dix  heures   à PARIS (7500 6 ) -  128,   boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l es  ordre s  du jour suivant s  :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la note d’information ; Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV «   Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 – Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels  qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 386 144 460 euros et un bénéfice net  de 65   346   273,07 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 65 346 273,07 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent,  soit 15 795 833,77 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 81 142 106,84 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 65 993 708,29 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 15 148 398,55 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :             1 199 300 412,50 euros, soit 475,19 euros par part,  valeur de réalisation :        1 544 043 317,65 euros, soit 611,79 euros par part,  valeur de reconstitution : 1 790 098 378,99 euros, soit 709,28 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ) -  L’assemblée générale :  autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ;  autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débitrice sur la prime d’émission ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport de la société de gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 40 566 065,84 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 mars 2023 sur le compte des plus ou moins-values de cession. SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles  locatifs » – Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 347   683,00 euros, soit 0,32 euro par part.  NEUVIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  DIXIÈME RÉSOLUTION  ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ) -  L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIÉS, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.  ONZIÈME RÉSOLUTION  ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes  suppléant ) -  L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat  de la société B.E.A.S, commissaire aux comptes suppléant, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2028. DOUZIÈME RÉSOLUTION  ( Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ) -  L’assemblée générale fixe à vingt et un mille quatre cent cinquante euros (21 450 €) le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.  TREIZIÈME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la note d’information ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier la politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin de maintenir à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, la limite dans laquelle la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme et de supprimer la référence aux 25 % maximum d’endettement bancaire, et de modifier corrélativement le 4e alinéa de l’article XVI « Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion » comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article XVI : Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion  (…)  Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’emprunt bancaire, pour financer ses investissements.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article XVI : Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion  (…)  Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI pour financer ses investissements.  (…) »  Le reste de l’article reste inchangé.  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide que le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » du point 3 « Objectif et politique d’investissement de la SCPI » situé dans la partie « Introduction » de la note d’information, sera rédigé comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION  « Politique de recours au financement bancaire  Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’emprunt bancaire.  Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée, par une décision de l’assemblée générale extraordinaire.  Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties.  En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de  la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme.  Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la société de gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré.  Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). »  NOUVELLE RÉDACTION  « Politique de recours au financement bancaire  Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI.  Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée, par une décision de l’assemblée générale extraordinaire.  Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties.  En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de  la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la société de gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré.  Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). »  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV «   Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3.  « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la société de la façon suivante :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des Etats- Unis d’Amérique  (…)  Cession directe  La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir ce consentement.  L’Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société.  La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.  Dans les deux mois de la signification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des Etats- Unis d’Amérique  (…)  Cession directe  La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.   Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir ce consentement. L’Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société.  L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  Le reste de l’article reste inchangé.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article XXVII « Répartition des résultats » des statuts comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article XXVII : Répartition des résultats  L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.  Les distributions de dividendes s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée. Il est rappelé que par ailleurs la Société de Gestion peut décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution de dividendes, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l'acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant. » NOUVELLE RÉDACTION  « Article XXVII : Répartition des résultats  L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.  Les distributions de dividendes s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée. Il est rappelé que par ailleurs la Société de Gestion peut décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution de dividendes, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l'acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existants. »  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. S i, faute du quorum requis,  ces  assemblée s  ne peu ven t  valablement délibérer le  23  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le 7 juillet 2023 à 14 heures 30  à la même adresse  à la même adresse et sur le s  même s  ordre s  du jour. La  S ociété de gestion, La Française  Real Estate Managers
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Mint (ex Budget Telecom)
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 MINT Société Anonyme au capital de 887.860,80 euros   Siège social : 52, rue d’Odin, CS 40900 - 34965 Montpellier Cedex 2 R.C.S. Montpellier 422 716 878 (la " Société ") AVIS  DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société  MINT   sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le  vendredi   1 6  juin 2023 à 10 heures au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat d’absence de conventions nouvelles ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ; A caractère extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société ; Délégation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec  maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;  Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. *** L'assemblée   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d'actions   qu'ils   possèdent. Il   est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des   titres au nom   de   l’actionnaire   ou   de   l’intermédiaire   inscrit   pour   son   compte   (en   application   du   septième   alinéa   de   l’article   L.   228-1   du   Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  mercredi  1 4  juin   2023  zéro heure,   heure   de   Paris   : soit   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs   tenus   par   la   société, soit   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   l'intermédiaire   habilité. MODE   DE   PARTICIPATION   A   L’ASSEMBLEE   GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour   l’actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : se   présenter   le jour   de   l’assemblée   générale   directement   au   guichet   spécialement   prévu   à   cet   effet   muni d’une   pièce   d’identité   ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia -   Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ;  pour   l’actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   :   demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans   ce   cadre,   leur   teneur   de   compte   établira   une   attestation   de   participation   et   la   transmettra   directement   à Uptevia -  Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   en   vue   de   l’établissement   d’une   carte   d’admission. Il   est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de   participation   à   l’Assemblée   Générale. Cette   carte   d’admission   est   suffisante   pour   participer   physiquement   à   l’assemblée. Toutefois, dans   l’hypothèse où   l’actionnaire au   porteur   aurait   perdu   ou   n’aurait pas reçu   à   temps cette   carte   d’admission,   il   pourra   formuler   une   demande   d’attestation   de   participation   auprès   de   son   teneur   de   compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules   suivantes   : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et  L.22-10-39 du   Code   de   commerce   ; Adresser   une   procuration   à   la   société   sans   indication   de   mandat   ; Voter   par   correspondance. Les   actionnaires au   nominatif pourront renvoyer   le   formulaire unique de   vote   par   correspondance ou   par   procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia -  Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex .  Le   formulaire   de   vote   par   correspondance   devra   être   reçu   au   plus   tard   le   13 juin 2023. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia –  Service Assemblées Générales   – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.  Il   sera   fait   droit   aux   demandes   reçues   au   plus   tard   six jours   avant   la   date   de   l'assemblée. Une fois   complété   par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner   à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera   d’une   attestation   de   participation   et   l’adressera  à Uptevia -  Service Assemblées Générales   –  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.  Le   formulaire   de   vote   par   correspondance   devra   être   reçu   au   plus   tard   le   1 3  juin   2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et   mis   en   ligne   sur   le   site   internet   de   la   société  ( www.mint.eco/propos/investisseurs ). QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du  C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, tout actionnaire   peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux   dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre   recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication   électronique   à   l’adresse   suivante   :   assemblee.generale@mint.eco .  Elles   devront   être   accompagnées   d'une   attestation   d'inscription   en   compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ,  soit le  12  juin 2023 . DROIT   DE   COMMUNICATION   DES   ACTIONNAIRES L’ensemble   des   documents   visés   seront   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires   au   siège   social   de   la   Société   et   mis   en ligne sur le site de la Société :  www.mint.eco/propos/investisseurs   ou transmis sur   simple   demande   à  l'adresse :  assemblee.generale@mint.eco .
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Epargne Foncière
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 EPARGNE FONCIERE Société Civile de Placement Immobilier  à capital variable Siège social :  128, boulevard Raspail – 75006  Paris 305 302 689 R.C. S.  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier Epargne Fonciè re, sont convoqués en Assemblée s   Générale s   O rdinaire  et Extraordinaire   le  vingt-sept juin deux mille vingt- trois  à  quinze  heures   dans les locaux sis à P aris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l es  ordre s  du jour suivant s  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.   214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Imputation du solde débiteur du compte des moins-values sur opérations de restructurations sur la prime d’émission ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 13 « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission - Modification corrélative de l’article 26 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels  qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 944 886 078 euros et un bénéfice net  de 178 834 304,10 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate  l’existence d’un bénéfice de 178 834 304,10 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 156 434 679,75 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 335 268 983,85 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 178 742 803,17 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 156 526 180,68 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :              4 383 874 901,73 euros, soit 709,86 euros par part,  valeur de réalisation           4 792 625 993,34 euros, soit 776,04 euros par part,  valeur de reconstitution :    5 566 749 513,63 euros, soit 901,39 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ) -  L’assemblée générale :  autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ;  autorise la société de gestion à affecter, à cette fin au « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Imputation du solde débiteur du compte des moins-values sur opérations de restructurations sur la prime d’émission ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport de la société de gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des moins-values sur opérations de restructurations, soit 10 492 849,48 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 mars 2023. SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles  locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à hauteur de 28 925 127,96 euros.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 4 154 814,00 euros,  soit 1,52 euro par part.  NEUVIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  DIXIÈME RÉSOLUTION  ( Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ) -  L’assemblée générale fixe à soixante et onze mille deux cent cinquante (71 250 €) euros le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.  ONZIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 13 « Transmission des parts – Nantissement - Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 13 « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la Société de la façon suivante :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article 13 : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion  La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir son consentement.  L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre.  La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée. A défaut de réponse de la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société.  La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.  Dans les deux mois de la signification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article 13 : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion  La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir son consentement.  L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée. À défaut de réponse de la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société.  L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  Le reste de l’article reste inchangé.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission - Modification corrélative de l’article 26 des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article 26 « Répartition des résultats » des statuts comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article 26 : Répartition des résultats  L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice.  Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant. »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article 26 : Répartition des résultats  L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice.  Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant. »  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  ces  assemblée s  ne peu ven t  v alablement délibérer  le  27 juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le 7 juillet 2023 à 15 heures  à la même adresse et sur le s   même s  ordre s  du jour. La Société de Gestion La Française Real Estate Managers
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Epargne Pierre Europe
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 SCPI EPARGNE PIERRE EUROPE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000 Dijon 921 073 763 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier EPARGNE PIERRE EUROPE sont informés que l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire de la Société se tiendra dans les locaux d’ATLAND VOISIN, situés 40 avenue George V à PARIS (8 e ) : sur première convocation le vendredi 16 juin 2023 à 14 h 30, salle du Conseil au 7e étage. sur seconde convocation, dans l’hypothèse très probable où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation  et pour les seules résolutions n’ayant pas pu être votées, le lundi 26 juin 2023  à 14 heures 30, salle Smile Place au 7e étage. Le cas échéant, les modalités de tenue de l’assemblée seront identiques aux présentes et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’assemblée, sur première convocation, du 16 juin 2023 resteront valables pour l’assemblée, sur seconde convocation, du 26 juin 2023. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes   sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ;  Résolution extraordinaire : Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022) .  – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé) . –   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier) . –  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission) .  – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion :  prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de …………………………………………………. (9 321) € augmenté du report à nouveau de …………………………………………………………… 0 € dont 0 € prélevé sur la prime d’émission pour  reconstitution du report à nouveau par part ___________________ constitue une perte de ……………………………………………………………………….. (9 321) € décide de l’affecter  de la manière suivante : à la distribution d’un dividende à hauteur de ………………………………………………… 0 € au compte report à nouveau, à hauteur de ……………………………………………... ( 9   321 ) €  L’Assemblée Générale prend acte que le report à nouveau après affectation s’élèvera à (9 321) €.  Cinquième résolution (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2022) .  – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, de l’expertise des immeubles réalisée par la société Cushman & Wakefield Valuation France, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022  telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : – valeur comptable 14 095 351 €, soit 175.56 €/part – valeur de réalisation 14 035 659 €, soit 174.82 €/part – valeur de reconstitution 16 385 694 €, soit 204.09 €/part Sixième résolution   ( Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier) .   – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2023. Septième résolution   ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties) .   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 18 (Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la Société, la Société de Gestion, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE EUROPE, dans les conditions fixées par le Code monétaire et financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la Société, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE EUROPE, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondante s , y compris sous forme hypothécaire.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2023. Huitième résolution   ( Nomination de membres du Conseil de surveillance) .  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de l’article 22 (Conseil de surveillance) des statuts de la Société aux termes duquel le Conseil de surveillance de la Société est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, constate : d’une part la démission de la Société MSSA PARTICIPATIONS, représentée par M. Mikaël SAHNOUN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  d’autre part les candidatures reçues pour deux postes de membres du Conseil de Surveillance, à savoir : Nom – Prénom / dénomination sociale Année naissance Adresse Nbre de parts Activité   /   Profession SASU AD INFINITUM Représentée par  M. Benjamin CLAVEL Nouvelle candidature 1983 38100 GRENOBLE 158 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Dirigeant Cabinet Conseil en gestion de Patrimoine  AIMARD Renaud Nouvelle candidature 1957 73290 LA MOTTE SERVOLEX 33 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 2 Directeur administratif et Financier de la Congrégation des Sœurs de St Joseph BROCARD Philippe  Nouvelle candidature 1963 05000 GAP 90 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Retraité (RATP) SCI CANTERANES Représentée par  M. Eric BONNET Nouvelle candidature 1964 34490 CORNEILHAN 32 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Directeur de projets/grands travaux linéaires  COCHARD Christian Nouvelle candidature 1960 38200 LUZINAY 42 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (Ingénieur/industrie automobile) SC COPASE  Représentée par  M. Pascal MADERT Nouvelle candidature 1962 38100 GRENOBLE 158 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Conseil en investissement Financier Agent général d’assurance – Gestionnaire de patrimoine  DELALANDE Hervé Nouvelle candidature 1961 91230 MONTGERON 35 Nombre de mandat(s) dans d’autres SCPI : aucun Prévisions CA rechanges Moteur d’avions civils chez SAFRAN – Industrialisation et lancent en production dans les centres de fabrication DUHAMEL Marc Nouvelle candidature 1968 75020 PARIS 132 Nombre de mandat(s) dans d’autres SCPI : aucun Directeur de projet chez Malakoff Humanis  LEBRUN Valérian Nouvelle candidature 1981 17000  LA ROCHELLE 52 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Directeur département pneumatique Groupe Citadelle Création et direction du site de vente en ligne pneudeal.com LEVY David Nouvelle candidature 1986 75116 PARIS 105 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Avocat d’affaires spécialisé en fiscalité transactionnelle et immobilière MEUNIER Alexandre Nouvelle candidature 1990 SINDELFINGEN (Allemagne) 42 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Senior consultant pour KURTSALMON Manager au sein de DEKRA RODRIGUEZ Miguel Nouvelle candidature 1963 64600 ANGLET 30 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Président de l’Association Nationale pour l’Emploi et la Formation en Agriculture ROTIER Axel Nouvelle candidature 1989 95580 MARGENCY 40 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Acheteur industriel – puis gestionnaire de patrimoine SCHREIBER Sylvie Nouvelle candidature 1962 57050 METZ 53 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Présidente et fondatrice de la Sté « Pourquoi et comment » (conseils aux entreprises) SC TONNERRE DE BREST Représentée par  M. Sébastien LE LANN Nouvelle candidature 1973 29700 PLOMELIN 400 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Directeur commercial Sté vente, réparation, location matériel de manutention TRIVIERE François-Xavier Nouvelle candidature 1965 97417 SAINT DENIS 526 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (ex Commissaire des Armées) prend acte que sont, conformément à la réglementation et aux Statuts, exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée Générale.  nomme les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables, pour une durée de 3 ans, en qualité de membres de Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RESOLUTION EXTRAORDINAIRE Neuvième résolution   (Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts) .  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance décide : de porter le capital plafond statutaire de la Société dans le cadre de la variabilité de son capital social de trente millions d’euros (30 000 000 €) à deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €) ; et de modifier en conséquence le paragraphe 2 (Capital social) de l’article 6 (Capital social) des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction : «  2 – Capital social statutaire  Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.   Le capital social statutaire est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €). » Nouvelle rédaction : «  2 – Capital social statutaire Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €).  » Le reste de l’article demeure inchangé. RESOLUTION ORDINAIRE Dixième résolution   (Pouvoirs pour les formalités) .  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs : à la Société de Gestion à l’effet d’apporter aux statuts et à la note d’information de la Société toutes modifications consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent ; au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi et les règlements. La Société de Gestion ATLAND VOISIN
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Crédit Mutuel Pierre 1
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 CREDIT MUTUEL PIERRE 1 Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 419 867 213 R.C.S. Paris  AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier CREDIT MUTUEL PIERRE 1,  sont convoqués en Assemblée s  Générale s   Ordinaire  et Extraordinaire   le  vingt juin  deux mille vingt- trois  à dix heures  dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128,   boulevard Raspail , afin de délibérer sur  les  ordre s  du jour suivant s  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ;  Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ;  Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ;  Nomination de sept associés candidats au moins ou de quinze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ;  Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ;  Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ;  Pouvoirs en vue des formalités. P ROJET DE RESOLUTION S Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 590 394 870 euros et un bénéfice net de 32 743 191,92 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice )   -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 32 743 191,92 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 22 795 947,07 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 55 539 138,99 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 23 262 645 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 32 276 493,99 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :                  875 541 455,46 euros, soit 226,90 euros par part,  valeur de réalisation :             989 169 943,69 euros, soit 256,34 euros par part,  valeur de reconstitution :     1 170 699 232,84 euros, soit 303,39 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ) -  L’assemblée générale :  autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ;  autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport de la société de gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 18 891 994,68 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31   mars 2023 sur le compte des plus ou moins-values de cession.  SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs  » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à hauteur de 20 965 195,65 euros.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur  compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 957   310,00 euros, soit 0,51 euro par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  NEUVIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence )   -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  DIXIÈME RÉSOLUTION  ( Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion )   -  L’assemblée générale fixe à vingt-quatre mille euros (24 000 €) le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.  ONZIÈME RÉSOLUTION  ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de quinze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir :  Gérard BAUDIFFIER ;  Jean-Baptiste BILLY ;  Olivier BLICQ ;  Maëlle BRIENS ;  Philippe Georges DESCHAMPS ;  Bernard DESTOMBES ;  Bertrand de GELOES ;  Antoine de MIRIBEL ;  Jacques-Philippe MORILLON ;  François RINCHEVAL ;  Franco TELLARINI ;  ACM VIE ;  SCI ANTHIRE ;  SCI LAURENT.  Nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025  (Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les quinze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) :   Candidats Élu / Non élu Nombre de voix PERSONNES PHYSIQUES Gérard BAUDIFFIER Jean-Baptiste BILLY Olivier BLICQ Bertrand de GELOES Antoine de MIRIBEL Philippe Georges DESCHAMPS Bernard DESTOMBES Ronan LAUDEN Jacques MORILLON François RINCHEVAL Franco TELLARINI PERSONNES MORALES ACM VIE SA SCI ANTHIRE SCI LAURENT DOUZIÈME   RÉSOLUTION  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3.  « Nantissement » de l’article XIV «   Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV  « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la société de la façon suivante :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cession directe  1) La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  2) La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir ce consentement.  L’Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société.  La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.  Dans les deux mois de la signification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cession directe  1) La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  2) La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir ce consentement.  L’Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société.  L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  Le reste de l’article reste inchangé. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour   chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article XXVII « Répartition des résultats » des statuts comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article XXVII : Répartition des résultats  L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice.  Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts   possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l’acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d’émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant. »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article XXVII : Répartition des résultats  L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice.  Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l’acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d’émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant. » TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  ces assemblées ne peuvent  valablement  délibérer le  20  juin  2023 , les   associés seront réunis sur seconde convocation  le 7 juillet 2023 à 9 heures 30  à la même adresse  et sur  le s  même s  ordre s  du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. PERSONNES PHYSIQUES : Gérard BAUDIFFIER  – 65 ans  Détenant : 420 parts Demeurant à : Châtellerault (86)  Profession / activité : ancien cadre dans l’industrie aéronautique Nombre de mandats CS SCPI : 5  Membre sortant Jean-Baptiste BILLY  – 43 ans Détenant : 712 parts Demeurant à : Villennes-sur-Seine (78) Profession / activité : directeur de projets en transformations organisationnelles chez Capgemini Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant Olivier BLICQ  – 65 ans Détenant : 100 parts Demeurant à : Lille (59) Profession / activité : investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 17 Membre sortant Bertrand de GELOES  – 75 ans  Détenant : 220 parts Demeurant à : Vannes (56)  Profession / activité : ancien chef d'entreprise dans le transport  Nombre de mandats CS SCPI : 12 Membre sortant Antoine de MIRIBEL  – 42 ans Détenant : 500 parts Demeurant à : Ajaccio (20) Profession / activité : officier de gendarmerie Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant  Philippe Georges DESCHAMPS  – 62 ans  Détenant : 243 parts Demeurant à : Puy-Sanières (05)  Profession / activité : conseiller en épargne, prévoyance et gestion de patrimoine  Nombre de mandats CS SCPI : 7  Président sortant Bernard DESTOMBES  – 73 ans Détenant : 866 parts Demeurant à : Marcq-en-Barœul (59) Profession / activité : ancien commissaire aux comptes Nombre de mandats CS SCPI : 2 Membre sortant Ronan LAUDEN  – 62 ans Détenant : 103 parts Demeurant à : L’Huisserie (53) Profession / activité : retraité, consultant en microfinance internationale Nombre de mandat CS SCPI : 1 Jacques MORILLON  – 58 ans Détenant : 183 parts Demeurant à : Massy (91) Profession / activité : ingénieur, investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 11 Membre sortant François RINCHEVAL  – 57 ans Détenant : 180 parts Demeurant à : Chartres (28) Profession / activité : dirigeant d’un cabinet de gestion de patrimoine, investisseur et bailleur immobilier privé Nombre de mandats CS SCPI : 11 Secrétaire sortant Franco TELLARINI  – 73 ans  Détenant : 500 parts Demeurant à : Grimaud (83)  Profession / activité : ancien chef d’entreprise  Nombre de mandats CS SCPI : 5  Membre sortant PERSONNES MORALES : ACM VIE SA Détenant : 789 948 parts Siège social : Strasbourg (67) RCS : Strasbourg 332 377 597 Activité : compagnie d’assurances Nombre de mandats CS SCPI : 4 Membre sortant SCI ANTHIRE Détenant : 188 parts Siège social : Paris 15ème (75) RCS : Paris 799 436 449 Activité : SCI familiale Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant SCI LAURENT Détenant : 307 parts Siège social : Havrincourt (62) RCS : Arras 529 024 200 Activité : SCI familiale Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation.  Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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 LF OPPORTUNITE IMMO Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006  Paris 752 974 089  RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier  LF   OPPORTUNITE IMMO , sont convoqués en Assemblée s  Générale s   Ordinaire  et Extraordinaire   le  vingt et un  juin deux mille vingt- trois  à   quinze   heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur l es  ordre s  du jour suivant s  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.   214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Aménagement de la politique d’investissement – Modification corrélative de la note d’information sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers ; Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV «   Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission - Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. Projet S  de résolution s Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire :  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels  qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 224 162 850 euros et un bénéfice net de 12   930   898,28 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 12 930 898,28 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent,  soit 1 733 501,05 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 14   664   399,33 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 13 973 483,89 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 690 915,44 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :                 265 627 743,20 euros, soit 177,75 euros par part,  valeur de réalisation :            286 538 908,24 euros, soit 191,74 euros par part,  valeur de reconstitution :       336 447 715,17 euros, soit 225,14 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ) -  L’assemblée générale :  autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent,  autorise la société de gestion à affecter, à cette fin au « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.   SIXIÈME RÉSOLUTION  (Imputation  du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport de la société de gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession,  soit 146 483,45 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31   décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-values de cession.  SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice  précédent ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de l’exercice 2022.  NEUVIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  DIXIÈME RÉSOLUTION  ( Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion  L’Assemblée générale fixe à quatorze mille huit cent cinquante euros (14 850 €) le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.  ONZIÈME RÉSOLUTION  ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir :  Gérard BAUDIFFIER ;  Olivier BLICQ ;  Jean-Luc BRONSART ;  Michel CATTIN ;  Daniel DAUDE ;  Philippe Georges DESCHAMPS ;  François GOUBARD ;  Guy LACAZE ;  Gabriel ROSNOBLET ;  Damien VANHOUTTE ;  BTP PRÉVOYANCE.  Nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025  (Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les douze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) :  Candidats Élu / Non élu Nombre de voix PERSONNES PHYSIQUES Gérard BAUDIFFIER Olivier BLICQ Christian BOUTHIE Jean-Luc BRONSART Michel CATTIN Daniel DAUDE Philippe Georges DESCHAMPS François GOUBARD Valérie JACQUEMIN Guy LACAZE Jacques LEONARD DE JUVIGNY Aurélien ROL Gabriel ROSNOBLET Damien VANHOUTTE Badis ZAIANE PERSONNES MORALES SCI AAAZ Sarl ALLEGROW BTP PRÉVOYANCE DOUZIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Aménagement de la politique d’investissement – Modification corrélative de la note d’information sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés  financiers ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, et sous condition suspensive du visa de l’Autorité des marchés financiers, autorise la modification de la politique d’investissement afin d’élargir l’exposition de la SCPI au marché européen.  En conséquence, la politique d’investissement mentionnée au point 3 situé dans la partie «   Introduction » de la note d’information sera dorénavant rédigée comme suit :  « 3. Objectif et politique d’investissement de la SCPI  Politique d’investissement immobilier  La SCPI LF Opportunité Immo, SCPI de type « logistique et locaux d’activités », vise à se constituer un patrimoine de biens immobiliers, détenus directement ou indirectement, composé d’actifs à destination de logistique, de locaux d’activités, d’entrepôts, d’entrepôts de messagerie, de locaux industriels et de locaux techniques pour au minimum 70 % et de bureaux et de commerces ne dépassant pas 30 % de la valeur vénale du patrimoine, reposant principalement sur les besoins immobiliers des entreprises de type Petites et Moyennes, ou d’entités locales d’entreprises de taille plus importante situés en France et dans des États qui ont été membres ou qui sont membres de l’Union européenne.  Elle recherchera par conséquent des locaux répondant à ces critères, fonctionnels et modulables, offrant une réponse adaptée et moderne aux PME et PMI.  Dans cet objectif, la SCPI privilégiera les investissements dans les ensembles immobiliers dédiés aux activités des PME et PMI, qu’elle cherchera, si possible, à acquérir dans l’intégralité de leurs locaux, permettant ainsi d’envisager une gestion d’ensemble et une animation dynamique des sites de nature à favoriser une fidélisation des locataires. Ces ensembles, sélectionnés en raison de leur emplacement stratégique à proximité des infrastructures de communication dans les zones urbaines et périurbaines des grandes régions économiques, telles, notamment, l’Île-de-France, la région Rhône-Alpes ou la région Lilloise, pourront être existants, récents, neufs ou en l’état futur d’achèvement avec une livraison progressive des locaux. Outre les acquisitions dans ces ensembles, le patrimoine immobilier de LF Opportunité Immo pourra également comprendre des actifs sélectionnés à Paris, en région parisienne, dans les grandes métropoles de province et dans des États qui ont été membres ou qui sont membres de l’Union européenne.  Il est rappelé que l’élargissement de la politique d’investissement, à titre accessoire, aux États de l’Union européenne a été autorisé par l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 juin 2014, que le maintien des États qui ont appartenu à l’Union européenne a été confirmé en date du 4   juillet   2022 et que l’élargissement de l’exposition de la SCPI dans des États qui ont été membres ou qui sont membres de l’Union européenne a été décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 21   juin   2023.  La mutualisation des risques locatifs de la SCPI sera recherchée au travers de la diversité des entreprises locataires et de la diversité de leurs secteurs d’activité.  Les investissements cibles seront acquis en état, productifs de revenus potentiels immédiats, ou dans le cadre de Vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), productifs de revenus à compter de leur mise en location.  (…) »  Le reste de l’article demeure inchangé.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3.  « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la société de la façon suivante :  ANCIENNE RÉDACTION  « ARTICLE XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  Cession directe  La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir ce consentement. L’Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société.  La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre avec accusé de réception  Dans les deux mois de la signification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  « ARTICLE XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  Cession directe  La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir ce consentement.  L’Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société.   L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  Le reste de l’article reste inchangé. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article XXVII « Répartition des résultats » des statuts comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article XXVII : Répartition des résultats  L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice.  Les distributions de dividendes s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée. Il est rappelé que par ailleurs la Société de Gestion peut décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution de dividendes, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l’acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de Notaire) pourront être amortis sur la prime d’émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant. »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article XXVII : Répartition des résultats  L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice.  Les distributions de dividendes s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée. Il est rappelé que par ailleurs la Société de Gestion peut décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution de dividendes, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l’acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de Notaire) pourront être amortis sur la prime d’émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant. »  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  ces  assemblée s  ne peu ven t valablement délibérer  le  21  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation le  7   juillet 2023 à 11 heures  à  la même adresse et sur le s  même s  ordre s  du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. PERSONNES PHYSIQUES : Gérard BAUDIFFIER  – 65 ans  Détenant : 240 parts Demeurant à : Châtellerault (86)  Profession / activité : ancien cadre dans l’industrie aéronautique  Nombre de mandats CS SCPI : 5  Membre sortant Olivier BLICQ  – 65 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Lille (59) Profession / activité : investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 17 Membre sortant Christian BOUTHIE  – 76 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : ancien vétérinaire Nombre de mandats CS SCPI : 28 Jean-Luc BRONSART  – 68 ans Détenant :  341 parts Demeurant à : Saint-Brévin-les-Pins (44) Profession / activité : investisseur immobilier privé, loueur en meublé non professionnel Nombre de mandats CS SCPI : 47 Membre sortant Michel CATTIN  – 74 ans Détenant : 425 parts Demeurant à : Chapelle-d'Huin (25) Profession / activité : consultant en stratégie auprès d'entreprises agricoles Nombre de mandats CS SCPI : 18 Secrétaire sortant Daniel DAUDE  – 69 ans  Détenant : 445 parts Demeurant à : Aurillac (15)  Profession / activité : notaire honoraire  Nombre de mandats CS SCPI : 3 Membre sortant Philippe Georges   DESCHAMPS  – 62 ans  Détenant : 225 parts Demeurant à : Puy-Sanières (05)  Profession / activité : conseiller en épargne, prévoyance et gestion de patrimoine  Nombre de mandats  CS SCPI : 7  Membre sortant François   GOUBARD  – 71 ans Détenant : 15 parts Demeurant à : Paris 6 ème  (75) Profession / activité : dirigeant d’une société de conseil en finance d’entreprises, ancien dirigeant d’une société de conseil en gestion de patrimoine, administrateur d’une société cotée Nombre de mandats CS SCPI : 3 Membre sortant Valérie JACQUEMIN  – 54 ans Détenant : 150 parts Demeurant à : Paris 15 ème  (75) Profession / activité : directrice de projets et facilitatrice d'équipe dans l'assurance, gestion de patrimoine et immobilier Nombre de mandats CS SCPI : 3 Guy LACAZE  – 71 ans Détenant : 55 parts Demeurant à : Paris 20 ème  (75)  Profession / activité : ancien cadre dans la gestion immobilière Nombre de mandats CS SCPI : 5 Membre sortant Jacques LEONARD DE JUVIGNY  – 58 ans Détenant : 250 parts Demeurant à : Strasbourg (67) Profession / activité : directeur administratif et financier  Nombre de mandats CS SCPI : 5 Aurélien ROL  – 42 ans Détenant : 25 parts Demeurant à : Levallois-Perret (92) Profession / activité : juriste fiscaliste  Nombre de mandats CS SCPI : 8 Gabriel ROSNOBLET  – 67 ans  Détenant : 400 parts Demeurant à : Limonest (69)  Profession / activité : expert-comptable  Nombre de mandats CS SCPI : 3 Membre sortant Damien VANHOUTTE – 72 ans Détenant : 128 parts Demeurant à : Marcq-en-Barœul (59) Profession / activité : conseiller en gestion de patrimoine Nombre de mandats CS SCPI : 7 Président sortant Badis ZAIANE  – 49 ans Détenant : 300 parts Demeurant à : Octeville-sur-Mer (76) Profession / activité : cadre supérieur et administrateur d'une société internationale de transport et logistique, gérant d’une société immobilière Nombre de mandat CS SCPI : 1 PERSONNES MORALES : SCI AAAZ Détenant : 5 parts Siège social : Versailles (78) RCS : Versailles 490 714 458 Activité : SCI familiale Nombre de mandats CS SCPI : 12 Sarl ALLEGROW Détenant : 114 parts Siège social : Le Marin (97) RCS : Fort-de-France B 533 165 817 Activité : Hébergement touristique et de courte durée Nombre de mandats CS SCPI : 2 BTP PREVOYANCE Détenant : 27 000 parts Siège social : Paris 6 ème  (75) SIREN : 784 621 468 (Régime spécial de sécurité sociale) Activité : Caisse de prévoyance du Bâtiment et des Travaux Publics Nombre de mandats CS SCPI : 5 Membre sortant Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation.  Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La  s ociété de gestion,  L a Française Real Estate Mangers
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Caisse d'épargne et de prévoyance Languedoc-Roussillon
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202305312301974.pdf
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 CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque coopérative régie par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999 Société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance Capital social 370 000 milliers d’euros Siège social : 254 rue Michel Teule – BP 7330 – 34184 Montpellier Cedex 4 383 451 267 R.C.S Montpellier A. — Comptes individuels. I. — Compte de résultat. ( En milliers d 'E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 351 065  274 154  Intérêts et charges assimilées 3.1 -182 401  -106 096  Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 1 274  640  Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 -927  -503  Revenus des titres à revenu variable 3.3 25 802  18 750  Commissions (produits) 3.4 170 243  156 798  Commissions (charges) 3.4 -34 371  -30 443  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 393  154  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 -1 171  1 371  Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 39 051  41 086  Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -50 371  -45 957  Produit net bancaire 318 587  309 954  Charges générales d'exploitation 3.8 -177 913  -171 418  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -4 174  -5 129  Résultat brut d'exploitation 136 499  133 407  Coût du risque 3.9 -27 897  -24 590  Résultat d'exploitation 108 602  108 817  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 -4 775  69 824  Résultat courant avant impôt 103 827  178 641  Résultat exceptionnel 3.11 Impôt sur les bénéfices 3.12 -27 928  -32 989  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -64 000  Résultat net 75 899  81 652  II. — Bilan et hors bilan. (En  milliers d' E uros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 66 953  71 874  Effets publics et valeurs assimilées 4.3 452 152  461 661  Créances sur les établissements de crédit 4.1 2 592 491  1 784 776  Opérations avec la clientèle 4.2 12 705 324  11 624 965  Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 510 554  1 551 967  Actions et autres titres à revenu variable 4.3 31 593  28 283  Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 181 670  140 591  Parts dans les entreprises liées 4.4 524 970  527 738  Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 24 434  11 202  Immobilisations incorporelles 4.6 237  301  Immobilisations corporelles 4.6 34 369  32 596  Autres actifs 4.8 102 641  142 767  Comptes de régularisation 4.9 118 260  116 520  Total de l'actif 18 345 648  16 495 241  Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 1 601 862  1 361 778  Engagements de garantie 5.1 539 329  460 606  Engagements sur titres 782  465  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 4.1 4 752 874  3 336 341  Opérations avec la clientèle 4.2 11 248 791  11 088 679  Dettes représentées par un titre 4.7 584  812  Autres passifs 4.8 344 128  178 995  Comptes de régularisation 4.9 206 957  191 265  Provisions 4.10 176 514  153 698  Dettes subordonnées 4.11 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 135 061  135 061  Capitaux propres hors FRBG 4.13 1 480 739  1 410 390  Capital souscrit 370 000  370 000  Primes d'émission Réserves 998 840  922 738  Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 36 000  36 000  Résultat de l'Exercice (+/-) 75 899  81 652  Total du passif 18 345 648  16 495 241  Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 64 000  Engagements de garantie 5.1 7 317 995  6 553 891  Engagements sur titres III. — Notes annexes aux comptes individuels. Note 1. – Cadre  général. 1.1.  Le Groupe BPCE . —  Le Groupe BPCE  dont fait partie la Caisse d’Epargne Languedoc Roussillon (CELR) comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne .  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les Sociétés Locales d'Epargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les Sociétés Locales d’Epargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE .  —  Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers :  la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le Groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2.  Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15% et ne peut excéder 0,3% de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la Société Locale d’Epargne concernée est l’actionnaire. Le Directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3.  Evénements significatifs . —  Néant. 1.4.  Evénements postérieurs à la clôture . —  Néant. Note 2. – Principes et méthodes comptables  généraux. 2.1.  Méthodes d’évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . —  Les comptes individuels annuels de la CELR sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Directoire du 23 janvier 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2.  Changements de méthodes comptables . —  Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3.  Principes comptables  généraux . —  Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.  La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4.  Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . —  Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe représente 32 821 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 3 806 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 29 015 millions d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe représente pour l’exercice 3 290 milliers d’euros dont 2 797 milliers d’euros comptabilisés en charge et 494 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 2 826 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de  résultat. 3.1.  Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables .  —  Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le Groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 62 268  -17 188  45 080  26 073  2 576  28 649  Opérations avec la clientèle 221 739  -141 783  79 956  206 542  -88 006  118 536  Obligations et autres titres à revenu fixe 65 399  -11 643  53 756  48 668  -12 962  35 706  Autres 1 659  -11 787  -10 130  -7 129  -7 704  -14 833  Total 351 065  -182 401  168 662  274 154  -106 096  168 058  Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  La dotation de la provision épargne logement s’élève à 248 milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre 936 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022 . —  Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite par une cession de prêts personnels (32 148 milliers d’euros) à BPCE Consumer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (26 600 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés.  Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés. 3.2.  Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées . Principes comptables .  —  Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations. La CELR a opté pour l’amortissement financier des biens donnés en crédit-bail. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location financière Loyers 1 274  1 274  640  640  Amortissement -910  -910  -486  -486  Autres produits et charges -17  -17  -17  -17  Total 1 274  -927  347  640  -503  137  3.3.  Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables .  —  Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 430  178  Participations et autres titres détenus à long terme 4 001  1 549  Parts dans les entreprises liées 21 372  17 023  Total 25 803  18 750  3.4.  Commissions . Principes comptables .  —  Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 457  -22  435  372  -16  356  Opérations avec la clientèle 42 207  -28  42 179  37 740  -16  37 724  Opérations sur titres 3 323  -1 560  1 763  3 412  -1 570  1 842  Moyens de paiement 42 629  -31 185  11 443  37 895  -27 494  10 401  Engagements hors bilan 4 398  -657  3 741  4 438  -590  3 848  Prestations de services financiers 7 308  -917  6 391  6 562  -756  5 806  Vente de produits d'assurance vie 52 549  0 52 550  48 045  48 045  Vente de produits d'assurance autres 17 316  0 17 316  18 290  18 290  Autres commissions 56 -2  54 44 -1  43 Total 170 243  -34 371  135 872  156 798  -30 443  126 355  3.5.  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables .  Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change 286  178  Instruments financiers à terme 107  -24  Total 393  154  3.6.  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables .  —  Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement Total Placement Total Dépréciations -709  -709  723  723  Dotations -1 888  -1 888  -405  -405  Reprises 1 179  1 179  1 128  1 128  Résultat de cession -462  -462  648  648  Autres éléments 0 0 0 0 Total -1 171  -1 171  1 371  1 371  3.7.  Autres produits et charges d’exploitation bancaire . Principes comptables .  —  Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles. Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 2 402  -3 867  -1 465  2 323  -3 923  -1 600  Refacturations de charges et produits bancaires 1 -4 714  -4 713  2 -4 904  -4 902  Activités immobilières 1 268  -305  963  1 571  -279  1 292  Autres activités diverses 25 901  -25 529  372  21 077  -20 900  177  Dotations /reprises nettes risques et charges sur activité bancaire 8 822  -15 288  -6 466  13 642  -15 278  -1 636  Autres produits et charges accessoires (1) 657  -668  -11  2 471  -673  1 798  Total 39 051  -50 371  -11 320  41 086  -45 957  -4 871  (1) Pour rappel, en 2021, un produit de 1 869 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie dans le poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.8.  Charges générales d’exploitation . Principes comptables .  —  Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -65 478  -61 428  Charges de retraite et assimilées -13 939  -14 328  Autres charges sociales -14 146  -15 657  Intéressement des salariés -7 352  -5 764  Participation des salariés -1 180  Impôts et taxes liés aux rémunérations -10 266  -10 558  Total des frais de personnel -111 181  -108 915  Impôts et taxes -4 567  -4 133  Autres charges générales d'exploitation -62 165  -58 370  Total des autres charges d'exploitation -66 732  -62 503  Total -177 913  -171 418  L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 545 cadres et 830 non-cadres, soit un total de 1 375 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions Groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. 3.9.  Coût du risque . Principes comptables .  —  Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Clientèle -28 343  13 335  -2 398  3 051  -14 355  -24 459  9 233  -3 027  1 844  -16 409  Titres et débiteurs divers -440  -202  -642  -47  -2  -49  Provisions Engagements hors bilan -1 841  910  -931  -1 203  1 864  661  Provisions pour risque clientèle -16 979  5 010  -11 969  -15 092  6 299  -8 793  Total -47 603  19 255  -2 600  3 051  -27 897  -40 801  17 396  -3 029  1 844  -24 590  3.10.  Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables . Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 4 511  4 511  63 737  63 737  Dotations -5 899  -5 899  -3 330  -3 330  Reprises 10 410  10 410  67 067  67 067  Résultat de cession -8 734  -552  -9 286  5 781  306  6 087  Total -4 223  0 -552  -4 775  69 518  306  69 824  En 2021 une reprise de dépréciation des titres BPCE d’un montant de 64 478 milliers d’euros a été constatée. 3.11.  Résultat exceptionnel . —  Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice. 3.12.  Impôt sur les bénéfices . Principes comptables .  —  Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La CELR, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. Détail des impôts sur le résultat  2022 . —  La CELR est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 25,00% 19% 15% Au titre du résultat courant 106 729  Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits Bases imposables 106 729  Impôt correspondant 26 683  + Contributions 3,3% 855  - Déductions au titre des crédits d'impôts  ( * ) -586  Charges d'intégration fiscale -26 952  Impôt constaté d'avance sur Prêts PTZ -303  Régularisations sur exercices antérieurs -673  Produits d'impôts des filiales intégrées Provisions pour impôts Impôt comptabilisé -27 928  (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 6 246 milliers d’euros. 3.13.  Répartition de l’activité  : (En milliers d'Euros) Banque commerciale Exercice 2022 Exercice 2021 Produit net bancaire 318 587  309 954  Frais de gestion -182 087  -176 547  Résultat brut d'exploitation 136 500  133 407  Coût du risque -27 897  -24 590  Résultat d'exploitation 108 603  108 817  Gains ou pertes sur actifs immobilisés -4 775  69 824  Résultat courant avant impôt 103 828  178 641  Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les Commissaires aux comptes. 4.1.  Opérations interbancaires . Principes comptables .  —  Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Opérations de pension . —  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 67 797  123 396  Comptes et prêts au jour le jour 450 000  450 000  Valeurs non imputées -261  1 Créances à vue 517 536  573 397  Comptes et prêts à terme 2 062 858  1 202 012  Prêts subordonnés et participatifs 10 590  9 500  Créances à terme 2 073 448  1 211 512  Créances rattachées 1 507  -133  Total 2 592 491  1 784 776  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 509 219 milliers d'euros à vue et 2 059 748 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 2 774 697 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 2 489 580 milliers d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Il n’y a pas de créances sur les établissements de crédit éligibles au refinancement au Système européen de Banque Centrale. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 13 935  9 515  Autres sommes dues 7 993  8 801  Dettes rattachées à vue Dettes à vue 21 928  18 316  Comptes et emprunts à terme 4 702 090  3 323 191  Valeurs et titres donnés en pension à terme 26 628  Dettes rattachées à terme 2 228  -5 166  Dettes à terme 4 730 946  3 318 025  Total 4 752 874  3 336 341  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 4 353 milliers d'euros à vue et 3 863 539 milliers d'euros à terme. 4.2.  Opérations  avec la clientèle . 4.2.1.  Opérations avec la clientèle . Principes comptables .  —  Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. —  Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. —  Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. —  Dépréciation  :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du Groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 98 420  75 297  Créances commerciales 24 618  22 698  Crédits de trésorerie et de consommation 1 369 382  1 332 784  Crédits à l'équipement 3 504 369  3 299 391  Crédits à l'habitat 7 402 833  6 653 593  Autres crédits à la clientèle 55 613  57 170  Prêts subordonnés 8 800  8 800  Autres 28 684  28 737  Autres concours à la clientèle 12 370 503  11 380 475  Créances rattachées 21 817  19 813  Créances douteuses 296 109  229 572  Dépréciations des créances sur la clientèle -106 143  -102 890  Total 12 705 324  11 624 965  Dont créances restructurées 150 637  152 644  Dont créances restructurées reclassées en encours sains 8 489  9 598  Les créances sur la clientèle éligible au refinancement au Système européen de Banque Centrale se monte à 3 988 943 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 310 801 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 367 790 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’épargne à régime spécial 8 669 065  8 307 925  Livret A 3 748 988  3 438 033  PEL / CEL 2 093 538  2 154 443  Autres comptes d’épargne à régime spécial 2 826 539  2 715 449  Créance sur le fonds d’épargne -2 774 697  -2 489 580  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 5 327 309  5 255 783  Dépôts de garantie 3 588  1 322  Autres sommes dues 16 510  6 528  Dettes rattachées 7 016  6 701  Total 11 248 791  11 088 679  (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 4 531 142  4 531 142  4 511 223  4 511 223  Emprunts auprès de la clientèle financière 129 400  129 400  129 400  129 400  Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 Autres comptes et emprunts 666 767  666 767  615 160  615 160  Total 4 531 142  796 167  5 327 309  4 511 223  744 560  5 255 783  4.2.2.  Répartition des encours de crédit par agent économique  : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 3 298 903  184 731  -63 722  79 806  -47 528  Entrepreneurs individuels 1 205 275  18 052  -8 040  10 016  -5 680  Particuliers 6 592 651  83 301  -31 488  44 309  -24 912  Administrations privées 117 345  491  -307  239  -299  Administrations publiques et sécurité sociale 1 199 514  8 699  -2 448  2 263  -312  Autres 101 670  835  -138  112  -78  Total au 31  décembre  2022 12 515 358  296 109  -106 143  136 745  -78 809  Total au 31  décembre  2021 11 498 283  229 572  -102 890  124 788  -79 176  4.3.  Effets public, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1.  Portefeuille titres . Principes comptables .  —  Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. —  Titres de transaction  :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. La CELR ne détient pas de titres de transaction. —  Titres de placement  :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». —  Titres d’investissement  :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. —  Titres de l’activité de portefeuille  :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement TAP Total Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 120 398  330 393  450 791  164 721  295 013  459 734  Créances rattachées 684  1 175  1 859  929  998  1 927  Dépréciations -498  -498  Effets publics et valeurs assimilées 120 584  331 568  452 152  165 650  296 011  461 661  Valeurs brutes 261 536  1 219 447  1 480 983  290 354  1 230 203  1 520 557  Créances rattachées 30 101  609  30 710  31 050  478  31 528  Dépréciations -1 139  -1 139  -118  -118  Obligations et autres titres à revenu fixe 290 498  1 220 056  1 510 554  321 286  1 230 681  1 551 967  Montants bruts 31 309  7 600  38 909  28 710  7 699  36 409  Créances rattachées Dépréciations -2 503  -4 813  -7 316  -3 327  -4 799  -8 126  Actions et autres titres à revenu variable 28 806  2 787  31 593  25 383  2 900  28 283  Total 439 888  1 551 624  2 787  1 994 299  512 319  1 526 692  2 900  2 041 911  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 450 791 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 454 977 milliers d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 527 et (4 813) milliers d’euros . —  Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés Titres non cotés non prêtés 61 299  171 020  232 319  31 336  176 368  207 704  Titres prêtés 318 998  1 378 821  1 697 819  423 621  1 348 848  1 772 469  Créances rattachées 30 785  1 783  32 568  31 979  1 476  33 455  Total 411 082  1 551 624  1 962 706  486 936  1 526 692  2 013 628  Dont titres subordonnés 199 852  207 798  1 041 352 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE (contre 1 018 835 milliers au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 16 148 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 118 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 1 516 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 16 770 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 351 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 20 785 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 97 212 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 19 822 milliers d’euros au 31 décembre 2021.  Par ailleurs, comme au 31 décembre 2021, il n’y a pas de dépréciations des titres d’investissement au titre du risque de contrepartie au 31 décembre 2022. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 491 534 milliers d'euros au 31 décembre 2022. —  Actions et autres titres à revenu variable  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12//2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Titres non cotés 28 806  2 787  31 593  25 383  2 900  28 283  Total 28 806  2 787  31 593  25 383  2 900  28 283  Parmi les actions et autres titres à revenu variable aucun OPCVM de capitalisation n’est enregistré au 31 décembre 2022. Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 3 861 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 327milliers d’euros au 31 décembre 2021.  Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 3 346 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 382 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les plus-values latentes s’élèvent à 351 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Il n’y en avait pas en 2021. 4.3.2.  Evolution des titres d’investissements  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Remboursements Autres variations 31/12/2022 Effets publics 296 011  25 000  -5 982  16 539  331 568  Obligations et autres titres à revenu fixe 1 230 681  272 376  -283 111  110  1 220 056  Total 1 526 692  297 376  -289 093  16 649  1 551 624  4.3.3.  Reclassement d’actifs . —  L’établissement n’est pas concerné en 2022 par les reclassements d’actifs.   4.4.  Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables . —  Titres de participation et parts dans les entreprises liées  :  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels.  Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.  —  Autres titres détenus à long terme  :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention.  Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participants, parts dans les entreprise liées et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 148 696  42 486  -2 827  188 355  Parts dans les entreprises liées 528 783  437  529 220  Valeurs brutes 677 479  42 923  -2 827  0 717 575  Participations et autres titres à long terme -8 105  3 414  -1 994  -6 685  Parts dans les entreprises liées -1 045  8 373  -11 578  -4 250  Dépréciations -9 150  11 787  -13 572  0 -10 935  Total 668 329  54 710  -16 399  0 706 640  Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 1 316 milliers comme au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (17 990 milliers d’euros) ainsi que les titres super subordonnés BPCE (107 970 milliers d’euros). Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 512 839 milliers d’euros représentent l’essentiel du poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la CELR, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la CELR et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes.    4.4.2.  Tableau des filiales et participation s . —  Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capital   31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier Exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier Exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'Exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) Méditerranée immobilier 9 000 (1) 14 347  100,00 % 14 147  14 147  267  278  Foncière  Ardilla 8 000  -35  100,00 % 8 000  8 000  -14  CAEPROU 984  -735  100,00 % 4 141  0 280  171  2. Participations (détenues entre 10 et 50%) 3. Sociétés détenues à moins de 10% BPCE 180 478  17 647 302  2,13 % 512 839  512 839  1 380 914  313 857  16 797  CE Holding Participations  (1) 145 611  79 713  4,26 % 8 941  8 941  -122  -247  IRDI SORIDEC 60 944  114 655  9,09 % 16 606  13 521  29 200  24 417  3 481  B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 1 172  938  Filiales étrangères (ensemble) Participations dans les sociétés françaises 23 240  20 778  Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées (1) Données au 31/12/2021 4.4.3.  Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique AEROMED TOULOUSE 254 rue Michel Teule- Montpellier SCI CEVENNES ECUREUIL 254 rue Michel Teule-M ontpellier SCI SQUIRREL 254 rue Michel Teule-M ontpellier SCI ECUREUIL 5 RUE MASSERAN 5 rue Masseran- Paris SNC LANGUEDOCIENNE DE PART 254 rue Michel Teule- Montpellier SNC BPCE ACHATS 12 rue Fernand Braudel- Paris GIE BPCE SOLUTIONS CREDIT 50 avenue Pierre Mendes France-P aris GIE BPCE SERVICES FINANCIERS 50 avenue Pierre Mendes France-P aris GIE BPCE SOLUTIONS INFORMATIQUES 430 Rue Pierre Simon Laplace- Aix-en-Provence GIE CE SYNDICATION RISQUE 50 avenue Pierre Mendes France- Paris GIE CIL CAPITAUX OCCITAN 4 avenue de la voie Domitienne- Béziers GIE ECOLOCALE 50 avenue Pierre Mendes France -Paris GIE E-MULTICANAL 99 route d'Espagne- Toulouse GIE GCE MOBILIZ 50 avenue Pierre Mendes France- Paris GIE IT-CE 182 avenue de France-PARIS GIE NEUILLY CONTENTIEUX 143 rue Anatole France- Levallois-Perret GIE 4.4.4.  Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 1 344 746  1 241 002  2 585 748  3 007 243  Dont subordonnées 109 837  215 806  325 643  304 772  Dettes 3 372 567  305 318  3 677 885  3 515 994  Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 72 676  0 72 676  1 588  Engagements de garantie 201 631  55 259  256 890  228 918  Autres engagements donnés 1 327 857  16 492  1 344 349  964 601  Engagements donnés 1 602 164  71 751  1 673 915  1 195 107  Engagements de financement 0 0 0 2 869  Engagements de garantie 2 566  7 229 034  7 231 600  6 460 868  Autres engagements reçus 0 0 0 0 Engagements reçus 2 566  7 229 034  7 231 600  6 463 737  Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5.  Opérations de crédit-bail et de locations simples . Principes comptables .  —  L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations.  La CELR a opté pour l’amortissement financier des biens en crédit bail. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilier Mobilier Location simple Total Immobilier Mobilier Location simple Total Encours clientèle 24 276  24 276  11 160  11 160  Créances rattachées 158  158  42 42 Total 24 434  24 434  11 202  11 202  4.6.  Immobilisations incorporelles et corporelles . —  Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1.  Immobilisations incorporelles . Principes comptables .  —  Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les droits au bail font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 3 961  -153  3 809  Logiciels 1 007  4 -14  997  Autres 99 99 Valeurs brutes 5 067  4 -167  0 4 905  Droits au bail et fonds commerciaux -3 811  152  -3 659  Logiciels -873  -65  14 -924  Autres -82  -3  -85  Amortissements et dépréciations -4 766  -68  166  0 -4 668  Total valeurs nettes 301  -64  -1  0 237  4.6.2.  Immobilisations corporelles . Principes comptables .  —  Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains et constructions 81 164  -6 -3 835  2 347  79 670  Agencements et aménagements 29 511  91 -3 185  2 657  29 074  Autres 25 720  983  -4 388  625  22 940  Immobilisations en cours 2 215  5 423  -7 022  616  Immobilisations corporelles d'exploitation 138 610  6 491  -11 408  -1 393  132 300  Immobilisations hors exploitation 14 629  57 -541  1 577  15 722  Valeurs brutes 153 239  6 548  -11 949  184  148 022  Terrains et constructions -59 290  -2 174  3 621  618  -57 225  Agencements et aménagements -24 428  -538  2 797  -190  -22 359  Autres -24 290  -1 865  4 675  304  -21 176  Immobilisations corporelles d'exploitation -108 008  -4 577  11 093  732  -100 759  Immobilisations hors exploitation -12 635  -120  464  -603  -12 894  Amortissements et dépréciations -120 643  -4 697  11 557  129  -113 653  Total valeurs nettes 32 596  1 851  -392  313  34 369  4.7.  Dettes représentées par un titre . Principes comptables .  —  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 513  727  Dettes rattachées 71 85 Total 584  812  4.8.  Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 339  12 977  116  13 158  Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 32 979  19 038  28 976  19 484  Dépôts de garantie versés et reçus 18 352  0 16 663  0 Comptes courants associés des SLE 134 735  98 526  Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 50 971  177 378  97 012  47 827  Total 102 641  344 128  142 767  178 995  4.9.  Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 1 087  1 087  913  913  Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 3 843  2 600  4 448  1 648  Charges et produits constatés d'avance 15 721  59 539  15 651  60 303  Produits à recevoir/Charges à payer 30 531  83 272  19 639  74 882  Valeurs à l'encaissement 66 989  57 390  75 570  48 007  Autres 89 3 069  299  5 512  Total 118 260  206 957  116 520  191 265  4.10.  Provisions . Principes comptables . —  Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. —  Engagements sociaux  :  Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : –  Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. –  Avantages à long terme  :  Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). –  Indemnités de fin de contrat de travail  :  Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  –  Avantages postérieurs à l’emploi  :  Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. —  Provisions épargne logement  :  Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1.  Tableau de variations des provisions  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Dont utilisations 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 71 557  18 873  -5 956  84 474  Provisions pour engagements sociaux 6 737  3 370  -434  9 673  Provisions pour PEL/CEL 16 298  248  16 546  Litiges sociaux, amendes et pénalités 4 490  2 275  -1 684  -96  5 081  Litiges bancaires 6 822  542  -2 059  5 305  Provisions pour litiges 11 312  2 817  -3 743  -96  10 386  Portefeuille titres et instruments financiers à terme 3 809  -107  3 702  Provisions pour impôts 0 0 Autres 43 985  15 722  -7 974  51 733  Autres provisions pour risques 47 794  15 722  -8 081  0 55 435  Total 153 698  41 030  -18 214  -96  176 514  4.10.2.  Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Dont utilisations 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 109 192  25 216  -31 532  -21 020  102 890  Dépréciations sur autres créances 96 47 -37  106  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 109 288  25 263  -31 569  -21 020  102 996  Provisions pour risque d'exécution d'engagements par signature (1) 8 245  1 234  -1 876  7 589  Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 47 840  14 651  -2 950  59 541  Autres provisions 7 335  441  -3 349  4 427  Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 63 420  16 326  -8 175  71 557  Total 172 708  41 589  -39 744  -21 020  174 553  (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ;  (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.2.1). Dans les opérations de titrisation, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein des Fonds Communs de Titrisation (FCT). La CELR est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée aux FCT. Pour les créances qu’elle a cédées aux FCT, la CELR comptabilise au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.10.3.  Provisions pour engagements sociaux . —  Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies  :  Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la CELR est limité au versement des cotisations (14 512 millions d'euros en 2022). —  Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme  : Les engagements de la CELR concernent les régimes suivants : Le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d'honneur du travail. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. —  Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle 169 742  10 108  1 374  181 224  247 125  9 767  1 809  258 701  Juste valeur des actifs du régime -231 693  -5 481  -237 174  -293 521  -5 976  -299 497  Effet du plafonnement d'actifs 16 987  16 987  16 460  16 460  Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 47 535  679  48 214  32 301  -1 650  30 651  Coût des services passés non reconnus Solde net au bilan 2 571  5 306  1 374  9 251  2 365  2 141  1 809  6 315  Engagements sociaux passifs 2 571  5 306  1 374  9 251  2 365  2 141  1 809  6 315  Engagements sociaux actifs —  Analyse de la charge de l'exercice  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Total Total Coût des services rendus 76 650  116  842  773  Coût des services passés 0 0 0 0 527  Coût financier 2 605  71 4 2 680  46 Produit financier -3 103  -28  0 -3 131  -17  Prestations versées -81  23 -98  -156  -224  Cotisations reçues 0 0 0 0 0 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -538  46 -456  -948  146  Autres 689  120  0 809  317  Total de la charge de l'Exercice -352  882  -434  96 1 568  —  Principales hypothèses actuarielles  : Exercice 2022 Exercice 2021 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14,36 17,07 Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 3,83% 3,68% 3,49% 1,05% 0,49% 0,00% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Taux d'évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05-TGF05 Duration 15,51 9,39 5,02 19,71 11,23 5,90 Sur l’année 2022, sur l’ensemble des (75 969) milliers d’euros d’écarts actuariels générés, (73 424) milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, 2 565) milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience et 21 milliers d'euros provient des écarts démographiques. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 3,9 % en actifs monétaires, 13,41 % en actions, 80,18 % en obligations et ,25 % en actifs immobiliers. Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.  Provisions PEL / CEL  : —  Encours de dépôts collectés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 125 816  99 943  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 223 530  1 268 371  Ancienneté de plus de 10 ans 568 834  616 989  Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 918 180  1 985 303  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 175 358  169 140  Total 2 093 538  2 154 443  —  Encours de crédits octroyés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 233  355  Au titre des comptes épargne logement 753  1 195  Total 986  1 550  —  Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL)  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 1 575  -342  1 233  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 324  -586  3 738  Ancienneté de plus de 10 ans 8 419  -485  7 934  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 14 319  -1 414  12 905  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 998  1 657  3 655  Provisions constituées au titre des crédits PEL -6  1 -5  Provisions constituées au titre des crédits CEL -12  4 -8  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -18  5 -13  Total 16 299  248  16 547  4.11.  Dettes subordonnées . —  La CELR n’a pas de dettes subordonnées au 31/12/2022. 4.12.  Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux .  —  Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 135 061  135 061  Total 135 061  0 0 0 135 061  Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 19 184 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et 7 348 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. 4.13.  Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31  décembre  2020 370 000  854 551  36 000  72 627  1 333 178  Mouvements de l'Exercice 68 187  9 025  77 212  Total au 31  décembre  2021 370 000  922 738  36 000  81 652  1 410 390  Affectation résultat 2021 81 652  -81 652  Distribution de dividendes -5 550  -5 550  Augmentation de capital Provisions réglementées Résultat de la période 75 899  75 899  Total au 31  décembre  2022 370 000  998 840  36 000  75 899  1 480 739  Le capital social de la CELR s'élève à 370 000 milliers d'euros et est composé de 18 500 000 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Sociétés Locales d’Epargne (SLE) Au 31 décembre 2022, les parts sociales émises par la CELR sont détenues par 9 sociétés locales d’épargne, dont le capital (504 735 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2022, les SLE ont perçu un dividende de 5 550 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2022, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 134 735 milliers d’euros comptabilisé en « Autres passifs » dans les comptes de la CELR. Au cours de l’exercice 2022, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 2 644 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la CELR. 4.14.  Durée résiduelle des emplois et ressources . —  Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 161  105  138 326  195 745  117 815  452 152  Créances sur les établissements de crédit 716 040  476 683  6 806  1 324 735  68 227  2 592 491  Opérations avec la clientèle 281 170  231 911  833 777  3 871 186  7 158 480  328 800  12 705 324  Obligations et autres titres à revenu fixe 146 518  6 063  92 264  977 746  287 963  1 510 554  Opérations de crédit-bail et de locations simples 177  78 4 922  5 473  12 561  1 223  24 434  Total des emplois 1 144 066  714 840  1 076 095  6 374 885  7 645 046  330 023  17 284 955  Dettes envers les établissements de crédit 88 242  119 297  1 992 146  1 059 415  1 489 843  3 931  4 752 874  Opérations avec la clientèle 9 371 191  82 685  362 734  1 278 966  153 215  11 248 791  Dettes représentées par un titre 69 129  249  66 0 71 584  Total des ressources 9 459 502  202 111  2 355 129  2 338 447  1 643 058  4 002  16 002 249  Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée.  Se référer à la note 4.2. Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations  assimilées. 5.1.  Engagements reçus et donnés . Principes généraux  : —  Engagements de financement  :  Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. —  Engagements de garantie  :  Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1.  Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 8 676  1 404  Ouverture de crédits documentaires 7 362  14 649  Autres ouvertures de crédits confirmés 1 585 824  1 345 725  En faveur de la clientèle 1 593 186  1 360 374  Total des engagements de financement donnés 1 601 862  1 361 778  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 64 000  De la clientèle Total des engagements de financement reçus 64 000  5.1.2.  Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés  : Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties 109 177  98 170  D'ordre d'établissements de crédit 109 177  98 170  Cautions immobilières 183 358  149 887  Cautions administratives et fiscales 2 698  7 323  Autres cautions et avals donnés 61 186  41 513  Autres garanties données 182 910  163 713  D'ordre de la clientèle 430 152  362 436  Total des engagements de garantie donnés 539 329  460 606  Engagements de garantie reçus  : Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 42 684  48 426  Engagements de garantie reçus d'entreprises financières 7 275 311  6 505 465  Total des engagements de garantie reçus 7 317 995  6 553 891  5.1.3.  Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 4 264 391  4 557 666  Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 3 391 135  3 106 907  Total 4 264 391  3 391 135  4 557 666  3 106 907  Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 801 820 milliers d’euros de titres et de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 966 925 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ; 166 491 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 165 714 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ; 1 978 338 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de EBCE Immobilier et Corp contre 2 485 897 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ; 1 154 354 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de BPCE SFH contre 769 553 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ; 129 408 milliers d'euros de créances données en garantie dans le cadre de l'opération de titrisation DEMETER contre 129 400 milliers d'euros au 31 décembre 2021 ; 7 013 milliers d’euros de créances Dailly données en garantie auprès de BPCE SA contre 8 206 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Dans le cadre de ses opérations de titrisation, la CELR effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte des FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement aux FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la CELR. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement aux FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice des FCT s’élève à 16 492 milliers d’euros (contre 21 127 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Aucun autre engagement significatif n’a été donné par la CELR en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la CELR n’a pas reçu de montant significatif d’actif en garantie. 5.2.  Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables .  —  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. —  Opérations fermes  :  Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf.  note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. —  Opérations conditionnelles  :  La CELR ne réalise pas ce type d’opérations. 5.2.1.  Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Total Juste valeur Couverture Total Juste valeur Swaps de taux d'intérêt 2 554 044  2 554 044  112 576  2 253 452  2 253 452  -67 509  Opérations de gré à gré 2 554 044  2 554 044  112 576  2 253 452  2 253 452  -67 509  Total opérations fermes 2 554 044  2 554 044  112 576  2 253 452  2 253 452  -67 509  Total instruments financiers et de change á terme 2 554 044  2 554 044  112 576  2 253 452  2 253 452  -67 509  Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la CELR sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux. 5.2.2.  Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré . —  Les swaps de macrocouverture représentent 1 789 381 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 457 677 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice . 5.2.3.  Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de gré à gré 239 400  1 185 582  1 129 062  2 554 044  Total 239 400  1 185 582  1 129 062  2 554 044  5.3.  Opérations en devises . —  Le volume d’opérations en devises de la CELR n’est pas significatif 5.4.  Ventilation du bilan par devise . —  Les encours en devises de la CELR ne sont pas significatifs. Note 6. – Autres informations . 6.1.  Consolidation . —  En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la CELR établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. 6.2.  Rémunérations, avances, crédits et engagements . —  Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 2 042 milliers d’euros. Le montant des prêts consentis aux membres du Directoire est de 1 423 milliers d’euros. 6.3.  Honoraires des Commissaires aux comptes . —  Les honoraires des Commissaires aux comptes sont détaillés dans les annexes des états financiers consolidés. 6.4.  Implantations dans les pays non coopératifs . —  L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de  l’Économie  du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir.  Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la CELR n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. V. — Rapport des commissaires aux comptes. ( Exercice clos le 31 décembre 2022 .) À l'Assemblée générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon S.A., Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion  : —  Référentiel d'audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit .  —  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective  : Risque identifié Notre réponse La Caisse est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives).  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis.  Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 106,1  M€  et le stock des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 73,0  M€  pour un encours brut de 12 811,5  M€  (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciations de 296,1  M€ ) au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 27,9  M€  (contre 24,6  M€  sur l’exercice 2021).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.9, 4.2.1 et 4.10.2 de l’annexe . Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties,  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ;  ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022 ;  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés ;  ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. —  Valorisation des titres BPCE  : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres.  La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 512,8  M€  au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021.  Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 4.4 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ;  l’obtention et la revue des plans d’affaires des filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ;  un contre-calcul des valorisations ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques.   —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Sociétaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Sociétaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Caisse considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’orientation et de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations . En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon S.A. par l'Assemblée générale du 27 avril 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 22 avril 2009 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 14ème année.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . —  Objectif et démarche d'audit  :  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d'audit  :  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille et Paris La Défense, le 7 avril 2023. Les  Commissaires  aux comptes  : KPMG S.A. : MAZARS : Pierre-laurent  SOUBRA ; Éric   GONZALEZ ; Hervé  KERNEIS ; Associé , Associé , Associé . B. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé. En milliers d'euros Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 353 922  287 239  Intérêts et charges assimilées 4.1 -183 207  -118 864  Commissions (produits) 4.2 169 354  156 042  Commissions (charges) 4.2 -34 841  -31 026  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 6 925  13 295  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 20 149  18 222  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 Produit net des activités d'assurance 9.2.1 Produits des autres activités 4.6 5 951  7 189  Charges des autres activités 4.6 -17 079  -11 585  Produit net bancaire 321 174  320 512  Charges générales d'exploitation 4.7 -175 081  -168 856  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -7 159  -7 707  Résultat brut d'exploitation 138 934  143 949  Coût du risque de crédit 7.1.1 -28 484  -22 128  Résultat d'exploitation 110 450  121 821  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 67 1 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -551  306  Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 Résultat avant impôts 109 966  122 128  Impôts sur le résultat 11.1 -26 258  -29 538  Résultat net d'impôts des activités abandonnées Résultat net 83 708  92 590  II. — Compte de résultat global. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 83 708  92 590  Eléments recyclables en résultat net -2 943  4 342  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -5 578  3 757  Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 2 918  789  Impôts liés -283  -204  Eléments non recyclables en résultat net -75 653  78 348  Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 412  2 034  Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -78 935  79 757  Impôts liés -130  -3 443  Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -78 596  82 690  Résultat global 5 112  175 280  Part du Groupe 5 112  175 280  Participations ne donnant pas le contrôle Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables 3 III. — Bilan consolidé. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 66 953  71 874  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 121 078  107 624  Instruments dérivés de couverture 5.3 169 099  7 658  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 862 877  1 015 910  Titres au coût amorti 5.5.1 389 606  337 466  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 5 354 548  4 307 191  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 13 834 131  12 778 544  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -143 043  29 204  Actifs d'impôts courants 9 849  3 302  Actifs d'impôts différés 11.2 66 792  61 469  Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 168 583  184 507  Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 2 667  2 601  Immeubles de placement 5.9 2 828  1 994  Immobilisations corporelles 5.10 39 806  36 465  Immobilisations incorporelles 5.10 87 152  Ecarts d'acquisition 3.5.1 Total des actifs 20 945 861  18 945 961  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 22 364  7 892  Instruments dérivés de couverture 5.3 34 163  67 280  Dettes représentées par un titre 5.11 201 065  188 504  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 4 864 908  3 341 696  Dettes envers la clientèle 5.12.2 13 890 052  13 446 990  Passifs d'impôts courants 787  108  Passifs d'impôts différés 11.2 1 634  Comptes de régularisation et passifs divers 5.13 200 971  203 298  Provisions 5.14 98 218  93 218  Dettes subordonnées 0 1 Capitaux propres 1 631 699  1 596 974  Capitaux propres part du Groupe 1 631 699  1 596 974  Capital et primes liées 5.16.1 370 000  370 000  Réserves consolidées 1 332 148  1 209 945  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -154 157  -75 561  Résultat de la période 83 708  92 590  Total des passifs et capitaux propres 20 945 861  18 945 961  IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du Groupe Total capitaux propres part du Groupe Participation ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital Recyclables Non Recyclables Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 370 000  1 204 002  1 755  -1 198  -154 640  -4 168  1 415 751  1 415 751  Distribution -5 361  -5 361  -5 361  Augmentation de capital 47 084  47 084  47 084  Réduction de capital -35 897  -35 897  -35 897  Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 5 826  5 826  5 826  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 0 3 757  585  76 839  1 509  82 690  82 690  Résultat de la période 92 590  92 590  92 590  Résultat global 0 3 757  585  76 839  1 509  92 590  175 280  175 280  Autres variations 117  117  117  Capitaux propres au 31 décembre 2021 370 000  1 209 945  5 512  -613  -77 801  -2 659  92 590  1 596 974  1 596 974  Affectation du résultat de l'exercice 2021 92 590  -92 590  0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2022 370 000  1 302 535  5 512  -613  -77 801  -2 659  0 1 596 974  1 596 974  Distribution -6 915  -6 915  -6 915  Augmentation de capital 73 511  73 511  73 511  Réduction de capital -37 198  -37 198  -37 198  Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 29 398  29 398  29 398  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -5 108  2 165  -78 184  2 531  -78 596  -78 596  Résultat de la période 83 708  83 708  83 708  Résultat global -5 108  2 165  -78 184  2 531  83 708  5 112  5 112  Autres variations 215  215  215  Capitaux propres au 31 décembre 2022 370 000  1 332 148  404  1 552  -155 985  -128  83 708  1 631 699  1 631 699  Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 109 966  122 128  Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 734  8 006  Dotations nettes aux provisions (y compris provisions techniques) 25 426  2 513  Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -67  -1  Perte nette/gain net des activités d'investissement -43 754  -34 816  Autres mouvements 224 743  50 669  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 214 082  26 371  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 286 362  753 122  Flux liés aux opérations avec la clientèle -625 916  -504 522  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -106 187  -40 371  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 186 054  34 472  Impôts versés -34 167  -28 774  Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -293 854  213 927  Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) 30 194  362 426  Flux liés aux actifs financiers et aux participations -73 712  -35 856  Flux liés aux immeubles de placement 413  728  Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -12 264  -5 140  Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -85 563  -40 268  Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) -6 915  -5 361  Autres flux provenant des activités de financement -1  617  Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -6 916  -4 744  Flux nets de  trésorerie  et des  équivalents  de  trésorerie  ( A+B+C) -62 285  317 414  Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 71 874  75 125  Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (2) 124 437  59 466  Comptes et prêts à vue 450 000  199 000  Comptes créditeurs à vue -19 097  -23 791  Trésorerie à l'ouverture 627 214  309 800  Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 66 953  71 874  Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 70 181  124 437  Comptes et prêts à vue 450 000  450 000  Comptes créditeurs à vue -22 205  -19 097  Trésorerie à la clôture 564 929  627 214  Variation de la  trésorerie  nette -62 285  317 414  (1) Il s’agit des dividendes versés. (2) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI. — Annexe aux états financiers de la CELR  TOC \o \h \z \u  . Note 1. – Cadre  général. 1.1.  Le Groupe BPCE . —  Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne .  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE .  —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers  : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le Groupe Oney), Assurance et les Autres Réseaux. Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2.  Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central.  La liquidité et la solvabilité des Sociétés Locales d’Epargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le Directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3.  Evènements significatifs . —  Néant. 1.4.  Evènements postérieurs à la clôture . —  Néant. Note 2. – Normes comptables applicables et  comparabilité. 2.1.  Cadre réglementaire . —  Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2.  Référentiel . —  Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture.  Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Le Groupe CELR n’est pas concerné par cet amendement. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables  : —  Norme IFRS 17  :  Le Groupe CELR n’est pas concerné par cette norme. —  Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3.  Recours à des estimations  et jugements . —  La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ; les impôts différés (note 11) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). 2.4.  Présentation des états financiers consolidés et date de clôture . —  En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Directoire du 23 janvier 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5.  Principes comptables généraux et méthode d’évaluation . —  Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1.  Classement et évaluation des actifs financiers . —  La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model ).  Modèle de gestion ou business model .  —  Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants  :  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI  (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit.  A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés . Catégories comptables .  —  Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine . 2.5.2.  Les opérations en devises . —  Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3. – Consolidation . 3.1.  Entité consolidante . —  La Caisse d’Epargne Languedoc-Roussillon (CELR) est l’entité consolidante du Groupe CELR. 3.2.  Périmètre de consolidation – méthodes de consolidation et de valorisation . —  Les états financiers du Groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe CELR figure en note 14 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1.  Entités contrôlées par le Groupe . —  Les filiales contrôlées par le Groupe CELR sont consolidées par intégration globale à l’exception de BATIMAP, consolidée par mise en équivalence. —  Définition du contrôle  :  Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante . Cas particulier des entités structurées . —  Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes  : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. —  Méthode de l’intégration globale  :  L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe.  —  Exclusion du périmètre de consolidation  :  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du Groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2.  Participations dans des entreprises associées ou des coentreprises . —  Définitions  :  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. —  Méthode de la mise en équivalence  :  Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». —  Exception à la méthode de mise en équivalence  :  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat  ». 3.2.3.  Participations dans des activités conjointes  : —  Définition  :  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le Groupe CELR ne détient pas ce type de participations. 3.3.  Règles de consolidation . —  L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.1.  Conversion des comptes des entités étrangères . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 3.3.2.  Élimination des opérations réciproques . —  L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  Regroupement d’entreprises . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 3.3.4.  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 3.3.5.  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . —  Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre.  3.4.  Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 . —  Le périmètre de consolidation du Groupe CELR a évolué au cours de l’exercice 2022 par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 14 : BPCE Consumer Loans FCT 2022 et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut. En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe CELR contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. 3.5.  Ecarts d’acquisition . —  Néant. 4. – Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel . Le produit net bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1.  Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables .  —  Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.  Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 68 878  -25 353  43 525  36 931  -12 359  24 572  Prêts / emprunts sur la clientèle 245 292  -132 237  113 055  231 880  -80 032  151 848  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 22 629  -4 592  18 037  7 609  -280  7 329  Dettes subordonnées -1  -1  617  617  Passifs locatifs -24  -24  -24  -24  Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 336 799  -162 207  174 592  276 420  -92 078  184 342  Opérations de location-financement 362  362  153  153  Titres de dettes 12 558  12 558  8 254  8 254  Autres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 12 558  12 558  8 254  8 254  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres (1) 349 719  -162 207  187 512  284 827  -92 078  192 749  Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 676  676  529  529  Instruments dérivés de couverture 3 443  -20 374  -16 931  1 883  -26 134  -24 251  Instruments dérivés pour couverture économique 84 -626  -542  -652  -652  Total des produits et charges d'intérêt 353 922  -183 207  170 715  287 239  -118 864  168 375  (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 49 485 milliers d’euros (21 173 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 248 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (936 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021). 4.2.  Produits et charges de commissions . Principes comptables .  —  En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du Groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; les produits des autres activités, ( cf.  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location ; les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires Groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. —  Commissions sur prestations de service  :  Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le Groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 425  425  347  347  Opérations avec la clientèle 39 016  -28  38 988  36 237  -16  36 221  Prestation de services financiers 5 415  -10 322  -4 907  4 586  -8 462  -3 876  Vente de produits d'assurance vie 52 550  52 550  48 045  48 045  Moyens de paiement 42 703  -22 062  20 641  37 978  -20 078  17 900  Opérations sur titres 1 433  -1  1 432  1 624  -7  1 617  Activités de fiducie 1 890  -1 549  1 890  1 793  -1 559  234  Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 7 686  -879  6 807  6 885  -904  5 981  Autres commissions 18 236  18 236  18 547  18 547  Total des commissions 169 354  -34 841  134 513  156 042  -31 026  125 016  4.3.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables .  —  Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 5 926  13 100  Résultats sur opérations de couverture 957  130  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) -1  Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 957  Variation de la couverture de juste valeur 192 357  29 879  Variation de l'élément couvert -191 400  -29 749  Résultats sur opérations de change 42 65 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers a la juste valeur par résultat 6 925  13 295  (1) La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut le résultat lié à la vente de prêts originés dans le cadre d’une activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et inscrits dans un modèle de transaction pour un montant de 3 772 milliers d’euros en 2022 contre 3 835 milliers d’euros en 2021 4.4.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes -635  598  Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 20 784  17 624  Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 20 149  18 222  4.5.  Gains ou pertes nets  résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti . Principes comptables .  —  Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Le Groupe CELR n’est pas concerné. 4.6.  Produits et charges des autres activités . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations); les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur opérations de location 845  -142  703  545  -35  510  Produits et charges sur immeubles de placement 1 259  -292  967  1 570  -253  1 317  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 2 402  -3 950  -1 548  2 323  -3 903  -1 580  Autres produits et charges divers d'exploitation 1 445  -5 762  -4 317  2 751  -5 723  -2 972  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation -6 933  -6 933  -1 671  -1 671  Autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 847  -16 645  -12 798  5 074  -11 297  -6 223  Total des produits et charges des autres activités 5 951  -17 079  -11 128  7 189  -11 585  -4 396  Pour rappel, en 2021, un produit de 1 869 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi.  Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». 4.7.  Charges d’exploitation . Principes comptables .  —  Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe CELR à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 32 821 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 3 806 milliers d’euros.  Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 29 015 milliers d’euros au 31 décembre 2022 . Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022.  Le montant des contributions versées par le Groupe CELR représente pour l’exercice 3 290 milliers d’euros dont 2 797 milliers d’euros comptabilisés en charge et 493 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces).  Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 2 826 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -111 117  -108 725  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -8 989  -8 367  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -53 789  -50 488  Charges de locations -1 186  -1 276  Autres frais administratifs -63 964  -60 131  Total des charges générales d’exploitation -175 081  -168 856  (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 2 797 milliers d’euros (contre 2 793 d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 266 milliers d’euros (contre 246 milliers d’euros en 2021) La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont présentées en PNB et les refacturations des missions Groupe restent présentées en frais de gestion.  4.8.  Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables .  —  Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -551  306  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées Total des gains ou pertes sur autres actifs -551  306  Note 5. – Notes relatives au bilan .. 5.1.  Caisse, Banques Centrales . Principes comptables .  —  Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 66 953  71 874  Banques centrales Total caisse, banques centrales 66 953  71 874  5.2.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables .  —  Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. —  Date d’enregistrement des titres  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.  Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Obligations et autres titres de dettes 39 935  39 935  37 162  37 162  Titres de dettes 39 935  39 935  37 162  37 162  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 25 882  25 882  26 532  26 532  Prêts à la clientèle hors opérations de pension 14 515  14 515  18 521  18 521  Opérations de pension (2) Prêts 40 397  40 397  45 053  45 053  Instruments de capitaux propres 20 833  20 833  22 755  22 755  Dérivés de transaction (1) 19 913  19 913  2 654  2 654  Dépôts de garantie versés Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 19 913  101 165  121 078  2 654  104 970  107 624  (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable »  (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  5.2.2.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables .  —  Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».  En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres ». —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le Groupe CELR n’applique pas cette option. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Dérivés de transaction 7 892  7 892  7 256  7 256  Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 7 892  7 892  7 256  7 256  5.2.3.  Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 416 374  19 913  22 364  392 678  2 654  7 892  Opérations fermes 416 374  19 913  22 364  392 678  2 654  7 892  Total des instruments dérives de transaction 416 374  19 913  22 364  392 678  2 654  7 892  Dont marchés organisés 416 374  19 913  22 364  392 678  2 654  7 892  5.3.  Instruments dérivés de couverture . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. —  Couverture de juste valeur  :  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. —  Couverture de flux de trésorerie  :  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture)  : –  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Le Groupe CELR ne réalise pas ce type d’opération. –  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le Groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. Couverture d’un investissement net libellé en devises . —  Le Groupe CELR ne réalise pas ce type d’opérations. —  Principales stratégies de couverture  :  Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable  la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  la  macro-couverture  d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR ; la valeur temps des couvertures optionnelles ; la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) ; les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value adjustment) ; des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture).  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés à leur juste valeur dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 2 313 740  167 043  34 163  2 024 306  7 658  66 410  Opérations fermes 2 313 740  167 043  34 163  2 024 306  7 658  66 410  Couverture de juste valeur 2 313 740  167 043  34 163  2 024 306  7 658  66 410  Instruments de taux 24 145  2 056  24 145  870  Opérations fermes 24 145  2 056  24 145  870  Couverture de flux de trésorerie 24 145  2 056  24 145  870  Total des instruments dérives de couverture 2 337 885  169 099  34 163  2 048 451  7 658  67 280  —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022  : ( En milliers d' E uros ) Inf.  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 242 487  1 197 508  836 330  61 560  Instruments de couverture de flux de trésorerie 24 145  Instruments de couverture de juste valeur 242 487  1 173 363  836 330  61 560  Total 242 487  1 197 508  836 330  61 560  —  Eléments couverts  : Couverture de juste valeur  : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur Couverture du risque de taux Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 232 849  -17 410  Titres de dette 232 849  -17 410  Actifs financiers au coût amorti 1 828 229  -9 789  Prêts ou créances sur la clientèle 1 714 361  5 Titres de dette 113 868  -9 794  Passifs Passifs financiers au coût amorti 164 899  -25 484  Dettes envers les établissements de crédit 164 899  -25 484  Total 2 225 977  -52 683  (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  —  Couverture de flux de trésorerie - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres  : 01/01/2022 Variation de la part efficace 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH -826  2 918  2 092  Total -826  2 918  2 092  01/01/2021 Variation de la part efficace 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH -1 615  789  -826  Total -1 615  789  -826  L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle . Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert.  5.4.  Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables .  —  Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.   —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de dettes 328 963  443 207  Actions et autres titres de capitaux propres (1) 533 914  572 703  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 862 877  1 015 910  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -151  -351  Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) -153 863  -69 350  Instruments de dettes 545  6 123  Instruments de capitaux propres -154 408  -75 473  (1) Le détail est donné dans la note 5.6 Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la valorisation des titres de participation.   —  Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables .  —  Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participations des actions et autres titres de capitaux propres Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction.  Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI).  Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).  Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Titres de participations 409 033  16 906  486 869  16 378  Actions et autres titres de capitaux propres 124 881  3 868  85 834  1 246  Total 533 914  20 774  572 703  17 624  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation.  Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne une cession et s’élève à 215 milliers d’euros au 31 décembre 2022 .  5.5.  Actifs au coût amorti . Principes comptables .  —  Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le Groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au ou proche du plafond des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2022 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2022. —  Renégociations et restructurations  :  Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises). —  Frais et commissions  :  Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  —  Date d’enregistrement  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  Titres au coût amorti . —  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 325 049  300 250  Obligations et autres titres de dettes 64 610  37 217  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -53  -1  Total des titres au cout amorti 389 606  337 466  La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2.  Prêts et créances sur les Etablissements de crédit et assimilés au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 70 181  124 437  Comptes et prêts (1) 5 263 270  4 116 155  Dépôts de garantie versés 21 206  66 599  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -109  Total 5 354 548  4 307 191  (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 2 774 697 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 489 580 d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 2 568 967 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (1 758 544 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ). 5.5.3.  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 119 892  94 979  Autres concours à la clientèle 13 926 632  12 878 065  Prêts à la clientèle financière 24 722  26 326  Crédits de trésorerie (1) 1 581 442  1 525 355  Crédits à l'équipement 3 637 912  3 379 539  Crédits au logement 8 544 027  7 822 977  Crédits à l'exportation 832  Opérations de location-financement 27 530  15 396  Prêts subordonnés (2) 19 439  18 316  Autres crédits 90 728  90 156  Autres prêts ou créances sur la clientèle 3 955  4 005  Prêts et créances bruts sur la clientèle 14 050 479  12 977 049  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -216 348  -198 505  Total 13 834 131  12 778 544  (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 310 801 d'euros au 31 décembre 2022 contre 367 790 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 1 090 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6.  Reclassement d’actifs financiers . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 5.7.  Comptes de régularisation et actifs divers  : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 55 813  36 640  Charges constatées d'avance 1 308  1 528  Produits à recevoir 25 999  19 107  Autres comptes de régularisation 12 436  40 157  Comptes de régularisation - actif 95 556  97 432  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 116  Débiteurs divers 73 027  86 959  Actifs divers 73 027  87 075  Total des comptes de régularisation et actifs divers 168 583  184 507  5.8.  Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 5.9.  Immeubles de placement . Principes comptables .  —  Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du Groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du Groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés au coût historique 15 722  -12 894  2 828  14 629  -12 635  1 994  Total des immeubles de placement 2 828  1 994  La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 13 659 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (13 294 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.10.  Immobilisations . Principes comptables .  —  Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour le Groupe CELR : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 132 299  -100 760  31 539  138 611  -108 010  30 601  Biens immobiliers 79 669  -57 225  22 444  81 165  -59 291  21 874  Biens mobiliers 52 630  -43 535  9 095  57 446  -48 719  8 727  Immobilisations corporelles données en location simple Droits d'utilisation au titre de contrats de location 17 067  -8 800  8 267  16 793  -10 929  5 864  Portant sur des biens immobiliers 16 211  -8 685  7 526  15 937  -10 920  5 017  Portant sur des biens mobiliers 856  -115  741  856  -9  847  Total des immobilisations corporelles 149 366  -109 560  39 806  155 404  -118 939  36 465  Immobilisations incorporelles 1 096  -1 009  87 1 106  -954  152  Logiciels 997  -924  73 1 007  -872  135  Autres immobilisations incorporelles 99 -85  14 99 -82  17 Total des immobilisations incorporelles 1 096  -1 009  87 1 106  -954  152  Immobilisations corporelles 132 299  -100 760  31 539  138 611  -108 010  30 601  5.11.  Dettes représentées par un titre . Principes comptables .  —  Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 200 215  187 677  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 513  727  Total 200 728  188 404  Dettes rattachées 337  100  Total des dettes représentées par un titre 201 065  188 504  5.12.  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés et envers la clientèle . Principes comptables .  —  Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre.  Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3.  Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 ; à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicable jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO 3 en cours. 5.12.1.  Dettes envers les établissements de crédit  et assimilés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 22 205  19 097  Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 22 205  19 097  Emprunts et comptes à terme 4 676 059  3 326 443  Opérations de pension 26 628  Dettes rattachées 2 228  -5 166  Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 4 704 915  3 321 277  Dépôts de garantie reçus 137 788  1 322  Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4 864 908  3 341 696  La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10 . Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 867 892 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (2 624 132 milliers d’euros au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du Groupe par l’organe central). 5.12.2.  Dettes envers la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 4 531 289  4 511 261  Livret A 3 748 988  3 438 033  Plans et comptes épargne-logement 2 093 538  2 154 444  Autres comptes d’épargne à régime spécial 2 723 946  2 534 976  Dettes rattachées 5 8 Comptes d’épargne à régime spécial 8 566 477  8 127 461  Comptes et emprunts à vue 16 546  6 459  Comptes et emprunts à terme 769 067  795 460  Dettes rattachées 6 673  6 349  Autres comptes de la clientèle 792 286  808 268  Total des dettes envers la clientèle 13 890 052  13 446 990  La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 5.13.  Comptes de régularisation et passifs divers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 58 469  48 919  Produits constatés d'avance 1 574  1 202  Charges à payer 62 406  59 216  Autres comptes de régularisation créditeurs 3 086  5 512  Comptes de régularisation - passif 125 535  114 849  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 16 871  19 747  Créditeurs divers 50 440  62 985  Passifs locatifs 8 125  5 717  Passifs divers 75 436  88 449  Total des comptes de régularisation et passifs divers 200 971  203 298  5.14.  Provisions . Principes comptables .  —  Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. —  Engagements sur les contrats d’épargne-logement  :  Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 8 911  3 306  -434  -3 412  8 371  Risques légaux et fiscaux 11 312  2 817  -96  -3 647  10 386  Engagements de prêts et garanties (2) 12 543  1 148  -2 354  11 337  Provisions pour activité d'épargne-logement 16 299  248  16 547  Autres provisions d'exploitation 44 153  15 658  -8 234  51 577  Total des provisions 93 218  23 177  -96  -14 669  -3 412  98 218  (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (- 3 412 milliers d'euros avant impôts). (2) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018. 5.14.1.  Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 125 816  99 943  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 223 530  1 268 371  Ancienneté de plus de 10 ans 568 834  616 989  Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 918 180  1 985 303  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 175 358  169 140  Total 2 093 538  2 154 443  5.14.2.  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 233  355  Au titre des comptes épargne logement 753  1 195  Total 986  1 550  5.14.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 1 575  -342  1 233  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 324  -586  3 738  Ancienneté de plus de 10 ans 8 419  -485  7 934  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 14 319  -1 414  12 905  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 998  1 657  3 655  Provisions constituées au titre des crédits PEL -6  1 -5  Provisions constituées au titre des crédits CEL -12  4 -8  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -18  5 -13  Total 16 299  248  16 547  4.15.  Dettes subordonnées . —  Le Groupe CELR n’a pas émis de dettes subordonnées. 5.16.  Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . —  Le Groupe CELR émet uniquement des parts sociales. 5.16.1.  Parts sociales . Principes comptables .  —  L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le Groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 18 500  20 370 000  18 500  20 370 000  Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 18 500  370 000  18 500  370 000  5.16.2.  Titres  supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné par ce type d’opérations. 5.17.  Participations ne donnant pas le contrôle . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 5.18.  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propre . Principes comptables .  —  Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat.  On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -5 578  470  -5 108  3 757  970  3 757  Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 2 918  -753  2 165  789  -204  585  Éléments recyclables en résultat -2 660  -283  -2 943  4 546  -204  4 342  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 3 412  -881  2 531  2 034  -525  1 509  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -78 935  751  -78 184  79 757  -1 948  76 839  Éléments non recyclables en résultat -75 523  -130  -75 653  81 791  -3 443  78 348  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -78 183  -413  -78 596  86 337  -3 647  82 690  Part du Groupe -78 183  -413  -78 596  -78 183  --413 -78 596  Participations ne donnant pas le contrôle Il n’y a pas eu de reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ni de reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat en 2022. 5.19.  Compensati on d’actifs et de passifs financiers . —  Le Groupe CELR n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS32. Principes comptables .  —  Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de pension : les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.19.1.  Actifs financiers  : —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collatéral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collatéral) Exposition nette Dérivés 189 012  43 975  125 127  19 910  10 312  7 663  2 649  Total 189 012  43 975  125 127  19 910  10 312  7 663  2 649  5.19.2.  Passifs financiers  : —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 56 527  43 975  12 552  0 75 172  7 663  66 400  1 109  Opérations de pension 26 668  26 668  Total 83 195  70 643  12 552  0 75 172  7 663  66 400  1 109  5.20.  Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables .  —  Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du Groupe dans cet actif. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :  Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le Groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le Groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises.  —  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 304 366  21 871  326 237  Actifs financiers au coût amorti 371 952  4 797  4 247 898  1 198 643  5 823 290  Total des actifs financiers donnés en garantie 676 318  26 668  4 247 898  1 198 643  6 149 527  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 676 318  26 668  3 093 546  1 198 643  4 995 175  (En milliers d'Euros) Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 443 208  443 208  Actifs financiers au coût amorti 337 399  4 536 539  1 206 512  6 080 450  Total des actifs financiers donnés en garantie 780 607  4 536 539  1 206 512  6 523 658  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 780 607  3 766 986  1 206 512  5 754 105  Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 26 668 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (0 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 1 085 224 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 5.20.1.  Commentaires sur les actifs financiers transféré  : —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le Groupe CELR réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le Groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés.  Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du Groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.  —  Cessions de créances  :  Le Groupe CELR cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le Groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. —  Titrisations consolidées  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le Groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du Groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 14.1).  Au 31 décembre 2022, 998 428 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer  Loans  2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le Groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le Groupe CELR n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. 5.20.1.2.  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transfé rés . —  Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont, , BPCE SFH, BEI, EBCE immobilier & corp ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Le Groupe CELR dans le cadre d’une opération de refinancement appelée Demeter, a procédé au nantissement d’un portefeuille de prêts personnels dans le cadre de l’article L211-38 du code monétaire et financier. 5.20.1.3.  Actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer . —  Le Groupe CELR n’a pas d’actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer. 5.20.2.  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le Groupe conserve une implication continue . —  Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le Groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés.  Le Groupe CELR a cédé à la Compagnie de Financement Foncier (SCF) 142 000 milliers d’euros de créances (crédits à l’équipement aux collectivités territoriales). Le résultat dégagé sur ces cessions réalisées s’élève à 3 772 milliers d’euros au 31 décembre 2022.  Suite à cette cession, les créances ont été décomptabilisées, dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages associés à ces actifs a été transférée à la SCF. La cession comporte une clause résolutoire, qui, dans certaines circonstances exceptionnelles, pourrait obliger le Groupe CELR à effectuer des paiements sur les créances cédées. Ces circonstances exceptionnelles recouvrent notamment des modifications de la réglementation affectant, de manière rétroactive, l’éligibilité des créances cédées. 5.21.  Instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence . Principes comptables .  —  Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme ; les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat ; la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne.  Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable.  Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. En 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif.  Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore abouti au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du Groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérale le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, , lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022, a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à compter le 28 juin 2024. Le pôle GFS, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le pôle GFS est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : Le risque associé à la conduite du changement  qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire  lié à un usage non conforme des taux de référence - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été mis en œuvre. Le risque de documentation juridique  sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le Groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels  liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d’informations impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation.  Le risque financier potentiel  qui trouverait sa traduction au travers d’une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD, le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients. L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFR. Les risques de valorisation  liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6. – Engagements . Principes comptables .  —  Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provisions d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie. Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  6.1.  Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 8 676  1 399  De la clientèle 1 593 186  1 360 379  Ouvertures de crédit confirmées 1 591 851  1 356 577  Autres engagements 1 335  3 802  Total des engagements de financement donnes 1 601 862  1 361 778  Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 64 000  De la clientèle Total des engagements de financement  reçus 64 000  6.2.  Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 6 023  6 753  D'ordre de la clientèle 533 305  453 852  Total des engagements de garantie donnes 539 328  460 605  Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 42 684  48 426  De la clientèle 9 499 127  8 748 181  Total des engagements de garantie  reçus 9 541 811  8 796 607  Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7. – E xpositions aux risque s . Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.  L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques » du rapport annuel. 7.1.  Risque de crédit . L’essentiel .  —  Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques.  Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3). Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les Commissaires aux comptes. 7.1.1.  Coût du risque de crédit . Principes comptables .  —  Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  —  Coût du risque de crédit de la période  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -29 076  -21 052  Récupérations sur créances amorties 3 053  1 984  Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -2 461  -3 060  Total coût du risque de  crédit -28 484  -22 128  —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et part statut : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 201  -327  Actifs financiers au coût amorti -29 702  -24 954  Dont prêts et créances -29 650  -24 954  Dont titres de dette -52  Autres actifs -189  3 012  Engagements de financement et de garantie 1 206  141  Total coût du risque de  crédit -28 484  -22 128  7.1.2.  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables .  —  Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit  : —  Statut 1 ( stage 1  ou S1)  : il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 2 ( stage 2  ou S2)  les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 3 ( stage 3  ou S3)  il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15.  Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du Groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du Groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc . Augmentation significative du risque de crédit  : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist.  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ainsi que l’octroi de prêts garantis par l’état (PGE), ne conduisent pas à eux seuls à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie.  La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie   : Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social   :  à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production au 1 er  semestre 2022. Cette évolution se traduit par : une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et Logement Social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 à 19 (CCC à C) Sensible Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains  : le critère quantitatif s’appuie  sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note Dégradation significative 1 à 7 3 crans (AAA à A-) 8 à 10 2 crans (BBB+ à BBB-) 11 à 21 1 cran (BB+ à C) Sur les Souverains  : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés :  les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le Groupe qui s’imposent aux établissements du Groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le Groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). —  Mesure des pertes de crédit attendues  :  Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. —  Prise en compte des informations de nature prospective  :  Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue pour l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était uniquement appliquée sur les expositions immobilier des Particuliers et des Professionnels jusqu’ici) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.   Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives probables, ces projections de variables macroéconomiques étant dénommées scénarios dans la suite de cette note. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  —  Méthodologie de calcul des pertes attendues dans le cadre du modèle central  :  Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du Groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que celle utilisée au 31 décembre 2021.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  En complément, le Groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du Groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier.  Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes :       Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  :  Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). —  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  : Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc. Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la Direction des Risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe.  En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. —  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  : La sensibilité des pertes de crédit attendues pour le Groupe CELR liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation complémentaire de ¬6 020 milliers d’euros. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de 6 083 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 .  —  Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation  :  la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration. ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément.  Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1.  Variation des pertes des crédit S1 et S2  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 61 049  57 087  Ajustements post-modèle 2 162  Compléments au modèle central 46 049  34 437  Total pertes de  crédit  attendues s1/s2 107 098  93 686  7.1.2.3.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 443 558  -351  0 0 0 0 0 0 443 558  -351  Production et acquisition 7 266  0 0 0 0 0 0 0 7 266  0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -96 148  11 0 0 0 0 0 0 -96 148  11 Autres mouvements -25 563  190  0 0 0 0 0 0 -25 563  190  Solde au 31/12/2022 329 113  -150  0 0 0 0 0 0 329 113  -150  7.1.2.3.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 337 467  -1  337 467  -1  Production et acquisition 39 566  -3  39 566  -3  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -10 880  -10 880  Transferts d'actifs financiers -20  20 0 Transferts vers S2 -20  20 0 Autres mouvements 23 526  -49  -20  23 506  -49  Solde au 31/12/2022 389 659  -53  0 389 659  -53  7.1.2.4.  Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . —  Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 2 733 241 millions d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 4 307 191  4 307 191  Production et acquisition 2 386 522  2 386 522  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 460 849  -1 460 849  Autres mouvements 121 792  -109  121 792  -109  Solde au 31/12/2022 5 354 656  -109  5 354 656  -109  7.1.2.5.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . —  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 11 652 571  -28 039  1 075 425  -58 901  235 013  -110 413  2 169  -64  11 872  -1 088  12 977 049  -198 505  Production et acquisition 2 157 804  -14 285  60 629  -5 396  1 501  2 219 934  -19 680  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -914 547  7 606  -112 361  4 472  -37 795  17 312  -55  2 -1 064 759  29 392  Réduction de valeur (passage en pertes) -13 928  12 331  0 0 -13 928  12 331  Transferts d'actifs financiers -1 348 487  6 045  1 246 201  -23 702  102 286  -13 357  593  14 -593  54 1 -30 945  Transferts vers S1 323 042  -1 281  -316 776  12 178  -6 266  1 330  0 12 227  Transferts vers S2 -1 627 184  6 529  1 640 153  -45 306  -12 969  2 216  880  -2  -880  81 1 -36 482  Transferts vers S3 -44 345  797  -77 176  9 426  121 521  -16 903  -287  16 287  -27  0 -6 691  Autres mouvements -43 373  -680  -40 430  12 113  17 341  -19 800  -192  33 -1 164  -608  -67 819  -8 942  Solde au 31/12/2022 11 503 968  -29 352  2 229 464  -71 414  302 917  -113 927  2 515  -15  11 615  -1 642  14 050 479  -216 349  7.1.2.6.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 279 823  -3 622  78 153  -1 353  3 802  -85  1 361 778  -5 060  Production et acquisition 960 078  -2 270  2 848  -32  962 926  -2 302  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -230 959  334  -9 207  70 -240 166  404  Transferts d'actifs financiers -78 964  478  78 610  -1 783  354  13 0 -1 292  Transferts vers S1 21 457  -69  -21 037  227  -420  13 0 171  Transferts vers S2 -99 844  489  99 927  -2 011  -83  0 -1 522  Transferts vers S3 -577  58 -280  1 857  0 59 Autres mouvements -477 604  2 394  -2 251  941  -2 821  -117  -482 676  3 218  Solde au 31/12/2022 1 452 374  -2 686  148 153  -2 157  1 335  -189  1 601 862  -5 032  7.1.2.7.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 406 628  -545  46 052  -810  7 925  -6 128  460 605  -7 483  Production et acquisition 157 827  -176  157 827  -176  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -85 980  99 -1 592  28 -78  10 -87 650  137  Transferts d'actifs financiers -79 355  97 77 084  -191  2 271  -822  0 -916  Transferts vers S1 10 938  -16  -10 884  177  -54  1 0 162  Transferts vers S2 -89 243  111  89 258  -401  -15  1 0 -289  Transferts vers S3 -1 050  2 -1 290  33 2 340  -824  0 -789  Autres mouvements 14 500  -52  -5 863  388  -90  1 798  8 546  2 134  Solde au 31/12/2022 413 620  -577  115 681  -585  10 027  -5 142  539 328  -6 304  7.1.3.  Mesure et gestion du risque de crédit . —  Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4.  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . —  Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (En milliers d'Euros) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 314 533  -115 567  198 966  149 734  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R Engagements de financement 1 335  -189  1 146  Engagements de garantie 10 027  -5 142  4 885  4 885  Total des instruments financiers  dépréciés  ( S 3) 325 895  -120 898  204 997  154 619  7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation sous IFRS 9  : (En milliers d'Euros) Exposition maximale au risque Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 39 935  Prêts 40 397  2 083  Dérivés de transaction 19 913  Total 100 245  2 083  7.1.6.  Mécanismes de réduction de risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . —  Le Groupe CELR n’a pas d’actifs obtenus par prise de possession de garantie. 7.1.7.  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 7.1.8.  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 7.1.9.  Encours restructurés  : —  Réaménagements en présence de difficultés financières  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et Créances Engagements hors bilan Total Prêts et Créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 139 995  139 995  75 211  75 211  Encours restructurés sain 18 798  18 798  87 326  87 326  Total des encours restructurés 158 793  158 793  162 537  162 537  Dépréciations -33 930  -33 930  -32 730  -32 730  Garanties reçues 49 707  49 707  79 185  79 185  —  Analyse des encours bruts  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et Créances Engagements hors bilan Total Prêts et Créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modification des termes et conditions 125 687  125 687  68 446  68 446  Réaménagement : refinancement 33 106  33 106  94 091  94 091  Total des encours restructurés 158 793  158 793  162 537  162 537  —  Zone géographique de la contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et Créances Engagements hors bilan Total Prêts et Créances Engagements hors bilan Total France 158 793  158 793  162 537  162 537  Total des encours restructurés 158 793  158 793  162 537  162 537  7.2.  Risque de marché . —  Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, est présentée dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3.  Risque de taux d’intérêt global et risque de change . —  Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4.  Risque de liquidité . —  Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change  Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ».  En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle); soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'Euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Non déterminé, dont écart de normes Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 66 953  0 0 0 0 0 0 0 66 953  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 121 078  121 078  121 078  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 481  5 000  70 413  204 385  63 699  533 914  -17 015  516 899  862 877  Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 169 099  169 099  169 099  Titres au coût amorti 1 749  95 57 452  185 355  154 748  0 -9 793  -9 793  389 606  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 993 246  2 966 220  6 411  1 322 775  44 690  0 21 206  21 206  5 354 548  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 422 339  249 689  933 099  4 265 028  7 863 126  2 946  97 904  100 850  13 834 131  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 -143 043  -143 043  -143 043  Actifs financiers par échéance 1 486 768  3 221 004  1 067 375  5 977 543  8 126 263  536 860  239 436  776 296  20 655 249  Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 22 364  22 364  22 364  Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 34 163  34 163  34 163  Dettes représentées par un titre 8 386  8 313  42 038  115 584  26 744  0 0 0 201 065  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 90 160  118 197  1 984 986  1 068 938  1 490 391  0 112 236  112 236  4 864 908  Dettes envers la clientèle 12 142 332  82 664  362 641  1 278 639  23 776  0 0 0 13 890 052  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers par échéance 12 240 878  209 174  2 389 665  2 463 161  1 540 911  0 168 763  168 763  19 012 552  Engagements de financement donnés en faveur des  Ets  de crédit 1 399  0 0 7 277  0 0 0 0 8 676  Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 37 787  55 591  303 685  725 370  470 754  0 0 0 1 593 186  Total engagements de financement donnes 39 186  55 591  303 685  732 647  470 754  0 0 0 1 601 862  Engagements de garantie en faveur des  Ets  de crédit 74 24 1 292  4 158  475  0 0 0 6 023  Engagements de garantie en faveur de la clientèle 743  729  2 578  40 954  488 301  0 0 0 533 305  Total engagements de garantie donnes 817  753  3 870  45 112  488 776  0 0 0 539 328  Note 8. – Avantages du personnel . Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : 1.  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  2.  Les avantages postérieurs à l’emploi   bénéficiant au personnel retraité  pour lesquels il convient de distinguer  : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. 3.  Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail . Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. 4.  Les indemnités de cessation d’emploi   sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1.  Charges de personnel . —  Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans la « Déclaration de performance extra-financière ». (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -63 630  -60 063  Charges des régimes à cotisations définies -14 363  -14 513  Charges des régimes à prestations définies 18 -441  Autres charges sociales et fiscales -24 558  -26 764  Intéressement et participation -7 352  -6 944  Total des charges de personnel -111 117  -108 725  8.2.  Engagements sociaux . —  Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information.  La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Le régime CGP est présenté parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail. 8.2.1.  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies 31/12/2021 31/12/2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Dette actuarielle 169 513  10 108  181 417  258 802  Juste valeur des actifs du régime -231 693  -5 481  -237 174  -299 497  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs 63 900  63 900  49 284  Solde net au bilan 1 720  4 627  8 143  8 589  La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  Variation des montants comptabilisés au bilan  : —  Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Dette actuarielle en début de période 246 804  9 767  258 802  277 833  Coût des services rendus 58 649  823  568  Coût des services passés 527  Coût financier 2 603  71 2 678  1 628  Prestations versées -6 488  -541  -7 127  -6 585  Autres éléments enregistrés en résultat 157  2 405  2 105  257  Variations comptabilisées en résultat -3 670  2 584  -1 521  -3 605  Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 2 18 20 2 900  Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -71 112  -2 238  -73 350  -14 514  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -2 511  -23  -2 534  -3 811  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -73 621  -2 243  -75 864  -15 425  Ecarts de conversion Autres variations -1  Dette actuarielle en fin de période 169 513  10 108  181 417  258 802  —  Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Juste valeur des actifs en début de période 293 521  5 976  299 497  303 472  Produit financier 3 103  28 3 131  1 814  Prestations versées -6 421  -563  -6 984  -6 377  Variations comptabilisées en résultat -3 318  -535  -3 853  -4 563  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -58 510  41 -58 469  587  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -58 510  41 -58 469  587  Autres -1  -1  1 Juste valeur des actifs en fin de période ( 231 693  5 481  237 174  299 497  Juste valeur des actifs en début de période 293 521  5 976  299 497  303 472  Produit financier 3 103  28 3 131  1 814  Prestations versées -6 421  -563  -6 984  -6 377  Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 6 984 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes.  Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  Coût des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  :  Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 En milliers d'euros Coût des services -707  -116  -823  1 095  Coût financier net 457  -4  453  -186  Autres (dont plafonnement par résultat) -2 563  457  -2 106  257  Charge de l'exercice -2 813  337  -2 476  1 166  Prestations versées 45 98 143  Cotisations reçues Variation de provisions suite a des versements 45 98 143  Total -2 768  435  -2 333  —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 545  3 040  3 585  5 619  Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -15 111  -2 284  -17 395  -16 012  Ajustements de plafonnement des actifs 14 090  14 090  14 037  Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période -640  853  213  3 645  8.2.4.  Autres informations  : —  Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Taux d'actualisation 3.75% 1,07% Taux d'inflation 2.40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 18 18 ans —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  : Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle  : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE % % Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,55% -7,94% Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,32% 9,01% Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,72% 7,61% Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,28% -6,89% —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 35 840  34 924  N+6 à N+10 38 209  37 830  N+11 à N+15 36 946  37 364  N+16 à N+20 33 005  33 848  > N+20 78 423  84 400  —  Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE  : En % et milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,90% 9 048  1,80% 5 283  Actions 13,41% 31 090  12,00% 35 223  Obligations 80,18% 185 772  84,30% 247 438  Immobilier 2,50% 5 800  1,90% 5 577  Total 100,00% 231 710  100,00% 293 521  8.3.  Paiement sur base d’actions et assimilés . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. Note 9. – Activités d’assurance . Le Groupe CELR n’est pas concerné par cette activité. Note 10. – Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel .  —  La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  : Principes généraux .  —  La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le Groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du Groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale . —  Pour la majorité des transactions conclues par le Groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le Groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur  : a)  Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ;  une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le Groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur ( BID ) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises. b)  Juste valeur de niveau 2  : En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement . Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) –  Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie les swaps de taux standards ou CMS.  –  Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats). d)  Juste valeur de niveau 3  : Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » dont BPCE,  les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir. Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Cas particuliers  : —  Juste valeur des titres de BPCE  :  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 348 772 milliers d’euros. —  Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres)  :  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des crédits interbancaires  : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument.  —  Juste valeur des dettes interbancaires  : Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du Groupe BPCE. 10.1.  Juste valeur des actifs et passifs financiers  : 10.1.1.  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . —  La répartition des instruments financiers par nature de prix ou  modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total ACTIFS FINANCIERS : Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés 7 249  12 664  19 913  Dérivés de taux 7 249  12 664  19 913  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 7 249  12 664  19 913  Instruments de dettes 80 332  80 332  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 40 397  40 397  Titres de dettes 39 935  39 935  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 80 332  80 332  Instruments de capitaux propres 20 833  20 833  Actions et autres titres de capitaux propres 20 833  20 833  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 20 833  20 833  Instruments de dettes 328 963  328 963  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 328 963  328 963  Instruments de capitaux propres 15 044  518 870  533 914  Actions et autres titres de capitaux propres 15 044  518 870  533 914  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 328 963  15 044  518 870  862 877  Dérivés de taux 169 099  169 099  Instruments dérivés de couverture 169 099  169 099  Total des actifs financiers a la juste valeur 328 963  191 392  632 699  1 153 054  PASSIFS FINANCIERS : Instruments dérivés 13 096  9 268  22 364  Dérivés de taux 13 096  9 268  22 364  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 13 096  9 268  22 364  Dérivés de taux 34 163  34 163  Instruments dérivés de couverture 34 163  34 163  Total des passifs financiers a la juste valeur 47 259  9 268  56 527  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables(niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables(niveau 3) Total ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 5 2 649  2 654  Dérivés de taux 5 2 649  2 654  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 5 2 649  2 654  Instruments de dettes 82 215  82 215  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 45 053  45 053  Titres de dettes 37 162  37 162  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 82 215  82 215  Instruments de capitaux propres 22 755  22 755  Actions et autres titres de capitaux propres 22 755  22 755  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 22 755  22 755  Instruments de dettes 437 573  5 634  443 207  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 437 573  5 634  443 207  Instruments de capitaux propres 13 056  559 647  572 703  Actions et autres titres de capitaux propres 13 056  559 647  572 703  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 437 573  18 690  559 647  1 015 910  Dérivés de taux 7 658  7 658  Instruments dérivés de couverture 7 658  7 658  PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 1 512  6 380  7 892  Dérivés de taux 1 512  6 380  7 892  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 512  6 380  7 892  Dérivés de taux 67 280  67 280  Instruments dérivés de couverture 67 280  67 280  10.1.2.  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : —  Au 31 décembre 2022  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autre variation 31/12/2022 Au compte de résultat En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS : Instruments de dettes 0 3 772  142 000  -145 772  0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 3 772  142 000  -145 772  0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 3 772  142 000  -145 772  0 Instruments dérivés 2 649  9 397  1 494  -876  12 664  Dérivés de taux 2 649  9 397  1 494  -876  12 664  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 649  9 397  1 494  -876  12 664  Instruments de dettes 82 215  -1 090  5 500  -6 294  1 80 332  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 45 053  -2 010  0 -2 647  1 40 397  Titres de dettes 37 162  920  5 500  -3 647  39 935  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 82 215  -1 090  5 500  -6 294  1 80 332  Instruments de capitaux propres 22 755  1 234  1 300  -4 456  20 833  Actions et autres titres de capitaux propres 22 755  1 234  1 300  -4 456  20 833  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 22 755  1 234  1 300  -4 456  20 833  Instruments de capitaux propres 559 647  20 783  -78 935  37 089  -19 714  518 870  Actions et autres titres de capitaux propres 559 647  20 783  -78 935  37 089  -19 714  518 870  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 559 647  20 783  -78 935  37 089  -19 714  518 870  PASSIFS FINANCIERS : Instruments dérivés 6 380  4 335  1 013  -2 460  9 268  Dérivés de taux 6 380  4 335  1 013  -2 460  9 268  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 6 380  4 335  1 013  -2 460  9 268  Au 31 décembre 2022, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement les titres de participations. Au cours de l’exercice, 20 783 milliers d’euros de gains ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire  Au cours de l’exercice, 78 935 milliers d’euros de pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 essentiellement en lien avec la valorisation des titres BPCE. —  Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS : Instruments dérivés 484  1 452  1 197  -484  2 649  Dérivés de taux 484  1 452  1 197  -484  2 649  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 484  1 452  1 197  -484  2 649  Instruments de dettes 83 858  159  45 2 500  -4 347  82 215  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 49 300  -744  -3 503  45 053  Titres de dettes 34 558  903  45 2 500  -844  37 162  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 83 858  159  45 2 500  -4 347  82 215  Instruments de capitaux propres 14 355  2 671  5 775  15 905  -15 951  22 755  Actions et autres titres de capitaux propres 14 355  2 671  5 775  15 905  -15 951  22 755  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 14 355  2 671  5 775  15 905  -15 951  22 755  Instruments de dettes Instruments de capitaux propres 404 755  17 624  78 787  76 712  -18 231  -533  533  559 647  Actions et autres titres de capitaux propres 404 755  17 624  78 787  76 712  -18 231  -533  533  559 647  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 404 755  17 624  78 787  76 712  -18 231  -533  533  559 647  PASSIFS FINANCIERS : Instruments dérivés 3 051  1 149  2 180  6 380  Dérivés de taux 3 051  1 149  2 180  6 380  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 3 051  1 149  2 180  6 380  10.1.3.  Analyse de transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . —  Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 De Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Vers Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Instruments de dettes 5 635  Titres de dettes 5 635  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 635  10.1.4.  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . —  Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Groupe CELR est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 11 639 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 10 957 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 10.2.  Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 353 605  2 390 615  2 962 990  4 309 394  1 503 484  2 805 910  Prêts et créances sur la clientèle 13 584 662  1 573 237  12 011 425  13 699 041  2 996  13 696 045  Titres de dettes 371 210  358 253  7 754  5 203  355 076  349 599  5 477  Passifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 4 705 256  3 856 114  849 142  3 331 381  2 296 776  1 034 605  Dettes envers la clientèle 13 893 457  11 165 663  2 727 794  13 447 383  395  13 446 988  Dettes représentées par un titre 201 093  200 509  584  209 970  187 851  22 119  Dettes subordonnées 1 1 Note 11. – Impôts. 11.1.  Impôts sur le résultat . Principes comptables .  —  Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (note 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du Groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le Groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le Groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le Groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -30 360  -34 019  Impôts différés 4 102  4 481  Impôts sur le résultat -26 258  -29 538  —  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net (part du Groupe) 83 708  92 590  Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 Impôts -26 258  -29 538  Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition 109 899  122 127  Effet des différences permanentes -6 200  -13 374  Résultat fiscal consolidé (A) 103 699  108 753  Taux d'imposition de droit commun français (B) 25,83% 28,41% Charge (produit) d'impôts théorique au taux en vigueur en France ( A x B) -26 785  -30 897  Effet de la variation des impôts différés non constatés -249  390  Impôts à taux réduit et activités exonérées -163  913  Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'impôts et autres impôts 994  213  Effet des changements de taux d'imposition -875  Autres éléments -55  718  Impôts  sur le résultat -26 258  -29 538  Taux effectif d'impôt (charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 25,32% 27,16% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique ». 11.2.  Impôts différés . Principes comptables .  —  Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 60 778  56 415  Provisions pour passifs sociaux 2 035  1 164  Provisions pour activité d'épargne-logement 4 274  4 210  Provisions sur base de portefeuilles 16 417  12 998  Autres provisions non déductibles 15 940  16 034  Autres sources de différences temporaires 22 112  22 009  Impôts différés sur réserves latentes -3 354  -2 915  Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR -2 720  -2 565  Actifs financiers à la juste valeur par OCI R -139  -1 490  Couverture de flux de trésorerie -540  214  Ecarts actuariels sur engagements sociaux 45 926  Impôts différés sur résultat 7 734  7 969  Impôts   différés  nets 65 158  61 469  Comptabilisés A l'actif du bilan 66 792  61 469  Au passif du bilan -1 634 0 Note 12. – Autres informations . 12.1.  Information sectorielle  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Clientèle Autres métiers Total Clientèle Autres métiers Total Produit net bancaire 300 001  21 173  321 174  285 989  34 523  320 512  Frais de gestion -166 164  -16 076  -182 240  -161 767  -14 796  -176 563  Résultat brut d'exploitation 133 836  5 098  138 934  124 222  19 727  143 949  Coefficient d'exploitation -55,39% -75,92% -56,74% -56,56% -42,86% -55,09% Coût du risque -28 477  -7  -28 484  -22 128  0 -22 128  Résultat SME 67 0 67 1 0 1 G/P autres actifs -547  -4  -551  304  2 306  Résultat avant impôt 104 879  5 087  109 966  102 399  19 729  122 128  Impôt sur les bénéfices -26 841  583  -26 258  -28 588  -950  -29 538  Résultat net 78 038  5 670  83 708  73 811  18 779  92 590  12.2.  Information sur les opérations de location . 12.2.1.  Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables .  —  Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. —  Contrats de location-financement  :  Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent.  La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ;  le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ».  Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur.  Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net ; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). —  Contrats de location simple  :  Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple.  Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ».  —  Produits des contrats de location – bailleur  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 362  153  Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement Produits de location-financement 362  153  Produits de location Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux 868  1 173  Produits de location simple 868  1 173  —  Echéancier des créances de location-financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Contrats de location-financement Paiements de loyers non actualisés (montant des investissements bruts) 22 543  9 455  A moins d'un an 1 560  720  De un à cinq ans 7 082  3 126  A plus de cinq ans 13 901  5 609  Paiements de loyers actualisés (montant des investissements nets) 19 343  8 522  A moins d'un an 1 203  584  De un à cinq ans 5 662  2 683  A plus de cinq ans 12 478  5 255  Produits financiers non acquis 3 200  933  Contrats de location simple 868  1 173  A moins d'un an 556  938  De un à cinq ans 301  226  A plus de cinq ans 11 9 12.2.2.  Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables .  —  IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,  le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenu sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable .  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du Groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du Groupe.  A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges sur  opérations  de location -4 691  -2 726  Charges d'intérêt sur passifs locatifs -24  -24  Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -2 973  -2 702  Charges de location au titre des contrats de courte durée -1 694  —  Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés 8 125  5 717  A moins d'un an 1 678  1 180  De un à cinq ans 4 643  3 143  A plus de cinq ans 1 804  1 394  12.3.  Transactions avec les parties liées . —  Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés Locales d’Epargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 12.3.1.  Transactions avec les sociétés consolidées . —  Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec :  l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du Groupe (CGP) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE Autres parties liées Entreprises associés BPCE Autres parties liées Entreprises associés Prêts  et avances 1 282 876  41 263  84 893  1 679 725  20 237  93 710  Autres actifs financiers 458 609  19 825  2 972  503 360  17 234  2 972  Autres actifs 10 100  3 489  Total des actifs avec les entités liées 1 751 585  61 088  87 865  2 186 574  37 471  96 682  Dettes 2 522 439  39 049  3 232  2 619 696  15 082  3 306  Total des passifs envers les entités liées 2 522 439  39 049  3 232  2 619 696  15 082  3 306  Intérêts, produits et charges assimilés -3 120  154  2 503  4 947  317  2 576  Commissions -9 011  -7 417  Résultat net sur opérations financières 20 664  16 553  962  Produits nets des autres activités -4 714  Total du PNB réalisé avec les entités liées 3 819  14 083  1 279  2 576  Engagements donnés 173 505  85 206  173 921  85 331  Engagements reçus 64 000  Total des engagements avec les entités liées 64 000  173 921  85 331  La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation  ». 12.3.2.  Transactions avec les Dirigeants . —  Les principaux dirigeants sont les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance de la CELR. —  Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme versés aux dirigeants du Groupe s’élèvent à 2 042 milliers d’euros au titre de 2022 (contre 2 097 milliers d’euros au titre de 2021). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance. —  Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail  :  Le montant provisionné au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 805 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (527 milliers d’euros au 31 décembre 2021).  —  Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux  :  Le montant des prêts accordés aux dirigeants mandataires sociaux s’élève à 1 423 milliers d’euros pour 2022 contre 1 034 milliers d’euros —  Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat  :  Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le Groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du Groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées.   —  Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit 41 263  20 237  Encours de dépôts bancaires 39 049  15 082  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêts sur les crédits 325  225  Charges financières sur dépôts bancaires -465  -153  12.4.  Partenariats et entreprises associées . Principes comptables :  Voir Note 3 . 12.4.1.  Participations dans les entreprises mises en équivalence . 12.4.1.1.  Partenariats et autres entreprises associée . —  La participation du Groupe mise en équivalence est BATIMAP. En milliers d'euro 31/12/2022 31/12/2021 BATIMAP 2 667  2 601  Total des participations dans les entreprises mises en  équivalence 2 667  2 601  12.1.2.  Données financières des principaux partenariats et entreprises associées . —  Les données financières publiées par la société BATIMAP dont les titres sont mis en équivalence sont les suivantes : En milliers d'euro Entreprises associées Dividendes reçus Principaux agrégats Total actif 282 348  Total dettes 251 850  Compte de résultat Résultat d'exploitation ou PNB 922  Impôt sur le résultat -61  Résultat net 202  Rapprochement avec la valeur au bilan des entreprises mises en  équivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 8 017  Pourcentage de détention 33,27% Valeur des participations mises en équivalence 2 667  12.4.1.3.  Nature et étendue des restrictions importantes . —  Le Groupe CELR n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 12.4.2.  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 BATIMAP 67 1 Sociétés financières Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en  équivalence 67 1 12.5.  Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 12.5.1.  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . —  Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe CELR détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le Groupe CELR. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe CELR à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le Groupe CELR restitue dans la note 14.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles :  les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif,  les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré  et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. —  Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les  Hedge Funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. —  Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  Paper »). —  Financements (d’actifs) structurés  :  Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé . —  Autres activités  :  Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  12.5.2.  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . —  Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du Groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité . —  Au 31 décembre 2022 : : (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d'actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 57 985  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 35 230  Instruments de capitaux propres hors transaction 22 755  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 030  14 Actifs financiers au coût amorti 17 771  7 671  Actifs divers Total actif 59 015  17 785  7 671  Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 59 015  17 785  7 671  Taille des entités structurées 2 331 021  54 316  116 197  —  Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d'actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 55 215  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 32 461  Instruments de capitaux propres hors transaction 22 754  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 621  21 Actifs financiers au coût amorti 13 573  Actifs divers 0 Total actif 55 836  13 594  Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Exposition maximale au risque de perte 55 836  13 594  Taille des entités structurées 1 494 746  32 824  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. 12.5.3.  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées . —  Une entité structurée est sponsorisée par une entité du Groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du Groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le Groupe CELR n’est pas sponsor d’entités structurées. 12.6.  Implantation par pays . —  Le Groupe CELR exerce uniquement son activité en France. 12.7.  Honoraires des Commissaires aux comptes  : Montants en milliers d'Euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total Mazars KPMG Audit Ernst & Young Montant % Montant % Montant 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 96 90 79% 78% 105  93 95% 95% 0 -7 201  176  Services autres que la certification des comptes 25 25 21% 22% 6 5 5% 31 30 Total 121  115  111  98 -7 0 -7 232  206  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 96 90 105  93 201  176  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 25 25 6 5 31 30 Variation (%) 4% 12% -100% 12% Note 13. – Modalités d’élaboration des données comparatives . Le Groupe CELR n’est pas concerné par ces modalités. Note 14. – Détail du périmètre de consolidation . 14.1.  Opérations de titrisation . Principes comptables .  —  La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le Groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE . En 2022, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au Groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022.  Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (32 148 milliers d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (26 600 milliers d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10 . 14.2.  OPCVM garantis . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 14.3.  Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées . —  Le Groupe CELR n’est pas concerné. 14.4.  Périmètre de consolidation au 31 décembre 202 2 . —  Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du Groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation Activités Taux d’intérêt Méthode (1) Entité  consolidante Caisse d' E pargne  Languedoc-Roussillon France Banque IG Entit é s consolid é es SLE Béziers  hauts-cantons France Animation sociétariat 100% IG SLE Aude France Animation sociétariat 100% IG SLE Grand Nîmes France Animation sociétariat 100% IG SLE Lez Vidourle France Animation sociétariat 100% IG SLE Lozère France Animation sociétariat 100% IG SLE Littoral Hérault France Animation sociétariat 100% IG SLE Alès Gard Rhodanien France Animation sociétariat 100% IG SLE Grand Montpellier France Animation sociétariat 100% IG SLE Pays catalan France Animation sociétariat 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Master Home Loans France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Master Home Loans Demut France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Consumer Loans FCT 2016_5 France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Consumer Loans FCT 2016_5 Demut France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Home Loans FCT 2017_5 France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Home Loans FCT 2017_5 Demut France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Home Loans FCT 2018 France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Home Loans FCT 2018 Demut France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Home Loans FCT 2019 France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Home Loans FCT 2019 Demut France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Demeter 2019-07 FCT France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Home Loans FCT 2020 France Fonds commun de titrisation 100% IG Silo CELR du FCT BPCE Home Loans FCT 2020 Demut France Fonds commun de titrisation 100% IG (1) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). 14.5.  Entreprises non consolidées au 31 décembre 202 2 . —  Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement : Sociétés Pays d’implantation Part de capital détenue Taux de détention direct et indirect Montant des capitaux propres (K) Montant du résultat en K€ FDI HABITAT SA D’HLM FRANCE 6 300  10,00% 104 547  4 025  Les entreprises exclues du  périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif  sont les suivantes : Sociétés Implantation Part de capital détenue BATIGESTION BORDEAUX France 33,30% BATIMUR France 33,33% CAEPROU France 100,00% COFINANCE France 100,00% DAMES DE CATALOGNE France 40,00% E MULTICANAL France 47,50% E MULTICANAL France 47,50% FDI SACICAP France 41,94% FONCIERE ARDILLA France 100,00% LA MAISON POUR TOUS France 41,80% MED IMMOBILISATIONS France 100,00% SCI CEVENNES ECUREUIL France 100,00% SERM ID France 29,00% SILR 12 France 66,67% SILR 17 France 100,00% SILR 18 France 100,00% SILR 19 France 100,00% SILR 21 France 100,00% SILR 23 France 100,00% SILR 24 France 100,00% SILR 25 France 100,00% SILR 26 France 100,00% SILR 27 France 100,00% SILR 28 France 100,00% SILR 29 France 100,00% SILR 30 France 100,00% SILR 8 France 33,32% SILR 9 France 50,00% SLP France 100,00% SORIDEC 2 France 23,70% VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides. Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion  : —  Référentiel d'audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit .  —  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. —  Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)  : Risque identifié Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit.  Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …).  Comme précisé dans la note 7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022.  Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3.  Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 216,3  M€  dont 29,4  M€  au titre du statut 1, 71,4  M€  au titre du statut 2 et 115,6  M€  au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 28,5  M€  (en augmentation de 28,7% sur l’exercice).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3, 7.1.1, 7.1.2 et 7.1.3 de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ;  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;  ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ;  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;  ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties.  Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. —  Valorisation des titres BPCE  : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison :  de la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ;  de la significativité de cette estimation comptable dans les comptes consolidés de votre Caisse.  La juste valeur des titres BPCE s’élève à 348,8  M€  au 31 décembre 2022.  Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 10 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ;  la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance du Languedoc-Roussillon S.A. par l'Assemblée générale du 27 avril 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 22 avril 2009 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 14ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . —  Objectif et démarche d'audit  :  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. —  Rapport au comité d'audit  :  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille et Paris La Défense, le 7 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG S.A. : MAZARS : Pierre-laurent SOUBRA ; Éric  GONZALEZ ; Hervé KERNEIS ; Associé, Associé, Associé. C. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au secrétariat du Secrétariat Général de la Caisse d’Epargne du Languedoc Roussillon : 254 rue Michel Teule à Montpellier .
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 MyShareSCPI Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000 Dijon 834 460 156 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier MyShareSCPI sont informés que l’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra dans les locaux d’ATLAND VOISIN situés 40 avenue George V à PARIS (8 ème ),  sur première convocation le vendredi 16 juin 2023 à 10 h 00, salle du Conseil au 7 ème  étage. sur seconde convocation, dans l’hypothèse très probable où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation  et pour les seules résolutions n’ayant pas pu être votées, le lundi 26 juin 2023  à 10 h 00, salle Smile Place au 7e étage. Le cas échéant, les modalités de tenue de l’Assemblée seront identiques aux présentes et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’Assemblée, sur première convocation, du 16 juin 2023 resteront valables pour l’Assemblée, sur seconde convocation, du 26 juin 2023. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes   sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Prolongation de la mission du dépositaire ; Pouvoirs pour les formalités. II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022).  - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier). –  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission). -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion :  prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de  12 973 069 € augmenté du report à nouveau de  2 465 898 € dont 705 806 € prélevé sur la prime d’émission pour  reconstitution du report à nouveau par part constitue un bénéfice distribuable de  15 438 967 € décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de 11 751 140 € au compte report à nouveau, à hauteur de  3 687 827 € L’Assemblée Générale prend acte que le report à nouveau après affectation s’élèvera à 3 687 827 €.  Cinquième résolution (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2022).   –  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes de l’expertise des immeubles réalisée par Cushman & Wakefield Valuation France approuve les différentes valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022  telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable 270 564 339 €, soit 157.50 € par part valeur de réalisation 278 139 365 €, soit 161.91 € par part valeur de reconstitution 339 576 255 €, soit 197.67 € par part Sixième résolution (Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier).  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,   autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties). -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise, conformément à l’article 18 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la Société, la Société de Gestion, au nom de MyShareSCPI, dans les conditions fixées par le Code monétaire et financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la Société, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de MyShareSCPI, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Prolongation de la mission du dépositaire). -   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition de la Société de gestion, de prolonger la mission en tant que Dépositaire de Société Générale, société anonyme au capital de 1 009 641 917,50 € dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222 pour une durée indéterminée. Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. La Société de Gestion MYSHARECOMPANY
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LF Les Grands Palais
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 LF LES GRANDS PALAIS Société civile de placement immobilier à capital variable  Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006  Paris 844 687 483   R.C.S.  Paris AVIS DE CONVOCATION   Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier  LF LES GRANDS PALAIS , sont convoqués en Assemblée s  Générale s   O rdinaire  et Extraordinaire   le  vingt  et un   juin deux mille  vingt-trois  à   seize   heures trente  dans les locaux sis à Paris (75006) – 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 14 « Transmission des parts  -  Nantissement  -  Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission - Modification corrélative de l’article 27 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S  DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 2 688 700,00 euros et un bénéfice net de   36   660,49 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 36 660,49 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 2 141,68 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 38   802,17 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 35 068,95 euros  (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 3 733,22 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de  gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au  31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable :               3 243 033,20 euros, soit      844,32 euros par part ; valeur de réalisation :          3 095 393,45 euros, soit      805,88 euros par part ; valeur de reconstitution :     4 544 556,47 euros, soit 1 183,17 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale  extra ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article Article 14  « Transmission des parts – Nantissement - Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 14  « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la Société de la façon suivante   : ANCIENNE RÉDACTION   : « Article 14   : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des   tats -Unis d’Amérique (…) – Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir son consentement. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée. A défaut de réponse de la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. (…) » 3.  Nantissement La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société. La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans les deux mois de la notification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la notification du projet, l’agrément est réputé acquis. Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. (…) » NOUVELLE RÉDACTION   : « Article 14   : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des   tats -Unis d’Amérique (…) – Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion a)  La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. b)  La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir son consentement. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée. A défaut de réponse de la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. (…) 3.  Nantissement La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société. L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel. Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la notification du projet, l’agrément est réputé acquis. Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. (…) » Le reste de l’article reste inchangé. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article 27 des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article 27 « Répartition des résultats » des statuts comme suit : ANCIENNE RÉDACTION : « Article 27 : Répartition des résultats Les produits de l’exercice, déduction faite des charges, y compris toutes les provisions et éventuellement les amortissements, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.  Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice, diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La Société de Gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des éventuels acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant. » NOUVELLE REDACTION : « Article 27 : Répartition des résultats Les produits de l’exercice, déduction faite des charges, y compris toutes les provisions et éventuellement les amortissements, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.  Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice, diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La Société de Gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des éventuels acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant  et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant . » TROISIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le  21  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le  7 juillet 2023 à 11 heures 30   à la même adresse et sur le s  même s  ordre s  du jour. La  s ociété de  g estion, La Française  Real Estate Managers
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Korian
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 KORIAN Société européenne à Conseil d’administration au capital de 532   526   030 € Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 447 800 475 R.C.S Paris   AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires de la société  KORIAN  (ci-après la «  Société  ») sont  convoqués   en Assemblée générale mixte  (ci-après l’«  Assemblée   générale  »),  le  jeudi   15  juin 202 3  à  14 heures , à  COMET BOURSE , situé  35 rue Saint-Marc – 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Affectation du résultat.  Option  pour le paiement du  dividende en actions nouvelles. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attr ibués au titre du même exercice  à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société.  Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attr ibués au titre du même exercice  à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société.  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’articl e  L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 202 3 . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 202 3 . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 202 3 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Sophie Boissard . Renouvellement du mandat d’administrateur de M.  Philippe Dumont . Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Guillaume Bouhours . Renouvellement du mandat d’administrateur d u Dr. Markus Müschenich . Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young et Autres. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire Approbation de l’adoption par la Société de la qualité de société à mission ainsi que de  la  modification de la  dénomination sociale  de la Société et modification corrélative des statuts. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions d e la Société dans la limite  de 10   % du capital social par période de 24 mois. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits.  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, hors période d’offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, hors période d’offre publique, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de  10   %  du capital social de la Société. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite  de 10   % du  capital social de la Société, durée de la délégation. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite  de 10   %  du capital social de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter, hors période d’offre publique, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors période d’offre publique, de l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement ou à terme ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,  réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission. Délégation  de compétence  au Conseil d'administration à l’effet de décider toute opé ration de fusion -absorption,   scission ou apport partiel d’actifs, durée de la délégation, montant nominal maximum. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités . L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au  Bulletin des Annonces légales obligatoires  du  10 mai 2023 , Bulletin n°5 6 et remplacé par l’avis de réunion du  12 mai 2023 ,  Bulletin n°5 7, lui-même remplacé par l’avis de réunion du 17 mai 2023,  Bulletin n°5 9 . _____________ – Modalités de participation à l’Assemblée  g énérale de KORIAN S E  du  jeudi 15 juin 2023 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée  g énérale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  g énérale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée  g énérale est subordonnée à l’inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée  g énérale. Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée  g énérale, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives   devront être  inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée  g énérale, soit le  mardi   13 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris ; 2.  les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être in scrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée  g énérale, soit le  mardi   13 juin 2023 , à zéro heure , heure de Paris. L’inscription des titres doit être constatée par une  attestation de participation  délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, en annexe : du formulaire de vote par correspondance,   de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée  g énérale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance (par voie postale) ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée  g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, conformément à l’article L. 225-106, III du Code de commerce. L es actionnaires auront  également  la possibilité de transmettre  par internet,  sur le site VOTACCESS,   leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale  est   ouvert  depuis le  vendredi 26 mai 2023  à 10 heures (heure de Paris)   et le restera jusqu’ à la veille de l’Assemblée soit le  mercredi   14 juin 2023  à 15 heures (heure de Paris).   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. 2. Participation physique à l’Assemblée  générale . 2.1 Accès à l’Assemblée  générale  : Le jour de l’Assemblée  générale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée  générale , il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission. Nous vous rappelons que seul l’actionnaire ou son représentant autorisé, signataire de la feuille de présence sera autorisé à assister à l’Assemblée générale. Aucun badge invité ne sera délivré. 2.2 Demande de carte d’admission : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéde r au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à  l’adresse  suivante  https://www.investor.uptevia.com  : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le  formulaire de vote par correspondance  ou sur la convocation électronique .  Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter  par téléphone   Uptevia – Service Relations Investisseurs  au numéro suivant :  01 57 78 34 44 , du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris)  ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  par correspondance  ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : la demande de carte d’admission est à adresser à  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX . Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de son compte  titres qu’une carte d'admission lui soit adressée.  Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée  générale  n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée  générale , soit le   mardi  1 3 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée  générale , conformément à l’article R. 22-10-28, II du Code de commerce. 3. Vote par correspondance ou par procuration  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes  : - voter par correspondance ; -  donner  une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles  L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; -  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire . Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéde r au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à  l’adresse  suivante  https://www.investor.uptevia.com  : l es actionnaires au nominatif p ur devront se connecter  à   leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le  f ormulaire de vote  par correspondance  ou sur la convocation électronique .  Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter  par téléphone   Uptevia – Service Relations Investisseurs  au numéro suivant :  01 57 78 34 44 , du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris)  ; l es actionnaires au nominatif administ ré devront se connecter  à  leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  par correspondance  ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Par voie postale  : Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par  courrier postal.  Les actionnaires au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n’aurait pu se procurer le formulaire auprès d’un intermédiaire habilité, pourra se procurer ce formulaire soit sur le site internet de la Société,  www.korian.com , rubrique  Actionnaires , conformément à l’article R. 22-10-23   du Code de commerce, soit par simple lettre adressée à l’attention de  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX . Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée  générale , soit le  vendredi  9  juin 2023 . Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés,  accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX , trois  jours au moins avant la date de l’Assemblée  générale , soit le  lundi   12 juin 2023 .  L’actionnaire au porteur peut transmettre son formulaire de vote,  accompagné de l’attestation de participation,  à son intermédiaire financier, à charge pour ce dernier de les transmettre à Uptevia à l’adresse mentionnée ci-dessus  trois  jours au moins avant la date de l’Assemblée  générale , soit le  lundi   12 juin 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation (et de la révocation) d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires   au   nominatif   (pur ou administré)  :  En envoyant  un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire  bancaire ou  financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur  :  En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX  ou à l’adresse mail suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée (soit le   lundi 12 juin 2023 ) ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.  Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi  13  juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée  générale   sont   disponibles au siège social de la Société, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France, et   sur le site internet de la Société,  www.korian.com , rubrique  Actionnaires , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. –  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le   vendredi   9 juin 2023 ,  adresser ses questions au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse  ag2023@korian.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société,  www.korian.com , rubrique  Actionnaires . Le Conseil  d’administration
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Interflora France
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 INTERFLORA FRANCE Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 4 201 470 Euros  Siège social : 103 Avenue Maréchal de Saxe – 69003 Lyon 562 132 670 RCS Lyon AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires de la société INTERFLORA FRANCE sont informés que le Conseil d'Administration a décidé de les convoquer en Assemblée Générale Mixte le  m ardi 27 juin 2023 à 11 heures 15 dans nos locaux  sis 103 avenue de Saxe - Lyon (69003), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports du Conseil d'Administration sur la gestion, les opérations et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur l’exercice de leur mission, les comptes sociaux et les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Examen et approbation de ces rapports, bilan et comptes ainsi que des opérations dudit exercice, Quitus au Conseil d'Administration et décharge au Commissaire aux Comptes, Affectation des résultats, Du ressort de l’Assemblée Gén é rale Extraordinaire : Modification statutaire afin de permettre la tenu e des c onseil d’administration et des assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, Questions diverses se rapportant à l’ordre du jour précité, Pouvoir en vue des formalités. Tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent participer à cette Assemblée. La participation à cette Assemblée est subordonnée à l'inscription des titres en compte nominatif cinq jours, au plus tard, avant la date de l'Assemblée. Les actionnaires pourront utiliser l'une des formes de participation suivantes : soit assister personnellement à l'Assemblée ; soit remettre une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; soit adresser à la société une procuration avec ou sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Des formules de pouvoir, des formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à la disposition des actionnaires à INTERFLORA FRANCE – CS 73646 – 69423 LYON cedex 03. Les conditions détaillées d'utilisation des procurations et formulaires de vote sont exposées, par ailleurs, soit dans ces documents, soit dans leurs annexes. Le Conseil d'Administration.
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Multihabitation 10
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 MULTIHABITATION 10 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  30 702 100 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 821 487 634 RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 10 ,  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  quinze  juin  deux mille vingt-trois  à  onze   heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2  ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des  parts en déshérence   ; Indemnisation du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités.  P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 770 388,15 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 770 388,15 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 408 433,68 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 1 178 821,83 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de  708 510,00  euros  (correspondant au montant total des acomptes déjà versés), au report à nouveau une somme  de  470 311,83  euros . TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable :               31 613 805,04 euros, soit 1 338,60 euros par part , valeur de réalisation :          33 771 169,45 euros, soit 1 429,95 euros par part , valeur de reconstitution :     40 231 780,68 euros, soit 1 703,51 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME  RESOLUTION   (Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement  des parts en déshérence)  -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SIXIEME  RESOLUTION  ( Indemnisation du conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale fixe à sept mille  (7 000 €) euros le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. SEPTIEME  RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d u commissaire aux comptes titulaire ) -  L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société  DELOITTE & ASSOCIÉS, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2028. HUITIEME  RESOLUTION  ( Renouvellement du  mandat du commissaire aux comptes  suppléant ) -  L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME  RESOLUTION  ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membre du Conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir : - Monsieur Christian BOUTHIE, Président - Monsieur Jean-Pierre BARBELIN, Secrétaire - Monsieur Michel CATTIN -  Monsieur Marie-José DUTEURTRE - Monsieur Bertrand de GELOES -  Monsieur Patrick KONTZ -  Monsieur Guy LACAZE -  Monsieur Yves PERNOT -  Madame Danielle SCHEIER nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025 : (Seront nommés les 7 associés candidats au moins ou les 9 au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) : PERSONNES PHYSIQUES Candidats Elu / Non élu Nombre de voix Jean-Pierre BARBELIN Patrick BETTIN Serge BLANC Christian BOUTHIE Jean-Luc BRONSART Philippe CABANIER Michel CATTIN Bertrand de GELEOS Marie-José DUTEURTRE Guy LACAZE Yves PERNOT Georges PUPIER Aurélien ROL Danielle SCHEIER Stéphan TADYSZAK PERSONNE MORALE SCI ORIENT DEVELOPPEMENT DIXIEME  RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  cette  assemblée ne  peut  valablement  délibérer le  15 juin 2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le   6  juillet 202 3   à   16  heures  30   à la même adresse  et sur  le même  ordre  du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. PERSONNES PHYSIQUES Jean-Pierre BARBELIN – 66 ans Détenant : 12 parts Demeurant à : Chaumont (52) Profession / activité : ancien directeur général d’un bailleur social Nombre de mandats CS SCPI : 22 Secrétaire sortant Patrick BETTIN – 73 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Audun-le-Roman (54) Profession / activité : bailleur et investisseur en SCPI Nombre de mandats CS SCPI : 6 Serge BLANC – 72 ans Détenant : 3 parts Demeurant à : Versailles (78) Profession / activité : ancien cadre du secteur bancaire, secrétaire général d’une association d’actionnaires d’une société du CAC 40, administrateur de la société Foncière Habitat et Humanisme Nombre de mandats CS SCPI : 11 Christian BOUTHIE – 76 ans Détenant : 4 parts Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : ancien vétérinaire Nombre de mandats CS SCPI : 28 Président sortant Jean-Luc BRONSART – 68 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Saint-Brévin-les-Pins (44) Profession / activité : investisseur immobilier privé, loueur en meublé non professionnel Nombre de mandats CS SCPI : 47 Philippe CABANIER – 51 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : directeur financier. Investisseur privé Nombre de mandat CS SCPI : 1 Michel CATTIN – 74 ans Détenant : 21 parts Demeurant à : Chapelle-d’Huin (25) Profession / activité : consultant en stratégie auprès d’entreprises agricoles Nombre de mandats CS SCPI : 18 Membre sortant Bertrand de GELOES – 75 ans Détenant : 6 parts Demeurant à : Vannes (56) Profession / activité : ancien chef d’entreprise dans le transport Nombre de mandats CS SCPI : 12 Membre sortant Marie-José DUTEURTRE – 69 ans Détenant : 2 parts Demeurant à : Le Havre (76) Profession / activité : ancienne professeure de mathématiques Nombre de mandats CS SCPI : 19 Membre sortante Guy LACAZE – 71 ans Détenant : 58 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : ancien cadre dans la gestion immobilière Nombre de mandats CS SCPI : 5 Membre sortant Yves PERNOT – 77 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Étoile-sur-Rhône (26) Profession / activité : investisseur immobilier Nombre de mandats CS SCPI : 5 Membre sortant Georges PUPIER – 77 ans Détenant : 5 parts Demeurant à : Saint-Étienne (42) Profession / activité : ancien cadre dirigeant d’une société de services financiers Nombre de mandats CS SCPI : 16 Aurélien ROL – 42 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Levallois-Perret (92) Profession / activité : juriste fiscaliste Nombre de mandats CS SCPI : 8 Danielle SCHEIER – 71 ans Détenant : 2 parts Demeurant à : Paris 14ème (75) Profession / activité : ancienne professeure d’université Nombre de mandats CS SCPI : 4 Membre sortante Stéphane TADYSZAK – 51 ans Détenant : 34 parts Demeurant à : Pargny-Lès-Reims (51) Profession / activité : directeur des Opérations dans l’industrie agro-alimentaire Nombre de mandats CS SCPI : 3 PERSONNE MORALE SCI ORIENT DEVELOPPEMENT Détenant : 12 parts Siège social : Courteranges (10) RCS : Troyes 538 188 954 Activité : SCI familiale Nombre de mandat CS SCPI : Aucun Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation.  Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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LF Europimmo
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 lf europimmo Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 803 857 846 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier LF EUROPIMMO, sont convoqués en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire le vingt-et-un juin deux mille vingt-trois à dix heures à Paris (75006) - 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”- Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ;  Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des  parts en déshérence ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités  PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire :  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022- Approbation des comptes  sociaux - Quitus à la société de gestion) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022  tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 864 532 000,00 euros et un bénéfice net  de 36 943 117,29 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 36 943 117,29 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent,  soit 3 013 492,18 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 39 956 609,47 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 35 990 416 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 3 966 193,47 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :              1 012 898 996,24 euros, soit 937,29 euros par part,  valeur de réalisation :            991 101 178,86 euros, soit 917,12 euros par part,  valeur de reconstitution :    1 153 143 972,18 euros, soit 1 067,07 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier) -  L’Assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement ») -  L’assemblée générale :  autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ;  autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SIXIÈME RÉSOLUTION (Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport de la société de gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession,  soit 512 899,98 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 mars 2023 sur le compte des plus ou moins-values de cession. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à hauteur de 4 538 793,00 euros. HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 689 148,00 euros, soit 1,07 euros par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la société de la façon suivante :  ANCIENNE RÉDACTION  «  Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cession directe  La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n'est alors opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n'est pas présenté par elle, à l'effet d'obtenir ce consentement.  L'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d'un nantissement sur les parts sociales est soumise à l'agrément de la Société.  La notification d'un projet de nantissement s'effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.  Dans les deux mois de la signification de l'acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l'agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  «  Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cession directe  La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n'est alors opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n'est pas présenté par elle, à l'effet d'obtenir ce consentement.  L'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné.35  Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d'un nantissement sur les parts sociales est soumise à l'agrément de la Société.  L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l'agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…)  »  Le reste de l’article reste inchangé. DEUXIEME RESOLUTION ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article XXVII « Répartition des résultats » comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION :  «  Article XXVII : Répartition des résultats   L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.  Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant.  »  NOUVELLE RÉDACTION  «  Article XXVII : Répartition des résultats  L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.  Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant. » TROISIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 21 juin 2023, les associés seront réunis sur seconde convocation le 7 juillet 2023 à 10 heures 30 à la même adresse et sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion, La Française Real Estate Management
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LF Avenir Santé
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 LF AVENIR SANTE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social :  128, boulevard Raspail – 75006  Paris 901 601 583  R.C.S.   Paris Avis de convocation  Mesdames, Messieurs les associés, de la Société Civile de Placement Immobilier  LF AVENIR SANTE , sont convoqués en Assemblée s  Générale s   O rdinaire   et Extraordinaire  le  vingt-deux  juin deux mille vingt- trois  à  dix  heures   à PARIS (7500 6 ) -  128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l es  ordre s  du jour suivant s  :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs” - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ;  Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Nomination membre CS ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités  PROJET S  DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire :  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 52 733 400,00 euros et un bénéfice net de 1 669 938,97 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 1 669 938,97 euros, qui diminué du report à nouveau de l’exercice précédent, soit –5 034,55 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 1 664 904,42 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : - à titre de distribution une somme de 1 500 915,16 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; - au report à nouveau une somme de 163 989,26 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : - valeur comptable :                      96 138 777,26 euros, soit 273,47 euros par part ; - valeur de réalisation :                 90 636 709,17 euros, soit 257,82 euros par part ; - valeur de reconstitution :            99 600 779,31 euros, soit 283,31 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ) -  L’assemblée générale : - autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ; - autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport de la société de gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 0,00 euro sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 mars 2023 sur le compte des plus ou moins-value de cession. SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles  locatifs », - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt   sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIEME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la Société de Gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIEME RÉSOLUTION  ( Nomination des membres du conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale, prenant acte de la démission de l’ensemble des membres du conseil de surveillance à l’issue de la présente assemblée, à savoir : Groupe La Française LF Multimmo Monsieur Bertrand CROQUELOIS Madame Claire MELLON Monsieur Erwan KERGROHEN Monsieur Gregory NEULAT Madame Lucile POISONNET nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025 : Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Jean AUFFRAY Gérard BAUDIFFIER Maëlle BRIENS Philippe CABANIER Patrice CRÉTÉ Louis DENIES Philippe Georges  DESCHAMPS Daniel GEORGES Marie-Bérengère TROADEC ONZIEME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION  ( Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3.  « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la société de la façon suivante :  ANCIENNE RÉDACTION  «  Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cession directe  La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n'est alors opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n'est pas présenté par elle, à l'effet d'obtenir ce consentement.  L'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d'un nantissement sur les parts sociales est soumise à l'agrément de la Société.  La notification d'un projet de nantissement s'effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.  Dans les deux mois de la signification de l'acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l'agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  «  Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cession directe  La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n'est alors opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n'est pas présenté par elle, à l'effet d'obtenir ce consentement.  L'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné.35  Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d'un nantissement sur les parts sociales est soumise à l'agrément de la Société.  L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l'agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…)  »  Le reste de l’article reste inchangé. DEUXIEME RESOLUTION  ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article XXVII « Répartition des résultats » comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION :  «  Article XXVII : Répartition des résultats   L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.  Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant.  »  NOUVELLE RÉDACTION  «  Article XXVII : Répartition des résultats  L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.  Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant. » TROISIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. S i, faute du quorum requis,  ces assemblées ne peuvent  valablement délibérer le  22 juin 2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le  7  juillet 202 3  à  12  heures   à la même adresse et sur le s  même s  ordre s  du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. Jean AUFFRAY  – 43 ans Détenant : 18 parts Demeurant à : Trélazé (49) Profession / activité : responsable administratif et financier externalisé Nombre de mandat CS SCPI : Aucun Gérard BAUDIFFIER  – 65 ans Détenant : 160 parts Demeurant à : Châtellerault (86) Profession / activité : ancien cadre dans l’industrie aéronautique Nombre de mandats CS SCPI : 5 Maëlle BRIENS  – 39 ans Détenant : 20 parts Demeurant à : Toulon (83) Profession / activité : professeur agrégée en Économie et Gestion Financière Nombre de mandat CS SCPI : 1 Philippe CABANIER  – 51 ans Détenant : 2 parts Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : directeur financier, investisseur privé Nombre de mandat CS SCPI : 1 Patrice CRETE  – 78 ans Détenant : 15 parts Demeurant à : Paris 17ème (75) Profession / activité : ancien cadre commercial bancaire Nombre de mandats CS SCPI : 2 Louis DENIES  – 52 ans Détenant : 20 parts Demeurant à : Marcq-en-Baroeul (59) Profession / activité : médecin radiologue Nombre de mandat CS SCPI : aucun Philippe Georges DESCHAMPS  – 62 ans Détenant : 70 parts Demeurant à : Puy-Sanières (05) Profession / activité : conseiller en épargne et prévoyance et gestion de patrimoine Nombre de mandats CS SCPI : 7 Daniel GEORGES  – 65 ans Détenant : 20 parts Demeurant à : Dunkerque (59) Profession / activité : radiologue, gérant de structures de soins Nombre de mandats CS SCPI : 6 Marie-Bérengère TROADEC  – 46 ans Détenant : 25 parts Demeurant à : Brest (29) Profession / activité : professeure de génétique à la faculté de médecine de Brest, responsable du développement technologique du laboratoire de génétique chromosomique du CHRU de Brest Nombre de mandat CS SCPI : aucun Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation.  Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Sidetrade
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 SIDETRADE Société anonyme à conseil d’administration  a u capital  1 . 4 51 . 984  euros Siège social :  114 rue Gallieni – 92100 Boulogne-Billancourt 430 007 252   R.C.S.  Nanterre ( la   «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et  extraordinaire le jeudi 15 juin 2023  à 11 heures au siège social du groupe Sidetrade. Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des conventions conclues en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Nomination d’un co-commissaire au x  comptes  titulaire . Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;   Délégation de compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. ********** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom  de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son  compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titre s au porteur tenus par l’interm édiaire habilité. Conform ément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fix ée au 13  juin 202 3 ,  zéro heure,  heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de part icipation délivrée par l’interm édiaire habilité et   annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom   de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission  : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris   Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une  des trois  formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au   président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute   personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que   prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a  été adressé avec le dossier de  convocation, à l’établissement bancaire désigné ci -dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses anne xes à l’établissement financier  dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet i ntermédiaire six jours avant la  date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la con dit ion d'être reçus par CIC, à  l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée général e, soit le 12  juin 202 3  et être  accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou pa r un moyen de télécommunication  n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225 -79 du Code de commerce, la  notification de la désignation  et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :   serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du   mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique   suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi   que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui   assure la gestion de leur compte titres d’envoyer  une confirm ation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de   Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées   au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4.  Conform ément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce,  lorsque l’actionnaire aura déjà  exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus ch oisir un autre mode  de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété i ntervient avant le  deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro  heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en  conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’a dmission. A cette fin, l’intermédiaire  teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire e t lui transmet les informations  nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après l e deuxième jour ouvré précédant  l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utili sé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou  prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –  Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225 -84 du Code de Com merce, les actionnaires peuvent  poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces ques tions doivent être adressées au  siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au pl us tard le quatrième jour ouvré  précédant la  date de l’assemblée générale. El les doivent être accompagnées d’u ne attestation d’inscription en  compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les doc uments qui doivent être tenus à  la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de l a  société, 114 rue Gallieni - 92100 Boulogne Billancourt dans les délais légaux,  et, pour les documents prévus à  l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.sidetrade.fr Le Conseil d’Administration
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CM CIC PIERRE INVESTISSEMENT
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 CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT Société civile de placement immobilier  au capital de 67 324 983,60 euros Siège social :  128, boulevard Raspail – 75006  Paris 334 325 586  R.C.S.   Paris Avis de convocation  Mesdames, Messieurs les associés, de la Société Civile de Placement Immobilier  CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT , sont convoqués en Assemblée s  Générale s   O rdinaire   et Extraordinaire  le  vingt-deux  juin deux mille vingt- trois  à  quinze  heures   à   PARIS (7500 6 ) -  128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l es  ordre s  du jour suivant s  :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Transformation de la SCPI en SCPI à capital variable ; Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la SCPI en SCPI à capital variable ; Distribution exceptionnelle du report à nouveau ; Modification de la commission de souscription de la SCPI – Modification corrélative du point 1 de l’article 19 des statuts ; Approbation des valeurs de la société arrêtées à la date de l’assemblée générale ; Modification de la commission prévue en cas de cession et de mutation de parts sociales - Modification corrélative du 9ème paragraphe de l’article 19 des statuts ; Adoption des statuts refondus ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S  DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire :  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net  de 5 616 204,38 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 5 616 204,38 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent,  soit 3 058 737,04 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 8   674   941,42   euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 4 500 097,20 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà   versés) ;  au report à nouveau une somme de 4 174 844,22 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :                 97 939 770,83 euros, soit 221,99 euros par part,  valeur de réalisation :          110 769 447,90 euros, soit 251,07 euros par part,  valeur de reconstitution       126 328 262,49 euros, soit 286,34 euros par part.  QUATRIÈME RESOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles  locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à hauteur de 873 548,28 euros.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 69   204,00 euros, soit   0,20   euro par part.  SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ) -  L’assemblée générale fixe à onze mille cinq cent cinquante euros (11 550 €) le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Transformation de la SCPI en SCPI à capital variable ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, approuve, sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers conformément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, la transformation de la SCPI CM-CIC Pierre Investissement de capital fixe en capital variable et décide par conséquent :  d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la société ;  de porter le montant du capital social maximum statutaire à 200 000 000 euros ;  d’introduire dans les statuts de la société une faculté de suspension de la variabilité du capital social ainsi qu’une faculté de création d’un fonds de remboursement.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la SCPI en SCPI à capital variable ) -  Comme conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir à la société de gestion, dont la liste n’est pas limitative, pour :  constater la levée de la condition suspensive précitée et, en conséquence, la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société, par l’effet de laquelle la société deviendra une société civile de placement immobilier à capital variable et décider du jour de la prise d’effet de cette transformation qui devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2023. À défaut de décision de la société de gestion à cette date et si le visa de l’Autorité des marchés financiers a été obtenu, la transformation de la SCPI sera considérée comme réalisée au jour de cette date ultime ;  par conséquent, constater la prise d’effet des statuts de la société sous forme de société civile de placement immobilier à capital variable ;  et prendre généralement toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de l’insertion d’une clause de variabilité dans les statuts de la société.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Distribution exceptionnelle du report à nouveau ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la société de gestion, décide de procéder à une distribution exceptionnelle du report à nouveau existant à hauteur de 2,00 euros par part, soit un montant total de 882 372 euros à distribuer préalablement à la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Modification de la commission de souscription de la SCPI – Modification corrélative du point 1 de l’article 19 des statuts ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide :  de fixer à compter de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société, la commission de souscription à 9 % HT du montant, prime d’émission incluse de chaque souscription  et de modifier le point 1 de l’article 19 « Rémunération de la société de gestion » des statuts comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article 19 – Rémunération de la société de gestion  (…)  1- de souscription versée directement à la société de Gestion par la SCPI, commission égale à 6,00 % (hors taxes) du prix de souscription des parts (nominal plus prime d’émission), à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier de la société et de la prospection des capitaux,  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article 19 – Rémunération de la société de gestion  (…)  2/ Commission de souscription  Il est dû à la Société de Gestion une commission de souscription égale à 9 % HT (10,8 % TTC au taux actuellement en vigueur) du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse, afin d’assurer la prospection et la collecte des capitaux ainsi que de l’exécution des programmes d’investissement.  Au fur et à mesure des souscriptions, la Société de Gestion pourra prélever pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux.  Les souscripteurs autorisent la Société de Gestion à prélever ses honoraires lors de la souscription sur la prime d’émission.  (…) » CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées à la date de l’assemblée générale ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, approuve, sous réserve de l’adoption de l’ensemble des résolutions qui précèdent, les valeurs de la société arrêtées à la date de l’assemblée générale telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :                   97 057 398,83 euros, soit 219,99 euros par part ;  valeur de réalisation :            109 887 075,90 euros, soit 249,07 euros par part ;  valeur de reconstitution :       129 538 597,25 euros, soit 293,61 euros par part.  L’assemblée générale prend acte que ces valeurs deviendront effectives à compter de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Modification de la commission prévue en cas de cession et de mutation de parts sociales - Modification corrélative du 9e paragraphe de l’article 19 des statuts ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide :  de fixer à compter de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société, la commission prévue en cas de cession et de mutation de parts sociales  et de modifier le 9e paragraphe de l’article 19 des statuts « Rémunération de la société de gestion » des statuts sera désormais rédigé comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION  « Article 19 – Rémunération de la société de gestion  (…)  En outre, une rémunération de la Société de gestion est prévue en cas de cession et mutation de parts sociales lorsque la Société de Gestion intervient :  sur le marché secondaire des parts avec intervention de la Société de Gestion. Cette commission correspond à un taux fixé par l’assemblée générale extraordinaire et ré-évaluable par la même assemblée. Cette commission qui représente 2,50 % H.T. maximum de la somme revenant au vendeur ; est supportée par l’acheteur. Elle est par nature directement liée à un prix de confrontation variable,  directement entre le vendeur et l’acheteur. Cette commission correspond à un taux de 1 % HT maximum du montant de la somme revenant au cédant avec un forfait minimum fixé à 50 Euros par transaction, à la charge de l’acquéreur, pour couvrir les frais de dossier.  par mutation de parts, dans le cadre d’une cession à titre gratuit (succession, partage…). Cette commission correspond à un montant forfaitaire de frais de transfert de 50 Euros hors taxes par dossier.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  « Article 19 – Rémunération de la société de gestion  (…)  6/ Commission de cession  Un droit fixe forfaitaire de 150 € HT, par bénéficiaire, cessionnaire ou par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, sera dû à la Société de gestion, pour :  toute mutation de parts à titre gratuit ;  toute cession directe ;  toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  Ce droit fixe de 150 € HT ne s’applique pas lorsque le cessionnaire, le bénéficiaire ou l’héritier est déjà associé de la SCPI, sauf dans le cas des parts en déshérence.  Lorsque la cession résulte d’une transaction réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application de l’article L 214-93-I du Code monétaire et financier, la Société de Gestion percevra une commission de cession calculée au taux de 6,25 % hors taxes sur le prix de cession total, hors les droits d’enregistrement, payé par l’acquéreur.  (…) »  SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Adoption des statuts refondus ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide à compter de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société, de modifier les statuts article par article et dans leur ensemble tels qu’annexés.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. S i, faute du quorum requis,  ces  assemblée s  ne peu ven t  valablement délibérer le  22  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le  7 juillet 2023 à 14 heures  à la même adresse  et sur le même ordre du jour. La  S ociété de gestion, La Française  Real Estate Managers
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LF Grand Paris Patrimoine
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 LF GRAND PARIS PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 424 708 782 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier  LF GRAND PARIS PATRIMOINE , sont convoqués en Assemblée s   Générale s   Ordinaire  et Extraordinaire   le   vingt  juin deux mille vingt- trois  à quinze heures   à PARIS (7500 6 )  -   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l es  ordre s  du jour suivan t s  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ;  Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique » des statuts Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts Pouvoirs en vue des formalités PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire :  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels  qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 707 340 450,00 euros et un bénéfice net  de 50 454 831,88 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 50 454 831,88 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 66 864 461,68 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 117 319 293,56 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 59 670 494,91 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 57 648 798,65 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021  -  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -   L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :             1 272 712 113,56 euros, soit 269,89 euros par part ;  valeur de réalisation :        1 322 319 502,73 euros, soit 280,41 euros par part ;  valeur de reconstitution : 1 559 585 738,69 euros, soit 330,73 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214 - 106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de  remboursement » ) -  L’assemblée générale :  autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ;  autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport de la société de gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 11 241 491,63 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 mars 2023 sur le compte des plus ou moins-values de cession. SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la  distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  L’assemblée générale prend acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de l’exercice 2022. NEUVIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION  ( Modification des paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3.  « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cession directe » et 3. « Nantissement » de l’article XIV « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la société de la façon suivante :  ANCIENNE RÉDACTION  «  Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cession directe  La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n'est alors opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n'est pas présenté par elle, à l'effet d'obtenir ce consentement.  L'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné.  Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d'un nantissement sur les parts sociales est soumise à l'agrément de la Société.  La notification d'un projet de nantissement s'effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.  Dans les deux mois de la signification de l'acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l'agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…) »  NOUVELLE RÉDACTION  «  Article XIV : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique  (…)  1.1 Cession directe  La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, elle n'est alors opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.  La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts.  Les parts sont librement cessibles entre Associés.  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n'est pas présenté par elle, à l'effet d'obtenir ce consentement.  L'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé vendeur, par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné.35  Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi.  (…)  3. Nantissement  La constitution d'un nantissement sur les parts sociales est soumise à l'agrément de la Société.  L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel.  Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l'Associé par lettre.  Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l'agrément est réputé acquis.  Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.  (…)  »  Le reste de l’article reste inchangé. DEUXIEME RESOLUTION  ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article XXVII des statuts ) -  L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article XXVII « Répartition des résultats » comme suit :  ANCIENNE RÉDACTION :  «  Article XXVII : Répartition des résultats   L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.  Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant.  »  NOUVELLE RÉDACTION  «  Article XXVII : Répartition des résultats  L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.  Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.  La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts.  L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission.  Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant. » TROISIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  cette assemblée   ne  peut valablement délibérer  le  20 juin 2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le  7  juillet 202 3  à 1 0  heures   à la même adresse  et sur le même ordre du jour. La Société de gestion,  La Française Real Estate Mangers
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Transgène
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 TRANSGENE SA Société anonyme au capital social de 50 102 035,50 € Siège social : 400 Boulevard Gonthier d’Andernach – 67400 Illkirch-Graffenstaden Inscrite au Registre du Commerce de Strasbourg sous le n° RCS  Strasbourg  B 317 540 581 Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2022 de la société, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel diffusé au public à l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2023 et publié sur le site de la société ( www.transgene.fr ) le même jour, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 5 mai 2023. L’affectation du résultat, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°35 du 22 mars 2023, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.
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Banque Populaire Méditerranée
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 BANQUE POPULAIRE MÉDITERRANÉE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux B anques  P opulaires et aux établissements de crédit Siège social   : 457, Promenade des Anglais, B.P. 241, 06292 Nice Cedex 03 058  80 1 481 R.C.S. Nice I. —  Comptes consolidés IFRS . 1.1. —  Compte s consolidés IFRS au 31 décembre 2022 (avec comparatif au 31 décembre 2021 . ) . 1.1.1.  —  Compte de résultat consolidé . (En milliers d’ Euros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 342 122  317 004  Intérêts et charges assimilées 4.1 -141 444  -120 127  Commissions (produits) 4.2 234 832  209 565  Commissions (charges) 4.2 -35 188  -28 448  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 845  3 215  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 22 463  16 048  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 -1  0 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 Produit net des activités d’assurance 9.2.1 0 0 Produits des autres activités 4.6 7 361  10 139  Charges des autres activités 4.6 -15 584  -16 501  Produit net bancaire 415 406  390 895  Charges générales d’exploitation 4.7 -253 456  -249 787  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -22 873  -22 204  Résultat brut d’exploitation 139 077  118 904  Coût du risque de crédit 7.1.1 -51 195  -36 546  Résultat d’exploitation 87 882  82 358  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 2 016  1 483  Variations de valeur des écarts d’acquisition 3.5.2 0 0 Résultat avant impôts 89 898  83 841  Impôts sur le résultat 11.1 -21 709  -23 803  Résultat net d’impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 68 189  60 038  Participations ne donnant pas le contrôle 5.18 0 0 Résultat net part du groupe 68 189  60 038  1.1.2 . —  Résultat  global . (En milliers d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 68 189  60 038  Eléments recyclables en résultat net 2 429  543  Écarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -13  -157  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 3 285  873  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés -843  -173  Eléments non recyclables en résultat net -65 290  85 237  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 12 346  8 372  Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -76 138  81 743  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres non recyclables Impôts liés -1 498  -4 878  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -62 861  85 780  Résultat  global 5 328  145 818  Part du groupe 5 328  145 818  Participations ne donnant pas le contrôle Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est nul pour les exercices 2022 et 2021. 1.1.3 . —  Bilan consolidé . (En milliers d’ Euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 64 870  85 883  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 56 528  40 600  Instruments dérivés de couverture 5.3 219 557  23 976  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 489 346  568 437  Titres au coût amorti 5.5.1 157 872  153 025  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 4 043 999  4 079 804  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti* 5.5.3 17 581 030  16 333 191  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -210 915  66 140  Placements des activités d’assurance 9.1.1 Actifs d’impôts courants 5 854  6 133  Actifs d’impôts différés 11.1 50 009  45 792  Comptes de régularisation et actifs divers 5.8 154 442  140 740  Actifs non courants destinés à être cédés 5.9 Participation aux bénéfices différée 9.1.16 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 Immeubles de placement 5.10 424  498  Immobilisations corporelles 5.11 127 367  137 389  Immobilisations incorporelles 5.11 522  637  Écarts d’acquisition 3.5 114 114  114 114  Total des  actifs 22 855 019  21 796 359  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 11 695  3 540  Instruments dérivés de couverture 5.3 134 613  99 897  Dettes représentées par un titre 5.13 368 602  399 769  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 6 013 534  5 630 562  Dettes envers la clientèle 5.12.2 14 525 630  13 854 563  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d’impôts courants 6 240  5 558  Passifs d’impôts différés 11.2 1 529  92 Comptes de régularisation et passifs divers  ( * ) 5.14 218 004  189 382  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.9 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 9.1.11 0 0 Provisions 5.15 53 851  69 133  Dettes subordonnées 5.16 5 270  55 058  Capitaux propres 1 516 051  1 488 806  Capitaux propres part du groupe 1 516 051  1 488 806  Capital et primes liées 5.17.1 887 315  857 028  Réserves consolidées 563 112  511 444  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -2 565  60 296  Résultat de la période 68 189  60 038  Participations ne donnant pas le contrôle 5.18 0 0 Total des passifs et capitaux propres 22 855 019  21 796 359  1.1.4 .—  Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d' Euros ) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (Note 5.15.1) Primes (Note 5.15.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 635 005  170 125  0 517 126  112  0 -13 399  0 -12 197  0 1 296 772  1 296 772  Distribution (1) -5 907  -5 907  -5 907  Augmentation de capital (Note 5.15.1) 133 053  133 053  133 053  Remboursement de TSS (Note 5.15.2) -81 155  -81 155  -81 155  Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 51 898  -5 907  45 991  45 991  Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -105  873  79 055  6 182  86 005  86 005  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) 0 0 Résultat de la période 60 038  60 038  60 038  Résultat global Autres variations 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2021 686 903  170 125  0 511 219  7 873  65 656  0 -6 015  60 038  1 488 806  1 488 806  Affectation du résultat de l'exercice 2021 60 038  -60 038  (En milliers d' Euros ) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (Note 5.15.1) Primes (Note 5.15.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2022 686 903  170 125  0 571 257  7 873  65 656  0 -6 015  0 1 488 806  1 488 806  Distribution (1) -9 218  -9 218  -9 218  Augmentation de capital (Note 5.15.1) 121 577  121 577  121 577  Remboursement de TSS (Note 5.15.2) -91 291  -91 291  -91 291  Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2)     Total des      mouvements liés aux  relations avec les actionnaires 30 286  -9 218  21 068  21 068  Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -7  3 285  -74 149  8 859  -62 012  -62 012  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) 0 0 Résultat de la période 68 189  68 189  68 189  Résultat global Autres variations 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2022 717 189  170 125  0 562 039  0 4 158  -8 493  0 2 844  68 189  1 516 051  1 516 051  (1) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 1.1.5 . —  Tableau des flux de trésorerie . (En milliers d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 89 898  83 841  Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 22 912  22 273  Dotation nette aux dépréciations des écarts d’acquisition 0 0 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) 27 550  16 342  Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement -31 566  -23 842  Produits/charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements 142 760  35 346  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 161 656  50 119  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 94 027  298 323  Flux liés aux opérations avec la clientèle -610 734  47 867  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -133 341  -33 904  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 187 418  10 249  Impôts versés -28 310  -27 637  Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -490 940  294 898  Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) -239 386  428 858  Flux liés aux actifs financiers et aux participations -12 637  9 447  Flux liés aux immeubles de placement 290  -364  Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -10 861  -29 965  Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) -23 208  -20 882  Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 21 774  44 608  Flux de trésorerie provenant des activités de financement 577  577  Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -28 014  45 185  Effet de la variation des taux de change (D) 0 0 Flux nets de trésorerie et des Équivalents de trésorerie (A+B+C+D) Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés -290 608  453 161  Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 85 883  111 725  Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (2) 1 879 351  1 415 633  Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -24 127  -39 412  Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie à l’ouverture 1 941 107  1 487 946  Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 64 870  85 883  Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (2) 1 611 614  1 879 351  Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -25 985  -24 127  Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie à la clôture 1 650 499  1 941 107  Variation de la trésorerie nette -290 608  453 161  (2) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. 1 .2. —  Annexe aux états financiers  du Groupe BPCE . Note 1 . —  Cadre général . 1.1.  Le Groupe  BPCE . —  Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne . —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE . —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. —  Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers : –  Le pôle Banque de proximité et Assurance (comprenant le réseau Banque Populaire et le réseau Caisse d’Epargne), le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) et Assurance et les Autres Réseaux ; –  Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking).  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque, plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’ Euros  effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’ Euros  effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Évènements significatifs  : Conflit en Ukraine . —  L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises ( D ollars et  Euros ) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en  Euros , à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’ Euros , provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. 1.4.  Évènements   postérieurs   à  la  clôture . —  Néant. Note 2 . —  Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1.  Cadre  règlementaire. —  Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2.  Référentiel . —  Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe.  Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture.  —  Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1 er  janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions de   : –  ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; –  indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; –  apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE, étant un conglomérat financier, a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables  : Norme IFRS 17 . —  La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement apportant des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17 a été publié le 25 juin 2020. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance .  Le règlement de l’UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme.  L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par  les assureurs  au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023.  Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022.    Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. Champ d’application . —  Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. —  La norme IFRS 17 s’appliquera aux :  –  contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ;  –  traités de réassurance cédée ;  –  contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. Modèles de valorisation . —  En application de la norme IFRS 17, les passifs d'assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu'à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites par IFRS 4, notamment celles relatives à la comptabilité reflet et au test de suffisance des passifs. —  Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche « building blocks » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants :  –  Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le Best Estimate (BE) ;  –  Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ;  –  Une « marge sur service contractuelle » (« Contractual Service Margin – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le Best Estimate   correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-après. La valeur comptable du Best Estimate se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du Best Estimate. Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR (Value-at-Risk), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision pluriannuelle du risque. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre les entités du groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le groupe, mesurée pour chaque groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante (« bottom-up ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle est ajoutée une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. —  Un modèle  « Variable Fee Approach »  (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants :  –  Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ;  –  L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ;  –  Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié.  Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d'épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Sous IFRS 17, les principales différences entre les deux méthodes proviennent sous IFRS 17 de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés à leur juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat.  Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée à leur juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats   éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des   contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. —  Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple, basé sur  l’allocation des primes («  Premium Allocation Approach  » – PAA) . Il est applicable à :  –  l’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale ;  –  contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois).  Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD - incendies, accidents et risques divers). Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus (Best Estimate et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. Niveau d’agrégation des contrats . —  La norme définit le niveau de regroupement des contrats, à la maille « groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble.  —  Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : –  Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; –  Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; –  Les autres contrats du portefeuille. —  Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : –  Les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; –  Les groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur (matching adjustment) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuille retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le regroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée . —  IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17.  Approche à la date de transition  :  —  La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : –  Full Retrospective Approach (FRA) . La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. —  S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : –  Modified Retrospective Approach (MRA) . L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. –  Fair Value Approach (FVA) . L’approche par Juste Valeur, dite FVA (Fair Value Approach) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par Juste Valeur, la marge sur service contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation.  Impacts sur la présentation des états financiers . —  IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. Présentation du compte de résultat . —  IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée).  Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) regroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. Présentation du bilan . —  Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. Présentation des Annexes . —  Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance . —  Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE ( H ors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous.  L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS9. —  Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : –  selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente, –  les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, –   les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un   impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Impacts quantitatifs (IFRS17 IFRS 9) . —  L’impact sur les capitaux propres de la première application d’IFRS 17 ainsi que l’impact d’IFRS 9 pour les filiales d’assurance du groupe est nul au 1er janvier 2022.  Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction . —  Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3.  Recours à des estimations et jugements . —  La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. —  Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : –  la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; –  le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; –  les le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; –  les  provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; –  les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; –  les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ; –  les impôts différés (note 11) ; –  les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; –  les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5) – à supprimer le cas échéant –  la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier.  Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. —  Risques climatiques  :  L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique.  Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial  Disclosures [ 1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure.  Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données   disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique.  Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules :  Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale.  Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées.  Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition.  [ 1] Le rapport climat TCFD, publié par BPCE en octobre 2021, suivant les recommandations de la TCFD, est disponible sur le site internet de BPCE ( https://newsroom.groupebpce.fr/assets/tcfd-le-rapport-climat-du-groupe-bpce-octobre-2021-pdf-5bcf-7b707.html?dl=1  ). L’actualisation de ce rapport est prévue au T1 2023. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans.  Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4.  Présentation des états financiers consolides et date de  clôtur e . —  En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le  conseil  d’administration du 28 février 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 3 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’ Euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5.  Principes comptables généraux et méthodes d’ évaluation . —  Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1.  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . —  La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022 (cf. §2.2 sur l’application de la norme IFRS 17). Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model).  Modèle de gestion ou business model . —  Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  —  A titre d’exemple, peuvent être cités : –  la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; –  les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; –  la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; –  la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. —  La norme retient trois modèles de gestion : –  un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  –  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  –  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  –  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). —  Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; –  un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; –  un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) . —  Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. —  Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : –  les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. –  les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. –  les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables . —  Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  —  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  –  l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et –  les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : –  l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et –  les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que   l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2. 5.2.  Opérations en devises . —  Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. —  À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : –  seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; –  les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 . —  Consolidation . 3.1.  Entité consolidante  : —  L’entité consolidante du Groupe Banque Populaire Méditerranée est constituée :  –  de la Banque Populaire Méditerranée, –  des Sociétés de Caution Mutuelle (SCM), agréées collectivement avec les Banques Populaires auxquelles elles se rattachent. 3.2. Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation.  —   Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le  Groupe Banque Populaire Méditerranée  figure en note 14 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1.  Entités contrôlées par le groupe . —  Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.  Définition du contrôle . —  Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées . —  Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. —  Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a)   des activités bien circonscrites ; (b)   un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c)   des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; ( d)   un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale . —   L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.  Exclusion du périmètre de consolidation . —  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10  ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages  du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2.  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises  : Définitions . —  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence . —  Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence . —  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3.  Participations dans des activités conjointes  : Définition . —  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes . —  Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Règles de consolidation . —  Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1.  Conversion des comptes des entités étrangères . —  La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’ E uro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en  Euros  au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. —  Les écarts de conversion résultent de la différence : –  de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; –  de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2.  Élimination des opérations réciproques . —  L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  Regroupements d’entreprises  : —  En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : –  les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; –  les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; –    les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : –  des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  –  ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; —  en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : –  soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; –  soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. —  Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : –  en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; –  lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4.  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . —  Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. —  Ces engagements sont traités comptablement comme suit : –  en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; –  l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; –  les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; –  si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; –  tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5.  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . —  Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4.  Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022  : —  Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : –  Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire Méditerranée a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 14.1 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut. En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Banque Populaire Méditerranée contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.  3.5.  Ecarts d’acquisition  : 3.5.1.  Valeur des écarts d’acquisition . —  Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont décrits dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation. ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute à l'ouverture 114 114  114 114  Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Autres variations Valeur brute à la clôture 114 114  114 114  —  Ecarts d’acquisition détaillés : ( En millions d'Euros ) Valeur nette comptable 31/12/2022 31/12/2021 Banque CHAIX 114 114  114 114  Total des  écarts  d’acquisition 114 114  114 114  Tests de dépréciation . —  Conformément à la réglementation, l’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. 3.5.  Variations de valeur des écarts d’acquisition .  —  Aucune variation de valeur des écarts d’acquisition n’a été constatée en 2022. Note 4 . —  Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel  : —  Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe   : –   les produits et charges d’intérêts   ; –   les commissions   ; –   les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat   ; –   les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres   ; –   les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti   ; –   le produit net des activités d’assurance   ; –   les produits et charges des autres activités. 4.1.  Intérêts, produits et charges assimil é s  : Principes comptables . —  Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.  Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. —  Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :  – u n intérêt négatif sur un actif est présente en charges d’intérêts dans le PNB, –  un intérêt négatif sur un passif est présente en produits d’intérêts dans le PNB. ( En milliers d'Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit (1) 41 378  -45 773  -4 395  34 981  -38 561  -3 580  Prêts ou créances sur la clientèle 280 453  -63 527  216 926  262 531  -47 515  215 016  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 11 912  -4 067  7 845  7 776  -5 428  2 348  Dettes subordonnés /// -162  -162  /// -1 039  -1 039  Passifs locatifs /// -49  -49  /// -995  -995  Total actifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 333 743  -113 578  220 165  305 288  -93 538  211 750  Opérations de location-financement 187  0 187  0 0 0 Titres de dettes 363  /// 363  2 151  /// 2 151  Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 363  /// 363  2 151  /// 2 151  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la  JV  par capitaux propres (1) 334 293  -113 578  220 715  307 439  -93 538  213 901  Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 7 /// 7 58 /// 58 Instruments dérivés de couverture 7 067  -2 732  -20 275  8 727  -26 277  -17 550  Instruments dérivés de couverture économique 755  -524  231  780  -312  468  Total des produits et charges d'intérêt 342 122  -141 444  200 678  317 004  -120 127  196 877  (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 15.751 millions d’Euros (6.907 millions d’Euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 881 milliers d’ Euros  au titre de la reprise nette à la provision épargne logement (dotation nette de 647 milliers d’ Euros  au titre de l’exercice 2021). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti  YC  opérations de location-financement 333 930  -113 578  220 352  305 288  -93 538  211 750  Dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 2 524  0 2 524  2 513  0 2 513  Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 363  /// 363  2 151  0 2 151  Dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 0 0 0 0 0 0 4.2.  Produits et charges de commissions  : Principes comptables . —  En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : –  identification des contrats avec les clients ; –  identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; –  détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; –  allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; –  comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. —  Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : –  les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière –  les produits des autres activités, ( cf.  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location –  [Uniquement pour les établissements et filiales]  les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service  : —  Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : –  les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; –  les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; –  les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 2 721  -546  2 175  3 140  -944  2 196  Opérations avec la clientèle 58 252  -22  58 230  49 459  -23  49 436  Prestation de services financiers 24 765  -493  24 272  22 078  -678  21 400  Vente de produits d’assurance vie 56 178  0 56 178  53 760  0 53 760  Moyens de paiement 72 414  -35 780  36 634  60 728  -28 920  31 808  Opérations sur titres 3 467  -29  3 438  3 829  -1  3 828  Activités de fiducie 4 140  0 4 140  3 201  0 3 201  Opérations sur instruments financiers et de hors bilan 11 176  0 11 176  11 268  0 11 268  Autres commissions 1 719  1 983  3 702  2 102  2 118  4 220  Total des commissions 234 832  -34 887  199 945  209 565  -28 448  181 117  4.3. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat : Principes comptables . —  Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) -645  2 005  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture 544  571  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 -1  Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 544  572  Variation de la couverture de juste valeur 158 322  25 870  Variation de l'élément couvert -157 778  -25 299  Résultats sur opérations de change 946  639  Total des gains  ou  pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 845  3 215  (1) y compris couverture économique de change. 4.4. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables  : —  Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : –  les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. –  les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  —  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : –  les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts –  les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés –  les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  –  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 0 0 Gains et pertes comptabilisés sur instruments de capitaux propres (dividendes) 22 463  16 048  Total des gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 22 463  16 048  4.5. Gains ou pertes nets résultant  de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti  : Principes comptables . —  Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Total des gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 -1 -1 0 0 0 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Total des gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 -1 -1 0 0 0 4.6. Produits et charges des autres activités . Principes comptables  : —  Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : –  les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; –  les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; –  les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 42 -4  38 21 -5  16 Produits et charges sur opérations de location 2 408  -234  2 174  3 963  -444  3 519  Produits et charges sur immeubles de placement 0 -216  -216  0 -69  -69  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 1 763  -3 027  -1 264  1 788  -2 957  -1 169  Charges refacturées et produits rétrocédés 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges divers d’exploitation 3 148  -10 414  -7 266  4 367  -7 643  -3 276  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation 0 -1 689  -1 689  0 -5 383  -5 383  Autres produits et charges (1) 4 911  -15 130  -10 219  6 155  -15 983  -9 828  Total des produits et charges des autres activités 7 361  -15 584  -8 223  10 139  -16 501  -6 362  ( 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 1.926 M€ a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités » . 4.7. Charges générales  d ’exploitation . Principes comptables . —  Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.  Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe Banque Populaire Méditerranée à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 26,1 millions d’ Euros . Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0 ,4 millions d’ Euros . Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 25,7 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. —  Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . —  La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe Banque Populaire Méditerranée représente pour l’exercice 6,3 millions d’ Euros  dont 5,4 millions d’ Euros  comptabilisés en charge et 0,9 millions d’ Euros  sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3,5 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. (En milliers d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -158 387  -156 439  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -12 447  -11 034  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -81 675  -79 803  Autres frais administratifs -95 069  -93 348  Total des charges générales d’exploitation -253 456  -249 787  (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds De Résolution Unique) pour un montant annuel de 5,4 M€ (contre 3,6 M€ en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 294 milliers d’Euros (contre 280 milliers d’Euros en 2021).  La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.  4.8.  Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables . —  Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 2 016  1 483  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 2 016  1 483  Note 5 . —   Notes relatives au bilan . 5.1.  Caisse, banques centrales . Principes comptables . —  Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 64 870  85 883  Banques centrales 0 0 Total caisse, banques centrales 64 870  85 883  5.2.  Actifs et passifs financiers à   la   juste   valeur par  résultat . Principes comptables . —  Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres . —  les titres sont inscrits au bilan a la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.  Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables  : —  Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : –  les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  –  les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; –  les instruments de dettes non basiques ; –  les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors  CE  et  BP ) . —  la norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de designer des actifs financiers comme devant être comptabilises  à  la juste valeur par résultat, ce choix étant  irrévocable . Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 17 276  17 276  8 127  8 127  Titres de dettes 17 276  17 276  8 127  8 127  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 26 739  26 739  27 995  27 995  Prêts à la clientèle hors opérations de pension Opérations de pension (2) Prêts 26 739  26 739  27 995  27 995  Instruments de capitaux propres 668  /// 668  632  /// 632  Dérivés de transaction (1) 11 845  /// /// 11 845  3 846  /// /// 3 846  Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers  à  la juste valeur par résultat 11 845  44 683  56 528  3 846  36 754  40 600  (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » .   —  Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : –  soit détenus à des fins de transaction ; –  soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA (Credit Valuation Adjustement). La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative. 5.2.2.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . —  Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er  janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . —   La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  :  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option   de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. —  Au passif, le portefeuille de transaction est composé de  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 11 695  /// 11 695  3 540  /// 3 540  Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension (1) /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers  à  la juste valeur par résultat 11 695  11 695  3 540  3 540  (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19).   —  Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont : –   soit détenus à des fins de transaction ; –   soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). 5.2.3.  Instruments dérivés de transaction . Principes comptables  : —  Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : –  sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; –  il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; –  il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 141 931  10 187  10 254  160 714  3 116  2 885  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 106 664  954  936  256  433  402  Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 248 595  11 141  11 190  160 970  3 549  3 287  Instruments de taux 25 000  175  0 25 000  45 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 141 067  529  505  1 572  252  253  Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 166 067  704  505  26 572  297  253  Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 414 662  11 845  11 695  187 542  3 846  3 540  Dont marchés organisés 414 662  11 845  11 695  187 542  3 846  3 540  Dont opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 5.3.  Instruments dérivés de couverture . Principes comptables  : —  Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : –  sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; –  il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; –  il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à   taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur . —  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie . —  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture)  : —  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). —  Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : –  des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; –  des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des   instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits   en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts.  L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. —  Deux tests d’efficacité sont réalisés : –  un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; –  un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  Couverture d’un investissement net libellé en devises . —  L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. —  La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : –  les portefeuilles de prêts à taux fixe –  les dépôts à vue –  les dépôts liés au PEL –  la composante inflation du Livret A —  La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : –  un passif à taux fixe –  les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. —  Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : –  la couverture de passif à taux variable  –  la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  –  la  macro-couverture  d’actifs à taux variable —  Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : –  l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR –  la valeur temps des couvertures optionnelles  –  la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) –  les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value adjustment )  –  des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 3 263 592  215 392  134 613  2 827 664  23 103  99 897  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 3 263 592  215 392  134 613  2 827 664  23 103  99 897  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 3 263 592  215 392  134 613  2 827 664  23 103  99 897  Instruments de taux 50 000  4 165  0 50 000  873  0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 50 000  4 165  0 50 000  873  0 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 50 000  4 165  0 50 000  873  0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 3 313 592  219 557  134 613  2 877 664  23 976  99 897  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022  : Inf.  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 117 622  1 826 500  1 014 830  354 640  Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 50 000  0 Instruments de couverture de juste valeur 117 622  1 826 500  964 830  354 640  Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 117 622  1 826 500  1 014 830  354 640  Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts  : —  Couverture de juste valeur  : ( En milliers d'Euros ) Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 8 811 818  1 123  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 8 711 971  Titres de dette 99 847  1 123  Passifs Passifs financiers au coût amorti 643 938  -123 042  Dettes envers les établissements de crédit 518 852  -94 639  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 125 086  -28 403  Dettes subordonnées Total 9 455 756  -121 919  (1) Intérêts courus exclus. (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  ( En milliers d'Euros ) Couverture de juste valeur 31/12/2021 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 41 224  240  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 41 224  240  Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 5 454 574  6 161  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 5 351 931  Titres de dette 102 643  6 161  Passifs Passifs financiers au coût amorti 984 023  1 514  Dettes envers les établissements de crédit 833 149  4 181  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 150 874  -2 667  Dettes subordonnées Total 6 479 821  7 915  (1) Intérêts courus exclus. (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. —  Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises  : 31/12/2022 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (1) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (*) Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 4 165  4 165  -4 158  Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises 4 165  4 165  -4 158  (1) Déqualification, fin de la relation de couverture. (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert.  31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (1) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (*) Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 1 -1 Couverture de risque de change 0 Couverture des autres risques 0 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises 1 -1  (1)  Déqualification, fin de la relation de couverture. (2)  Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert. —  Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres  : Cadrage des OCI 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 873  3 285  0 4 158  Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 873  3 285  0 4 158  Cadrage des OCI 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 0 873  0 873  Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 0 873  0 873  5.4.  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . —  Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.  —  I nstruments de capitaux propres évalués   à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  :   En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 542  41 224  Actions et autres titres de capitaux propres (1) 488 804  527 213  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 489 346  568 437  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)  ( * ) -8 144  68 007  Instruments de dettes 0 13 Instruments de capitaux propres -8 144  67 994  (1) Le détail est donné dans la note 5.6 .   Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la juste valeur sur les titres BPCE pour -18.6 millions d’ Euros  et ceux de BP Développement pour 10.8 millions d’ Euros .   Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables  : —  Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : –  des titres de participation ; –  des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).  Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 372 503  18 813  449 790  14 896  Actions et autres titres de capitaux propres 116 301  3 650  77 423  1 152  Total (1) 488 804  22 463  527 213  16 048  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Sur l’année 2022, il n’y a pas eu de cession nécessitant de reclassement dans la composante « Réserves Consolidées ». 5.5.  Actifs au cout amorti . Principes comptables . —  Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du   prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un   passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au plafond des 25% du PGE ou proches). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos clôturés. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.  —  Renégociations et restructurations  :   Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est  à  comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence   d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de   l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les   nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. —  Frais et commissions  :  Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  —  Date d’enregistrement  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  Titres au coût amorti  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 149 602  148 065  Obligations et autres titres de dettes 9 164  4 960  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -894  0 Total des titres au cout amorti 157 872  153 025  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 1 611 614  1 879 351  Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 2 424 638  2 116 376  Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 2 410  2 392  Dépôts de garantie versés 5 437  81 705  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -100  -20  Total 4 043 999  4 079 804  (1)   Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 1 080 millions d’Euros au 31 décembre 2022 contre 924 millions d’Euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 2 962 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 (3 150 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021). 5.5.3.  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 226 436  208 349  Autres concours à la clientèle 17 642 297  16 383 886  Prêts à la clientèle financière Crédits de  trésorerie ( 1) 1 770 147  1 876 455  Crédits à l'équipement 4 083 273  3 585 134  Crédits au logement 11 660 262  10 778 713  Crédits à l'exportation 2 283  3 006  Opérations de pension Opérations de location-financement 14 836  21 954  Prêts  subordonnés ( 2) 1 430  427  Autres crédits 110 066  118 197  Autres prêts ou créances sur la clientèle 10 354  10 743  Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 17 879 087  16 602 978  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -298 057  -269 787  Total 17 581 030  16 333 191  (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 800 millions d'Euros au 31 décembre 2022 contre 993 millions d'Euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 1,425 millions d’Euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6.  Reclassements d’actifs financiers . Principes comptables . —  Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). Dans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. La Banque Populaire Méditerranée n’a procédé à aucun reclassement d’actifs financiers. 5.7.  Comptes de régularisation et actifs divers  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 19 914  13 538  Charges constatées d'avance 5 121  4 552  Produits à recevoir 19 106  17 423  Autres comptes de régularisation 21 377  13 506  Comptes de régularisation - actif 65 518  49 019  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 6 575  Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 88 924  85 146  Actifs divers 88 924  91 721  Total des comptes de régularisation et actifs divers 154 442  140 740  5 .8. Actifs non courants destines à être cédés et dettes liées. Principes comptables . —  En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois.  Néant .   5.9.  Immeubles de placement . Principes comptables . —  Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en   retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// 0 /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 1 679  -1 255  424  1 986  -1 488  498  Total des immeubles de placement 424  498  Les immeubles de placement détenus par les filiales d’assurance sont présentés avec les placements d’assurance (cf. note 9). La Banque Populaire Méditerranée n’a pas d’immeubles de placement comptabilisés à la juste valeur au 31 décembre 2021. La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.10.  I mmobilisations . Principes comptables . —  Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. —  Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : –  il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; –  le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. —  Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires  : Façades   /   couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; Fondations   /   ossatures : 30 à 60 ans ; Ravalements : 10 à 20 ans ; Équipements techniques : 10 à 20 ans ; Aménagements intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 15 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. ( En milliers d' Euros ) Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 338 595  -228 725  109 870  346 359  -228 890  117 469  Biens immobiliers 139 595  -77 909  61 686  141 846  -77 407  64 439  Biens mobiliers 199 000  -150 816  48 184  204 513  -151 483  53 030  Immobilisations corporelles données en location simple 4 647  -4 132  515  5 502  -4 732  770  Biens mobiliers 4 647  -4 132  515  5 502  -4 732  770  Droits d'utilisation au titre de contrats de location 54 151  -37 169  16 982  50 029  -30 879  19 150  Portant sur des biens immobiliers 54 151  -37 169  16 982  50 029  -30 879  19 150  Dont contractés sur la période 517  -30  487  0 0 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 397 393  -270 026  127 367  401 890  -264 501  137 389  Immobilisations incorporelles 14 876  -14 354  522  18 864  -18 227  637  Droit au bail 10 864  -10 491  373  10 924  -10 512  412  Logiciels 4 012  -3 863  149  7 940  -7 715  225  Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations incorporelles 14 876  -14 354  522  18 864  -18 227  637  5.11. Dettes représentées par un titre. Principes comptables . —  Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 117 821  111 779  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 249 765  286 236  Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 1 0 Dettes non préférées 0 0 Total 367 587  398 015  Dettes rattachées 1 015  1 754  Total des dettes représentées par un titre 368 602  399 769  Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement «  green  » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. 5.12. Dettes envers les établissements de crédit et assimil é s et envers la clientèle. Principes comptables . —  Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  5.12.1.  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 25 985  24 127  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 25 985  24 127  Emprunts et comptes à terme 5 907 478  5 592 402  Opérations de pension 0 22 760  Dettes rattachées -1 267  -8 738  Dettes à termes envers les établissements de crédit et  assimilés 5 906 211  5 606 424  Dépôts de garantie reçus 81 338  11 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6 013 534  5 630 562  La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 5 979 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 (5.604 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central.  5. 12.2.  Dettes envers la clientèle  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 8 068 044  8 071 293  Livret A 1 141 031  956 581  Plans et comptes épargne-logement 1 001 196  1 032 946  Autres comptes d’épargne à régime spécial 2 403 360  2 347 820  Dettes rattachées 0 84 Comptes d’épargne à régime spécial 4 545 587  4 337 431  Comptes et emprunts à vue 20 438  24 845  Comptes et emprunts à terme 1 861 951  1 399 519  Dettes rattachées 15 149  19 235  Autres comptes de la clientèle 1 897 538  1 443 599  A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 14 461  2 240  Total des dettes envers la clientèle 14 525 630  13 854 563  Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 5.13.   Comptes de régularisation et passifs divers  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 12 613  16 191  Produits constatés d'avance 6 792  6 902  Charges à payer 72 339  70 973  Autres comptes de régularisation créditeurs 20 640  16 042  Comptes de régularisation - passif 112 384  110 108  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 12 908  5 220  Créditeurs divers 76 529  56 411  Passifs locatifs 16 183  17 643  Passifs divers 105 620  79 274  Total des comptes de régularisation et passifs divers 218 004  189 382  5.14.   Provisions . Principes comptables . —  Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. —  Engagements sur les contrats d’épargne-logement  :  Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. —  Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : –  l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; –  l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. —  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : –  l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; –  l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. ( En milliers d' Euros ) 01/01/2022 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux (2) 31 708  1 476  0 -4 230  -11 939  17 015  Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 7 146  4 032  0 -3 128  0 8 050  Engagements de prêts et garanties (3) 10 847  1 861  0 -4 197  -14  8 497  Provisions pour activité d'épargne-logement 9 147  0 0 -881  0 8 266  Autres provisions d'exploitation 10 285  2 414  -39  -229  -408  12 023  Total des provisions 69 133  9 783  -39  -12 665  -12 361  53 851  (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (11.9 millions d'Euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. (2) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1 er  janvier 2018. 5.14.1.  Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL)  : Ancienneté de moins de 4 ans 55 815  97 991  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 611 145  579 464  Ancienneté de plus de 10 ans 283 699  291 981  Encours collectés au titre des plans épargne-logement 950 659  969 436  Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 51 519  50 697  Total des encours collectes au titre de l' épargne -logement 1 002 179  1 020 133  5.14.2.  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 61 83 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 259  402  Total des encours de  crédits   octroyés  au titre de l' épargne -logement 321  485  5.14.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  : 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL  : Ancienneté de moins de 4 ans 4 679  5 453  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans -1 504  -1 256  Ancienneté de plus de 10 ans 4 010  4 359  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 7 186  8 557  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 087  597  Provisions constituées au titre des crédits PEL -3  -2  Provisions constituées au titre des crédits CEL -3  -5  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -6  -6  Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 8 266  9 147  5.15.  Dettes  subordonnées . Principes comptables . —  Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 Dettes subordonnées  à  la juste valeur par résultat 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 1 50 000  Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 Actions de préférence 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 5 268  5 023  Dettes subordonnées et assimilés 5 269  55 023  Dettes rattachées 1 35 Réévaluation de la composante couverte 0 0 Dettes subordonnées au coût amorti 5 270  55 058  Total des dettes subordonnées (1) 5 270  55 058  La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 10. Les dettes subordonnées à durée déterminée ne sont composées que d’emprunts subordonnés souscrits auprès de BPCE. —  Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice  : ( En milliers d' Euros ) 01/01/2022 Emission Remboursement Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées  à  la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 50 000  1 -50 000  0 1 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 5 023  245  0 0 5 268  Dettes subordonnées au coût amorti 55 023  246  -50 000  0 5 269  Dettes subordonnées et assimilés 55 023  246  -50 000  0 5 269  Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.16.2. 5.16.   Actions ordinaires et instruments de   capitaux propres  émis . Principes comptables . —  Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. —  Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : –  Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er  janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  –  l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; –  si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en  Euros  à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.16.1.  Parts sociales . Principes comptables . —  L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 42 805  16 684 877  39 564  16 633 032  Augmentation de capital 7 596  16 121 540  8 311  16 132 983  Réduction de capital -5 704  16 -91 271  -5 071  16 -81 137  Autres variations Valeur à la clôture 44 697  16 715 146  42 805  16 684 877  5.16.2.  Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres . —  Néant . 5.17.   Participations ne donnant pas le  contrôle . —  Le montant global des participations ne donnant pas le contrôle n’est pas significatif 5.18.   Variation des gains et pertes comptabilis é s directement en capitaux propres . Principes comptables . —  Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion 0 /// 0 0 /// 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -13  6 -7 -157  52 -105  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 3 285  -849  2 436  873  -225  648  Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments recyclables en résultat 3 272  -843  2 429  716  -173  543  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 12 346  -3 487  8 859  8 372  -2 190  6 182  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -76 138  1 989  -74 149  81 743  -2 688  79 055  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments non recyclables en résultat -63 792  -1 498  -65 290  90 115  -4 878  85 237  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -60 520  -2 341  -62 861  90 831  -5 051  85 780  Part du groupe -60 520  -2 341  -62 861  90 831  -5 051  85 780  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres s'élèvent à 7 milliers d' Euros  au titre de l'exercice 2022 contre 105 milliers au titre de l'exercice 2021. Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat s'élèvent à -74 149 milliers d' Euros  au titre de l'exercice 2022 contre 79 055 milliers au titre de l'exercice 2021. 5.19.   Compensation d’actifs et de passifs financiers . —  Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. Principes comptables . —  Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. —  Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : –  pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 5.19.1.  Actifs financiers . —  Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 231 402  0 231 402  27 822  0 27 822  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur 231 402  0 231 402  27 822  0 27 822  Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 0 0 0 0 0 0 Total 231 402  0 231 402  27 822  0 27 822  (1) comprend le montant brut des actifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord.  —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 231 402  0 0 231 402  27 822  23 466  0 4 356  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 Total 231 402  0 0 231 402  27 822  23 466  0 4 356  (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.19.2.  Passifs financiers . —  Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 146 308  0 146 308  103 437  0 103 437  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur 146 308  0 146 308  103 437  0 103 437  Opérations de pension (portefeuille de dettes) 0 0 0 22 761  0 22 761  Total 146 308  0 146 308  126 198  0 126 198  (1) comprend le montant brut des passifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord.  —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 146 308  0 0 146 308  103 437  23 466  78 357  1 614  Opérations de pension 0 0 0 0 22 761  22 761  0 0 Total 146 308  0 0 146 308  126 198  46 227  78 357  1 614  (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.20.   Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnes en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer .   Principes comptables . —  Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :   Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : –  les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; –  des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.20.1.  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti 1 195 587  0 5 669 844  1 049 153  7 914 584  Total des actifs financiers donnés en  garantie 1 195 587  0 5 669 844  1 049 153  7 914 584  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 195 587  0 2 833 673  1 049 153  5 078 413  Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions (contre 20.518 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 1.049 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 (1.067 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021) et le montant du passif associé est nul au 31 décembre 2022. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En millions d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 20 706  20 518  0 0 41 224  Actifs financiers au coût amorti 1 204 477  0 5 437 317  1 066 786  7 708 580  Total des actifs financiers donnés en garantie 1 225 183  20 518  5 437 317  1 066 786  7 749 804  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 225 183  20 518  3 121 694  1 066 786  5 434 181  5.20.1.1.  Commentaires sur les actifs financiers transférés . —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le Groupe Banque Populaire Méditerranée réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.  —  Cessions de créances  :   Le Groupe Banque Populaire Méditerranée cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. —  Titrisations consolidées  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 14.1).  Au 31 décembre 2022, 1.049 millions d’ Euros  d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. 5.20.1.2.  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . —  Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont, la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.20.1.3.  Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . —  Néant . 5.20.2.  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue . —  Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés.  Les implications continues dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe Banque Populaire Méditerranée ne présentent pas un caractère significatif au 31 décembre 2022.    5.21.  Instruments financiers soumis à la réforme des indices de  référence . Principes comptables  : —  Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : –  les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme –  les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat –  la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US.  Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédiés. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne.  Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable.  Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés   par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5  BP  sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. Sur 2022, cette phase plus opérationnelle se poursuit pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Fed est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois. L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore abouti au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a déjà été initié en 2022 notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement : finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, définition de la stratégie de remédiation et lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion   prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors des remédiations, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, celles-ci préconisant le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marqué par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), pour   le 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et décembre 2024, et pour lesquels le pôle GFS est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales à fin juin 2022, est globalement finalisée à   l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par 6 établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. —  La transition aux taux de référence expose le groupe BPCE à divers risques, en particulier :  –  Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. –  Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1er janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été implémentés ; –  Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. –  Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation.  –  Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD, le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients. L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; –  Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 . —  Engagements . Principes comptables . —  Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. —  Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : –  Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; –  Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  6.1.  Engagements de financement  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 1 087 607  1 357 915  Ouvertures de crédit confirmées 1 081 970  1 354 715  Autres engagements 5 637  3 200  Total des engagements de financement donn é s 1 087 607  1 357 915  Engagements de financement reçus   : D ’ établissements de crédit 28 700  26 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement  reçus 28 700  26 6.2.  Engagements de garantie  : En milliers d' Euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 9 281  9 837  D'ordre de la clientèle (1) 442 914  418 374  Total des engagements de garantie donn é s 452 195  428 211  Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 2 042 524  2 121 673  De la clientèle (2) 7 336 156  6 811 619  Total des engagements de garantie  reçus 9 378 680  8 933 292  Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . —   Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.  L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1.  Risque de cr é dit . L’essentiel . —  Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. —  Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : –  la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; –  la répartition des expositions brutes par zone géographique ; –  la concentration du risque de crédit par emprunteur ; –  la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; –  les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; –  la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; –  la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; –  la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; –  la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1.  Coût du risque de crédit . Principes comptables . —  Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  —  Coût du risque de crédit de la période  : ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -46 703  -32 607  Récupérations sur créances amorties 1 378  2 000  Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -5 870  -5 939  Total coût du risque de credit -51 195  -36 546  —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 1 Actifs financiers au coût amorti -53 004  -37 268  Dont prêts et créances -52 109  -37 268  Dont titres de dette -895  0 Autres actifs -526  7 Engagements de financement et de garantie 2 334  714  Total coût du risque de credit -51 195  -36 546  Dont statut 1 750  -5 265  Dont statut 2 -18 904  Dont statut 3 -33 041  -31 281  7.1.2.  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables . —  Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : —  Statut 1 ( stage 1  ou S1)  : –  Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; –  la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; –  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 2 ( stage 2  ou S2)  : –  les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; –  la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  –  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 3 ( stage 3  ou S3)  : –  il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; –  la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; –  les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. –  les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15.  Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . —  Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. —  Augmentation significative du risque de crédit  :  L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist.  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production sur le 1er semestre de cette année. —  Cette évolution se traduit par :  –  une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; –  une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. —  Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particulier Professionnels PME, Secteur Public et logement social 3 à 11  (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12  (BB) 2 crans 13  (BB-) 2 crans 14 à 15  (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16  (B-) 1 cran 17  (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. —  Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains :  le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  —  Les seuils de dégradation sur les  portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques  sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran —  Sur les Souverains :  les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) —  Sur les Financements Spécialisés :  les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises.  Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. —  Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : –  un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; –  un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité).  —  Mesure des pertes de crédit attendues  :   Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. —  En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : –  flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; –  taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production pour l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; –  probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. —  La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : –  les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; –  les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; –  les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective  :  —  Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : –  au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue pour l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; –  au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  —  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  :  Les  paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : –  le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; –  un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; –  un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que pour le 31 décembre 2021.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une   revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte   de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  En complément, le Groupe BPCE complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres ou marchés   significatifs. Ainsi, chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place ( Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre considéré ou marché significatif du groupe.  Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. —  Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  :  Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. —  Ainsi, les pondérations retenues, sur la zone France sont les suivantes : –  scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; –  scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; –  scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). —  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  :  Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.) Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. —  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  :  La sensibilité des pertes de crédit attendues pour le groupe Banque populaire Méditerranée liée à une probabilité d’occurrence de la borne du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation de 7.96 millions d’ Euros —  Pour la banque de proximité, le graphique ci-dessous permet de comparer les pertes de crédit attendues retenues au 31 décembre 2022 aux pertes de crédit attendues associées aux scénarios bornes optimiste et pessimiste pour chaque classe d’actifs  : La base 100% correspond au montant des provisions avec la pondération retenue au 31 décembre 2022 pour chaque borne (centrale, optimiste et pessimiste). Les provisions sur le segment « Retail » (Particuliers et Professionnels) associées à la borne optimiste pondérée à 100% représentent 89.5% (hors-retail 82.9%) des provisions retenues au 31 décembre 2022. Les provisions sur le segment « Retail » associées à la borne pessimiste pondérée à 100% représentent 109% (hors-retail 115,4%) des provisions retenues au 3 décembre 2022. Une L’augmentation de la sensibilité aux pondérations retenues est constatée et s’explique par l’extension des effets  LGD forward looking  à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME. —  Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3  :   Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  —  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : –  il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : –  la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; –  ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; –  ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . —  Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1 .2.1.  Variation des pertes de crédit S1 et S2  : (En milliers d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 85 042  72 843  Ajustements post-modèle 12 170  5 552  Compléments au modèle central 8 026  8 691  Total pertes de credit attendues s1/s2 105 238  87 086  7.1.2.2.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 41 224  0 0 0 0 0 0 0 41 224  0 Production et acquisition 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -41 224  0 0 0 0 0 0 0 -41 224  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 542  0 0 0 0 0 0 0 542  0 Solde au 31/12/2022 542  0 0 0 0 0 0 0 542  0 7.1.2.3.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  :   ( En milliers d'Euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 148 067  0 4 132  0 826  0 0 0 153 025  0 Production et acquisition 4 341  -68  4 092  0 /// /// 0 0 8 433  -68  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -2 804  0 104  0 8 -826  0 0 -2 692  -826  Solde au 31/12/2022 149 604  -68  8 328  0 834  -826  0 0 158 767  -894  7.1.2.4.  Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . —  Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 1 079 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022, contre 924 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 4 079 343  -20  481  0 0 0 0 0 4 079 824  -20  Production et acquisition 1 330 338  0 0 0 /// /// 0 0 1 330 338  0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 174 109  0 0 0 0 0 0 0 -1 174 109  0 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -191 474  -80  -480  0 0 0 0 0 -191 954  -80  Solde au 31/12/2022 4 044 099  -100  0 0 0 0 0 0 4 044 099  -100  7.1.2.5.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . —  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 14 859 840  -23 807  1 313 975  -57 309  411 587  -187 689  2 348  -22  15 225  -960  16 602 976  -269 787  Production et acquisition 2 348 006  -8 745  10 827  -1 039  /// /// 0 0 715  0 2 359 549  -9 784  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 266 666  4 197  -121 854  3 884  -49 211  18 115  -82  0 -339  20 -1 438 151  26 216  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -21 062  17 716  0 0 0 0 -21 062  17 716  Transferts d'actifs financiers -1 582 554  5 288  1 490 748  -30 022  91 114  -20 012  1 158  4 -1 158  56 -692  -44 686  Transferts vers S1 500 516  -1 333  -491 954  16 397  -8 411  1 230  /// /// /// /// 151  16 294  Transferts vers S2 -2 026 313  6 066  2 053 755  -52 103  -26 867  4 330  1 536  -3  -1 536  90 575  -41 619  Transferts vers S3 -56 757  555  -71 054  5 684  126 393  -25 573  -378  7 378  -34  -1 418  -19 361  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 401 293  854  -22 224  6 495  -492  -25 144  -335  10 -1 775  51 376 467  -17 733  Solde au 31/12/2022 14 759 920  -22 213  2 671 473  -77 991  431 936  -197 013  3 088  -7  12 669  -833  17 879 087  -298 057  7.1.2.6.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 352 960  -3 090  1 755  -1 556  3 200  -492  0 0 1 357 915  -5 138  Production et acquisition 928 208  -2 715  3 0 /// /// 0 0 928 211  -2 715  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -373 903  1 098  -22 080  395  -716  51 0 0 -396 699  1 544  Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -43 930  360  40 175  -903  3 981  -217  0 0 226  -760  Transferts vers S1 9 343  -32  -9 334  368  -8  2 /// /// 1 338  Transferts vers S2 -49 388  387  49 752  -1 271  -124  2 0 0 240  -882  Transferts vers S3 -3 885  5 -243  0 4 113  -221  0 0 -15  -216  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -782 028  469  -19 190  2 061  -828  -96  0 0 -802 046  2 434  Solde au 31/12/2022 1 081 307  -3 878  663  -3  5 637  -754  0 0 1 087 607  -4 635  7.1.2.7.  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 374 127  -435  40 191  -848  13 893  -4 426  0 0 428 211  -5 709  Production et acquisition 157 975  -156  2 103  -391  /// /// 0 0 160 078  -547  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -72 781  661  -4 124  21 -2 254  2 571  0 0 -79 159  3 253  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -38 808  76 34 639  -313  4 168  -758  0 0 -1  -995  Transferts vers S1 11 328  -12  -11 306  55 -22  0 /// /// 0 43 Transferts vers S2 -48 859  79 49 451  -399  -592  11 0 0 0 -309  Transferts vers S3 -1 277  9 -3 506  31 4 782  -769  0 0 -1  -729  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -45 574  -487  -8 209  894  -3 150  -271  0 0 -56 934  136  Solde au 31/12/2022 374 939  -341  64 600  -637  12 656  -2 884  0 0 452 195  -3 862  7.1.3.  Mesure et gestion du risque de crédit . —  Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4.  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . —  Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d' Euros ) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 834  -826  8 8 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 444 606  -197 846  246 760  244 232  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 5 637  -754  4 883  4 883  Engagements de garantie 12 656  -2 884  9 772  9 772  Total des instruments financiers  dépréciés  (s3) 463 733  -202 310  261 423  258 895  (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI). (2) Valeur brute comptable. (3) Valeur comptable au bilan. 7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : ( En millions d' Euros ) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 17 276  Prêts 26 739  Dérivés de transaction 11 845  Total 55 860  (1)  Valeur comptable au bilan . 7.16.  Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . —  Néant. 7.1.7.  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables . —  Les contrats modifies sont des actifs financiers renégociés, restructures ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées.  Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « cout du risque de credit » en cas de modification.  La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale  à  la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifies au taux d’intérêt effectif initial .  Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.8.  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . —  Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9.  Encours restructurés . —  Néant. 7.1.10.  Actifs passés en perte durant la période de reporting et qui font toujours l'objet de mesures d'exécution . —  Néant. 7.1.11.  Répartition par tranche de risque des instruments financiers soumis au calcul de pertes de crédit attendues selon IFRS 9  : (En milliers d'Euros) Valeur Brute comptable (1) ou montant nominal Dépréciations ou provision pour pertes de crédit attendes Fourchette de PD Fourchette de PD 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) NET Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres - VB 0 0 0 Stage - S1 0 Stage - S2 0 Stage - S3 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés à la JV par capitaux propres - VB Stage - S1 0 Stage - S2 0 Stage - S3 0 Prêts et créances sur la clientèle à la juste valeur par capitaux propres - VB Stage - S1 0 Stage - S2 0 Stage - S3 0 Titres au coût amorti - VB 149 604  150  834  0 -69  -826  149 694  Stage - S1 149 604  150  -69  149 685  Stage - S2 0 Stage - S3 834  -826  8 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti - VB 4 025 098  13 230  -1 -100  0 0 4 038 227  Stage - S1 4 025 098  13 230  -1 -100  4 038 227  Stage - S2 0 0 Stage - S3 0 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti - VB 4 592 862  89 633  3 755 707  1 586 314  3 931 983  2 591 442  922 514  401 109  -956  -77  -2 288  -2 305  -14 295  -34 376  -47 283  -169 575  17 600 408  Stage - S1 4 592 324  89 620  3 500 725  1 380 174  3 197 805  1 855 767  173 890  -848  -77  -1 439  -1 343  -6 392  -9 307  -2 779  14 768 121  Stage - S2 437  13 254 968  206 102  733 875  734 530  744 636  -36  0 -840  -934  -7 786  -24 799  -43 574  2 596 592  Stage - S3 100  13 39 303  1 146  3 987  401 109  -72  -9 -28  -116  -270  -930  -169 575  235 695  Engagements de financement donnés - VB 191 254  29 974  168 217  95 842  319 133  235 750  39 875  2 527  29 20 95 91 719  1 510  1 335  841  1 087 212  Stage - S1 191 247  29 974  164 951  90 721  308 509  208 307  21 088  29 20 89 71 616  987  431  1 017 040  Stage - S2 7 3 266  5 121  10 624  24 378  18 786  6 20 103  522  896  63 729  Stage - S3 3 065  1 2 527  1 8 841  6 443  Engagements de garantie donnés - VB 50 704  6 062  74 594  47 108  139 780  101 148  20 638  12 485  5 1 19 13 124  999  315  841  454 836  Stage - S1 49 777  5 432  68 737  46 539  130 156  70 401  4 371  5 1 16 13 111  106  29 375 694  Stage - S2 927  630  5 857  569  9 624  30 742  16 251  3 13 395  286  65 297  Stage - S3 5 16 12 485  498  841  13 845  Total 9 009 522  125 669  3 998 518  1 729 264  4 390 896  2 941 570  983 177  416 955  -923  -56  -2 174  -2 201  -13 452  -31 967  -45 702  -168 719  23 330 377  (1) Pour les besoins de ce tableau, le groupe a retenu la définition suivante pour la valeur brute comptable des actifs à la juste valeur par capitaux propres : la valeur comptable (IE la juste valeur) majorée du montant de correction de valeur pour pertes. 7.1.12.  Actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale (POCI) . —  Néant. 7.2.  Risque de march é. —  Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : –  les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; –  les cours de change ; –  les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; –  et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3.  Risque de taux d’intérêt global et risque de change . —  Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4.  Risque de  liquidité . —  Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. —  Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : –  soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; –  soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; –  soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 64 870  64 870  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 542  488 804  489 346  Instruments dérivés de couverture 0 Titres au coût amorti 0 99 847  57 895  130  157 872  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 2 723 536  123 516  6 061  1 188 138  2 748  4 043 999  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 387 612  314 264  1 239 702  5 582 811  10 056 641  17 581 030  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 Actifs financiers par échéance 3 176 018  437 780  1 345 610  6 829 386  10 059 519  488 804  22 337 117  Banques centrales 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 Instruments dérivés de couverture 0 Dettes représentées par un titre -2 18 988  176 107  173 509  368 602  Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 164 122  539 659  2 729 519  1 427 600  1 152 634  6 013 534  Dettes envers la clientèle 12 314 293  70 085  283 128  1 299 828  558 296  14 525 630  Dettes subordonnées 529  64 225  2 745  1 707  5 270  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 Passifs financiers par échéance 12 478 942  609 808  3 031 860  2 906 280  1 886 146  0 20 913 036  Passifs locatifs 7 192  1 004  8 196  Engagements de financement donnés en faveur des  Ets  de crédit Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 932 386  17 266  69 086  60 924  7 945  1 087 607  Total engagements de financement donn é s 932 386  17 266  69 086  60 924  7 945  0 1 087 607  Engagements de garantie en faveur des  Ets  de crédit 9 281  9 281  Engagements de garantie en faveur de la clientèle 393 626  9 41 802  2 224  5 253  442 914  Total engagements de garantie donn é s 393 626  9 51 083  2 224  5 253  0 452 195  Note  8 . —  Avantages du personnel . Principes comptables  : Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : —  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  —  Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —  Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —   Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1.  Charges de personnel . —  Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.  L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » . ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -93 854  -91 551  Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -7 920  -9 109  Autres charges sociales et fiscales -45 366  -45 382  Intéressement et participation -11 247  -10 397  Total des charges de personnel -158 387  -156 439  8.2.  Engagements sociaux . —  Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40 % dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif.  Les régimes CAR-BP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». —  Les autres avantages sociaux incluent également : –  retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; –  autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1.  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 31 399  19 667  7 766  58 832  74 902  Juste valeur des actifs du régime -22 986  -18 831  -41 817  -43 194  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Solde net au bilan 8 413  836  7 766  17 015  31 708  Engagements sociaux passifs 8 413  836  7 766  17 015  31 708  Engagements sociaux actifs (1) (1) présenté à l'actif du bilan dans le poste "comptes de régularisation et actifs divers". La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  Variation des montants comptabilisés au bilan . —  Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 37 941  26 691  10 270  74 902  85 638  Coût des services rendus 1 598  623  2 221  2 531  Coût des services passés Coût financier 285  270  78 633  309  Prestations versées -1 665  -972  -527  -3 164  -3 547  Autres éléments enregistrés en résultat -24  932  -2 678  -1 770  -891  Variations comptabilisées en résultat -1 404  1 828  -2 504  -2 080  -1 598  Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -24  -24  -45  Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -6 499  -8 269  -14 768  -4 779  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience 1 361  -559  802  -247  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -5 138  -8 852  -13 990  -5 071  Ecarts de conversion Autres variations -4 067  Dette actuarielle en fin de période 31 399  19 667  7 766  58 832  74 902  —  Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 25 570  17 624  43 194  41 753  Produit financier 216  160  376  163  Cotisations reçues 60 60 69 Prestations versées -328  -31  -359  -363  Autres Variations comptabilisées en résultat -112  189  77 -131  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -2 472  1 018  -1 454  3 110  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -2 472  1 018  -1 454  3 110  Ecarts de conversion Autres -1 538  Juste valeur des actifs en fin de période 22 986  18 831  41 817  43 194  Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 359 milliers d’ Euros  sur les actifs de couverture des régimes.  Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services -1 598  -623  -2 221  -2 531  Coût financier net -179  -78  -257  -146  Autres (dont plafonnement par résultat) -908  2 678  1 770  1 007  Charge de l'exercice -2 685  1 977  -708  -1 670  Prestations versées 2 278  527  2 805  3 184  Cotisations reçues 60 60 69 Variation de provisions suite  à  des versements 2 338  527  2 865  3 253  Total -347  2 504  2 157  1 583  —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : ( En milliers d' Euros ) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 5 406  3 106  8 512  16 884  Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -2 666  -9 870  -12 536  -8 181  Ajustements de plafonnement des actifs Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 1 475  -6 061  -4 586  8 512  8.2.4.  Autres informations  : —  Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 3,13% 0,86% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 12 ans 13 ans —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  : —  Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : (En % et milliers d'Euros) CAR-BP CAR-BP % Montant % Montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -5,39% -1 642  -6,30% -2 304  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 5,94% 1 810  7,02% 2 569  Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,80% 1 767  6,41% 2 344  Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,03% -1 532  -5,46% -1 997  —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires  : ( En milliers d' Euros ) CAR-BP CAR-BP N+1 à N+5 194 247  182 661  N+6 à N+10 184 118  171 165  N+11 à N+15 168 033  152 511  N+16 à N+20 143 522  127 815  > N+20 276 687  240 921  —  Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement)  : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 8,79% 1 955  8,77% 2 174  Actions 42,75% 9 509  42,67% 10 573  Obligations 41,00% 9 118  40,91% 10 138  Immobilier Dérivés Fonds de placement 7,46% 1 659  7,65% 1 896  Total 100,00% 22 241  100,00% 24 780  Note 9 . —  Activités d’assurance . Néant Note 10 . —  Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel . —  La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur   » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés   (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation.   Détermination de la juste valeur  : —  Principes généraux :   La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.  Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale . —  Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur  : Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif . —  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant. —  La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : –  une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; –  une baisse significative du volume des transactions ; –  une faible fréquence de mise à jour des cotations ; –  une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; –  une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; –  une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; –  des écarts très importants entre le prix vendeur ( BID ) et le prix acheteur ( ASK ) (fourchette très large). —  Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1)  :  Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou  Euros toxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 . —  En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). —  Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : –  les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; –  les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : –  les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, –  les volatilités implicites, –  les « spreads » de crédit ; –  les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2)  :  —  Instruments dérivés de niveau 2  : Seront en particulier classés dans cette catégorie :  –  les swaps de taux standards ou CMS ; –  les accords de taux futurs (FRA) ; –  les swaptions standards ; –  les caps et floors standards ; –  les achats et ventes à terme de devises liquides ; –  les swaps et options de change sur devises liquides ; –  les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... —  Instruments non dérivés de niveau 2  :  Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  —  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : –  le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; –  le paramètre est alimenté périodiquement ; –  le paramètre est représentatif de transactions récentes ; –  les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. —  Figurent notamment en niveau 2 : –  les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; –  les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions  récentes ;   –  les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).  Juste valeur de niveau 3 . —  Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. —  Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3)  :  Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. —  Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement )  : –  les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement  ; –  certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; –  les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; –  des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; –  les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). —  Transferts entre niveaux de juste valeur  :  Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Au 31 décembre 2022, le groupe n’a aucun « Day  one profit  « à étaler ».   Cas particuliers  : Juste valeur des titres de  BPCE . —  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 331.247 milliers d' Euros  pour les titres. Juste valeur des instruments financiers comptabilises au cout amorti (titres) . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur  : —  Il s’agit notamment : –  des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; –  des passifs exigibles à vue ; –  des prêts et emprunts à taux variable ; –  des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des crédits interbancaires  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes  :  Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture.  Le spread de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. 10.1.   Juste valeur des actifs et passifs financiers . 10.1.1.  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) T otal Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 11 845  0 11 845  Dérivés de taux 0 10 362  0 10 362  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 1 483  0 1 483  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 11 845  0 11 845  Instruments de dettes 0 0 44 015  44 015  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 26 739  26 739  Titres de dettes 0 0 17 276  17 276  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 44 015  44 Instruments de capitaux propres 0 0 668  668  Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 668  668  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 668  668  Instruments de dettes 0 542  0 542  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 542  0 542  Instruments de capitaux propres 0 13 377  475 427  488 804  Actions et autres titres de capitaux propres 0 13 377  475 427  488 804  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 13 919  475 427  489 346  Dérivés de taux 0 219 557  0 219 557  Dérivés de change 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 219 557  0 219 557  Total des actifs financiers à la juste valeur 0 245 321  520 110  721 460  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) T otal Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 6 403  5 292  11 695  Dérivés de taux 0 4 962  5 292  10 254  Dérivés de change 0 1 441  0 1 441  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 6 403  5 292  11 695  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 134 613  0 134 613  Dérivés de change 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 134 613  0 134 613  Total des passifs financiers à la juste valeur 0 141 016  5 292  146 308  (1) hors couverture économique. 10.1.2.  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 36 122  -2 026  0 0 10 000  -81  0 0 0 44 015  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 27 995  -1 256  0 0 0 0 0 0 0 26 739  Titres de dettes 8 127  -770  0 0 10 000  -81  0 0 0 17 276  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 36 122  -2 026  0 0 10 000  -81  0 0 0 44 015  Instruments de capitaux propres 632  36 0 0 0 0 0 0 0 668  Actions et autres titres de capitaux propres 632  36 0 0 0 0 0 0 0 668  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 632  36 0 0 0 0 0 0 0 668  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 514 887  1 383  0 -76 129  36 440  -1 154  0 0 0 475 427  Actions et autres titres de capitaux propres 514 887  1 383  0 -76 129  36 440  -1 154  0 0 0 475 427  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 514 887  1 383  0 -76 129  36 440  -1 154  0 0 0 475 427  Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 1 359  3 933  0 0 0 0 0 0 0 5 292  Dérivés de taux 1 359  3 933  0 0 0 0 0 0 0 5 292  Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 359  3 933  0 0 0 0 0 0 0 5 292  Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) hors couverture technique. (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3. Au 31 décembre 2022, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement : les actions BPCE pour 331 247 milliers d’ Euros , BP Développement pour 32 908 milliers d’ Euros  et l’Informatique des Banques Populaires Investissements pour 3 551 milliers d’ Euros Au cours de l’exercice, -2 026 milliers d’ Euros  de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3, opérations non dénouées au 31 décembre 2022. Ces gains et pertes impactent uniquement le produit net bancaire. Au cours de l’exercice, -76 129 milliers d’ Euros  de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3, opérations non dénouées au 31 décembre 2022. 10.1.3.  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  ( * ) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 (1)  hors couverture technique. Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 20 704  0 0 0 0 0 Titres de dettes 20 704  0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 20 704  0 0 0 0 0 Passifs financiers Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 1 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 (1)  hors couverture technique. 10.1.4.  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire Méditerranée est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 millions d’ Euros , toutes choses restant égales par ailleurs .  Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 millions d’ Euros , toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 millions d’ Euros , toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 millions d’ Euros , toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Banque Populaire Méditerranée n’a pas d’instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 10.2.  Juste valeur des actifs et passifs financiers . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 043 348  0 1 787 346  2 256 002  4 081 080  0 3 150 599  930 481  Prêts et créances sur la clientèle 17 504 688  0 2 019 014  15 485 674  16 805 087  0 1 922 479  14 882 608  Titres de dettes 158 801  149 637  0 9 164  156 061  151 147  0 4 914  Autres Passifs financiers au cout amorti Dettes envers les établissements de crédit 5 688 527  0 5 688 527  0 5 700 522  0 5 700 563  -41  Dettes envers la clientèle 14 525 592  0 8 022 254  6 503 338  13 854 563  0 8 029 908  5 824 655  Dettes représentées par un titre 362 852  112 337  250 163  352  399 773  111 837  287 532  404  Dettes subordonnées -247  -5 515  5 268  0 59 434  0 59 434  0 Note 11 . —  Impôts . 11 .1.  I mpôts sur le  résultat . Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : –  d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). –  d’autre part, les impôts différés (note 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -29 271  -27 526  Impôts différés 7 562  3 723  Impôts sur le résultat -21 709  -23 803  —  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : Exercice 2022 Exercice 2021 (En milliers d’Euros) Taux d’impôt (En milliers d’Euros) Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 68 189  60 038  Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 21 709  23 803  Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition ( A ) 89 898  83 841  Effet des différences permanentes (1) -13 379  -7 254  Résultat fis ca l consolidé (A) 76 519  76 587  Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 28,41% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) 19 765  21 758  Effet de la variation des impôts différés non constatés 0 468  Impôts à taux réduit et activités exonérées -371  -850  Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger 1 517  -2 041  Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 792  632  Effet des changements de taux d’imposition -11  -9 Autres éléments -66  3 850  Charge (produit) d’impôts comptabilisée 21 626  23 808  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 28,26% 31,09% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique 11.2.   Impôts  différés . Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : –  aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; –  aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; –  aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. —  Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 43 640  37 747  Provisions pour passifs sociaux 4 593  4 487  Provisions pour activité d'épargne-logement 2 135  2 363  Provisions sur base de portefeuilles 16 498  12 447  Autres provisions non déductibles 4 121  1 909  Impôts différés sur pertes fiscales reportables 468  468  Impôts différés non constatés -468  -468  Autres sources de différences temporaires 16 293  16 541  Impôts différés sur réserves latentes -2 403  -138  Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR (1) -337  -2 108  Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (1) -1  -3  Couverture de flux de trésorerie -1 074  -225  Ecarts actuariels sur engagements sociaux -991  2 198  Risque de crédit propre 0 0 Impôts différés non constatés 0 0 Impôts différés sur résultat 7 243  8 091  Impôts   différés  nets 48 480  44 244  Comptabilisés  : 0 0 A l'actif du bilan 50 009  51 896  Au passif du bilan -1 529  -7 652  (1)   Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises.   Note 12 . —  Autres informations . 12.1.   Information sectorielle Définitions des secteurs opérationnels  :  Conformément à la nome IFRS 8 –secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour le pilotage de la Banque Populaire Méditerranée, l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités de l’entité s’inscrivent pleinement dans le secteur Banque Commerciale et Assurance du Groupe BPCE. Information par zone géographique  :  L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. ( En milliers d' Euros ) France Monaco Total P NB 406 134  9 272  415 406  Total actif 22 854 465  554  22 855 019  Effectif Equivalent temps plein 1 983  17 2 000  12.2.  Informations sur les opérations de location . 12.2.1.  O pérations de location en tant que bailleur . Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent.  La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : –  le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; –  le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; –  la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; –   valeur du bien sous-jacent ; et –  les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : –  si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; –  les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ;  –  le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : –  l’investissement net ; –  et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple . —  Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple.  Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ».  —  Produits des contrats de location – bailleur  :  Le Groupe Banque Populaire Méditerranée n’est pas concerné. —  Echéancier des créances de location-financement  : (En milliers d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Contrats de location-financement Paiements de loyers non actualisés (montant des investissements bruts) 5 074  9 310  A moins d'un an 3 019  5 187  De un à cinq ans 2 041  3 983  A plus de cinq ans 14 140  Paiements de loyers actualisés (montant des investissements nets) 5 074  9 310  A moins d'un an 3 019  5 187  De un à cinq ans 2 041  3 983  A plus de cinq ans 14 140  Produits financiers non acquis 0 0 Contrats de location simple 515  767  A moins d'un an 426  252  De un à cinq ans 89 515  A plus de cinq ans 0 0 12.2.2.  Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables   IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  –  le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,  –  le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.  A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur  : (En milliers d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Charges sur  opérations  de location -14 752  -14 015  Charges d'intérêt sur passifs locatifs -49  -995  Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -9 115  -7 553  Charges de location variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs -3 968  -5 467  Charges de location au titre des contrats de courte durée (1) -1 620  0 Charges de location portant sur des actifs de faible valeur (1) 0 0 Produits de sous - location - location simple 42 0 —  Sorties de trésorerie relatives aux contrats de location  : (En milliers d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location Dont flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle Dont flux de trésorerie liés aux opérations de financement —  Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés 11 923  14 426  A moins d'un an 3 727  4 011  De un à cinq ans 7 192  8 759  A plus de cinq ans 1 004  1 656  —  Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan  : (En milliers d’Euros) Au 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. —  Produits tirés de contrats de location reconnus au bilan  :  ( En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits de sous-location - location simple Produits de sous-location - location-financement Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. 12.3.   Transactions avec les parties  liées Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 12.3.1.   Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec :  Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : –  l’organe central BPCE ; –  les coentreprises qui sont mises en équivalence ; –  les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; –  les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe  (IPBP, IPAusterlitz)  ; –  les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation ». 12.3. 2.  Transactions avec les dirigeants Le Groupe Banque Populaire Méditerranée n’est pas concerné. 12.3.3.  Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat Le Groupe Banque Populaire Méditerranée n’est pas concerné. 12.4.    Partenariats et entreprises associ é s Néant. 12.5.   Intérêts dans les entités structurées non  consolidées .  12.5.1.  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le groupe Banque Populaire Méditerranée détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : –  originateur/structureur/arrangeur ; –  agent placeur ; –  gestionnaire ; –  ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Banque Populaire Méditerranée. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le groupe Banque Populaire Méditerranée à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Banque Populaire Méditerranée restitue dans la note 12.5.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  hedge funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque   supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  –  Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  –  les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  paper  »). Financements (d’actifs) structurés  :  Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.  Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités  :  Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  12.5.2.  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées  contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Au 31 décembre 2022  : Hors placements des activités d'assurance   (En milliers d’ Euros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 463  Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 463  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 25 926  0 0 Actifs financiers au coût amorti 0 4 368  0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 30 294  0 463  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 30 294  0 463  —  Au 31 décembre 2021  : Hors Placements des activités d'assurance   (En milliers d’ Euros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 433  Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 433  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 26 354  0 0 Actifs financiers au coût amorti 0 2 866  0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 29 220  0 433  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 29 220  0 433  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : –  Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; –  Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation ) ; –  Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; –  Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 12. 5.3.  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées  : —  Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : –  elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; –  elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Banque Populaire Méditerranée n’est pas sponsor d’entités structurée. 1 2.6.  Implantations par pays Le Groupe Banque Populaire Méditerranée possède uniquement une succursale à Monaco, information en note 12.1. 12.7.   Honoraires des commissaires aux comptes Le tableau ci-dessous indique le montant des honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes de la société mère et aux réseaux des commissaires aux comptes certifiant les comptes de l’organe central pour les exercices 2022 et 2021 : (Montants en milliers d'Euros) (1) Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total PwC KPMG Audit Autres Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 124  119  87% 96% 120  116  82% 89% 53 67 98% 100% 297  302  Services autres que la certification des comptes (3) 18 5 13% 4% 27 14 18% 11% 1 2% 0% 46 20 Total 142  124  100% 100% 147  130  100% 100% 54 67 100% 100% 343  322  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 124  119  120  116  53 19 297  254  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 18 5 27 14 1 1 46 20 Variation (%) 15% 13% -5% 10% (1) "Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris  notamment, la TVA non récupérable" . (2) En 2022, les "services autres que la certification des comptes" portent essentiellement sur des contrôles de rapports (24K€) et d’attestation pour 46K€. Répartis entre les cabinets PwC et KPMG. 15 K€ correspondent à la mission concernant le rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations RSE – mission confiée à KPMG. Et 6 K€ portent sur des travaux mis en oeuvre au titre de l’attestation sur le FRU – mission confiée à PwC . Note 13 . —  Modalités d’élaboration des données comparatives . Néant . Note  14 . —  Détail du périmètre de consolidation . 14.1 .  Opérations de titrisation . Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est   apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et  rappelés  en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE  :  En 2022, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT  »)  ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022.   Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (1,2 milliard d’ Euros ) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’ Euros ). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Le Groupe Banque Populaire Méditerranée a participé à l’opération « Titrisation ». A ce titre, le groupe consolidé ses « silos FCT », entités structurées dont le groupe détient le contrôle, puisqu’il est exposé, ou qu’il a droit, à l’intégralité des rendements variables de ses « Silos de FCT ». 14.2 .  OPCVM garantis Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 10 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolidé donc pas ces structures. 14.3 .  Autres intérêts dans les filiales et entités structurées  consolidées . Restrictions importantes  :  Le groupe Banque Populaire Méditerranée n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées  :  Le groupe Banque Populaire Méditerranée n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées.   14.4 .  Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 L es entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’ Euros  de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation Activités Taux d'intérêts Méthode   (1)   31/12/2022 31/12/2021 BANQUE POPULAIRE MEDITERRANEE Ets. Français Ets de crédit 100,00% 100,00% IG SOCAMA MEDITERRANEE Ets. Français Sté de caution mutuelle 4,97% 5,10% IG SOCAMA CORSE Ets. Français Sté de caution mutuelle 1,43% 1,49% IG SOCAMI PROVENCE ET CORSE 54,48% 50,06% IG SOCAMI COTE D'AZUR Ets. Français Sté de caution mutuelle 17,09% 14,93% IG SOCIETE IMMOBILIERE PROVENÇALE ET CORSE Ets. Français Sté de marchands   de biens immobiliers 100,00% 100,00% IG SCI PYTHEAS PRADO 1 Ets. Français Société Civile Immobilière 99,99% 99,99% IG SCI PYTHEAS PRADO 2 Ets. Français Société Civile Immobilière 99,99% 99,99% IG SILOS FCT Ets. Français Fonds Commun de Titrisation 100,00% 100,00% IG SASU FONCIERE VICTOR HUGO Ets. Français Sté de marchands   de biens immobiliers 100,00% 100,00% IG (1) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). 14.5 .  E ntreprises non consolidées  au 31  décembre  2022 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : –  d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, –  d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. —  Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Taux de détention Motif de  non-consolidation  (2) Montant des capitaux propres en € (3) Montant du résultat en € (3) SCR PROVENCALE ET CORSE France 28 817  100,00% Participation non consolidée car non significative 2 936 131  -100 814  TERRALIA France 275 000  61,11% Participation non consolidée car non significative NC NC SCI VIRGINIA France 70 70,00% Participation non consolidée car non significative 200  SCI LOTISSEMENT DES FLEURS France 150  30,00% Participation non consolidée car non significative -675 557  -46 020  SCI FLORETTE France 459  30,00% Participation non consolidée car non significative 1 065  -465  SCI GOELETTE France 30 30,00% Participation non consolidée car non significative -14 590  -14 790  SCCVI INTERCON France 459  30,00% Participation non consolidée car non significative 140 449  138 919  SCI DURANDY France 25 25,00% Participation non consolidée car non significative 638  -962  (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de non-consolidation (2) BPCE France 730 789  Participation non consolidée car non significative SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE IMMOBILIERE DE LA VILLE DE MENTON (SEMIM) France 2 022  Participation non consolidée car non significative BPCE ASSURANCES PRODUCTION SERVICES (APS) France 1 636  Participation non consolidée car non significative IBP INVESTISSEMENT France 355 100  Participation non consolidée car non significative VAR AMENAGEMENT DEVELOPPEMENT SAEM VAD (SAMETO) France 750  Participation non consolidée car non significative SMINA (SOCIETE DU MARCHE D'INTERET NATIONAL D'AVIGNON) France 334  Participation non consolidée car non significative INFORMATIQUE BANQUE POPULAIRE (I-BP) France 385 814  Participation non consolidée car non significative BP DEVELOPPEMENT France 18 780  Participation non consolidée car non significative SEM SORGUES France 689  Participation non consolidée car non significative BPCE ACHATS France 18 Participation non consolidée car non significative FEMU QUI SA France 361  Participation non consolidée car non significative SEM AGORA France 5 Participation non consolidée car non significative IAD (INSTITUT D'ASSISTANCE A LA CREATION ET AU DEVELOPPEMENT DES ENTREPRISES REGIONALES) France 1 030  Participation non consolidée car non significative SUD DE FRANCE DEVELOPPEMENT France 200  Participation non consolidée car non significative SOPHIA ANTIPOLIS HABITAT France 170  Participation non consolidée car non significative IN'LI PACA France 2 409  Participation non consolidée car non significative SEMEPA (S.E.M D'EQUIPEMENT DU PAYS D'AIX) France 117  Participation non consolidée car non significative GIE NEUILLY CONTENTIEUX France 1 Participation non consolidée car non significative IDES (INSTITUT DEVELOPPEMENT ECONOMIE SOCIALE) France 131  Participation non consolidée car non significative OUEST PROVENCE HABITAT (SACEMI) France 60 Participation non consolidée car non significative WORLD TRADE CENTER MARSEILLE PROVENCE (SOMECIN) France 5 Participation non consolidée car non significative SOCIETE PHOCEENNE DE PARTICIPATIONS France 1 046 420  Participation non consolidée car non significative IRDI MIDI PYRENNEES (EX - SODIREC) France 54 Participation non consolidée car non significative MENES France 622  Participation non consolidée car non significative GIE SYNDICATION RISQUE ET DISTRIBUTION France 228  Participation non consolidée car non significative SCI RUBENS France 1 064  Participation non consolidée car non significative (1) Pays d’implantation. (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. 1.3. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'Assemblée générale de la Banque Populaire Méditerranée S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe Banque Populaire Méditerranée relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation.  — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable suivants : L’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », exposée dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés ; Le changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro exposé dans la note 5.5.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risques Travaux Le groupe Banque Populaire Méditerranée est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Banque Populaire Méditerranée constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit.   Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …).  Comme précisé dans la note 7.1.2. del’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1 er  semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Banque Populaire Méditerranée. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts et font appel au jugement  de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 298,1 M€ dont 22,2 M€ au titre du statut 1, 78 M€ au titre du statut 2 et 197,8 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 51,2 M€ (en augmentation de 40% sur l’exercice). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3., 7.1.1, 7.1.2. et 7.1.3. de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022. ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ; ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Banque Populaire Méditerranée. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Banque Populaire Méditerranée des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Valorisation des titres BPCE : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : de la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; de la significativité de cette estimation comptable dans les comptes consolidés de votre Banque.  La juste valeur des titres BPCE s’élève à 331,2 M€ au  31 décembre 2022, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de 18,6 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 10 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse des comparables boursiers sur la base de données concernant les banque françaises cotées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article  L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations  relatives au groupe données dans le raport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Populaire Méditerranée S.A. par votre Assemblée générale du 25 avril 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et par votre Assemblée générale du 15 avril 2008 pour le cabinet KPMG S.A.. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 15ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Les Commissaires aux comptes : Marseille, le 7 avril 2023 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit  Pierre-Laurent Soubra ; Frank Vanhal ; Associé, Associé. 3 .2. —  Comptes individuels . 3.2.1 .  Comptes individuels au 31 décembre 2022 (avec comparatif au 31 décembre 2021) . 3.2.1.1.  Compte de résultat . ( En milliers d' Euros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 334 095  305 574  Intérêts et charges assimilées 3.1 -135 958  -111 464  Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 121 139  115 121  Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 -116 578  -109 178  Revenus des titres à revenu variable 3.3 22 475  16 058  Commissions (produits) 3.4 234 782  209 704  Commissions (charges) 3.4 -38 859  -30 900  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 946  638  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 -109  247  Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 6 560  8 495  Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -13 585  -15 666  Produit net bancaire 414 910  388 628  Charges générales d'exploitation 3.8 -264 341  -259 340  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -13 819  -14 366  Résultat brut d'exploitation 136 750  114 921  Coût du risque 3.9 -51 874  -37 398  Résultat d'exploitation 84 876  77 523  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 1 569  1 506  Résultat courant avant impôt 86 445  79 029  Résultat exceptionnel 3.11 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.12 -27 133  -26 271  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 59 312  52 758  3.2.1.2.  Bilan . ( En milliers d'Euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 64 871  85 883  Effets publics et valeurs assimilées 4.3 148 480  162 242  Créances sur les établissements de crédit 4.1 2 994 084  3 117 143  Opérations avec la clientèle 4.2 16 471 694  15 179 714  Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 265 232  1 306 459  Actions et autres titres à revenu variable 4.3 16 714  7 398  Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 145 720  108 589  Parts dans les entreprises liées 4.4 360 412  360 412  Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 9 781  15 811  Immobilisations incorporelles 4.6 192 060  192 736  Immobilisations corporelles 4.6 73 655  80 597  Autres actifs 4.8 72 618  156 206  Comptes de régularisation 4.9 100 855  77 006  Total de l'actif 21 916 176  20 850 196  Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés  : Engagements de financement 5.1 1 076 210  1 354 716  Engagements de garantie 5.1 440 213  414 993  Engagements sur titres 183  620  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 6 033 814  5 646 819  Opérations avec la clientèle 4.1 13 527 283  13 003 810  Dettes représentées par un titre 4.7 279 913  290 992  Autres passifs 4.8 164 334  60 878  Comptes de régularisation 4.9 195 167  185 468  Provisions 4.10 150 162  127 759  Dettes subordonnées 4.11 0 50 035  Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 103 207  103 207  Capitaux propres hors FRBG 1 462 296  1 381 227  Capital souscrit 715 146  684 877  Primes d'émission 169 485  169 485  Réserves 481 053  451 807  Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 37 300  22 300  Résultat de l'exercice (+/-) 59 312  52 758  Total du passif 21 916 176  20 850 196  Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements   reçus  : Engagements de financement 5.1 28 700  26 Engagements de garantie 5.1 8 605 067  8 170 480  Engagements sur titres 183  620  3.2. 2. —  Notes annexes aux comptes individuels . Note 1 . —  Cadre G é n é ral . 1.1.  Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE   ( )  dont fait partie la Banque Populaire Méditerranée comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers :  –  la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; –  Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 .  Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.  Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’ Euros  effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’ Euros  effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 .  Evénements significatifs . Conflit en Ukraine . —  L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et  Euros ) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en  Euros , à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’ Euros , provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement   et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. Note 2 . —  Principes et méthodes comptables généraux . 2.1 .  Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire Méditerranée sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 28 février 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 3 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’ Euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2 .  Changements de méthodes comptable Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 .  Principes comptables généraux . Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : –  continuité de l’exploitation ; –  permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; –  indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4 .  Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe Banque Populaire Méditerranée représente 26,1 millions d’ Euros . Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0 ,4 millions d’ Euros . Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 25,7 millions d’ Euros . —  Cas général - établissements relevant du FRU  :  Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Banque Populaire Méditerranée représente pour l’exercice 6,3 millions d’ Euros  dont 5,4 millions d’ Euros  comptabilisés en charge et 0,9 millions d’ Euros  sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3,5 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. Note 3 . —  Informations sur le compte de résultat . 3.1 .   I ntérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  –  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, –  un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe   considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 45 413  -64 351  -18 938  36 835  -51 221  -14 385  Opérations avec la clientèle 253 763  -64 224  189 539  234 438  -48 364  186 074  Obligations et autres titres à revenu fixe 34 812  -7 018  27 794  34 173  -10 840  23 333  Dettes subordonnées 43 -162  -119  41 -1 039  -998  Autres 63 -202  -139  87 0 87 Total 334 095  -135 958  198 137  305 574  -111 464  194 110  Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  La dotation de la provision épargne logement s’élève à 8,3 millions d’ Euros  pour l’exercice 2022, contre 9,1 millions d’ Euros  pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022 Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite par une cession de prêts personnels (23,8 millions d’ Euros ) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (19.5 millions d’ Euros ) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés.  Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés.  3.2 .  Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées . Principes comptables   Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : –  les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; –  les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; –  les dotations aux amortissements des immobilisations.   (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location financière  : Loyers 107 226  107 226  102 412  102 412  Résultats de cession 882  -40  842  2 007  -1 041  966  Dépréciation 0 Amortissement -2 521  -2 521  -6 470  -6 470  Autres produits et charges 12 765  -114 016  -101 251  10 167  -101 481  -91 314  120 873  -116 577  4 296  114 587  -108 992  5 595  Opérations de location simple  : Loyers 266  266  321  321  Résultats de cession 0 0 0 212  212  Dépréciation 0 Amortissement 0 -167  -167  Autres produits et charges 0 -1  -1  1 -20  -19  266  -1  265  534  -186  347  Total 121 139  -116 578  4 562  115 121  -109 178  5 942  3.3 .  Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.  ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 9 9 Participations et autres titres détenus à long terme 3 650  1 153  Parts dans les entreprises liées 18 816  14 896  Total 22 475  16 058  3.4 .  Commissions . Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : –  commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; –  commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 2 721  -546  2 175  3 140  -944  2 196  Opérations avec la clientèle 80 683  -22  80 661  66 060  -23  66 038  Opérations sur titres 3 170  0 3 170  6 309  0 6 309  Moyens de paiement 64 876  -35 780  29 096  54 362  -29 254  25 108  Opérations de change 1 038  -0  1 037  863  -0  863  Engagements hors bilan 11 343  11 11 355  11 903  0 11 903  Prestations de services financiers 3 135  -2 523  612  2 269  -679  1 590  Activités de conseil 774  0 774  1 327  0 1 327  Vente de produits d'assurance vie 21 016  0 21 016  20 680  0 20 680  Vente de produits d'assurance autres 46 026  0 46 026  42 791  0 42 791  Total 234 782  -38 859  195 923  209 704  -30 900  178 805  3.5 .  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables   Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 946  638  Instruments financiers à terme 0 0 Total 946  638  3.6 .  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations Dotations -602  0 -602  -3  0 -3  Reprises 493  0 493  23 0 23 Résultat de cession 0 0 0 0 0 0 Autres éléments 0 0 0 227  0 227  Total -109  0 -109  247  0 247  3.7 .  Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : –  les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; –  les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; –  les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 1 763  -2 847  -1 084  1 788  -3 021  -1 232  Refacturations de charges et produits bancaires 0 -6 561  -6 561  0 -6 822  -6 822  Activités immobilières 42 -5  37 21 -5  16 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 3 050  -4 173  -1 124  5 140  -3 893  1 247  Autres produits et charges accessoires (1) 1 706  0 1 706  1 546  -1 926  -380  Total 6 560  -13 585  -7 025  8 495  -15 666  -7 171  ( 1) Pour rappel, en 2021,1.926 M€ avait été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.8 .  Charges générales d'exploitation . Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -93 164  -89 973  Charges de retraite et assimilées -10 609  -10 494  Autres charges sociales -32 119  -33 935  Intéressement des salariés -11 247  -10 397  Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -11 596  -12 251  Total des frais de personnel -158 736  -157 050  Impôts et taxes -5 615  -5 209  Autres charges générales d'exploitation -100 219  -97 301  Charges refacturées 229  220  Total des autres charges d'exploitation -105 605  -102 291  Total -264 341  -259 340  L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 767 cadres et 1314 non-cadres, soit un total de 2081 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE présentées en frais de gestion.  3.9 .  Coût du risque . Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes (1) Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 Clientèle -222 572  213 482  -20 764  868  -28 986  -214 497  205 238  -22 323  1 370  -30 213  Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 Provisions 0 Engagements hors bilan -1 258  2 780  0 0 1 522  -524  773  0 0 249  Provisions pour risque clientèle -35 676  17 066  0 -18 610  -15 433  10 599  0 -4 835  Autres -5 800  0 -5 800  -2 600  0 -2 600  Total -265 306  233 328  -20 764  868  -51 874  -233 055  216 610  -22 323  1 370  -37 398  Dont : Reprises de dépréciations devenues sans objet 200 916  190 623  Reprises de dépréciations utilisées 12 566  14 434  Reprises de provisions devenues sans objet 19 846  11 371,69024 Reprises de provisions utilisées 0 181  Total des reprises 233 328  216 610  3.10 .  Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables  : Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations -447  -447  9 9 Dotations -450  -450  Reprises 3 3 9 9 Résultat de cession 0 0 2 016  2 016  13 1 483  1 497  Total -447  0 2 016  1 569  22 1 483  1 506  Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes  : –  les dotations et reprises aux dépréciations sur titres de participation : Aucun mouvement significatif n’est à expliciter. –  le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : Aucun mouvement significatif n’est  à  expliciter. 3.11 .  Résultat exceptionnel . Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 3.12 .  Impôt sur les bénéfices . Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Banque Populaire Méditerranée a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. Détail des impôts sur le résultat 2022  :  La Banque Populaire Méditerranée est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : —  L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 33,33 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 107 269  0 Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits 0 0 Bases imposables 107 269  0 Impôt correspondant 26 817  + Contributions 3,3 % 860  - Déductions au titre des crédits d'impôts -643  - Autres -249  Impôt comptabilisé 26 784  0 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales -13  Provisions pour impôts 361  Total 27 133  0 0 La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 6,2 millions d’ Euros . —  Détail du résultat fiscal de l’exercice 2022 – passage du résultat comptable au résultat fiscal  : ( En milliers d' Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) 59 312  52 758  Impôt social (B) 26 784  24 733  Réintégrations (C) 76 167  45 507  Dépréciations sur actifs immobilisés Autres dépréciations et provisions 56 105  28 293  Dotation FRBG OPCVM 9 0 Moins-values régime long terme et exonérées 0 0 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 1 391  580  Divers 18 662  16 634  Déductions (D) 54 994  37 759  Plus-values long terme exonérées 1 963  357  Reprises dépréciations et provisions 30 659  13 010  Dividendes 15 794  14 393  Reprise FRBG Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE 45 55 Amortissement frais acquisition OPCVM Divers 6 535  9 944  Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 107 269  85 239  3.13 .  Répartition de l'activité La Banque Populaire Méditerranée s’inscrit pleinement dans un seul secteur d’activité : Banque Commerciale et Assurance. La production de tableaux détaillés n’est donc pas nécessaire.  Note 4 . —  Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1 .  Opérations interbancaires . Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension  :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation  :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 1 617 615  1 882 198  Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 105  53 Créances à vue 1 617 721  1 882 251  Comptes et prêts à terme 1 365 467  1 217 261  Prêts subordonnés et participatifs 3 805  2 805  Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances à terme 1 369 272  1 220 066  Créances rattachées 7 091  14 826  Créances douteuses 0 0 Dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 2 994 084  3 117 143  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 47,7 millions d' Euros  à vue et 1 361,7 millions d' Euros  à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 1 066,8 millions d' Euros  au 31 décembre 2022 contre 919,5 millions d' Euros  au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 37 792  33 067  Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 7 774  6 838  Dettes rattachées à vue 0 0 Dettes à vue 45 566  39 905  Comptes et emprunts à terme 5 982 854  5 579 368  Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 22 760  Dettes rattachées à terme 5 395  4 787  Dettes à terme 5 988 248  5 606 915  Total 6 033 814  5 646 819  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 31,2 millions d' Euros  à vue et 4 234,6 millions d' Euros  à terme. 4.2 .  Opérations avec la clientèle . 4.2.1 .  Opérations avec la clientèle . Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2023. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023.  Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension  :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation  :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits  assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : –  Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; –  Taux de perte en cas de défaut ; –  Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : –  le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; –   un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; –   un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. ( Actif en milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 151 628  132 317  Créances commerciales 85 411  88 953  Crédits à l'exportation 2 264  3 006  Crédits de trésorerie et de consommation 1 602 631  1 739 864  Crédits à l'équipement 3 944 284  3 456 745  Crédits à l'habitat 10 408 168  9 494 915  Autres crédits à la clientèle 0 0 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 0 0 Autres 15 797  19 971  Autres concours à la clientèle 15 973 144  14 714 501  Créances rattachées 24 474  19 459  Créances douteuses 407 473  391 221  Dépréciations des créances sur la clientèle -170 437  -166 738  Total des  créances  sur la  clientèle 16 471 694  15 179 714  Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale se monte à 170,9 millions d’ Euros . Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 798 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre 993 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021.  Les « PGE résilience » pour soutenir les entreprises qui travaillent avec l’Ukraine s’élèvent à 1,5 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. ( Passif en milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 4 545 591  4 337 353  Livret A 1 141 031  956 582  PEL / CEL 1 001 197  1 032 948  Autres comptes d'épargne à régime spécial (*) 2 403 363  2 347 824  Créances sur fonds d'épargne -1 066 832  -919 484  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 9 998 609  9 539 539  Dépôts de garantie 23 229  15 659  Autres sommes dues 11 521  11 367  Dettes rattachées 15 165  19 376  Total 13 527 283  13 003 810  (**) Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation  auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations  est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1)  Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 8 136 658  8 136 658  8 140 020  8 140 020  Emprunts auprès de la clientèle financière 0 0 0 0 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 Autres comptes et emprunts 1 861 952  1 861 952  1 399 519  1 399 519  Total 8 136 658  1 861 952  9 998 609  8 140 020  1 399 519  9 539 539  4.2.2 .  Répartition des encours de crédit par agent économique  : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 5 763 446  263 793  -119 138  170 314  -104 337  Entrepreneurs individuels 1 416 765  39 610  -15 450  20 043  -1 066  Particuliers 8 812 197  103 363  -35 559  52 389  -19 556  Administrations privées 40 288  706  -291  373  -272  Administrations publiques et sécurité sociale 9 651  0 0 0 0 Autres 411  0 0 0 0 Total au 31  décembre  2022 16 042 758  407 473  -170 437  243 119  -125 232  Total au 31  décembre  2021 14 700 007  390 292  -166 368  230 983  -135 521  4.3.  Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1.  Portefeuille titres . Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction  :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement  :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». T itres d’investissement  :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille  :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 146 995  146 995  20 000  140 446  160 446  Créances rattachées 1 485  1 485  337  1 460  1 797  Dépréciations 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 148 480  148 480  20 337  141 905  162 242  Valeurs brutes 26 956  1 209 488  1 236 445  41 844  1 236 958  1 278 803  Créances rattachées 28 579  209  28 788  27 561  99 27 659  Dépréciations 0 -3  -3  Obligations et autres titres à revenu fixe 55 535  1 209 697  1 265 232  69 402  1 237 057  1 306 459  Montants bruts 17 441  17 441  7 524  7 524  Créances rattachées 0 0 Dépréciations -727  -727  -126  -126  Actions et autres titres à revenu variable 16 714  0 16 714  7 398  0 7 398  Total 72 249  1 358 177  1 430 426  97 137  1 378 963  1 476 099  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 148 millions d’ Euros . La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 276,7 millions d’ Euros . —  Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 0 20 000  4 000  24 000  Titres non cotés 26 956  162 583  189 539  21 844  170 480  192 324  Titres prêtés 1 193 900  1 193 900  20 000  1 202 924  1 222 924  Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 28 579  1 694  30 273  27 895  1 559  29 453  Total 55 535  1 358 177  1 413 712  89 739  1 378 963  1 468 701  Dont titres subordonnés 181 393  1 047 millions d’ Euros  d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE. Les moins-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 79,7 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre 1,2 million d’ Euros  au 31 décembre 2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 150 milliers d' Euros  au 31 décembre 2022. —  Actions et autres titres à revenu variable  :  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Total Transaction Placement Total Titres cotés 0 0 0 0 Titres non cotés 16 714  16 714  7 398  7 398  Créances rattachées 0 0 Total 0 16 714  16 714  0 7 398  7 398  Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 561,7 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre 5,07 millions au 31 décembre 2021. —  Evolution des titres d’investissement  : ( En milliers d' Euros ) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 141 906  -1 890  8 465  148 480  Obligations et autres titres à revenu fixe 1 237 057  265 650  -326 200  33 190  1 209 697  Total 1 378 963  265 650  0 -326 200  -1 890  41 654  1 358 177  4.3.2.  Reclassements  d’actifs. Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : –  dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; –  lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : –  dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; –  lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4 .  Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées . Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition  frais inclus si les montants sont significatifs  ou  frais exclus   (phrase à adapter en fonction de l’option choisie par l’établissement) . A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme  :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. —  Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 108 801  38 940  -1 362  0 146 379  Parts dans les entreprises liées 360 412  0 0 0 360 412  Valeurs brutes 469 212  38 940  -1 362  0 0 506 791  Participations et autres titres à long terme -211  -450  3 0 0 -658  Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations -211  -450  3 0 0 -658  Total 469 001  38 490  -1 359  0 0 506 132  Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 1.476 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre 1.421 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (15.967 millions d’ Euros )  et le cas échéant, certains titres subordonnés à durée indéterminée dont l’intention de gestion correspond davantage à celle d’un titre à revenu variable . Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 349.856 millions figurent dans  ce poste/ représentent l’essentiel du poste . Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la  Banque Populaire Méditerranée , l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la  Banque Populaire Méditerranée  et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes.  4.4.2.  Tableau des filiales et participations . —  Les montants sont exprimés en millions d’ Euros . Filiales et participations Capital   31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/22 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) SCR Provençale et Corse 4 323  -1 286  100,00 % 4 323  4 323  0 0 0 -101  Données au 31/03/2022 Société Immobilière Provençale et Corse 508  326  100,00 % 508  508  195  0 12 3 Données au 31/12/2022 SAS  Foncière Victor Hugo 4 726  5 586  100,00 % 4 726  4 726  0 0 740  223  Données au 31/12/2022 SCI  Pythéas Prado 1 500  -174  99,99 % 500  500  16 920  0 172  170  Données au 31/12/2022 SCI  Pythéas Prado 2 500  -493  99,99 % 500  500  19 336  0 1 998  721  Données au 31/12/2022 SOCAMI Provence et Corse 147  54,48 % 76 76 76 18 857  46 -4 Données au 31/12/2022 SOCAMI   Côte D'azur 54 17,09 % 9 9 1 330  2 -16  Données au 31/12/2022 SOCAMA M éditerranée 1 732  4,97 % 86 86 76 275 944  1 775  -2 377  Données au 31/12/2022 SOCAMA   C orse 107  1,43 % 2 2 16 865  80 -86  Données au 31/12/2022 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) Détenues > 10% SCI  Virginia 0 0 70,00 % 0 0 0 0 0 0 0 Données au 31/12/2021 Terralia  Venture Innovation 450  -42  61,11 % 275  265  0 0 0 -8 0 Données au 31/12/2020 SCI   LOTISSEMENT DES FLEURS 10 -686  30,00 % 3 -161  -140  0 0 -46  0 Données au 31/12/2022 SC I FLORETTE 2 -0  30,00 % 0 0 8 0 0 0 0 Données exercice clos au 30/09/2021 SCI  GOELETTE 0 -14  30,00 % 0 0 0 0 0 -15  0 Données au 31/12/2021 SCCVI  INTERCONTINENTALE 2 139  30,00 % 0 0 -300  0 0 139  0 Données exercice clos au 30/09/2021 SCI DURANDY 2 -1  25,00 % 0 0 60 0 0 -1 0 Données au 31/12/2021 SEMIM (Société  D'économie Mixte Immobilière De La Ville De  Menton ) 240  782  16,85 % 5 5 0 0 0 52 0 Données au 31/12/2021 Détenues < 10% IBP Investissements 61 530  5 7,58 % 3 551  3 551  0 0 39 787  5 Données au 31/12/2021 VAR AMENAGEMENT DEVELOPPEMENT SAEM VAD 6 000  1 249  5,00 % 23 23 0 0 23 109  315  0 Données au 31/12/2021 SMINA (SOCIETE DU MARCHE D'INTERET NATIONAL D'AVIGNON - IMMOBILISATIONS) 1 048  5 244  4,78 % 36 36 0 NC 3 966  317  0 Données au 31/12/2022 Informatique  Banques Populaires 15 614  247  4,30 % 671  671  454  0 405 686  214  0 Données au 31/12/2020 BP  Développement 456 117  250 608  3,48 % 22 048  22 031  0 0 388 274  110 354  2 860  Données au 31/12/2021 SEM SORGUES ( Immobilisations) 720  7 710  2,87 % 10 10 0 0 2 200  620  0 Données au 31/12/2021 BPCE   Assurances Production Services 76 324  2,15 % 16 16 0 NC 25 591  528  0 Données au 31/12/2021 BPCE 180 478  16 205 747  2,02 % 349 856  349 856  399 334  0 701 714  2 213 155  14 537,9 Données au 31/12/2020 BPCE  ACHATS 123  0 1,46 % 1.8 2 NC NC 16 634  0 0 Données au 31/12/2021 FEMU QUI SA 4 562  628  1,11 % 50 50 0 0 17 -7 0 Données au 31/03/2022 SCI  RUBENS 20 0 5,32 % 1 1 NC NC NC NC NC Données au 31/12/2020 MENES 30 NC 2,07 % 0 0 -43  NC NC NC NC Données au 31/12/2020 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 107,67 104,62 Filiales étrangères (ensemble) Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3 .  Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique SOCAMA   M éditerranée 457 Promenade des Anglais - BP 241 - 06292 NICE CEDEX SCM SOCAMA   C orse 6 Avenue Antoine Serafini - 20000 AJACCIO SCM SOCAMI Provence et Corse 247 Avenue du Prado - CS 90025 - 13008 MARSEILLE CEDEX 08 SCM SOCAMI   C ôte d' A zur 457 Promenade des Anglais - BP 241 - 06292 NICE CEDEX SCM SCI   P ythéas  P rado 1 247 Avenue du Prado- 13008 MARSEILLE SCI SCI P ythéas  P rado 2 247 Avenue du Prado -13008 MARSEILLE SCI SCR Provençale et Corse 247 Avenue du Prado - 13008 MARSEILLE SAS Société Immobilière Provençale et Corse 247 Avenue du Prado -13008 MARSEILLE SARL Foncière  V ictor  H ugo 22 Boulevard Victor Hugo - 06000 NICE SAS 4.4.4.  Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 2 657  36 534  39 191  42 428  Dont subordonnées 0 0 0 0 Dettes 11 466  32 515  43 981  41 794  Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 0 0 0 0 Autres engagements donnés 0 673  673  673  Engagements donnés 0 673  673  673  Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 0 0 0 0 Autres engagements reçus 319 534  0 319 534  278 535  Engagements reçus 319 534  0 319 534  278 535  Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5 .  Opérations de crédit-bail et de locations simples  (à supprimer le cas échéant) . Principes comptables L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations.  En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilier Mobilier Location simple Total Immobilier Mobilier Location simple Total Encours clientèle 9 006  1 9 007  15 145  2 15 147  Biens temporairement non loués 0 0 Encours douteux 2 277  2 277  2 021  2 021  Dépréciation -1 503  -1 503  -1 357  -1 357  Créances rattachées 0 0 Total 0 9 781  1 9 781  0 15 809  2 15 811  4.6 .  Immobilisations incorporelles et corporelles . —  Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1 .  Immobilisations incorporelles . Principes comptables . —  Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  ( En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 28 421  90 -1 576  0 26 935  Logiciels 7 940  64 -3 991  0 4 013  Autres 186 797  0 0 0 186 797  Valeurs brutes 223 158  154  -5 567  0 217 745  Droits au bail et fonds commerciaux -22 445  -575  1 460  0 -21 561  Logiciels -7 715  -139  3 991  0 -3 863  Autres (1) 0 0 0 0 0 Dépréciations -261  0 0 0 -261  Amortissements et dépréciations -30 421  -715  5 451  0 -25 685  Total valeurs nettes 192 737  -560  -116  192 060  (1)   mali technique qui a fait l'objet d'un test chaque année. 4.6.2 .  Immobilisations corporelles . Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : —  Pour les Caisses d’Epargne  : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans —  Pour les Banques Populaires  : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en  Euros  au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. ( En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 8 972  0 -256  0 8 715  Constructions 149 717  6 582  -6 996  308  149 611  Parts de SCI 0 0 0 0 Autres 105 873  1 459  -8 831  0 98 501  Immobilisations corporelles d'exploitation 264 561  8 041  -16 083  308  256 827  Immobilisations hors exploitation 2 258  0 -136  0 2 122  Valeurs brutes 266 819  8 041  -16 220  308  258 949  Terrains -2 704  0 0 0 -2 704  Constructions -92 279  -9 079  5 557  55 -95 746  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -90 085  -4 081  8 342  0 -85 824  Immobilisations corporelles d'exploitation -185 069  -13 159  13 898  55 -184 275  Immobilisations hors exploitation -1 154  0 135  0 -1 019  Amortissements et dépréciations -186 223  -13 159  14 033  55 -185 294  Total valeurs nettes 80 596  -5 118  -2 186  363  73 655  4.7 .  Dettes représentées par un titre . Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 0 0 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 278 695  258 895  Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 400  30 400  Dettes rattachées 818  1 697  Total 279 913  290 992  Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à  0.2 millions d' Euros . Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 4.8 .  Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 12 934  6 576  5 234  Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 0 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres* 8 0 827,4519 0 Créances et dettes sociales et fiscales 28 846  14 301  32 389  15 250  Dépôts de garantie versés et reçus 18 908  81 244  94 987  416  Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 24 855  55 855  21 426  39 978  Total 72 618  164 334  156 206  60 878  Conformément au règlement ANC n° 2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. 4.9 .  Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 7 000  7 223  6 101  5 782  Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 4 270  3 715  4 716  3 327  Primes et frais d'émission 1 149  0 863  0 Charges et produits constatés d'avance 22 937  61 261  20 407  63 399  Produits à recevoir/Charges à payer (1) 25 559  89 118  18 952  77 164  Valeurs à l'encaissement 19 826  12 389  13 538  16 192  Autres (2) 20 116  21 461  12 430  19 605  Total 100 855  195 167  77 006  185 468    4.10 .  Provisions . Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : —  Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. —  Avantages à long terme  :  Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). —  Indemnités de fin de contrat de travail  :  Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  —  Avantages postérieurs à l’emploi  :  Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : –  L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; –  L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : –  L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; –  L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. —  Tableau de variations des provisions  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Changement de méthode sur engagements sociaux Dotations Reprises 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 67 889  36 541  -17 187  87 243  Provisions pour engagements sociaux (1) 28 097  67 1 543  -4 111  25 462  Provisions pour PEL/CEL 9 147  0 -881  8 266  Provisions pour litiges 4 074  1 980  -1 521  4 534  Provisions pour restructurations 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 Risques sur opérations de banque 0 0 0 0 Provisions pour impôts 5 558  361  -13  5 907  Autres (1) 12 992  10 258  -4 499  18 751  Autres provisions pour risques 18 550  10 619  -4 512  Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 Total 127 759  67 50 683  -28 212  150 162  (1) Régularisation sur passifs sociaux I-B P. 4.10.2.   Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Dotations Reprises Autres 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 168 095  219 571  -215 727  171 939  Dépréciations sur autres créances (3) 4 574  3 808  -740  490  8 131  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 172 669  223 379  -216 467  180 071  Provisions sur engagements hors bilan (1) 10 695  3 987  -3 861  10 822  Provisions pour risques pays Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 57 194  32 554  -13 327  76 421  Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 67 889  36 541  -17 187  87 243  Total 240 558  259 920  -233 654  267 314  (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ;  (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; (3) Autres : correction montant ouverture de la provision sur titres de placement. L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). L’évolution des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif et des provisions sur engagements hors bilan pour 37 millions d’ Euros  s’explique principalement par la constitution d’une provision sectorielle de 12.3 millions d’ Euros  sur les secteurs les plus exposés (essentiellement le tourisme, l’hôtellerie, la restauration et la construction). Les provisions IFRS S2 – non déductible atteignent 16 millions d’ Euros  en 2022. Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT.   La Banque Populaire Méditerranée est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT.    Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Banque Populaire Méditerranée comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles.   L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan.   4.10.3.  Provisions pour engagements sociaux  : —  Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies  :  Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne   et les Banques Populaires. L'engagement de  la Banque Populaire Méditerranée  est limité au versement des cotisations (25.73 millions d' Euros  en 2021). —  Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme  :  Pour les BP : –  le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; –  retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; –  autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. —  Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan   : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 30 703  22 959  7 713  61 374  31 163  21 735  10 182  63 081  Juste valeur des actifs du régime -19 039  -16 976  -36 015  -18 773  -16 750  -35 523  Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 0 0 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) -3 225  -5 200  -8 426  -149  3 990  3 841  Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 8 439  782  7 713  0 16 933  12 242  8 975  10 182  0 31 398  Engagements sociaux passifs 8 439  782  7 713  0 16 933  12 242  8 975  10 182  0 31 398  Engagements sociaux actifs 30 703  22 959  7 713  61 374  31 163  21 735  10 182  63 081  —  Analyse de la charge de l'exercice  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 323  1 598  641  2 561  2 557  Coût des services passés 40 0 0 40 0 Coût financier 309  268  78 655  316  Produit financier -214  -167  0 20 -362  -147  Ecarts actuariels comptabilisés en résultat 49 67 0 116  456  Autres -1 745  -768  -3 149  -5 662  -4 207  Total de la charge de l'exercice -1 238  997  -2 430  20 -2 652  -1 025  —  Principales hypothèses actuarielles  : Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 3.13% 3.78% 3.69% 0.86% 0.94% 0.74% Taux d'inflation 2.40% 2.40% 2.40% 1.70% 1.70% 1.70% Taux de croissance des salaires Taux d'évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée Duration 11.66% 12.88% 9.79% 13.40% 15.00% 11.10% Sur l’année 2022, sur l’ensemble des 14 481.59 millions d’ Euros  d’écarts actuariels générés, 15 118.38 millions d’ Euros  proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -660.85 millions d’ Euros  proviennent des ajustements liés à l’expérience et 24.06 millions d’ Euros  proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 41 % en obligations, 42.75 % en actions, et 16.25 % en actifs monétaires —  Les tables de mortalité utilisées sont : –  TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4.  Provisions PEL / CEL —  Encours de dépôts collectés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL)  : Ancienneté de moins de 4 ans 55 815  44 777  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 611 145  632 677  Ancienneté de plus de 10 ans 283 699  291 981  Encours collectés au titre des plans épargne logement 950 659  969 436  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 51 519  50 697  Total 1 002 179  1 020 133  —  Encours de crédits octroyés   : ( En millions d'Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés  : 61 83 Au titre des plans épargne logement Au titre des comptes épargne logement 259  402  Total 321  485  —  Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL)  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL  : Ancienneté de moins de 4 ans 597  -206  390  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 765  -816  1 949  Ancienneté de plus de 10 ans 5 195  -349  4 847  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 8 557  -1 371  7 186  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 597  490  1 087  Provisions constituées au titre des crédits PEL -2  -1  -3  Provisions constituées au titre des crédits CEL -5  1 -3  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -6  0 -6  Total 9 147  -881  8 266  4.11 .  Dettes subordonnées . Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 50 000  Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée (*) 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 Dettes rattachées 0 35 Total 0 50 035  L’emprunt subordonné de 50 millions d’ Euros  avec BPCE a été remboursé par anticipation le 16 mars 2022. 4.12 .  Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. —  Uniquement pour les Banques Populaires  :  Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). —  Uniquement pour les Caisses d’Epargne  :  Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). ( En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 103 207  103 207  Total 103 207  0 0 0 103 207  Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 19.8 millions d' Euros  affectés au Fond Réseau Banque Populaire, 7.6 millions d' Euros  affectés au Fonds de Garantie Mutuel. 4.13 .  Capitaux propres  : ( En milliers d' Euros ) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31  décembre  2020 633 032  169 485  428 786  0 50 311  1 281 614  Mouvements de l'exercice 51 846  23 021  22 300  2 447  99 613  Total au 31  décembre  2021 684 877  169 485  451 807  22 300  52 758  1 381 227  Impact changement de méthode Affectation résultat 2021 29 246  15 000  -44 246  0 Distribution de dividendes -8 512  -8 512  Augmentation de capital 30 269  30 269  Résultat de la période 59 312  59 312  Total au 31  décembre  2022 715 146  169 485  481 053  37 300  59 312  1 462 295  Le capital social de la Banque Populaire Méditerranée s’élève à 715,1 millions d’ Euros . Il est composé de 44.696.620 parts sociales de 16  Euros  de nominal détenues par les sociétaires. Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 4.14 .  Durée résiduelle des emplois et  ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Effets publics et valeurs assimilées 0 0 98 723  49 757  0 148 480  Créances sur les établissements de crédit 1 648 468  123 516  5 169  1 186 387  30 544  2 994 084  Opérations avec la clientèle 822 018  318 023  1 251 405  5 241 926  8 838 322  16 471 694  Obligations et autres titres à revenu fixe 131 138  0 130 700  663 304  340 090  1 265 232  Opérations de crédit-bail et de locations simples 251  1 362  1 832  2 130  14 5 589  Total des emplois 2 601 875  442 900  1 487 829  7 143 503  9 208 970  20 885 078  Dettes envers les établissements de crédit 441 220  179 123  2 733 654  1 283 571  1 396 246  6 033 814  Opérations avec la clientèle 11 669 095  42 319  176 639  1 039 455  599 775  13 527 283  Dettes représentées par un titre 0 0 18 997  113 468  147 448  279 913  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 12 110 315  221 442  2 929 290  2 436 494  2 143 469  19 841 011  Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Note 5 . —   Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1 .  Engagements reçus et donnés . Principes généraux  : —  Engagements de financement  :  Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. —  Engagements de garantie  :  Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1.  Engagements de financement  : En milliers d' Euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés  : En faveur des établissements de crédit 0 0 Ouverture de crédits documentaires 9 916  14 613  Autres ouvertures de crédits confirmés 1 066 294  1 340 103  Autres engagements 0 0 En faveur de la clientèle 1 076 210  1 354 716  Total des engagements de financement donnés 1 076 210  1 354 716  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 28 700  26 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 28 700  26 5.1.2.  Engagements de garantie  : ( En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 9 281  9 837  D'ordre d'établissements de crédit 9 281  9 837  Cautions immobilières 58 286  72 293  Cautions administratives et fiscales 10 849  10 056  Autres cautions et avals donnés 255 627  230 549  Autres garanties données 106 170  92 258  D'ordre de la clientèle 430 932  405 155  Total des engagements de garantie donnés 440 213  414 993  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 8 605 067  8 170 480  Total des engagements de garantie reçus 8 605 067  8 170 480  5.1.3.  Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 5 689 040  0 5 460 384  0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 0 0 0 Total 5 689 040  0 5 460 384  0 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : –  170.9 millions d’ Euros  de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 138.5 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021, –  31.9 millions d’ Euros  de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 16.8 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021, –  416.7 millions d’ Euros  de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 351.6 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021, –  2 419.5 millions d’ Euros  de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 964 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021. –  66.2 millions d’ Euros  de crédits à la consommation données en garantie auprès d’un FCT Demeter Tria au 31 décembre 2022 contre 66.2 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement.  Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque Populaire Méditerranée en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. 5.2 .  Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes  : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : –  microcouverture (couverture affectée) ; –  macrocouverture (gestion globale de bilan) ; –  positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; –  gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf.  note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : –  pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; –  pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. —  Opérations conditionnelles  :  Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1 .  Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt 0 0 Contrats de change 0 0 Autres contrats 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 3 357 181  0 3 357 181  79 807  2 926 673  0 2 926 673  -70 509  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 3 357 181  0 3 357 181  79 807  2 926 673  0 2 926 673  -70 509  Total opérations fermes 3 357 181  0 3 357 181  79 807  2 926 673  0 2 926 673  -70 509  Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt 0 0 Options de change 0 0 Autres options 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 Autres options 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Total instruments financiers et de change á terme 3 357 181  0 3 357 181  79 807  2 926 673  0 2 926 673  -70 509  Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire Méditerranée sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 5.2.2 .  Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 850 684  2 506 497  0 3 357 181  947 743  1 978 930  0 2 926 673  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 850 684  2 506 497  0 3 357 181  947 743  1 978 930  0 0 2 926 673  Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 850 684  2 506 497  0 3 357 181  947 743  1 978 930  0 0 2 926 673  Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur -123 004  202 811  0 0 79 807  -2 869  -67 641  0 0 -70 509  5.2.3 .  Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 117 996  1 826 500  1 412 685  3 357 181  Opérations fermes 117 996  1 826 500  1 412 685  3 357 181  Opérations sur marchés organisés 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Total 117 996  1 826 500  1 412 685  3 357 181  Note 6 . —  Autres informations . 6.1 .  Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Populaire Méditerranée établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. 6.2 .   Honoraires des commissaires aux comptes Les informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes de la Banque Populaire Méditerranée sont détaillées en note 12.7 de l’annexe aux comptes consolidés présentée dans ce rapport. 6.3 .  I mplantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022,  la Banque Populaire Méditerranée  n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. 2.3. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels . (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale de la Banque Méditerranée S.A., Banque Populaire Méditerranée S.A. 457 promenade des Anglais BP 241 06292 Nice Cedex 3 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Populaire Méditerranée S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.  Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective  Risque identifié Notre réponse La Banque Populaire Méditerranée est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives.) Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard des spécificités locales identifiées par la Banque Populaire Méditerranée. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions et ldépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédits attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuels des encours de crédits douteux et douteux compromis. Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 170,4 M€ pour un encours brut de 16 642,1 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 407,5 M€) au 31 décembre 2022. Le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 87,2 M€. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 51,9 M€ (contre 37,4 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.9, 4.2.1 et 4.10.2 de l’annexe  des comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par la Banque Populaire Méditerranée des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Valorisation des titres BPCE  Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres.  La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 349,9 M€ au 31 décembre 2022 sans variation depuis le 31 décembre 2021. . Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer à la note 4.4.1 de l’annexe  aux comptes annuels. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales ; l’obtention et la revue critique des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception des points ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :  Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Populaire Méditerranée S.A. par votre Assemblée générale du 25 avril 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et par votre Assemblée générale du 15 avril 2008 pour le cabinet KPMG S.A.. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 15ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes : Marseille, le 7 avril 2023 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit  Pierre-Laurent Soubra ; Frank Vanhal ; Associé, Associé. 2.4. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée générale de la Banque Populaire Méditerranée S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.    CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Convention autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivre au cours de l’exercice écoulé. Marseille, le 7 avril 2023 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit  Pierre-Laurent Soubra ; Frank Vanhal ; Associé, Associé.
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Banque de Savoie
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 BANQUE DE SAVOIE Société anonyme au capital de 6 852 528 €. Siège social : 6, boulevard du Théâtre, Chambéry (Savoie). 745 520 411 R.C.S. Chambéry. Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023 . A. —  Comptes  sociaux au 31 decembre  2022 I. —  B ilan ( En milliers d’euros) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 14 588  15 158  Effets publics et valeurs assimilées 47 953  40 030  Créances sur les établissements de crédits (*) 277 987  206 597  Opérations avec la clientèle 2 269 153  2 130 830  Obligations et autres titres à revenu fixe 29 098  36 257  Actions et autres revenus variables 0 0 Participations et autres titres detenus à long terme 9 218  8 923  Parts dans les entreprises liées 16 291  16 364  Immobilisations incorporelles 226  273  Immobilisations corporelles 7 519  7 259  Autres actifs 4 991  14 392  Comptes de régularisation 5 545  969  Total de l’actif 2 682 569  2 477 052  Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 178 625  177 422  Engagements de garantie 74 357  68 338  Passif 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédits 584 491  521 010  Opérations avec la clientèle (*) 1 943 894  1 828 335  Dettes représentées par un titre 412  412  Autres passifs 18 360  3 222  Comptes de régularisation 15 705  15 723  Provisions 14 531  13 355  Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) 2 600  2 600  Capitaux propres hors frbg 102 576  92 395  Capital souscrit 6 853  6 853  Primes d’émission 761  761  Réserves 77 085  69 586  Report à nouveau 7 697  7 142  Résultat de l’exercice (+/-) 10 180  8 053  Total du passif 2 682 569  2 477 052  Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 19 500  12 500  Engagements de garantie 201 950  223 919  II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 39 817  33 246  Intérêts et charges assimilés -14 048  -7 001  Revenus des titres à revenu variable 184  61 Commissions (produits) 32 942  28 037  Commissions (charges) -6 289  -4 560  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 312  203  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 6 22 Autres produits d’exploitation bancaire 13 247  10 375  Autres charges d’exploitation bancaire -12 905  -10 029  Produit net bancaire 53 266  50 354  Charges générales d’exploitation -32 819  -31 455  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 566  -1 593  Résultat brut d’exploitation 18 881  17 306  Coût du risque -4 870  -4 860  Résultat d’exploitation 14 011  12 446  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 560  Résultat courant avant impôt 14 011  13 006  Résultat exceptionnel 4 -391  Impôt sur les bénéfices -3 835  -4 361  Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -200  Résultat net 10 180  8 054  III. — Annexesaux comptes individuels Note 1 - Principes et méthodes comptables 1.  Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Banque de Savoie sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2020-10 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Pour rappel, l’Autorité des Normes Comptables (ANC) a validé un nouveau règlement applicable au 31 décembre 2020 instaurant des changements de présentation dans les états financiers individuels relatifs à l’épargne réglementée centralisée et aux prêts / emprunts de titres. Concernant l’épargne réglementée centralisée à la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), la créance de centralisation de l’épargne réglementée (Livret A / Livret Développement Durable et Solidaire / Livret d’Epargne Populaire) sur le fonds d’épargne de la CDC est désormais présentée en moins de la dette au titre de l’épargne réglementée collectée auprès de la clientèle dans les états financiers. Les schémas comptables relatifs à la collecte et la centralisation de l’épargne restent inchangés. En pratique, il aurait fallu isoler les retraits effectués par les clients et en attente de remboursement par la CDC : ces montants n’étant pas significatifs, ce traitement ne sera pas effectué. Cette modification réduit significativement le total bilan en référentiel français et a des impacts positifs sur nos contributions au Fonds de Résolution Unique (FRU). 2.  Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022.  Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 3.  Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.1.  Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. 3.2.  Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle   Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi.  Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.   Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit    La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.    Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.    Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt.   A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le volume des créances restructurées à des conditions hors marché au cours de l’exercice 2022 et au cours des exercices antérieurs est suffisamment faible pour que ce traitement soit sans incidence sur le résultat de l’exercice. Une créance restructurée douteuse peut-être reclassée en encours sains lorsque les termes sont respectés. Ces créances reclassées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-baux résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation  :   Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux.  Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Pour les petites créances aux caractéristiques similaires, une estimation statistique peut être retenue. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits  assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et produits assimilés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Au bilan, des dépréciations sont constatées en déduction des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées au passif pour les engagements hors bilan. Provisions sur base de portefeuille  :  Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif.  Depuis le 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2), pour les populations des créances jugées sensibles. Les créances sensibles correspondent aux engagements sur les clientèles de particuliers et de professionnels classés aux notes 9 et 10 sur une échelle de 10 et aux notes 15 et 16 sur une échelle de 16 pour les entreprises. 3.3.  Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC)   qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction.  Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations dont les mouvements sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif.   Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction  :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Tous les titres ont été acquis par la Banque de Savoie avec un objectif de détention supérieur à six mois. De ce fait, la Banque de Savoie, ne détient aucun titre de transaction. Titres de placement  :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations, sont enregistrées dans la rubrique « Gains/Pertes sur opérations de placement et assimilés ». Titres d’investissement  :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en « Titres d’investissement » ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent, sauf exceptions, pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenus fixes, reclassés vers la catégorie « Titres d’investissement » par application des dispositions du Règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC)   peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille  :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Titres de participation et parts dans les entreprises liées  :  Relèvent de cette catégorie, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus, si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme  :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Reclassement d’actifs financiers  :  Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; Lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; Lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008.   Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 3.4.  Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables   (ANC). Immobilisations incorporelles   :  Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  Immobilisations corporelles  :  Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20 ans Ravalement 10 ans Equipements techniques 10 ans Aménagements techniques 10 ans Aménagements intérieurs 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations “libellé en devises” est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. 3.5.  Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 3.6.  Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.7.  Provisions   Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code Monétaire et Financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peut être fixé de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement. Engagements sociaux  :   Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de  l’Autorité  des Normes comptables . Ils sont classés en 4 catégories : Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite « du corridor », c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10% des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement  :  Les comptes d’épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL. L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus. L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations.   La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 3.8.  Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie. 3.9.  Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture.  Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes  :   Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : Micro-couverture (couverture affectée) Macro-couverture (gestion globale de bilan) Positions spéculatives / positions ouvertes isolées Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation.  Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : Pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; Pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles  :  Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché.   Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.    Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture.   Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 3.10.  Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  Un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, Un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 3.11.  Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. 3.12.  Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. La Banque de Savoie a signé avec sa mère intégrante, la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.13.  Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 330 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 96 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 3 344 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022 . Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 613 milliers d’euros dont 521 milliers d’euros comptabilisés en charge et 92 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 367 milliers d’euros au titre du 31/12/2022. Note 2 - Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 1.  Opérations interbancaires   ACTIF(En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 258 729  188 426  Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 1 Créances à vue 258 729  188 427  Comptes et prêts à terme 18 750  18 144  Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Créances à terme 18 750  18 144  Créances rattachées 508  26 Total 277 987  206 597  La centralisation à la Caisse des Dépôts et Consignations de la collecte du livret A et du LDD représente 136.856 milliers d'euros au 31/12/2022 contre 124.187 milliers d'euros au 31/12/2021. PASSIF (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 1 642  18 627  Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 488  1 608  Dettes à vue 2 130  20 235  Comptes et emprunts à terme 581 898  502 433  Valeurs et titres données en pension à terme 0 0 Dettes rattachées à terme 463  -1 658  Dettes à terme 582 361  500 775  Total 584 491  521 010  2.   Opérations avec la clientèle   2.1. Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle  Actif  (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 15 202  10 222  Créances commerciales 2 200  2 099  Crédits à l’exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 88 045  88 092  Crédits à l’équipement 1 006 885  962 915  Crédits à l’habitat 1 115 996  1 038 250  Autres 4 240  4 091  Autres concours à la clientèle 2 215 166  2 093 348  Créances rattachées 3 967  3 265  Créances douteuses 52 304  41 676  Dépréciations des créances sur la clientèle -19 686  -19 780  Total 2 269 153  2 130 830  Dettes vis-à-vis de la clientèle  Passif  (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Livrets A 74 343  65 387  Pel / cel 154 487  155 213  Autres comptes d’épargne à régime spécial 232 821  221 920  Comptes d’épargne à régime spécial 461 651  442 520  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 473 364  1 378 072  Dépôts de garantie 1 551  362  Autres sommes dues 1 145  2 010  Dettes rattachées 6 183  5 371  Total 1 943 894  1 828 335  (1)  Détail des autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes créditeurs ordinaires 1 051 833  1 051 833  1 145 916  1 145 916  Autres comptes et emprunts 421 531  421 531  232 156  232 156  Total 1 051 833  421 531  1 473 364  1 145 916  232 156  1 378 072  2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique  hors créances rattachées (En milliers d’euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 1 057 005  44 708  17 451  20 451  13 657  Entrepreneurs individuels 125 793  1 693  376  162  116  Particuliers 994 285  5 899  1 859  2 212  653  Administrations privées 5 550  0 0 0 0 Administrations publiques et sécurité sociale 437  0 0 0 0 Autres 45 257  5 0 0 0 Total au 31/12/2022 2 228 327  52 304  19 686  22 825  14 426  Total au 31/12/2021 2 100 753  41 677  19 781  20 880  14 802  3.   Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 3.1. Portefeuille titres   (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissements Total Valeurs brutes 47 310  47 310  39 399  39 399  Créances rattachées 643  643  631  631  Dépréciations 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 47 953  47 953  0 40 030  40 030  Valeurs brutes 29 000  29 000  36 000  36 000  Créances rattachées 98 98 263  263  Dépréciations 0 0 -6  -6  Obligations et autres titres à revenu fixe 29 098  29 098  36 257  0 36 257  Montants bruts 0 0 Créances rattachées 0 0 Dépréciations 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Total 77 051  77 051  36 257  40 030  76 287  La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 72 029 milliers d’euros. Des transferts ont été opérés en 2022 entre les titres de placement et les titres d'investissement. —  Obligations et autres titres à revenu fixe   (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 Titres non cotés 0 Titres prêtés 76 310  76 310  35 994  39 399  75 393  Titres empruntés 0 Créances douteuses 0 Créances rattachées 741  741  263  631  894  Total 77 051  77 051  36 257  40 030  76 287  Dont titres subordonnés 0 0 —  Actions et autres titres à revenu variable  (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 Titres non cotés 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 3.2. Evolution des titres d’investissement   (En milliers d’euros) 31/12/2021 Achats Cessions Rembour-sements Décotes /surcotes Transfert Autres variations 31/12/2022 Effets publics 40 030  8 000  -89  12 47 953  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 14 000  15 000  98 29 098  Total 40 030  22 000  -89  15 000  110  77 051  3.3. Reclassements d’actifs   En date du 31 mars 2022, deux titres obligataires (ISIN DE000A2LQSH4 et ISIN XS2168625460) détenus par la Banque de Savoie ont fait l’objet d’un reclassement d’intention de gestion en titre d’investissement. Ce choix s’explique par la volatilité des marchés financiers causée par le conflit Russie-Ukraine ainsi que par l’intention de conservation des titres jusqu’à leur échéance. Au 31/12/2021, aucune provision n’avait été constatée sur ces 2 titres. Date de négociation 23/06/2020 Date de valeur 25/06/2020 Date de maturité 28/06/2028 Code isin DE000A2LQSH4 Nominal 10 000 000,00 Au 31/03/2022 Valorisation du titre (Isin DE000A2LQSH4) en variation -15 700,00 Valorisation du SWAP de couverture en variation 103 700,86 Plus-value 88 000,86 Au 31/12/2022 Valorisation du titre (Isin DE000A2LQSH4) en variation -1 160 300,00 Valorisation du SWAP de couverture en variation 1 157 959,26 Moins-value -2 340,74 Date de négociation 06/11/2020 Date de valeur 10/11/2020 Date de maturité 06/05/2024 Code isin XS2168625460 Nominal 2 500 000,00 Au 31/03/2022 Valorisation du titre (Isin XS2168625460) en variation -2 625,00 Valorisation du SWAP de couverture en variation 27 885,19 Plus-value 25 260,19 Au 31/12/2022 Valorisation du titre (Isin XS2168625460) en variation -2 625,00 Valorisation du SWAP de couverture en variation 26 820,00 Plus-value 24 195,00 Date de négociation 09/11/2020 Date de valeur 11/11/2020 Date de maturité 06/05/2024 Code isin XS2168625460 Nominal 2 500 000,00 Au 31/03/2022 Valorisation du titre (Isin XS2168625460) en variation -15 700,00 Valorisation du SWAP de couverture en variation 103 700,00 Plus-value 88 000,86 Au 31/12/2022 Valorisation du titre (Isin XS2168625460) en variation -89 800,00 Valorisation du SWAP de couverture en variation 108 170,34 Plus-value 18 370,34 4.   Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme   (En milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 8 968  303  -9  9 262  Parts dans les entreprises liées 16 364  -73  16 291  Valeurs brutes 25 332  303  -82  25 553  Participations et autres titresà long terme -45  -45  Parts dans les entreprises liées 0 Dépréciations -45  -45  Immobilisations financières nettes 25 287  303  -82  0 25 508  Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’association au fonds de garantie des dépôts pour 341 milliers d’euros et depuis 2022 des certificats d'associés pour 1 736 milliers d'euros. Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 15 898 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 4.2. Tableau des filiales et participations (montants en milliers d’euros) Sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en % Valeur d'inventaire des titres détenus Provisions constituées Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice I – renseignements détaillés Concernant les participations dont la valeur excède 1% du capital de la Banque de Savoie A – filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) S.I.R.R.A. 15 904  2 187  100,00 15 898  2 800  425  607  103  B – participations bancaires (10% à 50% du capital détenu par la Banque de Savoie) I I  - renseignements Globaux Concernant les autres filiales ou participations A - Filiales françaises non reprises en 1 Bs avenir 5 0 100  5 97 0 0 Sai 16 133  8,00 1 8 -6  B - Participations non reprises en 1 - Sociétés françaises 4 761  -44  81 - Sociétés etrangères 3 - Certificat d’associations 2 077  I II  - autres Renseignements S.i.f.s. 3 847  3 180  574  310  (Filiale de S.I.R.R.A. A 99,95%) 4.3. Opérations avec les entreprises liées   (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 516  21 307  21 823  25 309  Dont subordonnées 0 Dettes 200 606  9 536  210 142  299 059  Dont subordonnées 0 Engagements de financement 2 323  0 2 323  2 229  Engagements de garantie 843  0 843  996  Autres engagements donnés 0 0 Engagements donnés 3 166  0 3 166  3 225  Engagements de financement 12 500  0 12 500  12 500  Engagements de garantie 44 0 44 145  Autres engagements reçus 0 Engagements reçus 12 544  0 12 544  12 645  Total 216 832  30 843  247 675  340 238  Opérations avec les parties liées En application du règlement de l’ANC 2010-04 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, des informations sont à donner sur les « parties liées » et non plus seulement sur les « entreprises liées ». Toutes les transactions effectuées avec des parties liées ont été conclues à des conditions normales ou sont non significatives. 5.   Immobilisations incorporelles et corporelles 5.1. Immobilisations incorporelles   (En milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 1 064  0 0 0 1 064  Logiciels 1 121  0 0 0 1 121  Autres 0 0 0 0 0 Valeurs brutes 2 185  0 0 0 2 185  Droits au bail et fonds commerciaux -799  -39  0 0 -838  Logiciels -1 112  -9  0 0 -1 121  Autres 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 Amortissements et dépréciations -1 911  -48  0 0 -1 959  Total valeurs nettes 274  -48  0 0 226  5.2. Immobilisations corporelles   (En milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 18 0 0 0 18 Constructions 16 431  1 141  0 0 17 572  Autres 6 257  593  0 0 6 850  Immobilisations corporelles d’exploitation 22 706  1 734  0 0 24 440  Immobilisations hors exploitation 279  46 0 0 325  Valeurs brutes 22 985  1 780  0 0 24 765  Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -10 730  -1 164  0 0 -11 894  Autres -4 930  -330  0 0 -5 260  Immobilisations corporelles d’exploitation -15 660  -1 494  0 0 -17 154  Immobilisations hors exploitation -66  -26  0 0 -92  Amortissements et dépréciations -15 726  -1 520  0 0 -17 246  Total valeurs nettes 7 259  260  0 0 7 519  6.   Dettes représentées par un titre   (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d’épargne 318  318  Titres du marché interbancaire et de créances négociables 0 0 Dettes rattachées 94 94 Total 412  412  7.   Autres actifs et autres passifs  (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlements sur opérations sur titres 50 0 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés ou vendus 13 0 30 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 0 Créances et dettes sociales et fiscales et autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 3 255  1 258  1 858  3 219  Dépôts de garantie reçus et versés 1 673  17 102  12 504  3 Total 4 991  18 360  14 392  3 222  8.   Comptes de régularisation   (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 576  2 571  506  2 587  Produits à recevoir/Charges à payer 2 825  12 872  1 882  12 379  Valeurs à l'encaissement 1 002  0 -2 178  0 Autres 1 142  262  819  757  Total 5 545  15 705  969  15 723  9.   Provisions   9.1. Tableau de variations des provisions (En milliers d'euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Reclassement 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 10 924  6 706  -5 512  0 0 12 118  Provisions pour engagements sociaux 1 054  80 -66  0 0 1 068  Provisions pour PEL/CEL 1 362  0 -32  0 0 1 330  Autres provisions pour risques 15 0 0 0 0 15 Total 13 355  6 786  -5 610  0 0 14 531  9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2021 Dotations Utilisations Reprises Reclassement 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 19 781  7 442  -2 905  -4 632  0 19 686  Dépréciations sur autres créances 51 0 0 -7  0 44 Dépréciations inscrites en déduction des éléments actifs 19 832  7 442  -2 905  -4 639  0 19 730  Provisions sur engagements hors bilan 591  210  0 -474  0 327  Provisions pour risques de contrepartie clientèle 10 013  6 489  0 -4 829  0 11 673  Dont : Provisions litiges clientèle 400  745  0 -280  0 864  Provisions collectives 5 802  1 961  0 -737  0 7 026  Provisions sectorielles 3 810  3 783  0 -3 810  0 3 783  Autres provisions (*) 320  7 0 -209  0 118  Provisions pour risques de contrepartie inscrite au passif (*) 10 924  6 706  0 -5 512  0 12 118  Total 33 187  14 148  -2 905  -10 151  31 848   (*) Changement de présentation. Dans ce tableau ne doivent pas figurer les provisions pour engagements sociaux, les provisions pour PEL/CEL et autres provisions pour risques, mais uniquement ce qui est constitué en couverture de risques de contrepartie. 9.3. Provisions pour engagements sociaux —  Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la Sécurité Sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO. —  Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Banque de Savoie concernent les régimes suivants : Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités, Autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan (En milliers d’euros) Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (mdt) 31/12/2022 Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2021 Valeur actualisée des engagements financés 200  1 308  251  1 758  200  1 749  282  2 231  Juste valeur des actifs du régime droits à remboursement 166  1 381  0 1 547  -137  -1 364  -1 501  Valeur actualisée des engagements non financés Ecarts actuariels non reconnus -23  -833  0 -857  Coûts des services passés non reconnus -1  -298  -299  Solde net au bilan 57 760  251  1 068  338  3 411  282  4 031  Passif 57 760  251  1 068  338  3 411  282  4 031  Actif 0 0 IFC = « Indemnités de départ à la retraite » et MDT = « Médailles du travail ». Analyse de la charge de l'exercice (En milliers d’euros) Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (mdt) 31/12/2022 Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2021 Coût des services rendus de la période 0 97 19 116  0 110  19 129  Coût financier 2 15 2 19 1 8 0 9 Rendement attendu des actifs de couverture -1  -11  0 -12  0 -4  0 -4  Rendement attendu des droits à remboursement -7  -75  -32  -114  -7  -33  -10  -50  Cotisations reçues 0 0 0 0 0 -309  0 -309  Ecarts actuariels : amortissements de l’exercice 0 -8  0 -8  1 0 0 1 Coût net des liquidations de l’exercice 0 0 0 0 0 0 0 0 Prestations versées Autres 0 60 -46  14 0 21 -23  -2  Total -6  78 -57  15 -5  -207  -14  -226  Principales hypothèses actuarielles (En pourcentage) Régimes CARBP Retraites (IFC) Autres engagements (MDT) 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 Taux d’actualisation 0,86 % 3,72% 0,88 % 3,75% 0,60 % 3,64% Taux d’inflation 1,70 % 2,40% 1,70 % 2,40% 1,70 % 2,40% Les tables de mortalité utilisées dans l’évaluation sont TGH05 et TGF05.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »).   9.4. Provisions PEL / CEL Encours des dépôts collectés (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d’Epargne Logement (PEL) • Ancienneté de moins de 4 ans 13 924  11 214  • Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 91 879  92 307  • Ancienneté de plus de 10 ans 31 692  32 333  Encours collectés au titre des plans épargne logement 137 495  135 854  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 16 879  16 520  Total 154 374  152 374  Encours des crédits octroyés (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés • Au titre des plans épargne logement 6 13 • Au titre des comptes épargne logement 52 92 Total 58 105  Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL)  (En milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL • Ancienneté de moins de 4 ans 151  -52  99 • Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 386  -94  292  • Ancienneté de plus de 10 ans 631  -47  584  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 1 168  -193  975  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 194  162  356  Provisions constituées au titre des crédits PEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits CEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 0 0 0 Total 1 362  -31  1 331  10.   Créances et dettes subordonnées   La Banque de Savoie n’a pas de dettes subordonnées. La Banque de Savoie a émis en 2009 un prêt subordonné remboursable souscrit par le Crédit Logement. Ce prêt subordonné, pris en compte dans le calcul des fonds propres prudentiels de la Banque de Savoie au titre de l'article 4.d du règlement n° 90-02 du CRBF, a les caractéristiques suivantes : Montant du prêt : 1.079 milliers d’euros Taux du prêt : 1,20 % Durée du prêt : indéterminée En contrepartie de ce prêt subordonné, le Crédit Logement a déposé sur un compte à terme à la Banque de Savoie, une somme équivalente au montant du présent prêt. 11.   Variation du FRBG (En milliers d’euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 2 600  0 0 0 2 600  Total 2 600  0 0 0 2 600  Ces fonds  sont  destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 12.   Capitaux propres (En milliers d’euros) Capital Primes d’émission Réserves / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Au 31 décembre 2020 6 853  761  62 585  8 107  6 026  84 332  Mouvements de l’exercice 7 000  -964  2 028  8 064  Au 31 décembre 2021 6 853  761  69 585  7 143  8 054  92 396  Impact changement de méthode Variation de capital Affectation résultat N-1 7 500  554  -8 054  0 Résultat de la période 10 180  10 180  Distribution de dividendes Autres mouvements Au 31 décembre 2022 6 853  761  77 085  7 697  10 180  102 576  Le capital social de la Banque de Savoie s’élève à 6.853 milliers d’euros et est composé de 428.283 actions (nominal 16 €). 13 .   Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 0 20 363  22 586  5 004  0 47 953  Créances sur les établissements de crédit 276 487  0 1 500  0 0 277 987  Opérations avec la clientèle 139 306  201 550  785 877  1 142 168  252  2 269 153  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 13 050  16 048  0 29 098  Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 Total des emplois 415 793  221 913  823 013  1 163 220  252  2 624 191  Dettes envers les établissements de crédit 43 172  185 289  222 690  133 340  0 584 491  Opérations avec la clientèle 1 483 142  42 514  380 999  37 240  0 1 943 894  Dettes représentées par un titre 412  0 0 0 0 412  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 1 526 726  227 803  603 689  170 580  0 2 528 797  Note 3.  –  Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 1.  Engagements reçus et donnés   1.1. Engagements de financement (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financements donnés • En faveur des établissements de crédit 2 323  2 229  • En faveur de la clientèle 176 302  175 193  Ouverture de crédits documentaire 391  1 570  Autres ouvertures de crédits confirmés 174 449  173 013  Autres engagements 1 462  610  Total des engagements de financements donnés 178 625  177 422  Engagements de financements reçus • D’établissements de crédit 19 500  12 500  • De la clientèle 0 0 Total des engagements de financements reçus 19 500  12 500  1.2. Engagements de garantie (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés D’ordre d’établissements de crédit 3 617  3 756  • Confirmation d’ouverture de crédits documentaires 750  0 • Autres garanties 2 867  3 756  D’ordre de la clientèle 70 740  64 582  • Cautions immobilières 11 781  9 705  • Cautions administratives et fiscales 1 917  7 256  • Autres cautions et avals donnés 14 665  14 397  • Autres garanties données 42 377  33 224  Total des engagements de garantie donnés 74 357  68 338  Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 201 950  239 919  Total des engagements de garantie reçus 201 950  239 919  1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d’établissements de crédit 662 377  680 929  Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 134 453  151 879  Total 662 377  134 453  680 929  151 879  Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 31,7 millions d’euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 30,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. 630,7 millions d’euros de créances données en garantie auprès d’EBCE contre 650,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Pas de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement hypothécaire. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque de Savoie en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Banque de Savoie n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. 2.   Opérations sur instruments financiers à terme 2.1. Engagements sur instruments financiers et change à terme   (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste Valeur Opérations fermes Opérations de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 270 000  20 040  261 000  -5 162  Swaps cambistes Autres contrats de change Autres contrats à terme 9 242  3 6 130  1 Total opérations fermes 279 242  20 043  267 130  -5 161  Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré Options de taux 1 378  10 2 098  1 Options de change Autres options Total opérations conditionnelles 1 378  10 2 098  1 Total instruments financiers et change à terme 280 620  20 053  269 228  -5 160  Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque de Savoie sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt négociés sur un marché de gré à gré (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Opérations fermes 37 000  233 000  270 000  36 000  225 000  0 261 000  Accords de taux futurs 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d’intérêt 37 000  233 000  270 000  36 000  225 000  0 261 000  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 1 378  1 378  0 2 098  0 2 098  Options de taux d’intérêt 0 1 378  1 378  0 2 098  2 098  Total 46 242  234 378  280 620  36 000  227 098  0 263 098  2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   (En milliers d’euros) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 40 000  191 000  39 000  270 000  Opérations fermes 40 000  191 000  36 000  270 000  Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 0 1 378  0 1 378  Opérations conditionnelles Total 40 000  192 378  39 000  271 378  Note 4. Informations sur le compte de résultat 1.  Intérêts, produits et charges assimilés   (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit (1) (2) 3 529  -2 290  1 239  1 420  1 465  2 885  Opérations avec la clientèle 34 830  -9 554  24 826  30 841  -6 518  24 323  Obligations et autres titres à revenu fixe 1 830  -339  1 491  1 934  -88  1 846  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Autres (3) 78 -1 865  -1 787  -949  -1 861  -2 810  Total 39 817  -14 048  25 769  33 246  -7 002  26 244  (1) Les produits d'intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 3 219,14 milliers d'euros au titre de la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations (1 002,07 milliers d'euros au titre de l'exercice 2021). (2) Dont 1 848,00 milliers d’euros (charges) et 19,1 milliers d’euros (produits) au titre des opérations de macro-couverture. (3) Du fait du retournement des taux en 2022, les jambes prêteuses des swaps reportent une somme de 78 milliers d’euros en colonne produits (contre - 949 milliers d’euros en 2021 du fait des taux négatifs). 2.   Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 184  61 Parts dans les entreprises liées Total 184  61 3.   Commissions (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 3 -98  -95  3 -98  -95  Opérations avec la clientèle 9 771  -22  9 749  8 494  -27  8 467  Opérations sur titres 965  0 965  890  0 890  Opérations sur moyens de paiement 9 867  -5 767  4 100  7 246  -4 032  3 214  Opérations de change 55 0 55 37 0 37 Engagements hors bilan 1 409  -1  1 408  1 067  -2  1 065  Prestations de services financiers 10 872  -401  10 471  10 300  -400  9 900  Activités de conseil 0 0 0 0 0 0 Autres commissions 0 0 0 0 0 0 Total 32 942  -6 289  26 653  28 037  -4 559  23 478  4.   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  et de change   (En milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 312  203  Instruments financiers à terme 0 0 Opérations de placement 0 0 Total 312  203  5.   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés   (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 6 0 6 22 0 22 Dotations 0 0 0 -4  0 -4  Reprises 6 0 6 26 0 26 Résultat de cession 0 0 0 0 0 0 Autres éléments 0 0 0 0 0 0 Total 6 0 6 22 0 22 6.   Autres produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part d’opérations faites en commun 120  -296  -176  128  -295  -167  Refacturations de charges et produits bancaires 11 160  -12 448  -1 288  9 237  -9 639  -402  Activités immobilières 38 0 38 56 0 56 Autres activités diverses 1 773  -114  1 659  823  -72  751  Autres produits et charges accessoires 156  -47  109  131  -23  108  Total 13 247  -12 905  342  10 375  -10 029  346  7.   Charges générales d'exploitation (En milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel Salaires et traitements -11 212  -10 119  Charges de retraites et assimilés (1) -1 843  -1 770  Autres charges sociales -2 332  -2 291  Intéressement des salariés -631  -537  Participation des salariés -590  -683  Impôts et taxes liés aux rémunérations -1 320  -1 300  Total des frais de personnel -17 928  -16 700  Autres charges d’exploitation Impôts et taxes -690  -637  Autres charges générales d’exploitation -14 201  -14 118  Total des autres charges d’exploitation -14 891  -14 755  Total -32 819  -31 455  (1) Incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (§ 9.3). L’effectif du personnel en activité au 31 décembre 2022, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 108 cadres et 192 non-cadres, soit un total de 300 salariés. Rémunérations versées aux organes de direction : Les rémunérations brutes, y compris avantages en nature, versées en 2022 aux organes de direction s’établissent à 666,35 milliers d’euros sur la période (en 2022, une personne supplémentaire a intégré le Comité de Direction). 8.   Coût du risque (En milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d’actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèles -7 323  3 954  -147  42 -3 474  -5 770  3 706  -173  103  -2 134  Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 0 0 0 0 11 11 Provisions Engagements hors-bilan -210  102  0 0 -108  -877  4 0 0 -873  Provisions pour risque clientèle -6 489  5 201  0 0 -1 288  -2 422  558  0 0 -1 864  Provisions risques pays 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total coût du risque -14 022  9 257  -147  42 -4 870  -9 069  4 268  -173  114  -4 860            Dont   Exercice 2022 Exercice 2021 Reprise de dépréciations devenues sans objet 1 049 2 811 Reprise de dépréciations utilisées  2 905 895 Reprises de provisions devenues sans objet 5 303 562 Reprises de provisions utilisées ______ ______ Total reprises nettes 9 257 4 268 9.   Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d’investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d’investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 0 0 0 0 35 0 0 35 Dotations 0 0 0 0 -9  0 0 -9  Reprises 0 0 0 0 44 0 0 44 Résultat de cession 526  -1  525  Total 0 0 0 0 561  0 -1  560  10.   Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels : - Reliquat travaux de réaménagement d’une agence 4  0 Charges exceptionnelles : 0 391  - Travaux de réaménagement d’une agence 55 - Des mises aux rebuts relatives aux exercices antérieurs 185  - Des honoraires d’avocats lié au contrôle fiscal 71 - Devis sur l’étude de présence d’amiante 50 - De frais liés à la crise sanitaire 30 Les charges et produits exceptionnelles sont constituées de montants qui n’entrent pas dans l’exploitation courante, inattendues ou portant sur les exercices antérieurs. 11.   Impôt sur les bénéfices   La Banque de Savoie, détenue à 99,98 % par la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, est membre du groupe fiscal constitué par BPCE.  11.1.  Détail des impôts sur le résultat  2022 L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En milliers d’euros) Bases imposables au taux de 25,00 % Au titre du résultat courant 15 027  Au titre du résultat exceptionnel 4 15 031  Imputations des déficits 0 Bases imposables 15 031  Impôt correspondant 3 758  + Contributions 3,3 % 99 + Majorations de 5 % (loi de finances rectificative 2011) 0 - Déductions au titre des crédits d’impôts* -35  Impôt comptabilisé 3 822  Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 Provisions pour impôts 0 Impact contrôle fiscal et SGFGAS 0 Crédits d’impôt PTZ -11  Régul IS N-1 24 Total 3 835  La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée sur l’exercice s’élève à 208 milliers d’euros. 11.2.   Détail du résultat fiscal de l’exercice  2022  – Passage du résultat comptable au résultat fiscal . (En milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) 10 180  8 054  Impôt social (B) 3 821  4 323  Réintégrations (C) 7 219  5 880  Autres dépréciations et provision 5 379  3 979  Crédits d’impôts 208  205  Divers 1 631  1 696  Déductions (D) 6 189  2 313  Plus-values long terme exonérées 0 526  Reprises dépréciations et provisions 5 838  1 329  Dividendes 98 0 Crédit d’impôt Compétitivité Emploi 0 0 Divers 253  458  Base fiscale à taux normal (A) + (B) + (C) + (D) 15 031  15 944  11.3.   Répartition de l’activité.   (En milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produit net bancaire 53 266  50 354  Frais de gestion -34 385  -33 048  Résultat brut d'exploitation 18 881  17 306  Coût du risque -4 870  -4 860  Résultat d'exploitation 14 011  12 446  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 560  Résultat courant avant impôt 14 011  13 006  Note 5 - Autres Informations 1.  Consolidation   En application du §  1000 in  fine du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, la Banque de Savoie n’établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et du Groupe BPCE. 2.   Honoraires des Commissaires aux Comptes (En milliers d’euros) Mazars Pwc MONTANT (HT) MONTANT (HT) 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 34 35 30 31 Services Autres que la Certification des Comptes 10 9 3 3 Total 44 44 33 34 3.   Implantations dans les pays non coopératifs   L’article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du Ministre de l’Economie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issues des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux, des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations, en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la Banque de Savoie n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. 4.   Evènements postérieurs à la clôture Néant. B.  —  R apports des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société   MERGEFIELD  CLIENT  \* MERGEFORMAT  Banque de Savoie  relatifs à l’exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   MERGEFIELD  debutexercice  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2022  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la  justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié Notre réponse La Banque de Savoie SA est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives), Ces provisions sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis. . Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par la Banque des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 19,7  M€  pour un encours brut de 2 289  M€  (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 52,3  M€ ) au 31 décembre 2022. Le montant des provisions de passif est de 10,8 MILLION D’EUROS au 31 décembre 2022 contre 9,6 MILLION D’EUROS pour l’exercice 2021. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 4,9  M€  (idem 31 décembre 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1.3.2, 2.2.1, 2.9.2 et 4.8 de l’annexe Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires  à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du   MERGEFIELD  CLIENT_2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration  sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce.  Pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque de Savoie SA par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du 31 décembre 2016 du 10 mai 2017 pour le cabinet Mazars et par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du 31 décembre 2011 du 24 avril 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.  Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 6 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 11 ème  année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration .  Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au  comité d'audit un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Marseille, le 5 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Paul-Armel Junne Frank Vanhal II –  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) En notre qualité  de commissaires  aux comptes de votre  société , nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article  R.225-31  du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article  R.225-31  du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par  l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue  au cours de l’exercice écoulé  à soumettre à l’approbation  de l’assemblée générale  en application des dispositions de l’article  L.225-38  du code de commerce. Conventions déjà approuvées par  l’assemblée générale    MERGEFIELD  AGMIN  \* CHARFORMAT  Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par   MERGEFIELD  AGMIN  \* CHARFORMAT    l’assemblée générale  dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Lyon et Marseille, le 5 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Paul-Armel Junne Frank Vanhal III.  —  Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L.225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l’article 238 bis du code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) En notre qualité de  commissaires  aux comptes de votre société et en application de l’article L.225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1  à  5 de l’article 238 bis du code général des impôts pour l’exercice clos le  31 décembre 2022,  figurant dans le document ci-joint.  Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directeur général. Il nous appartient d’attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l’exercice clos le  31 décembre 2022 . Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1  à  5 de l’article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1  à  5 de l’article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu’il concorde avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2022.   Sur la base de nos travaux , nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1  à  5 de l’article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s’élevant à 36 500 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2022. La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1  à  5 de l’article 238 bis du code général des impôts au sens de l’article L.225-115 5° du code de commerce.  Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Fait à Lyon et Marseille, le 5 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Paul-Armel Junne Frank Vanhal IV.  –  Attestation des commissaires aux les informations communiquées dans le cadre de l’article L.225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) En notre qualité de commissaire s  aux comptes de votre société et en application de l'article L.225 115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directeur Général. Il nous appartient d'attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s’élevant à 985 626 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L.225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins.   Fait à Lyon et Marseille, le 5 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Paul-Armel Junne Frank Vanhal C. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public et peut être consulté en notre siège social.
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LF Grand Paris Habitation
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 LF GRAND PARIS HABITATION Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  6 386 900 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 852 578 921  R.C.S. Paris  AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  LF GRAND PARIS HABITATION  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  quinze  juin deux mille vingt- trois   à  neuf  heures  quarante-cinq   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2  ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Pouvoirs en vue des formalités.  P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance,  du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir une perte de 14 196,35 euros. L’assemblée générale donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’une perte de 14 196,35 euros qu’elle décide d’affecter au report à nouveau.    TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées  au 31 décembre 202 2 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 6 401 891,93 euros, soit 1 303,05 euros par part , valeur de réalisation : 6 633 197,95 euros, soit 1 350,13 euros par part , valeur de reconstitution :                 7 884 548,30 euros, soit 1 604,83 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SIXIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  cette  assemblée ne  peut  valablement  délibérer  le  15 juin 2023 ,  les associés seront réunis sur seconde convocation  le  6 juillet 2023 à 16 heures   à la même adresse  et sur  le même  ordre  du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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NAM.R
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 NAM.R Société anonyme au capital de 1 157 677,80 Euros Siège social : 4 rue Foucault, 75116 Paris 832 380 737 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2023 à 14 heures au siège social, situé 4 rue Foucault, 75116 Paris à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice , Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de  compétence  à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des cinquième à huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit  préférentiel  de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,   Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux cinquième à huitième et dixième résolutions de la présente Assemblée Générale,  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, Autorisation  à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,   Décision  à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce, A caractère ordinaire : Nomination de Madame Delphine Dirat en qualité administrateur, Nomination de Monsieur Baptiste Jourdan en qualité administrateur , Nomination de  Madame Céline Winant-Pateron en  qualité administrateur, Nomination de Madame Arbia Smiti en qualité administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil, Pouvoirs pour les formalités . __________________________ Ajout de cinq résolutions à caractère ordinaire Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration de la Société a décidé d’ajouter à l’ordre du jour paru au BALO n°56 du 10 mai 2023 de l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 15 juin 2023, les résolutions numérotées quinze, seize, dix-sept, dix-huit et dix-neuf portant sur  d es nominations d’administrateurs et sur la somme fixe à allouer aux membre s  du Conseil d’administration. La résolution quinze relative aux pouvoirs pour les formalités est renumérotée  vingt  dans l’ordre du jour. En conséquence, les actionnaires sont  également  appelés à statuer sur les résolutions à caractère ordinaire suivantes :  A caractère ordinaire : Quinzième résolution   ( Nomination de Madame Delphine Dirat en qualité administrateur ) -  L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Delphine Dirat   en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Lila Tretikov , démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir du prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Seizième résolution  ( Nomination de  Monsieur Baptiste Jourdan en  qualité administrateur ) -  L’Assemblée Générale décide de nommer  Monsieur   Baptiste Jourdan  en qualité d’administrateur en remplacement de  Monsieur Pierre-Alain de Malleray , pour la durée du mandat restant à courir du prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution   ( Nomination de Madame Céline Winant-Pateron en qualité administrateur ) -  L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Céline Winant-Pateron, en qualité d’administrateur,  en adjonction aux membres actuellement en fonction,  pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-huitième résolution  ( Nomination de Madame Arbia Smiti en qualité administrateur ) -  L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Arbia Smiti, en qualité d’administrateur,  en adjonction aux membres actuellement en fonction,  pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-neuvième résolution  ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil ) -  L’Assemblée Générale décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration à 2 0 .000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision .  ----------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 13 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 13 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis,  CS 40083, 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote par correspondance complété, à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée comme indiqué ci -avant, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs  : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la brochure convocation et le renvoyer complété et signé à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires souhaitent se faire représenter, ils peuvent également désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique en envoyant le formulaire de vote à distance ou par procuration signé et numérisé par e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur  : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales,  12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter : ils peuvent également désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique en envoyant le formulaire de vote à distance ou par procuration signé et numérisé par e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax). Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Uptevia, Service Assemblées Générales, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci -dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée soit le 9 juin 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par Uptevia, Service Assemblées Générales, au plus tard le 11 juin 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée générale, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions, un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui -même pour l’intégralité de ses titres. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.namr.com ), conformément à la réglementation. Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  investisseur@namr.com.  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 9 juin 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  investisseur@namr.com ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration
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SMCP SA
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 SMCP S.A. Société anonyme au capital de  83  917 383  euros Siège Social :  49, rue Etienne Marcel, 75001 Paris,  France 819 816 943 R.C.S. Paris AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SMCP SA (la «  Société  ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte, le  21 juin 2023, à 10 heures, au 2 rue de Marengo, 75001 Paris,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  :  1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes. 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Orla Noonan. 6. Nomination de Monsieur Atalay Atasu en tant qu’administrateur. 7. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yafu Qiu en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période courant du 1er janvier 2022 au 14 janvier 2022). 8. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Cuvillier en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période courant du 17 janvier 2022 au 31 décembre 2022). 9. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Isabelle Guichot en sa qualité de Directeur Général. 10.   Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Évelyne Chétrite en sa qualité de Directrice Générale déléguée.   11. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice Générale déléguée.  12. Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ilan Chétrite en sa qualité de Directeur Général délégué.  13. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration.  14. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur Général.  15. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Évelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice Générale déléguée.  16. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice Générale déléguée.  17. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur Général délégué.  18. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22- 10-9 du Code de commerce.  19. Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs.  20. Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes de la Société.  21. Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire  :    22. Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre.  23. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.  24. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée. 25. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  26. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   --------------------------- MODALITES PRATIQUES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE — FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  lundi 19  juin 202 3 , à zéro heure (heure de Paris) :  — pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  Uptevia  ;  — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au form ulaire de vote à di stance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’e n application de l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas :  — si le transfert de propriété intervient avant le  lundi 19 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires,  — si le transfert de propriété intervient après le  lundi 19 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia, nonobstant toute convention contraire. —   MODALITES PRATIQUES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : participer physiquement à l’Assemblée ; voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets  de résolution présentés ou agré és par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.  Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation.  Nous vous rappelons que l’Assemblée générale sera retransmise en intégralité en différé sur le site Internet de la Société ( www.smcp.com ) .  Participation physique à l’Assemblée générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à l’Assemblée générale, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer physiquement à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex  ; l’actionnaire au porteur  devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à  Uptevia  qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  lundi 19 juin 2023 , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Demande de carte d’admission par voie électronique : l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planets hares :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert  0 826 109 119 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. l’actionnaire au porteur  devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SMCP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  mercredi 31 mai  202 3 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  mardi 20  juin 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.  Vote par correspondance ou par procuration :  Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins :  voter par correspondance ou par Internet ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou  donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix.  Vote par correspondance ou par p rocuration par voie postale :   l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. l’actionnaire au porteur  devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à Uptevia – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration  exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par Uptevia, Service Assemblées générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit  le  samedi 17  juin 2023 .  Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.  L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le  samedi 17 juin  2023 . Demande de carte d’admission par voie électronique : l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.  Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 826 109 119. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur  devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SMCP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire.  Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :  l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SMCP), date de l'Assemblée ( mercredi 21 j uin 202 3 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;  l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le  mard i  20 juin 2023  à 15 heures (heure de Paris).  Seules les notifications de  désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  mercredi 31 mai  2023 . La possibilité de voter par Internet  avant l'Assemblée générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit  le  mardi 20 juin 2023 .  Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.  C . – Questions écrites. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Conseil d’administration les questions écrites de son choix : – par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société – 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, France, ou – par voie électronique à l’adresse suivante :  AG2023@smcp.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le  jeudi 15 juin 2023 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.smcp.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée générale dans les délais requis par la réglementation. D . – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont disponibles, au siège social de la Société, 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, France, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  En outre, tous les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société :  www.smcp.com .  Le Conseil d’administration.
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TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS
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 TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS Société Anonyme au capital de 273 340 957,50 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 892 239 690 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE  REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société Technicolor Creative Studios en date du 15 mai 2023  (l’ «  Assemblée Générale  ») ,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales   extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des   articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code  de commerce, sous réserve de  l’adoption des  treizième  à vingt-cinquième résolutions  et la vingt-neuvième résolution   (les «  Conditions Suspensives  »), a  décidé aux terme s  de sa vingt-sixième résolution,  selon les modalités détaillées ci-dessous et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital social par   voie de diminution de la valeur nominale des actions conformément à la treizième résolution  de l’ A ssemblée  G énérale,  de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que  cent (100) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€) (les «  Actions Anciennes  ») chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une vale ur nominale d’ un euro (1€) (une «  Action Nouvelle  »). L’ A ssemblée  G énérale a également : décidé que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze  (15)  jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, laquelle date ne pourra être antérieure  à la date de règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital faisant l’objet de la quatorzième résolution  approuvée   par  l’ A ssemblée  G énérale  ; décidé que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupement s  de leurs Actions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; pris acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l’opération de regroupement ; pris acte que, conformément aux dispositions des articles 6   du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 22 8-12  du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formants rompus de chaque titulaire de droits. L’ A ssemblée  G énérale a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre le regroupement et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision ; constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de 0,01 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement , compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital  ( en ce inclus les  obligations convertibles en actions ordinaires de la Société qu’il est envisagé d’émettre conformément aux résolutions 15, 17, 19, 21 et 23 de  l’Assemblée Générale  (les «  OCA  »)  et les  bons de souscription d’actions de la Société qu’il est envisagé d’émettre et distribuer gratuitement conformément à la résolution 25 de  l’Assemblée Générale  ( les  «  BSA Nouveau Financement   ») )  et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la  vingt-sixième  résolution, l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Conformément aux termes de la  vingt-sixième résolution,  le Conseil d’administration  a , lors de sa réunion du  15  mai 2023,  (i) constaté la réalisation des Conditions Suspensives et (ii)  décidé de  subdéléguer à la Directrice Générale le pouvoir de  mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société . Faisant usage de cette subdélégation de pouv oirs, par décision  en date du  30  mai 2023 ,  la Directrice Générale  a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société  selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement  :  1 6  juin  2023 , sous réserve de la réalisation  à cette date  de la réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominal e  des actions conformément à la treizième résolution de l’Assemblée Générale et  du règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital faisant l’objet de la quatorzième résolution  approuvée par   l’Assemblée Générale . Base de regroupement  : échange de cent (100) Actions Anciennes d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale contre une (1) Action Nouvelle d’un euro (1€) de valeur nominale portant jouissance courante. Nombre d’ A ctions  Anciennes  soumises au regroupement  :  Deux milliards cinq cent cinquante et un millions cent quatre-vingt-deux mille deux cent soixante-dix  ( 2.551.182.270 ) actions d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune ,  correspondant au nombre total d’actions de la Société issues de la réalisation de   l’augmentation de capital faisant l’objet de la quatorzième résolution approuvée par   l’Assemblée Générale (sous  réserve de l’absence  (i)  d’émission d’options de souscriptions d’actions et/ou d’actions gratuites par la Société et (ii) d’exercice de telles options de souscription d’actions). Nombre d’ A ctions  Nouvelles  à provenir du regroupement  :  Vingt-cinq millions cinq cent onze mille huit cent vingt-deux  ( 25.511.822 ) actions d’un euro (1€) de valeur nominale chacune  ( s ous la même réserve). Le nombre définitif d’ A ctions  Nouvelles  à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration  ou par la Directrice Générale  à la fin des opérations de regroupement.   Période  d e regroupement   : du  1 6  juin  2023 au  1 7   juillet  2023. Titres formant quotité  : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus  : les  actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de cent (100) jusqu’au  1 7  juillet  2023. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de cent (100) seront indemnisés par leur intermédiaire  financier conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique de marché. Les  A ctions  Anciennes  non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Centralisation  : Toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de la Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les  A ctions  Anciennes  soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN  FR001400BWV7 ,   jusqu’au  1 7  juillet  2023, dernier jour de cotation. Les  A ctions  Nouvelles  issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, à compter du  1 8  juillet  2023, premier jour de cotation, et se verront attribuer un nouveau code ISIN. Ajustement de la parité d’exercice des  OCA  et des BSA Nouveau Financement  :   à la suite du regroupement des actions  de la Société , afin de préserver les droits des titulaires  (i)  des  OCA   qui seront  émises par le Conseil d’administration sur délégation de  l’Assemblée Générale  et (ii) des BSA Nouveau Financement  qui seront  attribués gratuitement par le Conseil d’administration sur délégation de  l’Assemblée Générale  : le ratio de conversion des  obligations convertibles en actions sera ajusté et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’ A ctions  Nouvelles  composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’ A ctions  Anciennes  composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de   15.033.753  nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune , étant précisé que  le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution de  l’Assemblée Générale , les OCA émises en vertu des résolutions 15, 17, 19, 21 et 23 donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 15.033.753 nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les «  Ajustements Techniques  » et avec les «  Ajustements du Ratio de Conversion  », les «  Ajustements Autorisés  ») de telle manière que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l’absence de mise en œuvre des opérations de regroupement d’actions et de réduction de capital visées  respectivement  aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de  l’Assemblée Générale  et (y) après les opérations de réduction de capital social visée à la treizième résolution, l’émission d’actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution de  l’Assemblée Générale  et l’émission d’actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement visés à la vingt-cinquième résolution de  l’Assemblée Générale  ; la parité d’exercice  des BSA Nouveau Financement sera ajustée et correspondra au produit (i) de la parité d’exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’ A ctions  Nouvelles   composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’ A ctions  Anciennes   composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les BSA Nouveau Financement en cas d’exercice après ce regroupement, de 5.011.251 nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune , étant précisé que   la parité d’exercice  des  BSA Nouveau Financement ne sera pas ajustée au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution de  l’Assemblée Générale , les BSA Nouveau Financement émis en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas d’exercice, après le regroupement et la réduction de capital objet de la vingt-sixième et vingt-huitième résolution, à un nombre total maximum de 5.011.251 nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, de telle manière que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les BSA Nouveau Financement en cas d’exercice corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de l’exercice des BSA Nouveau Financement (x) en l’absence de mise en œuvre des opérations de regroupement d’actions et de réduction de capital visées  respectivement  aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de  l’Assemblée Générale  et (y) après les opérations de réduction de capital social visée à la treizième résolution de  l’Assemblée Générale , l’émission d’actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution de  l’Assemblée Générale  et l’émission d’actions ordinaires nouvelles en cas de conversion de la totalité des OCA visées aux quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de  l’Assemblée Générale . Le conseil d’administration du 15 mai 2023 a délégué tous pouvoirs à la Directrice Générale à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. La Directrice Générale
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GEVELOT
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 GEVELOT Société anonyme au capital de  2 6   586   35 0  Euros Siège social à Levallois Perret (Hauts de Seine) 6 boulevard Bineau 562 088   542  R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Gévelot sont  avisés qu’ils sont convoqués le  jeudi  15 juin 202 3  à 10 heures 30 , au siège social de la Société,  6 boulevard Bineau  à  Levallois-Perret  (Hauts de Seine) , en  Assemblée Générale Mixte, en  vue de délibérer sur l'Ordre du jour suivant  : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d' Administration  sur la marche de la Société pendant l'exercice 20 2 2 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes  Annuels  et Consolidés de cet exercice Approbation des Comptes  Annuels  de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Approbation des Conventions visées à l'Artic le L.225-38 du Code de Commerce Affectation des résultats de  l'exercice 202 2 Quitus aux Administrateurs Nomination d’ Administrateurs Renouvellement du mandat des  Commissaires aux Comptes Questions diverses De la compétence de l’Assemblée Générale  Extrao rdinaire Rapport du Conseil d’ A dministration sur les résolutions à caractère extraordinaire Rapports du Commissaire à la fusion sur les valeurs d’apport et la parité du rapport d’échange Rapport des Commissaires  aux  C omptes  sur les causes et conditions de la réduction de capital Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l'augmentation de capital d’un montant de  2 194 500  euros en résultant Réduction de capital d’un montant de  2 194 500  euros par voie d’annulation de 62  700  actions Gévelot reçues dans le cadre de la fusion faisant l’objet de la résolution précédente Modification de l’article 6 des  S tatuts (Capital Social) en conséquence des deux résolutions qui précédent C omplément  par rapport à l’avis de réunion du 10 mai 2023 Modification de l’article 14 des Statuts (Actions de fonctions) De la compétence de l’Assemblée Générale  O rdinaire  C omplément  par rapport à l’avis de réunion du 10 mai 2023 Modification du montant de la rémunération  allouée aux  A dministr a teur s au titre de leur activité au  C onseil  d’Administration Pouvoirs PROJET DE RESOLUTIONS (ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE   DU 1 5  JUIN 202 3 ) I – RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2022 qui font ressortir un résultat net déficitaire de 558 K€. Deuxième Résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir pour l’exercice 2022 un résultat net bénéficiaire de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 8,0 M€. Troisième Résolution L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations. Quatrième Résolution L'Assemblée Générale décide d'affecter le déficit de l'exercice de - 558 141,38 € majoré du report à nouveau antérieur de 16 003 981,67 € constituant le bénéfice distribuable de 15 445 840,29 € comme suit : . Dividende  3 038 440,00 € 3 038 440,00 € Solde du Report à nouveau après affectation  12 407 400,29 € Le dividende global s'élève donc à 4,00 € par action pour 759 610 actions soit 3 038 440 € et sera mis en distribution à partir du 30 juin 2023. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d’une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement de 40 %. Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts : Exercice Net Nombre d'actions servies       globales 2019 1,60 769 500 769 500 2020 2,00 769 500 769 500 2021 3,00 769 500 769 500 Cinquième Résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2022. Sixième Résolution Le mandat d'Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. Septième Résolution Le mandat d'Administrateur de Monsieur Mario MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. Huitième Résolution Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques FAY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. Neuvième Résolution L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration nomme comme nouvel Administrateur de la Société, Monsieur Philippe BARBELANE pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui  statuera sur les comptes de l'exercice 2025 . Dixième Résolution  La mission du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028.  Onzième Résolution La mission du Cabinet RSM, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028.  II – RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Douzième Résolution Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l'augmentation de capital d’un montant de 2 194 500 euros en résultant L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : • du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, • des rapports de la société Sefico Audit, commissaire à la fusion, sur les modalités de la fusion projetée et la valeur des apports en nature et les avantages particuliers, • de la convention de fusion en date du 3 mai 2023 aux termes de laquelle la société Rosclodan, société anonyme au capital de 40   260   euros dont le siège est situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris transmet à titre de fusion à la société Gévelot l'ensemble des éléments d'actif, évalué  à 11 717 628,51 euros, et de passif évalué  à 109 095,52 euros, soit un actif net transmis de 11 608 532,99 euros, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée, selon une parité de 95  actions Gévelot pour 1 action  Rosclodan, de 62 700 actions nouvelles de 35 euros de nominal chacune à émettre par Gévelot à titre d'augmentation de son capital social d’un montant de 2 194 500 euros, 1. approuve la fusion projetée, aux conditions et selon les modalités convenues dans la convention de fusion et spécialement sa date d'effet comptable et fiscale au 1er janvier 2023, l’évaluation donnée aux éléments d’actif et de passif transmis, la parité convenue, et l'augmentation de capital qui en résulte ; 2. prend acte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Rosclodan sont appelés à se prononcer sur la fusion le 15 juin 2023 ; 3. décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2 194 500 euros, pour le porter de  26 586 350 euros à 28 780   850   euros, par voie d’émission de 62 700 actions nouvelles Gévelot d’une valeur nominale de 35 euros chacune, entièrement libérées, entièrement assimilées aux actions anciennes et attribuées aux actionnaires de la société Rosclodan à raison de 95  actions Gévelot pour 1 action  Rosclodan et prend acte que la différence entre l’actif net transmis par Rosclodan, soit, 11 608 532,99 euros, et la valeur nominale des actions qui seront émises par Gévelot au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 2 194 500 euros), en conséquence à 9 414 032,99 euros, constituera une prime de fusion et autorise le Conseil d'Administration  avec faculté de subdélégation au Président Directeur général à imputer sur le montant de la prime de fusion les frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, et doter de toute provision ou réserve en exécution des engagements fiscaux pris dans la convention de fusion.  En cas de démembrement de propriété existant sur certaines actions Rosclodan, celui-ci sera  sauf décision contraire expresse du nu-propriétaire et de l'usufruitier  reporté  par application du mécanisme de la subrogation réelle  sur les actions Gévelot qui seront attribuées en échange des actions de Rosclodan dont la propriété serait démembrée. 4. constate la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société Rosclodan ;  5. donne tous pouvoirs à Monsieur Mario Martignoni, président directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de  son choix, à l’effet d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs liés à la fusion qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour la réalisation de la fusion,  de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations ainsi que toutes significations et notifications à quiconque liées à la réalisation de la fusion. Treizième Résolution Réduction de capital d’un montant de 2 194 500 euros par voie d’annulation de 62 700 actions Gévelot reçues dans le cadre de la fusion faisant l’objet de la résolution précédente L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital   : décide de réduire son capital d'une somme de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à 26 586 350 euros par voie d'annulation de 62 700 actions Gévelot d'une valeur nominale de 35 euros reçues par cette dernière dans le cadre de la fusion faisant l’objet de résolution précédente ; décide d'imputer le mali de réduction de capital d'un montant de 9 412 294 euros correspondant à la différence entre le montant nominal des      62 700 actions annulées (soit 2 194 500 euros) et la valeur pour laquelle ces actions seront transmises dans les comptes de la société Gévelot (11 606 794 euros) sur le compte « prime de fusion » à due concurrence. Quatorzième Résolution Modification de l’article 6 des statuts (Capital Social) en conséquence des deux résolutions qui précédent L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en conséquence, de l'adoption des résolutions qui précèdent  décide  de modifier l’article 6 des statuts (Capital Social) en remplaçant son dernier paragraphe par les deux paragraphes suivants : « Aux termes des résolutions adoptées le 15 juin 2023 par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, les actionnaires ont approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan société anonyme au capital de 40 260 euros dont le siège était situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris. En conséquence, la société Rosclodan a transmis à titre de fusion à la Société l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, dont la valeur réelle a été évaluée pour un montant net de 11 608 532,99 euros dont 9 414  032,99 euros à titre de prime de fusion. La Société a émis en rémunération de cette fusion 62 700 actions d’une valeur nominale  de 35  € émises à titre d’augmentation de son capital pour le porter de 26 586 350 euros à un montant de 28 780 850 euros. Le capital de la Société a ensuite été réduit de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à 26 586   350   euros par voie d'annulation de 62 700 actions de la Société reçues de la société Rosclodan dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de cette dernière. » Il est fixé à 26 586 350 euros et est divisé en 759 610 actions de 35 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » III – RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Quinzième Résolution  (Pouvoirs) Transférée à la   Dix-huitième Résolution  I V  – RESOLUTION A CARACTERE  EXTRA ORDINAIRE  (Complément) Seizième Résolution Modification de l’article 14 des Statuts (Actions de  fonction s ) L’Assemblée Générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de  réduire le nombre d’actions dont doit être propriétaire chacun des administrateurs et de  modifier l’article 14 des Statuts « Actions de fonctions »  qui devient ainsi rédigé : Ancienne rédaction : « Chaque Administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, de cent actions nominatives. » Nouvelle rédaction : « Chaque Administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, de dix actions  nominatives . » V  – RESOLUTION S  A CARACTERE ORDINAIRE  (Complément) Dix-s e pt ième Résolution  ( Modification de la rémunération allouée aux Administrateurs au titre de leur activité au Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale  fixe à 1 20  000,00 Euros le montant global par exercice  de la rémunération allouée   aux Administrateurs.  Cette décision, applicable à  compter de  l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Dix-huitième  Résolution  (Pouvoirs) Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous  pouvoirs  sont donnés aux Porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits des présentes.  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Conditions et modalités de participation à cette Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. A – Condition s  préalable s   pour participer à l’Assemblée Générale Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit  le  mar d i  1 3  juin 202 3  à zéro  heure, heure de Paris : -  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société  Générale  Securities Services, 32 rue du Champ de Tir CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, France -  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité   au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce  dernier . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le   mard i   1 3  juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B  - Modalités de participation et de vote à l’Assemblée  Générale Les actionnaires désirant  assister physiquement à l’Assemblée Générale  pourront procéder de la   façon suivante : -  Tout  actionnaire au nominatif  sera alors admis à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité ;  -  Tout  actionnaire au porteur  devra demander à l’intermédiaire financier habilité assurant la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans  les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers )  ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président)  ; Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée  Générale  émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ Administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Un formulaire unique de vote par correspondance et par procuration est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social de la société ou pourra être demandé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique à l'adresse suivante :  assembleegenerale@gevelot-sa.fr   et est également mis en ligne sur le site de la Société  www.gevelot-sa.fr   . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que s'ils sont dûment complétés, signés et parvenus soit par voie postale au siège social de la Société  soit par voie électronique à l’adresse suivante  :  assembleegenerale@gevelot-sa.fr   trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les procurations peuvent valablement parvenir à la société, soit par voie postale au siège social, soit par voie électronique à l’adresse suivante  assembleegenerale@gevelot-sa.fr  jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée  Générale , à savoir au plus tard le  1 1  juin 202 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée  Générale  pourront être prises en compte.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée  Générale .   Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d' Administration , au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@gevelot-sa.fr   au plus tard   le  second  jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée soit le  1 3  juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte   soit dans les comptes de  Société  Générale  Securities Services  pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur . Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées en application des troisième et qu atrième alinéas de l'article L. 225-108 du code de commerce sont publiées dans la rubrique consacrée aux questions-réponses du site internet de la société prévue au quatrième alinéa de cet article. D .  Droit de co nsultation  des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société et mis en ligne sur le site internet www.gevelot-sa.fr sous la rubriqu e dédiée à l'Assemblée Générale , à compter  du  quinzième  jour précédent ladite Assemblée. Le  Conseil d’ Administration Informations disponibles sur notre site internet www.gevelot-sa.fr