ARCURE Société anonyme à d irectoire et c onseil de surveillance au capital de 573.986,60 euros Siège social : 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13 ème étage – 93500 Pantin 519 060 131 R . C . S . Bobigny (la « Société ») AVIS DE REUNION M esdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue de l’ a ssemblée g énérale mixte de la Société , le 21 septembre 2023 , à 15 heures , au 42 rue Washington - 75008 Paris (l’« Assemblée Générale ») , en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un c onseil d’administration et modification corrélative des statuts ; De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : Nomination de Monsieur Franck Gayraud en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Antoine Moreau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Jean-Gabriel Pointeau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Cédric Chassagnol en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Éric Lambert en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Patrick Mansuy en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Simon Morris en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Rémunération allouée aux administrateurs ; Nomination de Monsieur Alexandre Bartolini en qualité de censeur du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») , sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Première résolution – (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un c onseil d’administration et modification corrélative des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du d irectoire de la Société (le « Directoire ») : Décide, conformément à l’article L. 225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter le mode de gestion par un c onseil d’administration prévu aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, en lieu et place de la structure actuelle à directoire et conseil de surveillance, Après avoir pris connaissance du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposée, approuve la modification des statuts de la Société, incluant les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, celle-ci impliquant notamment la suppression de toute référence au directoire et au conseil de surveillance de la Société (le « Conseil de Surveillance ») et la modification de l’article 15 relatif aux censeurs, et décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société sous forme de société anonyme à conseil d’administration à compter de l’issue de la présente assemblée, et dont le texte figure en annexe aux présentes résolutions, En conséquence, prend acte que la décision de changement de mode d’administration et de direction de la Société entraîne de plein droit la cessation des fonctions des membres du Directoire et du C onseil de S urveillance, à savoir : Monsieur Patrick Mansuy, membre du Directoire ; Monsieur Franck Gayraud, m embre du Directoire et d irecteur g énéral de la Société ; Monsieur Jean-Gabriel Pointeau, m embre du Directoire ; Monsieur Antoine Moreau, m embre et p résident du Conseil de S urveillance ; Madame Sandra Boissonnade, m embre du Conseil de S urveillance ; M adame Céline Trotobas, m embre du Conseil de S urveillance ; Supernova Invest, représentée par Monsieur François Breniaux, m embre du Conseil de S urveillance ; M adame Karine Mansuy, m embre du Conseil de S urveillance ; Monsieur Alexandre Bartolini, c enseur du Conseil de S urveillance, Approuve en tant que de besoin la continuité au bénéfice du c onseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements) des compétences et pouvoirs conférés au Directoire au titre de toute délégation ou autorisation octroyée par l’ a ssemblée g énérale ordinaire ou extraordinaire (en ce inclus les délégations et autorisations décidées lors de toute a ssemblée g énérale antérieure), étant précisé que les références au Conseil de S urveillance faites dans ces délégations ou autorisations seront réputées supprimées. Deuxième résolution – (Nomination de Monsieur Franck Gayraud en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Franck Gayraud, né le 16 mars 1973 à Béziers (34), demeurant 3826 E Forked Deer Ln, Boise, ID83716, É tats-Unis, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Franck Gayraud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trois ième résolution – (Nomination de Monsieur Antoine Moreau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Antoine Moreau , né le 1 er janvier 1970 à Vichy ( 03 ), demeurant 76 boulevard de la Saussaye 92200 Neuilly-sur-Seine , en qualité d’administrateur, pour une durée d’un ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Antoine Moreau a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatrième résolution – (Nomination de Monsieur Jean-Gabriel Pointeau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’ Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Jean-Gabriel Pointeau, né le 23 décembre 1979 à Tours (37), demeurant 46 rue Barrier - 69006 Lyon, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Jean-Gabriel Pointeau a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Cinquième résolution – (Nomination de Monsieur Cédric Chassagnol en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Cédric Chassagnol, né le 17 août 1 9 7 7 à Paris , demeurant 16 rue Brassat – 92 700 Colombes en qualité d’administrateur, pour une durée d’un ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Cédric Chassagnol a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution - (Nomination de Monsieur Éric Lambert en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’ Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Éric Lambert, né le 4 janvier 1968 à Cambrai (59 ) , demeurant 96 route de Trevignin – 73100 Pugny Chatenod, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Éric Lambert a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution – ( Nomination de Monsieur Patrick Mansuy en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Patrick Mansuy , né le 15 février 1967 à Paris (12ème arrondissement) , demeurant 45 rue Cardinet 75017 Paris , en qualité d’administrateur, pour une durée d’un ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Patrick Mansuy a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . Huitième résolution - (Nomination de Monsieur Simon Morris en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’Assemblée Générale, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée : Monsieur Simon Morris , né le 20 mars 1962 , à Vancouver, Canada , demeurant 3 Allan Place, Ottawa , Ontario, Canada, K1S 3S9 , en qualité d’administrateur, pour une durée d’un ( 1 ) exercice, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 202 3 . Monsieur Simon Morris a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution – (Rémunération allouée aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la première résolution qui précède, décide de fixer pour l’exercice en cours à 20.000 euros le montant de la rémunération globale à répartir entre les administrateurs. Dixième résolution – (Nomination de Monsieur Alexandre Bartolini en qualité de censeur du C onseil d’ A dministration, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, nomme, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise à l’ Assemblée Générale : Monsieur Alexandre Bartolini, né le 6 janvier 1989 , demeurant 3 Passatge del Patriarca, flat 3-5, 08002 – Barcelone, en qualité de censeur du C onseil d’ A dministration, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2028 . Monsieur Alexandre Bartolini a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution – (Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte du maintien dans leurs fonctions des commissaires aux comptes actuels de la Société jusqu’au terme initial de leurs mandats, indifféremment du changement de mode d’administration et de direction de la Société. Dou zième résolution – (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l ’ Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités. _____________ Annexe Projet de statuts modifiés conformément à la première résolution TITRE I FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE ARTICLE 1. FORME La société est une société anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par les lois et réglementations en vigueur, notamment les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2. DENOMINATION La dénomination de la société est : ARCURE Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société anonyme à conseil d’administration » et de l'énonciation du capital social. ARTICLE 3. OBJET SOCIAL La société a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou le compte de tiers : la création, l'exploitation, la location, la location-gérance de tout fonds de commerce, usines, établissements, la prise de participation dans toute société, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières annexes ou connexes se rapportant de manière directe ou indirecte à l'activité de conception, de fabrication, de mise au point, de développement et de commercialisation de dispositifs de détection de piétons et de systèmes industriels de réalité augmentée et plus généralement de systèmes dont les technologies de vision et de reconnaissance vidéo constituent un composant majeur, l'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence. Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises, financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus relaté ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce, et ce, tant en France qu'à l'étranger. ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est sis Tour Essor — 13 ème étage, 14 rue Scandicci, 93500 Pantin. Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français par décision du conseil d’administration , sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Lors d'un transfert décidé par le conseil d’administration , celui-ci est autorisé à modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus. ARTICLE 5. DUREE La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire. TITRE II CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS ARTICLE 6. CAPITAL Le capital social s’élève à 573.986,60 euros. Il est divisé en 5.739.866 actions de 0,10 euro de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées. ARTICLE 7. FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. La société pourra à tout moment, faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales et, en particulier des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce. ARTICLE 8. TRANSMISSION DES ACTIONS ET DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5% du capital et/ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu’elle possède, ainsi que des valeurs mobilières qu’elle possède donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. Cette information est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 5% du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée et consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble ou séparément, 5% au moins du capital et/ou des droits de vote de la société, dans les conditions visées à l’article L. 233-7 avant dernier alinéa du Code de commerce. ARTICLE 9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. A chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. La durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d’admission des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, ne pourra pas être prise en compte. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. Il en est de même en cas de transfert d'actions ayant droit de vote double par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation. Chaque action donne le droit à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit pour son porteur d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions. La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires. ARTICLE 10. LIBERATION DES ACTIONS Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'assemblée générale extraordinaire. Le versement initial ne peut être inférieur lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission. Le versement du surplus est appelé par le conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégralement au moment de l’émission, elles doivent revêtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu’à leur entière libération. Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont notifiées à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales publié dans le ressort du siège social de la Société. L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérêt de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. TITRE III DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION 11.1 Composition Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire, conformément à la loi. La durée des fonctions des administrateurs est d’un ( 1 ) an. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Le nombre des membres du conseil d’administration ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil d’administration. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil d’administration sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. 11.2 Bureau du conseil d’administration Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le président du conseil d’administration est révocable à tout moment par le conseil d’administration de la Société. Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. En cas d'absence ou d'empêchement du président du conseil d’administration, le conseil d'administration désigne le président de la réunion. Le conseil d'administration peut nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire, lequel peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Si par suite d’une simple omission, le conseil d’administration n’a pas expressément renouvelé dans leurs fonctions les membres du bureau dont le mandat d’administrateur n’est pas expiré, ce renouvellement est considéré comme ayant lieu de plein droit, il appartient à un conseil d’administration ultérieur de régulariser en tant que de besoin ce renouvellement. 11.3 Réunions et délibérations du conseil d’administration Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président, ou, en cas de dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, du directeur général, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante. Le règlement intérieur établi, le cas échéant, par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cependant, cette faculté n’est pas applicable pour les délibérations portant sur l’arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, ainsi que l’établissement du rapport de gestion de la Société, et s’il y a lieu, du groupe. Les délibérations du conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi. 11.4 Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer par la direction générale tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le conseil d’administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents Statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. ARTICLE 12. DIRECTEUR GENERAL 12.1 Nomination et révocation du directeur général La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, et au choix du conseil d’administration, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration déciderait que la direction générale est assurée par le président du conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au directeur général s’appliqueront au président du conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de président directeur général. Si le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède en outre à la fixation de la durée du mandat du directeur général. Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. 12.2 Pouvoirs du directeur général Le directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le directeur général peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 13. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué, le nombre maximum de directeurs généraux délégués étant fixé à cinq (5). En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. La limite d'âge est fixée à soixante-dix (70) ans pour les fonctions de directeur général délégué. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. ARTICLE 14. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les administrateurs peuvent recevoir une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire. La répartition de cette somme est librement décidée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine, le cas échéant, la rémunération du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. ARTICLE 15. CENSEURS L'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de six ( 6 ) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Les censeurs étudient les questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont convoqués aux séances du conseil d’administration dans les mêmes conditions que les membres du conseil d’administration . Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du conseil d’administration. En cas de décès, de démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d’un censeur, l'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination d’un successeur, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée. Nonobstant les stipulations qui précèdent, le conseil d’administration peut, à la demande de l’un quelconque de ses membres, décider de se réunir hors la présence du ou des censeurs, que cela prenne la forme d’une séance restreinte sur certains sujets lors d’un conseil d’administration par ailleurs ouvert aux censeurs, ou lors d’un conseil ad hoc auquel les censeurs ne seront alors pas convoqués. ARTICLE 16. CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION 16.1 Cautions, avals et garanties Les cautions, avals et garanties, donnés par la société doivent être autorisées par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. 16.2 Conventions réglementées Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d’administration les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués ou l'un de ses administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'autorisation préalable du conseil d’administration sera requise dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. ARTICLE 17. CONVENTIONS INTERDITES Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués autres que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes. Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. Si l'assemblée générale ordinaire des actionnaires omet d'élire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque l'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux comptes. TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 19. ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Pour les actionnaires dont les actions revêtent la forme nominative, lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, voter par correspondance, ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le conseil d’administration. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. TITRE V RESULTATS SOCIAUX ARTICLE 20. EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 er janvier et s'achève le 31 décembre. ARTICLE 21. BENEFICES - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. ARTICLE 22. DIVIDENDES S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration . Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232-12 du Code de Commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d’administration ne pourra pas faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus. TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 23. DISSOLUTION ANTICIPEE L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. ARTICLE 24. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration doit, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ARTICLE 25. EFFETS DE LA DISSOLUTION La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société. Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 26. LIQUIDATION A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. TITRE VII CONTESTATIONS ARTICLE 27. CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents du siège social. 1. Formalités préalables pour assister à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée G énérale. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Général e les actionnaires qui justifieront de l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le mardi 19 septembre 2023 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le mardi 19 septembre 2023 à zéro heure dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; d e la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission mardi 19 septembre 202 3 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale . 2. Modalités de participation à l'Assemblée Générale 2.1 Présence à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront : pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au plus tard le mardi 19 septembre 2023 à CIC Service Assemblées , 6, Avenue de Provence, 75009 Paris ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . p our les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. 2. 2 Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ; pour les actionnaires au porteur : demander à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire devra être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'adressera, accompagné d'une attestation de participation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, signés et accompagné s (pour les actions au porteur) de l'attestation de participation , devront être effectivement reçus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale par le CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , soit au plus tard le lundi 18 septembre 202 3 à zéro heure , heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (art L.225-106 du Code de commerce). Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à CIC, par message électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir au CIC au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-81 du Code de commerce, e n aucun cas, vous ne pourrez retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. La participation à distance à l’Assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée Générale . Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 . Demande s d’inscription de points ou de projets de résolutions par l e s actionnaires à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée G énérale , soit le dimanche 27 août 2023 . Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : arcure@actus.fr . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ou du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital requise par l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 19 septembre 2023 , à zéro heure , heure de Paris. 4 . Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce , le s questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Société Arcure , 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin ou par email à l’adresse suivante arcure@actus.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soi t le vendredi 15 septembre 20 23 à zéro heure . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.arcure-bourse.com , rubrique « Documents ». 5 . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris . Le Directoire