IMMO PLACEMENT Société civile de placement immobilier au capital de 89.462.600 Euros Siège social :15 place Grangier – DIJON (21000) 320 182 991 R.C.S. Dijon. AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier Immo Placement sont informés que l’assemblée générale extraordinaire de la Société se tiendra : — sur première convocation le vendredi 20 octobre 2023 à 10h – Bureau ATLAND VOISIN – 3ème étage - 15 Place Grangier à DIJON (21000). — sur seconde convocation, dans l’hypothèse très probable où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation , le mardi 31 octobre 2023 à 14h30 dans les locaux de la Chambre de Commerce et d’Industrie - 2 avenue Marbotte à DIJON. Le cas échéant, les modalités de tenue de l’Assemblée seront identiques aux présentes et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’Assemblée, sur première convocation, du 20 octobre 2023 resteront valables pour l’Assemblée, sur seconde convocation, du 31 octobre 2023. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Ordre du jour : Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société IMMO PLACEMENT de la société FONCIERE REMUSAT ; Approbation de l'évaluation des apports de la société FONCIERE REMUSAT, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de la société IMMO PLACEMENT, d'un montant maximal de 18.407.665 euros, par émission d'un nombre maximal de 60.353 parts sociales à attribuer aux associés de la société FONCIERE REMUSAT, à raison de 1,12 part IMMO PLACEMENT pour 1 part FONCIERE REMUSAT ; Constitution d'un compte "Prime de fusion" ; prélèvements sur la prime de fusion ; Fixation de la date de jouissance des parts émises ; Approbation spéciale des clauses du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires, les indivisions et les nantissements ; Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion ; Modifications de l'article 6 des statuts en conséquence de la réalisation des opérations de fusion ; Modification du montant capital statutaire et modification corrélative de l’article 7 des statuts ; Prorogation de la durée de la société et modification corrélative de l’article 5 des statuts ; Modifications de la composition du conseil de surveillance et modification corrélative de l’article 23 des statuts ; Nomination de deux membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités légales. II. Texte des résolutions : Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 30 août 2023, prévoyant l’absorption de la société FONCIERE REMUSAT, société civile de placement immobilier, au capital de 28.504.920 €, dont le siège social est à DIJON (21000) – 15 place Grangier, identifiée sous le numéro 349 658 005, RCS DIJON, par la société IMMO PLACEMENT, ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2022, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, pris acte que la valeur d'expertise des actifs immobiliers apportés par la société FONCIERE REMUSAT n’a pas varié significativement depuis le 1er janvier 2023 et que le calcul de la parité d’échange incorpore les éléments au niveau de la situation locative des immeubles des deux SCPI survenus depuis le 1er janvier 2023 et prévisibles à la date du 30 août 2023 sur les exercices 2023 et 2024 ; entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société FONCIERE REMUSAT, décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société FONCIERE REMUSAT s’élevant à un actif net de 50.292.900 euros ainsi que leur évaluation. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société FONCIERE REMUSAT, décide d’autoriser la société de gestion, ATLAND VOISIN, à augmenter le capital social de la société IMMO PLACEMENT d’un montant maximal de 18.407 665 euros, par création d’un maximum de 60.353 parts sociales, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société FONCIERE REMUSAT de 1,12 part IMMO PLACEMENT pour 1 part FONCIERE REMUSAT. Ce montant comprendra le cas échéant le montant nécessaire à l’émission des parts auxquelles les associés de la société FONCIERE REMUSAT pourraient souscrire au titre de l’exercice des rompus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société FONCIERE REMUSAT. En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 novembre 2023 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide que la prime de fusion sera calculée par différence entre la valeur nette des biens apportés par la société FONCIERE REMUSAT, soit 50.292.900 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé par la présente assemblée. Le montant total ainsi obtenu sera inscrit sur le compte « prime de fusion ». L’Assemblée Générale extraordinaire autorise la société de gestion de la Société IMMO PLACEMENT à : imputer sur la prime l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ; prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la société absorbée ainsi que toute somme pour la dotation de toute provision, ou réserve et, en particulier, la réserve des plus-values, le tout avec, s’il y a lieu, la ratification de l’assemblée générale des associés ; imputer sur la prime de fusion, la reconstitution du report à nouveau permettant de maintenir le report à nouveau en nombre de jours de distribution de la Société absorbante ; imputer sur la prime de fusion, si son montant le permet, la reconstitution à due concurrence de la provision pour gros entretien, d’un montant de 693.361 euros, constituée antérieurement par la société absorbée ; porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant de la convention de fusion ; réaliser tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus ; utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la réglementation le prévoit. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale décide que : les parts nouvelles de la société IMMO PLACEMENT porteront jouissance au 1er janvier 2023 et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la réalisation de la fusion. Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société IMMO PLACEMENT. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans les résolutions qui précèdent. — Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nu-propriétaires : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société IMMO PLACEMENT avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra aux usufruitiers et aux nu-propriétaires des parts de la société FONCIERE REMUSAT de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société IMMO PLACEMENT. A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de versement en numéraire de la société IMMO PLACEMENT, celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier. En cas de versement complémentaire pour la souscription de parts nouvelles, ces parts seront réputées appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. — Dispositions applicables aux indivisions : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société IMMO PLACEMENT avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartient aux co-indivisaires des parts de la société absorbée statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société IMMO PLACEMENT, dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire. Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’effectuer sous sa responsabilité la répartition du remboursement en numéraire. A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. — Dispositions applicables aux nantissements : Les parts de la société absorbée faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société IMMO PLACEMENT en rémunération de l’apport. Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société FONCIERE REMUSAT en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'approbation des résolutions qui précèdent, la fusion se trouvera définitivement réalisée et que la société FONCIERE REMUSAT se trouvera définitivement dissoute sans liquidation à l’issue du délai permettant l’exercice des rompus et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant. Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 1 à 6 qui précèdent, de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts, étant précisé que les chiffres de l’augmentation de capital et de la prime de fusion résultant de la fusion par absorption de la société FONCIERE REMUSAT, ainsi que le montant définitif du capital après augmentation seront inscrits dans les statuts par la société de gestion dès la réalisation définitive des opérations d’augmentation de capital : « ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL Il est ajouté à l’article 6 le texte suivant : Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 30 août 2023, définitivement approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 20 ou du 31octobre 2023 : La société FONCIERE REMUSAT, société civile de placement immobilier, au capital de 28.504.920 €, dont le siège social est à DIJON (21000) – 15 place Grangier, identifiée sous le numéro 349 658 005, RCS DIJON a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à 61.071.143 euros ; moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs s’élevant à 10.778.243 euros ; soit un apport net de 50.292.900 euros. En rémunération de l’apport net de la société FONCIERE REMUSAT, il a été procédé à une augmentation de capital de [….] euros au moyen de la création de […. ] parts de 305 euros chacune, à raison de 1,12 part IMMO PLACEMENT pour 1 part FONCIERE REMUSAT. La prime de fusion s’est élevée à […] euros. Le capital social s’établit à […] euros et est composé de […] parts d’une valeur nominale de 305 euros chacune. » Huitième résolution . — L’Assemblée Générale décide de porter le montant de la délégation donnée à la Société de gestion à l’effet d’augmenter le capital sur ses seules décisions, à 150.000.000 € et de modifier ainsi qu’il suit le quatrième de l’article 7 des statuts : Article 7 – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Les trois premiers alinéas sont sans changement. Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion pour porter le capital en une ou plusieurs fois, par création de parts nouvelles en représentation d’apports en numéraire à 150.000.000 d’euros sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce capital dans un délai déterminé. La suite de l’article est sans changement. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide de proroger la durée de la société, fixée initialement à 50 ans pour la porter à 99 ans ; la durée de la société expirera en conséquence le 1er décembre 2079 et de modifier ainsi qu’il suit l’article 5 des statuts : Article 5 – DUREE La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle expirera en conséquence le 1er décembre 2079 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. Dixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de porter le nombre maximal de membres du conseil de surveillance de 10 à 11 et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 23 des statuts : Article 23 – CONSEIL DE SURVEILLANCE. A) NOMINATION Le Conseil de Surveillance est composé de sept (7) membres au moins et de onze (11) membres au plus, pris parmi les associés et nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de trois (3) exercices et sont rééligibles. La suite de l’article est sans changement. Onzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membres du Conseil de surveillance, à compter du 1er décembre 2023: Monsieur Laurent LESDOS Monsieur Denis APVRILLE pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. La Société de Gestion ATLAND VOISIN.