Verallia Société anonyme au capital de 413 337 438,54 euros Siège social : 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie R.C.S. Nanterre 812 163 913 www.verallia.com (la « Société ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Verallia (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’ Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le mardi 25 avril 2023 , à 14 heures , au siège de la Société sis au 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem à l’Auditorium, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie . Les documents relatifs à l’Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante, sous la rubrique « Assemblée Générale des actionnaires » : https://www.verallia.com/investisseurs/information-reglementee/ L’Assemblée Générale des actionnaires fera également l’objet d’une retransmission audio en direct, accessible au lien suivant : https://channel.royalcast.com/landingpage/verallia-fr/20230425_1/ Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 1,40 euros par action ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Giannuzzi en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Virginie Hélias en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société BW Gestão de Investimentos Ltda (BWGI) en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société Brasil Warrant Administra ção De Bens e Empresas S.A. (BWSA) en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-José Donsion en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vareille en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société du 1 er janvier 2022 au 11 mai 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Giannuzzi, Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 12 mai 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société du 1 er février 2022 au 11 mai 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis le 12 mai 2022 ; Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux ; Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; À titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. *** Projet de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°34 du 20 mars 2023. *** Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du 7 ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 21 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres au nominatif est constatée par l’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les con ditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation en personne à l’Assemblée Générale : L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission ( Ce document est strictement personnel, il ne peut être transmis à une autre personne ) . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation, conformément aux dispositions de l’article R.225-68 du Code de commerce, recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet http://www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site Votaccess . La carte d’admission pourra alors être imprimée directement depuis le site de vote, ou envoyée à l’actionnaire par courrier postal. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera un formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 21 avril 2023 , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation à cette date qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale ( l’attestation de participation transmise par le teneur de compte ) . Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le vendredi 21 avril 2023 . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée Générale fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’Assemblée Générale tout actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité et de sa qualité d’actionnaire pour assister à l’Assemblée Générale ( Sur présentation d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission et/ou d’une attestation de participation transmise par le teneur de compte ) . Les actionnaires sont invités à se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée Générale. Vote ou pouvoir adressé par voie postale Les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou à donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au Président devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le vendredi 21 avril 2023 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues par Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le vendredi 21 avril 2023 . Vote ou pouvoir adressé par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire, sur la plateforme électronique sécurisée Votaccess , dans les conditions décrites ci-après . Pour l’actionnaire au nominatif : les actionnaires au nominatif pourront faire leur demande en ligne sur la plate- forme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com et en utilisant leur code d’accès ou leur adresse mail de connexion (s'ils ont activé leur compte Sharinbox by SG Markets ), et leur mot de passe. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox , les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess où ils pourront voter en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant , si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Verallia , et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation ou de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : shareholders@verallia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, la notification devra être reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 24 avril 2023 à 15h (heure de Paris). Le site Votaccess sera ouvert à compter du vendredi 7 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 24 avril 2023 , à 15h (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site Votaccess . C. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le vendredi 21 avril 2023 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le vendredi 21 avril 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. D. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225 -71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Verallia, 31, place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie (à l’attention de la Direction Juridique ou à l’adresse électronique suivante : shareholders@verallia.com et parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le vendredi 31 mars 2023 , conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs . Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 21 avril 2023 , à zéro heure (heure de Paris). E. Questions écrites au Conseil d’ a dministration Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’ a dministration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Verallia, 31, place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie (à l’attention de la Direction Juridique), ou bien par email à l’adresse suivante : shareholders@verallia.com, de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard le mercredi 19 avril 2023 . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. F. Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 avril 2023, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-49 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. G. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, au 31, place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur l e site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://verallia.com/investisseurs/information-reglementee , sous-section « Assemblée Générale 2023 », au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 4 avril 2023 . *** L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’ a dministration