BPCE FACTOR Société Anonyme au capital de 19 915 600 Euros Siege social : 50, avenue Pierre Mendes France 75013 Paris 379 160 070 R.C.S. Paris A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2021. I. — Bilan et hors-bilan. (En milliers d'Euros . ) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit : A vue 866 874 409 305 A terme 34 246 35 018 Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 21 21 Comptes ordinaires débiteurs 365 224 450 562 Affacturage 1 6 693 449 7 746 125 Parts dans les entreprises liées 2 22 083 22 141 Immobilisations incorporelles 2 32 445 31 000 Immobilisations corporelles 2 113 37 Autres actifs 3 7 093 5 684 Comptes de régularisation 4 3 569 2 879 Total actif 8 025 118 8 702 772 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit : A vue 346 878 509 136 A terme 3 080 671 3 928 839 Comptes créditeurs de la clientèle : A vue 2 778 055 2 530 114 A terme 1 194 375 1 132 052 Dettes représentées par un titre 5 318 044 286 301 Autres passifs 6 11 611 15 338 Comptes de régularisation 7 36 601 38 664 Provisions pour risques et charges 8 13 814 13 379 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 15 245 15 245 Dettes subordonnées Capitaux propres 9 229 825 233 704 Capital souscrit 19 916 19 916 Primes d'émission 116 585 116 585 Réserves 66 992 66 992 Report à nouveau 90 69 Résultat de la période 26 243 30 142 Total passif 8 025 118 8 702 772 Hors - Bilan ( Note 10 ) 31/12/2020 31/12/2021 Engagements de financement Engagements de financement reçus d'établissements de crédit Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 652 881 276 035 Engagements de garantie Engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 110 003 110 000 Engagements de garantie reçus de la clientèle 2 121 612 2 554 808 Autres engagements Autres Engagements donnés II. — Compte de résultat. ( En milliers d'E uros ) Notes 31/12/2020 31/12/2021 Produits et charges d'exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 14 646 15 746 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -3 514 -1 765 Revenus des titres à revenu variable 3 747 2 688 Commissions (produits) 11 139 469 142 040 Commissions (charges) 12 -8 681 -7 904 Gains sur opérations financières Pertes sur opérations financières -5 -4 Autres produits d'exploitation bancaire 13 509 265 Autres charges d'exploitation bancaire 14 -11 148 -10 964 Produit net bancaire 135 023 140 102 Autres produits d'exploitation non bancaire 6 737 4 257 Charges générales d'exploitation : -94 101 -92 984 Frais de personnel 15 -48 011 -50 123 Autres frais administratifs -46 090 -42 861 Dot. Amortissements et dép. Immob. Incorp. Et corp. 2 -5 957 -5 201 Résultat brut d'exploitation 41 703 46 174 Coût du risque 16 -4 693 -3 224 Résultat d'exploitation 37 010 42 950 Gains sur actifs immobilisés Pertes sur actifs immobilisés -344 Résultat courant avant impôt 37 010 42 606 Impôt sur les bénéfices 17 -10 767 -12 464 Résultat net de l'exercice 26 243 30 142 III. — Annexes aux comptes . 1. – Cadre juridique et financier . Les comptes individuels de BPCE Factor ont été établis conformément aux règles définies par BPCE SA et dans le respect des dispositions des règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n°2014-03 du 5 juin 2014 relatifs au plan comptable général. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur à la clôture de l’exercice social, dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices, et en présumant de la continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite « des coûts historiques ». 2. – Faits marquants . Contexte économique . — L’année 2021 a été marquée par (i) un retour progressif de l’activité après une année 2020 très impactée par la crise sanitaire Covid-19 et (ii) le maintien des mesures de soutien de l’Etat auprès des secteurs impactés par la crise. Pour BPCE Factor, la dynamique commerciale conjuguée à la croissance du PIB et à la reprise des besoins de financements des clients s’est traduite par une hausse du chiffre d’affaires, des encours gérés et des encours financés en 2021. Projets réglementaires – NEC . — En septembre 2019, la Banque de France a présenté le projet Nouvelle Échelle de Cotation (NEC) des entreprises ce en vue : d’ adapter le modèle de cotation Banque de France aux standards européens d’évaluation du risque de crédit, de répartir plus finement les entreprises sur cette échelle de risque, d’ aider les entreprises à mieux comprendre la perception de leur situation par les partenaires financiers, de contribuer à un meilleur financement de l’économie. La méthodologie de la Nouvelle Echelle de Cotation repose sur des fondamentaux inchangés et une cotation à dire d’expert. L’échelle de cotation est désormais composée de 22 niveaux (au lieu de 13) et des indicateurs et des ratios d’analyse financière supplémentaires sont mis à disposition. La mise en œuvre de la Nouvelle Echelle de Cotation le 8 janvier 2022, a nécessité l’adaptation de certaines applications du SI de BPCE Factor en 2021. 3. – Méthode d’ évaluation et principes comptables 3.1. Créances et dettes . — Les créances et dettes sont retenues pour leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change connu au 31 décembre 2021. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. — Créances sur la clientèle : Elles regroupent les comptes ordinaires débiteurs de la clientèle. — Créances acquises dans le cadre des contrats d’affacturage : Elles sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage », pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par BPCE Factor, que des créances dont le risque est à la charge du client. Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances au client. L’écart de change est supporté par le client. — Comptes créditeurs d’affacturage : Ils regroupent : les comptes disponibles de clients dont ces derniers peuvent disposer immédiatement ; les comptes indisponibles de clients dont ces derniers ne peuvent disposer qu’à l’expiration d’un délai contractuel. Ces comptes sont crédités du montant des créances acquises dans le cadre de la subrogation conventionnelle. — Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Ce poste enregistre : l’encours non échu de billets à ordre émis dans le cadre du paiement anticipé des créances subrogées et dont le terme correspond à l’échéance moyenne des créances financées ; les certificats de dépôts émis par BPCE Factor. — Créances douteuses : Conformément au règlement 2002-03 du C.R.C., BPCE Factor considère comme douteuses, les créances pour lesquelles il existe un risque de crédit avéré, nonobstant l’existence de garanties, rendant probable leur non-perception. Depuis octobre 2020, BPCE Factor, à l’instar du Groupe BPCE, applique la définition du défaut au titre de l’article 178 du règlement européen n°575/2013, applicable à compter du 1er janvier 2021, et les dispositions du règlement européen 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatives au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicables au plus tard au 31 décembre 2020. Les créances sont enregistrées en créances douteuses lorsqu’un évènement de défaut, tel que défini dans le cadre normatif ci-dessus, a été identifié. Dans le cadre de l’activité d’affacturage, le risque de crédit s’apprécie, selon la nature du contrat, soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). 3.2. Dépréciation d’actifs : — Dépréciation des créances d’affacturage : Les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. Les dépréciations sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances d’affacturage et en compte de résultat en coût du risque. Les créances douteuses pour lesquelles BPCE Factor ne dispose pas de moyen de recours sur le cédant sont passées systématiquement par perte un an après leur entrée en contentieux. Lors du passage en perte, la provision pour dépréciation est reprise. Le montant de la perte et le montant de la reprise de provision sont enregistrés en résultat en coût du risque. Les récupérations enregistrées après le passage par perte sont enregistrées dans le compte de résultat en coût du risque. — Provisions pour risques et charges : Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. À moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000- 06. — Provision pour travaux restant à effectuer : Cette provision couvre l’ensemble des coûts de gestion engagés postérieurement à la clôture de l’exercice, pour opérer le recouvrement des créances d’affacturage inscrites au bilan de fin d’exercice. — Provision pour intérêts à régulariser : Cette provision couvre l’incidence des « intérêts créditeurs » constatés en fin d’exercice, provenant du décalage observé entre l’échéance moyenne du précompte d’intérêt et la date de recouvrement effectif des créances financées. Ces intérêts viennent en diminution des commissions de financement décomptées sur la période suivante. — Provisions pour engagements sociaux : En application de la recommandation n°2013-02 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), qui se substitue à la recommandation n°2003-R-01 du Conseil National de Comptabilité (CNC), les provisions comptabilisées au bilan correspondent : à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ; minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : des écarts d’expérience liés aux variables démographiques, des évolutions des hypothèses actuarielles : taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires, des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs de couverture. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l’exercice correspondent : aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges) ; aux droits liquidés sur la période (produits) ; au coût financier des engagements existants en début d’exercice (charges) ; au rendement attendu des placements venant en couverture des engagements. En complément, le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). BPCE Factor applique ce texte de manière anticipée pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Ce changement de méthode comptable est sans impact sur les comptes du 31 décembre 2021 et au titre de l’exercice 2020. En application du règlement en vigueur, les charges relatives aux engagements sociaux sont intégralement enregistrées en frais de personnel et représentent : – les engagements de retraite : Le régime de retraite CAR du groupe Banque Populaire, désormais BPCE, a été fermé au 31 décembre 1993, en application de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l’accord du 7 janvier 1994. L’engagement de retraite du groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques et d’un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale, de l’ARRCO et de l’AGIRC, et les compléments spécifiques au groupe Banque Populaire. L’engagement de retraite est comptabilisé au passif du bilan, net des actifs en couverture. – les médailles du travail : L’engagement relatif aux médailles du travail est comptabilisé au passif du bilan. – les indemnités de fin de carrière : Les indemnités de fin de carrière sont partiellement prises en charge dans le cadre d’un contrat collectif d’assurance signé avec Assurances Banque Populaire Vie (Prospérité) et d’un contrat d’assurance auprès d’un Assureur Externe. L’engagement résiduel restant à la charge de BPCE Factor est comptabilisé au passif du bilan. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2021 sont les suivantes : pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d’actualisation retenu s’élève à 0,86 % ; pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 0,93 % et le taux de rendement attendu est de 0,93 % ; pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 0,56 %. 3.3. Actif immobilisé et amortissements : — Les immobilisations financières (part dans les entreprises liées) : Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BPCE Factor dispose d’un contrôle exclusif ou d’une influence notable. Ces titres sont susceptibles d’être inclus par intégration globale dans le périmètre de consolidation de BPCE. Ces parts sont enregistrées à la date d’acquisition au coût d’acquisition. Le coût d’acquisition inclut le prix d’achat des titres, ainsi que les coûts externes directement liés à l’opération d’achat, c’est-à-dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette opération. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d’utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d’acquisition. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. — Les immobilisations corporelles : Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charge de l’exercice, sauf ceux exposés à une augmentation d e productivité ou à la prolongation de la durée d’utilisation du bien. L’amortissement pour dépréciation a, pour l’essentiel, été déterminé selon le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Les durées d’utilisation retenues sont principalement les suivantes : Installations et agencements 10 à 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans — Les immobilisations incorporelles : Les investissements et développements informatiques sont comptabilisés de la manière suivante : les progiciels de marché sont immobilisés pour leur coût d’acquisition : ils sont amortis sur 12 mois pour ceux acquis avant le 1 er janvier 2002 quelle que soit la valeur d’acquisition ; les logiciels acquis depuis le 1 er janvier 2002 d’une valeur supérieure à 15.000 euros sont amortis sur une durée de 3 ans, les logiciels d’une valeur inférieure à 15.000 euros sont amortis sur 12 mois conformément à l’amortissement exceptionnel autorisé par le Code Général des Impôts. les frais de développement informatique relatifs aux applications appartenant à BPCE Factor sont : soit comptabilisés en charges, soit comptabilisés en immobilisations incorporelles, tant pour la partie des charges externes que pour les coûts internes de production, s’ils remplissent les critères spécifiques des immobilisations. Pour immobiliser les coûts de développement informatique, les critères retenus sont les suivants : la charge de développement est supérieure à 500 jours ; les développements réalisés présentent un caractère identifiable au bilan de BPCE Factor ; BPCE Factor détient le contrôle de l’application développée ; l’application immobilisée présente des avantages économiques qui bénéficient à BPCE Factor ; les coûts de l’actif sont évalués de façon fiable. Les immobilisations en cours : — Immobilisations financières en cours : Les dépenses entrant dans le coût d’acquisition d’une future immobilisation financière sont comptabilisées directement en immobilisations en cours. À la date effective de l’acquisition des titres, les montants enregistrés en immobilisations en cours sont transférés en immobilisations financières. — Immobilisations incorporelles : Durant la phase de développement, les coûts de développement informatique engagés dans le cadre des projets immobilisés sont comptabilisés en charges de l’exercice selon leur nature. Ces charges sont ensuite transférées dans un compte d’immobilisation en cours via des comptes de transfert de charge. À la mise en service de l’application informatique, les montants enregistrés en immobilisation en cours sont transférés en immobilisations incorporelles. 3.4. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 3.5. Emprunts à terme . — BPCE Factor finance une partie de son activité grâce à des emprunts court terme (échéance comprise entre 1 semaine et 3 mois) contractés systématiquement auprès de BPCE SA. Ces emprunts ne font pas l’objet de primes de remboursement. 3.6. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Les contributions au titre du fonds de garantie des dépôts et de résolution peuvent être versées sous la forme de certificats d’associés ou d’associations et de dépôts de garantie espèces (garantie de l’engagement irrévocable) et sont inscrites à l’actif du bilan et de cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes » parmi les autres charges d’exploitation. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participant au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Cette dernière pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2016, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au Fonds de Résolution Unique pour l’année 2016. Les contributions versées au fonds peuvent être réalisées sous la forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % sous forme de dépôts de garantie espèces) et de cotisations comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes ». 3.7. Engagements hors bilan : — Engagements de financement des contrats d’affacturage : Sur certains contrats d’affacturage, BPCE Factor s’engage de façon irrévocable à financer un montant de factures achetées. Cet engagement est enregistré dans le hors-bilan pour le montant non utilisé. — Engagements de garantie reçus : Afin de se prémunir contre des risques de pertes sur les créances commerciales acquises dans le cadre de l’activité d’affacturage, BPCE Factor a mis en place plusieurs contrats de garantie avec des entités du Groupe BPCE. Selon le type d’agent économique du garant (établissement de crédit ou clientèle), le montant de l’engagement de garantie est enregistré en « engagements de garantie reçus de la clientèle » ou « engagements de garantie reçus d’établissement de crédit ». 3.8. Produits et charge d’exploitation Ils sont constitués des commissions d’affacturage et des commissions de financement. — Commissions d’affacturage : Elles sont perçues en rémunération du service d’affacturage proprement dit et calculées sur le montant TTC des créances subrogées ; elles sont enregistrées au compte de résultat lors de l’acquisition des créances. — Commissions de financement : Elles sont enregistrées au compte de résultat prorata temporis et proviennent : du précompte d’intérêt relatif au financement des créances achetées au comptant ; du décompte d’intérêt calculé sur l’encours de créances non recouvrées et pour lequel le financement est échu ; des commissions de signature prélevées sur l’émission de billets à ordre et calculées sur l’échéance moyenne des créances financées. La part perçue et non échue du précompte d’intérêts est portée au passif du bilan sous la rubrique « comptes de régularisation ». — Intérêts et charges assimilées : Ils sont constitués pour l’essentiel du coût de refinancement de BPCE Factor auprès de BPCE SA. — Revenus des titres à revenu variable : Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». — Frais de personnel : Ils recouvrent l’ensemble des rémunérations versées au personnel, y compris la participation et l’intéressement, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. — Gestion des positions de change : Conformément au règlement du Comité de Réglementation Bancaire « ANC 2014-07 Art. 2711-1 à 2731-1 » : les opérations en devises sont enregistrées dans des comptes ouverts et libellés dans chacune des devises utilisées ; lorsqu’une opération est effectuée en devises et en euros (opération de change), le lien entre les deux devises s’effectue grâce à des comptes techniques de position de change et de contre-valeur de position de change ; à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan en devises sont convertis en euros au cours de change au comptant à la date de clôture (cours de change mensuel de la BCE). Les écarts de change constatés entre les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change et les montants enregistrés dans les comptes de contrevaleur de position de change sont enregistrés en résultat de change. La contrepartie du résultat de change est inscrite dans les comptes de contrevaleur de position de change. — Impôt sur les sociétés : Le taux d’impôt appliqué pour le calcul de la charge exigible de l’exercice est de 26,5 % pour l’ensemble du résultat fiscal. Ainsi, en tenant compte des taxes additionnelles et des crédits d’impôts, le taux d’imposition ressort à 29,3 %. 4. – Société consolidante . BPCE SA 50, avenue Pierre Mendes France – 75013 PARIS Méthode de consolidation : intégration globale 5. – Evènements postérieurs a la clôture . Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, BPCE Factor ne détient pas d’exposition significative sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. 6. – Informations relatives aux implantations à l’ étranger . L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Les informations relatives aux implantations par pays en application de l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014 modifiant l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier figurent dans le document de référence du groupe BPCE. BPCE Factor ne dispose d’aucune implantation à l’étranger. 7. – Notes sur les postes de bilan, hors-bilan et résultat . 7.1. Notes sur le bilan et hors-bilan (en milliers d’euros) : Note 1 . Affacturage : Encours net au 31/12/20 Encours brut au 31/12/21 Créances douteuses Provisions Encours net au 31/12/21 Créances acquises 6 693 424 7 582 928 199 547 -36 418 7 746 058 Valeurs non imputées 25 67 67 Total affacturage 6 693 449 7 582 995 199 547 -36 418 7 746 125 Dépréciations 31/12/20 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/21 Dépréciations des créances douteuses 34 969 11 807 -10 358 36 418 Note 2 . Immobilisations : Valeurs brutes et nettes 31/12/2020 (valeurs brutes) Augmentation Diminution 31/12/2021 (valeurs brutes) Amort. / dépréc. 31/12/21 (Valeurs nettes) Immobilisations financières 22 083 58 22 141 22 141 Parts dans les entreprises liées 22 083 58 22 141 22 141 Immobilisations incorporelles 94 489 8 126 -4 446 98 169 -67 169 31 000 Immobilisations en cours 10 984 3 680 -4 446 10 219 10 219 Fonds commercial 3 500 3 500 3 500 Logiciels de gestion affacturage 77 935 4 446 82 381 -65 099 17 281 Autres logiciels acquis 2 070 2 070 -2 070 Immobilisations corporelles 2 389 2 389 -2 353 37 Installations générales et agencements 317 317 -314 3 Matériel de bureau, informatique, mobilier 2 072 2 072 -2 039 34 Total actif immobilisé 118 961 8 184 -4 446 122 700 -69 522 53 178 Amortissements et dépréciations 31/12/20 Augmentation Diminution 31/12/21 Immobilisations financières Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 62 045 5 125 67 169 Logiciels de gestion affacturage 59 974 5 125 65 099 Logiciels acquis 2 070 2 070 Immobilisations corporelles 2 277 76 2 353 Installation générales et agencements 314 314 Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 963 76 2 039 Total des amortissements 64 321 5 201 69 522 Note 3 . Autres actifs : 31/12/20 31/12/21 Dépôts de garantie versés 125 130 Autres débiteurs divers 6 968 5 554 Total autres actifs 7 093 5 684 Note 4 . Comptes de régularisation actifs : 31/12/20 31/12/21 Produits à recevoir 1 651 991 Charges payées d'avance 98 95 Autres comptes de régularisation 1 820 1 794 Total comptes de régularisation actif 3 569 2 879 Note 5 . Dettes représentées par des titres : 31/12/20 31/12/21 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 10 000 10 000 Autres dettes représentées par un titre 308 044 276 301 Total dettes représentées par des titres 318 044 286 301 Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 0 K€. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. Note 6 . : Autres passifs : 31/12/20 31/12/21 Autres créditeurs divers 112 103 Autres dépôts garantis reçus 3 010 1 340 Autres dettes (fiscales, sociales, fournisseurs, etc.) 8 490 13 895 Total autres passifs 11 611 15 338 Note 7 . Comptes de régularisation passifs : 31/12/20 31/12/21 Comptes d'encaissement 24 10 Charges à payer 29 069 31 721 Produits perçus d'avance 2 456 2 885 Comptes de régularisation divers 5 052 4 047 Total comptes de régularisation passif 36 601 38 664 Note 8 . Provisions pour risques et charges : 31/12/20 Dotations Reprises Ecart de change 31/12/21 Provision pour risques liés à l'affacturage 1 874 214 -644 3 1 448 Provision pour charges générales d'exploitation 11 939 1 312 -1 320 11 931 Total provisions pour risques et charges 13 814 1 526 -1 963 3 13 379 Note 9 . Capitaux propres : 31/12/20 Affectation du résultat 2020 Distribution de dividendes Résultat 2021 31/12/21 Capital 19 916 19 916 Primes 116 585 116 585 Réserve légale 1 992 1 992 Autres réserves 65 000 65 000 Report à nouveau 90 26 243 -26 264 69 Résultat 26 243 -26 243 30 142 30 142 Total capitaux propres 229 825 -26 264 30 142 233 704 Le capital est composé de 2 489 450 actions à 8€ par action détenu à 100% par BPCE SA. Note 10 . Hors-Bilan - Contrats d'échange de taux d'intérêt : Encours hors-bilan (notionnels) 31/12/20 31/12/21 Macro-couverture 200 000 000 150 000 000 Engagements sur marchés de gré à gré selon la durée résiduelle 0 à 1 an 50 000 000 1 à 5 ans 200 000 000 100 000 000 > 5 ans 7.2. Notes sur le compte de résultat (en milliers d’euros) Note 11 . Commissions (produits) : 31/12/20 31/12/21 Commissions de financement 50 687 48 778 Commissions d'affacturage et assimilées 86 449 91 406 Commissions de signature 1 725 1 476 Rétrocessions d'assurance crédit 161 94 Participation bénéficiaire assurance export 448 287 Total 139 469 142 040 Note 12 . Commissions (charges) : 31/12/20 31/12/21 Opérations de trésorerie -1 126 -1 237 Commissions d'affacturage et assimilées -1 239 -1 362 Engagement de hors bilan Commissions de garantie -6 315 -5 305 Total -8 681 -7 904 Note 13 . Autres Produits d’exploitation bancaire : 31/12/20 31/12/21 Autres produits accessoires 509 265 Total 509 265 Note 14 . Autres charges d’exploitation bancaire : 31/12/20 31/12/21 Produits rétrocédés -10 378 -10 399 Autres charges d'exploitation bancaire -770 -565 Total -11 148 -10 964 Note 15 . Frais de personnel : 31/12/20 31/12/21 Salaires et traitements -29 056 -29 364 Charges sociales - Impôts et taxes -14 977 -14 584 Participation des salariés -1 682 -2 103 Intéressement -2 296 -4 084 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi 13 Total -48 011 -50 123 Note 16 . Coût du risque : 31/12/20 31/12/21 Dotations aux provisions sur créances douteuses -12 602 -11 807 Pertes sur créances irrécupérables -3 620 -2 462 Reprises de provisions sur créances douteuses 11 418 10 357 Récupérations sur créances amorties 461 810 Reprise de récupération amortie à recevoir Dotations nettes aux provisions pour risques sur clients -350 350 Frais de recouvrements (1) -473 Total -4 693 -3 224 (1) Les frais de recouvrements correspondent au reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque. Le montant enregistré en charges d’exploitation au 31 décembre 2020 était de 276K€. Note 17 . Impôt sur les bénéfices : 31/12/20 31/12/21 Impôts sur les bénéfices de l'exercice -10 767 -12 464 Dotations aux provisions pour impôts Reprises aux provisions pour impôts Total -10 767 -12 464 7.3. Autres informations : Note 18 . Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir : ( En milliers d’ E uros ) Total au 31/12/2021 < 3 mois > 3 mois > 1 an Créances envers les établissements de crédit 444 323 444 323 Créances sur la clientèle 450 583 450 583 Affacturage (hors créances douteuses) 7 582 928 7 537 838 45 090 Total des créances 7 792 360 8 432 743 45 090 Dettes envers les établissements de crédit 4 437 975 4 137 975 300 000 Comptes créditeurs de la clientèle 3 662 166 3 662 166 Dettes représentées par des titres 286 301 276 301 10 000 Total des dettes 8 386 442 8 076 442 310 000 Note 19 . Effectif fin d'année : 2017 2018 2019 2020 2021 Techniciens de la banque 234 231 278 204 208 Cadres 288 283 239 282 285 Total 522 514 517 486 493 Note 20 . Montant des rémunérations allouées à l'ensemble des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs fonctions : ( En E uros ) Au titre de 2020 Au titre de 2021 Jetons de présence 30 600 24 300 Total 30 600 24 300 Note 21 . Filiales et Participations : Participation Capital social Autres capitaux propres Résultat de l'exercice % Détenu Midt Factoring (en milliers de DKK et Danish Gaap) 40 000 54 297 24 969 100,00% Participation Valeur comptable des titres détenus par BPCE Factor Brute Nette Midt Factoring (en milliers d’euros) 22 000 22 000 Note 22 . Entreprises liées : Extrait ACTIF (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Elément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Créances sur les établissements de crédit : A vue 409 305 Non 370 696 38 530 79 A terme 35 018 Non 35 018 Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 21 Non 21 Comptes ordinaires débiteurs 450 562 Non 450 562 Affacturage 7 746 125 Non 7 746 125 Extrait PASSIF (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Elément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Dettes envers les établissements de crédit : A vue 509 136 Non 506 843 2 229 64 A terme 3 928 839 Non 3 928 839 Comptes créditeurs de la clientèle : A vue 2 530 114 Non 2 530 114 A terme 1 132 052 Non 1 132 052 Dettes représentées par un titre 286 301 Non 286 301 Extrait HORS BILAN (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Elément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Engagements de Financement Engagements de Financement reçus d'Etablissements de Crédits Non Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 276 035 Non 276 035 Engagements de garantie Engagements de garantie donnés Non Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 110 000 Non 110 000 Engagements de garantie reçus de la clientèle 2 554 808 Non 2 129 216 425 592 Autres engagements Autres Engagements donnés Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (art. 133, 135 et 148 du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales) 2017 2018 2019 2020 2021 Situation financière en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 19 916 19 916 19 916 19 916 19 916 Nombre d'actions émises 2 489 450 2 489 450 2 489 450 2 489 450 2 489 450 Résultat global des opérations effectives (en milliers d'E uros) Chiffre d'affaires hors taxes 160 036 172 198 179 698 158 372 160 398 Bénéfice avant impôts, participation des salariés 50 680 45 975 41 237 34 534 40 181 Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Impôt sur les bénéfices 14 658 15 640 13 856 10 767 12 464 Bénéfice après impôts, participation des salariés 28 752 34 902 30 908 26 243 30 142 Et dotations aux amortissements dépréciations et provisions Dividendes versés* 28 753 34 852 30 745 26 264 30 147 Résultat des opérations réduit a une action ( En E uros) Bénéfice après impôts mais avant 13,86 11,55 10,18 8,87 10,29 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions Bénéfice après impôts, dotations 11,55 14,02 12,42 10,54 12,11 Aux amortissements et provisions Dividendes versés* 11,55 14,00 12,35 10,55 12,11 Personnel : Effectif des salariés employés pendant l'exercice 522 514 517 486 494 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 25 718 25 462 25 092 24 472 24 530 Montant des sommes versées au titre des avantages 15 578 15 136 14 707 14 731 14 392 Sociaux : ( sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) (en milliers d'euros) ( * ) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale IV. — Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2022. Projet de résolutions . Première résolution ( Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2021, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 30 141 816,71 €. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, d’un montant de 30 141 816,71 €, de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 30 141 816,71 € Augmenté du report à nouveau antérieur 69 428,25 € Pour former un bénéfice distribuable de 30 211 244,96 € Réparti comme suit : A titre de dividendes aux actionnaires 30 147 239,50 € Soit 12,11 € par action Le solde en totalité au compte « report à nouveau » 64 005,46 € L'assemblée générale constate que le dividende net par action est de 12,11 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la présente assemblée. — L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices (*) Dividende net par action 2018 14,00 € 2019 12,35 € 2020 10,55 € (*) les dividendes sont éligibles à l’abattement prévu en application des dispositions de l’article 158-3.2° du CGI Troisième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Catherine Halberstadt ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Catherine Halberstadt arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution ( Consultation des actionnaires sur l’enveloppe globale des rémunérations toutes natures versées durant l’exercice 2021 aux personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et financier ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux catégories de personnel visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 2 804 505 euros. Neuvième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à la société LEXTENSO - Petites Affiches, La Grande Arche – Paroi nord - 1, Parvis de la Défense –92044 Paris La Défense (RCS Nanterre 552 119 455), à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité ou de dépôt partout où besoin sera et notamment pour effectuer toutes modifications ou inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés et signer toute formule à cet effet, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale BPCE FACTOR 50 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE FACTOR relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit: Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation . — Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Provisions pour engagements sociaux » de la note 3.2 de l'annexe des comptes annuels qui expose les conséquences de l'application de la recommandation ANC n°2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Commissions de financement et d'affacturage : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d'audit Le chiffre d'affaires de BPCE Factor est principalement constitué des commissions d'affacturage et des commissions de financement. L'exhaustivité et l'exactitude de ces commissions reposent en particulier sur le bon fonctionnement de certains contrôles informatiques. Au regard de la matérialité du poste dans les états financiers et de la volumétrie des saisies à l'origine de la comptabilisation des commissions, nous avons considéré que la reconnaissance des revenus attachés à ces commissions constituait une zone de risque particulière et un point clé de notre audit. Les commissions d'affacturage et les commissions de financement se sont élevées respectivement à 91 M€ et à 49 M€ au 31 décembre 2021. Se référer aux paragraphes 3.8 et 7.2-note 11 de l'annexe aux comptes pour plus de détails. Nous avons examiné l'environnement de contrôle interne et testé les contrôles clés notamment ceux relatifs à la validation des données contractuelles dans le cadre du processus d'octroi et des paramètres de calcul des commissions enregistrés dans les systèmes d'information. Nous avons par ailleurs testé avec l'aide de nos spécialistes en système d'information les contrôles généraux informatiques et les contrôles automatiques que nous avons jugé pertinents pour notre approche d'audit. En particulier, nous avons apprécié la fiabilité des contrôles permettant de restreindre les accès au système de gestion des commissions aux seules personnes habilitées. Nous avons également pris connaissance et examiné les contrôles suivants mis en œuvre par la direction de la société pour fiabiliser l'enregistrement des commissions, en particulier : La saisie des taux contractuels de commissions dans l'outil Magellan au moment de la mise en place du contrat ; La révision annuelle des taux et des montants de commissions. En outre, nous avons conduit des tests de détail sur une sélection de commissions, visant à s'assurer de la réalité des commissions enregistrées, notamment par rapprochement entre les données tarifaires contractuelles et les données saisies dans l'outil de gestion de calcul des commissions. Enfin, nous avons également vérifié les informations détaillées dans l'annexe au titre des commissions de financement et d'affacturage. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D-441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise. Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE FACTOR par votre assemblée générale du 25 mai 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 décembre 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 15ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux -ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles -ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit : Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense le 4 mai 2022. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Deloitte et Associes : A ntoine PRIOLLAUD Anne-Elisabeth PANNIER VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société BPCE FACTOR En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale . En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. — Avec Natixis Immo Exploitation : Convention de facturation relative au Schéma Directeur Immobilier . – Nature et objet : Le conseil d’administration a autorisé le 3 décembre 2021 la conclusion de l’acte d’adhésion à la convention de refacturation relative au Schéma Directeur Immobilier. BPCE Factor a adhéré le 23 décembre 2021 à cette convention de facturation signée le 20 décembre 2021 par BPCE, Natixis et Natixis Immo Exploitation. – Modalités : Au titre de cette convention, les charges comptabilisées par BPCE Fa ctor se sont élevées à 536,5 K€ au titre de l’exercice 2021 et concernent les coûts de transformation. – Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Natixis, représent é par Damien Cléris. Cette convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 19 mai 2022. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense le 4 mai 2022. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Deloitte et Associes : A ntoine PRIOLLAUD Anne-Elisabeth PANNIER VII. — Rapport de Gestion Le rapport annuel de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de notre établissement situé immeuble Arc de Seine, 50, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris.