SAFE Société Anonyme au capital de 187 . 135 , 70 euros Siège : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise 520 722 646 R.C.S. PONTOISE (la « Société ») AVIS DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Safe (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la Société sis Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxembourg, Bâtiment Le Californie, 95610 Eragny-sur-Oise, le 6 septembre 202 3 à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ; Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des conventions conclues en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre DUMOUCHEL en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe PETROU en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Ismaël NUJARALLY en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur François-Henri REYNAUD en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas DROULOUT en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce - Pouvoirs au Conseil d’administration ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ( stock-options ) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une réduction de capital motivé par des pertes dans la limite de 10% en plus ou en moins d’un montant de 7.000.000 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de sa réalisation ; Décision de non-dissolution de la Société et poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié de son capital ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Premier e résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 8.091,14 euros. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte comptable d’un montant de 1.756 . 478 euros, décide de l’affecter au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à - 42.807.139 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Troisième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Quatrième résolution Approbation des conventions conclues en application de l’article L. 225 -38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que les termes de ce dernier. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre DUMOUCHEL en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre DUMOUCHEL , décide de renouveler son mandat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ( 4 ) ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Sixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe PETROU en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe PETROU , décide de renouveler son mandat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ( 4 ) ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Septième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Ismaël NUJARALLY en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Ismaël NUJARALLY , décide de renouveler son mandat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ( 4 ) ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur François-Henri REYNAUD en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur François-Henri REYNAUD , décide de renouveler son mandat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ( 4 ) ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Neuvième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas DROULOUT en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas DROULOUT , décide de renouveler son mandat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ( 4 ) ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Dixième résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel maximum global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 202 3 à cinquante mille (50.000) euros. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Onzième résolution Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession des actions aux des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 1 2 ème résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder dix (10) euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à cinq millions d’euros (5.000.000 €) le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Douzième résolution Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce — Pouvoirs au Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Treizième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des membres du Conseil d’administration des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues ; décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil d’administration ne pourra dépasser vingt-cinq millions (25.000.000), étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale ; précise que le montant susvisé sera ajusté en cas d’adoption de la 16 ème résolution ci-dessous afin de tenir compte de l’impact de la réduction de capital sur le montant nominal maximum applicable ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité d e capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution ; renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit ; décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l'attribution des BSPCE ; soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières sé ances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSPCE emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de de la présente assemblée, étant précisé que la présente délégation prendra fin automatiquement à compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts décide que les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de dix (10) ans à compter de la date d'émission desdits BSPCE. Ces derniers deviendront caducs et nuls après cette date. décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire. prend acte qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des action s, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , en outre : qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ; qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide que, tant que les BSPCE n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSPCE notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSPCE et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des BSPCE et tant que les BSPCE n’ auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSPCE, à modifier sa forme ou son objet ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSPCE dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSPCE dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228 -102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ; décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228 -99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le Conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce ; décide qu’en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSPCE sera averti comme et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions ; décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pou rrait suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ; décide que les titulaires des BSPCE qui seront émis en vertu de la présente autorisation seront groupés de plein droit, pour la défense de leur s intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile ; décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSPCE ne serait pas un nombre entier, le titulaire de BSPCE pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L. 225-149 du Code de commerce et R. 228-94 du Code de commerce : soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSPCE en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent ; décide de conférer en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment de : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission, notamment par voie d'ajustement, si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE ; augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSPCE d’exercer leur droit de souscription ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSPCE ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris ; et plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ( stock-options ) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certaines catégories d’entre eux et, le cas échéant, les salariés des sociétés ou groupements d’intérêt économique dans les quels la Société détient, directement ou indirectement, au moins 10% du capital social ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, conformément aux conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L. 22 -10-58 et L. 225-185 du Code de commerce. décide que nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société, décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consentie s par le Conseil d’administration conformément à la réglementation en vigueur et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’attribution, décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation, prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Quinzième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de dix millions d’euros (10.000.000 €), par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que ce plafond (i) est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions à la présente Assemblée Générale et (ii) est fixé sans tenir compte du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Seizième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une réduction de capital motivée par des pertes dans la limite de 10% en plus ou en moins d’un montant de 150 .000 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de sa réalisation L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, décide d’autoriser une réduction du capital social pour cause de pertes dans la limite de dix pour cent ( 10% ) en plu s ou en moins d’un montant de 150 .000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; En conséquence, l’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée, à l’effet : d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans la limite de dix pour cent ( 10% ) en plus ou en moins du montant de 150.000 euros , sous réserve que la réduction de capital n’ait pas pour effet de ramener le montant du capital après sa réduction à un montant inférieur au minimum légal ; d’affecter le montant définitif de la réduction de capital au compte « Report à nouveau » ; de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; d’accomplir toutes formalités requises. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution Décision de non-dissolution de la Société et poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié de son capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au 31 décembre 202 2 dans les comptes sociaux, le montant des capitaux propres de la Société demeure inférieur à la moitié du capital social, décide , conformément à l’article L. 225-248 al. 1 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son exploitation. SEQ sofia \* OrdText \* FirstCap \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire, Uptevia ), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Administrative et Financière de la Société, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Assemblée Générale devant se tenir le mercredi 6 septembre 202 3 , la date limite constituant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, sera le lundi 4 septembre 202 3 , à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour les actionnaires au NOMINATIF : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia - Service Assemblées Générales – 12 place des Etats Unis CS 400 83 – 92549 Montrouge Cedex , Pour les actionnaires au PORTEUR : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 4 septembre 202 3 , peut toutefois y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : ‒ donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; ‒ adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ‒ voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (rubrique assemblée générale) à l’adresse suivante : https://www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation / . Pour les actionnaires au porteur, il est également possible de demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres en faisant en sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 31 août 202 3 au plus tard. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir devront envoyer le formulaire de vote par correspondance ou la procuration, dûment rempli et signé : ‒ soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce-jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com, jusqu’au dimanche 3 septembre 202 3 à 23h59 ; ‒ soit par voie postale à l’adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales – 12 place des Etats Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , jusqu’au dimanche 3 septembre 202 3 à 23h59. Concernant l’actionnaire au porteur, la procuration ou le formulaire de vote par correspondance devra être accompagné(e) de l’attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir à Uptevia - Service Assemblées Générales – 12 place des Etats Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , par exception, au plus tard six jours calendaires précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 31 août 202 3 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus indiquée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du formulaire de vote, à Uptevia - Service Assemblées Générales – 12 place des Etats Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , ou en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com, au plus tard le dimanche 3 septembre 202 3 à 23h59. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire ou avec mandat au Président de l’assemblée générale, ce dernier émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration de la Société, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R.225- 71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante: Direction Administrative et Financière de SAFE, Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@safeorthopaedics.com , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au lundi 4 septembre 202 3 , zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’o r dre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société (rubrique Assemblée Générale) : https://www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/ . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R. 2323-14 du Code du travail. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présenté par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par voie de télécommunication électronique à l’adresse email suivante : investors@safeorthopaedics.com , qui est la voie privilégiée, ou par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 31 août 202 3 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet : https://www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/ . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/ à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 -81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia - Service Assemblées Générales – 12 place des Etats Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.