ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 224 076 007 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 19 mai 2022 à 15 heures , au Centre de conférences Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement – COVID-19 Dans le contexte évolutif de l’épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités de tenue et/ou de participation prévues pour l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pourraient être amenées à évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société (www.elis.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale (par correspondance ou procuration) ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. La Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende (3 e résolution) ; Option pour le paiement du dividende en actions ( 4 e résolution) ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica (5 e résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ( 6 e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (7 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (8 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (9 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (10 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (11 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (12 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (13 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (14 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (15 e résolution) ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de réduction de ses émissions ( 16 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (17 e résolution) ; Statuant en la forme extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 18 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (19 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 20 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 21 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ( 22 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 23 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 24 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe ( 25 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 26 e résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions ( 27 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e résolution ) ; et Pouvoirs en vue des formalités ( 29 e résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (49 066 014,68) euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est de 25 151,85 euros et les approuve. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 114,5 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur proposition du directoire, décide : - d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à (49 066 014,68) euros, au compte de report à nouveau qui présentera un solde négatif de (49 066 014,68) euros après affectation ; et - d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Prime d’émission ». L’assemblée générale, constatant que les sommes distribuables (après affectation du résultat 2021 et apurement de l’intégralité du compte de report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Prime d’émission ») s’élèvent à un montant de 2 482 582 275,14 euros, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 0,37 euro par action, soit d’une somme totale de 82 908 122,59 euros, par prélèvement sur le compte « Prime d’émission » à hauteur de 82 908 122,59 euros (qui, compte tenu de son solde antérieur de 2 482 582 275,14 euros, aura un nouveau solde de 2 399 674 152,55 euros). Le montant total du dividende visé ci-dessus est calculé sur la base d’un capital composé de 224 076 007 actions au 31 décembre 2021 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, y compris à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à la distribution dudit dividende. Il est précisé que dans le cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. Le dividende sera détaché le 25 mai 2022 et mis en paiement le 16 juin 2022. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et notamment : de constater le montant du dividende effectivement distribué ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. En application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, la Société traitera le montant distribué comme un remboursement d’apport pour sa totalité. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020. Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, décide, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire, pour la totalité du dividende mis en distribution au titre de la troisième résolution ci-dessus, la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera nécessairement au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions de la Société dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, qui seront remises en paiement du dividende en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution ci-dessus et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actionnaires pourront opter pour le paiement de l’intégralité du dividende en numéraire ou pour le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles de la Société entre le 27 mai 2022 et le 10 juin 2022 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, BNP Paribas Securities Services, Relations actionnaires Elis, CTS – Corporate Trust Services, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 10 juin 2022 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Il est précisé que, conformément au deuxième alinéa de l’article L. 232-20 du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital, le directoire pourra suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 16 juin 2022, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à la même date, soit le 16 juin 2022. Les actions de la Société ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2022 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société . L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la distribution de dividendes en actions nouvelles de la Société, et notamment de : arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; procéder à la modification consécutive des statuts et aux formalités légales de publicité ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Cinquième résolution ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport des Commissaires aux comptes et approuve la convention nouvelle d’assurance de régime de retraite supplémentaire conclue le 29 décembre 2021 par la Société avec la société Predica (Groupe Crédit Agricole), actionnaire de la Société à plus de 10% des droits de vote, dont il est fait état dans ce rapport spécial . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2026 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Onzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Seizième résolution ( Avis sur l’ambition de la Société en matière de réduction de ses émissions ) – L ’ assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les assembl é es g é n é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, é met un avis favorable sur l ’ ambition de la Soci é t é et de son groupe de d é finir, d ’ ici fin 2022, une d é marche de r é duction de ses é missions de gaz à effet de serre , en ligne avec les accords de Paris et contribuant à maintenir l ’ augmentation de temp é rature globale en dessous de 1,5°C par rapport aux niveaux pr é industriels, via la d é finition d ’ objectifs climat align é s avec la m é thodologie de l ’ initiative Science Based Target (SBT), telle que cette ambition est d é crite au rapport du directoire figurant dans la brochure de convocation. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 17 novembre 2021, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 28 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 650 millions d’euros . Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société (c’est à dire 22 407 600 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2021), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, dans sa 20è résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ) - L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 225-130 : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 17 e résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser 110 millions d’euros (soit près de 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; et toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 27 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 27 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 18 e résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 22-10-54 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 22 millions d’euros (soit 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 21 e et 23 e résolutions, et résultant d’augmentations de capital en rémunération d’apports susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée par la 24 e résolution ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ; à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 110 millions d’euros prévu à la 27 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 27 e résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1 milliard prévu à la 19 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance). Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus). 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société : . arrêter la liste des titres apportés à l’échange, . fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 19 e résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-1, L. 225-129-2 et L. 225-136, des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, à sa propre initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 22 millions d’euros visé à la 20 e résolution de la présente assemblée sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 27 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 milliard prévu à la 19 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance). Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 7. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 20 e résolution. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-52 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 20 e et 21 e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la délégation concernée, et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 21 e résolution. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 19 e , 20 e et 21 e résolutions qui précèdent sous réserve de leur approbation, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente autorisation dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital et émissions réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux 19 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente assemblée générale ainsi qu’à la 27 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de leur approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celles-ci pendant la durée de validité de la présente délégation, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale. 3. Prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 22 e résolution. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange )) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, et lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, la compétence pour procéder à une augmentation de capital et émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10 % de son capital social tel qu’existant à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que : le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 22 millions visé à la 20 e résolution de la présente assemblée générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique et d’une offre privée dans les conditions prévues à la 21 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 27 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation ; et les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 2. Prend acte que le directoire statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce. 3. Décide en tant que de besoin de supprimer au profit des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation. 4. Décide que le directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour : statuer, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; décider et arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) rémunérant l’opération d’apport ; déterminer la nature et la forme des titres à émettre ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (et notamment sur le compte « Prime d’apport ») et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 5. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 23 e résolution. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que : i) ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au profit de salariés en application de la présente résolution et de la 26 e résolution, soumises à la présente assemblée générale ; et ii) ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e résolution de la présente l’assemblée générale. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société. 4. Décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera déterminé par le directoire le jour où il fixera le jour de l’ouverture de la période de souscription dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, soit un prix égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Décide, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription pourra être diminué de la décote maximum de 30 % de ladite moyenne. Dans l’hypothèse d’une durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail supérieure ou égale à 10 ans, la décote pourra être portée à 40 % de cette moyenne. Le directoire, ou son délégué, s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. 6. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 7. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : arrêter le périmètre, les modalités et conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution et déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer les dates et les modalités d’émission, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, la nature et la forme des titres à émettre ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités suivant lesquelles sera éventuellement assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; et à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera, et plus généralement, faire le nécessaire. 9. Fixe à 26 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 10. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 24 e résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 25 e résolution de la présente assemblée générale, lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ci-dessus ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) ci-dessus de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 25 e résolution de la présente assemblée générale lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 6. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; - déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant, des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; - décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - arrêter la date et le prix d’émission des actions et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - imputer les frais d’une telle (ou de telles) augmentation(s) de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle (ou de telles) augmentation(s) ; 7. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts. 8. Fixe à 18 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 aux termes de sa 21 e résolution. Vingt-septième résolution ( Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide, de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente assemblée générale, les limites globales des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit : 1. Le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser le plafond global de 110 millions d’euros (soit environ 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas : aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise conformément aux termes de la 18e résolution de la présente assemblée générale, aux augmentations de capital réalisées au profit de salariés de la Société ou d’une société du Groupe adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de Groupe et au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce effectuées conformément aux dispositions des 25 e et 26 e résolutions de la présente assemblée générale des actionnaires, et aux augmentations de capital résultant de l’attribution gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés effectuées conformément aux dispositions de la 27 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020. 2. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de 1 milliard d’euros . Vingt-huitième résolution ( Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 aux termes de sa 22 e résolution. Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. A – Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront : A1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. A2 / pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR, demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 17 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 17 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance . B – Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'A ssemblée G énérale ou à toute autre personne de leur choix, pourront : B1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF : 1.1 Vote ou procuration par voie postale – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter ou révoquer un mandataire par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. – Pour être pris en compte, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 à minuit (heure de Paris). 1.2 Vote ou procuration par voie électronique – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “ Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l ’ écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au mercredi 18 mai 2022 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. 1.3 Désignation ou révocation de mandat par e- mail La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique , en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et votre identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour les actionnaires au nominatif pur ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaire au nominatif administré . Notez que l’adresse mail ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. B2 /Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR : 2.1 Vote ou procuration par voie postale – L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 à minuit (heure de Paris). 2.2 Vote ou procuration par voie électronique Il appartient à l’actionnaire au PORTEUR de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 18 mai 2022 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un e-mail, revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l ’ Assemblée Générale soit à quinze heures, heure de Paris, le mercredi 18 mai 2022 . Il est rappelé que : les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; – l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; et la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 2 mai 2022 à 9 heures , heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 28 avril 2022 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 17 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique (à l’adresse électronique suivante : ag@elis.com ) et parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour précédant l’Assemblée Générale (soit au plus tard le dimanche 24 avril 2022) , sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date du présent avis , conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou des projets de résolutions est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le mardi 17 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris ). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83, 5° du Code de commerce. Le directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception, par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 28 avril 2022 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@elis.com . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au vendredi 13 mai 2022 à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à partir du 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 28 avril 2022 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : ag@elis.com ou par voie postale au siège social de la Société. Le directoire.