SPIE SA Société anonyme au capital social de 77 353 780,17 Euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise cedex 532 712 825 RCS Pontoise Avis de réunion de l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPIE SA sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 10 mai 202 3 , à 10 heures, au Centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaires aux Comptes ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 68 339 037,76 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 68 339 037,76 euros et que le montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à 124 370 151,46 euros ; décide d’affecter le total ainsi obtenu : au dividende pour un montant de 119 829 730,68 euros ; au report à nouveau pour un montant de 4 540 420,78 euros (en ce inclus la fraction des dividendes relative aux 390 actions auto-détenues). L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,73 euro par action sur la base d’un nombre de 164 150 316 actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2022, prenant acte qu’un acompte sur dividende de 0,18 euro a été mis en paiement le 26 septembre 2022. Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 164 150 316 actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2022, liée notamment à l’attribution définitive d’actions de performance, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant total affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 22 mai 2023 et sera mis en paiement le 24 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2) 2019 26,495,770.41 € 0,17 € 0,07 € 2020 70 461 329,84 € 0,44 € 0,18 € 2021 97 266 079,22 € 0,60 € 0,24 € (1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. (2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code, approuve les termes dudit rapport et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement, pour une durée de 4 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel , pour une durée de 4 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaires aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit , commissaires aux comptes, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2023, telle que présentée dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport précité. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité. Douzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1 er juillet 2021 ; ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ; iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ; iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 33 euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera. 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire : Treizième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes: 1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires , à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail: 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions d’euros (2 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 15 ème résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30%. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions d’euros (2 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux millions d’euros (2 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 14 ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 14 ème résolution. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022. 3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10%) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. 4. décide que l’attribution définitive des actions sera soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration. 5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation, à l’exception des actions attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront également assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum d’un (1) an. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 8. confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour : i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ; ii. arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; iii. fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; iv. déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; v. procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; vi. plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une période de quinze (15) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président-directeur général, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-29 du Code de commerce seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Pour assister à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront en faire la demande soit : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation, ou en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec leurs identifiants habituels ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets) pour accéder au site de vote. Les actionnaires pourront, selon leur choix, éditer eux-mêmes leur carte d’admission ou demander à ce qu’elle leur soit envoyée. les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, pourront assister à l’assemblée en présentant une attestation de participation à cette date délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) pourront se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale , en utilisant l’enveloppe prépayée jointe ; pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023 , pour être prises en considération. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats exprimées par voie électronique et réceptionnées au plus tard mardi 9 mai 2023 , avant 15h, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner une formule unique comportant à la fois la désignation d’un mandataire et un vote par correspondance. En cas de retour de la formule unique en violation de ces dispositions, seul e la désignation d’un mandataire sera pris e en considération. Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via la plateforme VOTACCESS. Pour cela, ils devront : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de leurs identifiants ou de leurs emails de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets), transmis par courrier à l’entrée en relation ou dans les jours précédant l’ouverture du vote. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne. Les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions SPIE SA pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin le mardi 9 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 15 avril 2023 . Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site Internet de la Société https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse du siège social de SPIE SA (10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise). L es questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'a ssemblée générale, soit au plus tard le mercredi 3 mai 2023 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante : https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale . Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. Conformément à l’article L . 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale , soit à compter du mercredi 19 avril 2023 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration .