Société en Commandite par Actions au capital de 12 8 691 957 ,5 0 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 8 juin 202 3 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte à Eurosites Salle Wagram - 3 9, avenue de Wagram - 750 17 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1re résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 (2e résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,92 euro par action) (3e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans (4e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ( 5e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA ( 6e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 7e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (8e résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance ( 9e résolution ). Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 10e résolution ). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 11e résolution ). Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (300 000 euros) ( 12e résolution ). Conventions et engagements réglementés (13e résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 14e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ( 15e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ( 16e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 17e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation ( 18e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 19e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 20e résolution ). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 21e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 22e résolution ). Modification de l’article 20 des statuts ( 23e résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 24e résolution ). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux . Projet de résolutions Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 187 182 514,52 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 262 896 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,92 euro par action) L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 187 182 514,52 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 0,00 euro augmenté du report à nouveau bénéficiaire 128 947 591,56 euros soit un montant total distribuable de 316 130 106,08 euros de la manière suivante* : dividende aux actionnaires 197 670 846,72 euros report à nouveau 118 459 259,36 euros * La répartition du montant total distribuable présentée ci dessus est établie sur le fondement d'un dividende par action de 1,92 euro (comme arrêté ci-dessous) eu égard au nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 2 8 avril 2023. Elle pourrait être modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 2 8 avril 2023 et la date de détachement du dividende. N’ont pas droit au dividende au titre de l’exercice 2022 : les actions qui seront émises au titre de l’augmentation de capital 2023 réservée aux salariés ; les actions autodétenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité. Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du dividende sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale fixe à 1,92 euro le dividende par action. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le dividende sera détaché de l’action le 13 juin 2023 et sera payé en numéraire le 15 juin 2023 sur les positions arrêtées le 14 juin 2023 au soir. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2019 1,75 € par action ordinaire 100 345 050 175 603 837,50 € 0,87 € par action de préférence 3 722 3 238,14 € 2020 1,80 € par action ordinaire 100 950 230 181 710 414 € 0,90 € par action de préférence 5 188 4 669,20 € 2021 1,86 € par action ordinaire 102 720 441 191 060 020,26 € 0,93 € par action de préférence 514 478,02 € Quatrième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Olivier Heckenroth , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 qui se tiendra en 2026. Cinquième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 I et II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4 ). Sixième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4 ). Septième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Sorgema SARL en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Huitième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.2). Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.3). Douzième résolution - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (300 000 euros) L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 300 000 euros le montant de la rémunération annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Treizième résolution - Conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance : autorise le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; décide que les actions pourront être achetées en vue de : réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, cet objectif étant conditionné à l’adoption de la résolution spécifique par l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires faisant l’objet de la 15 e résolution (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ») soumise à la présente Assemblée ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure , les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ; les attribuer, allouer ou céder à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la règlementation applicable, en particulier dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou dans le cadre de tout plan d'épargne ou plan d'actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération en actions conformément à la règlementation applicable , permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers , conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport , la mise en œuvre de tous autres objectifs et la réalisation de toutes autres opérations conformes à la loi et la règlementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers ; décide que les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées, notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable ; décide que : le n ombre d’ actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépassera pas 10% des actions composant son capital social, étant précisé que : le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise en paiement ou en échange ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d’ apport est limité à 5% des actions composant son capital social conformément aux dispositions légales , et pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s'applique un pourcentage maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers , (les limites en pourcentage ci-dessus s'appréciant au moment des rachats et s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale) , et le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital ; fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximal d’achat à cinquante (50) euros, hors frais et commission ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster , s’il y a lieu , le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de cent (100) millions d’euros, hors frais et commissions. Tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres en bourse ou hors marché, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder à tous ajustements éventuellement nécessaires, d’effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle prive d'effet et remplace, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 dans sa 20 e résolution. Du ressort de la partie extra ordinaire de l’Assemblée Quinzième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Collège de la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l’objet de la 14 e résolution soumise à la présente Assemblée (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions »), et/ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la décision d'annulation et par période de 24 mois. L’Assemblée Générale donne au Collège de la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est conférée au Collège de la Gérance pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225 129 2, L. 225 130, L. 22 10 49 et L. 22 10 50 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ; fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à dix millions d’euros (10 millions d’euros), le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ; décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au Président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, modifier les statuts en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 24e résolution. Dix-septième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 129 et suivants, L. 228 91 et suivants et L. 22 10 49 : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci dessus visée est fixé à trente huit millions d’euros (38 millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale, qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le plafond nominal total (hors prime d’émission) de trente huit millions d’euros (38 millions d’euros) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération d'augmentation par incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération d'augmentation par incorporation, qu’au plafond ci dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome, les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés prévues à l’article L. 225 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L. 225 132 du Code de commerce ; prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 25e résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 17e résolution : délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la Gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L. 225 135 1 et R. 225 118 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et pour la durée prévue à la 17e résolution ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond de la 17e résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global fixé par la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 26e résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 147, L. 225 147 1 et L. 22 10 53 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder , dans la limite d’un montant nominal de dix millions d’euros (10 millions d’euros), à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous plafond visés à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports, arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225 147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux négociations des actions émises ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 27e résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225 129 à L. 225 129 2, L. 228 92 et L. 22 10 54 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10 millions d’euros), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, qu’ au plafond ci dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global et le sous plafond visés à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant y surseoir, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 28e résolution. Vingt et unième résolution - Plafonds des émiss ions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance : fixe, conformément à l’article L. 225 129 2 du Code de commerce, à 40 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le plafond global d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses et, le cas échéant, de l’élévation du nominal des actions existantes réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 16e à 20e résolutions de la présente Assemblée Générale ; fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le sous plafond d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l'ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 19 e et 20 e résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide que ce plafond global et ce sous plafond sont calculés sur le montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé cependant que ces plafonds sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que la présente résolution se substitue au plafond global et au sous plafond prévus par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 30e résolution, sans préjudice des augmentations de capital afférentes à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente Assemblée Générale et de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date, lesquelles resteront appréciées par référence aux plafonds respectivement applicables à la date de la décision de leur émission. Vingt deuxième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de P lan(s) d’ E pargne E ntreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 129 2, L. 225 138, L. 225 138 1 et L. 228 91 du Code de commerce et L. 3332 18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 129 6 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de P lans d’ E pargne E ntreprise (PEE) du Groupe ; décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal de sept cent mille euros (700 000 euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant correspondant au nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription (à ce jour, ce prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Rubis lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de plus de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332 25 et L. 3332 26 du Code de travail est supérieure ou égale à 10 ans) ; décide de supprimer au profit des adhérents aux plans d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion aux PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation donnée antérieurement au Collège de la Gérance par la 32 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021. Vingt-troisième résolution - Modification de l’article 20 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit : Rédaction actuelle Projet de rédaction Article 20 – Gérance Article 20 – Gérance 1 - (…) Sauf prorogation ci-après : les fonctions de tout gérant personne physique prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans. si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 75 ans au plus tard lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. Toute décision de renouvellement d’un gérant ou de prorogation du mandat au-delà de la limite d’âge d’un gérant personne physique - ou bien d’un dirigeant d’un gérant personne morale - est prise par les associés commandités (sur proposition, s’il en existe un, du gérant statutaire). Cette décision pourra être prise une ou plusieurs fois. 1 - (…) Sauf prorogation ci-après : les fonctions de tout gérant personne physique prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans. si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 75 ans au plus tard lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. Toute décision de renouvellement d’un gérant ou de prorogation du mandat au-delà de la limite d’âge d’un gérant personne physique - ou bien d’un dirigeant d’un gérant personne morale - est prise par les associés commandités (sur proposition, s’il en existe un, du gérant statutaire). Cette décision pourra être prise une ou plusieurs fois. 2 - Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l'incapacité ou l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission. La Société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit. (…) 2 - Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l'incapacité ou l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission. En outre, les fonctions de tout gérant personne physique, y compris le gérant statutaire, prennent fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans. Si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 78 ans au plus tard lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. La Société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit. (…) Les paragraphes précédents et suivants ne font l’objet d’aucun projet de modification. Vingt -quatrième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10 - 2 8 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 202 3 à 00h00 ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d ’ Uptevia , Service Assemblées Générales, 1 2 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent de participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale ) ; en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire . D eux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée : la plateforme en ligne VOTACCESS ; le formulaire unique joint à la brochure de convocation. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 22 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS afin d’éviter toute saturation de celle-ci Actionnaires désirant participer physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : Demande de carte d’admission par internet P our les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’ actionnaire au nominatif pourr a accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78. 34.44 mis à sa disposition. A près s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS e t demander une carte d’admission . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. La demande de carte d’admission par internet pourra être effectuée jusqu’au mercredi 7 juin 2023 à 15 h 00 (heure de Paris). Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressé e automatiquement à chaque actionnaire au nominatif , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer à Uptevia , Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Uptevia . La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée au plus tard lundi 5 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris) afin de pouvoir être traitée. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires ayant leurs actions au porteur pourront se présenter muni s d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet soit en exprimant leur vote , soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par i nternet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22- 10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat via la plateforme Votaccess prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 20 23 à 15 heures (heure de Paris) . Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie postale devront : Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation adressé e automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia , à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 202 3 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Lorsqu’ un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir , une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, il ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 6 juin 202 3 à 00h00 ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, l e pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. CONFIRMATION DE VOTE Sur le site Votaccess , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote à la suite de la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L ’actionnaire pourra également demander la confirmation de la prise en compte de son vote auprès d’ Uptevia . Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions L es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date d u présent avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès d’ Uptevia pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 6 juin 202 3 à 00h00 ( heure de Paris ) . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@rubis.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 2 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes d ’ Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis. La Gérance