ELYSEES PIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 110, Esplanade du Général de Gaulle – 92 400 COURBEVOIE SIREN 334.850.575 R.C.S. Nanterre Deuxième avis de convocation L’Assemblée Générale M ixte O rdinaire et E xtraordinaire réunie le 1 5 /0 6 /20 22 , n’ayant pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum, les actionnaires de la société civile de placement immobilier ELYSEES PIERRE, SCPI à capital variable, dont le siège est à COURBEVOIE 92400 – 110, Esplanade du Général de Gaulle , sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale E xtraordinaire qui se tiendra le : 30 juin 2022 à 10 heures 30 (l’accueil se fera à partir de 9 heures 30) dans les locaux d’HSBC – Immeuble Cœur Défense – 110, Esplanade du Général de Gaulle – 92400°COURBEVOIE – Centre de Conférence ( Métro Ligne 1 – RER A Station La Défense) à l’effet de délibérer sur l e même ordre du jour à caractère extraordinaire soit : A caractère extraordinaire Modification de l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES – 4 – PRIX DE RETRAIT afin de préciser que la commission mentionnée est hors taxes Modification de l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES – 5 – MODALITES DES RETRAITS afin de reprendre la rédaction de l’instruction AMF 2019-04 Modification de l’article 7 des Statuts – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION, afin de préciser que la commission mentionnée est hors taxes Modification de l’article 11 des Statuts – MODALITES DE TRANSMISSION DES PARTS – 4 – NANTISSEMENTS DES PARTS SOCIALES afin de prendre en compte les nouvelles évolutions législatives concernant l’information des nantissements Modification de l’article 12 des Statuts – DROITS DES PARTS afin de prévoir le versement du dividende à l’usufruitier, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve) Modification de l’article 27 des Statuts – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX afin de prévoir notamment le maintien à niveau du report à nouveau et/ou des plus-values de cession existants Pouvoirs pour formalités. Seront soumis à l’approbation de l’assemblée, les projets de résolutions suivants : Caractère extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES – 4 – PRIX DE RETRAIT des Statuts afin de préciser que la commission mentionnée est hors taxes comme suit : Ancienne rédaction Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES […] 4 – Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. Lorsque le prix de souscription des parts a été modifié au cours des deux trimestres précédents ou du trimestre en cours, c’est-à-dire au cours de la période de compensation mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus, le retrait ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription, diminué des commissions de souscription, le moins élevé des trois trimestres précités. Le prix de retrait est indiqué dans la Note d’information visée par l'AMF et sur le bulletin de retrait, avant que les associés ne formulent toute demande de retrait. En cas de baisse du prix de retrait et indication de celui-ci dans la Note d’information visée par l’AMF, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’AMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification ». Nouvelle rédaction Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES […] 4 – Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription hors taxes. Lorsque le prix de souscription des parts a été modifié au cours des deux trimestres précédents ou du trimestre en cours, c’est-à-dire au cours de la période de compensation mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus, le retrait ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription, diminué des commissions de souscription hors taxes, le moins élevé des trois trimestres précités. Le prix de retrait est indiqué dans la Note d’information visée par l'AMF et sur le bulletin de retrait, avant que les associés ne formulent toute demande de retrait. En cas de baisse du prix de retrait et indication de celui-ci dans la Note d’information visée par l’AMF, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’AMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES – 5 – MODALITES DES RETRAITS afin de reprendre la rédaction de l’instruction AMF 2019-04 comme suit : Ancienne rédaction Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES […] 5 – Modalités des retraits Tout Associé a la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par courrier, par fax. Quelles que soient les modalités de transmission, l’associé venant au retrait doit être en mesure de prouver l’envoi et la réception de sa demande de retrait. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut adresser qu’un ordre de retrait à la fois, ne pouvant concerner qu’un nombre maximum de 1000 parts plus 20 % du nombre de parts possédées par l’associé, et représentant un maximum de 0,5 % du capital social effectif de la Société au 1er janvier de l’exercice en cours. Nouvelle rédaction Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES […] 5 – Modalités des retraits Tout Associé a la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. La société de gestion précise sur les formulaires de Retrait et/ou de Cession les moyens de transmission qu’elle accepte, parmi ceux mentionnés ci-après : - lettre avec avis de réception ; - télécopie avec envoi d’un accusé de réception ; - internet si la preuve de la réception du message peut être apportée ; - téléphone, avec confirmation du donneur d’ordre ou de son intermédiaire par l’un des moyens précédents. Quelles que soient les modalités de transmission des ordres, le donneur d’ordre doit être en mesure de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception. Les demandes de retrait comportent également le nombre de parts concernées. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut adresser qu’un ordre de retrait à la fois, ne pouvant concerner qu’un nombre maximum de 1000 parts plus 20 % du nombre de parts possédées par l’associé, et représentant un maximum de 0,5 % du capital social effectif de la Société au 1er janvier de l’exercice en cours. Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-HUITIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 7 des Statuts – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION, précision que la commission mentionnée est hors taxes comme suit : Ancienne rédaction Article 7 – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs, diminué de la commission de souscription ; les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. […] Nouvelle rédaction Article 7 – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs, diminué de la commission de souscription hors taxes ; les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. […] Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorite des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 11 des Statuts – MODALITES DE TRANSMISSION DES PARTS – 4 – NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES afin de prendre en compte les nouvelles évolutions législatives concernant l’information des nantissements, comme suit : Ancienne rédaction Article 11 – MODALITES DE TRANSMISSION DES PARTS […] 4 – Nantissement des parts sociales La notification du nantissement des parts sociales s’effectue par acte extrajudiciaire. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Nouvelle rédaction Article 11 – MODALITES DE TRANSMISSION DES PARTS […] 4 – Nantissement des parts sociales La notification du nantissement des parts sociales s’effectue conformément à la réglementation en vigueur. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Le reste de l’article demeure inchangé. VINGTIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 12 des Statuts – DROITS DES PARTS afin de prévoir le versement du dividende a l’usufruit, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve), comme suit : Ancienne rédaction Article 12 – DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. La date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées est déterminée par la Société de gestion après information des Membres du Conseil de Surveillance, et elle est précisée dans la Note d’Information. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est convoqué aux Assemblées Générales même Extraordinaires, et a seul le droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire est quant à lui informé de la convocation de l’Assemblée Générale à laquelle il peut assister mais sans droit de vote. Nouvelle rédaction Article 12 – DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. La date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées est déterminée par la Société de gestion après information des Membres du Conseil de Surveillance, et elle est précisée dans la Note d’Information. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est convoqué aux Assemblées Générales même Extraordinaires, et a seul le droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire est quant à lui informé de la convocation de l’Assemblée Générale à laquelle il peut assister mais sans droit de vote. La Société sera valablement libérée du paiement des dividendes, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve) par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nupropriétaire en cas de convention contraire. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 27 des Statuts – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX afin de prévoir notamment le maintien à niveau du report à nouveau et/ou des plus-values de cession existants à compter de l’exercice 2022, comme suit : Ancienne rédaction Article 27 – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la clôture de l’exercice, les dirigeants de la Société de Gestion dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Ils dressent également les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit, conformément à la réglementation en vigueur. Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible ainsi que les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi. Il mentionne l’ensemble des éléments d’information exigés par les textes législatifs et réglementaires. Les dirigeants de la Société de Gestion mentionnent dans un état annexe au rapport de gestion la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu’ils gèrent. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cours d’exercice et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la Société de Gestion. Les comptes annuels sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, la Société de Gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire, des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par le Code Monétaire et Financier. Les frais et droits d’acquisition des immeubles peuvent être imputés sur la prime d’émission. Nouvelle rédaction Article 27 – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la clôture de l’exercice, les dirigeants de la Société de Gestion dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Ils dressent également les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit, conformément à la réglementation en vigueur. Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible ainsi que les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi. Il mentionne l’ensemble des éléments d’information exigés par les textes législatifs et réglementaires. Les dirigeants de la Société de Gestion mentionnent dans un état annexe au rapport de gestion la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu’ils gèrent. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cours d’exercice et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la Société de Gestion. Les comptes annuels sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, la Société de Gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire, des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par le Code Monétaire et Financier. Il pourra être prélevé un montant sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part souscrite, afin de doter le report à nouveau et/ou les plus-values de cession permettant ainsi le maintien de leur niveau unitaire existant. La Société de gestion pourra décider d’affecter une partie de la prime d’émission sur le compte de réserve relatif aux actifs renouvelés et/ou remplaces. La commission de souscription, les frais et droits d’acquisition des immeubles peuvent être imputes sur la prime d’émission. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire. La Société de Gestion.