ABIVAX Société Anonyme au capital de 423.315,85 euros Siège social : 7-11 Boulevard Haussmann , 75009 Paris 799 363 718 RCS Paris (la « Société ») Avis de convocation modificatif . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 5 juin 202 3 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 22 rue Bayard – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (3 ème résolution), Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur (Marc de Garidel) (4 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (5 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Philippe Pouletty en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration (6 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Corinna zur Bonsen-Thomas en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration par intérim (7 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général (8 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (10 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (11 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (12 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (13 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17 ème résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 15 ème et 17 ème résolutions (18 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (19 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20 ème résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (21 ème résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (22 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (23 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (24 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (25 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (26 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (27 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (28 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Nomination d'un co-Commissaire aux comptes titulaire (29 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités ( 30 ème résolution). Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 51 du 28 avril 202 3 . Modification de l’ordre du jour et ajout d’un projet de résolution, figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 51 du 28 avril 2023. L’ordre du jour ainsi que les projets de résolutions ont été modifiés par le Conseil d’administration par ajout d’un 2 9 ème point à l’ordre du jour ainsi que de la résolution correspondante concernant la nomination d’un Co-commissaire aux comptes titulaire, par le Conseil d’administration du 15 mai 2023, la résolution concernant les pouvoirs pour les formalités légales devenant ainsi la 30 ème résolution . Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions. Texte du projet de résolution Vingt-neuvième résolution (Nomination d'un co-Commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : La société Agili(3f), société par actions simplifiée, dont le RCS est 840 062 442 R.C.S. Lyon, située au 69 boulevard des Canuts, 69004 Lyon, qui a d'ores et déjà accepté les fonctions qui lui étaient confiées et déclaré ne pas faire l'objet de mesure susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions ni d'aucune incompatibilité. -------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires bancaires ou financiers habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le lundi 5 juin 2023, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le jeudi 1 er juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale : A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote par correspondance complété, à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation et le renvoyer complété et signé à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation. Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré) ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble Flores – 1 er étage – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par mail) ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Uptevia , via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 30 mai 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 juin 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée générale, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. C ession d’actions après (i) le vote à distance ou par procuration, la demande de sa carte d’admission ou une attestation de participation et (ii) avant l’assemblée générale : L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 7-11, boulevard Haussmann , 75009 Paris) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou de préférence par courriel à l’adresse électronique suivante regina.jehle@abivax.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 30 mai 2023. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.abivax.com . Le Conseil d’administration