JACQUET METAL S Société Anonyme au capital de 35 097 947,56 euros. Siège social : 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint Priest 311 361 489 R.C.S. Lyon AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société JACQUET METAL S (ci-après la « Société ») , sont informés qu’une Assemblée générale ordina i re et extraordinaire (ci-après l’ « Assemblée ») se réuni t le vendredi 2 4 juin 20 22 à 10 heures, à Lyon (69 006 ) 44 quai Charles de Gaulle , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat - Distribution de dividendes Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Lettre de confort de la Société à la BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL dans le cadre d’un prêt bancaire souscrit par la société JACQUET Deutschland GmbH Rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conventions réglementées antérieurement autorisées Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Jacquet Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Jacquet Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Gwendoline Arnaud Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Séverine Besson Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Leconte Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri-Jacques Nougein Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Takizawa Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Varnier Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alice Wengorz Renouvellement du mandat d’administrateur de la société JSA Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Jacquet à raison de son mandat de Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe Goczol à raison de son mandat de Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Eric Jacquet à raison de son mandat de Directeur général Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe Goczol à raison de son mandat de Directeur général délégué Approbation des principes et critères de détermination et d’attribution à Monsieur Philippe Goczol , Directeur général délégué, d’avantages liés à la fin de son mandat Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, par voie d’offres au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, par voie d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Limitation globale des autorisations Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues A titre ordinaire : Pouvoirs TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de cet exercice, dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes annuels se soldant par un bénéfice net de 24.517.022,30 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve spécialement, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 du même Code, supportées au cours de l’exercice écoulé et s’élevant à 7.953,78 euros et constate que la charge d’impôt sur les sociétés correspondant s’élève à 2.107,75 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 approuve les comptes consolidés de cet exercice dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat – Distribution de dividendes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir un bénéfice net de 24.517.022,30 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 83.129.179,38 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 107.646.201,68 euros ; décide d’affecter le bénéfice net distribuable de 107.646.201,68 euros comme suit : aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 23.022.739 euros, le solde au compte « Report à nouveau », soit la somme de 84.623.462,68 euros. Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 1 euro. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 juillet 2022. Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. Il est précisé que la présente distribution est éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3 2° du C ode général des impôts pour les contribuables qui opteraient, dans les conditions prévues par la loi, pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il est également précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que le montant des dividendes unitaires mis en distribution par la Société au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes unitaires Réfaction art. 158-3 2° du C.G.I. Eligible Non éligible 31.12.20 0,40 € 0,40 € 0 € 31.12.19 0,20 € 0,20 € 0 € 31.12.18 0,70 € 0,70 € 0 € QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Lettre de confort de la Société à la BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL dans le cadre d’un prêt bancaire souscrit par la société JACQUET Deutschland GmbH ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve la lettre de confort consentie par la Société à concurrence d’un montant de 2 000 000 € en garantie du remboursement d’un prêt amortissable que sa filiale, la société JACQUET Deutschland GmbH a souscrit auprès de la BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL. CINQUIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conventions réglementées antérieurement autorisées ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Jacquet ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Jacquet pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Jacquet ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Jacquet pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Gwendoline Arnaud ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Gwendoline Arnaud pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Séverine Besson ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Séverine Besson pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Leconte ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Leconte pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri-Jacques Nougein ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henri-Jacques Nougein pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Takizawa ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Dominique Takizawa pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Varnier ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Varnier pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. QUATORZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alice Wengorz ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alice Wengorz pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. QUINZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société JSA ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société JSA pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux telles que présentées à la section 2.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Jacquet à raison de son mandat de Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Eric Jacquet , Président-Directeur général, tels que présentés à la section 2.5.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe Goczol à raison de son mandat de Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Goczol , Directeur général délégué, tels que présentés à la section 2.5.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Eric Jacquet à raison de son mandat de Directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Eric Jacquet à raison de son mandat de Directeur général telle que présentée à la section 2.5.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. VINGTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe Goczol à raison de son mandat de Directeur général délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Philippe Goczol à raison de son mandat de Directeur général délégué telle que présentée à la section 2.5.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société . VINGT ET UNIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination et d’attribution à Monsieur Philippe Goczol , Directeur général délégué, d’avantages liés à la fin de son mandat ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination et d’attribution des avantages et indemnités tels que présentés à la section 2.5.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021de la Société et attribuables à Monsieur Philippe Goczol au titre de la cessation de son mandat de Directeur général délégué. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicables aux administrateurs telle que présentée à la section 2.5.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 275.000 euros le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou à faire acheter ses propres actions en vue de : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la quarante-troisième résolution ci-après ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable telle que prévue par le Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. 2- décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but n’étant pas interdit ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3- décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postér ieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 2.302.273 actions, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ; 4- décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens non interdits ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 5- décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 6- fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution à 115.113.650 euros, correspondant à un nombre maximum de 2.302.273 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ; 7- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 8- fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 juin 2021 aux termes de sa quatorzième résolution ; et 9- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce. A titre extraordinaire : VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) 1- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra pas dépasser huit millions (8.000.000) euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après. 2- La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa vingt-neuvième résolution. 3- L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créanc e) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité m onétaire é tablie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ; 3- décide que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8.000.000) euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après et qu’il n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à cent-vingt millions (120.000.000) euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) s’impute sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après et (iii) est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou titres de créance pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. 4- fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5- prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur son fondement, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6- en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que, dans ce dernier cas, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7- la présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trentième résolution ; 8- décide que le Conseil d’administration aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur devise, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aura été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou autres titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, requérir toutes autorisations, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, par voie d’offres au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2- décide que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8.000.000) euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après et qu’il n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à cent-vingt millions (120.000.000) euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) s’impute sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après et (iii) est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 3- fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 5- prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur son fondement, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6- prend acte du fait que, conformément à l’ article L.22-10-52 du Code de commerce : sous réserve de la mise en œuvre de la vingt-neuvième résolution ci-après, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après ajustement, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 7- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aura été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, requérir toutes autorisations, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8- la présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trente et unième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, par voie d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2- décide que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8.000.000) euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après et qu’il n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à cent-vingt millions (120.000.000) euros, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) s’impute sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après et (iii) est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 3- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; 4- fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5- prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur son fondement, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6- prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce : sous réserve de la mise en œuvre de la vingt-neuvième résolution ci-après, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après ajustement, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 7- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. 8- la présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trente-deuxième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’ article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-septième résolution et de la vingt-huitième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les vingt-septième et vingt-huitième résolutions qui précèdent et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des titres de capital devra être au moins égal au cours moyen pondéré des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris le jour précédant l’émission avec une décote maximale de 25 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de douze millions (12.000.000) euros prévu à la trente-et-unième résolution ci-après. Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de cent-soixante-quinze millions (175.000.000) euros prévu à la trente-et-unième résolution. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trente-troisième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. TRENTIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trente-quatrième résolution. TRENTE ET UNIEME RESOLUTION ( Limitation globale des autorisations ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : de fixer à douze millions (12.000.000) euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-sixième à trentième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; et de fixer à cent-soixante-quinze millions (175.000.000) euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les vingt-sixième à trentième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-147 et L.22-10-53 dudit Code : 1- délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs, pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : statuer sur le rapport du commissaire aux apports ; décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer l es dates et conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des app orts ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, requérir toutes autorisations, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trente-sixième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2èmes alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article R.225-136 du Code de commerce. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.22.10.54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décide que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8.000.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, ce plafond étant fixé de manière autonome et distincte du plafond global prévu à la trente-et-unième résolution. le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à cent-vingt millions (120.000.000) euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, ce plafond étant fixé de manière autonome et distincte du plafond global prévu à la trente-et-unième résolution. Il est précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trente-septième résolution. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société est la société́ absorbante ; prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la règlementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion ou du projet de fusion La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trente-huitième résolution. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil d’administration en application de la trente-quatrième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ; décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit millions (8.000.000) euros, étant précisé́ que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa trente-neuvième résolution. TRENTE-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 236-16 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs opérations de scissions dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société est la société bénéficiaire ; prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société́ réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la règlementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la scission ou du projet de scission. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa quarantième résolution. TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs scissions décidées par le Conseil d’administration en application de la trente-sixième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ; décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit millions (8.000.000) euros, étant précisé́ que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa quarante et unième résolution. TREN TE-HUI TIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs opérations d’apports partiels d’actifs dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société est la société bénéficiaire ; prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la règlementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’apport partiel d’actif ou du projet d’apport partiel d’actif. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa quarante-deuxième résolution. TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs décidées par le Conseil d’administration en application de la trente-huitième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ; décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit millions (8.000.000) euros, étant précisé́ que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société́, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa quarante-troisième résolution. QUARANTIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux de la Société ou parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2 - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit : au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, soit ; pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation. 4- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées et que lesdites actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire, dans les conditions prévues par la loi ; 5- prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles ; 6- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prévoir éventuellement la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société ; plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions. QUARANTE ET UNIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1- autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce et L.22.10-56 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L.225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ; 2- décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 3 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1% du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration. A tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options ouvertes et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ; 3- constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; 4- décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce. Toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 dudit code ; 5- décide que les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de huit (8) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce déla i pourra être prolongé par toute décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ; 6- décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; en fixer notamment la durée de validité, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit (8) ans ; déterminer, dans le respect des dispositions qui précèdent, les périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1- délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail par l’émission, en France, en euros, d’actions ordinaires de la Société. 2- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1% du nombre d’actions composant le capital social à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour pr éserver le s droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3- décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; 4- décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises ; 5- décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % à cette moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; 6- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution ; 7- décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; 8- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment : procéder à la création d’un plan d’épargne entreprise ou, le cas échéant, à la modification de plans existants ; fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer le délai de libération des actions souscrites, le versement des bénéficiaires pouvant être complété par la Société ou les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et fixer, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération dans les limites légales ; imputer sur le poste « Prime d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence. La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. 9- La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa quarante-sixième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation pour 18 mois donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa vingt-quatrième résolution ou encore de programme d’achat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, et à réduire le capital à due concurrence, étant précisé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée générale décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 dans sa quinzième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. A titre ordinaire : QUARANTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, sous réserve de remplir à la date d’enregistrement définie à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce et ci-après indiquée, les conditions prévues par cet article. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le m ercredi 2 2 juin 20 22 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxièm e jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le mercredi 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris . Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en retournant le formulaire unique de vote qui permet de donn er pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou de vote r par correspondance. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie l e transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : – pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra demander une carte d’admission à la Société Générale - Service assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3 . S ’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il pourra participer à l’Assemblée en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale – pour les actionnaires au nominatif : L’actionnaire pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Ce formulaire de vote est joint à la brochure de convocation envoyée par courrier ; – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire demandera à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, le formulaire unique de vote. L’actionnaire renverra le formulaire unique de vote à c et intermédiaire habilité , lequel se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège social de la Société , six jours au moins avant la date prévue de l’ A ssemblée, soit le 18 juin 2022 au plus tard. Le formulaire unique de vote sera également disponible sur le site internet de la Société dans les conditions indiquées au paragraphe Droit de communication des actionnaires ci-après. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 21 juin 20 22 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire ayant choisi de se faire représenter, peut notifier cette désignation ou la révoquer. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : – pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : comfi @jacquetmetals.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : comfi @jacquetmetals.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale - Services Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2022 , pour les notifications effectuées par voie postale, comme pour les notifications effectuées par voie électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution doit parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, par courrier électronique à l’adresse comfi@jacquetmetals.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest, à l’attention de Monsieur Thierry Philippe , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 30 mai 202 2 . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 22 juin 2022, à zéro heure (heure de Paris). Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société : https://www.jacquetmetals.com /, dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites . Ces questions devront être adressées par courrier électronique à l’adresse comfi@jacquetmetals.com ou par lettre recommandée avec avis de réception au siège social de la Société , situé 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest, à l’attention de Monsieur Thierry Philippe , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 2 0 juin 20 22 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires de la Société, dans les délais légaux, au siège social de la Société, 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, dans les délais légaux. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : https://www.jacquetmetals.com/, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 3 juin 20 22 . Le Conseil d’administration.