SCPI ALTIXIA COMMERCES Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau , Paris (75008) RCS Paris 844 615 997 Visa SCPI n° 19- 03 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 2023 Les associés de la SCPI ALTIXIA COMMERCES sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendra : le 14 juin 2023 à 1 1 heures au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital de la Société au 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des valeurs de la Société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2022 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts ; Autorisation de la modification de la stratégie d’investissement de la société ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 70 726 800 € représentant 471 512 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de : 2 738 034,38 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 864 298,98 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 685 944,79 € Constitue un bénéfice distribuable de : 4 288 278,15 € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de : 2 958 42 6,52 €, soit 10,68 € par part de la SCPI en pleine jouissance Dont 2 738 034,38 € , soit 9,83 € par part correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2022, Dont 220 392,14 €, soit 0, 85 € par part , correspondant au montant des acomptes versés aux associés, prélevés sur le RAN existant au 31 décembre 2022. - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 1 329 851,63 € soit 2,82 € par part au 31/12/2022 QUATRIEME RESOLUTION Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 91 772 326,55 €, soit 194,63 € par part valeur de réalisation : 93 148 481,50 €, soit 197,55 € par part valeur de reconstitution : 99 733 494,15 €, soit 211,52 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limité d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Nomination des membres du Conseil de Surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelant qu’aux termes de l’article XX.1 des statuts « Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. » et prenant acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente assemblée, des mandats des huit membres du Conseil de Surveillance de la société, à savoir : Monsieur Daniel Collignon Monsieur Vincent Danis Monsieur Frédéric Demonceaux Madame Dominique Dudan Monsieur Hervé Manet Monsieur Benoit Nevin Monsieur Raphaël Oziel Monsieur Alain Regnault nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025, sept associés au moins et neuf associés au plus, ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi les candidats figurant ci-dessous : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Elu Non élu Nombre de voix Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Frédéric DEMONCEAUX Monsieur Francis DUBOSC Madame Dominique DUDAN Monsieur Hervé MANET Monsieur Benoit NEVIN Monsieur Alain REGNAULT CANDIDATS PERSONNES MORALES AAAZ AGEAS FRANCE MARINE PATRIMOINE RIVA PATRIMOINE HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le montant maximal du capital social de la Société pour le passer d’un montant de 200 000 000 euros à 500 000 000 euros et de modifier en conséquence l’article VII des statuts de la Société. Article VII. CAPITAL SOCIAL MAXIMAL Ancienne rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 200 000 000 euros. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » Nouvelle rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 500 000 000 euros. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » DEUXIEME RESOLUTION Autorisation de la modification de la politique d’investissement de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir (i) entendu lecture du rapport de la société de gestion et (ii) pris acte de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise la société de gestion à modifier la politique d’investissement de la Société afin de prévoir que la Société investira majoritairement dans des commerces et de façon non majoritaire dans d’autres type d’actifs . L’article 2 de la note d’information sera modifié comme suit à compter des présentes : Article 2. Objectifs et politique d’investissement de la SCPI Ancienne rédaction : « La Société est une société civile de placement immobilier classique à capital variable destinée à la constitution d’un patrimoine immobilier diversifié propre à assurer l’objectif de gestion qui est de délivrer la distribution d’un dividende potentiel. Cette stratégie est un objectif de gestion non garanti. Les capitaux collectés, auprès des souscripteurs de parts, par la SCPI ALTIXIA COMMERCES ont vocation à être investis dans des immeubles. Ceux-ci pourront être détenus directement ou indirectement, c’est-à-dire par l’acquisition de parts de sociétés de personnes (société civile immobilière principalement) et toutes autres parts ou actions autorisées par la réglementation. Par une politique d’investissement sélective, la SOCIÉTÉ prévoit d’investir de manière diversifiée dans : Des actifs de commerces : locaux commerciaux en pied d’immeubles, retail park, galeries marchandes et centres commerciaux, Des actifs liés au commerce en ligne (ou @-commerce) : locaux d’activités, entrepôts logistiques, logistique « du dernier kilomètre ». Et à titre accessoire, de manière opportuniste, dans d’autres type d’actifs (bureaux, actifs hôteliers, emplacements de parkings, actifs résidentiels, logistiques…). Ces immeubles seront achevés, acquis en l’état futur d’achèvement ou à construire, le tout dans une perspective de location. Dans la sélection des investissements, la Société de Gestion s’efforcera, sans qu’il s’agisse d’une obligation de résultat, d’acquérir des immeubles satisfaisant les normes environnementales définissant des objectifs de réduction de consommation d’énergie et d’émission de gaz à effet de serre. En outre, la Société de Gestion planifiera financièrement les travaux à engager afin de satisfaire les normes environnementales Ces immeubles seront situés en France métropolitaine, principalement à Paris, en Ile de France et dans les grandes métropoles régionales, au sein de pays de l’union Européenne voire dans des pays situés en Europe. A l’exception des logements, ces immeubles ont vocation à être donnés en location, en fonction de l’environnement du marché de l’immobilier d’entreprise, à des entreprises, principalement mais non exclusivement dans le cadre d’un contrat de bail commercial dont la durée minimale est de neuf années. La Société de Gestion s’efforcera, sans qu’il s’agisse d’une obligation de résultat, de diversifier la nature et le montant des investissements de sorte que, au terme d’une période de cinq années courant à compter de la date d’ouverture du capital de la Société : Aucun immeuble ne représente plus de 10% de la valeur vénale totale du patrimoine immobilier de la SCPI, qui est déterminée par les experts en évaluation immobilière Aucun loyer ne représente plus de 10% du revenu locatif global de la SCPI, Aucun locataire n’acquitte au titre de plusieurs baux un loyer global représentant plus de 10% du revenu locatif global de la SCPI. Ces objectifs ne constituent pas des obligations mais des indicateurs et ratios de gestion du patrimoine de la Société. Dans les conditions définies par la réglementation, notamment les dispositions des articles L.214-114 dernier alinéa et R.214-157 3° du CMF, la Société pourra céder des immeubles afin de dégager des plus-values, réduire ou solder des emprunts et réaliser de nouveaux investissements dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans les limites fixées par une décision expresse de l'assemblée générale. Toutefois, la Société de Gestion est d’ores et déjà autorisée à procéder à des acquisitions payables à terme et à contracter des emprunts dans la limite maximale de 40% de la valeur des actifs immobiliers telle que résultant des expertises immobilières. Elle pourra également conclure notamment des prêts, crédits, facilités de caisse ou autorisations de découvert émis par tous établissements financiers et en délivrant toutes garanties, le tout conformément aux dispositions des articles L.214-101 et L.214-102 du code monétaire et financier et de l’article 422-203 du règlement général de l’Autorité des marchés Financiers.» Nouvelle rédaction : « La Société est une société civile de placement immobilier à capital variable destinée à la constitution d’un patrimoine immobilier diversifié propre à assurer l’objectif de gestion qui est de délivrer la distribution d’un dividende potentiel. Cette stratégie est un objectif de gestion non garanti. Les capitaux collectés, auprès des souscripteurs de parts, par la SCPI ALTIXIA COMMERCES ont vocation à être investis dans des immeubles ou des droits réels portant sur des immeubles. Ceux-ci pourront être détenus directement ou indirectement, c’est-à-dire par l’acquisition de parts de sociétés de personnes (société civile immobilière principalement) et toutes autres parts ou actions autorisées par la réglementation. Par une politique d’investissement sélective, la Société prévoit d’investir de manière diversifiée dans : Des actifs de commerces, à titre majoritaire : commerces en pied d’immeubles, retail park, galeries marchandes et centres commerciaux, Dans d’autres type d’actifs, à titre non majoritaire : bureaux, activités, entrepôts, logistiques, actifs hôteliers, emplacements de parkings, actifs résidentiels, terrains nus dans la limite de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société…. Ces immeubles seront achevés anciens ou neufs, acquis en l’état futur d’achèvement ou à construire, le tout dans une perspective de location. Les immeubles d’immobilier d’entreprise ont vocation à être donnés en location, en fonction de l’environnement du marché, principalement mais non exclusivement dans le cadre de baux commerciaux dont la durée minimale est de neuf années. Ces immeubles seront situés principalement en France métropolitaine (Paris, Ile de France et métropoles régionales et leur périphérie), au sein de pays de l’union Européenne voire dans des pays situés en Europe. Par ailleurs, la Société pourra également, dans les limites prévues par la réglementation : Acquérir, dans la limite de 10% de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, Conclure des contrats de promotion immobilière ; Procéder à des travaux. La Société pourra être amenée à investir dans les fonds/sociétés gérés par ALTIXIA REIM ou des sociétés qui lui sont liées (toute société contrôlée par ALTIXIA REIM ou placée sous le contrôle d’une société contrôlant elle-même ALTIXIA REIM au sens de l’article L233-3 I du Code de Commerce). La Société de Gestion s’efforcera, sans qu’il s’agisse d’une obligation de résultat, de diversifier la nature et le montant des investissements de sorte que, au terme d’une période de cinq années courant à compter de la date d’ouverture du capital de la Société : Aucun immeuble ne représente plus de 10% de la valeur vénale totale du patrimoine immobilier de la SCPI, qui est déterminée par les experts en évaluation immobilière, Aucun loyer ne représente plus de 10% du revenu locatif global de la SCPI, Aucun locataire n’acquitte au titre de plusieurs baux un loyer global représentant plus de 10% du revenu locatif global de la SCPI. Ces objectifs ne constituent pas des obligations mais des indicateurs et ratios de gestion du patrimoine de la Société. Dans la sélection des investissements, la Société de Gestion s’efforcera, sans qu’il s’agisse d’une obligation de résultat, d’acquérir des immeubles satisfaisant les normes environnementales définissant des objectifs de réduction de consommation d’énergie et d’émission de gaz à effet de serre. En outre, la Société de Gestion planifiera financièrement les travaux à engager afin de satisfaire les normes environnementales. Dans les conditions définies par la réglementation, notamment les dispositions des articles L.214-114 dernier alinéa et R.214-157 3° du CMF, la Société pourra céder des immeubles afin de dégager des plus-values, réduire ou solder des emprunts et réaliser de nouveaux investissements dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans les limites fixées par une décision expresse de l'assemblée générale. Toutefois, la Société de Gestion est d’ores et déjà autorisée à procéder à des acquisitions payables à terme et à contracter des emprunts dans la limite maximale de 40% de la valeur des actifs immobiliers telle que résultant des expertises immobilières. Elle pourra également conclure notamment des prêts, crédits, facilités de caisse ou autorisations de découvert émis par tous établissements financiers et en délivrant toutes garanties, le tout conformément aux dispositions des articles L.214-101 et L.214-102 du code monétaire et financier et de l’article 422-203 du règlement général de l’Autorité des marchés Financiers. » TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 14 juin 2023 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 21 juin 2023 à 1 1 heures , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM * * ANNEXE – CANDIDATS A L’ELECTION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions réglementaires, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Monsieur Daniel COLLIGNON – 68 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Spirica (assureur vie) et directeur général de ULP (plateforme courtage) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Vincent DANIS – 58 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Savinianne (Société de conseil en gestion de patrimoine) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Frédéric DEMONCEAUX – 67 ans Détenant : 173 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité (ex Conseiller en Gestion de Patrimoine) Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Francis DUBOSC – 71 ans Détenant : 1 part Cadre dirigeant & Administrateur La Mondiale Partenaire - Cadre dirigeant Nevidis Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Madame Dominique DUDAN – 69 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur de sociétés cotées et senior advisor Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1 Monsieur Hervé MANET – 66 ans Détenant : 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président d’Icade Promotion, Président du directoire d’Héraclès Investissement, Président de H. MANET Immobilier. Administrateur de Perial et AccevipImmo. Conseiller du Président de Léon Grosse Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Benoit NEVIN - 60 ans Détenant : 2 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable régional Generali Patrimoine Région Sud Est Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Alain REGNAULT – 63 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité (ex Directeur Général d’AGEAS) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun CANDIDATS PERSONNES MORALES AGEAS FRANCE Détenant : 42 912 parts Siège social : VILLAGE 5 - 50 PLACE DE L'ELLIPSE - CS 30024 – 92985 - PARIS LA DEFENSE CEDEX Numéro d’immatriculation au RCS : 352 191 167 Activité : filiale française du groupe international d'assurance. Ageas, est spécialisée dans la création et la gestion de contrats d'assurance vie Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun AAAZ Détenant : 75 parts Siège social : 2 ALLEE DE MARIVEL - 96 AVENUE DE PARIS – 78000 VERSAILLES Numéro d’immatriculation au RCS : 490 714 458 Activité : Propriété et gestion d’immeubles Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : deux MARINE PATRIMOINE Détenant : 600 parts Siège social : 28 rue du Palais, 85100 Les Sables d’Olonne Numéro d’immatriculation au RCS : 440 824 795 Activité : Conseiller en Gestion de Patrimoine. Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun RIVA PATRIMOINE Détenant : 415 parts Siège social : 28 RUE DU PALAIS – 85100 - LES SABLES D’OLONNE Numéro d’immatriculation au RCS : 793 680 174 Activité : Cabinet de Conseil en Gestion de Patrimoine Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun La Société de Gestion ALTIXIA REIM