WORLDLINE Société Anonyme au capital de 190 78 9 260 ,56 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2022 A 14 HEURES 30 Avertissement Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’« Assemblée Générale ») de la Société se tiendra : le jeudi 9 juin 2022 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre extraordinaire Modification des articles 25 et 28 des statuts à l’effet d e les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ( 1 re résolution ) Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés (2 e r é solution) A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 e résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( 4 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( 5 e résolution) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et dotation de la réserve légale ( 6 e résolution) Approbation d’un second avenant au Business Combination Agreement conclu entre la Société et Deutscher Sp arkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ( 7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsv å g ( 8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot ( 9 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget ( 10 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont ( 11 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz ( 12 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de M adame Susan M. Tolson ( 13 e résolution) Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof ( 14 e résolution) Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés (1 5 e r é solution) Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S (1 6 e résolution) Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français (17 e résolution) Approbation des informations mentio nnées au I de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 1 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ( 18 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration (1 9 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général ( 20 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ( 21 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 202 2 ( 22 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour 2022 ( 23 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 202 2 ( 24 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants pour 2022 ( 25 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ( 26 e résolution) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (2 7 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 2 8 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 2 9 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 30 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ( 31 e résolution ) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 32 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 33 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA et des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement ( 3 4 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (3 5 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ( 3 6 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 3 7 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 3 8 e résolution ) Pouvoirs ( 3 9 e résolution ) P ROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2022 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Premi è r e résolution – Modification des articles 25 et 28 des statuts à l’effet d e les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les d ispositions légales et réglementaires en vigueur résultant de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret n°2020-1742 du 29 décembre 2020, décide de modifier les statuts ainsi qu’il suit : Le dernier alinéa de l’article 25 des statuts « Conventions Réglementées » actuellement rédigé comme suit : « Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du C ode de commerce. » Sera dorénavant rédigé comme suit : « Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales . » Le troisième alinéa de l’article 28 des statuts « Dispositions communes aux Assemblées Générales » actuellement rédigé comme suit : « Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). » Sera dorénavant rédigé comme suit : « Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions du Code de commerce , il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). » Les autres stipulations des articles 25 et 28 des statuts demeurent inchangées. Deuxième résolution – Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide de fixer , de manière transitoire, à une (1) année la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés entrés en fonction à compter de ce jour , dans l’hypothèse où, à la date de leur désignation, le comité d’entreprise européen de la Société n’aurait pas été mis en place. En conséquence, le onzième paragraphe de l’article 16.1 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « L a durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés entrés en fonction à compter de l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2021 sera d’une (1) année dans l’hypothèse où, à la date de leur désignation, le comité d’entreprise européen de la Société n’aurait pas été mis en place . La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés désignés à compter de la mise en place du comité d'entreprise européen de la Société sera de trois (3) années. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. » Les autres stipulations de l’article 16.1 demeurent inchangées. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Troisi è m e résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 202 1 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant ressortir une perte nette de 754 366 355 , 24 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent à un montant de 275 414 , 52 euros pour l’exercice 202 1 , étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Quatri ème résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 202 1 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinqu ième résolution – Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021 , décide d’affecter le résultat net de l’exercice 202 1 s’élevant à (754 366 355,24) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui se trouve ainsi ramené de la somme de 122 883 254,29 euros à la somme de (631 483 100,95) euros. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables , qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 20 21 . Sixième résolution – Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et dotation de la réserve légale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation des 3 e et 5 e résolutions soumises à la présente assemblée générale : constate qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux termes de la 5 e résolution de la présente assemblée générale, le poste « Report à nouveau » présente un solde débiteur de 631 483 100,95 euros ; décide d’apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en intégralité, soit à hauteur de 631 483 100,95 euros, par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui présente, avant imputation, un solde créditeur de 8 344 827 164,60 euros ; en conséquence de la décision figurant au paragraphe 2. qui précède, constate que le poste « Report à nouveau » présente un solde nul et que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente un solde créditeur de 7 713 344 063,65 euros ; après avoir constaté qu’au 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 190 729 675,56 euros et qu’à la même date, la réserve légale était dotée à hauteur de 12 419 839 , 80 euros, décide de la doter à hauteur de 10% dudit capital social par prélèvement du complément nécessaire, soit la somme de 6 653 127,76 euros, sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; en conséquence de la décision figurant au paragraphe 4. qui précède, constate que la réserve légale présente un solde créditeur de 19 072 967,56 euros et se trouve ainsi dotée à hauteur de 10% du capital social au 31 décembre 2021, et que le solde créditeur du poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » est ainsi ramené à la somme de 7 706 690 935,89 euros. Septième résolution – Approbation d’un deuxième avenant au Business Combination Agreement conclu entre la Société et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en date du 25 novembre 2021, en application des dispositions de s article s L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que la convention qui y est mentionnée en application de l’article L.225- 40 du dit Code, et en particulier l e deuxième avenant au Business Combination Agreement conclu avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en date du 25 novembre 2021 . Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Susan M. Tolson L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Susan M. Tolson vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 4 . Quatorzième résolution – R enouvellement du mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un e (1) an née , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 202 2 . Quinzième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés est venu à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin après la délibération sur les comptes de l'exercice qui sera clos en 2027 et qui ser a soumis e à l'assemblée générale qui sera convoquée en 202 8 . Seizième résolution – Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S est venu à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler. C onformément aux dispositions légales applicables et à l’article 27 des statuts de la Société, l’assemblée générale décide en outre de ne pas pourvoir au remplacement du cabinet B.E.A.S. et constate, par conséquent, que la Société n’est plus dotée de Commissaire aux comptes suppléant . Dix-septième résolution – Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article 4 des statuts de la Société, le transfert du siège social, décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 octobre 2021, de Bezons (95870), 80 quai Voltaire – Immeuble River Ouest, à Puteaux (92800), 1, Place des Degrés – Tour Voltaire, avec effet au 1 er novembre 2021, ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. Dix-huitième résolution – Approbation des informations mentionnées au I . de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I . de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I . de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1, ou attribuées au titre du même exercice , à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur s mandat s respectifs , telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.2). Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application des dispositions du II . de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud , à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.2. 1 ). Vingtième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général (et Président du Conseil d’administration jusqu’à la dissociation des fonctions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application des dispositions du II . de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet , à raison de son mandat de Directeur Général (et de Président du Conseil d’administration jusqu’à la dissociation des fonctions) , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.2. 3 ). Vingt-et-unième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application des dispositions du II . de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes , à raison de son mandat de Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.2. 4 ). Vingt-deuxième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II . de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.1.2). Vingt- trois ième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II . de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.1.4). Vingt- quatrième résoluti on – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II . de l’article L . 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 (à la Section G .3.1.5). Vingt- cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2022 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II . de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leur s mandat s respectifs au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1 ( à la Section G.3.1.3). Vingt- six ième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application , et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 2 7 e résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de 28 048 481 actions), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 74 euros (soixante-quatorze euros) (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 2 075 587 594 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente autorisation annule et remplace , avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 19 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt- sept ième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.22 -10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 20 21 , un plafond de 28 048 481 actions) constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ( ou des ) opération ( s ) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace , avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 31 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2020 . Vingt- huit ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que : à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 2 9 e , 30 e , 31 e et 32 e résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou , le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ; le s plafond s prévu s aux 33 e , 34 e , 35 e et 36 e résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global de 50% visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace , avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 20 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 202 1 . Vingt- neuv ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-131, L.22-10-51, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale , sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 30 e , 31 e et 32 e résolutions de la présente assemblée générale , sous réserve de leur approbation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation , ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10- 51 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii) décider que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente assemblée générale et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange ( « OPE » ), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat ( « OPA » ) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace , avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 21 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 . Trentième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51, et L.22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale , sous réserve de son approbation , ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera sur le sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 29 e résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription , sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le sous- plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1,5 milliard d’euros, ou la contre - valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit au jour de la présente assemblée générale, et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 22 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 . Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.22-10-51 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 28 e , 29 e et 30 e résolutions qui précèdent, sous réserve de leur approbation, ou, le cas échéant, en application de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 8 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 2 9 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 23 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 . Trente-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.22-10-53 alinéa 6 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale , sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera sur le montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 29 e résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription , sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du sous- plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit au capital ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et du fait que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 24 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 . Trente-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-129-2, et de s article L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un plafond de 500 millions d’euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale ni (ii) sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 29 e résolution de la présente assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 41 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2020 . Trente-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA et des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur (i) des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA sur le fondement des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 650 000 euros, étant précisé que : ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas, en particulier, sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution de la présente assemblée générale, ni sur le montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 29 e résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix de souscription par action sera égal, pour chaque émission, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant (i) la date d’exercice de son option par le bénéficiaire du contrat de liquidité concerné ou, selon le cas, (ii) la date d’exercice de son option par la Société ; décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider la ( ou les ) augmentation ( s ) de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie susvisée, le nombre de titres et les caractéristiques des titres à attribuer à chacun d’eux et décider, le cas échéant, d’assortir ou non la remise de titres d’une éventuelle soulte en espèces ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, y compris par voie de compensation de créance ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; conclure toute convention avec tout ou partie des personnes répondant aux caractéristiques visées au paragraphe 2 de la présente résolution, y compris tout contrat de liquidité (incluant des options de vente et/ou d’achat) dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico, prévoyant la remise d’actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ainsi que tout mécanisme d’ajustement y afférent destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société Ingenico ou de la Société ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 25 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale du 20 mai 2021 . Trente-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que : ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution et de celui du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 29 e résolution de la présente assemblée générale applicables aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 36 e résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution, ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, sur la base d’une moyenne des premiers cours côtés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; d e fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés ; de fixer les modalités de participation à ces émissions, notamment les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; en cas d’émission de titres de créances, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 26 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 . Trente- six ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce , et en particulier celles des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du dit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale , étant précisé que : ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e résolution et de celui du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 29 e résolution de la présente assemblée générale applicables aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 35 e résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant , le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicable s ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à mettre en application de la présente délégation, sera fixé (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 32 e résolution de la présente assemblée générale lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités des augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant de telles augmentations ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. fixe à dix-huit ( 18 ) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 27 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 . Trente-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,02 7 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ; décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 3 8 è me résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, sous réserve de son approbation. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 3 8 è me résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ne pourront excéder ensemble un plafond de 0, 60 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par les présentes dispositions de ce paragraphe 3 ; fixe à une durée maximale de dix (10) ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.22-10-61 et L.22-10-62 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; décide que chaque attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration à réaliser sur une période de trois exercices au moins ; en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d’actions. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat , pour la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée au Conseil d’administration aux termes de la 28 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 . Trente-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0, 7 0% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Les attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,02 7 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 37 e résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées sous réserve de son adoption. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options consenties en vertu de la 37 e résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption ne pourront excéder ensemble un plafond de 0, 60 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par la présente dérogation. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Il est précisé que toute attribution faite aux dirigeants mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II . de l’article L.22-10-8 du Code de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires, soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L'assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires d’attribution d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires au titre des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ; déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale et que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 29 e résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 . Trente- neuvième résolution – (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. --------------------------------------------------------------- A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 7 juin 2022 à zéro heure , heure de Paris ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. B. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale B.1. Assister physiquement à l’Assemblée Générale Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonnée au respect des mesures sanitaires applicables au jour de l'assemblée . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : B.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. B.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1.1. B.1.3 En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. B.2. Voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après . Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. B.2.1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 6 juin 2022 à 23 heures 59 (heure de Paris). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. B.2.2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.1. Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 8 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du lundi 23 mai 2022 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 8 juin 2022 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Conformément au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires C.1. Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Worldline, 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Pour être prises en compte, toute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs, de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au mardi 7 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris ). Le Comité Social et Economique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2312-32 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le Comité Social et Economique représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis préalable de réunion. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le Comité Social et Economique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. C.2. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (soit au plus tard le jeudi 2 juin 2022 à 23 heures 59, heure de Paris), adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. C.3. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société www.worldline.com , au plus tard le 21 ème jour précédant la date de l’assemblée soit le jeudi 19 mai 2022 . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’administration