ENTREPARTICULIERS.COM Société anonyme au capital de 354.045 € Siège social : 20, rue Cambon – 75001 PARIS RCS PARIS B 433 503 851 AVIS DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Entreparticuliers.com sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 14 juin 2023 à 9 heures au 59, boulevard Exelmans – 75016 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : A titre Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d’administration, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de commerce ; Pouvoirs. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2022, et sur les comptes sociaux dudit exercice ; et la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice ; Approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 de la société et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de la société : Approuve le compte et le bilan consolidé au 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de 60 208 euros au compte « Report à Nouveau » et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport, étant précisé qu’aucune convention n’y est mentionnée. CINQUIEME RESOLUTION Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 20.000 euros, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : - soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ; - soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; - soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - soit l’acquisition et la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière. L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 euros (hors frais d’acquisition) par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2022, soit 354 045 actions pour un montant maximal de 10.621.350 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue aux autorisations précédentes ayant le même objet. SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. ----------------------------------------------- Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’ assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires , quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ( aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 du Code de commerce) . Ainsi, l’act ionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou rév oqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revê tu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE Cedex ( ou par fax au 01.49 . 08 . 05. 8 0 ) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois j our s avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Entreparticuliers.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par U ptevia – Service Assemblées Générales - 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales - 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION