SOCIÉTÉ BIC Société Anonyme au capital de 167 897 503 , 32 euros Siège social : 12-22 Boulevard Victor Hugo – Clichy 92110 (Hauts-de-Seine) 552 008 443 R.C.S. Nanterre (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 16 mai 2023 Mmes et M r . l es Actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, au Cloud Business Center : 10 bis Rue du 4 septembre, 75002 Paris, le : M ardi 16 mai 2023 à 9h30 A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Rapport des Commissaires aux C omptes sur les conventions règlementées Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Renouvellement du mandat d’administrat rice de Candace Matthews Renouvellement du mandat d’administrat eur de Jacob (Jake) Schwartz Renouvellement du mandat d ’ administrate ur de Timothée Bich Nomination de Véronique Laury en qualité d’administratrice Nomination de Carole Callebaut Piwnica en qualité d’administratrice Nomination de la société Ernst & Young Audit, en remplacement de la société De loitte aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Non - renouvellement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Non - renouvellement de la société IGEC (Institut de Gestion et d ’ Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 202 2 ( vote ex-post) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Gonzalve Bich , Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 202 3 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à John Glen, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Nikos Koumettis , Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 202 3 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise avec su ppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions proposées par le Conseil d ’ Administration De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Projet de résolution 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ; approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 192 773 205,53 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l ’ absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts. Projet de résolution 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ; approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 208 884 491 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Projet de résolution 3 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 s’élève à 192 773 205,53 e uros ; constate que le report à nouveau créditeur est de 571 094 512,77 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 763 867 718,3 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : Dividende 111 451 189,76 euros (a) Report à nouveau 81 295 291,04 euros Réserve spéciale Œuvres d’art 7 24,73 euros (a) Sur la base de 43 952 226 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 2,56 euros par action. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le dividende total serait ajusté en conséquence. De plus, le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1.279.036.306 euros et celui des réserves à 203.106.109 euros. La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 31 mai 2023. Le dividende mentionné ci avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Il est précisé que le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) au taux de 12,8 %. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu qui est imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Lors de son imposition définitive, le dividende est soumis, pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, soit, à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 %, soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application de l’abattement fiscal de 40 %. Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le prélèvement forfaitaire non libératoire, prélevé à la source, vient en déduction de l’imposition ainsi déterminée. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement. Par ailleurs, les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 %. Le dividende versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 % pour les bénéficiaires personnes physiques et au taux de 25 % pour les bénéficiaires personnes morales, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts. Cette retenue est éventuellement diminuée par l’application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire, si ce dernier apporte la preuve de sa qualité de résident fiscal de l’État qui a conclu avec la France la convention dont il demande l’application. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros) 2019 44 985 261 2,45 2020 44 954 858 1,80 2021 44 677 929 2,15 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, sous certaines conditions. Projet de résolution 4 ( Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; prend acte qu’il lui a été soumis le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225 38 du Code de commerce, qui (i) ne fait mention d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et (ii) constate qu’aucune convention règlementée conclue au cours d’exercices antérieurs ne s’est poursuivie. Projet de résolution 5 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte, la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, l’annulation d’actions dans la limite légale maximale, l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par acquisition de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés (à l’exception de la vente d’options de vente), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière, conformément à la règlementation applicable. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) et délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci dessus afin de refléter l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 43.535.621 actions à la date du 31 décembre 2022, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 1.306.068.600 euros). Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent à aucun moment l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. Les actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions rachetées aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la présente autorisation . Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation applicable. L’autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 dans sa 4 ème r é solution. Projet de résolution 6 (Renouvellement du mandat d’administratrice d e Candace Matthews ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrat rice de Candace Matthews pour une durée de trois ans. Le mandat d’administratrice de Candace Matthews expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 7 (Renouvellement du mandat d’administrat eur de Jacob (Jake) S c hwartz ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jacob Schwartz pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrat eur de Jacob Schwartz expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 8 (Renouvellement du mandat d’administrat eur de Timothée Bich ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de Timothée Bich pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrat eur de Timothée Bich expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 9 ( Nomination de Véronique Laury en qualité d’administra trice ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Véronique Laury en qualité d’administratrice , pour une durée de trois ans . Le mandat de Véronique Laury expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 10 ( Nomination de Carole Callebaut Pi wnica en qualité d’administra trice ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Carole Callebaut Piwnica en qualité d’administratrice , pour une durée de trois ans . Le mandat de Carole Callebaut Piwnica expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 1 1 (Nomination de la société Ernst & Young Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et après avoir pri s connaissance du ra p port du Conseil d’Administration ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer en r emplac ement en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société Ernst & Young Audit dont le siège social est situé 1- 2 Place des saisons, Paris la Défense , 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315 . Le mandat de la société Ernst & Young Audit viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Projet de résolution 12 ( Non-renouvellement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat. Projet de résolution 13 ( Renouvellement du mandat de la Société Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société Grant Thornton, Commissaires aux Comptes titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, de la société Grant Thornton dont le siège social est situé 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843. Le mandat de la société Grant Thornton viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Projet de résolution 14 ( Non-renouvellement de la société IGEC (Institut de Gestion et d’Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; a près avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable), Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat. Projet de résolution 1 5 ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 202 2 ( vote ex-post) ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Projet de résolution 1 6 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Gonzalve Bich , Directeur Général ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Gonzalve Bich , Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 1 7 ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants m andataires s ociaux e xécutifs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants m andataires s ociaux e xécutifs pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 1 8 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à John Glen, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à John Glen , Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 1 9 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Nikos Koumettis , Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 20 ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 21 ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 22 ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de fixer, pour l’exercice 202 3 , le montant maximum de la somme prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat, à la somme de 60 0 000 euros. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet de résolution 23 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. L ’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital , en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 dans sa 1 8 ème résolution. Projet de résolution 24 ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; prenant acte des dispositions des articles L. 3332 1 à L. 3332 24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225 129 2, L. 225 129 6 et L. 225 138 1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargnes d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant nominal maximal ci dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332 19 du Code du travail, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332 21 du Code du travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide que les caractéristiques des émissions des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions, décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et déterminer leur nature et caractéristiques, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital, le tout dans les limites légales, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 dans sa 20 ème résolution. Projet de résolution 2 5 ( Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225 129 et suivants, L. 22 10 53, et aux articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22 10 53 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution, décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Projet de résolution 2 6 ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations conférées aux termes des 24 ème et 25 ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Projet de résolution 2 7 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède de la Société a le droit de participer à l ’A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l ’ inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’ intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’ article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée G énérale à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L ’ inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci- après le "Formulaire Unique", établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire non-résident représenté par l ’ intermédiaire financier. En cas de retour d ’ un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droi t d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l ’i dentité des votants. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à hauteur du nombre d ’ actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l ’ intermédiaire financier ou prise en considération par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES. Conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée G énérale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l ’ objet d ’ une déclaration à la Société et à l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’A ssemblée G énérale, soit au plus tard le vendredi 12 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes de participation à l’Assemblée Générale : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; d onner pouvoir au Président de l ’A ssemblée ou à toute personne physique ou morale ; v oter par correspondance via le Formulaire Unique ou par I nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Site Internet sécurisé VOTACCESS : les Actionnaires peuvent demander une carte d’admission, désigner/révoquer un mandataire ou voter via le site Internet sécurisé VOTACCESS. Cependant, seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’Actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’Actionnaire comment procéder. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du mercredi 26 avril 2023 à 9 heures au lundi 15 m ai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de ce site, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Si l’Actionnaire souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. Pour cela : L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un Formulaire Unique. Il pourra obtenir sa carte d’admission : soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation ; ce formulaire devra être reçu par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, puis en accédant au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. L’Actionnaire au porteur pourra procéder de la manière suivante : Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire permet l’accès au site VOTACCESS : l’Actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS ou si l’Actionnaire ne dispose pas d’une connexion Internet : l’Actionnaire contactera son teneur de compte titres en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et en demandant une attestation de participation justifiant de sa qualité d’Actionnaire à la date de la demande. Le teneur de compte se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Si l’Actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission au vendredi 12 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Tout Actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité pour assister à l’Assemblée Générale. Si l’Actionnaire n’assiste pas personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale peut participer à distance en donnant pouvoir, en votant par correspondance, ou en votant par Internet. Vote par correspondance et vote par procuration à l’aide du Formulaire Unique Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant utiliser le Formulaire Unique pour voter par correspondance ou être représentés par le Président de l’Assemblée Générale ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : pour l'Actionnaire au nominatif : renvoyer à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES le Formulaire Unique dûment rempli et signé , qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe. pour l’Actionnaire au porteur : demander ce formulaire à son teneur de compte titres qui se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (adresse ci-après). La demande du teneur de compte devra, pour être honorée, être parvenue au plus tard le mardi 9 mai 202 3 . Le Formulaire Unique devra ensuite être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Les formulaires ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . Vote par Internet L’Actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’Actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Si son teneur de compte de titres permet l’accès au site VOTACCESS, l’Actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du mercredi 2 6 avril 202 3 à 9 heures au lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Désignation – Révocation d’un mandataire par voie électronique L’Actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par voie électronique de la manière suivante : en se connectant aux sites ci-dessous pour pouvoir accéder au site VOTACCESS, selon les modalités décrites au paragraphe « Vote par Internet » : pour les Actionnaires au nominatif : www.sharinbox.societegenerale.com , pour les Actionnaires au porteur : sur le portail Internet de leur teneur de compte titres. La notification doit être effectuée sur le site VOTACCESS au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, en adressant un email à l’adresse investors.info@bicworld.com . Cet email devra contenir obligatoirement les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’Actionnaire devra alors obligatoirement demander à son teneur de compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France). Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . Pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’ A dministration. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs / Assemblées générales / Assemblée générale 202 3 ), au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le mardi 25 avril 202 3 ). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email à l’adresse investors.info@bicworld.com , ou par demande adressée au siège social de la Société 12 - 22 Boulevard Victor Hugo, 92110 Clichy. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’ A dministration ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors.info@bicworld.com de manière à être reçues au plus tard le vendredi 2 1 avril 202 3 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225 -71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les poi nts ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site Internet de la Société : https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs / Actionnaires et Assemblées générales / Assemblée générale 202 3 ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’ A dministration. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mai 202 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration, ou par voie électronique à l’adresse s uivante : investors.info@bicworld.com. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet avis tiendra lieu d’avis d e convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci- dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’ A d ministration