NOTAPIERR E société civile de placement immobilier à capital variable siège social : 2 , rue Montesquieu – CS 11120 - 750 39 Paris cedex RCS PARIS 347 726 812 AVIS DE RÉUNION Les associés de la SCPI Notapierre sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 1 4 juin 202 3 , au siège social de la société, à 14h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ; quitus à la société de gestion et au conseil de surveillance, approbation et reconduction des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, affectation du résultat de l’exercice, approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, autorisation de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles », autorisation donnée à la société de gestion de doter le fonds de remboursement, conditions de rémunération du conseil de surveillance pour l’exercice 202 3 , élections au conseil de surveillance, pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DE S RESOLUTIONS Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport annuel, les comptes et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu'ils lui sont présentés, qui font ressortir un résultat net de 100 6 75 656 , 55 € ainsi qu’un capital social de 1 900 804 652 , 96 € . L'assemblée générale donne quitus de l'exécution de son mandat pour cet exercice à la société de gestion. L'assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice 202 2 . Deuxième résolution - L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214 - 10 6 du Code monétaire et f inancier, en approuve la conclusion. Troisième résolution - L'assemblée générale approuve l’affectation et la répartition des résultats 20 2 2 telles qu’elles lui sont proposées par la société de gestion. Elle décide d’affecter : - le résultat de l’exercice d’un montant de 100 6 75 656 , 55 € ; - augmenté du report à nouveau créditeur antérieur de 32 2 48 188 , 92 € ; - soit un bénéfice distribuable de 132 923 845,47 € ; de la façon suivante : - distribution d’une somme de 98 457 752,29 € (déjà versée sous forme d’acomptes aux associés) ; - et le solde, soit 34 466 093,18 € , au compte de report à nouveau. En conséquence, le dividende unitaire pour 12 mois de jouissance est arrêté à 1 3 ,0 5 3 € et le compte de report à nouveau s’élèvera à 34 466 093,18 € . Quatrième résolution - L'assemblée générale approuve les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport annuel de la société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 2 342 549 582,71 € , soit 30 0 , 61 € par part, - valeur de r é alisation : 2 483 330 464,51 € , soit 31 8 ,67 € par part, - valeur de reconstitution : 2 886 911 910,19 € , soit 37 0 , 4 6 € par part. Cinquième résolution - L'assemblée générale autorise la société de gestion à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite globale de 25 % de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée (la capitalisation est égale au nombre de parts émises multiplié par le prix de souscription), et dans les limites fixées par l’article L214-101 du Code monétaire et financier. L’assemblée générale autorise la société de gestion à consentir toutes garanties nécessaires à la souscription de tout emprunt. La présente autorisation sera valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 3 . Sixième résolution - L'assemblée générale confirme l’autorisation précédemment donnée à la société de gestion de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins - values réalisées sur cessions d’immeubles », en fonction de la réalisation desdites plus - values et du niveau de l’impôt acquitté par la SCPI pour le compte des associés au moment de la signature des ventes, conformément au régime des plus - values actuellement en vigueur. Septième résolution - L ’ assembl é e g é n é rale confirme l’autorisation précédemment donnée à la société de gestion , si le besoin s’en présentait, de doter le fonds de remboursement à partir de produits de cession du patrimoine locatif. Le montant total des dotations autoris é pour un exercice ne pourra exc é der 1 % de la capitalisation appr é ci é e au 31 d é cembre de l ’ exercice pr é c é dent. La pr é sente autorisation sera renouvelable chaque ann é e par l'assembl é e g é n é rale ordinaire appel é e à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 d é cembre pr é c é dent. Hui tième résolution - L’assemblée générale fixe à 15 000 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 202 3 , indépendamment du remboursement des frais de déplacement de ses membres. Neuv ième résolution - L’assemblée générale : prend acte que le mandat d ’un membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 202 6 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi les 6 candidats figurant dans la liste annexée aux présentes résolutions. Dix iè me résolution - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité. La société de gestion Unofi-Gestion d’Actifs Annexe aux résolutions CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le membre sortant sollicitant le renouvellement de son mandat es t le suivant : Prénom NOM âge au 1 0 /03/2 3 Qualité PARTS DÉTENUES au 1 0 mars 202 3 Pleine propriété Usufruit Nue propriété M. Jean-Paul BARRÉ 68 ans retraité, domicilié à Paris 9 ème (75) ancien directeur du développement international de Sodiaal International SA, avec gestion des actifs immobiliers et des baux commerciaux diplôme d'HEC Paris et d'Expertise Comptable (DESCF) vice-président sortant 1 242 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont (par ordre de réception des candidatures) : Prénom NOM âge au 1 0 /03/2 3 Qualité PARTS DÉTENUES au 1 0 mars 202 3 Pleine propriété Usufruit Nue propriété SCI NPIMMO (Me Vincent DELECROIX) -- société civile représentée par son gérant, Me Vincent DELECROIX (40 ans), notaire à Bourbourg (59), titulaire d'un diplôme en gestion de patrimoine, chargé d'enseignement dans le domaine du conseil en patrimoine à la Faculté libre de droit de Lille et trésorier d'un Ehpad à structure associative d'utilité publique 280 M. Jean-Michel BACQUER 71 ans retraité, domicilié à Barcelonnette (04) ancien directeur de régime de retraite auprès de l'Ircantec et de la CNRACL ancien administrateur général, rattaché à la Caisse des dépôts membre de l'association Préfon Retraite 430 242 Me Marianne PREZIOSO 42 ans notaire associée à Lyon 3 ème (69) depuis 2014 membre du conseil d'administration de GR4 organisation de réunions à titre bénévole, auprès d'associations spécialisées dans le handicap mental, pour aider les parents dans leurs organisations patrimoniales 424 M. Colin KIA 23 ans ingénieur salarié dans l'industrie pharmaceutique, domicilié à Chilly-Mazarin (91) connaissance approfondie des marchés financiers, des pratiques de gestion de portefeuille et des stratégies d'investissement compétences en matière d'analyse des risques, gestion de projets et résolutions de problèmes complexes 120 SCI ACGD(Me Philippe DELATTRE) -- société civile représentée par son gérant, Me Philippe DELATTRE (65 ans), notaire à Douai-Lille (59), président honoraire du Conseil régional des notaires du Nord-Pas-de-Calais, membre du Conseil d'administration de la Caisse des Clercs et employés de notaire et à ce titre membre de la commission de gestion des actifs patrimoniaux, enseignant au centre de formation professionnelle des notaires 405