AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 2 570 536 136 € Siège social : 7 rue du Cirque, 75008 Paris 552 043 002 RCS Paris (la « Société ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le 7 juin 2023 à 14h30 à l’hôtel Hilton Paris Charles De Gaulle Airport, situé 8 Rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives aux rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée ; Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un accord de coopération commerciale entre Air France-KLM, Air France et KLM, d’une part, et CMA CGM Air Cargo et CMA CGM, d’autre part ; Renouvellement du mandat de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ; Ratification de la cooptation de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Astrid Panosyan ; Renouvellement du mandat de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ; Ratification de la cooptation de la société CMA CGM en qualité d’administrateur en remplacement de M. Rodolphe Saadé ; Renouvellement du mandat de M. Cees ‘t Hart en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la modification de l’article 18 des statuts ; Nomination de M. Yann Leriche en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ; Approbation des informations sur la rémunération 2022 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants ; Approbation de la politique de rémunération 2023 de la Présidente du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 5 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3 % du capital social, valable pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3 % du capital social, valable pour une durée de 18 mois ; Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 10 actions ordinaires détenues ; Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Prime d’émission » ; Modification de l’article 18 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs ; Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux ; et Pouvoirs pour formalités. *** Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 13 242 704 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité de cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (134 372 948) euros à (147 615 652) euros . Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021. Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives aux rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration d’Air France–KLM lors de ses réunions des 15 juin , 28 juillet et 8 décembre 2022. Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un accord de coopération commerciale entre Air France-KLM, Air France et KLM, d’une part, et CMA CGM Air Cargo et CMA CGM, d’autre part) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France– KLM lors de sa réunion du 8 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Astrid Panosyan) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Panosyan, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société CMA CGM en qualité d’administrateur en remplacement de M. Rodolphe Saadé) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de la société CMA CGM, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Rodolphe Saadé, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Cees ‘t Hart en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la modification de l’article 18 des statuts) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Cees ‘t Hart en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la modification de l’article 18 des statuts . Onzième résolution (Nomination de M. Yann Leriche en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Leriche en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution (Approbation des informations sur la rémunération 2022 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration) - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général) - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benjamin Smith, Directeur général, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 de la Présidente du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 de la Présidente du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 du Directeur général, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs : l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, la mise en œuvre de toute attribution ou cession d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et, de toute attribution gratuite d’actions, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira, la conservation ou la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, dans le respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; Fixe le prix maximum d’achat par action (hors frais) à (i) 4 euros ou, dans le cas où le regroupement visé à la 36 e résolution a été réalisé, à (ii) 40 euros ; Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social à la date du rachat ; En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. A titre extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 285 millions d’ euros ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 3,5 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 20 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 285 millions d’ euros ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 3,5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; Décide que (sous réserve de la 33 e résolution) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 21 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par la Société ou par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 514 millions d’ euros ou 51,4 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Décide que (sous réserve de la 33 e résolution) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 5.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 22 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros , en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 514 millions d’ euros ou 51,4 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le montant nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros (ou 51,4 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 21 e résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1.285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d’ euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; Décide que (sous réserve de la 33 e résolution) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale ; fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et prendre généralement toutes mesures utiles, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 23 e résolution, telle que modifiée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2022 dans sa 19 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en vertu des 19 e , 20 e , 21 e et 22 e résolutions de la présente Assemblée générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds correspondants indiqués aux 20 e , 21 e et 22 e résolutions de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de capital de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 24 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros (ou 51,4 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 21 e résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 1.285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence ; prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords ; et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 25 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 1.285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.285 millions d’ euros ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 1.285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir et, généralement, faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 26 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 643 millions d’ euros ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros de nominal (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale et que (ii) ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 27 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1°, de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 643 millions d’ euros ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 643 millions d’ euros (ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale, et sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Constate que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; Décide que (sous réserve de la 33 e résolution) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 28 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52 L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par la Société ou par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 257 millions d’ euros ou 25,7 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 643 millions d’ euros (ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 27 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros (ou 51,4 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 21 e résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 20 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Décide que (sous réserve de la 33 e résolution) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 5.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 29 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-3, L. 225-129-5 à L225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros , en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 257 millions d’ euros ou 25,7 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 257 millions d’ euros (ou 25,7 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 28 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de 643 millions d’ euros (ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros (ou 51,4 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 22 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros (ou 51,4 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 21 e résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Décide que (sous réserve de la 33 e résolution) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale ; fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 30 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 26e, 27e, 28 e et 29 e résolutions de la présente Assemblée générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds indiqués correspondants aux 27e, 28 e et 29 e résolutions de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de capital de 643 millions d’ euros (ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 31 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Trente-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 5 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 5 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale,, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 643 millions d’ euros (ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de 257 millions d’ euros (ou 25,7 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 28 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 10 % du capital indiqué à la 24 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros (ou 51,4 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 21 e résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et ; prendre plus généralement toutes les dispositions utiles, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir, et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 32 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) - L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 643 millions d’ euros ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 643 millions d’ euros (ou 64,3 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 25 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de 643 millions d’ euros (ou 64,3 millions d’ euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de 322 millions d’ euros (ou 32,2 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 27 e résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros (ou 128,5 millions d'euros de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e résolution) indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir et, généralement, faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans sa 33 e résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Trente-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titre de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 22-10-52, pour chacune des émissions décidées en application des 20e, 21e, 22e, 27e, 28 e et 29 e résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) le cours moyen pondéré de l’action de la Société par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, (ii) le cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué, dans chacun des trois cas, d’une décote maximale de 10 % ; ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. À la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Trente-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3 % du capital social, valable pour une durée de 26 mois) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites en substitution de la décote et/ou de l’abondement et dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration étant précisé que la souscription pourra être réalisée par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans d’épargne ; Autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa 18 e résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission, ce plafond étant commun aux 34 e et 35 e résolutions, et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus sera déterminé sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, cette moyenne pouvant être réduite d’une décote maximale de 30 % pour fixation du prix de souscription ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 en sa 35 e résolution. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3 % du capital social, valable pour une durée de 18 mois) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits au paragraphe précédent ; Autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée Générale dans sa 18 e résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits au 2) ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission, ce plafond étant commun aux 34 e et 35 e résolutions et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la 19 e résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; Décide, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit ou de décote supplémentaire, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre d'un abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ; et Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital. La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Trente-sixième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 10 actions ordinaires détenues) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 10 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros ou, s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e résolution ci-après, de telle sorte que 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formants rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R.228-12 du Code de commerce ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus ; déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales ; constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. prend acte que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. La présente délégation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée générale. Trente-septième résolution (Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Prime d’émission ») - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société de 1 euro (son montant actuel) à 0,10 euro, soit une réduction de 0,90 euro par action, le capital social étant ainsi ramené de 2.570.536.136 euros à 257.053.613 euros ou, dans le cas où le regroupement visé à la 36 e résolution a été réalisé, une diminution de la valeur nominale de chaque action de 10 euros à 1 euro, soit une réduction de 9 euros par action le capital social étant ainsi ramené de 2.570.536.136 euros à 257.053.613 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2022 et sous réserve des modifications du capital social intervenues entre cette date et la date de réalisation de la réduction de capital) ; décide que la somme de 2.313.482.523 euros , correspondant au montant total de la réduction de capital (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2022 et sous réserve des modifications du capital social intervenues entre cette date et la date de réalisation de la réduction de capital), sera affectée à un compte de prime qui sera intitulé « prime d’émission » provenant de la réduction de capital autorisée le 7 juin 2023. décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ; décide, sous réserve de la réalisation de la réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à 257.053.613 euros . Il est divisé en 2.570.536.130 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune », ou, dans le cas où le regroupement visé à la 36 e résolution a été réalisé : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à 257.053.613 euros . Il est divisé en 257.053.613 actions de 1 euro de valeur nominale chacune », ces montants pouvant être modifiés par le Conseil d’administration en fonction des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation définitive de la réduction de capital. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier en les divisant par un facteur 10, les plafonds nominaux d'augmentation de capital des autorisations financières prévus aux titres des résolutions 19 à 22, 25, 26 à 29 et 32 soumises à la présente Assemblée générale, ainsi que suit : - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 19 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 128,5 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 20 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 128,5 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 21 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 51,4 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 22 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 51,4 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 25 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 128,5 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 26 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 64,3 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 27 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 64,3 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 28 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 25,7 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 29 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 25,7 millions d’ euros ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 32 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 64,3 millions d’ euros ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des attributaires d'actions gratuite, des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet à l’effet de décider la réalisation de la réduction de Capital, de constater, en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Trente-huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société de la façon suivante : Ancien texte : « Article 18 - Durée du mandat des administrateurs La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans à compter de l’adoption de la présente clause statutaire, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption. Par exception, à l’échéance des mandats en cours, l’Assemblée Générale pourra fixer la durée du mandat des administrateurs à une durée comprise entre deux et quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le mandat des administrateurs est renouvelable ». Nouveau texte : « Article 18 - Durée du mandat des administrateurs La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale pourra nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’un, deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le mandat des administrateurs est renouvelable. » Trente-neuvième (Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 26 des statuts de la Société de la façon suivante : Ancien texte : « Article 26 - Limite d’âge des dirigeants sociaux Le Président-directeur général en cas de cumul des fonctions, le Directeur général et le ou les Directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni, en tout état de cause, la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 70 ans. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le Président du Conseil d’administration pourra exercer ses fonctions pour la durée fixée par le Conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur ni, en tout état de cause, la date de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel il aura atteint l’âge de 72 ans. » Nouveau texte : « Article 26 - Limite d’âge des dirigeants sociaux Le Président-directeur général en cas de cumul des fonctions, le Directeur général et le ou les Directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni, en tout état de cause, la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 70 ans. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 72 ans. Il est précisé que si cette limite d’âge est atteinte en cours de mandat, le Président du Conseil d’administration continuera d’exercer ses fonctions de Président du Conseil d’Administration jusqu’au terme de son mandat d’administrateur ». Quarantième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à la Présidente du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes. _________________________________ Participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette Assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Justification du droit de participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 5 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée générale ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée générale, donner pouvoir ou voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si le transfert de propriété intervient après le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au porteur doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier. Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, le formulaire accompagné d’un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement. L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 19 mai 2023 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 6 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’actionnaire au porteur ne parvient à recevoir sa carte d’admission avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il pourra néanmoins participer à l’Assemblée générale, en demandant au préalable à son intermédiaire habilité, de lui délivrer une attestation de participation et en se présentant à l’Assemblée générale avec cette attestation ainsi qu'une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif doit demander sa carte d’admission en complétant le formulaire qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale, mandataire d’Air France-KLM, à l’aide de l’enveloppe T. Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission ou ne parvient pas à recevoir sa carte d’admission dans les temps, il pourra participer à l’Assemblée générale sur simple justification de son identité. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 19 mai 2023 à 11 heures jusqu’au 6 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Le porteur de parts de FCPE peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 19 mai 2023 à 11 heures jusqu’au 6 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris, sur le site https:// airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi- mai , puis en suivant la procédure indiquée à l’écran. Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 1 er juin 2023, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra compléter le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T reçue. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale : L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes : i) voter ou donner pouvoir par Internet, ii) voter ou donner pouvoir par voie postale. i) Voter ou donner pouvoir par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, dans les conditions suivantes : L’actionnaire au porteur doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 19 mai 2023 à 11 heures jusqu’au 6 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités indiquées ci-dessous. L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote qui sera joint à la brochure de convocation ou dans le courrier électronique s’il a choisi ce mode de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire doit ensuite cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil puis cliquer sur « Participer ». Il doit sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 19 mai 2023 à 11 heures jusqu’au 6 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site https:// airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi- mai , puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 19 mai 2023 à 11 heures jusqu’au 6 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix par voie postale, dans les conditions suivantes : Pour les actionnaires au porteur : La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée générale, soit le 1 er juin 2023 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’intermédiaire financier qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3). Pour les actionnaires au nominatif : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée générale, soit le 4 juin 2023 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Afin que les désignations de mandataires, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard : la veille de l’Assemblée générale, soit le 6 juin 2023 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le 4 juin 2023, pour les notifications effectuées par voie postale. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com, doivent être reçues par la société au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce, soit le 13 mai 2023. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.airfranceklm.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante mail.assemblee@airfranceklm.com au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 1 er juin 2023, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2023. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée générale peuvent également être demandés à l’adresse suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier s’agissant des actionnaires au porteur, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com à partir de 14h30 le 7 juin 2023 et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.