M.R.M. Société anonyme au capital de 64.157.680 euros Siège social : 5, avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 R.C.S. Paris I. Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 publiés d ans le Document d’enregistrement universel 20 2 2 intégrant le rapport financier annuel 20 2 2 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF l e 2 7 avril 20 2 3 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 3 mai 202 3 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modificati o n par l’Assemblée Générale du 7 juin 2023 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice . » « Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation figurent à l’actif pour leur coût d’acquisition. La Société a opté pour l’incorporation des frais d’acquisition dans la valeur des titres. Ces frais d’acquisition font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans. Au 31 décembre 2022, les titres de participation et comptes courants rattachés figurent au bilan pour une valeur nette de 82 millions d’euros. Postérieurement à l’acquisition, les titres de participation sont évalués par rapport à leur valeur d’usage, déterminée en référence à la quote-part de situation nette détenue, réévaluée en fonction de la valeur actuelle des actifs immobiliers qu’elle porte, et en référence à ses perspectives. Les actifs immobiliers font l’objet d’expertises par des évaluateurs indépendants à chaque clôture. Les titres de participation ne font pas l’objet de test de dépréciation lorsque les actifs immobiliers sous-jacents ont été acquis moins de six mois avant la clôture. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation de titres de participation, des créances qui leur sont rattachées et des provisions pour risques afférentes est un exercice complexe d’estimation et de jugement de la Direction et constituait un point clé de notre audit. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté à : • vérifier le caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la Direction ; • contrôler, par échantillonnage, des éléments chiffrés dans le cadre de l’estimation des valeurs d’utilité et notamment la valeur d’expertise des immeubles portés par les sociétés ; • apprécier, par échantillonnage, le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • contrôler, le cas échéant, le niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation et des créances rattachées ; • s’assurer du caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels. Traitement comptable de l’opération d’acquisition de deux centres commerciaux auprès d’Altarea Risque identifié Le 28 juillet 2022, M.R.M. a conclu un protocole d’accord avec les sociétés Altarea, SCOR SE, Retail Flins, Retail Ollioules, Foncière Altarea, Alta Ollioules 1 et Alta Ollioules 2, portant sur l’acquisition auprès d’Altarea de deux centres commerciaux, par voie de cessions et d’apports en nature, pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus). Cette opération a entraîné une augmentation de plus de 50 % de la valeur du patrimoine de M.R.M. Cette opération a été rémunérée pour partie en numéraire pour 68,9 millions d’euros, issus d’un nouvel emprunt bancaire de 42 millions d’euros, d’une avance en compte courant de SCOR SE de 25 millions d’euros, et de la trésorerie disponible de M.R.M. ; et pour partie par émission d’actions nouvelles M.R.M. pour 21 millions d’euros, prenant la forme d’une augmentation de capital réservée à Altarea. Par la suite, M.R.M. a réalisé une seconde augmentation de capital d’un montant de 29 millions d’euros à laquelle SCOR SE a souscrit pour 25 millions d’euros et Altarea pour 4 millions d’euros. Nous avons considéré le traitement comptable de cette opération comme un point clé de l’audit en raison de son caractère significatif aux bornes des comptes annuels de M.R.M. SA. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté à : • prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour identifier les actifs et passifs issus de l’opération et les comptabiliser dans les comptes annuels ; • analyser les contrats et autres accords juridiques conclus entre le Groupe et les autres parties prenantes à l’opération (acquisition et financement) et échanges avec la Direction et ses conseils sur les caractéristiques de l’opération ; • concernant les titres de sociétés acquises ou créées, vérifier leur correcte comptabilisation dans les comptes annuels de M.R.M., sur la base du prix d’acquisition ; • vérifier le correct traitement comptable des opérations de financement et des opérations sur le capital au regard des règles et méthodes comptables appliqués ; • vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considérées comme susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 1. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement Risque identifié Compte tenu de l’activité de foncière de M.R.M., la juste valeur des immeubles de placement représente 92 % de l’actif du Groupe au 31 décembre 2022, soit 245 millions d’euros. En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur. La note 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés précise que la juste valeur retenue est la valeur hors droits déterminée par des experts immobiliers indépendants (à l’exception des deux immeubles acquis le 16 novembre 2022 pour lesquels le Groupe a considéré que le prix d’acquisition correspondait à leur juste valeur au 31 décembre 2022, comme indiqué dans la note précitée) et décrit les méthodes d’évaluation utilisées et les principales hypothèses retenues. Comme indiqué aux notes 2.3 et 4.5, la valorisation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation, par ailleurs soumis aux aléas de la conjoncture économique et à la volatilité de certains paramètres de marché utilisés (taux, loyers de marché), et dépendant de plusieurs hypothèses (période de vacance, besoins en matière d’entretien). Par conséquent, nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit, compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction et du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés du Groupe. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté à : • prendre connaissance du dispositif de contrôle interne associé, et tester l’efficacité des contrôles-clés mis en place par la Direction, notamment au titre de la nomination et rotation des experts indépendants, à la transmission des données, et à la revue des valeurs d’expertise déterminées ; • obtenir la lettre de mission signée avec l’expert immobilier, et apprécier sa compétence, son indépendance et son objectivité ; • obtenir les rapports d’expertise immobilière et vérifier que la totalité du patrimoine a fait l’objet d’une expertise (hors exceptions prévues par les procédures de la Société) ; • apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations, sur une sélection d’immeubles de placement défi nie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, restructuration), en les corroborant avec les données de gestion de la Société (état locatif, budgets de travaux), des données de marché, etc. ; • participer au Comité d’audit sur les valeurs et s’entretenir avec les experts indépendants ; • vérifier les données sur lesquelles se fondent les valorisations des actifs en développement, notamment au titre des coûts restant à engager, des délais de fin de chantier et des perspectives locatives ; • rapprocher les valeurs définitives aux valeurs retenues dans les comptes ; • vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, des informations fournies dans les notes annexes à ce titre, et de leur correcte application. Traitement comptable de l’opération d’acquisition de deux centres commerciaux auprès d’Altarea Risque identifié Le 28 juillet 2022, le Groupe a conclu un protocole d’accord avec les sociétés Altarea, SCOR SE, Retail Flins, Retail Ollioules, Foncière Altarea, Alta Ollioules 1 et Alta Ollioules 2, portant sur l’acquisition auprès d’Altarea de deux centres commerciaux, par voie de cessions et d’apports en nature, pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus). Cette opération a entraîné une augmentation de plus de 50 % de la valeur du patrimoine de M.R.M. L’acquisition ayant eu lieu le 16 novembre 2022, le Groupe a considéré que leur prix d’acquisition correspondait à leur juste valeur au 31 décembre 2022. Cette opération a été rémunérée pour partie en numéraire pour 68,9 millions d’euros, issus d’un nouvel emprunt bancaire de 42 millions d’euros, d’une avance en compte courant de SCOR SE de 25 millions d’euros, et de la trésorerie disponible de M.R.M. ; et pour partie par émission d’actions nouvelles M.R.M. pour 21 millions d’euros, prenant la forme d’une augmentation de capital réservée à Altarea. Par la suite, M.R.M. a réalisé une seconde augmentation de capital d’un montant de 29 millions d’euros à laquelle SCOR SE a souscrit pour 25 millions d’euros par compensation de créance, et Altarea pour 4 millions d’euros. Nous avons considéré le traitement comptable de cette opération comme un point clé de l’audit en raison de son caractère significatif aux bornes des comptes consolidés du groupe M.R.M. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté à : • prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour identifier les actifs et passifs issus de l’opération et les comptabiliser dans les comptes consolidés ; • analyser les contrats et autres accords juridiques conclus entre le Groupe et les autres parties prenantes à l’opération (acquisition et financement) et échanger avec la Direction et ses conseils sur les caractéristiques de l’opération ; • concernant le patrimoine immobilier acquis, obtenir le rapport d’expertise sous-jacent à l’acquisition et vérifier la conformité du prix d’acquisition comptabilisé dans les comptes consolidés au contrat ; • vérifier le correct traitement comptable des opérations de financement et des opérations sur le capital au regard des normes IFRS ; • vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Fait à Paris La Défense et Paris , le 19 avril 202 3 Les Commissaires aux Comptes Mazars Gilles Magnan Associé RSM Paris Hélène Kermorgant Associée