CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS HF COMPANY Société A n onyme au capital de 1 569 130,50 E uros Siège social : Node Park Touraine - 37 310 Tauxigny 405 250 119 R.C.S. Tours Avis de convocation Les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire, le 4 février 2022 à 10 heures au siège social à TAUXIGNY (37310), « Node Park Touraine », à l’effet de délibérer sur L’ORDRE DU JOUR et les projets des résolutions suivants : Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves sur l e poste de « Prime d’émission » ; Approbation d’une nouvelle convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Pouvoirs en vue des formalités. L'Ordre du Jour publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 156 du 29 décembre 2021 demeure inchangé . Le texte des résolutions a été modifié comme suit (seulement de sa deuxième résolution ) : Première résolution - Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur les réserves sur le poste de « Prime d’émission ». L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate l’existence de sommes figurant en réserves au poste « Prime d’émission » pour un montant de 39.374.000€ et décide de distribuer aux Actionnaires à titre de dividende exceptionnel la somme de 1.800.000 euros prélevée sur le poste « Prime d’émission ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,57€ par action. L’Assemblée Générale donne pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre le paiement dudit dividende. Il est précisé que le montant des revenus distribués, sera pour les contribuables concernés, éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines des propres actions, les sommes correspondant s aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le Président propose que le détachement du coupon ait lieu le 15 février 2022 et le paiement du dividende exceptionnel, le 17 février 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 néant - - 2019 néant - - 2020 1 620 401 €* Soit 0,50€ par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Deuxième résolution - Approbation d’une nouvelle convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’administration, approuve la conclusion de la convention de prestations de services conclue entre la Société et la société CIRCÉ, ayant pour associé unique Monsieur Yves BOUGET, pour un montant de 170.000 euros HT annuels, dont les principales stipulations ont été reprises dans le Rapport de Gestion du Conseil d’administration qui sera publié sur le site de la Société. Cette résolution est soumise à un vote auquel l’actionnaire intéressé, directement ou indirectement, n'a pas participé étant précisé que ses actions sont exclues du calcul de la majorité. Troisième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------- P articipation à l’assemblée - Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du Code de commerce) ; - adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président), - voter par correspondance. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 février 2022 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité - pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 2 février 2022 , à zéro heure, heure de Paris , dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. - pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 février 2022 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : - pour l'actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ; Fax 02.47.34.38.30 ou E-Mail hf@hfcompany.com (ou se présenter le jour de l'assemblée directement à l'accueil de la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY, muni d'une pièce d'identité) ; - pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation justifiant l'inscription en compte de ses titres à la record date (soit le 2 février 2022 à zéro heure, heure de Paris). Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com ; Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée. Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site de la Société ( www.hfcompany.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour p récédant l’Assemblée (soit le 14 janvier 2022 ). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le 31 janvier 2022 en cas d’envoi par voie postale ou, au plus tard à 15h le 3 février 2022 , en cas d’envoi par voie électronique. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. – pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 2 février 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 février 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être envoyées plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par E-Mail hf@hfcompany.com , et être reçues au plus tard le 1 0 janvier 202 2 . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au 2 février 2022 , zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.hfcompany.com ). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 28 janvier 2022 minuit , heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 28 janvier 2022 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou par E-Mail hf@hfcompany.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet ( www.hfcompany.com ), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY à compter de la convocation. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.hfcompany.com ), au plus tard le 14 janvier 2022 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le Conseil d'Administration