2MX ORGANIC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 374.999,97 euros Siège social : 65, rue d’Anjou, 75008 Paris 889 017 018 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la Société sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte (ordinaire et extraordinaire) (« l’Assemblée Générale ») le vendredi 29 juillet 2022 à 10h00 sur première convocation, qui se tiendra dans les locaux du cabinet Racine, 40, rue de Courcelles, 75008 Paris. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants étant précisé que l’ordre du jour et le contenu des résolutions ont été complétés et modifié s depuis l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 24 juin 2022 sous le numéro 75 : ORDRE DU JOUR A titre extra ordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Date d’effet des décisions adoptées par l’assemblée générale ; Approbation de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration ; A titre ordinaire Nomination de Monsieur Thierry Blandinières en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Cédric Carpène en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Bertrand Hernu en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Bertrand Relave en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Madame Maha Al-Bukhari Fournier en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Madame Ewa Brandt en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Madame Marie-Amélie de Leusse en qualité de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de Madame Anne Le Lorier de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de Madame Rachel Delacour de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de Monsieur Gilles Piquet-Pellorce de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Nomination d’Ernst &Youn g & Autres SAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ; Approbation, conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ; Fixation du montant fixe annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ; Approbation, conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ; Approbation, conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce , de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif de la Société à compter de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ; Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ; Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ; Modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ; Refonte globale des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaire de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , par une offre au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an et dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Plafond global des augmentations de capital ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit de certains mandataires sociaux et/ou du personnel salarié de la Société ou de sociétés liées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2022 A titre extra ordinaire 1er. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 22-10-49, délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une fois, dans les proportions qu’il appréciera , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission d’un nombre maximum de sept millions quatre cent mille ( 7.400.000) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de soixante-quatorze millions (74 .000.000) d’euros , décide que cette délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration que dans l’hypothèse où le montant cumulé des demandes de rachats des titulaires d’actions de préférence de catégorie B de la Société notifiées à la Société jusqu’au 11 juillet 2022 inclus, est supérieur ou égale à 74 millions d’euros, décide de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être int égralement libéré en numéraire lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce, rappelle que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé que le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des actions ordinaires non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société au profit de la catégorie de personnes suivante répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : d e s personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de la distribution de biens de consommation ou de l’alimentaire ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine de la distribution de biens de consommation ou de l’alimentaire ; et/ou des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis : précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée venant à expiration le 29 juillet 2022 à minuit , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montan t de l’augmentation de capital objet de la présente résolution , déterminer les dates, les conditions et les modalités de toute émission, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions , leur mode de libération, d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes susmentionnée(s) et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital, d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l’admission des actions ordinaires ainsi émis es sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférée s dans la présente résolution . 2e. RÉSOLUTION ( Date d’effet des décisions adoptées par l’assemblée générale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que l’ensemble des résolutions suivantes qui seront adoptées par la présente Assemblée Générale ne prendront effet qu’à l’issue de la présente Assemblée Générale , sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 14 du traité d’apport (le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 20 juin 2022 entre la Société et la société InVivo Group, société par actions simplifiée au capital de 195.533.120 euros, dont le siège social est situé 83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 076 282 (« InVivo Group ») aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 14 du Traité d’Apport, qu’ InVivo Group apporte à la Société, selon les termes et conditions dudit Traité d’Apport, la totalité des 21.783.840 actions ordinaires émises par la société InVivo Retail , société par actions simplifiée au capital de 21.783.840 euros, dont le siège social est situé 83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 076 076 (« InVivo Retail ») qu’elle détient, dans le cadre d’un apport soumis au régime juridique de droit commun des augmentations de capital par apport en nature régi par les articles L. 225-147, L.225-96 et L.225-129 du code de commerce (l’ « Apport »), donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation au Directeur général de la Société pour constater la réalisation ou la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 14 du Traité d’Apport et, en conséquence, pour constater la réalisation de l’Apport et la prise d’effet des décisions suivantes qui seront adoptées par la présente Assemblée Générale. 3e. RÉSOLUTION ( Approbation de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration de la Société ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-96 et L. 225-129 du Code de commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sabrina Cohen et Madame Emmanuelle Duparc, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 9 mai 2022, sur la valeur de l’Apport et le caractère équitable de la rémunération proposée (conformément à la position-recommandation AMF DOC-2020-06), du Traité d’Apport relatif à l’Apport, et du prospectus approuvé par l’AMF relatif à l’A pport en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris des actions ordinaires de la Société devant être émises en rémunération de l’Apport (le « Prospectus »), approuve sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, les termes et conditions du Traité d’Apport prévoyant l’apport à la Société de l’intégralité de s 21.783.840 actions ordinaires composant le capital d’InVivo Retail (les « Titres Apportés ») par InVivo Group, et notamment : le choix du régime juridique et fiscal de l’opération, la rémunération de l’Apport par l’attribution à InVivo Group de 55.701.278 actions ordinaires nouvelles de la Société, les modalités de remise à InVivo Group des actions ordinaires nouvelles de la Société et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices, l’évaluation et la comptabilisation à leur valeur comptable des Titres Apportés, la valeur des Titres Apportés , ainsi évaluée en valeur nette comptable , s’élevant à un montant net de 215.895.532,60 euros, le montant prévu de la prime d’apport d’un montant de 215.338.519,82 euros et les prélèvements projetées sur cette prime , décide , en conséquence, l’Apport prévu dans le Traité d’Apport et l’augmentation de capital en résultant d’un montant nominal de 557.012,78 euros, représentée par l’émission de 55.701.278 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») d’un montant nominal de 0,01 euros chacune, attribuées en totalité à InVivo Group , décide que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et qu’elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de la date du règlement-livraison et de leur admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’ Euronext à Paris , autorise le Conseil d’administration à : prélever sur le montant de la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à un montant égal au dixième du capital social , imputer sur le compte de prime d’apport l’ensemble des frais et charges externes de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de l’Apport , étant précisé que le solde de la prime d’apport pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’assemblée générale , constate , en conséquence de ce qui précède, la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation corrélative du capital de la Société qui en résulte d’un montant nominal de 557.012,78 euros ; l e capital de la Société est ainsi porté de 374.999,97 euros à 932.012,75 euros , décide en conséquence la modification corrélative de l’article 6 relatif au capital social des statuts de la Société (dans leur version issue de la refonte proposée par 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale). confère tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation au Directeur général de la Société , à l’effet : de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des A ctions N ouvelles de la Société aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris, et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire en vue d’assurer la transmission régulière des Titres Apportés au profit de la Société . A titre ordinaire 4e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Thierry Blandinières en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Thierry Blandinières Né le 8 octobre 1960 à Brive la Gaillarde , De nationalité française, Demeurant 42 , boulevard Maillot , 92200 Neuilly-sur-Seine , à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans venant à expiration ( dans l’hypothèse de l’adoption de la 23 ème résolution relative à la modification de la date de clôture des exercices sociaux de la Société) à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025 . Monsieur Thierry Blandinières a déclaré par avance accepter ce mandat, et n’être atteint d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en empêcher l’accès ou l’exercice. 5e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Cédric Carpène en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Cédric Carpène Né le 1 er février 1974 à Auch De nationalité française, Demeurant Lieu-dit Labarthasse , 32420 S imorre , à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration (dans l’hypothèse de l’adoption de la 23 ème résolution relative à la modification de la date de clôture des exercices sociaux de la Société) à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025. Monsieur Cédric Carpène a déclaré par avance accepter ce mandat, et n’être atteint d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en empêcher l’accès ou l’exercice. 6e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Bertrand Hernu en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Bertrand Hernu Né le 2 novembre 1968 à Saint Paul sur Ternoise , De nationalité française, Demeurant 11 , rue de Bours , 62550 V alhuon , à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration (dans l’hypothèse de l’adoption de la 23 ème résolution relative à la modification de la date de clôture des exercices sociaux de la Société) à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025. Monsieur Bertrand Hernu a déclaré par avance accepter ce mandat et n’être atteint d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en empêcher l’accès ou l’exercice. 7e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Bertrand Relave en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Bertrand Relave Né le 24 octobre 1968 à Saint Etienne , De nationalité française, Demeurant 36 , route de Bellegarde , 42330 S aint Galmier , à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration (dans l’hypothèse de l’adoption de la 23 ème résolution relative à la modification de la date de clôture des exercices sociaux de la Société) à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025. Monsieur Bertrand Relave a déclaré par avance accepter ce mandat, et n’être atteint d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en empêcher l’accès ou l’exercice. 8e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Maha Al-Bukhari Fournier en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Maha Al-Bukhari Fournier Née le 4 juillet 1969 à Amman (Jordanie) , De nationalité française, Demeurant 15 , rue Affre , 75018 P aris , à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration (dans l’hypothèse de l’adoption de la 23 ème résolution relative à la modification de la date de clôture des exercices sociaux de la Société) à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025. Madame Maha Al-Bukhari Fournier a déclaré par avance accepter ce mandat, et n’être atteint e d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en empêcher l’accès ou l’exercice. 9e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Ewa Brandt en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Ewa Brandt , née Radecka Née le 27 novembre 1960 à Częstochowa (Pologne) , De nationalité française, Demeurant 27 , rue de Champigny, 94430 Chennevières sur Marne , à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration (dans l’hypothèse de l’adoption de la 23 ème résolution relative à la modification de la date de clôture des exercices sociaux de la Société) à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025. Madame Ewa Brandt a déclaré par avance accepter ce mandat et n’être atteint e d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en empêcher l’accès ou l’exercice. 10e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Marie-Amélie de Leusse en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Marie-Amélie de Leusse Née le 4 janvier 1978 à Paris (8 ème ) , De nationalité française, Demeurant 25, boulevard Haussmann, 75008 Paris , à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration (dans l’hypothèse de l’adoption de la 23 ème résolution relative à la modification de la date de clôture des exercices sociaux de la Société) à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2025. Madame Marie-Amélie de Leusse a déclaré par avance accepter ce mandat et n’être atteint e d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en empêcher l’accès ou l’exercice. 11e. RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Anne Le Lorier de son mandat de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate la démission de Madame Anne Le Lorier de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale . 12e. RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Rachel Delacour de son mandat de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate la démission de Madame Rachel Delacour de son mandat de membre du Conseil d’administration avec effet à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale . 13e. RESOLUTION ( Constatation de la démission de Monsieur Gilles Piquet-Pellorce de son mandat de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate la démission de Monsieur Gilles Piquet-Pellorce de son mandat de membre du Conseil d’administration avec effet à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale. 14e. RESOLUTION ( Nomination d’Ernst &You n g & Autres S AS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société : la société Ernst & Young & Autres SAS 1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie 438 476 913 RCS Nanterre pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin , dans l’hypothèse de l’adoption de la 23 ème résolution relative à la modification de la date de clôture des exercices sociaux de la Société, à l’issue de l’asse mblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2028 . Ernst & Youg Audit SAS est nommé comme Commissaire aux comptes suppléant de Mazars. Ernst & Young & Autres SAS a déclaré accepter c es fonctions et n’être atteint d’aucune incompatibilité . 15e. RESOLUTION ( Approbation , conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du P rospectus relatif à l’Apport décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, tel le que présentée à la section 15.2 du P rospectus précité , applicable à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale . 16e. RESOLUTION ( Fixation du montant fixe annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du P rospectus relatif de l’Apport décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, décide de fixer à 250.000 euros le montant fixe annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale . Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. 17e. RESOLUTION ( Approbation , conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du P rospectus relatif de l’Apport décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée à la section 15.2 du P rospectus précité, applicable à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale . 18e. RESOLUTION ( Approbation, conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce , de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif de la Société à compter de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du P rospectus relatif de l’Apport décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif de la Société , approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre mandataire social exécutif de la Société , telle que présentée à la section 15.2 du prospectus précité, à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale . 19e. RESOLUTION ( Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société ; décide que les acquisitions d’actions ordinaires pourront être effectuées en vue de toute affectation ou objectif permis par les textes légaux et réglementaires en vigueur, et notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société (par achat ou vente) par l’intermédiaire d’ un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation , assurer la couverture de plans d’options d’achat d’ actions, plan d’attributions d’actions gratuites (ou plans assimilés), ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ainsi que toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe , notamment au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), assurer la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de val eurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, dans le cadre de la réglementation en vigueur, procéder à l’ annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée G énérale des actionnaires dans sa 20 ème résolution à caractère extraordinaire , conserver les actions achetées et les remettre ultérieure ment à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe , étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital social, et plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propre s actions ordinaires est fixé à 20 euros par action ordinaire, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). E n cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions de la Société, de division ou de regroupement de titres, le prix maximum d’achat susvisé sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme , étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions ordinaires rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, alinéa 2 du Code de commerce, le nombre d’actions ordinaires pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions ordinaires achetées déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions ordinaires auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération, décide que le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition, décide que les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire, décide que l’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions ordinaires pourra être réalisé à tout moment, sauf à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées par voie d’acquisition de blocs de titres , la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable , décide que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. A titre extraordinaire 20e. RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à annuler , sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, sauf à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, les actions que la Société détiendra ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’ article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi qu’à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , décide que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital social de la Société au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents , étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 21e. RESOLUTION ( Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de substituer à la dénomination sociale « 2MX Organic » la dénomination « TERACT » à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale , décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination sociale : TERACT Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société anonyme à Conseil d’administration » ou des initiales « SA », du numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du montant du capital social. » 22e. RESOLUTION ( Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital social de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de transférer le siège social de la S ociété au 83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 83, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris . Le siège social peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire. » 23e. RESOLUTION ( Modification de la date de clôture de l’ exercice socia l de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la date de clôture de l’ exercice socia l de la Société actuellement arrêtée au 30 septembre de chaque année pour la fixer au 30 juin de chaque année, à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de modifier l’article 24 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 24. EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée déterminée qui commence le 1 er juillet de chaque année et s’achève le 30 juin de l’année suivante . » 24e. RESOLUTION ( Refonte globale des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’apport en nature consenti par la société InVivo Group SAS de l’intégralité des actions composant le capital de la société InVivo Retail SAS au profit de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts de la Société, décide la refonte globale des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’Apport visé à la REF _Ref106091259 \r \h \* MERGEFORMAT 3e résolution de la présente Assemblée Générale et adopte chacun des articles de ces statuts puis l’ensemble du texte des nouveaux statuts . L a nouvelle version des statuts de la Société sera mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires . 25 e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaire de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce , notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence pour procéder à l’émission , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société (à l’exception de toute action de préférence), et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et que c onformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : l e montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 233.000 euros (correspondant à 25 % du capital social existant de la Société à l’issue de la réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale et avant prise en compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires auront notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) . À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , l e montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 d’ euros , l es plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente A ssemblée Générale, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, à savoir : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits , décide que le Conseil d’administration ne pourra pas , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer le prix d’émission avec ou sans prime, le cas échéant, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative et lorsqu'il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de prendre toute décision en vue de l’admission aux négociations des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, de prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . 26e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence à l’effet de procéder à l’émission , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société (à l’exception de toute action de préférence), et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, so i t par compensation de créances et que c onformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capita l, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, décide , en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission , prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, prend acte que le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions légales et réglementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente dél égation ainsi que d’y surseoir, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 233.000 euros (correspondant à 25% du capital social existant de la Société à l’issue de la réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale et avant prise en compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires auront notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) . À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, le montant nominal global des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission) , étant précisé que c e montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 27 ème résolution , décide que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix , décide que le Conseil d’administration ne pourra pas , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale et en application de l’article R.22-10-32 du Code de commerce , le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer le prix d’émission avec ou sans prime, le cas échéant, fixer les montants de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . 27e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , par une offre au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.2 2-10-49, L.22-10-52 et L.228-92, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : d'actions ordinaires de la Société (à l’exception de toute action de préférence), et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital, étant précisé que c onformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital prend acte que le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions légales et réglementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir, décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur 186.000 euros (correspondant à 20 % du capital social existant de la Société à l’issue de la réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale et avant prise en compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires auront notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) , étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital social de la Société par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution, le montant nominal global des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission) . Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la REF _Ref103931137 \r \h \* MERGEFORMAT 26e résolution , en tout état de cause le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder le maximum fixé par les lois ou règlements applicables (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), décide que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la résolution suivante soumise à la présente Assemblée Générale, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance à émettre objet de la présente résolution , décide que si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix , décide que le Conseil d’administration ne pourra pas , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée et en application de l’article R.22-10-32 du Code de commerce , le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix mini mum visé à l’alinéa précédent, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts et sous les conditions précisées ci-dessous, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer le prix d’émission avec ou sans prime, le cas échéant, fixer les montants de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . 28e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apport s en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-53 , L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence à l’effet de procéder, sur rapport d ’ u n commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital tel qu’existant à la date de l’opération , compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée , décide que le Conseil d’administration ne pourra pas , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment en vue : d'approuver l'évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers le cas échéant, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider l’augmentation de capital en résultant et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, de prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et, plus généralement de faire tout ce qu'il appartient de fai re, prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . 29e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à d es caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou tout autre unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission d’actions ordinaires de la Société , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société au profit de la catégorie de personnes suivante : des personnes morales de droit français, quelle que soit leur forme, titulaires d’un contrat de franchise à l’effet d’exploiter un ou plusieurs magasins sous l’enseigne « Gamm vert » ou « Jardiland », décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 70.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale , décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra , à son choix : utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des actions ordinaires non souscrit e s parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. d écide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % , précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéan t, être demandée à l’émission, déterminer les dates, les conditions et les modalités de toute émission , de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ), d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes susmentionnée(s) et le nombre de titr es à attribuer à chacun d’eux, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modificat ions corrélatives des statuts, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital, d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice d es droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l’admission des actions ordinaires ainsi émis es sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra pas , sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même effet . 30e. RESOLUTION ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ ou de valeur s mobilière s avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an et dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52° alinéa 2 du code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 26 ème et 27 ème résolutions de déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée , selon les modalités suivantes : le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 31e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée respectivement en vertu des 25 ème , 26 ème et 27 ème résolutions , dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale) et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée et ce , lorsque le Conseil constate une demande excédentaire , précise que dans le cas où une ou plusieurs des 25 ème , 26 ème et 27 ème résolutions ne seraient pas adoptées, la délégation prévue à la présente résolution serait applicable pour les hypothèses correspon dantes aux résolutions adoptées, indique que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’ émission initiale a été décidée, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . 32e. RESOLUTION ( Plafond global des augmentations de capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe , conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les 26 ème , 27 ème et 28 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à un montant nominal ne pouvant pas, en tout état de cause, excéder 233.000 euros (correspondant à 25% du capital social existant de la Société à l’issue de la réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale et avant prise en compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires auront notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) , étant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 33e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce pour les assemblées générales extra ordinaires , co nnaissance prise du rapport du C onseil d’administration, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du C ode de commerce, délègue au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, s a compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera it légalement et statutairement admise, par l’émission et l ’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l ’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités , , décide que le montant nominal d’ augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 233.000 euros compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de comm erce, qu’en cas d’usage par le C onseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra pas , sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, c onfère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, décide que la présente délégation ainsi consentie au C onseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. 34e. RESOLUTION ( Autorisation à donn er au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuite ment des actions ordinaires, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit de certains mandataires sociaux et /ou au personnel salarié de la Société ou de sociétés liées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce et aux articles L. 22-10-59 et suivants dudit Code : autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’ attribution gratuites d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce , et/ou de s mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 1% du capital social de la Société à l’issue de la réalisation définitive de l’Apport visé à la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale et avant prise en compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires auront notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) , décide que l e Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive , étant précisé que l a période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions , décide que l e Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration , décide que, p a r exception à ce qui précède, en cas de décès d’un bénéficiaire avant le terme de la période d’acquisition , l’acquisition définitive des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la demande des héritiers du bénéficiaire conformément à l’article L.225-197-3 du Code de commerce , et les actions ordinaires seront librement cessibles, décide que le nombre total d’action pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas dépasser 25 % du nombre maximum total susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, prend acte , en conséquence de ce qui précède, et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’ actions ordinaires à émettre , renonciation par les autres actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée , décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions : déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement, déterminer la quantité d’actions gratuites que les mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, conditionner l’attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision de leur attribution et qui pourront porter sur tout ou partie des critères suivants : performance opérationnelle (EBITDA, dette financière nette…), performance boursière (TSR), critères RSE, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et procéder aux modifications corrélatives des statuts , étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves objet de la 33 ème résolution , procéder à toute opération et formalité rendue nécessaire pour la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation et, d’une manière générale, accomplir tout acte et formalité nécessaires, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que toute attribution d’actions ordinaires qui serait frappée de caducité en vertu d’une condition d’attribution arrêtée par le Conseil d’Administration pourra faire l’objet d’une réattribution par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ay ant le même objet . 35e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’ un plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.22-10-49, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence pour décider , s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social , en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plan d’épargne entreprise ou de groupe établi par la Société et /ou l es entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des t itres de capital de la Société, d écide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide , en application des dispositions de l’article L.3332- 21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : procéder à la mise en place d'un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail conformément aux dispositions de l'article L. 3332-1 et suivants du Code de travail, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. A titre ordinaire 36e. RÉSOLUTION ( Pouvoirs aux fins des formalités légales ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ****** MODALITES DE PARTICIPATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2022 Formalités préalables à effectuer pour par ticiper à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 27 juillet 2022 à 0h00 , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Les actionnaires inscrits au nominatif recevront par courrier postal, ou par voie électronique s’il en ont fait la demande, les documents d e l’Assemblée Générale et pourront ainsi obtenir leur carte d’admission en renvoyant , à l’aide de l’enveloppe prépayé, le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit leur nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Les actionnaires inscrits au porteur devront contacter leur intermédiaire financier teneur de compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services . Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 27 juillet 2022, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Les actionnaires ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale , quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes (par voie postale ou électronique) : vote par correspondance; donner procuration au Président; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire Dans tous les cas, tout actionnaire pourra faciliter la prise en compte de son vote en préférant le vote par internet. Pour cette même raison, les actionnaires préférant voter par correspondance par voie postale sont invités à renvoyer leur formulaires papier, dans les plus brefs délais, et ce à compter de la publication de l’avis de c onvocation à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires pourront voter par correspondance ou se faire représenter en donnant procuration à une personne mentionnée au I de l'article L. 225-106 du Code de commerce (le conjoint, le partenaire avec lequel l’actionnaire a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale) ou au Président de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Les actionnaires inscrits au nominatif en renvoyant le formulaire unique de participation joint à la convocation, dûment complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée. Les actionnaires inscrits au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 23 juillet 2022 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ). Les formulaires uniques devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-dessus au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le mardi 26 juillet 2022, pour être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration sera aussi disponible sur le site internet de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Lorsqu'un actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. Les actionnaires inscrits au nominatif se connecteront au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès habituels pour les titulaires d’actions au nominatif pur et le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier pour l’actionnaire au nominatif administré. Une fois connecté sur le site Sharinbox, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les instructions dans leur espace personnel . Au niveau de la page d’accueil, cliquez sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » puis sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote VOTACCESS. Les actionnaires inscrits au porteur devront se renseigner- auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de Société Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert du 1 3 juillet 2022 à 9h, au 28 juillet 2022 , veille de l’Assemblée à 15h, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site internet. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact@2mxorganic.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ( 65, rue d’Anjou, 75008 Paris) à l’attention du Président du Conseil d’Administration ), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire qui précède la date de l’ A ssemblée Générale (soit le lundi 4 juillet 202 2 ), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 27 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 8 juillet 2022 et pourront être consultés au siège social de la Société ( 65, rue d’Anjou, 75008 Paris ) . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ou adressé aux actionnaires sur demande à l’adresse mail suivante contact@2mxorganic.com . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact@2mxorganic.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ( 65, rue d’Anjou, 75008 Paris ) à l’attention du Président du Conseil d’Administration ). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société acceptera les questions écrites qui lui parviendront jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 25 juillet 202 2 . Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société.