Arkéa Banking Services Société Anonyme au capital de 46 500 000 €uros Siège social : Immeuble Le Bristol - 27, avenue des M urs du P arc - 94300 Vincennes 440 180 388 R.C.S. Créteil Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2023 I. — Bilan (En milliers d’e uros) Actif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 13 2 774 814 2 923 582 Opérations avec la clientèle 2 & 13 355 206 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 3 4 154 1 650 Parts dans les entreprises liées 3 2 2 Immobilisations incorporelles 4 777 846 Immobilisations corporelles 4 1 594 7 Autres actifs 5 15 591 8 411 Comptes de régularisation 6 4 258 10 457 Total 2 801 544 2 945 161 Passif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 7 & 13 20 313 18 657 Opérations avec la clientèle 8 & 13 2 699 383 2 873 590 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 9 6 848 2 173 Comptes de régularisation 10 15 488 8 169 Provisions 11 1 279 758 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 12 58 233 41 814 Capital souscrit 46 500 46 500 Primes d'émission - - Réserves - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau -4 686 -1 202 Résultat de l'exercice 16 419 -3 484 Total 2 801 544 2 945 161 Hors - bilan Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus 100 150 - Engagements de financement 14 100 000 - Engagements de garantie 14 150 - Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme - - II. — Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 15 18 054 6 236 Intérêts et charges assimilées 15 -14 880 -12 148 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 16 95 271 54 518 Commissions (charges) 16 -619 -594 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire 17 2 257 1 455 Autres charges d'exploitation bancaire 17 -278 - Produit net bancaire 99 805 49 467 Charges générales d'exploitation 18 -80 386 -52 810 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -111 -253 Résultat brut d'exploitation 19 308 -3 596 Coût du risque 19 - 112 Résultat d'exploitation 19 308 -3 484 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 19 308 -3 484 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 20 -2 889 - Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 16 419 -3 484 III. — Affectation du résultat L’Assemblée générale constate que le gain de l’exercice clos au 31 décembre 2022 s’élève à 16 418 879,21 €. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide d’affecter le gain de l’exercice clos au 31 décembre 2022 comme suit : • 4 686 284,49 € au report à nouveau débiteur afin de l’apurer, • 586 629,74 € à la réserve légale, • 6 556 500 € à la distribution de dividendes, soit 1,41 € par action, • 4 589 464,98 € au report à nouveau créditeur. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe aux comptes au 31/12/2022 Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier La société Arkéa Banking Services est un établissement de crédit ayant pour activités principales : - La fourniture de services et produits bancaires à une clientèle d’entreprises et d’institutionnels - La fourniture de prestations administratives, techniques et bancaires en marque blanche (constitutives de prestations essentielles au sens de la réglementation bancaire) au profit de personnes agréées ou habilitées à exercer en France au sens du Code monétaire et financier. Faits marquants de l'exercice ABS a poursuivi le développement de son modèle d’affaires en 2022, avec en particulier, la mise en production pour AXA Banque depuis le 01/01/2022 et la poursuite des travaux pour ORLANDO démarrée le 22/11/2021. La société a également déménagé son siège social dans un immeuble dénommé « LE BRISTOL » situé au 27 avenue des Murs du Parc, 94300 VINCENNES. Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l’emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu’il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l’ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Une créance restructurée est une créance ayant fait l’objet d’une concession accordée pour tout type d’exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Les primes de remboursement sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément à la PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. La perte prévisionnelle est calculée, en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique, qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), le passage en perte est r éalisé, d’une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte « créances irrécouvrables ». Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain N on amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Cl o s et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciel s créés ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banking Services applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7 n ovembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Contrats déficitaires Dès qu’elle devient probable, une perte sur contrat doit être comptabilisée par constitution d’une provision. Prestations continues Les prestations continues sont comptabilisées selon la méthode de l’avancement, c’est-à-dire au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation. Cet avancement est calculé par les produits qui sont généralement fonction de l’écoulement du temps. D’où une comptabilisation en 2 étapes : - prise en compte des produits en fonction de l’avancement ; - puis rattachement des charges aux produits ainsi comptabilisés. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 1 345 157 1 345 157 2 054 435 2 054 435 Prêts, valeurs reçues en pension - 1 420 000 1 420 000 - 870 000 870 000 Créances rattachées 4 291 5 366 9 657 - -853 -853 Total 1 349 448 1 425 366 2 774 814 2 054 435 869 147 2 923 582 Note 2. Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Dont e ncours d outeux (1) Dépréciations (2) Total Encours brut Dont e ncours d outeux Dépréciations Total Créances commerciales Encours - - - - - - - - Créances rattachées - - - - - - - - Prêts et crédits Encours 253 - - 253 200 - - 200 Créances rattachées - - - - - - - - Comptes ordinaires Encours - - - - - - - - Créances rattachées 102 - - 102 6 - - 6 Total 355 - - 355 206 - - 206 (1) dont créances douteuses en douteux compromis (2) dont dépréciations sur douteux compromis Note 3. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d’euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Participations Valeur brute - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette - - - - - Autres titres détenus à long terme (1) 1 650 2 504 - - 4 154 Valeur brute - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette 1 650 2 504 - - 4 154 Entreprises liées 2 - - - 2 Valeur brute - - - - - Mali affecté - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette 2 - - - 2 (1) Au 31/12/2022, le montant des certificats d’associés FGDR est de 3 476 milliers d’euros et le montant des certificats d’association FGDR est de 678 milliers d’euros. Note 4. Immobilisations corporelles et incorporelles 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut 4 970 -1 4 969 Amortissements -4 124 -68 -4 192 Montant net 846 -68 -1 777 Immobilisations corporelles Montant brut 11 1 630 1 641 Amortissements -4 -43 -47 Montant net 7 1 587 1 594 Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l'exercice 2022. A r kéa Banking Services ne détient pas de terrain d’exploitation et hors exploitation. Note 5. Autres actifs (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat 554 887 Dépôts de garantie versés 2 542 1 009 Autres débiteurs divers 12 495 6 515 Total 15 591 8 411 Note 6. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement 509 518 Charges constatées d'avance 21 585 Produits à recevoir 3 728 9 354 Comptes de régularisation divers Total 4 258 10 457 Note 7. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 20 313 20 313 15 914 15 914 Dettes rattachées - - 2 743 2 743 Total 20 313 20 313 18 657 18 657 Note 8. Opérations avec la clientèle – Passif (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 2 699 383 2 699 383 2 873 590 2 873 590 Total 2 699 383 2 699 383 2 873 590 2 873 590 Note 9. Autres Passifs (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat 5 199 1 294 Rémunérations dues au personnel -118 -113 Charges sociales 1 528 729 Divers 239 263 Total 6 848 2 173 Note 10. Comptes de régularisation – Passif (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits constatés d'avance 1 084 2 505 Charges à payer (1) 13 995 5 664 Total 15 488 8 169 (1) Dont prestations continues à l’avancement pour 6 846 k€ au 31 décembre 2022 Note 11. Provisions (En milliers d’euros) 31.12.2021 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour engagement de retraite 734 269 - 1 003 Autres provisions 24 276 -24 - 276 Total 758 545 -24 1 279 Variation nette 521 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 3,71%. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ E urozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0 % et 14,77 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 2,40% et 2,66 % Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 12. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d’euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 46 500 46 500 Report à nouveau débiteur -1 202 -3 484 -4 686 Résultat de l'exercice -3 484 3 484 16 419 16 419 Total 41 814 0 16 419 58 233 Le capital social est composé de 4 650 000 actions ordinaires d’une valeur de 10 euros. Note 13. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d’euros) D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 1 455 157 460 000 850 000 9 657 2 774 814 à vue 1 345 157 4 291 1 349 448 à terme 110 000 460 000 850 000 5 366 1 425 366 Créances sur la clientèle 253 102 355 autres concours à la clientèle 253 102 355 Passif Dettes envers les établissements de crédit 20 313 20 313 à vue 20 313 20 313 à terme Opérations avec la clientèle 2 699 383 2 699 383 à vue 2 699 383 2 699 383 à terme Note 14. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés Engagements de financement - - en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - d'ordre d'établissements de crédit - - d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - autres engagements donnés - - Engagements reçus Engagements de financement 100 000 - reçus des établissements de crédit 100 000 - reçus de la clientèle - Engagements de garantie 150 - reçus des établissements de crédit 150 - reçus de la clientèle - Engagements sur titres - - autres engagements reçus - - Note 15. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 10 243 -5 557 -12 148 Opérations avec la clientèle 7 811 -9 323 6 236 Total 18 054 -14 880 6 236 -12 148 Note 16. Commissions (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 134 Opérations avec la clientèle 86 842 45 371 Prestations de services financiers 8 429 -619 9 013 -594 Total 95 271 -619 54 518 -594 Note 17. Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Cotisations Intervention du Fonds fédéral Activités bancaires -2 Activités non bancaires Autres 2 257 1 310 Provisions risques et charges d'exploitation -276 145 Total 2 257 -278 1 455 Note 18. Charges générales d'exploitation (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -22 692 -20 862 Salaires et traitements -12 774 -12 939 Charges sociales -5 833 -5 375 dont charges de retraite -895 -903 Intéressement et participation -2 653 -989 Impôts et taxes afférentes -1 432 -1 559 Autres frais administratifs -57 694 -31 948 Impôts et taxes -1 863 -832 Services extérieurs -57 272 -32 227 Charges refacturées 1 441 1 111 Total -80 386 -52 810 Ventilation des effectifs du personnel salarié (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 124 124 Cadres 142 145 Total 266 269 La rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance est de 23 850 euros. Note 19. Coût du risque (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances Reprises utilisées - 679 Reprises devenues disponibles - 112 Récupération sur créances amorties - - Créances irrécouvrables couvertes - -679 Créances irrécouvrables non couvertes - - Solde - 112 Note 2 0 . Impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -2 889 - Total -2 889 - Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 19 308 -3 484 Taux effectif -14,96% 0,00% Note 21. Comptes consolidés Arkéa Banking Services n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa (Siret 775577018), situé au 1, rue Louis Lichou 29480 Le Relecq - Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir : http://www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels. Note 22. Intégration f iscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 23. Evénements post - clôture Néant . V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 Arkéa Banking Services Société anonyme 27 avenue des Murs-du-Parc 94300 VINCENNES A l’Assemblée générale de la société ARKEA BANKING SERVICES, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’a ssemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkéa Banking Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tel qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre c onnaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux a ctionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225 37 4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Banking Services par votre Assemblée générale du 30 avril 2020 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 17 décembre 2021 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 202 2 , Deloitte & Associés était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives , que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L-823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Paris-La Défense, le 4 mai 202 3 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Nicolas JOLIVET Anne-Élisabeth PANNIER V I . — Rapport de gestion En application du règlement ANC n° 2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA BANKING SERVICES , 27 a venue des Murs du Parc, 94300 VINCENNES .