ACCORD COLLECTIF D'ENTREPRISE RELATIF A LA RECONNAISSANCE D’UNE UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE ET D’UN ÉTABLISSEMENT UNIQUE CONSTITUÉ AU SEIN DE L’UES GROUPE ANDQO 



ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

ANDQO Services 
Société par actions simplifiées au capital de 1.351.787 €
Dont le siège social est sis 11 Rue Pierre et Marie Curie – 33290 Blanquefort 
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 530 257 880

Aquitaine Maitrise d’œuvre (AQMO)
Société par actions simplifiées au capital de 1.000.000 €
Dont le siège social est sis 11 Rue Pierre et Marie Curie – 33290 Blanquefort 
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n°392 065 231

AQMO - ISSA
Société par actions simplifiées au capital de 250.000 €
Dont le siège social est sis 14 Avenue de Fontréal Eurocentre – 31620 Villeneuve-les- Bouloc 
Immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° 332 691 039

TECHVIEW
Société par actions simplifiées au capital de 100.000 €
Dont le siège social est sis 11 Rue Pierre et Marie Curie – 33290 Blanquefort  
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 793 684 960

PRAQTIS
Société par actions simplifiées au capital de 10.000 €
Dont le siège social est sis 11 Rue Pierre et Marie Curie – 33290 Blanquefort  
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 808 190 847

SEMSO
Société par actions simplifiées au capital de 200.000 €
Dont le siège social est sis 450 Rue Sud Landes Parc d’Activités Sud Landes – 40300 Hastingues  
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 814 658 704
SEREM SOCOREM
Société par actions simplifiées au capital de 60.000 €
Dont le siège social est sis 17 Rue Augustin Fresnel – 37170 CHAMBRAY LES TOURS   
Immatriculée au RCS de Tours sous le n° 393 862 297

L’ensemble des Sociétés étant représenté par leur Président, la société HES, Société à Responsabilité Limitée, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 817 740 707, dont le siège social est situé 2 Allée de Terrefort – 33170 GRADIGNAN, elle-même représentée par son Gérant, Monsieur               .							Ci-après dénommées « Les sociétés »

ET :

Monsieur                    , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  

Monsieur                    , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  

Monsieur                 , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  

Madame                  , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  

Monsieur                   , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  

Madame                 , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  

Monsieur            , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  

Monsieur            , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  

Monsieur            , membre élu titulaire du Comité Social et Economique de l’UES Groupe ANDQO, représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles.  


Ci-après dénommés « Le CSE » 












PREAMBULE


Compte tenu des liens économiques et financiers, la concentration du pouvoir de décision et les pratiques quotidiennes de travail et de gestion à l’égard des salariés de ces mêmes entités, qui caractérisent une communauté d’intérêts, les sociétés ANDQO Services (anciennement dénommée Groupe AQMO), AQMO, AQMO I.SS.A, TECHVIEW (anciennement dénommée MAORI FORMATION CONSEIL EXPERTISE) et SEMSO ont décidé de saisir, le 20 mars 2018 le Tribunal Judiciaire de Bordeaux (anciennement dénommé Tribunal d’instance) en vue que soit actée de manière judiciaire l’existence d’une unité économique et sociale entre elles, l’objectif étant de pouvoir mettre en place un comité social et économique commun. 

En effet, la Société HES, holding animatrice du groupe de sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement dont les sociétés sont membres (étant rappelé que la Société HES est présidente de l’ensemble des 5 sociétés demanderesses), a défini une politique générale et une stratégie depuis plusieurs années consistant dans la construction d’un Groupe de sociétés, cohérent et homogène, qui est devenu un acteur majeur dans le secteur de la prestation de services en maintenance industrielle et amélioration de moyens de production dans le Grand Sud-Ouest.

La demande de reconnaissance d’une unité économique et sociale s’inscrivait pleinement dans la continuité de cette démarche.

Par décision en date du 12 avril 2018, le Tribunal actait la reconnaissance d’une Unité économique et sociale (UES) entre ces 5 sociétés.

Suite à cette reconnaissance, un CSE commun était élu le 9 juillet 2018 avant d’être renouvelé le 8 juillet 2022.

Entretemps, conformément à la politique générale et la stratégie arrêtées par la Société HES, le Groupe ANDQO évoluant à la suite du rachat de la société MYCODEV, (société sans salarié) le 07 juillet 2021 devenue PRAQTIS en fin d’année 2021 dans lequel ont été transférés 6 salariés de l’entreprise TECHVIEW, cette dernière société était intégrée dans le périmètre de l’UES Groupe ANDQO, après information et consultation du CSE qui donnait son plein accord lors de la réunion du 7 décembre 2021.

Conformément à la politique générale et la stratégie arrêtées par la Société HES, le Groupe ANDQO est inscrit dans une démarche de réalisation d’opérations de croissance externe, avec notamment le rachat de la société SEREM-SOCOREM intervenu le 02 août 2022, la Société HES, prise en sa qualité de société holding animatrice du Groupe ANDQO et en sa qualité de présidente des différentes sociétés le composant, a décidé de donner un cadre plus formaliste au périmètre de l’UES ainsi qu’au CSE commun à l’ensemble des sociétés appartenant au Groupe ANDQO afin de renforcer l’unité économique et sociale de ces sociétés.

C’est la raison pour laquelle il était décidé de conclure le présent accord collectif avec les représentants titulaires du CSE.


RECONNAISSANCE D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE

Article 1 - Périmètre de l’UES

L’UES déjà reconnue par voie judiciaire, est reconnue par les Parties signataires entre les 7 entités suivantes composant actuellement le Groupe ANDQO :

ANDQO Services 
Société par actions simplifiées au capital de 1.351.787 €
Dont le siège social est sis 11 Rue Pierre et Marie Curie – 33290 Blanquefort 
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 530 257 880
Aquitaine Maitrise d’œuvre (AQMO)
Société par actions simplifiées au capital de 1.000.000 €
Dont le siège social est sis 11 Rue Pierre et Marie Curie – 33290 Blanquefort 
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n°392 065 231

AQMO - ISSA
Société par actions simplifiées au capital de 250.000 €
Dont le siège social est sis 14 Avenue de Fontréal Eurocentre – 31520 Villeneuve-les- Bouloc 
Immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° 332 691 039

TECHVIEW
Société par actions simplifiées au capital de 100.000 €
Dont le siège social est sis 11 Rue Pierre et Marie Curie – 33290 Blanquefort  
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 793 684 960

PRAQTIS
Société par actions simplifiées au capital de 10.000 €
Dont le siège social est sis 11 Rue Pierre et Marie Curie – 33290 Blanquefort  
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 808 190 847

SEMSO
Société par actions simplifiées au capital de 200.000 €
Dont le siège social est sis 450 Rue Sud Landes Parc d’Activités Sud Landes – 40300 Hastingues  
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 814 658 704

SEREM SOCOREM
Société par actions simplifiées au capital de 60.000 €
Dont le siège social est sis 17 Rue Augustin Fresnel – 37170 CHAMBRAY LES TOURS t  
Immatriculée au RCS de Tours sous le n° 393 862 297


Il est rappelé que l’« unité économique » est caractérisée entre ces sociétés en raison : 

d’une concentration des pouvoirs de direction puisque chaque décision stratégique de chacune des sociétés composant l’UES reconnue par les présentes est arrêtée par la Société HES, prise en sa qualité de société holding animatrice, des sociétés membres du Groupe ANDQO et mises en œuvre par la Société HES, prise en sa qualité de Présidente de ces mêmes sociétés ;
d’une communauté d’intérêts entre les sociétés en cause, résultant des liens capitalistiques existant entre les sociétés, lesquelles sont contrôlées directement et indirectement par la société HES, société holding animatrice des sociétés appartenant au Groupe ANDQO, Présidente de l’ensemble de ces 7 sociétés ;
de l'existence de services communs de gestion et d’exploitation : service financier et comptable, service RH et paie, service des systèmes d’informations, service de communication ;
et enfin, de la similarité ou de la complémentarité des activités déployées par ces entités, dont les activités relèvent de l’étude, de la réalisation, de la maintenance et de l’amélioration de moyens industriels de production. Elles ciblent les mêmes clients et ont donc de ce fait de nombreux clients en commun.

Est également caractérisée une « unité sociale » entre ces 7 sociétés en raison :

d’une politique sociale identique ainsi qu’une gestion du personnel commune pour ces entités, la Direction des Ressources Humaines et la paie sont assurées de manière centralisée par la Holding ANDQO Services conformément à la politique générale et la stratégie arrêtées par la Société HES,
d’une similitude s’agissant des conditions de travail et des statuts sociaux des salariés de ces sociétés,
de l’application de la même convention collective (Métallurgie),
de l’existence de mutations, de prêt de personnel ou de transferts conventionnels de contrats de travail entre ces différentes sociétés.

Dans la mesure où l'UES ne dispose pas de la personnalité juridique, les sociétés signataires se sont mis d’accord pour mandater le représentant de la société ANDQO Services, afin qu’il puisse exercer, pour le compte des autres, toutes les prérogatives résultant de la reconnaissance de l'UES.

Article 2 - Modification du périmètre de l’UES

En cas de cession, cessation d’activité, dissolution, liquidation, de disparition de l’une des sociétés de l’UES, ou encore de disparition des conditions de « l’unité économique » ou de « l’unité sociale » au sens de l’article 1 d’une société appartenant à l’UES Groupe ANDQO, les Parties signataires se rencontreront à la demande de l’une quelconque de l’une d’elles afin de réexaminer ensemble le périmètre de l’UES et éventuellement conclure un nouvel accord ou un avenant de révision en vue de le restreindre et d’acter la sortie d’une des sociétés.

Réciproquement, si les conditions de « l’unité économique » et de « l’unité sociale » au sens de l’article 1er étaient réunies avec d’autres sociétés à venir du groupe ANDQO, les Parties signataires se rencontreront à la demande de l’une quelconque de l’une d’elles afin de réexaminer ensemble le périmètre de l’UES et éventuellement conclure un nouvel accord ou un avenant de révision en vue de l’étendre.

En l’absence d’accord ou d’avenant conclu dans ces conditions, le périmètre de l’UES ne sera pas modifié. 


INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL ELUES AU SEIN DE L’UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE 


Article 1 - Objet

Selon l’article L 2313-8 du Code du travail, le nombre et le périmètre des établissements distincts du CSE sont fixés, en l’absence d’accord d’entreprise conclu dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 2232-12 et de délégué syndical, par accord entre l’employeur et le comité social et économique adopté à la majorité des membres titulaires élus de la délégation du personnel du CSE.

L'objet de la démarche est de négocier et de conclure un tel accord, afin de :

confirmer le périmètre de mise en place du comité social et économique unique au sein de l’UES Groupe ANDQO, 
de consolider la situation actuelle caractérisée par l’existence d’un établissement unique au sein de l'UES Groupe ANDQO, regroupant dans une instance unique les représentants de l'ensemble du personnel des 7 sociétés constituant l'UES Groupe ANDQO à ce jour et travaillant indifféremment sur les divers sites géographiques.

En effet, les Parties ont fait le constat que l’UES repose sur une organisation centralisée dans laquelle les décisions relatives à la politique économique, commerciale, industrielle et sociale sont prises par les instances dirigeantes de l’UES.

Le dialogue social qui doit se développer au sein du comité social et économique exige qu’il soit présidé par les instances dirigeantes qui prennent les décisions relevant des domaines d’attribution des membres du comité social et économique afin que ces derniers disposent des informations les plus précises et complètes et que le Président puisse répondre à leurs observations ou propositions alternatives.

C’est donc dans l’objectif de donner un effet utile et constructif au dialogue social et de prendre en compte la nécessité d’avoir une instance rassemblée au plus près des enjeux de l’UES que les Parties au présent accord ont décidé qu’un seul comité social et économique est mis en place au sein de l’UES Groupe ANDQO.

Ainsi, la mise en place d’un comité social et économique unique permet d’assurer une cohésion des élus, une meilleure circulation de l’information et d’échanger sur les choix stratégiques qui y sont faits au niveau de l’UES.

Le comité social et économique représente l’ensemble des salariés de l’UES Groupe ANDQO, laquelle constitue un établissement unique au regard de la désignation et de l’élection des représentants du personnel mais également de l’éventuelle désignation des délégués et représentants syndicaux.

C’est d’ailleurs la raison pour laquelle il est rappelé que depuis la reconnaissance de l’UES par la voie judiciaire, il a été mis en place un CSE commun aux différentes sociétés composant l’UES, les salariés ayant en réalité un interlocuteur unique et commun pour toutes les décisions stratégiques et particulièrement celles qui ont un effet sur les effectifs, le personnel, son statut et ses conditions de travail.

De plus, les décisions en matière de gestion du personnel sont prises de manière centralisée sau sein de l’UES Groupe ANDQO, conformément à la politique générale et la stratégie arrêtées par la Société HES, et non par les responsables des différents sites qui ne disposent d’aucune autonomie en la matière, compte tenu de leurs missions opérationnelles.

De fait, les 7 sociétés signataires constituent un seul et même établissement. Les Parties ont convenu de pérenniser cette situation correspondant à la fois à une réalité économique et sociale et à l'intérêt du personnel.


Article 2 – Conséquences de l’instauration d’un établissement unique

Pour l'organisation des élections de renouvellement du CSE, il est expressément convenu que l'ensemble des salariés des 7 sociétés signataires votent au sein d'une même élection, pour élire une instance unique commune dans le cadre d'un établissement unique.

La détermination des effectifs pour définir les seuils applicables, l'établissement des listes électorales, la répartition des personnels entre chaque collège, la détermination des listes de salariés éligibles, la définition et la publication des listes de candidats et l'organisation des élections et le dépouillement des suffrages se feront dans le cadre du périmètre d'un établissement unique formé par l'ensemble du personnel de ces 7 entités formant l'UES Groupe ANDQO.

L'ensemble des informations consultations et des prérogatives de l'Instance s'exercent au sein du périmètre de cet établissement unique formé par les 7 sociétés signataires au sein de l'UES Groupe ANDQO dans toutes leurs emprises et sites d'activité géographique.

L'établissement unique ainsi formé s'applique à toutes les attributions et domaine d'intervention des Instances représentatives du personnel actuelles et à venir.


DURÉE – RÉVISION – DÉNONCIATION – NOTIFICATION ET DEPOT


Article 1 – Durée

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. 

Article 2 – Révision

Chaque Partie peut demander la révision de tout ou partie du présent accord selon les modalités suivantes :
- toute demande devra être adressée par lettre recommandée avec avis de réception à chacune des Parties signataires et comporter en outre l’indication des dispositions dont la révision est demandée et les propositions de remplacement ;
- dans le délai maximum de trois mois, les Parties ouvriront une négociation ;
- les dispositions de l’accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel accord ou à défaut de conclusion d'un nouvel accord.

Le présent accord ayant été conclu en application des dispositions de droit commun, toute modification de ces dispositions ultérieures à la signature du présent accord, se substitueront de plein droit à celles du présent accord devenues non conformes.

Article 3 – Dénonciation

Le présent accord pourra être dénoncé dans son intégralité par l’une ou l’autre des Parties signataires adhérentes, et selon les modalités suivantes :

	. la dénonciation sera notifiée par lettre recommandée avec AR à chacune des autres Parties signataires ou adhérentes et déposée auprès de la DIRECCTE et au Secrétariat-greffe du Conseil de Prud’hommes ;

	. une nouvelle négociation devra être envisagée, à la demande de l’une des Parties le plus rapidement possible et au plus tard, dans un délai de trois mois suivant la réception de la lettre de dénonciation ;

	. durant les négociations, l’accord restera applicable sans aucun changement ;

	. à l’issue de ces dernières, sera établi, soit un avenant ou un nouvel accord constatant l’accord intervenu, soit un procès-verbal de clôture constatant le désaccord. Ces documents signés, selon le cas, par les Parties en présence, feront l’objet de formalités de dépôt dans les conditions prévues ci-dessus ;

	. Les dispositions du nouvel accord se substitueront intégralement à celles de l’accord dénoncé, avec pour prise d’effet, la date qui en aura été expressément convenue ;

	. en cas de procès-verbal de clôture des négociations constatant le défaut d’accord, l’accord ainsi dénoncé restera applicable sans changement pendant une année, qui commencera à courir à l’expiration du délai de préavis fixé par l’article L.2261-14 du Code du travail.

Passé ce délai, le texte de l’accord cessera de produire ses effets.

Pour l’application du présent article, sont considérés comme signataires d’une part les entreprises signataires, et d’autre part les élus titulaires du comité social et économique signataires ou leurs successeurs en cas de nouveau cycle électoral.

Article 4 – Champ d’application

Le présent accord concerne l'ensemble des salariés des entreprises signataires, quel que soit leur type de contrats de travail et leur statut.


Article 5 – Information du personnel

Afin d'assurer l'information de l'ensemble du personnel concerné sur les nouvelles règles, le présent accord sera affiché et mentionné dans le protocole d'accord préélectoral à venir.

Mention de cet accord figurera sur le tableau d’affichage de la Direction dans chacun des sites et une copie sera remise aux membres du comité social et économique.


Article 6 – Publicité – Dépôt de l’Accord


Le présent accord sera déposé par l’entreprise sur la plateforme TéléAccords via le site de saisie en ligne : https://www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr, lequel le transmettra ensuite à la DREETS de la Gironde,  de la Haute-Garonne, des Yvelines, des Pyrénées-Atlantiques, des Landes, d’Indre et Loire.

Un exemplaire sera également déposé au greffe du Conseil de Prud’hommes de Bordeaux, de Toulouse, de Poissy (78), de Pau, de Dax, de Tours.

Les exemplaires déposés sur la plateforme TéléAccords et remis aux Conseils de Prud’hommes seront accompagnés des documents listés aux articles D. 2231-6 et D. 2231-7 du Code du travail.

Les avenants ou annexes au présent accord ainsi que les textes qui leur sont assimilés devront faire l’objet des mêmes formalités de dépôt. 


Le présent accord est établi en nombre suffisant pour remise à chacune des parties.
Fait à Blanquefort, 
Le 18/11/2022









Signature des Parties 

Pour les sociétés :















Pour le CSE :