Accord de reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale (UES CELLNEX 2)

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

La société Cellnex France SAS, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 281 543 245,00 euros dont le siège social est situé à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) – 58 avenue Emile Zola, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 821 460 102, représentée par XX en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines, 
La société Cellnex France Groupe, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 3 175 021 389,00 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°828 705 434, représentée par XX en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines,
La société On Tower France, société par actions simplifiée au capital de 381 383 661,84 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 834 309 676, représentée par XX en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines,
La société Springbok Mobility, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 2 001 000,00 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°813 389 459, représentée par XX en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines,
La société Nexloop France, société par actions simplifiée au capital de 6 100 000,00 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°883 390 999, représentée par XX en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines,

Formant ensemble l’UES Cellnex dénommée ci-après l’UES Cellnex 1,
DE PREMIERE PART,
ET,
La société HIVORY, société par actions simplifiée au capital de 35 343 347,21 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°838 867 323, représentée par XX en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines,


DE DEUXIEME PART,
ET, 

Les salariés des sociétés de l’UES CELLNEX 1, représentés par les membres titulaires du Comité social et économique de l’UES CELLNEX,
DE TROISIEME PART,
ET,
Les salariés de la société HIVORY, représentés par les organisations syndicales représentatives au niveau de la société HIVORY, ayant dûment mandaté à effet pour négocier et conclure le présent accord :



DE DERNIERE PART,
Ci-après ensemble les « Parties »

PRÉAMBULE 
Par accord collectif du 30 mars 2021, une Unité Economique et Sociale (UES), dénommée ci-après UES CELLNEX 1 a été reconnue entre les sociétés Cellnex France Groupe, Cellnex France, On Tower France, Nexloop France et Springbok Mobility.
En octobre 2021, Cellnex France Groupe a fait l’acquisition de l’ensemble des parts sociales de la société HIVORY. 
Compte tenu des liens capitalistiques existants entre la société HIVORY et les sociétés de l’UES CELLNEX 1, de la complémentarité de leurs activités et d’une organisation managériale unique, une communauté de travail s’est créée entre les sociétés de l’UES CELLNEX 1 et la société HIVORY, avec une gestion du personnel centralisée, le transfert des locaux d’HIVORY à Boulogne-Billancourt, et l’intégration des fonctions supports et commerciales HIVORY avec les fonctions supports et commerciales Cellnex France Groupe.
Il existe en conséquence une Unité Économique et Sociale entre l’UES CELLNEX 1 et la société HIVORY.
Au-delà de cette réalité, les parties estiment qu’il est indispensable de tendre vers l’harmonisation des statuts entre les salariés du groupe Cellnex en France. Elles tiennent compte, en cela, de la volonté des salariés eux-mêmes qui ont très largement fait part de leur souhait d’harmoniser les statuts lors de la convention de juillet 2022, notamment pour faciliter la coopération entre les équipes et éviter les comparaisons de statuts. 
Aussi, afin de pouvoir négocier de façon efficace et pertinente des accords collectifs communs à l’ensemble des salariés, il est apparu nécessaire que la Direction ait un interlocuteur unique de négociation représentant l’ensemble des salariés du groupe Cellnex en France.
Pour l’ensemble de ces raisons, les parties ont pris la décision d’intégrer la société HIVORY au sein de l’UES Cellnex 1 afin de mettre en place une nouvelle instance de représentation du personnel commune.
A cet effet, la Direction de Cellnex en France a organisé une réunion commune le 19 septembre 2022 avec les CSE d’Hivory et de l’UES Cellnex ainsi que les délégués syndicaux HIVORY.
Lors de deux réunions de négociation, qui se sont tenues les 10 et 20 octobre 2022, les parties sont convenues d’intégrer la société HIVORY à l’Unité Economique et Sociale CELLNEX 1, afin de permettre la mise en place d’une représentation du personnel commune à cet ensemble, dans les conditions qui suivent.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1. Objet du présent accord

Le présent accord a pour objet de créer l’UES CELLNEX 2 par intégration de la société HIVORY à l’Unité Economique et Sociale Cellnex 1 reconnue par accord collectif du 30 mars 2021, et de structurer les institutions représentatives du personnel sur le périmètre de l’UES ainsi défini.
Il annule et remplace en son intégralité l’accord de reconnaissance de l’UES conclu le 30 mars 2021.
Article 2. Périmètre de l’Unité Economique et Sociale CELLNEX 

Les parties signataires conviennent que le périmètre de l’Unité Economique et Sociale (UES CELLNEX 2) sera constitué des Sociétés suivantes :
La société Cellnex France SAS, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 281 543 245,00 euros dont le siège social est situé à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) – 58 avenue Emile Zola, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 821 460 102,
 
La société Cellnex France Groupe, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 3 175 021 389,00 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°828 705 434, 

La société On Tower France, société par actions simplifiée au capital de 381 383 661,84 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 834 309 676,

La société Springbok Mobility, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 2 001 000,00 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°813 389 459,

La société Nexloop France, société par actions simplifiée au capital de 6 100 000,00 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°883 390 999,

La société HIVORY, société par actions simplifiée au capital de 35 343 347,21 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°838 867 323.

L’unité économique et sociale (UES) ainsi constituée est dénommée « Cellnex » (ci-après l’ « UES CELLNEX 2 »).

Article 3. Conséquences du nouveau périmètre sur le statut collectif

3.1 Mise en place d’une instance commune, périmètre et calendrier de mise en place 
En conséquence de l’élargissement de l’UES, les parties conviennent de la nécessité de mettre en place une représentation du personnel commune, dans le cadre d’un Comité Social et Economique couvrant l’ensemble du périmètre de l’UES. Cette dernière constituant une entreprise à établissement unique au sens des dispositions de l'article L.2313-8 du Code du travail, un CSE unique et commun sera mis en place pour l’ensemble du périmètre de l’UES.
Pour ce faire, des élections professionnelles devront être organisées au cours du premier semestre 2023 au plus tard afin de mettre en place le CSE de l’UES CELLNEX 2. 
Au préalable, la Direction engagera au plus tôt dès décembre 2022 la négociation du protocole d'accord préélectoral avec les organisations syndicales. Les élections professionnelles se dérouleront par le biais d’un vote électronique, en application de la décision unilatérale portant sur le recours au vote électronique du 10 mai 2021.
Dans l’intervalle et afin d’éviter une carence de représentation du personnel au sein des sociétés de l’UES, les parties conviennent de maintenir, à titre transitoire, jusqu’à la date des prochaines élections, les mandats en cours au sein de l’UES CELLNEX 1 et de la société HIVORY. Ils cesseront au jour de la proclamation des résultats des élections.
L’effectif à prendre en compte pour déterminer les prérogatives du CSE sera celui calculé au niveau de l’UES CELLNEX 2, toutes entités confondues. 
Le CSE unique de l’UES CELLNEX 2 bénéficiera des prérogatives prévues aux articles L.2312-8 et suivants du Code du travail.

3.2 Sort des accords d’entreprise existants

3.2.1 Accords et décisions unilatérales adoptés au niveau de chacune des sociétés 
Les parties conviennent que chacune des sociétés qui compose l'UES continuera de bénéficier de ses propres accords d’entreprise, décisions unilatérales et usages préexistants applicables au jour d'intégration dans l'UES, sans que l'intégration n'ait pour conséquence d'en étendre les effets aux autres sociétés de l'UES, ni de les remettre en cause.
Aussi, les accords et décisions unilatérales conclus au niveau de chacune des sociétés continuent à s’appliquer auxdites sociétés dans les conditions précisées en Annexe 1.
Les parties à ces accords gardent la faculté de les dénoncer ou de les modifier dans les conditions légales.

3.2.2 Accords et décisions unilatérales adoptés au niveau de l’UES CELLNEX 1
Ont été adoptés au sein de l’UES CELLNEX 1 : 
Décision unilatérale portant sur le recours au vote électronique du 10 mai 2021 ;
Accord de fonctionnement du CSE de l’UES Cellnex du 24 septembre 2021 ;
Avenant n°1 à l’accord de fonctionnement du CSE de l’UES du 14 juin 2022 ;
Accord relatif au télétravail au sein de l’UES du 26 juillet 2022.


L’accord collectif relatif au fonctionnement du CSE de l’UES CELLNEX du 24 septembre 2021 et son avenant n°1 du 14 juin 2022, signés au nom de l’UES CELLNEX 1, produiront leurs effets :
pour le CSE de l’UES CELLNEX 1, dans l’attente de l’organisation des nouvelles élections, 
au sein de l’UES CELLNEX 2 à compter de la proclamation des résultats des nouvelles élections, et jusqu’à la renégociation prévue à l’article 4 du présent accord. 
Il en est de même pour le règlement intérieur du CSE de l’UES CELLNEX 1, adopté le 8 septembre 2021 et révisé le 19 mai 2022, qui produira ses effets au sein de l’UES CELLNEX 2 à compter de la proclamation des résultats des nouvelles élections mais qui pourra être modifié dans le cadre de la renégociation prévue à l’article 4 du présent accord.
L’accord relatif au télétravail au sein de l’UES du 26 juillet 2022 et l’accord relatif au télétravail au sein de la société Hivory du 26 juillet 2022 ayant un contenu identique, les parties conviennent que ces accords continueront à s’appliquer aux sociétés pour lesquelles ils ont été conclus jusqu’au terme desdits accords, fixé au 31 décembre 2023. La renégociation de ces accords conformément à la clause de revoyure s’effectuera au niveau de l’UES CELLNEX 2.
La décision unilatérale portant sur le recours au vote électronique du 10 mai 2021 sera étendue à l’UES CELLNEX  2 et comprise dans le protocole préélectoral visé à l’article 3-1 du présent accord. 

3.3 Dévolution des biens du CSE 
Les parties conviennent de ce qu’à compter de la mise en place du CSE de l’UES CELLNEX 2 :
l’ensemble des biens, droits et obligations, créances et dettes du CSE de l’UES CELLNEX 1 sera dévolu au  CSE de l’UES CELLNEX 2 ;
l’ensemble des biens, droits et obligations, créances et dettes du CSE de la société HIVORY sera dévolu  au  CSE de l’UES CELLNEX 2.


3.4 La négociation au niveau de l’UES
A compter de la mise en place du nouveau CSE, les négociations collectives seront engagées au sein de l’UES telle que définie par le présent accord. 
Elles seront menées conformément aux obligations légales et respecteront les principes dégagés par le législateur.
La représentativité des organisations syndicales sera appréciée au niveau de l’UES et sera calculée selon les modalités prévues pour le calcul de la représentativité au sein de l’entreprise.

Article 4. Engagements de la Direction

Afin de poursuivre sa politique d’harmonisation des statuts sociaux, la Direction de Cellnex s’engage à ouvrir des négociations sur les sujets suivants : 
La participation et le Plan Épargne Entreprise ;
Le dialogue social et le fonctionnement du CSE ;
La durée du travail et le compte épargne-temps.

Les négociations seront enclenchées au plus tard dans les trois mois qui suivent la proclamation des résultats des élections professionnelles portant sur la mise en place du CSE commun.
Elles seront engagées au niveau de l’UES et dans les conditions prévues par le Code du travail.
Article 5. Evolution du périmètre de l’UES

5.1 Les clauses de rendez-vous 
Les parties s’engagent à se rencontrer après chaque opération d’achat/fusion/vente d’une nouvelle entité pour constater une éventuelle modification du périmètre de l’UES et pour apprécier l’opportunité d’enclencher des négociations relatives à son éventuelle adaptation.
Un rendez-vous pourra également être fixé avant chaque élection afin de constater les éventuelles modifications du périmètre de l’UES.
Au terme de ces rendez-vous, il pourra être envisagé d’entamer la procédure de révision du présent accord. 

5.2 L’entrée d’une nouvelle société dans le périmètre 
En cas de création ou d’acquisition majoritaire d'une nouvelle entité par une société de l'UES CELLNEX, l’intégration, éventuelle, de la société concernée dans le périmètre de ladite UES fera l’objet d’une discussion entre la direction et les représentants du personnel et donnera lieu à la conclusion d’un avenant, si les critères économiques et sociaux sont réunis.	

5.3 La sortie d’une entité de l’UES	
En cas de cession d’une société appartenant à l’UES CELLNEX, ladite société sera automatiquement écartée du périmètre de l’UES. 
Il en sera de même en cas de fusion, s’agissant de la société absorbée, ou dans l’hypothèse, notamment, d’une cessation d’activité, d’une dissolution ou d’une liquidation.	
La société faisant l’objet d’un tel changement s’engage à informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, chacune des autres parties signataires de l’accord. 
Aussi, aucun des changements précités aux articles 5.2 et 5.3 du présent accord ne remettent en cause l’existence de l’UES entre les autres sociétés juridiques distinctes qui demeureront dans son périmètre, sous réserve du maintien d’au moins deux sociétés juridiques distinctes dans le périmètre de l’UES. 

Article 6. Dispositions finales

6.1 Date d’entrée en vigueur – Durée
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur, conformément aux dispositions légales, à compter du lendemain de son dépôt.

6.2 Révision 
Le présent accord pourra être révisé notamment si les dispositions légales, réglementaires ou conventionnelles dans le cadre desquelles il a été conclu venaient à être modifiées ou supprimées, remettant en cause l’équilibre de ce dernier.
Il pourra également être révisé dès lors qu’aura été constaté lors du rendez-vous visé à l’article 5.1 du présent accord, que le périmètre de l’UES a été modifié.
La demande de révision pourra intervenir à tout moment, selon les modalités prévues à l’article L.2261-7-1 du Code du travail.

6.3 Dénonciation
L’accord peut être dénoncé selon les modalités prévues à l’article L.2261-10 du Code du travail.
La dénonciation devra être notifiée par son auteur aux autres Parties signataires ainsi qu’à la Direction Régionale de l’Economie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités (DREETS) et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette dénonciation prendra effet trois mois après la réception de cette demande.

6.4 Notification, dépôt et publicité
Le présent accord fait l’objet des formalités de dépôt, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le présent accord sera déposé auprès de la Direction Régionale de l'Economie, de l'Emploi, du Travail et des Solidarités (DREETS), en un exemplaire, via la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail.
Un exemplaire du présent accord sera également remis au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.
Le présent accord sera communiqué à l’ensemble du personnel par tout moyen.
Il sera par ailleurs publié en ligne, sur une base de données nationale, conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail.

***

Fait le 18 novembre 2022 à Boulogne-Billancourt,
En 1 exemplaire en version électronique,

Pour la Direction :

Pour les sociétés Cellnex France Groupe, Cellnex France et Springbok Mobility, On Tower France et Nexloop France
XX
Directrice des Ressources Humaines

Pour la société HIVORY
XX
Directrice des Ressources Humaines




Pour les salariés :

Les élus titulaires du CSE de l’UES CELLNEX 1 :
 
Les organisations syndicales représentatives au sein de la société HIVORY :


Annexe 1 : Situation des accords conclus au sein de chacune des sociétés de l’UES Cellnex 2