Accord relatif à la reconnaissance d’une Unité économique et sociale (UES)

ENTRE : 
- ALAN, Société anonyme à conseil d'administration au capital de 2 134 857,70 € régie par le code des assurances, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 818 353 070, dont le siège social est situé au 117 quai de Valmy (75010 Paris), représentée par XXX en sa qualité de XXX  
Dénommée ci-dessous « la Société », 
et ses trois filiales :
- Alan Insurance, Société anonyme au capital de 800 000 €, inscrite au RCS de Paris, sous le numéro 908 311 103 dont le siège social est situé au 117 quai de Valmy à Paris (75010), représentée par XXX en sa qualité de XXX  
- Alan Tech, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 €, inscrite au RCS de Paris, sous le numéro 908 274 236 dont le siège social est situé au 117 quai de Valmy à Paris (75010), représentée par XXX en sa qualité de XXX , 
- Alan Services, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 €, inscrite au RCS de Paris, sous le numéro 908 361 314 dont le siège social est situé au 117 quai de Valmy à Paris (75010), représentée par XXX en sa qualité de XXX , 
D’UNE PART, ET 
- Les membres titulaires de la délégation du personnel au comité social et économique. 
Dénommés ci-dessous « le CSE », 
D’AUTRE PART. 
Préambule
La diversification des activités d’Alan motive, à date de signature de cet accord, un projet de réorganisation des activités de l’entreprise. Le souhait commun de la Société et du CSE (lire plus loin) est de préserver l’unité de dialogue social pré-existante.  

Après information et consultation du CSE qui a rendu un Avis favorable le 8 avril 2022, la Société a engagé un projet de scission de ses quatre pôles d’activité par la création d’entités économiques autonomes et juridiquement distinctes : 
Alan SA : Société tête de groupe regroupant les fonctions support ;
Alan Insurance SA : Société anonyme d’assurance opérant en France, ainsi qu’en Espagne et Belgique sous le régime de la libre prestation de services ;
Alan Tech : Société dédiée au développement de services technologiques et de santé, tant pour son compte propre que pour compte de tiers  ;
Alan Services : Société par actions simplifiée enregistrée comme intermédiaire d’assurance auprès de l’ORIAS et regroupant les activités de distribution, de gestion des contrats et des sinistres et de service client ;
Avec pour conséquence, et par l’effet des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail, le transfert automatique des contrats de travail de chacun des salariés affectés à ces activités distinctes au sein des différentes filiales ci-dessus mentionnées.

Dans son avis rendu le 9 août 2022, à l’issue d’une seconde information-consultation s’agissant du projet d’évolution de la structure de la Société et d’une nouvelle organisation et scission de ses activités, et transfert des contrats de travail y afférents, le CSE a réitéré son souhait d’entamer des négociations sur la reconnaissance d’une unité économique et sociale (l’”UES”) afin de “viser à la plus grande cohérence possible dans les relations individuelles comme collectives de travail au sein des entités et de l’organisation issues de la réorganisation envisagée”. 
Dans ce cadre, les parties se sont rencontrées et ont négocié en vue de conclure le présent accord de reconnaissance d’une UES. 

À cette issue, les parties signataires du présent accord ont convenu de ce qui suit : 
Article 1 - Reconnaissance d’une UES
Les parties présentes reconnaissent l’unité économique et sociale existant entre :  - Alan SA d’une part (holding), 
et ses trois filiales : 
Alan Insurance, 
Alan Tech et 
Alan Services, 
Les parties conviennent que l’existence de l'unité économique et sociale ressort d’un faisceau d'indices concordants. 

L’unité économique se caractérise par : 
une concentration des pouvoirs de direction ; 
une complémentarité des activités qui ont pour objet de concevoir, vendre et fournir des services d'assurance complémentaire santé ainsi que des services numériques de santé ; 
et, l’absence de concurrence entre les Sociétés dans la mesure où le projet de scission est conduit par des exigences réglementaires propres au secteur de l’assurance. La stratégie d’Alan vise à développer chaque pilier d’activité de manière complémentaire afin que la Société  devienne le partenaire de santé 100% numérique (“all-in-one health partner”) du plus grand nombre d’assurés en France et en Europe.

L’unité sociale se caractérise par : 
une permutabilité significative des employés salariés au sein du groupe (amenés à travailler au sein d’équipes traitant de thématiques transverses aux différentes filiales)  ; 
une identité commune en matière de statut social et de conditions de travail ; 
une gestion du personnel centralisée ; 
un travail au sein d’équipes dont les collaborateurs sont issus des différentes filiales, et travaillant sur des thématiques transverses aux différentes filiales

De ce fait, les parties signataires constatent et conviennent que l’unité économique et sociale conventionnellement reconnue est assimilée pour la mise en place du comité social et économique à une entreprise à structure simple comportant un seul établissement.  

Il est rappelé que la reconnaissance d’une UES n’a pas pour effet de considérer que les Sociétés composant l’UES devienne co-employeurs de tous les salariés travaillant au sein de l’UES. 

Chacune des entreprises distinctes composant l’UES restera l’employeur de ses propres salariés.
Article 2 - Périmètre de l’UES
La réorganisation s'effectuant à périmètre constant : elle ne donne lieu en soi à aucune suppression ou création d'activité nouvelle, ni à aucune suppression ou création de poste (scission des activités d’Alan au sein des trois filiales décrites en préambule).

L’effectif actuel de la Société représente d’ores et déjà l’effectif de l’UES. 
La liste indicative des salariés dédiés à l’activité de chacune des nouvelles entités, partagée avec le CSE, constitue, dans sa mise à jour, le relevé des salariés transférés.
Article 3 - Instances de représentation du personnel
L’UES reconnue par le présent accord devient le cadre de la représentation du personnel. 
Des élections du CSE seront organisées dès après les transfert des différents contrats de travail. D’une part, pour tenir compte de la date des élections dans les entreprises d’accueil, conformément aux dispositions de l’article L.2314-35 du Code du travail. D’autre part, en application de l’article  L. 2313-8 du Code du travail, par lequel il est convenu d’organiser les élections professionnelles au niveau de l’UES ainsi reconnue.

Dans l'attente de la mise en place du nouveau CSE, les instances déjà mises en place – qui représentent d’ores et déjà l’intégralité des effectifs de l’UES, sont maintenues.
Article 4 - Droit syndical
Dans le cadre d’une UES, la représentativité des organisations syndicales s’apprécie au niveau de l’UES, au regard des suffrages obtenus lors des élections du CSE.
Une fois que les élections du CSE auront eu lieu, chaque organisation syndicale représentative au niveau de l’UES pourra procéder à des désignations de délégués syndicaux.
De la même façon, une fois que les élections du CSE auront eu lieu, chaque organisation syndicale représentative au niveau de l’UES pourra également désigner des représentants syndicaux au CSE.

Article 5 – Formalités et dépôt de publicité de l’accord 
Conformément à la réglementation, et notamment les articles L.2231-5-1, L.2231-6, et D.2231-4 et suivants du Code du travail, le présent accord fera l’objet d’un dépôt par voie électronique, via la plateforme TéléAccords (), à la Direction régionale et interdépartementale de l'économie, de l'emploi, du travail et des solidarités (DRIEETS) dont relève le siège social de la Société. 

L’accord sera également remis au secrétariat-greffe du Conseil de Prud’hommes dont relève le siège social de la Société. 

Chacune des parties signataires s’est vue remettre l’exemplaire original lui revenant.
Enfin, en application des articles R. 2262-2 et R. 2262-3, le présent accord sera transmis aux représentants du personnel, et information de cet accord sera faite aux salariés sur les canaux et emplacements dédiés à la communication de la Société avec son personnel.

Fait à Paris, le 16 novembre 2022 en six exemplaires 

Nom, qualité et signature des parties 
(Faire précéder les signatures de la mention manuscrite « Lu et approuvé ») 
Pour la Société ALAN 
Monsieur XXX 
Pour Alan Insurance
Monsieur XXX 
Pour Alan Tech
Monsieur XXX 
Pour Alan Services
Monsieur XXX 
Les membres titulaires de la délégation du personnel au comité social et économique
Monsieur YYY


Annexe
Les projets de traités partiels d’accord d’actifs, comportant notamment la liste indicative des salariés transférés pour chacune des entités :