ACCORD DE SUBSTITUTION ET D’HARMONISATION
SUITE A LA FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE BBE PAR LA SOCIETE EVOTEC (France) SAS



ENTRE

La Direction Générale de la société Evotec (France) SAS, représentée par XXX, agissant en qualité de Directeur Général, dûment mandaté et habilité, ci-après dénommée « la Société »,

ET

Les organisations syndicales représentatives :


CFDT, représentée par XXX, Déléguée syndicale, et XXX Délégué syndical suppléant, dûment mandatés et habilités,

CFE-CGC, représentée par XXX, Délégué syndical, et XXX, Délégué syndical suppléant, dûment mandatés et habilités,

SUD-CHIMIE représentée par XXX, Délégué syndical, et XXX, Délégué syndical suppléant, dûment mandatés et habilités,


ci-après dénommées « les Organisations Syndicales ».

La Société et les Organisations Syndicales sont ci-après dénommées ensemble « les Parties ».




Il a été convenu ce qui suit :


Préambule :

Il est rappelé qu’à compter du 1er Juillet 2020, la Société Evotec (France) SAS détenait 100% des titres de la Société Biopark By Sanofi (ci-après la Société BBS), renommée Biopark By Evotec SAS (ci-après la Société BBE).

Les deux sociétés, Evotec (France) SAS et BBE, demeuraient deux sociétés différentes, l’une détenant l’autre mais la Société Evotec (France) SAS était alors devenue la société mère de la Société BBE, et la Société BBE une société fille de la Société Evotec (France) SAS.

Il était fait le constat que cette situation conduisait à une complexité administrative inutile, chacune des sociétés conservant ses obligations propres : comptables, juridiques, fiscales, règlementaires, sociales …

Par ailleurs, la Société BBE était propriétaire des immeubles et du terrain du site du Biopark situé 195 Route d’Espagne 31036 Toulouse, louait des locaux et fournissait des services aux résidents du site.

La Société Evotec (France) SAS étant à la fois Société mère de BBE et principal locataire du site, maintenir les deux sociétés mère et fille ne présentait aucun avantage, au contraire de leur fusion.

Par conséquent, le 31 décembre 2020, la Société Evotec (France) SAS a absorbé la Société BBE.

Cette opération juridique a entrainé le transfert automatique des contrats en cours des salariés de la Société BBE au profit de la Société Evotec (France) SAS, par application de l’article L.1224-1 du Code du travail.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 2261-14 du Code du travail, les accords collectifs de travail en vigueur au sein de la Société BBE ont été mis en cause au jour du transfert automatique des contrats de travail, soit le 31 décembre 2020.

Il est rappelé qu’à compter du 1ier juillet 2020, date du rachat de 100% des titres de la Société BBS par la Société Evotec (France) SAS, la Société BBS devenue BBE, est sortie du périmètre du Groupe SANOFI. Par conséquent, les accords collectifs du Groupe SANOFI applicables aux salariés de la Société BBS ont été mis en cause dès le 1ier juillet 2020.

Dans ce contexte, les parties signataires ont décidé de conclure le présent accord de substitution afin d’harmoniser les conditions de travail des salariés transférés avec le statut collectif applicable à la Société Evotec (France) SAS.

Article 1 : Cadre juridique

Conformément aux dispositions des articles L. 2261-14 du Code du travail, les parties signataires déterminent, par le présent accord, le statut collectif qui sera désormais applicable aux salariés de la Société BBE qui ont été transférés à la Société Evotec (France) SAS en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, en raison de l’opération de fusion-absorption qui a pris effet au 1er janvier 2021.

L’objectif de cet accord portant adoption d’un statut collectif commun est de déterminer les règles applicables aux salariés de la Société BBE transférés qui ont intégré la société Evotec (France) SAS.


Dans une perspective de mise en place d’un régime unique pour tous les salariés d’Evotec (France) SAS, et dans un souci d’homogénéité des règles pour l’ensemble des collaborateurs, le présent accord se substitue à l’ensemble des avantages et dispositions résultant :

Des accords collectifs applicables au sein de BBE (comprenant les accords collectifs du Groupe SANOFI mis en cause à compter du 1ier juillet 2020) ;
Des usages ou des engagements unilatéraux applicables au sein de BBE.

Par conséquent, le présent accord met définitivement un terme aux dispositions des accords collectifs du Groupe SANOFI mis en cause à compter du 1er juillet 2020 par le rachat de 100% des titres de la Société BBS (devenue BBE), par la Société Evotec (France) SAS, et en raison de la sortie de la Société BBS (devenue BBE) du périmètre du Groupe SANOFI.

Par le présent accord, les parties conviennent que les seules dispositions du statut collectif de la Société Evotec (France) SAS s’appliqueront aux salariés transférés, à compter du 1er juin 2021 à l’exception des dispositions transitoires dérogatoires et exceptionnelles définies à l’article 5 du présent accord.

Article 2 : Champ d’application

Le présent accord s’applique à l’ensemble du personnel de la Société BBE qui a été transféré à la Société Evotec (France) SAS en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail.

Article 3 : Convention Collective Nationale Applicable

La Société BBE appliquait la convention collective nationale de branche de l’industrie pharmaceutique IDCC 176.

La Société Evotec (France) SAS relève de la même convention collective nationale de branche de l’industrie pharmaceutique IDCC 176.
Les salariés de la société BBE transférés au sein de la Société Evotec (France) SAS, continueront donc de relever de la convention collective nationale de branche de l’industrie pharmaceutique IDCC 176.

Article 4 : L’application des accords de la société Evotec (France) SAS au 1er juin 2021

a/ Principe :

Les parties au présent accord sont convenues de faire application à l’ensemble du personnel de la Société BBE, à compter du 1er juin 2021, des accords actuellement en vigueur au sein de la Société Evotec (France) SAS.

Ces accords sont les suivants : 

Accord cadre de substitution du 31 mars 2016
Avenant n°1 du 15 octobre 2019 à l’accord cadre de substitution du 31 mars 2016
Accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise du 18 février 2016
Avenant du 29 juin 2016 à l’accord de participation des salariés aux résultats signé le 18 février 2016 
Accord relatif au Plan d’Epargne Entreprise du 22 février 2016
Accord d’entreprise sur l’exercice du droit d’expression des salariés au sein de l’entreprise Evotec (France) du 28 novembre 2018
Accord d’entreprise relatif au périmètre et au fonctionnement du Comité Social et Economique au sein de la société Evotec (France) du 7 mars 2019 
Accord d’entreprise relatif à l’exercice du droit syndical au sein de la société Evotec (France) du 7 mars 2019
Accord relatif aux dons de jours au sein de la société Evotec (France) du 24 juillet 2019


Accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au sein de la société Evotec (France) du 26 juin 2019
Accord d’entreprise relatif aux régimes de santé et de prévoyance au sein de l’entreprise Evotec (France) du 16 décembre 2019

En outre, les accords signés après le 1er janvier 2021 s’appliqueront de fait à l’ensemble des salariés issus de la fusion-absorption.

Par conséquent, les accords collectifs d’entreprise, les accords collectifs du Groupe SANOFI mis en cause à compter du 1ier juillet 2020, les usages, décisions unilatérales, accords atypiques et régimes de protection sociale complémentaire qui étaient applicables au sein de la Société BBE aux salariés transférés dans le cadre de la fusion-absorption cesseront de s’appliquer à compter de la mise en œuvre de cet accord selon les conditions et règles définies au sein de présent accord.  

L’ensemble des usages, décisions unilatérales, chartes et règles de compliance du Groupe EVOTEC seront automatiquement applicables aux salariés transférés.

b/ Modalités et conditions de mise en œuvre en paye

Les accords Evotec (France) SAS seront applicables selon les conditions définies ci-dessus à compter du 1er juin 2021 aux salariés transférés.

Certaines dispositions ne seront mises en place d’un point de vue paye qu’à compter du 1er octobre 2021 (sur la paye d’octobre 2021). Ces dispositions sont les suivantes :

Temps de travail et organisations du temps de travail :
Nombre de jours travaillés pour les cadres au forfait jours.
Les salariés dénommés « salariés techniques » en application de l’accord BBS du 3 Mai 2018, continueront à travailler jusqu’au 30 septembre 2021 sur la base de leur temps de travail actuel, soit 37h30 mn (référence journalière de 7,5h en moyenne). 
Les salariés relevant de cette catégorie continueront à travailler sur leur rythme et de temps de travail actuel.
En contrepartie, ces salariés qui auront généré un surcroît de 8,50 heures, seront 
autorisés à les récupérer en « absence autorisée payés » avant le 30 septembre 2021 en accord avec leur manager.
Les autres salariés transférés en référence horaire dont la durée moyenne est de 7,4h continueront à travailler selon le même rythme de travail qui est la durée applicable au sein de la société Evotec (France) SAS et selon les conditions et modalités définies au sein des accords en vigueur dans l’entreprise.
Nombre de jours de congés payés ;
Nombre de JOTT/RTT ;
A compter du mois d’octobre 2021, les bulletins de salaire des salariés transférés n’intégreront plus la référence à un « Coefficient », tel qu’il avait été mis en place par l’accord sanofi relatif au raccordement des classifications dans le groupe sanofi aventis. 

Article 5 : Dispositions transitoires dérogatoires et exceptionnelles

Il est convenu entre les parties certaines dispositions exceptionnelles telles que définies ci-dessous.
Les régimes de santé et de prévoyance issus de l’accord d’entreprise Evotec (France) SAS du 16 janvier 2019

En revanche, à titre informatif, les salariés transférés de la Société BBE continueront de bénéficier de l’ensemble des régimes de protection sociale complémentaire (frais de santé et prévoyance) issus du statut collectif de la Société BBE, qui seront temporairement maintenus, de manière autonome au sein d’EVOTEC (France SAS) jusqu’au 30 septembre 2021.



A compter du 1er octobre 2021, les salariés de la Société BBE transférés à la Société Evotec (France) SAS se verront appliquer l’ensemble des régimes de santé et de protection sociale complémentaire en vigueur au sein de la Société Evotec (France) SAS en application de l’accord du 16 décembre 2019 relatif aux régimes de santé et prévoyance applicable au sein de l’entreprise Evotec (France) SAS, qui viendront définitivement remplacer les régimes antérieurs issus du statut collectif BBE.

Les salariés transférés de la Société BBE se verront remettre les grilles de garanties et les notices d’information afférentes à ces régimes.



Les régimes de retraite supplémentaire et de dépendance issus des accords Sanofi

A titre informatif, les salariés transférés de la Société BBE continueront de bénéficier de l’ensemble des régimes de retraite supplémentaire et de dépendance issus du statut collectif de la Société BBE, qui seront temporairement maintenus, de manière autonome au sein d’EVOTEC (France SAS) jusqu’au 30 septembre 2021.

En conséquence, ils continueront de cotiser, sur la base de ces régimes, jusqu’au 30 septembre 2021.


Gratifications d’ancienneté :

Il est convenu entre les parties que les salariés transférés au sein de la société Evotec (France) SAS continueront temporairement pour l’année 2021 à bénéficier des conditions et modalités de l’accord relatif aux gratifications d’ancienneté dans le groupe sanofi aventis du 8 février 2007 relatif au paiement de la prime de gratification.

Cet avantage ne se cumulera pas avec toute gratification de même nature ou de même objet applicable au sein de la Société EVOTEC (France) SAS.

Cet accord sera donc applicable pour ces salariés jusqu’au 31 décembre 2021. A compter du 1er janvier 2022, il cessera définitivement de s’appliquer et les dispositions applicables seront exclusivement celles résultant des règles applicables au sein de l’entreprise Evotec (France) SAS.  

Indemnités de transport :

Il est également convenu entre les parties signataires que les salariés transférés continueront à bénéficier du versement d’une prime de transport intitulée « Indemnité de transport » sur le bulletin de paie, en application de l’accord relatif au versement d’une indemnité de transport selon les conditions et modalités définies par l’accord Biopark by Sanofi du 9 mars 2018, jusqu’au 31 décembre 2021.

Toutefois, il est rappelé que cette indemnité de transport sera assujettie aux cotisations sociales selon la législation en vigueur. 


Spécificités liés aux accords sur le temps de travail et les congés payés

En raison d’une part, de l’application aux salariés transférés de l’accord de substitution Evotec (France) SAS du 31 mars 2016 et de son avenant n°1 en date du 15 octobre 2019 et d’autre part des implications concernant le nombre de congés payés acquis par ces salariés conformément aux accords du Groupe Sanofi, il est décidé et rappelé les règles d’application suivantes :
Sur la période du 1er juin 2021 au 31 mai 2022, l’ensemble des salariés transférés auront 31 jours ouvrés de congés payés à prendre et poser, congés payés qu’ils ont acquis sur la période de référence du 1er juin 2020 au 31 mai 2021 ;


Sur cette même période, les salariés transférés à temps complet qui auront le statut de Cadres autonomes, au forfait jours, travailleront 211 jours par an;
Sur la période du 1er juin 2021 au 31 mai 2022, les salariés transférés acquerront 29 jours ouvrés de congés payés qui seront à prendre sur la période du 1er juin 2022 au 31 mai 2023 ;
Sur cette période, les salariés cadres autonomes au forfait jours travailleront donc sur la base de 213 jours par an ;
A compter du 1er juin 2022 au 31 mai 2023, en application des accords Evotec (France) SAS et des engagements de la Direction, l’ensemble des salariés transférés acquerront 28 jours ouvrés de congés payés. 
A compter du 1er juin 2023, et sur les périodes annuelles de référence du forfait en jours qui suivront, les cadres autonomes au forfait jours travailleront sur la base de 214 jours par an selon les mêmes conditions que les autres cadres autonomes en forfait jours et selon les décisions prises au sein de l’entreprise.

Les salariés de la Société dont la durée du travail est décomptée en heures sont les collaborateurs non-cadres dont la classification selon la Convention Collective est comprise entre le groupe 1A et le groupe 6C et les collaborateurs cadres du Groupe/Niveau 7A (à l’exclusion de ceux qui auront opté de manière volontaire pour le forfait annuel en jours et dont la demande aura été acceptée par la Direction des Ressources Humaines).
En application de l’accord de substitution du 31 mars 2016, les salariés cadres du Groupe/Niveau 7A pourront également opter pour ce régime de forfait annuel en jours. Ils devront alors adresser une demande en ce sens à la Direction des Ressources Humaines, qui examinera si les conditions susmentionnées sont bien remplies et, dans l’affirmative, validera la demande du collaborateur

Modalités de gestion des jours de congés mis dans le CET
En application de l’accord BBS du 3 mai 2018, les collaborateurs transférés disposent de la possibilité de placer des jours dans un CET. 
Cet accord cessera d’être applicable à compter du 1er juin 2021 date à laquelle les collaborateurs transférés ne pourront plus, entre autre, alimenter le CET.
Il est convenu les dispositions suivantes :
Les collaborateurs doivent avoir pris les jours actuellement mis dans ce CET au 31/12/2021, date à laquelle le solde restant sera payé ;
Il est autorisé un maximum de 5 jours au-delà du 31/12/2021 qui devront être posés et pris avant le 31/05/2022. Si ces 5 jours ne sont pas posés et pris en congés payés, ils seront payés sur la paye du mois de mai 2022 ;
Concernant la pose et prise de ces jours, cela doit être fait avec accord et validation du manager selon les conditions en vigueur dans l’entreprise.
Article 6 : Suivi et clause de rendez-vous
Les parties signataires s’engagent à réaliser un suivi régulier de l’accord et à se rencontrer en cas de modification substantielle des textes régissant les matières traitées par le présent accord.

Article 7 : Date d’effet et durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il prend effet à compter du 1er juin 2021 et selon les conditions particulières et exceptionnelles pour certains dispositifs.

A la demande de la Direction de l’entreprise ou d’une ou plusieurs des organisations syndicales signataires, il pourra être convenu d’ouvrir une négociation de révision du présent accord dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 2261-7-1 et L. 2261-8 du Code du travail. 

Le présent accord pourra être dénoncé par l’une ou l’autre des parties signataires ou adhérentes selon 


les modalités prévues par les dispositions de l’article L.2222-6 du Code du travail, à charge de respecter un délai de prévenance de 3 mois et d’envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception à tous les signataires ou adhérents de l’accord.

Le présent accord constitue un tout indivisible et ne saurait faire l’objet d’une mise en œuvre partielle, ni d’une dénonciation partielle.

Article 8 : Dépôt et affichage

Le présent accord donnera lieu à dépôt dans les conditions prévues aux articles L. 2231-6 et D. 2231-2 et suivants du code du travail. Il sera déposé :

sur la plateforme de téléprocédure dénommée «TéléAccords » accompagné des pièces prévues à l’article D. 2231-7 du code du travail ;
et en un exemplaire auprès du greffe du Conseil de prud'hommes de Cahors.

Le texte du présent accord, une fois signé, sera notifié à l'ensemble des organisations syndicales représentatives dans l'entreprise. 

Il sera également affiché aux emplacements habituels et publié sur l’intranet de l’entreprise.
Fait à Toulouse, le 24 Février 2021
En 5 exemplaires originaux


Pour la Direction 

La Direction Générale de la société Evotec (France) SAS, représentée par XXX, agissant en qualité de Directeur Général, dûment mandaté et habilité


ET

Les organisations syndicales représentatives :

CFDT, représentée par XXX, Déléguée syndicale, et par XXX, Délégué syndical suppléant, dûment mandatés et habilités,



CFE-CGC, représentée par XXX, Délégué syndical, et par XXX, Délégué syndical suppléant, dûment mandatés et habilités,




SUD CHIMIE, représentée par XXX, Délégué syndical, et par XXX, Délégué syndical suppléant, dûment mandatés et habilités,
Annexe 1 – Liste des accords BBS




Annexe 2 – Liste des Accords sanofi et sanofi Groupe