Accord relatif à l’entérination des engagements pris dans le cadre du projet de cession de l'ensemble de l'activité de purée de pommes de terre du Groupe (marque Mousline®, établissement de Rosières en Santerre (SITPA), distribution en France (yc DROM) et à l'export) à FnB 



ENTRE :

La Société SITPA SAS, dont le siège social est situé 34-40 Rue Guynemer 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 542 014 428, code NAF/APE 1031Z, soumise à la convention collective des Industries de produits alimentaires élaborés (ADEPALE, n°1396), représentée par Monsieur               , en sa qualité de               , dûment habilité aux fins des présentes,

Et
FnB, dont le siège social est situé (à compléter), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 810 816 358, code APE 6630Z, représentée par Madame                  , en sa qualité de            , dûment habilitée aux fins des présentes,

D'une part,

Et 

Les organisations syndicales, mentionnées ci-dessous :
Le syndicat CFDT représenté par Madame              , déléguée syndicale centrale

Le syndicat CFE-CGC représenté par Monsieur            , délégué syndical central

Le syndicat FO représenté par Madame                   , déléguée syndicale centrale

Préambule 
Le 28 octobre 2022, le Groupe Nestlé a informé ses représentants du personnel de l’entrée en revue d’option stratégique de son activité de purée de pommes de terre. 
Le 22 mars 2022, les partenaires sociaux étaient informés d’un projet de cession de ces activités au fonds d’investissement français FnB dans le courant de l’année 2022 (la « Transaction »).
Le 29 mars 2022, la société SITPA a débuté l’information en vue de la consultation le 31 mai 2022 des CSE d’Arches et de Rosières ainsi que de son CSE Central sur le projet de cession de l'ensemble de l'activité de purée de pommes de terre du Groupe (marque Mousline®, établissement de Rosières en Santerre (SITPA), distribution en France (yc DROM) et à l'export) à FnB, identifié comme partenaire. 
Au cours des réunions des 13 et 27 avril 2022, les représentants du personnel ont fait part de leur intention de voir les garanties prévues dans le projet inscrites dans un accord tripartite.
Lors de la réunion du 27 avril 2022, la Direction a confirmé son accord afin d’entériner les garanties d’ores et déjà prévues dans le projet de SPA (« Share Purchase Agreement).
A toutes fins, il est précisé que la Transaction consisterait notamment en l’apport des activités de production et de distribution de l’activité de purée de pommes de terre à une société renommée « Mousline » dont les titres seraient in fine cédés à FnB.
C’est sur ces bases, et après que les parties aient échangé notamment lors des réunions du 24 et 31 mai 2022, qu’ont été entérinées les dispositions du présent accord. 

Il a été convenu ce qui suit :




Article 1 – Garantie d’emploi : 
Comme indiqué dans le document d’information consultation (cf. slide 71) présenté et remis aux partenaires sociaux le 29 mars 2022 et tel que cela a été formellement confirmé par FnB lors de la réunion du 27 avril 2022, FnB s’engage, pendant une période de          , à compter de la réalisation du projet de cession de l’activité de purée de pommes de terre à : 
ne pas mettre en œuvre de Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) au sens de l’article L.1233-61 du Code du travail ou de la directive EU 98/59 ;
ne pas délocaliser l’usine de Rosières.
En tout état de cause, toute décision ou tout projet d’évolution et/ou d’adaptation des organisations le nécessitant fera l’objet d’une information et/ou d’une information-consultation des instances représentatives du personnel.
Article 2 – Maintien des statuts collectifs et des avantages individuels : 
Comme indiqué dans le document d’information consultation (cf. slides 71 et 76) présenté et remis aux partenaires sociaux le 29 mars 2022 et tel que cela a été formellement confirmé par FnB lors de la réunion du 27 avril 2022, FnB s’engage, pendant une période de           , à compter de la réalisation du projet de cession de l’activité de purée de pommes de terre : 
Concernant le statut collectif :  
A ne pas dénoncer les usages et engagements unilatéraux en vigueur et à maintenir pour la même durée les accords collectifs existants : la convention collective nationale (industries de produits alimentaires élaborés (IDCC n°1396)), les accords d’établissement (qui deviendraient accords d’entreprise) et les accords d’entreprise.
Ce maintien ne peut s’appliquer que sous réserve que leur maintien et application soit juridiquement possible ce qui exclut le maintien des accords d’intéressement et de participation et des accords groupe.
Ainsi, concernant les accords d’intéressement et de participation qui seraient rendus inapplicables du fait de ce transfert, des négociations seraient initiées (délai de six mois suivant la réalisation de cette opération ou à compter de la clôture de l’exercice) en application des articles L.3313-4 et L.3323-8 du Code du travail. 
Si les accords collectifs d’épargne salariale, de frais de santé ou de prévoyance ne pouvaient être juridiquement maintenus ou nécessitaient d’être adaptés dans les mois suivants l’opération, des négociations dans le cadre des Relations Sociales de la Société Mousline seraient initiées, avec l’intention de proposer des mesures visant à permettre aux salariés de bénéficier d’avantages sociaux globalement équivalents aux avantages actuels.
L’ensemble des avantages et dispositions découlant des accords de Groupe Nestlé en vigueur seraient maintenus pour une durée maximale de 15 mois.


Concernant les avantages individuels : 
Les contrats de travail, les usages et engagements unilatéraux seront transférés automatiquement. Aucun changement individuel n’interviendra du fait de la Transaction.
A ce titre, les salariés conserveraient leur contrat de travail et notamment leur ancienneté acquise, leur qualification et leur rémunération.
 Ils continueraient à exercer leurs fonctions au sein de la société Mousline, sans que le transfert n’ait pour effet de modifier leur contrat de travail.
Article 3 – Sécurisation de la Marque Mousline®, pérennité de l’entité juridique et du site de Rosières : 
Si dans les          suivants la réalisation de la Transaction, FnB devait envisager à son tour de céder l’activité de purée de pommes de terre ou la société Mousline, ces derniers s’engagent à ne pas le faire sans avoir préalablement obtenu d’un potentiel partenaire un engagement (sous une forme qu’ils considéreraient comme satisfaisante), pour la durée restante, d’être lié par les dispositions des articles précédents (article 1 - garantie d’emploi et article 2 - Maintien des statuts collectifs et des avantages individuels).
Article 4 – Mesures relatives à l’intéressement accordées aux salariés de la SITPA compte tenu du projet de cession de l’activité de purée de pommes de terre :
Sous réserve qu’un accord d’intéressement pour l’exercice 2022 ait été signé (d’ici le 30 juin 2022), tant au niveau de la SITPA qu’au niveau de l’établissement de Rosières et sous réserve que ceux-ci atteignent des niveaux de performances permettant de distribuer de l’intéressement, la Direction de la SITPA prend l’engagement de leur verser un supplément d’intéressement.
Pour les salariés de l’établissement de Rosières, ce supplément d’intéressement lié aux critères « Etablissement » :
sera versé aux salariés de l’établissement de Rosières ayant plus de 3 mois d’ancienneté à la date de réalisation du projet, concernés par le projet et transférés automatiquement au moment de la réalisation de la Transaction au sein de la société Mousline, 
sera versé selon les règles de répartition et d’éligibilité telles que définies dans l’accord d’intéressement de l’établissement de Rosières qui serait signé d’ici le 30 juin 2022,
permettra aux salariés bénéficiaires (cf. ci-dessus) et selon les niveaux d’atteinte des critères « Etablissement », de percevoir un montant « Intéressement + Supplément d’intéressement » apprécié sur une base temps reconstituée sur l’ensemble de l’exercice civil, à savoir toute l’année 2022 (non proratisé).
Ce supplément d’intéressement lié aux critères « Etablissement » pourra se cumuler avec le supplément d’intéressement lié aux critères « Entreprise » tel que défini ci-après, sous réserve que les conditions de versement de celui-ci soient remplies.
Pour l’ensemble des salariés de la SITPA :
Sous réserve que les niveaux d’atteinte des critères « Entreprise » tels que prévus dans l’accord d’intéressement société SITPA permettent de distribuer de l’intéressement, les salariés de la SITPA pourront percevoir un supplément d’intéressement leur permettant de bénéficier de l’équivalent de 12/12ème d’intéressement liés à ces critères.
Ce supplément d’intéressement :
Sera versé aux salariés de la SITPA remplissant les conditions d’éligibilité telles que définies dans l’accord d’intéressement SITPA qui serait signé d’ici le 30 juin 2022, 
Sera versé selon les règles de répartition et d’éligibilité telles que définies dans l’accord d’intéressement de l’établissement de Rosières qui serait signé d’ici le 30 juin 2022,
Permettra aux salariés bénéficiaires (cf. ci-dessus) et selon les niveaux d’atteinte des indicateurs, de percevoir un montant « Intéressement + Supplément d’intéressement » apprécié sur une base temps reconstituée sur l’ensemble de l’exercice civil, à savoir toute l’année 2022 (non proratisé).

Article 5 – Mesures relatives à la Participation accordées aux salariés de la SITPA dans le cadre du projet de cession de l’activité de purée de pommes de terre :
Les modalités juridiques et fiscales finales du projet de cession de l’activité de purée de pommes de terre devraient permettre de générer une plus-value imposable chez SITPA qui, sous réserve de la consolidation des comptes de la SITPA au 31/12/2022 et de leur validation par les Commissaires aux Comptes, augmenterait d’autant la base de calcul de la participation des salariés.
Afin que l’ensemble des salariés de la SITPA puissent bénéficier de cette plus-value et conformément aux dispositions de l’article L.3324-5 du Code du travail et du guide de l’épargne salariale, la Direction de la SITPA propose : 
que la répartition de la Réserve Spéciale de Participation (RSP) se fasse exceptionnellement et uniquement pour l’année 2022, non plus proportionnellement aux salaires bruts perçus au cours de l’exercice considéré, 
mais de façon uniforme entre tous les salariés bénéficiaires sans tenir compte du salaire ou du temps de présence.
Ainsi l’enveloppe de RSP serait répartie de manière identique, l’ensemble des salariés bénéficiaires percevant le même montant de RSP.
Pour cela, il sera proposé aux partenaires sociaux de la SITPA de conclure un avenant n°17 à l’accord de participation, d’une durée d’un an, modifiant l’article 4 de l’avenant n°15.
L’article 4 de l’avenant n°15 serait modifié de la sorte 
Répartition de la réserve spéciale de participation
La répartition de la réserve spéciale de participation résultant de l’exercice civil 2022 entre les bénéficiaires est effectuée, de manière exceptionnelle, pour ce seul exercice, de façon uniforme entre tous les salariés de la SITPA, sans tenir compte du salaire ou du temps de présence.
Passé l’exercice 2022, les modalités de répartition de la réserve spéciale de participation de la SITPA seront identiques à celles prévues par l’article 4 de l’avenant n°15 du 28 juin 2018


Article 6 – Entrée en vigueur :
Le présent accord entrera en vigueur à la date de signature du présent accord et pour une durée déterminée correspondant aux engagements qui y sont inscrits. Son entrée en vigueur reste néanmoins subordonnée à la réalisation de la Transaction.

Article 7 – Dépôt et publicité :
Conformément à l’article L. 2231-5 du code du travail, l’accord sera notifié à chacune des organisations syndicales représentatives.
Cet accord fera l’objet d’une publicité auprès des salariés de la Société par le biais de l’intranet de la Société. 
Le présent accord sera déposé par la SITPA, dans le respect des dispositions légales et réglementaires :
- sous format électronique sur le site en ligne TéléAccords - Service de dépôt des accords collectifs d’entreprise.
- en un exemplaire auprès du Greffe du Conseil de Prud’hommes du lieu où il a été conclu.

Fait à                                        , le 17 juin 2022


Pour FnB	Pour la SITPA	Pour les OS de SITPA
 	 	Les Délégués Syndicaux Centraux
 	 	CFDT : Mme  



		CFE-CGC : M.  



		FO : Mme