Accord de mise en place d'une UES entre les sociétés BMSO et MBA



ENTRE :

La Société BMSO SAS au capital de 6 983 550 €, dont le siège social est sis Chemin Départemental 109 E - Bâtiment T4 - Canéjan 33612 CESTAS CEDEX, inscrite au RCS de BORDEAUX sous le numéro 778 115 824, représentée par ,
La Société MBA, SAS au capital de 141 216 €, dont le siège social est sis 11 bis, avenue du Meilleur Ouvrier de France 33700 MERIGNAC, inscrite au RCS de BORDEAUX sous le numéro 390 461 150, représentée par ,
D'une part,
ET :
Les organisations syndicales suivantes :

L'organisation syndicale CFDT représentée par ,

L'organisation syndicale CGT représentée par ,

Le Comité Social et Economique de la société MBA, représentée par ,

D'autre part,
Préambule
La Société BMSO a racheté la société MBA au mois d'avril 2022. Les deux sociétés exercent, des activités de négoce de matériaux pour l'une, et de négoce de Bois et dérivés pour l'autre.
Une opération juridique de location gérance (ou fusion) de la société MBA par la société BMSO est prévue, mais elle ne peut pas intervenir avant juillet 2023 en raison de contraintes techniques (liées à un changement d'outil informatique).
Afin de donner un cadre individuel et collectif commun, les parties se sont réunies pour envisager la reconnaissance volontaire d'une Unité Economique et Sociale.		

L’UES est mise en place dans l'attente et en vue de l'opération juridique de location gérance.
Par conséquent, le présent accord est conclu pour une durée déterminée, pour un objectif précis d'harmonisation, en prévision et dans l'attente de l'opération juridique (de location-gérance ou fusion) de la société MBA au profit (au sein) de la société de BMSO.
Dans l'intervalle, il a pour objet d'offrir le même cadre conventionnel aux salariés de MBA que ceux de BMSO, notamment en matière de statut individuel et collectif (contrat de travail, Participation, Intéressement, Epargne salariale, Régimes de Frais de santé et Prévoyance) ainsi qu'une unicité des institutions représentatives du Personnel.
Les parties se sont réunies au mois de novembre 2022 et après échanges et discussions, elles ont convenu des points suivants .

Article 1 : Reconnaissance de l'existence d'une unité économique et sociale

L’UES se définit comme une entité regroupant plusieurs entreprises juridiquement distinctes ayant des liens particulièrement étroits entre elles et sous deux critères cumulatifs : économique (activités complémentaires, pouvoirs de direction concentrés, interdépendance des activités...) et social (gestion du personnel par exemple).
Les parties au présent accord reconnaissent que
L'unité économique entre les sociétés BMSO et MBA est caractérisée par les éléments suivants :
Activité commune et/ou complémentaire de distribution de matériaux de construction et Bois 
Concentration des pouvoirs de direction des deux sociétés entre les mains des mêmes dirigeants.
L'unité sociale entre les sociétés BMSO et MBA est caractérisée par les éléments suivants
Conventions Collectives : fusion des champs professionnels entre les conventions collectives du négoce de bois et du négoce des matériaux de construction, par arrêté de la Ministre du Travail de l'Emploi et de l'Insertion, en date du 5 août 2021 et publié au Journal Officiel du 7 août 2021. Celles-ci perdurent pendant une période de 3 ans conformément à l'accord de Branche du 14 janvier 2022.
Permutabilité du personnel, gestion des ressources humaines : détachement de collaborateurs de la société BMSO dans la société MBA.

Elles décident par conséquent de la constitution d'une unité économique et sociale (UES) à partir du 1 er janvier 2023.
Cette décision permettra de regrouper les collaborateurs MBA sous le même statut individuel et collectif que les collaborateurs de BMSO et de rendre possible leur permutabilité au sein des deux sociétés (article 2), d'unifier la gestion des relations collectives de travail (article 3).



Article 2 : Conséquences sociales

L'UES est mise en place pour un objectif légitime d'harmonisation des statuts individuels et collectifs des collaborateurs de MBA avec ceux de la société BMSO.
Tous les collaborateurs de la société MBA bénéficieront d'un contrat de travail BMSO au 01 /01/2023 avec reprise des droits liés à l'ancienneté. Ces collaborateurs seront soumis à la convention collective du Négoce de Matériaux de Construction.
Les libellés emplois et les classifications conventionnelles seront alignées sur celles de BMSO sous convention collective du Négoce de Matériaux de Construction.
Les niveaux actuels de rémunération des salariés MBA seront maintenus mais leur structure (base, variables, primes) sera harmonisée sur celle de BMSO, à l'exception des rémunérations variables des fonctions commerciales. De même, les régimes horaires (planning, temps de travail) demeureront inchangés (paiement des heures supplémentaires par exemple).
Ils bénéficieront à ce titre de l'ensemble des dispositifs, avantages, obligations et accords d'entreprise BMSO, et notamment : Participation, Intéressement, PEG, Frais de Santé et Prévoyance, Caisses de retraite, bulletins de paie (Digiposte), Extranet, Règlement Intérieur, Titres restaurant, entretiens professionnels, formations (recyclages, titres et autorisations de conduite.. règles de sécurité.
Les collaborateurs resteront affectés dans leur agence MBA sous convention de détachement.
Les trois établissements de MBA, Mérignac, Pineuilh et Fronsac, seront intégrés à l'avenant 2023 de l'accord d'intéressement BMSO (dépôt des objectifs).
Article 3 : Institutions représentatives du personnel

La société BMSO est dotée d'un Comité Social et Economique, dont l'élection a eu lieu en décembre 2019. Les mandats ont une durée de 4 ans et expireront en décembre 2023.
La société MBA est également dotée d'un Comité Social et Economique, dont l'élection a eu lieu en mars 2020 pour une durée de mandats de 4 ans, soit jusqu'en mars 2024.
Compte-tenu du transfert des contrats des salariés dans la société BMSO au 1 er janvier 2023, l'organisation anticipée de nouvelles élections est sans objet. Les mandats de représentation des salariés de MBA cesseront automatiquement au 31 décembre 2022.
Un membre du CSE MBA sera invité aux réunions du CSE BMSO.
Les mandats de représentation du personnel du CSE BMSO et des délégués syndicaux BMSO s'étendent aux trois établissements de MBA.
Les élections professionnelles seront organisées à l'échéance des mandats des représentants du personnel de la société BMSO, en décembre 2023.


Article 4 : Durée de l'accord

Le présent accord entre en vigueur le 1 er janvier 2023. Il est conclu pour une durée déterminée dans l'attente de l'opération juridique de location-gérance de la société MBA par la société BMSO (ou fusion le cas échéant), prévue au 1 er juillet 2023. Il se prolongera automatiquement en cas de report de la date de l'opération juridique. Il cessera de plein droit à la date de réalisation de l'opération juridique (location gérance ou fusion).
Article 5 : Dépôt et publicité

Le présent accord sera déposé sur la plateforme « Télé Accords » dans les conditions prévues par l'article D. 2231-7 du Code du Travail. Conformément à l'article D. 2231-2, un exemplaire de l'accord est également remis au greffe du conseil de prud'hommes de Bordeaux. Les éventuels avenants de révision du présent accord feront l'objet des mêmes mesures de publicité.
Fait à Canéjan, le 21 novembre 2022, en 5 exemplaires originaux, dont 1 exemplaire est remis à chaque partie signataire.

Pour la société BMSO :


Pour la société MBA :


Pour le syndicat CFDT BMSO :


Pour le syndicat CGT BMSO : 


Pour le CSE MBA :
 

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