Accord sur la mise en place d’une prime exceptionnelle au sein de la société HIVORY 

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

La société HIVORY SAS, société par actions simplifiée au capital de 35 343 347,21 euros dont le siège social est situé à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) – 58 avenue Emile Zola, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 838 867 323, représentée par XXX, en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines, dûment mandatée à cet effet pour négocier et conclure le présent accord,
D’UNE PART,
Ci-après dénommée « la Société »,

ET,
		
Les organisations syndicales représentatives au niveau du champ d’application du présent accord, ayant dûment mandaté à effet de négocier et conclure le présent accord :


D’AUTRE PART,
Ci-après ensemble les « Parties »


PRÉAMBULE 

A la suite de son rachat par la société Cellnex Telecom le 28 octobre 2021, la société HIVORY a quitté le Groupe ALTICE et l’UES SFR auxquels elle appartenait et a intégré le groupe Cellnex en France.
Depuis lors, une communauté de direction et une communauté de travailleurs se sont développées entre les sociétés Cellnex et la Société HIVORY.
Pour ces raisons, la Direction de Cellnex en France a engagé une procédure d’intégration de la société Hivory au sein de l’UES CELLNEX préexistante (ci-après dénommée UES CELLNEX 1), en vue de tendre à l’harmonisation des statuts sociaux applicables au sein des sociétés. C’est ainsi qu’une négociation est en cours sur le sujet avec d’une part, les élus du CSE de l’UES Cellnex 1 et d’autre part, les délégués syndicaux de la société HIVORY.
Cette volonté d’harmonisation passe en premier lieu par l’instauration d’un dispositif d’épargne salariale commun et équitable pour toutes les sociétés. En effet, le montant de la réserve spéciale de participation reversé au sein de la société HIVORY s’avère particulièrement élevé et se situe au-delà de la pratique du marché, tandis que les salariés des sociétés composant l’UES CELLNEX 1, récemment créées, n’en perçoivent pas encore. Par esprit d’équité entre les salariés et pour assurer un équilibre social global, la Direction estime donc indispensable de mettre en place un accord de participation commun à l’ensemble des salariés du groupe Cellnex en France, ces derniers travaillant de concert à la croissance des sociétés du groupe Cellnex en France. 
L’engagement des démarches pour conclure des accords communs (participation et PEE notamment) au niveau de l’ensemble des sociétés du groupe Cellnex en France a nécessité au préalable la dénonciation le 21 septembre 2022 de l’accord de participation de la société HIVORY conclu le 10 décembre 2019.
Convaincue que l’intégration de la société HIVORY au sein de l’UES Cellnex 1 est déterminante pour la pérennité de la collectivité des salariés, mais également consciente des effets liés à la sortie du groupe ALTICE pour les salariés HIVORY, la Direction et les organisations syndicales se sont réunies afin de convenir de contreparties destinées à atténuer ces effets pour les salariés de la société HIVORY.
C’est dans ce contexte que les parties se sont rencontrées lors de deux réunions des 4 et 10 octobre 2022, afin de définir les modalités qui suivent.



CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1. Objet du présent accord
Le présent accord est destiné à définir les principes et les modalités de versement d’une prime exceptionnelle aux salariés de la société HIVORY compte tenu de la nécessaire harmonisation des dispositifs d’épargne salariale au sein de l’ensemble des sociétés du groupe CELLNEX France. 
Le présent accord sera applicable à la condition que la participation à verser en 2024 au titre de l’exercice 2023 soit répartie entre tous les salariés de l’UES CELLNEX 2 et pas seulement entre les salariés de la Société HIVORY.
Article 2. Définition de la prime exceptionnelle et modalités de versement
2.1 Bénéficiaires
Les bénéficiaires visés par le présent article sont les salariés Hivory :
ayant été transférés du groupe Altice à l’UES CELLNEX et présents dans les effectifs à la date de la cession, soit le 28 octobre 2021,
et titulaires d’un contrat de travail non rompu au 31 janvier 2024.
Ces salariés doivent justifier d’un temps de travail effectif égal à celui précisé dans leur contrat de travail. Seront assimilés à du temps de travail effectif :
Les congés payés, les congés légaux et conventionnels, les congés de maternité ou d’adoption, les congés paternité et parentalité,
Les périodes de suspension du contrat de travail pour maladie, accident du travail/de trajet ou maladie professionnelle, y compris les temps partiels thérapeutiques,
Les absences des représentants du personnel liées à l’exercice de leurs mandats, les absences pour formation syndicale,
Les absences des Conseillers Prud’homaux liées à leurs mandats,
Les absences des Conseillers du salariés liées à leurs mandats,
Les absences liées à l’exercice de fonctions de témoins ou de jurés devant la Cour d’Assise,
Les autorisations spéciales d’absence en faveur des travailleurs handicapés.

Pour être éligible à la prime prévue par présent accord, le salarié ne doit pas être, à la date du 31 janvier 2024, dans l’une des situations suivantes :
faire l'objet d’une procédure de licenciement, la mesure s’appréciant à la date d’envoi du courrier de licenciement ;
avoir signé une rupture conventionnelle, la date d'appréciation s'entend de la date de signature du formulaire de rupture conventionnelle ;
avoir notifié sa démission, la date d’appréciation s’entend de la date d’envoi du courrier de démission.

2.2. Montant
Les salariés visés à l’article 2.1 du présent accord bénéficieront d’une prime exceptionnelle forfaitaire unique d’un montant de 10 000 € bruts (dix mille euros bruts), versée en deux fois.
Cette prime n’entrera pas en compte dans l’assiette de calcul de toute autre prime ou avantage auquel pourrait prétendre le salarié éligible.
2.3. Date de versement
Cette prime forfaitaire unique sera versée en deux fois : 
Un acompte de 5 000 € bruts (cinq mille euros bruts), sur le bulletin de paie de décembre 2023
Le solde de 5 000 € bruts (cinq mille euros bruts), sur le bulletin de paie de janvier 2024.

En cas d’engagement d’une procédure de licenciement, de démission ou de rupture conventionnelle, (fixée à la date d’envoi du courrier de démission, ou date de signature de la rupture conventionnelle, ou la date d’envoi du courrier de licenciement) entre le 31 décembre 2023 et le 31 janvier 2024, le salarié sera redevable envers la société de l’acompte versé en décembre 2023.
2.4 Régime social et fiscal
Cette prime exceptionnelle forfaitaire unique sera intégralement soumise à cotisations sociales et impôt sur le revenu.
Article 3. Engagement de la Direction
La Direction s’engage à ouvrir des négociations portant sur un accord de participation au niveau de l’UES CELLNEX dès la mise en place d’un CSE commun, suite à l’intégration d’Hivory dans cette UES.
Article 4. Entrée en vigueur
Le présent accord entre en vigueur le jour de son adoption, pour une durée déterminée allant jusqu’au 31/01/2024.
Il ne prendra effet que sous la condition suspensive de la signature de l’accord de reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale (UES CELLNEX 2) avant le 30/11/2022.
A défaut que cette condition soit remplie à la date susvisée, le présent accord sera réputé non écrit et ne produira donc aucun effet.
Article 5. Dispositions finales
Le présent accord se substitue à l’ensemble des accords, dispositions, usages et pratiques de même nature pouvant exister au sein de la société HIVORY.
Le présent accord pourra être modifié dans les mêmes conditions que celles prescrites pour son adoption. 
Conformément aux articles L.2231-6, D.2231-2 et D.2231-4 du Code du travail, un exemplaire du présent accord sera déposé auprès de la DREETS via la plateforme de télé-procédure du Ministère du travail. 
Un exemplaire sera également remis au secrétariat greffe du conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.
Il sera par ailleurs publié en ligne, sur une base de données nationale, conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail.
Enfin, il sera transmis aux représentants du personnel et porté à la connaissance du personnel par tout moyen.

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Fait le 14 novembre 2022, à Boulogne-Billancourt
En 4 exemplaires, dont un pour chaque Partie