ACCORD PORTANT RECONNAISSANCE DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE OXYANE

ENTRE LES SOUSSIGNES

La COOPERATIVE DAUPHINOISE, Société coopérative agricole au capital variable, dont le siège social est situé 42/44 rue du 11 novembre, 38200 Vienne, immatriculée au RCS de Vienne sous le n°775 596 885, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général ;

La société DAUPHINOISE DEVELOPPEMENT, SA au capital de 13 874 816 euros, dont le siège social est situé 42-44 rue du 11 novembre, 38200 Vienne, immatriculée au RCS de Vienne sous le n°401 448 584, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général ;

La société ALPHA, SAS au capital de 4 464 000 euros, dont le siège social est situé 42-44 rue du 11 novembre, 38200 Vienne, immatriculée au RCS de Vienne sous le n°401 628 763, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général ;

Le GIE INTERCOOP SUD EST SERVICES, GIE au capital de 50 500 euros, dont le siège social est situé 42-44 rue du 11 novembre, 38200 Vienne, immatriculée au RCS de Vienne sous le n°408 075 091, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général ;

La société ENGRAIS SUD VIENNE, SAS au capital de 187 500 euros, dont le siège social est situé 42-44 rue du 11 novembre, 38200 Vienne, immatriculée au RCS de Vienne sous le n°340 403 666, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général ;

La société INTERRA LOG, SA au capital de 1 585 444,60 euros, dont le siège social est situé Parc des Affaires de la vallée de l’Ozon – 35 rue Marcel Meyrieux – 69970 Chaponnay, immatriculée au RCS de Lyon sous le n° 513 372 102, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général ; 
 
La société INTERRA PRO, SAS au capital de 3 311 911,60 euros, dont le siège social est situé Parc des Affaires de la vallée de l’Ozon – 35 rue Marcel Meyrieux – 69970 Chaponnay, immatriculée au RCS de Lyon sous le n° 513 372 078, représentée par …, agissant qualité de Directeur Général ; 

La Société AGRI SUD EST, SA au capital de 2 400 000 euros, dont le siège social est situé : 42 rue du 11 novembre – 38200 Vienne, immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 347 784 837, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général

La société AGRODIA, SA au capital de 824 208 euros, dont le siège social est situé aux Rabatières à Montéléger, immatriculée au RCS de Romans sous le n°332 126 432, représentée par … en qualité de Directeur Général ; 

La société VALENCE CÉRÉALES, SAS au capital de 112 000 euros, dont le siège social est situé aux Rabatières à Montéléger, immatriculée au RCS de Romans sous le n°305 305 377, représentée par …, Directeur Général Délégué ; 
 
La société SDPA, SA au capital de 192 000 euros, dont le siège social est situé ZA de Fiancey - 26250 Livron, immatriculée au RCS de Romans sous le n°305 463 572, représentée par …, agissant en qualité de Gérant ; 

La société DNA, SAS au capital de 1 319 408 euros, dont le siège social est situé ZI Le Rival – 38260 La Côte-Saint-André, immatriculée au RCS de Vienne sous le n°733 680 409, représentée par …, agissant en qualité de Représentant de la société SEAL, Présidente ; 

La société SNA, SA au capital de 403 989,85 euros, dont le siège social est situé Quartier de la Plaine – L’Homme d’Armes – 26740 Savasse, immatriculée au RCS de Romans sous le n° 407 898 352, représentée par …, agissant en qualité de Représentant de la société SEAL, Présidente ;

La société MARTINELLO, SAS au capital de 240 000 euros, dont le siège social est situé Le Village - 38930 Saint Maurice en Trièves, immatriculée au RCS de Grenoble, sous le n° 313 701 153, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général Délégué ; 

La société TERRE D’ALLIANCES, Société Coopérative Agricole au capital variable, dont le siège social est situé 76 avenue de Marboz - 01100 Bourg en Bresse, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n°775 543 713, représentée par …, agissant en qualité de Directeur Général ; 

La société BAILLET BREDY AGRO, SAS au capital de 2 870 000 euros, dont le siège social est situé 76 avenue de Marboz – 01000 Bourg-en-Bresse, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n°482 812 831, représentée par …, agissant en qualité de représentant de Terre d’Alliances, Présidente ;
 
La société CEREGRAIN DISTRIBUTION, SAS au capital de 65 000 euros, dont le siège social est situé 76 avenue de Marboz – 01000 Bourg-en-Bresse, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n°305 067 126, représentée par …, agissant en qualité de représentant de Terre d’Alliances, Présidente ;
 
La société CERETRANS, SAS au capital de 572 000 euros, dont le siège social est situé 76 avenue de Marboz – 01000 Bourg-en-Bresse, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n°764 201 174, représentée par …, agissant en qualité de représentant de Terre d’Alliances, Présidente ;
 
La société ECOVIGNE BEAUJOLAIS-MACONNAIS, SAS au capital de 5 677 530 euros, dont le siège social est situé 76 avenue de Marboz – 01000 Bourg-en-Bresse, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n°509 472 130, représentée par …, agissant en qualité de Président;
 
La société VINEAL, SAS au capital de 74 000 euros, dont le siège social est situé 76 avenue de Marboz 01000 Bourg en Bresse, immatriculée au RCS de Bourg en Bresse sous le n°390 019 487, représentée par Monsieur …, agissant en qualité de représentant d’Ecovigne Beaujolais Mâconnais, Présidente ;
 
La société SOELIS, SAS au capital de 3 836 000 euros, dont le siège social est situé 76 avenue de Marboz – 01000 Bourg-en-Bresse, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n°390 011 229, représentée par …, agissant en qualité de représentant de Terre d’Alliances, Présidente ;
 
La société SOFRAGRAIN, SAS au capital de 50 000 euros dont le siège social est situé 1335 route des Tuileries – 01160 Varambon, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n°341 670 396 représentée par …, agissant en qualité de représentant de Terre d’Alliances, Présidente ;
 
La société SEGES, SAS au capital de 80 000 euros, dont le siège social est situé 76 avenue de Marboz – 01000 Bourg-en-Bresse, immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le n°833 956 212, représentée par …, agissant en qualité de représentant de Terre d’Alliances, Présidente ;

D’une part, 

ET 

Le syndicat UNSA AGRICULTURE ALIMENTAIRE, représenté par …, déléguée syndicale de l’Instance Regroupée de l’établissement Nord de l’UES Alliance Dauphinoise et déléguée syndicale centrale de l’UES Alliance Dauphinoise. 


Le syndicat CFDT-FGA, représenté par :
…, déléguée syndicale de l’Instance Regroupée de l’établissement Est de l’UES Alliance Dauphinoise et déléguée syndicale centrale de l’UES Alliance Dauphinoise ;
…, délégué syndical de l’UES Terre d’Alliances ;
	

D’autre part.






PREAMBULE

La fusion de la Coopérative Terre d’Alliances et de la Coopérative Dauphinoise, décidée par les Assemblées Générales les 15 et 16 janvier 2020 mais dans l’attente de son autorisation par l’Autorité de la Concurrence, modifiera le cadre de la représentation du personnel telle qu’elle est organisée actuellement au sein des unités économiques et sociales, à savoir : 
L’UES Alliance Dauphinoise, reconnue par l’accord de reconnaissance du 15 février 2017 ;
L’UES Terre d’Alliances, reconnue par l’accord constatant l’existence d’une unité économique et sociale autour de la coopérative Cérégrain (renommée Terre d’Alliances) du 2 décembre 2005. 

Dans l’hypothèse d’une fusion effective (levée de l’ensemble des conditions suspensives), il apparait opportun de prendre en compte les évolutions liées à la constitution de ce nouvel ensemble économique et d’adapter la structure sociale en conséquence.

Les parties signataires reconnaissent l’existence d’une concentration des pouvoirs de direction, une complémentarité des activités entre les différentes sociétés et une unité sociale entre les salariés. 

De ce fait, la nouvelle Coopérative issue de la fusion, ainsi que l’ensemble des filiales composant jusqu’alors les deux UES nommées ci-dessus, constituent le périmètre de la nouvelle UES dont la reconnaissance par voie conventionnelle est l’objet du présent accord. 

Dans ce contexte, une commission sociale a été créée réunissant des membres de la Direction de la Coopérative Terre d’Alliances et de la Coopérative Dauphinoise et des représentants du personnel élus dans chacune des UES existantes afin d’élaborer la nouvelle organisation autour de laquelle seront instituées les Institutions Représentatives du Personnel au sein de l’UES Oxyane. 

Des négociations avec les représentants du personnel dont les délégués syndicaux des deux UES ont eu lieu au cours de huit réunions en date du 17 mai ; 13 juin ; 11 juillet ; 12 septembre ; 10 octobre ; 15 novembre ; 26 novembre et 12 décembre 2019.

Durant cette négociation, il a été envisagé plusieurs schémas et les parties ont décidé de retenir celui qui correspondait le mieux à la nouvelle organisation et qui permettrait de garantir une représentation accrue des collaborateurs des différents métiers et sur l’ensemble du territoire.  

Les parties signataires sont parvenues à l’accord qui suit portant reconnaissance d’une seule UES entre les entités juridiquement distinctes précitées.

Les parties rappellent que le présent accord ne remet pas en cause les accords conclus au sein des anciennes UES ou au sein des autres entreprises du Groupe (sous réserve des dispositions édictées à l’article 2.2 ci-après)




ARTICLE 1 – CHAMP D’APPLICATION 

Le présent accord s’applique à l’ensemble des sociétés listées ci-dessus et composant à la date du présent accord l’UES Oxyane et leurs salariés.

ARTICLE 2 – RECONNAISSANCE DE L’UES UNIQUE

2.1 Principe 

Les parties signataires constatent que toutes ces sociétés, bien que juridiquement distinctes, satisfont toutes aux critères légaux et jurisprudentiels selon lesquels il existe, entre elles, une communauté d’intérêts économiques et sociaux, notamment :

Une concentration des pouvoirs de direction, la politique économique centrale étant déployée au sein de pôles d’activités complémentaires ; 
Une similarité ou complémentarité des activités déployées concourant toutes à la collecte et la commercialisation de la production végétale auprès tant des industriels de l’alimentation humaine, animale qu’auprès des clients directs du monde agricole ou du grand public ;
Un modèle social socle pour les salariés qui les composent, notamment en matière de négociations annuelles, de prévoyance, de mutuelle, d’intéressement et de participation ; 
Une similarité des conditions de travail des collaborateurs et une gestion des ressources humaines centralisée ;
Une permutabilité de certains salariés entre les sociétés la composant.

Justifiant, selon les parties signataires, la reconnaissance et la création d’un espace unique de représentation du personnel.

Les parties signataires conviennent, conformément aux dispositions de l’article L.2313-8 du Code du travail, que l’UES conventionnellement reconnue est assimilée à une entreprise à structure complexe pour la mise en place des Institutions Représentatives du Personnel, comprenant des établissements distincts, nécessitant un découpage fonctionnel et géographique approprié.

2.2 Effet de la création de l’UES Oxyane

Les accords collectifs suivants cesseront de produire tout effet dès la création de l’UES Oxyane : 
L’accord de la reconnaissance de l’UES Alliance Dauphinoise du 15 février 2017 ;
L’accord de création, attributions et fonctionnement des institutions représentatives de l’UES unique « Alliance Dauphinoise » du 15 février 2017 ;
L’accord constatant l’existence d’une unité économique et sociale autour de la Coopérative Terre d’Alliances du 2 décembre 2005 ;
L’accord sur la mise en place du comité social et économique de l’UES Terre d’Alliances signé le 15 janvier 2019.

Les parties conviennent que, du fait de la création de l’UES Oxyane, les UES Alliance Dauphinoise et Terre d’Alliances disparaissent. 

2.3 Pouvoir de représentation des sociétés membres de l’UES

Les différentes sociétés composant l’UES peuvent être représentées par le dirigeant de la coopérative ou ses représentants.

En cas d’indisponibilité de ce dirigeant ou de ses représentants, les sociétés membres de l’UES pourront convenir par décision à l’unanimité de désigner un remplaçant.

Ce dirigeant, ou ses représentants, pourra agir le cas échéant en qualité de représentant des employeurs de l’UES.

Les parties conviennent que ce représentant peut négocier, réviser et dénoncer les accords collectifs conclus au sein de l’UES ainsi que représenter l’UES en cas de toute action judicaire de quelque nature qu’elle soit.

Pour mémoire, il est rappelé que la présidence des CSE central, d’établissement et des différentes commissions et comités est établi conformément aux stipulations de l’accord collectif sur le fonctionnement du CSE. 

Par décision unanime des dirigeants des sociétés et coopératives composant l’UES, ou leurs représentants, ce représentant pourra se voir accorder des pouvoirs complémentaires temporaires ou permanents.

Il est rappelé que pour autant, chaque société reste l’employeur de ses salariés et conserve l’intégralité des droits et obligations subséquents à cette qualité. 

La désignation d’un représentant au sein de l’UES pour les employeurs ne remet pas en cause le lien de subordination entre chaque salarié et son employeur.

2.4 Sort des mandats des élus des UES Dauphinoise et Terre d’Alliances 

D’un commun accord, il est convenu : 

Que les mandats de l’intégralité des élus de l’UES Alliance Dauphinoise (Comité Central d’entreprise, Instances Regroupées d’établissements, CHSCT, Délégués syndicaux) perdurent jusqu’au premier tour ou le cas échéant au deuxième tour des prochaines élections de la délégation du CSE organisées au sein de l’UES Oxyane.
Que les mandats des élus des filiales de l’UES Terre d’Alliances (Comité Social et Economique, Délégués syndicaux) cesseront au premier tour ou le cas échéant au deuxième tour des prochaines élections de la délégation du CSE organisées au sein de l’UES Oxyane.

Les parties conviennent que cette prolongation ou cessation anticipée des mandats permettent d’assurer la continuité de la représentation des salariés pendant la période transitoire, comprise entre la fusion des coopératives et la mise en œuvre de l’UES Oxyane, tout en assurant une entrée en application rapide de la nouvelle organisation de la représentation des salariés.  
Les parties rappellent que, suite à la fusion votée les 15 et 16 janvier 2020 et la levée de l’ensemble des conditions suspensives, la coopérative Terre d’Alliances est absorbée par la coopérative Alliance Dauphinoise et perd son autonomie. Les contrats de travail des salariés de la coopérative Terre d’alliances ont été transférés à la coopérative Oxyane. Les mandats des élus salariés de la Coopérative Terre d’Alliances ont cessé lors du transfert de leur contrat de travail. 
Pour autant, les parties ont convenu que jusqu’au 1er tour des prochaines élections au sein de l’UES Oxyane, les élus salariés de la coopérative Terre d’Alliances continueront d’être invités aux réunions habituelles du CSE de l’UES Terre d’Alliances. Ils assisteront à ces réunions en qualité d’invités du CSE (et non de membres titulaires ou suppléants du fait de la cessation anticipé de leur mandat). 
Afin de garantir un dialogue social constructif et assurer le suivi des différents sujets en cours, ces salariés élus de la coopérative Terre d’Alliances continueront à disposer de leurs heures de délégation habituelles après la fin de leur mandat. Ils pourront utiliser ces heures dans le respect des conditions habituelles. Le bénéfice de ces heures de délégation cessera au jour du 1er tour ou le cas échéant au 2ème tour des prochaines élections au sein de l’UES Oxyane. 

Les parties rappellent qu’une information/consultation des élus des UES Alliance Dauphinoise et Terre d’Alliances a été présentée lors des réunions en date du 16 décembre 2019 sur ce processus. La prolongation et la réduction des mandats ont été acceptées par les élus. 
ARTICLE 3 – DETERMINATION DES ETABLISSEMENTS DISTINCTS

La complémentarité des activités et l’organisation par pôle avec un Directeur de Pôle a naturellement conduit à un découpage fonctionnel, répondant à la volonté d’instaurer un dialogue social propre à chaque métier. 

Les parties signataires sont convenues de reconnaitre l’existence des deux établissements distincts suivants au sein de l’UES Oxyane :
Un établissement Agricole ;
Un établissement Grand Public.

Les sociétés composant chaque établissement distinct sont listées dans la cartographie de l’annexe 1.


ARTICLE 4 – SORT DES ACCORDS ET DECISIONS UNILATERALES EXISTANTS 

Les parties rappellent que la création de l’UES Oxyane et la disparition des UES Alliance Dauphinoise et Terre d’Alliances n’ont pas pour effet la mise en cause des accords collectifs précédemment conclus ou des engagements unilatéraux pris au sein des sociétés composant ces UES. 

Les parties conviennent que chacune des sociétés qui composaient les UES Alliance Dauphinoise et Terre d’Alliances continue de bénéficier de ses propres accords, décisions unilatérales et usages dans l'état dans lequel ils existaient au jour de la création de l’UES Oxyane sans que cette création n'ait pour conséquence d'en étendre les effets aux autres sociétés de l'UES. 


ARTICLE 5 – CONVENTION COLLECTIVE DE BRANCHE APPLICABLE DANS LES SOCIETES COMPOSANT L’UES OXYANE 

La détermination de la convention collective de branche applicable à chacune des sociétés de l'UES Oxyane demeurera appréciée au niveau de chacune des sociétés qui la composent.


ARTICLE 6 – INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DE L’UES ET ENGAGEMENT

Conformément aux dispositions de l’article L.2313-8 du Code du travail, et compte tenu du découpage de l’UES Oxyane en deux établissements distincts, des comités sociaux et économiques d'établissement et un comité social et économique central d'UES sont constitués.

Les parties ont également décidé, en application de l’article L.2313-7 du Code du travail, d’instituer un troisième niveau, les représentants de proximité, et ce, en vue de conserver un dialogue social local.

Les parties sont d’ores et déjà convenues du principe de négociation d’un accord collectif distinct portant sur le fonctionnement et les attributions des CSE d’établissement et du CSE central.

6.1 Instauration de CSE d’établissement (CSEE)

L’UES est composée de deux établissements distincts au sein desquels sont institués des Comités sociaux et économiques d’établissement : un CSE d’établissement dit « Agricole » et un CSE d’établissement dit « Grand Public ».

6.2 Mise en place d’un Comité social et économique central (CSEC)

Un Comité social et économique central est mis en place, regroupant des représentants des différents comités sociaux et économiques d'établissement pour traiter des questions relevant du périmètre de l’UES ou de plusieurs établissements, ou encore des décisions centrales, exerçant ses attributions économiques ou sociales dans le respect des dispositions légales.

La composition du CSE central et ses modalités de fonctionnement (attributions, désignation et moyens) feront l’objet d’un accord distinct. 

6.3 Mise en place des comités de proximité

Les parties, soucieuses de conserver un dialogue de proximité sur l’ensemble du territoire, ont décidé de la mise en place des représentants de proximité, par application des dispositions de l’article L.2313-7 du Code du travail. 

Il a été convenu de découper le périmètre de l’UES Oxyane en plusieurs comités de proximité au sein desquels siègent les représentants de proximité afin d’aborder les sujets locaux dans une approche transverse.

ARTICLE 7 – EVOLUTION DU PERIMETRE DE L’UES

7.1 Entrée dans l’UES

En cas notamment d’acquisition, de partenariat, ou alliance, la pertinence d’intégrer la ou les nouvelles sociétés à l’UES Oxyane sera étudiée au regard des critères mentionnés à l’article 2 du présent accord. 

En cas de convergences des critères, la direction et les organisations syndicales représentatives au niveau de l’UES conviennent de se rencontrer afin de négocier un avenant au présent accord qui formalisera l’intégration de nouvelles sociétés à l’UES.

Toute entrée d’une entreprise dans le périmètre juridique de l’UES fera l’objet :
Soit d’un rattachement distinct à l’un des établissements existants ;
Soit de la création d’un nouvel établissement distinct.

Les mandats en cours des membres du CSE ne sont pas modifiés par l’entrée de l’entreprise dans le périmètre de l’UES. La société nouvellement entrée pourra proposer des membres au CSE lors des prochaines élections.

7.2 Sortie de l’UES

En application de l’article L.2314-33 du Code du travail, toute sortie d’une entreprise du périmètre juridique de l’UES, notamment du fait d’une cession ou d’une cessation d’activité, met fin au mandat des salariés élus de cette société du fait de la perte des conditions requises pour être éligible (l’élu n’étant plus salarié d’une des entreprises de l’UES, il perd la qualité d’électeur et d’éligible au sein de l’UES). 

Une information sera mise à l’ordre du jour du CSE d’établissement concerné et, le cas échéant, du CSE Central.
Du fait de la cessation anticipée du mandat, le remplacement de cet élu ou de ces élus s’effectuera en application des dispositions de l’article L2314-37. 



ARTICLE 8 – DISPOSITIONS FINALES

8.1 Entrée en vigueur et durée de l’accord

Le présent accord entrera en vigueur à la date du 1er juillet 2020 sous réserve de la fusion effective des coopératives Dauphinoise, Terre d’Alliance et union de coopérative Oxyane.

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. 

8.2 Dénonciation et révision de l’accord

Le présent accord pourra être dénoncé par l’une ou l’autre de ses parties signataires par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant un préavis de trois mois, et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 2261-9 du Code du travail. 

Conformément aux dispositions de l’article L. 2261-7-1 du Code du travail, sont habilitées à engager la procédure de révision du présent accord : 
jusqu’à la fin du cycle électoral au cours duquel le présent accord a été conclu, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans le champ d’application du présent accord, qu’elle soient signataires ou adhérentes de cet accord, ainsi que la direction de la société ; 
à l’issue de cette période, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans le champ d’application du présent accord, ainsi que la direction de la société. 

La demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres parties signataires ou adhérentes, et devra comporter, outre l’indication des dispositions dont la révision est demandée, des propositions de remplacement. 

Les parties se réuniront le plus rapidement possible et au plus tard dans un délai de trois mois suivant la date de réception de cette lettre en vue de négocier un avenant au présent accord.

Les dispositions de l’accord dont la révision est demandée resteront en vigueur pendant la période de négociation et en l’absence d’accord de révision. 

Sous réserve des dispositions légales relatives aux conditions de validité des accords d’entreprise, les dispositions de l’avenant de révision se substitueront de plein droit à celle de l’accord qu’elles modifieront, et ce, dès son entrée en vigueur soit à partir du jour qui suivra son dépôt auprès du service compétent. 

8.3 Clause de rendez-vous

Les parties conviennent de se revoir en cas de modification des règles légales ou règlementaires impactant significativement les termes du présent accord. 

8.4 Dépôt de l’accord

Conformément aux dispositions du Code du travail, le présent accord sera déposé auprès de la DIRECCTE via la plateforme de téléprocédure TéléAccords, accessible depuis le site Internet www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.

Un exemplaire sera, en outre, déposé auprès du secrétariat-greffe du Conseil de prud’hommes compétent.

Un exemplaire original du présent accord est établi pour chaque partie.

Le présent accord sera également diffusé sur les emplacements réservés à la communication avec le personnel.

Fait à Pusignan, le 19 juin 2020,
En dix exemplaires originaux,








ANNEXE 1 – COMPOSITION DES ETABLISSEMENTS DISTINCTS