AVENANT DU 2 JUILLET 2018
A L’ACCORD INSTITUANT UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE
ENTRE LES SOCIETES KERTRUCKS, KERTRUCKS LOCATION & SERVICE, KERTRUCKS TRAILERS, KERTRUCKS PNEUS,
M2V, GROUPE KERTRUCKS FINANCE et KERTRUCKS ACADEMY




Entre les soussignés :

Les sociétés :

	KERTRUCKS, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, au capital social de 2 500 000 €, dont le siège social est sis 1 rue du Champ Martin à 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE, inscrite au RCS de Rennes sous le numéro 326 620 820,

KERTRUCKS LOCATION & SERVICE, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, au capital social de 350 000 €, dont le siège social est sis 1 rue du Champ Martin à 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE, inscrite au RCS de Rennes sous le numéro 487 568 305,

KERTRUCKS TRAILERS, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, au capital social de 110 000 €, dont le siège social est sis ZA La Rivière - Rue de la Giraudière à 35530 NOYAL-SUR-VILAINE, inscrite au RCS de Rennes sous le numéro 301 029 542,

KERTRUCKS PNEUS, Société par Actions Simplifiée, au capital social de 530 000 €, dont le siège social est sis 18 rue des Creuses à 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE, inscrite au RCS de Rennes sous le numéro 500 550 983,

M2V, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, au capital social de 50 000 €, dont le siège social est sis 1 rue du Champ Martin à 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE, inscrite au RCS de Rennes sous le numéro 751 252 834,

GROUPE KERTRUCKS FINANCE, Société à Responsabilité Limitée, au capital social de
3 320 955 €, dont le siège social est sis 1 rue du Champ Martin à 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE, inscrite au RCS de Rennes sous le numéro B 485 312 441,

KERTRUCKS ACADEMY, Société par actions simplifiée à associé unique, au capital social de 100 000 €, dont le siège social est sis 1 rue du Champ Martin à 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE, inscrite au RCS de Rennes sous le numéro 840 536 734,

Ayant pour mandataires communs 

d’une part,
Et

Les organisations syndicales représentatives, au sens de l’Article L.2231-1 du Code du Travail, au sein des sociétés ci-dessus mentionnées :
	
L’organisation syndicale CFDT, représentée par
d’autre part,



Préambule :

Les parties signataires exposent préalablement ce qui suit.

En date du , ayant constaté qu’il existait entre elles une identité et/ou une complémentarité des activités, une communauté d’intérêts économiques et une même équipe de direction, susceptibles de caractériser une unité économique d’une part, et une communauté de salariés susceptibles de caractériser une unité sociale d’autre part, les Sociétés KERTRUCKS ARMORIQUE, KERTRUCKS MORBIHAN (qui ont fusionné en date du 1er juillet 2008 pour former la Société KERTRUCKS) et KERTRUCKS LOCATION & SERVICE, désireuses de traduire cette communauté au plan institutionnel et fonctionnel, ont décidé de conclure un accord instituant une Unité Economique et Sociale (U.E.S.) ; cette notion présentant l’avantage de permettre, par voie de convention ou d’accord collectif, d’assimiler plusieurs sociétés juridiquement distinctes à une seule et même entité pour l’application du droit du travail, notamment en matière de négociation collective et de représentation du personnel.

Par un avenant en date du 21 mars 2008, la Société KERTRUCKS TRAILERS et la Société KERTRUCKS PNEUS ont intégré le périmètre de l’Unité Economique et Sociale.

Par un avenant en date du 28 février 2013, la Société M2V et la Société KERTRUCKS PAYS DE LOIRE ont également intégré le périmètre de l’Unité Economique et Sociale.

Suite à une réorganisation interne destinée à simplifier les structures et répondre à la nécessité de rationaliser les organisations, tant d'un point de vue économique que juridique, tous les contrats de travail des salariés affectés aux fonctions support -qui regroupent la direction financière, la direction des ressources humaines et la direction des services généraux- jusqu’alors employés par la Société KERTRUCKS, ont été transférés le 1er janvier 2014 vers la Société GROUPE KERTRUCKS FINANCE.

Afin de maintenir les conditions de travail de ces salariés à l'identique -convention collective des services de l'automobile, statut social, prévoyance, épargne salariale, institutions représentatives du personnel- il a été décidé d’intégrer à cette même date la Société GROUPE KERTRUCKS FINANCE à l'unité économique et sociale. Cette décision a donné lieu à un avenant en date du 6 janvier 2014.

La Société SODICO (Société de Diffusion de Contrôlographe) a été rachetée par la Société KERTRUCKS PNEUS en date du 1er novembre 2016.

La Société SODICO étant une filiale de la Société KERTRUCKS PNEUS au sens de l’Article L. 233-1 du Code du Commerce et existant également entre elles une complémentarité des activités, une communauté d’intérêts économiques et une même équipe de direction, susceptibles de caractériser une unité économique et une communauté de salariés susceptibles de caractériser une unité sociale, cette nouvelle entité et ses salariés ont intégré l’UES à la date du 1er janvier 2017.

Cette décision a donné lieu à un avenant en date du 7 mars 2017.

En date du 1er juin 2017, il a été procédé à la fusion par voie d’absorption de la Société KERTRUCKS PAYS DE LOIRE par la Société KERTRUCKS, étant rappelé que ces deux sociétés :

-	étaient filiales de la Société GROUPE KERTRUCKS FINANCE,

-	exploitaient des activités identiques sur plusieurs établissements répartis en région Bretagne et Pays de la Loire,

-	étaient gérées de manière identique par la même équipe de direction.


La fusion-absorption de la Société KERTRUCKS PAYS DE LOIRE par la Société KERTRUCKS s'est inscrite dans le cadre d'une simplification et d'une rationalisation de l'organisation structurelle du groupe, les deux sociétés ayant la même activité, qu’elles exploitaient sur des territoires géographique différents et complémentaires, selon le même modèle économique et social, avec une organisation identique, en disposant des moyens mis à disposition par le groupe, à travers les prestations rendues par la Société GROUPE KERTRUCKS FINANCE comme holding animatrice.

En date du 1er juillet 2018, il a été procédé à la fusion par voie d’absorption de la Société SODICO par la Société KERTRUCKS PNEUS.

La fusion-absorption de la Société SODICO par la Société KERTRUCKS PNEUS s'est inscrite dans le cadre d’une simplification et d’une rationalisation du Groupe. La Société SODICO exerçait en effet une des activités exercées par la Société KERTRUCKS PNEUS, au sein de son secteur géographique d'intervention. Cette fusion-absorption permet ainsi de réduire les coûts de gestion et de fonctionnement.

La Société KERTRUCKS PNEUS a été constituée sous forme de Société par actions simplifiée et immatriculée au R.C.S. de Rennes le 18 octobre 2007 sous le numéro 500 550 983. Elle a pour activité le négoce, le rechapage et la réparation de pneus, la chronotachygraphie analogique et numérique, exercée au sein de différents établissements dans le grand ouest.

La Société SODICO a été constituée sous forme de Société à responsabilité limitée et immatriculée au R.C.S. de Brest le 12 septembre 1973 sous le numéro 637 321 001. Elle avait pour activité la vente, la réparation et l'entretien de tous appareils de contrôle sur véhicules automobiles, entretien de parcmètres, exercée au sein d'un établissement situé à Pen Allen - 29800 PLOUEDERN.

La Société KERTRUCKS PNEUS détenait l'intégralité du capital de la Société SODICO suite à l'acquisition de la totalité des parts sociales le 9 novembre 2016.

La Société KERTRUCKS ACADEMY a été constituée sous forme de Société par actions simplifiée à associé unique et immatriculée au R.C.S. de Rennes sous le numéro 840 536 734 en date du 21 juin 2016. Cette société a pour activité les prestations de formation professionnelle et continue à destination de tout public, l’enseignement et le conseil pédagogique ainsi que toutes les prestations de services connexes à ces activités.

Les parties signataires constatant, d’une part que la Société KERTRUCKS ACADEMY est une filiale de la Société GROUPE KERTRUCKS FINANCE au sens de l’Article L. 233-1 du Code du Commerce -c’est-à-dire que plus de la moitié de son capital social est détenu directement par la Société GROUPE KERTRUCKS FINANCE- et, d’autre part qu’il existe également entre elles une identité et une complémentarité des activités, une communauté d’intérêts économiques et une même équipe de direction, susceptibles de caractériser une unité économique, et une communauté de salariés susceptibles de caractériser une unité sociale, ont décidé d’intégrer dans l’U.E.S. cette nouvelle entité et ses salariés à la date du 1er juillet 2018.

Préalablement à la signature du présent avenant, les salariés ont été informés et consultés dans les domaines professionnels et économiques sur le projet de leur employeur d’engager avec les partenaires sociaux une négociation tendant à la conclusion du présent avenant.

C’est pourquoi, les parties ci-dessus mentionnées conviennent d’apporter les modifications suivantes à l’accord instituant une Unité Economique et Sociale signé le 12 avril 2006 et aux avenants des
21 mars 2008, 28 février 2013, 6 janvier 2014 et 7 mars 2017 :


Article 2.1    Délimitation du périmètre de l’U.E.S. 

Les parties signataires admettent qu’une Unité Economique et Sociale est constituée entre les sociétés soussignées suivantes :

 	La Société KERTRUCKS
 	La Société KERTRUCKS LOCATION & SERVICE
 	La Société KERTRUCKS TRAILERS
La Société KERTRUCKS PNEUS
La Société M2V
La Société GROUPE KERTRUCKS FINANCE
La Société KERTRUCKS ACADEMY

L’état des effectifs de l’U.E.S. ainsi configurée est annexé au présent avenant (Annexe 1).

Le présent accord fera l'objet des mesures de publicité suivantes à la diligence de la Société :

-	Un exemplaire dûment signé de toutes les parties sera remis à chaque signataire puis à tout syndicat y ayant adhéré sans réserve et en totalité ;
-	Un exemplaire sera déposé au Secrétariat du Greffe du Conseil des Prud'hommes de Rennes ;
-	Un exemplaire sera déposé sur la plateforme ww.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr à l’attention de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE) ;
-	Un exemplaire sera remis aux Délégués du Personnel et au Comité d’entreprise ;
-	Mention de cet accord figurera sur les tableaux d'affichages de la Direction.

Fait à Chartres de Bretagne, le 2 juillet 2018

Pour les Sociétés KERTRUCKS, KERTRUCKS LOCATION & SERVICE, KERTRUCKS TRAILERS, KERTRUCKS PNEUS, M2V, GROUPE KERTRUCKS FINANCE et KERTRUCKS ACADEMY

		
	Es qualité de mandataire commun 	Es qualité de mandataire commun






Pour l’ORGANISATION SYNDICALE CFDT,
représentée par
En sa qualité de délégué syndical de l’UES constituée entre les Sociétés précitées.