Accord de méthode dans le cadre de la procédure d’information-consultation du CSE de la société Schering-Plough Santé Animale sur le projet de cession de l'activité de production de médicaments à usage vétérinaire exploitée par la société Schering-Plough Santé Animale à la société TriRx Segré


ENTRE

La société Schering Plough Santé Animale, société par actions simplifiée (SAS), au capital social de 10 457 348 euros, immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 552 072 894, dont le siège social est sis 2, Allée de la Grindolière – 49 500 SEGRÉ-EN-ANJOU BLEU, représentée par XXXXX sa qualité de Présidente, dûment habilitée aux fins des présentes.
Ci-après désignée par « SPSA »

D’UNE PART,

ET

L'organisation syndicale représentative :

La Confédération Française Démocratique du Travail (CFDT) ;
Représenté par XXXXXXXX, délégué syndical dûment mandaté à cet effet

Ci-après désignée par « l'organisation syndicale représentative »

D’AUTRE PART,

Ci-après conjointement dénommés par « les Parties »




PRÉAMBULE

Le 29 mai 2020, la société SPSA a engagé une procédure d'information du Comité social et économique ("CSE") en vue de sa consultation sur le projet de cession de l'activité de production de médicaments à usage vétérinaire exploitée par la société SPSA à la société TriRx Segré (ci-après le "Projet de Cession").
Dans ce contexte, les Parties se sont réunies et ont conclu le présent accord destiné à organiser la procédure d'information-consultation du CSE conformément aux dispositions des articles L. 2312-16 et L. 2312-55 du Code du travail.
Déroulement et calendrier de la procédure d’information-consultation du CSE sur le Projet de Cession envisagé

Au regard de la date prévue pour la première réunion d'information du CSE en vue de sa consultation sur le Projet de Cession envisagé conformément à l'article L. 2312-8 du Code du travail fixée au 29 mai 2020, la procédure d'information-consultation du CSE durerait 2 mois, soit jusqu'au 29 juillet 2020, en application des articles L. 2312-16 et R. 2312-5 et R. 2312-6 du Code du travail. L'absence d'avis du CSE ou le refus du CSE de rendre un avis au plus tard à cette date vaut avis négatif, le CSE étant alors réputé avoir été consulté régulièrement conformément aux dispositions susvisées.
 
Pour l’ensemble de la procédure d’information-consultation du CSE sur le Projet de Cession envisagé, les Parties conviennent d'arrêter le calendrier indicatif suivant pour les réunions du CSE :


Les Parties conviennent que des réunions supplémentaires à celles prévues au point 1.2. susvisé pourront être organisées à la demande de l’une ou l'autre des Parties, sans que cela n'ait pour effet de reporter la date à laquelle le CSE rendra son avis fixée au 29 juillet 2020, conformément à l'article 1.1. ci-avant.

Les Parties conviennent également que les dirigeants du groupe TriRx, qui sont en négociation exclusive avec la société SPSA en vue de l’acquisition de l’activité de production de médicaments à usage vétérinaire exploitée par cette dernière, viendront présenter le projet d'acquisition envisagé et l’entreprise cessionnaire lors d’une réunion de CSE en visio-conférence compte-tenu du contexte sanitaire, en étant ouverts aux remarques et questions des membres du CSE.

Par ailleurs, à la demande des membres du CSE, la Direction de la société SPSA fera son possible pour faciliter les contacts des membres du CSE avec les dirigeants du groupe TriRx (y compris après la réunion de présentation indiquée ci-dessus).

Heures de délégation des membres du CSE

Le CSE souhaite distinguer en son sein un Groupe de Travail, composé d’une partie de ses membres, et plus investis que les autres membres dans les travaux sur l’analyse et les conséquences du Projet de Cession envisagé. Les membres du Groupe de Travail seront, par conséquent, dotés de temps de délégation plus importants.

Les Parties conviennent que le Groupe de Travail sera composé des personnes suivantes :

XXXXXXX, XXXXXXXX, XXXXXXXX, XXXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX ("Groupe de Travail Principal") ;

XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX ("Groupe de Travail Secondaire").

Les membres du CSE seront dotés des temps de délégation suivants :

Les membres du Groupe de Travail Principal seront dotés chacun d'un temps de délégation à hauteur de 50 % de leur temps de travail. Les membres du Groupe de Travail Secondaire remplaceront les membres du Groupe de Travail Principal en cas de besoins ;

Les membres du CSE hors Groupe de Travail Principal seront dotés chacun de 6 heures de délégation par mois hors remplacement.

Les Parties conviennent que les temps de délégation sont transférables entre les personnes en cas de besoin.

Autres moyens attribués au CSE 

Les Parties conviennent que le CSE aura accès à la salle de réunion Evre, en plus de leurs moyens habituels.

Assistance libre du CSE par un expert

Lors de la première réunion d'information du CSE en vue de sa consultation sur le Projet de Cession envisagé qui s'est tenue le 29 mai 2020, le CSE a désigné le cabinet Syndex pour l’assister dans la préparation de ses travaux dans le cadre de la procédure d'information-consultation sur ledit Projet de Cession.

Il est convenu qu’à la demande du CSE, les représentants du cabinet Syndex pourront participer aux réunions plénières du CSE (au moins en visioconférence) en tant que participant, le CSE gardant la responsabilité des échanges. Le CSE devra informer la société SPSA au moins 3 jours calendaires à l'avance de la date de la réunion plénière à laquelle le cabinet Syndex participera. 

Les règles ordinales auxquelles sont soumis les membres du cabinet Syndex, qui les obligent à garantir la stricte confidentialité des informations qui leurs sont communiquées par leurs clients, justifient que les membres du CSE puissent communiquer tout document obtenu de la société SPSA ou du groupe TriRx à l’équipe du cabinet Syndex présents sur la mission (y compris les documents indiqués comme confidentiels).

Accès à l’information

Les Parties conviennent des points suivants :

Les réponses écrites de la Direction de la société SPSA à toute demande de document pertinent formulée par le CSE concernant le Projet de Cession lui seront transmises dans un délai maximum de 8 jours calendaires ;

L'expert libre disposera des mêmes informations que le CSE. Toutefois, la Direction de la société SPSA a toujours la possibilité, pour des raisons de confidentialité, de transmettre les documents à l’expert du CSE – qui pourra ensuite en tirer les informations pertinentes à transmettre au CSE pour la formulation de son avis ;

Les questions et demandes de précisions que le CSE pourrait poser à la Direction de la société SPSA feront l’objet d’une réponse motivée et écrite dans un délai maximum de 8 jours calendaires ;

Les questions et demandes de précisions qui seraient adressées par le CSE à la Direction du groupe TriRx seront transmises à cette dernière sans délais par la Direction de la société SPSA ou, le cas échéant, dans un délai de 48 heures si une traduction de ces questions s’avérait nécessaire ;

Toute demande émanant du CSE ou de l’expert désigné sera transmise par écrit à la Direction de la société SPSA.

Durée et entrée en vigueur de l’accord

Le présent accord est conclu dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de sa conclusion.

Le présent accord est conclu pour la durée de la procédure d’information-consultation du CSE sur le Projet de Cession envisagé et s'achèvera au plus tard le 29 juillet 2020.

Il entrera en vigueur à compter de sa signature.

Notification et formalité de dépôt

En application de l’article L. 2231-5 du Code du travail, l’accord sera notifié dès sa signature à l’organisation syndicale représentative par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en mains propres contre récépissé.

Le présent accord sera déposé à l'initiative de la Direction dans les conditions prévues aux articles L. 2231-6, D. 2231-2 et D. 2231-4 du Code du travail sur la plateforme de téléprocédure du ministère du Travail accessible sur le site internet  (accompagné de l'ensemble des pièces justificatives prévues aux articles D. 2231-2 à D. 2232-8 du Code du travail).

Le présent accord sera, par ailleurs, déposé auprès du greffe du conseil de prud'hommes dont relève la Société. 
	
Il sera affiché aux emplacements réservés à la communication avec le personnel et publié dans l’intranet.

Un exemplaire du présent accord est remis à chacune des parties. 


En 4 exemplaires originaux,

Fait à Segré en Anjou Bleu, 
Le 09/06/2020