Avenant N°2 
a  l’aVENANT ayant institué l’U.E.S. FINANCIERE CEP en date du 30 JUIN 2016 

(ci-après l’ « Avenant »)


ENTRE 


L’organisation syndicale CFDT,

L’organisation syndicale CGT-FO,

L’organisation syndicale CGT, 

L’organisation syndicale CFTC, 

ci-après désignées les « Organisations Syndicales »

ET

Les sociétés suivantes :

La société Financière Holding CEP, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 11 rue Royale à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 532 465 192 ;

La société Financière CEP, société par actions simplifiée à associé unique, dont le siège social est sis  11 rue Royale à PARIS, immatriculée au RCS de  Paris sous le numéro 532 452 737 ;

La société Cbp France, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 3 rue Victor Schoelcher bâtiment E et F à Saint Herblain (44800), immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 863 800 868 ;

La société Cbp Solutions SAS, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 3 rue Victor Schoelcher bâtiment E et F à Saint Herblain (44800), immatriculé au RCS de Nantes sous le numéro 433 841 285 ;

GIE Cbp, groupement d’intérêt économique, immatriculé au RCS de Nantes sous le numéro 822 620 225 ;

La société Compagnie Européenne de Crédit, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 11 rue royale à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 805 293 339 ;

GIE Compagnie Européenne de Crédit, groupement d’intérêt économique, dont le siège social est sis 11 rue Royale à Paris (75008), immatriculé au RCS de Paris sous le numéro 824 580 856 ;

La société Fincorp, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 4 Allée de Seine – Immeuble Etoile Pleyel à Saint Denis (93285), immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 491 741 179 ;

La société Panoranet, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 4 Allée de Seine – Immeuble Etoile Pleyel à Saint Denis (93285), immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 429 814 395 ;
 
La société Broker France, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 4 Allée de Seine – Immeuble Etoile Pleyel à Saint Denis (93285), immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 484 182 852 ;

La société Prestacredits, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège social est sis 4 Allée de Seine – Immeuble Etoile Pleyel à Saint Denis (93285), immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 790 152 565 ;

La société Immoprêt France, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 37 Boulevard Carnot à Lille (59000), immatriculée au RCS de Lille Métropole sous le numéro 502 647 14 ;

La société Iassure, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 11 rue royale à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 524 114 600 ;

La société Compagnie Européenne de Prêt Immobilier et d'Assurance est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 11, rue Royale à Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 487 991 333 ;

La société Rouen Courtage, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 55, rue Jean Lecanuet, 76000 Rouen, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 538 742 032 ;

La société Expertises & Solutions d'Investissement, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 5, place de l'Hôtel de Ville, 95300 Pontoise, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 451 691 687 ;

La société Evreux Courtage, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 13, rue des Châtaigniers, 27430 Andé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evreux sous le numéro 819 580 853 ;

La société Invefi, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 871/873, avenue de la République, 59700 Marcq-en-Barœul, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 492 485 768 ;

La société Access Immo, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 5, place de l’Hôtel de Ville, 95300 Pontoise, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 799 070 354 ; 

Alto Informatique, Société par Actions Simplifiées, dont le siège social est sis 11 rue Royale à Paris (75008), immatriculé au RCS de Paris sous le numéro n°382 890 101, 

IFCM (Institut de Formation des Courtiers et Mandataires), Société par Actions Simplifiées, dont le siège social est sis 11 rue Royale à Paris (75008), immatriculé au RCS de Paris sous le numéro n°824 623 458, 

Courtage Girondin, Société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis au 37 avenue de Magudas, rond-point des 5 chemins, 33185 LA HAILLAN, immatriculée au R.C.S de Bordeaux sous le n° 515 409 779,

La société ASSURANCES BENAYOUN PAUL, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 26 rue Anatole France à Levallois-Perret (92300), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 495 205 080.

La société JB ASSUR, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 26 rue Anatole France à Levallois-Perret (92300), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 453 154 239.

La société A F P P AGENCE POUR LE FINANCEMENT ET PATRIMOINE DES PARTICULIERS, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 53 rue d’Alésia à Paris 75014, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 438 280 836

La société ACE JB, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 26 rue Voltaire à Levallois-Perret (92300), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 402 704 514.

La société ACE JAURES, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 26 rue Anatole France à Levallois-Perret (92300), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 447 621 517.

La société ACE ISSY, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 170 rue du Vieux Pont de Sèvres à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 484 583 539

La société ACE DAUMESNIL, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 116 rue de Reuilly à Paris (75012), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 443 978 259

La société ACE TOCQUEVILLE, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 81 rue de Tocqueville à Paris (75017), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 430 431 874.

La société JB HOLDING, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 26 rue Anatole France à Levallois-Perret (92300), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 425 047 883.

La société ACE PATRIMOINE, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 90 rue Anatole France à Levallois-Perret (92300), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 482 164 282.


Ci-après collectivement dénommées les « Sociétés », représentées par , dûment mandaté à l’effet des présentes,

Les Organisations Syndicales et les Sociétés seront ci-après collectivement dénommées les « Parties » et individuellement une « Partie »

Préambule


Il est rappelé que l’UES Financière CEP a été reconnue par accord collectif en date du 30 juin 2016 (ci-après l’« Accord UES Financière CEP »).

A cette date, le périmètre de l’UES Financière CEP inclut les entités suivantes :
Financière Holding CEP,
Financière CEP,
Cbp,
Cbp Solutions,
GIE Cbp,
Compagnie Européenne de Crédit,
Fincorp,
Panoranet,
Broker France,
Prestacrédits,
Immoprêt France,
Immoprêt Armentières,
Immoprêt Développement,
Immoprêt Lille,
Immoprêt Dunkerque,
Immoprêt Valenciennes,
Courtier de France,
Network Associated,
Iassure,
ETU,
Courtage de Prêt Rhône Alpes, 
Courtage de Prêt Ouest Atlantique,
Courtage de Prêt Rouen,

Les 5 août et 17 octobre 2016, des opérations de fusions intragroupes ont eu lieu, et la société Immoprêt France a absorbé les sociétés Immoprêt Armentières, Immoprêt Développement, Immoprêt Lille, Immoprêt Dunkerque, Immoprêt Valenciennes, Courtier de France, ETU, Courtage de Prêt Ouest Atlantique, et Courtage de Prêt Rouen.

Le 19 octobre 2016, les entités suivantes (Groupe Ceprima) ont été acquises par la société Compagnie Européenne de Crédit :
Compagnie Européenne de Prêt Immobilier et d'Assurance 
Rouen Courtage,
Val d'Oise Courtage, 
Expertises & Solutions d'Investissement, 
Evreux Courtage,
Invefi,
Valedu, 
Access Immo,

Dans le cadre d’un protocole d’accord préélectoral en date du 16 novembre 2016 (ci-après le « Protocole Préélectoral »), le périmètre des établissements distincts (ci-après les « Etablissements ») composant l’UES Financière CEP a été défini, et les entités membres de l’UES Financière CEP regroupées comme suit :

Etablissement Financière Holding CEP (rattaché à l’Etablissement Cbp):
Financière Holding CEP, 

Etablissement Cbp :
Financière CEP,
Cbp,
Cbp Solutions, 
GIE Cbp,

Etablissement Compagnie Européenne de Crédit (rattaché à l’Etablissement Empruntis) : 
Compagnie Européenne de Crédit, 
GIE Compagnie Européenne de Crédit,

Etablissement Empruntis :
Fincorp,
Panoranet, 
Broker France,
Prestacrédits

Etablissement Immopret :
Compagnie Européenne de Prêt Immobilier et d'Assurance,
Immoprêt France,
Iassure,
Network Associated, 
Rouen Courtage,
Val d'Oise Courtage, 
Expertises & Solutions d'Investissement, 
Evreux Courtage,
Invefi,
Valedu, 
Access Immo 

Le 18 novembre 2016, la société Alto Informatique a été acquise par la société Financière CEP.

Le 26 décembre 2016, un groupement d’intérêt économique (GIE), nommé GIE Compagnie Européenne de Crédit, a été créé au sein du pôle courtage crédit.

Le 29 décembre 2016, la société IFCM (Institut de Formation des Courtiers et Mandataires) a été créée au sein des activités de services.

Le 1er janvier 2017, la société IAssure a été transférée au sein du Pôle Courtage Assurance.

Le 19 janvier 2017, la société Courtage Girondin a été acquise par la société Immoprêt France.

Conformément à l’article 1.2 de l’accord UES Financière CEP, un avenant à cet accord a été conclu le 23 mars 2017 :

L’ensemble des entités mentionnées aux points 3, 5, 6, 7 et 9 ont été intégrées à l’UES Financière CEP ;

Les sociétés Alto Informatique et IFCM ont été rattachées à l’établissement Empruntis, la société Courtage Girondin à l’établissement Immoprêt, la société Iassure à l’établissement Cbp.
En conséquence, le périmètre des établissements incluait les entités suivantes :

Etablissement Cbp :
Financière Holding CEP (par rattachement de l’Etablissement Financière Holding CEP), 
Financière CEP,
Cbp,
Cbp Solutions, 
GIE Cbp,
Iassure, 

Etablissement Empruntis :
Compagnie Européenne de Crédit (par rattachement de l’Etablissement Compagnie Européenne de Crédit),
GIE Compagnie Européenne de Crédit (par rattachement de l’Etablissement Compagnie Européenne de Crédit),
Fincorp,
Panoranet, 
Broker France,
Prestacrédits,
Alto Informatique,
IFCM

Etablissement Immopret :
Compagnie Européenne de Prêt Immobilier et d'Assurance,
Immoprêt France,
Network Associated, 
Rouen Courtage,
Val d'Oise Courtage, 
Expertises & Solutions d'Investissement, 
Evreux Courtage,
Invefi,
Valedu, 
Access Immo, 
Courtage Girondin

les opérations de fusion intragroupe mentionnées au point 2, ainsi que le point 8 concernant la société Iassure n’ont eu aucun impact sur le périmètre de l’UES Financière CEP ;

la société Courtage de Prêt Rhône Alpes n’étant pas majoritairement détenue par une autre entité de l’UES Financière CEP, elle est sortie du périmètre de cette dernière.

Le 1er décembre 2017, les Sociétés suivantes (Groupe ACE Crédit) ont été acquises par la Société Compagnie Européenne de Crédit :
Assurances Benyaoun Paul,
JB Assur,
A F P P Agence pour le financement et le patrimoine des particuliers,
ACE JB,
ACE Jaurès,
ACE ISSY,
ACE DAUMESNIL,
ACE Tocqueville,
JB Holding,
ACE Patrimoine.

Les 29 décembre 2017 et 29 janvier 2018, des opérations de fusions intragroupes ont eu lieu :
la société Compagnie Européenne de Prêt Immobilier et d'Assurance a absorbé la société Val d’Oise Courtage
la société Invefi a absorbé la société Valedu.

Le 12 janvier 2018 la société Cbp a été renommée Cbp France.

Le 23 février 2018 la société Network Associated a été dissoute.

L’article 1.2 de l’Accord UES Financière CEP stipule que :
« Les opérations de réorganisation interne aux sociétés membres de l’UES Financière CEP, telles que les fusions intra-groupe, n’emporteront pas modification du périmètre de cette dernière.
[...]
Toute nouvelle acquisition ou création d’entités par l’une des sociétés membre de l’UES Financière CEP, qui entre dans le périmètre comptable de consolidation des comptes, entrera dans l’UES Financière CEP. Les Parties se réuniront dans un délai de 6 mois suivant la date de la survenance de l’évènement pour déterminer l’établissement de rattachement.
En cas de cession du contrôle majoritaire d’une des Entités CEP, cette dernière sortira automatiquement du périmètre de l’UES Financière CEP ».



Ainsi, conformément à l’article 1.2 de l’Accord UES Financière CEP :

l’ensemble des entités mentionnées au point 11 ont été intégrées à l’UES Financière CEP ;

les opérations de fusion intragroupe mentionnées au point 12 n’ont eu aucun impact sur le périmètre de l’UES Financière CEP ;

l’opération de changement de nom de la Société Cbp France, mentionnée au point 13, n’a eu aucun impact sur le périmètre de l’UES Financière CEP ;

la dissolution de la Société Network Associated, mentionnée au point 14, a eu pour effet de l’exclure du périmètre de l’UES Financière CEP.


Compte-tenu des nouvelles entités acquises ou crées et conformément aux dispositions de l’Accord UES Financière CEP, les Parties se sont réunies afin de :

Confirmer le périmètre de l’UES Financière CEP ;
Déterminer l’Etablissement de rattachement des Acquisitions ;
Modifier le nom de deux établissements.

Les Parties sont convenues de ce qui suit (ci-après l’ « Avenant ») :

Objet de l'Accord

Périmètre de l’UES

L'UES Financière CEP comprend les sociétés suivantes :

Financière Holding CEP,
Financière CEP,
Cbp France,
Cbp Solutions,
G.I.E. Cbp,
IAssure,
G.I.E. Compagnie Européenne de Crédit,
Compagnie Européenne de Crédit,
Alto Informatique,
IFCM,
Fincorp, 
Panoranet, 
Broker France,
Prestacrédits,
Immoprêt France, 
Compagnie Européenne de Prêt Immobilier et d’Assurance,
Rouen Courtage,
Expertise et Solutions d’Investissement,
Evreux Courtage,
Invefi,
Access Immo,
Courtage Girondin, 
Assurances Benayoun Paul,
JB Assur,
A F P P Agence pour le financement et le patrimoine des particuliers,
ACE JB,
ACE Jaurès,
ACE ISSY,
ACE DAUMESNIL,
ACE Tocqueville,
JB Holding,
ACE Patrimoine


Nouvelles dénominations des Etablissements

Afin de tenir compte de l’évolution des Etablissements depuis la création de l’UES, les dénominations des Etablissements sont modifiées comme suit :

L’Etablissement Empruntis devient l’Etablissement Courtage Crédit Online 
L’Etablissement Immoprêt devient l’Etablissement Courtage Crédit Offline

Les dénominations des autres Etablissements restent inchangées.



Nouveaux périmètres des Etablissements incluant les sociétés nouvellement créées, acquises ou transférées

Les sociétés issues du Groupe ACE Crédit sont rattachées à l’Etablissement Courtage Crédit Offline (anciennement Etablissement Immopret).

En conséquence, le périmètre des établissements avec leur rattachement inclut les entités suivantes :

Etablissement Cbp :
Financière Holding CEP
Financière CEP,
Cbp France,
Cbp Solutions, 
GIE Cbp,
Iassure 

Etablissement Courtage Crédit Online (anciennement Empruntis) :
Compagnie Européenne de Crédit
G.I.E. Compagnie Européenne de Crédit
Fincorp,
Panoranet, 
Broker France,
Prestacrédits,
Alto Informatique,
IFCM

Etablissement Courtage Crédit Offline (anciennement Immopret) :
Compagnie Européenne de Prêt Immobilier et d'Assurance,
Immoprêt France,
Rouen Courtage,
Expertises & Solutions d'Investissement, 
Evreux Courtage,
Invefi,
Access Immo, 
Courtage Girondin,
Assurances Benyaoun Paul,
JB Assur,
A F P P Agence pour le financement et le patrimoine des particuliers,
ACE JB,
ACE Jaurès,
ACE ISSY,
ACE DAUMESNIL,
ACE Tocqueville,
JB Holding,
ACE Patrimoine,


Autres dispositions

L’ensemble des autres dispositions de l’Accord UES Financière CEP demeure inchangé.


Entrée en vigueur, durée, révision et dénonciation

L’Accord entre en vigueur à la date de sa signature.

Il est conclu pour une durée indéterminée.

Il pourra être révisé et dénoncé dans les mêmes conditions que l’Accord UES Financière CEP.

L'Avenant de 12 (douze) pages est fait en 9 (neuf) exemplaires originaux, un pour chacune des Parties et pour réaliser les formalités de dépôt.


Fait à Paris, le 17 mai 2018 à 13H30

Pour les Organisations Syndicales :

CFDT : 


CGT-FO : 


CGT : 


CFTC :  


Pour l’UES Financière CEP :