ENTRE : 



La Société d’exercice libéral à responsabilité limitée OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS, au capital de 460.000,00 €, titulaire d’un office à la résidence de SAINT MALO (35400) 9 rue de Toulouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT MALO, sous le numéro SIREN 481.615.318.

Représentée par son Gérant, Maître*****, dûment habilité à l’effet des présentes.

Ci-après dénommée « la société », « l’entreprise » ou l’« OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS »,


D’une part,




ET :



Le personnel inscrit à l’effectif de la Société OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS, statuant à la majorité des deux tiers.
Ci-après dénommés les « Salariés »,




D'autre part,





IL A ETE CONCLU LE PRESENT ACCORD DE REPRISE DE LA SOCIETE OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS PAR DEUX DE SES SALARIES.



PREAMBULE :

Maître ******, actuellement seul détenteur de la société, a informé le personnel de sa volonté de céder les titres qu’il détenait dans la société OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS.

Deux salariés se sont positionnés pour l’acquisition des titres de la société OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS dans le cadre de la faculté offerte par les articles 732 bis et 220 nonies du Code Général des Impôts.

L’article 732 bis du code général des impôts dispose que : 
« Sont exonérées des droits d'enregistrement les acquisitions de droits sociaux effectuées par une société créée en vue de racheter une autre société dans les conditions prévues à l'article 220 nonies avant le 31 décembre 2022. »

L’article 220 nonies du même code dispose que : 
« I. – Les sociétés constituées exclusivement pour le rachat de tout ou partie du capital d'une société, réalisé jusqu'au 31 décembre 2022 dans les conditions mentionnées au II, peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt.
Pour chaque exercice, le crédit d'impôt est égal au montant de l'impôt sur les sociétés dû par la société rachetée au titre de l'exercice précédent, dans la proportion des droits de vote attachés aux actions ou parts de la société rachetée détenus indirectement par les salariés de cette dernière et dans la limite du montant des intérêts dus par la société nouvelle au titre de l'exercice d'imputation à raison des emprunts qu'elle a contractés pour le rachat. Pour les sociétés membres d'un groupe au sens de l'article 223 A ou de l'article 223 A bis, l'impôt sur les sociétés dû par la société rachetée s'entend du montant qu'elle aurait dû acquitter en l'absence d'application du régime prévu à l'article 223 A ou à l'article 223 A bis.
II. – Le bénéfice du I est subordonné aux conditions suivantes :
1° La société rachetée et la société nouvelle doivent être soumises au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés et ne pas faire partie du même groupe au sens de l'article 223 A ou de l'article 223 A bis ;
2° Les droits de vote attachés aux actions ou aux parts de la société nouvelle, pris en compte pour le calcul du montant du crédit d'impôt mentionné au I du présent article, sont détenus par une ou plusieurs personnes qui, à la date du rachat, étaient salariées de la société rachetée depuis au moins dix-huit mois ;
3° L'opération de reprise a fait l'objet d'un accord d'entreprise satisfaisant aux conditions du 2° de l'article L. 3332-16 du code du travail.
III. – Un décret fixe les obligations déclaratives des sociétés concernées. »

Le 2° de l’article 3332-16 du code du travail susvisé dispose que :
« 2° L'accord avec le personnel précise l'identité des salariés impliqués dans l'opération, le contrôle final de l'entreprise au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce et le terme de l'opération. »


Le présent accord est conclu, conformément aux dispositions de l’article L.3332-16 2° du Code du travail, entre la société OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS et l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3 afin de répondre aux dispositions des articles précités.



ARTICLE 1 : PRESENTATION DE L’OPERATION 

Situation actuelle :
La Société d’exercice libéral à responsabilité limitée OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS, est titulaire d’un office à la résidence de SAINT MALO (35400) 9 rue de Toulouse.
Le capital social est divisé en 460 parts attribuées en totalité à l’associé unique :
Maître *****, Notaire exerçant.
La société emploie à la date de signature des présentes 13 salariés (en ce compris les deux salariés se portant acquéreurs).

Notaires salariés :
Actuellement, il y a deux notaires salariés au sein dudit office, savoir :
. Maître *******, demeurant à *********
. Maître ********, demeurant à *********

Cession envisagée :
Maître ******* conserve 2 parts sociales et envisage de céder 458 parts sociales de la SELARL OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS aux cessionnaires suivants :

. Cession de cent cinquante-deux (152) parts à :
La société dénommée « MAGMA » Société de participations financières de profession libérale de notaire à responsabilité limitée unipersonnelle, au capital de 100 €, dont le siège social est à SAINT MALO (35400) 27 rue des Marettes.
Le gérant associé unique de la société MAGMA est Maître ******

. Cession d’une (1) part sociale à :
Maître ****** susnommé (déjà notaire salarié au sein dudit office).

. Cession de cent cinquante-deux (152) parts sociales à :
La société dénommée « CERES » Société de participations financières de profession libérale de notaire à responsabilité limitée unipersonnelle, au capital de 1000 €, dont le siège social est à SAINT MALO (35400) 9 avenue de la Guimorais.
Le gérant associé unique de la société CERES est Maître ****** susnommé.

. Cession d’une (1) part sociale à :
Maître ****** susnommée (déjà notaire salarié au sein dudit office).


. Cession de cent cinquante-deux (152) parts sociales à :
La société dénommée « INITIUM » Société de participations financières de profession libérale de notaire à responsabilité limitée unipersonnelle, au capital de 1000 €, dont le siège social est à SAINT MALO (35400) 15 rue de la Grève.
Le gérant associé unique de la société INITIUM est Maître ******susnommée.

La cession des titres interviendrait au plus tard le 30 septembre 2021.


ARTICLE 2 : CONTROLE FINAL DE LA SOCIETE 

Dans le cadre de l’opération envisagée ci-dessus, la société sera détenue, de manière directe et indirecte, par :

. Maître ******* sera titulaire de :
2 parts sociales en direct (en qualité de personne physique).
152 parts sociales de manière indirecte (par l’intermédiaire de sa SPFPL).
Soit	33,48 % de la société.

. Maître ******** sera titulaire de :
1 part sociale en direct (en qualité de personne physique).
152 parts sociales de manière indirecte (par l’intermédiaire de sa SPFPL).
Soit	33,26 % de la société.

. Maître ***** sera titulaire de :
1 part sociale en direct (en qualité de personne physique).
152 parts sociales de manière indirecte (par l’intermédiaire de sa SPFPL).
Soit	33,26 % de la société.


ARTICLE 3 : TERME DE L’OPERATION 

Il est envisagé que l’opération soit réalisée et prenne effet le 30 septembre 2021 au plus tard sous réserve que l’intégralité des conditions préalables à l’opération soient réalisées.


ARTICLE 4 : DISPOSITIONS FINALES 

Article 4. 1 – Durée et entrée en vigueur de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur à compter de sa date de ratification par l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3.

Article 4.2 – Information du personnel

Tous les salariés de la Société OFFICE NOTARIAL DE LA CITE SAINT-MALO INTRA MUROS ont été informés préalablement du contenu de l’accord et des conditions/modalités de ratification de l’accord.

Article 4.3 – Révision - dénonciation

Le présent accord pourra être révisé ou dénoncé à la demande d’une partie signataire, dans les conditions prévues par la loi.

Article 4.4 – Dépôt de l’accord

Conformément aux dispositions en vigueur, le présent accord sera déposé auprès de la DIRECCTE par voie dématérialisée par le biais de la plateforme de télé-procédure : teleaccords.travail-emploi.gouv.fr

Celui-ci sera en outre déposé au greffe du Conseil de prud’hommes de SAINT MALO.




Fait à SAINT MALO
Le 19 août 2021
En 2 exemplaires originaux


Pour la société 
Maître ****






Pour le personnel
*****