AVENANT A L’ACCORD UES PORTANT SUR LA FILIALISATION 



Entre les soussignÉEs : 


L’Unité Économique et Sociale Bastide Groupe constituée de :
La société Bastide Le Confort Médical, S.A. au capital de 3.303.261 euros enregistrée au RCS de Nîmes sous le numéro 305 635 039, dont le siège social est situé centre d’Activité Euro 2000 CS 28219  30132 Caissargues,
Représentée par 

La société Bastide Groupe, S.A.S. au capital de 500.000 euros enregistrée au RCS de Nîmes sous le numéro 839 010 444, dont le siège social est situé Caissargues,

Représentée par 



D’une part,

 
ET :

Les organisations syndicales représentatives au sein de l’unité économique et sociale Bastide, qui sont les suivantes :
La CFTC, représentée par 
La CFE-CGC, représentée 

D’autre part.





PREAMBULE

Dans le cadre d’un projet de nouvelle organisation de Bastide Groupe, la Direction envisage de « filialiser » certaines implantations actuellement intégrées au sein de la société Bastide Le Confort Médical (ci-après défini comme « le Projet »).

Les filialisations envisagées marquent la volonté de la Direction de mettre en place une nouvelle organisation visant à renforcer l’autonomie des entités actuellement intégrées juridiquement à Bastide le Confort Médical.
 
L’objet est de fidéliser les Directeurs de Filiales et d’intéresser financièrement ces derniers aux résultats.

Plusieurs Opérations sont prévues à compter du 1er juillet 2021 (chaque filialisation étant définie ci-après individuellement comme une « Opération ») et pour une durée indéterminée.

Dans un souci de maintien des droits sociaux des salariés de l’Unité Économique et Sociale Bastide Groupe (« UES »), le présent avenant a pour objet de définir un processus cadre permettant aux entités nouvellement créées dans le cadre du Projet d’intégrer le périmètre de l’UES Bastide Groupe. 

A cet égard, le présent accord constitue un avenant à l’accord collectif portant reconnaissance de l’UES Bastide Groupe conformément à l’article 4 de ce dernier.

Enfin, le présent accord a également pour objet d’identifier et traiter les problématiques soulevées par le Projet afin que chaque Opération n’ait pas d’impact sur les droits acquis notamment en matière sociale des collaborateurs ciblés par les Opérations.

A la suite des différents échanges et des réunions intervenues entre elles, les Parties conviennent donc ce qui suit.


Article 1 – Périmètre de l’Unité Économique et Sociale


Article 1.1 : Cadre général

Les Parties au présent accord définissent les conditions dans lesquelles les sociétés, nouvellement créées dans le cadre du projet défini en préambule, peuvent adhérer conformément à l’article L.2261-3 du Code du travail au présent accord afin de rejoindre l’UES Bastide Groupe aujourd’hui composée de :

Société Bastide Le Confort Médical ;
Société Bastide Groupe.

En particulier, les Parties souhaitent que les Opérations susmentionnées n’aient aucun impact sur l’appartenance des futures filiales à l’UES Bastide Groupe.

Les conditions présidant à l’existence d’’une UES resteront en effet réunies postérieurement à la réalisation des Opérations susmentionnées.

Le processus d’adhésion s’exerce selon les conditions et modalités définies ci-après.


Article 1.2 - Sociétés bénéficiaires

Peuvent adhérer au présent accord les sociétés qui remplissent les critères cumulatifs suivants :

sociétés dont le capital social est détenu à plus de 70% par la société BLCM ou la société BG ;
sociétés crées et enregistrées au registre du commerce et des sociétés territorialement compétent après le 1er janvier 2021 ;
sociétés majoritairement composées d’ex-salariés de la société BLCM ou BG


Article 1.3. – Processus d’adhésion à l’accord

L’adhésion des sociétés bénéficiaires (ci-après « société ») se fait dans les conditions suivantes :

Etape 1 :

Le représentant légal de la filiale adhère dès la création de celle-ci à l’accord par acte unilatéral.

Etape 2 :

Conformément à l’article L. 1224-1 du Code du travail, les salariés concernés par l’Opération seront transférés au sein de la société bénéficiaire.

Etape 3 :

Le présent avenant confirmant l’adhésion sera :

notifié aux organisations syndicales signataires du présent accord ;
déposé auprès de la DREETS dans les conditions prévues par le Code du travail.


Article 2 – Sort des institutions représentatives au sein de l’Unité Economique et Sociale et sort des mandats

Les Parties conviennent que les Opérations successives se font à périmètre constant, en ce sens que les salariés qui entrent dans le périmètre des Opérations seront, après réalisation du Projet, toujours salariés d’une société membre de l’UES Bastide Groupe.

Aussi, les Parties conviennent que les différentes Opérations seront sans effet sur les institutions représentatives du personnel. Celles déjà en place au sein de l’UES Bastide Groupe au jour de chacune des Opérations seront maintenues et ce jusqu’à la fin du cycle électoral actuel.

Le transfert des contrats de travail est sans effet sur les mandats de représentants de personnel et syndicaux (quels qu’ils soient). Si des salariés bénéficiant de mandats sont concernés par une Opération, ils en conservent le bénéfice ainsi que tous les droits afférents jusqu’à la fin du cycle électoral, par effet de l’adhésion dans les conditions définies à l’article 1 de la société d’accueil.


Article 3  Statut collectif


La convention collective nationale du négoce et des prestations de services dans les domaines médico-techniques actuellement applicable au sein de l’UES Bastide Groupe continuera à s’appliquer à l’ensemble des salariés cibles des Opérations 

Par effet de l’adhésion définie à l’article 1, les sociétés créées dans le cadre du Projet seront intégrées à l’UES Bastide Groupe. Par voie de conséquence, elles entreront dans le champ d’application des accords de l’UES Bastide Groupe ce dont les Parties conviennent.

Pour mémoire, les accords collectifs actuellement en vigueur au sein de l’UES Bastide Groupe sont :

accord d’entreprise relatif à la durée et à l’aménagement du temps de travail au sein de l’UES Bastide Groupe du 10 décembre 2018 ;
accord de participation du 22 novembre 2009 et son avenant du avenant du 31 mai 2019 ;
accord relatif au plan d’épargne entreprise du 26 novembre 2009 ;
accord d’intéressement du 24 décembre 2020 ;
accord relatif à l’égalité hommes/femmes du 22 décembre 2018 ;
accord concernant la négociation annuelle obligatoire pour l’année 2020 du 7 décembre 2020 ;

Enfin, les usages, accord atypiques et engagements unilatéraux continueront à s’appliquer au sein de sociétés crées, sauf à ce qu’ils soient dénoncés. 

De la même manière, s’applique aux salariés transférés :

la Charte télétravail Bastide Groupe du 29 octobre 2020 ;
le Règlement du PERCO de l’UES Bastide Groupe signé le 31 mai 2019 ;
le Règlement du Plan d’épargne de l’UES Bastide Groupe signé le 31 mai 2019 ;
la décision unilatérale concernant l’activité partielle individualisée 29 mai 2020 ;


Article 4 – Information et consultation du Comité Social et Économique sur le Projet / Suivi du Projet


Le Comité Économique et Social de l’UES Bastide Groupe a été préalablement informé lors de la réunion du 24 mars 2021. Le CSE a été informé et consulté sur le cadre général du Projet au cours de la réunion du 29 avril 2021. 

En complément, la Direction s’engage à assurer un suivi du Projet. A cet égard, le Comité Social et Économique sera informé deux fois par an du nombre d’Opérations réalisées au titre de l’année et du nombre de salariés concernés par les Opérations.

Article 5  Durée, suivi et révision de l’accord


Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur à compter du jour qui suit son dépôt auprès des services compétents tels que mentionnés à l’article 6. 

Sur demande de l’une des Parties signataires des réunions de suivi de l’accord pourront être organisées.

Le présent accord pourra être révisé en respectant les procédures légales prévues actuellement et respectivement par les articles L. 2222-5, L. 2261-7 et suivants du code du travail.


Article 6 Formalités de dépôt et de publicité de l’accord


En application des dispositions des articles L. 2231-6 et D. 2231-2 du code du travail, le présent accord sera déposé en deux exemplaires, dont un exemplaire original et une version en format électronique, à la Direction Régionale de l’Economie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités (DREETS) et en un exemplaire original au secrétariat greffe du Conseil de prud'hommes.
En outre, en application des articles L. 2262-5 et R. 2262-2 du code du travail, le présent accord sera transmis aux représentants du personnel mentionnés à l’article 2.
Fait à 
en ----- exemplaires originaux



Pour la société Bastide Le Confort Médical
Pour la société Bastide Groupe
Pour la CFTC
Pour la CFE-CGC