ACCORD D’ADAPTATION ET DE PERFORMANCE COLLECTIVE RELATIF A LA FUSION ABSORPTION DE MTP PAR LA MFPM


Entre : 


D’une part, 


La Manufacture Française des Pneumatiques MICHELIN, ci-après désignée « la MFPM », société en commandite par actions, dont le siège social est situé 23, Place des Carmes-Déchaux - 63000 CLERMONT-FERRAND, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de cette même ville sous le n° 855 200 507, 

La MFPM, représentée par XXXXXXXXXXXX, Directrice des Relations Sociales France



Et, 



MICHELIN Travel Partner, ci-après désignée « MTP », société par actions simplifiées, dont le siège social est situé 27 Cours de l’Ile Seguin – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de cette même ville sous le n°433 677 721, 

MTP, représentée par XXXXXXXXXXXXXXt, Responsable des Ressources Humaines



D’autre part,



Les Organisations Syndicales Représentatives de la Manufacture Française des Pneumatiques MICHELIN, 



L’Organisation syndicale CFDT, représentée par XXXXXXXXXXXXX, en sa qualité de Délégué Syndical Central ;



L’Organisation syndicale CFE-CGC, représentée par XXXXXXXXXXXXXX, en sa qualité de Délégué Syndical Central ;


Et



Les Organisations Syndicales Représentatives de MICHELIN Travel Partner,




L’Organisation syndicale CFDT, représentée par XXXXXXXXX, en sa qualité de Déléguée Syndicale ;



L’Organisation syndicale CFE-CGC, représentée par XXXXXXXXXXX, en sa qualité de Délégué Syndical ;



L’Organisation syndicale CFTC, représentée par XXXXXXXXXXX, en sa qualité de Délégué Syndical ;










































PREAMBULE

Le Groupe Michelin a annoncé le 6 janvier 2021 son intention d’engager un projet stratégique impliquant une évolution de ses activités en France pour la période 2021-2023.
Il souhaite, à cet effet, mettre en œuvre un projet structurel de simplification et de compétitivité renforcé, afin d’améliorer significativement l’agilité et la performance globale de ses activités industrielles et tertiaires. 

Dans cet objectif de simplification, le Groupe a indiqué sa volonté de réduire le nombre d’entités légales et c’est dans ce cadre que s’inscrit le projet de fusion-absorption simplifiée de la société MTP par la MFPM.

Ce projet est, en outre, motivé par les éléments suivants : 

Le fait de disposer d’une offre émanant de l’entité juridique MTP ne constitue pas pour les clients un avantage concurrentiel et n’a donc à ce jour, aucune valeur ajoutée sur le marché. Les clients connaissent et reconnaissent la marque «Michelin» de façon globale sans percevoir la spécificité d’une entité juridique distincte dénommée MTP. 
L’existence d’une entité juridique distincte crée des coûts de fonctionnement importants lesquels n’ont pas été couverts par les gains prévus lors de la création de l’entité notamment pour les raisons évoquées ci-dessus. 
L’intégration de MTP au sein de la MFPM facilitera la mise en œuvre de leviers de simplification, de mutualisation et de standardisation.

Dans ce cadre, les organisations syndicales représentatives (OSR) de MTP et de la MFPM ainsi que la Direction ont souhaité donner de la visibilité sur le statut collectif applicable aux salariés qui seront transférés à la MFPM au 1er janvier 2022. 
Elles ont ainsi décidé d’ouvrir une négociation d’un accord d’adaptation pour définir le statut collectif applicable aux salariés dont le contrat de travail sera automatiquement transféré à la date effective de la fusion-absorption. Il est indiqué que ce projet de fusion-absorption de MTP par la MFPM a fait l’objet d’une information et consultation du Comité Social et Economique Central de la MFPM et du Comité Social et Economique de MTP qui ont respectivement rendu leur avis les 6 et 8 juillet 2021.  

La Direction et les OSR signataires ont partagé un objectif commun de simplification et de cohésion sociale.  Elles ont ainsi défini deux principes structurants qui ont constitué le fil conducteur de la négociation :
définir les conditions d’un transfert qualitatif  des salariés de MTP vers la MFPM
assurer une intégration complète des salariés MTP au sein de la MFPM pour permettre une gestion individuelle identique à celle des salariés de la MFPM. Il est en effet apparu essentiel pour le bon fonctionnement de la MFPM d’harmoniser les modes de rémunération et de gestion du temps de travail des salariés. 
C’est pour répondre à cet objectif qu’il a été convenu de recourir à l’accord d’adaptation et de performance collective, ci-après « l’Accord ».  


A l’issue de cette négociation, il a été convenu ce qui suit :








CHAMP D’APPLICATION

Le présent Accord s’appliquera aux salariés de la société MTP transférés dans le cadre de la fusion-absorption de la société MTP par la société MFPM le 1er janvier 2022. 

Toutefois, certaines dispositions du présent Accord couvrent un champ d’application plus large : dans ce cas, chaque article concerné mentionnera explicitement le champ d’application différent du champ d’application général précité. 

ADAPTATION DU STATUT COLLECTIF

Les parties conviennent qu’à compter du 1er janvier 2022, le statut collectif de la MFPM remplacera intégralement le statut collectif applicable au sein de la société MTP et s’appliquera aux salariés transférés dans le cadre de la fusion-absorption de la société MTP par la MFPM. 

Ainsi, la convention collective du caoutchouc, les accords d’entreprise et de Groupe auxquels la MFPM est partie, les politiques sociales, les décisions unilatérales de la MFPM… seront appliqués à l’ensemble des salariés précités, sans que ces derniers ne puissent revendiquer l’application du statut collectif de MTP (convention collective, accords collectifs, décisions unilatérales…) qui cessera de produire ses effets au 1er janvier 2022. 

Néanmoins, les parties sont convenues de procéder à des adaptations pour les thématiques décrites ci-dessous. 


Classification professionnelle

Compte tenu de l’application de la convention collective du Caoutchouc, une nouvelle classification professionnelle conventionnelle s’appliquera à l’ensemble des salariés concernés dès leur transfert. 

Les parties se sont accordées sur l’application des grilles de correspondance suivantes : 

Table de concordance statut ETAM/ collaborateurs









Table de concordance statut cadres




Rémunération 

Salaire de base

Afin d’assurer une cohésion dans la gestion individuelle des salariés, les parties conviennent que la structure de la rémunération annuelle des salariés de MTP sera modifiée. 

A compter du 1er janvier 2022, la rémunération annuelle brute sera versée en 13 mensualités au lieu de 12 actuellement, à l’instar des modalités applicables au sein de la MFPM. 
De plus, pour les salariés ayant le statut Collaborateur après le transfert, il est précisé que la rémunération mensuelle sera présentée comme suit sans que cette nouvelle présentation n’entraine de modification du montant global de la rémunération annuelle brute de base :
Mensualité
PA incluse dans mensualité
(PA signifiant Prime d’ancienneté)

Rémunération variable et primes des commerciaux

Les parties conviennent que la politique de rémunération variable de la MFPM, à savoir celle relative au Bonus Groupe et au Bonus Equipe, sera appliquée à l’ensemble des salariés transférés en lieu et place des modalités contractuelles relatives à la rémunération variable MTP. 

Ainsi, il est indiqué, à titre purement indicatif, que le pourcentage cible de rémunération défini dans le cadre de la politique de rémunération variable Groupe, pour chaque niveau de responsabilité, est à ce jour le suivant : 





De plus, afin de permettre une intégration complète des équipes commerciales de MTP au sein de la MFPM, les parties conviennent que les primes commerciales spécifiques dont bénéficiaient certains salariés de MTP cesseront d’être appliquées à compter du 1er janvier 2022. 
Ces salariés bénéficieront uniquement de la politique de rémunération variable MFPM : ainsi, en fonction de leur code emploi, ils seront éligibles, en sus du Bonus Groupe, soit au Bonus Equipe, soit au Bonus Equipes Ventes. 


Afin de permettre une compensation sous forme de rachat des écarts de potentiel de rémunérations variables, il a été convenu qu’une prime d’intégration serait versée en février 2022 à tous les salariés MTP en contrat à durée indéterminée transférés au sein de la MFPM, présents aux effectifs au 1er février 2022 et n’ayant pas expressément refusé les dispositions prévues au point III.
Ne sont pas éligibles : 
Les salariés qui ont notifié leur démission ou leur départ en retraite (la date à retenir concernant la démission ou le départ à la retraite est la date d’envoi de la lettre notifiant la décision du salarié, courriel, LRAR, lettre simple ou remise de ladite lettre en main propre) ; 
Les salariés qui font l’objet d’une procédure de licenciement (la procédure de licenciement est considérée « en cours » à dater de l’envoi de la convocation à entretien préalable) ; 
Les salariés qui sont en cours de processus de rupture conventionnelle individuelle du contrat de travail (le processus de rupture conventionnelle est considéré en cours à compter de la date d’envoi à la DREETS par la société de la demande d’homologation ou d’autorisation de la rupture conventionnelle)
Les salariés qui sont en cours de processus de rupture conventionnelle collective (le processus est considéré comme « en cours » à la date de signature de la convention individuelle de rupture du contrat)

Dans la mesure où il n’existe aucun différentiel de parts variables concernant les cadres ayant un NRI ≥ à G entre MFPM et MTP, ces derniers ne bénéficieront pas de cette prime d’intégration. 

Le montant de cette prime sera équivalent à 4 années de différentiel de part variable à la cible par NRI calculées sur la base du salaire annuel de référence et d’un niveau d’atteinte moyen des objectifs fixé à 75%. 
Il est précisé que le niveau d’atteinte des objectifs de 75% pris en référence correspond en moyenne au pourcentage d’atteinte des objectifs des salariés de MTP pour les années 2018 et 2019. 

Prime d’intégration = salaire annuel de référence x pourcentage de différentiel part variable x 75% x 4
 
Ces différentiels de parts variables par NRI sont précisés ci-dessous : 



Pour les commerciaux MTP concernés par la modification de leur prime commerciale, il a également été convenu que cette prime d’intégration sera majorée du montant équivalent à 2 années de primes spécifiques ou de Bonus Equipe. 
Le montant servant de base pour le calcul de cette majoration correspondra au montant le plus élevé de la prime supprimée (prime commerciale ou Bonus Equipe en fonction de leur nouveau code emploi au sein de la MFPM) en prenant comme référence celle versée au titre des années 2019 et 2020 et respectivement payée en 2020 et 2021. 

Nouveau dispositif : Prime Paris

A compter du 1er janvier 2022, un nouveau dispositif, dit « Prime Paris », tenant compte de l’écart du coût de la vie liée à la spécificité de la région parisienne est mis en place. 
Ce dispositif annule et remplace à compter de cette même date le dispositif dit de « Compensation écart de loyer mutation vers Paris » applicable au sein de la MFPM et de MTP. 
Il est toutefois précisé que les salariés qui bénéficient du dispositif « Compensation écart de loyer mutation vers Paris » au 31 décembre 2021 continueront d’en bénéficier jusqu’à l’échéance initialement prévue. Ils pourront ensuite, s’ils en remplissent les conditions, percevoir la « Prime Paris ». 

Salariés éligibles

Sous réserve de satisfaire aux conditions d’attribution définies ci-après, pourront bénéficier du dispositif de « Prime Paris » les salariés de la MFPM en CDI ou en CDD, à l’exception des cadres dirigeants et des alternants (sous contrat de professionnalisation ou d’apprentissage, qui bénéficient par ailleurs d’un autre dispositif). 


Ainsi, sont donc concernés les salariés de MTP transférés au sein de la MFPM et n’ayant pas expressément refusé les dispositions prévues au point III, les salariés rattachés à l’établissement MFPM de Boulogne Billancourt mais également les salariés rattachés à un autre établissement de la MFPM satisfaisant aux conditions d’attribution. 


Conditions d’attribution

Deux conditions cumulatives doivent être satisfaites pour bénéficier du versement de la « Prime Paris » : 
Le salarié doit travailler dans la région parisienne
Et il doit habiter dans la région parisienne

On entend ici par région parisienne les départements suivants : Paris (75), Seine-et-Marne (77), Yvelines (78), Essonne (91), Hauts-de-Seine (92), Seine-Saint-Denis (93), Val-de-Marne (94), Val-d’Oise (95). 

Le versement de cette prime cessera immédiatement dès qu’une des deux conditions cumulatives n’est plus satisfaite. 


Modalités de calcul

Cette « Prime Paris » correspondra à 10% du salaire de base brut et sera versée en 12 mensualités. Pour l’application de ce calcul, le salaire de base brut correspond à la rémunération annuelle réelle de base divisée par 12.
Cette prime sera proratisée en cas d’absence indemnisée dans le mois (dans la mesure où cette prime est prise en compte dans le salaire de référence servant de base au calcul du revenu de remplacement) et ne sera pas versée au salarié en cas d’absence non rémunérée couvrant l’intégralité du mois concerné (exemple congé sans solde du 1er au 31 du mois). 


Temps de travail des cadres en réalisation de mission 

Ce statut spécifique des cadres en réalisation de mission (modalité 2 au sens de la convention collective SYNTEC) étant uniquement issu de la convention collective SYNTEC ne sera plus applicable à compter du 1er janvier 2022. 

Ainsi, à compter de cette date, l’ensemble de ces cadres en réalisation de mission à temps plein transférés bénéficiera du statut de cadre autonome et, donc à ce titre, d’une convention de forfait annuel en jours (212 jours de travail auxquels s’ajoute la journée de solidarité), dans les conditions définies par les accords MFPM du 19 décembre 2000 et du 15 mars 2016 relatif à la maitrise de la charge de travail des cadres autonomes. 


Statut particulier des inspecteurs du Guide Michelin

Compte tenu des fonctions spécifiques exercées par les Inspecteurs du Guide Michelin et des contraintes propres à cette activité, les parties conviennent de la nécessité de maintenir le statut particulier de ces derniers à l’issue de la fusion-absorption de MTP par la MFPM. 

Ainsi, les inspecteurs du Guide Michelin conserveront les primes spécifiques attribuées en raison de leurs fonctions ainsi que les demi-journées de récupération dont ils peuvent bénéficier chaque année en fonction du nombre de semaines de tournées effectuées. 

Epargne salariale


Intéressement et Participation

Compte tenu de la fusion-absorption de MTP par la MFPM, les accords d’intéressement et de participation de MTP deviennent inapplicables à compter du 1er janvier 2022. 
Les accords en vigueur au sein de la MFPM et de l’établissement MFPM de Boulogne Billancourt s’appliqueront de plein droit. 


Plan d’Epargne Retraite Collectif (PERCO)

L’accord de Groupe du 12 juillet 2007 et ses avenants portant sur la mise en œuvre d’un Plan d’Epargne Retraite Collectif de Groupe, auquel sont adhérentes les sociétés MFPM et MTP, prévoient que l’abondement accordé aux salariés bénéficiaires correspond à 2,5% de la rémunération brute N-1 perçue par chaque bénéficiaire au sein de la société à laquelle il est rattaché. 

En application de ces dispositions, les salariés MTP transférés au sein de la MFPM à compter du 1er janvier 2022, ne disposeront pas de rémunération brute de référence 2021 versée par la MFPM permettant de calculer un abondement PERCO en 2022.

Les parties conviennent qu’une prime correspondant au montant de l’abondement dont les salariés auraient pu bénéficier en application des dispositions de l’accord de groupe, calculé sur la base des versements réalisés par les salariés sur le PERCO au cours de l’année 2022, sera versée aux salariés concernés. 

Cette prime sera versée en février 2023 : 

aux salariés transférés ayant réalisé des versements sur le PERCO au cours de l’année 2022
et présents aux effectifs de la MFPM au 1er février 2023

Le montant de cette prime sera majoré du montant correspondant à la prise en charge par la MFPM de la part salariale des cotisations sociales dues sur ledit montant (maximum 25%). 
 

Régime de frais de santé surcomplémentaire

Il est apparu que les prestations dont bénéficiaient les salariés de MTP au titre du régime de frais de santé surcomplémentaire étaient plus protectrices que celles accordées aux salariés de l’établissement MFPM de Boulogne Billancourt. 

Afin de permettre une meilleure intégration des salariés de MTP au sein de l’établissement MFPM de Boulogne Billancourt, les parties ont convenu d’étendre ces prestations aux salariés de l’établissement MFPM de Boulogne Billancourt. 

Ainsi, les dispositions relatives aux risques couverts et au taux de cotisation, seront modifiées comme suit :





Risques couverts

A compter du 1er janvier 2022, les risques couverts par ledit régime seront les dépenses liées au « Frais de santé, dépassant les remboursements des régimes Sécurité Sociale et du régime collectif obligatoire de base, dans la limite des prestations définies par la MNPEM ». Les prestations détaillées correspondant à ces garanties sont décrites dans la notice d’information établie par la MNPEM et remise à chaque salarié concerné.  
Cette nouvelle notice reprendra l’intégralité des prestations actuellement prises en charge par la MNPEM dans le cadre du contrat la liant avec MTP (notice MTP 2021 en Annexe 1 pour information). 

Détermination des cotisations mensuelles

Il est rappelé que le régime surcomplémentaire de frais de santé obligatoire, spécifique à l’établissement de Boulogne Billancourt est financé à 100% par l’employeur. 

Il appartient à l’Assemblée Générale de la MNPEM de fixer chaque année le taux de la cotisation mensuelle. Cette cotisation sera de 0,45% de la rémunération brute mensuelle de chaque salarié soumise à cotisations sociales, plafonnée à 2 PMSS à compter du 1er janvier 2022. 
On entend par rémunération brute mensuelle l’ensemble des éléments de salaire soumis chaque mois à cotisations sociales. Les cotisations sont versées mensuellement par l’employeur à la MNPEM. 


Dénonciation des usages MTP

Afin d’assurer une totale intégration des salariés, il est apparu nécessaire d’harmoniser les pratiques MTP avec celles de la MFPM concernant la prise des jours de repos ainsi que la rémunération des astreintes.
Par conséquent, les usages existants au sein de la société MTP relatifs à la possibilité de prendre des jours de repos par demi-journées et aux modalités de rémunération des astreintes sont dénoncés par le présent Accord. Ils cesseront de s’appliquer à compter du 1er janvier 2022.  


Lieu de travail

Les salariés MTP transférés continueront d’exercer leur activité à Boulogne Billancourt. 
Il est rappelé que le lieu de travail pourra être modifié en fonction des besoins de la MFPM et fixé en tout autre lieu à Paris ou en région Ile-de-France, sans que cela constitue une modification du contrat de travail des salariés.


DISPOSITIONS SPECIFIQUES A L’ACCORD DE PERFORMANCE COLLECTIVE

La fusion-absorption de MTP par la MFPM sera à l’origine de la modification de la rémunération des salariés MTP et du temps de travail des cadres en réalisation de mission (modalité 2 au sens de la convention collective SYNTEC) transférés au sein de la MFPM le 1er janvier 2022, telle que définie aux paragraphes II B et IIC du présent Accord à savoir : 
La structure de la rémunération de base
La rémunération variable
Les primes commerciales
Le temps de travail des cadres en réalisation de mission 

Dans la mesure où ces nouvelles modalités relatives à la rémunération et aux modalités d’application de la forfaitisation annuelle du temps de travail des cadres en réalisation de mission modifient directement les contrats de travail et ne concernent pas uniquement le statut collectif, les parties sont convenues de recourir à l’accord de performance collective au sens de l’article L. 2254-2 du code du travail pour atteindre l’objectif d’harmonisation.


Modalités d’information des salariés

Chaque salarié sera informé des dispositions spécifiques du présent Accord entrant dans le champ d’application de l’accord de performance collective, de leur droit d’accepter ou non l’application de ces dispositions modifiant leur contrat de travail ainsi que des conséquences de leur choix. 
Cette communication sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au mois de décembre 2021. La date de première présentation de ce courrier au domicile du salarié constituera le point de départ du délai d’un mois dont dispose le salarié pour faire part de son refus exprès de se voir appliquer lesdites dispositions. 


Conséquences de l’acception du salarié 

L’acceptation des conséquences des dispositions de l’Accord sur le contrat de travail de chaque salarié pourra être expresse ou tacite en cas d’absence de refus exprès dans le délai d’un mois prévu au paragraphe précédent.
Dans cette hypothèse, les dispositions prévues aux paragraphes IIB et IIC ci-dessus s’appliqueront de plein droit au salarié et se substitueront à celles contraires et incompatibles du contrat de travail.  


Conséquences du refus du salarié

Le refus du salarié des conséquences des dispositions de l’Accord sur son contrat de travail devra intervenir dans le délai d’un mois défini au paragraphe A du présent titre. Il devra nécessairement être exprimé par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge).  

Dans cette hypothèse, une procédure de licenciement pour motif personnel pourra être engagée dans les 2 mois suivants le refus exprimé du salarié. 
Conformément aux dispositions de l’article L2254-2 du Code du travail, le salarié qui ferait l’objet d’une telle procédure de licenciement bénéficiera d’un abondement de son compte personnel de formation (CPF) d’un montant de 3 000€. 

MODALITES DE SUIVI

Afin d’examiner l’application du présent Accord et ses éventuelles difficultés de mise en œuvre, il est institué une commission de suivi composée des représentants de la Direction et de 3 représentants de chaque organisation syndicale signataire.
 
Elle se réunira au terme de la première année d’application du présent Accord et pourra se réunir ultérieurement à la demande de l’une des parties. 


DISPOSITIONS ADMINISTRATIVES


Durée de l’accord

Le présent Accord entrera en vigueur à la date de la réalisation du projet de fusion-absorption de MTP par la MPFM, soit de manière prévisionnelle à la date du 1er janvier 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail ; à l’exception des dispositions du paragraphe III spécifiques à l’accord de performance collective qui entreront en vigueur à la date de dépôt du présent Accord.

Il est conclu pour une durée indéterminée.


Révision

Le présent Accord pourra être révisé en tout ou partie selon les modalités prévues par les articles L.2232-24 et suivants du code du travail.
Une information devra en être faite à l’autre partie par courrier recommandé avec accusé de réception et comporter en outre l’indication des dispositions dont la révision est demandée et les propositions de remplacement.

Dans un délai maximum de 3 mois, les parties ouvriront une négociation. Les dispositions de l'accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu'à la conclusion d'un avenant.  

L’avenant de révision ainsi conclu devra faire l’objet d’un dépôt dans les mêmes conditions que celles prévues dans le cadre du présent accord. 


Dénonciation

Le présent Accord pourra être dénoncé par l’une ou l’autre des parties signataires, dans les conditions fixées par le Code du travail et moyennant un préavis de 3 mois. 

A compter de l’expiration du préavis de dénonciation, le présent Accord continue de produire ses effets jusqu’à l’entrée en vigueur de l’accord qui lui est substitué ou à défaut pendant une durée de 12 mois. 


Formalités de dépôt et de publicité

Le présent Accord fera l'objet des formalités de publicité suivantes, à la diligence de la Direction :
Un exemplaire signé de toutes les parties sera notifié à chaque Organisation Syndicale Représentative,
Un exemplaire signé de toutes les parties sera déposé sur la plateforme de téléprocédure de la DREETS compétente pour chacune des sociétés,
Un exemplaire sera déposé au Greffe du Conseil des Prud'hommes de Clermont-Ferrand et Boulogne Billancourt.

Le présent Accord sera mis à disposition des salariés auprès du service du personnel des Sociétés.

Il fera également l’objet d’une communication simplifiée par affichage aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.

Fait à Clermont-Ferrand, en 9 exemplaires originaux, le    /09/2021.

Pour la M.F.P.M. représentée par :

Mme Sophie BALMARY				Mme Céline DUBREUIL







Pour MTP. représentée par :

Mme Chloé GRYSPEERDT			







Pour les Organisations Syndicales représentatives de la MFPM :

CFDT :

XXXXXXXXXXXXXX					XXXXXXXXXXX







CFE-CGC :

XXXXXXXXXXX					XXXXXXXXXXX







Et avec l’accord des Organisations Syndicales Représentatives signataires du présent Avenant pour signature de ce dernier :

CGT-FO :

XXXXXXXXXXX



Pour les Organisations Syndicales représentatives de MTP :

CFDT :

XXXXXXXXXXX







CFE-CGC :

XXXXXXXXXXXXX







CFTC :

XXXXXXXXXXXX