ACCORD DE FONCTIONNEMENT RELATIF AU PROJET DE TRANSFERT DES ACTIVITES DISPENSING DE L’UES, DANS LE CONTEXTE DE CESSION ENVISAGEE DES ACTIVITES DISPENSING ET METAL DU GROUPE ALBEA ET D’ALBEA BRESIL AU GROUPE SILGAN (le « Projet »)

Société ALBEA SERVICES, au capital social de 72 181 403,90 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 648 202 216, ayant son siège social sis Gennevilliers, représentée par XXX en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines et Chef d’Etablissement,

Société ALBEA BEAUTY SOLUTIONS EUROPE, au capital social de 14.110.000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 400 273 116, ayant son siège social sis Gennevilliers, représentée par XXX en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines et Chef d’Etablissement


Ci-après dénommées « l’UES »

D’UNE PART,
ET

Les organisations syndicales suivantes, représentatives au niveau de l’UES

Monsieur XXX, en sa qualité de délégué syndical pour la CFE-CGC ;
Madame XXX, en sa qualité de déléguée syndicale pour la CGT ;

Ci-après dénommées « les Organisations syndicales »
D’AUTRE PART,


PREAMBULE

Le 31 janvier 2020, les membres du Comité Social et Economique (« CSE ») de l’UES Albéa Services/ABSE (ci-après l’UES) ont été réunis et se sont vu délivrer une note d’information en vue de leur consultation sur un projet de transfert des activités dispensing, dans un contexte de projet de cession des activités Dispensing et Metal du groupe Albéa au groupe Silgan ainsi que d’Albéa Brésil (le « Projet »).

Le Projet donne lieu, au niveau européen, à consultation du Comité d’entreprise européen du groupe Albéa (« CEE ») et, au niveau français, des CSE d’Albéa Lacrost, Albéa Le Tréport et UES Albéa, concernées par le Projet en France.

Lors de sa réunion du 7 février 2020, le CSE a indiqué souhaiter pouvoir bénéficier de l’éclairage d’un expert sur le Projet.

Considérant l’intention d’ores et déjà exprimée par le CEE de désigner un expert-comptable, en l’occurrence le cabinet XXX, expert habituel du CEE, afin de l’assister dans le cadre de cette consultation, le CSE envisage qu’en lieu et place d’une éventuelle expertise libre conduite au niveau de chaque CSE en France (Lacrost, Le Tréport et l’UES), l’expert missionné au niveau du CEE :
Analyse le Projet pour ce qui concerne l’UES ; et 
Présente son rapport au CSE pour la partie le concernant.

XXX, la direction de l’UES et les organisations syndicales représentatives ont convenu ce qui suit, cet accord s’inscrivant dans le cadre de l’article L. 2312-55 du Code du travail.

Article 1

XXX, qui agira en tant qu’expert désigné par le CEE, analysera les conséquences du Projet pour l’UES. Il présentera son rapport au CSE de l’UES pour la partie la concernant, le 26 ou le 27 mars 2020.

Son projet de rapport sera remis à la direction du groupe au plus tard le 23 mars au matin.

Article 2

La direction consent à ce que, si une expertise unique au niveau du CEE se substitue aux expertises libres de chaque CSE (Albéa Lacrost, Albéa Le Tréport et l’UES) sur le Projet, le délai maximum imparti au CSE pour émettre son avis sur le Projet le concernant expirera le 3 avril 2020 (au-delà du délai légal maximal). A défaut d’avoir été expressément émis à cette date, et conformément aux articles L. 2312-55 et L. 2312-15 du Code du travail, le CSE sera réputé avoir émis un avis négatif.

Il est expressément convenu que l’expertise menée au niveau du CEE se substitue pleinement et définitivement à toute expertise au niveau de l’UES en lien avec la procédure d’information consultation sur le Projet présenté. En conséquence, si le CEE lors de sa réunion du 11 février ne désignait pas XXX (ou un autre expert) en lui attribuant les missions rappelées à l’article 1 ci-dessus comme envisagé, le CSE demeurerait libre de désigner un expert « libre », dans le cadre de l’article L. 2315-81 du Code du travail. 
Conformément à la loi, les honoraires de cet expert seront donc à la charge du CSE. Le délai maximum imparti au CSE pour rendre son avis expirerait alors le 31 mars 2020 (délai légal).
Article 3

Il est rappelé que le Projet donnera lieu à notification à l’Autorité de la concurrence en France. Conformément à l’article L. 2312-41 du Code du travail, le CSE sera réuni, pour information, sur le volet « concentration » du Projet en France, dans les trois jours de la publication du communiqué de l’Autorité de concurrence relatif à la notification du projet de concentration.
Le CSE a indiqué, lors de sa réunion du 7 février 2020, qu’il souhaitait, le moment venu, pouvoir user de la faculté de désigner un expert dans ce cadre (expert dit « concentration ») (art. L. 2312-41 Code du travail) et qu’il envisageait que XXX soit désigné en cette qualité, considérant la connaissance que XXX aura acquise de l’opération dans le cadre de l’assistance au CEE.
XXX
Il est rappelé que le champ de cette expertise, qui porte exclusivement sur le volet « concentration », ne se confondra pas avec l’expertise « libre » menée au niveau du CEE ou du CSE (à défaut d’expertise CEE) portant sur le Projet au sens large. L’expert nommé dans le cadre du volet « concentration » se conformera aux dispositions du Code du travail relatives à sa mission « concentration » et en particulier requerra les documents pertinents dans les délais imposés et remettra son rapport au plus tard dans un délai de huit jours à compter de la notification de la décision de l'Autorité de la concurrence (article R. 2315-47 deuxième alinéa du Code du travail).
Article 4 

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée et entrera en vigueur dès sa signature.

Il cessera automatiquement de produire effet à l’issue de la procédure d’information et de consultation du CSE sur le Projet c’est-à-dire à la date d’émission de son avis, exprès ou implicite en cas d’absence d’avis expressément émis dans les délais prévus par le présent accord (soit le 3 avril 2020 ou le 31 mars 2020). 

Il ne sera pas renouvelable, ni reconductible par tacite reconduction.

Article 5 

La révision de l’accord pourra s’effectuer dans les conditions prévues aux articles L. 2261-7-1 et L. 2261-8 du Code du travail.

Toute demande de révision sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres parties, et devra comporter l’indication des dispositions dont la révision est demandée.

Au plus tard dans un délai de 8 jours, la direction organisera une réunion avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives en vue de négocier un éventuel avenant de révision.

Article 6 

Le présent accord sera notifié aux organisations syndicales représentatives.

Conformément aux articles D. 2231-2 et D. 2231-4 du Code du travail, il sera déposé par la Société sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail. 

Un exemplaire sera remis au secrétariat-greffe du Conseil de prud'hommes compétent.

Conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail, le présent accord sera, après anonymisation des noms et prénoms des négociateurs et des signataires de l’accord et du nom du cabinet d’expert, rendu public et versé dans une base de données nationale.

Compte tenu de l’objet de cet accord les parties conviennent, conformément à l’article L. 2231-5-1, alinéa 2 et R2231-1-1 du Code du travail, que certaines de ses dispositions ne feront pas l’objet d’une publication dans la base de données nationale, les parties ayant convenu d’une version de l’accord excluant les données considérées par les parties comme stratégiques.

Le présent acte sera déposé auprès de la DIRECCTE compétente accompagné de la version intégrale de l’accord et de la version destinée à la publication exclusion faite des articles visés ci-dessus.

Fait à Gennevilliers le 7 février 2020,

Pour l’UES, XXXX, Directrice des Ressources Humaines et Chef d’Etablissement

Pour les organisations syndicales,

XXXX, délégué syndical CFE - CGC

XXXX, déléguée syndicale CGT