Accord du 6 juillet 2021
sur les modalités de transfert conventionnel et les mesures d’accompagnement des salariés concernés dans le cadre du projet de transfert des activités liées aux infrastructures passives de DTSI (DTRS) vers la filiale TOTEM France




Accord conclu entre la société Orange SA, 111, quai du Président Roosevelt
92130 Issy-les-Moulineaux, représentée par XX XXX agissant en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines de la Direction Technique et des systèmes d’information (DTSI) et dûment mandatée à cet effet, d’une part ;
Et, d’autre part, les Organisations Syndicales représentées respectivement par les personnes ci-après, dûment mandatées à cet effet :


le syndicat CFDT-F3C représenté par 
			


le syndicat CFE-CGC représenté par 
	


le syndicat CGT-FAPT représenté par 



le syndicat SUD-PTT représenté par 



le syndicat FO-COM représenté par 





Préambule
Dans le cadre de son plan Engage 2025, l’ambition d’Orange est de se positionner durablement sur les métiers de gestionnaire et d’opérateur d’infrastructures passives mobiles. Dans ce contexte, Orange crée une TowerCo européenne qui illustre sa volonté de valoriser ses actifs liés à ces infrastructures. 
Le projet TOTEM France est un sous-projet de TowerCo Europe qui vise à créer une société autonome, filiale à 100 % d’une nouvelle société holding détenue à 100 % par Orange SA. Cette société détiendra la propriété et exploitera l’ensemble des 17500 infrastructures passives mobiles d’Orange France (pylônes, occupation de toits terrasses d’immeubles, châteaux d’eau ou autres points hauts disposant d’une infrastructure mutualisable ou non) sur les 24000 points hauts mobiles Orange. La filiale conduira les activités de construction et d’exploitation technique et commerciale actuellement réalisées par Orange France.
Une procédure d’information et de consultation des Instances Représentatives du Personnel compétentes a, en conséquence, été engagée notamment devant le Comité Social et Economique Central qui a rendu un avis sur le projet le 15 juin 2021.
Une procédure d’information-consultation ayant notamment trait aux modalités d’accompagnement des salariés concernés par le transfert d’activités vers la filiale TOTEM France, a également été engagée devant le Comité Social et Economique d’Etablissement de la Direction Technique et du Système d’Information (le « CSEE DTSI ») qui a rendu un avis sur le projet le 5 mai 2021.
Lors des procédures d’Information Consultation devant les instances susvisées, des engagements en matière de mesures individuelles ont été pris. Celles-ci sont rappelées à titre informatif en annexe de cet accord et en font partie intégrante.
Les conditions d’un transfert automatique des contrats de travail posées par l’article L 1224-1 du code du travail n’était pas réunies, Orange réaffirme sa volonté de construire un dispositif qui réponde à l’objectif de susciter l’adhésion des salariés (es) et fonctionnaires pour rejoindre la nouvelle structure sur la base du volontariat.
Il s’agit donc dans le cadre du présent accord de favoriser le transfert conventionnel des salariés(es) et fonctionnaires qui disposent des compétences nécessaires au bon fonctionnement futur de la filiale en prévoyant des mesures d’accompagnement attractives de leurs transferts, assorties de mesures d’accompagnement spécifiques pour les membres du personnel qui ne souhaiteraient pas rejoindre la filiale TOTEM France.
Une négociation a donc été conduite et s’est déroulée les 18, 21, 25 et 29 juin 2021.


IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

Chapitre 1. DISPOSITIONS LIMINAIRES
1.1 - Objet du présent accord
Le présent accord a pour objet de déterminer, dans le cadre du transfert des activités de DTSI (DTRS) d’exploitation des infrastructures passives des points hauts de la société Orange France de leur construction et de leur exploitation technique et commerciale, à la société TOTEM France, 
d’une part, les mesures d’accompagnement complémentaires et incitatives des salariés (es) directement concernés (es) par le transfert des activités susvisées,
d’autre part de l’accompagnement des salariés(es) directement concernés par ce transfert qui ne rejoindront pas la société TOTEM France,
et, enfin, de l’accompagnement des salariés de l’UES Orange qui rejoindront la société TOTEM France par mobilité interne Groupe.

1.2 - Champ d’application
Les dispositions du présent accord s’appliqueront à tous les salariés (es), de droit privé (*) ou fonctionnaires (**) dénommés « salariés (es) » dans le présent accord, 
1.2.1 - actuellement affecté(es) aux activités d'exploitation des infrastructures passives des points hauts de la société Orange France au sein de la DTSI (DTRS), de leur construction et de leur exploitation technique 
qui rejoindront la société TOTEM France dans le cadre du transfert des activités de DTSI à la société TOTEM France et au plus tard dans les trois mois suivants, 

qui ne rejoindront pas la société TOTEM France dans le cadre du transfert des activités de DTSI à la société TOTEM France et au plus tard dans les trois mois suivants.
Chaque salarié (e) de la DTSI (DTRS) concerné (e) par le projet aura pris sa décision de rejoindre ou non la société TOTEM France de façon éclairée et aura reçu toutes les informations et explications utiles pour sa prise de décision.

1.2.2 - membres du personnel de l’UES Orange, salariés (es) de droit privé ou fonctionnaires, qui rejoindront par mobilité interne Groupe, la société TOTEM France au moment du transfert des activités susvisées et au plus tard dans les trois mois suivants. 
(*) = Il est expressément convenu entre les parties que seuls (es) les salariés (es) de droit privé bénéficiant d’un contrat à durée indéterminée avec une ancienneté dans l’entreprise d’un an minimum au moment de leur transfert au sein de la société TOTEM France et au plus tard dans les trois mois suivants pourront bénéficier des dispositions visées ci-après.
(**) Les fonctionnaires bénéficieront des mêmes dispositions prévues par l’accord que les salariés (es) de droit privé, sauf dispositions contraires ou spécifiques prévues dans le cadre de cet accord et sauf dispositions contraires ou inapplicables compte tenu de leur statut.

Chapitre 2. MESURES D’ACCOMPAGNEMENT AU TRANSFERT CONVENTIONNEL (concernant les salariés qui rejoindront la société TOTEM France, visés au 1.2.1)

La Direction s’engage à ne procéder à aucun départ contraint dans le cadre de ce projet. La décision de chaque salarié(e) concerné(e) par ce projet de rejoindre ou non la société TOTEM France  reposant sur le volontariat, la Direction s’engage donc à ne procéder dans ce cadre à aucune modification contrainte du contrat de travail et notamment à aucune mobilité géographique contrainte.
Afin de favoriser le volontariat des salariés (es) et fonctionnaires visés par le présent chapitre en vue de leur transfert, deux types de mesures cumulatives sont prévus :

2.1 - Augmentation salariale 
Une augmentation du SGB de 5 % brute pour tous les salariés (es) et les fonctionnaires qui rejoindront la société TOTEM France au moment du transfert effectif, lors du dernier salaire versé par Orange SA. 
Pour les salariés de niveau Dbis à Orange SA qui occuperont au moment du transfert effectif, un poste de niveau E au sein de la société TOTEM France, une mesure complémentaire d’augmentation promotionnelle de 4% sera attribuée, lors du dernier salaire versé par Orange SA. 

2.2 - Prime au transfert conventionnel
Une prime au transfert conventionnel d’un montant brut de 15 000 € par salarié (e) sera versée à tous les salariés (es) et les fonctionnaires qui rejoindront la société TOTEM France. Elle sera assortie d’une prime complémentaire de 800€ pour les salariés non cadres.
Cette prime au transfert conventionnel sera annualisée, versée en trois fois, d’un montant égal, correspondant au montant global brut divisé par trois. Le premier versement sera réalisé par Orange SA lors du dernier salaire versé par Orange SA. Les deux autres versements seront opérés les années suivantes, par TOTEM France, à la date anniversaire du contrat de travail du salarié et en cas de présence effective de celui-ci au sein de la filiale.
En cas de retour du salarié chez Orange SA, aucun remboursement de la prime ainsi versée ne lui sera demandé.

2.3 - Régimes de travail des salarié.es intégrant la société TOTEM France
2.3.1 - Les salarié.es concerné.es actuellement cadres exécutifs autonomes en forfait annuel jours (207 jours / 20 JTL)
Les salariés, y compris les fonctionnaires, actuellement affectés aux activités d'exploitation des infrastructures passives des points hauts de la société Orange France au sein de la DTSI (DTRS), de leur construction et de leur exploitation technique, qui rejoindront volontairement la société TOTEM France dans le cadre du transfert des activités liées aux infrastructures passives de DTSI (DTRS) vers la filiale TOTEM France, 
ainsi que les salariés d’Orange SA de droit privé en CDI ayant plus d’un an d’ancienneté, qui rejoindront volontairement la société TOTEM France dans le cadre du projet de transfert de l’activité à la société TOTEM France, 
et qui relèvent actuellement en leur qualité de cadres exécutifs autonomes d’une organisation du temps de travail en forfait annuel en jours, bénéficieront au sein de la société TOTEM France d’une convention individuelle de forfait en heures de 39 H par semaine conformément aux dispositions de l’article L.3121-56 du code du travail, qui sera formalisée dans leur nouveau contrat de travail. 
Dans la mesure où ces salariés bénéficiaient en raison de leur organisation du temps de travail chez Orange SA de 20 JTL par an dont ils ne bénéficieront plus à l’occasion du transfert vers la société TOTEM France, il est expressément convenu entre les parties à titre exceptionnel et plus favorable que la loi, de leur faire bénéficier temporairement de jours de repos supplémentaires. 

Ainsi il leur sera attribué, en réparation du préjudice qu’ils subissent du fait de la perte des jours de JTL dont ils bénéficiaient depuis plusieurs années en application de l’accord collectif chez Orange SA, en sus des congés légaux, 20 jours de repos supplémentaires à compter de leur transfert effectif chez TOTEM France, sur une année pleine, et ce jusqu’à la signature d’un accord collectif d’organisation et d’aménagement du temps de travail au sein de la société TOTEM France, et en tout état de cause au plus tard jusqu’au 12ème mois inclus à la suite de leur transfert effectif au sein de la société TOTEM France. Ce nombre de jours de repos supplémentaire sera proratisé en fonction du temps de présence des salariés et de la date de mise en œuvre de l’accord temps de travail de la société TOTEM France. 
Ces jours supplémentaires seront attribués sous réserve de la présence effective du-de la salarié (e) tout au long du mois. Les périodes non assimilées à du temps de travail effectif pour l’acquisition de congés ne seront pas prises en compte.

2.3.2 - Les salarié.es concerné.es actuellement en annualisation / réduction du temps de travail (38 H par semaine/17JRTT) 

Les salariés, y compris les fonctionnaires, actuellement affectés aux activités d'exploitation des infrastructures passives des points hauts de la société Orange France au sein de la DTSI (DTRS), de leur construction et de leur exploitation technique, qui rejoindront volontairement la société TOTEM France dans le cadre du projet de transfert des activités liées aux infrastructures passives de DTSI (DTRS) vers la filiale TOTEM France, 
ainsi que les salariés d’Orange SA de droit privé en CDI ayant plus d’un an d’ancienneté, qui rejoindront volontairement la société TOTEM France dans le cadre du projet de transfert de l’activité à la société TOTEM France,
et qui relèvent actuellement du dispositif d’annualisation/réduction du temps de travail à 38 H par semaine et se voient attribuer en application de l’accord collectif applicable chez Orange SA 17 RTT bénéficieront au sein de la société TOTEM France d’une convention individuelle de forfait en heures de 38 H par semaine qui sera formalisée dans leur nouveau contrat de travail. 

Dans la mesure où ces salariés bénéficiaient en raison de leur organisation du temps de travail chez Orange SA de 17 JTL par an dont ils ne bénéficieront plus à l’occasion du transfert vers la société TOTEM France, il est expressément convenu entre les parties à titre exceptionnel et plus favorable que la loi, de leur faire bénéficier temporairement de jours de repos supplémentaires. 

Ainsi il leur sera attribué, en réparation du préjudice qu’ils subissent du fait de la perte des jours de JTL dont ils bénéficiaient depuis plusieurs années en application de l’accord collectif chez Orange SA, en sus des congés légaux, 17 jours de repos supplémentaires à compter de leur transfert effectif chez TOTEM France, sur une année pleine , et ce jusqu’à la signature d’un accord collectif d’organisation et d’aménagement du temps de travail au sein de la société TOTEM France, et en tout état de cause au plus tard jusqu’au 12ème mois inclus à la suite de leur transfert effectif au sein de la société TOTEM France. Ce nombre de jours de repos supplémentaires sera proratisé en fonction du temps de présence des salariés et de la date de mise en œuvre de l’accord temps de travail de la société TOTEM France. 
Ces jours supplémentaires seront attribués sous réserve de la présence effective du-de la salarié (e) tout au long du mois. Les périodes non assimilées à du temps de travail effectif pour l’acquisition de congés ne seront pas prises en compte.

Chapitre 3. ACCOMPAGNEMENT POUR LES SALARIES QUI NE REJOINDRONT PAS LA SOCIETE TOTEM FRANCE (concernant les salariés visés au 1.2.1)

Une prime exceptionnelle d’un montant brut de 800€ par salarié (e) sera versée aux salariés DTSI (DTRS) concernés par le projet qui ne rejoindront pas la société TOTEM France. 
Orange s'est engagée à avoir une attention particulière aux organisations restantes et leurs composantes dans le respect des dispositions des accords collectifs applicables
Le suivi de l’accompagnement de la situation de chaque salarié concerné est réalisé dans une instance paritaire créée à ces fins. Celle-ci réunit deux représentants désignés par chacune des organisations syndicales représentatives signataires et de représentants de la Direction DTSI. Elle est présidée par la Directrice des Ressources Humaines de la DTRS (DTSI) (et par la DRH de la Direction Cœur & Accès dans le cadre du projet DTSI Demain). Elle se réunit mensuellement et ce, jusqu’à ce que chaque salarié concerné ait retrouvé un poste au sein d’Orange.

Chapitre 4. ACCOMPAGNEMENT POUR LES SALARIES DE L’UES QUI REJOINDRONT LA SOCIETE TOTEM FRANCE (concernant les salariés qui rejoindront la société TOTEM France visés au 1.2.2)
Les salariés de l’UES Orange qui rejoindront la société TOTEM France par mobilité interne Groupe au moment du transfert des activités susvisées et au plus tard dans les trois mois suivants, se verront appliquées les mesures individuelles, rappelées à titre informatif en annexe et issues du processus d’Information-Consultation devant les Instances Représentatives du Personnel concernant le projet rappelé en préambule.
Les conditions de leur mobilité seront discutées entre chaque candidat et la société TOTEM France ; et ce, au cas par cas dans le cadre de leur recrutement.

Chapitre 5. DISPOSITIONS FINALES
5.1 - Entrée en vigueur et Durée de l’accord
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée à compter de sa signature, et entrera en vigueur uniquement à la condition que l’opération de transfert des activités d’exploitation des infrastructures passives des points hauts d’Orange France, de leur construction et de leur exploitation technique et commerciale, à la société TOTEM France soit réalisé et effectivement mise en œuvre.
À défaut, le présent accord sera nul et non avenu.

5.2 - Modalités de suivi et clause de rendez-vous
En application de l’article L. 2222-5-1 du Code du travail, les Parties conviennent qu’en cas de difficulté particulière dans l’application ou l’interprétation du présent accord, la Direction et les organisations syndicales signataires se rencontreront soit à l’initiative de la Direction, soit sur demande écrite d’au moins deux organisations syndicales représentatives au niveau d’Orange SA.

5.3 - Révision et dénonciation
Le présent accord pourra être dénoncé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le présent accord pourra faire l’objet d’une révision dans les conditions fixées par les textes légaux en vigueur et selon les modalités suivantes :
- toute demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge aux Parties signataires et adhérentes, et comporter l’indication des dispositions dont la révision est demandée ;
- le plus rapidement possible, et au plus tard dans un délai de trois mois suivant la réception de cette lettre, une négociation s’ouvrira à l’initiative de la Direction en vue, le cas échéant, de la conclusion d’un avenant de révision.
En cas de révision, l’avenant signé devra faire l’objet des mêmes formalités de dépôt et de publicité que le présent accord.
5.4 - Dépôt et publicité
Le présent accord sera déposé auprès de la DREETS (anciennement DIRECCTE) géographiquement compétente, en deux exemplaires, dont une version originale sur support papier signée des Parties et une version sur support électronique. Chacun des exemplaires déposés à la DREETS (anciennement DIRECCTE) et au Conseil de prud’hommes sera accompagné des documents listés aux articles D. 2231-6 et D. 2231-7 du Code du travail. Le présent accord, et les pièces accompagnant le dépôt prévues aux articles D. 2231-6 et D. 2231-7 du code du travail, sont déposés sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail.
Un exemplaire original du présent accord sera également remis au secrétariat du greffe du Conseil de prud’hommes. Il sera également notifié par la Direction à l’ensemble des organisations syndicales représentatives, signataires ou non. Conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail, le présent accord sera rendu public et versé dans une base de données nationale.

Pour La Direction,   Fait Issy les Moulineaux le 06/07/2021
					
Directrice des Ressources Humaines de l’établissement distinct DTSI
Les organisations syndicales

La signature numérique emporte le consentement de chaque signataire sur l’ensemble du document. Elle rend inutile le paraphe de chaque feuille et la mention « lu et approuvé ». La date de signature du document figure sur la signature numérique. Pour être valable, un document doit être signé numériquement par tous les signataires. Si ce document venait à être signé de façon manuscrite, la version numérique serait caduque et non opposable. Le document papier devra alors être paraphé, daté et signé, et contenir la mention « lu et approuvé » en précisant le nombre d’exemplaires originaux.  
RESERVES DE LA CFE-CGC

La CFE-CGC signe cet accord des mesures d accompagnement et incitatives concernant le transfert d’activités vers la filiale Orange Towerco/TOTEM, avec les réserves suivantes :

La CFE-CGC réclame l’extension de l’UES Orange à Orange TOTEM le plus rapidement possible.

La CFE-CGC réclame des élections du CSE avant 12 mois afin que les salariés puissent continuer d’avoir des accords valables

La CFE-CGC réclame la mise en œuvre rapidement des accords dans TOTEM sur les RTT/Horaires/HNO/HHO…. en acceptant  la signature des RSS en attendant les élections CSE
afin de maintenir les accords d’Orange SA vers Totem France, ce qui conduira à des accords atypiques qui pourront aussi être validés par un référendum des salariés si besoin.

Pour l’accompagnement des personnels de la DTRS concernés par le projet Orange TowerCo, non volontaires ou non sélectionnés, la CFE-CGC réclame la mise en place d’une commission de suivi dans le mois qui suit les nominations des salariés volontaires à Totem France afin qu’une solution de repositionnement soit trouvée pour chacun dans un délai maximum de 6 mois.



 Annexe
Principaux éléments constitutifs des contrats de travail Orange TowerCo et des conventions tripartites/conventions de détachement pour les salariés de la DTRS concernés par le projet Orange TowerCo et volontaires au transfert



Rappel des engagements pris par la direction pour les salariés de la DTRS concernés par le projet Orange TowerCo

Accompagnement pour les personnels de la DTRS concernés par le projet Orange TowerCo non volontaires au transfert 

Tous les personnels qui ne souhaiteraient pas rejoindre la filiale Orange TowerCo seront reçus par un membre RH et/ou un représentant de leur ligne managériale actuel/s afin de déterminer les opportunités de repositionnement existantes au sein d’Orange. 

Cet entretien sera l’occasion de proposer aux personnels concernés, en priorité et dans la mesure du possible, un poste correspondant à leur qualification professionnelle, sur leur bassin d’emploi d’origine. Les opportunités de repositionnement proposées seront étudiées en priorité au sein de l’entité actuelle des salariés et de la DTSI.
Si, compte tenu du choix de leurs collègues de rejoindre ou non Orange TowerCo, les personnels non volontaires au transfert ne peuvent pas rester sur leur poste actuel, nous leur ferons des propositions de postes pouvant aller jusqu’à trois. Ces propositions se feront successivement. En cas de refus de ces trois propositions de poste de la part des personnels concernés, le plan d’accompagnement décrit ci-dessous sera proposé.

Pour ceux qui le souhaiteraient, ce plan d’accompagnement pourra comporter : 
La possibilité de bénéficier de l’accompagnement à la construction de leur projet professionnel par la filière RH et Orange Avenirs ;
La possibilité de réaliser des « vis ma vie » dans d’autres entités d’Orange SA pour découvrir d’autres divisions et/ou métiers. Une mission temporaire pourra également être proposée dans le cadre de leur démarche de mobilité et un plan de formation adapté au nouveau poste formalisé et proposé aux personnels concernés.

Ces dispositifs d’accompagnement individuels et collectifs pourront être réalisés en présentiel ou à distance selon les possibilités.

Les personnels qui le souhaiteront pourront être accompagnés lors de cet entretien par un représentant du personnel. Ils devront en informer leur DRH et/ou le représentant de leur ligne managériale en amont de l’entretien. 



Rappel des mesures d’accompagnement garanties.