ENTRE
La société IBM France SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro B 552 118 465 et dont le siège social est situé au 17 Avenue de l’Europe – 92275 Bois-Colombes Cedex, représentée aux fins des présentes par  en sa qualité de Directeur des Relations Sociales, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après IBM France).
ET
La Société Kyndryl France, immatriculée au RCS de Nanterre le 8 mars 2021 sous le numéro 894 880 194 et dont le siège social est situé au 17 Avenue de l’Europe – 92275 Bois-Colombes Cedex, représentée aux fins des présentes par  en sa qualité de Présidente, dûment habilitée aux fins des présentes, (ci-après Kyndryl).
D’une part, 
Ci-après ensemble dénommées « Les Sociétés »
ET
Les organisations syndicales représentatives au sein de la société IBM France SAS
La CFDT, La CFE-CGC, La CFTC, La CGT, L’UNSA
D’autre part,
Ci-après ensemble dénommés les « Organisations syndicales représentatives »
Ensemble dénommées les « Parties ».
Rappel du projet de création d’une entité autonome de Services d’Infrastructure
Le 8 octobre 2020, IBM Corporation a annoncé son intention de séparer l'entité Services d'Infrastructure de sa division Global Technology Services (GTS) dans une nouvelle société publique mondiale (désignée temporairement « Kyndryl »), créant ainsi deux sociétés distinctes.
Le 13 janvier 2021, la Direction d’IBM France SAS a réuni le Comité Social et Economique Central lors d’une réunion extraordinaire afin de lui présenter un document d’informations et partager les réflexions relatives à ce projet mondial. 
Parallèlement, et à la demande des organisations syndicales représentatives, la Direction d’IBM France a accepté d’engager un processus de négociation afin d’anticiper et clarifier les effets, sur le statut collectif, du transfert d’activité et des contrats de travail des salariés entrant dans le périmètre au titre de l’article L1224-1 du Code du travail.
Les notions de « Transfert d’activité » et de « Scission » utilisées indistinctement dans le présent accord font toutes deux références au transfert d’activité ci-avant décrit. 
Déroulement et étapes de la création de la nouvelle société
Pour rappel, les activités de Services d’Infrastructure concernées par le présent accord, sont logées au sein de l’entité Global Technologies Services (ci-après GTS-IS). Les détails de ce projet sont décrits dans le document d’information / consultation soumis au CSEC et amené à évoluer tout au long de la consultation.
En résumé, ce projet se traduirait en France par :
Le transfert des activités business de GTS-IS d’IBM France au sein d’une entité juridique française, la société dénommée pour les besoins du présent accord « Kyndryl », ainsi que le transfert des salariés qui y sont attachés en application de l’article L1224-1 du code du travail.
Le projet se déroulerait en deux phases – premièrement, une séparation interne de l’activité GTS-IS concernée, le 1er septembre 2021, entraînant le transfert de l’activité et des salariés vers Kyndryl, en application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail (ci-après le « Transfert »), puis dans un deuxième temps, fin 2021, la sortie de Kyndryl du groupe IBM.
A la demande des organisations syndicales représentatives, et dans le cadre des dispositions prévues à l’article L.2261-14-2 du Code du Travail, les Sociétés ont accepté par cet accord d’entreprise, de prendre un certain nombre d’engagements à l’égard des salariés d’IBM France entrant dans le périmètre du transfert (lesquels sont développés ci-après).
C’est dans ce contexte qu’il a été convenu ce qui suit. 
Statut collectif au sein de Kyndryl
Convention collective de branche
 Les parties conviennent de transférer l’accord d’adhésion volontaire aux Conventions Collectives de la métallurgie tel que décliné au sein d’IBM, en date du 24 novembre 2005, au strict et unique bénéfice de l’ensemble des salariés d’IBM France concernés par le Transfert, et ce pour une durée de 18 mois.
Sort des accords d’entreprise à durée indéterminée applicables à IBM France
Par principe, et conformément à l’article L2261-14 du Code du travail, tous les accords d’entreprise à durée indéterminée dans leur dernière version en vigueur et applicables au jour du Transfert au sein de la société IBM France, continueront de produire leurs effets, au bénéfice des salariés d’IBM France transférés dans le cadre du présent projet. Toutefois, le présent accord améliore la durée de maintien de ces accords qui survivront pour une durée maximale de 18 mois suivant la date envisagée du Transfert, durée portée à 24 mois pour certains accords d'entreprise conformément aux dispositions ci-après. 
Afin d’anticiper l’échéance du délai de 18 mois, dès lors que les élections professionnelles auront été organisées au sein de Kyndryl, cette dernière initiera avec les organisations syndicales représentatives des négociations selon les priorités qui auront été définies par les parties.  
Par exception, les Parties sont convenues que les accords à durée indéterminée listés ci-après ne seront pas applicables au sein de Kyndryl après la réalisation du Transfert dans la mesure où ils s’inscrivent dans un contexte propre à IBM France et/ou au groupe IBM et ne pourront, de fait, ni être mis en œuvre, ni être appliqués au sein de Kyndryl, ce dès le Transfert :
Accord sur la création d’un conseil de surveillance du fonds de retraite capitalisation cadres et assimilés
Annexe à l’accord sur la création d’un conseil de surveillance du fonds de retraite capitalisation cadres et assimilés
Accord et avenants à l’accord préalable sur l’intégration des services dans IBM
Accord sur la contribution patronale aux œuvres sociales et culturelles dans le cadre de l’intégration des services dans IBM
Accord d’harmonisation des régimes de retraites complémentaires
Accord sur le statut du personnel Informix intégré à la Compagnie IBM France
Accord participation des salariés aux résultats de l’entreprise (article L.3323-8 du Code du travail)
Accord portant sur le plan d’épargne d’entreprise (PEE)
Avenant 1 à l’accord portant sur le PEE
Avenant 2 à l’accord portant sur le PEE
Accord d’entreprise sur le régime collectif et obligatoire de couverture des frais de santé auprès de l’organisme mutualiste prestataire
Accord d’entreprise sur l’affiliation du personnel en affectation internationale à la caisse des français de l’étranger
Avenant 1 à l’accord d’entreprise sur du personnel en affectation internationale à la caisse des français de l’étranger
Accord d’entreprise sur les principes, méthodologies et actions visant à prévenir et réduire le stress au travail
Sort des accords d’entreprise à durée déterminée applicables à IBM France
Par principe, conformément à l’article L2261-14 du Code du travail, les accords collectifs à durée déterminée, dans leur dernière version en vigueur au jour du Transfert, continueront de produire leurs effets au bénéfice des salariés d’IBM France transférés dans le cadre du présent projet jusqu’à leur terme dans la limite maximale de 18 mois qui suivront la date du Transfert, durée portée à 24 mois pour certains accords d'entreprise conformément aux dispositions ci-après. 
Par exception, les accords à durée déterminée listés ci-après ne seront pas applicables au sein de Kyndryl après la réalisation du Transfert, soit car ils s’inscrivent dans un contexte propre à IBM France et/ou au groupe IBM et ne pourront, de fait, ni être mis en œuvre, ni être appliqués au sein de Kyndryl, soit parce que leur terme est antérieur au jour du Transfert :
Accord d’entreprise relatif au fonctionnement du Comité Social Paritaire (CSP)
Accord d’entreprise sur l’expression des salariés
Accord d’entreprise sur la pratique du dialogue social et l’exercice du droit syndical au sein de la Compagnie IBM France 
11ème accord d’entreprise sur l’emploi des personnes en situation de handicap 
Accord sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC), des flux d’emploi et de l’employabilité des salariés
Avenant 1 relatif aux mesures de fin de carrière
Avenant 2 relatif au programme de temps partiel ou temps réduit abondé suivi d’une dispense d’activité précédant la retraite 
Accord relatif à l’égalité professionnelle entre les Femmes et les Hommes de la Compagnie IBM France
Accord d’entreprise relatif aux nouveaux modes de travail au sein d’IBM France SAS (dit télétravail)

PERO / PEE :
Plan d’Epargne Retraite Obligatoire (PERO) :
Kyndryl s’engage à ce qu’un contrat PERO soit effectif dans la société, au jour du Transfert. Ce contrat PERO offrira aux salariés transférés les mêmes avantages que le dispositif mis en place au 01/01/2021 chez IBM France, et ce pour une durée de 24 mois. Plus particulièrement, le taux de cotisation à la charge de l’employeur sera identique à celui pratiqué dans le cadre de l’accord d’entreprise IBM France, à savoir :
Les cotisations servant au financement du régime de retraite à cotisations définies sont assises sur les éléments salariaux réellement perçus par les salariés et déclarés par la Société dans sa déclaration annuelle à l’URSSAF (DSN) et s’élèvent à :
• A la charge exclusive de l’employeur = 0,53% de la part du salaire compris entre 0 et 1 fois le plafond de la sécurité sociale (PSS).
• Pour la part du salaire compris entre 1 fois et 4 fois le PSS, Part salariale = 1,5%, Part patronale = 1,33% de cette part de salaire.
• Pour la part de salaire au-delà de 4 fois le PSS, Part salariale = 2,5%, part patronale = 2,21% de cette part de salaire.
De plus, un plancher de cotisation mensuelle sera fixé à trente euros (30 €), à la charge exclusive de l’employeur.
Par ailleurs, IBM France SAS s’engage à procéder – pour les salariés entrant dans le périmètre du Transfert – au transfert collectif des engagements constitués auprès d’ARIAL CNP ASSURANCE sur le contrat n° RG 152 289 321 vers le contrat PERO Kyndryl et ce dès que la fonctionnalité de transfert de PERO à PERO sera disponible chez l’assureur et au plus tard dans les 12 mois suivant la date de transfert du personnel.
Une commission de suivi des dispositions prévues dans le nouveau contrat PERO sera créée au sein de Kyndryl, selon les modalités suivantes :
Cadre du Comité paritaire de surveillance (CPS)
La gestion par l’assureur des fonds de retraite par capitalisation est placée sous la surveillance du comité paritaire de surveillance.
Composition du Comité 
Le CPS est composé de membres répartis de façon paritaire entre les représentants des adhérents et les représentants de la Direction de Kyndryl, à raison de un membre par organisation syndicale représentative au sein de Kyndryl.
Les représentants de la Direction sont désignés par celle-ci.
Les représentants des adhérents sont désignés par les organisations syndicales représentatives Kyndryl, à raison d’un adhérent par organisation syndicale. 
Durée du mandat
La durée du mandat des représentants des adhérents désignés par les organisations syndicales et la direction est de 3 ans.
Cependant, la direction et les organisations syndicales peuvent à tout moment nommer ou révoquer un ou plusieurs de ses représentants en informant par lettre le Président du CPS, les délégués syndicaux centraux des organisations signataires, le secrétaire élu du CSEC et la Direction de l’entreprise.
Tout membre du comité qui viendrait à décéder ou quitter la Société pour un motif autre que celui du départ en pré-retraite et à la retraite, sera remplacé par un autre membre mandant.
Le mandat des personnes désignées pour remplacer un représentant des adhérents en cours de mandat aura pour durée celle restant à courir pour la personne remplacée.
Fonctionnement
Le Président du CPS est désigné par vote au sein de l’ensemble du comité parmi les représentants des adhérents. Son mandat est de 3 ans. Il est rééligible pendant tout le temps de son mandat de membre du comité.
Il est élu lors des réunions du comité, à la majorité des voix des membres du comité présents ou représentés et, en cas de partage des voix, au bénéfice de l’âge.
Si le Président perd son mandat de représentant des adhérents, le comité procède à une nouvelle élection lors de la réunion suivante. Le comité peut désigner un Vice-Président pour remplacer le Président notamment empêché de remplir son mandat.
Lors du vote du comité, en cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante pour l’élection du Président.
Le comité se réunit pendant les heures de travail au sein de la Société, à raison d’une journée ou de deux demi-journées consécutives par semestre, pour examiner la gestion des fonds de capitalisation. 
Les membres du comité sont remboursés de leurs frais de déplacement en utilisant les outils Kyndryl de soumission de frais, et selon les règles en vigueur au sein de la Société. Ces frais afférents aux déplacements seront imputés au fonctionnement du CPS.
Il est alloué à chaque représentant des participants au CPS, à la condition qu’il soit salarié actif et présent de la compagnie, et sans report possible, un temps de délégation spécifique à ce mandat de 20 heures par semestre. Les représentants devront justifier de l’utilisation du temps de délégation en adressant trimestriellement à la DRH Kyndryl un relevé d’heures de délégation.
Le Président du comité, s’il est salarié, bénéficiera d’un crédit d’heures supplémentaire de 20 heures pas semestre.
Missions
Le Comité paritaire de surveillance (CPS) a pour missions de :
Être informé avec précision du dispositif, et de connaitre l’ensemble des éléments contractuels signés, 
Analyser et contrôler la gestion des fonds de capitalisation, au regard du contrat, et / ou d’objectifs de gestion définis via une convention de gestion éventuelle,
Donner éventuellement des avis sur l’orientation générale des placements, contrôler, le cas échéant, l’affectation du résultat financier,
Mettre en place, si nécessaire, les éléments de contrôle de la gestion financière du contrat,
Contribuer à informer les salariés sur les fonds existants et les risques afférents à chaque type de fonds,
Etablir un compte rendu de ses réunions adressé à la Direction, aux membres du comité et aux organisations syndicales représentatives, 
Participer à l’information annuelle des adhérents sur la situation en collaborant au rapport annuel publié par la Direction, en présentant notamment une synthèse de ses activités, 
Être informé et émettre un avis sur toute évolution concernant ce contrat, toute communication aux salariés.
Le Comité sera en outre associé à toute opération affectant la vie du régime de retraite à cotisations définies. Il sera notamment consulté, à l’occasion de réunions extraordinaires si besoin, sur le choix du fournisseur proposé par la Direction, et sur la mise en œuvre d’un transfert collectif des droits en cas de changement d’organisme assureur.
Plan d’Epargne Entreprise (PEE) :
Concernant le Plan d’Epargne Entreprise, conformément au Chapitre III, 2), l’accord applicable au sein d’IBM France et ses avenants pourrait être transféré au sein de la Kyndryl mais ne sera pas applicable du fait qu’il s’inscrit dans un environnement propre à IBM et au groupe IBM.  
Cependant Kyndryl s’engage à entamer des négociations sur ce sujet, en parallèle de la négociation sur un accord de participation, afin de mettre en place un nouveau PEE.
Par ailleurs, il est à noter que les PEE actuels ne seront pas clos. Les salariés auront accès à leur épargne de la même manière sachant qu’il n’y aura plus d’abondement d’IBM en cas de versement volontaire.
Participation aux résultats de l’entreprise
Les Parties constatent qu’à l’issue du Transfert, l’application de l’accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise applicable au sein de la Compagnie IBM France sera impossible. Conformément aux dispositions de l’article L.3323-8 du Code du travail, l’accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise applicable au sein de la Compagnie IBM France cessera donc de produire ses effets entre Kyndryl et les salariés d’IBM France transférés dans le cadre du présent projet, ce dès le Transfert. 
La société Kyndryl engagera, dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice au cours duquel est intervenue le Transfert, une négociation en vue de la conclusion d’un nouvel accord de participation.
Rémunération
Référentiel de rémunération
En application du présent accord, la grille de classification Métallurgie telle que déclinée au sein d’IBM continuera de s’appliquer au sein de Kyndryl sur une période de 18 mois à compter du Transfert. Au-delà, les classifications qui s’appliqueront dans la Kyndryl seront fonction de la convention collective applicable au sein de Kyndryl. 
Les parties au présent accord ont convenu que les salariés d’IBM France transférés à Kyndryl dans le cadre du présent projet, etqui sont actuellement rémunérés sur 13 mois au sein d’IBM France SAS se verront proposer, préalablement au transfert, un avenant afin de passer à une rémunération sur 12 mois, et ce dans le strict respect du volontariat et sans remettre en cause le transfert automatique de leur contrat de travail. 
Régularisation des cadres en décompte horaire
Par ailleurs, les parties ont convenues de finaliser en avance de phase l’opération de régularisation cadre en heures vers cadre en jours, initiée en 2020. Ainsi, les opérations de régularisations seront déployées au mois de juin / juillet 2021 avec une date effective de l’AI au 1er juin 2021. Les groupes 2 et 3 feront l’objet d’une mise à jour par les équipes RH et le management concerné afin de tenir compte des possibles changements organisationnels (de postes et/ou de salaires). Il sera ensuite procédé, selon cette mise à jour, aux augmentations nécessaires. Il est rappelé que les AI ne seront applicables qu’en cas de situation d’écart pour le salarié impacté entre sa RTR et le minimum conventionnel qui correspond à l’indice de son poste. 
Versement des augmentations dites TGA
Enfin, les augmentations TGA (AI TGA) seront déployées en décembre et, à ce titre, les salariés transférés au sein de Kyndryl en bénéficieront selon les mêmes modalités que ceux d’IBM. 
Le budget actuellement considéré, et qui serait transféré chez Kyndryl, permettrait de couvrir environ 70 % des cas de TGA identifiés. 
Kyndryl s'engage, si un changement de Convention Collective devait survenir, à prendre comme Salaire Annuel de référence, pour les salariés qui perçoivent de la TGA, les minimums garantis par la convention collective de la Métallurgie au moment du changement.
Modalités de calcul et versement de la GDP 
Versement de la GDP acquise au titre de la période IBM 2021
Pour l’année 2021, Kyndryl s’engage à poursuivre le même programme, effectif à compter du 1er septembre 2021 et qui assurerait la continuité avec le programme IBM. De ce fait, il n’y aura aucun paiement à la date du transfert, mais une continuité du programme avec les mêmes modalités.
Evolution de la GDP au sein de Kyndryl
Pour l’année 2022, Kyndryl fera connaître sa décision de poursuivre ou modifier ce programme. 
Condition d’emploi
Temps de travail et congés
Temps de travail :
En application du présent accord, l’application volontaire telle que pratiquée au sein d’IBM de la convention collective des agents et cadres de la Métallurgie et les accords Temps de travail et astreintes IBM France continueront de produire leurs effets jusqu’à l’entrée en vigueur de la convention ou de l’accord qui leur sont substitué ou, à défaut, pendant une durée de 18 mois à compter du Transfert. 
En conséquence, la durée du travail actuellement applicable chez IBM France continuera de s’appliquer pour une période maximale de 18 mois à compter du Transfert au sein de Kyndryl. Il appartiendra aux organisations syndicales représentatives au sein de Kyndryl de négocier, durant la période de transition, un ou plusieurs accords de substitution qui conviendra au fonctionnement de Kyndryl.
Congés payés : 
L’accord d’entreprise relatif à la prise de congés payés applicable chez IBM France continuera de produire ses effets pendant une durée de 18 mois à compter du Transfert. Kyndryl appliquera donc, sur cette dernière période, les mêmes règles et principes qu’IBM France. A ce titre, la période d’acquisition des congés payés et de prise de ces derniers seront alignées. 
Afin d’assurer une continuité des droits à congés payés lors du transfert, le solde de congés payés existant à la date du transfert des salariés considérés comme in scope sera transféré dans la nouvelle société. 
Il appartiendra aux organisations syndicales représentatives au sein de Kyndryl de négocier, durant la période de transition, un accord de substitution qui conviendra au fonctionnement de Kyndryl
Autres congés et jours de repos : 
L’ensemble des soldes de congés et jours de repos liés, notamment, aux heures supplémentaires, astreintes, jours flexibles, jours RTT, applicables chez IBM France seront transférés vers Kyndryl.
Les parties au présent accord s’accordent sur l’importance que revêt actuellement la plateforme Your Learning pour les salariés d’IBM France. Afin que les salariés transférés vers Kyndryl puissent continuer à bénéficier de cette plateforme de formation, un Transition Service Agreement (TSA) permettra à la Kyndryl de bénéficier de cette plateforme pour la durée nécessaire à la sélection et la mise en œuvre d’une nouvelle plateforme dédiée à Kyndryl (soit avec le même outil, soit avec un nouvel outil).
Aussi, le programme de certification sera repris et appliqué à l’identique ainsi que la possibilité d’acquérir de nouveaux badges. 
Conditions d’emploi spécifiques aux DROM / COM :
Les conditions d’emploi, pour les salariés des DROM/COM seront les mêmes que pour l’ensemble des salariés Kyndryl, tenant compte des primes spécifiques (Type COLA) qu’ils touchent actuellement et qui seront maintenus chez Kyndryl pour une durée de 18 mois.  
Traitement des salariés volontaires au Transfert
Les salariés qui n’appartiennent pas au périmètre d’activités donnant lieu à transfert automatique du contrat de travail par application de l’article L.1224-1 du Code du Travail, mais se porteront volontaires pour un transfert par application volontaire des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, bénéficieront de l’ensemble des mesures et dispositions visées par le présent accord.
Frais de santé et prévoyance
Mutuelle :
Comme précisé au Chapitre III, 2) du présent accord, l’accord d’entreprise sur le régime collectif et obligatoire de couverture des frais de santé auprès de l’organisme mutualiste prestataire ne sera pas transféré. Afin d’éviter une période de carence au détriment des salariés, il sera mis en place, par décision unilatérale, un régime collectif et obligatoire de couverture des frais de santé au sein de la société Kyndryl, avec des garanties au moins équivalentes à ceux existantes aujourd’hui au sein d’IBM France pour une durée de 24 mois à compter du Transfert. Seront également mis en place les garanties optionnelles couvrant le conjoint et les enfants ainsi que les options supplémentaires 1 et 2. 
Les parties s’engagent notamment à proposer les mêmes garanties de financement suivantes :
Régime Obligatoire (dit « Socle ») :
Le financement du système de garanties collectives obligatoire est assuré par des cotisations exprimées en pourcentage des salaires bruts déclarés par la Société aux administrations fiscales et sociales conformément aux dispositions ci-après.
0.97% de la tranche A et B du salaire brut
3.5% de la partie du salaire brut supérieure à la tranche B
Dont la répartition entre l’employeur et le salarié est établie comme suit :
Employeur : le taux de prise en charge des cotisations est fixé à 78%, soit
0.76% de la tranche A et B du salaire brut
2.73% de la partie du salaire brut supérieure à la tranche B
Salarié : le taux de prise en charge des cotisations est fixé à 22%, soit :
0.21% de la tranche A et B du salaire brut
0.77% de la partie du salaire brut supérieure à la tranche B
La somme de ces cotisations étant plafonnée à 100 € mensuels
Il est expressément convenu qu’en application des présentes dispositions, l'obligation de la Société se limite au seul paiement des cotisations pour leurs taux et montants arrêtés à cette date.
En tout état de cause, la prise en charge par l’employeur des éventuelles augmentations de cotisation ne pourra conduire ce dernier à acquitter une cotisation supérieure de 10% à celle fixée ci-dessus.
Au-delà de cette limite, toute augmentation de cotisations sera prise en charge 50% par la Société et 50% par les salariés.
Régime optionnel
Le financement du système de garanties collectives optionnelles est exclusivement à la charge des salariés ouvrants-droit. Les adhésions et cotisations sont gérées directement par le gestionnaire des contrats. Les taux ci-dessous sont appliqués sur le Plafond Mensuel de la Sécurité Sociale, soit au 1er mars 2017 : 3 269 €.
Socle		Option 1	Option 2
Salarié 		N/A 		0.15% 		0.54%
Conjoint 	2.23% 		0.16% 		0.57%
Enfant 		1.06% 		0.09% 		0.28%
Prévoyance : 
Il en va de même pour le régime de prévoyance applicable chez IBM France concernant à la fois le risque décès, ainsi que l’incapacité temporaire et invalidité (complément salaire), toujours pour une durée de 24 mois à compter du Transfert.
Implémentation géographique et pratique du travail à distance
La volonté d’IBM France est d’offrir à tous les salariés une alternative, s’ils doivent quitter leur lieu de travail actuel, en leur permettant d’avoir un lieu de travail physique. Selon le nombre de salariés transférés et les lieux actuels concernés par le Transfert, ces nouveaux lieux de travail pourront être des espaces Kyndryl ou des espaces de « co-working ». Les salariés qui seraient localisés dans des espaces de « co-working » seraient rattachés au lieu Kyndryl siège de l’établissement en cas d’établissements multiples, ou à défaut du lieu Kyndryl le plus proche.
Concernant la stratégie immobilière de Kyndryl, les principes suivants sont retenus : 
Pour les lieux où Kyndryl est le seul occupant à ce jour, Kyndryl devient l’unique locataire ou propriétaire des lieux par un transfert de contrat ;
Pour les lieux occupés par Kyndryl en majorité et IBM en minorité, IBM déménagera et laissera les lieux à Kyndryl ;
Pour les lieux occupés par Kyndryl et IBM, une séparation des lieux (par étage ou par bâtiment) sera faite de façon à créer deux espaces séparés ;
Pour les lieux où Kyndryl est en minorité, Kyndryl se repositionnera à compter du 1er septembre dans d’autres lieux de travail proches de ceux occupés précédemment.
L’accord d’entreprise relatif au télétravail en date du 21 décembre 2020 applicable chez IBM France continuera de produire ses effets pendant une durée de 24 mois à compter du Transfert, pour les modalités du « télétravail régulier (« travail hybride ») », du « travail occasionnel à distance choisi » et du « télétravail ponctuel pour des situations individuelles ou collectives exceptionnelles », à l’exclusion des modalités de l’Article 3.3 – « Modalités d’adaptation des conditions de travail en cas de télétravail exceptionnel ». Kyndryl appliquera donc, sur cette même période de 24 mois, les mêmes règles et principes qu’IBM France pour les dispositifs retenus.
Usages et engagements unilatéraux :
Les usages et engagements unilatéraux transférés au sein de Kyndryl, applicables aux salariés de la Compagnie IBM France entrant dans le périmètre du transfert, ainsi que la durée d’application sont précisées en Annexe I.
Droit syndical et instances représentatives du personnel
Gestion des parcours professionnels des représentants du personnel
Les représentants du personnel élus ou disposant d'un mandat syndical désignatif, et dont le nombre d'heures de délégation cumulé sur l'année précédant le transfert et représentaient au moins 50 % de la durée de travail fixée dans leur contrat de travail se verront proposer un entretien avec leur nouvelle ligne de management au sein de Kyndryl, accompagné éventuellement d’un représentant de la DRH si le salarié le demande, dans le mois suivant leur transfert.
Cet entretien aura pour objectif :
d’initier le cursus de retour à temps plein vers l’activité professionnelle du salarié.
de proposer un bilan de compétence afin de faire évoluer le salarié en intégrant les compétences acquises au cours de son parcours de représentant du personnel.
De définir un cycle de formation adapté à ses compétences, à son évolution pour le retour à une activité professionnelle et aux besoins de Kyndryl.
Une attention particulière sera mise en place à destination des "mandats lourds 100 %" de façon à assurer leur employabilité, en leur permettant notamment de suivre des formations plus importantes, notamment dans le cas d'une fin de mandat lourd.  
Organisation des élections professionnelles au sein de la société Kyndryl
Les mandats des représentants du personnel, entrant dans le périmètre du Transfert prendront fin à la date du Transfert. Une demande d’autorisation de transfert sera adressée à l’inspection du travail pour tous les salariés protégés concernés.
La société Kyndryl s’engage à initier la négociation du protocole pré-électoral des élections professionnelles dans un délai de 3 mois suivant la date du Transfert, ainsi que les conditions d’exercice du droit syndical.
Activités sociales et culturelles 
Kyndryl convient de fixer la contribution patronale aux activités sociales et culturelles à 2 % de la masse salariale brute des salariés de Kyndryl, quelle que soit leur origine. La contribution patronale sera provisionnée à partir du 1er septembre 2021, puis versée mensuellement au CSE dès sa création.
Il s’ajoutera une participation de 60 %, soit une prise en charge d’un montant de 5,10 euros, de la Direction à la restauration collective (tickets restaurant). La masse salariale brute est constituée par l’ensemble des gains et rémunérations soumis à cotisation de sécurité sociale, à l’exception des indemnités versées à l’occasion de la rupture du contrat de travail à durée indéterminée.
Représentants d’Organisation syndicale
Les parties conviennent, en application et dans le respect des articles L2142-1 et suivants du Code du Travail, que les cinq organisations syndicales représentatives au sein d’IBM France pourront désigner dès le 1er septembre 2021 jusqu’à cinq représentants d’organisation syndicale par syndicat, dont les mandats prendront fin au lendemain de la mise en place des instances représentatives (CSE). Un crédit de temps de délégation de 15 heures par mois sera accordé à chaque ROS. Ces temps de délégation seront non cumulables et non transférables.
Offre aux parents de places en crèches Babilou
Depuis plusieurs années, le CSE NéoPB et le CSE Centre proposent à leurs ayants droit la possibilité de disposer pour leurs jeunes enfants de places dans le réseau de crèches d’entreprises Babilou, à proximité de leur domicile ou de leur lieu de travail.
En raison des dispositifs légaux et des avantages fiscaux en vigueur, les CSE ont demandé à la Compagnie de s’associer à cette demande en signant un contrat avec le réseau Babilou, charge aux CSE d’assumer le coût résiduel de cet avantage en concluant une convention avec la Direction.
Afin de permettre aux salariés concernés par le Transfert de pouvoir continuer à bénéficier de cette prestation dès le 1er septembre, et offrir cette possibilité aux éventuels nouveaux entrants, Kyndryl s'engage à conclure un contrat avec Babilou et à prendre en charge, à la même hauteur qu'IBM, la participation employeur (78 % du prix du berceau), le reste à charge étant pris en charge par le salarié.
Une fois mis en place, le CSE décidera de l’éventuelle prise en charge de la part salarié et de son niveau.
Garantie d’Emploi au sein de Kyndryl
Kyndryl s’engage, pour une durée de 12 mois à compter du Transfert, à ne pas procéder à des licenciements contraints pour motif économique. Au cours de cette période, les contrats de travail pourront être rompus notamment en cas de motif disciplinaire pour faute grave ou lourde du salarié, ou par accord des parties ou pour inaptitude médicalement constatée. 
Commission d’interprétation et de suivi de l’accord
Une commission est instituée à cet effet ; elle sera composée de quatre représentants par organisation syndicale signataire et de deux représentants de la Direction d’IBM France et de deux représentants de la Direction de Kyndryl. 
La commission de suivi se réunira au moins deux fois par mois, et sera chargée de vérifier l’adéquation des présentes dispositions à leur réalisation effective. La Commission pourrait décider, dès lors que Kyndryl bénéficiera d’organisations syndicales représentatives, à l’unanimité de l’ensemble des participants, de transférer la mission de suivi du présent accord aux organisations représentatives de Kyndryl, avec l’accord de ces dernières.
Cette commission pourra en outre se réunir à la saisine de l’une des parties signataires.
La commission suivra avant le Transfert l’évolution des chantiers en cours, tels que présentés dans le document d’information du CSEC, et sera force de proposition pour compléter les dispositions et informations partagées avec les instances représentatives IBM.    
Un temps de délégation de 10 heures par mois sera accordé à chacun des membres désignés de la Commission jusqu’à la mise en place des instances représentatives du personnel Kyndryl.
Entrée en vigueur, durée et publicité
Les dispositions du présent accord entreront en vigueur à la date du Transfert, et est conclu pour une durée de 2 années à compter de sa date d’entrée en vigueur. 
Il est expressément convenu que l’accord cessera automatiquement et de plein droit à l’échéance des termes précités, en conformité avec l’article L.2222-4 du Code du travail. A cette date, il ne continuera donc pas à produire ses effets en tant qu’accord à durée indéterminée. 
Le présent accord sera notifié par la partie la plus diligente à chacune des organisations syndicales représentatives dans le périmètre de l’accord à l’issue de la procédure de signature. Il sera ensuite déposé sur la plateforme de téléprocédure de TéléAccords et remis au greffe du Conseil de Prud’hommes de Nanterre. 
Révision
Pendant sa durée d’application, le présent accord peut faire l’objet d’une révision dans les conditions fixées par les textes légaux et réglementaires applicables (à date, articles L.2261-7-1 et L.2261-8 du Code du travail).


	


Fait à Bois Colombes en deux exemplaires, le : 25 juin 2021