ACCORD D’ADAPTATION
SOCIETE GIORGI / SOCIETE ETBLS GUERIPEL



Entre :

La société ETBLS GUERIPEL société par actions simplifiée au capital de 204 000 €., immatriculée au RCS d’Avignon N° 632 621 058, dont le siège social est 13.15 avenue du Compagnonnage – 84035 AVIGNON CEDEX 03.
Représentée par Monsieur XXXXXX en sa qualité de chef d’entreprise, d’une part

Et : 
Son représentant du personnel Monsieur XXXXXX – Titulaire.

Et :
La société GIORGI, société par actions simplifiée au capital de 100 000 €, immatriculée au RCS d’Avignon N° 349 260 653, dont le siège social est 177 rue Jean Monnet à 84300 CAVAILLON.
Représentée par Monsieur XXXXXX en sa qualité de chef d’entreprise, d’une part

Et : 
Son représentant du personnel Monsieur XXXXXX – Titulaire.


Préambule

Au regard des activités complémentaires et des clients communs entre la société GIORGI et la société ETBLS GUERIPEL, il apparaissait souhaitable d’envisager le rapprochement de ces activités à effet du 1er janvier 2021.

Compte tenu des nécessités de la mise en place de cette nouvelle organisation, il est apparu essentiel et socialement équitable aux parties, d’envisager le plus rapidement possible et donc préalablement à la prise d’effet du rapprochement, un statut collectif unique et commun à l’ensemble du personnel, quelle que soit sa société d’origine.

Le présent accord a pour objet de définir notamment les modalités d’adaptation des conventions, accords   collectifs, usages et décisions unilatérales de la société GIORGI et de la société ETBLS GUERIPEL en vue  d’harmoniser et d’unifier le statut collectif de l’ensemble des salariés et de mettre en place les mesures d’accompagnement consécutives au rapprochement, conformément aux dispositions de l'article L2261-14-3 du Code du travail.

Suite aux réunions de consultation des CSE des 21 septembre 2020 et 25 septembre 2020 sur le projet de fusion par absorption de la société des Etablissements GUERIPEL par la société GIORGI, les parties se sont rapprochées et ont mené des discussions au cours de réunions de négociation.

En conséquence, les parties signataires ont décidé de mettre en place l’accord d’adaptation suivant, applicable à l’ensemble du personnel à effet du 1er janvier 2021.



CECI ETANT RAPPELE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1 – Convention collective 

La convention collective des Travaux Publics applicable à l’ensemble des salariés des sociétés GIORGI et ETBLS GUERIPEL reste applicable. 


Article 2 – Rémunération annuelle des collaborateurs 

Conformément à l’article L2261-14 du code du travail, « les salariés des entreprises concernées (par une cession de fonds) bénéficient d’une garantie de rémunération dont le montant annuel, pour une durée de travail équivalente à celle prévue par leur contrat de travail, ne peut être inférieur à la rémunération versée, en application de la convention ou de l’accord mis en cause, lors des 12 derniers mois. »

Il apparait nécessaire d’uniformiser la structure de rémunération au niveau de la société.
Ainsi l’ensemble des collaborateurs de la société bénéficiera d’une rémunération basée sur 12 mois de salaire brut de base et de 0.30 mois de salaire au titre de la prime de vacances, soit un salaire annuel brut de 12.3 mois de salaire en année pleine.

A ce titre il est prévu les adaptations suivantes pour les ETAM et cadres de la société Etbls GUERIPEL :

Pour le personnel ETAM et Cadre de ETBLS GUERIPEL, la rémunération annuelle se composait comme suit :
Salaire de base :
12 mois de salaire 
1 mois de salaire au titre du « 13ème mois » 
Prime de vacances :
0.3 mois de salaire au titre de la prime de vacances au titre des congés payés versés par la caisse d’affiliation
Soit une rémunération annuelle brute pour année pleine :
13.30 mois de salaire 

A compter du 1er janvier 2021 : 
La rémunération annuelle brute de base, versée précédemment en 13 mensualités, sera versée en 12 mensualités.
Ainsi, la rémunération annuelle brute du personnel ETAM et Cadre sera lissée sur 12.3 mois pour une année pleine.

Article 3 – Intéressement

Les sociétés ETBLS GUERIPEL et GIORGI sont pourvues d’un accord d’intéressement conformément à l’ordonnance 86, conclu respectivement les 04/06/2018 et 28/06/2019.

Conformément à l’article L. 3313-4 du code du travail « lorsqu'une modification survenue dans la situation juridique de l'entreprise, notamment par fusion, cession ou scission,(…) rend impossible l'application de l'accord d'intéressement, cet accord cesse de produire effet entre le nouvel employeur et les salariés de l'entreprise. »

Le rapprochement entre les 2 sociétés entrainant une modification du périmètre d’application des accords, ces derniers vont cesser de produire leur effet à compter du 31 décembre 2020.

Il est de ce fait convenu qu’une nouvelle négociation s’ouvrira au niveau de la société en 2021, dans un délai de six mois suivant l’effectivité du rapprochement, selon l'une des modalités prévues à l'article L. 3312-5, en vue de la conclusion d'un nouvel accord.

Article 4 – Frais de santé

Les accords collectifs instaurant les régimes frais de santé pour les salariés des sociétés de ETBLS GUERIPEL et GIORGI sont remis en cause afin de mettre en place un régime unifié tenant compte des spécificités des couvertures historiques des 2 sociétés.

Ainsi, après échanges avec les élus, la proposition présentée par ADREA a retenu toute l’attention des chefs d’entreprise et des membres des instances représentatives du personnel.

Ce contrat frais de santé responsable, jugé adapté aux besoins de l’ensemble des salariés, selon les modalités en vigueur dans la société Etbls GUERIPEL et proche des garanties dont bénéficiaient jusqu’à présent les salariés de GIORGI, est mis en place à compter du 1er janvier 2021.
Ce contrat envisage une prise en charge des frais de santé selon une couverture unique dont les modalités sont reprises ci-dessous : 

	Contrat FAMILLE – Equilibre Pro V2 NR1C BTP & Equilibre Pro V2 N444C BTP :

Montant de la cotisation mensuelle (à titre indicatif pour l’année 2021) soit 117.81 €
Part employeur : 60 % = 70.68 €		Part salariale : 40 % = 47.12 €

Le détail des garanties est annexé au présent accord.

Chaque salarié recevra une notice d’information. 

Article 5 – Retraite supplémentaire Cadres

Les sociétés ETBLS GUERIPEL et GIORGI sont couvertes par des contrats de retraite supplémentaires pour les cadres.
Il est convenu d’étendre le contrat groupe « REVERSO » au bénéfice de l’ensemble des cadres à compter du 1er janvier 2021.
A ce titre le contrat de retraite supplémentaire de la société GIORGI sera dénoncé et prendra fin au 31/12/2020, les salariés Cadres étant couverts à compter du 01/01/2021 par le contrat groupe REVERSO.
Les salariés concernés seront informés individuellement de la dénonciation du contrat initial et de la mise en place de la nouvelle couverture retraite supplémentaire ainsi que des cotisations associées.

Article 6 – Indemnités de petits déplacements / repas

Les petits déplacements font l’objet d’une indemnisation spécifique au sein de chaque société selon des usages en vigueur.

Dans un objectif d’harmonisation au sein de la nouvelle société et d’équité de traitement entre les salariés, il est convenu de dénoncer les usages applicables au sein de la société ETBLS GUERIPEL et de la société GIORGI et d’envisager des modalités communes applicables au personnel de chantier (ouvriers et ETAM chantier) dans le respect des dispositions conventionnelles.

Le barème conventionnel s’applique à l’ensemble des entreprises de la société. Il est rappelé que le point de départ des zones concentriques reste fixé à l’entreprise de rattachement du salarié concerné. 

Il est d’ores et déjà prévu la mise en place de la grille unique suivante concernant les trajets et le transport selon les dispositions conventionnelles en vigueur. Il est convenu d’étendre à l’ensemble de la société les dispositions plus favorables que la convention collective concernant l’indemnisation des repas.





Cette grille sera actualisée selon les évolutions de la FRTP.


Article 7 – Accord d’aménagement du temps de travail

Dans un souci d’harmonisation de l’organisation du temps de travail de l’ensemble du personnel, l’accord d’aménagement du temps de travail est adapté pour répondre aux nécessités d’organisation du travail.
A cette fin, les dispositions sont reprises au sein d’un accord spécifique en annexe.


Article 8 – CSE/CSSCT/CSEC

Dans le cadre du rapprochement, les 2 entreprises actuelles continueront à poursuivre leur activité de manière autonome. Ainsi les instances en place dans chaque entreprise (CSE et CSSCT) seront maintenues et les élus continueront à exercer leur mandat. 
Ce rapprochement entrainant la création d’une société multi entreprises, il sera effectué en sus du maintien des mandats des CSE actuels, la désignation d’élus au sein d’un CSE central au niveau de la société.

Il est à ce titre nécessaire de prévoir :
Une uniformisation des dates d’échéance des mandats des 2 CSE pour assurer une cohérence au niveau de la société,
Les modalités de mise en place d’un CSE Central ainsi que la répartition des attributions entre les CSE d’entreprise et le CSE Central


Article 8.1 - Harmonisation des dates de fin de mandats 

La société GIORGI est pourvue d’un CSE dont les mandats prennent fin le 29/01/2023.
La société ETBLS GUERIPEL est pourvue d’un CSE dont les mandats prennent fin le 05/04/2023.
Afin d’assurer une cohérence au niveau de la société, il est convenu de proroger la durée des mandats en cours des membres du CSE de la société GIORGI pour uniformiser les dates d’échéance des mandats avec ceux de la société ETBLS GUERIPEL.
Ainsi l’échéance des mandats des représentants du personnel des 2 CSE est fixée au 05/04/2023.


Article 8.2 - Modalités de mise en place d’un CSE Central ainsi que la répartition des attributions entre les CSE d’entreprise et le CSE Central

Les dispositions relatives à la mise en place d’un CSE Central ainsi que de la répartition des attributions entre les CSE d’entreprise et le CSE Central sont définis dans l’accord spécifique en annexe.






Article 9 – Médailles du travail

En vue de souligner la fierté de la société de compter parmi ses collaborateurs des salariés qui ont une grande ancienneté chez elle, il est convenu l’attribution de médailles du travail selon les conditions ci-après énoncées, pour le bénéfice de l’ensemble des collaborateurs de la société.

Il sera mis en place les dispositions suivantes pour l’ensemble des salariés à compter du 1er janvier 2021 :



Il est convenu entre les parties que la condition d’ancienneté s’apprécie selon une ancienneté acquise au sein du groupe. La médaille du travail est attribuée dans les 6 mois suivant la date anniversaire et sans rétroactivité.


Article 10 – Information des salariés

Les dispositions du présent accord ainsi que ses annexes feront l’objet d’une information des salariés par voie d’affichage.


Article 11 – Durée et entrée en vigueur

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2021.
Le présent accord se substitue en tous points à tous les usages, engagements unilatéraux et accords, atypiques ou non, en vigueur relatifs aux thèmes faisant l’objet du présent accord.

Article 12 – Révision et dénonciation

Le présent accord pourra être révisé conformément aux dispositions légales en vigueurs, par la conclusion d’un avenant de révision.
Le présent accord pourra être dénoncé par l’une des parties signataires dans les conditions fixées par le Code du travail, sous réserve de respecter un préavis de 2 mois.
L’accord dénoncé continuera, le cas échéant, à produire effet jusqu’à l’entrée en vigueur du nouvel accord qui lui sera substitué, ou, à défaut, pendant une durée d’un an à compter de l’expiration du préavis de trois mois.

Article 13 – Dépôt et publicité

Le présent accord sera déposé par la Société, auprès de la DIRECCTE, sur la plateforme de télé-procédure dédiée (TéléAccords).

Conformément aux dispositions légales en vigueurs, une version rendue anonyme du présent accord, ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires, sera également déposé par la Société auprès de la DIRECCTE, en même temps que l’accord.





La version anonyme du présent avenant sera également transmise à la Commission paritaire permanente de négociation et d'interprétation dans les travaux publics (CPPNI) à l’adresse mail : social@fntp.fr.

Un exemplaire sera adressé au greffe du Conseil des Prud’hommes d’Avignon.

Une mention de cet accord figurera sur les tableaux d’affichage présents dans les Sociétés et une copie sera remise aux membres des CSE. 

Fait à Cavaillon, le 13/11/2020
En 5 exemplaires.