ACCORD DE CONSTITUTION D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE 



ENTRE

bp France, société par actions simplifiée (SAS) au capital social de 244 373 561,60€ dont le siège social est situé au 10, avenue de l’entreprise 95863 Cergy Pontoise, immatriculée au RCS de Cergy Pontoise sous le numéro 542 034 327, prise en la personne de son représentant légal, dénommée ci-après “bp France”

ET

Castrol France, société par actions simplifiée (SAS), au capital social de 1 000 €, dont le siège social est situé au 10, avenue de l’entreprise 95863 Cergy Pontoise, immatriculée au RCS de Cergy Pontoise sous le numéro 905 371 795, prise en la personne de son représentant légal, dénommée ci-après “Castrol France”

ET

Les organisations syndicales représentatives des salariés de bp France : 

Le syndicat CFE-CGC, représenté par 
Le syndicat FO, représenté par 

Ci-après dénommées ensemble les “Parties”.




PREAMBULE: 

En application de l’article L.2222-3-3 du Code du travail, les parties sont convenues du présent préambule afin de favoriser la compréhension de l’accord. 

Le présent accord est conclu dans le cadre d’une opération de transfert de la branche d’activité Lubrifiants, ainsi que des salariés en charge de cette activité de bp France vers une nouvelle structure juridiquement distincte - Castrol France. 

bp France a informé et consulté son Comité Social et Economique (ci-après « CSE ») sur ce projet à compter du 15 juin 2021. Le CSE a rendu un avis le 22 septembre 2021.

La Direction de bp France s’est engagée devant les instances représentatives du personnel à ce que ce transfert d’activité ne modifie pas :

La représentation du personnel en place à la date du transfert ;
Le statut collectif applicable aux salariés transférés. 

Pour mettre en œuvre cet engagement, il a été décidé de regrouper les deux sociétés au sein d’une Unité Economique et Sociale (ci-après « UES »). 

Les objectifs poursuivis par la constitution de l’UES sont les suivants :

Que dès la création de l’UES, le CSE élu au sein de bp France couvre le périmètre des deux sociétés composant l’UES ;

Que les accords collectifs en vigueur au sein de bp France soient applicables à la date du transfert de la branche d’activité Lubrifiants au sein de Castrol France, aux deux entités composant l’UES, en application de l’article L.2261-14-3 du Code du travail.

A cette fin, les partenaires sociaux et les Directions de bp France et de Castrol France se sont rencontrés le 24 novembre 2021 et 3 décembre 2021 afin d’organiser, au moyen du présent accord, les effets du transfert de la branche d’activité Lubrifiants sur l’organisation sociale des deux Sociétés.

Pour rappel, l’UES est caractérisée :

D’une part, par la concentration de pouvoirs de direction, ainsi que la similarité et la complémentarité des activités (unité économique) ; 
Et, d’autre part, par l’identité du statut social et la permutabilité des salariés (unité sociale). 




ARTICLE 1 – COMPOSITION DE L’UES

Les parties au présent accord reconnaissent l’existence d’une UES entre les sociétés suivantes :

bp France, représentée par 
Castrol France, représentée par 

Les parties conviennent que l’UES est notamment caractérisée par les éléments suivants :

Les fonctions support sont centralisées ;
Les deux sociétés disposent d’une communauté de collaborateurs liés par les mêmes intérêts ;
Les deux sociétés disposent d’un siège social à la même adresse. 



ARTICLE 2 – EFFETS DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES

2.1. EFFETS SUR LES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL 

2.1.1. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (CSE)

Les parties signataires :

constatant que l’organisation opérationnelle et fonctionnelle des activités des sociétés composant l’UES dépasse leurs structures juridiques ; 
souhaitant un dialogue social plus efficace et une représentativité des salariés plus aboutie,  

décident de reconnaître un seul établissement distinct au sein de ladite UES en application des dispositions de l’article L.2313-8 du Code du travail. 

Les parties conviennent ainsi que l’actuel CSE de bp France couvre, pour la durée des mandats restant à courir, le périmètre de l’UES dès la signature du présent accord. Lors du renouvellement du CSE, il est convenu que sauf changement de situation, l’UES constituera toujours un établissement unique.

A titre informatif, les Directions de bp France et de Castrol France désignent       en qualité de Président du CSE de l’UES. 

2.1.2 : REPRESENTATIVITE SYNDICALE 

Les parties conviennent que la représentativité d’une organisation syndicale s’apprécie au niveau de l’UES en additionnant l’ensemble des suffrages obtenus dans l’ensemble des sociétés composant l’UES.

La représentativité étant appréciée selon la théorie du cycle électoral, l’audience obtenue par les organisations syndicales au sein de bp France lors des dernières élections professionnelles précédant le transfert de l’activité Lubrifiants correspond à l’audience prise en compte pour apprécier la représentativité au sein de l’UES.

Dès lors, les syndicats représentatifs dans le périmètre de l’UES pourront procéder à une nouvelle désignation de délégués syndicaux dans ce cadre sans attendre de nouvelles élections.

Un nouveau cycle électoral, à partir duquel l’audience des organisations syndicales sera recalculée au niveau de l’UES, débutera lorsque l’UES aura procédé à de nouvelles élections.

2.2 : EFFETS SUR LA NEGOCIATION COLLECTIVE

2.2.1 : EFFETS SUR LES ACCORDS EXISTANTS

Le présent accord est conclu dans le cadre des dispositions de l’article L.2261-14-3 du Code du travail. 

Dès lors, il est convenu que l’application des accords collectifs de bp France au sein de Castrol France :

est suspendue au transfert de la branche d’activité Lubrifiants ;
bénéficie à tous les salariés des sociétés composant l’UES, y compris pour ceux embauchés au sein d’une des sociétés de l’UES après la reconnaissance de celle-ci ;
vaut sans limitation de durée autre que celle éventuellement prévue par l’accord lors de sa conclusion ;
concerne tous les accords en vigueur chez bp France à la date du transfert de l’activité Lubrifiants, à l’exception de ceux devenus sans objet ou dont l’application est devenue impossible.

La liste indicative des accords collectifs dont l’application est poursuivie figure en annexe du présent accord.

Si malgré tout le soin apporté à l’établissement de l’annexe, il avait été omis de mentionner un accord en vigueur à la date de signature du présent accord, il est expressément convenu que son application serait poursuivie au sein de l’UES, sauf si celle-ci s’avérait impossible pour des raisons techniques ou juridiques. 
2.2.2 : EFFETS SUR LES ACCORD FUTURS

La reconnaissance de l’UES entre les présentes sociétés signataires permettra de négocier des accords collectifs au niveau de l’UES. 

Afin de tenir compte des différences de chaque personne morale et des conditions particulières d‘emploi, les parties s’accordent sur le fait que les accords puissent porter ou inclure des dispositions spécifiques à l’une ou l’autre entreprise faisant partie de l’UES et cela bien qu’elles ne constituent pas des établissements distincts pour la mise en place des institutions représentatives du personnel. 



ARTICLE 3 – INDEPENDANCE JURIDIQUE DES SOCIETES COMPOSANT L’UES 

Les signataires rappellent que la reconnaissance conventionnelle de l’UES n’a pas pour effet de considérer que les sociétés deviennent co-employeurs de tous les salariés de ladite UES, qui par ailleurs n’a pas de personnalité juridique et morale.

Chaque entreprise entrant dans le périmètre de l’UES restera ainsi le seul employeur de ses salariés.



ARTICLE 4 - MODIFICATION DU PERIMETRE DE l’UES 

L’éventuelle intégration de toute nouvelle société dans le périmètre de l’UES fera l’objet d’une négociation entre les représentants des différentes sociétés appartenant à ladite UES et les organisations syndicales représentatives, et nécessitera en tout état de cause la conclusion d’un avenant.

La sortie d’une société de l’UES interviendrait de plein droit et sans délai en cas de :

cession de la majorité du capital à une société extérieure au Groupe bp ; 
dissolution, notamment par fusion-absorption ;
disparition des critères de l’UES entre ses sociétés constitutives tels qu’énoncés à l’article 1er du présent accord.

La sortie d’une société de l’UES ne remet pas en cause son existence entre celles qui demeureront dans son périmètre, sous réserve du maintien d’au moins deux sociétés juridiques distinctes dans le périmètre de l’UES.

Si la sortie d’une société de l’UES conduit à ce qu’une seule société demeure dans le périmètre de l’UES, le présent accord sera atteint de plein droit de caducité.



ARTICLE 5 – ENTRÉE EN VIGUEUR – DUREE – REVISION -DENONCIATION

Le présent accord entre en vigueur à la date de sa signature. Il est conclu pour une durée indéterminée.

Le présent accord pourra être révisé selon les formes et conditions prévues aux articles L. 2261-7-1 et L. 2261-8 du Code du travail, et pourra faire l’objet d’une dénonciation dans les conditions prévues aux articles L.2261-9 et suivants du Code du travail. 



ARTICLE 6 – FORMALITES DE DEPOT ET PUBLICITE

Conformément aux articles L.2231-6 et D.2231-2 et suivants du Code du travail, le présent accord est déposé sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail, et un exemplaire original est également déposé au secrétariat greffe du Conseil de prud’hommes. 

Le présent accord fera l’objet d’une publication sur la base de données nationale prévue à l’article L.2231-5-1 du Code du travail.

En outre, un exemplaire sera établi pour chaque partie signataire.

Le présent accord sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives au sein de bp France. 

Fait en 5 exemplaires, à Cergy, le 6 décembre 2021



Pour bp France 



Pour Castrol France 




Pour les organisations syndicales représentatives 

Pour la CFE-CGC



Pour la FO
 





 













ANNEXE – LISTE DES ACCORDS COLLECTIFS APPLICABLES AU SEIN DE L’UES