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Accord collectif d’entreprise de substitution anticipé du 3 juin 2021 portant adaptation du statut social collectif des salariés transférés de la Société JOUFFRAY-DRILLAUD, dans le cadre de l’opération de fusion avec la société TERRENA SEMENCES 


ENTRE

La Société JOUFFRAY DRILLAUD, Société par Action Simplifiée, au capital social de 3 100 000 euros, dont le siège social est situé à CISSE (86 170) – 4 avenue de la C.E.E, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro SIREN 301 073 631, représentée par Monsieur                , en sa qualité de Directeur Général,

									D’UNE PART, 
ET
L’organisation syndicale représentative CFDT, représentée par Monsieur            , en sa qualité de délégué syndical, 
									D’AUTRE PART, 

Il a été conclu le présent accord collectif de substitution à durée déterminée, conformément aux articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du code du travail.












TABLE DES MATIERES :


















































PRÉAMBULE

Les parties rappellent l’importance stratégique des activités semences au sein du Groupe TERRENA, actuellement réparties dans deux sociétés distinctes complémentaires, soit les SAS JOUFFRAY-DRILLAUD et TERRENA SEMENCES (créée en 2017), filiales de la maison mère et société coopérative agricole TERRENA.

Si plusieurs réflexions ont été menées depuis 2014, les projets successifs appelés « NEW START » et « FEELGREEN » ont respectivement permis la mise en place, dès juillet 2018, d’un comité de direction couvrant les deux sociétés, de manière à générer davantage de synergies et à amorcer une transformation profonde dans la branche semencière du groupe, en particulier économique et managériale, et le lancement d’un pôle unique d’activité semence à partir du 1er juillet 2021, hébergé dans une seule entité juridique, issue de l’opération de fusion-absorption entre JOUFFRAY-DRILLAUD et TERRENA SEMENCES. La société « d’accueil » TERRENA SEMENCES, dont la raison sociale devient CERIENCE à cette même date du 1er juillet 2021, regroupera ainsi en son sein l’ensemble des métiers composant la filière semence. Elle disposera en outre de la taille critique nécessaire pour améliorer sa performance économique (prévision d’un chiffre d’affaires majoré de près de 20 M€ à horizon 2025-2028). Sous l’empreinte d’une agriculture nouvelle et écologique, CERIENCE doit à la fois servir les intérêts des adhérents agriculteurs de TERRENA, et répondre aux demandes du marché, y compris le marché international, caractérisé par une présence monopolistique de grands groupes de l’agrochimie. A cette fin, elle pourra s’appuyer sur ses atouts géographiques (richesse des sols), le nombre de ses agriculteurs multiplicateurs, ou encore ses savoirs faire et expertise à « la française », notamment en matière de recherche et de développement d’espèces variétales.

L’opération de fusion envisagée, ou projet « FEELGREEN », a fait l’objet d’une procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel des deux sociétés précitées, dont les avis respectifs ont été recueillis les 5 et 6 octobre 2020. 

A cette occasion, il a été rappelé que l’opération de fusion conduirait, par application de l’article L.1224-1 du code du travail, au transfert automatique des contrats de travail des salariés de la société JOUFFRAY-DRILLAUD, en cours d’exécution à la date du 1er juillet 2021, vers la société TERRENA SEMENCES. En outre, la Direction a précisé que l’ensemble des règles collectives sociales applicables aux salariés de TERRENA SEMENCES, relevant de l’Unité Economique et Sociale (UES) TERRENA, ne serait dans ce cadre ni remis en cause, ni révisé. 
  


En amont de la réalisation effective de l’opération de fusion, et comme prévu par l’article L. 2261-14-2 du code du travail, il a été décidé d’ouvrir un cycle de négociations, dès le mois de novembre 2020, avec l’organisation syndicale représentative au sein de la société JOUFFRAY- DRILLAUD, aux fins de conclure un accord collectif d’entreprise appelé accord de substitution, permettant de faciliter la transition et l’intégration sociale des salariés transférés. 

Fortes d’échanges constructifs ayant abouti au présent accord, après 12 réunions de négociation achevée le 12 mai 2021, les parties signataires reconnaissent que cet accord, constituant un recueil de règles sociales « passerelles », apporte, pour une période d’application déterminée, de la lisibilité et de la sécurité aux salariés concernés, sans rupture totale et immédiate avec le statut collectif social actuel, formé par les conventions, accords, décisions unilatérales et usages existants au sein de la société JOUFFRAY-DRILLAUD. En effet, des adaptations nécessaires ont été définies pour converger vers les dispositions sociales de la société TERRENA SEMENCES (UES TERRENA), de manière à accompagner plus sereinement ces changements. 

Les parties relèvent également qu’il est souhaitable, avec l’accord de chaque intéressé, de relayer par voie contractuelle certains mécanismes, au-delà de la durée d’application du présent accord, afin d’assurer, le cas échéant, une sécurité financière plus durable pour les salariés transférés, soit jusqu’au 31 décembre 2024 le cas échéant. 

Enfin, les parties entendent souligner que ces négociations ont été conduites dans l’effort partagé de ne pas fragiliser l’équilibre économique de la future société CERIENCE, afin de lui donner les bases solides nécessaires à son développement. 



ARTICLE 1 – CHAMP D’APPLICATION  

Conformément aux dispositions de l’article L. 2261-14-2 du code du travail, sont visés par le présent accord les salariés de la société JOUFFRAY-DRILLAUD dont le contrat de travail a vocation à être transféré par l’effet de la fusion, soit par conséquent ceux dont le contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée, y compris en alternance, est en cours d’exécution à la date du 1er juillet 2021, date d’effectivité de l’opération juridique de fusion. 

Sont a contrario exclus les salariés embauchés au sein de la nouvelle société fusionnée à partir de la date précitée du 1er juillet 2021, ou déjà liés à cette même date par un contrat de travail avec la société TERRENA SEMENCES. 


ARTICLE 2 – PRINCIPES GENERAUX


2 – 1. Articulation de l’accord collectif de substitution avec les normes légales, conventionnelles et accords d’entreprise 

Conformément aux articles L.2261-14 et L.2261-14-2 du code du travail, le présent accord forme un ensemble de règles sociales de référence indissociable, applicable à titre transitoire aux salariés visés à l’article 1. Cet ensemble normatif prévaut sur toute disposition de même objet, quelle qu’en soit la source, pendant une durée de 12 mois, sans préjudice de la législation applicable. 

Il en résulte que d’une part, conformément à l’article L.2261-14 du code du travail, cet accord se substitue et donc met fin définitivement, et donc sans limite de durée, aux accords collectifs d’entreprise de la société JOUFFRAY-DRILLAUD, ainsi qu’à l’application de la convention collective nationale négoce et produits du sol et ses accords de branche, lesquels cessent de produire effet, à partir du 1er juillet 2021, date de réalisation effective du transfert des contrats de travail des salariés de la société JOUFFRAY-DRILLAUD, consécutivement à l’opération de fusion. 

Cet accord met fin également, définitivement et donc sans limite de durée, aux usages et décisions unilatérales de même objet appliqués au sein de la société JOUFFRAY-DRILLAUD. A titre transitoire, certaines dispositions auxquelles le présent accord met fin continueront toutefois à s’appliquer, aux conditions prévues par le présent accord et pour la durée de celui-ci.

D’autre part, à partir du 1er juillet 2021, conformément à l’article L.2261-14 du code du travail, la convention collective nationale des coopératives agricoles de céréales, de meunerie, d'approvisionnement, d'alimentation du bétail et d'oléagineux (ou « V branches ») et les accords collectifs d’entreprise en cours au sein de TERRENA SEMENCES (UES TERRENA) s’appliquent. 

A titre transitoire, certaines de leurs dispositions sont toutefois écartées au profit des dispositions de même objet contenues dans le présent accord, aux conditions prévues par le présent accord et pour la durée de celui-ci.
 
A partir du 1er juillet 2022, soit au terme de cet accord de substitution, les parties sont convenues, dans un souci de sécurité financière des salariés transférés, d’un maintien prolongé de l’application de la prime d’antériorité, pour une durée déterminée supplémentaire expirant le 31 décembre 2024 au plus tard.  Ce maintien prolongé fera l’objet d’un avenant contractuel individuel, qui sera soumis aux seuls salariés concernés, avant le 1er juillet 2021, et que chacun sera libre d’accepter ou de refuser. 

2 – 2.  Le maintien de la rémunération brute

Les parties entendent préciser que le transfert des contrats de travail vers le nouvel employeur ne doit conduire, en tout état de cause, ni à une diminution de la rémunération annuelle brute, ni à une diminution de la rémunération mensuelle brute de base des salariés, indépendamment de leur classification dans la nouvelle grille issue de la  convention collective de référence au 1er juillet 2021 (V branches) et de l’accord collectif dédié de l’UES TERRENA.  

A partir du constat de l’existence d’écarts de rémunération défavorables dans certaines situations individuelles, en raison de primes et autres avantages sociaux actuellement supérieurs dans leur montant à ceux définis au sein de la société d’accueil TERRENA SEMENCES, les parties ont décidé, afin de respecter ce principe général, de créer une prime exceptionnelle corrective, dont les modalités de calcul sont exposées à l’article 3 ci-dessous.


ARTICLE 3 – LA PRIME EXCEPTIONNELLE D’ANTERIORITE : UN MECANISME DE COMPENSATION FINANCIERE 
 
Pour des considérations d’ordre économique (maîtrise budgétaire) et compte tenu de la disparité des modalités de fonctionnement et de valorisation des avantages sociaux (primes, majorations salariales, jours de repos forfait …), appliqués au sein de chacune des deux sociétés JOUFFRAY-DRILLAUD et TERRENA SEMENCES, les parties signataires ont privilégié, pour chaque salarié, une approche globalisée des écarts de rémunération à une approche unitaire, c’est-à-dire par prime ou avantage social. 

3 – 1. FINALITE ET REFERENTIEL APPLICATIF  

La prime exceptionnelle d’antériorité est mise en œuvre dans l’hypothèse d’une perte partielle de la rémunération annuelle brute du salarié transféré (écart négatif). 

Cette prime individuelle peut aussi bien compenser des pertes monétaires (euros) que des pertes en temps (jours ou heures), valorisées en euros. En effet, les parties se sont accordées pour utiliser ce seul dispositif, afin de faciliter la transition vers les règles collectives de TERRENA SEMENCES. 

Les parties reconnaissent la nécessité de prendre en compte, dans le calcul de la prime d’antériorité, les éventuels écarts positifs issus d’avantages plus favorables existants au sein de la société TERRENA SEMENCES, de telle sorte à ne pas cumuler, dans le même temps, une compensation financière résultant de la somme du ou des seul(s) écart(s) négatif(s), avec le bénéfice de la totalité des écarts positifs. 

Lexique :
Ecart négatif :  règle(s) sociale(s) JOUFFRAY-DRILLAUD > règle(s) sociale(s) TERRENA SEMENCES 
Ecart positif : règle(s) sociale(s) JOUFFRAY- DRILLAUD < règle(s) sociale(s) TERRENA SEMENCES

Exemple schématique : 
Pour le salarié A, il est constaté à la fois des écarts positifs (2) et des écarts négatifs (3). 

Ce que n’est pas la prime d’antériorité : 	Ce qu’est la prime d’antériorité :
Somme Ecarts	Somme Ecarts   
-	- 
-	-
-	-
+	+
+	+

Seuls les salariés dont la somme des écarts est négative seront bénéficiaires d’une prime exceptionnelle d’antériorité. 

Cette opération arithmétique ne saurait donc aboutir à la mise en œuvre d’une prime dont le montant est négatif (dans le cas où l’application de l’ensemble des règles sociales TERRENA SEMENCES procure un bénéfice au salarié transféré, ce bénéfice lui reste acquis). 

Exemple chiffré :








Ces écarts de rémunération sont calculés à la date du 1er juillet 2021, de manière définitive (absence de réversibilité), en comparant le statut collectif social JOUFFRAY-DRILLAUD, sur la base d’une photographie la plus proche possible de la situation réelle du salarié, et le statut collectif social TERRENA SEMENCES, pris en l’ensemble de leurs règles conventionnelles (branche et entreprise), décisions unilatérales et usages, selon les barèmes en vigueur à cette même date.  


3 – 2. Les ELEMENTS COMPOSANT la prime exceptionnelle d’antériorité

La prime exceptionnelle d’antériorité intègre les écarts en euros négatifs et positifs sur l’année entre : 

Le salaire de base brut au 1er juillet 2021, en cas d’augmentation issue d’un repositionnement dans la grille de classification de TERRENA SEMENCES, et le salaire de base brut au 30 juin 2021 (écart positif) ;

La prime d’ancienneté JOUFFRAY-DRILLAUD et la prime d’ancienneté TERRENA SEMENCES, telles que respectivement définies dans les accords collectifs de branche et/ou d’entreprise en vigueur à la date du 30 juin 2021 au sein des deux sociétés (écart positif ou négatif). Pour rappel, la comparaison entre les deux montants de prime d’ancienneté sera projetée tous les 1er juillet, sur l’ensemble de la durée d’application théorique de la prime d’antériorité (soit jusqu’au 30 juin 2022 en application du présent accord, et le cas échéant jusqu’au 31 décembre 2024 en application d’un avenant individuel pour ceux qui l’auraient accepté), pour tenir compte de l’atteinte par le salarié de nouveaux droits liés à l’ancienneté (barèmes en annexe 2); 

Les majorations salariales pour le travail en heures supplémentaires, de nuit, d’un jour férié ou d’un dimanche de JOUFFRAY-DRILLAUD et celles de TERRENA SEMENCES, selon les barèmes respectivement en vigueur à la date du 30 juin 2021(Cf. annexe 2) (écart positif ou négatif) ;

La prime d’astreinte JOUFFRAY-DRILLAUD (y compris la prime Seveso) et la prime d’astreinte TERRENA SEMENCES, selon les barèmes respectivement en vigueur à la date du 30 juin 2021(Cf. annexe 2)(écart positif ou négatif). 

La prime d’équipe JOUFFRAY-DRILLAUD brute et la prime d’équipe TERRENA SEMENCES nette (traitement sous la forme de frais professionnels) (Cf. annexe 2 pour les montants respectifs) ;

La prime de treizième mois JOUFFRAY-DRILLAUD et la prime de treizième mois TERRENA SEMENCES, telles que respectivement définies dans les accords collectifs de branche ou d’entreprise en vigueur à la date du 30 juin 2021 au sein des deux sociétés (écart positif ou négatif). 



Après valorisation en euros :

Le repos compensateur JOUFFRAY-DRILLAUD et le repos compensateur TERRENA SEMENCES, applicable au salarié reconnu travailleur de nuit, dès lors qu’il réalise sur l’année de référence au moins 300 heures sur la plage nocturne 21h - 6h (écart positif), selon les barèmes respectivement en vigueur à la date du 30 juin 2021 ;  

les jours d’ancienneté JOUFFRAY-DRILLAUD et les jours d’ancienneté TERRENA SEMENCES, selon les barèmes respectivement en vigueur à la date du 30 juin 2021 (annexe 2) (écart négatif). L’écart sera calculé et converti en euro pour une application à partir de 2022, compte tenu de la distribution, avant l’opération de fusion, de la totalité des droits acquis chez JOUFFRAY-DRILLAUD au titre de l’année 2021. Ces droits restent ensuite appréciés au 30 juin.

le nombre de jours travaillés (216 jours) et les repos afférents au titre du forfait annuel en jours des cadres JOUFFRAY-DRILLAUD et nombre de jours travaillés (218 jours) et les repos afférents au titre du forfait annuel en jours des cadres  TERRENA SEMENCES (écart négatif). 

Il est précisé que tout écart en temps (jours ou heures) est converti en euros, en fonction de la situation individuelle, selon les règles suivantes :

- pour le repos compensateur : nombre d’heures de nuit (moyenne annuelle réalisée sur les années civiles 2018-2019-2020)  x taux horaire brut (base + prime d’ancienneté) ;
- pour les jours d’ancienneté : salaire annuel brut (base + prime d’ancienneté) / 260 jours (retrait des samedis et dimanches) ; 
- pour les repos forfait jour : salaire mensuel brut (base + prime d’ancienneté) x 13 mois/ 260 jours (retrait des samedis et dimanches).

Les parties soulignent que la prime d’ancienneté est intégrée, à titre exceptionnel, dans l’assiette du taux horaire brut du salarié servant de référence à la conversion, en euros, de droits exprimés en temps.

La liste des primes et autres avantages fixée ci-avant est exhaustive. Ainsi, une prime d’objectif ou encore un avantage en nature n’entre pas dans le calcul de la prime d’antériorité. 

3 – 3.  Méthode de calcul DE LA PRIME EXCEPTIONNELLE D’ANTERIORITE

3-3-1. Présentation des différentes étapes  

Pour réaliser la simulation comparative entre les statuts collectifs sociaux des deux sociétés JOUFFRAY DRILLAUD et TERRENA SEMENCES (UES TERRENA) et ainsi définir le montant de la prime exceptionnelle d’antériorité, la méthodologie suivante a été retenue par les parties :




Etape 1 : reprise des rémunérations cumulées brutes annuelles affichées sur le bulletin de paie du mois de décembre 2020 pour une référence initiale ;

Etapes 2 et 3 : simulation du salaire annuel brut théorique JOUFFRAY-DRILLAUD au 1er juillet 2021

dans le souci d’être au plus près de la réalité salariale au moment du transfert des salariés au 1er juillet 2021, réalisation d’un travail de reconstitution fictive du salaire annuel brut de base :

 salaire de base de décembre 2020 (ou dernier salaire connu dans le cas d’une évolution individuelle intervenant au cours du 1er semestre 2021) x 12, les évènements exceptionnels et ponctuels, tels qu’un congé sans solde, congé payé, congé pour évènement familial, congé maternité, congé parental d’éducation, arrêt de travail, ou encore la consommation du Compte Epargne Temps, sont neutralisés ; 
Intégration, le cas échéant, de la moyenne annuelle des éléments variables (prime d’astreinte, heures supplémentaires, heures de nuit, de dimanche et jour férié, prime équipe) calculée sur une période de référence de 3 ans civils (2018 à 2020), corrigée des absences maladie. Pour la prime SEVESO, intégration de la moyenne annuelle 2021 à partir du planning connu  ;

Intégration de la prime d’ancienneté, en tenant compte du montant projeté au 1er juillet 2021 ;

Intégration de la prime de 13ème mois en visée annuelle ; 

Intégration des jours d’ancienneté calculés à partir de la date du 1er juillet 2022 ;

Intégration d’un avantage en nature pour les salariés bénéficiaires ;

Exclusion des frais professionnels et des participations au financement des régimes obligatoires de protection sociale collective.

Etape 4 : simulation du salaire annuel brut sur le modèle TERRENA SEMENCES, en s’appuyant sur les mêmes éléments (application de l’ensemble des primes et majorations existantes en vigueur au 1er juillet 2021, y compris la prime d’équipe, à l’exclusion des autres frais professionnels et des participations au financement des régimes obligatoires de protection sociale collective),

Etape 5 : mesure de la somme des écarts entre les deux simulations salariales brutes JOUFFRAY- DRILLAUD et TERRENA SEMENCES. 



3-3-2. Le facteur « ancienneté », une donnée de variation du calcul

Afin de ne pas éluder la progression de l’ancienneté au cours de la période théorique d’application de la prime exceptionnelle d’antériorité (Cf. l’article 3-4 du présent accord), - progression susceptible de déclencher, au sein de l’entité fusionnée, la révision incidente de l’attribution du congé ou jours d’ancienneté et/ou du montant de la prime d’ancienneté, par le franchissement de nouveaux paliers (Cf. les barèmes associés en annexe 1), les parties signataires ont souhaité ajouter, dans la formule de calcul du montant de la prime exceptionnelle d’antériorité, cette donnée à caractère variable qu’est l’ancienneté. 

Ainsi, si le calcul des écarts de rémunérations est effectivement arrêté le 1er juillet 2021 pour l’ensemble de la période d’application, ce même calcul est reproduit chaque année (à chaque 1er juillet et jusqu’au terme de la période théorique d’application de la prime exceptionnelle d’antériorité, fixée au 30 juin 2022 en application du présent accord, et le cas échéant au 31 décembre 2024 en application d’un avenant individuel pour ceux qui l’auraient accepté), en projetant les futurs droits générés par l’ancienneté (évolution uniquement ciblée sur le nombre de jours d’ancienneté et/ou du montant de la prime d’ancienneté), dans chaque environnement social JOUFFRAY-DRILLAUD et TERRENA SEMENCES. 

Exemple : au 1er juillet 2021, un écart négatif (- 0,5%) est comptabilisé pour le salarié S, au titre de la prime d’ancienneté, dans le calcul global de sa prime exceptionnelle d’antériorité (prime d’ancienneté égale à 4% chez JOUFFRAY-DRILLAUD versus 3,5% au sein de TERRENA SEMENCES,  pour le salarié qui a 7 ans d’ancienneté au 1er juillet 2021) ; à la date du 1er juillet 2022, le salarié S ayant 8 ans d’ancienneté, le montant de sa prime exceptionnelle d’antériorité est corrigé, du fait de la suppression de l’écart négatif sur la prime d’ancienneté (alignement à 4% dans les barèmes des deux entités).

Selon la situation individuelle, la donnée variable « ancienneté » peut donc conduire à verser au salarié éligible une prime exceptionnelle d’antériorité à partir du 1er juillet 2022, et non au 1er juillet 2021, à en suspendre temporairement le bénéfice en cours de période d’application, ou à revoir à la baisse ou à la hausse son montant. 

En synthèse :







Les évolutions salariales, négociées par les organisations syndicales représentatives au sein de l’UES TERRENA, postérieurement au 1er juillet 2021, seront pleinement appliquées aux salariés, indépendamment de la prime d’antériorité, connue figée au 1er juillet 2021, tant dans ses montants que dans sa durée d’application.   

3 – 4.  durée et Fréquence DE VERSEMENT 

La prime exceptionnelle d’antériorité est versée au salarié éligible, à partir du 1er juillet 2021 au plus tôt, dès lors que la somme des écarts négatifs de rémunération annuelle est supérieure à la somme des écarts positifs (situation de perte pour le salarié sur la durée d’application du présent accord fixée du 1er juillet 2021 jusqu’au 30 juin 2022 inclus). 

Par exception, comme évoqué précédemment à l’article 2-2, et sous réserve de la conclusion d’un avenant au contrat de travail pour ceux qui l’auraient accepté, le bénéfice de la prime est maintenu, au-delà du 30 juin 2022, terme de l’application du présent accord, jusqu’au 31 décembre 2024 au plus tard, selon le calcul prédéterminé au 1er juillet 2021.

 Indépendamment du fait que la compensation soit définie annuellement, les parties sont convenues que la prime soit versée chaque mois, de manière lissée (fraction équivalente à 1/12ème), de manière à garantir un revenu mensuel minimum à chaque salarié concerné, étant entendu que pour la dernière période débutant le 1er juillet 2024 (en application d’un avenant individuel pour ceux qui l’auraient accepté), si le montant annuel est calculé selon la méthode exposée ci-dessus, la prime sera versée à hauteur de la moitié du montant (prorata), par mensualité sur six mois jusqu’au 31 décembre 2024 (fraction d’1/6ème). 

Cette prime sera mentionnée sur le bulletin de paie, sous le libellé « prime exceptionnelle 2 ».

Pour toute absence non indemnisée par l’entreprise au cours d’un mois donné, peu important la nature de cette absence, il est procédé à un calcul prorata temporis de ladite prime mensuelle.

Dans l’hypothèse d’une mobilité professionnelle au sein de l’entreprise, la prime est susceptible d’être maintenue en totalité ou au prorata, si et dans la mesure où le nouvel emploi n’amène pas à une rémunération mensuelle brute de base au moins égale à la rémunération précédente, prime exceptionnelle d’antériorité incluse.

En cas de sortie des effectifs de l’entreprise, au cours de la période d’application, y compris pendant la période contractuelle, quel qu’en soit le motif (démission, retraite, licenciement, mobilité concertée au sein du groupe TERRENA, …), le salarié n’a pas vocation à percevoir de solde du montant théoriquement calculé sur l’échéance à courir. 

Cette prime, directement liée à la compensation d’effets négatifs sur la rémunération du salarié, à la suite de son transfert dans l’entreprise TERRENA SEMENCES, est corrélée à la présence du salarié dans l’entreprise. De plus, elle n’est pas assimilée à une indemnité compensatrice.



3 – 5.  Information des salariés 

Avant la réalisation de l’opération de fusion, chaque salarié est informé, par courrier individuel, du bénéfice éventuel de la prime exceptionnelle d’antériorité, accompagné dans ce cas de l’échéancier complet de versement, dont le terme est fixé au plus tard le 31 décembre 2024, en application d’un avenant individuel pour ceux qui l’auraient accepté. 

Pour un versement prévu au-delà de la période d’application du présent accord, sa mise en œuvre effective est subordonnée à la signature d’un avenant au contrat de travail, présenté au salarié concerné, dans le même temps que le courrier individuel d’information, soit avant le 1er juillet 2021.  


ARTICLE 4 – LA STRUCTURE DE LA REMUNERATION AU 1er JUILLET 2021

A titre liminaire, il est relevé que la quasi-totalité des primes existantes au sein de la société JOUFFRAY-DRILLAUD se retrouvent également au sein de la société TERRENA SEMENCES, certes avec des conditions d’éligibilité, des modalités de calcul ou encore des montants différents.  A partir du mois de juillet 2021, la structure de la rémunération et la présentation du bulletin de paie afférente ne seront donc pas très éloignées des standards de l’entité JOUFFRAY-DRILLAUD. 

Par ailleurs, au visa du principe général énoncé à l’article 2-1 du présent accord, il est fait application exclusive des règles sociales (y compris les périphériques de rémunération) en vigueur au sein de la société TERRENA SEMENCES (UES TERRENA), quelle que soit leur source, sauf disposition de transition expressément prévue par le présent accord.

4 – 1.  SALAIRE DE BASE

Conformément aux dispositions de l’article 2-2 du présent accord, le salaire mensuel brut de base, tel que mentionné sur le dernier bulletin de paie du mois précédant l’opération de fusion, ne saurait faire l’objet, à partir du 1er juillet 2021, d’une révision à la baisse, pour une durée de travail équivalente. 

Par ailleurs, le repositionnement des salariés de la société JOUFFRAY-DRILLAUD dans la grille de classification appliquée au sein de la société TERRENA SEMENCES peut entraîner une augmentation du salaire mensuel de base brut, dans le cadre du respect des minima conventionnels. 

Cette classification s’impose aux salariés transférés. Tout salarié qui s’interrogerait sur sa nouvelle classification pourra disposer d’une explication auprès du service RH.


4 – 2.  MAJORATIONS SALARIALES

Les majorations salariales déterminées au sein de l’UES TERRENA, notamment pour le travail en heures supplémentaires, de nuit (ponctuel ou permanent), d’un jour férié ou encore du dimanche, s’appliquent aux salariés transférés au 1er juillet 2021. 

Les éventuels écarts négatifs avec les règles JOUFFRAY-DRILLAUD de même objet sont comptabilisés dans le cadre du calcul de la prime exceptionnelle d’antériorité, dans les conditions fixées à l’article 3-2 du présent accord.

4 – 3.  PRIME DE TREIZIEME MOIS

À partir du 1er juillet 2021, la prime de treizième mois visée à l’article 7 de l’accord collectif d’entreprise du 19 juin 2020 portant révision du cadre social de l’UES TERRENA, s’applique aux salariés transférés, à l’exclusion de toute autre disposition de même sujet. 

Les parties signataires soulignent que la nouvelle assiette de calcul intègre les rémunérations brutes perçues par le salarié au cours des 12 derniers mois de référence (1er janvier – 31 décembre pour une année complète), hormis les indemnités journalières. À cette exclusion, il est ajouté la prime exceptionnelle d’antériorité et l’avantage en nature.    

Compte tenu du versement de la moitié de la prime de treizième mois par la société JOUFFRAY DRILLAUD en juin 2021, la société TERRENA SEMENCES (CERIENCE) versera, en décembre, la prime prorata temporis, au titre de la période juillet-décembre 2021, selon les modalités de calcul visées à l’article 7 précité. À partir de l’année 2022, la prime de treizième mois sera versée en une seule fois, à l’échéance fixée dans l’entreprise CERIENCE (décembre).

4 – 4.  PRIME D’ANCIENNETE

À partir du 1er juillet 2021, les modalités de calcul et le montant de la prime mensuelle d’ancienneté sont déterminés par l’article 5 de l’accord collectif d’entreprise du 19 juin 2020 portant révision du cadre social de l’UES TERRENA (Cf. le barème en annexe 1). 

4 – 5.  PRIME ANNUELLE D’OBJECTIFS

La prime annuelle d’objectifs des salariés concernés, telle que définie par la société JOUFFRAY-DRILLAUD, est maintenue, notamment dans son montant potentiel maximum, y compris au-delà du terme du présent accord.


4 – 6.  AUTRES PRIMES

4-6-1. Prime d’astreinte et prime SEVESO

Le barème de la prime d’astreinte en vigueur au sein de l’UES TERRENA est appliqué dès le 1er juillet 2021, à l’exclusion de tout autre barème de même objet.

Pour les salariés transférés bénéficiaires de la prime spécifique SEVESO, celle-ci est remplacée, à partir du 1er juillet 2021,  par la prime d’astreinte susvisée, dans un souci de simplification, ces deux primes poursuivant la même finalité, soit le paiement du temps de mise à disposition des salariés auprès de l’entreprise, pour une éventuelle intervention sur site.  Il est précisé de surcroît que cette prime d’astreinte (28,27€/journée) est plus élevée que la prime SEVESO en vigueur chez JOUFFRAY-DRILLAUD (20 €/jour de semaine et 25€ par jour de week-end ou férié). 

4-6-2. Prime d’équipe

Les parties constatent une approche différente, entre les deux sociétés, dans le traitement social et fiscal de la prime d’équipe. Au sein de l’entité JOUFFRAY-DRILLAUD, cette prime d’un montant journalier de 7,50 euros renvoie à un élément brut de la rémunération, soumis à charges sociales salariales et imposable. À l’inverse, la prime de panier (également subordonnée au travail en équipes successives) versée dans l’UES TERRENA constitue un frais professionnel défiscalisé (5,27 euros net par jour depuis mars 2021). À partir du 1er juillet 2021, la prime panier (UES TERRENA) se substituera à la prime d’équipe. Pour rappel, l’éventuel différentiel entre les deux règles est inclus dans la détermination de la prime exceptionnelle d’antériorité.

4-6-3. Prime médaille du travail

Il est fait application, à partir du 1er juillet 2021, des dispositions (article 10) issues de l’accord collectif d’entreprise portant rénovation du cadre social de l’UES TERRENA du 19 juin 2000.

4 – 7.  CONGE (JOURS) D’ANCIENNETE

À partir du 1er juillet 2021, le congé d’ancienneté est acquis selon les règles en vigueur au sein de l’UES TERRENA, et en particulier conformément à l’article 6 de l’accord collectif portant rénovation du cadre social de l’UES TERRENA du 19 juin 2000 (Cf. annexe 1). 

Pour rappel, au titre des aménagements transitoires, l’éventuel écart négatif issu de la comparaison entre les règles JOUFFRAY-DRILLAUD et TERRENA SEMENCES sur le nombre de jours d’ancienneté attribués, est pris en considération, sur le fondement d’une approche monétaire (valorisation en euros), pour déterminer le montant de la prime exceptionnelle d’antériorité.



4 – 8.  FRAIS PROFESSIONNELS REPAS

Les parties signataires constatent la disparité de prise en charge des frais de repas des salariés au sein de l’entreprise JOUFFRAY-DRILLAUD (4 situations identifiées coexistantes, tous statuts confondus, salariés sédentaires/salariés itinérants), amenant à des différences de traitement non objectivées. Compte-tenu de l’opération de fusion et au regard de la politique de frais de repas de l’UES TERRENA, les règles suivantes sont adoptées à partir du 1er juillet 2021.

4-8-1. Frais de repas des salariés sédentaires travaillant sur le site de CISSE 

Les conditions et la prise en charge de ces frais par l’entreprise (repas déjeuners à l’extérieur) est supprimée à partir du mois de juillet 2021, les salariés concernés bénéficiant en substitution de l’accès à la prestation SPRC sur le site même de CISSE (Cf. article 4-8-2).

4-8-2. Frais de repas des salariés sédentaires utilisant la prestation SPRC sur le site de CISSE 

En l’absence de restaurant d’entreprise, les salariés sédentaires ont actuellement la possibilité de bénéficier des services de la société de restauration collective SPRC, société implantée dans la vienne (86), laquelle assure la livraison de déjeuners sur le site de CISSE. Chaque repas d’un montant de 5,65 euros est co-financé par l’entreprise (0,68€), le CSE JOUFFRAY-DRILLAUD (1,72€) et le salarié lui-même (3,25€), s’il choisit cette formule de restauration. 

Sauf mise en place de tickets restaurant venant s’y substituer dans l’intervalle, cette option est maintenue pour les salariés du site (y compris les nouveaux embauchés affectés à CISSE) au sein de l’entité fusionnée, selon un mode de financement progressivement révisé. Au second semestre 2021, à titre transitoire, la participation du CSE est reprise dans sa totalité par le nouvel employeur, ce qui portera le financement de ce dernier à hauteur de 2,40 euros. 

À partir du 1er janvier 2022, par référence à la participation « employeur » définie au sein de l’UES TERRENA, dans le cadre du financement du repas pris dans les restaurants d’entreprise d’Angers (49) et d’Ancenis (44), le financement sera établi à 2,70 euros. 

Toute future évolution décidée au sein de l’UES TERRENA à partir de 2022, au titre de sa politique de frais de repas, sera automatiquement mise en œuvre dans l’établissement de CISSE. 

Les parties rappellent que cette mesure restera appliquée au-delà de la durée du présent accord, tant que le dispositif détaillé ci-avant restera en vigueur dans l’UES TERRENA, et sous réserve de l’absence d’une autre solution de substitution retenue pour l’ensemble des sédentaires du périmètre UES TERRENA, ne disposant pas d’un accès à un restaurant d’entreprise in situ (réflexion sur les tickets restaurant).


4-8-3. Frais de repas des salariés sédentaires affectés au site de SAINT-SAUVANT

Les salariés attachés au site de SAINT-SAUVANT (86) bénéficient pour déjeuner du restaurant d’entreprise de l’INRA, JOUFFRAY-DRILLAUD intervenant dans le financement du repas (droit d’entrée) à hauteur de 7,47 euros.

Pour favoriser la prise de repas dans les locaux de l’entreprise, et en alignement avec la politique de frais menée dans l’établissement de CISSE à partir du 1er juillet 2021, les parties décident de l’arrêt du recours à ce moyen de restauration.

Comme précédemment évoqué, à défaut d’une autre solution de substitution, comme la potentielle mise en place de tickets restaurant, il est proposé la livraison de repas déjeuners par la société SPRC, au plus tôt le 1er juillet 2021, en retenant les mêmes conditions de financement que celles exposées à l’article 4-8-2. Dans l’hypothèse où à cette date, cette prestation n’est pas encore déployée, le système actuel de restauration sera temporairement conservé.

4-8-4. Frais de repas pour les salariés itinérants

Pour le personnel itinérant, que ce soit chez JOUFFRAY-DRILLAUD ou TERRENA SEMENCES, les frais de repas sont remboursés sur la base de frais réels plafonnés, sur présentation d’une note de frais et des justificatifs associés. 

Le plafond est fixé à 21 euros TTC pour Paris – région Île de France et à 14,50 euros TTC pour la province, dans la société JOUFFRAY-DRILLAUD. À partir du 1er juillet 2021, le barème de frais repas (déjeuner)de l’UES TERRENA pour les salariés itinérants s’applique (frais réels avec un plafond fixé, depuis le 1er avril 2021, à 23,20 euros TTC pour Paris – région Île de France et à 11,75 euros TTC pour la province). Les remboursements sont également réalisés à l’appui de justificatifs fournis.

Toutefois, pour les déplacements en province, afin d’éviter une rupture brutale avec le référentiel en place, le plafond de 14,50 euros TTC reste appliqué au second semestre 2021, le plafond de 11,75 euros TTC n’étant effectif qu’à compter du 1er janvier 2022. Si le barème de l’UES TERRENA est amené à évoluer dans l’intervalle, il en sera tenu compte.

En outre, des cartes affaires sont mises en place pour les commerciaux.

ARTICLE 5 – DUREE ET ORGANISATION DU TRAVAIL


Article occulté non publié

ARTICLE 6 – COMPTE EPARGNE TEMPS 

Chaque compte individuel détenu par les salariés au titre du compte épargne temps mis en place au sein de la société JOUFFRAY-DRILLAUD est transféré, en l’état des droits existants au 30 juin 2021, à la société TERRENA SEMENCES, à la date du 1er juillet 2021.


À cette même date, la gestion du compte s’effectuera conformément aux règles plus assouplies prévues par l’accord collectif d’entreprise du 19 juin 2020 relatif au compte épargne temps de l’UES TERRENA, notamment en termes d’utilisation et de plafonnement des droits, ouvrant à des possibilités diverses d’aménagement du temps de travail.

ARTICLE 7 – EPARGNE SALARIALE

Les accords d’intéressement et de participation respectivement conclus les 16 février 2021 et 11 juin 2012 dans l’entreprise JOUFFRAY-DRILLAUD cessent de produire effet au 30 juin 2021, conformément aux articles L.3313-4 et L.3323-8 du code du travail, notamment en raison de l’appartenance de la société TERRENA SEMENCES à un cadre social élargi (UES) au niveau de laquelle intéressement et participation sont définis.

À partir du 1er juillet 2021, les salariés transférés bénéficient des accords d’intéressement et de participation en vigueur au sein de l’UES TERRENA, les montants distribués le cas échéant étant calculés au prorata du temps de présence sur la période du 1er juillet au 31 décembre 2021. 

Il est souligné que le PEE (Plan d’Épargne Entreprise) de la société JOUFFRAY-DRILLAUD est transféré à TERRENA SEMENCES au plus tôt le 1er juillet 2021. 

ARTICLE 8 – CONGE POUR ENFANT MALADE

Pendant la durée d’application du présent accord, les parties sont convenues du maintien des conditions d’indemnisation du congé pour enfant malade, dans la limite de 3 jours par an, à partir du 1er juillet 2021. Ce congé sera rémunéré intégralement par l’entreprise, sur présentation d’un certificat médical et sous réserve que l’enfant malade, âgé de moins de 16 ans, soit à la charge du parent salarié, au sens de l’article L.513-1 du code de la sécurité sociale.

À l’échéance de l’accord précité, il est fait application des règles légales.

ARTICLE 9 – PROTECTION SOCIALE

Les parties conviennent de l’application des régimes collectifs obligatoires de prévoyance et de retraite supplémentaire déterminés au sein de l’UES TERRENA, à compter du 1er juillet 2021. Il est précisé que ces deux régimes existent actuellement dans la société JOUFFRAY-DRILLAUD. 

Les parties rappellent par ailleurs qu’indépendamment du projet de fusion, la couverture complémentaire santé (remboursement des frais médicaux) a fait l’objet d’une évolution définie en novembre 2020, tant dans ses prestations que dans son financement, après consultation du CSE de la société JOUFFRAY-DRILLAUD, pour une prise d’effet reportée au 1er juillet 2021.  

9 – 1. PREVOYANCE 

À partir du 1er juillet 2021, la couverture prévoyance de l’UES TERRENA, prise en l’ensemble de ses risques (incapacité, invalidité et décès) s’applique aux salariés transférés, l’assureur gestionnaire actuel étant maintenu. 

Une harmonisation portant sur la couverture du risque décès, menée au niveau du groupe, pour l’ensemble des sociétés relevant de son périmètre, dont notamment les sociétés JOUFFRAY-DRILLAUD et TERRENA SEMENCES, avait déjà été réalisée en avril 2020, à l’appui de l’accord collectif de groupe dédié du 18 juillet 2019. 

9 – 2. RETRAITE SUPPLEMENTAIRE 

Constatant des différences de taux et de participation de l’entreprise au financement du régime de retraite supplémentaire pour les salariés non-cadres, au regard des règles définies, au sein de la société TERRENA SEMENCES, par accord collectif du 28 juin 2019 relatif aux conventions de forfait en jours travaillées et à l’accompagnement des règles sociales sur l’UES TERRENA, les parties décident que l’entité fusionnée prend à sa charge la totalité du montant de la cotisation de ces salariés (1,24%), à partir du 1er juillet 2021 et pendant la durée d’application du présent accord. 

Au-delà de cette période, soit à partir du 1er juillet 2022, la part de financement de la cotisation bascule respectivement à 50% pour l’entreprise et à 50% pour le salarié non-cadre, conformément aux dispositions de l’accord du 28 juin 2019 susvisé.

Par référence à l’accord collectif susvisé du 28 juin 2019, en raison d’une augmentation des droits capitalisés dans ce régime à partir du 1er juillet 2021(passage de 2% à 2,48%), avec une participation entreprise plus favorable comparée aux salariés non-cadres, les parties font le choix de ne pas adopter de mesure de transition pour les salariés ingénieurs et cadres.

ARTICLE 10 – REPRESENTATION DU PERSONNEL

Eu égard à la cessation des mandats de représentation du personnel en cours chez JOUFFRAY-DRILLAUD au jour de la réalisation de l’opération de fusion, au visa de l’article L.2314-35 du code du travail, et dans l’objectif de faire perdurer une certaine forme de représentation du personnel plus ancrée dans les établissements de la société JOUFFRAY-DRIILLAUD, il est prévu d’engager des négociations à ce titre avec les organisations syndicales représentatives du personnel de la société TERRENA SEMENCES (UES TERRENA). 

Le sort des budgets actuels de fonctionnement et d’activités sociales et culturelles du CSE JOUFFRAY-DRILLAUD feront l’objet d’une délibération spécifique de l’instance.

ARTICLE 11 – DISPOSITIONS FINALES

11 – 1. DUREE DE L’ACCORD 

Article occulté non publié 

11 – 2. DEPÔT ET PUBLICITE 

Le présent accord sera déposé par l’entreprise en un exemplaire à la Direction régionale de l‘économie, emploi, entreprises, du travail et des solidarités de la Nouvelle Aquitaine, via la plateforme « Télé Accord », et au conseil de prud'hommes de Poitiers.

Mention de cet accord figurera sur le tableau de la Direction réservé à cet effet.

Le présent accord fera l’objet d’une publication dans la base de données nationale visée à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail dans une version ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires.

Les parties conviennent que certaines mentions de l’accord soient occultées dans la version publiée de l’accord. Cette demande sera formulée sur un document spécialement établi à cet effet et communiquée lors du dépôt de l’accord.

Le texte du présent accord, une fois signé, sera notifié à l’organisation syndicale représentative dans l'entreprise.


Fait à CISSE, le 3 juin 2021, en nombre suffisant pour remise à chacune des parties.



Annexe occultée non publiée






ANNEXE 2 

Annexe occultée non publiée 

ANNEXE 3 

Annexe occultée non publiée