ACCORD DE METHODE SUR LA PROCEDURE DE CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL DANS LE CADRE DU PROJET ARCOWIN


ENTRE :

L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE, composée des sociétés suivantes :

La Société	:	UNION EVOLUTION SAS
Domiciliée	:	Rue Eric Tabarly – CS 10040 – 35538 NOYAL SUR VILAINE 
La Société 	:	COOPERATIVE EVOLUTION
Domiciliée	:	Rue Eric Tabarly – CS 80038 – 35538 NOYAL SUR VILAINE 

Représentées par, en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines


D’une part,
					
ET

Les organisations syndicales suivantes :


Le Syndicat CFDT SNPEI représenté par, agissant en qualité de Délégué Syndical Central 

Le Syndicat SNI représenté par, agissant en qualité de Déléguée Syndicale Centrale

Le Syndicat UNSA représenté par, agissant en qualité de Délégué Syndical Central


D’autre part,



IL A ETE CONCLU CE QUI SUIT :


PREAMBULE :

Le présent accord concerne la procédure de consultation des instances représentatives du personnel du CSE Central UES Evolution et du CSE d’établissement Union Evolution SAS dans le cadre du projet ARCOWIN.

Le projet ARCOWIN a été annoncé aux représentants du personnel lors d’une réunion ordinaire du Comité Social et Economique Central de l’UES Evolution en date du 16 avril 2021. Lors de cette réunion, la Direction a remis aux membres du CSE Central un document d’information en vue de sa consultation sur ledit projet. 

La consultation relative au projet ARCOWIN s’inscrit dans le cadre des attributions générales du CSE Central et du CSE d’établissement Union Evolution SAS conformément à l’article L.2312-8 du code du travail. 

Conformément à l’article L. 2312-55 du code du travail et afin de favoriser le dialogue social, les parties ont convenu de négocier un accord de méthode ayant pour objet d’aménager le déroulement de la procédure d’information, d’en définir les modalités et de prévoir les moyens octroyés aux instances dans le cadre de la conduite de cette procédure. 

L’accord est annexé à la note d’information sur le projet ARCOWIN remis aux représentants du personnel dans le cadre de la procédure d’information-consultation. 


ARTICLE 1ER - Objet du présent accord 

Le présent accord est conclu en application de l’article R 2312-6 du Code du travail. 

Il a vocation à s’appliquer à la procédure d’information et de consultation relative au projet ARCOWIN du CSE Central UES EVOLUTION et du CSE d’établissement de l’Union EVOLUTION SAS. 

Le présent accord a pour objet de déterminer les modalités de cette procédure. 

Il a également pour objet de prévoir les moyens octroyés à ces deux CSE dans le cadre de la conduite de cette procédure.


ARTICLE 2 - Répartition des sujets entre les différentes instances 

CSE Central UES Evolution 

Conformément aux dispositions légales, le CSE Central exerce les attributions économiques et sociales qui ont trait à la marche générale de l’entreprise dans son ensemble, c’est-à-dire au niveau de l’UES Evolution. 

Le CSE Central sera ainsi informé et consulté sur le projet ARCOWIN dans sa globalité.

CSE d’établissement Union Evolution 

Le CSE d’établissement exerce ses attributions dans la limite du périmètre des entités qu’il représente. 

Le CSE Union Evolution sera ainsi informé et consulté plus particulièrement sur les impacts et conséquences spécifiques du projet ARCOWIN sur son périmètre. 

Commission Santé, Sécurité et Conditions de travail Union Evolution

La CSSCT de l’Union Evolution est informée des conséquences du projet ARCOWIN en termes de conditions de travail, santé et sécurité des salariés d’Union Evolution. Les parties conviennent qu’à l’issue de cette réunion, la Commission pourra remettre un rapport à destination du CSE Central et du CSE d’établissement Union Evolution.  


ARTICLE 3 - Délai de consultation du CSE Central et du CSE d’établissement Union Evolution et calendrier 

Les parties rappellent que la première réunion appelée « R0 » a eu lieu le 16 avril 2021 pour le CSE Central et il en est de même pour le CSE d’établissement Union Evolution. Cette date constitue le point de départ de la procédure d’information-consultation. 

Les parties conviennent que le présent accord vise notamment à permettre au CSE d’établissement de l’Union Evolution et au CSE Central de bénéficier d’un délai d’examen suffisant afin de rendre un avis éclairé ; et vise plus largement à organiser le plus en amont possible la concertation sociale afin d’associer au mieux les élus aux différents niveaux de réflexion liés à cette importante évolution structurelle en amont de chaque étape décisive.

Il est donc expressément convenu entre les parties que le CSE central de l’UES ainsi que le CSE d’établissement de l’Union Evolution rendront respectivement leur avis sur le projet ARCOWIN au plus tard le 16 Juillet 2021 et le 9 juillet 2021.

Ainsi, les parties s’accordent sur le calendrier d’information consultation suivant : 


Les parties conviennent que le nombre de réunions prévu au présent accord est limitatif. 

Le projet ARCOWIN ne sera pas traité dans d’autres instances que celles énumérées ci-dessus. 

Par ailleurs, suite à la demande des représentants du personnel, les parties s’accordent sur une possibilité d’organiser les réunions de CSE d’établissement de l’Union Evolution et du CSE Central de manière commune. Néanmoins, les convocations seront envoyées distinctement et les avis seront également formulés de manière distincte. Chaque secrétaire devra rédiger un procès-verbal propre à son instance. 


ARTICLE 4 - Expertise 

Désignation de l’expert : 

Conformément aux dispositions de l’article L. 2315-81 du code du travail, afin d’éclairer au mieux les membres du CSE Central et du CSE d’établissement de l’Union Evolution quant à la motivation, les ambitions et les conséquences de ce projet, il a été convenu que le CSE Central se fasse assister par un expert. 

La désignation de l’expert a été réalisée lors de la R1 du CSE Central qui a eu lieu le 10 Mai 2021. Il s’agit du cabinet d’avocats 

Objet de l’expertise :

L’objet de cette expertise libre, qui a été confiée au cabinet d’avocats lors de la R1 du CSE Central,  était une expertise juridique sur les modalités et les conséquences sociales du projet Arcowin.

Le 11 mai 2021, le cabinet d’avocats a transmis à la Direction sa lettre de mission. 

Dans cette lettre, le cabinet d’avocats confirme que la mission confiée était « une mission contractuelle d’expertise juridique » mais précise que l’analyse des « activités, organisation opérationnelle, modèle économique » serait réalisée par le cabinet d’expertise comptable 

Par e-mail du 17 mai 2021, la Direction a fait part à l’expert de son étonnement concernant cette étude économique qui n’avait pas été prévue lors de la R1 du CSE Central.

La Direction accepte néanmoins qu’elle soit réalisée. 

Demandes de l’expert :

Aux termes de sa lettre de mission, le cabinet d’avocats sollicite la tenue de plusieurs entretiens avec les membres de la Direction du groupe Evolution ayant contribué à la construction du projet Arcowin, à savoir : 

Le juriste en droit des sociétés ; 
Le juriste en droit social ; 
Le Directeur général du groupe Evolution 
Le secrétaire général du groupe Evolution 
Le responsable de la branche Amont  

Le cabinet d’avocats a par la suite proposé que ces entretiens se tiennent en distanciel, via Teams ou Zoom.

Le cabinet d’avocats sollicite également, dans sa lettre de mission, la communication de différents documents.

S’agissant des entretiens :

La Direction accepte, comme elle l’a indiqué dans son e-mail précité du 17 mai 2021, que les membres de la Direction ayant contribué à la construction du projet Arcowin rencontrent lors d’un entretien le cabinet d’avocats. 

Il est convenu que soient organisés deux entretiens, qui se dérouleront en distanciel via Teams ou Zoom : 

Un premier entretien avec; 

Un second entretien avec et si nécessaire avec.

Il est également convenu que, pour chacun des entretiens précités, la Direction ait la possibilité de se faire accompagner par

S’agissant des documents :

Le cabinet d’avocats a sollicité la communication d’un certain nombre de documents dans le cadre de sa lettre de mission.

Il est rappelé que dans le cadre d’une expertise libre, l’expert a accès aux documents détenus par le CSE.

Plusieurs documents sollicités par le cabinet d’avocats ont déjà été directement remis au CSE Central. 

En effet, le document d’information en vue de la consultation du CSE Central sur le projet Arcowin a été remis par la Direction aux élus lors de la réunion R0 du 16 avril 2021. Cette note d’information contient, notamment : 

l’organigramme juridique actuel d’EVOLUTION, 
l’organigramme juridique d’INNOVAL au 1er juillet 2021, 
l’organigramme projeté d’ARCOWIN.

Le CSE Central dispose également déjà du dossier d’information sur le projet INNOVAL qui lui a été remis il y a plusieurs mois (réunion R0 en date du 17 novembre 2020) dans le cadre de sa consultation sur ce projet.

Sur la base de la demande de documents faite par le cabinet d’avocats et des documents existants, il a été convenu que l’expertise du cabinet d’avocats et de, permettant la remise d’un rapport étayé, s’effectuera uniquement sur la base des documents suivants : 

Document d’information en vue de la consultation du CSE Central sur le projet ARCOWIN, 
Organigramme juridique actuel du groupe EVOLUTION, 
Organigramme juridique du groupe INNOVAL au 1er juillet 2021, 
Organigramme cible/projeté du groupe ARCOWIN,
Statuts de la société Arcowin eG,
Projet de statuts modifiés de la société Union Evolution, 
Dossier d’information en vue de la consultation du CSE Central sur le projet INNOVAL, 
Projet, en son état d’avancement, d’apport des titres d’Arcowin eG actuellement détenus par la SAS Union Evolution à la Coopérative Evolution (qui deviendra la Coopérative Innoval au 1er juillet 2021), 
Projet, en son état d’avancement, d’apport des titres de la SAS Union Evolution par la Coopérative Evolution (qui deviendra la Coopérative Innoval au 1er juillet 2021) à la Coopérative Arcowin eG,
Grandes lignes du Business Plan Arcowin sur 3 ans.

L’entreprise accepte également de transmettre les organigrammes Department product development et Department Sales and Marketing –Level 2 - 3 établis à ce stade.

Le budget :

Dans sa lettre de mission, l’expert a estimé que consacrerait entre 2 et 3 jours pour sa partie et que s’agissant du cabinet, le temps estimé serait entre 3 et 4 jours pour sa propre partie. Il était précisé que le taux journalier de l’expert serait de € HT. Par conséquent, les honoraires de s’élèveraient entre € HT et € HT et ceux du cabinet entre € HT et € HT, soit un total d’honoraires entre € HT et € HT.

Il est convenu que :

L’entreprise prendra à sa charge la moitié du montant final HT des honoraires facturés de l’expert sans que cette moitié ne dépasse la somme de € HT (soit dans la limite de la moitié de la fourchette moyenne de l’estimation faite par l’expert) ;

Le reste de l’expertise sera facturé au CSE Central par dotation de budget de fonctionnement des CSE d’établissement. L’ensemble des factures des honoraires de l’expert facturés au CSE Central seront transmises à l’entreprise pour information.

Les parties conviennent que l’expert devra rendre son rapport sur le projet ARCOWIN au moins 2 semaines avant le 16 Juillet 2021 (soit au plus tard le 2 Juillet 2021 au matin) afin de permettre aux représentants du personnel de rendre leur avis.

A défaut de réception du rapport d’expertise portant sur le projet ARCOWIN dans ce délai, il est expressément convenu entre les parties au présent accord qu’un avis sur le projet sera néanmoins rendu par le CSE Central UES Evolution au plus tard le 16 Juillet 2021 et par le CSE d’établissement Union Evolution au plus tard le 9 juillet 2021.  


ARTICLE 5 – Organisation des réunions et moyens accordés

En amont de chaque réunion du CSE Central et du CSE d’établissement de l’Union Evolution, intervenant à compter de la date de signature du présent accord, les salariés concernés bénéficieront d’un temps de préparation rémunéré pouvant aller jusqu'à 4 heures auquel s’ajouteront les temps de déplacement calculé conformément aux accords d’entreprise.

Dans le but d’émettre un avis motivé, les membres du CSE Central et du CSE UNION pourront bénéficier d’un temps maximum de 4 heures auquel s’ajouteront les temps de déplacement calculé conformément aux accords d’entreprise, pour analyser et comprendre le projet ARCOWIN dans le cadre d’une réunion préparatoire au rendu de la mission d’expertise.


ARTICLE 6 – Communication auprès du personnel 
Les signataires ont convenu, afin de garantir une bonne information du personnel au fur et à mesure de la procédure, de diffuser les comptes rendus provisoires validés par le secrétaire et le président dans les 15 jours après chaque réunion. 
Ces comptes rendus seront diffusés selon les modalités habituellement utilisées dans l’entreprise. 
ARTICLE 7 - Confidentialité

La Direction attire l’attention des Organisations syndicales signataires du présent accord sur le caractère strictement confidentiel de l’opération projetée et des informations portées à leur connaissance à cette occasion.

Il est demandé aux Organisations syndicales signataires du présent accord ainsi qu’aux membres des instances représentatives du personnel la plus stricte discrétion sur l’ensemble des informations qui leur sera communiquée dans ce cadre. Ces derniers ne pourront en aucun cas en faire état, directement ou indirectement ou les divulguer, pour quelle que cause que ce soit, à des tiers.


ARTICLE 8 - Durée et révision

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée.

Il cessera de produire effet à l’issue de la procédure d’information et de consultation sur le projet ARCOWIN, soit au plus tard le 16 Juillet 2021. 

Il ne sera pas renouvelable, ni reconductible par tacite reconduction.

Le présent accord pourra faire l'objet d’une révision dans les conditions prévues à l’article L. 2261-7-1 du Code du travail.

Toute demande de révision sera notifiée à chacune des parties signataires et devra comporter l’indication des dispositions dont la révision est demandée. 

La Direction organisera alors une réunion avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives en vue de négocier un éventuel avenant de révision. 

Il est expressément rappelé que l’organisation d’une négociation aux fins de révision ne pourra conduire à suspendre l’application du présent accord. 

Toute modification fera, le cas échéant, l’objet d’un avenant conformément aux dispositions légales en vigueur.


ARTICLE 9 - Entrée en vigueur 

Le présent accord entrera en vigueur à la date de son dépôt. 


ARTICLE 10 - Publicité et dépôt 

Le présent accord sera déposé sur la plateforme de téléprocédure « TéléAccords » puis, après anonymisation des noms et prénoms des négociateurs et des signataires de l’accord, rendu public et versé dans une base de données nationale, conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail.  En outre, un exemplaire de l’accord sera également remis au greffe du conseil de prud’hommes compétent.

Le présent accord sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives au sein de l’UES à l’issue de la procédure de signature. 

Un exemplaire de cet accord, dûment signé par chacune des parties, sera remis à chaque signataire. Il sera également transmis pour information aux membres élus du CSE Central et du CSE d’établissement d’Union Evolution.


Fait à Noyal-sur-Vilaine, le xxxxx

En 10 exemplaires originaux, 


Pour l’UES 

– Directrice des Ressources Humaines





Pour les organisations syndicales représentatives


Le syndicat CFDT SNPEI représenté par 





Le syndicat SNI représenté par 





Le syndicat UNSA représenté par