ACCORD D’ENTREPRISE DE SUBSTITUTION ANTICIPE DIT « D’ADAPTATION » fixant un CADRE général au sein de Nexans Telecom Systems

Entre les sociétés suivantes :
 
La société Nexans France, S.A.S.U, au capital de 130.000.000 Euros, dont le Siège Social est situé 4 allée de l’Arche 92400 COURBEVOIE, représentée par …………….. agissant en qualité de Directrice des ressources humaines,

La société Nexans Telecom Systems, S.A.S., au capital de 40.000 Euros, dont le Siège est situé 4, allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, représentée par ………………….. en qualité de Président,
D’une part,
et
 
Les organisations syndicales représentatives au sein de Nexans France représentées par leurs délégués syndicaux centraux dans l'entreprise :
 
Le syndicat C.F.D.T., représenté par…………………………….,

Le syndicat C.G.T., représenté par…………………………………,

Le syndicat C.F.E-C.G.C., représenté par………………………….,

Le syndicat F.O., représenté par ………………………………………,
D’autre part

PREAMBULE
Le projet de détourage des activités européennes de Telecom Systems (TS) s’inscrit dans le cadre du plan stratégique du Groupe Nexans « Electrify the future » pour les années 2022-2024, qui fait suite au plan « New Nexans » initié opérationnellement en 2019. 
Pour devenir le premier pure player (ou spécialiste) de l’Electrification, le Groupe Nexans souhaite recentrer son activité autour de 4 principaux piliers : la production, la transmission, la distribution et l’utilisation de l’électricité. 
L’activité TS se distingue de la production, la transmission, la distribution et l’utilisation de l’électricité. Cette activité bénéficiant néanmoins de tendances de marché structurellement solides, il est pertinent et opportun de faire de celle-ci un champion de son marché.
Il est donc envisagé de transférer dans le cadre d’un apport partiel d’actif l’activité TS de Nexans France vers une société dénommée Nexans Telecom Systems.
Cette entité économique autonome est composée de l’établissement de Fumay ainsi que des fonctions supports attachées à l’activité situées sur le site de Courbevoie. 
Les contrats de travail des salariés de la Société Nexans France attachés à ses activités seraient alors automatiquement transférés à la Société Nexans Telecom Systems en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail. 
À l’issue de l’opération d’apport partiel d’actif, les salariés transférés continueraient d’exercer leurs fonctions au sein de leur site de rattachement. Ce projet de filialisation n’emporterait donc en tant que tel aucun changement dans le travail quotidien des salariés affectés à l’activité TS et sur les conditions de travail, d’hygiène et de sécurité.
Les accords d’entreprise applicables au sein de la Société Nexans France seraient mis en cause en vertu des dispositions de l’article L. 2261-14 du Code du travail. 
Les parties signataires, conscientes des enjeux attachés aux différents accords collectifs d’entreprise conclus au sein de la Société Nexans France ainsi qu’à leur poursuite dans des conditions adaptées à la nouvelle organisation de la Société Nexans Telecom Systems, après en avoir discuté et négocié ensemble, sont convenues de conclure, en amont de cette opération juridique, un accord de substitution par anticipation dans le cadre des dispositions de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail.
C’est dans ce contexte que les parties signataires, répondant aux conditions de majorité prévues par l’article L. 2261-14-4 du Code du travail, et après s’être rencontrées les 22 juin, 6 juillet et 20 juillet 2021, ont conclu le présent accord.
OBJET DE L’ACCORD 
Le présent accord a pour objet de définir de façon anticipée les modalités de maintien et d’adaptation des dispositions conventionnelles d’entreprise au sein de Nexans Telecom Systems.
Les dispositions du présent accord s’appliquent à l’ensemble des salariés qui seraient :
soit liés par un contrat de travail à la Société Nexans France affectés à l’activité TS de la Société Nexans France dont le contrat de travail fera l’objet d’un transfert automatique au sein de la nouvelle entité Nexans Telecom Systems ;
soit nouvellement recrutés au sein de la société Nexans Telecom Systems.
Le présent accord constitue un accord de substitution anticipé dit « d’adaptation » au sens de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail. Il est conclu afin de définir le cadre dans lequel seront maintenues et adaptées les dispositions conventionnelles d’entreprise en vigueur au sein de Nexans France en vue de l’opération d’apport partiel d’actif de la Société Nexans France à la Société Nexans Telecom Systems qui interviendra au plus tard le 31 décembre 2021.
Les accords collectifs qui seraient maintenus au sein de Nexans Telecom Systems
Les parties signataires rappellent qu’elles ont conclu, ce jour, des accords de substitution anticipés d’adaptation dans le cadre de l’article L. 2261-14-3 du code du travail dans le but de poursuivre l’application des accords collectifs listés ci-après, pour leurs dispositions susceptibles d’être appliquées au sein de la Société Nexans Telecom Systems, à compter de la date effective du transfert de l’ensemble des salariés au sein de la Société Nexans Telecom Systems :
Accord d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au sein de Nexans France en date du 27 avril 2018 et son avenant de prolongation en date du 26 avril 2021 ;

Accord d’entreprise relatif à la mise en place du télétravail au sein de Nexans France en date du 13 juin 2018 ;

Accord collectif d’entreprise Nexans France relatif aux informations /consultations récurrentes du CSE en date du 11 octobre 2018 ;

Accord d’entreprise sur la contribution patronale aux activités sociales et culturelles et la subvention de fonctionnement des Comités sociaux et économiques d’établissement de Nexans France en date du 10 septembre 2019 ;

Accord collectif d’entreprise Nexans France relatif aux blocs de négociations en date du 11 octobre 2018 ;

Avenant à l’accord d’entreprise du 9 mars 2001 relatif à la composition de la délégation de chaque organisation syndicale représentative dans le cadre de la négociation collective au niveau de l’entreprise en date du 17 janvier 2017 ;

Accord cadre d’entreprise relatif à l’organisation, l’aménagement et à la réduction du temps de travail au sein de la Société Nexans France en date du 18 décembre 2002 ;

Accord d’entreprise relatif à la prévention de la pénibilité au travail en date du 27 avril 2018 et son avenant de prolongation en date du 26 avril 2021 ;

Accord d’entreprise relatif aux risques psychosociaux et à l’amélioration continue de la qualité de vie au travail en date du 27 avril 2018 ;

Accord d’entreprise relatif à la gestion de l’emploi et des compétences au sein de la Société Nexans France en date du 17 juin 2008 et son avenant n°1 en date du 15 décembre 2009 ;

Accord collectif d’entreprise relatif à l’utilisation du solde excédentaire du fonds de solidarité face à l’activité partielle au sein des établissements de Nexans France ;

Accord collectif d’entreprise sur la prévoyance complémentaire gros risques, petits risques et OCIRP en date du 6 octobre 2016

En outre, les parties signataires rappellent qu’un accord de participation des salariés aux résultats de la Société Nexans France a été conclu le 15 mars 2001 et modifié par avenants les 15 janvier 2002 et 27 juin 2003.
En application des dispositions prévues à l’article L. 3323-8 du Code du travail, lorsqu'une modification survenue dans la situation juridique de l'entreprise, notamment par fusion, cession ou scission, rend impossible l'application de l'accord d'intéressement, cet accord cesse de produire effet entre le nouvel employeur et les salariés de l'entreprise.
L’accord collectif précité du 15 mars 2001 prévoit en son article 1er que la réserve spéciale de participation est calculée conformément à la formule définie à l’article L. 3324-1 du Code du travail. Par ailleurs, la Société Nexans Telecom Systems entre dans le champ d’application des dispositions relatives à la participation aux résultats de l’entreprise des articles L. 3321-1 et suivant du Code du travail.
Dès lors, les parties signataires constatent que l’opération d’apport partiel d’actif de l’activité TS de la Société Nexans France vers la Société Nexans Telecom Systems n’entraine pas de modification rendant impossible la poursuite de l’accord de participation.
En conséquence de quoi l’accord de participation des salariés aux résultats de la Société Nexans France du 15 mars 2001 continuera de produire ses effets entre la Société Nexans Telecom Systems et ses salariés.
De manière générale, les termes « Nexans France » de ces accords seront remplacés par les termes « Nexans Telecom Systems ».
Les accords collectifs non maintenus au sein de la Société Nexans Telecom Systems
Les accords relatifs à l’intéressement et au Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) ainsi que la décision unilatérale relative au Plan d’Epargne Entreprise (PEE)
L’accord d’intéressement
Les parties signataires rappellent qu’un accord relatif à l’intéressement a été conclu le 3 juin 2010 pour une durée de 3 ans renouvelables par tacite reconduction et a été modifié par avenants n°1 et n°2 en date respectivement des 16 décembre 2015 et 17 mars 2016.
En application des dispositions prévues à l’article L. 3313-4 du Code du travail, lorsqu'une modification survenue dans la situation juridique de l'entreprise, notamment par fusion, cession ou scission, rend impossible l'application de l'accord d'intéressement, cet accord cesse de produire effet entre le nouvel employeur et les salariés de l'entreprise. En l'absence d'accord d'intéressement applicable à la nouvelle entreprise, celle-ci engage dans un délai de six mois une négociation en vue de la conclusion éventuelle d'un nouvel accord.
Les parties signataires constatent que l’opération d’apport partiel d’actif de l’activité ISP hors Aérospatiale de la Société Nexans France vers la Société Nexans Telecom Systems entraine des modifications qui rendent impossible la poursuite de l’accord d’intéressement.
Dès lors, l’accord d’intéressement en date du 3 juin 2010 et ses avenants n°1 et n°2 en date respectivement des 16 décembre 2015 et 17 mars 2016 ne pourront être maintenus au sein de la Société Nexans Telecom Systems.
La Société Nexans Telecom Systems engagera des négociations portant sur l’intéressement dans un délai de 6 mois à compter de l’opération d’apport partiel d’actif.
L’accord relatif au PERCO
Les parties signataires rappellent qu’un accord collectif d’entreprise sur le Règlement de Plan d’Epargne pour la retraite collective a été conclu le 23 juin 2011 pour une durée indéterminée.
Ce plan d’épargne salariale cessera d’être applicable aux salariés concernés par le transfert à la suite de ce dernier compte tenu de l’impossibilité de sa poursuite au sein de Nexans Telecom Systems. 
La loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ainsi que l’ordonnance n° 2019-766 du 24 juillet 2019 portant réforme de l’épargne retraite harmonisent les différents régimes d’épargne retraite existants. Dans ce cadre, le plan d’épargne retraite d’entreprise collectif (PERECO) remplace le plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). Il peut être mis en place depuis le 1er octobre 2019. Depuis le 1er octobre 2020, les PERCO ne peuvent plus être commercialisés. Ceux existants à cette date, et notamment le PERCO en place au sein de la Société Nexans France peuvent néanmoins continuer à accueillir de nouveaux bénéficiaires.
Les parties signataires ont souhaité se saisir des nouvelles souplesses permises par le PERECO. À cette fin, les parties conviennent qu’une négociation sera engagée au sein de Nexans Telecom Systems à compter du premier semestre 2022 dans le but d’aboutir à un accord collectif relatif au PERECO qui se substituera à l’accord collectif d’entreprise sur le Règlement de Plan d’Epargne pour la retraite collective du 23 juin 2011.
La décision unilatérale relative au PEE
Les parties signataires rappellent qu’une décision unilatérale en date du 13 novembre 2000 a mis en place un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) pour une durée indéterminée et modifiée pour la dernière fois par avenant du 20 février 2009. 
Ce plan d’épargne salariale cessera d’être applicable aux salariés concernés par le transfert à la suite de ce dernier compte tenu de l’impossibilité de sa poursuite au sein de la Société Nexans Telecom Systems. 
Les parties signataires entendent donc dénoncer la décision unilatérale établie par la Société Nexans France et sont convenues qu’une négociation sera engagée au sein de la Société Nexans Telecom Systems à compter du premier semestre 2022 avec pour objectif de conclure un accord collectif relatif au PEE qui se substituera à la décision unilatérale du 13 novembre 2000.
Les accords relatifs à la cartographie de la représentation du personnel au sein de la Société Nexans France
La Société Nexans France a conclu, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les accords collectifs relatifs au CSE central et aux CSE d’établissement suivants :
Accord collectif d’entreprise Nexans France relatif à la mise en place du Comité Social et Economique Central et des Comités Sociaux et Economiques d’établissement en date du 11 octobre 2018 ;
Accord d’entreprise relatif à la composition du Comité Social et Economique Central de Nexans France en date du 10 septembre 2019. 
Ces accords collectifs reflétant la cartographie de la représentation du personnel de la Société Nexans France, les parties conviennent qu’ils ne peuvent être maintenus au sein de la Société Nexans Telecom Systems au sein de laquelle l’organisation sera différente. 
Ces deux accords cesseront, dès lors, de s’appliquer aux salariés affectés à l’activité TS à compter de l’opération d’apport partiel d’actif.
En application de l’article L. 2314-35 du Code du travail, l’ensemble des mandats des représentants syndicaux du CSE de Fumay subsisteront et l’ensemble des mandats des membres élus de la délégation du personnel de ce CSE se poursuivront jusqu'à leur terme.
Dans le même sens, conformément à l’article L. 2143-10 du Code du travail, l’ensemble des mandats des délégués syndicaux de l’établissement de Fumay subsisteront postérieurement à l’opération d’apport partiel d’actif.
En revanche, les parties constatent que :
les mandats centraux détenus au niveau de la Société Nexans France, à savoir, les mandats de membre élu au CSE central, de représentant syndical au CSE central, ainsi que de délégué syndical central par les salariés dont le contrat de travail serait transféré au sein de la Société Nexans Telecom Systems ne pourront pas être maintenus et cesseront donc à la date de l’opération d’apport partiel d’actif ;
les parties sont convenues que les mandats de représentants syndicaux, de membres élus de la délégation du personnel du CSE et de délégué syndical détenus par les salariés affectés aux fonctions support de l’activité Aérospatiale du site de Courbevoie ne pourront pas être maintenus et cesseront donc à la date de l’opération d’apport partiel d’actif.
Les parties signataires conviennent d’ores et déjà qu’au terme des mandats des représentants du personnel, des négociations seront engagées au sein de la Société Nexans Telecom Systems relatives à l’accord collectif mentionné à l’article L. 2313-2 du Code du travail portant sur le nombre et le périmètre des établissements distincts.

Concernant la cartographie qui sera mise en place au sein de la Société Nexans Telecom Systems, il est précisé que les parties signataires sont convenues que :
le CSE d’établissement de Fumay sera maintenu et deviendra un CSE d’entreprise ;
Les représentants syndicaux et les membres élus du CSE de l’établissement de Fumay ainsi que les délégués syndicaux de l’établissement de Fumay seront à compter du transfert les représentants syndicaux et les membres élus du CSE d’entreprise ainsi que les délégués syndicaux d’entreprise.
Commission paritaire
Objectifs et rôles
Il sera instauré une commission de suivi du projet de détourage afin de répondre aux différentes problématiques pratiques qui pourraient se présenter dans la mise en œuvre des accords collectifs conclus dans le cadre dudit projet.
Composition
La commission paritaire sera composée :
d’une délégation de la Direction (2 à 3 personnes),
d’une délégation des organisations syndicales représentatives au niveau de l’entreprise, à raison de 2 à 3 personnes par organisation syndicale signataire,
d’invités ponctuels, dont la présence aura été acceptée par la délégation de la Direction et par la délégation des Organisations Syndicales, invités permettant d'apporter un éclairage sur les points spécifiques (éléments techniques du projet de détourage, enjeux RH, conditions de travail)
Périodicité
La commission de suivi des projets de détourage sera réunie six mois après l’opération d’apport partiel d’actif au sein de la Société Nexans Telecom Systems, puis un an après cette opération.
Dispositions générales
Durée d’application et entrée en vigueur 
Le présent accord entrera en vigueur à compter de l’opération d’apport partiel d’actif à savoir le 1er janvier 2022.
Les parties conviennent que le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.
Le présent accord est conclu sous la condition suspensive que l’apport partiel d’actif de l’activité de Telecom Systems de la Société Nexans France vers la Société Nexans Telecom Systems devienne effectif.
Faculté d’adhésion 
Toute organisation syndicale représentative au niveau de l’entreprise non-signataire du présent accord, pourra y adhérer ultérieurement conformément à l'article L. 2261-3 du Code du travail.
Cette adhésion ne pourra pas être partielle et concernera obligatoirement l'ensemble des termes de l'accord.
Révision de l’accord 
Le présent accord pourra, le cas échéant, être révisé pendant sa période d'application dans le respect des dispositions prévues par les articles L. 2261-7-1 et L. 2261-8 du Code du travail, un avenant pouvant ainsi être négocié dans les conditions suivantes :
la demande de révision peut intervenir à tout moment, à l'initiative de l'une des parties signataires ou adhérentes ;
elle doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres parties signataires et adhérentes.
Au plus tard dans un délai de trois mois suivant la réception de cette lettre, les parties devront ouvrir une négociation en vue de la rédaction d'un nouveau texte. 
Les dispositions de l'accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu'à la conclusion d'un avenant.
L'avenant se substituera alors de plein droit aux dispositions du présent accord qu'il modifie dès lors qu'il aura été conclu et déposé conformément aux dispositions légales.
Dénonciation de l’accord 
Le présent accord pourra également être dénoncé par l'une ou l'autre des parties signataires dans les conditions prévues par l'article L. 2261-9 et suivants du Code du travail et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois mois.
Formalités de dépôt et publicité 
Le présent accord est établi en 7 exemplaires.
À l'issue de la procédure de signature, et en application des dispositions de l'article L. 2231-5 du Code du travail, la direction notifiera le texte du présent accord à l'ensemble des organisations syndicales représentatives.
En application des articles D. 2231-2 et suivants du Code du travail, le présent accord sera déposé sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du Travail :
dans une version électronique, non anonymisée, présentant le contenu intégral de l’accord déposé, sous format PDF, datée, revêtue du lieu de signature et des signatures originales, accompagnée des pièces nécessaires à l'enregistrement ;
dans une version électronique de l’accord déposé en format DOCX, anonymisée, dans laquelle toutes les mentions de noms, prénoms des personnes signataires et des négociateurs (y compris les paraphes et les signatures) seront supprimées (non visibles), et uniquement ces mentions. Le nom de la société continuera à apparaître, ainsi que les noms des organisations syndicales et le lieu et la date de signature.

Un exemplaire signé sera, par ailleurs, remis à chaque signataire et déposé au secrétariat greffe du Conseil de prud'hommes de Nanterre.

Le présent accord sera diffusé sur l’intranet de l’entreprise et tenu à la disposition des salariés.

Fait à Courbevoie le
En sept exemplaires

Pour la société Nexans France	Pour la société Nexans Telecom Systems
Madame Karima Cherifi					Arnaud Piechaczyk





Pour la C.F.D.T., 
Marie-Laure Choquet,




Pour la C.G.T.,
Stéphane Vanquem,






Pour la C.F.E-C.G.C.,
Raphaël Ternisien,




Pour F.O.,
Dominique Sciot.