Accord d’Adaptation relatif à l’opération de fusion simplifiée de la société SEINEM vers la société MISSENARD ENERGIE


ENTRE

La Société SEINEM, Société par Actions Simplifiée au capital de 381 250 euros dont le siège social est situé 7 rue des Vieilles Vignes, 77 183 Croissy Beaubourg, inscrite au RCS de MEAUX sous le numéro 739 802 403, représentée par …

D'une part,

La Société MISSENARD ENERGIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 185 000 euros dont le siège social est situé Immeuble ORIX, 16 avenue Jean Jaurès, 94 607 CHOISY LE ROI, inscrite au RCS de CRETEIL sous le numéro 793 650 086, représentée par …

ET	

Les membres titulaires du comité social et économique de la société SEINEM :
…

L’organisation syndicale CFTC représentée par …

D'autre part,

En application de l’article L.2261-3 du Code du Travail, un accord collectif peut être négocié en amont de la date de transfert. Les parties signataires du présent accord ont trouvé un intérêt commun à ce dispositif, qui permet une prise en compte anticipée des problématiques collectives générées par le transfert.

Dans cette optique, le Délégué Syndical de la société MISSENARD ENERGIE, les membres titulaires du CSE de la société SEINEM, les représentants de la Direction des deux sociétés respectives ont été réunies le jeudi 23 avril 2020 en vue de conclure le présent accord d’adaptation relatif aux conséquences sur les salariés du transfert constitué par l’activité de la société SEINEM vers la société MISSENARD ENERGIE


Il a été convenu ce qui suit :

Préambule

Pour rappel, la société MISSENARD ENERGIE est une société composée de 2 entreprises :
MISSENARD Fourniture Energie
MISSENARD Exploitation Thermique

Suite à la consultation des instances représentatives du personnel des Sociétés SEINEM et MISSENARD ENERGIE, après avoir recueilli leurs avis, et dans le cadre de la fusion simplifiée, la société SEINEM va être transférée vers la société MISSENARD ENERGIE au 1er juillet 2020.

Conformément aux dispositions des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, les salariés de la Société SEINEM seront transférés de plein droit au sein de la Société MISSENARD ENERGIE, qui deviendra à cet effet leur nouvel employeur.

A compter de cette date, la société MISSENARD ENERGIE sera alors organisée en 3 entreprises :
MISSENARD Fourniture Energie
MISSENARD Exploitation Thermique
MISSENARD MMT

Etant à préciser que l’entreprise MISSENARD MMT aura vocation à accueillir l’activité et le personnel transféré de la société SEINEM



Article 1 : Champ d’application 

Le présent accord s'applique dans toutes ses dispositions et de plein droit, à tous les salariés à compter du 01/07/2020.

Il se substitue en particulier à l’ensemble des accords collectifs, usages ou notes de services, portant sur le même objet, existants jusqu’alors au sein de la Société SEINEM. 

Les dispositions prévues dans le présent accord s’imposent de plein droit aux salariés entrant dans son champ d’application. Elles se substituent ainsi sans autre formalités à toutes dispositions d’origine collective antérieure.

Article 2 - La convention collective applicable 

La convention collective nationale Cadre, ETAM et Ouvriers des Travaux Publics reste applicable pour la société MISSENARD ENERGIE. A la date du transfert, soit le 1er juillet 2020, les collaborateurs transférés de la société SEINEM à l’entreprise MISSENARD MMT de la société MISSENARD ENERGIE se verront donc appliquer la convention collective nationale des Travaux Publics.

Compte tenu du changement de convention collective, les salariés transférés pourront se voir attribuer une nouvelle classification. Cette nouvelle classification tiendra compte de la nature des fonctions exercées par le salarié en application de la convention collective des Travaux Publics. 

En conséquence, les collaborateurs transférés, issus des classifications des conventions collectives du Bâtiment Ouvriers, ETAM et Cadres seront positionnés aux classifications suivantes de la convention collective des Travaux Publics : 

ETAM : pas de changement 
Cadres : position A1 à C2





Article 3 - L’organisation du temps de travail 

Article 3.1- Temps de travail

L’accord d’entreprise en vigueur actuellement au sein de la société SEINEM sur l’organisation du temps de travail sera applicable sur l’entreprise MISSENARD MMT dès le 1er juillet 2020. Les parties s’engagent à ouvrir des négociations ultérieures afin de doter les 2 autres entreprises de la société d’un accord relatif à l’organisation du temps de Travail. 

Article 3.2- Acquisition RTT

Actuellement, tous les salariés ETAM et cadres issus de la société SEINEM acquièrent 12 JRTT par an dont 1 jour de solidarité. Pour MISSENARD ENERGIE, les ETAM et les cadres acquièrent 12 JRTT par an. 
Après la fusion simplifiée, tous les salariés non-cadres et cadres bénéficieront de 12 JRTT par an dont 1 jour de solidarité.

Les JRTT seront acquis du 1er janvier au 31 décembre pour tous les salariés et devront être soldés au 31 décembre de cette même année pour tous les cadres de la Société MISSENARD ENERGIE et pour les ETAM de l’entreprise MISSENARD MMT. Ils devront être soldés au 31 mai pour les ETAM des entreprises MISSENARD Fourniture Energie et MISSENARD Exploitation Thermique.


Article 3.3 – Astreintes

Les sociétés SEINEM et MISSENARD ENERGIE sont dotées de leurs propres accords d’astreinte.
A compter du 1er juillet 2020, l’accord actuellement en vigueur au sein de la société MISSENARD ENERGIE sera applicable sur les entreprises MISSENARD Exploitation Thermique et MISSENARD Fourniture Energie.
A compter du 1erjuillet 2020, l’accord actuellement en vigueur au sein de la société SEINEM sera applicable sur l’entreprise MISSENARD MMT

L’indemnisation d’astreinte restera inchangée, pour les 3 entreprises.
Pour rappel, l’indemnisation est la suivante : 
- Prime astreinte générale : 300€
- Prime astreinte de site : 180€
- Sortie Technicien : Heures rémunérées suivant accord en vigueur


Article 4 - La rémunération 

Article 4.1 – Structure de rémunération

Actuellement la structure de la rémunération au sein de la société SEINEM est sur 13.3 mois pour les ETAM/Cadres (y compris la prime de vacances égale à 30 % de l’indemnité de congés). 

Pour la société MISSENARD ENERGIE, la structure de rémunération pour les ETAM est sur 13.15 mois (12 mois + 0.85 mois de prime de fin d’année + la prime de vacances égale à 30 % de l’indemnité de congés) et pour les Cadres sur 12.3 mois (y compris la prime de vacances égale à 30 % de l’indemnité de congés). 
Etant à préciser que la prime de vacances est versée en juin dans son intégralité et que la prime de fin d’année (0.85 mois prorata temporis) est versée comme suit : 0.25 mois en juin de l’année en cours et 0.60 mois en décembre de l’année en cours. 

Après l’opération de fusion simplifiée, soit à compter du 1er juillet 2020, la structure de rémunération sera identique pour tous les salariés de la société MISSENARD ENERGIE, soit sur 12.30 mois (y compris la prime de vacances égale à 30 % de l’indemnité de congés), (la prime de 0.85 mois sera par conséquent lissée sur 12 mois).


4.2 – Prime outillage

Actuellement, la Société SEINEM octroie une prime de 3% sur le salaire mensuel brut hors variables à tous les salariés devant constituer une caisse à outil. Pour la société MISSENARD ENERGIE, la caisse à outil et l’outillage sont fournis par la société.

A compter du 1er juillet 2020, cette prime d’outillage sera supprimée et remplacée par la fourniture d’une caisse à outils aux salariés concernés.

4.3 – Date de paiement des salaires 

Actuellement, le paiement du salaire pour la société SEINEM est le 2ème jour ouvré du mois M+1 alors que pour la société MISSENARD ENERGIE le paiement du salaire se fait à la fin du mois M. 
A compter du 1er juillet 2020, le paiement s’effectuera en fin de mois M pour toutes les entreprises de la société MISSENARD ENERGIE.


Article 5 - Congés payés

La Société SEINEM étant adhérente à la Caisse des Congés Payés BTP, les congés payés sont versés directement par la Caisse. 

Pour la Société MISSENARD ENERGIE, la gestion des congés payés s’effectue via la CNE TP. Les congés payés sont versés directement par l’employeur. 

A compter du 1er juillet 2020, la Caisse des congés payés de la société MISSENARD ENERGIE sera la CNE TP. Il n’y aura donc aucun changement pour les salariés de MISSENARD ENERGIE, néanmoins il y aura une période transitoire pour les salariés issus de la société SEINEM : 

Entre le 01/05/2020 et le 30/04/2021 les congés pris par les collaborateurs issus de la société SEINEM continueront à être gérés par la CI BTP. Ces congés leur seront réglés directement par la CI BTP
A compter du 01/05/2021, la CNE TP prendra le relais y compris pour les droits acquis entre avril et juin 2020.  Les droits à congés payés afférents à la période allant du 01/04/2020 au 31/03/2021 seront donc versés directement par l’employeur.


Article 6 – Accord d’intéressement et de participation

Article 6.1 – Intéressement

A ce jour, la Société SEINEM ne possède pas d’accord d’intéressement.

La société MISSENARD ENERGIE possède un accord d’intéressement pour les exercices 2017,2018,2019. 

Un nouvel accord d’intéressement sera négocié avant le 30 juin 2020 pour les entreprises MISSENARD Fourniture Energie et MISSENARD Exploitation Thermique.

Un avenant sera négocié avant le 30 juin 2021 afin de tenir compte de la nouvelle organisation de la société MISSENARD ENERGIE. 


Article 6.2 - Participation

Actuellement, la Société MISSENARD ENERGIE dispose d’un accord de participation. Le montant de la réserve légale de participation est réparti en fonction de la rémunération et au prorata du temps de présence des salariés. La Société SEINEM n’a pas d’accord de participation.

Au 1er juillet 2020, l'accord de participation de MISSENARD ENERGIE s'appliquera à tous les salariés de la société.



Article 7 - Régime de retraite complémentaire/Frais de santé/Prévoyance

Article 7.1 – Le régime de retraite

Après l’opération de fusion simplifiée, la caisse PRO BTP est conservée pour tous les salariés de la société MISSENARD ENERGIE.

Les cadres et assimilés ont l’obligation d’adhérer à REVERSO à partir d’un an d’ancienneté. L’adhésion sera continue pour les cadres et assimilés de la Société SEINEM transférés vers la Société MISSENARD ENERGIE. Les cadres et assimilés de la Société SEINEM ayant refusé l’adhésion à REVERSO lors de sa mise en place conserveront leur droit d’y renoncer après la fusion simplifiée. 

Article 7.2 – Frais de santé

La mutuelle pour la société SEINEM est : AG2R
La mutuelle pour la Société MISSENARD ENERGIE est : SMI 
Les options et les garanties proposées étaient différentes.


A partir du 1er juillet 2020, les salariés issus de la société SEINEM, se verront appliquer la mutuelle actuellement en vigueur au sein de la Société MISSENARD ENERGIE, soit la mutuelle SMI et choisiront l’option qui leur convient le mieux. Une simulation leur sera fournie sur demande.

Toutefois, la Société MISSENARD ENERGIE s’engage à étudier le contrat Mutuelle avec SMI et à lancer une étude, durant le second semestre 2020, pour conclure éventuellement un accord avec un autre prestataire.


Article 7.3 - Prévoyance

Pour la société SEINEM, l’organisme est PRO BTP pour les non-cadres et AXA pour les cadres.
A ce jour, la Société MISSENARD ENERGIE bénéficie comme organisme de prévoyance CHUBB et ACE PREVOYANCE.
A partir du 1er juillet 2020, tous les salariés de la Société MISSENARD ENERGIE bénéficieront de la prévoyance CHUBB et ACE PREVOYANCE.






Article 8 - Frais professionnels 

Article 8.1 - Indemnités de transport 

Actuellement, les salariés de la Société SEINEM bénéficient d’une indemnité transport comme suit : 

ETAM itinérants : 5€/jour
Les ETAM bureau et les Cadres non véhiculés : 50% Pass Navigo sur justificatif
Les ETAM chantiers : 100% Pass Navigo sur justificatif

Pour la Société MISSENARD ENERGIE :
-      ETAM itinérants : 6€/jour
- 	Les ETAM bureau et les Cadres non véhiculés : 100% Pass Navigo sur justificatif
Les ETAM chantiers :100% Pass Navigo sur justificatif

Après l’opération de fusion simplifiée, soit à compter du 1er juillet 2020, l’ensemble des collaborateurs ETAM itinérants de la société MISSENARD ENERGIE bénéficiera d’une indemnité transport de 6€/jour. Le Pass Navigo sera remboursé à 100%, sur justificatif, pour les salariés non véhiculés (dont 50% soumis à charges sociales).

Article 8.2– Indemnités de repas 

Actuellement, les salariés de la Société SEINEM bénéficient d’une indemnité repas comme suit : 

ETAM chantiers : 9.7€/jour
Les ETAM bureau et les Cadres : tickets restaurant d’un montant de 9€ l’unité avec une prise en charge de 58% par l’employeur

Pour la Société MISSENARD ENERGIE : 
ETAM chantiers : 12.85€/jour
Les ETAM bureau et les Cadres : tickets restaurant d’un montant de 9€ l’unité avec une prise en charge de 60% par l’employeur

Après l’opération de Fusion simplifiée, soit à compter du 1er juillet 2020, le montant des tickets restaurants sera d’un montant de 9€ l’unité, la prise en charge par l’employeur sera de 60 % pour l’ensemble des salariés concernés. 
Pour les ETAM chantiers, le montant de l’indemnité de repas sera de 12.85€/jour.


Article 10 : Institutions Représentatives du Personnel

Article 10.1 – Organisation des Institutions Représentatives du personnel


La société SEINEM dispose d’un comité social et économique.
La société MISSENARD ENERGIE dispose également d’un comité social et économique.

Ainsi, à compter du 1 er juillet 2020, l’organisation sera la suivante : 

La société SEINEM via l’opération de réorganisation juridique conserve son autonomie juridique au sein de la société MISSENARD ENERGIE en devenant l’entreprise MISSENARD MMT. Les mandats des élus du CSE de la société SEINEM se poursuivront donc au sein de l’entreprise MISSENARD MMT
Les mandats des membres du CSE actuellement en place au sein de la société MISSENARD ENERGIE se poursuivront sur le périmètre des entreprises MISSENARD Fourniture Energie et MISSENARD Exploitation Thermique. Un comité social et économique central sera créé au niveau de la société MISSENARD ENERGIE.


Article 10.2 – Budget de fonctionnement

Le budget de fonctionnement pour les Sociétés MISSENARD ENERGIE et SEINEM est identique (0.2 % de la masse salariale). Chaque CSE restant en entreprise, le budget restera le même.

Article 10.3 – Budget des œuvres sociales

Actuellement, le budget des œuvres sociales pour MISSENARD ENERGIE est de 20 000 € annuel.
Pour SEINEM, le budget des œuvres sociales est fixé comme suit : un montant forfaitaire de 160€ est attribué par salarié sur la base de l’effectif moyen réel ETP.
Chaque CSE restant en entreprise, le budget restera le même.


Article 11 : Entrée en vigueur 

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et prendra effet à compter du 1er juillet 2020, sous réserve que l’opération de fusion simplifiée de SEINEM vers MISSENARD ENERGIE soit effective. 


Article 12 : Dénonciation et révision 

L'accord pourra être dénoncé ou révisé par l'une ou l'autre des parties signataires moyennant le respect d'un préavis de trois mois. Les modalités et les effets de la dénonciation ou de la révision sont régis par les articles L.2261-7 et suivants, L.2222-5 et L.2222-6 du Code du travail.


Article 13 : Dépôt et publicité 

Le présent accord sera adressé, par la Société MISSENARD ENERGIE et la Société SEINEM dans les conditions prévues par le Code du Travail, respectivement auprès de la DIRECCTE de Créteil et de Melun.

En outre, un exemplaire sera également remis au secrétariat-greffe du conseil de prud’hommes de Créteil et de Meaux.  

Conformément à l’article L2231-5 du Code du Travail, le texte du présent accord est notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives dans l’entreprise.

L’accord fera l’objet d’une publicité sur les panneaux prévus à cet effet. 






Fait à Choisy le Roi
Le 23/04/2020
En 6 exemplaires originaux 


Pour la Société MISSENARD ENERGIE 
…




Pour la Société SEINEM
…




Pour l’organisation syndicale représentative
de la société MISSENARD ENERGIE
…




Les membres titulaires du comité social et économique de la société SEINEM 
…