Protocole d’accord relatif à la mise en place
et au fonctionnement du comité de groupe EXCELYA


ENTRE LES SOUSSIGNES
La société EXCELYA GROUP, Société par actions simplifiée au capital de 6.500.000 euros, dont le siège social est sis à Boulogne-Billancourt (92100), 1 Cours de l’Ile Seguin, et immatriculée sous le n° 820 984 714 au RCS de Nanterre, dûment mandatée aux fins du présent accord par les sociétés Excelya SAS, Excelya RC, Excelya Performance, Excelya Pharma, Excelya Data, Excelya France, Excelya R&D et Excelya Clinical Research,

ET

Les membres du comité de groupe tels que désignés par décision de la DIRECCTE des Hauts-de-Seine en date du 30 avril 2019.

Il a été conclu le présent accord :

PREAMBULE
Les parties signataires conviennent que le présent accord a pour objet de définir les modalités de fonctionnement et les attributions du comité de groupe d’Excelya. Elles rappellent que ce comité de groupe a été mis en place conformément à l’ordonnance du 12 décembre 2018 rendue par le Président du Tribunal de Grande Instance de Nanterre.

Article 1 :		Reconnaissance et périmètre du groupe Excelya
Par ordonnance du 12 décembre 2018, le Président du Tribunal de Grande Instance de Nanterre a constaté l’existence du groupe formé par les sociétés Excelya Group, Excelya SAS, Excelya RC, Excelya Performance, Excelya Pharma, Excelya Data, Excelya France, Excelya R&D et Excelya Clinical Research (ci-après « le Groupe »).
Par ailleurs, la société Excelya Group a réalisé l’acquisition de la société ITEC SERVICES le 21 février 2019. La société ITEC SERVICES étant détenue par la société Excelya Group conformément aux dispositions des articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail, elle a naturellement intégré le périmètre du Groupe Excelya au même titre que les autres sociétés contrôlées par Excelya Group.
Les parties au présent protocole prennent acte de l'existence d'un groupe entre la société Excelya Group, dénommée « société dominante », et les sociétés qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence dominante au sens de la législation en vigueur. La liste des sociétés entrant dans le périmètre du groupe au jour de la signature du présent protocole d’accord figure en annexe.
Il est expressément convenu que 
toute société qui entrerait dans le groupe Excelya, au sens des articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail postérieurement à la signature du présent accord, serait réputée prise en compte dans le périmètre du groupe lors du renouvellement des mandats de ses membres et bénéficierait des dispositions du présent protocole d’accord.

toute société qui cesserait d’appartenir au groupe Excelya ne serait plus représentée au comité de groupe, à compter de la date de cessation de son appartenance.
Article 2 :		Création et composition du comité de groupe
Il est créé un comité de groupe dont le périmètre d'intervention correspond au périmètre du groupe défini à l'article 1 du présent protocole d’accord.
Le comité de groupe est composé :
du Président de la société dominante chargé de présider les réunions du comité. Le président peut se faire assister par deux collaborateurs qui assistent aux réunions avec voix consultative et, se faire représenter par le Directeur Général de la société dominante ou la Direction des Ressources Humaines ;

de huit membres désignés par la DIRECCTE des Hauts de Seine conformément aux dispositions des articles L 2333-4 et R 2332-1 du code du travail.
Les parties signataires conviennent de doter le comité de groupe d'un bureau. Il est mis en place lors de la réunion constitutive du comité, après chaque renouvellement de l'instance. Ce bureau est composé d'un secrétaire et d'un secrétaire adjoint, élus à la majorité des voix des membres du comité.
Article 3 :		Désignation des représentants du personnel
Pour leur premier mandat, les membres du comité de groupe ont été désignés par la DIRECCTE des Hauts de Seine par décision en date du 30 avril 2019, conformément aux dispositions des articles L 2333-4 et R 2332-1 du code du travail, parmi les élus aux comités sociaux et économiques des entreprises du Groupe.
Pour les mandats futurs, la désignation des membres au comité de groupe s’effectuerait conformément aux dispositions des articles L 2333-2 et suivants du code du travail.
Article 4 :		Durée des mandats - Fin des mandats
Les membres du comité de groupe sont désignés pour 4 ans. Le mandat de représentant du personnel au comité de groupe prend automatiquement fin lorsque l'intéressé n'est plus membre élu de son CSE ou lorsque l'entreprise à laquelle il appartient sort du périmètre du groupe tel que défini à l'article 1 du présent accord.


Article 5 :	Convocations, ordre du jour et procès-verbal des réunions
5.1	Ordre du jour des réunions
L'ordre du jour des réunions du comité de groupe est arrêté conjointement par le Président et le secrétaire du comité. Il est communiqué aux autres membres du comité dans le délai prévu au point 5.2.
5.2	Convocations des membres
Les convocations sont adressées aux membres titulaires et suppléants du comité de groupe, avec l'ordre du jour, 15 jours avant la réunion. Le Président y joint les documents qui doivent faire l'objet d'une présentation ou d'une discussion en réunion.
5.3	Procès-verbal des réunions
Le secrétaire du comité est chargé de la rédaction du procès-verbal de réunion. A cet effet, il bénéficie par réunion plénière d'un crédit d'heures exceptionnel de deux heures réservé à cet effet.
Le secrétaire adresse par courrier électronique au Président et aux membres du comité de groupe son projet de procès-verbal dans les trois semaines qui suivent la réunion. Les éventuelles demandes de modification par l'un des participants à la réunion seront adressées au secrétaire dans les 5 jours suivants cet envoi. Le secrétaire reste seul juge des demandes de modification.
Passé ce délai, le secrétaire arrête le texte définitif du procès-verbal. Le procès-verbal ou un compte rendu résumé est transmis aux secrétaires et aux présidents des différents CSE des entreprises du groupe, qui l'affichent sur le panneau réservé au CSE.
Article 6 :		Réunions plénières et réunions préparatoires 
6.1	Réunions plénières
Le comité de groupe se réunit une fois par an sur convocation de son Président.
Si les circonstances l'exigent, il peut être exceptionnellement réuni à l'initiative de son Président ou à la demande de la majorité de ses membres. La demande devra être signée par ses auteurs et être accompagnée du ou des points dont ils souhaitent l'inscription à l'ordre du jour.
Les réunions ont lieu au siège social de la société Excelya Group, à l'adresse suivante, au jour de la signature du présent protocole : 1 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt. Le temps passé en réunion plénière est considéré comme temps de travail effectif et est rémunéré comme tel.
Le recours à la visioconférence pour réunir le comité de groupe peut être autorisé par accord entre le Président et les représentants du personnel siégeant au comité. En l'absence d'accord, ce recours est limité à trois réunions par année civile.
6.2	Invitation de tiers
Le Président et les membres du comité de groupe peuvent en outre se faire assister, avec l'accord du comité de groupe, par toute personne compétente appartenant au Groupe et pouvant apporter des indications utiles sur des questions à l'ordre du jour. Cette faculté est indépendante des recours aux experts prévus par la loi.
6.3	Décisions du comité
Les décisions du comité de groupe prises en réunion plénière sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
6.4	Réunions préparatoires
Pour chacune des réunions plénières ordinaires ou extraordinaires, les représentants du personnel au comité de groupe disposent d'une autorisation d'absence d’une heure pour participer à la réunion préparatoire. Ce temps est assimilé à du temps de travail effectif.
Article 7 :	Attributions du comité de groupe - Recours à un expert-comptable
Le comité de groupe est une structure de dialogue destinée à assurer la diffusion réciproque des informations entre la direction du Groupe et les représentants des salariés. C'est un lieu d'échange et de discussions sur la situation et la stratégie du Groupe.
7.1	Information du comité de groupe
Le comité de groupe reçoit des informations sur l'activité, la situation financière, l'évolution et les prévisions d'emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions, dans le Groupe et dans chacune des entreprises qui le composent. Il reçoit communication, lorsqu'elles existent, des informations financières consolidées ainsi que le rapport du commissaire aux comptes correspondant. Il est informé, dans ces domaines, des perspectives économiques du Groupe pour l'année à venir.
7.2	Assistance par un expert-comptable
Pour l'examen des comptes consolidés, le comité de groupe peut se faire assister par un expert-comptable rémunéré par l'entreprise dominante.
Article 8 :	Obligation de confidentialité des membres du comité de groupe
Les membres du comité de groupe sont tenus à l'obligation de discrétion sur les informations qui ont été communiquées à titre confidentiel. Cette obligation subsiste, même après que leur mandat soit venu à expiration, pendant le délai durant lequel il leur a été demandé d'observer la confidentialité.
Article 9 :	Frais de déplacement des membres du comité – Local
9.1	Frais de déplacement
Les frais de déplacement engagés par les membres du comité de groupe pour participer aux réunions plénières et préparatoires du comité de groupe sont pris en charge par la société dominante. Le remboursement s'effectue sur la base du tarif SNCF seconde classe. Les frais d'hébergement sont également pris en charge dans la limite de deux nuits d'hôtel si la distance entre le lieu de travail et le lieu de réunion le justifie.
9.2	Prêt d'une salle
Pour permettre au comité de groupe de tenir sa réunion préparatoire, la direction met à la disposition des représentants du personnel une salle de réunion avec tout l'équipement nécessaire (ordinateur, imprimante, photocopieuse, accès internet et intranet, etc.).
Article 10 :	Personnalité civile - Représentation du comité de groupe
Le comité de groupe est doté de la personnalité civile. Le secrétaire est seul habilité à représenter le comité. Tous les actes passés au nom du comité doivent comporter sa signature. En cas d'indisponibilité du secrétaire, le secrétaire adjoint le remplace valablement dans les mêmes conditions.
Le comité peut également mandater un ou plusieurs de ses membres pour le représenter dans une mission spécifiée.
Article 11 :	Durée de validité du protocole d'accord
Pour prendre en compte les évolutions au sein du groupe et permettre la mise en œuvre des ajustements nécessaires, le périmètre défini ci-dessus sera réexaminé tous les 4 ans, préalablement au renouvellement du comité de groupe. A cette occasion, il sera procédé à une nouvelle répartition des sièges, en fonction des plus récentes élections dans les entreprises constitutives du groupe.

Fait à Boulogne Billancourt, le 19/06/2019

Pour la société Excelya Group
xxxxxxxx, Président



Madame xxxxxxxx				



Monsieur xxxxxxxx				Monsieur xxxxxxxx



ANNEXE 1
SOCIETES INTEGREES DANS LE PERIMETRE DU GROUPE EXCELYA


EXCELYA GROUP

EXCELYA SAS

EXCELYA RC

EXCELYA PERFORMANCE

EXCELYA PHARMA

EXCELYA DATA

EXCELYA FRANCE

EXCELYA R&D

EXCELYA CLINICAL RESEARCH

ITEC SERVICES