Accord collectif portant sur la procédure d’information et de consultation du Comité d’entreprise de l’UES Confluent sur le Projet de cession indirecte de contrôle 


ENTRE 

L’Hôpital privé du Confluent, société par actions simplifiée au capital social de 6 422 702 euros dont le siège social est  situé : 4 rue Eric Tabarly 44277 NANTES, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 789 823 580, inscrite à l’URSSAF de LOIRE ATLANTIQUE sous le numéro 527 250555034.

Représentée par …………………………………………………..,

Le Groupement d’employeurs en santé de l’agglomération nantaise, Association Loi 1901 dont le siège social est situé : 4, rue Eric Tabarly 44277 NANTES, inscrit à l’URSSAF de LOIRE ATLANTIQUE sous le numéro 440713996676.

Représenté par ……………………………………………………….,


Constituant l’UES du Confluent (reconnue par accord collectif de groupe du 12 novembre 2015), 




ET

L’organisation syndicale CFDT, représentative au sein de l’UES du Confluent, représentée par ……………………………………….. en leur qualité de délégués syndicaux,


L’organisation syndicale CGT, représentative au sein de l’UES du Confluent, représentée par  ………………………………………… en leur qualité de délégués syndicaux.


Préambule


Le 28 juin 2018, réunis en Assemblée, les Actionnaires de la société NCN Associés (414 304 477 RCS Nantes), holding contrôlant les entités constituant l’UES du Confluent, ont confié au Directoire de ladite société le soin de conduire l’instruction d’un projet d’une cession de contrôle au profit d’un nouvel actionnariat majoritaire. Dans ce cadre, le cabinet ……………… a été mandaté pour rechercher des acquéreurs. 

L’information consultation du Comité d’entreprise sur les orientations stratégiques ouverte le 30 octobre 2018 et qui s’est achevée le 28 janvier 2019 a été l’occasion de présenter au Comité d’entreprise les motivations managériales et stratégiques d’un tel projet, ainsi que les critères envisagés par le Directoire pour la sélection des acquéreurs.

Ces critères ont par ailleurs été communiqués aux élus, conformément aux engagements pris par la Direction, le 1er février 2019. Le Comité d’entreprise a ensuite été informé des évolutions du calendrier de l’instruction de la vente lors des réunions du 19 mars et du 28 mai 2019.

Ce processus d’instruction a désormais cédé la place depuis le 4 juin dernier à une nouvelle phase, celle de l’entrée en négociation exclusive des actionnaires de la société NCN ASSOCIES intéressés par la cession de leurs actions avec ………………………………….

Cette nouvelle phase amorce également celle de l’information consultation du Comité d’entreprise sur le projet de cession indirecte de contrôle des entités composant l’UES Confluent (ci-après le « Projet »).

Le dossier d’information / Consultation du Comité d’Entreprise sur ce projet a été remis et présenté aux membres du Comité d’Entreprise lors d’une réunion extraordinaire du 5 juillet 2019 et une première réunion d’information / consultation s’est tenue le 12 juillet 2019, en présence de représentants de …………………………………

Dans un souci de qualité des échanges et d’un dialogue social constructif, la Direction et les organisations syndicales ont engagé des discussions en vue de conclure le présent accord relatif au calendrier et aux délais de la procédure d’information consultation.

Le présent accord est donc conclu dans le cadre des dispositions de l’article L 2323-3 (anc.) du Code du travail permettant d’aménager les délais des consultations ponctuelles du Comité d’entreprise, la procédure d’information relative à une opération de concentration prévue à l’article L 2323-34 anc. du Code du travail ainsi que le recours à des experts par le Comité d’Entreprise au cours des procédures de consultation et d’information susvisées.

C’est dans ces conditions que les parties sont convenues du présent accord : 







Article 1 – Calendrier et délai de l’information consultation sur le Projet

Le délai applicable dans le cadre de la procédure d’information consultation sur un projet de cession de contrôle est fixé, par le Code du travail à défaut d’accord, à 1 mois à compter de la remise des informations ou de leur mise à disposition dans la base de données économiques et sociales.

Le Code du travail prévoit également qu’à défaut d’accord, ce délai peut légalement être augmenté d’1 mois (soit 2 mois maximum) dans l’hypothèse de la désignation d’un expert libre par le Comité d’entreprise et porté à 3 mois dans l’hypothèse de la saisine du Comité d’Hygiène, de Sécurité et de Conditions de Travail par la Direction ou le Comité d’Entreprise.
Les désignations d’un expert-comptable et d’un expert juridique ont été réalisées lors de la réunion extraordinaire 5 juillet 2019 et confirmées le 12 juillet 2019. 
Il est expressément convenu entre la Direction et les organisations syndicales que le délai d’information consultation sur le Projet est prorogé afin qu’un avis soit rendu le 14 octobre 2019 au plus tard. 

Conformément à l’article L 2323-3 du Code du travail, à défaut d’avis du Comité d’entreprise sur le Projet dans le délai ainsi aménagé, celui-ci sera réputé avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif.

Les parties reconnaissent que le Comité d’Entreprise, au regard du dossier d’information remis le 5 juillet 2019 et des échanges intervenus lors de la réunion extraordinaire du 12 juillet 2019 entre la Direction, les représentants de Vivalto et les experts du CE, a pu prendre connaissance du périmètre et de la nature de l’opération envisagée.
Il est ainsi rappelé que l’opération envisagée ne comportant à ce jour aucun projet de réorganisation ni d’aménagement important des conditions de travail, la consultation du CHSCT n’est pas requise. Toutefois, l’expertise sur les risques psychosociaux au sein de l’établissement décidée par le CHSCT lors de la délibération du 25 avril 2019 sera menée à son terme et parallèlement, le cas échéant, à l’information consultation sur le Projet de cession de contrôle.

Par ailleurs et dans l’hypothèse où le CHSCT serait saisi par la Direction ou par le Comité d'entreprise, les parties conviennent que le délai imparti à celui-ci pour rendre son avis dans le cadre du Projet visé par le présent accord expirera à la même date que le délai imparti au Comité d’entreprise. Ainsi le cas échéant, à défaut d’avis du CHSCT dans l’hypothèse où il serait saisi, celui-ci sera réputé avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif à l’expiration de ce délai.

Article 2 – Expertise

Les dispositions du Code du travail ne prévoient pas s’agissant d’un projet de cession indirecte de contrôle que le Comité d’entreprise puisse se faire assister par un ou des expert(s) dont le financement serait pris en charge en tout ou partie par l’entreprise. 
Le Comité d’entreprise peut néanmoins nommer un expert libre dont le coût est alors supporté sur son budget de fonctionnement.

L’article L.2323-34 du Code du travail permet au Comité d’Entreprise lors de la réunion qui intervient dans le délai de trois jours à compter de la publication du communiqué relatif à la notification d’un projet de concentration de recourir à un expert-comptable aux frais de l’entreprise.









Afin de permettre au Comité d’entreprise de faciliter son assistance et ses travaux, la Direction consent toutefois à prendre en charge intégralement les frais relatifs à la mission de l’expert-comptable et de l’expert juridique qui ont été désignés dans le cadre de l’information consultation sur le Projet, et ce dans la limite d’un montant global (toutes expertises confondues) de 50 000 € HT.

Il est expressément convenu entre les parties que la mission de l’expert-comptable intègrera l’étude du dossier soumis à l’Autorité de la Concurrence, la notification auprès de cette dernière intervenant au cours de la procédure de consultation sur le projet de cession de contrôle ; L’engagement de la Direction du financement des expertises ne saurait se cumuler avec la prise en charge des frais liés à la désignation d’un expert comptable dans le cadre de l’article L 2323-34 anc. du Code du travail. La prise en charge des frais des experts libres, dans les conditions précisées au paragraphe précédent, n’intervient donc qu’à la condition d’une absence de désignation ultérieure par le Comité d’entreprise d’un expert comptable dans le cadre de l’article L. 2323-34 anc. du Code du travail. L’accord du Comité d’entreprise sera néanmoins expressément requis sur ce sujet lors de la réunion du 30 juillet 2019.


Sous réserve qu’ils entrent dans le champ de sa mission d’expertise qu’ils existent et qu’ils soient à sa seule disposition, la Direction communiquera à l’expert ainsi désigné les éléments nécessaires à son expertise sur le Projet et selon les modalités suivantes :

Mise à disposition de la documentation sur une plateforme partagée et sécurisée entre la Direction de l’Hôpital du Confluent, la Direction de ………………. et les experts du Comité d’Entreprise à partir du 18 juillet 2019 en dehors des documents non disponibles à date.
Pour chaque nouveau document intégré sur la plateforme une notification automatique est transmise à chaque utilisateur.
Présentation de la documentation sociale puis économique et financière devant les élus et leurs experts les 18 et 23 juillet 2019
Entretiens entre le management de l’Hôpital privé du Confluent et …………………. et des experts entre le 9 et le 20 septembre 2019.
Au plus tard le 8 octobre 2019 : remise par les experts d’un rapport au Comité d’entreprise.

Article 3 – Informations remises au Comité d’entreprise 

Conformément à l’article L 2323-4 ancien du Code du travail, pour lui permettre d’émettre un avis motivé, le Comité dispose d’informations précises et écrites transmises par l’employeur ou le cas échéant mises à disposition via la base de données économiques et sociales (BDES).

Au-delà des documents contenus dans la BDES, la Direction a adressé aux membres du CE la convocation à la première réunion accompagnée d’une note d’information laquelle présente :

les raisons économiques, managériales et financières du Projet,
la présentation de l’acquéreur pressenti, ……………….., 
les modalités juridiques du Projet et son calendrier prévisionnel. 

Les délais et modalités de remise des informations auprès des experts sont par ailleurs rappelés à l’article 2 du présent accord.








Article 4  – Calendrier prévisionnel de l’information consultation

Un calendrier prévisionnel des réunions du Comité d’entreprise est envisagé comme suit :






Les parties conviennent qu’en tant que de besoin, la notification du Projet à l’autorité compétente en application de la réglementation de contrôle des concentrations pourra être réalisée sans attendre la fin de la procédure d’information/consultation et pourra donc intervenir avant la remise de l’avis du CE et en tout état de cause avant l’expiration du délai d’information consultation fixé à l’article 1. Il est en effet rappelé que la seule notification de l’opération à l’autorité compétente ne lui ferait pas perdre sa qualité de Projet. L’accord du Comité d’entreprise sera néanmoins expressément requis sur ce sujet lors de la réunion du 30 juillet 2019.
 
Les parties rappellent que la prise en charge, dans les conditions définies à l’article 2 du présent accord, des frais des experts libres, est conditionnée à l’absence de désignation par le Comité d’entreprise d’un expert dans le cadre de la procédure prévue à l’article L 2323-34 anc. du Code du travail spécifique aux opérations de concentration.  L’accord du Comité d’entreprise sera donc également formellement requis sur ce sujet lors de la réunion du 30 juillet 2019, afin de permettre à la Direction d’acquitter en temps utile les provisions et honoraires qui seraient appelés par les experts. 

 

Article 5 - Difficultés éventuelles

En cas de difficultés d’interprétation et/ou d’application du présent accord, les parties signataires prennent l’engagement de se réunir préliminairement, le cas échéant en urgence, pour trouver une solution amiable. 

Article 6 – Révision

Le présent accord pourra être révisé à tout moment selon les modalités définies par le Code du travail.

Toute demande de révision à l’initiative de l’une des parties susvisées devra être adressée aux autres parties et comporter l’indication des dispositions dont il est demandé la révision.

Si tel est le cas, les Parties devront s’efforcer d’engager une négociation dans les 5 jours de la demande.

L’avenant éventuel de révision devra être déposé dans les conditions prévues par les textes en vigueur.


Article 7 - Entrée en vigueur, durée de l’accord et publicité

Le présent accord est applicable pour une durée déterminée. Il prend effet au plus tôt à compter de sa signature et s’achève au terme du calendrier prévu par l’article 4 du présent accord. Il ne peut donc être dénoncé unilatéralement par les parties.

En application du décret n°2018-362 du 15 mai 2018 relatif à la procédure de dépôt des accords collectifs, les formalités de dépôt seront effectuées par l’employeur.

Ce dernier déposera l’accord collectif sur la plateforme nationale "TéléAccords" à l’adresse suivante : 

Le déposant adressera un exemplaire de l’Accord au secrétariat greffe du conseil de prud'hommes de Nantes.




Les parties signataires rappellent que, dans un acte distinct du présent accord, elles pourront convenir qu’une partie du présent accord ne fera pas l’objet de la publication prévue à l’article L 2231-5-1 du Code du travail.

Conformément aux dispositions ce même article, l'employeur pourra aussi occulter les éléments portant atteinte aux intérêts stratégiques de l'entreprise.


Un exemplaire original sera notifié aux organisations syndicales représentatives au sein de de l’entreprise. 

Le présent accord sera mis à disposition des salariés par voie d’affichage.

Fait à 
En 6 exemplaires
Le 29/07/2019

Pour l'Organisation Syndicale CFDT			
				


Pour l'Organisation Syndicale CGT			
			
				



Pour l’Hôpital Privé du Confluent, 			Pour le Groupement d’employeurs,


Constituant l’UES DU CONFLUENT