Accord de reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale (UES)

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

La société Cellnex France SAS, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 21 543 245 euros dont le siège social est situé à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) – 58 avenue Emile Zola, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 821 460 102, représentée par XXX en sa qualité de Directeur général,
La société Cellnex France Groupe, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 7 466 389  euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°828 705 434, représentée par XXX en sa qualité de Directeur général,
La société On Tower France, société par actions simplifiée au capital de 381 383 661,84 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 834 309 676, représentée par XXX, en sa qualité de Président,
La société Springbok Mobility, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°813 389 459, représentée par XXX, en sa qualité de Président,
La société Nexloop France, société par actions simplifiée au capital de 3 050 000 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°883 390 999, représentée par XXX, en sa qualité de Président,

D’UNE PART,
ET, 

Les salariés de la société Cellnex France, représentés par XXX et XXX, membres titulaires du Comité social et économique de la société Cellnex France,
Les salariés de la société Cellnex France Groupe, représentés par XXX et XXX, membres titulaires du Comité social et économique de la société Cellnex France Groupe,
Les salariés de la société On Tower France, représentés par XXX et XXX, membres titulaires du Comité social et économique de la société On Tower France,
Les salariés de la société Springbok Mobility ayant ratifié le présent accord à la majorité des deux tiers,
Les salariés de la société Nexloop France ayant ratifié le présent accord à la majorité des deux tiers,


D’AUTRE PART,
Ci-après ensemble les « Parties »

PRÉAMBULE 
Cellnex Telecom est un groupe espagnol spécialisé dans les infrastructures de télécommunication et notamment dans la gestion des pylônes de télécommunication.
Le développement de son activité en France a démarré avec la création en juillet 2016 de la société Cellnex France, à la suite d’un accord de rachat de sites télécom au groupe Bouygues Telecom. En 2019, l’activité de Cellnex Telecom a poursuivi son expansion avec l’acquisition en 2019 d’un nombre important des sites télécom de Free mobile, via la création d’une société de gestion nommée On Tower France.
En parallèle, Cellnex a élargi son champ d’action en France en faisant l’acquisition, en novembre 2019, de la société Springbok Mobility, chargée de développer et d’exploiter des infrastructures télécom indoor dédiées dans des immeubles existants ou en projet ; puis par la création de la société Nexloop France en mai 2020 destinée à déployer un réseau national de fibre optique.
Au 1er juillet 2020, la Direction Cellnex France a pris la décision de regrouper les activités de ses quatre sociétés dans des locaux uniques situés à Boulogne-Billancourt et de centraliser les services supports des différentes entités du groupe au sein d’une cinquième société, Cellnex France Groupe.
Cela a engendré une communauté sociale identique avec des liens étroits en termes de collaboration et de travail entre les salariés des sociétés et avec des fonctions supports communes, et enfin une unité économique avec une organisation managériale unique et des activités similaires donnant lieu à l’application d’une même convention collective.
Afin de rationaliser et simplifier l’organisation sociale et de mettre en place une représentation du personnel appropriée, la Direction a décidé de recourir à la notion légale et jurisprudentielle d’Unité Economique et Sociale (U.E.S.) permettant d’assimiler plusieurs entités juridiques distinctes à une seule structure en matière de représentation du personnel.
La Direction des cinq sociétés s’est ainsi rapprochée des salariés afin de reconnaitre l’existence d’une UES entre l’ensemble des sociétés. Des négociations ont d’abord été menées avec les élus titulaires des CSE On Tower France, Cellnex France Groupe et Cellnex France, et ont donné lieu au contenu du présent accord. 
Le projet d’accord ainsi retenu a ensuite été présenté pour ratification aux salariés des sociétés Springbok Mobility et Nexloop France, conformément aux articles L. 2232-21 et suivants du Code du travail.



CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1. Objet du présent accord

Le présent accord a pour objet de reconnaître l’existence d’Unité Economique et Sociale entre les entités susvisées et de structurer les institutions représentatives du personnel sur ce périmètre. 
Article 2. Reconnaissance et périmètre de l’Unité Économique et Sociale (UES) Cellnex

Compte tenu des liens économiques et sociaux étroits les unissant, les Parties au présent Accord reconnaissent l’existence d’une Unité Économique et Sociale (UES) formée des sociétés suivantes :
La société Cellnex France SAS, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 21 543 245 euros dont le siège social est situé à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) – 58 avenue Emile Zola, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 821 460 102, 

La société Cellnex France Groupe, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 7 466 389  euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°828 705 434, 

La société On Tower France, société par actions simplifiée au capital de 381 383 661,84 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 834 309 676, 

La société Springbok Mobility, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°813 389 459

La société Nexloop France, société par actions simplifiée au capital de 3 050 000 euros dont le siège social est situé au 58 Avenue Emile ZOLA – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°883 390 999

L’Unité Économique et Sociale (UES) ainsi constituée est dénommée « Cellnex » (ci-après l’« UES Cellnex »). 
Article 3. Conséquences de la reconnaissance de l’UES sur le statut collectif

3.1 Définition du périmètre des instances représentatives du personnel au sein de l’UES 
En conséquence de la reconnaissance d'une UES entre les sociétés auxquelles le présent accord, la mise en place du Comité social et économique (C.S.E.) s'organisera au niveau de cette UES.
Lors des prochaines élections professionnelles, les parties au présent accord conviennent expressément de la mise en place d’un CSE unique et commun à l'ensemble des entreprises constituant l’UES, cette dernière constituant une entreprise à établissement unique au sens des dispositions de l'article L.2313-8 du Code du travail.
La Direction s'engage à lancer en 2021 les négociations du premier protocole d'accord préélectoral de l'UES afin de mettre en place ses instances représentatives du personnel dans le cadre de ce nouveau périmètre.
Les mandats en cours au sein des sociétés On Tower France, Cellnex France Groupe et Cellnex France perdureront jusqu’à la mise en place du CSE sur le périmètre de l’UES. Ils cesseront par anticipation au jour de la proclamation des résultats des élections organisées au sein de l’UES. 
L’effectif à prendre en compte pour déterminer les prérogatives du CSE sera celui calculé au niveau de l’UES, toutes entités confondues. 
L’UES comprenant à ce jour plus de 50 salariés, le CSE unique de l’UES bénéficiera des prérogatives prévues aux articles L.2312-8 et suivants. 
Les points soumis à la négociation feront l’objet d’un accord ultérieur conformément à l’article L.2312-19 du Code du travail.

3.2 La négociation au niveau de l’UES 
Les parties entendent préciser que les négociations collectives sont susceptibles d’être engagées au sein de l’UES telle que définie dans le présent accord. Elles seront menées conformément aux obligations légales et respecteront les principes dégagés par le législateur. 
La représentativité des organisations syndicales sera appréciée au niveau de l’UES et sera calculée selon les modalités prévues pour le calcul de la représentativité au sein de l’entreprise. 

3.3 Sort des accords d’entreprise existants
Les parties conviennent que chacune des sociétés qui compose l'UES continuera de bénéficier de ses propres accords d’entreprise, décisions unilatérales et usages préexistant au jour d'intégration dans l'UES sans que l'intégration n'ait pour conséquence d'en étendre les effets aux autres sociétés de l'UES, ni de les remettre en cause.
Si la fixation des décisions unilatérales et d’usages demeurera du ressort individuel de chacune des sociétés composant l’UES, les négociations des accords collectifs se feront en priorité au niveau de l’UES.
Il en sera différemment si des établissements distincts ont été créés et que des délégués syndicaux permettent d’envisager des négociations au niveau de chacune des sociétés.
Article 4. Evolution du périmètre de l’UES

4.1 Les clauses de rendez-vous 
Les parties s’engagent à se rencontrer après chaque opération d’achat/fusion/vente d’une nouvelle entité pour constater une éventuelle modification du périmètre de l’UES et pour apprécier l’opportunité d’enclencher des négociations relatives à son éventuelle adaptation.
Un rendez-vous pourra également être fixé après chaque élection afin de constater les éventuelles modifications du périmètre de l’UES.
Au terme de ces rendez-vous, il pourra être envisagé d’entamer la procédure de révision du présent accord. 

4.2 L’entrée d’une nouvelle société dans le périmètre 
En cas de création ou d’acquisition majoritaire d'une nouvelle entité par une société de l'UES CELLNEX, l’intégration, éventuelle, de la société concernée dans le périmètre de ladite UES fera l’objet d’une discussion entre la direction et les représentants du personnel et donnera lieu à la conclusion d’un avenant, si les critères économiques et sociaux sont réunis.	

4.3 La sortie d’une entité de l’UES	

En cas de cession d’une société appartenant à l’UES CELLNEX, ladite société sera automatiquement écartée du périmètre de l’UES. 
Il en sera de même en cas de fusion, s’agissant de la société absorbée, ou dans l’hypothèse, notamment, d’une cessation d’activité, d’une dissolution ou d’une liquidation.	
La société faisant l’objet d’un tel changement s’engage à informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, chacune des autres parties signataires de l’accord. 
Aussi, aucun des changements précités aux articles 4.2 et 4.3 du présent accord ne remettent en cause l’existence de l’UES entre les autres sociétés juridiques distinctes qui demeureront dans son périmètre, sous réserve du maintien d’au moins deux sociétés juridiques distinctes dans le périmètre de l’UES. 

Article 5. Dispositions finales

5.1 Date d’entrée en vigueur – Durée
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur, conformément aux dispositions légales, à compter du lendemain de son dépôt.
Il ne prendra effet que sous la condition suspensive de l’approbation du présent accord par les deux tiers du personnel de la société Springbok Mobility et de la société Nexloop France, et ce au plus tard le 31/05/2021. 
A défaut que cette condition soit remplie à la date susvisée, le présent accord sera réputé non écrit et ne produira donc aucun effet.

5.2 Révision 
L’accord pourra être révisé notamment si les dispositions légales, réglementaires ou conventionnelles dans le cadre desquelles il a été conclu venaient à être modifiées ou supprimées, remettant en cause l’équilibre de ce dernier.
Il pourra également être révisé dès lors qu’aura été constaté lors du rendez-vous fixé à l’article 4.1 ci-avant, que le périmètre de l’UES a été modifié.
La demande de révision pourra intervenir à tout moment, selon les modalités prévues à l’article L.2261-7-1 du Code du travail.

5.3 Dénonciation

L’accord peut être dénoncé selon les modalités prévues à l’article L.2261-10 du Code du travail.
La dénonciation devra être notifiée par son auteur aux autres Parties signataires ainsi qu’à la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE) et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette dénonciation prendra effet trois mois après la réception de cette demande.

5.4 Notification, dépôt et publicité

Le présent accord fait l’objet des formalités de dépôt, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le présent accord sera déposé auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE), en un exemplaire, via la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail.
Un exemplaire du présent accord sera également remis au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.
Le présent accord sera communiqué à l’ensemble du personnel par tout moyen.
Il sera par ailleurs publié en ligne, sur une base de données nationale, conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail.

***

Fait le 30 mars 2021 à Boulogne-Billancourt
En 3 exemplaires, 

Pour la Direction :

Pour les sociétés Cellnex France Groupe, Cellnex France et Springbok Mobility
XXX


Pour la société On Tower France, 
XXX



Pour la société Nexloop France, 
XXX


Pour les salariés :

Les élus titulaires du CSE Cellnex France Groupe :
XXX


XXX


Les élus titulaires du CSE Cellnex France :
XXX
XXX

Les élus titulaires du CSE On Tower France :
XXX

XXX