Accord d’établissement W&IN sur les modalités de transfert conventionnel et les mesures d’accompagnement des salariés concernés dans le cadre du projet de transfert de l’activité de RIP de W&IN  à Orange Concessions


ENTRE LES SOUSSIGNEES :

L’établissement W&IN 3 rue Mazagran 75010 PARIS  représenté par …, agissant en qualité de Directrice des Ressources Humaines de la division Wholesale & International Networks et dûment mandatée à cet effet 
Ci-après dénommé «W&IN »
D’une part,

-	pour la CFDT-F3C  …… dûment mandaté

-	pour la CFE-CGC Orange … dûment mandaté

-	pour la CGT M ou Mme …………………………….………………dûment mandaté(e)

-	pour SUD M ou Mme……………………………………………….dûment mandaté(e)

Ci-après dénommées « les Organisations Syndicales»
D’autre part, 


Ci-après désignées ensemble : « les Parties »




Préambule
En 2025, l’ambition d’Orange est d’être un opérateur d’infrastructures de réseau, leader dans la fibre comme dans le mobile et d’offrir à ses clients une connectivité riche de services associés. 

Le projet « Orange Concessions », qui s’inscrit dans ce cadre, consiste à regrouper l’ensemble de l’activité des RIP (délégations de service public, marchés publics ou partenariats public privé concédés par les collectivités territoriales à Orange et à ses filiales dédiées) au sein de la société Orange Concessions, en lui dédiant des moyens propres et à ouvrir le capital d’Orange Concessions à un partenaire financier de long terme qui détiendra 50 % du capital d’Orange Concessions dans le cadre d'un contrôle conjoint. Comme annoncé le 22 janvier 2021, ce consortium sera composé de La Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts et Consignations), CNP Assurances et EDF Invest au travers de leurs véhicules d’investissement. Orange SA demeurera l’industriel de référence pour la construction, l’exploitation et la maintenance de ces réseaux, dans le cadre d’un contrat de sous-traitance exclusif avec Orange Concessions, et sera à la fois un client FAI important et un fournisseur de certains services clés. En tant qu’actionnaire, le groupe Orange bénéficiera d’une option d’achat lui permettant, le cas échéant, de reprendre à moyen terme le contrôle exclusif de cette activité.
Une procédure d’information et de consultation des Instances Représentatives du Personnel compétentes a, en conséquence, été engagée notamment devant le Comité Social et Economique Central qui a rendu  un avis sur le projet le 19 novembre 2020.

Une procédure d’information-consultation ayant notamment trait aux modalités d’accompagnement des salariés concernés par le transfert de l’activité des RIP à Orange Concessions, a également été engagée devant le Comité Social et Economique d’Etablissement de la division W&IN (le « CSEE W&IN »). 
Orange réaffirme sa volonté de construire un dispositif qui réponde au double objectif de susciter le consentement aux transferts, nécessaires pour la nouvelle structure et d’accompagner les personnes en leur offrant des conditions d’intégration sécurisantes. Il s’agit donc dans le cadre du présent accord de favoriser le transfert conventionnel des salariés (es) et fonctionnaires qui disposent des compétences nécessaires en prévoyant des mesures d’accompagnement attractives et des modalités de « repositionnement »  au sein d’Orange SA pour les personnels qui ne souhaiteraient pas rejoindre Orange Concessions.  
Une négociation a donc été conduite qui s’est déroulée les 7 et 21 janvier ainsi que les 5, 10, 17 et 18 février. 






IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

DISPOSITIONS LIMINAIRES
1.1. Objet du présent accord
Le présent accord a pour objet de déterminer les modalités du transfert conventionnel et les mesures d’accompagnement des salariés (es) concernés (es) par le projet de transfert de l’activité RIP de W&IN à la société Orange Concessions, ainsi que l’accompagnement des salariés (es) qui ne rejoindraient pas Orange Concessions.  
Le présent accord vise à faire bénéficier, au moment du transfert de l’activité dans Orange Concessions, les membres du personnel, salariés (es) ou fonctionnaires, qui rejoindront Orange Concessions de toutes les garanties nécessaires lors de leur transfert conventionnel ou de leur retour au sein d'Orange s'il est souhaité, ainsi que d’accompagner celles et ceux qui ne suivront pas le transfert de l'activité. 
1.2 Champ d’application
Les dispositions du présent accord s’appliqueront à tous les salariés (es), de droit privé ou fonctionnaires dénommés « salariés (es) » dans le présent accord,  actuellement dédiés (es) aux activités des RIP ou en cours de mobilité qui rejoindront la société Orange Concessions dans le cadre du projet de transfert de l’activité RIP de W&IN à la société Orange Concessions le jour de la création d’Orange Concessions et au plus tard dans les trois mois suivants.
Il est expressément convenu entre les parties que seuls (es) les salariés (es) de droit privé bénéficiant d’un contrat à durée indéterminée avec une ancienneté dans l’entreprise d’un an minimum au  moment de leur transfert dans Orange Concessions et au plus tard dans les trois mois suivants pourront bénéficier des dispositions visées ci-après.
Les fonctionnaires bénéficieront des mêmes dispositions prévues par l’accord que les salariés (es) de droit privé, sauf dispositions contraires ou spécifiques prévues dans le cadre de cet accord et sauf dispositions contraires ou inapplicables compte tenu de leur statut.
Il est par ailleurs rappelé que conformément aux engagements pris par  l’entreprise et mentionnés dans le dossier transmis aux élus du CSEE W&IN dans le cadre de la consultation sur « le développement de l'activité RIP d'Orange par le projet de transfert de l'activité RIP de W&IN à Orange Concessions », tous les membres du personnel d’Orange SA, salariés (es) de droit privé ou fonctionnaires, qui rejoindront Orange Concessions au moment du transfert de l’activité ou au plus tard dans les trois mois suivants,  bénéficieront des mêmes conditions que celles qui auront été prévues dans cet accord.
2. ENGAGEMENTS CONCERNANT LE STATUT COLLECTIF ORANGE CONCESSIONS 
La direction rappelle que compte tenu de l'activité de la société Orange Concessions, la Convention Collective applicable sera la Convention Collective Nationale des Télécommunications (CCNT).
Les engagements ci-dessous ont d’ores et déjà été pris notamment dans le cadre de la procédure d’information consultation sur « le développement de l’activité RIP Orange par le projet de transfert de l’activité RIP de W&IN à «Orange Concessions » :
Adhésion d’Orange Concessions  au contrat Groupe mutuelle/prévoyance ;

Adhésion d’Orange Concessions au Plan d’Epargne Groupe ;

L’ancienneté Groupe de chaque salarié (e)  sera reprise dans son nouveau contrat de travail Orange Concessions ;

Dans l’hypothèse où un accord collectif sur l’organisation du  temps de travail serait signé post transfert de l’activité au sein d‘Orange Concessions, celui-ci comprendra en fonction des différentes modalités d’organisation du temps de travail qui seront retenues, un nombre de jours de repos/RTT minimum, à savoir :

la convention individuelle de forfait en jours qui serait instituée au profit des salariés (es) concernés (es), notamment des cadres exécutifs autonomes, prévoira un nombre annuel de jours travaillés permettant l’octroi minimum de 20 jours de repos ;
pour les salariés (es) dont l’appréhension de leur temps de travail s’effectuera en heures moyennant une annualisation/réduction du temps de travail, leur durée du travail sera fixée à 38 heures par semaine, et s’accompagnera de l’octroi de 17 jours de RTT afin de respecter la durée moyenne de 35 heures dans l’année dans la limite de 1607 heures.
les salariés (es) concernés (es) qui relèveraient en leur qualité de cadres Bande G de la catégorie des cadres dirigeants bénéficieront en sus des congés légaux, de 6 jours de repos supplémentaires par an.


La direction s’engage à ce qu’Orange Concessions applique à ses salariés (es) et dans les mêmes conditions, s’ils y sont éligibles, l’ensemble des mesures qui existent à date au sein d’Orange SA concernant le télétravail et qui sont issues de l’accord du 13 mai 2013 et de son avenant du 26 septembre 2017. Cet engagement unilatéral qui sera pris par Orange Concessions cessera en cas de conclusion d’un accord collectif sur le même sujet.
La direction s’engage à ce que Orange Concessions applique à ses salariés (es) et dans les mêmes conditions s’ils y sont éligibles l’ensemble des mesures qui existent, à date, au sein d’Orange SA concernant les absences pour évènements familiaux et autorisations spéciales d’absences telles que listées en annexe 1. Cet engagement unilatéral qui sera pris par Orange Concessions cessera en cas de conclusion d’un accord collectif sur le même sujet.

La direction s’engage à ce qu’Orange Concessions consacre un budget pour les activités sociales et culturelles du CSE (hors restauration) d’Orange Concessions, quand il sera constitué, correspondant à 2,25 % de sa masse salariale. 
Dans les mêmes conditions qu’à Orange SA, les salariés d’Orange Concessions auront accès aux RIE d’Orange SA ou bénéficieront de tickets restaurants pendant la période transitoire et au plus tard jusqu’en septembre 2022. 

3. MESURES D’ACCOMPAGNEMENT AU TRANSFERT CONVENTIONNEL

La Direction s’engage à ne procéder à aucun départ contraint dans le cadre de ce projet. Le/la salarié (e) décidera de rejoindre ou non Orange Concessions. La Direction s’engage au surplus à ne procéder à aucune modification contrainte du contrat de travail et notamment à aucune mobilité géographique contrainte.

3.1 Clause de retour
3.1.1. Objet 
Le présent engagement a été pris pour sécuriser les salariés (es) qui décideraient de rejoindre la société Orange Concessions dans le cadre du projet de transfert de l’activité RIP en leur garantissant le droit au retour au sein de la société Orange SA sur un poste ou une mission correspondant à leur classification professionnelle.
Le bénéfice de cette clause sera rappelé pour les salariés (es) de droit privé éligibles dans les conventions de transfert tripartites.
Un dispositif spécifique de droit au retour est également prévu à l’article 3.1.5. concernant les fonctionnaires.
3.1.2 Garanties d’application de la clause de retour 
Le/la salarié (e) qui souhaitera exercer la clause de retour sera affecté (e) en priorité et en fonction des besoins à OWF ou au sein du périmètre W&IN sur un poste ou une mission correspondant à sa classification professionnelle.
Dans le cadre de l’accompagnement proposé en cas de retour à Orange SA,  il sera recherché  dans toute la mesure du possible et en lien avec le/la salarié (e) une affectation géographique tenant compte de ses souhaits.
Pour les personnels de niveau A à D Bis inclus, il sera proposé :
en priorité, un poste de qualification égale sur le même site
à défaut, un poste au plus près sur le bassin de vie et dans tous les cas sur le bassin d’emploi
ou sur une zone géographique d’emploi limitrophe si cette solution est plus avantageuse pour les personnels notamment en termes de temps de trajet.

Pour les personnels de niveau E, F et G il sera proposé :
un poste de qualification égale sur le même site ;
à défaut un poste sur le bassin de vie ;
à défaut un poste sur le bassin d’emploi ;
voire sur le bassin d’emploi national.

En tout état  de cause et si besoin, des solutions telles que le télétravail seront privilégiées et  recherchées pour permettre au-à la  salarié (e) de conserver son lieu de vie.
Un plan de formation formalisé et adapté au nouveau poste sera proposé au-à la  salarié (e), si nécessaire.
En cas de retour au sein d’Orange SA, le salaire net de base perçu par le/la salarié (e) au sein d’Orange Concessions  sera maintenu à Orange SA (salaire net à net garanti), son ancienneté acquise au sein d’Orange Concessions sera intégralement reprise par Orange SA ainsi que sa classification acquise avant le transfert au sein d’Orange Concessions ou acquise au cours de son déroulement de carrière au sein d’Orange Concessions.
Les salariés (es) positionnés (es) en D BIS  au sein d’Orange SA qui rejoindront  Orange Concessions seront réintégrés (es) en  position D BIS au sein d'Orange SA ou sur le niveau de qualification acquis  au cours de leur carrière au sein d'Orange Concessions s’il est de niveau supérieur.
 Le/la salarié (e) bénéficiera dans l’année d’un entretien avec son manager pour tenir compte des compétences acquises à Orange Concessions. 
3.1.3 Conditions d’application de la clause de retour pour les salariés de droit privé
Le/la salarié (e) concerné (e) souhaitant faire usage de cette clause de retour devra adresser sa demande à la DRH d’Orange Concessions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Dans un délai maximal de 2 mois à compter de la réception de la demande du salarié (e), une proposition de réintégration sera adressée par la Direction des Ressources Humaines d’Orange SA au salarié (e) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Une convention tripartite sera adressée au-à la salarié (e) concerné (e), accompagnée d’un nouveau contrat de travail. Elle sera signée entre Orange SA, Orange Concessions et le/la salarié (e).
La convention tripartite mettra fin au contrat de travail avec Orange Concessions, sans pouvoir prétendre à une quelconque indemnité notamment de rupture. Le/ la salarié (e) signera un nouveau contrat de travail correspondant à ses nouvelles fonctions, qui reprendra l’ancienneté prise en compte chez Orange Concessions. Ce nouveau contrat de travail ne comportera pas de période d’essai.
Un délai maximum de trois mois  est prévu pour mettre en œuvre le retour effectif du-de la salarié (e) au sein d’Orange SA de façon à ne pas désorganiser Orange Concessions au sein de laquelle il-elle travaillait. 
Ce n’est qu’après avoir signé et retourné à la Direction des Ressources Humaines d’Orange SA par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge la convention tripartite et le nouveau contrat de travail correspondant à ses nouvelles fonctions que la réintégration du-de la salarié (e) pourra être  effective chez Orange SA.
3.1.4.  Durée d’application de la clause de retour pour les salariés de droit privé
Le droit à l’exercice de cette clause pour chaque salarié (e) concerné (e)est à durée illimitée à  compter  du jour où le/la salarié aura rejoint Orange Concessions. 
Cette faculté de retour pourra être exercée par le/la salarié (e) concerné (e) sous réserve qu’à cette date son contrat de travail avec Orange Concessions soit toujours en cours d’exécution ou qu’aucune procédure individuelle de licenciement pour motif disciplinaire ne soit en cours. 
3.1.5 Droit au retour pour les fonctionnaires 
3.1.5.1 Droit au retour à la fin d’une période de disponibilité 
Trois mois avant la fin de la période de disponibilité pour convenances personnelles de 5 ans maximum, les DRH d’Orange Concessions et d’Orange SA accompagneront le fonctionnaire dans sa recherche de poste.
Conformément à l’article 49 du décret 85-986 du 16/12/85, la réintégration est de droit et l'une des trois premières vacances dans son grade sera proposée au fonctionnaire. Le fonctionnaire est tenu d’accepter l’un des trois postes qui lui sera proposé en vue de sa réintégration.
Lors de son acceptation d’un de ces postes, le fonctionnaire devra dans le même temps démissionner de son contrat de travail chez Orange Concessions sans pouvoir revendiquer quelque indemnité que ce soit au titre de la rupture de ce contrat de travail.
Si toutefois à l’expiration de la disponibilité, aucun poste de son grade n’est disponible, le fonctionnaire pourra à sa demande et avec son accord être réintégré et affecté à une mission au sein d’Orange SA le temps que les recherches de postes aboutissent. Cette affectation sur une mission mettra fin à la période de disponibilité. 
En tout état de cause, le fonctionnaire qui aura choisi de rejoindre Orange Concessions retrouvera son statut de fonctionnaire au moment de sa réintégration en application de sa clause de retour.
Au moment de la réintégration du fonctionnaire y compris des fonctionnaires détachés sur un statut de fonction, l’entité d’accueil reprendra :
•	la situation administrative, qui aurait été la sienne s'il n'avait pas cessé d'être en activité pendant la disponibilité, c’est-à-dire le grade et l’échelon que le fonctionnaire détenait avant la période de disponibilité, avec l'avancement d’indice ou d'échelon acquis au cours de la période de disponibilité au sein d’Orange Concessions
et, le cas échéant, la situation administrative (grade et échelon) conséquence d'une promotion de grade en "miroir" de celle acquise au cours de la période de disponibilité au sein d’Orange Concessions
•	le salaire global de base acquis chez Orange Concessions
•	l’ancienneté Groupe acquise pendant la disponibilité au sein d’Orange Concessions
•	la référence à la classification de la CCNT qui était la sienne avant le transfert au sein d’Orange Concessions ou acquise suite à une promotion au sein d’Orange Concessions.
3.1.5.2 Modalités de retour en cas de demande anticipée du fonctionnaire avant la fin de la période disponibilité
En cas de demande anticipée de réintégration pour convenances personnelles avant la fin de la période de disponibilité, la direction s’engage à ce que  tout soit mis en œuvre pour que la réintégration soit organisée dans les délais les plus brefs, soit sur un poste disponible correspondant au grade du fonctionnaire, soit dans le cadre d’une mission ; ce délai ne pouvant excéder un délai de deux mois à compter du dépôt de la demande de retour au manager et à la Direction des Ressources Humaines d’Orange Concessions. 
En tout état de cause, le fonctionnaire qui aura choisi de rejoindre Orange Concessions retrouvera son statut de fonctionnaire au moment de sa réintégration en application de sa clause de retour.
Au moment de la réintégration du fonctionnaire y compris des fonctionnaires détachés sur un statut de fonction (emploi supérieur) l’entité d’accueil reprendra :
•	la situation administrative, qui aurait été la sienne s'il n'avait pas cessé d'être en activité pendant la disponibilité, c’est-à-dire le grade et l’échelon que le fonctionnaire détenait avant la période de disponibilité, avec l'avancement d’indice ou d'échelon acquis au cours de la période de disponibilité au sein d’Orange Concessions
et, le cas échéant, la situation administrative (grade et échelon) conséquence d'une promotion de grade en "miroir" de celle acquise au cours de la période de disponibilité au sein d’Orange Concessions
•	le salaire global de base acquis chez Orange Concessions
•	l’ancienneté Groupe acquise pendant la disponibilité au sein d’Orange Concessions
•	la référence à la classification de la CCNT qui était la sienne avant le transfert au sein d’Orange Concessions ou acquise suite à une promotion au sein d’Orange Concessions.
3.2. Congés annuels
Il pourra être transféré par les salariés (es) dans Orange Concessions jusqu’à 10 jours maximum de CA acquis et non pris par salarié (e) sur leur solde de congés payés Orange SA. Le solde de CA restant sera payé et versé à chaque salarié (e) concerné (e) avec la paye correspondant au dernier mois de présence au sein d’Orange SA. 
3.3 Jours de Temps Libre
Les Jours de Temps Libre restant du millésime 2021 seront payés avec la paye correspondant au dernier mois de présence au sein d’Orange SA. 
3.4. Régimes de travail des salariés (es) intégrant Orange Concessions 
3.4.1. Les salariés (es) concernés (es) actuellement cadres exécutifs autonomes en forfait annuel en jours (207j/20 RTT)
Les salariés (es)  concernés (es) et qui relèvent actuellement en leur qualité de cadres exécutifs autonomes d’une organisation du temps de travail en forfait annuel en jours, bénéficieront au sein d’Orange Concessions d’une convention individuelle de forfait en heures de 39 H par semaine  conformément aux dispositions de l’article L.3121-56 du code du travail, qui sera formalisée dans leur nouveau contrat de travail.
Il est expressément convenu entre les parties à titre exceptionnel et plus favorable que la loi, de leur faire bénéficier temporairement de jours de repos supplémentaires. 
Ainsi il leur sera attribué, en réparation du préjudice qu’ils subissent du fait de la perte des jours de RTT dont ils bénéficiaient depuis plusieurs années en application de l’accord collectif chez Orange SA, en sus des congés légaux, 20 jours de repos supplémentaires à compter de leur transfert effectif chez Orange Concessions, sur une année pleine. Ce nombre de jours sera proratisé en fonction du temps de présence des salariés et de la date de mise en œuvre de l’accord temps de travail d’Orange Concessions.
Ces jours supplémentaires seront attribués sous réserve de la présence effective du-de la salarié (e) tout au long du mois.  Les périodes non assimilées à du temps de travail effectif pour l’acquisition de congés ne seront pas prises en compte.
3.4.2 Les salariés (es) concernés (es) actuellement en annualisation / réduction du temps de travail (38 H par semaine/17JRTT) 
Les salariés (es) concernés (es) et qui relèvent actuellement du dispositif d’annualisation/réduction du temps de travail à 38 H par semaine et se voient attribuer en application de l’accord collectif applicable chez Orange SA 17 RTT bénéficieront au sein d’Orange Concessions d’une convention individuelle de forfait en heures de 38 H par semaine qui sera formalisée dans leur nouveau contrat de travail.
Il est expressément convenu entre les parties à titre exceptionnel et plus favorable que la loi, de leur faire bénéficier temporairement de jours de repos supplémentaires. 
Ainsi il leur sera attribué, en réparation du préjudice qu’ils subissent du fait de la perte des jours de RTT dont ils bénéficiaient depuis plusieurs années en application de l’accord collectif chez Orange SA, en sus des congés légaux, 17 jours de repos supplémentaires à compter de leur transfert effectif chez Orange Concessions, sur une année pleine. Ce nombre de jours sera proratisé en fonction du temps de présence des salariés et de la date de mise en œuvre de l’accord temps de travail d’Orange Concessions.
Ces jours supplémentaires seront attribués sous réserve de la présence effective du-de la salarié (e) tout au long du mois.  Les périodes non assimilées à du temps de travail effectif pour l’acquisition de congés ne seront pas prises en compte.
3.4.3. Les salariés (es) concernés (es) actuellement bande G / cadres dirigeants 
Les salariés (es) concernés (es) et qui relèvent actuellement en leur qualité de cadres Bande G de la catégorie des cadres dirigeants continueront à ne pas être soumis à la réglementation relative au temps de travail.
Par conséquent, ils demeureront exclus des dispositions du Code du travail concernant notamment les repos quotidien et hebdomadaire, les durées maximales de travail, le contrôle de la durée du travail, les heures supplémentaires, les jours fériés, le travail de nuit et le paiement des astreintes.
En revanche ils continueront de bénéficier des congés payés légaux (25 jours ouvrés). Dans l’entreprise Orange SA, à titre plus favorable il leur est actuellement octroyé 6 jours de repos supplémentaires par an.
Ainsi il leur sera attribué, pour compenser le préjudice qu’ils subiront du fait de la perte de ces jours de repos supplémentaires dont ils bénéficiaient depuis plusieurs années chez Orange SA, en sus des congés légaux, 6 jours de repos supplémentaires à compter de leur transfert effectif chez Orange Concessions, sur une année pleine. Ce nombre de jours sera proratisé en fonction du temps de présence des salariés (es) et de la date de mise en œuvre de l’accord temps de travail d’Orange Concessions.
3.5. Compte Epargne Temps (CET) 
Conformément aux dispositions de l’Accord pour Tous, Orange Concessions n’ayant pas de CET, les salariés (e) qui accepteraient leur transfert  conventionnel et qui bénéficieraient d’un CET non soldé avant leur transfert, bénéficieront d’une indemnité compensatrice correspondant au nombre de jours non pris figurant sur ce dernier.
Cette indemnité sera versée au plus tard avec le solde de tout compte du-de la salarié (e).
Pour les salariés (es) qui le souhaiteraient, Orange SA s’engage à geler les droits des salariés (es) sur leur CET à la date de leur intégration effective au sein d’Orange Concessions et à les transférer à Orange Concessions une fois qu’un accord de mise en place d’un CET sera régularisé.  
Dans cette hypothèse, la valeur des jours acquis sera gelée à la date du transfert effectif du-de la salarié (e) au sein d’Orange Concessions et plus aucune alimentation du CET ne sera possible à compter de cette même date.
Dans l’hypothèse d’une absence de régularisation d’un accord collectif sur la mise en place du CET dans un délai maximum de 15 mois à compter du jour du transfert effectif des salariés, les  droits gelés seront alors payés aux salariés (e) concernés (es).
Pendant cette période, les salariés (es) qui souhaiteraient qu’on leur paye leurs jours acquis et gelés sur le CET pourront le demander à tout moment en une seule fois.
Le recueil du souhait des salariés (es) et des fonctionnaires concernés sera formalisé dans la convention tripartite.
3.6. Les salariés D BIS
Il sera bien entendu, compte tenu de leurs compétences, proposé aux  salariés (es) actuellement positionnés en D Bis au sein d’Orange SA de rejoindre Orange Concessions.
Le niveau D Bis est une classification interne à Orange SA, qui n’existe pas dans les autres entreprises relevant néanmoins de la convention collective nationale des télécommunications.
Chaque salarié(e)  positionné(e) en D Bis bénéficiera en fonction de ses compétences et du contenu du poste prévu à Orange Concessions, des conditions de transfert les plus appropriées à sa situation personnelle. 
Aussi afin de reconnaître l’expérience, les compétences professionnelles et le potentiel des salariés (es) concernés (es), la direction proposera aux salariés (es) qui le souhaitent d’intégrer Orange Concessions sur un poste de Responsable Administratif et Communication de niveau E. 
Les salariés (es) concernés (es) et intéressés (es)  intègreront le processus de promotion habituel d’Orange SA, à savoir la constitution d’un dossier de promotion et l’organisation de regards croisés. Les salariés (e) pourront se faire accompagner par un conseiller Orange Avenirs afin de se préparer à ce processus. 
La direction s’engage à ce que ce processus soit mené à son terme avant la signature de la convention tripartite.
3.7 Les spécificités fonctionnaires
Un accompagnement individuel spécifique sera réalisé pour tous les fonctionnaires susceptibles de rejoindre Orange Concessions.
Cet accompagnement portera sur l’estimation d’une perte de retraite éventuelle par année d’activité jusqu’à une date de départ en retraite définie par le/la salarié (e). Le principe porte sur les droits à retraite déjà acquis aujourd’hui prenant en compte l’ancienneté de la pension civile ainsi que la situation indiciaire au moment de rejoindre Orange Concessions.
Pour cela, deux simulations retraite calculées sur 25 ans seront présentées à chaque fonctionnaire. 
Une première simulation où la personne reste en position normale d’activité au sein d’Orange SA jusqu’à sa retraite. Il sera simulé le déroulement de sa carrière indiciaire et l’acquisition des trimestres pension civile. Le résultat sera une estimation des droits à retraite annuels.
Dans la seconde simulation, le fonctionnaire choisi d’intégrer Orange Concessions et donc de changer de statut jusqu’à sa retraite et acquiert des droits auprès de la Sécurité Sociale et de l’AGIRC ARRCO sur la période. La simulation portera sur l’acquisition annuelle de droits retraite. Dans celle-ci sera pris en compte le déroulement de la carrière indiciaire dans la limite de 5 ans. Si l’acquisition annuelle de droits s’avère inférieure à celle réalisée dans la première simulation l’écart constaté donnera lieu à l’attribution d’une prime compensatrice.
Une prime de 25 fois le montant de l’écart annuel sera versée et correspond au calcul de la perte simulée.
Elle sera versée au moment du transfert, pour l’ensemble de la période de disponibilité, soit 5 ans maximum. 
En cas d’exercice par le fonctionnaire de la clause de retour avant la fin de la période de disponibilité pour convenance personnelle initialement demandée (cf article 3.1.5.2.), cette prime déjà versée devra être rétrocédée au prorata de la période qui resterait à courir avant la fin de la mise à disposition pour convenance personnelle.
La direction s’engage à organiser une réunion d’information avec l’ensemble des fonctionnaires concernés par le projet Orange Concessions, en présence de l’expertise fonction publique de la DRH d’Orange qui permettra d’expliquer les mesures qui pourront être prises pour les fonctionnaires. En outre des entretiens individuels seront réalisés pour présenter les simulations individuelles à chacun.
3.8 Essaimage, Projet Personnel Accompagné et dispositifs de fin de carrière
Lors de son retour au sein d’Orange SA lorsqu’il/elle aura exercé la clause prévue au 3.1 ci-dessus, le/la salarié (e) qui serait éligible à l’un de ces dispositifs pourra en bénéficier dans les conditions fixées dans les accords collectifs qui seront en vigueur au moment de sa  réintégration. 
3.9 Mesures financières
Une revue Reconnaissance des Compétences et des Qualifications sera réalisée pour tous les salariés (es) avant leur transfert vers Orange Concessions.
Des mesures financières sont applicables aux salariés (es) ayant accepté leur transfert conventionnel :
d’une part la mobilité sera accompagnée financièrement pour inciter les salariés (es) à rejoindre Orange Concessions et à participer à son développement.
d’autre part l’éventuelle perte des avantages collectifs dont les salariés (es) bénéficiaient au sein d’Orange SA sera compensée.
Deux types de mesures cumulatives sont prévus :
3.9.1. Une augmentation salariale pour tous
En complément, Orange SA accorde un budget spécifique : une augmentation du SGB de 5 % brute pour tous les salariés (es) et les fonctionnaires qui rejoindraient Orange Concessions au moment du transfert sera mise en œuvre.


3.9.2  Primes au transfert conventionnel
- Dans le cadre d’Orange Concessions, dont le capital sera détenu  pour 50 % par des partenaires financiers et dont Orange SA exerce le co-contrôle, une prime au transfert conventionnel d’un montant brut de 15000 € par salarié (e) sera versée au prorata du taux d’activité  au moment du transfert et sera définitivement acquise. Elle sera versée en totalité au cours du dernier mois de présence du salarié au sein d’Orange SA ou en deux fois à la demande de celui-ci, la première moitié au moment du transfert en 2021 et la seconde  avant la fin du 1er trimestre 2022.
- Au titre de la mobilité vers Orange Concessions, une  prime dont  le montant brut est de 3 mois de Salaire Global de Base, sera calculée sur la moyenne des 3 derniers mois de salaire  précédant le transfert effectif du salarié. Elle sera versée en totalité au cours du dernier mois de présence du salarié au sein d’Orange SA ou en deux fois à la demande de celui-ci, la première moitié au moment du transfert en 2021 et la seconde  avant la fin du 1er trimestre 2022.
En cas d’exercice par le la salarié (e) de la clause de retour prévue à l’article 3.1 ci-dessus dans un délai inférieur à 3 ans à compter de sa prise effective de fonction au sein d’Orange Concessions, cette prime déjà versée devra être rétrocédée au prorata de la période qui resterait à courir de la façon suivante :
au cours de la première année : 100 % de remboursement, soit 3 mois.
au cours de la deuxième année : les 2/ 3 de remboursement, soit 2 mois.
au cours de la troisième année : 1/3 de remboursement, soit 1 mois.

3.9.3. Primes individuelles existantes au moment du transfert
Les primes de résidence, double résidence, transport Corse,  le supplément familial et l’indemnité de déplacement seront maintenues pour les salariés (es) qui en bénéficient avant leur transfert dans les mêmes conditions, et sous réserve qu’ils y restent éligibles selon les critères déterminés chez Orange SA.
3.9.4. Part variable managériale
La Part Variable Managériale du deuxième semestre 2021 sera intégralement versée par Orange SA  sur la base des performances individuelles et collectives constatées au moment de la création d’Orange Concessions. Elle sera versée au plus tard avant la fin du 1er trimestre 2022.
Concernant le versement de la Part Variable Managériale, la direction s’engage à ce qu’Orange Concessions garantisse que le coefficient de la part collective (40 %) de la part variable managériale pour les années 2022 et 2023 soit identique à la moyenne des coefficients de W&IN du S2 2020 et du S1 2021. 

Par ailleurs, l’enveloppe globale de la Part Variable Managériale individuelle (60 %) sera maintenue à Orange Concessions pour les années 2022 et 2023. Cette enveloppe correspond à la somme des salaires semestriels payés des salariés éligibles, multipliés par le poids de la Part Variable individuelle (60 %) par bande.

3.9.5. Intéressement et  participation 
Des négociations s’engageront avec les Organisations Syndicales Représentatives d’Orange Concessions afin de doter Orange Concessions d’un accord d’intéressement et d’un accord de participation.
Dans l’hypothèse où ces accords seraient signés, ceux-ci fixeront  pour les années 2023, 2024 2025 une enveloppe d’attribution proportionnellement identique à celle d’Orange SA. Ainsi, le budget global attribué à l’intéressement et la participation sera au minimum comparable au budget global de l’intéressement et de la participation d’Orange SA.
Si les négociations aboutissent, ces deux accords couvriront les années postérieures à 2021.
Pour compenser l’absence de versement d’intéressement et de participation compte tenu de l’absence d’accord couvrant l’année 2022, il sera versé aux salariés (e) rejoignant Orange Concessions une prime exceptionnelle d’un montant équivalent à ce qu’ils auraient perçus au titre de l’année pleine 2021 et de l’année 2022.
Il s’agira donc du versement d’une prime brute (payée sur la base des montants perçus au titre de l’année 2020) au moment du transfert augmentée d’un coefficient fiscal (à date, le taux marginal est d’environ 30 %).
3.9.6 PEG et PERCO
Orange Concessions adhérera au PEG Groupe, dès 2022. L’abondement sera négocié au sein d’Orange Concessions. L’objectif sera d’être comparable à celui d’Orange à partir de 2022.
Chaque salarié (e) possédant un PERCO Orange aura la possibilité de continuer de l’alimenter. 
Dans le cas de la mise en place d’un PERCOL Groupe (Plan d’épargne retraite collectif),  Orange Concessions pourra y adhérer.
3.10  Avantage Kiosque
Les salariés (es) qui intègreront Orange Concessions pourront bénéficier des avantages Kiosque suivants : moins 30 % pour l’achat de 5 lignes mobiles, moins 30 % pour l’achat de 2 lignes internet et moins 30 % pour l’achat de la VOD Orange.
3.11 Plan de mobilité
Les salariés (es) d’Orange Concessions bénéficieront au-delà des dispositions légales des services proposés sur les sites Orange sur lesquels ils sont présents et notamment de ceux rendus possibles par l’accord plan de mobilité en date du 16 avril 2018 ou l’accord ayant vocation à le remplacer. En complément Orange communiquera cet accord auprès d’Orange Concessions afin de mettre en place des mesures répondant aux mêmes finalités et si possible techniquement, d’y adhérer.
4. ACCOMPAGNEMENT POUR LES SALARIES QUI NE REJOINDRONT PAS ORANGE CONCESSIONS
Chaque salarié (e) aura pris sa décision de rejoindre ou non Orange Concessions de façon éclairée et aura reçu toutes les informations et explications utiles pour prise de décision.
Les salariés (es) qui ne souhaiteront pas  rejoindre Orange Concessions seront accompagnés (es) dans le cadre d'une mobilité au sein d'Orange SA. 
Une structure d’accompagnement dédiée W&IN, pilotée par W&IN, sera constituée en coordination avec Orange Avenirs. 
Cette structure, en lien avec les Orange Avenirs des territoires, accompagnera, dans leur réflexion, les  salariés (es) qui ne souhaiteraient pas rejoindre Orange Concessions. 
Le/ la salarié (e) qui souhaitera rester à Orange SA sera affecté (e) en fonction des besoins sur un poste ou une mission dans le bassin d’emploi correspondant à sa classification professionnelle.
Le/la salarié (e) qui ne souhaitera pas rejoindre Orange Concessions sera affecté(e) en priorité et en fonction des besoins à OWF ou au sein du périmètre W&IN sur un poste ou une mission correspondant à sa classification professionnelle.
Dans le cadre de l’accompagnement proposé, il sera recherché  dans toute la mesure du possible et en lien avec le salarié, une affectation géographique tenant compte de ses souhaits. 
Pour les personnels de niveau A à DBis inclus, il sera proposé :
en priorité, un poste de qualification égale sur le même site
à défaut, un poste au plus près sur le bassin de vie et dans tous les cas sur le bassin d’emploi
ou sur une zone géographique d’emploi limitrophe si cette solution est plus avantageuse pour les personnels notamment en termes de temps de trajet.

Pour les personnels de niveau E, F et G il sera proposé :
un poste de qualification égale sur le même site ;
à défaut un poste sur le bassin de vie ;
à défaut un poste sur le bassin d’emploi ;
voire sur le bassin d’emploi national.

En tout état  de cause et si besoin, des solutions telles que le télétravail seront privilégiées et  recherchées pour permettre au salarié de conserver son lieu de vie.
Les salariés (es) se verront offrir trois propositions de postes d’un niveau de classification au moins équivalent sur lesquels ils pourront candidater accompagnés par la structure dédiée.
Dans le cadre de l’entretien, il sera proposé au-à la salarié (e) concerné (e) un plan d’accompagnement avec la possibilité d’être accompagné (e) pour construire son projet professionnel par la Direction des Ressources Humaines, le Talent Management de W&IN et Orange Avenirs.
Un plan de formation formalisé et adapté au nouvel poste sera proposé au-à la salarié (e), si nécessaire.
Cet accompagnement  sera effectué par des consultants dédiés des Orange Avenirs,  à distance ou en physique,  selon les possibilités.  Des accompagnements individuels et collectifs (ateliers) seront mis en œuvre.
5. ASSISTANCE JURIDIQUE
Chaque salarié (e) concerné (e) par le projet de transfert de l’activité de RIP de W&IN  à Orange Concessions pourra bénéficier d’une assistance juridique dans le cadre du budget exceptionnel alloué par la Direction au CSEE W&IN.
6. DISPOSITIONS FINALES

6.1 Durée de l’accord 

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée à compter de sa signature, et entrera en vigueur sous réserve que le projet de développement de l’activité RIP Orange par le projet de transfert de l’activité RIP de W&IN à Orange Concessions  soit mis en œuvre.
À défaut, le présent accord sera nul et non avenu. 


6.2 Modalités de suivi et clause de rendez-vous 
En application de l’article L. 2222-5-1 du Code du travail, les Parties conviennent qu’en cas de difficulté particulière dans l’application ou l’interprétation du présent accord, la Direction et les organisations syndicales signataires se rencontreront soit à l’initiative de la Direction, soit sur demande écrite d’au moins deux organisations syndicales représentatives au niveau de la division W&IN. 
6.3. Révision et dénonciation
Le présent accord pourra être dénoncé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le présent accord pourra faire l’objet d’une révision dans les conditions fixées par les textes légaux en vigueur et selon les modalités suivantes :  
toute demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge aux Parties signataires et adhérentes, et comporter l’indication des dispositions dont la révision est demandée ;

le plus rapidement possible, et au plus tard dans un délai de trois mois suivant la réception de cette lettre, une négociation s’ouvrira à l’initiative de la Direction en vue, le cas échéant, de la conclusion d’un avenant de révision.

En cas de révision, l’avenant signé devra faire l’objet des mêmes formalités de dépôt et de publicité que le présent accord.
6.4 Dépôt et publicité
Le présent accord sera déposé auprès de la DIRECCTE géographiquement compétente, en deux exemplaires, dont une version originale sur support papier signée des Parties et une version sur support électronique. 
Un exemplaire original du présent accord sera également remis au secrétariat du greffe du Conseil de prud’hommes.
Chacun des exemplaires déposés à la DIRECCTE et au Conseil de prud’hommes sera accompagné des documents listés aux articles D. 2231-6 et D. 2231-7 du Code du travail.
Il sera également notifié par la Direction à l’ensemble des organisations syndicales représentatives, signataires ou non.
Conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail, le présent accord sera rendu public et versé dans une base de données nationale. 




Fait à Paris, le 3 mars 2021
Pour la Direction
Directrice des Ressources Humaines 
de l’établissement distinct W&IN


Les organisations syndicales


La signature numérique emporte votre consentement sur l’ensemble du document. Elle rend inutile le paraphe de chaque feuille et la mention « lu et approuvé ». La date de signature du document figure sur la signature numérique.
Pour être valable, un document doit être signé numériquement par tous les signataires. 
Si ce document venait à être signé de manière manuscrite, la version numérique serait caduque et non opposable. Le document papier devra alors être paraphé, daté et signé, et contenir la mention « lu et approuvé » en précisant le nombre d’exemplaires originaux.   







Réserves de la CFE-CGC Orange.

La CFE-CGC Orange signe avec les réserves suivantes :
- La CFE-CGC réclame à Orange Concession la mise en place très rapidement d’un accord avec la mutuelle santé/prévoyance afin de couvrir les familles et de ne pas risquer de les mettre en grandes difficultés sans couverture sociale,
- La CFE-CGC réclame qu’Orange Concession s’engage à garantir les mêmes taux de cotisations patronales qu’à Orange sur la feuille de paye d’Orange Concession, ou une compensation figurant dans l’accord tripartite.
- La CFE-CGC réclame qu’Orange Concessions s’engage à appliquer la même participation pour la restauration ou tickets restaurants qu’Orange SA
-La CFE-CGC réclame que figure dans l’accord tripartite qu’Orange Concession appliquera tous les éléments contenus dans « l’Accord d’établissement W&IN sur les modalités de transfert conventionnel et les mesures d’accompagnement des salariés concernés dans le cadre du projet de transfert de l’activité de RIP de W&IN à Orange Concessions » 
et appliquera en complément le tableau IIIbis intitulé « Les mesures d’accompagnement des salariés déjà prises ou en cours de négociation » à mettre en œuvre à Orange Concession uniquement 
si cela est meilleur (voir le tableau ci-dessous),
 
Les mesures d’accompagnement des salariés déjà prises ou en cours de négociation.




ANNEXE I – CONGES POUR EVENEMENTS FAMILIAUX ET AUTORISATION SPECIALES D’ABSENCES
(*) conjoint(e) = marié(e), pacsé(e), personne reconnue comme vivant maritalement sur la base d'un certificat de concubinage. 

Application de la circulaire du 10 février 2012  relative aux autorisations d’absence susceptibles d’être accordées aux âges à l’occasion des principales fêtes religieuses propres à leur confession.