ACCORD DE REVISION 
DANS LE CADRE DE LA FUSION ABSORPTION 
DE LA SOCIETE SNWM PAR LA SOCIETE SNOP





A l’issue des réunions de négociation collective qui se sont tenues le 26 novembre 2020 et le 07 janvier 2021 par visioconférence, 

La Société Snop, située 22 avenue des Nations-ZI PARIS NORD II, 93420 VILLEPINTE représentée par                                         , en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines,  
La Société Snwm, située 22 avenue des Nations-ZI BP 8753 VILLEPINTE, 95933 ROISSY CHARLES DE GAULLE VILLEPINTE représentée par                                       , en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines,  

Et

Les Organisations Syndicales Représentatives de Snop, représentées par les Délégués Syndicaux Centraux :

La Déléguée Syndicale Central CGT, 
Le Délégué Syndical Central CFDT, 
La Déléguée Syndicale central FO, 
Le Délégué Syndical central CFE-CGC, 

Les Organisations Syndicales Représentatives de Snwm, représentées par les Délégués Syndicaux Centraux :

Le Délégué Syndical Central CGT., 
Le Délégué Syndical Central CFDT, 
Le Délégué Syndical Central CFE-CGC, 
Le Délégué Syndical Central FO, 


se sont mises d’accord sur les points suivants :




PREAMBULE

Les 03 et 04 novembre 2020, la Direction Générale a procédé à l’ouverture de la procédure d’information consultation sur le projet de fusion absorption de la société Snwm par la société Snop devant le CSEC de chacune des deux sociétés. Une note d’information détaillée sur le projet a été transmise aux membres des CSEC ainsi que le projet de traité de fusion. En raison de la période de crise sanitaire liée à l’épidémie de coronavirus et au second confinement mis en place depuis le 29 octobre 2020 sur l’ensemble du territoire national, la négociation du présent accord s’est déroulée en visioconférence. 

Le présent accord est conclu dans le cadre de l’article L2261-14-3 du Code du travail, lequel prévoit que « Dès lors qu'est envisagée une fusion, une cession, une scission ou toute autre modification juridique qui aurait pour effet la mise en cause d'une convention ou d'un accord, les employeurs et les organisations syndicales de salariés représentatives dans les entreprises ou établissements concernés peuvent négocier et conclure une convention ou un accord se substituant aux conventions et accords mis en cause et révisant les conventions et accords applicables dans l'entreprise ou l'établissement dans lequel les contrats de travail sont transférés. Cette convention ou cet accord entre en vigueur à la date de réalisation de l'événement ayant entraîné la mise en cause. ». C’est dans le cadre et l’esprit de cet article que les parties ont engagé une négociation collective aboutissant à la signature du présent accord, organisant ainsi le statut collectif de l’entreprise après l’opération de fusion.

Conformément aux dispositions ci-dessus, l’employeur a convoqué les organisations syndicales représentatives des deux entreprises concernées par le projet de fusion, Snop et Snwm, à une première réunion de négociation le 26 novembre 2020 et une seconde le 7 janvier 2021.

Au jour de la signature du présent accord, la société Snwm est composée de 9 établissements distincts : 
Snwm Villepinte
Snwm Douai
Snwm Sin le Noble
Snwm Fontaine
Snwm Gerardmer
Snwm Orbec
Snwm Poissy
Snwm Sainte Gauburge
Snwm Saint Pierre de Varengeville

La société Snop, quant à elle, est composée de 7 établissements distincts : 
Snop Besançon
Snop Brioude
Snop Cousance
Snop Etupes
Snop Gacé
Snop Thiberville
Snop Villepinte

La Direction est consciente de l’importance que représente pour les syndicats et les salariés, le maintien du statut collectif acquis et coconstruit avec la Direction à travers la signature de nombreux accords collectifs depuis plusieurs années, au sein des deux entreprises faisant l’objet de l’opération juridique envisagée. Comme annoncé dans la note d’information envoyée aux membres du CSEC, le souhait de la Direction générale est de continuer à appliquer aux salariés des établissements Snwm les dispositions collectives actuellement applicables, après la date de réalisation de la fusion. 
Snop étant la société absorbante dans l’opération de fusion absorption, les accords collectifs applicables sur Snop seront maintenus et continueront de s’appliquer de manière identique après la fusion envisagée, aux seuls salariés appartenant aux établissements Snop, sauf cas spécifiques (voir article 2.2).

Les organisations syndicales ont également sollicité une reprise du statut collectif applicable aux salariés de Snwm, un maintien en l’état du statut collectif existant sur Snop pour les salariés de celle-ci, et ont donc unanimement décidé de signer la version définitive du projet d’accord collectif qui leur a été adressé par l’employeur. 


ARTICLE 1 - CHAMP D’APPLICATION

Le présent accord s’applique à l’ensemble des salariés appartenant à la société Snop et Snwm, en CDI et en CDD, à temps plein et à temps partiel. 


ARTICLE 2 – STATUT COLLECTIF DES SALARIES DES ETABLISSEMENTS SNWM APRES LA FUSION

2.1. Accords collectifs Snwm repris par Snop au jour de la fusion

Les parties conviennent que, à l’exception des accords collectifs ci-après mentionnés, l’ensemble des accords collectifs d’établissements et d’entreprise, applicables au sein de Snwm au jour de signature du présent accord, sont transférés et maintenus au sein de Snop à la date de réalisation de la fusion, et ce pour une durée indéterminée. Aussi, les engagements unilatéraux et autres usages d’établissements et d’entreprise existant au sein de Snwm sont transférés au sein de Snop en l’état et ce pour une durée indéterminée. 

Sont notamment transférés au sein de Snop pour une durée indéterminée, tous les accords collectifs, en vigueur sur Snwm qui traitent de la rémunération, de la durée de travail et des conditions de travail et du droit syndical. En conséquence, les accords collectifs, décisions unilatérales et usages Snwm applicables au jour de la fusion portant notamment sur ces thèmes seront applicables après la fusion, aux seuls salariés des établissements visés par ceux-ci, c’est-à-dire, anciennement Snwm.

Enfin, les parties entendent traiter la situation des salariés qui seront recrutés sur des établissements historiquement Snwm après l’opération de fusion absorption. Afin d’éviter la coexistence de deux statuts collectifs différents au sein d’un même établissement, les parties conviennent qu’il sera exclusivement appliqué au sein des établissements historiquement Snwm les accords collectifs de Snwm transférés et maintenus sur ces établissements par le présent accord de révision. Ainsi, un salarié recruté après la date de réalisation de la fusion sur un établissement anciennement Snwm se verra appliquer les mêmes accords collectifs, décisions unilatérales et usages locaux que les salariés du même établissement présent avant la date effective de la fusion et ne pourra revendiquer l’application des dispositions collectives existantes sur Snop, hormis pour les accords collectifs d’entreprise s’appliquant de manière identique à tous les salariés. 

En cas de mutation d’un salarié d’un site historiquement Snwm vers un site historiquement Snop, ou inversement, les parties précisent qu’il sera appliqué au salarié le statut collectif de l’établissement d’accueil. Dans ce cas, le contrat de travail sera modifié par un avenant.
	
Ce rattachement permettra de maintenir l’existence d’un statut collectif commun sur l’établissement.
Ainsi, en concluant un accord dans le cadre de l’article L2261-14-3 du Code du travail, les parties ont déterminé conjointement le statut collectif qui sera applicable aux salariés dès que la fusion absorption de la société SNWM par la société Snop sera effective.

2.2. Accords collectifs non repris par Snop au jour de la fusion

Certains thèmes, traités dans le cadre d’accords collectifs d’entreprise Snwm, ne peuvent coexister avec un accord collectif Snop différent portant sur le même objet. En effet, certains thèmes doivent être abordés dans le cadre d’un seul accord collectif applicable de la même manière aux salariés des différents établissements. C’est le cas de l’intéressement, de la participation, de  la mutuelle et de la prévoyance ainsi que de l’accord organisant le fonctionnement du CSEC Snwm.

Par conséquent, les accords collectifs d’entreprise de Snwm traitant de la participation, de l’intéressement, du CSEC, et les accords d’établissements conclus sur Snwm traitant de la mutuelle et de la prévoyance sont exclus des accords transférés pour une durée indéterminée au sein de Snop à la date de réalisation de la fusion. 

Ainsi, concernant l’intéressement, il sera fait exclusivement application des dispositions des accords collectifs de Snop pour l’ensemble des salariés. En effet, l’article L3313-4 du Code du travail prévoit que lorsqu'une modification survenue dans la situation juridique de l'entreprise rend impossible l'application de l'accord d'intéressement, cet accord cesse de produire effet entre le nouvel employeur et les salariés de l'entreprise. L’opération de fusion entrainera la disparition de la société Snwm. Par conséquent, les éléments servant de calcul au déclenchement de l’intéressement ne pourront pas être calculés sur une société ayant disparue. Les parties font donc ensemble le constat de l’impossibilité d’appliquer l’accord d’intéressement Snwm en raison de l’opération de fusion absorption modifiant la structure juridique, technique et financière de l’entreprise de manière à rendre inopérante les dispositions de l’accord d’intéressement Snwm. 

De même pour la participation il sera fait exclusivement application des dispositions des accords collectifs de Snop, comme le prévoit l’article L3323-8 du code du travail pour l’ensemble des salariés. 

Concernant la prévoyance, il sera fait application du dispositif de droit commun à respecter en cas de modification dans la situation juridique de l’employeur, à savoir, une poursuite des accords d’établissements Snwm actuels pendant une durée maximale de 15 mois puis un rattachement à l’accord collectif d’entreprise applicable sur Snop. 

Concernant la représentation du personnel, les mandats des membres de la délégation du personnel (incluant les RS et RSC) aux CSE et au CSEC de Snwm sont transférés au sein de Snop pour la durée du mandat restant à courir. 

Les CSE continuent à fonctionner de manière identique au sein des établissements. Les mandats des DS, DSC, RS et RSC de Snwm sont transférés et maintenus au sein de Snop et perdurent jusqu’aux prochaines élections.

Concernant l’accord sur les moyens et le fonctionnement du CSEC Snwm, l’existence juridique de Snwm prenant fin avec la fusion-absorption, le CSEC de Snwm va disparaitre  en conséquence et l’accord précité ne pourra de fait plus s’appliquer. Les parties conviennent donc qu’ il sera appliqué l’accord collectif sur les moyens et le fonctionnement du CSEC en vigueur sur Snop pour régir le fonctionnement du CSEC Snop après la fusion. Aussi, les parties rappellent que le dialogue social fait partie intégrante de l’histoire du groupe et qu’il est indispensable d’assurer une représentation correcte et complète des salariés des différents établissements. 

A cette fin, la direction s’engage à ouvrir, postérieurement à la date de réalisation de la fusion, une négociation collective visant à négocier un avenant à l’accord collectif sur le CSEC concernant le nombre de membres dans les commissions du CSEC afin d’intégrer des représentants du personnel d’établissements historiquement Snwm. 

2.3. Cas particulier de la mutuelle « frais de santé »

Concernant la mutuelle « frais de santé », les organisations syndicales représentatives de Snwm ont manifesté leur souhait de conserver le système actuel de mutuelle « frais de santé » d’établissements après la fusion au-delà de la durée de 15 mois suivant la mise en cause des accords collectifs d’établissements. De leur côté, les organisations syndicales représentatives de Snop ont manifesté leur souhait de conserver le caractère collectif et commun de la mutuelle « frais de santé » d’entreprise Snop, mis en place par accord collectif d’entreprise et applicable dans les mêmes conditions à l’ensemble des salariés des différents établissements de l’entreprise. 
Afin de bénéficier de l’exonération des cotisations sur les frais de santé tout en maintenant après la date de réalisation de la fusion :
	Un régime mutuelle « frais de santé » commun mis en place par accord d’entreprise sur les établissements historiquement Snop 
 et
des mutuelles « frais de santé » mises en place au niveau de chaque établissement par des accords d’établissements sur les établissements anciennement Snwm,
il devra obligatoirement être conclu de nouveaux accords d’établissements en matière de garantie frais de santé avant la date d’échéance des 15 mois, et ce au sein de chaque établissement anciennement Snwm.
Aussi, il est précisé que les accords d’établissements en matière de garantie frais de santé qui seront signés à compter de la date effective de la fusion reprendront strictement à l’identique les dispositions de l’accord collectif de l’établissement concerné en matière de garantie frais de santé mis en cause par la fusion, notamment concernant la répartition du coût de la mutuelle, les garanties et tarifs. Ces nouveaux accords d’établissements permettront également d’actualiser les dispositions des accords mis en cause au regard des évolutions légales et réglementaires en matière de garantie de frais de santé. 
Enfin, les parties conviennent expressément que l’accord collectif d’entreprise mutuelle « frais de santé » de Snop est applicable : 
aux salariés des établissements existants de la société Snop à la date de fusion effective,
aux salariés de tout nouvel établissement de la société Snop créé postérieurement à la date de fusion,
aux salariés  de tout ex-établissement de la société Snwm, devenu établissement de la société Snop à la date de fusion au titre duquel aucun nouvel accord d’établissement n’a été conclu, au plus tard à la date d’échéance des 15 mois suivant la fusion.





ARTICLE 3 – STATUT COLLECTIF DES SALARIES DES ETABLISSEMENTS SNOP APRES LA FUSION

Les parties conviennent qu’il n’est pas nécessaire de modifier le contenu des accords collectifs applicables au sein de Snop à l’exception de la partie concernant le champ d’application desdits accords. 

Hormis les accords traités à l’article 2.2 du présent accord, les accords collectifs d’entreprise SNOP existants au jour de la fusion dans l’entreprise Snop voient leur champ d’application modifié. 

En effet, les accords Snop antérieurs à la fusion n’auront vocation à ne s’appliquer qu’aux seuls salariés rattachés aux établissements historiquement Snop ainsi qu’aux potentiels établissements crées postérieurement à la date de fusion.

Ainsi, un salarié recruté après la date de réalisation de la fusion sur un établissement historiquement Snop se verra appliquer les mêmes accords collectifs, décisions unilatérales et usages locaux que les salariés du même établissement présent avant la date effective de la fusion.


ARTICLE 4 – EQUITE SOCIALE ET RENFORCEMENT DE L’ADHESION A UNE CULTURE  D’ENTREPRISE COMMUNE

Conscientes qu’une identité commune ne se construit qu’autour de valeurs collectivement partagées, la Direction et les OS réaffirment ici leur plein accord pour prendre toutes dispositions assurant l’équité et la culture commune de Snop.

Les négociations collectives, qu’elles soient spécifiques ou obligatoires, permettront à la direction et aux OS  de converger vers une harmonisation cohérente et pragmatique. 

En parallèle, la négociation collective de nouveaux accords continuera de construire à l’identique du passé, une entreprise qui a bâti sa réussite sur des valeurs collectivement partagées.


ARTICLE 5 – DUREE, REVISION, DENONCIATION ET DEPOT DE L’ACCORD 

1) Durée
Le présent accord collectif est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur à la date de réalisation de l’opération de fusion absorption, soit le 1er Avril 2021. En l'absence de fusion absorption de Snwm par Snop, cet accord sera caduc et n'entrera jamais en vigueur. 

2) Dépôt 
Le présent accord sera notifié par la partie la plus diligente à chacune des organisations syndicales représentatives dans le périmètre de l’accord à l’issue de la procédure de signature.
Le présent protocole d’accord sera déposé, à l'initiative de la Société, sur la plateforme de téléprocédure Télé Accords et remis au greffe du conseil de prud’hommes de Bobigny.

3) Révision et dénonciation
Les organisations syndicales de salariés habilitées à engager la procédure de révision sont déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 2261-7-1 du Code du travail.
En cas de modification d’un accord d’établissement transféré avec la fusion, il ne sera pas nécessaire de réviser le présent accord.

Conformément aux dispositions des articles L2261-9 et suivants du Code du travail, le présent accord, conclu sans limitation de durée, pourra être dénoncé à tout moment par l'une ou l'autre des parties signataires sous réserve de respecter un préavis de 3 mois. Cette dénonciation devra être notifiée à l'ensemble des autres signataires par lettre recommandée avec avis de réception. 


Fait à Villepinte, le 24/02/2021


Pour la Société Snop	Pour la Société Snwm	
			
Directrice des Ressources Humaines 		Directrice des Ressources Humaines






Les Délégués Syndicaux Centraux Snop

CGT :	FO : 




C.F.D.T. :	 




Les Délégués Syndicaux Centraux Snwm

CGT :	FO : 



CFDT :	 CFE-CGC :