Accord de Configuration du Groupe

2019





ENTRE

Les Sociétés constituant le Groupe Hermès, listées à l’article 3 du présent Accord,
Ci-après dénommées « Le Groupe », 

représenté par Monsieur XXXX, Directeur des Relations Sociales du Groupe Hermès, spécialement mandaté pour conclure le présent accord.

d’une part, 


ET :


Les organisations syndicales représentatives suivantes : 

Pour l’organisation syndicale FO, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical, habilité à conclure en son nom le présent accord, dûment mandaté.

Pour l’organisation syndicale CFDT, XXXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical, habilitée à conclure en son nom le présent accord, dûment mandatée.

Pour l’organisation syndicale CFTC, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical habilité à conclure en son nom le présent accord, dûment mandaté.

Pour l’organisation syndicale CFE-CGC, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical, habilité à conclure en son nom le présent accord, dûment mandaté.

Pour l’organisation syndicale CGT, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical, habilité à conclure en son nom le présent accord, dûment mandaté.


d’autre part,
PREAMBULE

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 20 décembre 2018, la Société Hermès International a invité l’ensemble des parties intéressées afin de conclure un accord relatif à la définition de la configuration du Groupe.
A l’occasion de ces négociations, les parties se sont réunies et ont convenu ce qui suit :

Article 1er
Les parties reconnaissent que la Société Hermès International exerce une influence dominante, telle que définie par l’article L. 2331-1 du Code du Travail, sur les autres sociétés du Groupe.

Article 2
Pour définir la configuration du Groupe, il a été fait application des textes suivants à la date de la signature du présent accord : 

Article L2331-1
Un Comité de Groupe est constitué au sein du Groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante, dont le siège social est situé sur le territoire français, et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L.233-1 aux I et II de l’article L.233-3 et à l’article L.233-16 du Code du Commerce.
Est également considérée comme entreprise dominante, pour la constitution d’un Comité de Groupe, une entreprise exerçant une influence dominante sur une autre entreprise dont elle détient au moins 10 % du capital, lorsque la permanence et l’importance des relations de ces entreprises établissent l’appartenance de l’une ou de l’autre à un même ensemble économique.
L’existence d’une influence dominante est présumée établie, sans préjudice de la preuve contraire, lorsqu’une entreprise, directement ou indirectement :
Peut nommer plus de la moitié des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ;
Ou dispose de la majorité des voix attachées aux parts émises par une autre entreprise ;
Ou détient la majorité du capital souscrit d’une autre entreprise.
Lorsque plusieurs entreprises satisfont, à l’égard d’une même entreprise dominée, à un ou plusieurs des critères susmentionnés, celle qui peut nommer plus de la moitié des membres des organes de direction, d’administration ou de surveillance de l’entreprise dominée est considérée comme l’entreprise dominante, sans préjudice de la preuve qu’une autre entreprise puisse exercer une influence dominante.
	Article L233-3
Une société est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : 
1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 
2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 
3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 
4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. 
Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. 
Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.
Article L233-16
Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises, dans les conditions ci-après définies. 
  II. 	Le contrôle exclusif par une société résulte : 
1° Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; 
2° Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; 
3° Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. 
  III. - Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord. 

Article 3
En application des dispositions de l’article 2 ci-dessus, à la date de la signature du présent accord, les sociétés composant le Groupe sont les suivantes :

La société Hermès International
Société en Commandite par Actions au capital de 53 840 400,12 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 076 396, dont le siège social est situé 24 rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (75008)

La société Ateliers A.S.
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 064 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 954 503 843, dont le siège social est situé         131 avenue Henri Barbusse à Pierre Bénite (69310)

La société Ateliers d’Ennoblissement d’Irigny 
Société par Actions Simplifiée au capital de   100 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 535 205 306, dont le siège social est situé 67 rue de la Mouche à Irigny (69540)

La société Ateliers de Tissage de Bussières et Challes 
Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 440 252 740, dont le siège social est situé 16 chemin des Mûriers à Pierre Bénite (69310)

La société Beyrand
Société par Actions Simplifiée au capital de 918 370 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro 756 500 450, dont le siège social est situé 8 rue du 8 mai 1945 à Saint Just le Martel (87590)

La société Compagnie des Arts de la Table et de l’Email
Société par Actions Simplifiée au capital au capital de 12 726 765 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Périgueux sous le numéro 535 205 660, dont le siège social est situé route de Piégut à Nontron (24300)

La société Compagnie des Cristalleries de Saint Louis
Société anonyme au capital de 3 892 500 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro 353 438 708, dont le siège social est situé à Saint Louis les Bitche (57620)

La société Compagnie des Cuirs Précieux 
Société par actions simplifiée au capital de 5 000 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 025 755 dont le siège social est situé 3 avenue Hoche à Paris (75008)

La société Comptoir Nouveau de la Parfumerie
Société anonyme au capital de 9 072 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 053 285, dont le siège social est situé 23 rue Boissy d’Anglas à Paris (75008)

La société Créations Métaphores
Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 602 013 583, dont le siège social est situé 21 rue Cambon à Paris (75008)

La société Etablissements Marcel Gandit
Société par actions simplifiée au capital de 37 500 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 583 620 778, dont le siège social est situé ZI La Maladière 16 rue Louis Braille à Bourgoin-Jallieu (38300)

La société Hermès Sellier
Société par Actions Simplifiée au capital de 4 976 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 696 520 410, dont le siège social est situé 24 rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (75008)

La société Holding Textile Hermès
Société par actions simplifiée au capital de 46 686 464 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 592 028 542, dont le siège social est situé 16 chemin des Mûriers à Pierre Bénite (69310)
	
La société John Lobb
Société par actions simplifiée au capital de 3 773 590 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 094 371, dont le siège social est situé 23 rue Boissy d’Anglas à Paris (75008)

La société Les Manufactures de Franche Comté (ex La Manufacture de Seloncourt)
Société par Actions simplifiée au capital de   500 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Belfort sous le numéro 407 836 329, dont le siège social est situé 18 rue de la Côte – bâtiment administratif - à Seloncourt (25230)

La société La Maroquinerie du Sud-Ouest (ex La Maroquinerie Nontronnaise)
Société par Actions simplifiée au capital de 990 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Périgueux sous le numéro 403 230 436, dont le siège social est situé Route de Saint Martin le Pin – bâtiment administratif - à Nontron (24300)

La société Manufacture de Haute Maroquinerie
Société par Actions simplifiée au capital de 3 600 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry sous le numéro 409 548 096, dont le siège social est situé boulevard Jean-Jules Herbert –ZAE Les Combaruches à Aix Les Bains (73100)

La société Maroquinerie des Ardennes
Société par Actions simplifiée au capital de 4 545 008 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Sedan sous le numéro 428 113 518, dont le siège social est situé Avenue des Marguerites à Bogny Sur Meuse (08120) 

La société Maroquinerie de Belley
Société par Actions simplifiée au capital de 1 566 064 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg en Bresse, sous le numéro 428 128 425, dont le siège social est situé 460 route des Ecassazà Belley (01300) 


La société Maroquinerie Iséroise
Société par actions simplifiée au capital de   4 617 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 480 011 451, dont le siège social est situé Lieudit « Nétrin Ouest » rue Victor Hugo à Les Abrets(38490)

La société Maroquinerie de Guyenne
Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 812 935 013, dont le siège social est 23 rue Boissy d’Anglas à Paris (75008)

La société Maroquinerie de Montereau
Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 812 935 021, dont le siège social est 23 rue Boissy d’Anglas à Paris (75008)

La société Maroquinerie de Normandie
Société par Actions simplifiée au capital de 650 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés ded’Evreux, sous le numéro 789 926 334, dont le siège social est situé 2 rue Sainte Marguerite à Val de Rueil (27100)

La société Maroquinerie de Saint-Antoine
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 679 503 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 409 209 202, dont le siège social est situé 74 rue du Faubourg Saint Antoine à Paris (75012)

La société Maroquinerie de Sayat 
Société par Actions simplifiée au capital de 500 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand, sous le numéro 411 795 859, dont le siège social est situé  Route de Volvic à Sayat (63530) 

La société Puiforcat
Société par actions simplifiée au capital de 1 575 193 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 535 205 157, dont le siège social est situé 48 avenue Gabriel à Paris (75008)

La société Société d’Impression sur Etoffes du Grand Lemps (S.I.E.G.L)
Société par actions simplifiée au capital de   320 900 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 573 621 224, dont le siège social est situé 202 chemin du Viollet à Le Grand Lemps (38690)
	
La société Société Novatrice de Confection
Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Périgueux sous le numéro 380 041 939, dont le siège social est situé Les Belles Places, 10 rue Jean Moulin à Nontron (24300)

La société Tannerie d’Annonay
Société par actions simplifiée au capital   2 924 022 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Aubenas sous le numéro 329 294 953, dont le siège social est situé 5 route de la Roche Péréandre à Annonay (07100)


La société Tannerie de Montereau
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 530 800 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 044 833, dont le siège social est situé 3 avenue Hoche à Paris (75008)

La société Tanneries de Vivoin
Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro 805 197 522, dont le siège social est situé 3 avenue Hoche à Paris (75008)

La société Tanneries du Puy
Société par actions simplifiée au capital de 190 452 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Le Puy en Velay sous le numéro 533 947 529, dont le siège social est situé Chadrac BP 31 à Le Puy en Velay (43000)

Article 4
En cas de modifications dans la définition du périmètre du Groupe, les dispositions des articles L.2331-1 et L.2331-2 du Code du Travail, seront appliquées.

Article 5
Clause de sauvegarde
Le présent accord est conclu en considération des règles de droit en vigueur au jour de sa signature.
En cas de modification de cet environnement juridique, les règles d’ordre public s’appliqueront de plein droit (dans les conditions prévues par la loi) à l’accord sans que les parties aient à renégocier.
S’il ne s’agit pas de dispositions d’ordre public, les parties se réuniront pour en tirer les conséquences et rédiger, éventuellement, un avenant. A défaut d’avenant, les dispositions du présent accord s’appliqueront.
	
	
Article 6 
	Règlement des litiges
Les litiges portant sur l'interprétation ou l'application du présent Accord feront l'objet d'une tentative de règlement amiable entre les parties audit Accord.
En cas d'échec de cette tentative de règlement amiable, les différends seront portés devant les juridictions compétentes. 

	Article 7
	
	Durée – révision – dénonciation
 Le présent Accord est conclu pour une durée indéterminée.
 Il annule et remplace intégralement, dès sa signature, tous les accords antérieurs ayant le même objet pouvant exister au sein du Groupe tel que défini par le présent Accord.
Il pourra être modifié pendant sa durée d’application par voie d’avenant qui sera déposé selon les règles en vigueur. 
Il pourra être dénoncé selon les dispositions légales en vigueur.


	Article 8 
	Dépôt

Dès sa conclusion le présent accord sera, à la diligence de la Société Hermès International chargée de sa mise en œuvre, déposé à la DIRECCTE de Paris de façon dématérialisée via la plateforme internet « TéléAccords ». 

Le présent Accord sera également déposé au greffe du Conseil de prud’hommes de Paris par la Société Hermès International.








Fait à Paris
Le 30 janvier 2019
En 8 exemplaires, dont 1 pour
chaque partie















Pour la société Hermès International :	

Monsieur XXXX, agissant en qualité de Directeur des Relations Sociales du Groupe Hermès, dûment mandaté :





Pour les organisations syndicales représentatives :


Pour l’organisation syndicale FO, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical, habilité à conclure en son nom le présent accord, dûment mandaté :





Pour l’organisation syndicale CFDT, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical, habilitée à conclure en son nom le présent accord, dûment mandatée :





Pour l’organisation syndicale CFTC, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical habilité à conclure en son nom le présent accord, dûment mandaté :





Pour l’organisation syndicale CFE-CGC, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical, habilité à conclure en son nom le présent accord, dûment mandaté :





Pour l’organisation syndicale CGT, XXXX, en sa qualité de coordonnateur syndical, habilité à conclure en son nom le présent accord, dûment mandaté :