ACCORD RELATIF À LA RECONNAISSANCE D’UNE UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE (UES)

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
1 - La société Banque Nomura France, société anonyme dont le siège social est situé 7, place d’Iéna, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 317 496 446, 
Ci-après « BNF »

2 - La succursale française de la société Nomura Financial Products Europe GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, dont le siège social est situé Rathenauplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 844 727 289, 
Ci-après « la succursale française de NFPE »
Collectivement désignées par « les Sociétés »

D’UNE PART

ET
3 – Les élus titulaires au comité social et économique de BNF, non-mandatés aux fins des présentes par une organisation syndicale représentative,
4 – Le salarié de la succursale française de NFPE, dûment mandaté aux fins des présentes par le syndicat francilien CFTC des Banques et Etablissements Financiers, en vertu d’un pouvoir en date du 26 mars 2019, 
Ci-après « les Salariés »
D’AUTRE PART 
Ci-après ensemble « les Parties »

IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :


PRÉAMBULE

La sortie prévue du Royaume-Uni de l’Union Européenne le 31 octobre 2019, a contraint le groupe Nomura à apporter des modifications à la manière de conduire ses activités. 

Ainsi, le groupe Nomura a pris la décision, en concertation avec les autorités de régulation dans les pays concernés et après consultation des représentants du personnel, de relocaliser certaines de ses activités en Allemagne. Plus précisément, il a été décidé de transférer le siège des activités de services d’investissements auprès de la clientèle de l’Union Européenne du groupe Nomura (Global Markets) à la société Nomura Financial Products Europe Gmbh (NFPE), société créée à cette fin et basée à Francfort en Allemagne. 

Le 1er mars 2019, l’activité Global Markets (Services d’investissements) exercée au sein de BNF a été transférée à la Société NFPE avec  des éléments actifs et passifs de cette activité. Les contrats de travail du personnel de BNF dédié à cette activité, composé de 17 salariés à la date du transfert, ont été automatiquement transférés à la Société NFPE Succursale en France en application de l’article L.1224-1 du Code du travail. 

Dans ce contexte et compte tenu notamment de la complémentarité des activités et d’avantages sociaux communs, les Sociétés ont proposé aux Salariés la mise en place d’une unité économique et sociale (« UES ») afin d’instituer une représentation du personnel commune. 
En effet, une représentation commune du personnel permettrait d’assurer la continuité et le développement d’une politique sociale homogène et cohérente, sans remise en cause de l’autonomie de chaque entité.
Le présent accord (ci-après « l’Accord ») reconnait l’existence d’une UES entre BNF et la succursale française de NFPE. Par ailleurs, il a pour objet de déterminer les conséquences de la reconnaissance d’une UES entre les deux structures susvisées.

 CARACTÉRISATION DE L’EXISTENCE D’UNE UES
Les Parties constatent l’existence entre BNF et la succursale française de NFPE :
D’une unité économique, résultant :
De dirigeants communs aux deux Sociétés ;
De la complémentarité des activités des Sociétés.
D’une unité sociale, résultant :
D’une politique de gestion des ressources humaines commune ;
Du partage des mêmes locaux ;
De l’application de régimes de prévoyance identiques ;
De l’origine commune du personnel (BNF).
Compte tenu de ce qui précède, les Parties au présent Accord reconnaissent l’existence d’une unité économique et sociale entre les entités suivantes :
- La société Banque Nomura France, société anonyme dont le siège social est situé 7, place d’Iéna, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 317 496 446, 
- La succursale française de la société de droit allemand Nomura Financial Products Europe GmbH, située 7, place d’Iéna, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 844 727 289 ;
Ci-après dénommée « UES Nomura France ».

 CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE D’UNE UES SUR LES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Il sera mis en place une représentation du personnel commune à l’ensemble des salariés des Sociétés.
2.1 Comité social et économique 
L’élection des membres du comité social et économique (« CSE ») de l’UES Nomura France sera organisée dans les meilleurs délais à la suite de la conclusion du présent accord, afin de permettre la représentation commune de l’ensemble des salariés des deux structures.
Les modalités pratiques de cette élection seront déterminées conformément à la loi et au protocole d’accord pré-électoral dont la négociation débutera à l’issue de la signature du présent Accord.
L’élection des membres du CSE au niveau de l’UES Nomura France mettra immédiatement fin aux mandats actuellement en cours de représentation du personnel (CSE) au sein de BNF.
2.2 Délégués syndicaux
Le cas échéant, les organisations syndicales représentatives pourront désigner des délégués syndicaux au niveau de l’UES.

 CONSÉQUENCES SOCIALES DE LA RECONNAISSANCE D’UNE UES
3.1 Relations individuelles
La reconnaissance de l’UES n’a pas pour effet de considérer que les Sociétés deviennent co-employeurs de tous les salariés travaillant au sein de l’UES Nomura France. Chaque entreprise composant l’UES conserve son autonomie juridique et demeure ainsi l’unique employeur de ses salariés.


3.2 Statut collectif
La reconnaissance d’une UES entre les Sociétés n’a pas pour conséquence de mettre en cause les conventions et accords collectifs applicables au sein de chaque entité. Ils continuent à s’appliquer dans les mêmes conditions à compter de la mise en place de l’UES pour les salariés de chaque société.
Il est rappelé qu’un accord de participation sera mis en place dans les meilleurs délais au niveau de l’UES Nomura France. Ce nouvel accord se substituera à l’accord de participation actuellement en place au sein de BNF. 
D’autres accords collectifs pourraient le cas échéant être négociés au niveau de l’UES Nomura France. 
 GOUVERNANCE ET REPRÉSENTATION DE L’UES
Les représentants légaux des Sociétés pourront, conjointement, désigner et donner mandat à un représentant commun dans le cadre de l’UES (« le Représentant de l’UES »).
Le Représentant de l’UES Nomura France devra expressément et formellement accepter le mandat qui lui sera confié en contresignant ce mandat.
Il sera alors habilité à représenter l’UES dans le cadre des relations avec les représentants du personnel.
DISPOSITIONS RELATIVES A L’ACCORD 
Procédure d’approbation de l’Accord par les salariés de la succursale de NFPE
La succursale française de NFPE employant entre 11 et 50 salariés, et conformément à l’article L. 2232-23-1 du Code du travail, cet Accord une fois signé par les Parties devra être approuvé par les salariés de la succursale française de NFPE à la majorité des suffrages exprimés, dans un délai de deux mois à compter de sa signature.
La date du vote est fixée au 20 novembre 2019. Le scrutin aura lieu pendant les heures normales de travail.
Le vote est personnel et secret.
Conformément à l’article D. 2232-8 du Code du travail, l’ensemble des salariés de la succursale française de NFPE recevra une copie du présent Accord ainsi qu’une note d’information détaillant les modalités du vote au moins quinze (15) jours avant le jour du scrutin. 
Le procès-verbal de ce vote sera annexé à l’Accord.
A défaut d’approbation par les salariés de la succursale française de NFPE à la majorité des suffrages exprimés, le présent Accord sera réputé non écrit.
Application de l’Accord 
Une fois signé par les Parties, et sous réserve de son approbation par les salariés de la succursale française de NFPE à la majorité des suffrages exprimés, le présent Accord entrera en vigueur le lendemain de sa ratification par les salariés de la succursale française de NFPE. 
Durée de l’Accord
Le présent Accord est conclu pour une durée indéterminée. Il peut toutefois être révisé ou dénoncé dans les conditions prévues ci-dessous.
 Suivi de l’Accord
Conformément à l’article L.2222-5-1 du Code du travail, les Parties conviennent de se réunir tous les deux ans pour faire un bilan de l’application du présent Accord.
Révision de l’Accord
Chaque Partie signataire peut demander la révision de tout ou partie du présent Accord par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, aux autres Parties, en indiquant les dispositions dont la révision est demandée. 
Les négociations devront intervenir dans les trois mois suivants la réception de cette lettre. 
Toutefois, le présent Accord continuera de s’appliquer jusqu’à l’aboutissement des négociations et à la conclusion d’un accord collectif révisé. 
Cette clause ne fait par ailleurs pas échec à la possibilité pour chacune des Parties de dénoncer l’accord collectif conformément aux dispositions de l’article 5.6 ci-dessous.
Dénonciation de l’Accord
L’Accord peut être dénoncé par les Parties signataires dans les conditions fixées à l’article L.2261-9 et suivant du Code du travail et sous réserve de respecter un préavis de trois mois. 
Par ailleurs, cet Accord peut être dénoncé à l’initiative de salariés de la succursale française de NFPE représentant les deux tiers du personnel, sous réserve de notifier collectivement et par écrit cette dénonciation aux autres Parties signataires, dans un délai d’un mois précédant la date anniversaire de la conclusion de cet Accord, conformément aux dispositions de l’article L. 2232-22 du Code du travail.

La dénonciation de l’Accord prendra effet à l’expiration d’un délai de préavis de trois mois, quelle que soit la Partie à l’origine de cette dénonciation. A titre d’information et conformément aux dispositions des articles L. 2261-10 et suivants du Code du travail, l’Accord continuera de produire ses effets jusqu’à l’entrée en vigueur de la convention ou de l’accord qui lui sera substitué ou, à défaut, pendant une durée d’un an à compter de l’expiration du préavis. 

Dans ce cas, les Parties se réuniront pendant la durée du préavis pour discuter les possibilités d’un nouvel accord.
Dépôt
L’Accord sera déposé par voie dématérialisée sur la plate-forme de télé-procédure du Ministère du travail.
Un exemplaire de l’Accord sera également déposé au secrétariat-greffe du conseil de prud'hommes de Paris.
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L’Accord sera publié par la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE) dans la base nationale de données des accords collectifs. 
Il sera également mis à disposition des salariés sur l’intranet des Sociétés.

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Fait à Paris, le 25 octobre 2019,
En 6 exemplaires originaux