PROTOCOLE D’ACCORD DE TRANSITION DANS LE CADRE DU TRANSFERT DES CONTRATS DE TRAVAIL DES SALARIES DE TOTAL ENERGIE GAZ A DIRECT ENERGIE SA



Entre 

La Société TOTAL ENERGIE GAZ, 			
Société Anonyme au capital de 4.988.939,63 euros, inscrite au registre du commerce de Nanterre
Sous le numéro 429 909 351
Dont le siège social est sis 2, place Jean Millier- La Défense 6 - 92400 Courbevoie, 

Représentée par XXXX en sa qualité de Directrice Générale, dûment habilitée à la signature du présent accord, 	


Et 

La société DIRECT ENERGIE SA, 
Société anonyme au capital de 4.657.393,40 euros, ayant son siège social au 2bis, rue Louis Armand 75015 Paris – France, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 442 395 448.

Représentée par XXX en sa qualité de Directeur Général Délégué, dûment habilité à la signature du présent accord,

d’une part


Et 


les Organisations Syndicales Représentatives


CFE-CGC, représentée par XXX

FO, représentée par XXX

SICTAME-UNSA, représentée par XXX


d’autre part


Préambule


Dans le cadre de la création de la Direction Power & Gas Europe (PGE), il a été soumis à la représentation du personnel un projet de rapprochement des sociétés TOTAL ENERGIE GAZ et DIRECT ENERGIE SA. 

L’opération juridique se réaliserait par l’absorption de la société TOTAL ENERGIE GAZ par DIRECT ENERGIE SA, dans le cadre d’une fusion simplifiée.

Cette opération entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail et emporte ainsi le transfert automatique de l’ensemble des contrats de travail des salariés de la société TOTAL ENERGIE GAZ au sein de la société DIRECT ENERGIE SA. Ce transfert s’effectuerait à la date effective de réalisation de la fusion simplifiée.

Le présent accord a pour objet de prévoir des dispositions transitoires applicables aux salariés issus de TOTAL ENERGIE GAZ, facilitant ainsi une intégration rapide au sein de DIRECT ENERGIE SA, car sans modification immédiate des principaux dispositifs conventionnels et décisions unilatérales applicables.


Article 1 – Champ d’application

Le présent accord s’applique aux salariés de la société TOTAL ENERGIE GAZ présents au jour du transfert de leur contrat de travail vers DIRECT ENERGIE SA.


Article 2 – Implantations TOTAL ENERGIE GAZ

Le projet de rapprochement présenté aux représentants du personnel n’impacte pas les sites de Saint Herblain (département 44) et de Saint Priest (département 69). L’organisation de PGE s’appuiera donc notamment sur ces sites et son personnel pour ses activités de back office (Saint Herblain) et ses activités commerciales (Saint Priest).

S’il est particulièrement difficile de prévoir les évolutions du marché, du cadre réglementaire associé, et la réalisation des objectifs de conquête de nouveaux clients, il n’est, pour autant, pas prévu de modifier la situation actuelle pour les 18 mois suivants la réalisation de la fusion, que cela soit en termes d’implantations des sites (hors Nova concerné par un déménagement vers Balard) ou des emplois associés (CDI). Par conséquent, les sites de Saint Herblain et de Saint Priest ainsi que les CDI en cours seront maintenus pendant 18 mois suivant la réalisation de la fusion. Il est notamment précisé qu’en cas de mobilité (mouvement vers une autre filiale du groupe Total) ou de démission les titulaires d’un CDI ne seront pas nécessairement remplacés.

Ce maintien n’exclut pas d’éventuelles adaptations notamment des métiers/fonctions du personnel de ces sites que rendraient nécessaire une évolution du marché, des offres commerciales ou techniques ainsi que la compétitivité des activités. Il en va de même de mouvements initiés dans le cadre de la gestion des carrières du personnel. 

L’activité des commerciaux itinérants est également conservée pour la même période, sans pour autant exclure la réaffectation d’itinérants sur des zones géographiques prioritaires ou faisant l’objet d’une nouvelle prospection commerciale.

Article 3 – Accords collectifs et Engagements Unilatéraux 

Afin de faciliter les futures discussions au sein de DIRECT ENERGIE SA sur une éventuelle harmonisation des dispositions applicables au personnel, le présent accord prévoit de porter la période de « survie » des accords collectifs conclus chez TOTAL ENERGIE GAZ de 15 mois à 18 mois.
Pendant cette période de survie, les salariés de Total Energie Gaz transférés bénéficieront de l’ensemble des dispositions prévues dans les accords collectifs conclus chez Total Energie Gaz.

De même, les avantages issus d’engagements unilatéraux pris par TOTAL ENERGIE GAZ perdureront dans la nouvelle organisation pendant une durée de 18 mois (cf annexe « Comparatif TEG DE » hors engagements sur la dotation CE et le RIE). Cet engagement concernera notamment les conditions définies au sein de TOTAL ENERGIE GAZ pour le travail à domicile (note 02/2017), qui continueront à s’appliquer pendant cette période aux salariés qui en bénéficient au jour du transfert de leur contrat de travail.

Ces engagements ne s’appliquent pas aux dispositions particulières expressément mentionnées dans le document d’information relatif au projet de rapprochement remis aux représentants du personnel (Intéressement, Participation, PEE, PERCO, Prévoyance, et frais de santé).

Cette période de maintien favorisera l’engagement de discussions en vue de définir un futur cadre harmonisé au sein de DIRECT ENERGIE SA. En tout état de cause, si de nouvelles dispositions venaient à se substituer à tout ou partie des dispositions applicables chez TOTAL ENERGIE GAZ, elles ne rentreront en vigueur qu’à l’issue de cette période de maintien transitoire (soit 18 mois à compter de l’opération juridique de fusion et du transfert des contrats de travail). Les parties à cette future discussion prendront en compte cet engagement pour définir la date de mise en application des nouvelles dispositions.

A l’expiration de cette période, les accords collectifs  issus de TOTAL ENERGIE GAZ cesseront définitivement de s’appliquer, sous réserve des dispositions légales applicables et des dispositions des accords de substitution qui auraient été négociés.


Article 4 – Rémunération variable des commerciaux et « assimilés »

Une partie du personnel de TOTAL ENERGIE GAZ perçoit une rémunération variable en lien avec la réalisation d’objectifs commerciaux dont les règles sont fixées par décision unilatérale (en dernier lieu règles BOOST de février 2019). 
Compte tenu du rapprochement des équipes commerciales, aux bornes du nouveau périmètre PGE, et d’un impact possible sur le calcul de cette rémunération variable, il est convenu de maintenir pendant 18 mois suivant la réalisation de la fusion une enveloppe individuelle maximale égale à celle attribuée actuellement (soit 24.000€) et une périodicité de versement équivalente à celle pratiquée actuellement, mais selon les nouveaux critères définis en cohérence avec la politique commerciale du nouvel ensemble.
Ces dispositions ne s’appliquent pas aux bonus ou parts variables potentiellement attribuées aux salariés de TOTAL ENERGIE GAZ dans le cadre de l’évaluation annuelle de leur performance, hors objectifs commerciaux.



Article 5 – Représentation des intérêts de salariés issus de TOTAL ENERGIE GAZ 

Les parties signataires au présent accord veilleront à ce que les anciens délégués syndicaux de TOTAL ENERGIE GAZ puissent être associés aux éventuelles négociations qui pourraient s’engager en vue de l’harmonisation des statuts au sein de DIRECT ENERGIE SA postérieurement à la réalisation de la fusion et ce, pendant une durée maximale de 18 mois suivant la fusion. A ce titre, dans le cas où ils ne participeraient pas de droit aux réunions de négociations, ils y seront invités et seront destinataires des différentes versions des accords négociés, ainsi que des différents documents inhérents à ces négociations, sans préjudice de l’application des dispositions légales relatives à la négociation collective et à la représentativité syndicale. Il est notamment précisé que ces dispositions ne sauraient porter atteinte au principe d’égalité entre les organisations syndicales et conduire à une surreprésentation de certaines organisations syndicales. 

Les parties signataires prennent l’engagement d’une participation de principe étant entendu que les membres de ces organisations syndicales non représentatives n’auraient aucun pouvoir de signature. 


Article 6 – Durée d’application 

Le présent accord est applicable à compter du jour de la réalisation de l’opération de fusion et pour une durée de 18 mois. Il cessera définitivement de s’appliquer à l’expiration de ce délai.


Article 7 – Dépôt et Publicité

Conformément aux dispositions de l’article L. 2231-6 du Code du travail, le texte du présent accord sera déposé auprès de la DIRECCTE (Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi) des Hauts de Seine et du secrétariat du greffe du Conseil de Prud’hommes de Nanterre. 

Il fera l’objet d’une publication dans la base de données nationale visée à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail.


Fait à  La Garenne Colombes, le  7 mars 2019 

Pour TOTAL ENERGIE GAZ : 					Pour DIRECT ENERGIE SA :
XXX								XXX
Directrice Générale						Directeur Général Délégué	




Pour la CFE-CGC  XXX:


Pour FO XXX :


Pour le SICTAME-UNSA XXX :