ACCORD ANTICIPE DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE DES EAUX DE L’ESSONNE PAR LA SOCIETE SUEZ EAU FRANCE



ENTRE LES SOUSSIGNES :


La société des Eaux de l’Essonne, dont le siège social est situé 27 route de Lisses, 91100 Corbeil-Essonnes, immatriculée au RCS d’Evry sous le numéro 692 033 939, représentée par XXXXX, en sa qualité de Directeur Général, dénommée ci-après « SEE ».

De première part,


ET


La société Suez Eau France, dont le siège social est situé16 place de l’Iris, 92040 Paris La Défense, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 410 034 607, représentée par XXXXX en sa qualité de Directeur des Ressources Humaines, dénommée ci-après « SEF ».

De deuxième part,

ET


Les organisations syndicales représentatives au sein de la société des Eaux de l’Essonne : 
Le syndicat FO représenté par XXXXXX.
Le syndicat CFE CGC, représenté par XXXXXX.

De troisième part.




ETANT PREALABLEMENT EXPOSE A TITRE DE PREAMBULE :


La société SEE est une filiale de la société SEF dont le siège social est basé à Corbeil-Essonnes (91).

En novembre 2018, lors d’une réunion du Comité d’Entreprise de SEE, le Directeur Général de SEE a annoncé aux représentants du personnel le lancement du projet de Fusion Absorption de SEE par SEF. 

Cette décision est fondée sur un ensemble de constats : 

	- 	Suez Eau France Région Sud Ile de France et SEE interviennent sur un territoire commun, pour y proposer les mêmes services.

	- Le rapprochement envisagé de ces deux entités est l’évolution naturelle d’un mode de fonctionnement qui n’a cessé de converger au cours de ces dernières années. Les deux entités partagent des fonctions supports communes (Ressources Humaines, Commercial, Finances, Gestion des actifs, Visio) ainsi que des fonctions opérationnelles communes (Direction Clientèle, Logistique). Les organisations respectives des deux entités sont de ce fait très intégrées, ce qui présente une source de complexités administratives (refacturation, équipes à statut mixte au sein d’un même service).  

	- Depuis plusieurs années, les deux entités n’ont cessé de converger en termes de règles et traitement social, réduisant peu à peu les différences entre les salariés SEE et les salariés SEF. Cette convergence s’est faite dans le sens d’un alignement progressif du statut du personnel SEE au statut du personnel SEF. Aujourd’hui, les deux entités proposent à leurs salariés respectifs bons nombres de règles sociales identiques (règles 35 heures, indemnités astreinte, tickets restaurant, paniers repas, cotisations mutuelle).

Dans le cadre de ce projet d’intégration de la société SEE au sein de la société SEF, et conformément aux informations présentées aux institutions représentatives du personnel, le contrat de travail des salariés de la société SEE serait transféré de plein droit à la société SEF par application des dispositions d’ordre public de l’article L.1224-1 du Code du travail.

Les salariés de la société SEE deviendraient ainsi salariés de la société SEF à compter du 30 juin 2019, sous réserve de la réalisation effective dudit projet.

En application de l’article L. 2261-14 du Code du travail, les accords collectifs de travail jusqu’alors en vigueur au sein de la société SEE seraient, quant à eux, mis en cause au jour du transfert automatique des contrats de travail, soit le 30 juin 2019.

Dans ce contexte, les organisations syndicales représentatives et la direction de la société SEE ont décidé d’ouvrir une négociation afin d’anticiper l’alignement du statut des salariés de la société SEE sur celui de la société SEF.

A cette fin, des réunions techniques préparatoires au projet de fusion absorption de SEE par SEF se sont tenues aux dates suivantes :

14 décembre 2018, 10 et 30 Janvier 2019, 13 et 27 Février 2019, le 15 et 22 mars 2019 par demi-journée.

Ces séances de travail ont porté sur la classification, la grille de transposition individuelle, la structure de rémunération (salaire de base, IFM, complément de rémunération, prime de performance, prime d’eau), le traitement de l’indemnité ancienneté, l’ancienneté et les congés associés, la durée du travail, les astreintes, les absences maladie, les congés et la protection sociale (santé, prévoyance, retraite complémentaire), les repas (ticket restaurant, indemnité repas, paniers repas), l’épargne salariale.

Ces différentes réunions techniques ont permis d’identifier, de manière exhaustive, les points d’écart entre le statut du personnel de la société SEE et celui de la société SEF et de définir la méthode pour accompagner l’application du nouveau statut collectif des salariés transférés.

Suite à ces réunions techniques, les Directions des sociétés SEE et SEF et les partenaires sociaux de la société SEE ont, lors de réunions en date des 11 et 26 avril 2019 négocié les termes du présent accord anticipé de transition, au sens des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du Code du travail.

Cet accord a pour objectif de favoriser l’intégration des salariés de la société SEE transférés au sein de la société SEF et d’écarter toute incertitude liée à l’évolution des éléments de leur statut collectif postérieurement à leur transfert.

Les règles déterminées par le présent accord ont ainsi vocation à se substituer, pour les salariés de la société SEE transférés à la société SEF au 30 juin 2019, à toutes les dispositions conventionnelles et à tous les usages, engagements unilatéraux et accords atypiques qui leur étaient applicables au sein de la société SEE.


CECI ETANT RAPPELE, IL A ETE CONVENU :


Article 1 - CHAMP D’APPLICATION

Le présent accord s’applique à l’ensemble des salariés de SEE dont le contrat de travail sera transféré, sur le fondement de l’article L. 1224-1 du Code du travail, à l’occasion de l’opération de fusion-absorption de la société SEE par la société SEF, que ces salariés soient inscrits à l’effectif de la société SEE à la date de signature du présent accord ou qu’ils aient été embauchés par la société SEE après cette signature et jusqu’à la date effective de transfert des contrats de travail à la société SEF.


Article 2 – OBJET

Le présent accord constitue un accord anticipé de transition au sens des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du Code du travail.


Article 3 - DISPOSITIONS GENERALES

En application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail des salariés visés à l’article 1 seront transférés à la date de réalisation effective de l’opération de fusion-absorption de la société SEE par la société SEF.

Les dispositions du présent accord se substituent à l’ensemble des dispositions issues d’accords collectifs, d’usages, de décisions unilatérales ou d’accords atypiques applicables au sein de la société SEE.

Les salariés transférés ne pourront donc plus, sauf dispositions expresses contraires, se prévaloir, dès la date d’effet du présent accord, des droits découlant des dispositions issues d’accords collectifs, d’usages, de décisions unilatérales ou d’accords atypiques jusqu’alors en vigueur au sein de la société SEE.

Sous réserve des dispositions spécifiques détaillées aux articles ci-après, la convention collective nationale des entreprises des services d’eau et d’assainissement (IDCC 2147) et les accords collectifs (dont la liste exhaustive figure en annexe du présent accord), directives (dont la liste exhaustive figure en annexe du présent accord), décisions unilatérales et accords atypiques en vigueur au sein de la société SEF s’appliqueront aux salariés transférés dès la date d’effet du présent accord. 

En cas de disposition en vigueur au sein de la société SEF ayant le même objet que les dispositions spécifiques détaillées aux articles ci-après, seules les dispositions du présent accord s’appliqueront.


Article 4 - DISPOSITIONS SPECIFIQUES APPLICABLES AUX SALARIES OET & TSM

Les salariés jusqu’alors employés au sein de la société SEE sous statut ouvriers, employés, techniciens et agents de maitrise se verront appliquer les règles relatives aux catégories professionnelles OET ou TSM en vigueur au sein de la société SEF, dans les conditions détaillées ci-après :

4.1 - Classification

Les systèmes de classification n’étant pas similaires au sein des sociétés SEE et SEF, une grille de transposition de la classification des salariés transférés de la société SEE à la société SEF a été établie par les signataires du présent accord. 

Cette grille de transposition, qui est annexée au présent accord, tient compte des règles de classification posées par la convention collective nationale des entreprises des services d’eau et d’assainissement (IDCC 2147) et la convention collective des distributeurs d’eau du 6 juillet 1972 (CC72), ainsi que des règles internes à SEF.

Elle a été établie d’une part, sur la base d’une grille préexistante de correspondance entre les systèmes de classification des deux entités SEE et SEF Région Sud Ile de France, et d’autre part, sur la base des compétences et responsabilités liées aux emplois occupés par les salariés transférés. 


4.2 - Rémunération de base mensuelle brute

Le salaire mensuel de base au sein de SEF résulte d’un coefficient attribué, exprimé en nombre de points. La valeur du point SEF est au 30 juin 2019 fixée à 12,37 €. 

Les salariés SEE transférés bénéficieront au 1er juillet 2019 d’un coefficient obtenu sur la base du calcul défini ci-dessous, arrondi à l’entier supérieur.

Calcul du coefficient attribué à chaque salarié transféré.
Chaque salarié transféré se verra attribuer un coefficient de sorte que le montant brut cumulé de son salaire mensuel de base, de sa prime d’ancienneté et de la fraction de l’indemnité frais de transport soumise à cotisations de sécurité sociale au sein de SEF à la date du transfert de son contrat de travail, soit égal au montant brut cumulé du salaire mensuel de base, de la prime d’ancienneté et de l’éventuelle IFM dont il bénéficiait au sein de SEE à la date du transfert de son contrat de travail.


4.3 - Prime d’ancienneté

Les salariés se verront appliquer les règles de calcul de la prime d’ancienneté en vigueur au sein de la société SEF en lieu et place de celles jusqu’alors applicables au sein la société SEE.

Pour procéder au calcul de la prime d’ancienneté selon les règles en vigueur au sein de la société SEF, il sera tenu compte de la date d’ancienneté du salarié mentionnée sur ses bulletins de paie SEE.


4.4 - Prime de performance

La prime de performance en vigueur au sein de la société SEF se substituera aux primes de vacances et d’efficience en vigueur au sein de SEE.

Le calcul pour l’année 2019 de la prime de performance de la société SEF, versée en mars 2020, se fera au prorata du temps passé chez SEF à compter du 30 juin 2019.

Le calcul pour l’année 2019 de la prime d’efficience de la société SEE, se fera au prorata du temps passé chez SEE du 1er janvier 2019 au 29 juin 2019. Cette prime d’efficience sera versée avec le solde de tout compte établi au 29 juin 2019.


4.5 - Temps de travail

Les salariés transférés se verront appliquer les dispositions relatives au temps de travail applicables au sein de la société SEF et dans leur agence d’accueil.


4.6 - Astreintes

Les salariés transférés se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société SEF concernant l’organisation et la rémunération de l’astreinte.


4.7 - Prime Eau

Les salariés transférés se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société SEF concernant le versement de la prime d’eau.

Le calcul pour l’année 2019 de la prime d’eau de la société SEF, versée en novembre 2019, se fera au prorata du temps passé chez SEF à compter du 30 juin 2019.

Le calcul pour l’année 2019 de la prime d’eau de la société SEE, se fera au prorata du temps passé chez SEE du 1er janvier 2019 au 29 juin 2019. Cette prime d’eau sera versée avec le solde de tout compte établi au 29 juin 2019.
	

4.8 - Gratification spéciale – 13e mois

Les salariés transférés bénéficieront de la gratification spéciale de la société SEF (dite 13ème mois) en décembre 2019. Pour l’année 2019, le calcul sera effectué au prorata du temps de présence au sein de SEF.

Les salariés transférés présents du 30 juin au 31 décembre 2019 bénéficieront ainsi du versement du 13ème mois proratisé calculé par la société SEF (base : salaire mensuel de base et prime d’ancienneté), sous réserve des conditions de présence en vigueur au sein de SEF.

Le calcul pour l’année 2019 du 13ème mois de la société SEE, se fera au prorata du temps passé chez SEE du 1er janvier 2019 au 29 juin 2019. Ce 13ème mois sera versé avec le solde de tout compte établi au 29 juin 2019.


Article 5 – TICKETS RESTAURANT

Les salariés SEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de SEF en lieu et place des règles SEE.


Article 6 - DISPOSITIONS SPECIFIQUES APPLICABLES A CERTAINS « GROUPES FERMES »

6.1 - Dispositions spécifiques aux salariés disposant de jours de congés supplémentaires au titre de leur ancienneté chez SEE

Les salariés de SEE disposent de jours de congés supplémentaires en fonction de leur ancienneté chez SEE.

L’attribution des jours de congés supplémentaires chez SEE s’effectue suivant des règles différentes de celles pratiquées chez SEF, comme l’illustre le tableau ci-dessous.

.

Trois situations doivent être distinguées.

Les salariés transférés ne bénéficiant pas de jours de congés supplémentaires d’ancienneté à la date de transfert de leur contrat de travail se verront appliquer les règles relatives aux jours de congés supplémentaires d’ancienneté en vigueur au sein de SEF.  

Les salariés transférés ayant acquis 1 à 3 jours de congés supplémentaires d’ancienneté à la date du transfert de leur contrat de travail continueront à bénéficier des jours de congés supplémentaires d’ancienneté acquis au sein de SEE et se verront appliquer les règles relatives aux jours de congés supplémentaires d’ancienneté en vigueur au sein de SEF. Pour déterminer leurs droits à jours de congés supplémentaires pour ancienneté au sein de SEF selon les règles en vigueur au sein de SEF, il sera tenu compte des jours de congés supplémentaires d’ancienneté acquis au sein de SEE. Ainsi :

Un salarié ayant acquis 1 jour de congés supplémentaires d’ancienneté à la date du transfert de son contrat de travail bénéficiera en totalité de 2 jours de congés supplémentaires après 25 ans d’ancienneté,
Un salarié ayant acquis 2 jours de congés supplémentaires d’ancienneté à la date du transfert de son contrat de travail bénéficiera en totalité de 3 jours de congés supplémentaires après 30 ans d’ancienneté,
Un salarié ayant acquis 3 jours de congés supplémentaires d’ancienneté à la date du transfert de son contrat de travail ne bénéficiera pas d’autres jours de congés supplémentaires d’ancienneté.

Les salariés transférés ayant acquis 4 à 5 jours de congés supplémentaires d’ancienneté à la date de transfert de leur contrat de travail en application des règles en vigueur au sein de SEE pourront choisir au plus tard dans les 15 jours suivants cette date :

Soit de continuer à bénéficier au sein de SEF de la totalité de leurs jours de congés supplémentaires d’ancienneté acquis au sein de SEE, 

Soit de continuer à bénéficier au sein de SEF de leur 1er, 2ème et 3ème jour de congés supplémentaires d’ancienneté acquis au sein de SEE et demander à ce que la valeur monétaire brute de leur 4ème et 5ème jour de congés supplémentaires d’ancienneté acquis au sein de SEE figée au 30 juin 2019, soit intégrée à leur salaire mensuel brut de base,

Soit de continuer à bénéficier au sein de SEF de leur 1er, 2ème, 3ème et 4ème jour de congés supplémentaires d’ancienneté acquis au sein de SEE et demander à ce que la valeur monétaire brute de leur 5ème jour de congés supplémentaires d’ancienneté acquis au sein de SEE figée au 30 juin 2019, soit intégrée à leur salaire mensuel brut de base.
  
6.2 - Dispositions spécifiques aux salariés disposant d’un complément de rémunération 

Six collaborateurs SEE disposent d’un complément mensuel brut de rémunération versé chaque mois de l’année, soit douze fois dans l’année.

Si ces salariés le souhaitent, ils pourront choisir au plus tard dans les 15 jours suivants la date de transfert, de bénéficier au jour de leur transfert chez SEF d’une intégration de ce complément mensuel brut de rémunération dans leur salaire mensuel brut de base par l’ajout d’un nombre de points complémentaires au coefficient qui leur aura été attribué au moment du transfert (voir article 4.2), selon les modalités de calcul suivantes. 

La valeur annuelle en euros de ce complément de rémunération, soit douze fois le montant mensuel, sera minorée de la majoration au titre de l’ancienneté calculée selon la grille SEF. Le montant obtenu sera divisé par 13,9 si le salarié est OET ou 13,95 si le salarié est TSM, puis transformé en nombre de points, arrondi à l’entier supérieur sur la base de la valeur du point SEF au 30 juin 2019, 12,37 €. Le nombre de points ainsi obtenu sera ajouté au coefficient de rémunération attribué au salarié concerné au jour de son transfert chez SEF.




Article 7 - EPARGNE SALARIALE

7.1 - Participation

En application de l’article L. 3323-8 du Code du travail, lorsqu’une modification survenue dans la situation juridique de l’entreprise, rend impossible l’application d’un accord de participation, cet accord cesse de produire effet entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise.

Il en ressort que lorsque le nouvel employeur est déjà couvert par un accord, les règles relatives à la participation ne permettent pas la poursuite de l’accord d’origine pour les salariés transférés. 

Les salariés de la société SEE dont le contrat de travail sera transféré (et remplissant les conditions d’attribution), bénéficieront donc, postérieurement à leur transfert, de l’accord de participation en vigueur au sein de la société SEF.

Il est, par ailleurs, rappelé que le versement de la participation en 2019, au titre de l’exercice 2018 se fera en application de l’accord de participation de la société SEE. 

D’autre part, compte tenu de l’effet rétroactif de la fusion, les formules de calcul des accords de participation de SUEZ Eau France incluront les résultats de la société des Eaux de l’Essonne dès la première année d’application de la rétroactivité fiscale, soit à compter du 1er janvier 2019. Par conséquent, les droits à participation, issus des accords SUEZ Eau France, des salariés de la Société des Eaux de l’Essonne transférés chez Suez Eau France seront calculés au titre de l’intégralité de l’exercice 2019.

7.2 - Intéressement 

En application de l’article L.3313-4 du Code du travail, lorsqu’une modification survenue dans la situation juridique de l’entreprise, rend impossible l’application d’un accord d’intéressement, cet accord cesse de produire effet entre le nouvel employeur et les salariés de l’entreprise.

Il en ressort que lorsque le nouvel employeur est déjà couvert par un accord, les règles relatives à l’intéressement ne permettent pas la poursuite de l’accord d’origine pour les salariés transférés. 

Les salariés de la société SEE dont le contrat de travail sera transféré (et remplissant les conditions d’attribution), bénéficieront donc, postérieurement à leur transfert, de l’application de l’accord d’intéressement de la société SEF.

Il est, par ailleurs, rappelé que le versement de l’intéressement en 2019, au titre de l’exercice 2018 se fera en application de l’accord de l’intéressement de la société SEE.

D’autre part, compte tenu de l’effet rétroactif de la fusion, les formules de calcul des accords d’intéressement de SUEZ Eau France incluront les résultats de la société des Eaux de l’Essonne dès la première année d’application de la rétroactivité fiscale, soit à compter du 1er janvier 2019. Par conséquent, les droits à intéressement, issus des accords SUEZ Eau France, des salariés de la Société des Eaux de l’Essonne transférés chez Suez Eau France seront calculés au titre de l’intégralité de l’exercice 2019.


Article 8 – RETRAITE SUPPLEMENTAIRE ET PREVOYANCE

Les salariés transférés bénéficieront, à compter de la date d’effet du présent accord, des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance et de complémentaire santé en vigueur au sein de la société SEF pour le personnel de leur catégorie professionnelle.


Article 9 – ABSENCES ET CONGES

Les salariés transférés bénéficieront, à compter de la date d’effet du présent accord, des règles applicables au sein de la société SEF en matière d’absences et de congés pour le personnel de leur catégorie professionnelle.


Article 10 – TRANSFERT DES DROITS ACQUIS AU TITRE DU COMPTE EPARGNE TEMPS (CET)

Les droits acquis au titre du CET, par chaque salarié à la date du transfert du contrat de travail, seront transférés de la société SEE vers la société SEF conformément aux dispositions des accords collectifs sur le CET en vigueur dans chacune des deux sociétés.


Article 11 – INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL DE LA SOCIETE SEE

La loi dispose que les mandats des représentants du personnel ne subsistent que lorsque l’entreprise absorbée conserve son autonomie (articles L.2324-26, L.2314-28 et L.2143-10 du Code du travail).

Les mandats des représentants du personnel au sein de SEE cesseraient à la date de réalisation de l’opération envisagée de fusion absorption de SEE par SEF, soit au 30 juin 2019.

Conformément aux échanges qui se sont tenus, chaque organisation syndicale représentative au sein de SEE et signataire du présent accord pourra, à compter de la date de réalisation de l’opération envisagée de fusion absorption désigner un représentant au sein du comité d’établissement SEF Sud Ile de France parmi les représentants du personnel qui étaient bénéficiaires d’un mandat électif ou désignatif en cours au sein de SEE au 30 juin 2019. Ces représentants seront désignés pour une durée qui prendra fin avec celles des mandats des membres élus du CE SEF Sud Ile de France. 

Par ailleurs, il est convenu que ces représentants bénéficieront chacun d’un crédit de 22 heures durant la période qui va du 1er juillet 2019 au 30 novembre 2019, afin d’accompagner les salariés SEE qui auraient des questions au-delà de la date de transfert chez SEF. Il est également accordé un crédit de 22 heures à l’actuel trésorier du CE SEE, pour la période qui va du 1er juillet 2019 au 30 novembre 2019 afin de lui permettre de clôturer les comptes du CEE après le 30 juin 2019. 


Article 12 - ENTREE EN VIGUEUR SUSPENSIVE DU PRESENT ACCORD

Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, les parties conviennent que l’entrée en vigueur du présent accord, est strictement subordonnée à la réalisation effective de l’opération de fusion-absorption de la société SEE par la société SEF. Dans l’hypothèse où cette opération ne se concrétiserait pas, le présent accord serait réputé n’avoir jamais existé.

Sa date d’entrée en vigueur coïncidera avec la date de transfert effectif envisagée des contrats de travail, soit le 30 juin 2019.


Article 13 - DUREE DE L’ACCORD

Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, le présent accord est conclu pour une durée déterminée de 3 ans.


Article 14 - REVISION

Le présent pourra être révisé à la demande des sociétés ou d’une ou plusieurs organisations syndicales signataires ou y ayant adhéré ultérieurement conformément aux dispositions des articles L. 2261-7-1 et suivants du Code du travail.

Article 15 - DEPOT ET PUBLICITE

Le présent accord sera déposé par la Direction de la société SEE sur la plateforme de télé-procédure du ministère du travail conformément aux dispositions de l’article D.2231-4 du Code du travail, ainsi qu’au greffe du Conseil de Prud’hommes d’Evry.
Un exemplaire original sera remis à chacune des parties signataires. 

Le présent accord donnera lieu à information des salariés.


****

Fait à Corbeil Essonne, le 9 Mai 2019,
En 6 exemplaires originaux,



Pour la Direction SEE
XXXXXX




Pour la Direction SEF
XXXXXX




Pour la CFE-CGC						
XXXXXX




Pour FO
XXXXXXX	


Annexe – ACCORDS COLLECTIFS DE LA SOCIETE SUEZ EAU FRANCE
	

Annexe – DIRECTIVES DE LA SOCIETE SUEZ EAU FRANCE 





Annexe – LISTE NOMINATIVE DE TRANSPOSITION