PROTOCOLE D’ACCORD DE RECONNAISSANCE ET CONFIGURATION D'UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE


























Entre les soussignés:


1° Les sociétés suivantes:

ULLINK SAS, immatriculé sous le numéro 434 924 296 au RCS de Paris dont le siège social est situé au 21 boulevard Haussmann - 75009 Paris,
ULLINK Holdings, immatriculé sous le numéro 800 413 072 au RCS de Paris dont le siège social est situé au 21 boulevard Haussmann - 75009 Paris,


Représentées par:
Mxxxxxxxxxx, Directrice Générale


D’une part,


Et:

En l’absence de délégués syndicaux au sein de ces sociétés,

Pour la Société ULLINK SAS : les membres titulaires de la Délégation Unique du Personnel Élargie, sur le fondement de l’article L. 2232-25 du Code du travail 

Pour la Société ULLINK Holdings : par ratification des 2/3 du personnel, sur le fondement de l’article L. 2232-21 du Code du travail 


D’autre part,



Il a été convenu de reconnaître, par le présent accord, l’existence d’une Unité Économique et Sociale entre les entités juridiquement distinctes précitées.






PREAMBULE


Une UES existait au préalable entre ULLINK SAS et ULLINK GLOBAL SAS. 
ULLINK GLOBAL SAS a été absorbée par ULLINK HOLDINGS le 4 Octobre 2018 dans le cadre d’une Transmission Universelle de Patrimoine. De ce fait, l’UES a cessé. 

La société ULLINK Holdings est une holding ayant son siège social et ses effectifs en France et agissant comme une tête de groupe opérationnelle. Hormis son rôle de holding de participation de la société Ullink SAS, elle fournit des services de type stratégique, financier, juridique ou en ressources humaines aux filiales du Groupe Ullink à travers le monde.  

Afin de fournir ces services, la société emploie actuellement quatre salariés offrant un support de nature technique dans le cadre de contrats de prestations de services établis entre la société et les filiales en France et à l’étranger. Elle s’adjoint également les services de sociétés de conseil externes dans certains domaines (fiscal, juridique, social) en vue de remplir ses missions. Cette société agit également comme gestionnaire de la trésorerie du Groupe. A ce titre son équipe centralise les informations et organise la circulation des moyens financiers au sein des entités opérationnelles dans le monde.
 
Les activités de Ullink Holdings sont donc complémentaires de celles de la société Ullink SAS, laquelle concentre les équipes fonctionnelles et commerciales au service des clients français et internationaux ainsi que les activités de R&D du groupe Ullink. Ensemble, les deux sociétés mettent en application la stratégie du groupe par un pilotage opérationnel des filiales étrangères.
 
Les sièges sociaux des deux sociétés sont situés à la même adresse, au 21/23 Boulevard Haussmann, 75009 Paris.

Les parties constatent donc l’existence d’une unité économique, et d’une unité sociale, entre les deux entités. 

Il existe au sein de ULLINK SAS une instance représentative du personnel élue à ce jour: une Délégation Unique du Personnel Élargie.
Il n’existe aucune structure de représentation du personnel élues au sein de ULLINK Holdings, compte tenu de l’effectif de cette dernière. Les salariés de ULLINK Holdings ne bénéficient donc pas, par conséquent, des mêmes avantages liés à la présence de ces instances représentatives du personnel.

C’est dans ces conditions que les parties ont estimé que la mise en place d’institutions représentatives du personnel communes à ces 2 entités juridiques précitées devait être privilégiée dans le cadre d’une Unité Économique et Sociale et dans les conditions explicitées dans les chapitres suivants.

Outre la reconnaissance de cette Unité Economique et Sociale, le présent accord a aussi pour objet:
Organiser la représentation du personnel au sein de ladite Unité Économique et Sociale
Organiser les moyens mis à la disposition des structures de représentations du personnel élues et ou désignées au sein de l’UES.

CHAPITRE I - RECONNAISSANCE D’UNE UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE (UES)

Malgré la personnalité juridique distincte reconnue à chaque entité et afin de pouvoir offrir une représentation appropriée à tous les salariés quelle que soit l’entité juridique qui les emploie, les parties signataires reconnaissent conventionnellement l’existence d’une UES entre les sociétés suivantes:

ULLINK SAS et ULLINK Holdings

Le présent accord s’applique à l’ensemble de ces 2 sociétés signataires et exclusivement à celles-ci.

Les parties conviennent que toute éventuelle entrée d’une nouvelle société dans le périmètre de l’UES fera l’objet d’une discussion et sera soumise à la conclusion préalable d’un avenant au présent accord, l’objet de l’avenant étant précisément de redéfinir le périmètre de l’UES.

En cas de cession du contrôle de l’une des sociétés appartenant à l’UES, la sortie de la société considérée du périmètre de l’UES sera automatique.

Dans tous les autres cas, la sortie de l’UES fera l’objet d’un avenant au présent accord, l’objet de l’avenant étant précisément de redéfinir le périmètre de l’UES.

Les sièges sociaux des sociétés composant l’UES sont situés au 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris.

Dans ces conditions, les parties conviennent d’un commun accord de choisir cette adresse comme étant le siège référent de l’UES pour les réunions des instances représentatives du personnel centrales, les formalités administratives, etc.

Ainsi les accords collectifs conclus au niveau central seront habituellement signés à cette adresse. Leur dépôt s’effectuera, sauf autre disposition légale ou réglementaire, auprès de la DIRECCTE et du Conseil des Prud'hommes du périmètre compétent.
CHAPITRE II - PÉRIMÈTRE DE LA REPRÉSENTATION DU PERSONNEL ÉLU AU SEIN DE L'UNITÉ ECONOMIQUE ET SOCIALE

La reconnaissance d’une UES impose la mise en place des institutions représentatives du personnel qui lui sont appropriées.

Il existe au sein de ULLINK SAS une instance représentative du personnel élue à la date de reconnaissance de l’UES: une Délégation Unique du Personnel Élargie.
Il n’existe aucune structure de représentation du personnel élues au sein de ULLINK Holdings à la date de reconnaissance de l’UES.

Les Parties signataires souhaitent que le présent accord s’intègre dans le cadre des nouvelles dispositions légales en vigueur. A ce titre, une fois l’accord validé, des élections seront organisées afin de mettre en place un Comité Social et Économique (CSE). 

L’objectif de la mise en place d’un CSE est de regrouper les différentes instances représentatives du personnel en une seule instance commune. Elle regroupe ainsi les délégués du personnel (DP), les membres du comité d’entreprise (CE) et du comité d’hygiène et de sécurité des conditions de travail (CHSCT). 

Le CSE représentera l’ensemble des salariés de l’UES, ULLINK SAS et ULLINK Holdings, sans exception, soit 124 salariés au 01 Mars 2019. 


CHAPITRE III - DURÉE DE L’ACCORD - DEPOT




Durée de l’accord et date d’effet

Le présent accord conclu pour une durée indéterminée.

L’accord entrera en vigueur une fois qu’il aura été :
Adopté par les membres titulaires de la DUP élargie de la Société ULLINK SAS, représentant la majorité des suffrages aux dernières élections professionnelles ;
Ratifié par les 2/3 du personnel de la Société ULLINK Holdings




Conditions de validité et effet de l’accord

Les dispositions du présent accord se substituent aux dispositions préexistantes de même objet éventuellement applicables au sein des sociétés composant l’UES.

Ces dispositions sont applicables jusqu’à d’éventuelles modifications légales, réglementaires ou conventionnelles.



Dépôt

Conformément aux articles L. 2231-6 et D. 2231-2 du Code du travail, le présent accord sera déposé par les soins de la Direction sur la plateforme « TéléAccords » mise en ligne par le Ministère du travail, et en un exemplaire sera adressé auprès du secrétariat-greffe du Conseil de Prud’hommes de Paris.

Son existence figurera aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.
CHAPITRE IV - ADHESION - REVISION - DENONCIATION

Adhésion

Toute Organisation Syndicale Représentative au sein des entreprises comprises dans le périmètre de l’UES, non signataire, peut décider d’adhérer à tout moment et sans réserve au présent accord, dans les conditions prévues à l’article L. 2261-3 et suivant du Code du Travail.

Cette adhésion devra être notifiée à la Direction des différentes sociétés composant l’UES par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

L’adhésion ultérieure d’une Organisation Syndicale Représentative non signataire du présent accord emporte adhésion et agrément sans réserve à l’ensemble des dispositions de cette convention en vigueur à la date d’adhésion.

Conformément à la Loi, l’adhésion fait l’objet d’un dépôt en deux exemplaires auprès des services du ministre chargé du travail (dont une version sur support papier et une version sur support électronique) ainsi qu’un exemplaire au greffe du conseil de Prud’hommes dans des conditions prévues par l’article D. 2231-2 du Code du Travail et à l’article V-4.

La déclaration d’adhésion n’est opposable qu’une fois les formalités ci-dessus réalisées.




Révision

Le présent accord pourra, le cas échéant, être révisé pendant sa période d’application conformément aux dispositions des articles L.2261-7 et L.2261-8 du Code du Travail, après consultation de la DUP élargie de l’UES.

La demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec AR ou par lettre remise en main propre à l’ensemble des parties signataires.

Une copie de l’accord portant révision devra être déposée à la DIRECCTE et au greffe du conseil des Prud’hommes conformément aux dispositions de l’article V-4.


Dénonciation

Le présent accord pourra être dénoncé par l’une ou l’autre des parties signataires, sous réserve d’observer un préavis de 3 mois.

Le partie qui entend dénoncer cet accord doit le faire par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chacune des autres parties signataires de l’accord: la lettre de dénonciation devra contenir les motifs conduisant à cette dénonciation.

La date de dénonciation étant constituée par la date d’envoi de la lettre.

Si la dénonciation émane de l’ensemble des sociétés signataires, ou si elle émane de l’ensemble des Organisations Syndicales adhérentes, ou si elle émane de l’ensemble des membres du comité d’entreprise signataires, le présent accord continuera à produire effet, jusqu’à la signature d’un accord de substitution et, à défaut, pendant une durée déterminée d’un an courant à l’expiration du préavis de 3 mois. 



Mise en cause

Le présent accord pourra être mis en cause dans les conditions de l’article L.2261-14 du Code du Travail. Dans cette hypothèse, la mise en cause produira les effets énoncés par ledit article. 












Fait à Paris, 

Le 14 Mai 2019




 


Les membres titulaires de la DUP élargie de ULLINK SAS :



















Le personnel de la Société ULLINK Holdings