ACCORD DE METHODE DE L’UES BMS-CELGENE CONCERNANT 
LE PROJET DE FUSION DES SOCIETES BMS SARL ET CELGENE SAS




Entre :

Les sociétés de l’Unité Economique et Sociale BMS-Celgene (ci-après « l’UES »), à savoir :

La société BMS SARL. (ci-après « BMS »), représentée par […] agissant en qualité de Directrice des Relations Sociales, dûment habilitée aux fins des présentes 

La Société Celgene SAS. (ci-après « Celgene »), représentée par […] agissant en qualité de Directrice Adjointe des Relations Sociales et Ressources Humaines, dûment habilitée aux fins des présentes

D’une part,

Et,

Les Organisations syndicales représentatives au sein de l’UES, prises en la personne de leurs représentants : 

Le syndicat UNSA, représenté par […], Délégué syndical central ;
Le syndicat CFE-CGC, représenté par […], Déléguée syndicale centrale ;
Le syndicat FO, représenté par […], Déléguée syndicale centrale

Ci-après désignées ensemble les « Organisations Syndicales Centrales » ou « OSC »,

D’autre part,

Ci-après désignées ensemble les « Parties »,


IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Préambule

Dans la volonté de parfaire le rapprochement entre BMS et Celgene, et suite aux diverses étapes de rapprochement intervenues, notamment en matière de représentation du personnel, avec la création de l’UES, d’harmonisation des organisations et de création d’un statut collectif commun, il est désormais envisagé un projet de rapprochement juridique des deux entités légales en France. 
Ce rapprochement juridique consisterait en un projet d'acquisition des titres de Celgene par BMS, suivi de la fusion-absorption de Celgene par BMS et de la transformation de BMS en société par actions simplifiées (ci-après le « Projet »). 
Le Projet constitue un projet important au niveau de l’UES et comprend des mesures d’adaptation spécifiques aux établissements que constituent BMS et Celgene. 
Il est donc entendu entre les Parties que le Projet doit donner lieu à des procédures d’information-consultation conjointes et parallèles au niveau du Comité Social et Economique Central de l’UES (ci-après le « CCSE ») et des Comités Sociaux et Economiques (ci-après les « CSE ») de BMS et de Celgene.
Dans cette optique, une première réunion d’information en vue de la consultation du CCSE s’est tenue le 9 décembre 2021. Au cours de cette réunion, la Direction a présenté les grandes lignes du Projet ainsi que le calendrier envisagé et il a été remis au CCSE une note d’information détaillée sur le Projet.

En parallèle, une première réunion d’information en vue de la consultation du CSE de Celgene et une première réunion d’information en vue de la consultation du CSE de BMS se sont également tenues le 16 décembre 2021.

Compte-tenu de l’importance du Projet et de la diversité des sujets abordés et soucieux de permettre un échange approfondi et efficace sur ce Projet, les Parties se sont concertées et rapprochées en vue de définir le calendrier, l’articulation et les modalités d’organisation des procédures d’information et de consultation sur le Projet. 

Au terme de leurs échanges, les Parties sont convenues du présent accord de méthode, conclu en application des articles L. 2312-55 et L. 2232-12 du Code du travail.



Chapitre I – Organisation des procédures d’information et de consultation dans le cadre du projet

Article I.1– Double niveau des procédures d’information et de consultation  

Le Projet constitue un projet important qui serait décidé au niveau de l’UES et comprendrait des mesures d’adaptation spécifiques aux établissements que constituent BMS et Celgene.
En effet :
Celgene SAS verrait ses titres rachetés et serait absorbée par BMS SARL ;
BMS SARL absorberait Celgene SAS et verrait sa forme juridique transformée au profit d’une société par actions simplifiées. 
Ainsi, en application de l’article L.2316-1 du Code du travail, les Parties reconnaissent que le Projet justifie une double procédure d’information-consultation, à savoir une procédure d’information-consultation au niveau du CCSE et des CSE de BMS et de Celgene, dans les conditions fixées par le présent accord. 
En parallèle, le CCSE et le CSE de BMS sont également informés et consultés sur l’acquisition par BMS des titres de Celgene B.V (Celgene Belgique), actuellement détenus par Celgene Netherlands B.V., avant la fusion de cette dernière avec BMS Belgique B.V (BMS Belgique).


Article I.2– Procédure d’information et de consultation du CCSE 

La Direction a présenté le Projet et son calendrier envisagé au CCSE lors d’une première réunion qui s’est tenue le 9 décembre 2021. Une note d’information détaillée a été remise au CCSE lors de cette réunion.

Le CCSE dispose en principe d’un mois à compter de cette date pour émettre son avis sur le Projet et l’acquisition des titres de Celgene B.V., conformément aux dispositions de l’article R. 2312-6, II du Code du travail. 

Les Parties sont toutefois convenues d’allonger le délai légal de consultation, afin de prendre en compte les congés de fin d’année et la pluralité des sujets devant être abordés.

Le délai de consultation expirera ainsi le 23 février 2022 à minuit. En l’absence d’avis rendu par le CCSE au plus tard à cette date, ce dernier sera réputé avoir été consulté sur le Projet et sur l’acquisition des titres de Celgene B.V.

Il est précisé que les avis des CSE locaux auront été transmis préalablement au CCSE, conformément au calendrier précisé aux articles I.3 et I.4 ci-après, afin qu’il en dispose pour rendre son avis. 

Il a été convenu entre les Parties d’un nombre de 3 réunions du CCSE au cours de la procédure d’information et de consultation, selon le calendrier suivant :



Article I.3– Procédure d’information et de consultation du CSE BMS

La Direction a présenté le Projet et son calendrier envisagé au CSE BMS lors d’une première réunion le 16 décembre 2021. Une note d’information détaillée a été remise au CSE BMS lors de cette réunion.

Il est convenu entre les Parties que le délai de consultation du CSE BMS sur le Projet et sur l’acquisition des titres de Celgene B.V. expirera le 17 février 2022 à minuit. En l’absence d’avis rendu par le CSE BMS au plus tard à cette date, ce dernier sera réputé avoir été consulté sur ces deux sujets.

L’avis du CSE BMS sera transmis au CCSE immédiatement afin qu’il en dispose pour rendre son avis. 

Il a été convenu entre les Parties d’un nombre de 3 réunions du CSE BMS au cours de la procédure d’information et de consultation, selon le calendrier suivant :



Article I.4– Procédure d’information et de consultation du CSE Celgene

La Direction a présenté le Projet et son calendrier envisagé au CSE Celgene lors d’une première réunion qui s’est tenu le 16 décembre 2021. Une note d’information détaillée a été remise au CSE Celgene lors de cette réunion.

Il est convenu entre les Parties que le délai de consultation du CSE Celgene sur le Projet expirera le 17 février 2022 à minuit. En l’absence d’avis rendu par le CSE Celgene au plus tard à cette date, ce dernier sera réputé avoir été consulté sur le Projet.

L’avis du CSE Celgene sera transmis au CCSE immédiatement afin qu’il en dispose pour rendre son avis. 

Il a été convenu entre les Parties d’un nombre de 3 réunions du CSE Celgene au cours de la procédure d’information et de consultation, selon le calendrier suivant :



Article I.5– Calendrier des procédures d’information et consultation dans le cadre du Projet

Conformément aux termes des articles I.2, I.3 et I.4 du présent Chapitre, le calendrier général des procédures d’information et consultation du CCSE et des CSE locaux sur le Projet est le suivant : 



Article I.6– Dispositions générales sur la tenue des réunions

Les Parties rappellent que le principe est la tenue de réunions physiques dans le cadre de la procédure d’information et de consultation du CCSE et des CSE locaux.

Toutefois, compte-tenu de la situation sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, par nature évolutive, elles sont convenues de la possibilité de tenir des réunions d’information et de consultation au moyen d’outils de communication à distance disponibles à savoir par visioconférence ou conférences téléphoniques, dans le cadre d’un accord sur les modalités d’organisation de réunions à distance avec le CCSE de l’UES BMS-Celgene, en date du 21 décembre 2020. 

Des accords similaires ont également été conclus au niveau des établissements les 20 novembre 2020 pour BMS et 21 décembre 2020 pour Celgene. 

Au vu des règles du Gouvernement Français et du Groupe BMS en janvier 2022, il est d’ores et déjà acté que les réunions 2 des CSE et CCSE ainsi que la réunion de négociation se tiendront via visioconférence.

Chapitre III : Dispositions diverses

Article III.1 - Déclaration de bonne foi

En cas d’apparition d’un litige sur la mise en œuvre du présent accord, les Parties s’engagent à se rencontrer dans les meilleurs délais, afin d’analyser ensemble les voies de règlement amiable permettant d’éviter toute action administrative ou contentieuse.


Article III. 2 - Durée de l’accord

Le présent accord entrera en vigueur à compter de son dépôt. Il est conclu pour une durée déterminée, courant de la date de son entrée en vigueur jusqu’au terme de la mise en œuvre des procédures d’information-consultation prévues au présent accord. 

Durant cette période, l’accord est susceptible d’être modifié par avenant avec l’accord unanime des parties signataires.

A son terme, le présent accord cessera automatiquement et de plein droit de produire tout effet. Il ne pourra donc en aucun cas être prolongé par tacite reconduction. 


Article III. 3 - Dépôt et publicité 

Le présent accord fera l’objet des mesures de publicité et de dépôt dans les conditions prévues aux articles  à L. 2231-6 du Code du travail.

De plus, il fera l’objet, dans le respect des articles L.2231- 6 et D.2231-4 du Code du travail, d’un dépôt, sous forme électronique, sur la plateforme de télé-procédure du ministère du travail avec l’ensemble des pièces requises à l’article D.2231-7 du Code du travail. 

Enfin, un exemplaire de l’accord sera remis au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de conclusion en application de l’article D. 2231-2 du Code du travail.

Un exemplaire dûment signé de toutes les Parties sera par ailleurs remis à chaque Organisation Syndicale Centrale présente à la négociation. 


Fait à Rueil-Malmaison, le 12 janvier 2022