ACCORD DE SUBSTITUTION

Entre : 
La Société ORATECH INNOVATION,
Dont le siège social se situe 2 Rue de la Fonderie-44470 CARQUEFOU 
Représentée par xxxxxxxxxx, en qualité de Directeur Général. 
									D’une part, 
ET

L’organisation syndicale représentative CFDT, représentée par xxxxxxxxxxxxxx, en qualité de délégué syndical au sein de l’entreprise. 
									D’autre part. 

Il a été convenu ce qui suit : 

Préambule : 
Le 1er janvier 2019, les sociétés AIC, sise 2 rue de la Fonderie- 44470 CARQUEFOU et ORATECH INNOVATION, sise 2 rue de la Fonderie- 44470 CARQUEFOU ont fusionné notamment sur le plan social, la seconde ayant absorbé la première. 
Par effet de l’article L. 1224-1 du Code du Travail, tous les contrats de travail en vigueur à la date de la modification juridique de la situation de l’employeur ont été maintenus et transférés de plein droit à la société absorbante. Les salariés conservent ainsi leur qualification professionnelle, leur rémunération ainsi que leur ancienneté acquise chez leur employeur initial. 
Les parties ont convenu de la nécessité de clarifier, d’harmoniser et de formaliser le nouveau statut collectif du personnel transféré issu de la société AIC.  
En application de l’article L. 2261-14 du Code du Travail, la société ORATECH INNOVATION s’est donc engagée à négocier un accord de substitution à durée indéterminée avant la fin du délai de survie du statut collectif mis en cause. 
Des réunions ont ainsi été tenues avec un groupe de travail composé de personnel issu des deux sociétés, du délégué syndical CFDT de la société ORATECH INNOVATION ainsi que des élus issus des deux sociétés. De ces réunions, s’étant déroulées les 11, 13, 20, 29 novembre 2018 et 4 et 19 décembre 2018,  est issu le présent accord conclu entre les parties. 



Article 1 : Champ d’application et objet de l’accord
Les dispositions du présent accord s’appliquent à l’ensemble des salariés de la société AIC dont le contrat de travail a été transféré le 1er janvier 2019. 
Il constitue un accord de substitution au sens des articles L. 2261-14 et suivants du Code du Travail. Il a ainsi vocation à se substituer à la totalité des dispositions de la convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils du 15 décembre 1987, des accords ou des usages applicables au sein de l’entité absorbée, à l’exception :
de l’accord du 29 mars 2017 sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ; 
de l’accord du 29 mars 2017 concernant les équipes de suppléance (accord VSD ) ; 

Article 2 : Reconnaissance d’établissement distinct 
Compte-tenu de l’autonomie de gestion accordée aux chefs d’établissements présents sur les sites de Carquefou et de Montaigu-Vendée, et particulièrement en ce qui concerne la gestion du personnel ainsi que la détention des pouvoirs disciplinaires et de direction, il est convenu qu’il existe 2 établissements distincts au sens des articles L. 2313-2 du Code du travail, constitués par :
- l’établissement ORATECH 85, situé ZA de l’Espérance -85 600 Montaigu-Vendée
- l’établissement ORATECH 44, situé 2 rue de la Fonderie – 44470 CARQUEFOU, site auquel l’entité absorbée est rattachée. 
En raison de ce qui précède et en application des articles L. 2314-28 et L. 2324-26 du Code du Travail dans leur version antérieure, toujours applicable en l’espèce, le mandat des membres élus de la délégation unique du personnel se poursuit.
Le présent article n’est applicable que jusqu’au terme desdits mandats. 

Article 3 : Statut collectif 
L’ensemble du personnel transféré est soumis, suivant la classification de son poste : 
Pour le personnel non-cadre : à la seule convention collective territoriale des industries métallurgiques, électriques, électroniques et connexes de Loire Atlantique du 29 avril 1985, et ce pour autant que l’entité absorbée conserve son caractère d’établissement distinct et que ledit texte demeure applicable. 
Pour le personnel cadre : à la seule convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie, et ce pour autant que ledit texte demeure applicable. 
L’ensemble du personnel est également soumis aux accords nationaux de la métallurgie.
La convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils du 15 décembre 1987, les usages, accords et engagements unilatéraux antérieurs appliqués au sein de la société AIC n’ont plus vocation à s’appliquer au sein de la société ORATECH INNOVATION, à l’exception : 
de l’avenant n° 11 du 8 juillet 1993 : accord paritaire sur les fins de chantier dans l’ingénierie, 
de l’accord du 29 mars 2017 sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ; 
de l’accord du 29 mars 2017 concernant les équipes de suppléance (accord VSD) ;


Il est convenu que, par application de l’article 2 – Reconnaissance d’établissements distincts, le champ d’application des accords d’entreprise, usages et engagements unilatéraux, en vigueur au sein de la société ORATECH à la date du 31 décembre 2018, est réduit aux seuls salariés de l’établissement de Montaigu – Vendée. Cette disposition ne s’applique néanmoins pas pour les accords et engagements unilatéraux suivants, dont le champ d’application est celui de l’entreprise ORATECH. 
Accord d’intéressement du 30/06/2017 
Décision Unilatérale de mise en place du régime de prévoyance en date du 03/01/2011 et ses avenants
Décision Unilatérale de mise en place du régime frais de santé en date du 01/04/2011 et ses avenants
Accord sur les salaires du 30/07/2018

Article 4 : Treizième mois 
La rémunération des salariés de l’établissement situé à Montaigu-Vendée est répartie sur 13 mois par année civile. 
En application de l’article 2, il est convenu entre les parties que cette répartition ne s’applique pas à l’établissement situé à Carquefou. Les salariés transférés bénéficient ainsi d’une répartition de leur rémunération annuelle sur 12 mois.

Article 5 : Classification 
En raison du changement de convention collective applicable, chaque poste occupé par un salarié transféré de la société AIC vers la société ORATECH INNOVATION sera classifié dans la grille de l’accord national du 21 juillet 1975 pour le personnel non cadre, ou dans celle de la convention collective nationale des ingénieurs et cadres des industries des métaux du 13 mars 1972 pour le personnel cadre, selon la catégorie à laquelle il appartient.  
Considérant les postes occupés par le personnel non cadre transféré de la société AIC vers ORATECH, les parties conviennent, pour lesdits postes et au regard de l’accord national du 21 juillet 1975, de la classification minimale suivante : 
Statut : Administratif ou Technicien 	Niveau : IV 	Coefficient : 270
Considérant l’ancienneté dans le statut et le niveau de maitrise du personnel cadre transféré de la société AIC vers la société ORATECH, il est convenu au regard de leur fonction et de la classification nationale des ingénieurs et cadres des industries des métaux du 13 mars 1972, de la classification minimale suivante : 
Statut : Cadre 		Position : II 		Indice : 100








Article 6 : Règlement intérieur
Le règlement intérieur de la société ORATECH a vocation à s’appliquer à l’ensemble de celle-ci. Les salariés transférés y sont donc soumis. 
Chaque personnel transféré a pu prendre connaissance du règlement intérieur affiché au sein de l’établissement dont il relève. 

Article 7 : Régime de protection sociale 
Les régimes de frais de santé et de prévoyance, ainsi que les éventuels régimes supplémentaires des salariés transférés sont dénoncés par le présent accord. 
Les salariés transférés se voient appliquer le régime de frais de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la société ORATECH INNOVATION. 


Article 8 : PEE et intéressement
En application des articles L. 3313-4 et L. 3323-8 du Code du Travail, en cas de modification survenue dans la situation juridique de l'entreprise, par fusion, cession ou scission et lorsque cette modification rend impossible l'application de l'accord d'intéressement, cet accord cesse de produire effet entre le nouvel employeur et les salariés de l'entreprise. Dans la mesure où la société ORATECH dispose d’un accord d’intéressement, la poursuite de l’accord d’intéressement conclu au sein de la société AIC et de ses avenants est rendu impossible. Par conséquent, l’accord d’intéressement conclu le 22 juin 2018, ainsi que le règlement du plan d’épargne conclu le 12/12/2007 au sein de la société AIC cessent de produire leurs effets. 
L’entreprise ouvre pour chaque salarié un plan épargne entreprise auprès de CM-CIC Epargne salariale, afin de permettre aux salariés d’investir leurs droits d’épargne salariale futurs. 
Conformément aux dispositions légales, chaque salarié transféré continue de bénéficier de son précédent plan épargne entreprise. Les fonds de l’ancien PEE ne seront pas transférés auprès de CM-CIC. Il restera à la charge des salariés les frais de tenue de compte de cet ancien PEE, qui seront prélevés par la banque annuellement sur les avoirs restants.  
Dans un second temps, il sera envisagé par la direction un transfert des avoirs de chaque salarié transféré, après information des représentants du personnel ORATECH 44. 

Article 9 – Durée du travail 
Conformément à l’article 3, l’accord du 29 septembre 2006 relatif à l’organisation du temps de travail, ainsi que ses avenants en date du 24 septembre 2008 et du 1er septembre 2015, conclus au sein de la société ORATECH INNOVATION n’ont pas vocation à s’appliquer à l’établissement de Carquefou tant que celui-ci conserve son caractère distinct. 
Le personnel d’AIC conserve ainsi son organisation actuelle en matière de durée du travail, sous réserve de toute modification future qui pourrait intervenir dans celle-ci. 
Article 10 : Congés d’ancienneté et forfait jours 
Les salariés d’AIC soumis à une convention de forfait annuel en jours, se verront appliquer la règle de calcul des jours de repos, telle que décrite dans l’accord ORATECH en date du 30/07/2018. 
Cette règle, mise en place en 2018, est progressive et consiste à réintégrer au calcul des RTT, 1 congé d’ancienneté par année. Cette opération s’étale sur 3 années maximum (cas des non cadres ayant acquis le nombre maximum de jours d’ancienneté).

Si le nombre de jours de congé d’ancienneté acquis au titre de l’application des dispositions conventionnelles de la branche métallurgie  se révèle moindre que celui auquel le salarié avait droit en application des dispositions lui étant anciennement applicables, le salarié bénéficiera d’un nombre de jours équivalent à celui auquel il avait droit pour l’année 2018. Cette exception étant applicable jusqu’à l’année durant laquelle les droits issus des dispositions conventionnelles de la branche métallurgie seront au moins égales.  

Article 11: Rémunération 
Modalités du maintien de la rémunération 
Il est convenu entre les parties que le personnel de la société AIC verra sa rémunération annuelle nette de base ( y compris heures supplémentaires structurelles ), hors prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu, telle que définie ci-dessous, au minimum maintenue. 
Ce maintien s’entend pour un taux de charges salariales identique à celui d’octobre 2018. Ainsi, la rémunération nette est susceptible de variation, notamment en raison des modifications des taux de charges salariales survenues depuis cette date. 
Rémunération annuelle nette = 
Rémunération nette relative à la période de paie d’Octobre 2018 (le cas échéant reconstituée) 
x 12 mois + prime vacances nette 2018

Afin de déterminer le montant net de la prime vacance attribuée en 2018, il sera déterminé, pour chacun des salariés, un taux de charges individuel moyen annuel ; ce taux sera ensuite appliqué au montant brut de la prime vacances. 
Ce maintien s’applique à tout salarié à l’exception de ceux dont la rémunération ne sera pas en totalité maintenue en raison d’une absence.
Prime d’ancienneté
Conformément à la convention collective territoriale des industries métallurgiques, électriques, électroniques et connexes de Loire Atlantique du 29 avril 1985, les salariés non cadres transférés remplissant les conditions requises, bénéficieront d’une prime d’ancienneté calculée selon les modalités prévues par le texte susvisé et pour autant que ce dernier demeure en vigueur. 
Cette prime d’ancienneté ne sera pas prise en compte dans l’assiette de comparaison servant à déterminer le maintien du salaire net. 
Contrat d’apprentissage 
Les salariés liés à la société AIC par un contrat d’apprentissage à la date du 31 décembre 2018 conserveront la rémunération brute contractuellement prévue, dès lors que celle-ci est plus favorable que ne le serait l’application des dispositions conventionnelles de la branche métallurgie. 

Article 12 – Durée de l’accord
Le présent accord est conclu, sauf dispositions contraires, pour une durée indéterminée et entre en vigueur de façon rétroactive au 1er janvier 2019.



Article 13 – Révision
Le présent accord pourra être révisé à tout moment pendant la période d’application par accord entre les parties.
Chacune des parties signataires a la faculté d’en demander la révision par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée ou remise à toutes les autres parties signataires de l’accord.
La demande de révision devra être accompagnée d’une proposition nouvelle sur les points à réviser. La discussion de la demande de révision devra s’engager dans les 3 mois qui suivent la présentation de celle-ci.
Toute modification fera l’objet d’un avenant dans les conditions et délais prévus par la loi. Cet avenant déterminera sa date de prise d’effet.
Article 14 – Dénonciation 
Le présent accord pourra être dénoncé, à tout moment, par les parties signataires en respectant un délai de préavis de 2 mois. La dénonciation se fera dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Article 15 – Formalités de publicité
Le présent accord sera déposé à la diligence de l’entreprise sur la plateforme de télé procédure du ministère du travail. 
Un exemplaire sera également déposé auprès du greffe du Conseil de Prud’hommes de Nantes.
Cet accord sera affiché dans l’Entreprise.


Fait à Carquefou,  le 


Délégué syndical 						Directeur Général
xxxxxxxxxxxx 							xxxxxxxxxxxxxxxxx