AVENANT N° 5 A L’ACCORD D’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE DU 13 OCTOBRE 2008 MODIFIE PAR AVENANTS DU 10 JUIN 2009, 21 SEPTEMBRE 2012, 
19 DECEMBRE 2013 ET 12 OCTOBRE 2016

ADHESION DE MIROVA-ALTHELIA POUR SA SUCCURSALE FRANCAISE 
	

Entre les soussignées :	
La société Natixis Asset Management (NAM ci-après)
La société Natixis Global Asset Management (NGAM ci-après)
La société NGAM SA pour son établissement français NGAM Distribution (NGAMD ci-après)
La société Natixis Asset Management Finance (NAMFI ci-après)
La société Axeltis SA (Axeltis ci-après)
La société Mirova SA (Mirova ci-après) 
La société Mirova-Althelia pour sa succursale française 

Ci-après dénommées « l'UES »

Représentée par ………………., Directrice des Ressources humaines du Pôle Epargne en charge des relations sociales au sein de l’UES, 


D'une part,
Et :

Les organisations syndicales suivantes représentatives au sein de l’UES :

La Confédération Française Démocratique du Travail (CFDT) représentée par 
………………….,

L’Union Nationale des Syndicats Autonomes (UNSA) représentée par
…………………….,

L’UGICT-CGT UES Natixis Asset Management (CGT NAM) représentée par
……………………,

Force Ouvrière (FO) représentée par
…………………………………..,
D'autre part.



Préambule :

Il est rappelé que l’Unité Economique et Sociale (ci-après UES) est un ensemble homogène d’entités qui se caractérise d’une part, par la concentration des pouvoirs de direction à l’intérieur du périmètre considéré, ainsi que par la complémentarité des activités déployées par ces différentes entités, et d’autre part, par une communauté de salariés résultant de leur statut social et de conditions de travail similaires pouvant se traduire en pratique par une certaine permutabilité des salariés.

Il est alors rappelé l’existence d’une Unité Economique et Sociale (UES), constituée entre les différentes entités ci-après :
La société NGAM
La société NAM
La société NGAM SA pour son établissement français NGAMD 
La société NAMFI
La société Axeltis 
La société Mirova

Pour rappel, sont devenues parties à l’UES :

En application de l’accord du 13 octobre 2008 : NGAM, NAM et NGAM SA pour son établissement français NGAMD, suite à une opération de reconfiguration du pôle « Gestion d’actif » à effet au 1er janvier 2009 se traduisant par un transfert de personnel de NAM vers NGAM et NGAMD. 
En application de l’avenant du 10 juin 2009 : NAMFI, suite à l’opération d’externalisation de la table de négociation de NAM et le transfert des personnels affectés à cette activité au sein de cette filiale à 100% de NAM.
En application de l’avenant du 21 septembre 2012 : Axeltis et NFEF, suite d’une part, à la création de la plateforme de distribution de fonds de tiers et d’autre part, à la constitution d’une société de formation dédiée à l’exercice de l’activité de formation réglementaire, NGAM étant actionnaire à 100 % d’Axeltis et NAM actionnaire à 100 % de NFEF.
En application de l’avenant du 19 décembre 2013 : Mirova, suite à l’opération de transfert d’actifs dans le cadre duquel NAM a apporté à Mirova, filiale à 100 % de NAM, les activités de son pôle d’expertise spécialisé dans l’ISR. 

Il est rappelé que l’intégration de la société NFEF au sein de l’UES est devenue sans objet en raison de la procédure de liquidation dont cette société a fait l’objet. Le périmètre de l’UES a donc été redéfini en conséquence par avenant en date du 12 octobre 2016.

Des délégués syndicaux d’UES, des délégués du personnel d’UES (DP d’UES), un comité d’entreprise d’UES (CE d’UES), un comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail d’UES (CHSCT d’UES) représentent l’ensemble du personnel (NAM, NGAM, NGAM SA pour son établissement français NGAMD, NAMFI, Axeltis et Mirova).

Au regard de la place de la succursale française Mirova-Althelia dans cet ensemble de sociétés liées les unes aux autres, il est apparu approprié, conformément aux engagements de la direction, de compléter le périmètre de l’UES par l’adhésion de cette succursale à l’UES pour les raisons exposées ci-après :

La société Mirova-Althelia (anciennement ECOSPHERE CAPITAL LIMITED) est spécialisée dans l’investissement dans le capital naturel. Mirova, société spécialisée dans l’investissement responsable, a acquis 51% du capital de ECOSPHERE CAPITAL LIMITED au 29 septembre 2017 et la dénomination sociale de cette société a été adaptée pour être désormais Mirova-Althelia.
 
Il a par ailleurs été créé une succursale française de Mirova-Althelia également dénommée Mirova-Althelia. Mirova apportera à Mirova-Althelia, pour sa succursale française, son activité « capital naturel », et notamment le fonds LDN (Land Degradation Neutrality Fund), de même que les équipes concernées. 

Ces opérations permettront à Mirova de compléter ses ressources dans le domaine du financement de projet, ainsi que d’apporter une expertise sur des questions environnementales, sociales et des chaines d’approvisionnement déjà à l’œuvre pour le projet de Fonds LDN.

Les liens financiers, économiques et sociaux établis entre la succursale Mirova-Althelia et les entités de l’UES sont particulièrement significatifs, ce qui justifie son intégration à l'UES.


Sur le plan économique

Concentration du pouvoir de direction

Il existe une concentration du pouvoir de direction au sein de ces sociétés. 

En effet, Mirova, membre de l’UES, détient 51% du capital de la société Mirova-Althelia. Les deux fondateurs et actuels dirigeants de la société Mirova-Althelia sont par ailleurs membres du comité exécutif de Mirova. 

Il est également rappelé que Mirova est une filiale à 100% de NAM, étant rappelé que NGAM est l’actionnaire majoritaire de NAM. 

Complémentarité des activités

La complémentarité des activités de la succursale française Mirova-Althelia avec les autres entités de l’UES est établie.

En effet,  la succursale française Mirova-Althelia assurera pour Mirova  l’activité « capital naturel », ce qui se matérialise par le transfert de l’activité du fonds LDN au sein de cette succursale après  agrément AIFM.

Dans le cadre de prestations de service, NAM assurera pour la succursale française Mirova-Althelia les fonctions suivantes : finances et risques (étant précisé que Mirova Althelia disposera d’une fonction RCCI dédiée à 100% qui s’appuiera sur les fonctions de contrôle de NAM et NGAM).  

Par ailleurs, Mirova assurera notamment pour la succursale française Mirova-Althelia les fonctions suivantes : marketing et communication, IT pour l’outil de gestion Efront.

Enfin, les fonctions de développement (commercial) seront assurées par NGAMD et NAM. 


Sur le plan social

Les salariés de Mirova affectés à la gestion du fonds LDN seront transférés au sein de la succursale Mirova Althelia, en application de l’article L.1224-1 du Code du travail dans le cadre de l’opération de transfert du fonds LDN.

La direction des ressources humaines sera assurée par NAM pour les collaborateurs de la succursale Mirova Althelia travaillant en France et sera commune à Mirova, NAM et NAMFI, étant précisé que les prestations relatives à la gestion administrative du personnel et à la paie seront assurées comme pour l’ensemble des entités de l’UES par Natixis.


AINSI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1 – Adhésion de  Mirova-Althelia pour sa succursale française à l’UES 

Les parties conviennent expressément par le présent avenant que Mirova-Althelia pour sa succursale française Mirova-Althelia adhère à l’UES créée par l’accord initial du 13 octobre 2008, modifiée par les avenants du 10 juin 2009, du 21 septembre 2012, du 19 décembre 2013 et du 12 octobre 2016, à compter du 13 octobre 2017. 


Article 2 – Périmètre de l’UES

Les parties reconnaissent, à la date du 13 octobre 2017, l’existence d’une UES, entre les différentes entités listées ci-après.
Le périmètre de l’UES à cette date est le suivant :
La société NAM
La société NGAM
La société NGAM SA pour son établissement français NGAMD 
La société NAMFI
La société Axeltis 
La société Mirova
La société Mirova-Althelia pour sa succursale française Mirova-Althelia


Article 3 – Représentation des salariés de Mirova-Althelia pour sa succursale française Mirova-Althelia par les instances représentatives du personnel au sein de l’UES 

L’adhésion de Mirova-Althelia pour sa succursale française Mirova-Althelia à l’UES permet la représentation des salariés de cette entité par les instances représentatives en place au sein de cette UES.

Article 3.1 - Les délégués syndicaux 
Le personnel de la succursale française Mirova-Althelia sera représenté par les délégués syndicaux de l’UES.

Article 3.2 - Le comité d’entreprise d’UES 
Le personnel de la succursale française Mirova-Althelia sera représenté par le comité d’entreprise d’UES. 

Article 3.3 - Le CHSCT d’UES 
Le personnel de la succursale française Mirova-Althelia sera représenté par le CHSCT d’UES. 

Article 3.4 - Les délégués du personnel 
Le personnel de la succursale française Mirova-Althelia sera représenté par les délégués du personnel d’UES.


Article 4 – Statut collectif : application du statut collectif de NAM et de l’UES

Les parties conviennent par le présent accord que sont applicables au sein de Mirova-Althelia pour sa succursale française Mirova-Althelia l’ensemble des accords de NAM et notamment : 

Accord du 14 janvier 2008 portant révision de la convention d’entreprise ;
Accord du 14 janvier 2008 portant révision de l’accord sur le temps de travail ;
Accord du 19 janvier 2009 relatif à la classification des emplois, ainsi que 
Le complément du 16 juillet 2009,
L’avenant du 4 octobre 2011 ;
Accord d’adaptation relatif au transfert des salariés de Natexis Asset Management vers Natixis Asset Management du 14 janvier 2008 ;

Ainsi que les accords d’UES suivants :
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 portant sur le règlement des horaires variables applicables aux salariés à temps partiel du 29 octobre 2010 ;
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 portant révision du chapitre sur le compte épargne temps du 19 octobre 2011 ;
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 portant sur les modalités d’organisation de la journée de solidarité ainsi que sur les modalités de répartition des jours de RTT/repos supplémentaires du 8 avril 2013 ;
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 portant sur les modalités de prise des jours épargnés au compte épargne temps du 11 juillet 2014 ;
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 et à l’avenant relatif aux modalités de répartition des jours de RTT/repos supplémentaires du 8 avril 2013 portant sur les modalités de prise des jours de RTT et de repos supplémentaires ainsi que sur les jours de fractionnement du 30 juin 2015 ;
Accord relatif aux conditions d'exercice des fonctions syndicales et au fonctionnement des instances représentatives du personnel au sein de l'UES du 30 mars 2011 ;
Accord relatif au régime de prévoyance sociale pour les entités de l’UES du 14 mai 2013, dans sa dimension « frais de santé » applicable jusqu’au 31 décembre 2017, compte tenu de sa dénonciation en date du 15 juillet 2016 ;
Accord relatif au régime de prévoyance sociale (couverture prévoyance) pour les entités de l’UES du 29 juillet 2016 ;
Accord relatif au vote électronique dans le cadre des élections professionnelles de l'UES du 5 août 2016.

Les règles de durée, de dénonciation et de révision prévues par ces accords demeurent applicables. 

Les parties conviennent que l’adhésion de Mirova-Althelia, pour sa succursale française, à l’accord d’UES d’intéressement aux résultats et performances collectives des entreprises du 28 juin 2017 conclu au titre de 2018 et 2019, fera l’objet d’un avenant audit accord d’intéressement.

Les parties conviennent enfin que l’application des accords collectifs conclus dans le périmètre « Natixis Intégrée » feront l’objet d’accords spécifiques.


Article 5 – Dispositions finales

Article 5.1 – Durée et prise d’effet de l’avenant 
Le présent avenant est conclu à effet au 13 octobre 2017 pour une durée indéterminée.

Article 5.2 – Dénonciation
La dénonciation du présent avenant s’inscrira dans le respect des dispositions des articles L.2261-9 et suivants du Code du travail.

Le présent avenant pourra être dénoncé avec un préavis de trois mois par l’une ou l’autre des parties signataires dans les conditions légales. Cette dénonciation ne pourra être partielle compte tenu du caractère indivisible de l’ensemble des dispositions du présent avenant. 
Article 5.3 – Publicité et dépôt
Le présent avenant sera déposé :

En deux exemplaires (dont un en version électronique) à la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi de Paris.

En un exemplaire au greffe du Conseil de prud’hommes de Paris.

Fait à Paris, le 17 novembre 2017, 
en 7 exemplaires originaux 

Pour l’UES :



…………………………..
Directrice des Ressources humaines

Pour les organisations syndicales :




Pour la CFDT
……………………………..




Pour l’UNSA
……………………………….




Pour l’UGICT-CGT UES NAM
…………………………………




Pour FO
…………………………………