AVENANT D’EXTENSION DU PERIMETRE DE L’UES INGENICO




ENTRE :

La société INGENICO GROUP, Société Anonyme au capital de 63 144 527 euros,
Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 317 218 758,
Dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle - 75015 PARIS,
Représentée par XX, Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes, 

La société INGENICO FRANCE, Société par Actions Simplifiée au capital de 83 478 875 euros,
Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 538 600 404,
Dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle - 75015 PARIS,
Représentée par XX, Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes, 

La société INGENICO TERMINALS, Société par Actions Simplifiée au capital de 193 227 112 euros,
Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 538 600 412,
Dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle - 75015 PARIS,
Représentée par XX, Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes, 

La société INGENICO BUSINESS SUPPORT, Société par Actions Simplifiée au capital de 16 891 686 euros,
Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 814 734 091,
Dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle - 75015 PARIS,
Représentée par XX, Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes, 

La société BANKS AND ACQUIRERS INTERNATIONAL HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros,
Immatriculée au RCS de PARIS sous le n°814 767 216,
Dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle - 75015 PARIS,
Représentée par XX, Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes, 

La société RETAIL INTERNATIONAL HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros,
Immatriculée au RCS de PARIS sous le n°852 926 484,
Dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle - 75015 PARIS,
Représentée par XX, Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes, 


La société INGENICO BANKS AND ACQUIRERS FRANCE, Société par Actions Simplifiée au capital de 
10 000 euros,
Immatriculée au RCS de PARIS sous le n°852 951 052,
Dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle - 75015 PARIS,
Représentée par XX, Directeur des Ressources Humaines France, dûment habilité aux présentes, 


Ci-après ensemble dénommées « INGENICO » ou « les Sociétés »

ET

Pour les sociétés INGENICO GROUP, INGENICO FRANCE, INGENICO TERMINALS, INGENICO BUSINESS SUPPORT : 

Les organisations syndicales représentatives de salariés :

Pour la CFE-CGC SNEPSSI, XX, Délégué Syndical ;
Pour la F3C CFDT, XX, Délégué Syndical ;
Pour la FEC FO, XX, Délégué Syndical ;
Pour la Fédération Nationale des Sociétés d’Etudes CGT, XX, Délégué Syndical ;
Pour le SICSTI CFTC, XX, Délégué Syndical.


Ci-après ensemble dénommés les « Organisations Syndicales Représentatives »


Pour les sociétés BANKS AND ACQUIRERS INTERNATIONAL HOLDING, RETAIL INTERNATIONAL HOLDING, INGENICO BANKS AND ACQUIRERS FRANCE: 

Le Personnel de l’entreprise, consulté dans les conditions prévues à l’article L. 2232-21 du Code du travail et ayant, à la majorité des 2/3, approuvé l’accord, selon le procès-verbal joint au présent accord.


Ci-après ensemble dénommées « les Parties »


PREAMBULE

Par accord collectif conclu le 28 octobre 2016, à la suite de l’opération de filialisation des activités du groupe Ingenico en France réalisée le 1er mai 2016, une unité économique et sociale (UES) a été reconnue entre les quatre entités juridiques suivantes : 
La Société INGENICO GROUP ; 
La Société INGENICO FRANCE ; 
La Société INGENICO TERMINALS ;
La Société INGENICO BUSINESS SUPPORT.

(l’« UES Originelle » reconnue par l’ « Accord d’UES Originel »)

Cette reconnaissance était la résultante du constat entre les Parties de l’existence d’une complémentarité des activités exercées, d’une concentration des pouvoirs de direction et d’une communauté de salariés. Une représentation du personnel commune à l’UES Originelle a été mise en place.

Au printemps 2019, la Direction du Groupe Ingenico a annoncé sa volonté de procéder à la simplification de son organisation juridique, sans impact sur l’activité du Groupe, afin d’aligner sa structure juridique sur son organisation opérationnelle, laquelle a été revue début 2017 par la création de deux Business Units orientées clients, les Business Units B&A et Retail (le « Projet »). 

Le 1er juillet 2019, la procédure d’information-consultation du Comité d’entreprise de l’UES Originelle sur le Projet a été initiée et s’est achevée par la remise de l’avis des élus le 1er août 2019. Au cours de cette procédure d’information-consultation du Comité d’entreprise, la Direction a notamment annoncé : 

La création de 3 nouvelles entités en France, les sociétés Banks and Acquirers International Holding, Retail International Holding, Ingenico Banks and Acquirers France, pour les besoins de la réorganisation juridique du Groupe (les « Entités Nouvellement Créées ») ; 

Un ordonnancement en deux sous-groupes, l’un dédié à l’activité Retail, l’autre à l’activité B&A, dirigés par leur société holding respective ;

Sa volonté d’élargir l’UES Originelle aux trois sociétés nouvellement constituées, afin de tenir compte de la nouvelle organisation juridique du Groupe en France, dans la mesure où le Projet serait de nature à maintenir une complémentarité des activités exercées, une concentration des pouvoirs de direction et une communauté de salariés entre les sociétés composant l’UES Originelle et les Entités Nouvellement Créées.

Les Parties sont ainsi convenues de modifier l’Accord d’UES Originel afin d’élargir son champ aux Entités Nouvellement Créées dans le cadre du Projet, par la signature du présent avenant. 

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT


Article 1.	Périmètre de l’UES INGENICO

Les Parties au présent avenant reconnaissent l’existence d’une UES dénommée « UES Ingenico » entre :
La Société INGENICO GROUP ; 
La Société INGENICO FRANCE ; 
La Société INGENICO TERMINALS ;
La Société INGENICO BUSINESS SUPPORT ;
La Société BANKS AND ACQUIRERS INTERNATIONAL HOLDING ;
La Société RETAIL INTERNATIONAL HOLDING ;
La Société INGENICO BANKS AND ACQUIRERS France.


Article 2.	Représentation du Personnel au sein de l’UES

Une représentation du personnel appropriée au périmètre de l’UES Ingenico sera mise en place à l’occasion des élections professionnelles qui seront organisées au cours du dernier trimestre 2019 en vue de la mise en place du comité social et économique (CSE). La cartographie sociale sera déterminée à l’occasion des négociations du protocole d’accord préélectoral.

Dans le prolongement de cette échéance électorale, différents représentants syndicaux pourront être désignés au niveau de l’UES Ingenico, en application des dispositions légales en vigueur.

D’ici la mise en place de cette nouvelle représentation du personnel sur le périmètre étendu de l’UES, les mandats des représentants du personnel existants au sein de l’UES Originelle ne sont pas impactés et se poursuivent. Ils prendront fin au 31 décembre 2019 conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017 du fait de la mise en place au 1er janvier 2020 du CSE qui sera élu au cours du dernier trimestre 2019.


Article 3.	Impact du présent avenant sur les accords collectifs applicables dans l’UES Originelle

L’extension de l’UES Originelle aux Entités Nouvellement Créées entraine la nécessité d’étendre par voie d’avenant l’ensemble des accords collectifs applicables dans l’UES Originelle. 

Par conséquent, les parties conviennent que chaque accord collectif applicable dans l’UES Originelle fera l’objet d’un avenant dans le but d’étendre le champ de l’accord aux Entités Nouvellement Créées dans les meilleurs délais après la signature du présent avenant.
Article 4.	Durée de l’accord

Le présent accord est à durée indéterminée. Il entre en vigueur à compter de sa date de signature par les Organisations Syndicales représentatives des sociétés Ingenico Group, Ingenico Business Support, Ingenico France et Ingenico Terminals, après ratification par référendum des salariés des sociétés Banks and Acquirers International Holding, Retail International Holding, Ingenico Banks and Acquirers France.


Article 5.	Révision et dénonciation

Le présent accord pourra être révisé entre la Direction et des organisations syndicales signataires de l’accord dans les conditions fixées par les articles L. 2261-7 et L. 2261-8 du Code du travail.

Le présent accord pourra être dénoncé par l’une ou l’autre des parties signataires adhérentes dans les conditions fixées aux articles L. 2261-9 et suivants du Code du travail.


Article 6.	Notification et dépôt
Le présent accord sera notifié dès sa signature à l’ensemble des Organisations Syndicales représentatives.

Conformément à l’article D. 2231-4 du Code du Travail, le présent accord sera déposé sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail et adressé au secrétariat greffe du Conseil de Prud’hommes du lieu de signature.

Fait à PARIS, le 
En 8 exemplaires originaux.







Pour les sociétés	BANKS AND ACQUIERERS INTERNATIONAL HOLDING
RETAIL INTERNATIONAL HOLDING
INGENICO BANKS AND ACQUIERERS FRANCE

Le Personnel de ces 3 sociétés a été consulté dans les conditions prévues à l’article L. 2232-21 du Code du travail et a approuvé l’accord à la majorité des 2/3 selon les 3 procès-verbaux joints au présent accord.