Accord relatif à la concertation et au dialogue social dans le cadre du rapprochement Bayer Monsanto en France

Entre : 
La société Bayer SAS, société par actions simplifiée à associé unique, située au 16, rue Jean-Marie Leclair - 69009 Lyon, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 562 038 893, représentée par…, dument habilité aux fins des présentes 
Ci-après, dénommée la « Société », 
D’une part,

Et :
Les organisations syndicales représentatives 
 - CFDT 
- CFE-CGC
- CGT
- FO
Ci-après, dénommées les « OSR »  
D’autre part, 
Ci-après, dénommées collectivement les « Parties »



PREAMBULE

Bayer et Monsanto sont en cours de rapprochement et en voie de bâtir, sur le fondement de leurs activités complémentaires, un nouvel ensemble axé sur l’innovation, grâce au développement coordonné des semences et des produits phytosanitaires. 
Une offre de rachat entre Bayer et Monsanto aux Etats-Unis a été signée le 14 septembre 2016 et les deux groupes sont actuellement dans la phase d’autorisation auprès des autorités de régulation au niveau de chaque Etat concerné par le rapprochement dans la perspective d’une validation du rachat début d’année 2018.
A ce jour, 14 autorisations ont été données sur les 29 autorisations requises. 
Le 30 juin dernier, la Commission européenne a lancé formellement l’examen du dossier du rachat entre Bayer et Monsanto. 
Il ressort de l’examen par les différentes autorités de régulation que le rapprochement Bayer Monsanto est notamment conditionné au désinvestissement de certains produits/activités appartenant au groupe Bayer.
En France, la forme que prendrait le rapprochement entre les entités françaises Bayer SAS et Monsanto SAS, si la fusion est validée par les autorités de régulation, est à l’étude.
A long terme, le rapprochement des deux entités se ferait notamment via la mise en place d’une stratégie et d’une vision commune et via une organisation optimale des équipes.
Le rapprochement de ces deux groupes supposera d’identifier clairement et de mettre en œuvre les synergies existantes entre les deux entités, à travers un processus d’ampleur tant par sa taille que dans la durée. 
La direction Bayer SAS (ci-après la « Direction ») ainsi que les organisations syndicales représentatives (ci-après les « OSR »), prenant la mesure de l’ampleur de ce projet de rapprochement (ci-après le « Projet »), s’accordent sur le fait qu’en France, il ne pourra se réaliser sans un dialogue social constructif et transparent, étant précisé qu’à ce jour, la Direction ne dispose pas des informations utiles pour appréhender les différentes étapes du rapprochement mais surtout les conséquences sociales de ce Projet, actuellement à l’étude. 
En outre, jusqu’à la finalisation de la transaction au niveau mondial, Bayer et Monsanto restent concurrents dans chaque pays, ce qui limite fortement les échanges entre les deux groupes. 
Compte tenu de l’ampleur du Projet, les informations utiles liées à celui-ci seront connues par la direction de Bayer SAS au fil de son avancement. 
C’est pourquoi, désireuse de privilégier et favoriser un dialogue social constructif avec les OSR mais également les représentants du personnel, la Direction souhaite par le présent accord confirmer son engagement à partager les informations le plus en amont possible et de manière continue avec ces derniers, afin de les tenir informés en toute transparence de l’avancée du Projet et des futurs choix opérationnels projetés et leur donner plus de moyens dans ce cadre.
C’est dans ce contexte que la Société et les OSR ont souhaité définir un cadre général de leur dialogue en vue du processus de rapprochement, dont les principales mesures sont définies ci-après. 
SOMMAIRE
Objet et champ d’application de l’accord 

Le présent accord a pour objectif de définir un cadre général au dialogue social relatif au projet de rapprochement actuellement à l’étude et ce, dès sa signature et tout au long des procédures d’information-consultation et de négociations à venir.
Il vise à garantir la cohérence du dialogue social vis-à-vis des différentes instances représentatives du personnel (ci-après les « IRP ») et les OSR dans le cadre des procédures de négociations et d’information-consultation en définissant dès à présent les grands principes qui régiront les échanges avec la Direction tout au long du processus de rapprochement entre Bayer et Monsanto et toutes les phases postérieures à l’acquisition.
Le présent accord vise également à accorder un certain nombre de moyens supplémentaires aux IRP ainsi qu’aux OSR dans le cadre du projet de rapprochement en vue d’une discussion et d’une négociation adaptée et transparente et ce, en complément des dispositions contenues dans l’accord cadre relatif au droit syndical – Groupe Bayer en France – daté du  25 janvier 2011 et des différentes mesures prévues par accords d’entreprise ou usages.
Il vise également à définir les modalités d’information des IRP par la Direction tout au long du processus de rapprochement entre Bayer et Monsanto. 
Le présent accord s’applique à Bayer SAS. 
Les principes directeurs du dialogue social dans le cadre du projet de rapprochement entre Bayer et Monsanto
Engagement de transparence de la part de la Direction

Tout au long des étapes et procédures ci-dessus décrites, Bayer SAS s’engage à assurer une information régulière et documentée des représentants du personnel et des salariés.
Dans ce cadre, tout au long de la conduite du projet et selon les informations à sa disposition, Bayer SAS s’engage notamment à :
apporter une information claire et régulière aux IRP, OSR et leur(s) expert(s) en favorisant autant que possible une vision globale ;

inviter les principaux interlocuteurs de la Direction à participer aux séances d’information / de consultation / de négociations des OSR et/ou IRP, en fonction des ordres du jour, pour favoriser un dialogue direct avec les responsables du sujet. Il est convenu que les sujets nécessitant l’intervention d’un interlocuteur de la Direction devront être connus par avance afin de faciliter la meilleure préparation possible ;

veiller à une communication régulière vis-à-vis des salariés contribuant à leur accompagnement dans les changements à venir, dans le respect des prérogatives des IRP et OSR. 



Bonne foi et loyauté 

Les Parties s’engagent à mener, tout au long des différentes étapes du projet de rapprochement, les négociations et les procédures d’information-consultation de bonne foi et de manière loyale.
Moyens dont disposent les membres des instances représentatives du personnel et les organisations syndicales représentatives 
Temps disponible pour leur mission
Les réunions préparatoires 
Une réunion préparatoire pourra être organisée avant chaque réunion plénière des IRP, OSR, et de la commission économique du CCE.
Pourront assister à cette réunion préparatoire, les membres titulaires et suppléants du CCE/CE ainsi que les représentants syndicaux au CCE/CE.
Cette réunion préparatoire d’une ½ journée, se tient obligatoirement pendant la même semaine ou la semaine précédant la réunion plénière. Le temps passé à ces réunions préparatoires sera rémunéré comme du temps de travail effectif et non déduit du crédit d’heures de délégation.
Chaque réunion plénière des CHSCT pourra également être précédée d’une réunion préparatoire fixée la même semaine ou la semaine précédente, d’une durée d’une ½ journée maximum. Pourront assister à cette réunion préparatoire, les membres des CHSCT ainsi que les représentants syndicaux désignés. Le temps passé à ces réunions préparatoires sera rémunéré comme du temps de travail effectif et non déduit du crédit d’heure de délégation.
Chaque réunion plénière de la commission économique du CCE et des OSR peut également être précédée d’une ½ journée de réunion préparatoire pendant la même semaine ou la semaine précédente dans les mêmes conditions. 
Le crédit d’heures exceptionnel 
Il est convenu d’accorder aux IRP et OSR un crédit d’heures de délégation supplémentaire dans les conditions suivantes :
Un crédit d’heures de 100 heures supplémentaires par mois est accordé à chaque organisation syndicale signataire du présent accord. Chaque mois, cette dernière pourra panacher ce crédit d’heures au(x) salarié(es) de son choix. Ce crédit d’heures ne sera pas reportable d’un mois sur l’autre.
Il est accordé à chaque membre CCE un crédit d’heures mensuel fixé à 10 heures. Ce crédit est doublé pour les secrétaires et secrétaires adjoints des instances impliquées, incluant les CHSCT.  
Remboursement des frais de déplacement
Tous les frais (notamment hébergement, repas, transport) pour les réunions plénières et préparatoires mentionnées ci-dessus seront pris en charge par la Direction selon les procédures et barèmes applicables au sein de la Société.
Mise à disposition d’une salle 
Il sera dédié la salle LUNA, plateau Cassin, à destination des OSR, ainsi que des instances impliquées, pour se réunir, notamment dans le cadre des réunions préparatoires. 
Expertise prise en charge par la Société 
Dans le cadre du projet de rapprochement entre Bayer et Monsanto, la Direction s’engage à prendre en charge le recours à un expert, choisi par le CCE, dès la première réunion d’information-consultation à condition que :
Le même expert soit nommé pour tout le processus d’information – consultation dans le cadre du Projet Monsanto
La société Bayer et l’expert s’accordent sur le prix et le volume d’heures nécessaires pour la partie d’expertise excédant le cadre légal
Le recours à l’expert, en dehors du cadre légal, n’ait pas pour effet de rallonger les délais légaux d’information-consultation.
Il est rappelé que le recours à cet expert payé par l’entreprise dans le cadre du projet de rapprochement n’est pas exclusif d’un recours ponctuel par le CCE à un autre expert supplémentaire payé par le CCE.
Moyens supplémentaires de Communication accordés aux IRP et aux OSR
Messages électroniques 
Dans le cadre des accords en vigueur, chaque Organisation Syndicale a la possibilité d'adresser, dans la limite de dix fois par an, un message électronique à l'ensemble des salariés de la Société afin de leur indiquer que de nouvelles informations se trouvent sur leur site intranet. 
Dans le cadre du présent accord, la Direction autorise exceptionnellement d’allouer à chaque Organisation Syndicale signataires la possibilité d’adresser un message électronique à l'ensemble des salariés de la Société après chaque réunion de Comité Central d’Entreprise liée à l’information-consultation dans le cadre du projet de rapprochement entre Bayer et Monsanto afin de communiquer sur le présent projet. 
Ces mails supplémentaires ne pourront porter que sur des thématiques du présent projet. 
Si plusieurs réunions de CCE étaient organisées sur une période très courte, les organisations syndicales s’engagent à faire preuve de mesure dans l’utilisation de ce droit supplémentaire.
Mise en ligne sur l’espace intranet Bayer
A la fin de chaque consultation du CCE sur le projet de rapprochement entre Bayer et Monsanto, l’avis du CCE avec les déclarations des organisations syndicales seront mis en ligne sur l’intranet, dans le cadre des modalités habituelles du service communication Bayer. 
Réunions d’information auprès des salariés
Dans le cadre du Projet, chaque organisation syndicale signataire pourra organiser une réunion d’information auprès des salariés concernés par le projet dans la limite de 1h par procédure d’information-consultation.
Garanties accordées aux IRP et aux OSR 
Congés
Les membres des instances fortement impliquées dans le cadre du projet de rapprochement entre Bayer et Monsanto, et les OSR, qui seraient contraints d’annuler et/ou reporter la prise de leurs congés (CP/JRTT) en raison des calendriers d’information/consultation pourront, à titre exceptionnel, les prendre au-delà de la période de prise du congé principal et en tout état de cause les reporter sur l’exercice suivant dans la limite de 10 jours ouvrés de congés. Pour bénéficier de cet éventuel report, les représentants du personnel concernés feront une demande expresse auprès de leur responsable ressources humaines au plus tard le 30 avril 2018 (pour l’exercice en cours) et 30 avril 2019 (pour l’exercice suivant). 

PMP
Pour les OSR et les membres des instances impliquées dans le projet de rapprochement entre Bayer et Monsanto, pour lesquels in fine il ne serait pas possible d’évaluer l’atteinte des objectifs en raison du temps passé à l’exercice de leur mandat, l’évaluation de la performance ne pouvant de facto être réalisée, une évaluation « Répond totalement aux attentes » leur sera attribuée afin de ne pas les pénaliser sur cette période exceptionnelle. 
De manière générale, toute évaluation « répond partiellement aux attentes »  ou « problématique » fera l’objet d’un examen préalable auprès du DRH et/ ou du Directeur des Affaires Sociales.

Fonctionnement des équipes
Afin de pallier les absences des représentants du personnel dans le cadre de l’exercice de leur mandat pour le projet de rapprochement, il est convenu que la Direction pourra, si nécessaire, mettre en œuvre toute démarche visant à garantir la pérennité de l’activité professionnelle et pallier à la surcharge de travail au sein de l’équipe (par exemple remplacement, contrat externe, prestation de service…). Un budget spécifique sera mis à disposition à cet effet et géré par la DRH.
En tout état de cause, le représentant du personnel retrouvera son poste à l’issue du projet de rapprochement.

Moyens mis en place pour faciliter la communication entre les acteurs du dialogue social
Modalités de convocation aux réunions d’instances
Les Parties au présent accord conviennent que les ordres du jour, les convocations et le cas échéant, les documents annexés pour les réunions de toutes les IRP et les réunions de négociation avec les OSR seront adressés aux destinataires par voie électronique.
Sharepoint en complément de la BDES

La Direction s’engage à déposer sur le SharePoint DS tous les documents nécessaires aux IRP et OSR en temps utile, afin de leur fournir une information fluide et aussi complète que possible durant tout le processus de rapprochement.
Organisation des réunions 
Réunions d’urgence
Dans des cas exceptionnels, concernant des informations adressées par la Société Bayer AG aux salariés du Groupe Bayer dans le monde, sur lesquelles la société Bayer SAS n’est pas décisionnaire, le Comité Central d’Entreprise pourra être convoqué en urgence à des réunions extraordinaires, sans respecter le délai d’envoi de l’ordre du jour prévu par l’article L.2327-14 du Code du travail, selon les modalités suivantes :
Informer les élus du CCE en amont du déploiement aux salariés de Bayer SAS de la communication générale traduite en français
Le CCE conservera la primeur des informations concernant les salariés de Bayer SAS
La réunion pourra être au choix de l’élu sur site ou via une connexion à distance (dont l’accès sera sécurisé par le service RH du site)
Le CCE aura la possibilité, sur demande de son secrétaire, dans des conditions allégées par rapport aux dispositions du Code du travail (article L.2327-13 et suivants), de tenir une réunion supplémentaire dans les respects légaux de convocation de l’instance, afin de poser toutes questions complémentaires qu’il jugerait utile.   

Réunions communes
A compter de la signature du présent accord et plus généralement  dans le cadre des différentes procédures d’information-consultation à venir, la Direction étant amenée à présenter les mêmes informations à plusieurs IRP, il est convenu que des réunions communes pourront être organisées dans les conditions détaillées ci-après.
Dès lors que les sujets mis à l’ordre du jour concernent plusieurs instances (CCE/CE), une réunion commune à ces instances pourra être organisée. Néanmoins, le secrétaire d’une des instances concernées, pourra demander à revenir en instance séparée sur certains sujets, en adressant un mail à la Direction à minima 5 jours avant la tenue de la réunion commune. 
Dans le cadre de la tenue des réunions communes, la Direction respectera des règles de bon fonctionnement des instances :
La salle sera divisée en zone afin de permettre à chaque instance impliquée d’être  géographiquement identifiée
A chaque sujet, il sera accordé un ordre de parole par instance, en premier lieu au Comité Central d’Entreprise puis au(x) Comité(s) d’Etablissement
Le procès-verbal de réunion sera rédigé par instance

Commission économique 

Afin d’accompagner de la manière la plus efficiente le Comité Central d’Entreprise dans l’analyse du projet de rapprochement entre Bayer et Monsanto, la commission économique du CCE pourra se réunir et travailler avec l’expert choisi par le CCE sur le projet, à compter de la première réunion d’information-consultation du CCE sur le projet de rapprochement.

Dans le même objectif, la composition de la commission économique sera modifiée. Ainsi, en plus de la composition habituelle de la commission, chaque organisation syndicale, pourra désigner un membre (salarié titulaire ou non d’un mandat électif ou syndical) qui sera choisi en fonction de ses compétences et donc de la valeur ajoutée qu’il peut apporter dans le travail de la commission. Lors de la tenue de la première réunion de cette commission, dans le cadre du présent projet, chaque organisation syndicale communiquera à la Direction le nom de ce membre, notamment pour mettre en place les documents de confidentialité nécessaires.  
Dispositions finales
Durée de l’accord 
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée coïncidant avec la durée de la mise en place du rapprochement entre Bayer et Monsanto.

En conséquence, le présent accord :

entre en vigueur le lendemain de l’accomplissement des formalités de dépôt ;
et cesse de s’appliquer de plein droit à l’issue de la procédure d’information-consultation des IRP et des négociations avec les OSR concernant le(s) projet(s) de réorganisation post-intégration, et au plus tard le 30 juin 2019, à moins que les parties n’en disposent autrement.

Révision 
L’accord est susceptible d’être modifié avec l’accord des parties signataires selon les dispositions applicables. 

Toute demande de révision, obligatoirement accompagnée d’une proposition de rédaction nouvelle, sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres Parties.

Le plus rapidement possible et, au plus tard dans un délai de 2 mois à partir de l’envoi de cette lettre, les Parties devront s’être rencontrées en vue de la conclusion éventuelle d’un avenant de révision. Les dispositions, objet de la demande de révision, resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un tel avenant.

Dépôt et publicité
Le présent accord sera déposé auprès de la DIRECCTE, ainsi qu’au secrétariat – greffe du Conseil des Prud’hommes, compétents, conformément aux dispositions légales.



Fait à Lyon, le 22/12/2017


Pour la société Bayer SAS
Pour la CFDT 

Pour la CFE-CGC

Pour la CGT

Pour FO