ACCORD ANTICIPE DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE IBEE PAR LA SOCIETE EVERIAL

Entre les soussignés,

La Société I BEE, SAS au capital de 37.000 € immatriculée au RCS Lyon sous le numéro 443 223 433, dont le siège social est sis : 1691 Avenue de l’Hippodrome, représentée par Monsieur , agissant en qualité de Directeur Général,
D’une part,

Et 

La Société EVERIAL., SAS au capital de 1 522 500 € dont le siège social est sis : 1691 Avenue de l’Hippodrome – 69140 RILLIEUX LA PAPE, représentée par Madame , agissant en qualité de Directrice des Ressources Humaines,
, 
D’autre part, 

Et 
Les membres de la délégation du personnel au comité social et économique,
membre titulaire
membre titulaire
D’autre part, 



APRES AVOIR RAPPELE QUE : 
Les sociétés IBEE et EVERIAL sont des filiales de la société SPF dont le siège social est situé à ce jour au 1691 à Rillieux-la-Pape (69140).
La société EVERIAL va absorber la société IBEE dans le cadre d’une fusion.
Le rapprochement envisagé de ces deux entités est l’évolution naturelle d’un mode de fonctionnement qui n’a cessé de converger au cours de ces dernières années. Les deux entités partagent des fonctions supports communes (Ressources Humaines, Finances). Les organisations respectives des deux entités sont de ce fait très intégrées, ce qui présente une source de complexités administratives (refacturation, équipes à statut mixte au sein d’un même service).  

Le 3 octobre 2019, lors d’une réunion du Comité social et économique, le Directeur Général de la société IBEE a annoncé aux représentants du personnel le projet de fusion-absorption de la société IBEE par la société EVERIAL.
Dans le cadre de ce projet, les contrats de travail des salariés de la société IBEE seraient transférés de plein droit à la société EVERIAL par application des dispositions d’ordre public de l’article L1224-1 du code du travail.
Les salariés de la société IBEE deviendraient ainsi salariés de la société EVERIAL à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de la réalisation effective dudit projet.
En application de l’article L2261-14 du code du travail, les accords collectifs de travail jusqu’alors en vigueur au sein de la société IBEE seraient, quant à eux, mis en cause au jour du transfert automatique des contrats de travail, soit le 1er janvier 2020.
Cet accord a pour objectif de favoriser l’intégration des salariés de la société IBEE transférés au sein de la société EVERIAL et d’écarter toute incertitude liée à l’évolution des éléments de leur statut collectif postérieurement à leur transfert.
Les règles déterminées par le présent accord ont ainsi vocation à se substituer, pour les salariés de la société IBEE transférés à la société EVERIAL au 1er janvier 2020, à toutes les dispositions conventionnelles et à tous les usages, engagements unilatéraux et accords atypiques qui leur étaient applicables au sein de la société IBEE. 


IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : 



PREAMBULE
Dans le cadre de l’absorption de la société IBEE par la société EVERIAL qui interviendra le 31 décembre 2019, l’ensemble des contrats de travail de la société IBEE sera transféré en application de l’article L1224-1 du code du travail à la société EVERIAL au 1er janvier 2020.
 CHAMP D’APPLICATION DE L’ACCORD
Le présent accord s’applique à l’ensemble des salariés de la société IBEE dont le contrat de travail sera transféré, sur le fondement de l’article L. 1224-1 du Code du travail, à l’occasion de l’opération de fusion-absorption de la société IBEE par la société EVERIAL, que ces salariés soient inscrits à l’effectif de la société IBEE à la date de signature du présent accord ou qu’ils aient été embauchés par la société IBEE après cette signature et jusqu’à la date effective de transfert des contrats de travail à la société EVERIAL.
Il ne s’applique en aucun cas aux salariés présents au sein de la société EVERIAL à la veille du transfert.
OBJET
Le présent accord constitue un accord anticipé de transition au sens des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du Code du travail. 
DISPOSITIONS GENERALES
3.1. Fin de l’application du statut collectif applicable au sein de la société IBEE
Il est expressément rappelé que la conclusion du présent accord de transition met un terme à l’application de toutes les dispositions issues de la convention collective nationale des Bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs-conseils et sociétés de conseils ainsi que de l’ensemble des accords collectifs applicables, décisions unilatérales et usages pour les salariés issus de la société IBEE, de sorte qu’ils ne pourront plus se prévaloir d’aucune de leurs dispositions, y compris au titre des éventuels avantages individuels acquis.
Seules les dispositions de la convention collective des Prestataires de Services dans le domaine du secteur tertiaire, les accords d’entreprise et usages en vigueur au sein de la société EVERIAL leur seront désormais applicables. 
Les contrats de travail des salariés de la société IBEE seront transférés selon les dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail. 
REMUNERATION
4.1. Maintien de la rémunération annuelle de base
La société EVERIAL s’engage à garantir le maintien de la rémunération annuelle brute des salariés de la société IBEE transférés.
Il convient d’entendre par rémunération annuelle brute garantie, la rémunération annuelle brute de base antérieure des salariés transférés sur la base de l’année civile 2019, rectification faite des évolutions salariales intervenues avant l’application de l’accord (changement d’échelon et/ou changement de quotité de travail) : 
4.2. Modalités de transposition
Les éléments de la rémunération en vertu de la convention collective nationale des Bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs-conseils et sociétés de conseils de tous autres accords applicables antérieurement au sein de la société IBEE disparaissent à la date de transfert des salariés au sein de la société EVERIAL à la date d’application du présent accord.
Il en est ainsi, entre autre de la prime de vacances.
4.3. Compensation liée à la perte de la prime de vacances
Les salariés transférés se verront appliquer la convention collective des Prestataires de Service. Cette convention ne prévoit pas le versement d’une prime de vacances.
Toutefois, les salariés transférés pourront bénéficier exceptionnellement du versement de la prime de vacances pendant la durée d’application du présent accord et dans les conditions suivantes :
Dans l’hypothèse où les salariés transférés bénéficient d’un versement au titre de l’intéressement et de la participation en application des dispositions des accords applicables au sein de la société EVERIAL et dont le montant est supérieur au montant de la prime de vacances SYNTEC perçue en 2019 à titre individuel, aucune prime complémentaire ne sera versée
Dans l’hypothèse où les salariés transférés bénéficient d’un versement au titre de l’intéressement et de la participation en application des dispositions des accords applicables au sein de la société EVERIAL et dont le montant est inférieur au montant de la prime de vacances SYNTEC perçue en 2019 à titre individuel, une prime complémentaire sera versée. Le montant de cette prime complémentaire sera calculé de la manière suivante : différence entre la somme perçue au titre de l’intéressement et de la participation et la somme perçue au titre de la prime vacances SYNTEC à titre individuel en 2019
Dans l’hypothèse où les salariés transférés ne percevraient aucune somme au titre de la participation et de l’intéressement en application des dispositions des accords applicables au sein de la société EVERIAL, une prime complémentaire sera versée. Le montant de cette prime sera égal au montant de la prime de vacances SYNTEC perçu à titre individuel en 2019.

4.4. Tickets restaurant
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société EVERIAL en lieu et place des règles de la société IBEE.


4.5. Prime d’ancienneté et indemnité de transfert
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les dispositions de l’usage de la société EVERIAL s’agissant de la prime d’ancienneté. Ainsi les salariés qui relèvent de la catégorie employé conformément à la l’application de la convention collective des Prestataires de services, auront droit à la prime d’ancienneté dans les conditions prévues par l’usage.
De plus les salariés qui relèvent de la catégorie Agent de Maîtrise conformément à l’application de la classification de la convention collective des Prestataires de services, bénéficieront d’une indemnité de transfert dont le montant sera calculé de la même façon que la prime d’ancienneté :
2% du salaire brut après 2 ans d’ancienneté
3% du salaire brut après 3 ans d’ancienneté
4% du salaire brut après 4 ans d’ancienneté
5% du salaire brut après 5 ans d’ancienneté
6% du salaire brut après 6 ans d’ancienneté
7% du salaire brut après 7 ans d’ancienneté
8% du salaire brut après 8 ans d’ancienneté
9% du salaire brut après 9 ans d’ancienneté
10% du salaire brut après 10 ans d’ancienneté
11% du salaire brut après 11 ans d’ancienneté
12% du salaire brut après 12 ans d’ancienneté
13% du salaire brut après 13 ans d’ancienneté
14% du salaire brut après 14 ans d’ancienneté
15% du salaire brut après 15 ans d’ancienneté.

Le montant de cette indemnité est plafonné à 15%, du salaire brut. Seuls les salariés d’IBEE ayant au moins 2 ans d’ancienneté au jour du transfert bénéficieront de cette indemnité. Le montant de cette indemnité sera calculé en fonction de l’ancienneté acquise par le salarié. Cette indemnité continuera à être versée après le terme de l’accord.


CLASSIFICATIONS PROFESSIONNELLES
L’ensemble des salariés transférés font l’objet d’une reclassification au sein de la grille de la convention collective nationale des Prestataires de services.
Il a été procédé à une pondération des postes des salariés transférés, conformément à la grille de classification des emplois de la convention collective nationale des Prestataires de Services (cf. Annexe 1).
La société EVERIAL s’engage ainsi à reprendre l’ancienneté acquise depuis la date d’entrée du salarié au sein de la société IBEE.



EPARGNE SALARIALE
6.1 Participation
Les salariés de la société IBEE dont le contrat de travail sera transféré (et remplissant les conditions d’attribution), bénéficieront donc, postérieurement à leur transfert, de l’accord de participation en vigueur au sein de la société EVERIAL.

D’autre part, compte tenu de l’effet rétroactif de la fusion, les formules de calcul de l’accord de participation d’EVERIAL incluront les résultats de la société IBEE dès la première année d’application de la rétroactivité fiscale, soit à compter du 1er janvier 2019. Par conséquent, les droits à participation, issus des accords EVERIAL, des salariés de la Société I BEE transférés chez EVERIAL seront calculés au titre de l’intégralité de l’exercice 2019.

6.2 Intéressement
Les salariés de la société IBEE dont le contrat de travail sera transféré (et remplissant les conditions d’attribution), bénéficieront donc, postérieurement à leur transfert, de l’application de l’accord d’intéressement de la société EVERIAL.

D’autre part, compte tenu de l’effet rétroactif de la fusion, la formules de calcul de l’accord d’intéressement d’EVERIAL incluront les résultats de la société IBEE dès la première année d’application de la rétroactivité fiscale, soit à compter du 1er janvier 2019. Par conséquent, les droits à intéressement, issus de l’accord EVERIAL, des salariés de la Société IBEE transférés chez EVERIAL seront calculés au titre de l’intégralité de l’exercice 2019.

DUREE DU TRAVAIL
A la date du transfert, les salariés transférés bénéficieront des dispositions de l’accord d’entreprise sur l’organisation, le fonctionnement et l’aménagement du temps de travail en vigueur au sein de la société EVERIAL.
Les salariés dont le temps de travail est organisé sous forme de réalisation de missions (forfait 38,5h) conformément à la convention collective des Bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs-conseils et sociétés de conseil se verront proposer un avenant à leur contrat de travail qui contractualisera l’organisation de leur temps de travail à raison d’un forfait jour annuel de 218 jours.
Les salariés dot le temps de travail est de 35 heures par semaine continueront à être soumis à un horaire de 35 heures conformément à l’accord d’aménagement du temps de travail de la société EVERIAL.



PREVOYANCE ET MUTUELLE
8.1. Prévoyance
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société EVERIAL en lieu et place des règles de la société IBEE. Les taux de cotisations au jour de la signature du présent accord sont les suivants :
Cadre : 
1,55% tranche A (100% employeur)
1.49% tranche B (45% salarié et 55% employeur)
Non cadre : 1,08% tranches 1 et 2 (55% salarié et 45% employeur).
Le résumé des garanties du régime de prévoyance est annexé au présent accord (Annexe2).
Ces taux sont donnés à titre informatif et sont susceptibles d’évoluer conformément à l’accord d’entreprise EVERIAL.

8.2. Mutuelle
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société EVERIAL en lieu et place des règles de la société IBEE. Il est rappelé que le régime de remboursement des frais de santé est identique au sein des sociétés EVERIAL et IBEE

ABSENCES ET CONGES
9.1. Absences pour maladie, maternité et paternité
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société EVERIAL en lieu et place des règles de la société IBEE. 
S’agissant des absences maladie, la société EVERIAL s’engage à évoquer la possibilité de diminuer le nombre de jours de carence lors des négociations sur la rémunération, le temps de travail le partage de la valeur ajoutée et la qualité de vie au travail 2020
9.2. Absences pour accident du travail
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société EVERIAL en lieu et place des règles de la société IBEE. 



9.3. Congés payés
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société EVERIAL en lieu et place des règles de la société IBEE. A ce titre, il convient de préciser s’agissant des congés de fractionnement, que l’accord d’entreprise de la société EVERIAL prévoit que le salarié qui demande ou accepte le fractionnement de ses congés payés renonce automatiquement au bénéfice de jours de congés supplémentaires au titre du fractionnement.
Les congés de fractionnement acquis au 31 décembre 2019 seront transférés avec le solde de congés payés au nouvel employeur la société EVERIAL.
9.4. Congés pour ancienneté
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société EVERIAL en lieu et place des règles de la société IBEE.
9.5. Congés pour événements familiaux
Les salariés de la société IBEE se verront appliquer les règles en vigueur au sein de la société EVERIAL en lieu et place des règles de la société IBEE.


INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Selon l’article L. 2314-35 du Code du travail lorsque survient une modification dans la situation juridique de l'employeur telle que mentionnée à l'article L. 1224-1, le mandat des membres élus de la délégation du personnel du comité social et économique et des représentants syndicaux de l'entreprise ayant fait l'objet de la modification subsiste lorsque cette entreprise conserve son autonomie juridique.
Dans la mesure où la société IBEE ne devient pas un établissement distinct au sein de la société EVERIAL et ne conserve pas son autonomie juridique les mandats des membres élus de la délégation du personnel du CSE ne pourront pas subsister.


ENTREE EN VIGUEUR

Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, les parties conviennent que l’entrée en vigueur du présent accord, est strictement subordonnée à la réalisation effective de l’opération de fusion-absorption de la société IBEE par la société EVERIAL. Dans l’hypothèse où cette opération ne se concrétiserait pas, le présent accord serait réputé n’avoir jamais existé.
Sa date d’entrée en vigueur coïncidera avec la date de transfert effectif envisagée des contrats de travail, soit le 1er janvier 2020.
SUIVI DE L’ACCORD

Le suivi de la mise en œuvre de l’accord est assuré dans le cadre d’une instance paritaire créée à cet effet.

Elle sera composée de l’employeur et de 2 représentants du personnel élus titulaires de la société IBEE (mandats détenus avant la fusion)

Elle se réunira une fois par an afin de veiller à l’application de l’accord.


RENDEZ-VOUS

Les parties conviennent de se revoir en cas de modifications légales, réglementaires ou conventionnelles, interprofessionnelles ou de branche, des règles impactant significativement les termes du présent accord.

ADHESION
Conformément à l'article L2261-3 du Code du travail, toute organisation syndicale de salariés représentative dans l'entreprise, pourra y adhérer ultérieurement.
L'adhésion produira effet à partir du jour qui suivra celui de son dépôt au greffe du conseil de prud'hommes compétent et à la DIRECCTE.
La notification devra également en être faite, dans le délai de huit jours, par lettre recommandée, aux parties signataires.

INTERPRETATION DE L’ACCORD

Les représentants de chacune des parties signataires conviennent de se rencontrer à la requête de la partie la plus diligente, dans les 15 jours suivant la demande pour étudier et tenter de régler tout différend d'ordre individuel ou collectif né de l'application du présent accord.
Jusqu'à l'expiration de la négociation d'interprétation, les parties contractantes s'engagent à ne susciter aucune forme d'action contentieuse liée au différend faisant l'objet de cette procédure.

DUREE DE L’ACCORD
Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, le présent accord est conclu pour une durée déterminée de deux ans.

REVISION
Le présent accord pourra être révisé à la demande des sociétés ou d’une ou plusieurs organisations syndicales signataires ou y ayant adhéré ultérieurement conformément aux dispositions du Code du travail.
DEPOT ET PUBLICITE
Le présent accord sera déposé à l'initiative de la Société IBEE, auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE) compétente via le portail en ligne dédié et au Conseil des prud’hommes de Lyon.
Il sera remis aux représentants du personnel.

Fait à Lyon, le 21 novembre 2019 
En 5 exemplaires

Pour la société IBEE						Pour la société EVERIAL
Monsieur 							Madame 



Pour représentants du personnel
Madame 



Madame 





ANNEXE 1 – CLASSIFICATION DES EMPLOIS DE LA CONVENTION COLLECTIVE NATIONALE DES PRESTATAIRES DE SERVICE




ANNEXE 2 – Résumé des garanties du régime de prévoyance
Tableau des garanties du régime de prévoyance pour les cadres

 






















 

























Tableau des garanties prévoyances pour les non cadres