PROTOCOLE D’ACCORD DE TRANSITION RELATIF A L’INTEGRATION DES SALARIES DE SPHERIA VIE AU SEIN D’HARMONIE MUTUELLE

ENTRE :
HARMONIE MUTUELLE, dont le siège social est situé 143 rue Blomet, 75015 PARIS, représentée par ….., Directrice Ressources Humaines ;
ET
La Société SPHERIA VIE, dont le siège social est situé 23 Boulevard Jean Jaurès, 45000 ORLEANS représentée par …., Directrice Générale ;
ET
Le syndicat CFE-CGC représentatif au sein de la société SPHERIA VIE, représenté par …., Déléguée syndicale ;

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
									



Préambule 
Le contexte économique difficile que connait SPHERIA VIE depuis plusieurs années oblige la société à modifier en profondeur son mode de fonctionnement et s’inscrire dans une dynamique de transformation. Plusieurs options d’évolution de la structure ont été identifiées avec différents degrés de pertinence. La pertinence des options s’évalue selon le potentiel qu’elles offrent à Sphéria Vie et leur capacité à s’intégrer dans la stratégie d’Harmonie Mutuelle et du Groupe, en visant l’efficacité opérationnelle, l’équilibre économique et l’optimisation du coût en capital.
A ce titre, une recapitalisation de Sphéria Vie par Harmonie Mutuelle a été décidée en septembre 2018 à la hauteur de 20 M€ afin de répondre à ces différentes contraintes.  Cette recapitalisation doit s’accompagner d’une transformation en profondeur du mode de fonctionnement et du positionnement de l’entité. 
Le futur modèle envisagé pour SPHERIA VIE s’appuie sur les 3 axes suivants :
Conserver une structure  purement  métier  concentrée sur la conception et l’assurance d’offres via le courtage et capable de répondre à des demandes spécifiques avec agilité y compris en mode « laboratoire d’essais » ;
Transférer les activités de gestion des contrats, sélection et contrôle médical des risques, contrôle interne et contrôle des délégataires, comptabilité, formation, maîtrise d’ouvrage et paramétrage, à Harmonie Mutuelle ; 
Mutualiser les fonctions support hors « cœur de métier » actuariat, vente à distance et animation commerciale, ressources humaines, assistanat avec celles d’Harmonie Mutuelle.

Consciente des enjeux sociaux inhérents à la conduite du projet, la direction d’Harmonie Mutuelle et de Spheria Vie a souhaité poser les engagements suivants :
inscrire la conduite du projet dans le dialogue et la concertation sociale, à chacune de ses étapes et dans le cadre d’un calendrier prédéfini
ouvrir avec l’organisation syndicale représentative dans l’entreprise des négociations sur des mesures sociales adaptées permettant d’accompagner de façon globale et prospective la transformation et l’évolution structurelle
donner la priorité à l’interne, garantir l’absence de mobilité géographique imposée
Veiller à un accompagnement individualisé et propre à chaque situation, mettre tous les moyens en œuvre pour sécuriser la pérennité de la structure, travailler à un accord de transition au profit des salariés transférés, veiller à limiter les conséquences sociales du projet et donner la priorité à l’humain.

Sommaire
Titre 1 : Dispositions relatives au transfert automatique des contrats de travail dans le cadre de l’article L.1224-1 du Code du travail
Titre 2 : Dispositions générales
Annexe n°1 : schéma groupe VYV 
Annexe n°2 : table de convergence des fonctions   



Titre 1 : Dispositions relatives au transfert automatique des contrats de travail dans le cadre de l’article L.1224-1 du Code du travail

Par l'effet de la loi, le personnel attaché aux activités de gestion des contrats, sélection et contrôle médical des risques, contrôle interne et contrôle des délégataires, comptabilité, formation, maîtrise d’ouvrage et paramétrage, est soumis à l'application de l'article L. 1224-1 du Code du travail. Ces derniers voient donc leurs contrats de travail transférés au sein d’Harmonie Mutuelle.
Les salariés dont le contrat de travail est transféré seront dénommés aux présentes « salariés transférés ».
A compter de leur intégration, le cadre conventionnel des salariés transférés va être « mis en cause » à date de l'opération conformément à l'article L. 2261-14 du Code du travail.
Ce cadre conventionnel renvoie à la Convention collective nationale des sociétés d'assurances du 27 mai 1992 ainsi qu'à l'ensemble des accords et conventions applicables au sein de la société SPHERIA VIE.
En application de l'article L. 2261-14 du Code du travail, le statut collectif des salariés transférés devrait perdurer pendant le délai de préavis prévu par la loi auquel il convient d'ajouter le délai de survie de douze mois maximum courant à l'issue du préavis.
Pour garantir une homogénéité, une équité de traitement et faciliter l’insertion des salariés au sein du collectif de travail d’Harmonie Mutuelle, les parties se sont entendues afin de conclure le présent accord  de transition en vertu des dispositions combinées des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du Code du travail.

Article 1 : Champ d'application
Les principes  établis  par ce  chapitre  concernent  l'ensemble des salariés  issus  de la société SPHERIA VIE dont le contrat de travail est transféré au sein d’Harmonie Mutuelle au 1er Juin 2019 et à date de notification d’autorisation de l’inspection du travail pour le transfert des contrats de travail des salariés protégés.
Les dispositions du présent chapitre concernent tous les salariés transférés, sous contrat à durée déterminée ou indéterminée, cadres ou non cadres, à temps plein ou partiel.

Article 2 : Objet
En application  de l'article  L. 2261-14-2  du Code du travail,  le présent  accord  permet le maintien temporaire  aux salariés  transférés,  postérieurement   au  transfert   de leurs  contrats  de  travail, des dispositions  issues  du  cadre  conventionnel  applicable  au  sein  de la société   Spheria Vie listées à l’article 4.
Il est expressément  convenu  que les dispositions  du présent  accord entrent en application à la date de mise en cause des conventions et accords collectifs de de la société   Spheria Vie, à savoir à la date du transfert.
Dès  lors, sa conclusion  exclut  toute application  ultérieure  aux salariés  concernés  des conventions  et accords mis en cause à la date du transfert, à l'exception  des avantages que les parties auront souhaité maintenir dans les conditions fixées ci-après définies.
De même, le présent accord se substitue à l'ensemble des dispositions issues d'usages, de décisions unilatérales de l’employeur ou d'accords atypiques* applicables antérieurement au sein de la société Spheria Vie.
Il est par conséquent  convenu que les salariés transférés  se verront appliquer dès leur transfert,  l'ensemble  des dispositions  des conventions  et accords applicables  au sein d’Harmonie Mutuelle,  sous réserve des dispositions plus favorables listées à l’article 4 du présent chapitre.
Le présent accord a également  pour  objet  de préciser  les  modalités  dans  lesquelles  les  salariés  transférés seront intégrés, notamment en matière d'accompagnement au sein d’Harmonie Mutuelle.
 
Article 3 : Transfert des contrats de travail

En  application  de  l'article  L.1224-1  du  Code  du  travail,  les salariés transférés  voient  leur  contrat  de  travail transféré au sein d’Harmonie Mutuelle. 
Le contrat de travail transféré est maintenu : la rémunération brute annuelle, la qualification Cadre ou non Cadre et la durée de travail contractuelle sont garantis au sein d’Harmonie Mutuelle. L'ancienneté acquise au jour du transfert est reprise.
Les salariés transférés seront basés sur le site d’Orléans d’Harmonie Mutuelle, conformément aux principes édictés à l'article 5.1.
Hormis les litiges éventuellement  préexistants  entre les salariés  transférés  et l'employeur  cédant, les droits et obligations  qui sont attachés  au contrat de travail seront  transférés  à  Harmonie Mutuelle.





* accord collectif conclu en dehors des règles de conclusion des accords collectifs posées par le Code du travail ; à savoir un accord négocié et conclu entre l’employeur et des interlocuteurs non syndicaux.
Article 3.1 : Temps de travail et temps de repos

Le maintien au moment du transfert de la durée de travail contractuelle ne préjuge pas des éventuelles demandes de modifications ultérieures que pourrait solliciter le salarié postérieurement à son transfert.
Les salariés transférés bénéficieront des dispositions relatives à l’aménagement du temps de travail prévues par l’accord de convergence UES Harmonie Mutuelle en date du 18/12/2012 ou tout autre accord s’y substituant.
Le solde de congés payés sera transféré au même titre que leur contrat de travail. Les périodes de congés payés validées par le supérieur hiérarchique avant le transfert effectif seront garanties par Harmonie Mutuelle.
Afin de faciliter le processus  de transfert, les salariés  transférés  sont invités à poser leurs soldes de jours RTT (Réduction du temps de travail) et liquider leurs compteurs horaire variable avant le transfert.

Article 3.2 :  Maintien de la rémunération

Tout salarié transféré bénéficie, après transposition dans le système de classification et de rémunération conventionnel d’Harmonie Mutuelle, d'un salaire annuel brut au moins égal à celui perçu antérieurement.
La rémunération servant de fondement au maintien de la rémunération  est celle perçue jusqu'alors  au sein de SPHERIA VIE,  tous  éléments  de  rémunération confondus, hors primes ponctuelles, hors rémunérations variables éventuelles. 
La rémunération ainsi déterminée sera qualifiée de « Rémunération annuelle de base ».
La structure de la rémunération existante au sein de SPHERIA VIE impose une transposition pour intégrer la structure de rémunération en vigueur au sein d’Harmonie Mutuelle.
Il est préalablement rappelé qu’en application des dispositions conventionnelles propres à la branche Mutualité, le salaire total brut correspond à la somme de tous les éléments de rémunération à partir desquels  sont calculés les charges et le net à payer. 
Il se décompose en plusieurs lignes sur le bulletin de paie, comprenant une rubrique obligatoire (la Rémunération Minimale Annuelle Garantie) et des rubriques facultatives : le complément salaire de base, le complément général, le choix, l’expérience professionnelle acquise, la progression garantie, définies comme suit.
Rémunération Minimale Annuelle Garantie : elle est définie par la Convention Collective, et dépend de la classification dont bénéficie  le salarié. 
Complément Salaire Base : il s’agit du montant correspondant à l’écart pouvant exister entre le niveau de salaire défini au moment de l’embauche et la grille de RMAG.
Choix : il s’agit d’un complément de salaire lié à la performance individuelle du salarié et à son implication.
Complément Général : il s’agit de la part correspondant aux augmentations collectives venant éventuellement compléter les augmentations de branche (évolutions des RMAG).
Expérience Professionnelle Acquise : valorisation en euros d’un nombre de points en fonction de la classification et du nombre d’années de présence effective.
Progression Garantie : définie par la Convention Collective, exprimée en points si durant une période définie les salariés de la catégorie Employé n’ont pas bénéficié du «Choix».
La  nouvelle  Rémunération  annuelle  de  base  sera  calculée  de la façon suivante en application du principe d’égalité avec les salariés d’Harmonie Mutuelle :
L’application du montant de RMAG correspondant à la classification du salarié au sein d’Harmonie Mutuelle ;
L’intégration au « complément salaire de base » du montant correspondant à l’écart pouvant exister entre la rémunération annuelle de base du salarié au sein de Spheria Vie et la RMAG 
Etant expressément convenu entre les parties qu’un pourcentage de ce montant sera appliqué au « complément général » soumis aux éventuelles augmentations collectives de branche et / ou d’entreprise. Ce pourcentage s’élève à 11% de l’écart constaté lorsque la date d’ancienneté du salarié est antérieure au 01/01/2001 ; 2.5% à partir de l’année 2001.
Chaque salarié transféré sera informé individuellement de sa classification et de sa nouvelle structure de rémunération.
En application de la Convention collective Mutualité, la rémunération annuelle est versée sur 13.55 mois. Soit, 12 mensualités auxquelles s’ajoutent deux majorations conventionnelles, la première versée en mai (55% d’une mensualité) et la seconde versée en novembre (100% d’une mensualité).
Pour faciliter le passage d’une rémunération sur 12 mois à une rémunération sur 13.55 mois,  la direction d’Harmonie Mutuelle s’engage à répondre favorablement à toute demande de versement de la rémunération annuelle en 12 mensualités égales par la mise en place du système d’avance mensuelle sur la majoration conventionnelle de 1.55 mois.

Article 4 :  Avantages maintenus

L'analyse  des  avantages  issus  du  cadre  conventionnel  en vigueur  au sein  de la société SPHERIA VIE  a conduit les parties au présent accord à maintenir les éléments qui suivent dans les conditions fixées ci-après définies.



Article 4.1 : Indemnisation liée au changement de régime 
Les parties conviennent de l’octroi aux salariés  transférés d’une indemnité visant à compenser la perte financière liée aux changements de régimes Frais de Santé et Retraite applicables au sein de la société Spheria Vie au moment du transfert.
Par ailleurs les parties conviennent de l’octroi aux salariés transférés relevant du statut Cadre d’une indemnité visant à compenser la diminution effective de 2 jours de congés payés annuel pour les salariés Cadres au sein de la société Spheria Vie. 
Le différentiel sera valorisé au taux horaire et octroyé à tous les salariés transférés.
Le montant accordé permettra de couvrir une période correspondant à 36 mois de couverture retraite, 32 mois de couverture santé, et, 15 mois pour la période relative aux congés payés ; dont bénéficiaient les salariés au moment du transfert.
Ce montant sera versé en une seule fois lors du transfert effectif sur la paye du mois correspondant ou du mois suivant si celui-ci intervient après le 10.
Il est expressément convenu que cette indemnité ne sera définitivement acquise qu’à l’issue des délais ci-dessus mentionnés, en cas de rupture de contrat de travail avant ces échéances, le prorata de l’indemnité non acquise sera déduit du solde de tout compte. 

Article 4.2 : Reprise des droits acquis sur le Compte Epargne Temps
Les parties s'accordent sur le transfert des droits acquis  sur le compte épargne temps (CET) en vigueur au sein de SPHERIA VIE sur le CET existant au sein d’Harmonie Mutuelle.
Il ne s'agit toutefois pas d'un maintien du dispositif relatif au compte épargne temps en vigueur au sein de SPHERIA VIE.
A compter  du transfert  des  droits  acquis  par  les  salariés,  il est  fait  application  des  dispositions  de l’accord de convergence du 18/12/2012  relatif au compte épargne  temps en vigueur au sein de l’UES Harmonie Mutuelle ou tout autre accord s'y substituant.
Un approvisionnement  financier sera effectué par SPHERIA VIE au profit d’Harmonie Mutuelle à hauteur des droits transférés.
                                                                                                
Article 5 : Accompagnement et intégration des salariés
L’accompagnement de l’intégration des salariés transférés est réalisé de la façon suivante.





Article 5.1 : Mobilité géographique

Il est préalablement rappelé l’engagement pris par la direction d’Harmonie Mutuelle de ne pas imposer de mobilité géographique aux salariés transférés.
Le contrat de travail du salarié est transféré à Harmonie Mutuelle sur le site au sein duquel il exerce lors de son transfert.

Article 5.2 : Les principes et modalités d’accompagnement des salariés au titre de leur intégration

Afin de préparer l’intégration des salariés transférés au sein d’Harmonie Mutuelle, une réunion d’information collective sera organisée dans les services Harmonie Mutuelle concernés.
L’intégration des salariés fait également l’objet d’un accompagnement en formation.
Ainsi, chaque salarié transféré participe au dispositif d’accompagnement personnalisé dès son arrivée et au plus tard dans les premières semaines qui suivent.
Harmonie Mutuelle accorde au salarié le temps nécessaire au suivi de ce dispositif sur son temps de travail. 
Cet accompagnement permet au salarié d’acquérir les connaissances de base sur l’environnement de la mutuelle, de mieux comprendre son environnement professionnel, et de connaître les outils bureautiques et informatiques communs à tous les postes de travail (outils métiers, messagerie, intranet, SIRH, bases documentaires…)
Un entretien de suivi sera par ailleurs proposé à tous les salariés transférés dans un délai de 6 mois suivant la date du transfert, avec le manager afin de faire le point sur l’intégration dans l’équipe et sur l’activité, et si besoin avec le service RH pour faire le point sur l’intégration dans l’entreprise.








Titre 2 – Dispositions générales
Article 6 : Entrée en vigueur et durée de l’accord
Le présent accord entre en vigueur à la date de sa signature.
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée de 15 mois.  Il prendra fin de plein droit à l’arrivée de son terme et cessera de produire tout effet à cette date. 
Les salariés transférés bénéficieront alors uniquement de l’ensemble des dispositions des conventions et accords collectifs en vigueur au sein d’Harmonie Mutuelle.

Article 7 : Commission paritaire de pilotage de l’accord
En vue de permettre une bonne application du dispositif d’accompagnement et des solutions qu'il contient pour accompagner le transfert des salariés, il est convenu que le pilotage de sa mise en œuvre revêtira un caractère paritaire.
Cette Commission sera composée de l’organisation syndicale signataire et de représentants de la Direction. Mise en place pour la durée de l’accord, elle se réunira une fois tous les deux mois. Elle pourra se réunir plus souvent en cas de nécessité notamment entre la date de transfert des contrats de travail des salariés protégés et octobre 2019.  

Article 8  :  Information du personnel
Une information complète, notamment du service des ressources humaines et des futurs managers des salariés repris, sera assurée par Harmonie Mutuelle au travers de tout moyen qui lui semblera approprié.  La Direction de SPHERIA VIE se chargera d’en informer son personnel et plus particulièrement les salariés transférés selon les modalités qui lui sembleront appropriées.

Article 9 : Communication de cet accord
Il donnera lieu à dépôt par chaque structure signataire dans les conditions prévues aux articles L.2231-6 et D.2231-2 du Code du travail, à savoir dépôt sur la plateforme de téléprocédure dénommée « TéléAccords » accompagné des pièces prévues à l’article D. 2231-7 du code du travail, et en un exemplaire auprès du Greffe du Conseil de prud'hommes compétent.
Il sera adressé à l’organisation syndicale signataire une version électronique d’un exemplaire original et l’accord signé sera également mis à la disposition de l’ensemble du personnel.
Fait en 4 exemplaires.

A Paris, le 17 mai 2019

Annexes

Annexe n°1 : schéma groupe VYV



L’Union Mutualiste de Groupe (UMG) groupe VYV compte 8 mutuelles.  
Chaque mutuelle conserve son identité, tout en pilotant au niveau du groupe la stratégie globale de développement.
Chorum
Harmonie Fonction Publique
Harmonie Mutuelle
MGEFI
MGEN
Mutuelle Mare Gaillard
MNT
SMACL





Annexe n°2 : table de convergence des fonctions   
*La qualification Cadre dont bénéficiait le salarié au sein de Spheria Vie est maintenue lors de son transfert et garantie au sein d’Harmonie Mutuelle.   
Les signataires

Pour HARMONIE MUTUELLE



Pour SPHERIA VIE



Pour le syndicat CFE-CGC