(Demande d’autorisation n° 1595157)
La Commission nationale de l’informatique et des libertés ;
Saisie par Neuflize Private Assets d’une demande d’autorisation concernant un traitement automatisé de données à caractère personnel ayant pour finalité la détection des opérations susceptibles de constituer des abus de marché ;
Vu la Convention n° 108 du Conseil de l’Europe pour la protection des personnes à l’égard du traitement automatisé des données à caractère personnel ;
Vu la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement de données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ;
Vu le code monétaire et financiers, notamment ses articles L. 621-15 et L. 621-17-2 à L. 621-17-7;
Vu la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, notamment ses articles 25, I, 4°;
Vu le décret n° 2005-1309 du 20 octobre 2005 modifié pris pour l’application de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés ;
Vu le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, notamment ses articles 315-42 à 315-44, 611-1 et suivants et 631-2 à 631-3 ;
Vu le dossier et ses compléments ;
Sur la proposition de M. Jean-Paul AMOUDRY, commissaire et après avoir entendu les observations de Mme Elisabeth ROLIN, commissaire du Gouvernement ;
Formule les observations suivantes :
Sur le responsable du traitement
Neuflize Private Assets
Sur la finalité
Ce traitement vise à détecter des opérations de transaction sur titres, réalisées par des clients de Neuflize Private Assets qui sont susceptibles de constituer des opérations d’abus de marché et qui, de ce fait, doivent, le cas échéant, après la collecte de renseignements complémentaires ou un travail d’analyse non automatisé, donner lieu à l’envoi d’une déclaration de soupçon à l’Autorités des marchés financiers (AMF).
L’identification de telles opérations, pour une large part sur la base de critères intégrés dans les traitements automatisés de Neuflize Private Assets, peut conduire cette dernière, à souhaiter pour des raisons de prudence, rompre toute relation contractuelle avec certains des clients qui en font l’objet.
Il peut ainsi du fait de sa portée, conduire à l’exclusion de personnes du bénéfice d’un droit en l’absence de toute disposition légale ou réglementaire le prévoyant. Dès lors, il doit faire l’objet d’une autorisation de la Commission conformément aux dispositions de l’article 25, I, 4° de la loi du 6 janvier 1978 modifiée.
Les critères d’alerte retenus dans le cadre de ce traitement ont pour objet de détecter de manière automatisée diverses situations en fonction des facteurs de détection énumérés aux articles 631-2 et 631-3 du règlement général de l’AMF.
Le dispositif de détection d’opérations susceptibles d’être considérées comme des abus de marché repose sur une analyse journalière des opérations, a posteriori, à partir du carnet d’ordre et des portefeuilles.
Les transactions ainsi détectées ont vocation à être analysées sans délai.
La Commission observe que ce traitement ne permet pas d’alimenter une « liste noire » de personnes ayant déjà été concernées par une ou plusieurs alertes.
Les données enregistrées peuvent, enfin, faire l’objet d’une exploitation statistique pour mettre à jour le paramétrage du système d’émission automatique d’alertes.
La Commission considère que cette finalité est déterminée, explicite et légitime.
Sur les données traitées
Les listes d’opérations à analyser comportent les catégories suivantes :
La Commission considère que les données traitées sont adéquates, pertinentes et non excessives au regard de la finalité poursuivie.
Les nom, prénom ou la raison sociale du détenteur du compte,
Le numéro SIREN,
En ce qui concerne le détenteur du compte, sa qualité de personne en relation avec une société cotée et le type de relation considérée,
La date et la nature de la détection,
Le nombre de détections sur une période glissante et la date de la dernière détection,
Le numéro du compte-titre et du compte numéraire associé,
Le type de compte,
Les caractéristiques de la valeur (code ISIN, libellé, marché, place et mode de cotation, admissible ou non au système de règlement différé),
Les caractéristiques de l’ordre détecté (achat ou vente, type d’ordre, prix, quantité, origine, date, etc.),
Les caractéristiques de l’ordre exécuté (achat ou vente, type d’ordre, prix, quantité, origine, date, etc.),
Le pourcentage d’exécutions et d’annulations,
Le volume d’exécutions par rapport à la volumétrie du marché,
Les allers-retours.
Sur les destinataires
Seuls ont accès à ce traitement les personnels habilités de la Direction de la conformité, de la Sécurité et du contrôle interne.
Ces destinataires n’appellent pas d’observations de la part de la Commission.
Sur l’information et le droit d’accès
Les personnes sont informées de la mise en œuvre de ce traitement conformément aux dispositions de l’article 32 de la loi du 6 janvier 1978 modifiée par une clause de la convention d’instruments financiers.
Les droits d’accès et de rectification s’exercent auprès Neuflize Private Assets, 3 avenue Hoche, 75 008 PARIS.
Sur les mesures de sécurité
L’ensemble des actions effectuées par les destinataires des données sont tracées afin de permettre de détecter et d’analyser tous accès, modifications et suppressions de données non autorisés.
Les autres mesures de sécurité, tant physiques que logiques n’appellent pas de remarque de la Commission.
Sur les autres caractéristiques du traitement
En cas d’alerte, les opérations réalisées par le client au cours des douze mois précédents peuvent être analysées afin d’étudier la pertinence de l’alerte.
La durée de traitement des alertes est de 3 mois maximum. Les alertes donnant lieu à rapport ou à déclaration de soupçon auprès de l’Autorité des marchés financiers sont conservées sous former d’archives pendant une durée de 5 ans.
Autorise, conformément à la présente délibération, Neuflize Private Assets à mettre en œuvre le traitement susmentionné.
La Présidente
Isabelle FALQUE-PIERROTIN