Câu hỏi: Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần có được đồng thời làm Giám đốc hay Tổng Giám đốc không?

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:  a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;  b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.  2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:  a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;  b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.  3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:  a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;  b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.  4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.   2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:  a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;  b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;  c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;   d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;  đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;  e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.  4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.  5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:  a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;  b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;  c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;  d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;  đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.  2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.  3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:  a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;  b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;  c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;  d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;  đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;  e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;  g) Tuyển dụng lao động;  h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;  i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.  4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.  5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:  a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;  b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;   c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.  2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.  3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:  a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;  b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;  c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;  d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;  đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;  e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;  g) Tuyển dụng lao động;  h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;  i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.  4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc) của 01 công ty đại chúng.  3. Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.  2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:  a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;  b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;  c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;  d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;  đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;  e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;  g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;  h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;  i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;  k) Tuyển dụng lao động;  l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.  3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:  a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;  b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

1. Việc kiêm nhiệm các chức danh, chức vụ khác của người quản lý doanh nghiệp nhà nước được quy định như sau:  a) Thành viên Hội đồng thành viên không được kiêm nhiệm các chức danh quản lý của doanh nghiệp mình, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản này;  b) Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc, Kế toán trưởng không được kiêm nhiệm các chức danh quản lý của doanh nghiệp mình và các doanh nghiệp khác; Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm Tổng giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp mình nhưng không được kiêm nhiệm các chức danh quản lý của doanh nghiệp khác;  c) Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Tổng giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp mình hoặc doanh nghiệp khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu;  d) Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc được kiêm nhiệm các chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty ở doanh nghiệp thành viên, nhưng không quá 03;  đ) Người quản lý doanh nghiệp nhà nước không là cán bộ, công chức, viên chức.  2. Việc kiêm nhiệm các chức danh, chức vụ khác của Kiểm soát viên được quy định như sau:  a) Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên không được là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải là người lao động của công ty;  b) Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.  3. Việc kiêm nhiệm các chức danh, chức vụ khác của người đại diện phần vốn nhà nước được quy định như sau:  a) Người đại diện phần vốn nhà nước chuyên trách chỉ được tham gia đại diện phần vốn nhà nước tại 01 doanh nghiệp;  b) Người đại diện phần vốn nhà nước không chuyên trách có thể tham gia đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác cùng cơ quan đại diện chủ sở hữu, nhưng không quá 03;  c) Người đại diện phần vốn nhà nước không được kiêm nhiệm đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác cơ quan đại diện chủ sở hữu;  d) Người đại diện phần vốn nhà nước không là cán bộ, công chức, viên chức.