Lĩnh vực: Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Câu hỏi: Trường hợp nào thì Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được rút vốn góp khỏi Công ty?
Trả lời: Trường hợp 1: Yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp
Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 51. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”
Đối với trường hợp Thành viên đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
thì Thành viên đó có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Trình tự, cách thức thực hiện tuân theo quy định pháp luật nói trên.
Trường hợp 2: Chuyển nhượng phần vốn góp
Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”
Pháp luật doanh nghiệp quy định trừ trường hợp:
- Thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty;
- Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
- Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
thì Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Trường hợp 3: Được Công ty hoàn trả vốn theo điều kiện quy định pháp luật
Theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
...
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;”
Theo quy định nêu trên, Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có thể rút vốn bằng cách yêu cầu Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho mình theo tỷ lệ phần vốn góp của mình trong vốn điều lệ của công ty nếu:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho Thành viên.
Căn cứ theo quy định pháp luật, Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có thể rút vốn ra khỏi công ty dưới các hình thức như sau:
 – Yêu cầu công ty mua lại vốn góp;
 – Chuyển nhượng vốn góp;
 – Được công ty hoàn trả vốn theo điều kiện quy định tại điểm a, khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014.
Như vậy, trong trường hợp của bạn, bạn có thể yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoàn trả lại phần vốn của bạn trong Công ty dưới hình thức theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 khi Công ty đã hoạt động liên tục trong 2 năm, đảm bảo được việc thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khi đã hoàn trả cho bạn.