Lĩnh vực: Công ty cổ phần
Câu hỏi: Cổ tức trong công ty cổ phần được phân thành mấy loại và việc chia cổ tức theo những hình thức, quy trình thế nào?
Trả lời: Căn cứ theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chia cổ tức, cụ thể như sau:
(1) Về phân loại cổ tức
Cổ tức bao gồm hai loại đó là: Cổ tức cổ phần ưu đãi và cổ tức cổ phần cổ thông. Trong đó:
* Đối với cổ tức của cổ phần ưu đãi
Theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
"Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức."
* Đối với cổ tức của cổ phần phổ thông
Tại khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
"Điều 135. Trả cổ tức
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty..."
(2) Về hình thức chi trả cổ tức
Theo khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
Như vậy, cổ tức trong Công ty cổ phần có thể được chi trả bằng tiền mặt, tài sản khác hoặc cổ phiếu.
Căn cứ khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 có giải thích, cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành xác nhận quyền sở hữu cổ phần.
(3) Về quy trình chi trả lợi nhuận
Theo điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
"Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;..."
Như vậy, Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị có quyền kiến nghị mức cổ tức được trả.
Căn cứ khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình công ty chi trả cổ tức cho cổ đông như sau:
- Hội đồng quản trị kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức.
- Đại hội đồng cổ đông tiến hành cuộc họp thường niên để xem xét phương án trả cổ tức, quyết định mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
- Sau khi ấn định thời gian trả cổ tức, Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức.
- Gửi thông báo về việc trả cổ tức tới các cổ đông. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
- Chi trả cổ tức: Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
* Cần lưu ý rằng:
- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
- Nếu chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần.
- Tuy nhiên, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.