Điều 32. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Đường sắt Việt Nam; quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam.
2. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt.
3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Đường sắt Việt Nam và gửi quyết định đến các Bộ: Giao thông vận tải, Kế hoạch và Đầu tư và Tài chính để tổng hợp, giám sát.
4. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam.
5. Quyết định việc sử dụng thương hiệu của Đường sắt Việt Nam; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết.
6. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam.
7. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.
8. Quyết định cử Người đại diện của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc; giao nhiệm vụ cho Người đại diện của Đường sắt Việt Nam quyết định các nội dung theo quy định tại Điểm d Khoản 20 và Điểm d Khoản 21 Điều này.
9. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; vay nợ nước ngoài của Đường sắt Việt Nam.
10. Quyết định hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
11. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.
12. Quyết định lương, thưởng đối với các chức danh do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam bổ nhiệm.
13. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.
14. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá 50% giá trị vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật.
15. Quyết định quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức kinh doanh.
16. Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận.
17. Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị trực thuộc phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.
18. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Đường sắt Việt Nam tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Đường sắt Việt Nam; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc Đường sắt Việt Nam hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.
19. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:
a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh. Tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ.
c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty.
d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và mức lương hoặc thù lao của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên.
đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm.
e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty.
g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.
h) Chỉ đạo thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.
i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.
20. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ như sau:
a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào công ty.
b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.
c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam, kết quả kinh doanh của công ty.
d) Hội đồng thành viên giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên của Đường sắt Việt Nam: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; - Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty; - Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; - Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm; - Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; - Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty; - Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm; - Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.
đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh.
21. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do Đường sắt Việt Nam nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:
a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào công ty.
b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.
c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam, kết quả kinh doanh của công ty.
d) Hội đồng thành viên giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; - Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty; - Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; - Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; - Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; - Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty; - Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.
đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty.
22. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam, Trưởng các đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam làm chủ sở hữu và Người đại diện của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật.
23. Báo cáo, trình chủ sở hữu các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định, phê duyệt, thông qua, chấp thuận của chủ sở hữu; tổ chức thực hiện các quyết định của chủ sở hữu; quyết định, phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền sau khi được chủ sở hữu phê duyệt, chấp thuận, thông qua.
24. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam.
25. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu.
26. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình và về sự phát triển của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp thuận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
27. Hội đồng thành viên phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành Đường sắt Việt Nam.
28. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.
29. Các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.