Khoản 2.2- Phương pháp kế toán - Tại ngày mua nếu phát sinh lợi thế thương mại, kế toán bên mua hạch toán theo từng trường hợp sau: + Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được bên mua thanh toán bằng tiền, hoặc các khoản tương đương tiền, ghi: Nợ các TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217… (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua) Nợ TK 242 – Chi phí trả trước dài hạn (Chi tiết lợi thế thương mại) Có các TK 311, 331, 341, 342… (Theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có các TK 111, 112, 121 (Số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên mua đã thanh toán). + Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc bên mua phát hành cổ phiếu, ghi: Nợ các TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217… (Theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua) Nợ TK 242 – Chi phí trả trước dài hạn (Chi tiết lợi thế thương mại) Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (Số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu) (Nếu giá phát hành cổ phiếu theo giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu) Có TK 4111 - Vốn đầu tư của chủ sở hữu (Theo mệnh giá) Có các TK 311, 315, 331, 341, 342… (Theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (Số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu) (Nếu giá phát hành cổ phiếu theo giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá). Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi: Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần Có các TK 111, 112 - Định kỳ, bên mua phân bổ lợi thế thương mại vào chi phí hoạt động sản xuất, kinh doanh, ghi: Nợ TK 642 - Chi phí quản lý doanh nghiệp Có TK 242 - Chi phí trả trước dài hạn (Chi tiết lợi thế thương mại) - Tại ngày mua, nếu phát sinh bất lợi thương mại, kế toán bên mua hạch toán theo từng trường hợp sau: + Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được bên mua thanh toán bằng tiền, hoặc các khoản tương đương tiền, ghi: Nợ các TK 152, 153, 155, 156, 211, 212, 213... (Theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua) Nợ TK 811 – Chi phí khác (Ghi số lỗ - nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại) Có các TK 311, 315, 331, 341, 342... (Theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có các TK 111, 112, 121,... (Số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên mua đã thanh toán) Có TK 711 – Thu nhập khác (Ghi số lãi - nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác đinh được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại). + Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc bên mua phát hành cổ phiếu, ghi: Nợ các TK 111, 112, hoặc Nợ các TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 212, 213, 217…(Theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua) Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (Số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu) (Nếu giá phát hành cổ phiếu theo giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá) Nợ TK 811 – Chi phí khác (Ghi số lỗ - nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại) Có các TK 311, 331, 341, 342... (Ghi theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có TK 4111 - Vốn đầu tư của chủ sở hữu (Theo mệnh giá cổ phiếu bên mua phát hành để thanh toán) Có TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (Số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu) (Nếu giá phát hành cổ phiếu theo giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá) Có TK 711 – Thu nhập khác (Ghi số lãi - nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại). Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi: Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần Có các TK 111, 112. - Việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh, bên mua có thể thanh toán bằng việc đưa các tài sản của mình để trao đổi với bên bị mua. Kế toán các nghiệp vụ này được hạch toán tương tự như đã trình bày ở điểm 1 mục B Phần I. Ví dụ 1: Hợp nhất kinh doanh liên quan đến mua toàn bộ tài sản thuần, có phát sinh lợi thế thương mại và không dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con: Ngày 01/01/X1 Công ty P mua tất cả tài sản và nợ phải trả của Công ty S bằng cách phát hành cho Công ty S 10.000 cổ phiếu mệnh giá 10.000 đ/cổ phiếu. Giá trị thị trường của cổ phiếu phát hành này là 60.000 đ/1 cổ phiếu. Các chi phí phát sinh về thuê định giá và kiểm toán liên quan đến việc mua tài sản và nợ phải trả của Công ty S mà Công ty P phải chi bằng tiền mặt là 40.000.000 đ. Chi phí phát hành cổ phiếu của Công ty P chi bằng tiền mặt là 25.000.000 đ. Sau khi mua, chỉ có Công ty P tồn tại, còn Công ty S giải thể. Trường hợp này giá phí hợp nhất kinh doanh được xác định như sau: - Giá trị thị trường của 10.000 cổ phiếu Công ty P đã phát hành: 60.000 đ x 10.000 = 600.000.000 đ - Chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh: 40.000.000 đ Cộng giá phí hợp nhất kinh doanh: 640.000.000 đ Giá trị cổ phiếu phát hành của Công ty P được xác định bằng giá trị hợp lý của chúng trừ (-) đi chi phí phát hành cổ phiếu: - Giá trị thị trường của 10.000 cổ phiếu Công ty P đã phát hành: 600.000.000 đ - Chi phí phát hành cổ phiếu: (25.000.000 đ) Giá trị cổ phiếu phát hành: 575.000.000 đ Ngay sau khi xác định được giá phí hợp nhất kinh doanh (640 triệu), giá phí này phải được phân bổ cho tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng (nếu có). Mỗi tài sản và nợ phải trả đã mua được đánh giá theo giá trị hợp lý tại ngày mua. Khoản chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh lớn hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng đã mua được gọi là lợi thế thương mại. Khoản này được phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh và phản ánh vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của bên mua trong thời gian tối đa không quá 10 năm. Giả sử tại ngày 31/12/X0, Bảng Cân đối kế toán của Công ty S như sau: Đơn vị tính: đồng Khoản mục Giá trị ghi sổ Giá trị hợp lý TÀI SẢN - Tiền 20.000.000 20.000.000 - Phải thu của khách hàng 25.000.000 25.000.000 - Hàng tồn kho 65.000.000 75.000.000 - TSCĐ vô hình (Quyền sử dụng đất) 40.000.000 70.000.000 - TSCĐ hữu hình (Nhà cửa, máy móc thiết bị) 400.000.000 350.000.000 - Giá trị hao mòn luỹ kế (150.000.000) - - Bằng phát minh sáng chế (*) 80.000.000 Tổng Tài sản 400.000.000 620.000.000 NỢ PHẢI TRẢ - Nợ ngắn hạn 100.000.000 110.000.000 VỐN CHỦ SỞ HỮU - Vốn đầu tư của chủ sở hữu (mệnh giá 10.000 đ/CP) 100.000.000 - - Thặng dư vốn cổ phần 50.000.000 - - Lợi nhuận chưa phân phối 150.000.000 - Tổng Nguồn vốn 400.000.000 - Giá trị hợp lý của tài sản thuần - 510.000.000 Ghi chú: (*) Giá trị bằng phát minh sáng chế bên bị mua chưa được ghi nhận là TSCĐ vô hình, nhưng khi mua, bên mua xác định thoả mãn tiêu chuẩn theo quy định của chuẩn mực kế toán số 04- Tài sản cố định vô hình nên sẽ ghi nhận là tài sản cố định vô hình. Trường hợp này, vào ngày mua (01/01/X0) Công ty P sẽ phải ghi sổ kế toán của mình giá trị của từng tài sản, từng khoản nợ phải trả đã mua và giá trị của cổ phiếu đã đưa đi trao đổi, như sau: Nợ TK 111, 112 20.000.000 (Theo giá trị hợp lý) Nợ TK 131 25.000.000 - Nợ TK 152 75.000.000 - Nợ TK 2131 (Quyền sử dụng đất) 70.000.000 - Nợ TK 2133 (Bằng phát minh sáng chế) 80.000.000 - Nợ TK 211 (TSCĐ hữu hình) 350.000.000 - Nợ TK 242 (Chi tiết lợi thế thương mại) 130.000.000 - (= 640.000.000 đ - 510.000.000 đ) Có TK 311 110.000.000 Có TK 4111 100.000.000 Có TK 4112 475.000.000 Có TK 111 65.000.000 Ví dụ 2: Hợp nhất kinh doanh liên quan đến mua toàn bộ tài sản thuần, có phát sinh bất lợi thương mại và không dẫn đến quan hệ công ty mẹ- công ty con: Ngày 01/01/X1 Công ty P mua tất cả tài sản và nợ phải trả của Công ty S bằng cách phát hành cho Công ty S 10.000 cổ phiếu mệnh giá 10.000 đ/cổ phiếu. Giá trị thị trường của cổ phiếu phát hành này là 42.000 đ/1 cổ phiếu. Các chi phí phát sinh về thuê định giá và kiểm toán liên quan đến việc mua tài sản và nợ phải trả của Công ty S mà Công ty P phải chi bằng tiền mặt là 40.000.000 đ. Chi phí phát hành cổ phiếu của Công ty P đã chi bằng tiền mặt là 25.000.000 đ. Sau khi mua, chỉ có Công ty P tồn tại, còn Công ty S giải thể. Trường hợp này giá phí hợp nhất kinh doanh được xác định như sau: - Giá trị thị trường của 10.000 cổ phiếu Công ty P đã phát hành: 42.000 đ x 10.000 = 420.000.000 đ - Chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.: 40.000.000 đ Cộng giá phí hợp nhất kinh doanh 460.000.000 đ Giá trị cổ phiếu phát hành của Công ty P được xác định bằng giá trị hợp lý của chúng trừ (-) đi chi phí phát hành cổ phiếu: - Giá trị thị trường của 10.000 cổ phiếu Công ty P đã phát hành: 420.000.000 đ - Chi phí phát hành cổ phiếu: (25.000.000 đ) Giá trị cổ phiếu phát hành 395.000.000 đ Giá phí hợp nhất kinh doanh khi mua tài sản thuần của Công ty S là 460.000.000 đ; Tổng giá trị hợp lý của tài sản thuần của Công ty S vẫn là 510.000.000 đ (Bảng Cân đối kế toán của Công ty S tại ngày 31/12/X0 tương tự Ví dụ 1). Khoản chênh lệch 510.000.000 - 460.000.000 = 50.000.000 đ xử lý như sau: Công ty P xem xét lại giá trị hợp lý của các tài sản, nợ phải trả của công ty S và thực hiện một số điều chỉnh như sau: - Giá trị hợp lý của quyền sử dụng đất là 63.000.000 đ (trước đây là 70.000.000 đ) (giảm đi 7.000.000 đ); - Giá trị hợp lý của nhà cửa, máy móc thiết bị là 315.000.000 đ (trước đây là 350.000.000 đ) (giảm đi 35.000.000 đ). - Giá trị hợp lý của các tài sản và nợ phải trả khác không thay đổi. Như vậy tổng giá trị hợp lý của tài sản thuần của Công ty S sau khi xem xét, đánh giá lại giảm đi là 42.000.000 đ (7.000.000 + 35.000.000), số chênh lệch 50.000.000 - 42.000.000 = 8.000.000 đ được hạch toán ngay vào lãi trong kỳ (TK 711). Trường hợp này, vào ngày mua (01/01/X0) Công ty P sẽ phải ghi sổ kế toán của mình giá trị của từng tài sản, từng khoản nợ phải trả đã mua và giá trị của cổ phiếu đã đưa đi trao đổi, như sau: Nợ TK 111, 112 20.000.000 (Theo giá trị hợp lý) Nợ TK 131 25.000.000 - Nợ TK 152 75.000.000 - Nợ TK 2131 (Quyền sử dụng đất) 63.000.000 - Nợ TK 2133 (Bằng phát minh sáng chế) 80.000.000 - Nợ TK 211 (TSCĐ hữu hình) 315.000.000 - Có TK 311 110.000.000 Có TK 4111 100.000.000 Có TK 4112 295.000.000 Có TK 111 65.000.000 Có TK 711 (468.000.000 - 460.000.000) 8.000.000 C- NGUYÊN TẮC LẬP VÀ TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TRONG TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH DẪN ĐẾN QUAN HỆ CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1- Bên mua là công ty mẹ không phải lập BCTC hợp nhất tại ngày mua mà phải lập BCTC hợp nhất tại thời điểm sớm nhất theo quy định hiện hành. 2- Bên mua là công ty mẹ khi lập và trình bày BCTC hợp nhất phải tuân thủ nguyên tắc lập và trình bày BCTC hợp nhất quy định trong Chuẩn mực kế toán số 25 “Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con” và Thông tư hướng dẫn thực hiện Chuẩn mực kế toán số 25. Để phục vụ việc lập BCTC hợp nhất, bên mua là công ty mẹ phải thực hiện các quy định sau: 2.2- Để phục vụ cho mục đích lập BCTC hợp nhất, Bên mua phải theo dõi, thu thập và lưu giữ đầy đủ các thông tin, tài liệu về sự biến động tình hình tài chính và tình hình kinh doanh của công ty con từ thời điểm hợp nhất kinh doanh (ngày mua) đến ngày lập BCTC hợp nhất. 2.2. Doanh nghiệp không được ghi nhận một khoản nợ tiềm tàng. Các khoản nợ tiềm tàng có thể xảy ra không theo dự tính ban đầu, do đó chúng phải được ước tính thường xuyên để xác định xem liệu sự giảm sút về lợi ích kinh tế có xảy ra hay không. Nếu sự giảm sút về các lợi ích kinh tế trong tương lai có thể xảy ra mà liên quan đến một khoản mục trước đây là một khoản mục nợ tiềm tàng, thì phải ghi nhận một khoản dự phòng vào các báo cáo tài chính của niên độ mà khả năng thay đổi đó có thể xảy ra (Ngoại trừ một số trường hợp không đưa ra được cách ước tính đáng tin cậy). 2.2. Trường hợp gộp, chia tách, thưởng cổ phiếu a. Khi tách cổ phiếu đang lưu hành số lượng cổ phiếu phổ thông tăng lên tương ứng với tỷ lệ tách cổ phiếu. Trong trường hợp này không có sự thay đổi tương ứng về nguồn vốn. Để tính số lượng cổ phiếu bình quân lưu hành trong kỳ, công ty giả định việc tách cổ phiếu đã xảy ra ngay từ đầu kỳ báo cáo. Ví dụ: Tiếp tục ví dụ về công ty cổ phần Trường Sơn, nếu ngày 30/10/2005 Công ty cổ phần Trường Sơn quyết định chia tách số cổ phiếu đang lưu hành với tiêu thức 1 cổ phiếu đang lưu hành thành 2 cổ phiếu mới thì sau khi tách công ty cổ phần sẽ có 1.450 x 2 = 2.900 cổ phiếu lưu hành với mệnh giá là 5.000 đ/1cổ phiếu. Khi tính số lượng cổ phiếu để tính lãi trên cổ phiếu, công ty phải giả định việc tách cổ phiếu được thực hiện từ ngày 01/01/2005, theo đó công ty tính số lượng cổ phiếu bình quân gia quyền theo bảng sau: Ngày Giao dịch Số lượng cổ phiếu Mệnh giá cổ phiếu (1.000đ) Giá trị (1.000đ) Số cổ phiếu bình quân 1/1 Đầu kỳ 2.000 5 10.000 2.000 x 12/12 = 2.000 31/3 Phát hành 1.200 5 6.000 1.200 x 9/12 = 900 30/8 Mua cổ phiếu quỹ (300) 5 (1.500) (300) x 4/12 = (100) Tổng cộng 2.900 14.500 2.800 Theo số liệu của ví dụ trên: - Số lượng cổ phiếu sau khi tách tăng lên 2 lần = 1.450 x 2 = 2.900 cổ phiếu. - Mệnh giá mỗi cổ phiếu giảm 2 lần = 10.000 đ : 2 = 5.000 đ. - Tổng mệnh giá cổ phiếu = 14.500.000 đ, không đổi sau khi tách. - Số cổ phiếu bình quân gia quyền tăng lên 2 lần = 1.400 x 2 = 2.800 cổ phiếu. b. Khi gộp cổ phiếu số lượng cổ phiếu phổ thông giảm tương ứng với tỷ lệ gộp cổ phiếu. Trong trường hợp này không có sự thay đổi tương ứng về nguồn vốn. Để tính số lượng cổ phiếu bình quân lưu hành trong kỳ, công ty giả định việc gộp cổ phiếu đã xảy ra ngay từ đầu kỳ báo cáo. Ví dụ: Tiếp tục ví dụ về công ty cổ phần Trường Sơn, nếu ngày 30/10/2005 Công ty cổ phần Trường Sơn không tách cổ phiếu mà quyết định gộp số cổ phiếu đang lưu hành với tiêu thức 2 cổ phiếu đang lưu hành thành 1 cổ phiếu mới thì sau khi tách công ty cổ phần sẽ có 1.450 : 2 = 725 cổ phiếu lưu hành với mệnh giá là 20.000 đ/1cổ phiếu. Khi tính số lượng cổ phiếu để tính lãi trên cổ phiếu, công ty phải giả định việc gộp cổ phiếu được thực hiện từ ngày 01/01/2005, theo đó công ty tính số lượng cổ phiếu bình quân gia quyền theo bảng sau: Ngày Giao dịch Số lượng cổ phiếu Mệnh giá cổ phiếu (1.000đ) Giá trị (1.000đ) Số cổ phiếu bình quân 1/1 Đầu kỳ 500 20 10.000 500 x 12/12 = 500 31/3 Phát hành 300 20 6.000 300 x 9/12 = 225 30/8 Mua cổ phiếu quỹ (75) 20 (1.500) (75) x 4/12 = (25) Tổng cộng 725 14.500 700 Theo số liệu của ví dụ trên: - Số lượng cổ phiếu sau khi tách giảm đi 2 lần = 1.450 : 2 = 725 cổ phiếu. - Mệnh giá mỗi cổ phiếu tăng 2 lần = 10.000 x 2 = 20.000 đ. - Tổng mệnh giá cổ phiếu = 14.500.000 đ, không đổi sau khi gộp. - Số cổ phiếu bình quân gia quyền giảm đi 2 lần = 1.400 : 2 = 700 cổ phiếu. c. Khi phát hành cổ phiếu thưởng, số lượng cổ phiếu phổ thông sẽ tăng tương ứng với tổng số cổ phiếu được thưởng cho một cổ phiếu đang lưu hành. Trường hợp này không có sự thay đổi tương ứng về nguồn vốn do công ty cổ phần phát hành cổ phiếu phổ thông cho cổ đông đang nắm giữ từ lợi nhuận chưa phân phối mà không thu về bất cứ một khoản tiền nào. Ví dụ: Tiếp tục ví dụ về công ty cổ phần Trường Sơn, nếu cuối năm 2005 Công ty cổ phần Trường Sơn quyết định phát hành cổ phiếu thưởng từ lợi nhuận chưa phân phối với tiêu thức 1 cổ phiếu đang lưu hành được thưởng thêm 1 cổ phiếu mới thì sau khi tách công ty cổ phần sẽ có 1.450 + 1.450 = 2.900 cổ phiếu lưu hành với mệnh giá là 10.000 đ/1cổ phiếu. Khi tính số lượng cổ phiếu để tính Lãi cơ bản trên cổ phiếu, công ty phải giả định việc phát hành cổ phiếu thưởng được thực hiện từ ngày 01/01/2005, theo đó công ty tính số lượng cổ phiếu bình quân gia quyền theo bảng sau: Ngày Giao dịch Số lượng cổ phiếu Mệnh giá cổ phiếu (1.000đ) Giá trị (1.000đ) Số cổ phiếu bình quân 1/1 Đầu kỳ 2.000 10 20.000 2.000 x 12/12 = 2.000 31/3 Phát hành 1.200 10 12.000 1.200 x 9/12 = 900 30/8 Mua cổ phiếu quỹ (300) 10 (3.000) (300) x 4/12 = (100) Tổng cộng 2.900 29.000 2.800 Theo số liệu của ví dụ trên: - Số lượng cổ phiếu sau khi phát hành cổ phiếu thưởng tăng thêm 1.450 cổ phiếu = 1.450 + 1.450 = 2.900 cổ phiếu. - Mệnh giá mỗi cổ phiếu không đổi là 10.000 đ. - Tổng mệnh giá cổ phiếu tăng thêm 14.500.000 đ. Tuy nhiên số lợi nhuận chưa phân phối cũng giảm đi 14.500.000 đ, do vậy tổng nguồn vốn chủ sở hữu của công ty vẫn không thay đổi. - Số cổ phiếu bình quân gia quyền tăng thêm 1.400 cổ phiếu = 1.400 + 1.400 = 2.800 cổ phiếu.