Chương V. TẬP TRUNG KINH TẾ
Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
1. Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau đây:
a) Sáp nhập doanh nghiệp;
b) Hợp nhất doanh nghiệp;
c) Mua lại doanh nghiệp;
d) Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
đ) Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
3. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
4. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
5. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới.
Điều 30. Tập trung kinh tế bị cấm. Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
Điều 31. Đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế
1. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế căn cứ vào một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố sau đây:
a) Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;
b) Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;
c) Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;
d) Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan;
đ) Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;
e) Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
g) Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
2. Chính phủ quy định chi tiết khoản 1 Điều này.
Điều 32. Đánh giá tác động tích cực của việc tập trung kinh tế
1. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động tích cực của việc tập trung kinh tế căn cứ vào một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố sau đây:
a) Tác động tích cực đến việc phát triển của ngành, lĩnh vực và khoa học, công nghệ theo chiến lược, quy hoạch của Nhà nước;
b) Tác động tích cực đến việc phát triển doanh nghiệp nhỏ và vừa;
c) Tăng cường sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế.
2. Chính phủ quy định chi tiết khoản 1 Điều này.
Điều 33. Thông báo tập trung kinh tế
1. Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia theo quy định tại Điều 34 của Luật này trước khi tiến hành tập trung kinh tế nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế.
2. Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế được xác định căn cứ vào một trong các tiêu chí sau đây:
a) Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
b) Tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
c) Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế;
d) Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này phù hợp với điều kiện kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ.
Điều 34. Hồ sơ thông báo tập trung kinh tế
1. Hồ sơ thông báo tập trung kinh tế bao gồm:
a) Thông báo tập trung kinh tế theo mẫu do Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia ban hành;
b) Dự thảo nội dung thỏa thuận tập trung kinh tế hoặc dự thảo hợp đồng, biên bản ghi nhớ việc tập trung kinh tế giữa các doanh nghiệp;
c) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
d) Báo cáo tài chính của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế hoặc báo cáo tài chính từ thời điểm thành lập đến thời điểm thông báo tập trung kinh tế đối với doanh nghiệp mới thành lập có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định của pháp luật;
đ) Danh sách các công ty mẹ, công ty con, công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc khác của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế (nếu có);
e) Danh sách các loại hàng hóa, dịch vụ mà từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đang kinh doanh;
g) Thông tin về thị phần trong lĩnh vực dự định tập trung kinh tế của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế;
h) Phương án khắc phục khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh của việc tập trung kinh tế;
i) Báo cáo đánh giá tác động tích cực của việc tập trung kinh tế và các biện pháp tăng cường tác động tích cực của việc tập trung kinh tế.
2. Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ. Tài liệu trong hồ sơ bằng tiếng nước ngoài thì phải kèm theo bản dịch tiếng Việt.
Điều 35. Tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế
1. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế.
2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho bên nộp hồ sơ về tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm thông báo bằng văn bản các nội dung cụ thể cần sửa đổi, bổ sung để các bên sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ra thông báo. Khi kết thúc thời hạn mà bên được yêu cầu không sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc sửa đổi, bổ sung không đầy đủ theo yêu cầu thì Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trả lại hồ sơ thông báo tập trung kinh tế.
Điều 36. Thẩm định sơ bộ việc tập trung kinh tế
1. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm thẩm định sơ bộ việc tập trung kinh tế. Nội dung thẩm định sơ bộ việc tập trung kinh tế bao gồm:
a) Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;
b) Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;
c) Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia phải ra thông báo kết quả thẩm định sơ bộ việc tập trung kinh tế về một trong các nội dung sau đây:
a) Tập trung kinh tế được thực hiện;
b) Tập trung kinh tế phải thẩm định chính thức.
3. Khi kết thúc thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia chưa ra thông báo kết quả thẩm định sơ bộ thì việc tập trung kinh tế được thực hiện và Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia không được ra thông báo với nội dung quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.
4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 1 Điều này và tiêu chí xác định việc tập trung kinh tế phải thẩm định chính thức quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.
Điều 37. Thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế
1. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ra thông báo kết quả thẩm định sơ bộ với nội dung quy định tại điểm b khoản 2 Điều 36 của Luật này. Đối với vụ việc phức tạp, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có thể gia hạn thẩm định chính thức nhưng không quá 60 ngày và thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế.
2. Nội dung thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế bao gồm:
a) Đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế theo quy định tại Điều 31 của Luật này và các biện pháp khắc phục tác động hạn chế cạnh tranh;
b) Đánh giá tác động tích cực của việc tập trung kinh tế theo quy định tại Điều 32 của Luật này và các biện pháp tăng cường tác động tích cực của việc tập trung kinh tế;
c) Đánh giá tổng hợp khả năng tác động hạn chế cạnh tranh và khả năng tác động tích cực của tập trung kinh tế để làm cơ sở xem xét, quyết định về việc tập trung kinh tế.
Điều 38. Bổ sung thông tin về tập trung kinh tế
1. Trong quá trình thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia yêu cầu doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế bổ sung thông tin, tài liệu nhưng không quá 02 lần.
2. Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế có trách nhiệm bổ sung thông tin, tài liệu liên quan đến việc tập trung kinh tế và chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác của thông tin, tài liệu bổ sung theo yêu cầu của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.
3. Trường hợp bên được yêu cầu không bổ sung hoặc bổ sung không đầy đủ thông tin, tài liệu theo yêu cầu, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia xem xét, quyết định trên cơ sở thông tin, tài liệu đã có.
4. Thời gian bổ sung thông tin, tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này không được tính vào thời hạn thẩm định tập trung kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 37 của Luật này.
Điều 39. Tham vấn trong quá trình thẩm định tập trung kinh tế
1. Trong quá trình thẩm định tập trung kinh tế, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có quyền tham vấn cơ quan quản lý ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đang hoạt động. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về việc tham vấn ý kiến, cơ quan được tham vấn có trách nhiệm trả lời bằng văn bản về nội dung được tham vấn.
2. Trong quá trình thẩm định tập trung kinh tế, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có thể tiến hành tham vấn ý kiến của các doanh nghiệp, tổ chức và cá nhân khác có liên quan.
Điều 40. Trách nhiệm cung cấp thông tin, tài liệu của cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan trong thẩm định tập trung kinh tế
1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trong quá trình thẩm định tập trung kinh tế, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
2. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm bảo mật thông tin, tài liệu được cung cấp theo quy định của pháp luật.
Điều 41. Quyết định về việc tập trung kinh tế
1. Sau khi kết thúc thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế, căn cứ vào nội dung thẩm định chính thức, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia ra quyết định về một trong các nội dung sau đây:
a) Tập trung kinh tế được thực hiện;
b) Tập trung kinh tế có điều kiện quy định tại Điều 42 của Luật này;
c) Tập trung kinh tế thuộc trường hợp bị cấm.
2. Quyết định về việc tập trung kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định.
3. Trường hợp Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia ra quyết định không đúng thời hạn, nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
Điều 42. Tập trung kinh tế có điều kiện. Tập trung kinh tế có điều kiện là tập trung kinh tế được thực hiện nhưng phải đáp ứng một hoặc một số điều kiện sau đây:
1. Chia, tách, bán lại một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
2. Kiểm soát nội dung liên quan đến giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng của doanh nghiệp hình thành sau tập trung kinh tế;
3. Biện pháp khác nhằm khắc phục khả năng tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường;
4. Biện pháp khác nhằm tăng cường tác động tích cực của tập trung kinh tế.
Điều 43. Thực hiện tập trung kinh tế
1. Doanh nghiệp tập trung kinh tế quy định tại điểm a khoản 2, khoản 3 Điều 36 và điểm a, điểm b khoản 1 Điều 41 của Luật này được làm thủ tục tập trung kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 41 của Luật này phải thực hiện đầy đủ điều kiện tập trung kinh tế theo quyết định về việc tập trung kinh tế của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước và sau khi thực hiện tập trung kinh tế.
Điều 44. Các hành vi vi phạm quy định về tập trung kinh tế
1. Doanh nghiệp không thông báo tập trung kinh tế theo quy định của Luật này.
2. Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế khi chưa có thông báo kết quả thẩm định sơ bộ của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia quy định tại khoản 2 Điều 36, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 36 của Luật này.
3. Doanh nghiệp thuộc trường hợp phải thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế mà thực hiện việc tập trung kinh tế khi Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia chưa ra quyết định quy định tại Điều 41 của Luật này.
4. Doanh nghiệp không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ điều kiện được thể hiện trong quyết định về tập trung kinh tế quy định tại điểm b khoản 1 Điều 41 của Luật này.
5. Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế trong trường hợp quy định tại điểm c khoản 1 Điều 41 của Luật này.
6. Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 30 của Luật này.