Chương 2. HỘI ĐỒNG QUẢN LÝ
Điều 7. - Hội đồng quản lý là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong Tổng công ty. Hội đồng quản lý được Nhà nước uỷ quyền thực hiện chức năng của đại diện chủ sở hữu Nhà nước đối với toàn bộ Tổng công ty theo pháp luật và theo Điều lệ này, chịu trách nhiệm trước Nhà nước và Thủ tướng Chính phủ.. Các thành viên Hội đồng quản lý do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Xây dựng. Trước khi đề nghị, Bộ Xây dựng phải có văn bản thoả thuận của Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ.
Điều 8. - Hội đồng quản lý của Tổng công ty gồm 5 thành viên chuyên trách:. - Chủ tịch, - Một Phó chủ tịch, - Tổng giám đốc, - Hai thành viên là chuyên gia về pháp luật, kinh tế, kỹ thuật.
Điều 9. - Hội đồng quản lý có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:
1. Cùng với Tổng giám đốc ký nhận trước Nhà nước nguồn tài nguyên, đất đai, nguồn vốn (kể cả nợ) thuộc sở hữu Nhà nước, bao gồm cả tài sản cố định và nguồn nhân lực để thực hiện các mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty;
2. Xem xét, phê duyệt phương án phân giao vốn và nợ, bảo toàn và phát triển vốn, phương án điều hoà, huy động vốn do Tổng giám đốc đề nghị; chứng kiến việc Tổng giám đốc phân giao lại các nguồn lực nêu ở khoản 9.1 cho các đơn vị thành viên sử dụng, bảo toàn và phát triển theo mục tiêu được Hội đồng quản lý phê duyệt;
3. Giám sát, kiểm tra Tổng giám đốc và các đơn vị thành viên thực hiện việc sử dụng, bảo toàn và phát triển các nguồn lực Nhà nước giao, thực hiện các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản lý, luật pháp và thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước;
4. Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm của Tổng công ty; thông qua quy hoạch thăm dò khai thác và bảo vệ tài nguyên đối với các đơn vị thành viên; quyết định kế hoạch hàng năm của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên;
5. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hoặc nếu được Thủ tướng uỷ quyền thì quyết định các dự án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định đầu tư các dự án nhóm A; trình Bộ trưởng quản lý ngành quyết định các dự án nhóm B; quyết định đầu tư các dự án nhóm C. Uỷ quyền cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp thành viên duyệt các dự án đầu tư nhỏ. Phê duyệt đề án tổ chức sản xuất kinh doanh, tổ chức quản lý của các đơn vị thành viên. Phối hợp với chính quyền, đoàn thể các địa phương trong việc bảo vệ tài sản;
6. Thông qua phương án giá bán xi măng chỉ đạo của Nhà nước do Tổng giám đốc đề nghị để trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan được Thủ tướng uỷ quyền duyệt. Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm và dịch vụ áp dụng trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở những quy định chung của ngành và của quốc gia.
7. Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty và sửa đổi bổ sung Điều lệ Tổng công ty; phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên và sửa đổi bổ sung Điều lệ đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc; đề nghị thành lập, tách nhập, giải thể các đơn vị thành viên theo quy định của Chính phủ; quyết định mở văn phòng đại diện, chi nhánh của Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước theo quy định của Chính phủ. Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Tổng giám đốc. Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc; trình Bộ trưởng Bộ Xây dựng bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các Phó tổng giám đốc theo đề nghị của Tổng giám đốc; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc;
8. Phê duyệt đề nghị của Tổng giám đốc về việc thành lập và sử dụng các quỹ tập trung phù hợp với kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính của Tổng công ty theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;
9. Thông qua bản báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có phần tổng kết tài sản) hàng năm của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên Tổng công ty do Tổng giám đốc trình và yêu cầu Tổng giám đốc công bố bản báo cáo tài chính tổng hợp của toàn Tổng công ty theo quy định của Bộ Tài chính.
Điều 10. - Hội đồng quản lý chịu trách nhiệm tập thể và cá nhân trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về thực hiện các nhiệm vụ được giao. Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng quản lý không hoàn thành nhiệm vụ được giao, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền gây phương hại lợi ích quốc gia, gây thiệt hại về vốn, tài sản, tài nguyên Nhà nước, tài sản của nhân dân, ảnh hưởng xấu đến hoạt động của Tổng công ty, vi phạm các quy định khác của Nhà nước thì tuỳ theo mức độ nặng hay nhẹ mà xử lý hành chính, bồi thường thiệt hại hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
Điều 11. - Chế độ làm việc của Hội đồng quản lý:
1. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản lý là 5 năm. Các thành viên Hội đồng quản lý có thể được bổ nhiệm lại. Nhiệm kỳ của thành viên mới được bổ nhiệm tính từ ngày bổ nhiệm.
2. Hội đồng quản lý họp thường kỳ theo quy định của Hội đồng quản lý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm đã nêu ở Điều 9 và Điều 10. Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản lý họp để xem xét kết quả kinh doanh, thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát, bản báo cáo tài chính tổng hợp và kế hoạch kinh doanh của năm tiếp theo.
3. Hội đồng quản lý có thể họp bất thường để giải quyết các công việc đột xuất khi Chủ tịch Hội đồng, hoặc trên một nửa số thành viên, hoặc Tổng giám đốc yêu cầu.
4. Chủ tịch Hội đồng quản lý triệu tập và chủ trì tất cả các phiên họp của Hội đồng, trường hợp vắng mặt bất khả kháng thì uỷ nhiệm cho Phó chủ tịch chủ trì phiên họp. Cuộc họp chỉ được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng tham dự.
5. Khi Hội đồng quản lý họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch và kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời Bộ Xây dựng và các Bộ, ngành liên quan cử đại diện có thẩm quyền đến dự họp. Trường hợp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện ủy ban Nhân dân cấp tỉnh dự họp. Các đại diện này có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện thấy các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản lý có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kháng nghị bằng văn bản đến Hội đồng quản lý, đồng thời báo cáo Thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ.
6. Khi Hội đồng quản lý họp để xem xét những vấn đề liên quan đến quyền và nghĩa vụ của công nhân viên chức thì phải đề nghị Công đoàn ngành cử đại diện có thẩm quyền đến dự. Đại diện này có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết và có quyền gửi kháng nghị đến Hội đồng quản lý, đến các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, công đoàn ngành và Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam nếu xét thấy Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản lý xâm phạm đến quyền lợi và nghĩa vụ của công nhân viên chức trong Tổng công ty.
7. Hội đồng quản lý làm việc theo chế độ tập thể thông qua Nghị quyết, quyết định tại các phiên họp bằng biểu quyết trên nguyên tắc đa số thành viên Hội đồng. Các tài liệu và chương trình của kỳ họp phải được Chủ tịch Hội đồng quản lý gửi đến các thành viên và các đại diện được mời ít nhất là 5 ngày trước ngày họp. Nội dung và kết luận của các kỳ họp phải được ghi thành biên bản do tất cả các thành viên Hội đồng quản lý dự họp ký.
8. Nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản lý có hiệu lực đối với toàn Tổng công ty. Trường hợp Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản lý không trùng hợp với ý kiến của Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc phải thực hiện, đồng thời có quyền bảo lưu và báo cáo bằng văn bản đến Bộ trưởng có liên quan và Thủ tướng Chính phủ.
Điều 12. - Hội đồng quản lý có Văn phòng gồm một số chuyên viên và nhân viên giúp việc do Chủ tịch Hồi đồng quản lý lựa chọn. Biên chế Văn phòng do Hội đồng quản lý quyết định. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản lý tính vào quản lý phí của Tổng công ty. Tổng giám đốc sử dụng bộ máy của mình bảo đảm điều kiện, phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản lý.
Điều 13. - Ban Kiểm soát:
1. Hội đồng quản lý thành lập Ban Kiểm soát để giám sát, kiểm tra hoạt động tài chính và sản xuất kinh doanh trong nội bộ Tổng công ty theo pháp luật và Điều lệ Tổng công ty. Hội đồng quản lý quy định nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể của Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát gồm 5 người do một thành viên Hội đồng quản lý làm trưởng ban. Ngoài trưởng ban, hai thành viên chuyên trách của Ban Kiểm soát là cán bộ trong bộ máy của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng quản lý bổ nhiệm có sự thoả thuận của Ban Chấp hành Công đoàn ngành, một đại diện của Tổng cục quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp do Tổng cục trưởng cử và một đại diện Bộ Xây dựng do Bộ trưởng cử. Hai thành viên đại diện này hoạt động kiêm nhiệm.
2. Thành viên Ban Kiểm soát có nhiệm kỳ 5 năm. Trong quá trình hoạt động, thành viên không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế. Nhiệm kỳ của thành viên mới bổ nhiệm tính từ ngày bổ nhiệm.
3. Ban Kiểm soát hoạt động theo chương trình, nhiệm vụ do Hội đồng quản lý giao. Ban Kiểm soát báo cáo Hội đồng quản lý về kết quả hoạt động giám sát, kiểm tra theo yêu cầu của Hội đồng quản lý và đề xuất kiến nghị tăng cường, hoàn thiện quản lý các mặt hoạt động của Tổng công ty theo Điều lệ và pháp luật.
4. Ban Kiểm soát được mời dự các cuộc họp giao ban của Tổng giám đốc và một số cuộc họp của Hội đồng quản lý.
5. Kinh phí hoạt động của Ban Kiểm soát do Văn phòng Hội động quản lý bảo đảm và là bộ phận của kinh phí hoạt động của Hội đồng quản lý.