Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh. Luật này điều chỉnh các quan hệ công cụ chuyển nhượng trong việc phát hành, chấp nhận, bảo lãnh, chuyển nhượng, cầm cố, nhờ thu, thanh toán, truy đòi, khởi kiện. Công cụ chuyển nhượng quy định trong Luật này gồm hối phiếu đòi nợ, hối phiếu nhận nợ, séc, công cụ chuyển nhượng khác, trừ công cụ nợ dài hạn được tổ chức phát hành nhằm huy động vốn trên thị trường.
Điều 2. Đối tượng áp dụng. Luật này áp dụng đối với tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia vào quan hệ công cụ chuyển nhượng trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Điều 3. Cơ sở phát hành công cụ chuyển nhượng
1. Người ký phát, người phát hành được phát hành công cụ chuyển nhượng trên cơ sở giao dịch mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, cho vay giữa các tổ chức, cá nhân với nhau; giao dịch cho vay của tổ chức tín dụng với tổ chức, cá nhân; giao dịch thanh toán và giao dịch tặng cho theo quy định của pháp luật.
2. Quan hệ công cụ chuyển nhượng quy định trong Luật này độc lập, không phụ thuộc vào giao dịch cơ sở phát hành công cụ chuyển nhượng quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 4. Giải thích từ ngữ. Trong Luật này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:
1. Công cụ chuyển nhượng là giấy tờ có giá ghi nhận lệnh thanh toán hoặc cam kết thanh toán không điều kiện một số tiền xác định vào một thời điểm nhất định.
2. Hối phiếu đòi nợ là giấy tờ có giá do người ký phát lập, yêu cầu người bị ký phát thanh toán không điều kiện một số tiền xác định khi có yêu cầu hoặc vào một thời điểm nhất định trong tương lai cho người thụ hưởng.
3. Hối phiếu nhận nợ là giấy tờ có giá do người phát hành lập, cam kết thanh toán không điều kiện một số tiền xác định khi có yêu cầu hoặc vào một thời điểm nhất định trong tương lai cho người thụ hưởng.
4. Séc là giấy tờ có giá do người ký phát lập, ra lệnh cho người bị ký phát là ngân hàng hoặc tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán được phép của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trích một số tiền nhất định từ tài khoản của mình để thanh toán cho người thụ hưởng.
5. Người ký phát là người lập và ký phát hành hối phiếu đòi nợ, séc.
6. Người bị ký phát là người có trách nhiệm thanh toán số tiền ghi trên hối phiếu đòi nợ, séc theo lệnh của người ký phát.
7. Người chấp nhận là người bị ký phát sau khi ký chấp nhận hối phiếu đòi nợ.
8. Người thụ hưởng là người sở hữu công cụ chuyển nhượng với tư cách của một trong những người sau đây:
a) Người được nhận thanh toán số tiền ghi trên công cụ chuyển nhượng theo chỉ định của người ký phát, người phát hành;
b) Người nhận chuyển nhượng công cụ chuyển nhượng theo các hình thức chuyển nhượng quy định tại Luật này;
c) Người cầm giữ công cụ chuyển nhượng có ghi trả cho người cầm giữ.
9. Người phát hành là người lập và ký phát hành hối phiếu nhận nợ.
10. Người có liên quan là người tham gia vào quan hệ công cụ chuyển nhượng bằng cách ký tên trên công cụ chuyển nhượng với tư cách là người ký phát, người phát hành, người chấp nhận, người chuyển nhượng và người bảo lãnh.
11. Người thu hộ là ngân hàng, tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán khác được phép của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam làm dịch vụ thu hộ công cụ chuyển nhượng.
12. Phát hành là việc người ký phát hoặc người phát hành lập, ký và chuyển giao công cụ chuyển nhượng lần đầu cho người thụ hưởng.
13. Chuyển nhượng là việc người thụ hưởng chuyển giao quyền sở hữu công cụ chuyển nhượng cho người nhận chuyển nhượng theo các hình thức chuyển nhượng quy định tại Luật này.
14. Chiết khấu công cụ chuyển nhượng là việc tổ chức tín dụng mua công cụ chuyển nhượng từ người thụ hưởng trước khi đến hạn thanh toán.
15. Tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng là việc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, tổ chức tín dụng mua lại công cụ chuyển nhượng đã được tổ chức tín dụng khác chiết khấu trước khi đến hạn thanh toán.
16. Chấp nhận là cam kết của người bị ký phát về việc sẽ thanh toán toàn bộ hoặc một phần số tiền ghi trên hối phiếu đòi nợ khi đến hạn thanh toán bằng việc ký chấp nhận trên hối phiếu đòi nợ theo quy định của Luật này.
17. Trung tâm thanh toán bù trừ séc là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc tổ chức khác được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp phép để tổ chức, chủ trì việc trao đổi, thanh toán bù trừ séc, quyết toán các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc thanh toán bù trừ séc cho các thành viên là ngân hàng, tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán được phép của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
18. Chữ ký là chữ ký bằng tay trực tiếp trên công cụ chuyển nhượng của người có quyền và nghĩa vụ đối với công cụ chuyển nhượng hoặc người được ủy quyền theo quy định của pháp luật. Chữ ký của người đại diện của tổ chức trên công cụ chuyển nhượng phải kèm theo việc đóng dấu.
19. Quan hệ công cụ chuyển nhượng là quan hệ giữa các tổ chức, cá nhân trong việc phát hành, chấp nhận, bảo lãnh, chuyển nhượng, cầm cố, nhờ thu, thanh toán, truy đòi, khởi kiện về công cụ chuyển nhượng.
Điều 5. Áp dụng Luật các công cụ chuyển nhượng và pháp luật có liên quan
1. Các bên tham gia vào quan hệ công cụ chuyển nhượng phải tuân theo Luật này và pháp luật có liên quan.
2. Căn cứ vào những nguyên tắc của Luật này, Chính phủ quy định cụ thể việc áp dụng Luật này đối với công cụ chuyển nhượng khác.
Điều 6. Áp dụng điều ước quốc tế và tập quán thương mại quốc tế trong quan hệ công cụ chuyển nhượng có yếu tố nước ngoài
1. Trong trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.
2. Trong trường hợp quan hệ công cụ chuyển nhượng có yếu tố nước ngoài, các bên tham gia quan hệ công cụ chuyển nhượng được thoả thuận áp dụng các tập quán thương mại quốc tế gồm Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ, Quy tắc thống nhất về nhờ thu của Phòng Thương mại quốc tế và các tập quán thương mại quốc tế có liên quan khác theo quy định của Chính phủ.
3. Trong trường hợp công cụ chuyển nhượng được phát hành ở Việt Nam nhưng được chấp nhận, bảo lãnh, chuyển nhượng, cầm cố, nhờ thu, thanh toán, truy đòi, khởi kiện ở một nước khác thì công cụ chuyển nhượng phải được phát hành theo quy định của Luật này.
4. Trong trường hợp công cụ chuyển nhượng được phát hành ở nước khác nhưng được chấp nhận, bảo lãnh, chuyển nhượng, cầm cố, nhờ thu, thanh toán, truy đòi, khởi kiện ở Việt Nam thì việc chấp nhận, bảo lãnh, chuyển nhượng, cầm cố, nhờ thu, thanh toán, truy đòi, khởi kiện được thực hiện theo quy định của Luật này.
Điều 7. Các thời hạn liên quan đến công cụ chuyển nhượng
1. Thời hạn thanh toán, thời hạn gửi thông báo truy đòi và thời hiệu khởi kiện khi có tranh chấp về quan hệ công cụ chuyển nhượng được tính cả ngày nghỉ lễ và ngày nghỉ cuối tuần; nếu ngày cuối cùng của thời hạn trùng vào ngày nghỉ lễ, ngày nghỉ cuối tuần thì ngày cuối cùng của thời hạn là ngày làm việc tiếp theo ngay sau ngày nghỉ lễ hoặc ngày nghỉ cuối tuần đó.
2. Thời hạn thanh toán cụ thể của từng công cụ chuyển nhượng do người ký phát, người phát hành xác định và ghi trên công cụ chuyển nhượng phù hợp với quy định của Luật này.
3. Thời hạn gửi thông báo truy đòi, thời hiệu khởi kiện khi công cụ chuyển nhượng bị từ chối chấp nhận hoặc bị từ chối thanh toán được thực hiện theo quy định tại Điều 50 và Điều 78 của Luật này.
Điều 8. Số tiền thanh toán trên công cụ chuyển nhượng. Số tiền thanh toán trên công cụ chuyển nhượng phải được ghi bằng số và bằng chữ.
Điều 9. Công cụ chuyển nhượng ghi trả bằng ngoại tệ
1. Công cụ chuyển nhượng được ghi trả bằng ngoại tệ theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
2. Công cụ chuyển nhượng ghi trả bằng ngoại tệ theo quy định tại khoản 1 Điều này được thanh toán bằng ngoại tệ khi người thụ hưởng cuối cùng được phép thu ngoại tệ theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
3. Công cụ chuyển nhượng ghi trả bằng ngoại tệ nhưng người thụ hưởng cuối cùng là người không được phép thu ngoại tệ theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối thì số tiền trên công cụ chuyển nhượng được thanh toán bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán hoặc theo tỷ giá kinh doanh ngoại tệ của ngân hàng thực hiện việc thanh toán công bố tại thời điểm thanh toán, trong trường hợp ngân hàng thực hiện việc thanh toán.
Điều 10. Ngôn ngữ trên công cụ chuyển nhượng. Công cụ chuyển nhượng phải được lập bằng tiếng Việt, trừ trường hợp quan hệ công cụ chuyển nhượng có yếu tố nước ngoài thì công cụ chuyển nhượng có thể được lập bằng tiếng nước ngoài theo thoả thuận của các bên.
Điều 11. Chữ ký đủ ràng buộc nghĩa vụ
1. Công cụ chuyển nhượng phải có chữ ký của người ký phát hoặc người phát hành.
2. Người có liên quan chỉ có nghĩa vụ theo công cụ chuyển nhượng khi trên công cụ chuyển nhượng hoặc tờ phụ đính kèm có chữ ký của người có liên quan hoặc của người được người có liên quan uỷ quyền với tư cách là người ký phát, người phát hành, người chấp nhận, người chuyển nhượng hoặc người bảo lãnh.
Điều 12. Chữ ký giả mạo, chữ ký của người không được uỷ quyền. Khi trên công cụ chuyển nhượng có chữ ký giả mạo hoặc chữ ký của người không được uỷ quyền thì chữ ký đó không có giá trị; chữ ký của người có liên quan khác trên công cụ chuyển nhượng vẫn có giá trị.
Điều 13. Mất công cụ chuyển nhượng
1. Khi công cụ chuyển nhượng bị mất, người thụ hưởng phải thông báo ngay bằng văn bản cho người bị ký phát, người ký phát hoặc người phát hành. Người thụ hưởng phải thông báo rõ trường hợp bị mất công cụ chuyển nhượng và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực của việc thông báo. Người thụ hưởng có thể thông báo về việc mất công cụ chuyển nhượng bằng điện thoại và các hình thức trực tiếp khác nếu các bên có thoả thuận. Trường hợp người bị mất công cụ chuyển nhượng không phải là người thụ hưởng thì phải thông báo ngay cho người thụ hưởng.
2. Trường hợp công cụ chuyển nhượng bị mất chưa đến hạn thanh toán, người thụ hưởng có quyền yêu cầu người phát hành, người ký phát phát hành lại công cụ chuyển nhượng có cùng nội dung với công cụ chuyển nhượng bị mất để thay thế sau khi người thụ hưởng đã thông báo về việc công cụ chuyển nhượng bị mất và có văn bản cam kết sẽ trả thay cho người bị ký phát hoặc người phát hành nếu công cụ chuyển nhượng đã được thông báo bị mất lại được người thụ hưởng hợp pháp xuất trình để yêu cầu thanh toán.
3. Khi đã nhận được thông báo về việc công cụ chuyển nhượng bị mất theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người phát hành và người bị ký phát không được thanh toán công cụ chuyển nhượng đó. Việc kiểm tra, kiểm soát công cụ chuyển nhượng được thông báo bị mất thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Trường hợp công cụ chuyển nhượng mất đã bị lợi dụng thanh toán trước khi người bị ký phát, người phát hành nhận được thông báo về việc công cụ chuyển nhượng bị mất thì người bị ký phát, người phát hành được miễn trách nhiệm nếu đã thực hiện đúng việc kiểm tra, kiểm soát của mình và thanh toán công cụ chuyển nhượng theo các quy định của Luật này.
5. Người bị ký phát, người phát hành có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho người thụ hưởng nếu thanh toán công cụ chuyển nhượng sau khi đã nhận được thông báo về việc công cụ chuyển nhượng bị mất.
Điều 14. Hư hỏng công cụ chuyển nhượng
1. Khi công cụ chuyển nhượng bị hư hỏng, người thụ hưởng được quyền yêu cầu người ký phát hoặc người phát hành phát hành lại công cụ chuyển nhượng có cùng nội dung để thay thế.
2. Người ký phát, người phát hành có nghĩa vụ phát hành lại công cụ chuyển nhượng, sau khi nhận được công cụ chuyển nhượng bị hư hỏng nếu công cụ chuyển nhượng này chưa đến hạn thanh toán và còn đủ thông tin hoặc có bằng chứng xác định người có công cụ bị hư hỏng là người thụ hưởng hợp pháp công cụ chuyển nhượng.
Điều 15. Các hành vi bị cấm
1. Làm giả công cụ chuyển nhượng, sửa chữa hoặc tẩy xóa các yếu tố trên công cụ chuyển nhượng.
2. Cố ý chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng hoặc xuất trình để thanh toán công cụ chuyển nhượng bị làm giả, bị sửa chữa, bị tẩy xóa.
3. Ký công cụ chuyển nhượng không đúng thẩm quyền hoặc giả mạo chữ ký trên công cụ chuyển nhượng.
4. Chuyển nhượng công cụ chuyển nhượng khi đã biết công cụ chuyển nhượng này quá hạn thanh toán hoặc đã bị từ chối chấp nhận, bị từ chối thanh toán hoặc đã được thông báo bị mất.
5. Cố ý phát hành công cụ chuyển nhượng khi không đủ khả năng thanh toán.
6. Cố ý phát hành séc sau khi bị đình chỉ quyền phát hành séc.