Matovič, Igor, poslanec NR SR (2013-09-17):
Dôvodom na vstup ministerstva hospodárstva do rokovaní so spoločnosťou Energetický a průmyslový holding bol list zo 6. júna 2012,... (Poslankyňa prišla rečníkovi naliať vodu do pohára.) Ďakujem. ... prostredníctvom ktorého súčasní vlastníci spoločnosti Slovak Gas Holding (ďalej len „SGH“), ktorými sú spoločnosti E.ON Ruhrgas (ďalej len „Ruhrgas“), Gaz de France Suez (ďalej len „GDF“), oznámili vláde a Ministerstvu hospodárstva Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo hospodárstva“), že rokujú so spoločnosťou EPH ohľadom možnej transakcie, ktorej výsledkom by mal byť transfer 100-percentnej kontroly (ďalej len „transakcia“) nad spoločnosťou SGH zo súčasných akcionárov na právnu entitu ovládanú spoločnosťou EPH. Ministerstvo hospodárstva ako vykonávateľ akcionárskych práv v spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel, a. s. (ďalej len „SPP“), zabezpečuje v kontexte možnej zmeny vlastníckej štruktúry spoločnosti SGH všetky relevantné právne kroky v zmysle Akcionárskej zmluvy a v tejto súvislosti vykonalo analýzu možného prínosu v prípade, ak dôjde k zmene vlastníckej štruktúry spoločnosti SGH z pohľadu možného zhodnotenia postavenia Slovenskej republiky ako majoritného akcionára spoločnosti SPP. V tejto súvislosti ministerstvo hospodárstva zabezpečilo vypracovanie ekonomického a právneho posúdenia zmeny vlastníckej štruktúry spoločnosti SGH a predložilo na rokovanie vlády materiál „Informácia o výsledku ekonomického a právneho posúdenia potenciálnej zmeny vlastníckej štruktúry spoločnosti Slovak Gas Holding B.V.“ s cieľom informovať vládu o možnej transakcii. Vláda 19. septembra 2012 rokovanie k predmetnému materiálu prerušila a uložila dopracovať materiál o konkrétne špecifické oblasti. Materiál obsahuje dôverné informácie, ktorých zverejnenie by bolo porušením zmluvných vzťahov medzi ministerstvom hospodárstva a spoločnosťou SPP, ako aj porušením dôvernosti informácií poskytnutých počas procesu negociácie s viacerými stranami prípadnej transakcie. Cieľom tohto materiálu je informovať o aktuálnej situácii ohľadne rokovaní s EPH a možnej zmeny vlastníckej štruktúry SGH, ktoré nie sú dôverného charakteru a ktorých zverejnenie nepredstavuje porušenie existujúcich záväzkov dôvernosti. Zverejnenie dôverných informácií v rozpore s existujúcimi záväzkami dôvernosti by mohlo viesť k uplatňovaniu si nárokov zúčastnených strán na náhradu škody voči ministerstvu hospodárstva, mohlo by tiež poškodiť záujmy Slovenskej republiky z pohľadu riešenia niektorých sporných oblastí so zahraničnými akcionármi spoločnosti SPP. Súčasne je potrebné upozorniť, že hoci nastala predbežná dohoda vo veci kľúčových parametrov a princípov, ktoré boli popísané v materiáli z 10. 9. 2012, rokovania pokračovali iba v limitovaných oblastiach. Finalizácia rokovaní a znenie... (Rečník prestal čítať a pošepol niečo navrhovateľovi.) Finalizácia rokovaní a znenie záväznej transakčnej dokumentácie je podmienená rozhodnutím vlády o ďalšom postupe. Vzhľadom na túto skutočnosť v tejto fáze nie je vhodné zverejňovať ďalšie informácie o priebehu rokovaní a ich predbežných výsledkoch. V prípade súhlasu vlády s ďalším postupom pristúpia zúčastnené strany k ukončeniu prebiehajúcich rokovaní a k príprave transakčnej dokumentácie v zmysle prezentovaných princípov. Vzhľadom na komplexnosť možnej transakcie a extenzívny rozsah očakávanej zmluvnej dokumentácie Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky je toho názoru, že Fond národného majetku Slovenskej republiky (ďalej len „FNM SR“) by mal doplniť existujúci poradenský tím o kvalifikovaného poradcu, ktorý by sa aktívne podieľal na realizácii ďalších krokov. Porovnanie so stavom k 9. septembru 2012. V nadväznosti na požiadavku vlády na dopracovanie materiálu o konkrétne špecifické oblasti Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky uskutočnilo jeho aktualizáciu o nasledovné: Rozpracovanie alternatív financovania v prípade realizácie predkupného práva zo strany Slovenskej republiky o možnosti získania zdrojov mimo okruhu verejných financií. Obsahom materiálu je prepracovanie kapitoly „Zdroje financovania v prípade realizácie predkupného práva zo strany Slovenskej republiky“, ktorá popisuje možnú štruktúru financovania a následné možnosti financovania akvizície podielu v spoločnosti SPP z komerčných zdrojov. Správa je aktualizovaná o analýzu možnosti vzniku Slovenskou republikou vlastnenej holdingovej obchodnej spoločnosti, na ktorú by Fond národného majetku previedol svoju majetkovú účasť v SPP a ktorej výlučným majetkom by bol po realizácii transakcie 100-percentný podiel v SPP. Rizikový profil by zodpovedal rizikovému profilu SPP bez toho, aby bolo toto riziko prenášané na Slovenskú republiku ako akcionára takejto holdingovej spoločnosti. Cieľom by bolo dosiahnuť jednak právne oddelenie účelovo zriadenej obchodnej spoločnosti od jej pôvodcu a zároveň previesť ekonomické vlastníctvo aktív verejnej správy na túto spoločnosť výmenou za hotovosť alebo iné aktíva. Vytvoria sa tak predpoklady na klasifikáciu takejto spoločnosti mimo sektor verejnej správy a vylúči sa tak vplyv jej dlhového financovania na vykazovanie verejného dlhu a následne cez splácanie úrokov aj deficitu verejných financií. Vzhľadom na požiadavky príslušných metodík vykazovania verejného dlhu a deficitu verejnej správy však nie je (v zmysle vyjadrenia Ministerstva financií Slovenskej republiky) možné úplne vylúčiť riziko zaradenia takejto holdingovej spoločnosti do sektora verejnej správy. Poradcovia upozorňujú, že navrhovaný prístup predstavuje určité riziká z pohľadu zaradenia uvedenej holdingovej spoločnosti mimo sektor verejnej správy, a zdôrazňujú, že ultimátnym posudzovateľom navrhovanej štruktúry bude Eurostat. V záujme dosiahnuť klasifikáciu holdingovej spoločnosti mimo sektor verejnej správy by sa pri implementácii akvizičnej štruktúry vyžadoval veľmi obozretný prístup k interpretácii jednotlivých požiadaviek príslušnej metodiky. V tejto chvíli však nie je možné zaručiť, že stanovisko Eurostatu k otázke klasifikácie holdingovej spoločnosti mimo sektora verejnej správy bude pozitívne. Možnosťou je aj prípadný neskorší predaj menšinového podielu v SPP, ktorý je možnosťou, ako zachovať manažérsku a strategickú kontrolu Slovenskej republiky ako väčšinového akcionára nad SPP a zároveň získať finančné zdroje za predaj menšinového podielu a čiastočne tak vykompenzovať náklady a zdroje použité pri financovaní spätného odkúpenia. Okruh potenciálnych partnerov je výrazne širší v tomto štádiu, ak by Slovenská republika uvažovala o odpredaji minoritného množstva akcií v SPP a takýmto spôsobom by sa snažila urýchliť splatenie akvizičného úveru. Ak by proces hľadania tretieho partnera nasledoval okamžite po získaní akvizičného úveru za ideálnych podmienok a bez časových sklzov v harmonograme, je teoreticky možné obidve etapy realizovať v horizonte dvoch rokov od momentu odsúhlasenia tohto postupu a okamžitom začatí prác. Aktualizácia stanoviska Ministerstva financií Slovenskej republiky ohľadne financovania za použitia verejných zdrojov. Ministerstvo financií (ďalej len „MF SR“) poskytlo Ministerstvu hospodárstva Slovenskej republiky aktualizované informácie ohľadom možností financovania možnej transakcie prostredníctvom verejných zdrojov. Predmetom aktualizácie bola podkapitola „Financovanie akvizície prostredníctvom verejných zdrojov“. Ministerstvo financií potvrdilo svoje negatívne stanovisko k použitiu verejných zdrojov za účelom získania akcií SPP. Okrem argumentov už uvedených v materiáli z 10. 9. (nedostatok možných finančných zdrojov Štátnych finančných aktív, negatívne vplyvy na deficit verejných financií, negatívne vnímanie takéhoto kroku zo strany finančných trhov, negatívny vplyv z pohľadu dodatočných nákladov na obsluhu štátneho dlhu) doplnilo svoje stanovisko o nasledovné: Ministerstvo financií nebude iniciovať úpravu existujúcej legislatívy, ktorá by bola pre realizáciu účelovej, resp. špeciálnej emisie prostredníctvom Agentúry pre riadenie dlhu a likvidity potrebná a zároveň ministerstvo financií nesúhlasí s návrhom zmeny účelu využitia dočasne voľnej likvidity, ktorú má momentálne Slovenská republika k dispozícii. Táto likvidita je dočasná, a pokiaľ by naakumulované prostriedky boli použité na získanie akcií SPP, ARDAL by musela urobiť dodatočné emisie štátnych cenných papierov tak, aby pokryla potrebu splácania štátneho dlhu v roku 2013. V období, kedy je nevyhnutné dôsledne kontrolovať schodok verejných financií a nárast hrubého (maastrichtského) zadlženia verejných financií Slovenskej republiky, by bolo takéto použitie zdrojov neadekvátne a nezodpovedné. Pre Ministerstvo financií Slovenskej republiky je zároveň rozhodujúce zachovanie objemu navrhovaných dividend v rámci návrhu Štátneho rozpočtu verejnej správy na roky 2013 až 2015 (ďalej len „štátny rozpočet“), viď bod 4 nižšie. Popis strategických, resp. dlhodobých faktorov, ktoré významným spôsobom môžu ovplyvniť podnikanie skupiny SPP. Materiál je doplnený o podkapitolu „Strategické aspekty v podnikaní spoločností patriacich do skupiny SPP“, ktorá dáva do pozornosti aspekty, ktoré je potrebné z pohľadu Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky zvážiť pri rozhodovaní o realizácii alebo nevyužití predkupného práva. Upravené a renegociované znenie záväzku EPH v oblasti dividendovej politiky. V oblasti dividendovej politiky bolo ministerstvo hospodárstva požiadané vládou o renegociáciu znenia tzv. „MAC klauzuly“ (Material Adverse Change), t. j. klauzuly týkajúcej sa zmien podstatne nepriaznivej povahy, s cieľom eliminovať možnosti EPH využiť túto klauzulu za účelom zbavenia sa povinnosti vyplácať dividendy v dohodnutej výške a harmonograme. Za týmto účelom bolo uskutočnených viacero rokovaní, ktorých výsledkom je nasledovné upravené znenie ustanovenia ohľadom okolností, za ktorých je EPH zbavené svojho záväzku ohľadom vyplácania dividend. V rámci uvedených pravidiel EPH prostredníctvom svojich zástupcov v orgánoch spoločnosti zabezpečí, aby predstavenstvo spoločnosti predkladalo valnému zhromaždeniu spoločnosti návrhy na rozdelenie zisku tak, aby ročné dividendy vyplácané spoločnosťou boli v období piatich rokov po vstupe EPH do spoločnosti v ročnej výške minimálne 600 mil. eur za predpokladu, že slovenská strana a jej nominanti v orgánoch spoločností hlavnej skupiny SPP budú hlasovať za príslušné návrhy týkajúce sa vyplatenia dividend spoločnosťami hlavnej skupiny SPP a poskytnú EPH ďalšiu potrebnú súčinnosť. V takom prípade bude SGH pre vyššie uvedený návrh predstavenstva spoločnosti na valnom zhromaždení spoločnosti hlasovať v prípade, že bude predložený. Vyššie uvedený záväzok EPH neplatí v prípade a v rozsahu, v akom nie je možné dodržiavať vyplatenie minimálnej výšky dividend z dôvodov vyššej moci. Za vyššiu moc sa pre účely tejto zmluvy požadujú najmä nasledujúce skutočnosti: - podstatné nedodržanie alebo porušenie zmluvy na dodávku plynu s hlavným dodávateľom plynu SPP a/alebo hlavných zmlúv na prepravu plynu (pre vylúčenie pochybností, v rozsahu zodpovedajúcom dotknutej časti súhrnnej rezervovanej prepravnej kapacity) zo strany protistrán príslušných spoločností hlavnej skupiny SPP vrátane porušenia alebo nedodržania prípadných renegociačných alebo kompenzačných mechanizmov v zmluve na dodávku plynu s hlavným dodávateľom plynu SPP zo strany protistrany, - významná nepriaznivá zmena cenovej regulácie príslušného odvetvia, v ktorom spoločnosti hlavnej skupiny SPP a významné dcérske spoločnosti pôsobia, alebo strata vzniknutá spoločnosti z regulovanej činnosti z dôvodu výkonu práv slovenskej strany podľa čl. 14 prílohy č. 1, najmä z dôvodu hlasovania slovenskej strany o cenových návrhoch, ktoré bude mať za následok vznik straty spoločnosti z danej regulovanej činnosti, - zvýšenie daňovej alebo odvodovej povinnosti spoločností hlavnej skupiny SPP alebo významných dcérskych spoločností v Slovenskej republike, či už zavedením nových daní alebo iných odvodov, zvýšením existujúcich daní alebo odvodov alebo inak, - stavy núdze podľa zákona o energetike alebo ich predchádzanie, havárie alebo poruchy, živelné udalosti, prírodné katastrofy, zemetrasenia, požiare, povodne, blesky, vulkanická aktivita, opatrenia štátnych orgánov za núdzového stavu, stavu ohrozenia štátu alebo vojnového stavu, teroristický čin, s tým, že v takom prípade EPH prostredníctvom svojich zástupcov v orgánoch spoločnosti vyvinie maximálne úsilie na to, aby bol v maximálnej možnej miere minimalizovaný negatívny vplyv vyššie uvedených udalostí na vyššie uvedenú minimálnu výšku dividendy vyplácanej spoločnosťou. Ďalšie kroky budú realizované v nadväznosti na rozhodnutie vlády. Predstavenie skupiny SPP. Profil skupiny SPP. SPP je významnou integrovanou nadnárodnou energetickou spoločnosťou, ktorej hlavnou oblasťou podnikania je tranzit, distribúcia, obchod, dodávka, skladovanie a v malej miere aj ťažba zemného plynu. SPP je kľúčovým dodávateľom zemného plynu v Slovenskej republike a zohráva významnú úlohu pri tranzite ruského zemného plynu na európske trhy. SPP realizuje svoje podnikanie – ááá, ppp – vo viacerých sektoroch. Tieto oblasti sú zastrešené buď samotnou spoločnosťou SPP, alebo sú realizované prostredníctvom niektorej z dcérskych spoločností SPP. Predaj, korporátna podpora: obchodné aktivity so zemným plynom, jeho nákup a predaj, starostlivosť o jednotlivé zákaznícke segmenty a hľadanie a rozvíjanie nových podnikateľských príležitostí. Tieto podnikateľské činnosti sú zastrešované spoločnosťou SPP, ktorá tiež zabezpečuje korporátnu a inú podporu (účtovníctvo, IT, personalistika atď.) svojim dcérskym spoločnostiam. Na základe kontraktov medzi zákazníkmi dodáva SPP zemný plyn regulovaným, domácnosť..., to sú domácnosti, od 1. 1. 2013 aj malé podniky, a neregulovaným subjektom (malí a strední podnikatelia, podniky, municipality, priemysel). Ku koncu roka 2012 mala spoločnosť SPP trhový podiel na slovenskom trhu vo výške približne 70 %, zabezpečovala dodávku plynu pre približne 1,3 mil. odberateľov. SPP nakupuje plyn na základe dlhodobého kontraktu s ruskou spoločnosťou OAO Gazprom (ďalej len „Gazprom“). Parametre tohto kontraktu, konkrétne cenový vzorec, je jedným z kľúčových determinantov hodnoty spoločnosti SPP. Tranzit. Zabezpečuje spoločnosť Eustream, a. s, bola do 31. 12. 2007 známa pod obchodným názvom SPP – preprava, a. s. Svoju činnosť začala 1. 7. 2006 právnym odčlenením prepravných aktivít od spoločnosti SPP, ako aj jej 100-percentná dcérska spoločnosť. K tomuto dátumu vložila spoločnosť SPP do spoločnosti Eustream časť podniku zahrňujúcu majetok a záväzky pôvodnej divízie tranzitu, avšak tranzitné aktíva zostali stále v majetku SPP. Zároveň s vytvorením spoločnosti Eustream si táto prenajala hlavné aktíva určené na prepravu zemného plynu na základe zmluvy o operatívnom nájme so spoločnosťou SPP. Spoločnosť Eustream je najväčším prepravcom zemného plynu v Európskej únii (ďalej len „EÚ“) s ročnou kapacitou približne 90 mld. metrov kubických plynu. Prepravnú sieť Eustream tvorí 2 270 km plynovodov so štyrmi kompresorovými stanicami. V roku 2011 prepravila 74 mld. metrov kubických zemného plynu. Kľúčovým determinantom podnikania sú kontrakty o preprave zemného plynu cez územie Slovenskej republiky, ako aj výnosy z tzv. gas in kind, t. j. plyn, ktorý spoločnosť Eustream dostáva na pohon kompresorových staníc. Najväčším užívateľom siete je spoločnosť Gazprom export LLC (ďalej len „Gazprom Export“) s dlhodobým kontraktom uzavretým podľa platnej regulácie. Ďalší zákazníci sú spravidla významné európske plynárenské spoločnosti. Okrem dlhodobých zmlúv spoločnosť Eustream uzatvára aj krátkodobé prepravné zmluvy podľa platnej regulácie. Distribúciu zabezpečuje spoločnosť SPP – distribúcia, a. s. (ďalej len „SPP-D“), začala svoju činnosť 1. 7. 2006 právnym odčlenením všetkých činností súvisiacich s distribúciou zemného plynu a distribučných aktív ako 100-percentná dcérska spoločnosť SPP. Celková dĺžka plynovodov je viac ako 32 000 km. SPP – distribúcia distribuuje zemný plyn približne pre 1,5 mil. odberateľov. Spoločnosť distribuovala v roku 2011 pre svojich zákazníkov 5,33 mld. metrov kubických zemného plynu. SPP-D distribuuje približne 98 % z celkového distribuovaného objemu zemného plynu v Slovenskej republike. SPP-D podniká na regulovanom trhu, kde regulátor určuje kľúčové mantinely z hľadiska cenovej politiky a ziskovosti podnikania. Skladovanie. Portfólio SPP pozostáva zo zásobníkov zemného plynu vo vlastníctve spoločnosti Nafta, a. s. (ďalej len „Nafta“), ktorá je 56-percentnou dcérskou spoločnosťou SPP, spoločnosti Pozagas, a. s. (ďalej len „Pozagas“), ako spoločného podniku spoločností Gaz de France 30 %, Nafta 35 %, SPP 35 % a spoločnosti SPP Storage, a. s. (ďalej len „SPP Storage“), ako 100-percentnej dcérskej spoločnosti SPP. Kapacita zásobníkov je približne 3,5 mld. metrov kubických. Sú umiestnené v dvoch krajinách, na území Slovenskej republiky a v Českej republike. Kľúčovým parametrom ocenenia je rozsah kontrahovanej skladovacej kapacity a podmienky kontraktov s kľúčovými odberateľmi, tretie strany, ako aj samotná spoločnosť SPP. Historické finančné ukazovatele a výkonnosť podnikania skupiny SPP. Spoločnosť SPP je auditovaná spoločnosťou Deloitte audit, s. r. o. (ďalej len „audítor“), ktorý vypracováva audit konsolidovanej účtovnej uzávierky spoločnosti SPP a dcérskych spoločností. Audítor vyjadruje názor, že konsolidovaná účtovná závierka k 31. 12. 2011 verne zobrazuje finančnú situáciu SPP a je v súlade s medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva. Audítor však zdôrazňuje poznámku týkajúcu sa implementácie tretieho energetického balíčka EÚ do legislatívy Slovenskej republiky. Audítorská správa k 31. 12. 2011 bola jedným z predpokladov pri analýze podnikania spoločností patriacich do skupiny SPP. Druhým zdrojom bol manažérsky reporting spoločnosti SPP. Celkové aktíva spoločnosti SPP boli k 31. 12. 2011 približne vo výške 8,309 mld. eur, v roku 2010 to bolo 8,248 mld. eur. Dlhodobé aktíva v objeme 6,910 mld. eur, v roku 2010 to bolo 6,947 mld. eur, boli najpodstatnejšou položkou aktív. Z pohľadu zadlženia vykazuje spoločnosť SPP nízky podiel dlhodobých záväzkov k vlastnému imaniu. SPP vykazuje vlastné imanie v objeme 6,185 mld. eur, v roku 2010 to bolo 6,083 mld. Rezerva z precenenia v objeme 3,327 mld. eur je najpodstatnejšou položkou na strane vlastného imania a záväzkov. Podľa vlastného vyjadrenia SPP zastáva názor, že neexistujú jasné pravidlá alebo legislatíva týkajúca sa potenciálneho rozdelenia hodnôt zahrnutých v rezerve z precenenia majetku akcionárom, a je toho názoru, že tieto nie sú okamžite k dispozícii na rozdelenie akcionárom SPP. Konsolidované výnosy spoločností patriacich do skupiny SPP boli v roku 2011 približne 3,163 mld. eur, v roku (pozn. red.: rečník nepovedal znenie „2010“) to bolo 3,016 mld. eur. Spoločnosti patriace do skupiny SPP dosiahli zisk po zdanení približne vo výške 564 mil. eur, v roku (pozn. red.: rečník nepovedal znenie „2010“) to bolo 561 mil. eur. Kľúčovými výnosmi sú tržby z distribúcie a predaja zemného plynu, 2,32 mld. eur alebo 73 % výnosov. Zvyšnú časť v objeme 841 mil. eur tvoria tržby z prepravy a skladovania zemného plynu, ťažby a ostatné výnosy. Najpodstatnejšou nákladovou položkou sú náklady na nákup zemného plynu a spotreba materiálu a energie, v roku (pozn. red.: rečník nepovedal znenie „2011“) to bolo 75 % celkových prevádzkových nákladov. Ročné odpisy sú približne na úrovni 300 mil. eur. Spoločnosť SPP dosahuje kladné toky hotovosti z prevádzkovej činnosti. Výplata dividend je hlavnou položkou peňažných tokov vo finančnej činnosti. Za roky 2007 až 2011 boli akcionárom SPP vyplatené dividendy v objeme 4,269 mld. eur, v roku 2011 to bolo 550 mil. eur a v roku 2010 797 mil. eur. Štruktúra a podmienky navrhovanej transakcie. Cieľom transakcie je nepriame nadobudnutie 49 % akcií v spoločnosti SPP spoločnosťou EPH. Informáciu o cene v súvisiacom financovaní nie je možné zverejniť z dôvodu ochrany dôvernosti informácií. Z hľadiska predmetu akvizície, ktorým je spoločnosť SPP ako vertikálne integrovaná plynárenská skupina, je potrebné upozorniť na skutočnosť, že EPH predpokladá zatiaľ nepotvrdený predpoklad implementácie tzv. ITO modelu, t. j. oddelenie prevádzkovateľa prepravnej siete. Profil spoločnosti EPH. Spoločnosť EPH je strategický investor v energetickom sektore s aktivitami v regióne strednej Európy, čiže v Českej republike, Nemecku, Slovensku a Poľsku, a sídlom v Českej republike. Spoločnosť EPH vznikla pomocou akvizícií, ktoré smerovali k vytvoreniu základného cieľa – stať sa vedúcou regionálnou vertikálne integrovanou energetickou spoločnosťou. V rámci svojej dlhodobej stratégie sa zámer, vstúpiť do SPP prostredníctvom akvizície podielu súčasných majiteľov SGH, a to Gaz de France a Ruhrgas, stal prioritou pre celé EPH, ako aj jej akcionárov. Najväčší podiel v spoločnosti EPH vlastní spoločnosť PPF Group (ďalej len „PPF“). Ďalšími akcionármi spoločnosti EPH sú pán Patrik Tkáč spolu s private equity štruktúrami spoločnosti J&T. Zvyšok vlastní pán Daniel Křetínský, ktorý zároveň pôsobí ako riaditeľ a predseda predstavenstva spoločnosti EPH a ako jediný z akcionárov zastrešuje manažérsku správu a operačné riadenie. Najvýznamnejším akcionárom spoločnosti EPH je spoločnosť PPF, ktorá je jednou z najväčších investičných a finančných skupín v strednej a východnej Európe. Vlastní aktíva vo výške približne 14,36 mld. eur, zahrňujúce rôznorodé aktivity od bankovníctva a poisťovníctva cez nehnuteľnosti, oblasť energetiky a ťažbu nerastov či poľnohospodárstva až po najväčší ruský obchodný reťazec so spotrebnou elektronikou a významnou lotériovú spoločnosť v Českej republike. Pôsobnosť PPF siaha od strednej a východnej Európy cez Rusko až do Ázie. Spoločnosť PPF existuje na trhu už viac ako 20 rokov a od začiatku je vedená majoritným akcionárom, ktorým je pán Petr Kellner. Skupina J&T je investičným zoskupením s aktivitami predovšetkým v Slovenskej republike a Českej republike, zaraďujúc sa medzi dve najväčšie finančné skupiny na Slovensku. Spoločnosť J&T vznikla pred 15 rokmi. V súčasnej dobe presahujú aktíva spoločnosti viac ako 4,4 mld. eur, pričom spoločnosť spravuje ďalších 2,1 mld. eur. Kľúčové podnikateľské aktivity siahajú od development projektov v nehnuteľnostiach, hotelový manažment cez médiá až po finančné služby. Strategický prístup spoločnosti EPH k akvizíciám viedol k vytvoreniu unikátnej pozície vo vertikálnej integrácii spoločností v energetickom sektore v súčasnosti organizovanej v 100-percentne vlastnenej dcérskej spoločnosti EP ENERGY, a. s. (ďalej len „EP ENERGY“). Okrem spoločnosti EP ENERGY, EPH vlastní majoritný podiel v poľskej ťažobnej spoločnosti... Tak to teda neprečítam. ... (ďalej len „PG Silesia“) a 10-percentný podiel v spoločnosti Dalkia Česká republika (ďalej len „Dalkia ČR“), výrobcovi a distribútorovi tepla. V roku (pozn. red.: rečník nepovedal znenie „2010“) založila spoločnosť EPH dcérsku spoločnosť EP ENERGY, ktorá združuje aktíva z oblasti energetiky spoločnosti EPH. V roku 2011 došlo k oddeleniu investícií do ostatných priemyselných aktív mimo oblasť energetiky. Všetky priemyselné podniky tak boli vyčlenené z obchodnej spoločnosti EPH do spoločnosti EP Industries. Spoločnosť EP ENERGY je integrovaná energetická spoločnosť zahŕňajúca viac ako 30 podnikov pôsobiacich v oblasti ťažby uhlia, výroby elektriny, tepla, distribúcie tepla, obchodu s elektrinou a plynom a ďalších oblastiach energetiky. Spoločnosť EPH je v súčasnosti jednotkou v produkcii, distribúcii a dodávke tepla v Českej republike pred spoločnosťami Dalkia ČR a ČEZ, dvojkou vo výrobe elektriny v Českej republike za spoločnosťou ČEZ a trojkou v ťažbe uhlia v Nemecku s ťažbou 19 mil. ton uhlia v roku 2011 po spoločnostiach RWE a Vattenfall. Prerokované podmienky transakcie. S ohľadom na skutočnosť, že realizácia transakcie a súvisiaceho financovania je v zmysle Akcionárskej zmluvy a stanov spoločnosti SPP podmienená udelením súhlasu Slovenskej republiky, resp. nevyužitím niektorých z práv Slovenskej republiky vrátane predkupného práva, súčasní zahraniční akcionári SPP a spoločnosť EPH iniciovali rokovania o podmienkach umožnenia realizácie transakcie zo strany Slovenskej republiky. Uskutočnené rokovania sa týkali dvoch základných oblastí: rokovania o štruktúre a vysporiadaní vzťahov v niektorých sporných oblastiach týkajúcich sa SPP v prípade realizácie uvažovanej transakcie a uzavretia novej Akcionárskej zmluvy ohľadom SPP s cieľom zlepšiť postavenie Slovenskej republiky ako akcionára SPP. Na základe uskutočnených rokovaní bola dosiahnutá predbežná dohoda o podstatných princípoch vysporiadania vzájomných vzťahov v niektorých sporných oblastiach týkajúcich sa SPP za predpokladu súčasného dosiahnutia dohody o súhlase Slovenskej republiky s transakciou. V rámci rokovaní o podmienkach umožnenia vstupu spoločnosti EPH do spoločnosti SPP sa uskutočnili rokovania s EPH o základných podmienkach novej Akcionárskej zmluvy s cieľom zlepšiť postavenie Slovenskej republiky ako akcionára SPP a odstrániť niektoré aplikačné a výkladové problémy vyplývajúce zo znenia súčasnej Akcionárskej zmluvy. Nová Akcionárska zmluva s EPH by v prípade uskutočnenia transakcie za prerokovaných podmienok nadobudla účinnosť dňom vstupu EPH do SPP. Návrh základných podmienok novej Akcionárskej zmluvy odsúhlasený so spoločnosťou EPH je obsahom prílohy č.1. Možnosti financovania transakcie zo strany Slovenskej republiky. V súvislosti s potenciálnou zmenou akcionárskej štruktúry spoločnosti SGH a možnosťou využitia predkupného práva na 49-percentný podiel akcií v SGH, ktorý v súčasnosti vlastnia spoločnosti Gaz de France a Ruhrgas, boli predmetom analýzy možnosti financovania nadobudnutia uvedeného podielu z verejných zdrojov, ako aj zo zdrojov mimo okruhu verejných financií. Pri skúmaní možností financovania kúpy nepriameho podielu v SPP je potrebné rozlišovať dve kategórie: schémy financovania (finančné štruktúry) a formy financovania (formy kapitálu). Vo všeobecnosti existuje niekoľko štruktúr financovania a foriem získania kapitálu, ktoré sú uvedené v tabuľke nižšie. Podstatnými sú formy financovania, t. j. zdroje financií na nadobudnutie nepriameho podielu v SPP, ktorým je buď vlastné imanie akcionára, t. j. Slovenskej republiky, alebo dlh. Vlastníkov majetku v zásade priťahuje možnosť, á, potenciál zisku v porovnaní s inými investičnými príležitosťami, v prípade SPP môžeme uvažovať aj o nekvantifikovateľných nefinančných cieľoch. Veriteľov... Veriteľov priťahuje úverová kredibilita SPP a výnos vo forme úroku. Realizáciu predkupného práva zo strany Slovenskej republiky, resp. financovanie spätného odkúpenia 49-percentného podielu SGH v spoločnosti SPP, je teda možné v zásade financovať dvoma spôsobmi: - použitím verejných financií ako paralely vlastného imania Slovenskej republiky ako akcionára alebo - získaním externého financovania (akvizičný úver) mimo okruhu verejných financií, čo znamená použitie výlučne súkromných zdrojov tak, aby sa záväzok voči financujúcim partnerom žiadnym spôsobom neprejavil pri vykazovaní stavu verejných financií. Hlavnou výhodou použitia verejných financií by bolo nezaťaženie bilancie spoločnosti SPP. Limitujúcim parametrom je aktuálny stav verejných financií a nedostatok zdrojov, ako aj negatívny vplyv na zadlženosť štátu. Kľúčovou výhodou financovania prostredníctvom akvizičného úveru, za predpokladu vytvorenia vhodnej akvizičnej štruktúry, je nezvyšovanie štátneho dlhu. Hlavnou nevýhodou je negatívny vplyv na samotnú spoločnosť SPP (vyššie zadlženie) a na štátny rozpočet (zníženie až úplná eliminácia distribuovateľnej dividendy). V súvislosti s financovaním nadobudnutia 49-percentného podielu v spoločnosti SPP na základe komerčného financovania by bolo v prvom štádiu (pri prvotnom financovaní akvizície) najvhodnejšie osloviť komerčné banky ako poskytovateľov akvizičného úveru. Na druhej strane v tomto momente nie je možné vylúčiť, že už v tomto prvom štádiu vznikne záujem aj iných potenciálnych (nebankových) záujemcov o prefinancovanie akvizície podielu v spoločnosti SPP, napríklad prostredníctvom ich kapitálového vstupu do spoločnosti HoldCo. Potenciálne osloviteľní nebankoví investori na prefinancovanie akvizície podielu v spoločnosti SPP z radov infraštruktúrnych a penzijných fondov sú spravidla pasívnymi finančnými investormi, ktorí nezabezpečujú strategický rozvoj nadobudnutých spoločností. Predmetom prípadných rozhovorov predstaviteľov Slovenskej republiky s týmto typom investorov by mali byť detailné podmienky prefinancovania. Je navyše potrebné upozorniť na to, že tieto spoločnosti predstavujú potenciálnych akcionárov, t. j. nie veriteľov, ako je to v prípade bánk. Slovenská republika by mala túto skutočnosť zvážiť v kontexte možného cieľa stať sa výlučným, jediným akcionárom spoločnosti SPP, minimálne v prvom štádiu. Okruh potenciálnych partnerov je výrazne širší v následnom štádiu, ak by štát uvažoval o predaji minoritného množstva akcií v SPP a takýmto spôsobom sa snažil urýchliť splatenie akvizičného úveru. Je nutné upozorniť na fakt, že v prípade požiadavky štátu splatiť urýchlene výraznú časť akvizičného úveru musel by predávať majoritné množstvo akcií v SPP, prípadne minoritné množstvo spojené s manažérskou kontrolou. Predaj minoritného množstva by umožnil iba čiastočné urýchlené splatenie záväzku voči bankám. Prípadný zámer predať v budúcnosti majoritné množstvo akcií v spoločnosti SPP však odporuje logike nadobudnutia manažérskej kontroly formou uplatnenia predkupného práva od súčasných zahraničných akcionárov. Významnou otázkou takisto bude budúca štruktúra skupiny SPP a podiel regulovaného a neregulovaného podnikania. Napríklad predpokladáme, že infraštruktúrne fondy by nemali záujem o celé SPP, ale skôr o jednotlivé spoločnosti (tranzit, distribúcia). Naopak, transakciu prostredníctvom kapitálového trhu (IPO) považujeme za reálnu možnosť ako v stredno-dlhodobom predať podiel v celej skupine SPP. Prípadný neskorší predaj menšinového podielu akcií v SPP je možné považovať za reálnu možnosť, ako zachovať manažérsku a strategickú kontrolu štátu ako väčšinového akcionára spoločnosti SPP a zároveň získať finančné zdroje za predaj menšinového podielu akcií a čiastočne tak vykompenzovať náklady a zdroje použité pri financovaní spätného odkúpenia. Financovanie z verejných zdrojov. Ministerstvo financií Slovenskej republiky navrhlo možnosti, aké zdroje financovania z okruhu verejných zdrojov prichádzajú do úvahy v prípade Slovenskej republiky ako kupujúceho. V súlade so zákonom č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov je možné štátne finančné aktíva, ich disponibilný zostatok, použiť na nadobudnutie majetkovej účasti štátu. Poznámka 2: Stalo sa tak aj v prípade odkúpenia akcií spoločnosti Transpetrol v roku 2009. Vo svojej podstate majetkovú účasť štátu možno nadobudnúť len použitím štátnych finančných aktív. To, akým spôsobom dôjde k tvorbe, resp. nadobudnutiu štátnych finančných aktív, nie je rozhodujúce, ale ako už bolo vyššie spomenuté, na nadobudnutie majetkovej účasti možno použiť len disponibilný zostatok v štátnych finančných aktívach, t. j. nie je možné použiť nepeňažný vklad vo forme pohľadávky na získanie obchodného podielu. Ako vyplýva z prehľadu, už súčasný stav disponibilných finančných prostriedkov na účtoch ŠFA nedovoľuje ich použitie, štátnych finančných aktív nedovoľuje ich použitie. Existuje niekoľko spôsobov, ako je možné v súčasnosti zabezpečiť zvýšenie finančných prostriedkov v štátnych finančných aktívach, a to: - zintenzívnenie činnosti v oblasti vymáhania zahraničných pohľadávok a úverov, táto možnosť je veľmi náročná najmä na čas a vhodnú politickú situáciu. SR eviduje v súčasnosti niekoľko pohľadávok voči zahraničným dlžníkom (príloha č. 1). Negatívom tohto riešenia je okrem nájdenia spoločnej dohody s dlžníckym štátom aj rozloženie splácania dlhu na dlhšie časové obdobie; - vymáhanie návratných finančných výpomocí (ďalej len „NFV“) od tuzemských dlžníkov. Ministerstvo financií má v správe viacero NFV, ktoré dlžníci dlhodobo nesplácajú, avšak ide o problematických dlžníkov (Cargo, ŽSR SR), a keďže patria pod subjekty verejnej správy, prísne vymáhanie splátok NFV by mohlo mať dopad na ich verejnoprospešnú činnosť. Prehľad najvýznamnejších dlžníkov štátu je súčasťou prílohy č. 2; - využitie dividend z Fondu národného majetku. Prostredníctvom Fondu národného majetku získať dividendy nad rámec rozpočtovaného príjmu. Tomuto bodu sa budeme venovať v ďalšej časti informácie; - odpredaj majetkových podielov Fondu národného majetku v obchodných spoločnostiach. Potrebné je politické rozhodnutie, ktoré by malo byť v súlade s programovým vyhlásením vlády; - odpredaj majetkových účastí v správe príslušných rozpočtových kapitol, podobne ako v predošlom bode. Všetky uvedené možnosti, ktoré v čase súčasne platnej legislatívy je možné využiť na navýšenie finančných prostriedkov v štátnych finančných aktívach, sú zdĺhavé a málo efektívne. Z tohto dôvodu ani jedna z týchto možností nie je reálnym spôsobom získania dostatočného množstva finančných prostriedkov potrebných na využitie predkupného práva na 49-percentný podiel v spoločnosti SPP. „Účelová“ emisia prostredníctvom ARDAL. Jednou z možností, ako by sa teoreticky dalo dostať k dostatočnému množstvu finančných prostriedkov, je odkúpenie 49-percentného podielu v SPP formou tzv. účelovej emisie prostredníctvom ARDAL. Keďže legislatíva, ktorá je v súčasnosti platná, zákon 386/2002 Z. z. o štátnom dlhu a štátnych zárukách a zákon 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách, neumožňuje ARDAL-u použiť finančné prostriedky získané emisiou štátnych dlhopisov, resp. emisiou štátnych pokladničných poukážok na žiadny iný účel, ako je obsluha štátneho dlhu a krytie deficitu verejných financií, pripadá do úvahy len uskutočnenie tzv. účelovej emisie. Účelovú emisiu využilo napríklad aj Ministerstvo financií Českej republiky za účelom financovania opatrení na odstránenie dôsledkov povodní v roku 1997. Povodňové dlhopisy boli vydávané ako individuálne dlhopisy v počte 600-tisíc kusov s menovitou hodnotou tisíc českých korún a každý a ako hromadné dlhopisy v počte 40-tisíc kusov zahŕňajúcich 10 kusov individuálnych dlhopisov s menovitou hodnotou tisíc českých korún. Celková menovitá hodnota emisie bola 1 mld. českých korún. Emisný kurz dlhopisov bol 100 % ich menovitej hodnoty. Uskutočnenie účelovej, resp. špeciálnej emisie prináša so sebou viacero negatív, napríklad ide o vysoko nákladnú záležitosť, keďže priamo v emisných podmienkach sa stanovuje účel, na ktorý sa vo svojej podstate finančné prostriedky z finančných trhov získavajú. Zavedenie účelových emisií bude vnímané ako nesprávny spôsob zväčšovania dlhu, keď mnohé krajiny eurozóny, napr. Grécko, musia z privatizačných predajov bánk dlh, naopak, dlh zmenšovať. Také vnímanie v dlhodobom horizonte prispeje k zhoršeniu úrokových sadzieb Slovenska, a teda zväčšeniu nákladov na nové pôžičky na splácanie dlhu. Vydanie špeciálnej emisie dlhopisov za účelom ich použitia na kúpu 49-percentného podielu SPP môže viesť k nepriaznivej úrokovej sadzbe uvedeného dlhopisu, ktorá následne nepriaznivo ovplyvní úrokové sadzby na celej výnosovej krivke. Tento negatívny vplyv by sa možno neprejavil okamžite, ale v strednodobom alebo dlhodobom horizonte (v prípade, že by sa na krytie potreby použili finančné nástroje s kratšou dobou splatnosti). Emisia prostredníctvom ARDAL, novela zákona o štátnom dlhu a štátnych zárukách a zákona o rozpočtových pravidlách. Vzhľadom na skutočnosť, že ARDAL neodporúča uskutočnenie účelovej, resp. špeciálnej emisie na získanie finančných prostriedkov na prípadný odpredaj 49-percentného podielu SPP, do úvahy pripadá aj možnosť získania finančných prostriedkov prostredníctvom úpravy súčasne platnej legislatívy. V súvislosti so zabezpečením financovania v EFSF a ESM ministerstvo financií upravilo zákon č. 386/2002 o štátnom dlhu a štátnych zárukách, do ktorého bola zapracovaná výnimka, že v prípade potreby financovania EÚ finančných inštitúcií, t. j. EFSF a ESM, nie je ARDAL viazaný stropom 30 % zodpovedajúcich istín splatných v príslušnom rozpočtovom roku a môže teda uskutočniť emisie aj nad tento rámec. § 4 ods. 3 zákona č. 386/2002 o štátnom dlhu a štátnych zárukách znie: „Ministerstvo môže zvýšiť objem zdrojov financovania štátneho dlhu podľa odsekov 1 a 2 v príslušnom rozpočtovom roku najviac o 30 % istín štátneho dlhu splatných v príslušnom rozpočtovom roku; to neplatí, ak v danom roku ministerstvo zabezpečuje aj zdroje financovania realizácie špecifických štátnych záruk alebo splatenia základného imania v subjektoch založených na zabezpečenie finančnej stability eurozóny.“ Jedna alternatíva, ktorá z tejto možnosti vyplýva, je rozšírenie účelu použitia zdrojov získaných emisiami okrem špecifických štátnych záruk alebo splatenia základného imania v subjektoch založených na zabezpečenie finančnej stability eurozóny aj na takéto strategické transakcie štátu. V takomto prípade by ARDAL nebol limitovaný pri emisiách 30-percentným stropom. V tejto súvislosti je však potrebné upozorniť na špecifický účel, na ktorý sa limit neuplatňuje podľa aktuálneho znenia zákona č. 386/2002 Z. z. o štátnom dlhu a štátnych zárukách. Použitie prostriedkov získaných na realizáciu záruk vystavených Slovenskou republikou v EFSF je podmienené samotným charakterom podkladového záväzku, ktorý tvorí záruka. Realizácia záruky Slovenskej republiky v rámci EFSF nenastáva automaticky, ale sa viaže na udalosť, keď EFSF nebude mať dostatok likvidity z dôvodu výpadku splátky úveru dlžníckeho štátu. Podobne to platí aj v prípade ESM, len namiesto záruk štát upíše akcie v ESM, na ktorých splatenie si takýmto spôsobom požičia. Zvýšenie základného kapitálu ESM je však opäť viazané na špecifickú udalosť, ak by ESM hrozilo nedostatok likvidity. Obdobný postup, t. j. rozšírenie účelového použitia zdrojov financovania získaných emisiou, na prípad odkúpenia 49-percentného podielu v SPP by sa však okamžite premietol negatívne na schodok verejných financií. V súčasnom období sa táto možnosť javí ako nereálna. Reálnejšia možnosť je v novele zákona č. 386/2002 Z. z. o štátnom dlhu a štátnych zárukách a súčasne v zákone 523/2004, § 13, o rozpočtových pravidlách. Ako bolo už vyššie uvedené, v súčasnosti je stav taký, že ak ARDAL uskutoční emisiu, tak finančné prostriedky z nej získané nevie použiť na žiadny iný účel, len na obsluhu štátneho dlhu a krytie deficitu verejných financií, s výnimkou realizácie špecifických štátnych záruk vydaných EFSF alebo splatenia základného imania v ESM. V prípade, ak aj ARDAL využije 30-percentnú výnimku z limitu a získa viacej finančných prostriedkov ako daný rok potrebuje na štátny dlh, môže prebytočné finančné prostriedky použiť až ďalší rok, ale opäť len na štátny dlh. Súčasná legislatíva neumožňuje použitie týchto finančných prostriedkov na iné účely, ako sú uvedené vyššie, a z toho by bolo potrebné novelizovať zákon č. 386/2002 o štátnom dlhu a štátnych zárukách a vytvoriť tam priestor na použitie týchto finančných prostriedkov na iný účel, a tým získať finančné prostriedky na odkúpenie 49-percentného podielu v SPP. Z časového hľadiska je táto možnosť náročná. Navyše akékoľvek navýšenie alebo nadobudnutie 49-percentného podielu v SPP by malo negatívny vplyv na dlh verejnej správy. Pán predseda, chcem sa opýtať, či by sme nemohli možno stlmiť svetlo, je nás tu relatívne málo a možno by nám stačilo menej svetla.