P. Paška, predseda NR SR: (2007-10-16):
(Hlasovanie.) 127 prítomných, 80 bolo za, 39 proti, 8 sa zdržalo. Konštatujem, že Národná rada Slovenskej republiky po opätovnom prerokovaní schválila zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 338/2000 Z. z. o vnútrozemskej plavbe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Budeme pokračovať v schválenom programe. O ďalších bodoch budeme hlasovať o 17.00 hodine, dámy a páni. Druhým bodom programu je vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov . Je to vládny návrh zákona v tlači 436. Návrh na jeho pridelenie na prerokovanie vo výboroch je v rozhodnutí č. 435. Pán minister spravodlivosti a podpredseda vlády, pán Štefan Harabin, uvedie vládny návrh zákona. Ďakujem. Š. Harabin, podpredseda vlády a minister spravodlivosti SR: Vážený pán predseda Národnej rady Slovenskej republiky, vážené panie poslankyne, vážení páni poslanci, hlavným cieľom navrhovanej právnej úpravy je transpozícia smerníc Európskeho spoločenstva a zabezpečenie rovnakých práv a ich ochrany všetkým spoločníkom v každej spoločnosti, ktorá sa podieľa tak na vnútroštátnom, ako aj na cezhraničnom splynutí alebo zlúčení bez ohľadu na to, či ide o spoločníkov spoločnosti v dôsledku zlúčenia zanikajúcej spoločnosti alebo o spoločníkov spoločnosti, na ktorú v rámci zlúčenia prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti. Pokiaľ ide o čl. I, Obchodný zákonník, navrhuje sa vypustenie úpravy klamlivej reklamy z Obchodného zákonníka, a to vzhľadom na transpozíciu smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/114/ES z 12. decembra 2006 o klamlivej a porovnávacej reklame. Novela zákona č. 147/2001 Z. z. o reklame a o zmene a doplnení niektorých zákonov je z dielne Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky. V súčasnosti je predložená Národnej rade. A navrhované úpravy Obchodného zákonníka sú reakciou na obsah jej ustanovení. Navrhuje sa predkladanie neschválených účtovných závierok na uloženie do zbierky listín obchodného registra. Predkladaným návrhom zákona bola transponovaná aj smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/68/ES zo 6. septembra 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 77/91/EHS, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania. Hlavným zámerom predkladateľa bolo zjednodušenie procesu hľadania kapitálu spoločnosti do základného imania. Návrhom zákona sa zavádza o. i. aj výnimka z povinnosti vyhotovovať znalecké posudky na nepeňažné vklady, a to najmä v prípadoch keď už bol daný nepeňažný vklad porovnateľne spoľahlivým spôsobom ohodnotený. Navrhuje sa umožnenie cezhraničných fúzií obchodných spoločností a družstiev. Uvedená úprava je výsledkom transpozície smerníc Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutia kapitálových spoločností. Vzhľadom na skutočnosť, že smernica o cezhraničných fúziách kapitálových spoločností umožňuje, aby sa neuskutočnilo preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí audítorom a vyhotovenie písomnej správy (čl. 8 ods. 4 smernice) za podmienky, že s takýmto návrhom vyslovili súhlas všetci spoločníci, každý zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnej fúzii, ale najmä vzhľadom na iniciatívu Európskej komisie, ktorá predložila a vypracovala návrh smernice, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca (v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením) Európskeho parlamentu a Rady, sa predkladateľ rozhodol pristúpiť aj k transpozícii uvedeného návrhu smernice vzhľadom na skutočnosť, že bola dosiahnutá dohoda medzi Európskym parlamentom a Radou na texte smernice a v súčasnosti je potrebná už iba jazyková revízia textu, formálne schválenie Radou a zverejnenie v Úradnom vestníku EÚ. (Predpokladaný termín je 22. október 2007.) Na základe zásadných pripomienok Generálnej prokuratúry Slovenskej republiky, ktoré boli uplatnené v rámci medzirezortného pripomienkového konania k návrh zákona, ktoré vytýkali najmä nedokonalosť právnej úpravy splynutia alebo zlúčenia akciových spoločností, bol vypracovaný nový mechanizmus ochrany práv menšinových akcionárov preberajúcej nástupníckej spoločnosti pri ich zlúčení. Pri tvorbe novonavrhovaného mechanizmu vychádzal predkladateľ najmä z právnej úpravy inštitútu práva výkupu (squeeze out) podľa § 118i zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Návrh zákona sleduje jasné definovanie práv a zrovnoprávnenie postavenia akcionárov preberajúcej nástupníckej spoločnosti pri zlúčení spoločností tak, aby nevznikali až prekvapivé stavy spôsobujúce menšinovým akcionárom straty na majetku, ktorý má niekoľkonásobne vyššiu hodnotu, než bola hodnota stanovená spoločnosťou. Dopad zmien sa zároveň prejaví v predchádzaní a minimalizovaní počtu súdnych sporov vyplývajúcich z procesu zlúčenia spoločností. Na úpravu uvedených práv nebolo možné použiť vzory zahraničných právnych poriadkov, a to vzhľadom na skutočnosť, že všetky tieto systémy vychádzajú z údajov o obchodovateľnosti spoločností na kapitálovom trhu. Vzhľadom na nefunkčnosť kapitálového trhu v Slovenskej republike nebolo možné vziať tento ukazovateľ za základ pre zhodnotenie postavenia konkrétneho akcionára spoločnosti, resp. pre zhodnotenie zhoršenia jeho postavenia po uskutočnení zlúčenia spoločností. Z uvedených dôvodov bolo potrebné hľadať iné riešenie, ktoré by zabezpečilo objektívny a spravodlivý prístup, resp. odhad. Tento sa má dosiahnuť prostredníctvom posudkovej činnosti znalcov príslušného odboru. Docielenie uvedeného stavu má prispieť k formulovaniu novej koncepcie oceňovania, ktorú pripravilo ministerstvo spravodlivosti v spolupráci s Národnou bankou Slovenska, a to formou novely vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku. V súvislosti s právnou úpravou ochrany spotrebiteľa, ktorá je jednou z prioritných oblastí záujmu nielen práva EÚ, ale aj nášho právneho poriadku, nie je prípustné, aby sa kogentné normy určené na ochranu spotrebiteľa obchádzali zvolením iného zákona, voľba režimu Obchodného zákonníka, § 262 ods. 1, ktorý primárne nie je určený na úpravu či realizáciu tzv. spotrebiteľských vzťahov, t. j. vzťahov, ktoré vznikajú pri nákupe tovarov a poskytovaní služieb spotrebiteľom, ktorí nekonajú pri uzatváraní zmluvy v rámci podnikateľskej či inej zárobkovej činnosti. Preto predkladateľ do návrhu zákona zakomponoval ustanovenia, ktorých úlohou je odstrániť niektoré výkladové nejasnosti. Pokiaľ ide o čl. II zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide najmä o zakomponovanie zmien, ku ktorým dochádza v dôsledku transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností do Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti je riešená najmä otázka zapisovania údajov do obchodného registra, otázka obsahu zbierky listín, otázka registrácií a preverenia určitých skutočností registrovým súdom a otázka stanovenia lehoty pre vykonanie zápisu registrovým súdom. Ďalej sa navrhuje uloženie povinnosti fyzickej osobe alebo osobám, ktoré sú členmi štatutárneho orgánu právnickej osoby, osobe vedúceho podniku alebo organizačnej zložke podniku, zahraničnej osobe a osobe vedúceho organizačnej zložky podniku pred zápisom zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri preukázať svoju bezúhonnosť, a to predložením výpisu z registra trestov, ktorý nesmie byť starší ako 3 mesiace. Zámerom uvedenej úpravy je zosúladenie podmienok pre zápis do osobitnej evidencie, teda zápis v zmysle osobitného zákona, ktorým je zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), so zápisom zmien zapísaných údajov v obchodnom registri. Uvedeným zámerom sa má vylúčiť, aby nastala situácia, že osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako vedúci niektorého zo subjektov, ktorý je uvedený v návrhu, alebo štatutár nespĺňa podmienku bezúhonnosti tak, ako je uvedená v § 6 živnostenského zákona a vyžadovaná pre prevádzkovanie živnosti fyzickými osobami. Ďakujem za slovo, pán predseda.