M. Mamojka, poslanec: (2007-11-27):
Takže prvý pozmeňujúci návrh k návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov: 1. V čl. I v bode 66 v § 218i ods. 8 znie: „(8) Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca bude všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 4 s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Náklady dokazovania preddavkovo platí nástupnícka spoločnosť na vypracovanie znaleckého posudku. Súd stanoví znalca zo zoznamu uvedeného podľa osobitného predpisu. Hodnota peňažného doplatku zisteného v súdnom konaní bude určená ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcie nástupníckej spoločnosti. Ustanovenie tohto odseku sa primerane použije aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 5 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 7.“ Stručné zdôvodnenie, ak dovolíte. Navrhovanou zmenou ustanovenia § 218i ods. 8 vládneho návrhu zákona sa má zabezpečiť reálnosť výkonu znaleckej činnosti a vyhodnotenia znaleckého posudku v prípadnom súdnom konaní. 2. V čl. I v bode 66 v § 218i ods. 5 sa slová na konci „konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo zlúčenie alebo splynutie spoločností“ nahrádzajú slovami „zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do obchodného registra“. 3. V čl. I v bode 67 v § 218j ods. 2 sa slová na konci „konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo zlúčenie alebo splynutie spoločností“ nahrádzajú slovami „zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do obchodného registra“. Táto zmena sa navrhuje preto, že zmena začiatku plynutia lehoty, v rámci ktorej je nástupnícka spoločnosť povinná oprávnenému akcionárovi zaslať návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom, alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok, resp. návrh zmluvy o odkúpení akcií vzhľadom na fakt, že podľa doterajšieho znenia by ľahko mohla nastáť situácia, že nedôjde k súčinnosti zlúčenia alebo splynutia spoločností ešte pred uplynutím 30-dnovej lehoty určenej na zaslanie návrhu zmluvy oprávnenému akcionárovi. Taký akcionár by sa následne nemohol na súde domáhať preskúmania návrhu zmluvy, ktorá mu bola zaslaná, pretože by ešte neexistoval jednoducho pasívne legitimovaný účastník konania, teda príslušný súd by jeho návrh s veľkou pravdepodobnosťou zamietol pre neexistenciu pasívne legitimovaného účastníka konania. A jeho právo by sa stalo reálne nevykonateľným, pričom uplynutím lehoty 14 dní od doručenia návrhu zmluvy oprávnenému akcionárovi by nastala zákonná fikcia akceptácie návrhu. 4. V čl. I v bode 68 v § 218ja ods. 2 sa na konci dopĺňa čiarka a slová „s výnimkou začiatku plynutia lehoty podľa § 218i ods. 5, ktorá v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností začína plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností“. 5. V čl. I v bode 68 v § 218jb ods. 2 sa na konci dopĺňa čiarka a slová „s výnimkou začiatku plynutia lehoty podľa § 218j ods. 2, ktorá v prípade cezhraničného zlúčenia lebo cezhraničného splynutia spoločností začína plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností“. Dôvod tejto navrhovanej zmeny je v tom, že sa navrhuje úprava k začiatku plynutia lehoty, v rámci ktorej je slovenská zúčastnená spoločnosť povinná oprávnenému akcionárovi zaslať návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom, alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok, resp. návrh zmluvy o odkúpení akcií. Pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí spoločností je na rozdiel od vnútroštátnych fúzií želateľné, aby sa začiatok plynutia lehoty určenej na zaslanie návrhu zmluvy viazal na deň, keď sa konalo valné zhromaždenie, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo splynutie spoločností, a to vzhľadom na skutočnosť, že pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí je subjektom povinností slovenská zúčastnená spoločnosť a nie nástupnícka spoločnosť ako v prípade vnútroštátnych fúzií spoločností. 6. Teda posledné v tomto prípade, v čl. I v bode 87 sa príloha k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov dopĺňa novým bodom 15, ktorý znie: „Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/EHS z 13. novembra 2007, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností.“ Odôvodnenie: Navrhuje sa vložiť do transpozičnej prílohy Obchodného zákonníka nový bod 15 vzhľadom na publikovanie smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES z 13. novembra 2007, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/89/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností v úradnom vestníku Európskej únie. Ďalší pozmeňujúci návrh k návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. v obchodnom registri v znení neskorších predpisov, navrhujem takúto zmenu: 1. V čl. I sa vypúšťa bod 3. 2. V čl. I bod 4 znie takto: V § 45 ods. 1 sa vypúšťajú slová „súvisiace s podnikaním“. Ide o to, že sa zachováva takto definícia klamlivej reklamy v Obchodnom zákonníku, pričom táto zmena nadväzuje aj na novelu zákona o reklame, kde si dovolím upozorniť, ktorý bude prerokúvaný v pléne ako tlač 404 a ako zákon č. 147/2001 Z. z. o reklame na tejto schôdzi Národnej rady. Všetko z mojej strany.