Matovič, Igor, poslanec NR SR (2013-09-17):
Už tam mám sako, už som tam predkladateľom. Ďakujem. Kompletné výstupy poradenských tímov boli poskytnuté Ministerstvu hospodárstva Slovenskej republiky na základe podpísaných Listov o podmienkach sprístupnenia jednotlivých výstupov poradcov (tzv. reliance letters) medzi jednotlivými zmluvnými stranami. Informácie uvedené v jednotlivých dokumentoch boli získané prostredníctvom data roomu organizovaného spoločnosťou a ich zverejnenie by bolo porušením, bolo porušením uzatvorených zmlúv o ochrane dôvernosti týchto informácií. Informácie poskytnuté spoločnosťou majú charakter obchodného tajomstva a nemôžu byť teda uvedené v tomto materiáli. Kľúčové dokumenty, ktoré boli vypracované v súvislosti s analýzou možností reorganizácie skupiny SPP, boli nasledovné: - Ocenenie spoločnosti SPP k 31. 12. 2012 (ďalej len „Ocenenie“), ktoré kvantifikuje oceňovací interval SPP a jednotlivé komponenty hodnoty spoločnosti (tzv. enterprise value alebo „EV“) k 31. 12. 2012 za použitia metódy diskontovaných voľných peňažných tokov („DCF“ alebo tiež „výnosová metóda“), pričom kľúčovým podkladom bol Outlook plán spoločnosti na roky 2013 – 2017, vypracovaný súčasným manažmentom SPP. Správa o účtovnej a daňovej hĺbkovej previerke spoločnosti k 31. 12. 2012, Správa o výpočte výšky pracovného kapitálu a výpočte čistého dlhu vrátane stanoviska primeranosti výšky pracovného kapitálu k 31. 12. 2012, Správa o právnej previerke, ktorá zhrňuje kľúčové právne skutočnosti, ktoré by mohli mať podstatný nepriaznivý vplyv na možnú transakciu (ďalej len „transakcia“ definovaná ako nadobudnutie alebo nenadobudnutie 49-percentného podielu v SPP, Fonde národného majetku Slovenskej republiky), základné účtovné, daňové a právne dopady alternatív reštrukturalizácie, ktorá sumarizuje kľúčové aspekty pri zvažovaní o reorganizácii skupiny SPP v nadväznosti na rozhodnutie vlády ohľadom transakcie. V rámci posudzovania možností reorganizácie skupiny SPP bolo vypracovaných viacero analýz a identifikovaných viacero možných alternatív reštrukturalizácie skupiny SPP. Na základe ďalších detailnejších analýz a s tým súvisiacich rokovaní bol identifikovaný: 1. Jeden preferovaný variant reorganizácie pre prípad rozhodnutia vlády využiť opciu na akvizíciu SPP ako dodávateľa zemného plynu a jeden preferovaný variant reorganizácie pre prípad rozhodnutia vlády nevyužiť takúto opciu. Poznámka 2 znie: V súvislosti s formuláciou „využitie opcie na akvizíciu“ je potrebné poukázať na skutočnosť, že v zmysle Zmluvy o reorganizácii skupiny SPP sa predpokladalo, že Slovenská republika najprv nadobudne 100-percentný podiel na SPP ako dodávateľovi plynu a následne bude mať právo predať tzv. put opciu 49 % akcií SPP ako dodávateľovi plynu vrátane manažérskej kontroly spoločnosti EPH. Vzhľadom na časové súvislosti jednotlivých procesov, ktoré predpokladala Zmluva o reorganizácii skupiny SPP, je zrejmé, že rozhodnutie vlády ohľadom transakcie nie je rozhodnutím o put opcii, t. j. možnosti predať. A z tohto hľadiska sa na účely tejto informácie predkladanej vláde pristupuje k rozhodovaniu vlády o transakcii ako k rozhodovaniu o práve kúpiť 49 % akcií vrátane manažérskej kontroly, tzv. call opcií. Zásadné argumenty, pardon, ešte by som tu niečo preskočil. Rozhodnutie, ktorá z týchto alternatív je preferovaná, bola rozhodnutím Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky a v nasledujúcich častiach dokumentu sú prezentované: zverejniteľné závery z doteraz vykonaných analýz a odborných diskusií, kľúčové vybrané riziká a príležitosti v podnikaní spoločnosti, ktoré súvisia s možnou transakciou, vrátane strategického posúdenia v širších súvislostiach Slovenskej republiky. Zásadné argumenty, na základe ktorých sa Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky rozhodlo preferovať konkrétny variant reorganizácie, zjednodušenú štruktúru odporúčaného variantu reorganizácie, ktorý bude v prípade schválenia vlády neskôr detailne rozpracovaná do implementačného plánu Informácia o súvisiacich možných zámeroch v plynárenstve a návrh ďalších krokov. 3. Zverejniteľné závery z doteraz vykonaných analýz a odborných diskusií. Pri posúdení výhodnosti využitia opcie na akvizíciu spoločnosti SPP boli primárnymi rozhodovacími parametrami predovšetkým ocenenie SPP, závery z uskutočnenej hĺbkovej previerky, ktorá analyzovala stav spoločnosti v oblasti finančnej a právnej a analýza rizík a príležitostí, ktoré súvisia s možnou transakciou. Zo Zmluvy o reorganizácii skupiny SPP vyplýva ocenenie SPP k 31. 12. 2012 na úrovni enterprise value na úrovni 120 mil. eur. Kľúčovým vstupom bol tzv. Outlook plán spoločnosti na roky 2013 – 2017, založený na viacerých predpokladoch. Vykonané ocenenie, poznámka 3 znie: Ocenenie bolo v súlade s medzinárodnou praxou založené na predpoklade kontinuálnej platnosti viacerých kľúčových predpokladov a východísk, ktoré podmieňujú výsledok ocenenia. Podľa vyjadrenia spoločnosti bol Outlook plán na roky 2013 – 2017, ako primárny zdroj ocenenia, prerokovaný a vzatý na vedomie predstavenstvom spoločnosti, bol vypracovaný s náležitou odbornou starostlivosťou a predstavuje manažérsky pohľad na výkonnosť spoločnosti v sledovanom období. Manažment spoločnosti poskytol Outlook plán vrátane jeho predpokladov ako relevantný podklad pre vypracovanie ocenenia spoločnosti. Ocenenie bolo podrobené kritickej analýze zo strany manažmentu spoločnosti. Vykonané ocenenie vychádzalo primárne z tohto podkladu a bralo do úvahy tzv. opakovateľné, ako aj tzv. jedinečné operácie, pričom bolo okrem iného konštatované, že podnikanie SPP ako obchodníka so zemným plynom a poskytovateľa služieb iným spoločnostiam v skupine SPP je do značnej miery ovplyvnené vysokými fixnými nákladmi, ktoré významným spôsobom znižujú ziskovosť podnikania. V prípade započítania neopakovateľných položiek bolo konštatované, že ocenenie spoločnosti definované v Zmluve o reorganizácii skupiny SPP je vo výslednom oceňovacom intervale, inými slovami, je stredná hodnota intervalu, ktorý berie do úvahy aj neopakovateľné položky, vyššia ako 120 mil. eur, resp. 58,8 mil. eur (49 % zo 120 mil. eur). Primárnymi zdrojmi hodnoty k 31. 12. 2012 sú predovšetkým zisk v objeme približne 150 mil. eur v podobe uvoľnenia pracovného kapitálu, konkrétne zásob zemného plynu, ktoré spoločnosť, podľa manažmentu spoločnosti, nepotrebuje a nemusí tak v tejto položke viazať hotovosť optimalizácie stavu zásob, ktorá je vzhľadom na sledované obdobie neopakujúcou sa udalosťou. A výnos z prenájmu transmisných aktív za prvé dva mesiace roku 2013 v objeme približne 50 mil. eur, ktorý je vzhľadom na uskutočnený transfer tranzitných aktív mimoriadnou položkou, ktorá sa v budúcnosti nebude opakovať. Poznámka 4. Bola uskutočnená alokácia EV na konkrétne položky, keďže nie každý komponent hodnoty spoločnosti je pro-rata 49 % verzus 51 % distribuovaný medzi jednotlivých akcionárov. Výsledná kalkulácia predstavovala hodnotu, ktorú Slovenská republika získa v prípade akvizície 49-percentného podielu v SPP. Ako príklad môže slúžiť položka príjmov z prenájmu prenosových aktív Eustream, kde v Zmluve o reorganizácii skupiny SPP je dohodnuté, že príjmy tohto typu budú aj v prípade akvizície podielu SGH v SPP priradené naďalej obom akcionárom, a to SGH, ako aj Fondu národného majetku. V rámci ocenenia bolo poukázané na viaceré skutočnosti, ktoré by mali byť brané do úvahy pri konečnom rozhodnutí o využití alebo nevyužití opcie na akvizíciu spoločnosti SPP. Tieto sú v zjednodušenej podobe uvedené v ďalšej časti predkladanej informácie. V ocenení bolo konštatované, že najzásadnejším faktorom, ktorý ovplyvňuje podnikanie spoločnosti, je kontrakt, resp. jeho parametre s kľúčovým dodávateľom zemného plynu. Výsledok renegociácie tohto kontraktu významným spôsobom ovplyvňuje hospodárenie spoločnosti a má vplyv na viaceré súvisiace oblasti, ako napríklad hospodársky výsledok v sektore domácností. Bolo identifikované riziko vyplývajúce zo záväzku odberu minimálneho množstva zemného plynu, tzv. take or pay, a rozdielu trhovej ceny oproti cene zakotvenej v zmluve s kľúčovým dodávateľom zemného plynu. Dôvodom je najmä pokles spotreby zemného plynu v dôsledku pretrvávajúcej recesie po svetovej kríze v roku 2008 a vstup nových konkurenčných hráčov na trh v súvislosti s politikou EÚ o otvorení trhu so zemným plynom. Rozsah tohto záväzku v dnešnom kontrakte pred renegociáciou presahuje rámec odhadovaného predaja v Slovenskej republike. Zároveň je s týmto rizikom spojené riziko dosahovania straty v prípade, ak by zemný plyn nakupovaný podľa zmluvne dohodnutej ceny bola spoločnosť nútená predať za nižšiu cenu. Take or pay povinnosť a úroveň nákupnej ceny zemného plynu v kontrakte predstavujú významné riziko pre budúcu finančnú situáciu a stabilitu spoločnosti. Na druhú stranu kontrakt obsahuje renegociačné pravidlá, ktoré toto riziko znižujú. Súčasťou vykonaných analýzy bolo aj nasledovné: kontrola historickej a súčasnej daňovej pozície spoločnosti, normalizácia prevádzkového zisku EBITDA, analýza primeranosti výšky zásob, pohľadávok, záväzkov a rezerv, kde bolo konštatované, že na základe poskytnutých informácií neboli identifikované dôvody, pre ktoré by sa mala výška pracovného kapitálu považovať za neprimeranú, základná analýza, tzv. service level agreements, a prehľad nehnuteľného majetku vo vlastníctve SPP k 31. 12. 2012. Na základe správy o právnej previerke boli analyzované tieto oblasti, ktoré je potrebné z pohľadu štátu zohľadniť pri vyhodnocovaní rizík súvisiacich s transakciou, ako aj pri rokovaniach o podmienkach uskutočnenia a harmonograme transakcie: spory, financovanie, záruky, komerčné zmluvy, skladovacie zmluvy, ostatné kľúčové komerčné zmluvy, poistenie, životné prostredie a pracovné vzťahy. 4. Kľúčové vybrané riziká a príležitosti v podnikaní spoločnosti. Riziká. Nedohodnutie sa na úpravách parametrov kľúčovej zmluvy s dodávateľom zemného plynu. Zásadným determinantom hodnoty SPP sú podmienky, za ktorých vie spoločnosť nakupovať zemný plyn, ktorý následne predáva svojim zákazníkom. Dlhodobá zmluva o dodávke ruského zemného plynu s dobou platnosti do 31. 12. 2028 obsahuje tzv. take or pay záväzok SPP spočívajúci v povinnosti zaplatiť tomuto dodávateľovi určité množstvo zemného plynu bez ohľadu na to, či bol daný zemný plyn v skutočnosti zo strany SPP odobraný. Dokument zakotvuje v konkrétnych časových úsekoch v zásade právo strán na cenovú revíziu za dohodnutých podmienok, pričom na základe informácií manažmentu SPP spoločnosť iniciovala cenovú revíziu k 1. 1. 2013. Poznámka 5. Ku kompenzácii zo strany dodávateľa plynu došlo v roku 2011, keď bola nákupná cena plynu spätne upravená nadol od začiatku roka 2011 a spoločnosť bola kompenzovaná dobropisom. Okrem toho SPP v roku 2011 zobchodoval aj celý objem predplateného plynu z minulých období. Cieľom manažmentu SPP je renegociovať nasledovné parametre kontraktu: cena dodávaného zemného plynu na základe price revision klauzuly s cieľom úpravy rozdielu medzi nákupnou cenou zemného plynu na základe olejového vzorca a aktuálnou trhovou cenou zemného plynu na báze spotových cien a objemu dodávaného zemného plynu. Neúspešná reorganizácia, renegociácia parametrov kontraktu by mala za následok výrazne horší, v porovnaní s predikciou manažmentu SPP zhmotnenou v predloženom Outlook pláne, výsledok hospodárenia spoločnosti a nutnosť sanovať prípadné straty z dividendových príjmov, predovšetkým spoločnosti Eustream, a. s., a SPP Distribúcia, a. s. V tej súvislosti je však nutné upozorniť na fakt, že spoločnosť má možnosť začať arbitráž voči GPE v prípade, že nedôjde k riešeniu, ktoré by bolo uspokojivé pre SPP. Poznámka 6. Nemecký koncern RWE vyhral v júli tohto roka arbitrážne konanie proti spoločnosti Gazprom, v rámci ktorého mu bola prisúdená kompenzácia s retroaktívnym účinkom k máju 2010 vo výške 1,3 mld. amerických dolárov, takmer 1 mld. eur. RWE napadol na arbitrážnom súde spôsob stanovenia ceny za zakontrahované dodávky plynu, ktorá sa značne líšila od trhovej ceny. Spoločnosť Gazprom bola zároveň prinútená zmeniť svoj spôsob určovania ceny dodávateľom plynu tak, aby sa znížila jej korelácia s cenou ropných produktov. Spoločnosť Gazprom vyčlenila na rok 2013 pre účely podobných kompenzácií viac než 6 mld. amerických dolárov. Na základe analýzy kontraktu s kľúčovým dodávateľom zemného plynu je možné povedať, že klauzula o renegociácii ceny je pomerne štandardná a dáva SPP šance na úspech v prípadnej arbitráži. Je potrebné ale upozorniť na možné geopolitické súvislosti, ktoré môžu byť podstatné pri uvažovaní o takomto riešení sporu. Konkurencia v podnikaní. Na rozdiel od spoločností SPP Distribúcia, Eustream je primárnym podnikaním SPP obchod so zemným plynom v plne trhovom prostredí. Iba približne tretina tržieb, ktoré pochádzajú z regulovanej činnosti, je regulovaná nezávislým regulátorom, ktorý ale túto úlohu zohráva bez ohľadu na akcionársku štruktúru SPP. Liberalizácia trhu so zemným plynom na Slovensku v roku 2007 umožnila vstup konkurenčných dodávateľov zemného plynu do všetkých odberateľských segmentov. Vplyvom konkurenčného prostredia postupne klesal trhový podiel SPP vo všetkých kategóriách zákazníkov. Strata zákazníkov mala za následok pokles objemov zemného plynu, ktoré bolo SPP schopné umiestniť na domácom trhu. To vzhľadom na parametre kontraktu s kľúčovým dodávateľom zemného plynu a take or pay povinnosti SPP odobrať minimálne množstvo zemného plynu vyvolalo nutnosť vyjednať s dodávateľom presun objemov do budúcnosti. Je reálne predpokladať, že už súčasný výrazný tlak na marže bude pokračovať a trhový podiel SPP bude klesať. Odchod zahraničných akcionárov GDF a E.ON z SPP vyvoláva do budúcnosti riziko vstupu nových konkurentov na trh s dodávkami zemného plynu v Slovenskej republike. Bývalí akcionári majú dlhoročné skúsenosti s fungovaním obchodu so zemným plynom na slovenskom trhu. Navyše počas niekoľkoročného pôsobenia v SPP majú veľmi dobrý prehľad o podnikaní SPP, zákazníckom portfóliu, ziskovosti SPP v jednotlivých segmentoch odberateľov zemného plynu a v neposlednom rade detailné informácie o nákupnom kontrakte s dodávateľom zemného plynu. Tieto znalosti trhu a SPP im dávajú konkurenčnú výhodu, ktorá môže mať za následok v prípade vstupu na trh s dodávkou zemného plynu v Slovenskej republike ďalšie zhoršovanie pozície SPP na domácom trhu. Takisto veľký hráč RWE po odchode z tranzitných aktív v Českej republike sústredil svoje obchodné aktivity na tento stredoeurópsky región. Výsledky podnikania spoločnosti v budúcnosti. Kombináciou vyššie uvedených faktorov sa ako riziko vníma výrazný pokles trhového podielu SPP, akciovej spoločnosti, a pokiaľ nedôjde k renegociácii, neschopnosť alokovať nákupné objemy zemného plynu na domácom trhu za adekvátne ceny a dosahovanie strát z tohoto spätného predaja, čo všetko by malo za následok zhoršenie finančnej pozície spoločnosti. Poznámka 7. Týka sa dosahovaného hospodárskeho výsledku v regulovanej, ako aj neregulovanej oblasti podnikania. V tejto súvislosti bolo upozornené špecificky na oblasť dodávky zemného plynu domácnostiam, ktoré boli podľa vyjadrenia manažmentu spoločnosti historicky stratové, v predloženom Outlook pláne sa však žiadna strata do budúcnosti neočakávala. Zníženie výnosov je rizikom v dôsledku prípadného ukončenia SLA zmlúv. Na základe informácií manažmentu SPP existuje riziko vykázania straty v roku 2013 aj 2014 v prípade nedosiahnutia adekvátnej úpravy nákupnej ceny zemného plynu a zároveň dodržania súčasnej úrovne cien zemného plynu pre domácnosti, ako aj z dôvodu z histórie pokračujúcich nevýhodných kontraktov v oblasti skladovania. Bod 4.2. Príležitosti. Úspešná renegociácia kontraktu s kľúčovým dodávateľom zemného plynu. Viď časť 5 informácie. Reštrukturalizácia spoločnosti a využitie interných možností úspor a potenciálu SPP. Odomknutie hodnoty uskladneného zemného plynu v zásobníkoch v podobe predaja zemného plynu v rokoch 2013 až 2014, tento zemný plyn je považovaný za nadbytočný z dôvodu optimalizácie zásob vyvolanej zmenou právnych predpisov v oblasti rozsahu chránených zákazníkov. Postupné zníženie nákladov na skladovanie zemného plynu z dôvodu renegociácie cien za skladovanie a zníženia zakontrahovaných objemov v zásobníkoch s priemerným ročným pozitívnym dopadom na FCF v odhadovanom objeme niekoľko desiatok miliónov eur. Využitie ostatných potenciálov spoločnosti vyplývajúce napríklad z jej podielu na trhu a možnosti ponúkať spolu so zemným plynom aj elektrinu, možnosť výrazného zníženia predovšetkým fixných nákladov spoločnosti na úroveň porovnateľnej konkurencie, ako aj odpredaja nepotrebného majetku. Externé príležitosti. Z dlhodobého pohľadu možnosť nastania recouplingu spotových cien zemného plynu a ceny viazané na ropné deriváty, čo by eliminovalo súčasný, pre spoločnosť nevýhodný rozdiel medzi krátkodobou a dlhodobo zazmluvnenou nákupnou cenou zemného plynu. 5. bod. Zásadné argumenty, na základe ktorých sa Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky rozhodlo preferovať konkrétny variant reorganizácie. Aktuálny stav rokovaní s kľúčovým dodávateľom zemného plynu. Na základe informácií manažmentu spoločnosti (viď dôverná informácia pre ministra hospodárstva poskytnutá v utajenom režime) je reálne predpokladať dohodu s protistranou na takých podmienkach kontraktu, ktoré majú za následok primerané zníženie ceny nakupovaného zemného plynu vo vzťahu k okolitým trhom. Okrem úpravy vzorca na výpočet ceny za odobratý zemný plyn sa tiež predpokladá jednorazová korekcia minimálnych odoberaných objemov zemného plynu, čo znižuje riziko strát realizovaných na predaj nadbytočných objemov na spotovom trhu. Späť získanie plnej manažérskej kontroly nad kľúčovým dodávateľom zemného plynu v Slovenskej republike. Získanie stopercentného akcionárskeho podielu v SPP znamená zjednodušenie rozhodovania a zvýšenie flexibility v riadení SPP. Neexistencia druhého akcionára rieši problém potenciálneho nositeľa konfliktných situácií. Vedľajšími efektami je výlučné rozhodovanie o záležitostiach... (Reakcia predsedu NR SR: „Dajte to preč, tú stoličku. Ako nerobte z toho cirkus Humberto. Fakt.“ ) (Rečník zapískal na poslanca, ktorý doniesol do rokovacej sály barovú stoličku.) Ale tu som si ju mohol dať, nie? (Reakcia predsedu NR SR: „Nie. Máte slovo, pán poslanec, v kľude.“ ) Pán predseda, myslím si, že nikde v rokovacom poriadku nie je napísané, že rečník musí prednášať svoj príspevok do rozpravy postojačky. Myslím si, že je ľudské, aby som si sem za tejto situácie dal doniesť barovú stoličku. Nikto by ju nevidel, myslím si, že to je ľudské. Nič iné, iba ľudské.