Matovič, Igor, poslanec NR SR (2013-09-17):
ITO dodatok k Akcionárskej zmluve. Keďže rozhodnutie vlády Slovenskej republiky umožnilo realizáciu ITO modelu, bolo potrebné vyrokovať podmienky riadenia skupiny SPP v podmienkach tohto modelu vlastníckeho oddelenia prevádzkovateľa prepravnej siete. Uzavretím ITO dodatku k Akcionárskej zmluve je podmienená účinnosť Listiny o vzdaní sa a ukončení, Listiny o urovnaní a Listiny o odškodnení. V záujme prehľadnosti a vzhľadom na rozsah zmien má ITO dodatok k Akcionárskej zmluve z formálneho hľadiska podobu nového úplného znenia Akcionárskej zmluvy, v ktorom sú zapracované príslušné zmeny oproti súčasnému stavu. Dňom uskutočnenia vstupu EPH do SPP má dôjsť v zmysle uskutočnených rokovaní k zániku platnosti Akcionárskej zmluvy so súčasnými zahraničnými akcionármi SPP a k jej nahradeniu novou Akcionárskou zmluvou uzavretou s EPH. Z tohto hľadiska má uzavretie ITO dodatku k Akcionárskej zmluve význam v zásade len pre prípad, že nedôjde k uzavretiu transakcie a EPH nevstúpi do SPP, napr. z dôvodu na strane financujúcich bánk. Cieľom prerokovaných úprav ITO dodatku k Akcionárskej zmluve je zachovať v možnom rozsahu existujúcu úpravu práv a povinností medzi zahraničnými akcionármi spoločnosti SPP na jednej strane a Fondom národného majetku a Ministerstvom hospodárstva Slovenskej republiky na strane druhej pri zohľadnení zákonnej úpravy ITO modelu. Hlavné úpravy v porovnaní so súčasným znením Akcionárskej zmluvy sa týkajú úpravy zákonných požiadaviek na nezávislosť členov orgánov spoločnosti Eustream v pôsobnosti nového orgánu, ktorého vytvorenie je požadované zákonom a úprava niektorých ďalších zákonných požiadaviek. ITO dodatok k Akcionárskej zmluve tiež zabezpečuje implementáciu uznesenia vlády č. 656 zo dňa 28. novembra 2012, ktorým vláda Slovenskej republiky schválila návrh na nepoužitie vlastníckeho oddelenia prevádzkovateľa prepravnej siete a zároveň princípy nakladania s aktívami tvoriacimi prenosovú sústavu. Na nakladanie s aktívami prenosovej sústavy presahujúce stanovenú finančnú hodnotu sa v zmysle ITO dodatku k Akcionárskej zmluve vyžaduje schválenie valným zhromaždením SPP. Na platnosť takéhoto nakladania je tiež potrebné, aby právny úkon urobili všetci členovia predstavenstva spoločnosti Eustream, a. s., vrátane nominantov štátu, čo zaisťuje dostatočnú úroveň kontroly a ochrany štátu pri nakladaní so strategickým majetkom. Akcionárska zmluva s EPH. So spoločnosťou EPH ako novým potenciálnym akcionárom SPP boli vyrokované podmienky ďalšieho riadenia skupiny SPP, ktoré sú obsiahnuté v návrhu novej Akcionárskej zmluvy s EPH. Vo viacerých oblastiach došlo k zlepšeniu postavenia majoritného akcionára a Slovenskej republiky ako držiteľa a vykonávateľa akcionárskych práv. V rámci rokovaní ohľadne novej Akcionárskej zmluvy došlo aj k iným úpravám, ktoré boli požadované EPH, predovšetkým z dôvodu zabezpečenia efektívneho riadenia SPP a boli ovplyvnené požiadavkami audítora EPH na jednoznačnosť výkladu princípov Akcionárskej zmluvy z pohľadu konsolidácie skupiny EPH. Okrem týchto zmien boli tiež dohodnuté podmienky reorganizácie skupiny SPP, ktorá sa má uskutočniť v súlade s ustanoveniami Zmluvy o reorganizácii skupiny SPP (viď nižšie). Ako už bolo naznačené vyššie, v niektorých oblastiach došlo k zlepšeniu pozície majoritného akcionára a Slovenskej republiky ako vykonávateľa akcionárskych práv v rámci SPP. Nová Akcionárska zmluva s EPH poskytuje napríklad lepšiu ochranu hodnoty podielu štátu v skupine SPP. Právo Slovenskej republiky spolurozhodovať je rozšírené na oblasti súvisiace s nakladaním so stálymi aktívami, došlo k zníženiu prahu z 20 % hodnoty aktív celej skupiny SPP uplatňujúcej pri prevode podniku alebo časti podniku na 5 % hodnoty aktív príslušnej spoločnosti skupiny SPP uplatňovanej pri prevode stálych aktív, s prijímaním alebo poskytovaním úverov alebo s poskytovaním ručenia alebo záväzkov odškodnenia v prospech tretích osôb. Majoritný akcionár SPP bude po novom spolurozhodovať o hlavných investičných projektoch nad určitú hodnotu. Zmluvne je tiež rozšírená požiadavka predchádzajúceho súhlasu štátu na akékoľvek nakladanie s nepriamym aj minoritným podielom v SPP. Nová zmluva predpokladá rozšírenie predkupného práva na akékoľvek prevody nepriameho aj minoritného podielu v SPP, ak dochádza k prevodu akcií v SPP alebo v dcérskej spoločnosti EPH, ktorej jediným majetkom je v podstate priamy alebo nepriamy podiel na akciách SPP. Slovenská strana cez novú Akcionársku zmluvu získala tiež lepšiu kontrolu nad dcérskymi spoločnosťami SPP a zaistila si rozšírenie definície spoločností hlavnej skupiny SPP. Po novom do tejto novodefinovanej kategórie spadá spoločnosť Nafta, ale tiež akákoľvek iná spoločnosť definovaná ako súčasť hlavnej skupiny SPP v strategickom pláne, ako aj spoločnosť, ktorá vykonáva plynárenskú činnosť a ktorá spĺňa vymedzené finančné kritériá. Medzi významné dcérske spoločnosti skupiny SPP bola zahrnutá spoločnosť SPP CZ, čo znamená, že Slovenská republika získala právo spolurozhodovať o nakladaní so spoločnosťou a získala tiež právo nominovať členov Dozornej rady. Okrem toho slovenská strana získala právo nominovať jedného člena štatutárneho orgánu do spoločnosti SPP Storage, ktorá je súčasťou skupiny SPP. Výrazným spôsobom je rozšírené právo slovenskej strany na informácie. Na základe vyrokovaných podmienok bude mať majoritný akcionár a Slovenská republika ako vykonávateľ akcionárskych práv výrazne rozšírené právo na informácie prostredníctvom novozriadeného informačného portálu akcionárov. Zo strany minoritného akcionára bude umožnené uskutočnenie každého auditu, všetkých dokumentov a záznamov týkajúcich sa dodržiavania dohodnutej úpravy riadenia spoločnosti v zmysle Akcionárskej zmluvy s EPH. Okrem toho sa zriadi pozícia interného audítora v každej z kľúčových spoločností skupiny SPP. Audítor bude menovaný a organizačne a funkčne podriadený iba predstavenstvu a bude nominovaný na návrh slovenskej strany. Interný audítor bude mať právo najmä na sprístupnenie všetkých informácií a dokladov týkajúcich sa činnosti príslušnej spoločnosti. Veľmi dôležitou kapitolou, v rámci ktorej došlo k zlepšeniu pozície Slovenskej republiky, je oblasť dividendovej politiky. Podľa novej Akcionárskej zmluvy EPH prostredníctvom svojich zástupcov v orgánoch SPP zabezpečí, aby predstavenstvo SPP predkladalo valnému zhromaždeniu SPP návrhy na rozdelenie zisku tak, aby ročné dividendy vyplácané SPP boli v období piatich rokov po vstupe EPH do SPP v ročnej výške minimálne 600 mil. eur. Okrem toho slovenská strana má právo do 30. júna 2013 požiadať o výplatu mimoriadnej dividendy v roku 2013. Zmluvné strany budú optimalizovať kapitálovú štruktúru spoločnosti hlavnej skupiny SPP maximálne do úrovne čistej zadlženosti 2,5-krát EBITDA. Bez toho, že by bol uvádzaný vyčerpávajúci... (Reakcia z pléna.) Však sa budeme striedať. ... vyčerpávajúci zoznam oblastí, kde je možné evidovať zlepšenie pozície majoritného akcionára Slovenskej republiky ako vykonávateľa akcionárskych práv, je potrebné poukázať ešte na jednu oblasť, ktorá je z pozície štátu zvlášť dôležitá. Tou je získanie strategickej podpory EPH pri realizácii strategických zámerov spoločnosti v oblasti prepravy, uskladňovania a dodávky plynu v Slovenskej republike, Českej republike, Poľsku, Maďarsku a na Ukrajine. Spoločnosť EPH sa zmluvne zaviazala rozvíjať aktivity na daných trhoch a v daných segmentoch primárne prostredníctvom hlavnej skupiny SPP alebo ňou kontrolovaných spoločností. EPH sa taktiež zmluvne zaviazalo poskytnúť spoločnosti Eustream, a. s., možnosť nadobudnúť majetkový podiel v spoločnosti Net4Gas. Možnosť spoločnosti Eustream, a. s., pristúpiť k opcii platí v prípade, že spoločnosť EPH nadobudne majetkovú účasť v spoločnosti Net4Gas. Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Fond národného majetku a EPH uzavrú okrem Akcionárskej zmluvy osobitnú dohodu (Listinu o postupe v konaniach o uplatňovaných nárokoch), v ktorej upravia princípy ochrany SPP voči zmluvne špecifikovaným nárokom tretích strán. Zmluva o reorganizácii skupiny SPP. Podľa tejto zmluvy sa Fond národného majetku, ministerstvo hospodárstva a EPH zaväzujú reorganizovať skupinu SPP bezodkladne po tom, ako EPH nadobudne nepriamy podiel v spoločnosti, najneskôr však do 31. decembra 2013. Výsledkom má byť taká štruktúra, v rámci ktorej bude štát 100-percentným akcionárom SPP, no bez dcérskych spoločností. Dcérske spoločnosti budú vlastnené... Á, toto neviem ináč, či si niekto všimol, toto je celkom zaujímavé, ja som si všimol teraz pri tom čítaní, možno ináč by som sa k tomu nedostal (reakcia z pléna), ale že v roku, vlastne či nie že v roku, už 12. 12. 2012 podpísali zmluvu s EPH o tom, že vlastne do konca tohto roku sa štát stane 100-percentným podielnikom SPP, alebo teraz 100-percentným vlastníkom SPP. A však sa tvária, že teda teraz meditovali nad tým ešte, ale tak už minulý rok podpísali zmluvu, že sa do konca tohto roku ním stanú. Okej. Čo sa človek nedozvie, keď veci číta, že? (Zasmiatie sa rečníka. Reakcia z pléna: „Na ktorej strane to je?“ ) Strana 10, ale neviem ktorého dokumentu. (Smiech v sále.) Pričom EPH bude mať v dcérskych spoločnostiach zachovanú rovnakú mieru kontroly, aká mu prináleží podľa Akcionárskej zmluvy. Týmto krokom získava Slovenská republika bezvýhradnú kontrolu nad cenotvorbou v oblasti dodávok pre zákazníkov a taktiež hodnotu obchodnej značky SPP. Reorganizácia sa uskutoční spôsobom, ktorý bude stanovený na základe hĺbkového auditu, ktorý bude mať štát právo vykonať. Možným spôsobom dosiahnutia dohodnutého cieľového stavu je najmä rozdelenie súčasnej spoločnosti SPP na dve spoločnosti alebo séria predajov a výmen akcií pri zachovaní právnej existencie súčasnej právnej entity SPP. V každom prípade k reorganizácii dôjde bez vplyvu na štátny rozpočet. – Samozrejme. Presné podmienky postupu budú dohodnuté po vykonaní hĺbkového auditu, ktorý bude realizovaný v skupine SPP po vstupe EPH do SGH. V oblasti dividendovej politiky môže dôjsť k určitým úpravám, ktoré môžu súvisieť najmä so zmenou štruktúry skupiny. V prípade, že po vykonaní hĺbkového auditu spoločnosti SPP si Slovenská republika nebude chcieť ponechať 100 % akcií v spoločnosti SPP, bude mať právo 49-percentný podiel odpredať EPH za rovnakých podmienok, ako ich nadobudla. Stanovisko ministerstva financií k možnosti obstarania 49 % akcií SPP štátom. – Odkiaľ tí smeráci vychádzajú? Ministerstvo financií Slovenskej republiky bolo požiadané o vyjadrenie k problematike zabezpečenia transakcie z finančného, účtovného, zmluvného a legislatívneho hľadiska. Predmetom analýzy nebolo vyjadrenie sa k strategickej a ekonomickej výhodnosti možnej transakcie z pohľadu súčasného a očakávaného stavu na energetickom trhu. Ministerstvo financií konkrétne bolo požiadané posúdiť možnosť nákupu 49 % akcií SPP prostredníctvom akvizície 100-percentného podielu v SGH od súčasných zahraničných akcionárov tak, aby sa Slovenská republika stala 100-percentným vlastníkom akcií SPP, či už priamo, alebo nepriamo, a súčasne by uvedená transakcia negatívne neovplyvnila očakávaný tok dividend do štátneho rozpočtu v rokoch 2013 – 2015 a pozíciu Slovenskej republiky v prebiehajúcej medzinárodnej arbitráži. Pri posudzovaní možnosti uplatnenia predkupného práva vychádzalo ministerstvo financií z nasledovných predpokladov: - Slovenská republika má záujem vlastniť 100 % akcií SPP v okruhu verejných financií dočasne, t. j. v časovom horizonte do konca roka 2013 má záujem získané akcie predať, napríklad predajom akcií inštitucionálnym investorom alebo občanom, a ponechať si v SPP podiel len do výšky 51 % vrátane manažérskej kontroly (zmena Akcionárskej zmluvy). Vláda Slovenskej republiky uznesením č. 656 zo dňa 28. novembra 2012 schválila nepoužitie vlastníckeho oddelenia prevádzkovateľa prepravnej (FOU – full ownership unbundling), čím umožnila uplatňovanie nezávislého tranzitného operátora (ITO – independent transmission operator). - Súčasní zahraniční akcionári majú záujem o predaj 49-percentného podielu v SGH/SPP najneskôr do konca roka 2012, t. j. záväzný prísľub vlády musí byť schválený a doručený akcionárom najneskôr 12. decembra 2012. Čo je teda v dosť zásadnom rozpore s tým, čo nám tu tvrdil pán premiér, že mali na to týždeň, aby sa vyjadrili. Vedeli minimálne pol roka, pol roka mali možnosť, aby sa, aby dali záväznú ponuku akcionárom. Píšu to vo vlastnom dokumente. - Plnenie zmluvy, t. j. platba za obstarané podiely od súčasných zahraničných akcionárov má byť realizovaná najneskôr do konca februára 2013, resp. v súlade s Akcionárskou zmluvou. - Súčasní zahraniční akcionári očakávajú za svoj podiel v SGH/SPP sumu cca 2,5 mld. eur (suma vrátane očakávanej dividendy 300 mil. eur). - Z pohľadu Slovenskej republiky je kľúčové, aby sa budúci vlastník zaviazal vyplácať počas piatich rokov dividendy vo výške 300 mil. eur ročne pre Slovenskú republiku ako 51-percentného akcionára. - A Slovenská republika má záujem, aby súčasťou zmluvnej dokumentácie bolo aj vysporiadanie (settlement) medzinárodnej arbitráže. V rámci posudzovania sa zvažovali nasledovné alternatívy: Alternatíva 1: Obstaranie 49 % akcií priamo štátom (dočasné a trvalé). Slovenská republika môže nadobudnúť podiely uplatnením predkupného práva v súlade s Akcionárskou zmluvou alebo dohodou so zahraničnými akcionármi a následne ich ponechať alebo predať tretiemu subjektu, napríklad EPH alebo iný investor. Alternatíva 2: Obstaranie 49 % akcií prostredníctvom SPP. Slovenská republika prevedie predkupné právo na Slovenský plynárenský podnik, ktoré následne odkúpi vlastné akcie od zahraničných akcionárov SGH/SPP. Alternatíva 3: Obstaranie 49 % akcií prostredníctvom účelovej spoločnosti. Slovenská republika prevedie predkupné právo na spoločnosť špeciálne zriadenú (SPV) na nákup akcií, ktorá bude 100-percentne kontrolovaná štátom. Pri každej z alternatív sa zvažovali nasledovné aspekty: - možné spôsoby financovania, - dopad transakcie na deficit a dlh verejnej správy, - dopad transakcie na SPP, - dopad financovania na stratégiu/riadenie spoločnosti SPP, - dopad na legislatívu, - dopad na existujúcu zmluvnú základňu, - dopad na prebiehajúcu arbitráž a - časové hľadisko. Vzhľadom na výsledky uskutočnenej analýzy Ministerstvo financií Slovenskej republiky neodporúča žiadnu z analyzovaných alternatív. Kľúčovými dôvodmi, ktoré viedli k takémuto záveru (kombinácia pre všetky tri zvažované alternatívy), bol predovšetkým možný negatívny vplyv na deficit a dlh verejnej správy (výpadok daní a dividend) a nepripravenosť transakcie z hľadiska legislatívy, zmluvnej základne, vysporiadania medzinárodnej arbitráže a vstupu SPP na finančné trhy. Záver. V rámci mandátu, ktorý Slovenská republika, á, ktorý vláda Slovenskej republiky udelia Ministerstvu hospodárstva Slovenskej republiky na základe uznesenia č. 348 zo dňa 6. júla 2012 a v súlade s vládou schválenými princípmi, Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky rokovalo so zúčastnenými subjektami o znení zmlúv, ktoré upravujú podmienky, za akých je transakcia pre Slovenskú republiku akceptovateľná. Základným rokovacím princípom bola pre Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky snaha o maximálne možné posilnenie postavenia štátu v rámci spoločnosti SPP a odstránenie maximálneho možného počtu existujúcich a potenciálnych súdnych sporov a medzinárodných sporov, rešpektujúc pritom základnú pozíciu súčasných i potenciálnych akcionárov a hlavné parametre transakcie. Napriek existencii týchto limitujúcich faktorov je ministerstvo hospodárstva presvedčené, že prostredníctvom rokovaní s protistranami transakcie boli dosiahnuté také podmienky transakcie, ktoré výrazným spôsobom zlepšia postavenie majoritného akcionára SPP a Slovenskej republiky ako vlastníka a vykonávateľa akcionárskych práv. Ministerstvo hospodárstva preto odporúča schváliť podmienky transakcie a s transakciou súvisiace zmluvné dokumenty. Zároveň odporúča poveriť ministra hospodárstva vládou SR, aby v duchu Zmluvy o reorganizácii SPP a v dohodnutých termínoch zabezpečil realizáciu tejto dodatočnej reorganizácie. Takže to bol tretí súvisiaci dokument. A ideme na taký hrubý. Je to dokument z 24. októbra 2012, nazýva sa „Informácia o výsledku ekonomického a právneho posúdenia potenciálnej zmeny vlastníckej štruktúry spoločnosti Slovak Gaz Holding“. Tam je poznámka, že možno sprístupniť. Číslo materiálu UV-35440/2012. Predkladacia správa. Ministerstvo hospodárstva SR (ďalej len „ministerstvo hospodárstva“ alebo „slovenská strana“) predkladá na rokovanie vlády Slovenskej republiky materiál „Informácia o výsledku ekonomického a právneho posúdenia potenciálnej zmeny vlastníckej štruktúry spoločnosti Slovak Gas Holding B.V. (ďalej len „SGH“)“, ktorá je vlastníkom 49 % akcií spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel... (Poslanec Lipšic niečo hovorí rečníkovi a odchádza z miesta navrhovateľov. Potlesk.) Stačí, stačí, stačí, stačí. (Rečník šeptom reaguje na potlesk z pléna.)