P. Paška, predseda NR SR: (2007-11-27):
Nech sa páči, pán podpredseda vlády. Š. Harabin, podpredseda vlády a minister spravodlivosti SR: ...ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov. Návrh zákona prerokoval a odporučil na schválenie Výbor Národnej rady pre hospodársku politiku a ústavnoprávny výbor v spoločnej správe výborov, ktorá bola schválená uznesením ústavnoprávneho výboru z 22. novembra 2007 č. 296. Hlavným cieľom navrhovanej právnej úpravy je transpozícia smerníc Európskeho spoločenstva a zabezpečenie rovnakých práv a ich ochrany všetkým spoločníkom v každej spoločnosti, ktorá sa podieľa tak na vnútroštátnom, ako aj na cezhraničnom splynutí alebo zlúčení, bez ohľadu na to, či ide o spoločníkov spoločnosti v dôsledku zlúčenia zanikajúcej, alebo o spoločníkov spoločnosti, na ktorú v rámci zlúčenia prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti. Pokiaľ ide o čl. 1 Obchodný zákonník, navrhuje sa predkladanie neschválených účtovných závierok na uloženie do zbierky listín obchodného registra. Predkladaným návrhom zákona bola transponovaná aj smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2006/68/ES zo 6. septembra 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady č. 77/91/EHS, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania. Hlavným zámerom predkladateľa bolo zjednodušenie procesu vkladania kapitálu spoločnosti do základného imania. Návrhom zákona sa zavádza okrem iného aj výnimka z povinnosti vyhotovovať znalecké posudky na nepeňažné vklady, a to najmä v prípadoch, keď už bol nepeňažný vklad porovnateľne spoľahlivým spôsobom ohodnotený. Navrhuje sa umožnenie cezhraničných fúzií obchodných spoločností a družstiev. Uvedená úprava je výsledkom transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností. Predkladaným návrhom zákona bola transponovaná aj nedávno schválená publikovaná smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2007/63/ES z 13. novembra 2007, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady č. 78/855/EHS a č. 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností. Na základe zásadných pripomienok Generálnej prokuratúry, ktoré boli uplatnené v rámci medzirezortného pripomienkového konania k návrhu zákona a ktoré vytýkali najmä nedokonalosť právnej úpravy splynutia alebo zlúčenia akciových spoločností, bol vypracovaný nový mechanizmus ochrany práv menšinových akcionárov preberajúcej, teda nástupníckej spoločnosti pri zlúčení. Pri tvorbe novonavrhovaného mechanizmu vychádzal predkladateľ najmä z právnej úpravy inštitútu práva výkupu (squeeze out) podľa § 118i zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách. Návrh zákona sleduje jasné definovanie práv a zrovnoprávnenie postavenia akcionárov preberajúcej, teda nástupníckej spoločnosti pri zlúčení spoločnosti tak, aby nevznikali až prekvapivé stavy spôsobujúce menšinovým akcionárom straty na majetku, ktorý má niekoľkonásobne vyššiu hodnotu, než bola hodnota stanovená spoločnosťou. Dopad zmien sa zároveň prejaví v predchádzaní a minimalizovaní počtu súdnych sporov vyplývajúcich z procesu zlúčenia spoločnosti. Na úpravu uvedených práv nebolo možné použiť vzory zahraničných právnych poriadkov, a to vzhľadom na skutočnosť, že všetky tieto systémy vychádzajú z údajov o obchodovateľnosti spoločnosti na kapitálovom trhu. Vzhľadom na nefunkčnosť kapitálového trhu v Slovenskej republike nebolo možné vziať tento ukazovateľ za základ pre zhodnotenie postavenia konkrétneho akcionára a spoločnosti, resp. pre zhodnotenie zhoršenia jeho postavenia po uskutočnení zlúčenia spoločnosti. Z uvedených dôvodov bolo potrebné hľadať iné riešenie, ktoré by zabezpečilo objektívny a spravodlivý prístup, resp. odhad. Tento sa má dosiahnuť prostredníctvom posudkovej činnosti znalcov z príslušného odboru. K docieleniu uvedeného stavu má prispieť formulovanie novej koncepcie oceňovania, ktorú pripravilo ministerstvo spravodlivosti v spolupráci s Národnou bankou Slovenska, a to formou novely vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 o stanovení všeobecnej hodnoty majetku, čl. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide najmä o zakomponovanie zmien, ku ktorým dochádza v dôsledku transpozície smerníc Európskeho parlamentu a Rady č. 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností do Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti je riešená najmä otázka zapisovania údajov do obchodného registra, otázka obsahu zbierky listín, otázka registrácie a preverenia určitých skutočností registrovým súdom a otázka stanovenia lehoty pre vykonanie zápisu registrovým súdom. Záverom predložím stanovisko k spoločnej správe. Predkladateľ súhlasí so všetkými pozmeňujúcimi a doplňujúcimi návrhmi uvedenými v bodoch 1 až 31 štvrtej časti spoločnej správy výborov Národnej rady Slovenskej republiky o prerokovaní vládneho návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov (tlač 436). Uvedené návrhy skvalitňujú a precizujú text návrhu zákona. Pán predseda, ďakujem za pozornosť.