CELEX: 62010CJ0144
Tuomioistuimen toimivalta siviilioikeuden alalla
Asetuksen (EY) N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohta ja 27 artikla
Kotipaikan valtion tuomioistuinten yksinomainen toimivalta ratkaista oikeusriidat, jotka koskevat yhtiöiden toimielinten päätösten pätevyyttä
Ulottuvuus
Julkisoikeudellisen oikeushenkilön nostama kanne, jossa vaaditaan sopimuksen toteamista pätemättömäksi sillä perusteella, että tämän oikeushenkilön toimielinten sopimuksen tekemistä koskevien päätösten väitetään olevan mitättömiä
Vireilläolovaikutus
Tuomioistuimen, jossa asia on saatettu myöhemmin vireille, velvollisuus keskeyttää oikeudenkäynti
Laajuus

Ennakkoratkaisupyyntö koskee tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja
kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 (EYVL 2001, L 12, s. 1) 22 artiklan 2 alakohdan
ja 27 artiklan tulkintaa.
Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts
(jäljempänä BVG) ja JPMorgan Chase Bank NA (jäljempänä JPM), Frankfurt Branch, ja joka koskee johdannaissopimusta.

Asiaa koskevat oikeussäännöt
Asetuksen N:o 44/2001 johdanto-osan 11 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
”Tuomioistuimen toimivaltaa koskevien sääntöjen ennustettavuuden on oltava hyvä, ja niiden on perustuttava periaatteeseen,
jonka mukaan toimivaltainen tuomioistuin määräytyy pääsääntöisesti vastaajan kotipaikan perusteella, ja vastaajan kotipaikan
tuomioistuin on aina toimivaltainen, lukuun ottamatta joitakin tarkoin rajattuja tapauksia, joissa riidan kohteen tai osapuolten
sopimusvapauden vuoksi jokin muu liittymäperuste on oikeutettu. Oikeushenkilöiden kotipaikka olisi määriteltävä itsenäisesti
– – sääntöjen avoimuuden lisäämiseksi – – .”
Asetuksen 1 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tätä asetusta sovelletaan siviili- ja kauppaoikeudellisissa asioissa, riippumatta siitä, millaisessa tuomioistuimessa niitä
käsitellään. Erityisesti asetusta ei sovelleta vero- tai tulliasioihin eikä hallinto-oikeudellisiin asioihin.”
Kyseisen asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Kanne henkilöä vastaan, jonka kotipaikka on jäsenvaltiossa, nostetaan hänen kansalaisuudestaan riippumatta tuon jäsenvaltion
tuomioistuimissa, jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu.”
Saman asetuksen 22 artiklan, joka kuuluu asetuksen II luvun 6 jaksoon, 1, 2 ja 4 alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Seuraavilla tuomioistuimilla on asianosaisten kotipaikasta riippumatta yksinomainen toimivalta:
1)       asiassa, joka koskee esineoikeutta kiinteään omaisuuteen tai kiinteän omaisuuden vuokrasopimusta, sen jäsenvaltion tuomioistuimilla,
missä kiinteistö sijaitsee.
– –
2)       asiassa, joka koskee yhtiön tai muun oikeushenkilön pätevyyttä, mitättömyyttä tai purkamista taikka sen toimielinten päätösten
pätevyyttä, sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, missä yhtiön tai oikeushenkilön kotipaikka on. Kyseisen kotipaikan määrittämiseksi
tuomioistuin soveltaa kansainvälisen yksityisoikeuden säännöksiään;
– –
4)       asiassa, joka koskee patentin, tavaramerkin, mallin tai muiden senkaltaisten tallettamista tai rekisteröintiä edellyttävien
oikeuksien merkitsemistä rekisteriin tai oikeuksien pätevyyttä, sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, missä tallettamista tai
rekisteröintiä on pyydetty tai tallettaminen tai rekisteröinti on tapahtunut tai missä se yhteisön säädöksen tai kansainvälisen
sopimuksen määräysten mukaan katsotaan tapahtuneeksi;
– –”
Asetuksen N:o 44/2001 23 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1. Jos asianosaiset, joista ainakin yhden kotipaikka on jäsenvaltiossa, ovat sopineet, että jäsenvaltion tuomioistuimen tai
tuomioistuinten on ratkaistava syntynyt riita tai tietystä oikeussuhteesta syntyvät vastaiset riidat, tuolla tuomioistuimella
tai tuon jäsenvaltion tuomioistuimilla on toimivalta ratkaista asia. Toimivalta on yksinomainen, jos asianosaiset eivät toisin
ole sopineet. – –
– –
5. Tuomioistuimen toimivaltaa koskevat sopimukset ja vastaavat määräykset trustin perustamista koskevassa asiakirjassa ovat
vailla oikeusvaikutusta, jos ne ovat ristiriidassa 13, 17 ja 21 artiklan säännösten kanssa tai jos tuomioistuimet, joiden
toimivalta on sopimuksella poissuljettu, ovat 22 artiklan mukaan yksinomaisesti toimivaltaisia.”
Tämän asetuksen 25 artiklassa säädetään seuraavaa:
”Jos jäsenvaltion tuomioistuimessa nostettu kanne koskee pääasiallisesti asiaa, jonka toisen jäsenvaltion tuomioistuin on
22 artiklan mukaan yksinomaisesti toimivaltainen tutkimaan, tuomioistuimen on omasta aloitteestaan jätettävä asia tutkimatta.”
Kyseisen asetuksen 27 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1. Jos eri jäsenvaltioiden tuomioistuimissa nostetaan samojen asianosaisten välillä samaa asiaa koskevia kanteita, muiden
tuomioistuinten kuin sen, jossa kanne on ensin nostettu, on omasta aloitteestaan keskeytettävä asian käsittely, kunnes on
ratkaistu, että tuomioistuin, jossa kanne on ensin nostettu, on toimivaltainen.
2. Kun on ratkaistu, että se tuomioistuin, jossa kanne on ensin nostettu, on toimivaltainen, tulee muiden tuomioistuinten
tuon tuomioistuimen toimivallan vuoksi jättää asia tutkimatta.”
Saman asetuksen 33 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltiossa annettu tuomio tunnustetaan toisissa jäsenvaltioissa ilman eri menettelyä.”
Asetuksen N:o 44/2001 35 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tuomiota ei tunnusteta myöskään silloin, kun II luvun 3, 4 ja 6 jakson säännöksiä ei ole noudatettu, eikä 72 artiklassa tarkoitetuissa
tapauksissa.”
Tämän asetuksen 38 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltiossa annettu ja siellä täytäntöönpanokelpoinen tuomio on pantava täytäntöön toisessa jäsenvaltiossa, kun tuomio
asiaan osallisen hakemuksesta on siellä julistettu täytäntöönpanokelpoiseksi.”
Kyseisen asetuksen 60 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tätä asetusta sovellettaessa yhtiön tai muun oikeushenkilön kotipaikka on paikkakunta, missä sillä on:
a) sääntömääräinen kotipaikka, tai
b) keskushallinto, tai
c) pääasiallinen toimipaikka.”

Pääasia ja ennakkoratkaisukysymykset
Ennakkoratkaisupäätöksestä ilmenee, että amerikkalainen investointipankki JPM, jonka kotipaikka on New Yorkissa (Yhdysvallat)
ja jolla on sivuliikkeitä ja tytäryhtiöitä Euroopassa, muun muassa Saksassa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja julkisoikeudellinen
oikeushenkilö BVG, jonka kotipaikka on Berliinissä (Saksa) ja joka tarjoaa julkisen liikenteen palveluja Berliinin osavaltiossa,
tekivät 19.7.2007 kaupallisen vahvistuksen (trade confirmation) avulla niin sanotun ”Independent Collateral Enhancement Transaction”
-liiketoimen, joka käsittää muun muassa sopimuksen (jäljempänä JPM Swap -sopimus). Sopimus sisältää oikeuspaikkalausekkeen,
jossa annetaan toimivalta englantilaisille tuomioistuimille.
Asiakirja-aineistosta ilmenee, että JPM Swap -sopimuksen mukaan BVG on muun muassa sitoutunut maksamaan JPM:lle summia, jotka
voivat nousta 220 miljoonaan USD:iin, siinä tapauksessa, että tietyt kolmannet yhtiöt tulevat maksukyvyttömiksi, ja että BVG
on saanut vastikkeena noin 7,8 miljoonan USD:n suuruisen korvauksen.

JPM:n ja sen brittiläisen tytäryhtiön Englannissa vireille panema oikeudenkäynti
JPM väittää, että tietyt JPM Swap -sopimuksessa tarkoitetut kolmannet yhtiöt ovat olleet syyskuusta 2008 lähtien maksukyvyttömiä,
ja toteaa, että se on näin ollen pyytänyt BVG:tä maksamaan tämän sopimuksen perusteella erääntyneet summat. Koska BVG kieltäytyi
maksamasta kyseisiä summia, JPM:n lontoolainen sivuliike ja brittiläinen tytäryhtiö nostivat 10.10.2008 BVG:tä vastaan kanteen
Englannissa, High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Divisionissa (Commercial Court) (Yhdistynyt kuningaskunta)
(jäljempänä High Court), joka on JPM Swap -sopimuksen mukainen ja siten lähtökohtaisesti asetuksen N:o 44/2001 23 artiklan
mukainen toimivaltainen tuomioistuin. Kyseisen kanteen kohteena oli noin 112 miljoonan USD:n suuruisen summan maksaminen BVG:llä
olevien JPM Swap -sopimuksesta johtuvien maksuvelvoitteiden perusteella tai samansuuruisen vahingonkorvauksen myöntäminen
ja lisäksi vaatimus siitä, että tuomioistuin vahvistaa tietyt seikat toteamalla, että BVG oli tehnyt JPM Swap -sopimuksen
vapaasta tahdostaan ilman, että se oli luottanut JPM:n tai JPM:n brittiläisen tytäryhtiön antamiin neuvoihin, ja että sopimus
oli näin ollen pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen.
BVG vastusti JPM:n ja sen tytäryhtiön vaatimuksia väittäen, ettei sillä ollut maksuvelvollisuutta, koska JPM oli antanut sille
virheellisiä neuvoja JPM Swap -sopimukseen liittyen. BVG esitti tämän jälkeen puolustuksekseen muita väitteitä, joiden mukaan
JPM Swap -sopimus oli tehoton siksi, että BVG oli sopimuksen tehdessään toiminut ultra vires ja että tämän sopimuksen tekemiseen
johtaneet sen toimielinten päätökset olivat siksi mitättömiä.
Lisäksi BVG esitti hakemuksen siitä, että High Court jättää asian tutkimatta saksalaisten tuomioistuinten, joilla on BVG:n
mukaan asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan nojalla yksinomainen toimivalta ratkaista asia, toimivaltaisuuden takia.
High Court hylkäsi hakemuksen 7.9.2009 antamallaan ratkaisulla. BVG valitti ratkaisusta Court of Appealiin (England & Wales)
(Civil Division) (Yhdistynyt kuningaskunta), joka pysytti kyseisen ratkaisun voimassa 28.4.2010 antamallaan ratkaisulla odottamatta
ratkaisua käsiteltävään ennakkoratkaisupyyntöön. Hakemus, joka koski valitusluvan myöntämistä Supreme Courtissa (Yhdistynyt
kuningaskunta), hyväksyttiin. Jälkimmäinen esitti 21.12.2010 tämän muutoksenhakumenettelyn yhteydessä tekemällään päätöksellä
ennakkoratkaisupyynnön, joka saapui unionin tuomioistuimeen 7.2.2011 ja merkittiin rekisteriin numerolla C-54/11.

BVG:n Saksassa vireille panema oikeudenkäynti
BVG nosti 9.3.2009 Landgericht Berlinissä (Saksa) JPM:n sivuliikettä, jonka kotipaikka on Frankfurt am Mainissa, vastaan kanteen,
jossa vaadittiin ensinnäkin sitä, että kyseinen tuomioistuin toteaa JPM Swap -sopimuksen tehottomaksi siksi, että BVG on yhtiöjärjestyksensä
valossa toiminut ultra vires, ja toiseksi toissijaisesti sitä, että kyseinen tuomioistuin määrää, että JPM:n on vapautettava
BVG kaikista kyseisestä sopimuksesta johtuvista velvoitteista vastikkeeksi JPM:n antamien virheellisten neuvojen vuoksi aiheutuvasta
BVG:n oikeudesta vahingonkorvaukseen, ja kolmanneksi sitä, että JPM velvoitetaan maksamaan sille vahingonkorvausta.
Tämän oikeusriidan yhteydessä BVG väittää muun muassa, että Landgericht Berlinillä, joka on tuomioistuin, jossa asia on saatettu
myöhemmin vireille, on yksinomainen toimivalta asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan perusteella. Siten kyseinen tuomioistuin
on velvollinen jatkamaan siinä vireillä olevan asian käsittelyä riippumatta Englannissa vireillä olevasta oikeudenkäynnistä
eikä se saa keskeyttää asian käsittelyä asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan 1 kohdan nojalla. Landgericht Berlin päätti kuitenkin
keskeyttää asian käsittelyn 26.5.2009 antamallaan määräyksellä. BVG haki muutosta tähän määräykseen Landgericht Berlinissä.
Koska kyseinen tuomioistuin ei hyväksynyt tätä muutoksenhakua, asia saatettiin viran puolesta Kammergericht Berlinin (Saksa)
käsiteltäväksi sovellettavien saksalaisen prosessioikeuden sääntöjen mukaisesti.
Kammergericht Berlin katsoo Landgericht Berlinin tavoin, että Englannissa ja Saksassa vireillä olevien asioiden välillä on
olemassa asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu vireilläolovaikutus. Tässä tilanteessa Kammergericht Berlin
on päättänyt lykätä asian ratkaisua ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
”1)       Kuuluvatko [asetuksen N:o 44/2001] 22 artiklan 2 alakohdan soveltamisalaan myös oikeusriidat, joissa yhtiö tai oikeushenkilö
vastustaa siihen oikeustoimen perusteella kohdistettuja vaatimuksia sillä perusteella, että sen toimielinten päätökset, jotka
ovat johtaneet oikeustoimen tekemiseen, ovat yhtiöjärjestyksen rikkomisen vuoksi tehottomia?
2)      Jos [ensimmäiseen kysymykseen] vastataan myöntävästi, sovelletaanko asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa myös julkisoikeudellisiin
oikeushenkilöihin niissä tapauksissa, joissa niiden toimielinten päätösten pätevyyden tutkiminen kuuluu siviiliasioiden tuomioistuimille?
3)      Jos [toiseen kysymykseen] vastataan myöntävästi, onko tuomioistuimen siinä jäsenvaltiossa, jossa asiaa koskeva kanne on viimeksi
nostettu, asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan nojalla keskeytettävä asian käsittely myös silloin, kun tuomioistuimen toimivaltaa
koskeva sopimus kiistetään väittämällä, että myös se on tehoton, koska yhden asianosaisen toimielimen päätös on yhtiöjärjestyksen
vastaisena tehoton?”

Ennakkoratkaisukysymykset
Aluksi on todettava, että käsiteltävässä asiassa on esitetty kolme kysymystä, jotka koskevat asetuksen N:o 44/2001 säännösten
tulkintaa pääasiassa, jossa asianosaisina ovat BVG ja JPM ja joka koskee JPM Swap -sopimusta, joka on johdannaissopimus. JPM
on nostanut kyseiseen sopimukseen sisältyvän oikeuspaikkalausekkeen perusteella englantilaisissa tuomioistuimissa kanteen,
jossa vaaditaan kyseisen sopimuksen täytäntöönpanoa, kun taas BVG on nostanut rinnakkaisen kanteen, jossa vaaditaan, että
saksalaiset tuomioistuimet toteavat saman sopimuksen tehottomaksi erityisesti siksi, että BVG on yhtiöjärjestyksensä valossa
väitetysti toiminut ultra vires.

Ensimmäinen kysymys
Ensimmäisellä kysymyksellään ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee, onko asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2
alakohtaa tulkittava siten, että sitä sovelletaan oikeusriitaan, jonka yhteydessä yhtiö vetoaa siihen, ettei sitä vastaan
voida vedota sopimukseen, koska sen toimielinten päätös, joka on johtanut sopimuksen tekemiseen, on yhtiöjärjestyksen rikkomisen
vuoksi pätemätön.
Kansallinen tuomioistuin esittää tämän kysymyksen pitäen lähtökohtanaan toteamusta, jonka mukaan BVG vetoaa omien päätöstensä
pätemättömyyteen liitännäisesti tai esikysymyksenä. Se nimittäin toteaa, että Englannissa ja Saksassa vireillä olevien asioiden
välillä on olemassa asetuksen N:o 44/2001 27 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu vireilläolovaikutus, koska molemmat kyseessä
olevat asiat koskevat sellaisen saman sitoumuksen olemassaoloa, jonka väitetään johtuvan JPM Swap -sopimuksesta, jonka pätevyys
on näin ollen tutkittava molemmissa asioissa.
Näin ollen kummankin asian kohteena on kansallisen tuomioistuimen mukaan tähän sitoumukseen perustuva sopimusoikeudellinen
vaatimus. Kansallinen tuomioistuin täsmentää, että sen ensimmäinen kysymys koskee sitä, voidaanko asetuksen N:o 44/2001 22
artiklan 2 alakohtaa soveltaa ”[yhtiön] toimielinten päätösten pätevyyden tutkimiseen yhtiöjärjestyksen kannalta myös silloin,
kun se on tarpeen vain liitännäisesti”.
Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan sanamuodosta on todettava, että tämän säännöksen erikielisten versioiden välillä
on tiettyjä eroavaisuuksia. Joidenkin kieliversioiden mukaan yhtiön tai muun oikeushenkilön kotipaikan tuomioistuimella on
yksinomainen toimivalta tämän yhtiön tai muun oikeushenkilön pätevyyden, mitättömyyden tai purkamisen tai sen toimielinten
päätösten pätevyyden ”suhteen”. Sen sijaan muissa versioissa säädetään tällaisesta toimivallasta tilanteessa, jossa oikeusriidan
”kohteena” on tällainen kysymys.
Jälkimmäinen näistä ilmauksista, toisin kuin ensimmäinen, viittaa siihen, että tämä asetuksen N:o 44/2001 säännös kattaa ainoastaan
oikeusriidan, joka koskee pääasiallisesti yhtiön pätevyyttä tai yhtiön toimielinten päätöksen pätevyyttä.
Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan unionin säädöksen erikielisiä versioita on kuitenkin tulkittava yhdenmukaisesti, joten
erikielisten versioiden poiketessa toisistaan kyseessä olevaa säännöstä on tulkittava sen säädöksen systematiikan ja tarkoituksen
mukaan, jonka osa säännös on (ks. mm. C-341/01, Plato Plastik Robert Frank, tuomio 29.4.2004, Kok., s. I-4883, 64 kohta ja
asia C-340/08, M ym., tuomio 29.4.2010, 44 kohta, ei vielä julkaistu oikeustapauskokoelmassa).
Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa on näin ollen tulkittava siten, että otetaan huomioon muita seikkoja kuin kyseisen
säännöksen sanamuoto, erityisesti kyseisen asetuksen systematiikka ja tarkoitus.
Tässä yhteydessä on muistutettava, että asetuksen N:o 44/2001 2 artiklan mukainen toimivalta eli sen jäsenvaltion tuomioistuinten
toimivalta, jonka alueella vastaajalla on kotipaikka, muodostaa yleisen säännön. Asetuksessa säädetään vain poikkeuksena tästä
yleisestä säännöstä erityisestä toimivallasta niissä tyhjentävästi luetelluissa tapauksissa, joissa vastaaja tapauksen mukaan
voidaan haastaa tai hänet on haastettava toisen jäsenvaltion tuomioistuimeen (ks. asia C-103/05, Reisch Montage, tuomio 13.7.2006,
Kok., s. I-6827, 22 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen). Yhteisöjen tuomioistuin on siten omaksunut suppean tulkinnan asetuksen
N:o 44/2001 22 artiklan säännöksistä (asia C-372/07, Hassett ja Doherty, tuomio 2.10.2008, Kok., s. I-7403, 18 ja 19 kohta).
Se on nimittäin katsonut, että tuomioistuimen toimivaltaa sekä tuomioiden täytäntöönpanoa yksityisoikeuden alalla koskevan
yleissopimuksen (EYVL 1972, L 299, s. 32; jäljempänä Brysselin yleissopimus), joka on allekirjoitettu 27.9.1968, 16 artiklan
määräyksiä, jotka ovat pääasiallisesti samansisältöisiä kuin asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännökset, ei pidä tulkita
laajemmin kuin niiden tavoitteen takia on välttämätöntä, koska ne ovat poikkeuksia yleisistä toimivaltasäännöistä (ks. asia
73/77, Sanders, tuomio 14.12.1977, Kok., s. 2383, 17 ja 18 kohta; asia C-8/98, Dansommer, tuomio 27.1.2000, Kok., s. I‑393,
21 kohta ja asia C-343/04, ČEZ, tuomio 18.5.2006, Kok., s. I‑4557, 26 kohta).
Kyseistä lähestymistapaa on sovellettava tässä yhteydessä, jossa on kyse siitä, voidaanko asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan
2 alakohtaa soveltaa (ks. vastaavasti em. asia Hassett ja Doherty, tuomion 18 ja 19 kohta; asia C-167/08, Draka NK Cables
ym., tuomio 23.4.2009, Kok., s. I-3477, 20 kohta ja asia C-292/08, German Graphics Graphische Maschinen, tuomio 10.9.2009,
Kok., s. I-8421, 27 kohta).
Asetuksen N:o 44/2001 23 artiklan 5 kohdassa kyllä säädetään, että tuomioistuimen toimivaltaa koskevat sopimukset ovat vailla
oikeusvaikutusta, jos tuomioistuimet, joiden toimivalta on sopimuksella suljettu pois, ovat tämän asetuksen 22 artiklan mukaan
yksinomaisesti toimivaltaisia. Kyseisen 22 artiklan säännösten ensisijaisuudella ei voida kuitenkaan perustella näiden säännösten
laajaa tulkintaa. Päinvastoin kyseisen 22 artiklan 2 alakohdan suppea tulkinta, jolla ei ylitetä sitä, mitä 22 artiklan 2
alakohdalla tavoitellut päämäärät edellyttävät, on välttämätön sitäkin suuremmalla syyllä, koska siinä ilmaistu tuomioistuimen
toimivaltaa koskeva sääntö on yksinomainen, joten sen soveltamisella riistettäisiin sopimuksen osapuolilta vapaus valita toinen
tuomioistuin.
Tässä yhteydessä on todettava, että asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan laaja tulkinta, jonka mukaan sitä sovellettaisiin
kaikkiin oikeusriitoihin, joissa esitettäisiin kysymys yhtiön toimielinten päätöksen pätevyydestä, olisi yhtäältä kyseisen
asetuksen johdanto-osan 11 perustelukappaleessa ilmaistun asetuksen yleisen tarkoituksen, joka on tuomioistuimen toimivaltaa
koskevien sääntöjen hyvän ennustettavuuden tavoittelu, vastainen ja toisaalta oikeusvarmuuden periaatteen vastainen.
Se, että kaikkien yhtiön toimielimen tekemiä päätöksiä koskevien oikeusriitojen katsottaisiin kuuluvan asetuksen N:o 44/2001
22 artiklan 2 alakohdan soveltamisalaan, merkitsisi nimittäin tosiasiassa sitä, että yhtiötä vastaan nostetut kanteet, olivatpa
ne sitten sopimukseen perustuvia, sopimukseen perustumattomia vahingonkorvauskanteita tai muulla perusteella nostettuja kanteita,
voisivat lähes aina kuulua sen jäsenvaltion tuomioistuinten toimivaltaan, jossa tällä yhtiöllä on kotipaikka (ks. vastaavasti
em. asia Hassett ja Doherty, tuomion 23 kohta). Riittäisi, että yhtiö väittäisi ensiksi, että sen toimielinten päätökset,
jotka ovat johtaneet sopimuksen tekemiseen tai väitetysti vahinkoa aiheuttavan tapahtuman toteutumiseen, ovat pätemättömiä,
jotta sen kotipaikan tuomioistuimelle annettaisiin yksipuolisesti yksinomainen toimivalta.
Edellä mainittua ennustettavuuden tavoitetta ei voitaisi saavuttaa, jos oikeusriidan luonteeseen perustuvan tuomioistuimen
toimivaltaa koskevan säännön sovellettavuus voisi, koska asetuksessa N:o 44/2001 ei ole tätä koskevaa nimenomaista säännöstä,
vaihdella sellaisen esikysymyksen olemassaolon mukaan, jonka yksi asianosaisista voi esittää milloin tahansa, sillä perusteella,
että se muuttaisi oikeusriidan luonnetta.
On myös todettava, että asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännösten mukaisten tuomioistuimen toimivaltaa koskevien sääntöjen
toisena tarkoituksena on antaa jäsenvaltion tuomioistuimille yksinomainen toimivalta siinä erityistapauksessa, jossa kyseiset
tuomioistuimet voivat kyseinen ala huomioon ottaen parhaiten ratkaista nämä oikeusriidat siksi, että näiden oikeusriitojen
ja kyseisen jäsenvaltion välillä on erityisen läheinen yhteys.
Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdassa annetaan näin ollen toimivalta ratkaista sellaiset oikeusriidat, jotka koskevat
yhtiön toimielinten päätöksen pätevyyttä, yhtiön kotipaikan tuomioistuimille. Kyseiset tuomioistuimet voivat nimittäin parhaiten
ratkaista oikeusriidat, jotka koskevat yksinomaan tai pääasiallisesti tällaista kysymystä.
Kysymykset, jotka koskevat sopimuksen pätevyyttä tai tulkintaa tai sitä, voidaanko sopimukseen vedota, ovat kuitenkin sopimusoikeudellisen
oikeusriidan yhteydessä kyseisen oikeusriidan ydin ja kohde. Kaikkia kysymyksiä, jotka koskevat kyseisen sopimuksen tekemistä
koskevan päätöksen, jonka yhden sopimuksen osapuolen toimielimet ovat aikaisemmin tehneet, pätevyyttä, on pidettävä liitännäisinä.
Vaikka tällainen kysymys voi olla arvioinnin, joka on tältä osin suoritettava, kohteena, se ei kuitenkaan ole arvioinnin ainoa
tai edes pääasiallinen kohde.
Tällaisen sopimusoikeudellisen oikeusriidan kohteella ei ole näin ollen välttämättä erityisen läheistä yhteyttä sen asianosaisen
kotipaikan tuomioistuimeen, joka vetoaa omien toimielintensä päätöksen väitettyyn pätemättömyyteen. Olisi siten hyvän oikeudenkäytön
vastaista alistaa tällaiset oikeusriidat sen jäsenvaltion tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan, jossa yhdellä sopimuksen
osapuolena olevalla yhtiöllä on kotipaikka.
Lisäksi asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan laaja tulkinta ei olisi myöskään tämän säännöksen sen erityisen tarkoituksen
mukainen, joka on yksinkertaisesti sellaisten oikeusriitojen, joiden kohteena on yhtiöiden olemassaolo ja niiden toimielinten
tekemien päätösten pätevyys, ratkaisemista koskevan toimivallan keskittäminen, jotta vältetään ristiriitaiset ratkaisut (ks.
vastaavasti em. asia Hassett ja Doherty, tuomion 20 kohta). Tämä tarkoitus nimittäin rajoittuu ainoastaan sellaisiin oikeusriitoihin,
joilla on kyseinen kohde, ja kyseisellä säännöksellä ei siten pyritä keskittämään kaikkien sellaisten oikeusriitojen ratkaisemista
koskevaa toimivaltaa, joiden kohteena on sopimus, jonka osapuolena on oikeushenkilö, joka vetoaa puolustautuakseen omien toimielintensä
päätösten tehottomuuteen.
Kuten tämän tuomion 38 kohdassa on todettu, kaikkia kysymyksiä, jotka koskevat yhden sopimuksen osapuolen toimielinten tekemän
sopimuksen tekemistä koskevan päätöksen pätevyyttä, on pidettävä liitännäisinä sopimusoikeudellisen oikeusriidan yhteydessä.
Tällainen oikeusriita ei ole lähtökohtaisesti omiaan johtamaan siihen, että eri jäsenvaltioiden tuomioistuimet antavat ristiriitaisia
ratkaisuja, sillä samaan sopimukseen perustuvissa rinnakkaisissa kanteissa tai vastakanteissa on lähtökohtaisesti kyse asetuksen
N:o 44/2001 27 artiklan 1 kohdan kattamasta vireilläolovaikutustilanteesta ja toimivaltaisen tuomioistuimen antamat ratkaisut
on tunnustettava ja pantava täytäntöön kaikissa jäsenvaltioissa asetuksen N:o 44/2001 33 artiklan 1 kohdan ja 38 artiklan
1 kohdan mukaisesti.
Kaiken edellä esitetyn perusteella asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan laaja tulkinta, jonka mukaan sitä sovellettaisiin
kaikkiin oikeusriitoihin, joissa esitettäisiin kysymys yhtiön toimielinten päätöksen pätevyydestä, laajentaisi kyseisen säännöksen
soveltamisalaa yli sen, mitä kyseisellä säännöksellä tavoitellut päämäärät edellyttävät.
Brysselin yleissopimusta koskevassa Jenardin selvityksessä (EYVL 1979, C 59, s. 1), jossa kommentoidaan Brysselin yleissopimuksen
määräyksiä ja jonka johtopäätökset pätevät analogisesti asetuksen N:o 44/2001 säännösten tulkintaan, vahvistetaan, että kyseisen
yleissopimuksen 16 artiklan 2 kohtaa ja näin ollen kyseisen asetuksen 22 artiklan 2 alakohtaa on tarkoituksenmukaista tulkita
suppeasti. Selvityksen mukaan kyseinen 16 artiklan 2 kohta on perusteena yksinomaiselle toimivallalle sellaisten kanteiden
osalta, jotka koskevat ”pääasiallisesti” kyseisten yhtiöiden tai muiden oikeushenkilöiden pätevyyttä, mitättömyyttä tai purkamista
ja niiden toimielinten päätösten pätevyyttä.
Tämän tuomion 26 kohdassa todettu asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan kieliversioiden eroavaisuudesta aiheutuva
ongelma on näin ollen ratkaistava tulkitsemalla kyseistä säännöstä siten, että se koskee ainoastaan sellaisia oikeusriitoja,
joiden pääasiallisena kohteena on yhtiöiden tai muiden oikeushenkilöiden pätevyys, mitättömyys tai purkaminen tai niiden toimielinten
päätösten pätevyys.
Tämä päätelmä ei ole ristiriidassa sen asiassa C-4/03, GAT, 13.7.2006 annetun tuomion (Kok., s. I-6509) kanssa, joka on mainittu
ennakkoratkaisupyynnössä ja jossa yhteisöjen tuomioistuin on katsonut, että Brysselin yleissopimuksen 16 artiklan 4 kohtaa,
joka on pääasiallisesti samansisältöinen kuin asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 4 alakohta, sovelletaan kaikkiin sellaisiin
oikeusriitoihin, joissa on riitautettu patentin pätevyys, riitautettiinpa se kanteella tai oikeudenkäyntiväitteellä, ja siten
siinä annetaan yksinomainen toimivalta sen valtion tuomioistuimille, jossa patentti on rekisteröity.
Kyseistä oikeuskäytäntöä ei voida nimittäin soveltaa oikeusriitoihin, joissa esitetään kysymys yhtiön toimielinten päätöksen
pätevyydestä. Koska kyseisen patentin pätevyys on erityisesti patentin loukkausta koskevan kanteen ehdoton edellytys, on hyvän
oikeudenkäytön intressissä, että sen jäsenvaltion, jossa tämän patentin tallettamista tai rekisteröintiä on pyydetty tai jossa
tallettaminen tai rekisteröinti on tapahtunut, tuomioistuimille myönnetään yksinomainen toimivalta kaikkien sellaisten oikeusriitojen,
joissa kyseinen pätevyys on riitautettu, ratkaisemiseen, koska kyseiset tuomioistuimet voivat parhaiten ratkaista tällaiset
oikeusriidat. Kuten tämän tuomion 37–39 kohdassa on todettu, tilanne ei ole tällainen sopimusoikeudellisen oikeusriidan osapuolena
olevan yhtiön, joka vetoaa omien toimielintensä tekemän sopimuksen tekemistä koskevan päätöksen pätemättömyyteen, kotipaikan
tuomioistuinten osalta.
Kaiken edellä esitetyn perusteella ensimmäiseen kysymykseen on vastattava, että asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa
on tulkittava siten, ettei sitä sovelleta oikeusriitaan, jonka yhteydessä yhtiö vetoaa siihen, ettei sitä vastaan voida vedota
sopimukseen, koska sen toimielinten päätös, joka on johtanut sopimuksen tekemiseen, on yhtiöjärjestyksen rikkomisen vuoksi
pätemätön.

Toinen ja kolmas kysymys
Kun otetaan huomioon ensimmäiseen kysymykseen annettu vastaus, toiseen ja kolmanteen kysymykseen ei ole tarpeen vastata.

Oikeudenkäyntikulut
Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä
olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta.
Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle,
ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (kolmas jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000
annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa on tulkittava siten, ettei sitä sovelleta oikeusriitaan,
jonka yhteydessä yhtiö vetoaa siihen, ettei sitä vastaan voida vedota sopimukseen, koska sen toimielinten päätös, joka on
johtanut sopimuksen tekemiseen, on yhtiöjärjestyksen rikkomisen vuoksi pätemätön.
Allekirjoitukset
*
Oikeudenkäyntikieli: saksa.