CELEX: 62010CJ0144
Jurisdikcija civilinėse bylose
Reglamento (EB) Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas ir 27 straipsnis
Buveinės valstybės teismų išimtinė jurisdikcija nagrinėti ginčus, susijusius su bendrovės valdymo organų sprendimų galiojimu
Taikymo sritis
Viešosios teisės reglamentuojamo juridinio asmens pareikštas ieškinys dėl sutarties pripažinimo niekine dėl tariamai negaliojančių valdymo organų sprendimų ją sudaryti
Litis pendance
Teismo, kuriame iškelta antroji byla, pareiga sustabdyti jos nagrinėjimą
Apimtis

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos
ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (OL L 12, 2001, p. 1; 2004 m. specialusis leidimas
lietuvių k., 19 sk., 4 t,. p. 42) 22 straipsnio 2 punkto ir 27 straipsnio išaiškinimo.
Šis prašymas pateiktas nagrinėjant
Berliner Verkehrsbetriebe
(BVG),
Anstalt des öffentlichen Rechts
(toliau – BVG) ir
JPMorgan Chase Bank NA (Frankfurt Branch)
(toliau – JPM) ginčą dėl sutarties, susijusios su išvestine finansine priemone.

Teisinis pagrindas
Reglamento Nr. 44/2001 11 konstatuojamoje dalyje įtvirtinta:
„Jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos ir pagrįstos principu, pagal kurį jurisdikcija paprastai priklauso nuo
atsakovo gyvenamosios vietos, ir šiuo pagrindu jurisdikcija turi būti visada prieinama, išskyrus keletą aiškiai nustatytų
situacijų, kuriuose bylinėjimosi objektas arba šalių autonomija pateisinama kaip kitokia susijusi aplinkybė. Turi būti atskirai
apibrėžta juridinio asmens buveinė, siekiant didesnio bendrų taisyklių aiškumo <...>“
Šio reglamento 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta:
„Šis reglamentas taikomas civilinėse ir komercinėse bylose, neatsižvelgiant į teismo pobūdį. Jis ypač netaikomas mokesčių,
muitinių arba administracinėms byloms.“
Minėto reglamento 2 straipsnio 1 dalis suformuluota taip:
„Pagal šį reglamentą valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, neatsižvelgiant į jų pilietybę, bylos turi būti keliamos
tos valstybės narės teismuose.“
Šio reglamento 22 straipsnio, patenkančio į jo II skyriaus, 6 skirsnį, 1, 2 ir 4 punktuose nustatyta:
„Toliau išvardyti teismai turi išimtinę jurisdikciją, neatsižvelgiant į nuolatinę gyvenamąją vietą:
1)      teismo procesuose, kurių objektas yra daiktinės teisės į nekilnojamąjį turtą arba nekilnojamojo turto nuoma, valstybės narės,
kurioje yra turtas, teismuose;
<...>
2)      teismo procesuose, kurių objektas yra įstatų galiojimas, bendrovių ar kitų juridinių asmenų arba fizinių ar juridinių asmenų
asociacijų negaliojimo, likvidavimo ar jų valdymo organų sprendimų galiojimas, valstybės narės, kurioje yra minėtos bendrovės,
juridinio asmens arba asociacijos buveinė, teismuose. Minėtai buveinės vietai nustatyti teismas taiko savo tarptautinės privatinės
teisės taisykles;
<...>
4)      teismo procesuose, susijusiuose su patentų, prekės ženklų, dizainų arba kitų panašių teisių registracija arba galiojimu, kurias
reikalaujama deponuoti arba registruoti, valstybės narės, kurioje buvo kreiptasi dėl deponavimo arba registravimo, deponavimas
arba registravimas buvo atliktas arba pagal Bendrijos dokumento arba tarptautinės konvencijos sąlygas yra laikomas atliktu,
teismuose.
<..>“
Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnyje numatyta:
„1.      Jeigu šalys, kurių vienos arba daugiau nuolatinė gyvenamoji vieta yra valstybėje narėje, yra susitarusios, kad valstybės narės
teismas arba teismai turi jurisdikciją spręsti bet kuriuos ginčus, kilusius arba galinčius kilti dėl konkrečių teisinių santykių,
minėtas teismas arba minėti teismai turi jurisdikciją. Tokia jurisdikcija yra išimtinė, jeigu šalys nebuvo susitarusios kitaip.
<...>
<...>
5.      Susitarimai arba jurisdikciją suteikiančio turto patikėjimo dokumento nuostatos neturi teisinės galios, jeigu jie prieštarauja
13, 17 arba 21 straipsniui arba jeigu teismai, kurių jurisdikcija juose nenumatyta, turi išimtinę jurisdikciją pagal 22 straipsnį.“
Šio reglamento 25 straipsnis suformuluotas taip:
„Jeigu valstybės narės teismui pateikiamas reikalavimas iš esmės susijęs su byla, kuri pagal 22 straipsnį priskiriama išimtinei
kitos valstybės narės teismų jurisdikcijai, pirmiau nurodytas teismas savo iniciatyva viešai paskelbia, kad neturi jurisdikcijos.“
Minėto reglamento 27 straipsnyje nustatyta:
„1.      Jeigu skirtingų valstybių narių teismuose iškeliamos bylos tuo pačiu ieškinio pagrindu ir tarp tų pačių šalių, bet kuris teismas,
kitas nei teismas, kuriame buvo iškelta pirmoji byla, savo iniciatyva sustabdo bylos procesą, kol nustatoma pirmojo iškėlusio
bylą teismo jurisdikcija.
2.      Jeigu nustatoma teismo, kuriame buvo iškelta pirmoji byla, jurisdikcija, bet kuris teismas, kitas nei pirmiau nurodytas teismas,
atsisako jurisdikcijos pastarojo naudai.“
Šio reglamento 33 straipsnio 1 dalyje numatyta:
„Vienoje valstybėje narėje priimtas teismo sprendimas turi būti pripažintas kitoje valstybėje narėje nereikalaujant pradėti
kokio nors specialaus proceso.“
Reglamento Nr. 44/2001 35 straipsnio 1 dalis suformuluota taip:
„Be to, sprendimas nėra pripažįstamas, jei jis prieštarauja II skyriaus 3, 4 ar 6 skirsniams, arba 72 straipsnyje numatytu
atveju.“
Šio reglamento 38 straipsnio 1 dalyje nustatyta:
„Valstybėje narėje priimtas ir joje turintis būti vykdomas teismo sprendimas vykdomas kitoje valstybėje narėje, kai suinteresuotos
šalies prašymu jis buvo paskelbtas vykdytinu toje kitoje valstybėje narėje.“
Minėto reglamento 60 straipsnio 1 dalyje nustatyta:
„Pagal šį reglamentą bendrovės arba [juridinių asmenų] nuolatinio buvimo vieta yra ten, kur yra jų:
a)      oficiali buveinės vieta arba;
b)      centrinė administracija; arba
c)      pagrindinė verslo vieta.“

Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai
Iš sprendimo pateikti prašymą priimti prejudicinį sprendimą matyti, kad 2007 m. liepos 19 d. kelias dukterines įmones ir filialus
Europoje, konkrečiau kalbant, Vokietijoje ir Jungtinėje Karalystėje, turintis amerikiečių investicinis bankas JPM, kurio buveinė
yra Niujorke (JAV), ir viešąsias keleivinio transporto paslaugas Berlyno žemėje teikiantis BVG, viešosios teisės reglamentuojamas
juridinis asmuo, kurio buveinė Berlyne (Vokietija), sandorio patvirtinimo būdu (
trade confirmation
) sudarė sandorį, vadinamą
Independent Collateral Enhancement Transaction
, kuris visų pirma apima sutartį (toliau – JPM
Swap
sutartis). Šioje sutartyje numatyta jurisdikciją nustatanti sąlyga dėl tarptautinės Anglijos teismų jurisdikcijos.
Iš bylos dokumentų matyti, kad pagal JPM
Swap
sutartį BVG prisiėmė, be kita ko, įsipareigojimą sumokėti JPM sumas, kurios tuo atveju, jei būtų nutraukti su tam tikromis
trečiosiomis bendrovėmis susiję mokėjimai, gali siekti 220 milijonų USD, o už tai jai buvo sumokėta apie 7,8 milijonų USD
premija.

Anglijoje pradėtas JPM ir jos vietos filialo procesas
JPM teigia, kad nuo 2008 m. rugsėjo mėn. tam tikros su JPM
Swap
sutartimi susijusios trečiosios bendrovės nutraukė mokėjimus, dėl ko ji kreipėsi į BVG ir paprašė sumokėti pagal šią sutartį
reikalaujamas sumas. Kadangi BVG atsisakė sumokėti šias sumas, 2008 m. spalio 10 d. JPM dukterinė įmonė Londone ir pastarosios
filialas Didžiojoje Britanijoje padavė BVG į Anglijos teismą,
High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court)
(Jungtinė Karalystė, toliau –
High Court
), kuris buvo kompetentingas pagal JPM
Swap
sutartį ir
a priori
pagal Reglamentą Nr. 44/2001, remiantis jo 23 straipsniu. Šiame ieškinyje buvo reikalaujama priteisti sumokėti apie 112 milijonų USD
sumą pagal BVG mokėjimų įsipareigojimus, susijusius su JPM
Swap
sutartimi, arba tokio paties dydžio nuostolius ir pripažinti nemažai „teiginių“, kuriuose iš esmės tvirtinama, kad BVG JPM
Swap
sutartį sudarė laisva valia, nesiremdama JPM arba jos filialo Didžiojoje Britanijoje suteiktais patarimais, ir todėl ši sutartis
galiojo ir turėjo būti vykdoma.
BVG prieštaravo JPM ir jos filialo pareikštam ieškiniui remdamasi aplinkybe, kad ji neprivalėjo mokėti, nes JPM patarimai
dėl JPM
Swap
sutarties buvo klaidingi. Vėliau BVG nurodė kitus gynybos argumentus, pagal kuriuos JPM
Swap
sutartis buvo niekinė, nes ją sudarydama ji veikė
ultra vires
, tad jos valdymo organų sprendimai, dėl kurių buvo sudaryta ši sutartis, yra niekiniai.
BVG taip pat pateikė prašymą, kad
High Court
atsisakytų nagrinėti bylą Vokietijos teismų, kurie, jos nuomone, pagal Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą turi
išimtinę kompetenciją ją nagrinėti, naudai. 2009 m. rugsėjo 7 d. sprendimu
High Court
šį prašymą atmetė.
Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division)
(Jungtinė Karalystė), kuriam BVG pareiškė apeliacinį skundą, patvirtino šį sprendimą 2010 m. balandžio 28 d. sprendimu, nelaukęs
sprendimo dėl šio prašymo priimti prejudicinį sprendimą. Prašymas leisti kreiptis su kasaciniu skundu į
Supreme Court
(Jungtinė Karalystė) buvo patenkintas. Nagrinėdamas šį kasacinį skundą, šis teismas, 2010 m. gruodžio 21 d. sprendimu pateikė
prašymą priimti prejudicinį sprendimą, kurį Teisingumo Teismas gavo 2011 m. vasario 7 d. ir įregistravo kaip bylą C‑54/11.

Vokietijoje BVG pradėtas procesas
2009 m. kovo 9 d. BVG
Landgericht Berlin
(Vokietija) pareiškė ieškinį JPM dukterinei įmonei, įsteigtai Frankfurte prie Maino, kuriuo, pirma, prašoma, kad šis teismas
pripažintų JPM
Swap
sutartį niekine dėl jos
ultra vires
dalyko, atsižvelgiant į BVG įstatus, arba, antra, tuo atveju, jei nebūtų patenkintas pirmasis reikalavimas, įpareigoti JPM
atleisti ją nuo bet kokios su šia sutartimi susijusios pareigos dėl jos teisės į nuostolių, patirtų dėl JPM  suteiktų klaidingų
patarimų, atlyginimą, ir, trečia, priteisti iš JPM jai sumokėti nuostolius.
Šioje byloje BVG nurodo pirmiausia, kad
Landgericht Berlin
, antrasis teismas, į kurį buvo kreiptasi, turi išimtinę jurisdikciją pagal Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą.
Tad šis teismas turėtų išnagrinėti jame pradėtą bylą, neatsižvelgdamas į Anglijoje pradėtą bylą ir neturėdamas teisės sustabdyti
jos nagrinėjimo pagal Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnio 1 dalį. 2009 m. gegužės 26 d. nutartimi
Landgericht Berlin
nusprendė sustabdyti šios bylos nagrinėjimą. BVG pateikė apeliacinį skundą (
sofortige Beschwerde
) dėl šios nutarties pačiam
Landgericht Berlin
. Kadangi šis teismas  nepatenkino šio apeliacinio skundo, byla jo iniciatyva buvo perduota
Kammergericht Berlin
(Vokietija), vadovaujantis galiojančiomis Vokietijos procesinės teisės nuostatomis.

Kammergericht Berlin
, kaip ir
Landgericht Berlin
, mano, kad tarp Anglijoje ir Vokietijoje pradėtų procesų yra
lis pendens
, kaip tai suprantama pagal Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnio 1 dalį. Tokiomis aplinkybėmis
Kammergericht Berlin
nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
„1.      Ar Reglamento [Nr. 44/2001] 22 straipsnio 2 punkto taikymo sritis apima ir bylas, kuriose bendrovė ar juridinis asmuo prieštarauja
iš sandorio kylantiems reikalavimams jų atžvilgiu, nurodydami jų valdymo organų sprendimų, lėmusių sandorio sudarymą, negaliojimą
dėl įstatų pažeidimo?
2.      Jei į [pirmąjį] klausimą būtų atsakyta teigiamai, ar Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas taip pat taikomas viešosios
teisės reglamentuojamiems juridiniams asmenims, jei jų valdymo organų sprendimų galiojimą turi patikrinti civiliniai teismai?
3.      Jei į [antrąjį] klausimą būtų atsakyta teigiamai, ar pagal Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnį valstybės narės, kurioje paskiausiai
buvo iškelta byla, teismas privalo sustabdyti bylos nagrinėjimą ir tada, kai dėl susitarimo dėl jurisdikcijos nurodoma, kad
šis taip pat negalioja dėl pagal vienos iš šalių įstatus negaliojančio jos valdymo organų sprendimo?“

Dėl prejudicinių klausimų
Visų pirma pažymėtina, kad šioje byloje, kurioje nagrinėjamas BVG ir JPM ginčas dėl JPM
Swap
sutarties, susijusios su išvestine finansine priemone, pateikiami trys su Reglamento Nr. 44/2001 nuostatų išaiškinimu susiję
klausimai. Kadangi JPM Anglijos teismuose pareiškė ieškinį, kuriuo iš esmės siekiama, kad ši sutartis būtų vykdoma, remdamasis
minėtoje sutartyje esančia jurisdikciją nustatančia sąlyga, BVG pareiškė paraleliai nagrinėjamą ieškinį ir pareikalavo, kad
Vokietijos teismai pripažintų, jog ta pati sutartis yra niekinė dėl pirmiausia tariamai jos
ultra vires
dalyko, atsižvelgiant į jos įstatus.

Dėl pirmojo klausimo
Pirmuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia, ar Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio
2 punktas turi būti aiškinamas taip, kad jis taikytinas ginčui, kuriame bendrovė prieštarauja iš sutarties kylantiems reikalavimams
savo atžvilgiu, nurodydama savo valdymo organų sprendimų, lėmusių sutarties sudarymą, negaliojimą dėl įstatų pažeidimo.
Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas šį klausimą pateikia remdamasis teiginiu, kad BVG pirmiausia remiasi
savo paties sprendimų negaliojimu. Iš tikrųjų jis, remdamasis Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnio 1 dalimi, nurodo Anglijoje
ir Vokietijoje pradėtų procesų
lis pendens
dėl to, kad abu šie procesai susiję su tuo pačiu iš JPM
Swap
sutarties kylančiu reikalavimu, tad juose abiejuose turi būti nagrinėjamas jos galiojimas.
Taip, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nuomone, abiejų šių procesų dalykas yra šiuo reikalavimu pagrįstas
su sutartimi susijęs prašymas. Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas pažymi, kad pirmasis klausimas susijęs
su Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto taikymu „siekiant patikrinti, tačiau tik tiek, kiek tai susiję su jau pradėtu
procesu, [bendrovės] organų sprendimų galiojimą pagal įstatus“.
Dėl Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto formuluotės pažymėtina, kad kai kurios šios nuostatos kalbinės versijos
truputį skiriasi. Iš tikrųjų pagal tam tikras kalbines versijas valstybės narės, kurioje yra bendrovės, juridinio asmens arba
asociacijos buveinė, teismai turi išimtinę jurisdikciją teismo procesuose dėl įstatų galiojimo, bendrovių ar kitų juridinių
asmenų arba fizinių ar juridinių asmenų asociacijų negaliojimo, likvidavimo ar jų valdymo organų sprendimų galiojimo. Tačiau
kitose kalbinėse versijose tokia jurisdikcija numatyta „teismo procesuose, kurių objektas“ yra šie klausimai.
Pagal antrąją formuluotę, priešingai nei pagal pirmąją, galima suprasti, kad ši Reglamento Nr. 44/2001 nuostata taikytina
vien ginčams, kuriuos nagrinėjant kyla pagrindinis klausimas dėl bendrovės ar jos valdymo organų sprendimų galiojimo.
Tačiau pagal nusistovėjusią teismo praktiką skirtingos Sąjungos teksto kalbinės versijos turi būti aiškinamos vienodai ir
jų nesutapimo atveju nagrinėjama nuostata turi būti aiškinama atsižvelgiant į teisės akto, kuriame ji įtvirtinta, bendrą struktūrą
ir tikslą (žr., pavyzdžiui, 2004 m. balandžio 29 d. Sprendimo
Plato Plastik Robert Frank
, C‑341/01, Rink. p. I‑4883 64 punktą ir 2010 m. balandžio 29 d. Sprendimo
M e.a.,
C‑340/08, Rink.p. I‑0000, 44 punktą).
Tad Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą reikia aiškinti atsižvelgiant ne tik į jo formuluotę, bet ir šio reglamento
bendrą struktūrą ir tikslą.
Šiuo požiūriu reikia priminti, kad Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnyje numatyta jurisdikcija, t. y. valstybės narės, kurioje
nuolat gyvena ar turi buveinę atsakovas, teismų jurisdikcija, yra bendrasis principas. Minėtas reglamentas tik kaip išimtį
iš šio principo įtvirtina specialiosios jurisdikcijos taisykles tam tikrais atvejais, kurių sąrašas yra baigtinis ir kuriems
esant atsakovui gali arba turi būti iškelta byla kitos valstybės narės teisme (žr. 2006 m. liepos 13 d. Sprendimo
Reisch Montage,
C‑103/05, Rink. p. I‑6827, 22 punktą ir jame nurodytą teismo praktiką). Todėl Teisingumo Teismas siaurai aiškino Reglamento
Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatas (žr. minėto Sprendimo
Hassett et Doherty
18 ir 19 punktus). Iš tikrųjų jis nusprendė, kad 1968 m. rugsėjo 27 d. Konvencijos dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų
civilinėse ir komercinėse bylose (OL L 299, 1972, p. 32, toliau – Briuselio konvencija) 16 straipsnio nuostatos, kurios iš
esmės identiškos Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatoms, yra bendrosios jurisdikcijos taisyklės išimtis, todėl jų
negalima aiškinti plačiau, nei to reikalauja jomis siekiamas tikslas (žr. 1977 m. gruodžio 14 d. Sprendimo
Sanders
, 73/77, Rink. p. 2383, 17 ir 18 punktus; 2000 m. sausio 27 d. Sprendimo
Dansommer
, C‑8/98, Rink. p. I‑393, 21 punktą ir 2006 m. gegužės 18 d. Sprendimo
ČEZ
, C‑343/04, Rink. p. I‑4557, 26 punktą).
Toks aiškinimas taikytinas ir nagrinėjamomis aplinkybėmis, kilus klausimui dėl Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto
taikymo (šiuo klausimu žr. minėto Sprendimo
Hassett ir Doherty
18 ir 19 punktai; 2009 m. balandžio 23 d. Sprendimo
Draka NK Cables ir kt.,
C‑167/08, Rink. p. I‑3477, 20 punktą ir 2009 m. rugsėjo 10 d. Sprendimo
German Graphics Graphische Maschinen,
C‑292/08, Rink. p I‑8421, 27 punktą).
Žinoma, Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jurisdikciją nustatantys susitarimai neturi teisinės
galios, jeigu teismai, kurių jurisdikcija juose nenumatyta, turi išimtinę jurisdikciją pagal šio reglamento 22 straipsnį.
Tačiau ši 22 straipsnio nuostatoms suteikiama viršenybė negali pagrįsti plataus jų aiškinimo. Atvirkščiai, 22 straipsnio 2 punktas
juo labiau turi būti aiškinamas siaurai, neviršijant to, ko reikalaujama pagal juo siekiamus tikslus, nes jame įtvirtinta
išimtinės jurisdikcijos taisyklė, dėl ko jos taikymas panaikintų bet kokią sutarties šalių autonomiją pasirinkti kitą teismą.
Šiuo požiūriu pažymėtina, jog plačiai aiškinant Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą, kad jis būtų taikomas visiems
ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo galiojimo, būtų prieštaraujama, pirma, vienam iš bendrų
šio reglamento tikslų, įtvirtintų jo 11 konstatuojamojoje dalyje, būtent, kad jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos,
ir, antra, teisinio saugumo principui.
Iš tikrųjų, jei visoms byloms dėl bendrovės valdymo organo sprendimo reikėtų taikyti Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio
2 punktą, realiai tai reikštų, kad bendrovėms teisme reiškiami ieškiniai, nesvarbu, ar jie grindžiami sutartimis, deliktu
ar kitu pagrindu, beveik visuomet priklausytų šios bendrovės buveinės valstybės narės teismų jurisdikcijai (šiuo klausimu
žr. minėto Sprendimo
Hassett ir Doherty

punktą). Iš tikrųjų bendrovei tereiktų iš anksto nurodyti, kad jos valdymo organų sprendimai, lėmę tai, kad buvo sudaryta
sutartis arba atliktas žalą sukėlęs veiksmas, tariamai negalioja, tam, kad išimtinė jurisdikcija būtų vienašališkai priskirta
jos buveinės valstybės teismui.
Minėtas nuspėjamumo tikslas nebūtų pasiektas, jei ginčo pobūdžiu pagrįsta jurisdikcijos taisyklė galėtų taip kisti, kai Reglamente
Nr. 44/2001 šiuo klausimu nėra aiškių nuostatų, atsižvelgiant į pirminį klausimą, kurį bet kuri iš šalių galėtų iškelti bet
kuriuo metu, dėl ko jo pobūdis būtų pakeistas.
Taip pat konstatuotina, kad kitas jurisdikcijos taisyklių tikslas, kuris matyti iš Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatų,
– patikėti išimtinę jurisdikciją valstybės narės teismams ypatingomis aplinkybėmis, nes, atsižvelgiant į bylos dalyką, dėl
ypač glaudaus ryšio tarp tokių bylų ir minėtos valstybės narės šių teismų padėtis yra palankiausia nagrinėti su juo susijusias
bylas.
Tad pagal Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą jurisdikcija nagrinėti ginčus dėl bendrovių valdymo organų sprendimo
galiojimo priskirta jos buveinės teismams. Iš tikrųjų šių teismų padėtis padėtis yra palankiausia nagrinėti ginčus, kurie
išimtinai ir net iš esmės susiję su šiuo klausimu.
Vis dėlto sutartinio pobūdžio ginče klausimai dėl sutarties galiojimo, aiškinimo ar prieštaravimų iš sutarties kylantiems
reikalavimams yra šio ginčo esmė ir dalykas. Bet koks klausimas dėl anksčiau vienos iš šalių valdymo organų priimto sprendimo
sudaryti šią sutartį galiojimo turi būti laikomas šalutiniu. Nors jis gali būti tuo tikslu nagrinėtinas dalykas, vis dėlto
nėra vienintelis ar pagrindinis.
Tad tokio sutartinio ginčo dalykas nebūtinai turi būti ypač glaudžiai susijęs su šalies, kuri remiasi tariamu savo valdymo
organų sprendimo negaliojimu, buveinės vietos teismu. Vadinasi, jei šie ginčai būtų priskirti išimtinei vienos iš sutartį
sudariusios bendrovės buveinės valstybės narės jurisdikcijai, būtų pakenkta geram teisingumo administravimui.
Be to, platus Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto aiškinimas nebūtų suderinamas ir su konkrečiu šios nuostatos tikslu,
būtent centralizuoti jurisdikciją nagrinėti ginčus dėl bendrovės egzistavimo ir jos valdymo organų nutarimų galiojimo, siekiant
išvengti prieštaringų sprendimų (šiuo klausimu žr. minėto Sprendimo
Hassett ir Doherty
20 punktą). Iš tikrųjų dėl šio tikslo apsiribojama vien ginčais dėl minėto dalyko ir, vadinasi, šia nuostata nesiekama centralizuoti
jurisdikcijos nagrinėti visus ginčus dėl sutarties, susijusios su juridiniu asmeniu, kuris gindamasis remiasi savo valdymo
organų sprendimų negaliojimu.
Kaip buvo nurodyta šio sprendimo 39 punkte, visi klausimai dėl vienos iš šalių valdymo organų priimto sprendimo sudaryti sutartį
galiojimo nagrinėjant sutartinį ginčą turi būti laikomi šalutiniais. Dėl tokio ginčo iš esmės negali būti priimti prieštaringi
skirtingų valstybių narių teismų sprendimai, nes ta pačia sutartimi pagrįsti paraleliai nagrinėjami ieškiniai arba priešieškiniai
iš esmės yra
lis pendens
atvejai, numatyti Reglamento Nr. 44/2001 27 straipsnio 1 dalyje, o kompetentingų teismų priimti sprendimai turi būti pripažįstami
ir vykdomi visose valstybėse narėse pagal Reglamento Nr. 44/2001 33 straipsnio 1 dalį ir 38 straipsnio 1 dalį.
Iš to, kas pasakyta, matyti, jog plačiai aiškinant Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktą taip, kad jis taikomas visiems
ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo galiojimo, šios nuostatos taikymo sritis viršytų tai,
ko reikalaujama pagal ja siekiamus tikslus.
P. Jenard pranešimas dėl Briuselio konvencijos (OL C 59, 1979, p. 1), kuriame komentuojamos jos nuostatos ir kurio išvados
pagal analogiją reikšmingos aiškinant Reglamento Nr. 44/2001 nuostatas, patvirtina galimybę siaurai aiškinti šios Konvencijos
16 straipsnio 2 dalį ir atitinkamai minėto reglamento 22 straipsnio 2 punktą. Anot šio pranešimo, šia 16 straipsnio 2 dalimi
pagrindžiama išimtinė jurisdikcija dėl ieškinių, „iš esmės“ susijusių su įstatų galiojimu, bendrovių ar juridinių asmenų galiojimu,
likvidavimu arba jų valdymo organų sprendimų galiojimu.
Tad šio sprendimo 38 punkte nustatytą skirtumą įvairių Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto kalbinėse versijose reikia
išspręsti aiškinant šią nuostatą taip, kad ji taikoma tik ginčams, kurių pagrindinis dalykas yra įstatų galiojimas, bendrovių
ar juridinių asmenų galiojimas, likvidavimas arba jų valdymo organų sprendimų galiojimas.
Ši išvada neprieštarauja ir sprendime pateikti prejudicinį sprendimą nurodytam 2006 m. liepos 13 d. Sprendimui
GAT
(C‑4/03, Rink. p. I‑6509), kuriame Teisingumo Teismas nusprendė, kad Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 4 punkto nuostatai
identiška Briuselio konvencijos 16 straipsnio 4 dalis taikytina visiems ginčams dėl patento galiojimo, nepaisant to, ar šis
klausimas būtų iškeltas atskiru ieškiniu, ar nagrinėjant jau iškeltą bylą, ir taip išimtinę jurisdikciją priskyrė valstybės,
kurioje patentas buvo įregistruotas, teismams.
Iš tikrųjų šios teismo praktikos negalima taikyti ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo
galiojimo. Kadangi nagrinėjamo patento galiojimo prezumpcija būtina nagrinėjant būtent ieškinį dėl pažeidimo, gero teisingumo
administravimo interesais išimtinė jurisdikcija nagrinėti ginčus, kuriuose ginčijamas jo galiojimas, pripažįstamas valstybės
narės, kurios teritorijoje buvo kreiptasi dėl patento deponavimo ar registravimo arba deponavimas arba registravimas buvo
atliktas, teismams, nes jų padėtis palankiausia juos išnagrinėti. Kaip buvo nurodyta šio sprendimo 38–40 punktuose, kitaip
yra bendrovės, iš sutarties kylančio teismo proceso šalies, besiremiančios tariamu jos valdymo organų sprendimo sudaryti sutartį
negaliojimu, buveinės teismų atveju.
Atsižvelgiant į tai, kas pasakyta, į pirmąjį prejudicinį klausimą reikia atsakyti, kad Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio
2 punktas turi būti aiškinamas taip, kad jis netaikomas ginčui, kuriame bendrovė prieštarauja jai iš sutarties kylantiems
reikalavimams, nurodydama savo valdymo organų sprendimų, lėmusių sutarties sudarymą, negaliojimą dėl įstatų pažeidimo.

Dėl antrojo ir trečiojo klausimų
Atsižvelgiant į pirmojo klausimo atsakymą, nėra reikalo atsakyti į pateiktus antrąjį ir trečiąjį klausimus.

Dėl bylinėjimosi išlaidų
Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo
nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo
Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (trečioji kolegija) nusprendžia:
2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse
bylose pripažinimo ir vykdymo 22 straipsnio 2 punktas turi būti aiškinamas taip, kad jis netaikomas ginčui, kuriame bendrovė
prieštarauja jai iš sutarties kylantiems reikalavimams, nurodydama savo valdymo organų sprendimų, lėmusių sutarties sudarymą,
negaliojimą dėl įstatų pažeidimo.
Parašai.
*
Proceso kalba: vokiečių.