CELEX: 62012CJ0519
Joghatóság, valamint a határozatok elismerése és végrehajtása polgári és kereskedelmi ügyekben
44/2001/EK rendelet
Különös joghatóságok
Az 5. cikk 1. pontjának a) alpontja
A »szerződéses igény« fogalma

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről
és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendelet (HL 2001. L 12., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás
19. fejezet, 4. kötet, 42. o.; helyesbítések: HL 2006. L 242., 6. o., HL 2011. L 124., 47. o.) 5. cikke 1. pontja a) alpontjának
értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet az OTP Bank Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: OTP Bank), Magyarországon letelepedett bank és
a Hochtief Solution AG (a továbbiakban: Hochtief), azon németországi székhelyű társaság között folyamatban lévő eljárásban
terjesztették elő, amelytől az OTP Bank a Magyarországon letelepedett Mélyépítő Budapest Építőipari, Kivitelező, Beruházó
és Tervező Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: adós társaság) részére adott kölcsön visszafizetését követeli,
mely utóbbi tőkéjében a Hochtief 2006‑ban több mint 75%‑os részesedést szerzett.

Jogi háttér

Az uniós jog
A 44/2001 rendelet (2) preambulumbekezdésének szövege a következő:
„A joghatóságra és a határozatok elismerésére vonatkozó nemzeti jogszabályok között fennálló egyes különbségek akadályozzák
a belső piac megfelelő működését. A polgári és kereskedelmi ügyekben az e rendelet hatálya alá tartozó tagállamok határozatainak
gyors és egyszerű elismerése és végrehajtása céljából elengedhetetlenül szükségesek a joghatósági összeütközésre vonatkozó
szabályok egységesítésére és az alaki követelmények egyszerűsítésére irányuló rendelkezések.”
Az említett rendelet (11) preambulumbekezdése értelmében:
„A joghatósági szabályoknak nagymértékben kiszámíthatóknak kell lenniük, és azt az elvet kell követniük, hogy a joghatóságot
általában az alperes lakóhelye alapozza meg, és a joghatóságnak ezen az alapon mindenkor megállapíthatónak kell lennie, kivéve
egyes pontosan meghatározott eseteket, amelyekben a per tárgya vagy a felek szerződéses szabadsága eltérő joghatósági okot
kíván meg. […]”
Ugyanezen rendelet 1. cikke előírja:
„(1)      E rendeletet polgári és kereskedelmi ügyekben kell alkalmazni a bíróság jellegére való tekintet nélkül. E rendelet nem terjed
ki különösen az adó‑, vám‑ vagy közigazgatási ügyekre.
(2)      E rendelet nem vonatkozik:
[…]
b)      csődeljárásra, fizetésképtelen társaságok vagy más jogi személyek felszámolására vonatkozó eljárásokra, csődegyezségre, kényszeregyezségre
és hasonló eljárásokra;
[…]”
A 44/2001 rendelet II. fejezetének „Általános rendelkezések” címet viselő 1. szakasza alatt található 2. cikk (1) bekezdése
kimondja:
„E rendelet rendelkezéseire is figyelemmel valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy, állampolgárságára való tekintet
nélkül, az adott tagállam bíróságai előtt perelhető.”
A 44/2001 rendeletnek a fent említett II. fejezet „Különös joghatóság” című 2. szakaszában található 5. cikke ekként rendelkezik:
„Valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy más tagállamban perelhető:
1.      a)     ha az eljárás tárgya egy szerződés vagy egy szerződéses igény, akkor a vitatott kötelezettség teljesítésének helye szerinti
bíróság előtt;
[…]
3.      jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel
kapcsolatos ügyekben annak a helynek a bírósága előtt, ahol a káresemény bekövetkezett vagy bekövetkezhet;
[…]”
A 44/2001 rendeletnek a fent említett II. fejezet „Kizárólagos joghatóság” című 6. szakaszában található 22. cikke az alábbiak
szerint rendelkezik:
„A lakóhelyre való tekintet nélkül a következő bíróságok kizárólagos joghatósággal rendelkeznek:
[…]
olyan eljárásra, amelynek tárgya társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulásának érvénytelensége
vagy megszűnése, létesítő okiratának érvényessége vagy ezek szervei határozatának érvényessége, annak a tagállamnak a bírósága,
ahol a társaság, jogi személy vagy társulás székhelye található. A székhely meghatározásának tekintetében a bíróságnak saját
nemzetközi magánjogi szabályait kell alkalmaznia;
[…]”

A magyar jog
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: gazdasági társaságokról szóló törvény) 292. §‑a,
amely az alapügy tényállásának megvalósulása idején alkalmazandó volt, az alábbiak szerint rendelkezik:
„(1)      A jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő harminc napon
belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel
egyidejűleg gondoskodik a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről.
[…]
(3)      Az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési
kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során – ha az ellenőrzött
társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet – annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért
teljes és korlátlan felelősség terheli.”

Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
Az OTP Bank 2002‑ben szerződéseket kötött az adós társasággal, amelyek alapján hitelkereteket tartott az utóbbi rendelkezésére.
2006‑ban a Hochtief az utóbbi társaságban több mint 75%‑os részesedést szerzett. A Hochtief tájékoztatta az OTP Bankot e részesedésszerzésről,
azonban nem jelentette be ezen ügyletet az adós társaság cégjegyzékét vezető cégbíróságnak, és közleményt sem tett közzé róla
a Cégközlönyben.
2007‑ben az adós társaság ellen felszámolási eljárás indult, amelynek keretében nem volt képes az OTP Bankkal szemben fennálló
tartozása teljes összegének visszafizetésére.
Az OTP Bank ezért keresetet terjesztett elő a Fővárosi Bíróság előtt a Hochtief ellen az utóbbinak arra való kötelezése céljából,
hogy fizesse meg az adós társaság tartozását a kezelési költségekkel és az ügyleti kamatokkal együtt. Keresetét az alapügy
tényállásának megvalósulása idején hatályos, gazdasági társaságokról szóló törvényre alapította, amely úgy rendelkezik, hogy
a valamely társaságban megszerzett többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyást az annak létrejöttét követő
harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak,
és a bejelentéssel egyidejűleg köteles a Cégközlönyben közleményt közzétenni annak terhe mellett, hogy az irányított társaság
esetleges felszámolása esetén helyt kell állnia annak tartozásaiért.
A Hochtief azonban joghatósági kifogást terjesztett elő, amelynek az említett bíróság helyt adott. A másodfokon eljáró Fővárosi
Ítélőtábla ezen ítéletet hatályon kívül helyezte azzal az indokkal, hogy a magyar bíróság alapíthatja a joghatóságát a 44/2001
rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontjára, és az ügyet visszautalta az elsőfokú bíróság elé, amely ítéletében a Hochtiefet
– a kezelési költségektől és az ügyleti kamatoktól eltekintve – a követelt összeg megfizetésére kötelezte. A mindkét fél fellebbezése
folytán meghozott ítélet az OTP Bank keresetét mint megalapozatlant elutasította, az OTP Bank ezt követően felülvizsgálati
kérelmet terjesztett elő a kérdést előterjesztő bíróság előtt.
A Kúria – mivel kétségei merültek fel a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja szerinti joghatóságának fennállása
kapcsán – e körülmények között az eljárás felfüggesztéséről határozott, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést
terjesztette a Bíróság elé:
„A [44/2001] rendelet [5. cikke l. pontjának a) alpontja] szerinti szerződéses igénynek minősül‑e az a követelés, amit a közvetlen
szerződéses kapcsolatban nem álló felek közül [az OTP Bank] támaszt [az OTP Banktól] hitelt felvevő gazdasági társaságnak
a perbeli időszakban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező (külföldi honosságú) tagja ellen arra hivatkozással,
hogy az utóbbi társaság az ellenőrzött társaság tartozásaiért helytállni köteles?”

Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
Kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra kíván választ kapni, hogy a 44/2001 rendelet 5. cikke l. pontjának
a) alpontja szerinti „szerződéses igénnyel” kapcsolatosnak minősül‑e az olyan jogvita, mint amelyről az alapügyben is szó
van, ahol a nemzeti jogszabály valamely jogi személyt helytállásra kötelez az ellenőrzése alatt álló társaság tartozásaiért
abban az esetben, ha az említett jogi személy elmulasztott eleget tenni a szóban forgó társaságban történő, irányítást biztosító
befolyásszerzést követően keletkező bejelentési kötelezettségeknek.
Elöljáróban meg kell állapítani, hogy jóllehet az OTP Bank azért indított keresetet, mert a Magyarországon letelepedett adós
társaság nem volt képes a felszámolási eljárás keretében megfizetni tartozásait, az alapeljárás nem tűnik úgy, mint amely
a 44/2001 rendelet 1. cikke (2) bekezdése b) pontjának, azaz azon rendelkezésnek a hatálya alá tartozna, amely kizárja a rendelet
hatálya alól a csődeljárásra, fizetésképtelen társaságok vagy más jogi személyek felszámolására vonatkozó eljárásokat, a csődegyezséget,
a kényszeregyezséget és hasonló eljárásokat.
Az OTP Bank keresete ugyanis nem látszik közvetlenül az említett felszámolási eljárás keretében alkalmazandó szabályokon alapulónak,
és ezért nem tűnik az adós társaság ellen folyamatban lévő felszámolási eljárásba szorosan illeszkedőnek, amit azonban a kérdést
előterjesztő bíróság feladata vizsgálni (lásd ebben az értelemben különösen a C‑147/12. sz. ÖFAB‑ügyben 2013. július 18‑án
hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették közzé] 24. és 25. pontját).
Szintén meg kell állapítani, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja, amely kimondja, hogy a lakóhelyre való tekintet
nélkül kizárólagos joghatósággal rendelkezik annak a tagállamnak a bírósága, ahol a társaság vagy jogi személy székhelye található,
az alapügyben nem alkalmazható, mivel e rendelkezés kizárólag olyan eljárásokra vonatkozik, amelyek tárgya az ilyen társaság
vagy más jogi személy érvényessége, érvénytelensége vagy megszűnése, illetve ezek szervei határozatának érvényessége.
Azon kérdést illetően, hogy a kérdést előterjesztő bíróság megállapíthatja‑e joghatóságát a 44/2001 rendelet 5. cikke l. pontjának
a) alpontja alapján, először is emlékeztetni kell arra, hogy a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlatával összhangban az említett
rendelkezésben szereplő „szerződéses igény” fogalmát önálló módon, e rendelet keletkezésére, célkitűzéseire és rendszerére
figyelemmel kell értelmezni (lásd különösen a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 27. pontját).
Azt is meg kell említeni, hogy mivel a 44/2001 rendelet a tagállamok viszonyában az új tagállamoknak az alábbi egyezményhez
való csatlakozásáról szóló későbbi egyezményeivel módosított, a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról és a határozatok
végrehajtásáról szóló 1968. szeptember 27‑i egyezmény (HL 1972. L 299., 32. o.; a továbbiakban: Brüsszeli Egyezmény) helyébe
lépett, a Bíróság által az ezen egyezmény rendelkezéseire vonatkozóan adott értelmezés az említett rendelet rendelkezéseire
is érvényes, amennyiben ezen közösségi jogszabályok rendelkezései egyenértékűnek tekinthetők (lásd ebben az értelemben a fent
hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 28. pontját).
Ily módon a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontja a) alpontjának, amelynek a szövege megegyezik a Brüsszeli Egyezmény 5. cikke
1. pontjának szövegével, ugyanolyan hatályt kell tulajdonítani, mint az utóbbinak (lásd ebben az értelemben különösen a C‑533/07. sz.,
Falco Privatstiftung és Rabitsch ügyben 2009. április 23‑án hozott ítélet [EBHT 2009., I‑3327. o.] 56. pontját).
E tekintetben a Bíróság már korábban kimondta, hogy az olyan különös joghatósági szabályokat, mint amelyek a 44/2001 rendelet
5. cikke l. pontjának a) alpontjában szerepelnek, szigorúan kell értelmezni (a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet
31. pontja), és az e rendelkezésben található „szerződéses igény” kifejezés nem értelmezhető úgy, mint amely olyan helyzetre
vonatkozik, amelyben nem áll fenn egyik fél részéről a másik felé szabadon vállalt kötelezettség (lásd a C‑26/91. sz. Handte‑ügyben
1992. június 17‑én hozott ítélet [EBHT 1992., I‑3967. o.] 15. pontját; a C‑51/97. sz., Réunion européenne és társai ügyben
1998. október 27‑én hozott ítélet [EBHT 1998., I‑6511. o.] 17. pontját; a C‑334/00. sz. Tacconi‑ügyben 2002. szeptember 17‑én
hozott ítélet [EBHT 2002., I‑7357. o.] 23. pontját; a C‑265/02. sz. Frahuil‑ügyben 2004. február 5‑én hozott ítélet [EBHT 2004.,
I‑1543. o.] 24. pontját; a C‑27/02. sz. Engler‑ügyben 2005. január 20‑án hozott ítélet [EBHT 2005,. I‑481. o.] 50. pontját,
és a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 33. pontját).
Az alapügyben mind az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból, mind pedig a Bíróság elé terjesztett észrevételekből következik,
hogy a Hochtief nem szerepelt félként azon szerződésekben, amelyek alapján az OTP Bank hitelkereteket tartott az adós társaság
rendelkezésére, és amely szerződésekből az utóbbi tartozásai eredtek. Ezenkívül a Hochtief e tartozások megfizetésére csak
olyan jogszabály megsértése miatt volt köteles, amely bejelentési kötelezettségeket rótt rá az említett társaságban történő
olyan részesedés megszerzését követően, amely lehetővé tette számára annak ellenőrzését.
Tehát a jelen ügyben, olyan helyzetben, ahol a kérdést előterjesztő bíróság szerint nem áll fenn olyan közvetlen szerződéses
viszony az OTP Bank és a Hochtief között, amely előidézte volna az adós társaságot terhelő tartozásokat, az OTP Bank által
a Hochtief ellen előterjesztett kereset nem lehet a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja értelmében vett „szerződéses
igényekkel” kapcsolatos (lásd analógia útján a fent hivatkozott Tacconi‑ügyben hozott ítélet 24–26. pontját).
Jóllehet a kérdést előterjesztő bíróság által a Bíróság elé terjesztett kérdés nem vonatkozott arra, hogy alapíthatja‑e joghatóságát
a 44/2001 rendelet valamely más rendelkezésére, különösen 5. cikkének 3. pontjára, hangsúlyozni kell, hogy e rendelkezés szerint
a valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy más tagállamban perelhető jogellenes károkozással, jogellenes károkozással
egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyekben annak a helynek a bírósága
előtt, ahol a káresemény bekövetkezett vagy bekövetkezhet, és hogy a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint a jogellenes
károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos
ügyek e rendelkezés szerinti fogalma magában foglalja az összes olyan kérelmet, amely az alperes felelősségének megállapítására
irányul, és amely nem kapcsolódik az említett rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja szerinti szerződéses igényhez (lásd
ebben az értelemben a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 32. pontját és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot).
Következésképpen az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy nem tekinthető a 44/2001 rendelet 5. cikke l. pontjának
a) alpontja értelmében vett „szerződéses igénnyel” kapcsolatosnak az olyan jogvita, mint amelyről az alapügyben is szó van,
ahol a nemzeti jogszabály valamely személyt helytállásra kötelez az ellenőrzése alatt álló társaság tartozásaiért abban az
esetben, ha az említett személy elmulasztott eleget tenni a szóban forgó társaságban történő, irányítást biztosító befolyásszerzést
követően keletkező bejelentési kötelezettségeknek.

A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás
egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült
költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (hetedik tanács) a következőképpen határozott:
Nem tekinthető a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról
szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendelet 5. cikke l. pontjának a) alpontja értelmében vett „szerződéses igénnyel”
kapcsolatosnak az olyan jogvita, mint amelyről az alapügyben is szó van, ahol a nemzeti jogszabály valamely személyt helytállásra
kötelez az ellenőrzése alatt álló társaság tartozásaiért abban az esetben, ha az említett személy elmulasztott eleget tenni
a szóban forgó társaságban történő, irányítást biztosító befolyásszerzést követően keletkező bejelentési kötelezettségeknek.
Aláírások
*
Az eljárás nyelve: magyar.