CELEX: 62010CJ0375
Manquement d’État
Directive 2007/36/CE
Exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées
Défaut de transposition dans le délai prescrit

Par sa requête, la Commission européenne demande à la Cour de constater que, en n’ayant pas adopté les dispositions législatives,
réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil,
du 11 juillet 2007, concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (JO L 184, p. 17), ou, en
tout état de cause, en n’ayant pas communiqué lesdites dispositions à la Commission, le Royaume d’Espagne a manqué aux obligations
qui lui incombent en vertu de l’article 15 de ladite directive.
Conformément à l’article 15, premier alinéa, de la directive 2007/36, les États membres devaient mettre en vigueur les dispositions
législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à cette directive au plus tard le 3 août 2009
et communiquer immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions.
N’ayant pas été informée par le Royaume d’Espagne des dispositions prises pour se conformer à ladite directive et ne disposant
d’aucun autre élément d’information lui permettant de conclure que les dispositions nécessaires avaient été prises, la Commission
a, par lettre du 28 septembre 2009, mis cet État membre en demeure de lui présenter ses observations dans un délai de deux
mois.
Dans sa réponse du 30 novembre 2009, le Royaume d’Espagne a indiqué qu’il préparait les mesures nécessaires pour se conformer
à la directive 2007/36.
Le 22 mars 2010, la Commission a émis un avis motivé constatant que le Royaume d’Espagne n’avait pas adopté les dispositions
nécessaires pour se conformer à ladite directive et invitant cet État membre à prendre les mesures nécessaires pour se conformer
à cet avis dans un délai de deux mois à compter de la réception de celui-ci.
Par lettre du 19 mai 2010, le Royaume d’Espagne a indiqué que la transposition de la directive 2007/36 avait été compliquée
par l’élaboration d’un texte refondu afin de donner une cohérence au droit espagnol des sociétés. En conclusion, il était
signalé que la transposition des dispositions pertinentes de cette directive dans le droit espagnol serait réalisée dès que
ce texte refondu serait adopté. Le projet de loi correspondant aux mesures de transposition en droit espagnol des règles prévues
par ladite directive devait être transmis au Parlement national au mois de juillet 2010.
La Commission, n’ayant reçu aucune nouvelle information et ne disposant d’aucun élément lui permettant de conclure que les
dispositions nécessaires à la transposition de la directive 2007/36 ont été adoptées, a introduit le présent recours.

Sur le recours

Sur la recevabilité
Argumentation des parties
Dans son mémoire en défense, le Royaume d’Espagne soulève une exception d’irrecevabilité.
Il fait valoir que, en formulant sa demande de manière succincte, sans spécifier les dispositions de la directive 2007/36
qui n’ont pas été transposées dans l’ordre juridique espagnol, la Commission n’a pas respecté les dispositions de l’article
38, paragraphe 1, sous d), du règlement de procédure de la Cour en ce qu’elle n’a pas précisé l’objet de sa demande.
Appréciation de la Cour
Il y a lieu de rappeler qu’il résulte de l’article 38, paragraphe 1, sous c), du règlement de procédure et de la jurisprudence
relative à cette disposition que toute requête introductive d’instance doit indiquer l’objet du litige ainsi que l’exposé
sommaire des moyens et que cette indication doit être suffisamment claire et précise pour permettre à la défenderesse de préparer
sa défense et à la Cour d’exercer son contrôle. Il en découle que les éléments essentiels de fait et de droit sur lesquels
un recours est fondé doivent ressortir d’une façon cohérente et compréhensible du texte même de la requête et que les conclusions
de cette dernière doivent être formulées de manière non équivoque afin d’éviter que la Cour ne statue ultra petita ou bien
n’omette de statuer sur un grief (voir, notamment, arrêts du 12 février 2009, Commission/Pologne, C-475/07, point 43, et du
16 juillet 2009, Commission/Pologne, C-165/08, Rec. p. I‑6843, point 42).
La Cour a également jugé que, dans le cadre d’un recours formé en application de l’article 258 TFUE, celui-ci doit présenter
les griefs de façon cohérente et précise, afin de permettre à l’État membre et à la Cour d’appréhender exactement la portée
de la violation du droit de l’Union reprochée, condition nécessaire pour que ledit État puisse faire valoir utilement ses
moyens de défense et pour que la Cour puisse vérifier l’existence du manquement allégué (voir, notamment, arrêt du 16 juillet
2009, Commission/Pologne, précité, point 43).
En l’espèce, tant durant la phase précontentieuse que dans sa requête, la Commission a reproché au Royaume d’Espagne le fait
de ne pas avoir adopté les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la
directive 2007/36 ou, en tout état de cause, en n’ayant pas communiqué ces dispositions.
La Commission a, par ailleurs, clairement exposé les raisons pour lesquelles elle considère que cet État membre méconnaît
lesdites dispositions.
Ainsi, la Commission a présenté de manière suffisamment précise, tout au long de la procédure, les griefs qu’elle reprochait
au Royaume d’Espagne. Dès lors, cet État membre ne saurait valablement alléguer que, en l’espèce, il n’aurait pas pu faire
valoir utilement ses moyens de défense.
Il ressort des considérations qui précèdent que le présent recours doit être déclaré recevable.

Sur le fond
Argumentation des parties
Tout en reconnaissant le fait de ne pas avoir communiqué les modifications législatives, réglementaires et administratives
nécessaires à la transposition de la directive 2007/36, le Royaume d’Espagne signale que la législation espagnole comporte
déjà d’importantes dispositions en matière d’information des actionnaires de sociétés cotées ou de conflits d’intérêts et
que seuls quelques ajustements mineurs de certaines de ces dispositions sont nécessaires en vue de se conformer aux exigences
de cette directive.
Le Royaume d’Espagne fait valoir que le travail de réforme du droit espagnol des sociétés entrepris en même temps que la transposition
de la directive 2007/36 a empêché de réaliser cette transposition dans le délai imparti, mais qu’il n’y a pas eu de volonté
délibérée de sa part de ne pas respecter ses obligations.
Dans son mémoire en défense, le Royaume d’Espagne explique que la Commission a été informée de l’effort que suppose une telle
transposition s’il est tenu compte, en outre, de l’information privilégiée dont cette institution dispose. Selon cet État
membre, dans le cadre de processus aussi complexes et répétitifs, il ne saurait être fait une interprétation radicale et fondamentaliste
des délais de transposition prévus par les directives lorsque la Commission sait qu’un État membre est sur le point de procéder
à la transposition en cause, compte tenu des antécédents d’autres transpositions déjà réalisées.
Le Royaume d’Espagne fait valoir que, si l’article 15 de la directive 2007/36 est interprété d’un point de vue strictement
formaliste, la vision globale de l’ensemble des efforts qu’entraîne pour les États membres l’adaptation permanente de l’ordre
juridique interne en matière de sociétés aux nombreuses directives et règlements approuvés se trouve occultée. Le fait d’oublier
ou d’omettre cette vision globale ainsi que les circonstances de l’effort législatif national ne constitue pas une manière
adéquate de respecter le principe de loyauté entre les institutions de l’Union et les États membres. En d’autres termes, le
présent recours n’aurait pas dû être introduit.
Appréciation de la Cour
Il convient de rappeler que, selon une jurisprudence constante, l’existence d’un manquement doit être appréciée en fonction
de la situation de l’État membre telle qu’elle se présentait au terme du délai fixé dans l’avis motivé et que les changements
intervenus par la suite ne sauraient être pris en compte par la Cour (voir, notamment, arrêts du 11 octobre 2001, Commission/Autriche,
C-111/00, Rec. p. I-7555, point 13, et du 26 avril 2007, Commission/Italie, C-135/05, Rec. p. I-3475, point 36).
Il importe également de rappeler qu’il est de jurisprudence constante qu’un État membre ne saurait exciper de dispositions,
de pratiques ou de situations de son ordre juridique interne pour justifier l’inobservation des obligations et des délais
prescrits par une directive (voir arrêts du 15 juin 2000, Commission/Grèce, C‑470/98, Rec. p. I-4657, point 11, et du 7 décembre
2000, Commission/Italie, C‑423/99, Rec. p. I-11167, point 10).
En l’espèce, il est constant que les mesures nécessaires pour assurer la transposition complète de la directive 2007/36 n’avaient
pas été adoptées à l’expiration du délai imparti dans l’avis motivé.
Dans ces conditions, il y a lieu de considérer le recours introduit par la Commission comme fondé.
Au regard des considérations qui précèdent, il convient de constater que, en n’ayant pas adopté, dans le délai prescrit, les
dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la directive 2007/36, le Royaume
d’Espagne a manqué aux obligations qui lui incombent en vertu de l’article 15 de ladite directive.

Sur les dépens
Aux termes de l’article 69, paragraphe 2, du règlement de procédure, toute partie qui succombe est condamnée aux dépens, s’il
est conclu en ce sens. La Commission ayant conclu à la condamnation du Royaume d’Espagne et celui-ci ayant succombé en ses
moyens, il y a lieu de le condamner aux dépens.
Par ces motifs, la Cour (cinquième chambre) déclare et arrête:
1)
En n’ayant pas adopté, dans le délai prescrit, les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires
pour se conformer à la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil, du 11 juillet 2007, concernant l’exercice
de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, le Royaume d’Espagne a manqué aux obligations qui lui incombent en
vertu de l’article 15 de ladite directive.
2)
Le Royaume d’Espagne est condamné aux dépens.
Signatures
*
Langue de procédure: l’espagnol.