CELEX: 62010CJ0144
Rechterlijke bevoegdheid in burgerlijke zaken
Artikelen 22, punt 2, en 27 van verordening (EG) nr. 44/2001
Exclusieve bevoegdheid van gerechten van staat van vestiging voor geschillen betreffende geldigheid van besluiten van organen van vennootschappen
Omvang
Rechtsvordering ingesteld door publiekrechtelijke rechtspersoon en strekkende tot vaststelling van nietigheid van overeenkomst wegens gestelde ongeldigheid van besluiten van organen van die rechtspersoon betreffende sluiting van die overeenkomst
Aanhangigheid
Verplichting van gerecht waarbij zaak laatst is aangebracht, om uitspraak aan te houden
Omvang

Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van de artikelen 22, punt 2, en 27 van verordening (EG) nr. 44/2001
van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen
in burgerlijke en handelszaken (PB 2001, L 12, blz. 1).
Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts
(hierna: „BVG”), en JPMorgan Chase Bank NA (hierna: „JPM”), Frankfurt Branch, over een overeenkomst betreffende een financieel
derivaat.

Toepasselijke bepalingen
In punt 11 van de considerans van verordening nr. 44/2001 staat te lezen:
„De bevoegdheidsregels moeten in hoge mate voorspelbaar zijn, waarbij als beginsel geldt dat de bevoegdheid in het algemeen
gegrond wordt op de woonplaats van de verweerder; de bevoegdheid moet altijd op die grond kunnen worden gevestigd, behalve
in een gering aantal duidelijk omschreven gevallen waarin het voorwerp van het geschil of de autonomie van de partijen een
ander aanknopingspunt wettigt. Voor rechtspersonen moet de woonplaats autonoom worden bepaald om de [...] regels doorzichtiger
te maken [...]”
Artikel 1, lid 1, van deze verordening bepaalt:
„Deze verordening wordt toegepast in burgerlijke en handelszaken, ongeacht de aard van het gerecht. Zij heeft met name geen
betrekking op fiscale zaken, douanezaken of administratiefrechtelijke zaken.”
Artikel 2, lid 1, van deze verordening luidt als volgt:
„Onverminderd deze verordening worden zij die woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat, ongeacht hun nationaliteit,
opgeroepen voor de gerechten van die lidstaat.”
In artikel 22, punten 1, 2 en 4, dat deel uitmaakt van afdeling 6 van hoofdstuk II van deze verordening, wordt bepaald:
„Ongeacht de woonplaats zijn bij uitsluiting bevoegd:
1.      voor zakelijke rechten op en huur en verhuur, pacht en verpachting van onroerende goederen: de gerechten van de lidstaat waar
het onroerend goed gelegen is.
[...]
2.      voor de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen met plaats van vestiging in een lidstaat,
dan wel van de besluiten van hun organen: de gerechten van die lidstaat. Om deze plaats van vestiging vast te stellen, past
het gerecht de regels van het voor hem geldende internationaal privaatrecht toe;
[...]
4.      voor de registratie of de geldigheid van octrooien, merken, tekeningen en modellen van nijverheid, en andere soortgelijke
rechten die aanleiding geven tot deponering of registratie: de gerechten van de lidstaat op het grondgebied waarvan de deponering
of registratie is verzocht, heeft plaatsgehad of geacht wordt te hebben plaatsgehad in de zin van een besluit van de Gemeenschap
of een internationale overeenkomst.
[...]”
Artikel 23 van verordening nr. 44/2001 bepaalt:
„1.      Wanneer de partijen van wie er ten minste één woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat, een gerecht of de gerechten
van een lidstaat hebben aangewezen voor de kennisneming van geschillen die naar aanleiding van een bepaalde rechtsbetrekking
zijn ontstaan of zullen ontstaan, is dit gerecht of zijn de gerechten van die lidstaat bevoegd. Deze bevoegdheid is exclusief,
tenzij de partijen anders zijn overeengekomen. [...]
[...]
5.      Overeenkomsten tot aanwijzing van een bevoegd gerecht en soortgelijke bedingen in akten tot oprichting van een
trust
hebben geen rechtsgevolg indien zij strijdig zijn met de artikelen 13, 17 of 21, of indien de gerechten op welker bevoegdheid
inbreuk wordt gemaakt, krachtens artikel 22 bij uitsluiting bevoegd zijn.”
Artikel 25 van deze verordening luidt als volgt:
„Het gerecht van een lidstaat waarbij een geschil aanhangig is gemaakt met als inzet een vordering waarvoor krachtens artikel 22
een gerecht van een andere lidstaat bij uitsluiting bevoegd is, verklaart zich ambtshalve onbevoegd.”
Artikel 27 van deze verordening bepaalt:
„1.      Wanneer voor gerechten van verschillende lidstaten tussen dezelfde partijen vorderingen aanhangig zijn, die hetzelfde onderwerp
betreffen en op dezelfde oorzaak berusten, houdt het gerecht waarbij de zaak het laatst is aangebracht zijn uitspraak ambtshalve
aan totdat de bevoegdheid van het gerecht waarbij de zaak het eerst is aangebracht, vaststaat.
2.      Wanneer de bevoegdheid van het gerecht waarbij de zaak het eerst is aangebracht, vaststaat, verklaart het gerecht waarbij
de zaak het laatst is aangebracht, zich onbevoegd.”
Artikel 33, lid 1, van deze verordening bepaalt:
„De in een lidstaat gegeven beslissingen worden in de overige lidstaten erkend zonder vorm van proces.”
Artikel 35, lid 1, van verordening nr. 44/2001 luidt als volgt:
„De beslissingen worden tevens niet erkend, indien de afdelingen 3, 4 en 6 van hoofdstuk II zijn geschonden, of indien het
in artikel 72 bedoelde geval zich voordoet.”
In artikel 38, lid 1, van deze verordening wordt bepaald:
„De beslissingen die in een lidstaat gegeven zijn en daar uitvoerbaar zijn, kunnen in een andere lidstaat ten uitvoer worden
gelegd, nadat zij aldaar, ten verzoeke van iedere belanghebbende partij, uitvoerbaar zijn verklaard.”
Artikel 60, lid 1, van deze verordening bepaalt:
„Voor de toepassing van deze verordening hebben vennootschappen en rechtspersonen woonplaats op de plaats van:
a)      hun statutaire zetel, of
b)      hun hoofdbestuur, of
c)      hun hoofdvestiging.”

Hoofdgeding en prejudiciële vragen
Uit de verwijzingsbeslissing blijkt dat JPM, een Amerikaanse investeringsbank met vennootschappelijke zetel te New York (Verenigde
Staten) en kantoren en dochterondernemingen in Europa, met name in Duitsland en in het Verenigd Koninkrijk, en BVG, een publiekrechtelijke
rechtspersoon met zetel te Berlijn (Duitsland) die zich bezighoudt met het verstrekken van openbaarvervoerdiensten in het
Land Berlin, op 19 juli 2007 bij wege van een transactiebevestiging („trade confirmation”) een transactie hebben gesloten
genoemd „Independent Collateral Enhancement Transaction”, die onder meer een overeenkomst (hierna: „JPM-Swapovereenkomst”)
omvat. Deze overeenkomst bevat een clausule waarbij de Engelse gerechten als bevoegde gerechten worden aangewezen.
Uit de stukken blijkt dat volgens de bewoordingen van de JPM-Swapovereenkomst BVG zich met name ertoe heeft verbonden JPM
tot 220 miljoen USD te betalen in geval van een staking van betaling door bepaalde derde vennootschappen, en als tegenprestatie
daarvoor een premie van ongeveer 7,8 miljoen USD heeft ontvangen.

De door JPM en haar Britse dochteronderneming in Engeland ingeleide procedure
JPM betoogt dat sinds september 2008 een aantal in de JPM-Swapovereenkomst bedoelde derde vennootschappen in staking van betaling
verkeren, en dat zij BVG bijgevolg om betaling van de op grond van die overeenkomst verschuldigde bedragen heeft verzocht.
Omdat BVG heeft geweigerd die bedragen te betalen, hebben het kantoor van JPM te Londen en de Britse dochteronderneming van
deze vennootschap BVG op 10 oktober 2008 in Engeland voor de High Court of Justice (England and Wales), Queen’s Bench Division
(Commercial Court) (Verenigd Koninkrijk) (hierna: „High Court”), het bevoegde gerecht volgens de JPM-Swapovereenkomst en krachtens
artikel 23 van verordening nr. 44/2001 dus a priori ook volgens die verordening, gedaagd. Met dit beroep vorderden zij betaling
van een bedrag van ongeveer 112 miljoen USD op grond van de betalingsverplichtingen die krachtens de JPM-Swapovereenkomst
op BVG rusten, of toekenning van schadevergoeding ten belope van hetzelfde bedrag, alsmede een aantal „verklaringen” van het
gerecht, met name dat BVG de JPM-Swapovereenkomst uit vrije wil heeft gesloten zonder zich daarvoor te hebben gebaseerd op
door JPM of haar Britse dochteronderneming verstrekte adviezen en dat die overeenkomst bijgevolg geldig en uitvoerbaar is.
BVG heeft als verweer tegen de rechtsvordering van JPM en de dochteronderneming van deze laatste aangevoerd dat zij niet tot
betaling verplicht was omdat JPM haar slecht had voorgelicht over de JPM-Swapovereenkomst. Daarnaast heeft BVG nog een aantal
andere verweermiddelen aangevoerd, namelijk dat de JPM-Swapovereenkomst niet geldig is omdat zij bij het sluiten van die overeenkomst
ultra vires heeft gehandeld en de besluiten van haar organen die tot het sluiten van die overeenkomst hebben geleid, dus van
nul en generlei waarde zijn.
BVG heeft in reconventie gevorderd dat de High Court zich in deze zaak onbevoegd verklaart ten gunste van de Duitse gerechten,
die volgens haar op grond van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 exclusief bevoegd zijn om kennis te nemen van
deze zaak. Bij vonnis van 7 september 2009 heeft de High Court deze vordering in reconventie afgewezen. Bij arrest van 28 april
2010 heeft de Court of Appeal (England and Wales) (Civil Division) (Verenigd Koninkrijk), die kennis diende te nemen van het
door BVG ingestelde hoger beroep, dit vonnis bevestigd zonder de uitkomst van het onderhavige verzoek om een prejudiciële
beslissing af te wachten. Een verzoek om verlof tot het instellen van hogere voorziening bij de Supreme Court (Verenigd Koninkrijk)
is toegewezen. Bij beslissing van 21 december 2010, die bij het Hof is ingekomen op 7 februari 2011 en is ingeschreven onder
nr. C‑54/11, heeft de Supreme Court in het kader van die hogere voorziening een verzoek om een prejudiciële beslissing ingediend.

De door BVG in Duitsland ingeleide procedure
Op 9 maart 2009 heeft BVG bij het Landgericht Berlin (Duitsland) een rechtsvordering ingesteld tegen het kantoor van JPM te
Frankfurt am Main. Deze rechtsvordering strekte ertoe dat dit gerecht ten eerste vaststelt dat de JPM-Swapovereenkomst nietig
is omdat het voorwerp ervan gelet op de statuten van BVG ultra vires is, subsidiair gelast dat JPM haar van elke uit die overeenkomst
voortvloeiende verplichting ontheft ter compensatie van haar recht op schadevergoeding wegens de onjuiste voorlichting door
JPM, en ten derde JPM veroordeelt tot betaling van schadevergoeding.
In het kader van dit geding voert BVG met name aan dat het Landgericht Berlin, het gerecht waarbij de zaak het laatst is aangebracht,
volgens artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 exclusief bevoegd is. Dit gerecht zou de ingeleide procedure dus moeten
afdoen zonder rekening te houden met de in Engeland ingeleide procedure en zonder zijn uitspraak te mogen aanhouden op grond
van artikel 27, lid 1, van verordening nr. 44/2001. Bij beschikking van 26 mei 2009 heeft het Landgericht Berlin echter beslist
zijn uitspraak aan te houden. Bij hoger beroep in kort geding („sofortige Beschwerde”) is BVG bij het Landgericht Berlin zelf
in hoger beroep gekomen van deze beslissing. Omdat dat gerecht dit hoger beroep heeft afgewezen, is de zaak ambtshalve voor
het Kammergericht Berlin (Duitsland) gebracht overeenkomstig de toepasselijke regels van het Duitse procesrecht.
Het Kammergericht Berlin is, net als het Landgericht Berlin, van mening dat er sprake is van aanhangigheid in de zin van artikel 27,
lid 1, van verordening nr. 44/2001 tussen de in Engeland en de in Duitsland ingeleide procedure. In die omstandigheden heeft
het Kammergericht Berlin de behandeling van de zaak geschorst en het Hof de volgende prejudiciële vragen gesteld:
„1)      Vallen ook geschillen waarbij een vennootschap of een rechtspersoon als verweer tegen een vordering op grond van een overeenkomst
aanvoert dat de besluiten van haar organen die tot het sluiten van de betrokken overeenkomst hebben geleid, ongeldig zijn
wegens schending van haar statuten, binnen de werkingssfeer van artikel 22, punt 2, van verordening [nr. 44/2001]?
2)      Voor het geval dat vraag 1 bevestigend wordt beantwoord: is artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 ook van toepassing
op publiekrechtelijke rechtspersonen wanneer de geldigheid van de besluiten van de organen van deze rechtspersonen door burgerlijke
gerechten moet worden onderzocht?
3)      Voor het geval dat vraag 2 bevestigend wordt beantwoord: is het gerecht van de lidstaat waarbij het geschil het laatst is
aangebracht, volgens artikel 27 van verordening nr. 44/2001 ook dan verplicht zijn uitspraak aan te houden wanneer tegen een
overeenkomst tot aanwijzing van het bevoegde gerecht wordt aangevoerd dat deze overeenkomst ongeldig is omdat zij is tot stand
gekomen op grond van een volgens de statuten van een der partijen ongeldig besluit van de organen van die partij?”

Beantwoording van de prejudiciële vragen
Om te beginnen dient erop te worden gewezen dat in de onderhavige zaak drie vragen worden gesteld over de uitlegging van de
bepalingen van verordening nr. 44/2001 in het kader van een hoofdgeding tussen BVG en JPM over de JPM-Swapovereenkomst betreffende
een financieel derivaat. Nadat JPM op grond van een in die overeenkomst opgenomen clausule tot aanwijzing van het bevoegde
gerecht bij de Engelse gerechten een beroep had ingesteld dat in wezen strekt tot uitvoering van deze overeenkomst, heeft
BVG bij de Duitse gerechten een gelijklopend beroep ingesteld strekkende tot vaststelling dat diezelfde overeenkomst nietig
is onder meer omdat dat het voorwerp ervan ultra vires is gelet op de statuten van BVG.

De eerste vraag
Met zijn eerste vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001
aldus moet worden uitgelegd dat het ook van toepassing is op een geschil in het kader waarvan een vennootschap aanvoert dat
een overeenkomst haar niet kan worden tegengeworpen omdat een besluit van haar organen dat tot het sluiten van die overeenkomst
heeft geleid, ongeldig is wegens schending van haar statuten.
De verwijzende rechter stelt deze vraag op grond van de vaststelling dat BVG incidenteel of voorafgaandelijk de ongeldigheid
van haar eigen besluiten aanvoert. Hij wijst er namelijk op dat er sprake is van aanhangigheid in de zin van artikel 27, lid 1,
van verordening nr. 44/2001 tussen de in Engeland en de in Duitsland ingeleide procedure omdat beide procedures betrekking
hebben op het bestaan van een zelfde schuldvordering die zou voortvloeien uit de JPM-Swapovereenkomst, zodat in elk van beide
procedures de geldigheid van die overeenkomst dient te worden onderzocht.
Volgens de verwijzende rechter is het voorwerp van elk van beide procedures dus de op deze schuldvordering gebaseerde vordering
uit overeenkomst. De verwijzende rechter preciseert dat zijn eerste vraag betrekking heeft op de toepasselijkheid van artikel 22,
punt 2, van verordening nr. 44/2001 in het kader van „een louter incidenteel noodzakelijk onderzoek van de statutaire geldigheid
van de besluiten van organen [van een vennootschap]”.
Wat de bewoordingen van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 betreft, lopen de verschillende taalversies van deze
bepaling wat uiteen. Volgens sommige taalversies zijn de gerechten van de plaats van vestiging van een vennootschap of een
andere rechtspersoon immers exclusief bevoegd „voor” de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van een dergelijke vennootschap
of rechtspersoon of voor de geldigheid van de besluiten van de organen daarvan. Volgens andere taalversies daarentegen zijn
die gerechten bevoegd zodra een geschil een dergelijke kwestie als „voorwerp” heeft.
Anders dan de eerste formulering suggereert de tweede formulering dat alleen een geschil in het kader waarvan de geldigheid
van een vennootschap of van een besluit van de organen van een vennootschap primair aan de orde is, onder die bepaling van
verordening nr. 44/2001 valt.
Dienaangaande is het vaste rechtspraak dat de verschillende taalversies van een tekst van de Unie eenvormig moeten worden
uitgelegd en dat, indien er verschillen tussen die versies bestaan, de betrokken bepaling moet worden uitgelegd met inachtneming
van de algemene opzet en de doelstelling van de regeling waarvan zij een onderdeel vormt (zie met name arresten van 29 april
2004, Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Jurispr. blz. I‑4883, punt 64, en 29 april 2010, M e.a., C‑340/08, nog niet gepubliceerd
in de Jurisprudentie, punt 44).
Bijgevolg dient bij de uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 rekening te worden gehouden met andere
elementen dan de bewoordingen ervan, met name met de algemene opzet en het doel van deze verordening.
Dienaangaande zij eraan herinnerd dat de bevoegdheid waarin artikel 2 van verordening nr. 44/2001 voorziet, namelijk de bevoegdheid
van de gerechten van de lidstaat op het grondgebied waarvan de verweerder zijn woonplaats heeft, de algemene regel is, en
dat de verordening slechts als uitzondering op deze algemene regel voorziet in bijzonderebevoegdheidsregels in limitatief
opgesomde gevallen waarin de verweerder kan of, naargelang van het geval, moet worden opgeroepen voor een gerecht van een
andere lidstaat (zie arrest van 13 juli 2006, Reisch Montage, C‑103/05, Jurispr. blz. I‑6827, punt 22 en aldaar aangehaalde
rechtspraak). Het Hof heeft aldus een strikte uitlegging gegeven aan de bepalingen van artikel 22 van verordening nr. 44/2001
(arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, Jurispr. blz. I‑7403, punten 18 en 19). Het heeft immers geoordeeld
dat de bepalingen van artikel 16 van het Verdrag van 27 september 1968 betreffende de rechterlijke bevoegdheid en de tenuitvoerlegging
van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 1972, L 299, blz. 32; hierna: „Verdrag van Brussel”), die in wezen identiek
zijn aan die van artikel 22 van verordening nr. 44/2001, als uitzondering op de algemene bevoegdheidsregel, niet ruimer mogen
worden uitgelegd dan het oogmerk ervan verlangt (zie arresten van 14 december 1977, Sanders, 73/77, Jurispr. blz. 2383, punten 17
en 18; 27 januari 2000, Dansommer, C‑8/98, Jurispr. blz. I‑393, punt 21, en 18 mei 2006, ČEZ, C‑343/04, Jurispr. blz. I‑4557,
punt 26).
De onderhavige zaak, waarin het gaat om de toepasselijkheid van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001, dient op
dezelfde wijze te worden benaderd (zie in die zin arrest Hassett en Doherty, reeds aangehaald, punten 18 en 19, en arresten
van 23 april 2009, Draka NK Cables e.a., C‑167/08, Jurispr. blz. I‑3477, punt 20, en 10 september 2009, German Graphics Graphische
Maschinen, C‑292/08, Jurispr. blz. I‑8421, punt 27).
Artikel 23, lid 5, van verordening nr. 44/2001 bepaalt weliswaar dat de overeenkomsten tot aanwijzing van een bevoegd gerecht
geen rechtsgevolg hebben indien de gerechten op welker bevoegdheid inbreuk wordt gemaakt, krachtens artikel 22 van deze verordening
exclusief bevoegd zijn. Deze voorrang van de bepalingen van artikel 22 rechtvaardigt echter geen ruime uitlegging ervan. Integendeel,
een strikte uitlegging van artikel 22, punt 2, die niet verder gaat dan de oogmerken ervan verlangen, klemt temeer omdat de
daarin geformuleerde bevoegdheidsregel exclusief is, zodat hij de partijen bij een overeenkomst elke autonomie ter zake van
de keuze van een andere bevoegd gerecht ontneemt.
Dienaangaande zij erop gewezen dat een ruime uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001, volgens welke
die bepaling van toepassing zou zijn op elk geschil waarin een vraag betreffende de geldigheid van een besluit van de organen
van een vennootschap aan de orde is, in strijd zou zijn met, enerzijds, een van de in punt 11 van de considerans van de verordening
genoemde algemene doelstellingen van deze verordening, namelijk het streven naar een hoge mate van voorspelbaarheid van de
bevoegdheidsregels, en anderzijds het rechtszekerheidsbeginsel.
Indien alle geschillen die een besluit van een orgaan van een vennootschap betreffen, onder artikel 22, punt 2, van verordening
nr. 44/2001 zouden vallen, zou dit immers in feite betekenen dat de tegen een vennootschap ingestelde rechtsvorderingen uit
overeenkomst, uit onrechtmatige daad of van andere aard, vrijwel steeds onderworpen zijn aan de bevoegdheid van de gerechten
van de lidstaat waar die vennootschap is gevestigd (zie in die zin arrest Hassett en Doherty, reeds aangehaald, punt 23).
Het zou dan immers volstaan dat een vennootschap vooraf de ongeldigheid opwerpt van de besluiten van haar organen die tot
het sluiten van een overeenkomst of tot het stellen van een schade veroorzakende handeling hebben geleid, opdat eenzijdig
exclusieve bevoegdheid wordt toegekend aan de gerechten van de plaats waar zij is gevestigd.
Het bovengenoemde doel van voorspelbaarheid zou niet worden bereikt indien de toepasselijkheid van een op de aard van het
geschil gebaseerde bevoegdheidsregel aldus zonder een daartoe strekkende uitdrukkelijke bepaling in verordening nr. 44/2001
zou kunnen variëren naargelang van het bestaan van een voorafgaande vraag die op elk moment door een van de partijen kan worden
opgeworpen, op grond dat de aard van het geschil daardoor wordt gewijzigd.
Verder dient te worden vastgesteld dat een ander doel van de bevoegdheidsregels van artikel 22 van verordening nr. 44/2001
erin bestaat, aan de gerechten van een lidstaat een exclusieve bevoegdheid toe te kennen in bijzondere omstandigheden waarin,
gelet op de aan de orde zijnde materie, deze gerechten het best geplaatst zijn om kennis te nemen van de desbetreffende geschillen
wegens het bestaan van een bijzonder nauwe band tussen die geschillen en die lidstaat.
Zo verleent artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 de bevoegdheid om kennis te nemen van geschillen over de geldigheid
van een besluit van de organen van een vennootschap aan de gerechten van de plaats van vestiging van die vennootschap. Die
gerechten zijn immers het best geplaatst om kennis te nemen van geschillen die uitsluitend of zelfs hoofdzakelijk betrekking
hebben op een dergelijke kwestie.
In geschillen uit overeenkomst vormen vragen betreffende de geldigheid, de uitlegging of de tegenwerpelijkheid van de overeenkomst
echter de kern en het voorwerp van het geschil. Elke vraag betreffende de geldigheid van het door de vennootschappelijke organen
van een van de partijen genomen besluit om die overeenkomst te sluiten, moet als ondergeschikt worden aangemerkt. Ook al kan
die vraag deel uitmaken van de analyse die dienaangaande moet worden verricht, toch is zij niet het enige en zelfs niet het
belangrijkste voorwerp ervan.
Het voorwerp van een dergelijk geschil uit overeenkomst heeft dus niet noodzakelijk een bijzondere nauwe band met de gerechten
van de plaats van vestiging van de partij die de ongeldigheid van een besluit van haar eigen organen aanvoert. Het zou dus
met een goede rechtsbedeling in strijd zijn dergelijke geschillen te onderwerpen aan de exclusieve bevoegdheid van de gerechten
van de lidstaat van vestiging van een van de vennootschappen die de overeenkomst hebben gesloten.
Bovendien zou een ruime uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 ook niet in overeenstemming zijn met
het specifieke doel van deze bepaling, dat er gewoon in bestaat de bevoegdheid om kennis te nemen van geschillen over het
bestaan van vennootschappen en over de geldigheid van besluiten van de organen ervan te centraliseren om tegenstrijdige beslissingen
te voorkomen (zie in die zin arrest Hassett en Doherty, reeds aangehaald, punt 20). Dit doel is immers beperkt tot de geschillen
met dat voorwerp en die bepaling beoogt dus niet het centraliseren van de bevoegdheid om kennis te nemen van alle geschillen
uit overeenkomst waarbij een rechtspersoon is betrokken die als verweermiddel de ongeldigheid van de besluiten van zijn eigen
organen aanvoert.
Zoals in punt 38 van het onderhavige arrest is opgemerkt, moet elke vraag betreffende de geldigheid van een door de vennootschappelijke
organen van een van de partijen genomen besluit om een overeenkomst te sluiten, als ondergeschikt worden beschouwd in kader
van een geschil uit overeenkomst. Een dergelijk geschil is in beginsel niet van dien aard dat het aanleiding kan geven tot
tegenstrijdige beslissingen van gerechten van verschillende lidstaten, omdat bij gelijklopende vorderingen of vorderingen
in reconventie die op een zelfde overeenkomst zijn gebaseerd, in beginsel sprake is van aanhangigheid in de zin van artikel 27,
lid 1, van verordening nr. 44/2001, en overeenkomstig de artikelen 33, lid 1, en 38, lid 1, van verordening nr. 44/2001 de
beslissingen van het bevoegde gerecht in alle lidstaten moeten worden erkend en ten uitvoer gelegd.
Uit een en ander volgt dat bij een ruime uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 volgens welke die
bepaling van toepassing zou zijn op elk geschil waarin een vraag betreffende de geldigheid van een besluit van de organen
van een vennootschap aan de orde is, de werkingssfeer van deze bepaling ruimer zou worden dan de oogmerken van deze bepaling
verlangen.
Het door P. Jenard opgestelde rapport over het Verdrag van Brussel (PB 1979, C 59, blz. 1), waarin commentaar wordt geleverd
op de bepalingen van dit verdrag en waarvan de conclusies, mutatis mutandis, relevant zijn voor de uitlegging van de bepalingen
van verordening nr. 44/2001, bevestigt de opportuniteit van een strikte uitlegging van artikel 16, punt 2, van dat verdrag
en dus van artikel 22, punt 2, van deze verordening. Volgens dit rapport voorziet dit artikel 16, punt 2, in de exclusieve
bevoegdheid om kennis te nemen van rechtsvorderingen die, „wat het bodemgeschil betreft”, betrekking hebben op de geldigheid,
de nietigheid of de ontbinding van deze vennootschappen of rechtspersonen, alsmede op de geldigheid van de besluiten van de
organen ervan.
Aldus dient het in punt 26 van het onderhavige arrest vastgestelde uiteenlopen van de taalversies van artikel 22, punt 2,
van verordening nr. 44/2001 te worden opgelost door deze bepaling aldus uit te leggen dat zij alleen ziet op de geschillen
waarvan het hoofdvoorwerp de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtpersonen of de geldigheid
van de besluiten van de organen daarvan is.
Deze conclusie wordt niet weersproken door het in de verwijzingsbeslissing vermelde arrest van 13 juli 2006, GAT (C‑4/03,
Jurispr. blz. I‑6509), waarin het Hof heeft geoordeeld dat artikel 16, punt 4, van het Verdrag van Brussel, een bepaling die
inhoudelijk identiek is aan artikel 22, punt 4, van verordening nr. 44/2001, van toepassing is op elk geschil waarin hetzij
bij wege van een rechtsvordering hetzij bij wege van een exceptie de geldigheid van een octrooi wordt betwist, waardoor de
gerechten van de staat waarin het octrooi is geregistreerd, exclusief bevoegd worden.
Deze rechtspraak kan immers niet zonder meer worden toegepast op geschillen waarin een vraag betreffende de geldigheid van
een besluit van de organen van een vennootschap aan de orde is. Aangezien met name in het kader van een rechtsvordering wegens
inbreuk de geldigheid van het betrokken octrooi een conditio sine qua non is, is het in het belang van een goede rechtsbedeling
dat aan de gerechten van de lidstaat op het grondgebied waarvan de deponering of de registratie van dat octrooi is aangevraagd
of verricht, de exclusieve bevoegdheid wordt toegekend om kennis te nemen van elk geschil waarin de geldigheid van dat octrooi
wordt betwist, daar die gerechten het best geplaatst zijn om kennis te nemen van dergelijke geschillen. Zoals in de punten 37
tot en met 39 van het onderhavige arrest is opgemerkt, is dit niet het geval met de gerechten van de plaats van vestiging
van een vennootschap die partij is bij een geschil uit overeenkomst en zich beroept op de ongeldigheid van het door haar eigen
organen genomen besluit om die overeenkomst te sluiten.
Gelet op een en ander dient op de eerste vraag te worden geantwoord dat artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 aldus
moet worden uitgelegd dat het niet van toepassing is op een geschil in het kader waarvan een vennootschap aanvoert dat een
overeenkomst haar niet kan worden tegengeworpen omdat een besluit van haar organen dat tot het sluiten van die overeenkomst
heeft geleid, ongeldig is wegens schending van haar statuten.

De tweede en de derde vraag
Gelet op het antwoord op de eerste vraag, behoeven de tweede en de derde vraag niet te worden beantwoord.

Kosten
Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de nationale
rechterlijke instantie over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof
gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Het Hof (Derde kamer) verklaart voor recht:
Artikel 22, punt 2, van verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid,
de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken moet aldus worden uitgelegd dat het niet
van toepassing is op een geschil in het kader waarvan een vennootschap aanvoert dat een overeenkomst haar niet kan worden
tegengeworpen omdat een besluit van haar organen dat tot het sluiten van die overeenkomst heeft geleid, ongeldig is wegens
schending van haar statuten.
ondertekeningen
*
Procestaal: Duits.