CELEX: 62010CJ0144
Competência judiciária em matéria civil
Artigos 22.º, n.º 2, e 27.º do Regulamento (CE) n.º 44/2001
Competência exclusiva dos tribunais do Estado da sede para conhecer dos litígios relativos à validade das decisões dos órgãos das sociedades
Âmbito
Acção instaurada por uma pessoa colectiva de direito público que visa a declaração da nulidade de um contrato devido a uma alegada invalidade das decisões dos seus órgãos relativas à celebração desse contrato
Litispendência
Obrigação do segundo juiz de suspender a instância
Âmbito

O pedido de decisão prejudicial tem por objecto a interpretação dos artigos 22.°, n.° 2, e 27.° do Regulamento (CE) n.° 44/2001
do Conselho, de 22 de Dezembro de 2000, relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria
civil e comercial (JO 2001, L 12, p. 1).
Este pedido foi apresentado no âmbito de um litígio que opõe a Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts
(a seguir «BVG»), à JPMorgan Chase Bank NA (a seguir «JPM»), Frankfurt Branch, relativamente a um contrato sobre um produto
financeiro derivado.

Quadro jurídico
O décimo primeiro considerando do Regulamento n.° 44/2001 enuncia:
«As regras de competência devem apresentar um elevado grau de certeza jurídica e devem articular‑se em torno do princípio
de que em geral a competência tem por base o domicílio do requerido e que tal competência deve estar sempre disponível, excepto
em alguns casos bem determinados em que a matéria em litígio ou a autonomia das partes justificam outro critério de conexão.
No respeitante às pessoas colectivas, o domicílio deve ser definido de forma autónoma, de modo a aumentar a transparência
das regras [...]»
O artigo 1.°, n.° 1, deste regulamento estabelece:
«O presente regulamento aplica‑se em matéria civil e comercial e independentemente da natureza da jurisdição. O presente regulamento
não abrange, nomeadamente, as matérias fiscais, aduaneiras e administrativas.»
O artigo 2.°, n.° 1, do referido regulamento tem a seguinte redacção:
«Sem prejuízo do disposto no presente regulamento, as pessoas domiciliadas no território de um Estado‑Membro devem ser demandadas,
independentemente da sua nacionalidade, perante os tribunais desse Estado.»
O artigo 22.°, n.
os
1, 2 e 4, do mesmo regulamento, incluído no capítulo II, secção 6, deste, dispõe:
«Têm competência exclusiva, qualquer que seja o domicílio:
1)      Em matéria de direitos reais sobre imóveis e de arrendamento de imóveis, os tribunais do Estado‑Membro onde o imóvel se encontre
situado.
[...]
2)      Em matéria de validade, de nulidade ou de dissolução das sociedades ou outras pessoas colectivas que tenham a sua sede no
território de um Estado‑Membro, ou de validade ou nulidade das decisões dos seus órgãos, os tribunais desse Estado‑Membro.
Para determinar essa sede, o tribunal deve aplicar as suas regras de direito internacional privado;
[...]
4)      Em matéria de inscrição ou de validade de patentes, marcas, desenhos e modelos, e outros direitos análogos sujeitos a depósito
ou a registo, os tribunais do Estado‑Membro em cujo território o depósito ou o registo tiver sido requerido, efectuado ou
considerado efectuado nos termos de um instrumento comunitário ou de uma convenção internacional.
[...]»
O artigo 23.° do Regulamento n.° 44/2001 prevê:
«1.      Se as partes, das quais pelo menos uma se encontre domiciliada no território de um Estado‑Membro, tiverem convencionado que
um tribunal ou os tribunais de um Estado‑Membro têm competência para decidir quaisquer litígios que tenham surgido ou que
possam surgir de uma determinada relação jurídica, esse tribunal ou esses tribunais terão competência. Essa competência será
exclusiva, a menos que as partes convencionem o contrário. [...]
[...]
5.      Os pactos atributivos de jurisdição bem como as estipulações similares de actos constitutivos de ‘trust’ não produzirão efeitos
se forem contrários ao disposto nos artigos 13.°, 17.° e 21.°, ou se os tribunais cuja competência pretendam afastar tiverem
competência exclusiva por força do artigo 22.°»
O artigo 25.° deste regulamento tem a seguinte redacção:
«O juiz de um Estado‑Membro, perante o qual tiver sido proposta, a título principal, uma acção relativamente à qual tenha
competência exclusiva um tribunal de outro Estado‑Membro por força do artigo 22.°, declarar‑se‑á oficiosamente incompetente.»
O artigo 27.° do referido regulamento dispõe:
«1.      Quando acções com o mesmo pedido e a mesma causa de pedir e entre as mesmas partes forem submetidas à apreciação de tribunais
de diferentes Estados‑Membros, o tribunal a que a acção foi submetida em segundo lugar suspende oficiosamente a instância,
até que seja estabelecida a competência do tribunal a que a acção foi submetida em primeiro lugar.
2.      Quando estiver estabelecida a competência do tribunal a que a acção foi submetida em primeiro lugar, o segundo tribunal declara‑se
incompetente em favor daquele.»
O artigo 33.°, n.° 1, do mesmo regulamento prevê:
«As decisões proferidas num Estado‑Membro são reconhecidas nos outros Estados‑Membros, sem necessidade de recurso a qualquer
processo.»
O artigo 35.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001 tem a seguinte redacção:
«As decisões não serão igualmente reconhecidas se tiver sido desrespeitado o disposto nas secções 3, 4 e 6 do capítulo II
ou no caso previsto no artigo 72.°»
O artigo 38.°, n.° 1, deste regulamento dispõe:
«As decisões proferidas num Estado‑Membro e que nesse Estado tenham força executiva podem ser executadas noutro Estado‑Membro
depois de nele terem sido declaradas executórias, a requerimento de qualquer parte interessada.»
O artigo 60.°, n.° 1, do referido regulamento prevê:
«Para efeitos da aplicação do presente regulamento, uma sociedade ou outra pessoa colectiva ou associação de pessoas singulares
e colectivas tem domicílio no lugar em que tiver:
a)      A sua sede social;
b)      A sua administração central; ou
c)      O seu estabelecimento principal.»

Litígio no processo principal e questões prejudiciais
Resulta da decisão de reenvio que, em 19 de Julho de 2007, a JPM, banco de investimento americano com sede social em Nova
Iorque (Estados Unidos) e com diferentes sucursais e filiais na Europa, nomeadamente na Alemanha e no Reino Unido, e a BVG,
pessoa colectiva de direito público com sede em Berlim (Alemanha), e cuja actividade consiste em prestar serviços de transporte
público no
Land
de Berlim, celebraram, através de uma confirmação de transacção («trade confirmation»), uma transacção dita «Independent
Collateral Enhancement Transaction», que inclui, nomeadamente, um contrato (a seguir «contrato JPM Swap»). Este contrato contém
uma cláusula atributiva de competência a favor dos tribunais ingleses.
Resulta dos autos que, segundo os termos do contrato JPM Swap, a BVG assumiu a obrigação de pagar à JPM quantias que podem
atingir 220 milhões de USD, em caso de cessação de pagamentos que afectem determinadas sociedades terceiras, e que, em contrapartida,
a BVG recebeu um prémio no valor de cerca de 7,8 milhões de USD.

Processo instaurado em Inglaterra pela JPM e sua filial britânica
A JPM alega que, desde o mês de Setembro de 2008, determinadas sociedades terceiras abrangidas pelo contrato JPM Swap se encontram
em situação de cessação dos pagamentos e que, por conseguinte, pediu à BVG o pagamento das quantias devidas por força desse
contrato. Tendo a BVG recusado pagar as referidas quantias, a sucursal londrina da JPM e a sua filial britânica, em 10 de
Outubro de 2008, intentaram uma acção contra a BVG em Inglaterra perante a High Court of Justice (England & Wales), Queen’s
Bench Division (Commercial Court) (Reino Unido) (a seguir «High Court»), tribunal competente segundo os termos do contrato
JPM Swap e portanto,
a priori
, ao abrigo do Regulamento n.° 44/2001, por força do artigo 23.° deste último. Essa acção tinha por objecto o pagamento de
uma quantia de cerca de 112 milhões de USD, relativos às obrigações de pagamento da BVG decorrentes do contrato JPM Swap,
ou a condenação em indemnização de igual montante, e a emissão pelo tribunal de uma série de «declarações» constatando, no
essencial, que o contrato JPM Swap foi livremente celebrado pela BVG, sem que esta última se tenha apoiado nos conselhos fornecidos
pela JPM ou pela sua filial britânica, e que, por conseguinte, esse contrato era válido e executório.
A BVG opôs à acção intentada pela JPM e pela sua filial o facto de não ter a obrigação de pagamento, uma vez que a JPM a aconselhou
incorrectamente quanto ao contrato JPM Swap. Além deste argumento de defesa, a BVG apresentou outros, segundo os quais o contrato
JPM Swap não seria válido pelo facto de a JPM ter agido
ultra vires
no momento da celebração deste e de as decisões dos seus órgãos que conduziram à celebração desse contrato serem assim nulas
e sem efeito.
A BVG apresentou também um pedido para que a High Court declinasse a sua competência em relação ao processo a favor dos tribunais
alemães, que gozam, em seu entender, de uma competência exclusiva para dele decidir, de acordo com o artigo 22.°, n.° 2, do
Regulamento n.° 44/2001. Por acórdão de 7 de Setembro de 2009, a High Court julgou este pedido improcedente. Tendo a BVG interposto
recurso, a Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Reino Unido) confirmou essa decisão, por acórdão de 28 de Abril
de 2010, sem esperar pelo desfecho do presente pedido de decisão prejudicial. Foi deferido um pedido destinado a obter autorização
de recurso perante a Supreme Court (Reino Unido). Esta última apresentou um pedido de decisão prejudicial no âmbito desse
recurso, por decisão de 21 de Dezembro de 2010, entrado no Tribunal de Justiça em 7 de Fevereiro de 2011 e registado sob o
número C‑54/11.

Processo instaurado na Alemanha pela BVG
Em 9 de Março de 2009, a BVG intentou uma acção no Landgericht Berlin (Alemanha) contra a sucursal da JPM estabelecida em
Frankfurt am Main, para que, em primeiro lugar, esse órgão jurisdicional declare a nulidade do contrato JPM Swap pelo carácter
ultra vires
do seu objecto, decorrente dos seus estatutos, ou, em segundo lugar, a título subsidiário, que ordene a JPM a liberá‑la de
todas as obrigações decorrentes do referido contrato, por compensação do seu direito de indemnização decorrente dos conselhos
incorrectos dados pela JPM, e, em terceiro lugar, que a JPM seja condenada a pagar‑lhe uma indemnização.
No âmbito deste litígio, a BVG alegou que o Landgericht Berlin, tribunal onde a acção foi submetida em segundo lugar, tem
uma competência exclusiva por força do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001. Assim, esse tribunal deve conduzir
o processo desencadeado sem ter em conta aquele que foi desencadeado em Inglaterra e sem poder suspender o processo por força
do artigo 27.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001. Todavia, por despacho de 26 de Maio de 2009, o Landgericht Berlin decidiu
suspender o referido processo. A BVG, através de um «sofortige Beschwerde», interpôs recurso desta decisão para o próprio
Landgericht Berlin. Esse recurso não foi acolhido por esse órgão jurisdicional e o processo foi submetido oficiosamente ao
Kammergericht Berlin (Alemanha), conforme as regras do direito processual alemão aplicáveis.
O Kammergericht Berlin considera, como o Landgericht Berlin, que existe litispendência entre os processos submetidos em Inglaterra
e na Alemanha, na acepção do artigo 27.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001. Nestas condições, o Kammergericht Berlin decidiu
suspender a instância e submeter ao Tribunal de Justiça as seguintes questões prejudiciais:
«1)      O âmbito de aplicação do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento [n.° 44/2001] também se aplica aos litígios em que uma sociedade
ou uma pessoa colectiva opõe a um pedido apresentado contra si, com base num acto contratual, a invalidade, resultante da
violação dos estatutos, das decisões dos seus órgãos, que conduziram à conclusão desse acto?
2)      Em caso de resposta afirmativa à [primeira questão]: o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento […] n.° 44/2001 aplica‑se igualmente
às pessoas colectivas de direito público quando a validade das decisões dos seus órgãos deva ser apreciada pelos tribunais
cíveis?
3)      Em caso de resposta afirmativa à [segunda questão]: o tribunal de um Estado‑Membro em que o litígio foi submetido em último
lugar tem igualmente de suspender a instância, por força do artigo 27.° do Regulamento […] n.° 44/2001, quando é alegado que
um pacto atributivo de jurisdição é inválido pelo facto de uma decisão dos órgãos de uma das partes ser inválida nos termos
dos seus estatutos?»

Quanto às questões prejudiciais
Há que referir, a titulo preliminar, que, no presente processo, são submetidas três questões relativas à interpretação das
disposições do Regulamento n.° 44/2001, no âmbito de um litígio que opõe a BVG à JPM, relativamente ao contrato JPM Swap,
que tem por objecto um produto financeiro derivado. A JPM propôs uma acção nos tribunais ingleses pedindo, no essencial, a
execução desse contrato com base numa cláusula atributiva de competência nele incluída e, paralelamente, a BVG propôs uma
acção para que os tribunais alemães declarassem a nulidade do mesmo contrato, em especial, pelo carácter alegadamente
ultra vires
do seu objecto decorrente dos seus estatutos.

Quanto à primeira questão
Com a sua primeira questão, o órgão jurisdicional de reenvio pergunta, no essencial, se o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento
n.° 44/2001 deve ser interpretado no sentido de que se aplica a um litígio no âmbito do qual uma sociedade invoca que lhe
é inoponível um contrato por causa da alegada invalidade, resultante da violação dos estatutos, da decisão dos seus órgãos
que conduziu à celebração daquele.
O órgão jurisdicional de reenvio coloca esta questão baseando‑se na constatação de que a BVG invoca a invalidade das suas
próprias decisões a título incidental ou prévio. Com efeito, salienta a existência de litispendência, nos termos do artigo
27.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001, entre os processos pendentes em Inglaterra e na Alemanha, uma vez que ambos os processos
respeitam à mesma dívida, alegadamente resultante do contrato JPM Swap, devendo a sua validade ser apreciada em cada um deles.
Assim, segundo o órgão jurisdicional de reenvio, o objecto de cada um destes processos é constituído pelo pedido em matéria
contratual fundamentado nessa dívida. O órgão jurisdicional de reenvio especifica que a sua primeira questão se refere à aplicabilidade
do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 no âmbito de uma «análise da validade estatutária das decisões dos órgãos
[de uma sociedade], apenas exigível de modo incidental».
No que respeita à redacção do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, existe uma certa divergência entre as diferentes
versões linguísticas desta disposição. Com efeito, segundo algumas dessas versões linguísticas, o foro da sede de uma sociedade
ou de uma outra pessoa colectiva é exclusivamente competente «em matéria de» validade, de nulidade ou de dissolução daquela
ou de validade das decisões dos seus órgãos. Em contrapartida, outras versões prevêem tal competência desde que um litígio
tenha por «objecto» tal questão.
A segunda dessas fórmulas sugere, contrariamente à primeira, que apenas um litígio no âmbito do qual a validade de uma sociedade
ou de uma decisão dos órgãos de uma sociedade é suscitada a título principal está abrangido por essa disposição do Regulamento
n.° 44/2001.
Ora, segundo jurisprudência assente, as diferentes versões linguísticas de um texto da União devem ser interpretadas de modo
uniforme e, por isso, em caso de divergência entre estas versões, a disposição em questão deve ser interpretada em função
da economia geral e da finalidade da regulamentação de que constitui um elemento (v., designadamente, acórdãos de 29 de Abril
de 2004, Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Colect., p. I‑4883, n.° 64, e de 29 de Abril de 2010 , M e o., C‑340/08, ainda
não publicado na Colectânea, n.°  44).
Deve, portanto, interpretar‑se o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 tendo em consideração outros elementos além
da sua redacção, nomeadamente, a economia geral assim como a finalidade deste regulamento.
A este respeito, importa recordar que a competência prevista no artigo 2.° do Regulamento n.° 44/2001, ou seja, a competência
dos órgãos jurisdicionais do Estado‑Membro de domicílio do demandado, constitui a regra geral. Só por excepção a essa regra
geral é que o referido regulamento prevê regras de competência especial, em casos taxativamente enumerados em que o réu pode
ou deve, conforme o caso, ser demandado perante um órgão jurisdicional de outro Estado‑Membro (v. acórdão de 13 de Julho de
2006, Reisch Montage, C‑103/05, Colect., p. I‑6827, n.° 22 e jurisprudência referida). O Tribunal de Justiça adoptou assim
uma interpretação estrita no que respeita às disposições do artigo 22.° do Regulamento n.° 44/2001 (acórdão de 2 de Outubro
de 2008, Hassett e Doherty, C‑372/07, Colect., p. I‑7403, n.
os
18 e 19). Com efeito, decidiu que, enquanto excepção à regra geral de competência, as disposições do artigo 16.° da Convenção
de 27 de Setembro de 1968, relativa à Competência Jurisdicional e à Execução de Decisões em matéria civil e comercial (JO 1972,
L 299, p. 32, a seguir «Convenção de Bruxelas»), disposições no essencial idênticas às do artigo 22.° do Regulamento n.° 44/2001,
não devem ser interpretadas em termos mais amplos do que os requeridos pelo seu objectivo (v. acórdãos de 14 de Dezembro de
1977, Sanders, 73/77, Colect., p. 865, n.
os
17 e 18; de 27 de Janeiro de 2000, Dansommer, C‑8/98, Colect., p. I‑393, n.° 21; e de 18 de Maio de 2006, ČEZ, C‑343/04,
Colect., p. I‑4557, n.° 26).
Deve transpor‑se esta linha interpretativa para o presente contexto, no qual se coloca a questão da aplicabilidade do artigo
22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 (v., neste sentido, acórdãos Hassett e Doherty, já referido, n.
os
18 e 19; de 23 de Abril de 2009, Draka NK Cables e o., C‑167/08, Colect., p. I‑3477, n.° 20; e de 10 de Setembro de 2009,
German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Colect., p. I‑8421, n.° 27).
Na verdade, o artigo 23.°, n.° 5, do Regulamento n.° 44/2001 estabelece que os pactos atributivos de jurisdição não produzirão
efeitos se os tribunais cuja competência pretendem afastar tiverem competência exclusiva por força do artigo 22.° deste regulamento.
Todavia, o primado das disposições deste artigo 22.° não pode justificar a sua interpretação extensiva. Em contrapartida,
uma interpretação estrita do referido artigo 22.°, n.° 2, que não exceda o requerido pelos objectivos que prossegue, impõe‑se
ainda mais quando a regra de competência que estabelece é exclusiva, de modo que a sua aplicação privaria as partes num contrato
da autonomia para escolher outro foro.
A este respeito, note‑se que uma interpretação lata do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, por força da qual este
seria aplicável a todos os litígios em que uma questão relativa à validade de uma decisão dos órgãos de uma sociedade fosse
suscitada, contrariaria, por um lado, uma das finalidades gerais deste regulamento, enunciada no seu décimo primeiro considerando,
que consiste na procura de um elevado grau de certeza jurídica nas regras de competência, e, por outro, o princípio da segurança
jurídica.
Com efeito, se todos os litígios relativos a uma decisão de um órgão de uma sociedade se incluíssem no artigo 22.°, n.° 2,
do Regulamento n.° 44/2001, isso significaria que, na realidade, as acções judiciais de natureza contratual, extracontratual
ou outra intentadas contra uma sociedade estariam quase sempre no âmbito da competência dos órgãos jurisdicionais do Estado‑Membro
da sede desta sociedade (v., neste sentido, acórdão Hassett e Doherty, já referido, n.° 23). Com efeito, bastaria que uma
sociedade invocasse, a título prévio, a pretensa invalidade das decisões dos seus órgãos que conduziram à celebração de um
contrato ou à realização de um facto pretensamente danoso para que fosse atribuída, de forma unilateral, uma competência exclusiva
ao foro da sua própria sede.
O objectivo de previsibilidade acima mencionado não seria atingido se a aplicabilidade de uma regra de competência jurisdicional
assente na natureza do litígio pudesse assim variar, na falta de uma disposição expressa nesse sentido no Regulamento n.° 44/2001,
em função da existência de uma questão prévia, passível de ser suscitada a qualquer momento por uma das partes, com o fundamento
de que a natureza do litígio tinha sido alterada.
Importa igualmente sublinhar que outra finalidade das regras de competência que resultam das disposições do artigo 22.° do
Regulamento n.° 44/2001 é a atribuição de uma competência exclusiva aos tribunais de um Estado‑Membro nas circunstâncias particulares
em que, relativamente à matéria em causa, esses tribunais estão mais bem colocados para decidir os litígios que aí decorrem,
em razão do vínculo particularmente estreito entre esses litígios e o referido Estado‑Membro.
Assim, o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 atribui a competência para conhecer  dos litígios que incidam sobre
a validade de uma decisão dos órgãos de uma sociedade aos tribunais da sua sede. Com efeito, esses tribunais estão mais bem
colocados para conhecer dos litígios que incidam exclusiva ou principalmente sobre tal questão.
Todavia, no contexto de um litígio de natureza contratual, as questões relativas à validade, à interpretação ou à oponibilidade
do contrato são cruciais e constituem o seu próprio objecto. Qualquer questão sobre a validade da decisão de celebrar o dito
contrato, tomada anteriormente pelos órgãos sociais de uma das partes, deve ser considerada acessória. Apesar de poder fazer
parte da análise que deve ser efectuada a este respeito, não constitui, no entanto, o único nem mesmo o principal objecto
do litígio.
Por conseguinte, o objecto de tal litígio contratual não apresenta necessariamente um vínculo particularmente estreito com
o foro da sede da parte que invoca a invalidade de uma decisão dos seus próprios órgãos. Portanto, será contrário a uma boa
administração da justiça submeter tais litígios à competência exclusiva dos tribunais do Estado‑Membro da sede de uma das
sociedades contratantes.
Além disso, uma interpretação lata do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 também não seria conforme com a finalidade
específica desta disposição, que consiste simplesmente em centralizar a competência para conhecer dos litígios que têm por
objecto a existência das sociedades e a validade das deliberações dos seus órgãos, com a finalidade de evitar decisões contraditórias
(v., neste sentido, acórdão Hassett e Doherty, já referido, n.° 20). Com efeito, essa finalidade limita‑se apenas aos litígios
que têm o dito objecto e essa disposição não visa, desse modo, centralizar a competência para conhecer de todos os litígios
que têm por objecto um contrato que envolve uma pessoa colectiva que invoca a invalidade das decisões dos seus próprios órgãos
como meio de defesa.
Como se assinalou no n.° 38 do presente acórdão, qualquer questão relativa à validade de uma decisão de contratar tomada pelos
órgãos sociais de uma das partes deve ser considerada acessória no âmbito de um litígio contratual. Em princípio, tal litígio
não é susceptível de originar decisões contraditórias de tribunais de diferentes Estados‑Membros, uma vez que os pedidos paralelos
ou reconvencionais fundados num mesmo contrato constituem, em princípio, um caso de litispendência abrangido pelo artigo 27.°,
n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001 e as decisões tomadas pelo tribunal competente devem ser reconhecidas e executadas em todos
os Estados‑Membros, em consonância com os artigos 33.°, n.° 1, e 38.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001.
Resulta do exposto que uma interpretação lata do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, por força da qual essa disposição
seria aplicável a todos os litígios em que fosse suscitada uma questão relativa à validade de uma decisão dos órgãos de uma
sociedade, alargaria o seu âmbito de aplicação excedendo o que é requerido pelos objectivos que a mesma prossegue.
O relatório sobre a Convenção de Bruxelas, elaborado por P. Jenard (JO 1979, C 59, p. 1), que comenta as disposições desta
e cujas conclusões são pertinentes, por analogia, para efeitos da interpretação das disposições do Regulamento n.° 44/2001,
confirma que é apropriada uma interpretação estrita do artigo 16.°, n.° 2, dessa Convenção e, por conseguinte, do artigo 22.°,
n.° 2, do dito regulamento. Segundo esse relatório, este artigo 16.°, n.° 2, institui a competência exclusiva relativamente
a acções que incidem «a título principal» sobre a validade, a nulidade ou a dissolução dessas sociedades ou pessoas colectivas,
bem como sobre a validade das decisões dos seus órgãos.
Assim, deve resolver‑se a divergência entre as versões linguísticas do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, referida
no n.° 26 do presente acórdão, interpretando esta disposição no sentido de que visa unicamente os litígios cujo objecto principal
seja a validade, a nulidade ou a dissolução dessas sociedades ou pessoas colectivas ou a validade das decisões dos seus órgãos.
Esta conclusão não é posta em causa pelo acórdão de 13 de Julho de 2006, GAT (C‑4/03, Colect., p. I‑6509), mencionado na decisão
de reenvio, no qual o Tribunal de Justiça decidiu que o artigo 16.°, n.° 4, da Convenção de Bruxelas, disposição no essencial
idêntica ao artigo 22.°, n.° 4, do Regulamento n.° 44/2001, é aplicável a qualquer litígio em que a validade de uma patente
esteja em causa, independentemente de esta questão ser suscitada por via de acção ou por via de excepção, atribuindo assim
uma competência exclusiva aos tribunais do Estado em que a patente foi registada.
Com efeito, esta jurisprudência não pode ser transposta para os litígios em que é suscitada uma questão relativa à validade
de uma decisão dos órgãos de uma sociedade. A validade da patente em questão é uma premissa indispensável, nomeadamente no
âmbito das acções por contrafacção, e é no interesse de uma boa administração da justiça que seja reconhecida competência
exclusiva para conhecer dos litígios em que se contesta essa validade aos tribunais do Estado‑Membro em que o depósito ou
o registo dessa patente foi requerido ou efectuado, uma vez que estão mais bem colocados para os conhecer. Como foi referido
nos n.
os
37 a 39 do presente acórdão, não é esse o caso dos tribunais da sede de uma sociedade, parte num litígio contratual, que
invocou uma alegada invalidade da decisão de contratar tomada pelos seus próprios órgãos.
Em face do exposto, há que responder à primeira questão que o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 deve ser interpretado
no sentido de que não se aplica a um litígio no âmbito do qual uma sociedade alega não lhe ser oponível um contrato por alegada
invalidade, resultante da violação dos seus estatutos, das decisões dos seus órgãos que conduziram à sua celebração.

Quanto à segunda e terceira questões
Tendo em conta a resposta dada à primeira questão, não é necessário dar resposta à segunda e terceira questões submetidas.

Quanto às despesas
Revestindo o processo, quanto às partes na causa principal, a natureza de incidente suscitado perante o órgão jurisdicional
de reenvio, compete a este decidir quanto às despesas. As despesas efectuadas pelas outras partes para a apresentação de observações
ao Tribunal de Justiça não são reembolsáveis.
Pelos fundamentos expostos, o Tribunal de Justiça (Terceira Secção) declara:
O artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento (CE) n.° 44/2001 do Conselho, de 22 de Dezembro de 2000, relativo à competência judiciária,
ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial, deve ser interpretado no sentido de que não se aplica
a um litígio no âmbito do qual uma sociedade alega não lhe ser oponível um contrato por alegada invalidade, resultante da
violação dos seus estatutos, das decisões dos seus órgãos que conduziram à sua celebração.
Assinaturas
*
Língua do processo: alemão.