CELEX: 62010CJ0144
Competența judiciară în materie civilă
Articolul 22 punctul 2 și articolul 27 din Regulamentul (CE) nr. 44/2001
Competența exclusivă a instanțelor din statul în care este situat sediul de a judeca litigiile privind valabilitatea deciziilor organelor societăților
Domeniu de aplicare
Acțiune formulată de o persoană juridică de drept public prin care se urmărește constatarea nulității unui contract din cauza pretinsei nevalidități a deciziilor organelor sale referitoare la încheierea acestuia
Litispendență
Obligația instanței sesizate ulterior de a suspenda procedura
Întindere

Cererea de pronunțare a unei hotărâri preliminare privește interpretarea articolului 22 punctul 2 și a articolului 27 din
Regulamentul (CE) nr. 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea
hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 2001, L 12, p. 1, Ediție specială, 19/vol. 3, p. 74).
Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts
(denumită în continuare „BVG”), pe de o parte, și JPMorgan Chase Bank NA (denumită în continuare „JPM”), Frankfurt Branch,
pe de altă parte, referitor la un contract privind un produs financiar derivat.

Cadrul juridic
Considerentul (11) al Regulamentului nr. 44/2001 prevede:
„Normele de competență trebuie să prezinte un mare grad de previzibilitate și să se întemeieze pe principiul conform căruia
competența este determinată, în general, de domiciliul pârâtului și, astfel, trebuie să fie întotdeauna disponibilă, cu excepția
câtorva situații bine definite în care materia litigiului sau autonomia părților justifică un alt factor de legătură. În cazul
persoanelor juridice, domiciliul trebuie să fie definit în mod independent, în vederea ameliorării transparenței normelor
comune și a evitării conflictelor de competență [...]”
Articolul 1 alineatul (1) din acest regulament prevede:
„Prezentul regulament se aplică în materie civilă și comercială indiferent de natura instanței. El nu se aplică, în special,
în materie fiscală, vamală sau administrativă.”
Articolul 2 alineatul (1) din regulamentul menționat are următorul cuprins:
„Sub rezerva dispozițiilor prezentului regulament, persoanele domiciliate pe teritoriul unui stat membru sunt acționate în
justiție, indiferent de naționalitatea lor, în fața instanțelor statului membru în cauză.”
Articolul 22 punctele 1, 2 și 4 din același regulament, care este inclus în capitolul II secțiunea 6 din acesta, prevede:
„Următoarele instanțe au competență exclusivă, indiferent de domiciliu:
1.      în materie de drepturi reale imobiliare sau de închiriere a unor imobile, instanțele din statul membru pe teritoriul căruia
este situat imobilul.
[...]
2.      în ceea ce privește valabilitatea constituirii, nulitatea sau dizolvarea societăților sau a persoanelor juridice care au sediul
pe teritoriul unui stat membru ori valabilitatea deciziilor organelor acestora, instanțele din statul respectiv. Pentru determinarea
sediului, instanța aplică normele sale de drept internațional privat;
[...]
4.      în ceea ce privește înregistrarea sau valabilitatea brevetelor, mărcilor, desenelor și modelelor industriale, precum și a
altor drepturi similare care necesită depunerea sau înregistrarea, instanțele din statul membru pe teritoriul căruia depunerea
sau înregistrarea a fost solicitată, a avut loc sau, în temeiul unui instrument comunitar sau a unei convenții internaționale,
se consideră că a avut loc.
[...]”
Articolul 23 din Regulamentul nr. 44/2001 prevede:
„(1)      Dacă prin convenția părților, dintre care una sau mai multe au domiciliul pe teritoriul unui stat membru, competența în soluționarea
litigiului ce a survenit sau poate surveni în legătură cu un raport juridic determinat revine instanței sau instanțelor dintr‑un
stat membru, competența revine acelei instanțe sau instanțelor respective. Această competență este exclusivă, cu excepția
unei convenții contrare a părților. [...]
[...]
(5)      Convențiile atributive de competență, precum și stipulațiile similare din actele constitutive ale unui trust nu au efect juridic
dacă sunt contrare dispozițiilor articolelor 13, 17 sau 21 ori dacă instanțele de la competența cărora acestea derogă au competență
exclusivă în temeiul articolului 22.”
Articolul 25 din acest regulament are următorul cuprins:
„Dacă o instanță dintr‑un stat membru este sesizată pe cale principală cu un litigiu asupra căruia instanța din alt stat membru
este exclusiv competentă în temeiul articolului 22, aceasta se declară, din oficiu, necompetentă.”
Articolul 27 din regulamentul menționat prevede:
„(1)      În cazul în care cereri având același obiect și aceeași cauză sunt introduse între aceleași părți înaintea unor instanțe din
state membre diferite, instanța sesizată ulterior suspendă din oficiu acțiunea până în momentul în care se stabilește competența
primei instanțe sesizate.
(2)      Dacă se stabilește competența primei instanțe sesizate, instanța sesizată ulterior își declină competența în favoarea acesteia.”
Articolul 33 alineatul (1) din același regulament prevede:
„O hotărâre pronunțată într‑un stat membru este recunoscută în celelalte state membre fără să fie necesar să se recurgă la
vreo procedură specială.”
Articolul 35 alineatul (1) Regulamentului nr. 44/2001 are următorul cuprins:
„De asemenea, o hotărâre nu este recunoscută dacă sunt nesocotite dispozițiile din secțiunile 3, 4 și 6 din capitolul II sau
într‑unul din cazurile prevăzute la articolul 72.”
Articolul 38 alineatul (1) din acest regulament prevede:
„O hotărâre pronunțată într‑un stat membru și care este executorie în statul în cauză este pusă în executare într‑un alt stat
membru atunci când, la cererea oricăreia dintre părțile interesate, a fost declarată executorie în statul respectiv.”
Articolul 60 alineatul (1) din regulamentul menționat prevede:
„În sensul prezentului regulament, o societate sau altă persoană juridică are domiciliul în locul unde aceasta are:
(a)      sediul statutar sau
(b)      administrația centrală sau
(c)      centrul de afaceri.”

Acțiunea principală și întrebările preliminare
Din decizia de trimitere reiese că, la 19 iulie 2007, JPM, o bancă de investiții americană cu sediul social în New York (Statele
Unite) și care dispune de diferite sucursale și filiale în Europa, printre care în Germania și în Regatul Unit, și BVG, persoană
juridică de drept public cu sediul în Berlin (Germania), a cărei activitate constă în furnizarea unor servicii de transport
public în landul Berlin, au încheiat, prin intermediul unei confirmări de tranzacție („trade confirmation”), o tranzacție
denumită „Independent Collateral Enhancement Transaction”, care cuprinde, între altele, un contract (denumit în continuare
„contractul JPM Swap”). Acest contract prevede o clauză atributivă de competență în favoarea instanțelor engleze.
Reiese din dosar că, în conformitate cu termenii contractului JPM Swap, BVG și‑a asumat, printre altele, obligația de a plăti
JPM anumite sume, care pot atinge valoarea de 220 milioane USD, în cazul în care anumite societăți terțe ar fi în situație
de încetare a plăților și că BVG a primit în schimb o primă în valoare de aproximativ 7,8 milioane USD.

Procedura introdusă în Anglia de JPM și de filiala sa britanică
JPM susține că, începând din luna septembrie 2008, anumite societăți terțe vizate în contractul JPM Swap sunt în situație
de încetare a plăților și că, prin urmare, a solicitat BVG plata sumelor datorate în temeiul acestui contract. Întrucât BVG
a refuzat să plătească sumele menționate, sucursala londoneză a JPM și filiala britanică a acesteia au chemat în judecată
BVG la 10 octombrie 2008, în Anglia, în fața High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court)
(Regatul Unit) (denumită în continuare „High Court”), instanța competentă conform contractului JPM Swap și, așadar,
a priori
, conform Regulamentului nr. 44/2001, în temeiul articolului 23 din acesta din urmă. Acțiunea menționată avea ca obiect plata
unei sume de aproximativ 112 milioane USD, în temeiul obligațiilor de plată ale BVG decurgând din contractul JPM Swap, sau
acordarea de despăgubiri în același cuantum, precum și pronunțarea de către instanță a unei serii de „declarații” prin care
să se constate, în esență, că BVG a încheiat în mod liber contractul JPM Swap, fără să se fi bazat pe o consiliere greșită
furnizată de JPM sau de filiala britanică a acesteia, și că acest contract era, prin urmare, valabil și executoriu.
BVG a invocat în apărare, în cadrul acțiunii formulate de JPM și de filiala sa, faptul că nu avea nicio obligație de plată
întrucât JPM i‑ar fi furnizat o consiliere greșită cu privire la contractul JPM Swap. BVG a prezentat în continuare alte argumente
în apărare, potrivit cărora contractul JPM Swap nu ar fi valabil deoarece ea ar fi acționat
ultra vires
la încheierea acestuia, iar deciziile organelor sale care au condus la încheierea respectivului contract ar fi, prin urmare,
nule și neavenite.
BVG a formulat de asemenea o cerere prin care se urmărea ca High Court să își decline competența în această cauză în favoarea
instanțelor germane, care ar beneficia, în opinia sa, de o competență exclusivă de a judeca respectiva cauză, în temeiul articolului
22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001. Printr‑o sentință din 7 septembrie 2009, High Court a respins această cerere. Sesizată
cu apelul declarat de BVG, Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Regatul Unit) a confirmat sentința menționată
printr‑o decizie din 28 aprilie 2010, fără a aștepta soluționarea prezentei cereri de pronunțare a unei hotărâri preliminare.
A fost primită o cerere prin care se urmărea autorizarea formulării unui apel la Supreme Court (Regatul Unit). Aceasta din
urmă a formulat o cerere de pronunțare a unei hotărâri preliminare în cadrul respectivei proceduri de apel, printr‑o decizie
din 21 decembrie 2010, primită de Curte la 7 februarie 2011 și înregistrată cu numărul C‑54/11.

Procedura introdusă în Germania de BVG
La 9 martie 2009, BVG a formulat, la Landgericht Berlin (Germania), o acțiune împotriva sucursalei JPM cu sediul în Frankfurt
am Main, prin care se urmărea, în primul rând, ca această instanță să constate nulitatea contractului JPM Swap din cauza caracterului
ultra vires
al obiectului său, în raport cu statutul acesteia, sau, în al doilea rând, cu titlu subsidiar, să dispună ca JPM să o libereze
de orice obligație decurgând din contractul menționat, în compensație cu dreptul său la despăgubiri pentru consilierea eronată
furnizată de JPM, și, în al treilea rând, obligarea JPM la plata unor despăgubiri în favoarea sa.
În cadrul acestui litigiu, BVG arată, în special, că Landgericht Berlin, instanța sesizată ulterior, are o competență exclusivă
în temeiul articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001. Astfel, procedura aflată pe rolul acestei instanțe ar trebui
să se desfășoare fără a se ține seama de cea inițiată în Anglia și fără ca instanța menționată să aibă dreptul de a o suspenda
în temeiul articolului 27 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001. Printr‑o ordonanță din 26 mai 2009, Landgericht Berlin
a hotărât totuși să suspende procedura menționată. BVG a declarat apel, printr‑o „sofortige Beschwerde”, împotriva acestei
decizii la Landgericht Berlin însuși. Instanța menționată nu admis acest apel, cauza fiind transmisă din oficiu la Kammergericht
Berlin (Germania), în conformitate cu normele de drept procesual german aplicabile.
Kammergericht Berlin consideră, ca și Landgericht Berlin, că există o litispendență între procedurile inițiate în Anglia și
în Germania, în sensul articolului 27 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001. În aceste condiții, Kammergericht Berlin
a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)      Domeniul de aplicare al articolului 22 punctul 2 din Regulamentul [nr. 44/2001] cuprinde și litigiile în care o societate
sau o persoană juridică, în cadrul unei acțiuni formulate împotriva sa în temeiul unui contract, invocă în apărare nevaliditatea
deciziilor organelor sale care au condus la încheierea acestui contract, rezultând din încălcarea statutului său?
2)      În cazul unui răspuns afirmativ la [prima întrebare]: articolul 22 punctul 2 din Regulamentul [...] nr. 44/2001 se aplică
de asemenea persoanelor juridice de drept public în situația în care valabilitatea deciziilor organelor acestora trebuie verificată
de instanța civilă?
3)      În cazul unui răspuns afirmativ la [cea de a doua întrebare]: instanța unui stat membru, ultima sesizată cu un litigiu, are
de asemenea obligația de a suspenda judecata, în temeiul articolului 27 din Regulamentul [...] nr. 44/2001, în ipoteza în
care se invocă împotriva unei convenții atributive de competență faptul că și această convenție este lipsită de efecte ca
urmare a nevalidității, în raport cu statutul uneia dintre părți, a deciziei organelor sale?”

Cu privire la întrebările preliminare
Trebuie arătat, cu titlu introductiv, că în prezenta cauză sunt formulate trei întrebări referitoare la interpretarea dispozițiilor
Regulamentului nr. 44/2001 în cadrul unei acțiuni principale între BVG, pe de o parte, și JPM, pe de altă parte, privind contractul
JPM Swap, având ca obiect un produs financiar derivat. Întrucât, în temeiul unei clauze atributive de competență cuprinse
în contractul menționat, JPM a formulat o acțiune la instanța engleză, prin care urmărea, în esență, executarea acestui contract,
BVG a formulat o acțiune paralelă, solicitând instanțelor germane să constate nulitatea aceluiași contract, în special din
cauza caracterului pretins
ultra vires
al obiectului său în raport cu statutul BVG.

Cu privire la prima întrebare
Prin intermediul primei întrebări, instanța de trimitere solicită, în esență, să se stabilească dacă articolul 22 punctul
2 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că este aplicabil în cazul unui litigiu în cadrul căruia o societate
se prevalează de inopozabilitatea unui contract în privința sa din cauza unei pretinse nevalidități, rezultând din încălcarea
statutului acesteia, a unei decizii a organelor sale care a condus la încheierea respectivului contract.
Instanța de trimitere adresează această întrebare bazându‑se pe constatarea că BVG invocă nevaliditatea propriilor decizii
pe cale incidentală sau cu titlu preliminar. Astfel, aceasta indică existența unei litispendențe, conform articolului 27 alineatul
(1) din Regulamentul nr. 44/2001, între procedurile inițiate în Anglia și în Germania, întrucât ambele proceduri privesc existența
aceleiași creanțe despre care se pretinde că decurge din contractul JPM Swap, fiind necesară, așadar, examinarea validității
contractului respectiv în fiecare dintre procedurile menționate.
Astfel, potrivit instanței de trimitere, obiectul fiecăreia dintre aceste două proceduri îl constituie cererea formulată în
materie contractuală, întemeiată pe această creanță. Instanța de trimitere precizează că prima sa întrebare vizează aplicabilitatea
articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 în cadrul „unei examinări, necesare numai pe cale incidentală, a valabilității
deciziilor organelor [unei societăți] în raport cu statutul acesteia”.
În ceea ce privește modul de redactare a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, există o anumită divergență
între diferitele versiuni lingvistice ale acestei dispoziții. Astfel, potrivit unora dintre aceste versiuni lingvistice, forul
sediului unei societăți sau al altei persoane juridice are competență exclusivă „în materie de” valabilitate a constituirii,
de nulitate sau de dizolvare a acesteia ori de valabilitate a deciziilor organelor sale. În schimb, alte versiuni prevăd o
asemenea competență în cazul în care un litigiu are ca „obiect” o astfel de chestiune.
Cea de a doua formulare sugerează, spre deosebire de prima, că numai un litigiu în cadrul căruia problema valabilității unei
societăți ori a unei decizii a organelor unei societăți este ridicată cu titlu principal intră sub incidența acestei dispoziții
a Regulamentului nr. 44/2001.
Or, în temeiul unei jurisprudențe constante, diferitele versiuni lingvistice ale unui text al Uniunii trebuie să fie interpretate
în mod uniform și, prin urmare, în caz de divergențe între aceste versiuni, dispoziția în cauză trebuie să fie interpretată
în raport cu economia generală și cu finalitatea reglementării din care face parte (a se vedea în special Hotărârea din 29
aprilie 2004, Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Rec., p. I‑4883, punctul 64, și Hotărârea din 29 aprilie 2010, M și alții,
C‑340/08, Rep., p. I‑3913, punctul 44).
Prin urmare, la interpretarea articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie să se țină seama și de alte elemente
în afară de modul său de redactare, în special de economia generală și de finalitatea acestui regulament.
În această privință, trebuie amintit că competența prevăzută la articolul 22 din Regulamentul nr. 44/2001, și anume competența
instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia are domiciliul pârâtul, constituie principiul general. Numai prin derogare
de la acest principiu general regulamentul respectiv prevede norme de competență specială, în cazuri enumerate limitativ,
în care pârâtul poate sau trebuie, după caz, să fie chemat în judecată la o instanță dintr‑un alt stat membru (a se vedea
Hotărârea din 13 iulie 2006, Reisch Montage, C‑103/05, Rec., p. I‑6827, punctul 22 și jurisprudența citată). Curtea a adoptat,
așadar, o interpretare strictă în ceea ce privește dispozițiile articolului 22 din Regulamentul nr. 44/2001 (Hotărârea din
2 octombrie 2008, Hassett și Doherty, C‑372/07, Rep., p. I‑7403, punctele 18 și 19). Astfel, aceasta a hotărât că, în calitate
de excepție de la regula generală de competență, dispozițiile articolului 16 din Convenția din 27 septembrie 1968 privind
competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 1972, L 299, p. 32, denumită în continuare
„Convenția de la Bruxelles”), dispoziții identice, în esență, cu cele ale articolului 22 din Regulamentul nr. 44/2001, nu
trebuie interpretate într‑un sens mai larg decât impune obiectivul lor (a se vedea Hotărârea din 14 decembrie 1977, Sanders,
73/77, Rec., p. 2383, punctele 17 și 18, Hotărârea din 27 ianuarie 2000, Dansommer, C‑8/98, Rec., p. I‑393, punctul 21, și
Hotărârea din 18 mai 2006, ČEZ, C‑343/04, Rec., p. I‑4557, punctul 26).
Se impune transpunerea acestei abordări în prezentul context, în care se ridică problema aplicabilității articolului 22 punctul
2 din Regulamentul nr. 44/2001 (a se vedea în acest sens Hotărârea Hassett și Doherty, citată anterior, punctele 18 și 19,
Hotărârea din 23 aprilie 2009, Draka NK Cables și alții, C‑167/08, Rep., p. I‑3477, punctul 20, și Hotărârea din 10 septembrie
2009, German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Rep., p. I‑8421, punctul 27).
Desigur, conform articolului 23 alineatul (5) din Regulamentul nr. 44/2001, convențiile atributive de competență nu au efect
juridic dacă instanțele de la competența cărora acestea derogă au competență exclusivă în temeiul articolului 22 din acest
regulament. Totuși, această prevalență a dispozițiilor articolului 22 nu poate justifica o interpretare extinsă a acestora.
Dimpotrivă, o interpretare strictă a menționatului articol 22 punctul 2, care să nu depășească ceea ce este necesar pentru
atingerea obiectivelor urmărite de acesta, se impune cu atât mai mult cu cât norma de competență pe care o prevede este exclusivă,
astfel încât aplicarea sa ar priva părțile la un contract de orice autonomie în alegerea unui alt for.
În această privință, trebuie arătat că o interpretare extinsă a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, în
temeiul căreia acesta s‑ar aplica în cazul oricărui litigiu în care se ridică o problemă privind valabilitatea unei decizii
a organelor unei societăți, ar fi contrară, pe de o parte, uneia dintre finalitățile generale ale regulamentului menționat,
prevăzută în considerentul (11) al acestuia și care constă în asigurarea unui înalt grad de previzibilitate a normelor de
competență, precum și, pe de altă parte, principiului securității juridice.
Astfel, dacă toate litigiile care vizează decizia unui organ al unei societăți ar intra în domeniul de aplicare al articolului
22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, aceasta ar însemna că în realitate acțiunile în justiție, fie de natură contractuală,
fie de natură delictuală sau de altă natură, introduse împotriva unei societăți ar putea fi aproape întotdeauna de competența
instanțelor din statul membru în care are sediul această societate (a se vedea în acest sens Hotărârea Hassett și Doherty,
citată anterior, punctul 23). Astfel, ar fi suficient ca o societate să invoce, cu titlu preliminar, o pretinsă nevaliditate
a deciziilor organelor sale care au condus la încheierea unui contract sau la îndeplinirea unui fapt pretins prejudiciabil
pentru a se atribui, în mod unilateral, o competență exclusivă forului propriului sediu.
Obiectivul de previzibilitate menționat mai sus nu ar fi atins dacă aplicabilitatea unei norme de competență jurisdicțională
întemeiată pe natura litigiului ar putea astfel varia, în absența unei dispoziții exprese în acest sens în Regulamentul nr. 44/2001,
în funcție de existența unei chestiuni prealabile, care poate fi ridicată în orice moment de una din părți, pentru motivul
că natura menționată ar fi modificată.
Trebuie să se constate de asemenea că o altă finalitate a normelor de competență care reiese din dispozițiile articolului
22 din Regulamentul nr. 44/2001 este aceea de a conferi o competență exclusivă instanțelor unui stat membru în circumstanțe
particulare în care, având în vedere materia în cauză, aceste instanțe se află în poziția cea mai potrivită pentru a judeca
litigiile care rezultă din acestea, având în vedere existența unei legături deosebit de strânse între aceste litigii și respectivul
stat membru.
Prin urmare, articolul 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 conferă instanței sediului unei societăți competența de a
judeca litigiile care se referă la valabilitatea unei decizii a organelor acesteia din urmă. Astfel, această instanță se află
în poziția cea mai potrivită pentru a judeca litigii care privesc în mod exclusiv sau în principal o asemenea chestiune.
Totuși, în contextul unui litigiu de natură contractuală, chestiunile care țin de valabilitatea, de interpretarea sau de opozabilitatea
contractului sunt în centrul acestuia și constituie obiectul său. Orice problemă referitoare la valabilitatea deciziei de
a încheia contractul respectiv, luată anterior de organele sociale ale uneia dintre părți, trebuie considerată ca accesorie.
Deși poate fi inclusă în analiza care trebuie efectuată în această privință, această problemă nu constituie totuși nici singurul
și nici principalul obiect al analizei respective.
Astfel, obiectul unui asemenea litigiu în materie contractuală nu prezintă în mod necesar o legătură deosebit de strânsă cu
forul sediului părții care invocă o pretinsă nevaliditate a unei decizii a propriilor organe. Prin urmare, ar fi contrar bunei
administrări a justiției ca asemenea litigii să fie de competența exclusivă a instanțelor statului membru în care se află
sediul uneia dintre societățile contractante.
În plus, o interpretare extinsă a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 nu ar fi conformă nici cu finalitatea
specifică a acestei dispoziții, care constă pur și simplu în centralizarea competenței de a judeca litigiile având ca obiect
existența societăților și valabilitatea deciziilor organelor acestora, pentru a evita deciziile contradictorii (a se vedea
în acest sens Hotărârea Hassett și Doherty, citată anterior, punctul 20). Astfel, această finalitate se limitează la litigiile
care au acest obiect, iar această dispoziție nu vizează, așadar, centralizarea competenței de a judeca toate litigiile având
ca obiect un contract care implică o persoană juridică ce invocă în apărare nevaliditatea deciziilor propriilor organe.
Astfel cum s‑a arătat la punctul 38 din prezenta hotărâre, orice problemă referitoare la valabilitatea unei decizii de a încheia
un contract luate anterior de organele sociale ale uneia dintre părți trebuie considerată ca accesorie în cadrul unui litigiu
în materie contractuală. Un asemenea litigiu nu poate, în principiu, să dea naștere unor decizii contradictorii ale instanțelor
din diferite state membre, deoarece cererile paralele sau reconvenționale întemeiate pe același contract constituie, în principiu,
un caz de litispendență care intră în domeniul de aplicare al articolului 27 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001, iar
deciziile luate de instanța competentă trebuie să fie recunoscute și executate în toate statele membre, conform articolului
33 alineatul (1) și articolului 38 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001.
Din ansamblul celor prezentate mai sus rezultă că o interpretare extinsă a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001,
în temeiul căreia acest articol s‑ar aplica oricărui litigiu în care se ridică o problemă privind valabilitatea unei decizii
a organelor unei societăți, ar extinde domeniul de aplicare al dispoziției menționate dincolo de ceea ce este necesar pentru
atingerea obiectivelor urmărite de aceasta din urmă.
Raportul domnului Jenard referitor la Convenția de la Bruxelles (JO 1979, C 59, p. 1), care comentează dispozițiile acesteia
și ale cărui concluzii sunt pertinente, prin analogie, în vederea interpretării dispozițiilor Regulamentului nr. 44/2001,
confirmă oportunitatea unei interpretări stricte a articolului 16 alineatul (2) din această convenție și, în consecință, a
articolului 22 punctul 2 din regulamentul menționat. Potrivit acestui raport, respectivul articol 16 alineatul (2) constituie
temeiul competenței exclusive în ceea ce privește acțiunile care vizează „cu titlu principal” valabilitatea constituirii,
nulitatea sau dizolvarea acestor societăți sau persoane juridice, precum și valabilitatea deciziilor organelor lor.
Astfel, se impune soluționarea divergenței dintre versiunile lingvistice ale articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001,
constatate la punctul 26 din prezenta hotărâre, prin interpretarea acestei dispoziții în sensul că vizează numai litigiile
al căror obiect principal îl constituie valabilitatea, nulitatea sau dizolvarea societăților sau persoanelor juridice ori
valabilitatea deciziilor organelor acestora.
Această concluzie nu este contrazisă de Hotărârea din 13 iulie 2006, GAT (C‑4/03, Rec., p. I‑6509), menționată în decizia
de trimitere, în care Curtea a decis că articolul 16 punctul 4 din Convenția de la Bruxelles, dispoziție identică în esență
cu articolul 22 punctul 4 din Regulamentul nr. 44/2001, se aplică oricărui litigiu în care valabilitatea unui brevet este
repusă în discuție fie pe cale principală, fie pe cale de excepție, atribuind astfel o competență exclusivă instanțelor din
statul în care a fost înregistrat brevetul.
Astfel, această jurisprudență nu poate fi transpusă în cazul litigiilor în care se ridică o problemă privind valabilitatea
unei decizii a organelor unei societăți. Având în vedere că valabilitatea brevetului vizat este o premisă indispensabilă,
în special în cadrul oricărei acțiuni în contrafacere, se recunoaște, în interesul unei bune administrări a justiției, o competență
exclusivă de a judeca orice litigiu în care se contestă această valabilitate instanțelor statului membru pe teritoriul căruia
a fost depusă cererea de înregistrare sau a fost efectuată înregistrarea acestui brevet, întrucât acestea se află în poziția
cea mai potrivită pentru a judeca asemenea litigii. Astfel cum s‑a arătat la punctele 37-39 din prezenta hotărâre, această
situație nu se regăsește în cazul instanței sediului unei societăți, parte într‑un litigiu în materie contractuală, care invocă
o pretinsă nevaliditate a deciziei de a încheia un contract luate de propriile organe.
Având în vedere toate aceste considerente, trebuie să se răspundă la prima întrebare că articolul 22 punctul 2 din Regulamentul
nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că nu este aplicabil în cazul unui litigiu în cadrul căruia o societate se prevalează
de inopozabilitatea unui contract în privința sa din cauza pretinsei nevalidități, rezultând din încălcarea statutului acesteia,
a unei decizii a organelor sale care a condus la încheierea respectivului contract.

Cu privire la a doua și la a treia întrebare
Având în vedere răspunsul dat la prima întrebare, nu este necesar să se răspundă la a doua și la a treia întrebare.

Cu privire la cheltuielile de judecată
Întrucât, în privința părților din acțiunea principală, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere,
este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta
observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.
Pentru aceste motive, Curtea (Camera a treia) declară:
Articolul 22 punctul 2 din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară,
recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială trebuie interpretat în sensul că nu este aplicabil
în cazul unui litigiu în cadrul căruia o societate se prevalează de inopozabilitatea unui contract în privința sa din cauza
pretinsei nevalidități, rezultând din încălcarea statutului acesteia, a unei decizii a organelor sale care a condus la încheierea
respectivului contract.
Semnături
*
Limba de procedură: germana.