CELEX: 62014CJ0047
Řízení o předběžné otázce
Soudní spolupráce v občanských věcech
Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech
Nařízení (ES) č. 44/2001
Článek 5 bod 1
Příslušnost ve věcech smluvních závazků
Článek 5 bod 3
Příslušnost ve věcech týkajících se protiprávního jednání
Články 18 až 21
Individuální pracovní smlouvy
Smlouva ředitele společnosti
Vypovězení smlouvy
Důvody
Neuspokojivý výkon funkce a protiprávní jednání
Určovací žaloba a žaloba na náhradu škody
Pojem ‚individuální pracovní smlouva‘

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 5 bodů 1 a 3, jakož i oddílu 5 kapitoly II (článků 18 až 21) nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. 2001, L 12, s. 1
; Zvl. vyd. 19/04, s. 42).
Tato žádost byla podána v rámci sporu mezi společnostmi Holterman Ferho Exploitatie BV (dále jen „Holterman Ferho Exploitatie“), Ferho Bewehrungsstahl GmbH (dále jen „Ferho Bewehrungsstahl“), Ferho Vechta GmbH (dále jen „Ferho Vechta“), jakož i Ferho Frankfurt GmbH (dále jen „Ferho Frankfurt“) (dále jen společně „čtyři společnosti“), proti F. L. F. Spies von Büllesheimovi ve věci jeho odpovědnosti v postavení ředitele uvedených společností a žaloby směřující k tomu, aby mu bylo uloženo zaplacení náhrady škody.
Právní rámec
Unijní právo
Bruselská úmluva
Článek 5 úmluvy ze dne 27. září 1968 o soudní příslušnosti, uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. 1972, L 299, s. 32
), ve znění následných úmluv o přistoupení nových členských států k této úmluvě (dále jen „Bruselská úmluva“), zní takto:
„Osoba, která má bydliště na území některého smluvního státu, může být v jiném smluvním státě žalována,
1)
pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn; pokud individuální pracovní smlouva nebo nároky z individuální pracovní smlouvy tvoří předmět řízení u soudu místa, kde zaměstnanec obvykle vykonává svou práci; nevykonává-li zaměstnanec svou práci obvykle v jednom a témže státě, může tak zaměstnavatel být žalován také u soudu místa, ve kterém se nachází resp. nacházela provozovna, která pracovníka zaměstnala;
[…]“
Nařízení č. 44/2001
Bod 13 odůvodnění nařízení č. 44/2001 uvádí:
„Pokud se týče pojištění, spotřebitelských a pracovních smluv, měla by být slabší strana chráněna pravidly pro určení příslušnosti, která jsou jejím zájmům příznivější než obecná pravidla.“
Článek 5 nařízení č. 44/2001 zní takto:
„Osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být v jiném členském státě žalována:
1.
a) pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;
b)
pro účely tohoto ustanovení a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku:
—
v případě prodeje zboží místo na území členského státu, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno,
—
v případě poskytování služeb místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytovány,
c)
nepoužije-li se písmeno b), použije se písmeno a);
2.
[…]
3.
ve věcech týkajících se protiprávního jednání či jednání, které je postaveno na roveň protiprávnímu jednání, u soudu místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události.
[…]“.
Článek 18, který je součástí oddílu 5, nadepsaného „Příslušnost pro individuální pracovní smlouvy“, kapitoly II nařízení č. 44/2001 v odstavci 1 stanoví:
„Ve věcech týkajících se individuálních pracovních smluv se příslušnost určuje podle tohoto oddílu, aniž jsou dotčeny článek 4 a čl. 5 bod 5).“
Článek 20 odst. 1 téhož nařízení stanoví:
„Zaměstnavatel může žalovat pouze u soudů toho členského státu, na jehož území má zaměstnanec bydliště.“
Článek 60 odst. 1 nařízení č. 44/2001 stanoví:
„Pro účely tohoto nařízení se v případě společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob ‚bydlištěm‘ rozumí místo, kde má tato osoba své
a)
sídlo nebo
b)
ústředí nebo
c)
hlavní provozovnu.“
Nizozemské právo
Občanský zákoník (Burgerlijk Wetboek, dále jen „BW“) obsahuje knihu 2 nadepsanou „Právnické osoby“, která v článku 2:9 stanoví:
„1.   Každý řídící pracovník má vůči právnické osobě povinnost vykonávat svou funkci řádně. Tato funkce obnáší plnění všech úkolů týkajících se řízení, které zákonem nebo stanovami společnosti nebyly svěřeny jinému řediteli či jiným řídícím pracovníkům.
2.   Každý řídící pracovník odpovídá za běžnou provozní činnost. Odpovídá především za nesprávné řízení, s výjimkou situací, kdy zejména s ohledem na funkce svěřené jiným vůči němu nelze mít žádných vážných výhrad a pokud se neprokáže nedbalost při přijímání opatření určených k předcházení důsledků nesprávného řízení.“
Kniha 6 BW, nadepsaná „Obecný režim závazkového práva“, obsahuje hlavu 3 nazvanou „Delikt a kvazidelikt“, jejíž článek 6:162 stanoví:
„1.   Kdo se dopustí vůči jinému zaviněného protiprávního jednání, má povinnost nahradit škodu způsobenou poškozenému.
2.   Není-li prokázán opak, považují se za protiprávní zásahy do práv, jakož i jednání či opominutí, které jsou v rozporu se zákonnou povinností či nepsaným pravidlem, které stanoví, co je ve společnosti přípustné.
3.   Protiprávní jednání lze přičítat jeho pachateli, pokud bylo způsobeno v důsledku jeho nedbalosti nebo příčiny, za kterou odpovídá podle zákona či ustálených společenských zvyklostí.“
V knize 7 BW, nadepsané „Zvláštní smlouvy“, hlava 10 nazvaná „Pracovní smlouva“ v článku 7:661 stanoví:
„1.   Zaměstnanec, který při plnění své pracovní smlouvy způsobí škodu zaměstnavateli nebo třetí osobě, které je zaměstnavatel povinen poskytnout náhradu škody, nenese vůči zaměstnavateli v tomto ohledu odpovědnost, pokud nebyla škoda způsobena úmyslným jednáním či vědomou nedbalostí zaměstnance. S ohledem zejména na povahu smlouvy lze z okolností konkrétního případu vyvodit odlišný závěr, než stanoví předchozí věta.
2.   Odchylka od odstavce 1 a od čl. 170 odst. 3 knihy 6 v neprospěch zaměstnance je možná pouze na základě písemné smlouvy a pouze pokud je zaměstnanec pro tento účel pojištěn.“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
Z žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce plyne, že Holterman Ferho Exploitatie je holdingovou společností se sídlem v Nizozemsku. Má tři německé dceřiné společnosti, a sice Ferho Bewehrungsstahl, Ferho Vechta a Ferho Frankfurt, všechny se sídlem v Německu.
Rozhodnutím ze dne 25. dubna 2001 valná hromada společníků Holterman Ferho Exploitatie jmenovala F. L. F. Spies von Büllesheima, německého státního příslušníka, který má bydliště v Německu a byl rovněž jednatelem a prokuristou tří německých dceřiných společností, ředitelem této společnosti.
Dne 7. května 2001 společnost Holterman Ferho Exploitatie a F. L. F. Spies von Büllesheim uzavřeli smlouvu, vypracovanou v německém jazyce, která potvrzuje jmenování posledně uvedeného do funkce ředitele („Geschäftsführer“) a popisuje jeho práva a povinnosti v tomto ohledu (dále jen „smlouva ze dne 7. května 2001“).
Dne 20. července 2001 se F. L. F. Spies von Büllesheim stal jednatelem společnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Jak vyplývá z důkazů předložených účastníky řízení na jednání, F. L. F. Spies von Büllesheim byl rovněž majitelem akcií společnosti Holterman Ferho Exploitatie, většinu akcií uvedené společnosti však vlastnil pan Holterman.
Dne 31. prosince 2005 byla ukončena smlouva mezi F. L. F. Spies von Büllesheimem a společností Ferho Frankfurt a dne 31. prosince 2006 byly ukončeny smlouvy mezi F. L. F. Spies von Büllesheimem a společnostmi Holterman Ferho Exploitatie, Ferho Bewehrungsstahl a Ferho Vechta.
Z důvodu údajných závažných pochybení při výkonu funkcí podaly čtyři společnosti proti F. L. F. Spies von Büllesheimovi určovací žalobu a žalobu na náhradu škody k Rechtbank Almelo (Nizozemsko).
Uvedené společnosti tvrdí, že F. L. F. Spies von Büllesheim nevykonával řádně funkci jednatele, čímž byla založena jeho odpovědnost vůči nim na základě článku 2:9 BW. Rovněž tvrdily, že se dopustil úmyslného jednání či vědomé nedbalosti při plnění pracovní smlouvy ve smyslu článku 7:661 BW. Podpůrně čtyři společnosti tvrdily, že pochybení, kterých se dopustil F. L. F. Spies von Büllesheim při výkonu funkcí, představují protiprávní jednání ve smyslu článku 6:162 BW.
F. L. F. Spies von Büllesheim tvrdí, že nizozemské soudy nejsou příslušné k rozhodování o tomto sporu.
Rechtbank Almelo rozhodl, že není příslušný ani podle čl. 5 bodu 1 nařízení č. 44/2001, ani podle bodu 3 uvedeného článku.
Gerechtshof te Arnhem potvrdil rozsudek Rechtbank Almelo.
O návrhu společnosti Holterman Ferho Exploitatie založeném na nesprávném řízení společnosti ze strany F. L. F. Spies von Büllesheima, Gerechtshof te Arnhem rozhodl, že nařízení č. 44/2001 neurčuje žádný konkrétní příslušný soud, takže v zásadě platí pravidlo uvedené v čl. 2 odst. 1 nařízení č. 44/2001. F. L. F. Spies von Büllesheim tudíž může být žalován pouze před německým soudem.
O návrhu společnosti Holterman Ferho Exploitatie založeném na odpovědnosti F. L. F. Spies von Büllesheima za neuspokojivé plnění smlouvy ze dne 7. května 2001, má Gerechtshof te Arnhem za to, že uvedená smlouvy má být považována za „individuální pracovní smlouvu“ ve smyslu čl. 18 odst. 1 nařízení č. 44/2001. Podle čl. 20 odst. 1 uvedeného nařízení může zaměstnavatel žalovat pouze u soudů toho členského státu, na jehož území má zaměstnanec bydliště. Jelikož F. L. F. Spies von Büllesheim má bydliště v Německu, nelze uznat v žádném směru příslušnost nizozemských soudům k rozhodování o projednávaných žalobách.
Podle Gerechtshof te Arnhem platí tento závěr i pro případ, že by žaloba Holterman Ferho Exploitatie spadala do oblasti deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti. Žaloba založená na deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti související s žalobou ve věci „individuální pracovní smlouvy“ ve smyslu článku 18 nařízení č. 44/2001 nemůže vést k založení příslušnosti nizozemského soudu, jelikož kapitola II oddíl 5 uvedeného nařízení obsahuje zvláštní pravidlo týkající se příslušnosti, které se odchyluje od pravidel obsažených v čl. 5 bodech 1 a 3 uvedeného nařízení.
Čtyři společnosti proti rozsudku Gerechtshof te Arnhem podaly kasační opravný prostředek k předkládajícímu soudu.
V kasačním opravném prostředku vytýkají Gerechtshof te Arnhem, že se dopustil nesprávného právního posouzení nebo že rozsudek dostatečně neodůvodnil. Tyto výtky se týkají výkladu a uplatnění relevantních pravidel příslušnosti stanovených v nařízení č. 44/2001, tedy čl. 5 bodu 1 písm. a) ve spojení s čl. 5 bodem 3, čl. 18 odst. 1 a čl. 20 odst. 1 uvedeného nařízení. Ony čtyři společnosti vytýkaly Gerechtshof te Arnhem zejména závěr, že nizozemský soud není příslušný, jelikož jsou jejich žaloby založeny na tom, že F. L. F. Spies von Büllesheim nedodržel své povinnosti v rámci funkce ředitele společnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Hoge Raad der Nederlanden uvádí, že v nizozemském právu se rozlišuje na jedné straně odpovědnost osoby v postavení jednatele společnosti na základě neplnění povinnosti řádně vykonávat úkoly, které jí přísluší podle práva obchodních korporací podle článku 2:9 BW, nebo na základě „protiprávního jednání“ ve smyslu článku 6:162 BW, a na druhé straně odpovědnost této osoby jako „placeného zaměstnance“ uvedené společnosti, nezávisle na jeho postavení jednatele, na základě „úmyslného jednání či nedbalosti při plnění pracovní smlouvy“ ve smyslu článku 7:661 BW.
Otázka, zda nizozemské soudy jsou či nejsou příslušné k rozhodnutí ve věci, vyžaduje, podle názoru Hoge Raad der Nederlanden, prozkoumání vztahu mezi pravidly o příslušnosti stanovenými v kapitole II oddílu 5 (články 18 až 21) nařízení č. 44/2001 na jedné straně a pravidly o příslušnosti definovanými v čl. 5 bodu 1 písm. a) a čl. 5 bodu 3 uvedeného nařízení na druhé straně. Konkrétně vyvstává otázka, zda uvedený oddíl 5 brání uplatnění ustanovení uvedeného čl. 5 bodu 1 písm. a) a čl. 5 bodu 3 v takovém případě, jako je případ v projednávané věci, kdy je žalovaný žalován společností nejen jako její jednatel, kvůli tomu, že vykonával své funkce neuspokojivě či jednal protiprávně, ale rovněž – nezávisle na postavení jednatele – kvůli úmyslnému jednání či vědomé nedbalosti při plnění pracovní smlouvy uzavřené s uvedenou společností.
Za těchto okolností se Hoge Raad der Nederlanden rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Je třeba ustanovení kapitoly II oddílu 5 (články 18 až 21) nařízení (ES) č. 44/2001 vykládat v tom smyslu, že brání tomu, aby soud použil čl. 5 větu první a bod 1 písm. a) nebo čl. 5 větu první a bod 3 tohoto nařízení v takovém případě, jako je projednávaný případ, kdy společnost činí žalovaného, který je jejím jednatelem, odpovědným nejen v postavení jednatele z toho důvodu, že nevykonával řádně své úkoly nebo jednal protiprávně, nýbrž i nezávisle na tomto postavení z toho důvodu, že úmyslně nebo z vědomé nedbalosti neplnil úkoly vyplývající z pracovní smlouvy uzavřené mezi ním a společností?
2)
a) Je v případě záporné odpovědi na první otázku třeba pojem ‚smlouva nebo nároky ze smlouvy‘ uvedený v čl. 5 bodě 1 písm. a) nařízení (ES) č. 44/2001 vykládat v tom smyslu, že zahrnuje i takový případ, jako je projednávaný případ, kdy společnost činí odpovědnou osobu v postavení jednatele této společnosti z důvodu porušení povinnosti řádně vykonávat povinnosti podle práva obchodních korporací?
b)
Je v případě kladné odpovědi na otázku 2 a) třeba pojem ‚místo, kde závazek, o nějž se jedná [a který je základem žaloby], byl nebo měl být splněn‘ uvedený v čl. 5 bodu 1 písm. a) nařízení (ES) č. 44/2001 vykládat v tom smyslu, že se jím rozumí místo, na němž jednatel plnil nebo měl plnit úkoly podle práva obchodních korporací, což bude zpravidla místo ústředí nebo hlavní provozovny dotčené společnosti ve smyslu čl. 60 odst. 1 písm. b) a c) tohoto nařízení?
3)
a) Je v případě záporné odpovědi na otázku 1 třeba pojem ‚ve věcech týkajících se protiprávního jednání či jednání, které je postaveno na roveň protiprávnímu jednání‘ použitý v čl. 5 bodu 3 nařízení (ES) č. 44/2001 vykládat v tom smyslu, že zahrnuje i takový případ, jako je projednávaný případ, kdy společnost činí osobu v postavení jednatele této společnosti odpovědnou z toho, že nevykonávala řádně úkoly podle práva obchodních korporací nebo že jednala protiprávně?
b)
Je v případě kladné odpovědi na otázku 3a) třeba pojem ‚místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události‘ uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení (ES) č. 44/2001 vykládat v tom smyslu, že se jím rozumí místo, na němž jednatel plnil nebo měl plnit úkoly podle práva obchodních korporací, což bude zpravidla místo ústředí nebo hlavní provozovny dotčené společnosti ve smyslu čl. 60 odst. 1 písm. b) a c) tohoto nařízení?“
K předběžným otázkám
Úvodem je třeba poznamenat, že předkládající soud, kterému byla v souladu s vnitrostátním právem předložena žaloba, v níž je tvrzena odpovědnost osoby jak v postavení ředitele, tak v postavení jednatele společnosti, jakož i odpovědnosti za deliktní jednání, se Soudního dvora táže na výklad ustanovení nařízení č. 44/2001 týkajících se soudní příslušnosti v oblasti individuálních pracovních smluv ve smyslu kapitoly II oddílu 5 (články 18 až 21) nařízení č. 44/2001, ve věcech týkajících se „nároků ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 uvedeného nařízení, a v oblasti týkající se „protiprávního jednání či jednání, které je postaveno na roveň protiprávnímu jednání“ ve smyslu čl. 5 bodu 3 uvedeného nařízení.
V tomto ohledu pouhá okolnost, že žalobce v žalobě uvádí více důvodů odpovědnosti, nestačí ke konstatování, že taková žaloba může spadat pod každé z uváděných ustanovení. Tak tomu je pouze, pokud lze vytýkané jednání považovat za porušení smluvních povinností plynoucích z daných ustanovení, což přísluší ověřit předkládajícímu soudu (obdobně viz rozsudek Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, bod 24).
K první otázce
Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda ustanovení kapitoly II oddílu 5 (články 18 až 21) nařízení č. 44/2001 musí být vykládána v tom smyslu, že v takové situaci, jako je situace dotčená ve věci v původním řízení, kdy společnost žaluje osobu, která vykonávala funkce ředitele a jednatele uvedené společnosti, s cílem domoci se určení pochybení, kterých se dotčená osoba dopustila při výkonu funkcí, a náhrady škody, brání použití čl. 5 bodů 1 a 3 uvedeného nařízení.
Na úvod je třeba poznamenat, že otázka uplatnění zvláštních pravidel určování soudní příslušnosti stanovených ve zmíněném oddílu nařízení č. 44/2001 by vyvstala pouze, pokud by mohl F. L. F. Spies von Büllesheim být považován za osobu vázanou ke společnosti, jejíž byl ředitelem a jednatelem, „individuální pracovní smlouvou“ ve smyslu čl. 18 odst. 1 uvedeného nařízení, a mohl by tak být kvalifikován jako „zaměstnanec“ ve smyslu téhož odstavce 2 článku.
Zaprvé je třeba konstatovat, že nařízení č. 44/2001 nedefinuje pojem „individuální pracovní smlouva“ ani pojem „zaměstnanec“.
Zadruhé otázka kvalifikace vazby mezi F. L. F. Spies von Büllesheimem a uvedenou společností nemůže být vyřešena na základě vnitrostátního práva (obdobně viz rozsudek Kiiski, C‑116/06,
EU:C:2007:536
, bod 26).
V zájmu zajištění plné účinnosti tohoto nařízení, a zejména uvedeného článku 18 musí být v něm uvedené právní pojmy vykládány autonomním způsobem, který bude společný všem členským státům (rozsudek Mahamdia, C‑154/11,
EU:C:2012:491
, bod 42
Vzhledem k tomu, že nařízení č. 44/2001 nahradilo Bruselskou úmluvu, platí výklad ustanovení této úmluvy podaný Soudním dvorem rovněž pro ustanovení uvedeného nařízení, pokud lze ustanovení těchto nástrojů Společenství kvalifikovat jako rovnocenná (rozsudek Zuid-Chemie, C‑189/08,
EU:C:2009:475
, bod 18).
Pokud jde o čl. 5 bod 1 Bruselské úmluvy, tedy o ustanovení, které posloužilo jak základ pro přijetí článků 18 až 21 nařízení č. 44/2001, Soudní dvůr již rozhodl, že pracovní smlouvy mají jisté zvláštnosti v tom, že vytváří trvalý vztah, který zaměstnance zařazuje do rámce určité organizace provozu podniku či zaměstnavatele, a v tom, že jsou lokálně svázány s místem výkonu činností, které určuje použití kogentních právních ustanovení a kolektivních smluv (rozsudek Shenavai, 266/85,
EU:C:1987:11
, bod 16).
Tento výklad je potvrzen bodem 41 zprávy o Úmluvě o soudní příslušnosti a o výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech podepsané v Luganu dne 16. září 1988 vypracovaná P. Jenardem a G. Möllerem (
Úř. věst. 1990, C‑189, s. 57
), podle kterého lze mít za to , že autonomní pojem „pracovní smlouva“ předpokládá vztah závislosti zaměstnance vůči zaměstnavateli.
Mimoto pokud jde o pojem „zaměstnanec“ Soudní dvůr při výkladu článku 45 SFEU, jakož i několika zákonodárných unijních aktů, jako například směrnice Rady 92/85/EHS ze dne 19. října 1992 o zavádění opatření pro zlepšení bezpečnosti a ochrany zdraví při práci těhotných zaměstnankyň a zaměstnankyň krátce po porodu nebo kojících zaměstnankyň (desátá směrnice ve smyslu čl. 16 odst. 1 směrnice 89/391/EHS) (
Úř. věst. L 348, s. 1
; Zvl. vyd. 05/02, s. 110), že základní charakteristikou pracovního poměru je okolnost, že osoba vykonává po určitou dobu ve prospěch jiné osoby a pod jejím vedením činnosti, za které protihodnotou pobírá odměnu (viz v kontextu volného pohybu pracovníků rozsudek Lawrie-Blum, 66/85,
EU:C:1986:284
, body 16 a 17, jakož i v kontextu směrnice 92/85 rozsudek Danosa, C‑232/09,
EU:C:2010:674
, bod 39).
Uvedené aspekty je třeba zohlednit rovněž v souvislosti s pojmem „zaměstnanec“ ve smyslu článku 18 nařízení č. 44/2001.
K otázce účelu kapitoly II oddílu 5 nařízení č. 44/2001 postačí připomenout, že jejím cílem je lepší ochrana slabší smluvní strany, mezi něž patří i strany pracovních smluv, odchýlením se od obecných pravidel příslušnosti, jak vyplývá z bodu 13 jeho odůvodnění.
V tomto ohledu je třeba připomenout, že ustanovení uvedená v daném oddílu 5 mají nejen zvláštní, ale také taxativní charakter (rozsudek Glaxosmithkline a Laboratoires Glaxosmithkline, C‑462/06,
EU:C:2008:299
, bod 18).
S ohledem na předchozí úvahy přísluší předkládajícímu soudu, aby na základě kritérií připomenutých v bodech 39 a 41 tohoto rozsudku ověřil, zda v projednávané věci F. L. F. Spies von Büllesheim, v postavení ředitele a jednatele společnosti Holterman Ferho Exploitatie, vykonával po určitou dobu ve prospěch uvedené společnosti a pod jejím vedením činnosti, za které protihodnotou pobíral odměnu, a byl k ní trvale vázán vztahem, který jej začleňoval do rámce určité organizace provozu uvedené společnosti.
Pokud jde konkrétně o vztah podřízenosti, existence takového vztahu musí být posouzena v rámci každého konkrétního případu v závislosti na všech znacích a okolnostech charakterizujících vztahy, které existují mezi stranami (rozsudek Balkaya, C‑229/14,
EU:C:2015:455
, bod 37).
Je na předkládajícím soudu, aby zkoumal, do jaké míry mohl F. L. F. Spies von Büllesheim, jako akcionář společnosti Holterman Ferho Exploitatie, ovlivňovat správní orgán této společnosti, jejímž byl jednatelem. V tomto případě je třeba určit, kdo měl pravomoc dávat mu pokyny a kontrolovat jejich provádění. Pokud by se ukázalo, že vliv F. L. F. Spies von Büllesheima na uvedený orgán nebyl nezanedbatelný, bylo by třeba učinit závěr, že neexistoval vztah podřízenosti ve smyslu judikatury Soudního dvora k pojmu zaměstnanec.
V případě, že by předkládající soud po přezkumu všech výše uvedených skutečností konstatoval, že F. L. F. Spies von Büllesheim, jako ředitel a jednatel, byl ke společnosti Holterman Ferho Exploitatie vázán „individuální pracovní smlouvou“ ve smyslu čl. 18 odst. 1 nařízení č. 44/2001, musel by použít pravidla příslušnosti stanovená v kapitole II oddílu 5 nařízení č. 44/2001.
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na první otázku odpovědět, že v takové situaci, jako je situace, o níž se jedná ve věci v původním řízení, kdy společnost žaluje osobu, která vykonávala funkce ředitele a jednatele uvedené společnosti, s cílem dosáhnout konstatování pochybení, kterých se dotčená osoba dopustila při výkonu funkcí, a získat náhradu škody, musí být ustanovení kapitoly II oddíl 5 (články 18 až 21) nařízení č. 44/2001 vykládány v tom smyslu, že brání použití čl. 5 bodů 1 a 3 uvedeného nařízení, za podmínky, že uvedená osoba, jako ředitel a jednatel, vykonávala po určitou dobu ve prospěch uvedené společnosti a pod jejím vedením činnosti, za které protihodnotou pobírala odměnu, což přísluší ověřit předkládajícímu soudu.
Ke druhé otázce
Podstatou druhé otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 5 bod 1 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán v tom smyslu, že žaloba společnosti proti jejímu bývalému řediteli z důvodu údajného neplnění povinností, které měl na základě práva obchodních korporací, spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“. V případě kladné odpovědi se předkládající soud táže, zda místo, kde závazek, který je předmětem žaloby, byl nebo měl být splněn, odpovídá místu uvedenému v čl. 60 odst. 1 písm. b) a c) uvedeného nařízení.
Tato otázka je relevantní pro řešení věci v původním řízení v případě, že předkládající soud po prostudování vodítek poskytnutých v odpovědi na první otázku konstatuje, že F. L. F. Spies von Büllesheim nevykonával funkce jako zaměstnanec společnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Pro účely odpovědi na první část druhé otázky je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury pojem „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 nařízení č. 44/2001 předpokládá existenci svobodně přijatého závazku jedné strany vůči druhé straně (viz rozsudek Česká spořitelna, C‑419/11,
EU:C:2013:165
, bod 46).
Jak uvedl generální advokát v bodě 46 stanoviska, F. L. F. Spies von Büllesheim a společnost Holterman Ferho Exploitatie svobodně přijali vzájemné závazky; F. L. F. Spies von Büllesheim se zavázal, že bude společnost řídit a spravovat a společnost se zavázala poskytovat za tuto činnost odměnu, takže se lze domnívat, že jejich vzájemný vztah má smluvní povahu, a v důsledku toho, že žaloba společnosti proti jejímu bývalému jednateli z důvodu údajného neplnění povinnosti řádně vykonávat funkci, která je mu uložena právem obchodních korporací, spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 nařízení č. 44/2001.
V této souvislosti se totiž zdá, že činnost jednatele vytváří úzké vazby stejného druhu, jako jsou vazby vznikající mezi smluvními stranami, a že je v důsledku toho legitimní mít za to, že žaloba společnosti proti jejímu bývalému jednateli z důvodu údajného neplnění povinnosti řádně vykonávat funkci, která je mu uložena právem obchodních korporací, spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 nařízení č. 44/2001 (obdobně viz rozsudek Peters Bauunternehmung, 34/82,
EU:C:1983:87
, bod 13).
Pokud jde o pojem „místo“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 nařízení č. 44/2001, kde závazek, který je předmětem žaloby, byl nebo měl být splněn, je třeba rozlišovat, zda uvedená žaloba spadá pod čl. 5 bod 1 písm. a), nebo pod čl. 5 bod 1 písm. b) druhou odrážku uvedeného nařízení.
V tomto ohledu je třeba připomenout, že vzhledem k hierarchii, která byla v písm. c) tohoto ustanovení zavedena mezi písmeny a) a b), se pravidlo pro určení příslušnosti upravené v čl. 5 bodě 1 písm. a) nařízení může uplatnit pouze alternativně a v případě, že se neuplatní pravidla pro určení příslušnosti obsažená v čl. 5 bodu 1 písm. b) (rozsudek Corman-Collins, C‑9/12,
EU:C:2013:860
, bod 42).
Z judikatury Soudního dvora plyne, že smlouva, jejímž hlavním charakteristickým závazkem je poskytování služeb, se kvalifikuje jako smlouva „o poskytování služeb“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. b) druhé odrážky téhož nařízení (rozsudek Car Trim, C‑381/08,
EU:C:2010:90
, bod 32). Pojem „služby“ implikuje přinejmenším to, že strana, která je poskytuje, vykonává určitou činnost za úplatu (rozsudek Falco Privatstiftung a Rabitsch, C‑533/07,
EU:C:2009:257
, bod 29).
V rámci práva obchodních korporací, pokud povinnost charakteristická pro právní vztah existující mezi jednatelem a řízenou společností předpokládá určitou činnost za odměnu, je třeba tuto činnost kvalifikovat jako „poskytování služeb“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. b) druhé odrážky nařízení č. 44/2001.
S ohledem na uvedené úvahy je třeba určit místo, kde závazek, který je předmětem žaloby, byl nebo měl být splněn.
Vzhledem ke znění čl. 5 bodu 1 písm. b) druhé odrážky nařízení č. 44/2001, podle které je určující místo na území členského státu, kde služby „podle smlouvy“ byly nebo měly být poskytovány, musí být místo hlavního poskytování služeb – pokud možno – vyvozeno z ustanovení samotné smlouvy (rozsudek Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C‑19/09,
EU:C:2010:137
, bod 38).
Ve věci v původním řízení je nesporné, že smlouva ze dne 7. května 2001 neobsahovala žádné ustanovení, které by nutilo F. L. F. Spies von Büllesheima vykonávat činnost na určitém místě.
Předkládajícímu soudu nicméně přísluší ověřit, zda nelze místo hlavního poskytování služeb ze strany F. L. F. Spies von Büllesheima odvodit ze stanov společnosti Holterman Ferho Exploitatie nebo z nějakého jiného dokumentu definujícího povinnosti jednatele vůči uvedené společnosti.
Pokud ani stanovy společnosti Holterman Ferho Exploitatie ani žádný jiný dokument definující povinnosti jednatele vůči uvedené společnosti neumožňují určit hlavní místo poskytování služeb ze strany F. L. F. Spies von Büllesheima, je třeba zohlednit skutečnost, že uvedené služby byly poskytovány na účet uvedené společnosti.
Jak uvedl generální advokát v bodě 57 stanoviska, při neexistenci odchylných ustanovení ve stanovách společnosti nebo v jiném dokumentu, předkládajícímu soudu přísluší určit místo, kde F. L. F. Spies von Büllesheim skutečně převážně vykonával činnost na základě smlouvy, za podmínky, že poskytování služeb na dotčeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly. Za tím účelem lze zohlednit zejména čas strávený na místě a význam tam vykonávané činnosti, přičemž vnitrostátní soud musí určit svoji příslušnost s ohledem na předložené důkazy.
S ohledem na předešlé úvahy je třeba na druhou otázku odpovědět tak, že čl. 5 bod 1 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán v tom smyslu, že žaloba společnosti proti jejímu bývalému řediteli z důvodu údajného neplnění povinností, které mu ukládalo právo obchodních korporací, spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“. V případě neexistence jakéhokoli odchylného ustanovení ve stanovách společnosti nebo jiném dokumentu, je věcí předkládajícího soudu, aby určil místo, kde jednatel skutečně převážně vykonával činnost na základě smlouvy, za podmínky, že poskytování služeb na uvedeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly.
Ke třetí otázce
Podstatou třetí otázky Hoge Raad der Nederlanden je, zda čl. 5 bod 3 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán v tom smyslu, že pokud použitelné vnitrostátní právo umožňuje souběžně podat žalobu na základě smluvního vztahu a na základě deliktní či kvazideliktní odpovědnosti, vztahuje se toto ustanovení na takový případ, jako je případ, o nějž se jedná ve věci v původním řízení, kdy společnost žaluje osobu v postavení jednatele uvedené společnosti, pouze z důvodu protiprávního jednání. V případě kladné odpovědi se předkládající soud táže, zda místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události, odpovídá místu uvedenému v čl. 60 odst. 1 písm. b) a c) uvedeného nařízení.
Podobně jako druhá předběžná otázka je tato třetí otázka relevantní pro řešení věci v původním řízení v případě, že předkládající soud po prostudování vodítek poskytnutých v odpovědi na první položenou otázku konstatuje, že F. L. F. Spies von Büllesheim nevykonával funkce jako zaměstnanec společnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Podle ustálené judikatury se čl. 5 bod 3 nařízení č. 44/2001 vztahuje na všechny žaloby, jejichž cílem je určit odpovědnost žalovaného a které nesouvisí s „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 uvedeného nařízení (viz zejména rozsudek Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, bod 20 a citovaná judikatura).
Jak plyne z odpovědi na druhou otázku, právní vztah existující mezi společností a jejím jednatelem musí být kvalifikován jako „nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 nařízení č. 44/2001.
V důsledku toho, pokud vnitrostátní právo umožňuje založit žalobu společnosti proti jejímu bývalému řediteli na údajném protiprávním jednání, může taková žaloba být věcí „deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ ve smyslu pravidla příslušnosti uvedeného čl. 5 bodu 3 nařízení č. 44/2001, pouze pokud není spojena s právním vztahem smluvní povahy mezi společností a jednatelem.
Pokud – což přísluší ověřit předkládajícímu soudu – lze vytýkané jednání považovat za porušení smluvních povinností jednatele, je třeba učinit závěr, že soudem příslušným k rozhodnutí o předmětném jednání je soud určený podle čl. 5 bod 1 nařízení č. 44/2001. V opačném případě se použije pravidlo příslušnosti uvedené v čl. 5 bod 3 uvedeného nařízení (obdobně viz rozsudek Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, body 24 až 27).
V tomto ohledu je třeba uvést, že čl. 5 bod 3 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán autonomně a restriktivně (rozsudek CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 37 a citovaná judikatura). Stran místa „kde došlo nebo může dojít ke škodné události“ uvedeného v čl. 5 bod 3 nařízení č. 44/2001 je třeba připomenout, že slovní spojení „místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“, se vztahuje k místu, kde došlo ke škodě, a zároveň k místu příčinné události, v níž má tato škoda původ, takže žalovaný může být podle volby žalobce žalován u soudu jednoho či druhého místa (rozsudek Coty Germany, C‑360/12,
EU:C:2014:1318
, bod 46).
Podle ustálené judikatury se pravidlo příslušnosti stanovené v čl. 5 bodu 3 nařízení zakládá na existenci obzvláště úzkého spojení mezi sporem a soudy místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události, který odůvodňuje určení příslušnosti uvedených soudů z důvodů řádného výkonu spravedlnosti a užitečné organizace řízení (rozsudek CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 39 a citovaná judikatura).
Ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti má totiž soud místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události, obvykle nejlepší předpoklady pro rozhodnutí, a to zejména z důvodů blízkosti sporu a snadnosti provádění důkazů (rozsudek CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 40).
Identifikace některého z hraničních určovatelů uznaných judikaturou připomenutou v bodě 72 tohoto rozsudku musí tudíž umožnit založení příslušnosti soudu, který má objektivně nejlepší předpoklady pro posouzení, zda skutečnosti zakládající odpovědnost žalované osoby jsou splněny, z čehož vyplývá, že platně může rozhodnout pouze soud, v jehož obvodu se nachází relevantní spojení (rozsudek CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 41 a citovaná judikatura).
Ohledně místa příčinné události je třeba zohlednit, jak uvedl generální advokát v bodě 65 stanoviska, že toto místo se může shodovat s místem, kde F. L. F. Spies von Büllesheim plnil úkoly jednatele společnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Ohledně místa vzniku škody z judikatury Soudního dvora plyne, že místem vzniku škody je místo, kde se tvrzená škoda konkrétně projeví (v tomto smyslu rozsudek CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13,
EU:C:2015:335
, bod 52).
V projednávané věci k určení místa, kde protiprávní jednání F. L. F. Spies von Büllesheima při výkonu funkce jednatele mohlo vést ke vzniku škody, musí předkládající soud na základě informací, kterými disponuje, zohlednit skutečnost, že pojem „místo, kde došlo ke škodě“ nelze vykládat natolik extenzivně, že by zahrnoval všechna místa, kde by se mohly projevit škodlivé následky skutku, který již ve skutečnosti způsobil škodu v jiném místě.
S ohledem na předcházející úvahy je třeba na třetí otázku odpovědět tak, že za takových okolností, jako jsou okolnosti, jež jsou dány v původním řízení, kdy společnost žaluje svého bývalého jednatele z důvodu údajného protiprávního jednání, musí být čl. 5 bod 3 nařízení č. 44/2001 vykládán v tom smyslu, že tato žaloba spadá do oblasti deliktní odpovědnosti, jestliže vytýkané jednání nelze považovat za neplnění povinností jednatele plynoucích z práva obchodních korporací, což přísluší ověřit předkládajícímu soudu. Tomu také přísluší na základě skutkových okolností věci určit nejužší spojení mezi příčinnou událostí, která vedla ke vzniku škody, a místem vzniku škody.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (třetí senát) rozhodl takto:

1)
Ustanovení kapitoly II oddílu 5 (články 18 až 21) nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládána tak, že v takové situaci, jako je situace, o kterou se jedná ve věci v původním řízení, kdy společnost žaluje osobu, která vykonávala funkce ředitele a jednatele uvedené společnosti, s cílem dosáhnout konstatování pochybení, kterých se dotčená osoba dopustila při výkonu funkcí, a získat náhradu škody, brání použití čl. 5 bodů 1 a 3 uvedeného nařízení, za podmínky, že uvedená osoba jakožto ředitel a jednatel vykonávala po určitou dobu ve prospěch uvedené společnosti a pod jejím vedením činnosti, za které protihodnotou pobírala odměnu, což přísluší ověřit předkládajícímu soudu.

2)
Článek 5 bod 1 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán v tom smyslu, že žaloba společnosti proti jejímu bývalému řediteli z důvodu údajného neplnění povinností, které mu ukládalo práva obchodních korporací, spadá pod pojem „nároky ze smlouvy“. V případě neexistence jakéhokoli odchylného ustanovení ve stanovách společnosti nebo jiném dokumentu, je věcí předkládajícího soudu, aby určil místo, kde jednatel skutečně převážně vykonával činnost na základě smlouvy, za podmínky, že poskytování služeb na uvedeném místě nebylo v rozporu s vůlí smluvních stran, která vyplývá z toho, co mezi sebou sjednaly.

3)
Za takových okolností, jako jsou okolnosti, jež jsou dány v původním řízení, kdy společnost žaluje svého bývalého jednatele z důvodu údajného protiprávního jednání, musí být čl. 5 bod 3 nařízení č. 44/2001 vykládán v tom smyslu, že tato žaloba spadá do oblasti deliktní odpovědnosti, jestliže vytýkané jednání nelze považovat za neplnění povinností jednatele plynoucích z práva obchodních korporací, což přísluší ověřit předkládajícímu soudu. Tomu také přísluší na základě skutkových okolností věci určit nejužší spojení mezi příčinnou událostí, která vedla ke vzniku škody, a místem vzniku škody.

Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: nizozemština.