CELEX: 62014CJ0047
Trimitere preliminară
Cooperare judiciară în materie civilă
Competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială
Regulamentul (CE) nr. 44/2001
Articolul 5 punctul 1
Competență în materie contractuală
Articolul 5 punctul 3
Competență în materie delictuală
Articolele 18-21
Contract individual de muncă
Contract de director de societate
Încetare a contractului
Motive
Executare defectuoasă a mandatului și comportament ilicit
Acțiune în constatare și în despăgubire
Noțiunea «contract individual de muncă»

Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 5 punctele 1 și 3, precum și a secțiunii 5 din capitolul II (articolele 18-21) și a articolului 60 alineatul (1) din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (
JO 2001, L 12, p. 1
, Ediție specială, 19/vol. 3, p. 74).
Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între, pe de o parte, Holterman Ferho Exploitatie BV (denumită în continuare „Holterman Ferho Exploitatie”), Ferho Bewehrungsstahl GmbH (denumită în continuare „Ferho Bewehrungsstahl”), Ferho Vechta GmbH (denumită în continuare „Ferho Vechta”) și Ferho Frankfurt GmbH (denumită în continuare „Ferho Frankfurt”) (denumite în continuare, împreună, „cele patru societăți”) și, pe de altă parte, domnul Spies von Büllesheim, în legătură cu răspunderea acestuia în calitate de administrator al societăților menționate și cu o cerere având ca obiect obligarea sa la plata unor daune interese.
Cadrul juridic
Dreptul Uniunii
Convenția de la Bruxelles
Articolul 5 din Convenția din 27 septembrie 1968 privind competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (
JO 1972, L 299, p. 32
, Ediție specială, 19/vol. 10, p. 3), astfel cum a fost modificată prin convențiile succesive referitoare la aderarea noilor state membre la această convenție (denumită în continuare „Convenția de la Bruxelles”), are următorul cuprins:
„Pârâtul domiciliat pe teritoriul unui stat contractant poate fi acționat în justiție, într‑un alt stat contractant:
1.
în materie contractuală, în fața instanței locului în care obligația care formează obiectul cererii a fost executată sau urmează a fi executată; în materia contractului individual de muncă, acest loc este cel în care lucrătorul își desfășoară în mod obișnuit activitatea; dacă angajatul nu își desfășoară în mod obișnuit activitatea pe teritoriul unei singure țări, angajatorul poate fi acționat în justiție și în fața instanței de la locul unde este sau a fost situată întreprinderea care a angajat lucrătorul;
[…]”
Regulamentul nr. 44/2001
Considerentul (13) al Regulamentului nr. 44/2001 are următorul cuprins:
„În cazul contractelor de asigurare, al contractelor încheiate cu consumatorii și al contractelor de muncă, partea defavorizată trebuie să fie protejată prin norme de competență mai favorabile intereselor sale decât normele generale prevăzute în prezentul regulament.”
Articolul 5 din Regulamentul nr. 44/2001 este redactat după cum urmează:
„O persoană care are domiciliul pe teritoriul unui stat membru poate fi acționată în justiție într‑un alt stat membru:
1.
(a)
în materie contractuală, în fața instanțelor de la locul în care obligația care formează obiectul cererii a fost sau urmează a fi executată;
(b)
în sensul aplicării prezentei dispoziții și în absența vreunei convenții contrare, locul de executare a obligației în cauză este:
—
în cazul vânzării de mărfuri, locul dintr‑un stat membru unde, în temeiul contractului, au fost sau ar fi trebuit să fie livrate mărfurile;
—
în cazul prestării de servicii, locul dintr‑un stat membru unde, în temeiul contractului, au fost sau ar fi trebuit să fie prestate serviciile;
(c)
în cazul în care nu se aplică litera (b), se aplică litera (a);
(2)
[…]
(3)
în materie delictuală și cvasidelictuală, în fața instanțelor de la locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă;
[…]”
Articolul 18, care face parte din secțiunea 5, intitulată „Competența în materia contractelor individuale de muncă”, din capitolul II din Regulamentul nr. 44/2001 prevede la alineatul (1):
„În materia contractelor individuale de muncă, competența se determină în conformitate cu dispozițiile din prezenta secțiune, fără a se aduce atingere articolului 4 și articolului 5 punctul 5.”
Articolul 20 alineatul (1) din același regulament prevede:
„Acțiunea angajatorului nu poate fi introdusă decât înaintea instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia angajatul își are domiciliul.”
Articolul 60 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001 prevede:
„În sensul prezentului regulament, o societate sau altă persoană juridică are domiciliul în locul unde aceasta are:
(a)
sediul statutar sau
(b)
administrația centrală sau
(c)
centrul de afaceri.”
Dreptul olandez
Articolul 2:9 din cartea 2, intitulată „Persoane juridice”, din Codul civil (Burgerlijk Wetboek, denumit în continuare „BW”) prevede:
„1.   Administratorul este ținut, față de persoana juridică, să își îndeplinească în mod corect misiunea. Din această misiune fac parte toate sarcinile de administrare care nu au fost atribuite unui alt administrator sau unor alți administratori prin sau în temeiul legii sau al statutelor.
2.   Administratorul este responsabil de mersul general al afacerilor. El este responsabil în mod global pentru administrare defectuoasă, cu excepția cazului în care, ținând seama printre altele de funcțiile atribuite altei persoane, nu i se poate aduce niciun reproș important și nu a dat dovadă de neglijență în adoptarea măsurilor destinate să prevină consecințele administrării defectuoase.”
Cartea 6 din BW, consacrată „[r]egimul[ui] general al dreptului obligațiilor”, cuprinde un titlu 3, intitulat „Delicte și cvasidelicte”, care prevede la articolul 6:162:
„1.   Cel care comite împotriva altei persoane un act ilicit care îi poate fi imputat este ținut să repare prejudiciul suferit de aceasta din urmă.
2.   Sunt considerate ilicite, în lipsa unei cauze justificative, atingerea adusă unui drept, precum și acțiunea sau omisiunea contrară unei obligații legale sau unei norme nescrise care prevede ceea ce este admis în cadrul conviețuirii în societate.
3.   Un act ilicit poate fi imputat autorului său atunci când poate fi atribuit culpei sale sau unei împrejurări de care acesta trebuie să răspundă în temeiul legii sau al concepțiilor împărtășite de societate.”
În cartea 7 din BW, intitulată „Contracte speciale”, titlul 10, referitor la „[c]ontractul de muncă ”, prevede la articolul 7:661:
„1.   Angajatul care, în cadrul executării contractului încheiat, cauzează un prejudiciu angajatorului sau unui terț pe care angajatorul trebuie să îl despăgubească, nu răspunde în această privință față de angajator, cu excepția cazului în care prejudiciul este rezultatul dolului sau al unei neglijențe deliberate. Ținând seama în special de natura contractului, o concluzie diferită de cea menționată în teza precedentă poate fi reținută având în vedere împrejurările speței.
2.   O derogare de la prevederile alineatului 1 și ale articolului 170 alineatul 3 din Cartea 6 în detrimentul angajatului nu este posibilă decât în temeiul unei convenții scrise și cu condiția ca angajatul să fie asigurat în această privință.”
Litigiul principal și întrebările preliminare
Rezultă din cererea de decizie preliminară că Holterman Ferho Exploitatie este o societate de tip holding cu sediul în Țările de Jos. Aceasta deține trei filiale de drept german, și anume Ferho Bewehrungsstahl, Ferho Vechta și Ferho Frankfurt, toate cu sediul în Germania.
Prin decizia din 25 aprilie 2001, adunarea generală a asociaților Holterman Ferho Exploitatie l‑a numit pe domnul Spies von Büllesheim, un resortisant german cu domiciliul în Germania și care era de asemenea administrator și împuternicit al celor trei filiale germane, director al acestei societăți.
La 7 mai 2001, Holterman Ferho Exploitatie și domnul Spies von Büllesheim au încheiat o convenție, redactată în limba germană, care confirmă numirea acestuia din urmă în calitate de director („Geschäftsführer”) și prevede drepturile și obligațiile sale în această privință (denumită în continuare „contractul din 7 mai 2001”).
La 20 iulie 2001, domnul Spies von Büllesheim a devenit administratorul Holterman Ferho Exploitatie.
Astfel cum reiese din elementele furnizate de părți în ședință, domnul Spies von Büllesheim ar fi deținut și acțiuni la Holterman Ferho Exploitatie, majoritatea acțiunilor acestei societăți fiind însă deținute de domnul Holterman.
La 31 decembrie 2005, contractul dintre domnul Spies von Büllesheim și Ferho Frankfurt a încetat, iar la 31 decembrie 2006 au încetat contractele dintre acesta și Holterman Ferho Exploitatie, Ferho Bewehrungsstahl și Ferho Vechta.
Din cauza unor pretinse fapte culpabile grave comise în exercitarea funcțiilor, cele patru societăți au formulat la Rechtbank Almelo (Țările de Jos) o acțiune în constatare și în despăgubire împotriva domnului Spies von Büllesheim.
Societățile menționate susțin, cu titlu principal, că domnul Spies von Büllesheim și‑a exercitat mandatul de administrator în mod defectuos și, ca atare, răspunderea sa este angajată față de acestea în temeiul articolului 2:9 din BW. De asemenea, ele au invocat dolul sau neglijența deliberată în executarea contractului său de muncă în temeiul articolului 7:661 din BW. În subsidiar, cele patru societăți arată că faptele culpabile comise de domnul Spies von Büllesheim în exercitarea funcțiilor constituie un comportament ilicit în temeiul articolului 6:162 din BW.
Domnul Spies von Büllesheim susține că instanțele olandeze nu sunt competente să soluționeze litigiul.
Rechtbank Almelo a statuat că nu este competent nici în temeiul articolului 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001, nici în temeiul punctului 3 al acestui articol.
Gerechtshof te Arnhem a confirmat hotărârea Rechtbank Almelo.
În ceea ce privește cererea Holterman Ferho Exploitatie întemeiată pe administrarea defectuoasă a acesteia de către domnul Spies von Büllesheim, Gerechtshof te Arnhem a statuat că Regulamentul nr. 44/2001 nu desemnează instanțele niciunui for în special, astfel încât, în principiu, se aplică regula care figurează la articolul 2 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001. Prin urmare, domnul Spies von Büllesheim nu ar putea fi chemat în judecată decât în fața instanței germane.
În ceea ce privește cererea Holterman Ferho Exploitatie întemeiată pe răspunderea domnului Spies von Büllesheim pentru executarea defectuoasă a contractului din 7 mai 2001, Gerechtshof te Arnhem apreciază că acest contract trebuie calificat drept „contract individual de muncă” în sensul articolului 18 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001. În temeiul articolului 20 alineatul (1) din acest regulament, acțiunea angajatorului nu ar putea fi, așadar, introdusă decât înaintea instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia angajatul are domiciliul. Din moment ce domnul Spies von Büllesheim are domiciliul în Germania, instanțelor olandeze nu li s‑ar putea recunoaște competența de a soluționa acțiunile introduse prin cererea respectivă.
Potrivit Gerechtshof te Arnhem, acest raționament este valabil și în condițiile în care acțiunea Holterman Ferho Exploitatie intră sub incidența materiei delictuale sau cvasidelictuale. O acțiune în materie delictuală sau cvasidelictuală care prezintă o legătură cu cererea în materie de „contracte individuale de muncă” în sensul articolului 18 din Regulamentul nr. 44/2001 nu ar putea fi de competența instanțelor olandeze întrucât secțiunea 5 din capitolul II din acest regulament ar cuprinde o normă specială de competență care derogă de la normele prevăzute la articolul 5 punctele 1 și 3 din regulamentul menționat.
Cele patru societăți au declarat recurs împotriva hotărârii Gerechtshof te Arnhem la instanța de trimitere.
Prin recursul lor, acestea reproșează Gerechtshof te Arnhem că a săvârșit o eroare de drept sau că nu și‑a motivat în mod suficient hotărârea. Aceste critici privesc interpretarea și aplicarea normelor de competență relevante prevăzute de Regulamentul nr. 44/2001, și anume dispozițiile articolului 5 punctul 1 litera (a) și punctul 3 coroborate cu cele ale articolului 18 alineatul (1) și ale articolului 20 alineatul (1) din regulamentul menționat. Cele patru societăți reproșează Gerechtshof te Arnhem în special faptul că a considerat că instanțele olandeze nu sunt competente în măsura în care cererile lor sunt întemeiate pe nerespectarea de către domnul Spies von Büllesheim a obligațiilor sale în cadrul funcției de director al Holterman Ferho Exploitatie.
Hoge Raad der Nederlanden arată că în dreptul olandez se face o distincție între, pe de o parte, răspunderea unei persoane în calitate de administrator al unei societăți pentru neîndeplinirea obligației sale de a executa în mod corect sarcinile care îi incumbă conform dreptului societăților în temeiul articolului 2:9 din BW sau pentru un „comportament ilicit” în sensul articolului 6:162 din BW și, pe de altă parte, răspunderea care îi revine acestei persoane în calitate de „lucrător salariat” al societății respective, independent de calitatea sa de administrator, în temeiul „unui dol sau al unei neglijențe în executarea contractului de muncă” în sensul articolului 7:661 din BW.
Problema dacă instanțele olandeze sunt sau nu sunt competente să soluționeze cauza necesită, în opinia Hoge Raad der Nederlanden, o examinare a raportului care există între, pe de o parte, normele de competență prevăzute în secțiunea 5 din capitolul II (articolele 18-21) din Regulamentul nr. 44/2001 și, pe de altă parte, cele definite la articolul 5 punctul 1 litera (a) și punctul 3 din acest regulament. În special, problema care se pune este cea dacă secțiunea 5 menționată se opune aplicării dispozițiilor articolului 5 punctul 1 litera (a) și punctul 3 amintite într‑un caz precum cel din speță, în care pârâtul este chemat în judecată de o societate nu numai în calitatea sa de administrator, pentru faptul că și‑a exercitat funcțiile în mod defectuos sau că a acționat în mod ilicit, ci și, independent de această calitate, pentru dolul sau neglijența sa deliberată cu ocazia executării contractului de muncă încheiat cu societatea respectivă.
În aceste condiții, Hoge Raad der Nederlanden a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)
Dispozițiile secțiunii 5 din capitolul II (articolele 18-21) din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretate în sensul că se opun aplicării de către instanță a articolului 5 teza introductivă și punctul 1 litera (a) din acest regulament sau a articolului 5 teza introductivă și punctul 3 din regulamentul menționat într‑un caz precum cel din speță, în care o societate angajează răspunderea pârâtului nu doar în ceea ce privește calitatea acestuia de administrator, din cauza îndeplinirii necorespunzătoare a sarcinilor sale sau din cauza unei fapte ilicite, ci și, independent de această calitate, din cauza dolului sau a neglijenței deliberate în îndeplinirea contractului său individual de muncă încheiat cu societatea menționată?
2)
a)
În cazul unui răspuns negativ la prima întrebare, noțiunea «în materie contractuală», prevăzută la articolul 5 teza introductivă și punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 44/2001, trebuie interpretată în sensul că acoperă și un caz precum cel din speță, în care o societate angajează răspunderea unei persoane, în calitatea sa de administrator al societății, din cauza încălcării obligației sale de a îndeplini în mod corespunzător sarcinile care îi incumbă în temeiul dreptului societăților comerciale?
b)
În cazul unui răspuns afirmativ la a doua întrebare litera a), noțiunea «locul în care obligația care formează obiectul cererii a fost sau urmează a fi executată», prevăzută la articolul 5 teza introductivă și punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 44/2001, trebuie interpretată în sensul că face referire la locul în care administratorul și‑a îndeplinit sau ar fi trebuit să își îndeplinească sarcinile care îi incumbă în temeiul dreptului societăților comerciale, ceea ce corespunde de regulă locului administrației centrale sau al centrului de afaceri în sensul articolului 60 alineatul (1) teza introductivă și literele (b) și (c) din Regulamentul nr. 44/2001?
3)
a)
În cazul unui răspuns negativ la prima întrebare, noțiunea «în materie delictuală și cvasidelictuală», prevăzută la articolul 5 teza introductivă și punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001, trebuie interpretată, așadar, în sensul că include și un caz precum cel din speță, în care o societate angajează răspunderea unei persoane, în calitatea acesteia de administrator al societății, din cauza îndeplinirii necorespunzătoare a sarcinilor care îi incumbă în temeiul dreptului societăților comerciale sau din cauza unei fapte ilicite?
b)
În cazul unui răspuns afirmativ la a treia întrebare litera a), noțiunea «locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă», potrivit articolului 5 teza introductivă și punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001, trebuie interpretată în sensul că face referire la locul în care administratorul și‑a îndeplinit sau ar fi trebuit să îndeplinească sarcinile care îi incumbă în temeiul dreptului societăților comerciale, care, de regulă, în sensul articolului 60 alineatul (1) teza introductivă și literele (b) și (c) din acest regulament, este locul administrației centrale sau al centrului de afaceri?”
Cu privire la întrebările preliminare
Cu titlu introductiv, trebuie observat că instanța de trimitere, în măsura în care este sesizată, în conformitate cu normele dreptului național, cu o acțiune care urmărește să pună în discuție răspunderea unei persoane atât în calitate de director, cât și în calitate de administrator al unei societăți, precum și în temei delictual, solicită Curții să interpreteze dispozițiile Regulamentului nr. 44/2001 referitoare la competența judiciară în materie de contracte individuale de muncă, în sensul secțiunii 5 din capitolul II (articolele 18-21) din Regulamentul nr. 44/2001, în „materie contractuală”, în sensul articolului 5 punctul 1 din acest regulament, și, respectiv, în „materie delictuală și cvasidelictuală”, în sensul articolului 5 punctul 3 din regulamentul menționat.
În această privință, simpla împrejurare că un reclamant indică în cererea introductivă mai multe temeiuri de răspundere nu este suficientă pentru a se considera că o asemenea acțiune poate intra sub incidența fiecăreia dintre dispozițiile invocate. Astfel, aceasta este situația numai în cazul în care comportamentul reproșat poate fi considerat o neîndeplinire a obligațiilor care rezultă din aceste dispoziții, aspect a cărui verificare este de competența instanței de trimitere (a se vedea prin analogie Hotărârea Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, punctul 24).
Cu privire la prima întrebare
Prin intermediul primei întrebări, instanța de trimitere solicită să se stabilească în esență dacă dispozițiile secțiunii 5 din capitolul II (articolele 18-21) din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretate în sensul că, într‑o situație precum cea în discuție în litigiul principal, în care o societate cheamă în judecată o persoană care a exercitat funcțiile de director și de administrator al acestei societăți pentru a se constata fapte culpabile comise de persoana respectivă în exercitarea funcțiilor amintite și pentru a obține o despăgubire pentru acestea, se opun aplicării articolului 5 punctele 1 și 3 din regulamentul menționat.
Este necesar să se arate de la bun început că problema aplicării normelor speciale de atribuire a competenței judiciare prevăzute în secțiunea menționată din Regulamentul nr. 44/2001 nu se pune în speță decât în cazul în care se poate considera că domnul Spies von Büllesheim a fost obligat printr‑un „contract individual de muncă”, în sensul articolului 18 alineatul (1) din acest regulament, față de societatea al cărei director și administrator a fost, putând fi calificat astfel drept „angajat” în sensul alineatului (2) al aceluiași articol.
Trebuie să se constate că, pe de o parte, Regulamentul nr. 44/2001 nu definește nici noțiunea „contract individual de muncă”, nici noțiunea „angajat”.
Pe de altă parte, problema calificării legăturii dintre domnul Spies von Büllesheim și societatea menționată nu poate fi soluționată în temeiul dreptului național (a se vedea prin analogie Hotărârea Kiiski, C‑116/06,
EU:C:2007:536
, punctul 26).
Astfel, pentru a asigura deplina eficacitate a Regulamentului nr. 44/2001 și în special a articolului 18 menționat, noțiunile juridice pe care acesta le cuprinde trebuie să facă obiectul unei interpretări autonome, care să fie comună tuturor statelor membre (Hotărârea Mahamdia, C‑154/11,
EU:C:2012:491
, punctul 42).
În măsura în care Regulamentul nr. 44/2001 înlocuiește Convenția de la Bruxelles, interpretarea dată de Curte în privința dispozițiilor acestei convenții este valabilă și pentru dispozițiile regulamentului menționat atunci când dispozițiile acestor instrumente comunitare pot fi calificate ca fiind echivalente (Hotărârea Zuid‑Chemie, C‑189/08,
EU:C:2009:475
, punctul 18).
În ceea ce privește articolul 5 punctul 1 din Convenția de la Bruxelles, dispoziție care a servit drept temei al adoptării articolelor 18-21 din Regulamentul nr. 44/2001, Curtea a statuat deja că contractele de muncă prezintă anumite particularități în măsura în care creează o legătură durabilă care plasează lucrătorul în cadrul unei anumite organizări a afacerilor întreprinderii sau ale angajatorului și în măsura în care acestea sunt legate de locul exercitării activităților, care determină aplicarea dispozițiilor de drept imperativ și a convențiilor colective (Hotărârea Shenavai, 266/85,
EU:C:1987:11
, punctul 16).
Această interpretare este susținută de punctul 41 din raportul domnilor Jenard și Möller referitor la Convenția privind competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială, semnată la Lugano la 16 septembrie 1988 (
JO 1990, C 189, p. 57
), potrivit căruia, în ceea ce privește noțiunea autonomă „contractul de muncă”, se poate considera că aceasta presupune o relație de subordonare a angajatului față de angajator.
Pe de altă parte, în ceea ce privește noțiunea „angajat”, Curtea a statuat, cu ocazia interpretării articolului 45 TFUE, precum și a mai multor acte legislative ale Uniunii, precum Directiva 92/85/CEE a Consiliului din 19 octombrie 1992 privind introducerea de măsuri pentru promovarea îmbunătățirii securității și a sănătății la locul de muncă în cazul lucrătoarelor gravide, care au născut de curând sau care alăptează [A zecea directivă specială în sensul articolului 16 alineatul (1) din Directiva 89/391/CEE] (
JO L 348, p. 1
, Ediție specială, 05/vol. 3, p. 3), că trăsătura esențială a raportului de muncă o constituie împrejurarea că o persoană îndeplinește, într‑o anumită perioadă, pentru o altă persoană și sub îndrumarea acesteia, prestații în schimbul cărora primește o remunerație (a se vedea, în contextul liberei circulații a lucrătorilor, Hotărârea Lawrie‑Blum, 66/85,
EU:C:1986:284
, punctele 16 și 17, precum și, în cel al Directivei 92/85, Hotărârea Danosa, C‑232/09,
EU:C:2010:674
, punctul 39).
Trebuie să se țină seama de aceste elemente și în privința noțiunii „angajat” în sensul articolului 18 din Regulamentul nr. 44/2001.
În ceea ce privește finalitatea secțiunii 5 din capitolul II din Regulamentul nr. 44/2001, este suficient să se amintească faptul că, astfel cum reiese din considerentul (13) al acestuia, regulamentul respectiv urmărește să asigure părților defavorizate la contracte, printre care se numără contractele de muncă, o protecție sporită, prin derogare de la normele generale de competență.
Trebuie amintit în această privință că dispozițiile care figurează în secțiunea 5 menționată prezintă un caracter nu doar specific, ci și exhaustiv (Hotărârea Glaxosmithkline și Laboratoires Glaxosmithkline, C‑462/06,
EU:C:2008:299
, punctul 18).
Acestea sunt considerațiile în lumina cărora revine instanței de trimitere sarcina să verifice, întemeindu‑se pe criteriile amintite la punctele 39 și 41 din prezenta hotărâre, dacă, în speță, domnul Spies von Büllesheim, în calitate de director și de administrator al Holterman Ferho Exploitatie, a îndeplinit o anumită perioadă, pentru societatea respectivă și sub îndrumarea acesteia, prestații în schimbul cărora primea o remunerație și era legat printr‑o relație durabilă care îl plasa în cadrul unei anumite organizări a afacerilor societății respective.
În ceea ce privește mai exact legătura de subordonare, existența unei asemenea legături trebuie apreciată în fiecare caz specific în funcție de toate elementele și de toate circumstanțele ce caracterizează raporturile existente între părți (Hotărârea Balkaya, C‑229/14,
EU:C:2015:455
, punctul 37).
Revine instanței de trimitere sarcina să examineze în ce măsură domnul Spies von Büllesheim putea, în calitate de acționar al Holterman Ferho Exploitatie, să influențeze voința organului de conducere al acestei societăți al cărei administrator era. În această ipoteză, va trebui să se stabilească cine avea competența să îi dea instrucțiuni și să controleze punerea în aplicare a acestora. În cazul în care ar rezulta că această capacitate de influență a domnului Spies von Büllesheim asupra organului menționat nu era neglijabilă, ar trebui să se concluzioneze că nu a existat o legătură de subordonare în sensul jurisprudenței Curții cu privire la noțiunea de angajat.
În cazul în care instanța de trimitere ar trebui să constate, după examinarea ansamblului elementelor menționate mai sus, că între domnul Spies von Büllesheim, în calitate de director și de administrator, și Holterman Ferho Exploitatie s‑a încheiat un „contract individual de muncă” în sensul articolului 18 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001, aceasta ar trebui să aplice normele de competență prevăzute în secțiunea 5 din capitolul II din Regulamentul nr. 44/2001.
Având în vedere toate considerațiile care precedă, trebuie să se răspundă la prima întrebare că dispozițiile secțiunii 5 din capitolul II (articolele 18-21) din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretate în sensul că, într‑o situație precum cea în discuție în litigiul principal, în care o societate cheamă în judecată o persoană care a exercitat funcțiile de director și de administrator al acestei societăți în scopul de a se constata fapte culpabile comise de persoana respectivă în exercitarea funcțiilor și de a obține o despăgubire pentru acestea, se opun aplicării articolului 5 punctele 1 și 3 din acest regulament cu condiția ca persoana menționată, în calitate de director și de administrator, să fi îndeplinit o anumită perioadă, pentru societatea respectivă și sub îndrumarea acesteia, prestații în schimbul cărora primea o remunerație, aspect a cărui verificare este de competența instanței de trimitere.
Cu privire la a doua întrebare
Prin intermediul celei de a doua întrebări, instanța de trimitere solicită să se stabilească în esență dacă articolul 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că acțiunea formulată de o societate împotriva fostului său administrator din cauza unei pretinse neîndepliniri a obligațiilor acestuia care îi incumbă conform dreptului societăților intră sub incidența noțiunii „materie contractuală”. În cazul unui răspuns afirmativ, instanța de trimitere solicită să se stabilească dacă locul în care obligația care formează obiectul cererii a fost executată sau urmează a fi executată corespunde locului menționat la articolul 60 alineatul (1) literele (b) și (c) din acest regulament.
Această întrebare este relevantă pentru soluționarea cauzei principale în ipoteza în care instanța de trimitere ar constata, după examinarea elementelor furnizate în răspunsul la prima întrebare, că domnul Spies von Büllesheim nu și‑a exercitat funcțiile în calitate de angajat al Holterman Ferho Exploitatie.
Pentru a răspunde la prima parte a celei de a doua întrebări, trebuie amintit că, potrivit unei jurisprudențe constante, noțiunea „materie contractuală” menționată la articolul 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001 presupune existența unui angajament asumat în mod liber de către o parte față de cealaltă (a se vedea Hotărârea Česká spořitelna, C‑419/11,
EU:C:2013:165
, punctul 46).
După cum a arătat avocatul general la punctul 46 din concluzii, domnul Spies von Büllesheim și Holterman Ferho Exploitatie și‑au asumat în mod liber angajamente reciproce, în sensul că domnul Spies von Büllesheim a ales să conducă și să administreze societatea amintită, iar aceasta și‑a asumat obligația de a remunera respectiva activitate, astfel încât se poate considera că relația lor este de natură contractuală și, în consecință, că acțiunea formulată de societate împotriva fostului său administrator din cauza pretinsei neîndepliniri a obligației acestuia de a‑și exercita în mod corect funcțiile care îi incumbă conform dreptului societăților intră sub incidența noțiunii „materie contractuală” în sensul articolului 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001.
Astfel, rezultă în această privință că activitatea unui administrator creează legături strânse de același tip ca cele care se stabilesc între părțile unui contract și că, prin urmare, se poate considera în mod legitim că acțiunea formulată de societate împotriva fostului său administrator din cauza pretinsei neîndepliniri a obligației acestuia de a‑și exercita în mod corect funcțiile care îi incumbă conform dreptului societăților intră sub incidența noțiunii „materie contractuală” în sensul articolului 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001 (a se vedea prin analogie Hotărârea Peters Bauunternehmung, 34/82,
EU:C:1983:87
, punctul 13).
În ceea ce privește problema „locului”, în sensul articolului 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001, în care obligația care formează obiectul cererii a fost executată sau urmează a fi executată, trebuie să se distingă dacă acțiunea menționată intră sub incidența articolului 5 punctul 1 litera (a) sau a articolului 5 punctul 1 litera (b) a doua liniuță din acest regulament.
În această privință, trebuie amintit că, ținând seama de ierarhia stabilită între litera (a) și litera (b) de litera (c) a acestei dispoziții, norma de competență prevăzută la articolul 5 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 44/2001 nu are vocația de a interveni decât în mod alternativ și prin excludere în raport cu normele de competență care figurează la articolul 5 punctul 1 litera (b) din acesta (Hotărârea Corman‑Collins, C‑9/12,
EU:C:2013:860
, punctul 42).
Reiese din jurisprudența Curții că un contract a cărui obligație caracteristică este o prestare de servicii va fi calificat drept „prestare de servicii” în sensul articolului 5 punctul 1 litera (b) a doua liniuță din același regulament (Hotărârea Car Trim, C‑381/08,
EU:C:2010:90
, punctul 32). Noțiunea „servicii” presupune cel puțin ca partea care le prestează să efectueze o activitate determinată în schimbul unei remunerații (Hotărârea Falco Privatstiftung și Rabitsch, C‑533/07,
EU:C:2009:257
, punctul 29).
În cadrul dreptului societăților, în măsura în care obligația caracteristică a raportului juridic care există între administrator și societatea administrată implică o activitate determinată în schimbul unei remunerații, această activitate trebuie calificată drept „prestare de servicii” în sensul articolului 5 punctul 1 litera (b) a doua liniuță din Regulamentul nr. 44/2001.
Acestea sunt considerațiile în lumina cărora trebuie determinat locul în care obligația care formează obiectul cererii a fost executată sau urmează a fi executată.
Ținând cont de modul de redactare a articolului 5 punctul 1 litera (b) a doua liniuță din Regulamentul nr. 44/2001, potrivit căruia este determinant locul din statul membru unde, „în temeiul contractului”, au fost sau ar fi trebuit să fie prestate serviciile, locul prestării principale a serviciilor trebuie dedus, în măsura în care este posibil, din dispozițiile contractului însuși (Hotărârea Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C‑19/09,
EU:C:2010:137
, punctul 38).
În cauza principală, este cert că contractul din 7 mai 2001 nu cuprinde nicio clauză care să impună domnului Spies von Büllesheim să își exercite activitățile în mod necesar într‑un loc anume.
Cu toate acestea, revine instanței de trimitere sarcina să verifice, în statutele Holterman Ferho Exploitatie sau în orice alt document care definește obligațiile administratorului față de societatea respectivă, dacă din acestea poate fi dedus locul prestării principale a serviciilor domnului Spies von Büllesheim.
Dacă nici dispozițiile din statutele Holterman Ferho Exploitatie și nici un alt document care definește obligațiile administratorului față de societate nu permit stabilirea locului în care serviciile au fost prestate în principal de domnul Spies von Büllesheim, trebuie, în acest caz, să se ia în considerare faptul că aceste servicii au fost prestate pe seama respectivei societăți.
Astfel cum a arătat avocatul general la punctul 57 din concluzii, în lipsa unei prevederi derogatorii în statutele societății sau în orice alt document, revine instanței de trimitere sarcina de a determina locul în care domnul Spies von Büllesheim și‑a desfășurat în mod efectiv și preponderent activitățile în cadrul executării contractului, cu condiția ca prestarea serviciilor în locul în cauză să nu fie contrară voinței părților astfel cum aceasta rezultă din acordurile încheiate între ele. În acest scop, se poate avea în vedere în special timpul petrecut în respectivele locuri și importanța activității care este desfășurată acolo, instanței naționale revenindu‑i sarcina de a‑și stabili competența în lumina elementelor de probă prezentate.
Având în vedere considerațiile care precedă, trebuie să se răspundă la a doua întrebare că articolul 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că acțiunea formulată de o societate împotriva fostului său administrator din cauza unei pretinse neîndepliniri a obligațiilor care îi incumbă conform dreptului societăților intră sub incidența noțiunii „materie contractuală”. În lipsa unei prevederi derogatorii în statutele societății sau în orice alt document, revine instanței de trimitere sarcina de a determina locul în care administratorul și‑a desfășurat în mod efectiv și preponderent activitățile în cadrul executării contractului, cu condiția ca prestarea serviciilor în locul respectiv să nu fie contrară voinței părților astfel cum aceasta rezultă din acordurile încheiate între ele.
Cu privire la a treia întrebare
Prin intermediul celei de a treia întrebări, Hoge Raad der Nederlanden solicită, în esență, să se stabilească dacă articolul 5 punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că, în măsura în care dreptul național aplicabil permite chemarea în judecată în mod simultan în temeiul unui raport contractual și al unor acte delictuale sau cvasidelictuale, această dispoziție acoperă un caz precum cel în discuție în cauza principală, în care o societate cheamă în judecată o persoană atât în calitatea sa de administrator al acestei societăți, cât și din cauza unui comportament ilicit. În cazul unui răspuns afirmativ, instanța de trimitere urmărește să afle dacă locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă corespunde locului menționat la articolul 60 alineatul (1) literele (b) și (c) din acest regulament.
La fel ca cea de a doua întrebare, această a treia întrebare este relevantă pentru soluționarea cauzei principale în ipoteza în care instanța de trimitere constată, după examinarea elementelor furnizate în răspunsul la prima întrebare adresată, că domnul Spies von Büllesheim nu și‑a exercitat funcțiile în calitate de angajat al Holterman Ferho Exploitatie.
Rezultă dintr‑o jurisprudență constantă că articolul 5 punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001 se aplică oricărei cereri care urmărește să pună în discuție răspunderea unui pârât și care nu decurge din „materi[a] contractuală” în sensul articolului 5 punctul 1 din acest regulament (a se vedea printre altele Hotărârea Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, punctul 20 și jurisprudența citată).
Astfel cum reiese din răspunsul dat la cea de a doua întrebare, raportul juridic care există între o societate și administratorul acesteia trebuie calificat drept „materie contractuală” în sensul articolului 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001.
În consecință, în măsura în care dreptul național permite ca o cerere formulată de o societate împotriva fostului său administrator să fie întemeiată pe un pretins comportament ilicit, o astfel de cerere poate intra sub incidența „materie[i] delictuale și cvasidelictuale” în sensul normei de competență prevăzute la articolul 5 punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001 numai dacă nu are legătură cu raportul juridic de natură contractuală dintre societate și administrator.
În cazul în care, aspect a cărui verificare este în sarcina instanței de trimitere, comportamentul reproșat poate fi considerat drept o neîndeplinire a obligațiilor contractuale ale administratorului, va trebui să se concluzioneze că instanța competentă pentru a se pronunța cu privire la acest comportament este cea desemnată la articolul 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001. În caz contrar, se aplică norma de competență prevăzută la articolul 5 punctul 3 din acest regulament (a se vedea prin analogie Hotărârea Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, punctele 24-27).
În această privință, este necesar să se arate că articolul 5 punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în mod autonom și strict (Hotărârea CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13,
EU:C:2015:335
, punctul 37 și jurisprudența citată). În ceea ce privește locul unde „s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă”, care figurează la articolul 5 punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001, trebuie amintit că acești termeni vizează atât locul materializării prejudiciului, cât și pe cel unde s‑a produs evenimentul cauzator al prejudiciului, astfel încât pârâtul poate fi acționat în justiție, la alegerea reclamantului, în fața instanței de la unul dintre cele două locuri (Hotărârea Coty Germany, C‑360/12,
EU:C:2014:1318
, punctul 46).
Potrivit unei jurisprudențe constante, norma de competență prevăzută la articolul 5 punctul 3 din regulamentul menționat se întemeiază pe existența unei legături deosebit de strânse între litigiu și instanțele de la locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă, care justifică atribuirea competenței în favoarea acestora din urmă pentru motive legate de buna administrare a justiției și de organizarea utilă a procesului (Hotărârea CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13,
EU:C:2015:335
, punctul 39 și jurisprudența citată).
Astfel, în materie delictuală sau cvasidelictuală, instanța de la locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă este în mod normal cea mai adecvată să se pronunțe asupra cauzei, în special din motive legate de proximitatea față de litigiu și de facilitatea administrării probelor (Hotărârea CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13,
EU:C:2015:335
, punctul 40).
Identificarea unuia dintre factorii de legătură recunoscuți de jurisprudența amintită la punctul 72 din prezenta hotărâre trebuie, așadar, să permită stabilirea competenței instanței care se află în mod obiectiv în poziția cea mai potrivită pentru a aprecia dacă sunt reunite elementele constitutive ale răspunderii pârâtului, astfel încât numai instanța în a cărei rază teritorială se află factorul de legătură relevant poate fi sesizată în mod valabil (Hotărârea CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13,
EU:C:2015:335
, punctul 41 și jurisprudența citată).
În ceea ce privește locul unde s‑a produs evenimentul cauzator, trebuie luat în considerare, astfel cum a arătat avocatul general la punctul 65 din concluzii, faptul că acest loc se poate situa acolo unde domnul Spies von Büllesheim își exercita atribuțiile de administrator al societății Holterman Ferho Exploitatie.
În ceea ce privește locul materializării prejudiciului, reiese din jurisprudența Curții că locul respectiv este acela în care prejudiciul invocat de societate se manifestă în mod concret (a se vedea în acest sens Hotărârea CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13,
EU:C:2015:335
, punctul 52).
În speță, pentru a stabili locul în care comportamentul ilicit al domnului Spies von Büllesheim în exercitarea funcțiilor de administrator a putut produce prejudiciul, instanța de trimitere, pe baza elementelor de care dispune, va trebui să aibă în vedere faptul că noțiunea „locul unde s‑a produs fapta prejudiciabilă” nu poate fi interpretată în mod extensiv, astfel încât să includă orice loc unde se pot concretiza consecințele prejudiciabile ale unei fapte care a dat naștere deja unui prejudiciu survenit în mod efectiv în alt loc.
Având în vedere considerațiile care precedă, trebuie să se răspundă la a treia întrebare că, în împrejurări precum cele în discuție în litigiul principal, în care o societate îl cheamă în judecată pe fostul său administrator din cauza unui pretins comportament ilicit, articolul 5 punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că această acțiune intră sub incidența materiei delictuale atunci când comportamentul reproșat nu poate fi considerat drept o neîndeplinire a obligațiilor care incumbă administratorului conform dreptului societăților, aspect a cărui verificare este de competența instanței de trimitere. Revine acesteia sarcina de a identifica, pe baza împrejurărilor de fapt ale cauzei, factorul de legătură cel mai strâns cu locul evenimentului cauzator care se află la originea prejudiciului și cu locul materializării acestuia.
Cu privire la cheltuielile de judecată
Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.

Pentru aceste motive, Curtea (Camera a treia) declară:

1)
Dispozițiile secțiunii 5 din capitolul II (articolele 18-21) din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială trebuie interpretate în sensul că, într‑o situație precum cea în discuție în litigiul principal, în care o societate cheamă în judecată o persoană care a exercitat funcțiile de director și de administrator al acestei societăți în scopul de a se constata fapte culpabile comise de persoana respectivă în exercitarea funcțiilor și de a obține o despăgubire pentru acestea, se opun aplicării articolului 5 punctele 1 și 3 din acest regulament cu condiția ca persoana menționată, în calitate de director și de administrator, să fi îndeplinit o anumită perioadă, pentru societatea respectivă și sub îndrumarea acesteia, prestații în schimbul cărora primea o remunerație, aspect a cărui verificare este de competența instanței de trimitere.

2)
Articolul 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că acțiunea formulată de o societate împotriva fostului său administrator din cauza unei pretinse neîndepliniri a obligațiilor care îi incumbă conform dreptului societăților intră sub incidența noțiunii „materie contractuală”. În lipsa unei prevederi derogatorii în statutele societății sau în orice alt document, revine instanței de trimitere sarcina de a determina locul în care administratorul și‑a desfășurat în mod efectiv și preponderent activitățile în cadrul executării contractului, cu condiția ca prestarea serviciilor în locul respectiv să nu fie contrară voinței părților astfel cum aceasta rezultă din acordurile încheiate între ele.

3)
În împrejurări precum cele în discuție în litigiul principal, în care o societate îl cheamă în judecată pe fostul său administrator din cauza unui pretins comportament ilicit, articolul 5 punctul 3 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că această acțiune intră sub incidența materiei delictuale atunci când comportamentul reproșat nu poate fi considerat drept o neîndeplinire a obligațiilor care incumbă administratorului conform dreptului societăților, aspect a cărui verificare este de competența instanței de trimitere. Revine acesteia sarcina de a identifica, pe baza împrejurărilor de fapt ale cauzei, factorul de legătură cel mai strâns cu locul evenimentului cauzator care se află la originea prejudiciului și cu locul materializării acestuia.

Semnături
(
*1
)	Limba de procedură: neerlandeza.