CELEX: 62010CJ0378
LESD 49. un 54. pants
Brīvība veikt uzņēmējdarbību
Līdzvērtības un efektivitātes principi
Pārrobežu reorganizācija
Atteikums iekļaut reģistrā

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu par LESD 49. un 54. panta interpretāciju ir iesniegts saistībā ar strīdu par atbilstoši Itālijas tiesībām dibinātas sabiedrības pārrobežu reorganizēšanu par atbilstoši Ungārijas tiesībām dibinātu sabiedrību.
Valsts tiesības
2006. gada Likuma Nr. V par sabiedrību reklāmu, sabiedrību reģistrācijas tiesvedību un brīvprātīgu likvidāciju (
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény
; turpmāk tekstā – “Likums par sabiedrību reģistrāciju”) 25. pantā ir paredzēts:
“1.
Ciktāl tas ir nepieciešams, komercreģistrā attiecībā uz ikvienu sabiedrību norāda:
[..]
g)
sabiedrības tiesību priekšteča[-u] un tiesību pārņēmēja[-u] firmas nosaukumu un reģistrācijas numuru, kā arī – gadījumā, ja sabiedrība ir pieņēmusi lēmumu par reorganizāciju, – datumu, kurā tā ir paredzējusi veikt šo reorganizāciju,
[..].”
Šī likuma 57. panta 4. punktā ir paredzēts:
“Komercreģistra tiesa, kurai ir teritoriāla kompetence atbilstoši tiesību priekšteča juridiskajai adresei, pieņem lēmumu par sabiedrības pārveidošanas pieteikumu. Tiesa izslēdz no reģistra tiesību priekšteci, iekļaujot norādi uz tā tiesību pārņēmēju, un vienlaikus reģistrē tiesību pārņēmēju. Pēc tam, ja tas ir nepieciešams, tiesa pieņem lēmumu paziņot sabiedrības reģistrācijas dokumentus komercreģistra tiesai, kurai ir teritoriāla kompetence atbilstoši tiesību pārņēmēja juridiskajai adresei.”
2006. gada Likuma Nr. IV par komercsabiedrībām (
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény
; turpmāk tekstā – “Likums par komercsabiedrībām”) 69. panta 1. punktā ir paredzēts:
“Ja vien šajā likumā nav noteikts citādi, noteikumi, kas reglamentē komercsabiedrību dibināšanu, ir piemērojami komercsabiedrības reorganizācijai citā komercsabiedrībā. Šī likuma noteikumi ir piemērojami arī attiecībā uz reorganizāciju saistībā ar dažādiem sabiedrību veidiem.”
Atbilstoši šī likuma 71. pantam:
“1.
Ja vien sabiedrības līgumā nav paredzēts pretējais, komercsabiedrības vadošā institūcija lēmumu par reorganizāciju pieņem divos posmos. [..]
2.
[..] Pirmajā posmā institūcija, pamatojoties uz vadošā personāla priekšlikumu, – pēc tam, kad tā ir konsultējusies ar uzraudzības komiteju, ja vien komercsabiedrībai šāda komiteja ir, – novērtē, vai sabiedrības dalībnieki (akcionāri) apstiprina tās reorganizācijas nodomu, pēc tam tā lemj par sabiedrības juridisko formu, kāda tiks sasniegta reorganizācijas rezultātā, un noskaidro sabiedrības dalībniekus (akcionārus), kuri vēlas kļūt par tās dalībniekiem (akcionāriem).
3.
Ja komercsabiedrības dalībnieki (akcionāri) reorganizācijas nodomu apstiprina ar atbilstoši attiecīgās sabiedrības formai vajadzīgo balsu vairākumu, vadošā institūcija nosaka termiņu bilances [sagatavošanai], ieceļ grāmatvedības ekspertu un uzdod sabiedrības vadošajam personālam izstrādāt bilances projektus un aktīvus apliecinošas inventarizācijas projektus, kā arī visus citus dokumentus, kas vajadzīgi, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju, un kuri tiek prasīti likumā vai ir noteikusi vadošā institūcija.
4.
Vadošais personāls izstrādā reorganizējamās komercsabiedrības bilances projektus un aktīvu inventarizācijas projektus, sabiedrības, kas tiks izveidota reorganizācijas rezultātā, (sākotnējos) bilances un aktīvu inventarizācijas projektus un ar to saistīto sabiedrības līguma projektu, kā arī norēķinu ar personām, kuras nevēlas kļūt par reorganizācijas rezultātā izveidotās sabiedrības dalībniecēm (akcionārēm), kārtību.
[..]”
Likuma par komercsabiedrībām 73. pantā ir ietverti noteikumi attiecībā uz bilances projekta izstrādi un tā pārbaudi, ko veic neatkarīgi grāmatvedības eksperti, un šī likuma 74. pants attiecas uz bilances projekta pieņemšanu, ko veic sabiedrība, kā arī kapitāla sadali jaunajā sabiedrībā.
Atbilstoši Likuma par komercsabiedrībām 75. pantam [sabiedrība] par tās reorganizācijas lēmumu informē komercsabiedrības personālu pārstāvošās institūcijas, kā arī divos secīgos
Sabiedrību Biļetena
numuros publicē paziņojumu šajā sakarā, tostarp paziņojumu kreditoriem.
Atbilstoši šī likuma 76. panta 2. punktam kreditori, kuru prasījumi, kuriem nav [pienācis] maksājuma [termiņš], attiecībā uz reorganizējamo sabiedrību ir radušies pirms pirmā paziņojuma par reorganizācijas lēmumu publicēšanas, var prasīt no šīs sabiedrības sniegt nodrošinājumu atbilstoši to prasījumu apmēram.
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
VALE Costruzioni Srl
(saskaņā ar Itālijas tiesībām dibināta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, turpmāk tekstā – “
VALE Costruzioni
”), kas dibināta ar 2000. gada 27. septembra aktu, Romas (Itālija) komercreģistrā tika reģistrēta 2000. gada 16. novembrī. 2006. gada 3. februārī tā iesniedza pieteikumu par tās svītrošanu no šī reģistra, norādot, ka tā vēlas pārcelt savu juridisko adresi un darbību uz Ungāriju un izbeigt darbību Itālijā. Saskaņā ar šo pieteikumu iestāde, kas atbildīga par reģistra uzturēšanu Romā, 2006. gada 13. februārī svītroja šo sabiedrību no reģistra. Kā izriet no lietas materiāliem, reģistrā – ailē ar virsrakstu “Svītrošana [no reģistra] un juridiskās adreses pārcelšana” – ir veikta atzīme, ka “sabiedrība ir pārcēlusies uz Ungāriju”.
VALE Costruzioni
direktors un kāda cita fiziska persona 2006. gada 14. novembrī Romā apstiprināja sabiedrības ar ierobežotu atbildību
VALE Építési kft
(saskaņā ar Ungārijas tiesībām dibināta sabiedrība ar ierobežotu atbildību; turpmāk tekstā – “
VALE Építési
”) dibināšanas aktu nolūkā to reģistrēt Ungārijas komercreģistrā, norādot, ka sabiedrība, kas sākotnēji bija dibināta Itālijā saskaņā ar Itālijas tiesībām, ir nolēmusi pārcelt savu juridisko adresi uz Ungāriju un darboties tajā saskaņā ar Ungārijas tiesībām. Tajā pašā laikā tika apmaksāts pamatkapitāls, kas saskaņā ar Ungārijas tiesību aktiem nepieciešams reģistrācijai.
VALE Építési
pārstāvis 2007. gada 19. janvārī
Fővárosi Bíróság
(Budapeštas Tiesa), kas darbojas kā
cégbíróság
(komercreģistra tiesa), iesniedza pieteikumu sabiedrības reģistrācijai saskaņā ar Ungārijas tiesībām. Pieteikumā viņš norādīja, ka
VALE Costruzioni
ir
VALE Építési
tiesību priekštece.
Fővárosi Bíróság
, rīkojoties kā pirmās instances komercreģistra tiesa, reģistrācijas pieteikumu noraidīja. Otrās instances tiesa –
Fővárosi ítélőtábla
(Budapeštas Reģionālā apelācijas tiesa) –, kurā
VALE Építési
iesniedza apelācijas sūdzību, apstiprināja apstrīdēto rīkojumu noraidīt pieteikumu. Atbilstoši šīs tiesas uzskatam saskaņā ar sabiedrībām piemērojamajām Ungārijas tiesību normām Itālijā dibināta un reģistrēta sabiedrība nevar pārcelt tās juridisko adresi uz Ungāriju un to nevar ierakstīt komercreģistrā pieprasītajā veidā. Šī tiesa uzskata, ka saskaņā ar Ungārijā spēkā esošajām tiesību normām komercreģistrā var tikt norādītas tikai ziņas, kas uzskaitītas 2006. gada Likuma Nr. V 24.–29. pantā, un līdz ar to par tiesību priekšteci nevar tikt atzīta sabiedrība, kas nav Ungārijas sabiedrība.
VALE Építési
iesniedza kasācijas sūdzību
Legfelsőbb Bírósága
(Augstākā tiesa), lūdzot atcelt rīkojumu noraidīt pieteikumu un izdot rīkojumu par tās reģistrāciju komercreģistrā. Tā norāda, ka ar apstrīdēto rīkojumu ir pārkāpti LESD 49. un 54. pants.
Šajā ziņā tā norāda, ka šajā rīkojumā nav ievērota pamatatšķirība starp, pirmkārt, sabiedrības juridiskās adreses starptautisku pārcelšanu, nemainot piemērojamās valsts tiesības, un, otrkārt, sabiedrības starptautisku reorganizāciju. Tiesa šo atšķirību esot skaidri atzinusi 2008. gada 16. decembra spriedumā lietā
C-210/06
Cartesio
(Krājums, I-9641. lpp.)
.
Iesniedzējtiesa apstiprina
Fővárosi ítélőtábla
vērtējumu un uzsver, ka Ungārijas tiesībās par reorganizāciju nevar tikt uzskatīta atbilstoši citas dalībvalsts, šajā gadījumā – Itālijas Republikas, tiesībām dibinātas sabiedrības juridiskās adreses pārcelšana, kas ietver sabiedrības atkaldibināšanu saskaņā ar Ungārijas tiesībām un norādi par Itālijā dibinātu tiesību priekšteci, kā to lūdz
VALE Építési
, jo valsts tiesību normas par reorganizāciju esot piemērojamas tikai situācijā valsts iekšienē. Tomēr tā šaubās par šādu normu atbilstību brīvībai veikt uzņēmējdarbību, uzsverot, ka izskatāmā lieta atšķiras no lietas, kurā pasludināts iepriekš minētais spriedums lietā
Cartesio
, jo šajā gadījumā runa ir par sabiedrības juridiskās adreses maiņu, mainot piemērojamās valsts tiesības, saglabājot juridiskās personas veidu, proti, par pārrobežu reorganizāciju.
Šādos apstākļos
Legfelsőbb Bíróság
nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1)
Vai uzņēmējai dalībvalstij ir jāņem vērā [LESD 49. un 54. pants] gadījumā, ja sabiedrība, kas dibināta citā dalībvalstī (izcelsmes dalībvalsts), pārceļ savu juridisko adresi uz uzņēmēju dalībvalsti un šā iemesla dēļ tiek svītrota no izcelsmes dalībvalsts komercreģistra, sabiedrības akcionāri apstiprina jauno dibināšanas aktu saskaņā ar uzņēmējas dalībvalsts tiesībām un šī sabiedrība lūdz to reģistrēt uzņēmējas dalībvalsts komercreģistrā atbilstoši uzņēmējas dalībvalsts tiesībām?
2)
Ja atbilde uz pirmo jautājumu ir apstiprinoša, vai [LESD 49. un 54. pants] ir jāinterpretē tādējādi, ka tie nepieļauj (uzņēmējas) dalībvalsts tiesisko regulējumu vai praksi, kas liedz sabiedrībai, kura ir likumīgi dibināta kādā citā dalībvalstī (izcelsmes dalībvalstī), pārcelt savu juridisko adresi uz uzņēmēju dalībvalsti un turpināt tajā savu darbību saskaņā ar šīs pēdējās dalībvalsts tiesībām?
3)
Vai saistībā ar atbildi uz otro jautājumu ir nozīme tam, ar kādu pamatojumu uzņēmēja dalībvalsts atsaka sabiedrībai reģistrāciju reģistrā, konkrēti:
—
tam, ka dibināšanas aktā, kas tiek iesniegts uzņēmējā dalībvalstī, sabiedrība norāda sabiedrību, kas bija dibināta izcelsmes dalībvalstī un kas ir svītrota no tās komercreģistra, kā savu tiesību priekšteci un lūdz norādīt minēto pēdējo sabiedrību kā tās tiesību priekšteci uzņēmējas dalībvalsts komercreģistrā?
—
jautājumam, vai gadījumā, ja notiek starptautiskā reorganizācija Kopienas iekšienē, uzņēmējai valstij, izskatot sabiedrības reģistrācijas pieteikumu, ir pienākums ņemt vērā izcelsmes dalībvalstī izdoto aktu, ar kuru norāde uz juridiskās adreses pārcelšanu ir iekļauta minētās dalībvalsts komercreģistrā, un, ja tai tas ir jāņem vērā, tad kādā mērā?
4)
Vai uzņēmēja dalībvalsts, izskatot reģistrācijas pieteikumu, ko šajā dalībvalstī ir iesniegusi sabiedrība, kas veic starptautisko reorganizāciju Kopienas iekšienē, var piemērot tās iekšējo tiesību normas attiecībā uz sabiedrību reorganizāciju valsts līmenī, proti, pieprasot minētajai sabiedrībai, lai tā izpildītu visus nosacījumus, kas paredzēti uzņēmējas dalībvalsts iekšējās tiesībās par reorganizāciju valsts līmenī (piemēram, sagatavot bilanci un aktīvu inventarizāciju), vai tomēr ar [LESD 49. un 54. pantu] tiek noteikts šai valstij pienākums nošķirt starptautisko reorganizāciju Kopienas iekšienē no reorganizācijas valsts līmenī un, ja tas tā ir, tad kādā mērā?”
Par prejudiciālajiem jautājumiem
Par pieņemamību
Apvienotās Karalistes valdība šaubās par lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību pilnā tā apmērā, apgalvojot, ka prejudiciālajiem jautājumiem ir hipotētisks raksturs. Šie jautājumi attiecoties uz pārrobežu reorganizācijas gadījumu, lai gan, pamatojoties uz faktiem, kas izriet no iesniedzējtiesas nolēmuma, būtu jāsecina, ka attiecīgā darbība neatbilst šādai pārrobežu reorganizācijai. BTA Uzraudzības iestāde uzskata, ka trešais un ceturtais prejudiciālais jautājums ir nepieņemami, jo nav pietiekami detalizēti izklāstītas atbilstošās tiesību normas, lai Tiesai ļautu sniegt lietderīgu atbildi.
Lai pārbaudītu attiecīgi lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pilnā tā apmērā vai trešā un ceturtā jautājuma pieņemamību, ir jāatgādina pastāvīgā judikatūra, saskaņā ar kuru uz jautājumiem par Savienības tiesību interpretāciju, kurus valsts tiesa uzdevusi pašas noteiktajos tiesiskā regulējuma un faktisko apstākļu ietvaros un kuru precizitāte Tiesai nav jāpārbauda, attiecas atbilstības pieņēmums. Tiesa var atteikties lemt par valsts tiesas iesniegto lūgumu tikai tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību interpretācijai nav nekāda sakara ar pamatlietas faktisko situāciju vai tās priekšmetu, vai arī gadījumos, kad izvirzītā problēma ir hipotētiska vai kad Tiesai nav zināmi faktiskie vai juridiskie apstākļi, kas nepieciešami, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem (2010. gada 22. jūnija spriedums apvienotajās lietās
C-188/10 un C-189/10
Melki
un
Abdeli
, Krājums, I-5667. lpp.
, 27. punkts un tajā minētā judikatūra).
Izskatāmajā lietā uzdotie jautājumi attiecas uz LESD 49. un 54. panta interpretāciju reālā strīdā, kas attiecas uz
VALE Építési
iekļaušanu komercreģistrā. Turklāt iesniedzējtiesas veiktā attiecīgās darbības pamatlietā kvalificēšana par sabiedrības pārrobežu reorganizāciju nešķiet nenozīmīga, jo no lietas materiāliem izriet, ka iestāde, kas atbildīga par reģistra uzturēšanu Romā, ir svītrojusi
VALE Costruzioni
no reģistra, reģistrā – ailē ar virsrakstu “Svītrošana [no reģistra] un juridiskās adreses pārcelšana” – veicot atzīmi, ka “sabiedrība ir pārcēlusies uz Ungāriju”.
Šī iemesla dēļ Tiesai, ņemot vērā skaidru funkciju nodalīšanu starp valsts tiesām un Tiesu, nav jālemj par
VALE Costruzioni
dzēšanu sakarā svītrošanu no Romas komercreģistra. Šādos apstākļos prasītā interpretācija nevar tikt uzskatīta par tādu, kam nav nekāda sakara ar pamatlietas faktisko situāciju vai tās priekšmetu.
Visbeidzot, iesniedzējtiesas nolēmumā ir pietiekami aprakstīti pamatlietas faktiskie apstākļi, kā arī atbilstošās valsts tiesību normas, tādējādi ļaujot Tiesai izprast prejudiciālo jautājumu nozīmi un apjomu, lai uz tiem varētu sniegt lietderīgu atbildi.
Tādējādi lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu, kā arī tā atsevišķie jautājumi ir jāuzskata par pieņemamiem.
Par lietas būtību
Par pirmajiem diviem prejudiciālajiem jautājumiem
Ar šiem pirmajiem diviem jautājumiem, kuri ir jāaplūko kopā, iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai LESD 49. un 54. pants ir interpretējami tādējādi, ka tie nepieļauj tādu valsts tiesisko regulējumu, kurā attiecībā uz atbilstoši valsts tiesībām dibinātām sabiedrībām ir paredzēta iespēja veikt reorganizāciju, bet nav atļauts veikt atbilstoši citu dalībvalstu tiesībām dibinātu sabiedrību reorganizāciju par atbilstoši valsts tiesībām dibinātu sabiedrību, izveidojot pēdējo minēto sabiedrību.
– Par LESD 49. un 54. panta piemērojamību
Attiecībā uz jautājumu par to, vai šāds tiesiskais regulējums ietilpst LESD 49. un 54. panta piemērošanas jomā, jāatgādina, ka Tiesa 2005. gada 13. decembra sprieduma lietā
C-411/03
SEVIC Systems
(Krājums, I-10805. lpp.)
19. punktā ir nospriedusi, ka sabiedrību reorganizācijas darbības principā ietilpst saimnieciskajās darbībās, attiecībā uz kurām dalībvalstīm ir pienākums ievērot brīvību veikt uzņēmējdarbību.
Ungārijas un Vācijas valdības, Īrija, kā arī Apvienotās Karalistes valdība apgalvo, ka šāds tiesiskais regulējums neietilpst LESD 49. un 54. panta piemērošanas jomā, jo atšķirībā no iepriekš minētajā spriedumā lietā
SEVIC Systems
aplūkotās pārrobežu apvienošanās pārrobežu reorganizācijas rezultātā tiek dibināta sabiedrība uzņēmējā dalībvalstī.
Šāds apgalvojums nav pieņemams.
Atbilstoši pastāvīgajai judikatūrai ir skaidrs, ka saskaņā ar valsts tiesībām izveidota sabiedrība pastāv tikai caur šo valsts tiesisko regulējumu, kas nosaka tās dibināšanu un darbību (skat. 1988. gada 27. septembra spriedumu lietā
81/87
Daily Mail and General Trust
,
Recueil
, 5483. lpp.
, 19. punkts, un iepriekš minēto spriedumu lietā
Cartesio
, 104. punkts).
Tāpat ir skaidrs, ka atbilstoši LESD 54. pantam, tā kā nav vienotas Savienības tiesību definīcijas sabiedrībām, kuras var izmantot tiesības veikt uzņēmējdarbību saskaņā vienīgi ar saiknes kritēriju, kas nosaka sabiedrībai piemērojamās valsts tiesības, jautājums par to, vai LESD 49. pants ir piemērojams sabiedrībai, kura atsaucas uz pamatbrīvību, kas piešķirta ar šo pantu, ir ievada jautājums, uz kuru saskaņā ar šobrīd spēkā esošajām Savienības tiesībām var rast atbildi tikai piemērojamajās valsts tiesībās (2011. gada 29. novembra spriedums lietā
C-371/10
National Grid Indus
, Krājums, I-12273. lpp.
, 26. punkts un tajā minētā judikatūra).
Visbeidzot, dalībvalstij tātad neapstrīdami ir tiesības noteikt gan saikni, kāda tiek prasīta no sabiedrības, lai to varētu uzskatīt par tādu, kas dibināta saskaņā ar valsts tiesībām un šajā sakarā var īstenot tiesības veikt uzņēmējdarbību, gan saikni, kas tiek prasīta, lai saglabātu šo statusu vēlāk (iepriekš minētie spriedumi lietā
Cartesio
, 110. punkts, un lietā
National Grid Indus
, 27. punkts).
Atbilstoši no pastāvīgās judikatūras izrietošajiem atzinumiem jānorāda, ka iespējamais pienākums saskaņā ar LESD 49. un 54. pantu atļaut pārrobežu reorganizāciju neskar nedz šī sprieduma iepriekšējā punktā minētās uzņemošās dalībvalsts tiesības, nedz to, kā šī dalībvalsts nosaka tiesisko regulējumu par sabiedrības, kas izveidota pārrobežu reorganizācijas rezultātā, dibināšanu un darbību.
Kā izriet no šī sprieduma 27. punktā atgādinātās judikatūras, šāda sabiedrība obligāti ir pakļauta tikai uzņemošās dalībvalsts valsts tiesībām, kuras reglamentē gan prasīto saikni, gan arī tās dibināšanu un darbību.
Tādējādi šķiet, ka jēdziens “ciktāl šīs tiesības to atļauj”, kas ietverts iepriekš minētā sprieduma lietā
Cartesio
112. punkta beigās, nevar tikt izprasts tādējādi, ka tā mērķis jau sākotnēji ir izvairīties no tā, ka uzņemošās dalībvalsts normām par sabiedrību reorganizāciju tiktu piemēroti Līguma par ES darbību noteikumi par brīvību veikt uzņēmējdarbību, bet gan tādējādi, ka tas atspoguļo vienkāršu apsvērumu, ka saskaņā ar valsts tiesībām izveidota sabiedrība pastāv tikai caur šo valsts tiesisko regulējumu, kas tādējādi “atļauj” tās dibināšanu, ja ir izpildīti šajā sakarā paredzētie nosacījumi.
Ņemot vērā iepriekš izklāstīto, ir jāsecina, ka tāds valsts tiesiskais regulējums, kurā attiecībā uz atbilstoši valsts tiesībām dibinātām sabiedrībām ir paredzēta iespēja veikt reorganizāciju, bet nav atļauts veikt atbilstoši citu dalībvalstu tiesībām dibinātu sabiedrību reorganizāciju, ietilpst LESD 49. un 54. panta piemērošanas jomā.
– Par brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojuma pastāvēšanu un iespējamo tā attaisnojumu
Runājot par brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojuma pastāvēšanu, ir jāatgādina, ka brīvības veikt uzņēmējdarbību jēdziens Līguma noteikumu par brīvību veikt uzņēmējdarbību izpratnē paredz efektīvu saimnieciskās darbības veikšanu, stabili un uz neierobežotu laiku nodibinoties uzņēmējā dalībvalstī. Tas tādējādi paredz reālu attiecīgās sabiedrības nodibināšanos šajā dalībvalstī un efektīvu saimnieciskās darbības veikšanu tajā (2006. gada 12. septembra spriedums lietā
C-196/04
Cadbury Schweppes
un
Cadbury Schweppes Overseas
, Krājums, I-7995. lpp.
, 54. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
Izskatāmajā lietā tiesvedībā Tiesā nav atklāti fakti, kas apliecinātu, ka
VALE Építési
darbība norisinās tikai Itālijā un ka tās mērķis nav reāli nodibināties Ungārijā, tomēr tas ir jāpārbauda iesniedzējtiesai.
Ir jāuzskata, ka tiktāl, ciktāl attiecīgajā valsts tiesiskajā regulējumā pamatlietā ir paredzēta tikai tādas sabiedrības reorganizācija, kurai attiecīgajā dalībvalstī jau ir juridiskā adrese, minētajā tiesiskajā regulējumā ir ieviesta dažāda attieksme pret sabiedrībām atkarībā no tā, vai reorganizācija ir iekšēja vai pārrobežu, tādējādi atturot sabiedrības, kuru juridiskā adrese ir citās dalībvalstīs, realizēt Līgumā nostiprināto brīvību veikt uzņēmējdarbību, un tādējādi tas rada ierobežojumu LESD 49. un 54. panta izpratnē (šajā ziņā skat. iepriekš minēto spriedumu lietā
SEVIC Systems
, 22. un 23. punkts).
Runājot par iespējamo attiecīgā ierobežojuma attaisnojumu, ir taisnība, ka Tiesa iepriekš minētā sprieduma lietā
SEVIC Systems
27. punktā ir atzinusi, ka pārrobežu apvienošanās rada specifiskas problēmas; tas pats attiecas arī uz pārrobežu reorganizācijām. Šādas reorganizācijas priekšnosacījums ir secīga divu valstu tiesību normu piemērošana.
Vispirms ir jāsecina, ka dažāda attieksme atkarībā no tā, vai reorganizācija ir pārrobežu vai iekšēja, nevar tikt attaisnota ar atvasināto Savienības tiesību normu neesamību. Ir jāatgādina, ka pat tad, ja šādas tiesību normas noteikti ir lietderīgas, lai atvieglotu pārrobežu reorganizācijas, to esamību nevar izvirzīt kā priekšnosacījumu, lai īstenotu LESD 49. un 54. pantā nostiprināto brīvību veikt uzņēmējdarbību (attiecībā uz pārrobežu apvienošanos skat. iepriekš minēto spriedumu lietā
SEVIC Systems
, 26. punkts).
Runājot par attaisnojumu ar tādiem primāriem vispārējo interešu iemesliem kā kreditoru, mazākumdalībnieku un darbinieku interešu aizsardzība, kā arī finanšu kontroles efektivitātes saglabāšana un komercdarījumu aizsardzības nodrošināšana, ir skaidrs, ka šādi iemesli var attaisnot pasākumu, kas ierobežo brīvību veikt uzņēmējdarbību, ar nosacījumu, ka šāds ierobežojošs pasākums ir atbilstošs, lai nodrošinātu iecerētā mērķa īstenošanu un nepārsniegtu tā īstenošanai nepieciešamo (šajā ziņā skat. iepriekš minēto spriedumu lietā
SEVIC Systems
, 28. un 29. punkts).
Tomēr izskatāmajā lietā šāda attaisnojuma nav. Ungārijas tiesībās ir paredzēts vispārējs atteikums veikt pārrobežu reorganizācijas, kā rezultātā tiek liegta šādu darbību veikšana, lai gan iepriekšējā punktā minētās intereses netiek apdraudētas. Katrā ziņā šāda norma pārsniedz to, kas ir nepieciešams, lai īstenotu minēto interešu aizsardzībai paredzētos mērķus (attiecībā uz pārrobežu apvienošanos skat. iepriekš minēto spriedumu lietā
SEVIC Systems
, 30. punkts).
Šādos apstākļos uz pirmajiem diviem jautājumiem ir jāatbild, ka LESD 49. un 54. pants nepieļauj tādu valsts tiesisko regulējumu, kurā attiecībā uz atbilstoši valsts tiesībām dibinātām sabiedrībām ir paredzēta iespēja veikt reorganizāciju, bet vispārēji nav atļauts veikt atbilstoši citu dalībvalstu tiesībām dibinātu sabiedrību reorganizāciju par atbilstoši valsts tiesībām dibinātu sabiedrību, izveidojot pēdējo minēto sabiedrību.
Par trešo un ceturto jautājumu
Ar trešo un ceturto jautājumu, kuri ir jāaplūko kopā, iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai LESD 49. un 54. pants pārrobežu reorganizācijas kontekstā ir interpretējami tādējādi, ka uzņēmējai dalībvalstij ir tiesības paredzēt atbilstošās valsts tiesību normas šādai darbībai un tātad piemērot savas valsts tiesību normas par iekšējām reorganizācijām, kurās tiek reglamentēta sabiedrības dibināšana un darbība, piemēram, prasības attiecībā uz bilances izstrādi un aktīvu inventarizāciju. Konkrētāk, tā vēlas noskaidrot, vai uzņemošā dalībvalsts attiecībā uz pārrobežu reorganizācijām var atteikt iekļaut norādi “par tiesību priekšteci”, lai gan attiecībā uz iekšējām reorganizācijām šāda norāde komercreģistrā ir paredzēta, un vai un cik lielā mērā tai ir pienākums ņemt vērā dokumentus, kurus, veicot sabiedrības reģistrācijas procedūru, ir izsniegušas izcelsmes dalībvalsts iestādes.
Šajā ziņā ir jāatgādina, pirmkārt, ka, tā kā Savienības atvasinātajās tiesībās pašreizējā redakcijā nav paredzētas specifiskas tiesību normas, kurās būtu reglamentētas pārrobežu reorganizācijas, noteikumi, kas atļauj šādas darbības īstenošanu, var tikt rasti tikai valsts tiesībās, proti, izcelsmes dalībvalsts tiesībās, no kuras ir sabiedrība, kas vēlas reorganizēties, un uzņemošās dalībvalsts tiesībās, kurā sabiedrība atradīsies pēc šīs reorganizācijas.
Kā izriet no šī sprieduma 37. punkta, lai īstenotu pārrobežu reorganizāciju, šai juridiskajai darbībai secīgi ir jāpiemēro divu valstu tiesību normas.
Otrkārt, lai gan no LESD 49. un 54. panta nav izsecināmas precīzas tiesību normas, kas varētu aizstāt valsts tiesības, pēdējo minēto tiesību normu piemērošana nav atbrīvota no pārbaudes atbilstoši šiem diviem pantiem.
Kā izriet no atbildes, kas sniegta uz pirmajiem diviem jautājumiem, LESD 49. un 54. pantā dalībvalstij ir uzlikts pienākums, paredzot attiecībā uz atbilstoši valsts tiesībām dibinātām sabiedrībām iespēju veikt reorganizāciju, piešķirt tādu pašu iespēju arī attiecībā uz sabiedrībām, kas dibinātas atbilstoši citas dalībvalsts valsts tiesībām un kas vēlas reorganizēties par sabiedrībām, kuras dibinātas atbilstoši pirmās dalībvalsts valsts tiesībām.
Līdz ar to valsts tiesību normas ir jāpiemēro, ievērojot šo pienākumu atbilstoši LESD 49. un 54. pantam.
Šajā ziņā ir jāatgādina, ka daudzās jomās atbilstoši pastāvīgajai judikatūrai, ja nav Savienības tiesiskā regulējuma attiecīgajā jomā, noteikumi, kas paredzēti, lai nodrošinātu to tiesību aizsardzību, kas attiecīgajām personām pienākas atbilstoši Savienības tiesībām, ir katras dalībvalsts iekšējās tiesiskās kārtības jautājums, tomēr ar nosacījumu, ka tie nav nelabvēlīgāki par noteikumiem, kuros reglamentētas līdzīgas situācijas valsts tiesībās (līdzvērtības princips), un ka tie nepadara praktiski neiespējamu vai ārkārtīgi sarežģītu ar Savienības tiesisko kārtību piešķirto tiesību izmantošanu (efektivitātes princips) (šajā ziņā, runājot par nepamatotu maksājumu atgūšanu, skat. 1998. gada 22. oktobra spriedumu apvienotajās lietās no
C-10/97 līdz C-22/97
IN. CO. GE.’90
u.c.,
Recueil
, I-6307. lpp.
, 25. punkts; runājot par administratīvajām tiesībām, skat. 2007. gada 7. jūnija spriedumu apvienotajās lietās no
C-222/05 līdz C-225/05
van der Weerd
u.c., Krājums, I-4233. lpp.
, 28. punkts; runājot par dalībvalsts ārpuslīgumisko atbildību, skat. 2009. gada 24. marta spriedumu lietā
C-445/06
Danske Slagterier
, Krājums, I-2119. lpp.
, 31. punkts, kā arī, runājot par nodokļu atvieglojumu saņemšanai prasīto apliecinājumu, skat. 2011. gada 30. jūnija spriedumu lietā
C-262/09
Meilicke
u.c., Krājums, I-5669. lpp.
, 55. punkts un tajā minētā judikatūra).
Ir jāsecina, ka šīs judikatūras pamatā esošā loģika ir spēkā arī šīs pamatlietas juridiskajā kontekstā. Jo tāpat kā šajā judikatūrā lietas dalībniekam ir ar Savienības tiesisko kārtību piešķirtās tiesības, izskatāmajā lietā – tiesības veikt pārrobežu reorganizāciju, kuras īstenošana, nepastāvot Savienības tiesību normām, ir atkarīga no valsts tiesību piemērošanas.
Šajā ziņā ir jānorāda, ka tas, ka uzņemošā dalībvalsts paredz piemērojamās valsts tiesības, kas atļauj īstenot pārrobežu reorganizāciju, pats par sevi neliek apšaubīt no LESD 49. un 54. panta izrietošo pienākumu ievērošanu.
Ir skaidrs, ka pārrobežu reorganizācijas rezultātā uzņēmējā dalībvalstī tiek dibināta sabiedrība atbilstoši šīs dalībvalsts tiesībām. Saskaņā ar valsts tiesībām izveidota sabiedrība pastāv tikai caur šo valsts tiesisko regulējumu, kurā noteikta tās dibināšana un darbība (skat. iepriekš minētos spriedumus lietā
Daily Mail and General Trust
, 19. punkts, un lietā
Cartesio
, 104. punkts).
Tādējādi izskatāmajā lietā nevar tikt iebilsts pret to, ka Ungārija piemēro savas valsts tiesību normas par iekšējām reorganizācijām, kurās reglamentēta sabiedrības dibināšana un darbība, piemēram, prasības attiecībā uz bilances izstrādi un aktīvu inventarizāciju.
Treškārt, attiecībā uz iesniedzējtiesas šaubām par attiecīgās pamatlietā aplūkotās darbības īstenošanu ir jāizklāsta pienākumi, kas izriet no līdzvērtības un efektivitātes principa, atbilstoši kuriem valsts tiesības ir jāpiemēro.
Pirmkārt, runājot par līdzvērtības principu, ir jānorāda, ka saskaņā ar šo principu dalībvalstīm pret pārrobežu darbībām nav jāizturas labvēlīgāk nekā pret [valsts] iekšējām darbībām. Šis princips paredz tikai, ka valsts tiesību noteikumi, kas paredzēti, lai nodrošinātu to tiesību aizsardzību, kuras attiecīgajām personām pienākas atbilstoši Savienības tiesībām, nedrīkst būt nelabvēlīgāki par noteikumiem, kas reglamentē līdzīgas situācijas valsts tiesībās.
Tādējādi, ja kādas dalībvalsts normās saistībā ar reorganizāciju valsts iekšienē ir prasīta cieša juridiskā un saimnieciskā turpinātība starp priekšteci sabiedrību, kas vēlas veikt reorganizāciju, un reorganizēto pēcteci sabiedrību, šāda prasība var tikt izvirzīta, īstenojot arī pārrobežu reorganizāciju.
Tomēr dalībvalsts iestāžu atteikums pārrobežu reorganizācijas gadījumā komercreģistrā norādīt izcelsmes dalībvalsts sabiedrību kā reorganizētās sabiedrības “tiesību priekšteci” neatbilst šim līdzvērtības principam, ja šādas norādes par priekšteci sabiedrību ieraksts tiek veikts saistībā ar reorganizācijām valsts iekšienē. Šajā ziņā ir jānorāda, ka “tiesību priekšteča” norāde komercreģistrā – neatkarīgi no tā, vai runa ir par iekšēju vai pārrobežu reorganizāciju, – var būt lietderīga, lai informētu reorganizētās sabiedrības kreditorus. Turklāt Ungārijas valdība nav izvirzījusi nevienu attaisnojošu iemeslu, kas pamatotu, kāpēc šāda norāde būtu veicama tikai attiecībā uz reorganizācijām valsts iekšienē.
Līdz ar to atteikums Ungārijas komercreģistrā iekļaut norādi par
VALE Costruzioni
kā “tiesību priekšteci” neatbilst līdzvērtības principam.
Otrkārt, runājot par efektivitātes principu, izskatāmajā lietā rodas jautājums par to, kāda nozīme uzņēmējai dalībvalstij reģistrācijas pieteikuma procedūrā ir jāpiešķir izcelsmes dalībvalsts izsniegtajiem dokumentiem. Pamatlietas kontekstā šis jautājums ir saistīts ar pārbaudi, kas jāveic Ungārijas iestādēm, vai
VALE Costruzioni
ir atteikusies no saiknes ar Itālijas tiesībām atbilstoši pēdējās minētās paredzētajiem nosacījumiem, bet ir saglabājusi savas juridiskās personas statusu, kas tādējādi tai ļauj reorganizēties par atbilstoši Ungārijas tiesībām dibinātu sabiedrību.
Lai gan šī pārbaude nozīmē obligātu saikni starp reģistrācijas procedūru izcelsmes dalībvalstī un reģistrācijas procedūru uzņēmējā dalībvalstī, tomēr, nepastāvot Savienības tiesību normām, reģistrācijas procedūru uzņēmējā dalībvalstī reglamentē pēdējās minētās tiesības, kura tādējādi principā arī nosaka pierādījumus, kādi sabiedrībai, kura vēlas veikt reorganizāciju, jāsniedz un kuri apliecina, ka ir izpildīti Savienības tiesībām atbilstošie un izcelsmes dalībvalsts šajā ziņā prasītie nosacījumi.
Uzņemošās dalībvalsts iestāžu prakse reģistrācijas procedūrā vispārēji atteikties ņemt vērā izcelsmes dalībvalsts iestāžu izsniegtos dokumentus varētu radīt situāciju, kad sabiedrība, kas vēlas veikt reorganizāciju, nespētu pierādīt, ka tā patiešām ir izpildījusi izcelsmes dalībvalsts prasības, tādējādi apdraudot uzsāktās [sabiedrības] pārrobežu reorganizācijas īstenošanu.
No tā izriet, ka uzņemošās dalībvalsts iestādēm atbilstoši efektivitātes principam, veicot sabiedrības reģistrācijas pieteikuma pārbaudi, ir pienākums pienācīgi ņemt vērā izcelsmes dalībvalsts iestāžu izsniegtos dokumentus, kuri apliecina, ka šī sabiedrība patiešām ir izpildījusi [dalībvalsts] paredzētos nosacījumus, ja vien šie nosacījumi atbilst Savienības tiesībām.
Ņemot vērā iepriekš izklāstīto, uz trešo un ceturto jautājumu ir jāatbild, ka LESD 49. un 54. pants sabiedrības pārrobežu reorganizācijas kontekstā ir interpretējami tādējādi, ka uzņēmējai dalībvalstij ir tiesības paredzēt atbilstošās valsts tiesību normas šādai darbībai un tātad piemērot savas valsts tiesību normas par iekšējām reorganizācijām, kurās reglamentēta sabiedrības dibināšana un darbība, piemēram, prasības attiecībā uz bilances izstrādi un aktīvu inventarizāciju. Tomēr līdzvērtības un efektivitātes principi attiecīgi nepieļauj, ka uzņemošā dalībvalsts:
—
attiecībā uz pārrobežu reorganizācijām atsakās norādīt sabiedrību, kas vēlas veikt reorganizāciju, kā “tiesību priekšteci”, ja šādas norādes par priekšteci sabiedrību iekļaušana komercreģistrā ir paredzēta attiecībā uz iekšējām reorganizācijām, un
—
sabiedrības reģistrācijas procedūrā atsakās pienācīgi ņemt vērā izcelsmes dalībvalsts iestāžu izsniegtos dokumentus.
Par tiesāšanās izdevumiem
Attiecībā uz lietas dalībniekiem šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto lietas dalībnieku izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (trešā palāta) nospriež:

1)
LESD 49. un 54. pants ir interpretējami tādējādi, ka tie nepieļauj tādu valsts tiesisko regulējumu, kurā attiecībā uz atbilstoši valsts tiesībām dibinātām sabiedrībām ir paredzēta iespēja veikt reorganizāciju, bet vispārēji nav atļauts veikt atbilstoši citu dalībvalstu tiesībām dibinātu sabiedrību reorganizāciju par atbilstoši valsts tiesībām dibinātu sabiedrību, izveidojot pēdējo minēto sabiedrību;

2)
LESD 49. un 54. pants sabiedrības pārrobežu reorganizācijas kontekstā ir interpretējami tādējādi, ka uzņēmējai dalībvalstij ir tiesības paredzēt atbilstošās valsts tiesību normas šādai darbībai un tātad piemērot savas valsts tiesību normas par iekšējām reorganizācijām, kurās reglamentēta sabiedrības dibināšana un darbība, piemēram, prasības attiecībā uz bilances izstrādi un aktīvu inventarizāciju. Tomēr līdzvērtības un efektivitātes principi attiecīgi nepieļauj, ka uzņemošā dalībvalsts:
—
attiecībā uz pārrobežu reorganizācijām atsakās norādīt sabiedrību, kas vēlas veikt reorganizāciju, kā “tiesību priekšteci”, ja šādas norādes par priekšteci sabiedrību iekļaušana komercreģistrā ir paredzēta attiecībā uz iekšējām reorganizācijām, un
—
sabiedrības reģistrācijas procedūrā atsakās pienācīgi ņemt vērā izcelsmes dalībvalsts iestāžu izsniegtos dokumentus.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – ungāru.