CELEX: 62014CJ0047
Návrh na začatie prejudiciálneho konania
Súdna spolupráca v občianskych veciach
Súdna právomoc a výkon rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach
Nariadenie (ES) č. 44/2001
Článok 5 bod 1
Právomoc vyplývajúca zo zmluvy
Článok 5 bod 3
Právomoc vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti
Články 18 až 21
Individuálne pracovné zmluvy
Zmluva riaditeľa spoločnosti
Zánik zmluvy
Dôvody
Nie riadny výkon mandátu a protiprávne konanie
Žaloba o určenie a náhradu škody
Pojem ‚individuálna pracovná zmluva‘

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 5 bodov 1 a 3, ako aj oddielu 5 kapitoly II (článkov 18 až 21) a článku 60 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (
Ú. v. ES L 12, s. 1
; Mim. vyd. 019/004, s. 42).
Tento návrh bol podaný v rámci sporu, ktorého účastníkmi sú na jednej strane Holterman Ferho Exploitatie BV (ďalej len „Holterman Ferho Exploitatie“), Ferho Bewehrungsstahl GmbH (ďalej len „Ferho Bewehrungsstahl“), Ferho Vechta GmbH (ďalej len „Ferho Vechta“), ako aj Ferho Frankfurt GmbH (ďalej len „Ferho Frankfurt“) (ďalej spolu „štyri spoločnosti“) a na strane druhej pán Spies von Büllesheim, ktorý sa týka zodpovednosti menovaného, ako konateľa uvedených spoločností, a návrhu uložiť mu povinnosť náhrady škody s príslušenstvom.
Právny rámec
Právo Únie
Bruselský dohovor
Článok 5 Dohovoru z 27. septembra 1968 o právomoci a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach [
neoficiálny preklad
] (
Ú. v. ES L 299
, 1972, s. 32), zmeneného a doplneného neskoršími dohovormi o pristúpení nových členských štátov k tomuto dohovoru (ďalej len „Bruselský dohovor“), znie:
„Osobu s bydliskom na území jedného zmluvného štátu možno žalovať v druhom zmluvnom štáte:
1.
v zmluvných veciach na súdoch podľa miesta zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby; vo veciach individuálnych pracovných zmlúv na súdoch podľa miesta, kde zamestnanec obvykle vykonáva svoju prácu; ak zamestnanec prácu nevykonáva obvykle v jednej krajine, zamestnávateľa možno žalovať tiež na súde podľa miesta, kde sa nachádza alebo nachádzala prevádzkareň, ktorá zamestnanca najala;
…“ [
neoficiálny preklad
]
Nariadenie č. 44/2001
Odôvodnenie 13 nariadenia č. 273/2004 stanovuje:
„V oblasti poistenia, spotrebiteľských zmlúv a pracovnoprávnych vzťahoch by slabší účastník mal byť chránený normami právomoci, ktoré lepšie chránia jej [jeho –
neoficiálny preklad
] záujmy než všeobecné normy právomoci.“
Článok 5 nariadenia č. 44/2001 je formulovaný takto:
„Osobu s bydliskom na území členského štátu možno žalovať v druhom členskom štáte
1.
a) v zmluvných veciach na súde podľa miesta zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby;
b)
na účely tohto ustanovenia, ak sa účastníci zmluvy nedohodli inak, je miestom zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby:
—
pri predaji tovaru miesto v členskom štáte, kam sa podľa zmluvy tovar dodal alebo mal dodať,
—
pri poskytnutí služieb miesto v členskom štáte, kde sa podľa zmluvy služby poskytli alebo mali poskytnúť,
c)
ak sa neuplatní písmeno b), uplatní sa písmeno a);
2.
…
3.
vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti, na súdoch podľa miesta, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá takýto nárok.
…“
Článok 18, ktorý je súčasťou oddielu 5, nazvaného „Právomoc vo veciach individuálnych pracovných zmlúv“, kapitoly II nariadenia č. 44/2001, vo svojom odseku 1 uvádza:
„Vo veciach individuálnych pracovných zmlúv sa právomoc určí podľa tohto oddielu bez vplyvu na článok 4 a článok 5 bod 5.“
Článok 20 ods. 1 toho istého nariadenia stanovuje:
„Zamestnávateľ môže začať konanie len na súdoch členského štátu, v ktorom má zamestnanec bydlisko.“
Článok 60 ods. 1 nariadenia č. 44/2001 stanovuje:
„Na účely tohto nariadenia obchodná spoločnosť alebo iná právnická osoba alebo združenie fyzických alebo právnických osôb má bydlisko v mieste, kde má:
a)
registrované sídlo alebo
b)
ústredie riadenia alebo,
c)
hlavnú prevádzkareň.“
Holandské právo
Občiansky zákonník (Burgerlijk Wetboek, ďalej len „BW“), obsahuje knihu 2 nazvanú „Právnické osoby“, ktorá vo svojom článku 2:9 uvádza:
„1.   Každý riadiaci pracovník je povinný vykonávať svoju funkciu riadne. Pod túto funkciu patria všetky riadiace úlohy, ktoré neboli pridelené inému alebo iným riadiacim pracovníkom zákonom alebo na základe zákona alebo stanov.
2.   Každý riadiaci pracovník je zodpovedný za bežnú prevádzkovú činnosť. Zodpovedá predovšetkým za nesprávne riadenie, s výnimkou ak najmä, vzhľadom na funkcie pridelené iným, nemožno voči nemu mať žiadne výhrady a pokiaľ sa nepreukázala nedbanlivosť pri prijatí opatrení určených na predídenie dôsledkom nesprávneho riadenia.“
Kniha 6 BW, ktorá upravuje „všeobecné pravidlá záväzkového práva“, obsahuje hlavu 3 nazvanú „Deliktuálna a mimozmluvná zodpovednosť“, ktorá vo svojom článku 6:162 uvádza:
„1.   Kto sa dopustí voči inému zavineného nedovoleného konania, je povinný nahradiť škodu, ktorú poškodený utrpel.
2.   Za nedovolené sa s výnimkou preukázania opaku považujú zásahy do práva, ako aj konanie alebo opomenutie, ktoré odporujú zákonnej povinnosti alebo nepísanému pravidlu, stanovujúcim to, čo je prípustné v spoločenskom živote.
3.   Za nedovolené konanie jeho páchateľ zodpovedá, ak bolo spôsobené jeho nedbanlivosťou alebo okolnosťou, za ktorú zodpovedá podľa zákona alebo ustálených spoločenských zvyklostí.“
V knihe 7 BW, nazvanej „Osobitné zmluvy“, hlava 10 s nadpisom „Pracovná zmluva“ v článku 7:661 stanovuje:
„1.   Zamestnanec, ktorý pri plnení svojej pracovnej zmluvy spôsobí škodu zamestnávateľovi alebo tretej osobe, ktorej je zamestnávateľ povinný poskytnúť náhradu škody, nenesie voči zamestnávateľovi v tejto súvislosti zodpovednosť, pokiaľ škoda nebola spôsobená úmyselným konaním alebo vedomou nedbanlivosťou zamestnanca. Vzhľadom na povahu zmluvy, z okolností konkrétnej veci možno vyvodiť odlišný záver, než sa uvádza v predchádzajúcej vete.
2.   Odchýliť sa od odseku 1 a článku 170 ods. 3 knihy 6 v neprospech zamestnanca možno len na základe písomnej dohody a len ak je zamestnanec na tento účel poistený.“
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že Holterman Ferho Exploitatie je holdingovou spoločnosťou so sídlom v Holandsku. Je majiteľkou troch dcérskych spoločností podľa nemeckého práva, a to Ferho Bewehrungsstahl, Ferho Vechta a Ferho Frankfurt, ktoré všetky majú sídlo v Nemecku.
Rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie z 25. apríla 2001 bol pán Spies von Büllesheim, nemecký štátny príslušník, ktorý má bydlisko v Nemecku a ktorý bol tiež konateľom a osobou oprávnenou konať v troch nemeckých dcérskych spoločnostiach, vymenovaný za riaditeľa tejto spoločnosti.
Dňa 7. mája 2001 Holterman Ferho Exploitatie a pán Spies von Büllesheim uzavreli zmluvu vyhotovenú v nemeckom jazyku, ktorá potvrdzuje jeho menovanie za riaditeľa („Geschäftsführer“) a opisuje jeho práva a povinnosti v tejto súvislosti (ďalej len „zmluva zo 7. mája 2001“).
Dňa 20. júla 2001 sa pán Spies von Büllesheim stal konateľom spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Ako vyplýva z dôkazov predložených účastníkmi konania na pojednávaní, pán Spies von Büllesheim bol tiež držiteľom akcií spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie, avšak väčšinu akcií tejto spoločnosti vlastnil pán Holterman.
Dňa 31. decembra 2005 bola ukončená zmluva, ktorej účastníkmi boli pán Spies von Büllesheim a Ferho Frankfurt, a 31. decembra 2006 boli ukončené zmluvy, ktoré uzavrel so spoločnosťami Holterman Ferho Exploitatie, Ferho Bewehrungsstahl a Ferho Vechta.
Z dôvodu údajných závažných pochybení pri výkone svojich povinností podali štyri spoločnosti na Rechtbank Almelo (Holandsko) určovaciu žalobu a žalobu o náhradu škody, ktoré smerovali proti pánovi Spies von Büllesheim.
Uvedené spoločnosti uvádzajú najmä, že pán Spies von Büllesheim vykonával svoj mandát konateľa zle a že z toho dôvodu vznikla jeho zodpovednosť voči nim podľa článku 2:9 BW. Dovolávali sa tiež úmyslu alebo vedomej nedbanlivosti pri vykonávaní jeho pracovnej zmluvy podľa článku 7:661 BW. Subsidiárne štyri spoločnosti uplatňujú, že pochybenia, ktorých sa dopustil pán Spies von Büllesheim pri výkone svojich povinností, predstavujú nedovolené konanie v zmysle článku 6:162 BW.
Pán Spies von Büllesheim uvádza, že holandské súdy nie sú príslušné pre rozhodovanie vo veci.
Rechtbank Almelo rozhodol, že nie je príslušný ani na základe článku 5 bodu 1 nariadenia č. 44/2001, ani na základe bodu 3 tohto článku.
Gerechtshof te Arnhem potvrdil rozsudok Rechtbank Almelo.
Pokiaľ ide o návrh spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie, založený na tom, že pán Spies von Büllesheim túto spoločnosť nesprávne riadil, Gerechtshof te Arnhem rozhodol, že nariadenie č. 44/2001 neoznačuje žiadny konkrétny príslušný súd, a teda v zásade treba uplatniť pravidlo uvedené v článku 2 ods. 1 nariadenia č. 44/2001. Pán Spies von Büllesheim preto môže byť žalovaný len pred nemeckými súdmi.
Pokiaľ ide o návrh spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie, založený na zodpovednosti, ktorú pán Spies von Büllesheim nesie za nie riadne vykonávanie zmluvy zo 7. mája 2001, Gerechtshof te Arnhem zastáva názor, že túto zmluvu treba považovať za „individuálnu pracovnú zmluvu“ v zmysle článku 18 ods. 1 nariadenia č. 44/2001. Podľa článku 20 ods. 1 tohto nariadenia teda žalobu zamestnávateľa možno podať len na súdoch členského štátu, v ktorom má zamestnanec bydlisko. Keďže pán Spies von Büllesheim má svoje bydlisko v Nemecku, holandskému súdu nemožno priznať žiadnu príslušnosť na rozhodovanie o žalobách začatých týmto podaním.
Podľa Gerechtshof te Arnhem platí toto odôvodnenie tiež pre prípad, pokiaľ by žaloba spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie patrila do oblasti deliktuálnej alebo mimozmluvnej zodpovednosti. Žaloba, ktorá sa opiera o mimozmluvnú zodpovednosť súvisiaca so žalobou v oblasti „individuálnych pracovných zmlúv“ v zmysle článku 18 nariadenia č. 44/2001, nemôže viesť k vzniku právomoci holandského súdu, pretože kapitola II oddiel 5 tohto nariadenia obsahuje osobitné pravidlo príslušnosti, ktoré sa odlišuje od pravidiel uvedených v článku 5 bodoch 1 a 3 predmetného nariadenia.
Štyri spoločnosti podali proti rozsudku Gerechtshof te Arnhem kasačný opravný prostriedok pred vnútroštátnym súdom.
Vo svojom kasačnom opravnom prostriedku vytýkali Gerechtshof te Arnhem, že sa dopustil nesprávneho právneho posúdenia alebo dostatočne neodôvodnil svoj rozsudok. Tieto výhrady sa týkali výkladu a uplatnenia relevantných pravidiel príslušnosti stanovených nariadením č. 44/2001 a konkrétne spojených ustanovení článku 5 bodu 1 písm. a) a článku 5 bodu 3, článku 18 ods. 1 a článku 20 ods. 1 uvedeného nariadenia. Štyri spoločnosti vytýkajú Gerechtshof te Arnhem najmä to, že zastával názor, že holandský súd nie je príslušný, keďže ich návrhy vychádzajú z toho, že pán Spies von Büllesheim nedodržiaval svoje povinnosti v rámci svojej funkcie riaditeľa spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Hoge Raad der Nederlanden poznamenáva, že v holandskom práve existuje rozdiel medzi na jednej strane zodpovednosťou osoby v postavení konateľa spoločnosti za neplnenie si povinností, ktoré jej prislúchajú na základe práva obchodných spoločností podľa článku 2:9 BW alebo za „nedovolené konanie“ podľa článku 6:162 BW, a na druhej strane zodpovednosťou, ktorú táto osoba má ako „platený zamestnanec“ tejto spoločnosti, nezávisle od jej postavenia konateľa, na základe „úmyselného konania alebo nedbanlivosti pri plnení jej pracovnej zmluvy“ v zmysle článku 7:661 BW.
Otázka, či holandské súdy sú alebo nie sú príslušné pre rozhodovanie vo veci, si podľa názoru Hoge Raad der Nederlanden vyžaduje preskúmanie vzťahu, ktorý existuje medzi na jednej strane pravidlami príslušnosti stanovenými v kapitole II oddiele 5 (články 18 až 21) nariadenia č. 44/2001 a na druhej strane pravidlami, ktoré sú definované v článku 5 bode 1 písm. a) a článku 5 bode 3 tohto nariadenia. Konkrétnejšie vzniká otázka, či uvedený oddiel 5 bráni tomu, aby sa ustanovenia článku 5 bodu 1 písm. a) a článku 5 bodu 3 uplatnili v prípade ako v prejednávanej veci, v ktorom žalovaného žaluje spoločnosť nielen v jeho postavení konateľa z dôvodu, že nevykonával svoju funkciu riadne alebo že konal nedovolene, ale tiež nezávisle od tohto postavenia z dôvodu jeho úmyslu alebo vedomej nedbanlivosti pri plnení pracovnej zmluvy uzavretej s uvedenou spoločnosťou.
Za týchto podmienok Hoge Raad der Nederlanden rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru nasledujúce prejudiciálne otázky:
„1.
Majú sa ustanovenia kapitoly II oddielu 5 (články 18 až 21) nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že v takom prípade, ako je prejednávaný, keď spoločnosť uplatňuje voči žalovanému zodpovednosť nielen z titulu jeho postavenia jej konateľa z dôvodu neplnenia si úloh riadnym spôsobom alebo na základe nedovoleného konania, ale aj nezávisle od tohto postavenia z dôvodu úmyslu alebo vedomej nedbanlivosti pri plnení pracovnej zmluvy, ktorú s ním spoločnosť uzatvorila, bránia uplatneniu článku 5 bodu 1 písm. a) alebo článku 5 bodu 3 tohto nariadenia?
2.
a) Treba v prípade zápornej odpovede na prvú otázku pojem ‚zmluvné veci‘, ktorý sa uvádza v článku 5 na začiatku a článku 5 bode 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001, vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje najmä na taký prípad, ako je prejednávaný, keď spoločnosť žaluje osobu v jej postavení konateľa tej istej spoločnosti z dôvodu neplnenia si záväzku riadne plniť svoje povinnosti podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností?
b)
Treba v prípade kladnej odpovede na otázku 2 a) pojem ‚miesto zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby‘, uvedený v článku 5 na začiatku a článku 5 bode 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že sa ním rozumie miesto, na ktorom konateľ plnil alebo bol povinný plniť svoje povinnosti podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, čo je spravidla ústredie riadenia alebo hlavná prevádzkareň v zmysle článku 60 ods. 1 na začiatku, ako aj článku 60 písm. b), resp. písm. c) tohto nariadenia?
3.
a) Treba v prípade zápornej odpovede na prvú otázku pojem ‚mimozmluvná zodpovednosť‘ uvedený v článku 5 na začiatku článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že sa vzťahuje aj na taký prípad, ako je prejednávaný, keď spoločnosť žaluje osobu v jej postavení konateľa tejto spoločnosti z dôvodu neplnenia si povinností podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností riadnym spôsobom, alebo na základe mimozmluvnej zodpovednosti za nedovolené konanie?
b)
Treba v prípade kladnej odpovede na otázku 3 a) pojem ‚miesto, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti‘, v článku 5 na začiatku a článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 vykladať v tom zmysle, že sa ním rozumie miesto, v ktorom konateľ plnil alebo bol povinný plniť svoje povinnosti podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, pričom spravidla ide o ústredie riadenia alebo hlavnú prevádzkareň príslušnej spoločnosti v zmysle článku 60 ods. 1 na začiatku, ako aj článku 60 písm. b) a c) uvedeného nariadenia?“
O prejudiciálnych otázkach
Na úvod treba uviesť, že vnútroštátny súd, keďže je mu podľa predpisov vnútroštátneho práva predložená žaloba smerujúca k uplatneniu zodpovednosti osoby v jej postavení riaditeľa, ako aj v jej postavení konateľa spoločnosti, a tiež aj mimozmluvnej zodpovednosti, sa Súdneho dvora pýta na výklad ustanovení nariadenia č. 44/2001 týkajúcich sa súdnej právomoci v oblasti individuálnych pracovných zmlúv v zmysle kapitoly II oddielu 5 (články 18 až 21), nariadenia č. 44/2001 v „zmluvných veciach“ v zmysle článku 5 bodu 1 tohto nariadenia a „v oblasti mimozmluvnej zodpovednosti“ v zmysle článku 5 bodu 3 uvedeného nariadenia.
V tejto súvislosti jediná okolnosť, že žalobca uvádza v žalobe viacero dôvodov zodpovednosti, nepostačuje na konštatovanie, že taká žaloba môže patriť pod každé z uvádzaných ustanovení. To platí len vtedy, ak vytýkané konanie možno považovať za nedodržanie zmluvných povinností vyplývajúcich z týchto ustanovení, čo prislúcha posúdiť vnútroštátnemu súdu (pozri analogicky rozsudok Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, bod 24).
O prvej otázke
Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa ustanovenia kapitoly II oddielu 5 (články 18 až 21) nariadenia č. 44/2001 majú vykladať v tom zmysle, že v situácii, ako je situácia v konaní vo veci samej, v ktorej spoločnosť žaluje osobu, ktorá vykonávala funkcie riaditeľa a konateľa tejto spoločnosti s cieľom konštatovať pochybenia, ktorých sa táto osoba dopustila pri výkone týchto funkcií, a získať náhradu škody, tieto ustanovenia bránia uplatneniu článku 5 bodu 1 a 3 tohto nariadenia.
Na úvod treba poznamenať, že otázka uplatnenia osobitných pravidiel pre priznanie súdnej právomoci stanovených v uvedenom oddiele nariadenia č. 44/2001 by v prejednávanej veci vznikla iba vtedy, ak by sa pán Spies von Büllesheim považoval za osobu viazanú voči spoločnosti, ktorej bol riaditeľom a konateľom, „individuálnou pracovnou zmluvou“ v zmysle článku 18 ods. 1 tohto nariadenia, z dôvodu čoho by ho bolo možné kvalifikovať za „zamestnanca“ v zmysle odseku 2 toho istého článku.
Treba konštatovať, že na jednej strane nariadenie č. 44/2001 nedefinuje pojem „individuálna pracovná zmluva“ ani pojem „zamestnanec“.
Na druhej strane otázku kvalifikovania vzťahu medzi pánom Spies von Büllesheim a uvedenou spoločnosťou nemožno rozhodnúť na základe vnútroštátneho práva (pozri analogicky rozsudok Kiiski, C‑116/06,
EU:C:2007:536
, bod 26).
V záujme zabezpečenia plnej účinnosti nariadenia č. 44/2001, a predovšetkým uvedeného článku 18, musia byť v ňom obsiahnuté právne pojmy vykladané samostatne a spoločne pre všetky členské štáty (rozsudok Mahamdia, C‑154/11,
EU:C:2012:491
, bod 42).
Keďže nariadenie č. 44/2001 nahradilo Bruselský dohovor, výklad jeho ustanovení podaný Súdnym dvorom platí takisto pre ustanovenia uvedeného nariadenia, pokiaľ je možné považovať ustanovenia týchto právnych predpisov Spoločenstva za rovnocenné (rozsudok Zuid‑Chemie, C‑189/08,
EU:C:2009:475
, bod 18).
Pokiaľ ide o článok 5 bod 1 Bruselského dohovoru, teda ustanovenie, ktoré slúžilo za základ pre prijatie článkov 18 až 21 nariadenia č. 44/2001, Súdny dvor už rozhodol, že pracovné zmluvy majú určité osobitosti v tom, že vytvárajú trvalý vzťah, ktorý zaraďuje zamestnanca do rámca určitej organizácie prevádzky podniku alebo zamestnávateľa a že sa lokalizujú na mieste vykonávania činností, ktoré určuje uplatnenie ustanovení kogentného práva a kolektívnych zmlúv (rozsudok Shenavai, 266/85,
EU:C:1987:11
, bod 16).
Tento výklad podporuje bod 41 správy, ktorú vypracovali pán Jenard a pán Möller k Dohovoru o súdnej právomoci a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach, podpísanému v Lugane 16. septembra 1988 (Ú. v. ES C‑189, 1990, s. 57) podľa ktorého, pokiaľ ide o autonómny pojem „pracovná zmluva“, možno sa domnievať, že tento pojem predpokladá vzťah závislosti zamestnanca od zamestnávateľa.
Okrem toho, pokiaľ ide o pojem „pracovník“, Súdny dvor rozhodol pri výklade článku 45 ZFEÚ, ako aj viacerých legislatívnych aktov Únie, ako smernice Rady 92/85/EHS z 19. októbra 1992 o zavedení opatrení na podporu zlepšenia bezpečnosti a ochrany zdravia pri práci tehotných pracovníčok a pracovníčok krátko po pôrode alebo dojčiacich pracovníčok (desiata samostatná smernica v zmysle článku 16 ods. 1 smernice 89/391/EHS) (
Ú. v. ES L 348, s. 1
; Mim. vyd. 05/002, s. 110), že základnou charakteristikou pracovnoprávneho vzťahu je okolnosť, že určitá osoba uskutočňuje počas určitého času v prospech inej osoby a pod jej vedením plnenia, za ktoré dostáva odmenu (pozri v kontexte voľného pohybu pracovníkov rozsudok Lawrie‑Blum, 66/85,
EU:C:1986:284
, body 16 a 17, ako aj v kontexte smernice 92/85 rozsudok Danosa, C‑232/09,
EU:C:2010:674
, bod 39).
Na tieto prvky treba prihliadnuť tiež vo vzťahu k pojmu „zamestnanec“ v zmysle článku 18 nariadenia č. 44/2001.
Pokiaľ ide o cieľ kapitoly II oddielu 5 nariadenia č. 44/2001, postačuje pripomenúť, že ako vyplýva z odôvodnenia 13 tohto nariadenia, toto nariadenie má za cieľ zabezpečiť slabším účastníkom zmlúv, medzi nimi pracovných zmlúv, lepšiu ochranu odchýlením sa od všeobecných pravidiel právomoci.
V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že ustanovenia uvádzané v predmetnom oddiele 5 sú nielen osobitnej povahy, ale navyše obsahujú vyčerpávajúcu úpravu (rozsudok Glaxosmithkline a Laboratoires Glaxosmithkline, C‑462/06,
EU:C:2008:299
, bod 18).
Vo svetle vyššie uvedených úvah prislúcha vnútroštátnemu súdu overiť, vychádzajúc z kritérií pripomenutých v bodoch 39 a 41 tohto rozsudku, či v prejednávanej veci pán Spies von Büllesheim, v postavení riaditeľa a konateľa spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie, vykonával počas určitého času v prospech tejto spoločnosti a pod jej vedením plnenia, za ktoré dostával odmenu a bol viazaný trvalým vzťahom, ktorý ho zaraďoval do rámca určitej organizácie prevádzky tejto spoločnosti.
Pokiaľ ide konkrétnejšie o vzťah podriadenosti, existencia takéhoto vzťahu podriadenosti sa musí posudzovať v každom konkrétnom prípade podľa všetkých prvkov a okolností, ktoré charakterizujú vzťahy medzi stranami (rozsudok Balkaya, C‑229/14,
EU:C:2015:455
, bod 37).
Vnútroštátnemu súdu prislúcha preskúmať, v akom rozsahu pán Spies von Büllesheim mohol vo svojom postavení akcionára spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie vplývať na vôľu riadiacich orgánov tejto spoločnosti, ktorej bol konateľom. Za tejto hypotézy treba určiť, kto bol príslušný dávať mu pokyny a kontrolovať ich vykonávanie. Pokiaľ by sa preukázalo, že táto schopnosť vplyvu, ktorú mal pán Spies von Büllesheim na uvedený orgán, nebola zanedbateľná, bude potrebné prijať záver o absencii vzťahu podriadenosti v zmysle judikatúry Súdneho dvora k pojmu zamestnanec.
V prípade, ak by vnútroštátny súd po preskúmaní všetkých vyššie uvedených prvkov konštatoval, že pán Spies von Büllesheim bol v postavení riaditeľa a konateľa voči spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie viazaný „individuálnou pracovnou zmluvou“ v zmysle článku 18 ods. 1 nariadenia č. 44/2001, prislúcha mu uplatňovať pravidlá príslušnosti stanovené v kapitole II oddiele 5 nariadenia č. 44/2001.
Vzhľadom na všetky uvedené úvahy treba na prvú otázku odpovedať, že ustanovenia kapitoly II oddielu 5 (články 18 až 21) nariadenia č. 44/2001 sa majú vykladať v tom zmysle, že v situácii, akou je situácia v konaní vo veci samej, v ktorej spoločnosť žaluje osobu, ktorá vykonávala funkcie riaditeľa a konateľa tejto spoločnosti, s cieľom konštatovať pochybenia, ktorých sa táto osoba dopustila pri výkone svojich funkcií a získať náhradu škody, tieto ustanovenia bránia uplatneniu článku 5 bodov 1 a 3 tohto nariadenia pod podmienkou, že uvedená osoba v postavení jej riaditeľa a konateľa vykonáva počas určitého času v prospech tejto spoločnosti a pod jej vedením plnenia, za ktoré dostáva odmenu, čo prislúcha overiť vnútroštátnemu súdu.
O druhej otázke
Svojou druhou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa článok 5 bod 1 nariadenia č. 44/2001 má vykladať v tom zmysle, že žaloba spoločnosti proti jej bývalému konateľovi z dôvodu jeho údajného neplnenia si povinností, ktoré mal podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, patrí pod pojem „zmluvné veci“. V prípade kladnej odpovede sa vnútroštátny súd pýta, či miesto zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby, zodpovedá miestu uvedenému v článku 60 ods. 1 písm. b) a c) tohto nariadenia.
Táto otázka je relevantná pre rozhodnutie vo veci samej za predpokladu, že vnútroštátny súd po preskúmaní informácií poskytnutých v odpovedi na prvú prejudiciálnu otázku konštatuje, že pán Spies von Büllesheim nevykonával svoje funkcie ako zamestnanec spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie.
V rámci odpovede na prvú časť druhej otázky treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry pojem „zmluvné veci“ uvedený v článku 5 bode 1 nariadenia č. 44/2001 predpokladá existenciu záväzku prevzatého slobodne jednou stranou voči druhej (pozri rozsudok Česká spořitelna, C‑419/11,
EU:C:2013:165
, bod 46).
Ako to uviedol generálny advokát v bode 46 svojich návrhov, pán Spies von Büllesheim a Holterman Ferho Exploitatie slobodne prijali vzájomné záväzky v tom zmysle, že pán Spies von Büllesheim sa zaviazal, že bude riadiť túto spoločnosť a konať v jej mene, zatiaľ čo spoločnosť sa zaviazala poskytovať za túto činnosť odmenu, takže možno konštatovať, že ich vzájomný vzťah je zmluvnej povahy a v dôsledku toho, že žaloba spoločnosti proti jej bývalému konateľovi z dôvodu jeho údajného neplnenia si povinnosti vykonávať riadne funkcie, ktoré mal podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, patrí pod pojem „zmluvné veci“ v zmysle článku 5 bodu 1 nariadenia č. 44/2001.
V tejto súvislosti sa zdá, že činnosť konateľa vytvára úzke vzťahy rovnakého typu, ako sú vzťahy, ktoré vznikajú medzi zmluvnými stranami, a že v dôsledku toho je legitímne domnievať sa, že žaloba spoločnosti proti jej bývalému konateľovi z dôvodu jeho údajného neplnenia si povinnosti vykonávať riadne funkcie, ktoré mal podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, patrí pod pojem „zmluvné veci“ v zmysle článku 5 bodu 1 nariadenia č. 44/2001 (pozri analogicky rozsudok Peters Bauunternehmung, 34/82,
EU:C:1983:87
, bod 13).
Pokiaľ ide o otázku „miesta“ v zmysle článku 5 bodu 1 nariadenia č. 44/2001, alebo zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby, treba rozlišovať, či uvedená žaloba patrí pod článok 5 bod 1 písm. a) alebo pod článok 5 bod 1 písm. b) druhú zarážku tohto nariadenia.
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že vzhľadom na hierarchiu, ktorú medzi písmená a) a b) stanovuje písmeno c) tohto ustanovenia, sa norma právomoci uvedená v článku 5 bode 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001 uplatní iba alternatívne a ak sa neuplatní norma právomoci uvedená v jeho článku 5 bode 1 písm. b) (rozsudok Corman‑Collins, C‑9/12,
EU:C:2013:860
, bod 42).
Z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že zmluva, ktorej charakteristickým záväzkom je poskytovanie služieb, sa kvalifikuje ako „poskytnutie služieb“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. b) druhej zarážky toho istého nariadenia (rozsudok Car Trim, C‑381/08,
EU:C:2010:90
, bod 32). Pojem „služby“ predpokladá prinajmenšom to, že strana, ktorá ich poskytuje, vykonáva určitú činnosť za odmenu (rozsudok Falco Privatstiftung a Rabitsch, C‑533/07,
EU:C:2009:257
, bod 29).
V rámci práva obchodných spoločností, keďže povinnosť charakteristická pre právny vzťah existujúci medzi konateľom a riadenou spoločnosťou predpokladá určitú činnosť za odmenu, túto činnosť treba kvalifikovať ako „poskytnutie služieb“ v zmysle článku 5 bodu 1 písm. b) druhej zarážky nariadenia č. 44/2001.
S prihliadnutím na tieto úvahy treba určiť, kde je miesto zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby.
Vzhľadom na znenie článku 5 bodu 1 písm. b) druhej zarážky nariadenia, podľa ktorého je to práve miesto v členskom štáte, kde sa „podľa zmluvy“ služby poskytli alebo mali poskytnúť, ktoré je určujúce, musí byť miesto hlavného poskytnutia služieb vyvodené v rámci možností z ustanovení samotnej zmluvy (rozsudok Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C‑19/09,
EU:C:2010:137
, bod 38).
V konaní vo veci samej je nesporné, že zmluva zo 7. mája 2001 neobsahovala žiadne zmluvné ustanovenie vyžadujúce, aby pán Spies von Büllesheim vykonával svoje činnosti nevyhnutne na konkrétnom mieste.
Vnútroštátnemu súdu však prislúcha overiť v stanovách spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie alebo v inom dokumente, ktorý definuje povinnosti konateľa voči tejto spoločnosti, či z nich možno vyvodiť miesto hlavného poskytnutia služieb pána Spies von Büllesheim.
Pokiaľ ustanovenia stanov spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie ani žiadny iný dokument definujúci povinnosti konateľa voči spoločnosti neumožňuje určiť miesto, kde boli zo strany pána Spies von Büllesheim služby prevažne poskytované, v takom prípade treba zobrať do úvahy skutočnosť, že tieto služby sa poskytovali tejto spoločnosti.
Ako to uviedol generálny advokát v bode 57 svojich návrhov, pri absencii akéhokoľvek derogatívneho spresnenia v stanovách spoločnosti alebo v inom dokumente prislúcha vnútroštátnemu súdu určiť miesto, kde pán Spies von Büllesheim skutočne prevažne vykonával pri plnení zmluvy svoje činnosti, pod podmienkou, že poskytovanie služieb na predmetnom mieste nebolo v rozpore s vôľou zmluvných strán, tak ako vyplýva z toho, čo bolo medzi nimi dojednané. Na tento účel možno prihliadať najmä na čas strávený na týchto miestach a význam tam vykonávanej činnosti, pričom vnútroštátny súd musí rozhodnúť o svojej príslušnosti vzhľadom na dôkazy, ktoré sú mu predložené.
Vzhľadom na vyššie uvedené úvahy treba na druhú otázku odpovedať, že článok 5 bod 1 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že žaloba spoločnosti proti jej bývalému konateľovi z dôvodu jeho údajného neplnenia si povinností, ktoré mal podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, patrí pod pojem „zmluvné veci“. Pri absencii akéhokoľvek derogatívneho spresnenia v stanovách spoločnosti alebo v inom dokumente prislúcha vnútroštátnemu súdu určiť miesto, kde konateľ skutočne prevažne vykonával pri plnení zmluvy svoje činnosti, pod podmienkou, že poskytovanie služieb na predmetnom mieste nebolo v rozpore s vôľou zmluvných strán, tak ako vyplýva z toho, čo bolo medzi nimi dojednané.
O tretej otázke
Svojou treťou otázkou sa Hoge Raad der Nederlanden v podstate pýta, či sa článok 5 bod 3 nariadenia č. 44/2001 má vykladať v tom zmysle, že pokiaľ uplatniteľné vnútroštátne právo umožňuje podať žalobu súbežne na základe zmluvného vzťahu a mimozmluvnej zodpovednosti, toto ustanovenie sa vzťahuje na prípad, ako je prípad v konaní vo veci samej, v ktorom spoločnosť žaluje osobu v jej postavení konateľa tejto spoločnosti, ako aj z dôvodu mimozmluvnej zodpovednosti. V prípade kladnej odpovede chce vnútroštátny súd vedieť, či miesto, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti, zodpovedá miestu uvádzanému v článku 60 ods. 1 písm. b) a c) tohto nariadenia.
Podobne ako druhá otázka, táto tretia otázka je relevantná pre rozhodnutie vo veci samej za predpokladu, že vnútroštátny súd po preskúmaní informácií poskytnutých v odpovedi na prvú položenú prejudiciálnu otázku konštatuje, že pán Spies von Büllesheim nevykonával svoje funkcie ako zamestnanec spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Z ustálenej judikatúry vyplýva, že článok 5 bod 3 nariadenia č. 44/2001 sa uplatňuje na akúkoľvek žalobu, ktorej cieľom je vyvodiť zodpovednosť žalovaného a ktorá sa netýka „zmluvných vecí“ v zmysle článku 5 bodu 1 tohto nariadenia (pozri najmä rozsudok Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, bod 20 a citovanú judikatúru).
Ako vyplýva z odpovede na druhú otázku, právny vzťah existujúci medzi spoločnosťou a jej konateľom treba kvalifikovať ako „zmluvnú vec“ v zmysle článku 5 bodu 1 nariadenia č. 44/2001.
V dôsledku toho, keďže vnútroštátne právo umožňuje založiť žalobu spoločnosti proti jej bývalému konateľovi na údajnom nedovolenom konaní, takáto žaloba môže patriť pod „mimozmluvnú zodpovednosť“ v zmysle pravidla príslušnosti uvedeného v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001 iba vtedy, ak sa nespája s právnym vzťahom zmluvnej povahy medzi spoločnosťou a konateľom.
Pokiaľ, čo však prislúcha overiť vnútroštátnemu súdu, vytýkané konanie možno považovať za nedodržanie zmluvných povinností konateľa, treba prijať záver, že súdom príslušným na rozhodovanie o tomto konaní je súd označený v článku 5 bode 1 nariadenia č. 44/2001. Pokiaľ je to naopak, uplatní sa pravidlo právomoci uvedené v článku 5 bode 3 tohto nariadenia (pozri analogicky rozsudok Brogsitter, C‑548/12,
EU:C:2014:148
, body 24 až 27).
V tejto súvislosti treba poznamenať, že článok 5 bod 3 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať autonómne a reštriktívne (rozsudok CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 37 a citovaná judikatúra). Pokiaľ ide o „miesto, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá takýto nárok“, uvedený v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001, treba pripomenúť, že tieto ustanovenia sa týkajú tak miesta, kde vznikla škoda, ako aj miesta, kde došlo k príčinnej udalosti, ktorá viedla k tejto škode, takže žalovaného možno žalovať podľa výberu žalobcu pred súdom jedného alebo druhého z týchto dvoch miest (rozsudok Coty Germany, C‑360/12,
EU:C:2014:1318
, bod 46).
Podľa ustálenej judikatúry platí, že pravidlo právomoci uvedené v článku 5 bode 3 uvedeného nariadenia je založené na existencii osobitne úzkej väzby medzi sporom a súdom miesta, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti, čo odôvodňuje priznanie právomoci tomuto súdu z dôvodov riadneho výkonu spravodlivosti a hospodárnej organizácie konania (rozsudok CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 39 a citovaná judikatúra).
V oblasti mimozmluvnej zodpovednosti je totiž súd miesta, kde došlo alebo by mohlo dôjsť k skutočnosti, ktorá zakladá nárok na náhradu škody, zvyčajne najlepšie spôsobilý rozhodnúť najmä z dôvodov blízkosti sporu a jednoduchšieho vykonávania dôkazov (rozsudok CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 40).
Určenie jedného z faktorov väzby uznaných judikatúrou pripomenutou v bode 72 tohto rozsudku teda musí umožniť založiť právomoc súdu, ktorý je objektívne najviac spôsobilý na to, aby posúdil, či sú skutočnosti zakladajúce zodpovednosť žalovaného splnené, takže vec možno platne predložiť len súdu, v obvode ktorého sa nachádza relevantný faktor väzby (rozsudok CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 41 a citovaná judikatúra).
Pokiaľ ide o miesto, kde došlo k príčinnej udalosti, ako to uviedol generálny advokát v bode 65 svojich návrhov, treba zohľadniť, že toto miesto sa môže nachádzať tam, kde pán Spies von Büllesheim vykonával svoje povinnosti konateľa spoločnosti Holterman Ferho Exploitatie.
Pokiaľ ide o miesto, kde vnikla škoda, z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že miesto, kde vznikla škoda, je miesto, kde sa škoda uvádzaná zo strany spoločnosti konkrétne ukáže (v tomto zmysle rozsudok CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335; bod 52).
V prejednávanej veci na určenie, kde nedovolené konanie pána Spies von Büllesheim pri výkone jeho funkcií konateľa mohlo spôsobiť škodu, vnútroštátny súd na základe dôkazov, ktorými disponuje, musí zohľadniť, že pojem „miesto, kde došlo ku skutočnosti, ktorá zakladá takýto nárok“ na náhradu škody, nemožno vykladať do tej miery extenzívne, že by zahŕňal akékoľvek miesto, kde by sa mohli ukázať škodlivé dôsledky konania, ktoré už spôsobilo škodu vzniknutú v skutočnosti inde.
Vzhľadom na vyššie uvedené úvahy treba na tretiu otázku odpovedať, že za okolností, ako sú okolnosti konania vo veci samej, keď spoločnosť žaluje svojho bývalého konateľa z dôvodu údajného nedovoleného konania, článok 5 bod 3 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že táto žaloba patrí do oblasti mimozmluvnej zodpovednosti, pokiaľ vytýkané konanie nemožno považovať za porušenie povinností prislúchajúcich konateľovi na základe právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, čo prislúcha overiť vnútroštátnemu súdu. Na základe skutkových okolností veci prislúcha vnútroštátnemu súdu identifikovať najužší faktor väzby s miestom vzniku príčinnej udalosti, ktorá je dôvodom vzniku škody, a s miestom, kde sa škoda ukázala.
O trovách
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (tretia komora) rozhodol takto:

1.
Ustanovenia kapitoly II oddielu 5 (články 18 až 21) nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa majú vykladať v tom zmysle, že v situácii, akou je situácia v konaní vo veci samej, v ktorej spoločnosť žaluje osobu, ktorá vykonávala funkcie riaditeľa a konateľa tejto spoločnosti s cieľom konštatovať pochybenia, ktorých sa táto osoba dopustila pri výkone svojich funkcií, a získať náhradu škody, tieto ustanovenia bránia uplatneniu článku 5 bodov 1 a 3 tohto nariadenia pod podmienkou, že uvedená osoba v postavení jej riaditeľa a konateľa vykonáva počas určitého času v prospech tejto spoločnosti a pod jej vedením plnenia, za ktoré dostáva odmenu, čo prislúcha overiť vnútroštátnemu súdu.

2.
Článok 5 bod 1 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že žaloba spoločnosti proti jej bývalému konateľovi z dôvodu jeho údajného neplnenia si povinností, ktoré mal podľa právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, patrí pod pojem „zmluvné veci“. Pri absencii akéhokoľvek derogatívneho spresnenia v stanovách spoločnosti alebo v inom dokumente prislúcha vnútroštátnemu súdu určiť miesto, kde konateľ skutočne prevažne vykonával pri plnení zmluvy svoje činnosti, pod podmienkou, že poskytovanie služieb na predmetnom mieste nebolo v rozpore s vôľou zmluvných strán, tak ako vyplýva z toho, čo bolo medzi nimi dojednané.

3.
Za okolností, ako sú okolnosti konania vo veci samej, keď spoločnosť žaluje svojho bývalého konateľa z dôvodu údajného nedovoleného konania, článok 5 bod 3 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že táto žaloba patrí do oblasti mimozmluvnej zodpovednosti, pokiaľ vytýkané konanie nemožno považovať za porušenie povinností prislúchajúcich konateľovi na základe právnej úpravy týkajúcej sa obchodných spoločností, čo prislúcha overiť vnútroštátnemu súdu. Na základe skutkových okolností veci prislúcha vnútroštátnemu súdu identifikovať najužší faktor väzby s miestom vzniku príčinnej udalosti, ktorá je dôvodom vzniku škody, a s miestom, kde sa škoda ukázala.

Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: holandčina.