CELEX: 62012CJ0186
Brīvība veikt uzņēmējdarbību
Ierobežojumi
Mātesuzņēmuma solidārā atbildība attiecībā pret meitasuzņēmuma kreditoriem
Mātesuzņēmumu ar juridisko adresi citā dalībvalstī izslēgšana
Ierobežojums
Neesamība

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par LESD 49. panta interpretāciju.
Šis lūgums ir iesniegts tiesvedībā starp
Impacto Azul Lda
(turpmāk tekstā – “
Impacto Azul
”), no vienas puses, un
BPSA 9 ‐ Promoção e Desenvolvimento de Investimentos Imobiliários SA
(turpmāk tekstā – “
BPSA 9
”),
Bouygues Immobiliária – SGPS Lda
(turpmāk tekstā – “
SGPS
”) un
Bouygues Immobilier SA
(turpmāk tekstā – “
Bouygues Immobilier
”), kā arī pakārtoti
A. Fernandes Viegas
un
Ó. Cabanez Rodriguez
, no otras puses, saistībā ar to, ka
BPSA 9
nav izpildījis ar
Impacto Azul
noslēgto līgumu.
Portugāles tiesības
Komercsabiedrību kodeksa (
Código das sociedades comerciais
, turpmāk tekstā – “
CSC
”) VI iedaļas 481. pantā ir paredzēts:
“Šī panta piemērošanas joma
1.   Šis pants ir piemērojams attiecībām starp sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, akciju sabiedrībām un komandītsabiedrībām.
2.   Šis pants ir piemērojams tikai sabiedrībām, kuru juridiskā adrese ir Portugālē [..].
[..]”
CSC
482. panta redakcija ir šāda:
“Saskaņā ar šo likumu par saistītām sabiedrībām tiek uzskatītas:
[..]
c)
sabiedrības kontroles attiecībās;
d)
sabiedrības grupas attiecībās.”
No
CSC
488., 489., 492. un 493. panta izriet, ka divas sabiedrības ir grupas attiecībās, ja viena sabiedrība veic pilnīgu (iepriekš pastāvošu vai pēc tam izveidotu) kontroli pār otru – šajā ziņā nav nozīmes apstāklim, ka viena no tām ir izveidota pirms otras vai otrādi, – vai ja kā neatkarīgas sabiedrības tās ir nolēmušas pakļaut sevi vienotai vai kopīgai vadībai (vienlīdzīgu [sabiedrību] grupa), vai arī ja, neraugoties uz to, vai sabiedrība ir atkarīga vai neatkarīga, tā uztic citai sabiedrībai savu darbību pārvaldi (pakļautības attiecības).
CSC
491. pantā ir paredzēts:
“501.–504. panta tiesību normas un tiesību normas, kas piemērojamas saskaņā ar šiem pantiem, ir piemērojamas grupām, kas izveidotas, nosakot pilnīgu kontroli.”
Atbilstoši
CSC
501. pantam:
“1.   Mātesuzņēmums uzņemas meitasuzņēmuma pienākumus, kas radušies pirms vai pēc nolīguma par pilnīgu kontroli noslēgšanas, līdz nolīguma beigām.
2.   Pienākumu uzņemšanos no mātesuzņēmuma nevar prasīt pirms 30 dienu termiņa beigām, sākot no meitasuzņēmuma parāda rašanās dienas.
3.   Pret meitasuzņēmumu vērsts izpildraksts nevar tikt attiecināts uz mātesuzņēmumu.”
Pamatlieta un prejudiciālais jautājums
Impacto Azul
ir Portugāles sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kuras saimniecisko darbību veido tostarp nekustamo īpašumu pirkšana un pārdošana.
BPSA 9
,
SGPS
un
Bouygues Immobilier
bija daudznacionālas nekustamo īpašumu attīstības grupas
Bouygues
daļa un
de facto
veidoja grupu ar pilnīgas kontroles attiecībām
CSC
488. un 489. panta izpratnē. Portugāles sabiedrība
BPSA 9
pilnībā bija starpnieka
SGPS
, kura juridiskā adrese arī bija Portugālē un kuru savukārt pilnībā kontrolēja Francijas sabiedrība
Bouygues Immobilier
– mātesuzņēmums, kurš vadīja visas grupu veidojošās sabiedrības –, turējumā.
2006. gada 28. jūlijā
Impacto Azul
un
BPSA 9
noslēdza pirkšanas un pārdošanas cerību līgumu (turpmāk tekstā – “līgums”), saskaņā ar kuru
Impacto Azul
apsolīja
BPSA 9
pārdot jaunu ēku un pēdējā minētā apņēmās to nopirkt. Saskaņā ar
Impacto Azul
teikto
BPSA 9
nav ievērojis savas līgumsaistības. Ekonomiskās krīzes un nelabvēlīgās konjunktūras dēļ
Bouygues Immobilier
esot nolēmusi atteikties no projekta un tādējādi likusi
Impacto Azul
segt zaudējumus, kas radušies šīs atteikšanās dēļ.
Pēc mēģinājuma panākt šajā strīdā izlīgumu ar
BPSA 9 Impacto Azul
pret šo sabiedrību
Tribunal Judicial de Braga
[Bragas Apgabaltiesā] cēla prasību par zaudējumu atlīdzību ar to noslēgtā līguma neizpildes dēļ.
Šajā prasībā
Impacto Azul
tostarp norādīja, ka līguma neizpildē principā bija vainojamas
SGPS
un
Bouygues Immobilier
kā mātesuzņēmumi atbilstoši mātesuzņēmumu solidārajai atbildībai par savu meitasuzņēmumu pienākumiem, kas paredzēta
CSC
501. pantā, lasot to kopā ar šī paša kodeksa 491. pantu.
No lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka atbildētājas pamatlietā apgalvoja, no vienas puses, ka
Bouygues Immobilier
pilnībā nekontrolē sabiedrības
BPSA 9
un
SGPS
, kas ir būtisks pamatkritērijs tam, lai tiktu piemērots
CSC
491. pantā paredzētais tiesību noteikums par sabiedrību grupas atbildību, un, no otras puses, ka
CSC
501. pantā ieviestie tiesību noteikumi izskatāmajā lietā nav piemērojami, jo šī paša kodeksa 481. panta 2. punktā ir izslēgta minēto tiesību noteikumu piemērošana mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir citā dalībvalstī. Tā kā sabiedrības
Bouygues Immobilier
juridiskā adrese ir Francijā, to nevarot uzskatīt par atbildīgu attiecībā pret
BPSA 9
kreditoriem.
Tā kā minētā izslēgšana izraisa atšķirīgu attieksmi pret mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir Portugālē, un mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir citā dalībvalstī,
Impacto Azul
izvirza LESD 49. panta noteikumu pārkāpumu.
Iesniedzējtiesai ir radušās šaubas par attiecīgā Portugāles tiesiskā regulējuma atbilstību Savienības tiesībām, un tā uzskata, ka tajā izskatāmā strīda izlemšana ir atkarīga no šo tiesību interpretācijas.
Šādos apstākļos
Tribunal Judicial de Braga
nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai
CSC
501. pantā paredzēto noteikumu nepiemērošana sabiedrībām, kuru juridiskā adrese ir citā dalībvalstī, atbilstoši
CSC
481. panta 2. punkta nosacījumiem ir pretrunā [Savienības] tiesībām, īpaši LESD 49. pantam, atbilstoši tam, kā to ir interpretējusi Eiropas [Savienības] Tiesa?”
Par Tiesas kompetenci un lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību
Vispirms
BPSA 9
izvirza jautājumu par Tiesas kompetenci lemt par LESD 49. pantu, jo pamatlieta attiecas uz tīri iekšzemes situāciju, kā arī par lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību, tostarp tādēļ, ka nav saskatāms jautājuma nozīmīgums šī strīda atrisināšanai.
Runājot par argumentu, saskaņā ar kuru pamatlieta attiecoties uz tīri iekšzemes situāciju, Tiesai ir jāpārbauda sava kompetence lemt par minēto noteikumu interpretāciju (šajā ziņā skat. 2008. gada 31. janvāra spriedumu lietā
C-380/05
Centro Europa 7
, Krājums, I-349. lpp.
, 64. punkts; 2010. gada 11. marta spriedumu lietā
C-384/08
Attanasio Group
, Krājums, I-2055. lpp.
, 22. punkts, kā arī 2010. gada 22. decembra spriedumu lietā
C-245/09
Omalet
, Krājums, I-13771. lpp.
, 10. punkts).
Šajā ziņā ir jāatgādina, ka Tiesa ir izslēgusi savu kompetenci gadījumā, kad ir acīmredzams, ka Savienības tiesību norma, kas Tiesai jāinterpretē, nevar būt piemērojama (2009. gada 1. oktobra spriedums lietā
C-567/07
Woningstichting Sint Servatius
, Krājums, I-9021. lpp.
, 43. punkts, un iepriekš minētais spriedums lietā
Omalet
, 11. punkts).
Saskaņā ar pastāvīgo judikatūru LESD noteikumi par brīvību veikt uzņēmējdarbību nav piemērojami situācijās, kurās visi apstākļi skar tikai vienas dalībvalsts teritoriju (šajā ziņā skat. 1990. gada 3. oktobra spriedumu apvienotajās lietās
C-54/88, C-91/88 un C-14/89
Nino
u.c.,
Recueil
, I-3537. lpp.
, 11. punkts; 1995. gada 30. novembra spriedumu lietā
C-134/94
Esso Española
,
Recueil
, I-4223. lpp.
, 17. punkts, kā arī 2008. gada 17. jūlija spriedumu lietā
C-389/05 Komisija/Francija, Krājums, I-5397. lpp.
, 49. punkts).
Ir skaidrs, ka no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka
Impacto Azul
,
BPSA 9
un
SGPS
juridiskās adreses ir Portugālē un ka attiecīgā pamatlietas tiesiskā regulējuma piemērošana ir ierobežota ar šo dalībvalsti. Tomēr tas, ka
Bouygues Immobilier
ir mātesuzņēmums, kas reģistrēts Francijā, ļauj principā identificēt pārrobežu apstākli un tādējādi arī priekšnoteikumu Līguma garantētās brīvības veikt uzņēmējdarbību izvirzīšanai. Līdz ar to nevar tikt uzskatīts, ka jautājums, kā to apgalvo
BPSA 9
, attiecas uz tīri iekšēju situāciju.
Tādējādi Tiesa ir kompetenta izvērtēt šo jautājumu.
Runājot par lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību,
BPSA 9
apgalvo, ka uzdotais jautājums nav nozīmīgs vai pat ir hipotētiska rakstura un ka iesniedzējtiesa nav norādījusi pietiekamus faktiskos un tiesiskos apstākļus, lai pārbaudītu, vai pamatlietas atrisināšanai ir nepieciešama LESD 49. panta interpretācija.
No vienas puses,
BPSA 9
apgalvo, ka ir nelietderīgi noskaidrot, vai
CSC
501. pants atbilst LESD 49. pantam, ciktāl, ņemot vērā izskatāmajā lietā piemērojamās Portugāles tiesības, visas trīs attiecīgās sabiedrības neveido grupu, kas izveidota, nosakot pilnīgu kontroli. Valsts tiesa šajā ziņā savu nolēmumu vēl neesot pasludinājusi.
No otras puses,
BPSA 9
norāda, ka no kopīgas
CSC
491. panta un 501. panta 2. punkta piemērošanas izriet, ka tas, lai mātesuzņēmums uzņemtos sava meitasuzņēmuma pienākumus, nevar tikt prasīts pirms 30 dienu termiņa beigām, sākot no meitasuzņēmuma parāda rašanās dienas, taču šis termiņš nav ticis ievērots.
No tā izrietot, ka neatkarīgi no tā, kur ir tās juridiskā adrese,
Bouygues Immobilier
pamatlietā nevarot tikt uzskatīta par atbildīgu.
Šajā ziņā ir jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru LESD 267. pantā paredzētā procedūra ir instruments Tiesas sadarbībai ar valstu tiesām, ar kura palīdzību Tiesa valstu tiesām sniedz Savienības tiesību interpretāciju, kas tām ir vajadzīga, lai izspriestu tajās izskatāmo lietu (skat. tostarp 1992. gada 16. jūlija spriedumu lietā
C-83/91
Meilicke
,
Recueil
, I-4871. lpp.
, 22. punkts; 2009. gada 24. marta spriedumu lietā
C-445/06
Danske Slagterier
, Krājums, I-2119. lpp.
, 65. punkts, un 2012. gada 19. jūnija spriedumu lietā C-307/10
Chartered Institute of Patent Attorneys
, 31. punkts).
Šīs sadarbības kontekstā uz jautājumiem par Savienības tiesību interpretāciju attiecas atbilstības prezumpcija. Valsts tiesas iesniegto lūgumu Tiesa var noraidīt tikai tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību interpretācijai nav nekādas saistības ar pamatlietas faktiskajiem apstākļiem vai tās priekšmetu, ja problēma ir hipotētiska vai arī ja Tiesai nav zināmi faktiskie vai tiesiskie apstākļi, kas vajadzīgi, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem (skat. tostarp 2006. gada 5. decembra spriedumu apvienotajās lietās
C-94/04 un C-202/04
Cipolla
u.c., Krājums, I-11421. lpp.
, 25. punkts; 2010. gada 1. jūnija spriedumu apvienotajās lietās
C-570/07 un C-571/07
Blanco Pérez
un
Chao Gómez
, Krājums, I-4629. lpp.
, 36. punkts, kā arī iepriekš minēto spriedumu lietā
Chartered Institute of Patent Attorneys
, 32. punkts un tajā minētā judikatūra).
Tomēr šajā gadījumā tas tā nav. Lai gan ir taisnība, ka lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu faktiskie vai tiesiskie apstākļi Tiesai ir sniegti tikai kopsavilkuma veidā, tomēr šie apstākļi apliecina acīmredzamu saikni ar pamatlietas priekšmetu un, kā tas izriet no šī sprieduma 8.–13. punkta, ļauj noteikt prejudiciālā jautājuma apjomu un kontekstu, kurā tas ir uzdots. Tāpat minētajā nolēmumā ir skaidri norādīti iemesli, kas iesniedzējtiesai likuši uzskatīt, ka, lai tā pasludinātu savu spriedumu, ir vajadzīga LESD 49. panta interpretācija.
Turklāt nešķiet, ka lūgtajai Savienības tiesību interpretācijai nebūtu nekādas saiknes ar jautājumu, kas radies pamatlietā un ir par to, vai Francijas sabiedrība
Bouygues Immobilier
var vai nevar tikt uzskatīta par atbildīgu attiecībā pret sabiedrības
BPSA 9
kreditoriem.
No iepriekš izklāstītā izriet, ka lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir pieņemams.
Par prejudiciālo jautājumu
Ar savu prejudiciālo jautājumu iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai LESD 49. pants ir pret tādu valsts tiesisko regulējumu, kāds ir aplūkots pamatlietā, kurā ir izslēgta mātesuzņēmumu solidārās atbildības attiecībā pret savu meitasuzņēmumu kreditoriem principa piemērošana mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir citas dalībvalsts teritorijā.
Vispirms ir jāatgādina, ka brīvība veikt uzņēmējdarbību attiecībā uz sabiedrībām, kas izveidotas atbilstoši dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenā vadība vai galvenā uzņēmējdarbības vieta ir Eiropas Savienībā, ietver tiesības veikt savu darbību citās dalībvalstīs ar meitasuzņēmuma, filiāles vai pārstāvniecības starpniecību (2006. gada 23. februāra spriedums lietā
C-471/04
Keller Holding
, Krājums, I-2107. lpp.
, 29. punkts; 2008. gada 15. maija spriedums lietā
C-414/06
Lidl Belgium
, Krājums, I-3601. lpp.
, 18. punkts, un 2008. gada 27. novembra spriedums lietā
C-418/07
Papillon
, Krājums, I-8947. lpp.
, 15. punkts).
LESD 49. pantā ir noteikts pienākums atcelt ierobežojumus brīvībai veikt uzņēmējdarbību. Atbilstoši Līguma normu par brīvību veikt uzņēmējdarbību formulējumam to mērķis ir nodrošināt uzņemošajā dalībvalstī vienādu tiesību piešķiršanu. Turklāt saskaņā ar pastāvīgo judikatūru LESD 49. pantā ir aizliegti jebkādi valsts pasākumi, kas Savienības pilsoņiem var apgrūtināt vai padarīt mazāk pievilcīgu Līgumā garantētās brīvības veikt uzņēmējdarbību izmantošanu, pat ja tie tiek piemēroti, nešķirojot pilsonības dēļ (šajā ziņā skat. 2011. gada 29. novembra spriedumu lietā
C-371/10
National Grid Indus
, Krājums, I-12273. lpp.
, 35. un 36. punkts, kā arī 2012. gada 21. jūnija spriedumu lietā C-84/11
Susisalo
u.c., 31. punkts).
Atbilstoši pamatlietā aplūkotajam Portugāles tiesiskajam regulējumam mātesuzņēmumu solidārās atbildības par savu Portugāles meitasuzņēmumu parādiem noteikumi nav piemērojami mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir citā dalībvalstī. Līdz ar to ir jāpārbauda, vai šāds tiesiskais regulējums rada ierobežojumu LESD 49. panta izpratnē.
Jānorāda, ka, tā kā Savienības līmenī tiesību normas sabiedrību grupu jomā nav saskaņotas, principā dalībvalstu kompetencē ir noteikt saistītās sabiedrības parādam piemērojamās tiesības. Tādējādi Portugāles tiesībās ir paredzēta mātesuzņēmumu solidārā atbildība attiecībā pret savu meitasuzņēmumu kreditoriem tikai saistībā ar mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir Portugālē. Kā pamatoti norāda Komisija, tādos apstākļos kā pamatlietā LESD 49. pants nav pret to, ka dalībvalsts var leģitīmi uzlabot tās teritorijā esošo [sabiedrību] grupu prasību iznākumu (pēc analoģijas skat. 1984. gada 7. februāra spriedumu lietā
237/82
Jongeneel Kaas
u.c.,
Recueil
, 483. lpp.
, 20. punkts).
Tāda tiesiskā regulējuma kā
CSC
501. pants nepiemērojamība uzņēmumiem, kas reģistrēti citā dalībvalstī, saskaņā ar
CSC
481. panta 2. punktā paredzēto tiesisko regulējumu nepadara mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir citā dalībvalstī, mazāk pievilcīgu Līgumā garantētās brīvības veikt uzņēmējdarbību izmantošanu.
Katrā ziņā ir jāuzsver, ka mātesuzņēmumi, kuru juridiskā adrese ir citā dalībvalstī, nevis Portugāles Republikā, var izvēlēties, noslēdzot līgumu, paredzēt solidārās atbildības par meitasuzņēmumu parādiem sistēmu.
Līdz ar to ir jāsecina, ka attiecībā uz mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir citā dalībvalstī, nevis Portugāles Republikā, piešķirtajām tiesībām tāds valsts tiesiskais regulējums kā pamatlietā izskatāmais nerada brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojumu LESD 49. panta izpratnē.
Ņemot vērā iepriekš izklāstīto uz uzdoto jautājumu ir jāatbild, ka LESD 49. pants ir interpretējams tādējādi, ka tas nav pret tādu valsts tiesisko regulējumu, kāds ir aplūkots pamatlietā, kurā ir izslēgta mātesuzņēmumu solidārās atbildības attiecībā pret savu meitasuzņēmumu kreditoriem principa piemērošana mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir citas dalībvalsts teritorijā.
Par tiesāšanās izdevumiem
Attiecībā uz lietas dalībniekiem šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto lietas dalībnieku izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (devītā palāta) nospriež:

LESD 49. pants ir interpretējams tādējādi, ka tas nav pret tādu valsts tiesisko regulējumu, kāds ir aplūkots pamatlietā, kurā ir izslēgta mātesuzņēmumu solidārās atbildības attiecībā pret savu meitasuzņēmumu kreditoriem principa piemērošana mātesuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir citas dalībvalsts teritorijā.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – portugāļu.