CELEX: 62010CJ0191
Nariadenie (ES) č. 1346/2000
Konkurzné konania
Medzinárodná právomoc
Rozšírenie konkurzného konania začatého voči spoločnosti usadenej v členskom štáte o spoločnosť, ktorej registrované sídlo sa nachádza v inom členskom štáte z dôvodu neodlíšiteľnosti imania

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu určitých ustanovení nariadenia Rady (ES) č. 1346/2000 z 29. mája
2000 o konkurznom konaní (Ú. v. ES L 160, s. 1; Mim. vyd. 19/001, s. 191, ďalej len „nariadenie“).
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi Rastelli Davide e C. Snc (ďalej len „Rastelli“) a pánom Hidoux, ako súdnym likvidátorom
spoločnosti Médiasucre international (ďalej len „Médiasucre“) vo veci rozšírenia konkurzného konania začatého voči druhej
spoločnosti o prvú spoločnosť.

Právny rámec

Právo Únie
V súlade s odôvodnením č. 6 sa nariadenie obmedzuje „na ustanovenia o súdnej právomoci na začatie konkurzného konania a na
rozsudky, ktoré sú vynesené priamo na základe konkurzného konania a ktoré sú s takýmto konaním úzko späté“.
Článok 3 nariadenia, ktorý sa zaoberá medzinárodnou súdnou právomocou, stanovuje:
„1.      Právomoc na začatie konkurzných konaní majú súdy členského štátu, na ktorého území sa nachádza centrum hlavných záujmov dlžníka.
Pri obchodných spoločnostiach a u právnických osôb sa v prípade neprítomnosti dôkazu o opaku za centrum hlavných záujmov považuje
miesto, kde majú svoje registrované sídlo.
2.      Ak sa centrum hlavných záujmov dlžníka nachádza na území niektorého členského štátu, súdy iného členského štátu majú právomoc
začať konkurzné konanie proti tomuto dlžníkovi len vtedy, ak má na území tohto iného členského štátu nejaký podnik. Účinky
takéhoto konania sú obmedzené na majetok dlžníka nachádzajúci sa na území tohto členského štátu.
…“
V odôvodnení č. 13 nariadenia sa uvádza, že „‚centrum hlavných záujmov dlžníka‘ by malo zodpovedať miestu, kde dlžník pravidelne
spravuje svoje záujmy, a ktoré by teda tretie strany mali dokázať určiť“.
Článok 4 nariadenia týkajúci príslušného práva upravuje:
„1.      Ak v tomto nariadení nie je stanovené inak, konkurzné konania a ich účinky sa riadia právom členského štátu, na území ktorého
sa toto konanie začne…
…“

Vnútroštátne právo
Konanie o súdnej likvidácii upravujú články L. 640-1 a nasl. francúzskeho obchodného zákonníka. Pokiaľ ide o súd príslušný
začať takéto konanie, článok L. 641-1 tohto zákonníka odkazuje na článok L. 621-2 toho istého zákonníka, v znení vyplývajúcom
zo zákona č. 2005-845 z 26. júla 2005 o ochrane podnikov, ktorý stanovuje toto:
„Príslušným súdom je tribunal de commerce (obchodný súd), ak je dlžník obchodníkom alebo je zapísaný v živnostenskom registri.
Tribunal de grande instance (súd prvého stupňa) je príslušný v iných prípadoch.
Konanie, ktoré sa začalo, môže byť rozšírené o jednu či niekoľko ďalších osôb v prípade neodlíšiteľnosti ich imania od imania
dlžníka alebo v prípade fiktívnosti právnickej osoby. Na tento účel je príslušný naďalej súd, ktorý začal pôvodné konanie.“

Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
Rozsudkom zo 7. mája 2007 začal obchodný súd v Marseille (Francúzsko) konanie o súdnej likvidácii spoločnosti Médiasucre,
ktorej sídlo sa nachádzalo v Marseille a vymenoval pána Hidoux ako súdneho likvidátora.
V dôsledku toho rozsudku podal pán Hidoux žalobu na tento istý súd proti spoločnosti Rastelli, ktorej registrované sídlo bolo
v meste Robbio (Taliansko). Dovolávajúc sa neodlíšiteľnosti imania dvoch spoločností, požiadal o rozšírenie začatého konkurzného
konania voči spoločnosti Médiasucre o spoločnosť Rastelli.
Rozsudkom z 19. mája 2008 vyslovil obchodný súd v Marseille svoju nepríslušnosť na základe článku 3 nariadenia z tých dôvodov,
že spoločnosť Rastelli má registrované sídlo v Taliansku a na francúzskom území nemá žiadnu pobočku.
Rozhodujúc o tejto procesnej otázke položenej pánom Hidoux, zmenil Cour d’appel d’Aix‑en-Provence (odvolací súd) tento rozsudok
rozsudkom zo 12. februára 2009 a vyhlásil príslušnosť obchodného súdu v Marseille. V tejto súvislosti odvolací súd rozhodol,
že návrh súdneho likvidátora nesmeroval k začatiu konkurzného konania voči spoločnosti Rastelli, ale k rozšíreniu už začatého
konania o súdnej likvidácii voči Médiasucre o túto spoločnosť a že podľa článku 621-2 obchodného zákonníka súd príslušný rozhodnúť
o tomto návrhu na rozšírenie je ten, ktorý začal pôvodné konanie.
Rozhodujúc o odvolaní podanom proti tomuto rozsudku, rozhodol Cour de cassation prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto
prejudiciálne otázky:
„1.      V prípade, ak súd jedného členského štátu začne hlavné konkurzné konanie voči dlžníkovi, pričom jeho centrum hlavných záujmov
sa nachádza na území tohto členského štátu, je v rozpore s nariadením…, ak tento súd uplatní pravidlo svojho vnútroštátneho
práva, ktoré mu dáva právomoc rozšíriť konanie na spoločnosť, ktorej registrované sídlo je v inom členskom štáte, a to výhradne
na základe zistenia neodlíšiteľnosti imania dlžníka a tejto spoločnosti?
2.      Ak je nutné návrh na rozšírenie konania považovať za začatie nového konkurzného konania, pričom z hľadiska príslušnosti súdu
členského štátu, ktorý konanie pôvodne začal, je nutné, aby bolo dokázané, že spoločnosť, na ktorú sa má konanie rozšíriť,
má v tomto členskom štáte centrum hlavných záujmov, je možné k tomuto dôkazu dospieť výhradne na základe zistenia neodlíšiteľnosti
imania?“

O prejudiciálnych otázkach

O prvej otázke
Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má nariadenie vykladať v tom zmysle, že súd členského štátu,
ktorý začal hlavné konkurzné konanie voči spoločnosti, za domnienky, že centrum hlavných záujmov tohto dlžníka sa nachádza
na území tohto členského štátu, môže pri uplatnení pravidla jeho vnútroštátneho práva rozšíriť toto konanie o druhú spoločnosť,
ktorej registrované sídlo sa nachádza v inom členskom štáte výlučne na základe toho, že imanie týchto dvoch spoločností je
neodlíšiteľné.
Na úvod je potrebné uviesť, že nariadenie neobsahuje pravidlo týkajúce sa právomoci tak súdnej ako aj legislatívnej, ktorá
sa týka výslovne rozšírenia konkurzného konania začatého v jednom členskom štáte o spoločnosť, ktorej registrované sídlo sa
nachádza v inom členskom štáte z dôvodu neodlíšiteľnosti imania.
Pokiaľ ide o súdnu právomoc, článok 3 nariadenia stanovuje dve kritériá zodpovedajúce dvom odlišným typom konaní. V súlade
s odsekom 1 tohto článku centrum hlavných záujmov dlžníka predpokladané v mieste registrovaného sídla spoločnosti zakladá
právomoc súdom členského štátu, na území ktorého sa nachádza, začať konanie označené ako „hlavné“, ktoré má univerzálne účinky,
keďže sa uplatní na majetok dlžníka nachádzajúci sa v ktoromkoľvek členskom štáte, kde je nariadenie uplatniteľné. V zmysle
odseku 2 tohto článku existencia pobočky dlžníka dovoľuje súdom členského štátu, na ktorého území sa táto pobočka nachádza,
začať konanie označené ako „vedľajšie“ alebo „územné“, ktoré má účinky obmedzené na majetok dlžníka nachádzajúci sa na území
tohto štátu (pozri v tomto zmysle, rozsudky z 2. mája 2006, Eurofood IFSC, C‑341/04, Zb.s. I‑3813, bod 28, a zo 17. novembra
2011, Zaza Retail, C‑112/10, zatiaľ neuverejnený v Zbierke, bod 17).
Pokiaľ ide o uplatniteľné právo, toto je v súlade s článkom 4 ods. 1 nariadenia závislé od určenia príslušného súdu s medzinárodnou
právomocou. Pokiaľ ide tak o hlavné konkurzné konanie, ako aj o vedľajšie konanie alebo územné, zákon členského štátu, na
ktorého území sa začalo konanie, sa uplatní na toto konkurzné konanie a na jeho účinky (pozri v tomto zmysle rozsudky Eurofood
IFSC, už citovaný vyššie bod 33, a z 21. januára 2010, MG Probud Gdynia, C‑444/07, Zb.s. I‑417, bod 25).
Zohľadniac úlohu, ktorá vyplýva z kritéria súdnej právomoci je teda potrebné preskúmať, ktoré sa má uplatniť v konaní vo veci
samej.
V tejto súvislosti sa nezdá, že by sa argumentovalo tým, že spoločnosť Rastelli má vo Francúzsku podnik v zmysle chápania
judikatúry Súdneho dvora, teda určitú minimálnu mieru organizácie a stability spojenú s výkonom hospodárskej činnosti (pozri
rozsudok z 20. októbra 2011, Interedil, C‑396/09, zatiaľ neuverejnený v Zbierke, bod 64). Za týchto podmienok sa článok 3
ods. 2 nemôže uplatniť.
Preto je potrebné sa obmedziť na zistenie, či sa súdna právomoc rozhodovať o žalobe o rozšírení konkurzného konania môže zakladať
na článku 3 ods. 1 nariadenia.
V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že Súdny dvor rozhodol, že článok 3 ods. 1 nariadenia sa musí vykladať v tom zmysle,
že členskému štátu, na ktorého území bolo začaté konkurzné konanie, priznáva taktiež medzinárodnú právomoc rozhodovať o žalobe,
ktorá vyplýva priamo z pôvodného konkurzného konania a ktorá je s takýmto konaním úzko spätá, v zmysle odôvodnenia č. 6 nariadenia
(pozri rozsudok z 12. februára 2009, Seagon, C‑339/07, Zb.s. I‑767, body 19 až 21). Je preto potrebné preskúmať, či sa návrh
na rozšírenie konkurzného konania z dôvodu neodlíšiteľnosti imania, o aký ide v konaní vo veci samej, môže považovať za takúto
žalobu.
Pán Hidoux a francúzska vláda zdôrazňujú, že žaloba o rozšírenie konkurzného konania z dôvodu neodlíšiteľnosti majetku sa
má považovať za žalobu, ktorá vyplýva priamo z pôvodného konkurzného konania a ktorá je s takýmto konaním úzko spätá. Na podporu
svojich tvrdení uvádzajú, ako to upravuje francúzske právo, ktoré je právom uplatniteľným v pôvodnom konaní v zmysle článku
4 ods. 1 nariadenia, že takéto rozšírenie nemá za následok začatie nového konania, ktoré by bolo nezávislé na pôvodne začatom
konaní, ale má výlučne za následok rozšírenie účinkov pôvodného konania o ďalší subjekt. Od tohto odvodzujú, že francúzsky
súd, ktorý začal hlavné konkurzné konanie voči spoločnosti so sídlom vo Francúzsku je tiež príslušný rozšíriť konkurzné konanie
o inú spoločnosť, ktorá má svoje sídlo v inom členskom štáte.
Táto téza je v podstate založená na tvrdení, podľa ktorého vo francúzskom práve rozšírenie hlavného konkurzného konania nepredstavuje
nové konanie, ale jednoducho sa do konania, ktoré už začalo, začlení dodatočný dlžník, ktorého imanie sa nedá oddeliť od imania
prvého dlžníka.
Táto jednotnosť konania však nemôže zakryť skutočnosť, ktorú uvádza holandská a rakúska vláda ako aj Európska komisia, že
rozšírenie pôvodného konkurzného konania o dodatočného dlžníka, právne odlišného od dlžníka vystupujúceho v tomto konaní,
má voči tomuto dodatočnému dlžníkovi ten istý účinok ako rozhodnutie o začatí konkurzného konania.
Táto analýza je navyše podporená skutočnosťou, na ktorú odkazuje vnútroštátny súd, že hoci jednotnosť konania je odôvodnená
zistením, že dvaja dlžníci tvoria
de facto
jednotku, keďže ich imanie je neodlíšiteľné, toto zistenie nemá žiadny vplyv na právnu subjektivitu dvoch dlžníkov.
Súdny dvor rozhodol, že v systéme určovania právomoci členských štátov zavedenom nariadením, ktorá je založená na centre hlavných
záujmov dlžníka, existuje pre každého dlžníka predstavujúceho osobitnú právnu entitu vlastná súdna právomoc (rozsudok Eurofood
IFSC, už citovaný, bod 30).
Z toho je potrebné odvodiť, že rozhodnutie, ktoré má voči takému subjektu ten istý účinok ako rozhodnutie o začatí hlavného
konkurzného konania, môže byť prijaté len súdmi členského štátu, ktoré by mali právomoc začať takéto konanie.
V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že článok 3 ods. 1 nariadenia zveruje na účely začatia takéhoto konania výlučnú
právomoc súdom členského štátu, na území ktorého má dlžník centrum svojich hlavných záujmov.
Preto by možnosť, že súd ustanovený na základe tohto ustanovenia ako súd majúci právomoc vo vzťahu k dlžníkovi podriadiť na
základe vnútroštátneho práva iný právny subjekt konkurznému konaniu výlučne na základe toho, že imanie je neodlíšiteľné, bez
preskúmania toho, kde sa nachádza centrum hlavných záujmov tohto subjektu, znamenala obídenie systému stanoveného nariadením.
Toto by viedlo predovšetkým k pozitívnym kompetenčným konfliktom medzi súdmi rôznych členských štátov, čomu presne chcelo
nariadenie z dôvodu zabezpečenia rovnakého zaobchádzania s konkurznými konaniami v rámci Európskej únie zabrániť.
Vzhľadom na vyššie uvedené treba na prvú položenú prejudiciálnu otázku odpovedať, že nariadenie sa má vykladať v tom zmysle,
že súd členského štátu, ktorý začal hlavné konkurzné konanie voči spoločnosti vychádzajúc zo skutočnosti, že centrum jej hlavných
záujmov sa nachádza na území tohto členského štátu, môže pri uplatnení predpisov jeho vnútroštátneho práva rozšíriť toto konanie
o druhú spoločnosť, ktorej registrované sídlo sa nachádza v inom členskom štáte, iba za podmienky, že je preukázané, že centrum
hlavných záujmov tejto druhej spoločnosti sa nachádza v prvom členskom štáte.

O druhej otázke
Svojou druhou prejudiciálnou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa nariadenie má vykladať v tom zmysle, že pokiaľ
proti spoločnosti, ktorej registrované sídlo sa nachádza na území členského štátu, je podaná žaloba smerujúca k rozšíreniu
účinkov konkurzného konania začatého v inom členskom štáte voči inej spoločnosti so sídlom na území tohto posledného uvedeného
členského štátu na ňu, tak samotné zistenie, že imanie týchto spoločností je neodlíšiteľné, postačuje na to, aby bolo preukázané,
že centrum hlavných záujmov spoločnosti, ktorej sa táto žaloba týka, sa tiež nachádza v tomto poslednom uvedenom členskom
štáte.
Na úvod je potrebné pripomenúť, že pojem „centrum hlavných záujmov“ dlžníka v zmysle článku 3 ods. 1 nariadenia je pojem špecifickým
pre toto nariadenie, pričom má autonómny význam, a treba ho teda vykladať jednotne a nezávisle od vnútroštátnych právnych
predpisov (rozsudky už citované Eurofood IFSC, bod 31; a Interedil, bod 43). Hoci nariadenie neobsahuje definíciu tohto pojmu,
jeho význam je objasnený v odôvodnení č. 13 nariadenia, podľa ktorého „centrum hlavných záujmov dlžníka by malo zodpovedať
miestu, kde dlžník pravidelne spravuje svoje záujmy, a ktoré by teda tretie strany mali dokázať určiť“ (rozsudky, už citované
Eurofood IFSC, bod 32 a Interedil, bod 47).
Pre spoločnosti platí domnienka, že centrum hlavných záujmov podľa článku 3 ods. 1 druhej vety nariadenia je miesto registrovaného
sídla. Táto domnienka a odkaz uvedený v znení odôvodnenia č. 13 nariadenia na miesto spravovania záujmov, vyjadrujú vôľu zákonodarcu
Únie uprednostňovať ako kritérium právomoci miesto, kde sa nachádza hlavné vedenie spoločnosti (rozsudok Interedil, už citovaný,
bod 48).
Súdny dvor, odkazujúc na to isté odôvodnenie, rozhodol, že centrum hlavných záujmov dlžníka treba určiť podľa kritérií, ktoré
sú objektívne a súčasne zistiteľné tretími osobami, aby sa tak zabezpečila právna istota a predvídateľnosť pri určovaní súdu,
ktorý má mať právomoc na začatie hlavného konkurzného konania (rozsudky už citované Eurofood IFSC, bod 33, a Interedil, bod
49).
Pokiaľ ide o spoločnosť, Súdny dvor upresnil, že pokiaľ sa jej riadiace a kontrolné orgány nachádzajú v mieste jej registrovaného
sídla a rozhodnutia o správe tejto spoločnosti sa prijímajú na tomto mieste spôsobom zistiteľným tretími osobami, potom sa
domnienka článku 3 ods. 1 druhej vety nariadenia uplatní v celom rozsahu (rozsudok Interedil, už citovaný, bod 50).
Vyvrátiť túto domnienku možno vtedy, ak sa miesto hlavného vedenia spoločnosti z pohľadu tretích osôb nenachádza v mieste
registrovaného sídla. V tomto prípade možno vyvrátiteľnú domnienku, ktorú normotvorca Únie stanovil v prospech registrovaného
sídla tejto spoločnosti, vyvrátiť, iba ak okolnosti, ktoré sú objektívne a zistiteľné tretími osobami, umožňujú preukázať
existenciu reálnej situácie, ktorá sa odlišuje od situácie, akú má určenie miesta uvedeného registrovaného sídla odrážať (rozsudky,
už citované Eurofood IFSC, bod 34 a Interedil, bod 51).
Tieto skutočnosti musia byť posudzované komplexne s ohľadom na okolnosti konkrétneho prípadu (rozsudok Interedil, už citovaný,
bod 52).
Pokiaľ ide o prípad uvedený v druhej prejudiciálnej otázke neodlíšiteľnosti imania dvoch spoločností, z vysvetlení podaných
francúzskou vládou vyplýva, že na účely charakterizovania takejto situácie vychádza vnútroštátny súd z dvoch alternatívnych
kritérií, založených na existencii neodlíšiteľnosti účtov, resp. na existencii nezvyklých finančných vzťahov medzi spoločnosťami,
ako vedomý prevod aktív bez protihodnoty.
Ako tvrdili tak francúzska ako aj holandská a rakúska vláda, ako aj Komisia, takéto skutočnosti sú vo všeobecnosti ťažko overiteľné
tretími osobami. Okrem toho neodlíšiteľnosť majetku neznamená nevyhnutne jediné centrum výlučných záujmov. Nie je možné vylúčiť,
že takáto neodlíšiteľnosť môže byť organizovaná z dvoch miest riadenia a kontroly nachádzajúcich sa v dvoch odlišných členských
štátoch.
Je preto potrebné odpovedať na položenú otázku, že nariadenie sa má vykladať v tom zmysle, že v prípade, keď proti spoločnosti,
ktorej registrované sídlo sa nachádza na území členského štátu, je podaná žaloba smerujúca k rozšíreniu účinkov konkurzného
konania začatého v inom členskom štáte voči inej spoločnosti so sídlom na území tohto posledného uvedeného členského štátu
na ňu, tak samotné zistenie, že imanie týchto spoločností je neodlíšiteľné, nepostačuje na to, aby bolo preukázané, že centrum
hlavných záujmov spoločnosti, ktorej sa táto žaloba týka sa tiež nachádza v tomto poslednom uvedenom členskom štáte. Na vyvrátenie
domnienky, že toto centrum sa nachádza v mieste registrovaného sídla, je potrebné, aby celkové posúdenie všetkých relevantných
skutočností umožnilo stanoviť spôsobom overiteľným tretími osobami, že skutočné centrum vedenia a kontroly spoločnosti, ktorej
sa žaloba o rozšírenie týka, sa nachádza v členskom štáte, kde sa začalo pôvodné konkurzné konanie.

O trovách
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo
začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd.
Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov
konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto:
1.
Nariadenie Rady (ES) č. 1346/2000 z 29. mája 2000 o konkurznom konaní sa má vykladať v tom zmysle, že súd členského štátu,
ktorý začal hlavné konkurzné konanie voči spoločnosti, vychádzajúc zo skutočnosti, že centrum jej hlavných záujmov sa nachádza
na území tohto členského štátu, môže pri uplatnení predpisov jeho vnútroštátneho práva rozšíriť toto konanie o druhú spoločnosť,
ktorej registrované sídlo sa nachádza v inom členskom štáte, iba za podmienky, že je preukázané, že centrum hlavných záujmov
tejto poslednej menovanej spoločnosti sa nachádza v prvom členskom štáte.
2.
Nariadenie č. 1346/2000 sa má vykladať v tom zmysle, že v prípade, keď proti spoločnosti, ktorej registrované sídlo sa nachádza
na území členského štátu, je podaná žaloba smerujúca k rozšíreniu účinkov konkurzného konania začatého v inom členskom štáte
voči inej spoločnosti so sídlom na území tohto posledného uvedeného členského štátu na ňu, tak samotné zistenie, že imanie
týchto spoločností je neodlíšiteľné, nepostačuje na to, aby bolo preukázané, že centrum hlavných záujmov spoločnosti, ktorej
sa táto žaloba týka, sa tiež nachádza v tomto poslednom uvedenom členskom štáte. Na vyvrátenie domnienky, že toto centrum
sa nachádza v mieste registrovaného sídla, je potrebné, aby celkové posúdenie všetkých relevantných skutočností umožnilo stanoviť
spôsobom overiteľným tretími osobami, že skutočné centrum vedenia a kontroly spoločnosti, ktorej sa žaloba o rozšírenie týka,
sa nachádza v členskom štáte, kde sa začalo pôvodné konkurzné konanie.
Podpisy
*
Jazyk konania: francúzština.