CELEX: 62014CJ0018
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu
Tiesību aktu tuvināšana
Tiešā apdrošināšana, kas nav dzīvības apdrošināšana
Direktīva 92/49/EEK
15., 15.a un 15.b pants
Piesardzīgs novērtējums par būtiskas līdzdalības iegūšanu un palielināšanu
Iespēja papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumu vai prasību

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt 15., 15.a un 15.b pantu Padomes 1992. gada 18. jūnija Direktīvā 92/49/EEK par normatīvo un administratīvo aktu koordinēšanu attiecībā uz tiešo apdrošināšanu, kas nav dzīvības apdrošināšana, ar kuru groza Direktīvu 73/239/EEK un Direktīvu 88/357/EEK (Trešā nedzīvības apdrošināšanas direktīva) (
OV L 228, 1. lpp.
), kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2007. gada 5. septembra Direktīvu 2007/44/EK (
OV L 247, 1. lpp.
; turpmāk tekstā – “Direktīva 92/49”).
Šis lūgums ir iesniegts tiesvedībā starp
CO Sociedad de Gestión y Participación SA
,
Depsa 96 SA, INOC SA, Corporación Catalana Occidente SA, La Previsión 96 SA, Grupo Catalana Occidente SA, Grupo Compañia Española de Crédito y Caución SL, Atradius NV, Atradius Insurance Holding NV
, kā arī
J. M. Serra Farré
un
M. A. Serra Farré
un
J. Serra Farré
(turpmāk tekstā – “
CO Sociedad de Gestión y Participación
u.c.”) un
De Nederlandsche Bank NV
(Nīderlandes Centrālā banka, turpmāk tekstā – “
DNB
”) par nosacījumiem, kurus pēdējā minētā ir attiecinājusi uz plānotās būtiskās līdzdalības iegūšanas
Atradius NV
(turpmāk tekstā – “
ATNV
”) kapitālā apstiprināšanu.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Direktīva 92/49
Direktīvas 92/49 preambulas 1. apsvērums ir formulēts šādi:
“tā kā ir jāpabeidz iekšējā tirgus izveide tiešās apdrošināšanas, kas nav dzīvības apdrošināšana, jomā, lai apdrošināšanas uzņēmumiem, kuriem galvenais birojs atrodas Kopienā, būtu vieglāk apdrošināt Kopienā esošos riskus, izmantojot gan tiesības veikt uzņēmējdarbību, gan pakalpojumu sniegšanas brīvību”.
Direktīvas 92/49 1. panta g) punktā jēdziens “būtiska līdzdalība” ir definēta kā tieša vai netieša līdzdalība uzņēmumā, kas ir vismaz 10 % no tā kapitāla vai balsstiesībām vai ļauj ievērojami ietekmēt pārvaldību uzņēmumā, kurā līdzdalība iegūta.
Direktīvas 92/49 15. panta 1. punktā ar grozījumiem, kas izdarīti ar Direktīvu 2007/44, ir noteikts:
“Dalībvalstis pieprasa, lai jebkura fiziska vai juridiska persona vai šādas personas, kuras rīkojas saskaņoti (turpmāk “potenciālais līdzdalības ieguvējs”), pieņemot lēmumu tieši vai netieši iegūt būtisku līdzdalību kādā apdrošināšanas uzņēmumā vai arī tieši vai netieši turpināt palielināt šādu būtisku līdzdalību tiktāl, ka tām piederošā balsstiesību vai kapitāla daļa sasniegtu vai pārsniegtu 20 %, 30 % vai 50 % vai dzīvības apdrošināšanas uzņēmums kļūtu par to meitasuzņēmumu, (turpmāk “plānotā līdzdalības iegūšana”), kompetentajām iestādēm vispirms rakstveidā paziņo to, kurā dzīvības apdrošināšanas uzņēmumā tās vēlas iegūt vai palielināt būtisku līdzdalību, norādot plānotās līdzdalības apmēru un [..] būtisko informāciju.”
Direktīvas 92/49 15.a pantā ar grozījumiem, kas izdarīti ar Direktīvu 2007/44, ir noteikts:
“1.   [..]
Pēc rakstveida apstiprinājuma datuma, kas apliecina, ka ir saņemts gan paziņojums, gan visi dokumenti, kurus dalībvalstij pieprasīts šim paziņojumam pievienot, pamatojoties uz 15.b panta 4. punktā minēto sarakstu, kompetento iestāžu rīcībā ir ne vairāk kā sešdesmit darbdienas (turpmāk “vērtēšanas periods”), lai veiktu 15.b panta 1. punktā paredzēto novērtējumu (turpmāk “novērtējums”).
[..]
5.   Ja kompetentās iestādes vērtēšanas perioda laikā rakstveidā neiebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, tad to uzskata par apstiprinātu.
[..]
7.   Attiecībā uz paziņojumu sniegšanu kompetentajām iestādēm un šo iestāžu izsniegtām atļaujām balsstiesību vai kapitāla tiešai vai netiešai iegūšanai dalībvalstis nedrīkst piemērot stingrākas prasības par šajā direktīvā noteiktajām.”
Direktīvas 92/49 15.b pantā ar grozījumiem, kas izdarīti ar Direktīvu 2007/44, ir noteikts:
“1.   Izvērtējot 15. panta 1. punktā prasīto paziņojumu un 15.a panta 2. punktā minēto informāciju, kompetentās iestādes novērtē potenciālā līdzdalības ieguvēja stabilitāti un plānotās līdzdalības iegūšanas finansiālo pamatotību, lai nodrošinātu apdrošināšanas uzņēmuma, kurā plānots iegūt līdzdalību, noturīgu un rūpīgu pārvaldību un ņem vērā potenciālā līdzdalības ieguvēja iespējamo ietekmi uz apdrošināšanas uzņēmumu un šādus kritērijus:
a)
potenciālā līdzdalības ieguvēja reputācija;
b)
jebkuras personas, kura plānotās līdzdalības iegūšanas rezultātā vadīs apdrošināšanas uzņēmuma darbību, reputācija un pieredze;
c)
potenciālā līdzdalības ieguvēja finanšu stabilitāte, jo īpaši saistībā ar veiktās un plānotās uzņēmējdarbības veidu apdrošināšanas uzņēmumā, kurā plānots iegūt līdzdalību;
d)
vai apdrošināšanas uzņēmums spēs pildīt un turpmāk pildīs uzraudzības prasības, pamatojoties uz šo direktīvu un attiecīgā gadījumā citām direktīvām [..], un jo īpaši – vai uzņēmumu grupas struktūra, kuras sastāvā tas iekļausies, ļauj īstenot efektīvu uzraudzību, nodrošināt efektīvu informācijas apmaiņu un noteikt kompetento iestāžu uzraudzības pilnvaru sadalījumu;
[..].
2.   Kompetentās iestādes var iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu tikai tad, ja tām ir pamatots iemesls tā rīkoties, jo nav izpildīti 1. punktā norādītie kritēriji, vai ja potenciālā līdzdalības ieguvēja iesniegtā informācija ir nepilnīga.
[..]”
Direktīva 2007/44
Direktīvas 2007/44 preambulas 2., 3., 6. un 7. apsvērumā ir paredzēts:
“(2)
Tomēr līdz šim tiesiskajā regulējumā nebija noteikti ne sīki izstrādāti kritēriji plānotās līdzdalības iegūšanas piesardzīgam novērtējumam, ne procedūra to piemērošanai. Kritēriji un piesardzīga novērtējuma procedūra ir jāprecizē, lai nodrošinātu vajadzīgo tiesisko noteiktību, skaidrību un paredzamību attiecībā uz vērtēšanas procedūru, kā arī tās rezultātiem.
(3)
Kompetentajām iestādēm gan vietējos, gan pārrobežu gadījumos būtu jāveic piesardzīgs novērtējums, piemērojot skaidru un pārredzamu procedūru un ierobežotu skaitu skaidru novērtēšanas kritēriju, kas attiecas tikai uz piesardzību. Tādēļ ir vajadzīgs noteikt kritērijus, ko uzraudzības iestādes piemēro, veicot akcionāru un pārvaldības novērtējumu saistībā ar plānoto līdzdalības iegūšanu, un skaidri noteiktu procedūru šo kritēriju piemērošanai. [..] Šai direktīvai nevajadzētu liegt kompetentajām iestādēm ņemt vērā potenciālā līdzdalības ieguvēja saistības pildīt uzraudzības prasības atbilstoši šajā direktīvā noteiktajiem uzraudzības novērtējuma kritērijiem, ja vien tas neskar potenciālā līdzdalības ieguvēja tiesības saskaņā ar šo direktīvu.
[..]
(6)
[..] ir ļoti svarīgi maksimāli saskaņot procedūras un piesardzīgu novērtējumu visā Kopienā, izņemot tajās dalībvalstīs, kur paredzēti stingrāki noteikumi. Tādēļ būtu maksimāli jāsaskaņo robežvērtības saistībā ar paziņošanu par plānotu būtiskas līdzdalības iegūšanu vai tās nodošanu, vērtēšanas procedūra, vērtēšanas kritēriju saraksts un citi šīs direktīvas noteikumi, kas piemērojami, veicot piesardzīgu novērtējumu plānotai līdzdalības iegūšanai. [..]
(7)
Lai nodrošinātu vērtēšanas procedūras skaidrību un paredzamību, būtu jānosaka maksimālais laikposms piesardzīga novērtējuma izpildei. Veicot vērtēšanu, kompetentajām iestādēm vajadzētu būt iespējai pārtraukt minēto laikposmu tikai vienu reizi un vienīgi tādēļ, lai pieprasītu papildu informāciju, un pēc pārtraukuma iestādēm jebkurā gadījumā būtu jāpabeidz vērtējums, nepārsniedzot maksimālo vērtēšanas periodu. [..] Tam [..] nevajadzētu liegt kompetentajām iestādēm maksimālā vērtēšanas perioda laikā vajadzības gadījumā jebkurā brīdī iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu. Tādējādi potenciālā līdzdalības ieguvēja un kompetento iestāžu sadarbībai būtu būtiska nozīme visā vērtēšanas perioda laikā. Gaidot oficiālu paziņojumu, potenciālais līdzdalības ieguvējs un regulētās struktūras, kurā plānots iegūt līdzdalību, kompetentā iestāde var sākt regulāri sazināties. Šāda sadarbība būtu jāīsteno, pusēm patiesi cenšoties sniegt savstarpēju palīdzību, lai izvairītos, piemēram, no neplānotiem informācijas pieprasījumiem vai informācijas sniegšanas vērtēšanas perioda noslēgumā.”
Nīderlandes tiesības
DNB
ir kompetentā iestāde būtiskas līdzdalības iegūšanas vai nodošanas kādā apdrošināšanas uzņēmumā Nīderlandē apstiprināšanai.
Saskaņā ar 2006. gada 28. septembra Finanšu uzraudzības likuma (
Wet op het financieel toezicht
), tā pamatlietā piemērojamajā redakcijā (turpmāk tekstā – “
Wft
”), 3:95. panta 1. punktu “būtiskas līdzdalības” iegūšanai apdrošināšanas uzņēmumā iepriekš ir jāsaņem
DNB
izsniegts “negatīvs apstiprinājums”. Saskaņā ar
Wft
1:1. pantu “būtiska līdzdalība” ir “tieša vai netieša līdzdalība uzņēmumā, kas ir vismaz 10 % no parakstītā kapitāla vai balsstiesībām vai ļauj tieši vai netieši īstenot salīdzināmu kontroli uzņēmumā”.
Wft
3:100. pantā bija paredzēts:
“[
DNB
] izsniedz negatīvu apstiprinājumu darbībai 3:95. panta 1. punkta izpratnē, ja vien:
a.
darbība nevarētu izraisīt vai neizraisītu tādu ietekmi uz attiecīgo finanšu uzņēmumu, ar kuru tiktu apdraudēta šā uzņēmuma pārdomāta un piesardzīga vadība;
b.
3:95. panta 1. punkta a), d) vai e) apakšpunktā paredzētās darbības gadījumā darbība nevarētu izraisīt vai neizraisītu to, ka attiecīgais finanšu uzņēmums tiek ietverts tādā formālā vai faktiskā kontroles struktūrā ar personām, kura ir tik lielā mērā nepārskatāma, ka tā ir šķērslis šā finanšu uzņēmuma samērīgai uzraudzības veikšanai; vai
c.
3:95. panta 1. punkta a), d) vai e) apakšpunktā paredzētas darbības gadījumā darbība nevarētu izraisīt vai neizraisītu nevēlama virziena finanšu nozares attīstību.”
Saskaņā ar
Wft
3:104. panta 1. punktu:
“Negatīvo apstiprinājumu [..] 3:95. panta 1. punkta izpratnē [
DNB
], ievērojot intereses, kuras ir paredzēts aizsargāt ar
Wft
3:100. un 3:101. pantu, var papildināt ar ierobežojumiem vai nosacījumiem.”
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
Atradius Credit Insurance NV
(turpmāk tekstā – “
ACINV
”), kas ir reģistrēta Amsterdamā (Nīderlande), ir kredītapdrošinātāja, kuras pamatdarbība ir uzņēmumu apdrošināšana pret saistību nepildīšanas risku. Šī sabiedrība pieder
Atradius
grupai, kuras galvenā holdingsabiedrība ir
ATNV
.
2007. gadā Barselonā (Spānija) reģistrētā sabiedrība
Grupo Catalana Occidente SA
(turpmāk tekstā – “
GCO
”) nolēma tieši vai netieši iegūt kontroli pār 64,23 % sabiedrības
ATNV
kapitāla.
Ar 2007. gada 13. augusta lēmumu
DNB
atbilstoši
Wft
3:95. un 3:100. pantam izsniedza
GCO
negatīvu apstiprinājumu.
Pēc tam
GCO
un tā meitasuzņēmumi nolēma palielināt savu līdzdalību
ATNV
kapitālā, lai varētu tieši vai netieši kontrolēt gandrīz visu šīs sabiedrības kapitālu.
Ar 2010. gada 25. maija lēmumu
DNB
attiecībā uz šo pēdējo minēto darījumu izsniedza negatīvu apstiprinājumu
Wft
3:95. un 3:100. panta izpratnē. Tomēr tā papildināja šo lēmumu ar trim nosacījumiem, proti, pirmkārt, ka
ATNV
un
Atradius
grupā ietilpstošajām sabiedrībām ir jāsniedz tai
ACINV
un
ATNV
piesardzīgai uzraudzībai nepieciešamā palīdzība, tostarp iesniedzot tai visu tās prasīto informāciju, otrkārt, ka
ATNV
un
ACINV
dividenžu izmaksas rezultātā to maksātspējas rādītāji nedrīkst kļūt mazāki par noteikto robežlielumu un, treškārt, ka vismaz pusei no
ATNV
un
ACINV
uzraudzības padomju locekļiem jābūt neatkarīgiem no akcionāriem un
ACINV
padomes priekšsēdētājam ir jābūt neatkarīgam loceklim.
Ar 2010. gada 20. jūlija lēmumu
DNB
nolēma grozīt 2007. gada 13. augusta lēmumu, lai ar atpakaļejošu spēku papildinātu to ar tādiem pašiem nosacījumiem, ar kādiem ir papildināts tās 2010. gada 25. maija lēmums.
CO Sociedad de Gestión y Participación
u.c. iesniedza
DNB
sūdzības par 2010. gada 25. maija un 2010. gada 20. jūlija lēmumiem, ciktāl
DNB
ar šiem lēmumiem bija papildinājusi tās izsniegtos negatīvos apstiprinājumus ar nosacījumiem.
Tā kā šīs sūdzības lielākajā to daļā ar
DNB
2010. gada 8. decembra lēmumu tika noraidītas,
CO Sociedad de Gestión y Participación
u.c. cēla prasību
Rechtbank Rotterdam
(Roterdamas tiesa).
Ar 2011. gada 4. augusta spriedumu šī tiesa atzina par nepieņemamiem prasījumus atcelt pirmo nosacījumu, ar ko bija papildināti
DNB
2010. gada 25. maija un 2010. gada 20. jūlija lēmumi, pamatojoties uz to, ka šis nosacījums ir uzskatāms tikai par
DNB
lūgumu
ATNV
un
Atradius
grupas sabiedrībām iesniegt
DNB
informāciju, kuru tā varētu lūgt.
Rechtbank Rotterdam
savukārt atcēla šos lēmumus, ciktāl tie bija papildināti ar otro un trešo nosacījumu. Minētā tiesa atzina, ka, lai arī Direktīva 92/49 neliedz
DNB
papildināt negatīvo apstiprinājumu izsniegšanu ar atsevišķiem nosacījumiem, šie nosacījumi var attiekties tikai uz personām, kas ir iesniegušas lūgumu par attiecīgā negatīvā apstiprinājuma izsniegšanu. Tomēr šajā lietā
DNB
paredzētais otrais un trešais nosacījums attiecās uz
ATNV
un
ACINV
, nevis uz
CO Sociedad de Gestión y Participación
u.c.
Uzskatot, ka Direktīva 92/49 katrā ziņā liedz atzīt
DNB
iespēju papildināt pamatlietā aplūkotos negatīvos apstiprinājumus ar īpašiem nosacījumiem,
CO Sociedad de Gestión y Participación
u.c. iesniedza apelācijas sūdzību par
Rechtbank Rotterdam
spriedumu
College van Beroep voor het bedrijfsleven
(Tirdzniecības un rūpniecības administratīvā tiesa); tajā pašā laikā arī
DNB
iesniedza apelācijas sūdzību par šo spriedumu. Minētajā tiesā
Sociedad de Gestión y Participación
u.c. atgādināja, ka Direktīvas 92/49 noteikumu, to ar Direktīvu 2007/44 grozītajā redakcijā, mērķis, kā izriet no šīs pēdējās minētās direktīvas preambulas 6. apsvēruma, ir “maksimāli saskaņot” procedūras un piesardzīgu novērtējumu. Tā kā šajos noteikumos nav paredzēta valsts iestādes, kurai ir kompetence būtiskas līdzdalības iegūšanas un palielināšanas apdrošināšanas uzņēmumā piesardzīgas uzraudzības jomā (turpmāk tekstā – “kompetentā valsts iestāde”), iespēja papildināt lēmumus, ar kuriem tā apstiprina plānoto būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu apdrošināšanas uzņēmumā, ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, Direktīva 92/49 ir jāinterpretē tādējādi, ka tā liedz šai iestādei papildināt šos lēmumus ar šādiem ierobežojumiem vai nosacījumiem.
Šajā ziņā iesniedzējtiesa ir norādījusi, ka tā ir paredzējusi interpretēt
Wft
3:100. un 3:104. panta apvienotos noteikumus atbilstoši Direktīvas 2007/44 noteikumiem.
Šādos apstākļos
College van Beroep voor het bedrijfsleven
nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1)
Vai kompetentajai iestādei, ja tā nepārprotami atļauj plānoto līdzdalības iegūšanu Direktīvas 92/49 15.a panta izpratnē, ir tiesības šo atļauju, pamatojoties uz valsts tiesību aktiem, papildināt ar ierobežojumiem vai nosacījumiem? Vai šajā ziņā ir atšķirība, vai šie ierobežojumi vai nosacījumi ir balstīti uz saistībām, kuras iepriekš uzņēmies potenciālais līdzdalības ieguvējs un uz kurām veikta atsauce Direktīvas 2007/44 preambulas 3. apsvērumā?
2)
Ja atbilde uz pirmo jautājumu ir apstiprinoša – vai kompetentās iestādes noteiktajiem ierobežojumiem vai nosacījumiem ir jābūt nepieciešamiem tādā ziņā, ka, tos nenosakot, novērtējums, ņemot vērā Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punktā minētos kritērijus, liktu kompetentajai iestādei iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu?
3)
Ja ir atļauts noteikt ierobežojumus vai nosacījumus – vai Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punkts ir pamats, lai kompetentā iestāde līdzdalības iegūšanas ietvaros noteiktu prasības attiecībā uz uzņēmuma, kuru plānots iegūt, “korporatīvo vadību”, kā, piemēram, divlīmeņu sistēmu, veidojot uzraudzības padomi?”
Par prejudiciālajiem jautājumiem
Par pirmo jautājumu
Uzdodot savu pirmo jautājumu, iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, vai Direktīva 92/49 ir jāinterpretē tādējādi, ka tā liedz kompetentajai valsts iestādei, pamatojoties uz piemērojamajiem valsts tiesību aktiem, papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, vai nu pēc tās pašas ierosmes vai formalizējot potenciālā līdzdalības ieguvēja piedāvātās saistības.
Šajā ziņā saistībā ar Direktīvā 92/49 izmantotajiem terminiem ir jānorāda, ka nevienā šīs direktīvas noteikumā nav tieši paredzēta kompetento valsts iestāžu iespēja papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem.
Tomēr saskaņā ar pastāvīgo judikatūru, interpretējot Savienības tiesību akta noteikumus, ir jāņem vērā ne tikai to teksts, bet arī šā tiesību akta konteksts un mērķi, ko ar to ir paredzēts sasniegt (šajā ziņā skat. spriedumu
SGAE
, C‑306/05,
EU:C:2006:764
, 34. punkts).
Runājot par kontekstu, ir jānorāda, ka Direktīvas 92/49 15.a panta 7. punktā ir paredzēts, ka dalībvalstis nedrīkst attiecībā uz kompetento valsts iestāžu veikto plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu piemērot stingrākas prasības par šajā direktīvā noteiktajām.
No tā tieši pretēji izriet, ka ir jāatzīst, ka dalībvalstīm ar šo tiesību normu ir ļauts attiecināt uz kompetento valsts iestāžu veikto plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu mazāk stingras prasības nekā Direktīvā 92/49 noteiktās, ja vien ir ievēroti šīs direktīvas 15.b panta 1. punktā uzskaitītie kritēriji.
Tomēr ar tiesību normu, ar kuru dalībvalsts piešķir kompetentajai iestādei tiesības papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, ja kompetentā iestāde atbilstoši šīs direktīvas 15.b panta 2. punktam varēja iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, var tikt atļauts attiecināt uz šo apstiprināšanu mazāk stingras prasības nekā Direktīvā 92/49 paredzētās.
No tā izriet, ka Direktīva 92/49 ir jāinterpretē tādējādi, ka tā neliedz dalībvalstij situācijā, kad atbilstoši šīs direktīvas 15.b panta 2. punktam pamatoti var tikt pieņemts lēmums, ar ko tiek izteikti iebildumi, atļaut kompetentajai valsts iestādei papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, vai nu pēc tās pašas ierosmes vai formalizējot potenciālā līdzdalības ieguvēja piedāvātās saistības, ja vien, kā tas izriet no Direktīvas 2007/44 preambulas 3. apsvēruma, netiek skartas potenciālā līdzdalības ieguvēja tiesības saskaņā ar šo pēdējo minēto direktīvu un līdz ar to arī Direktīvu 92/49.
Šo secinājumu apstiprina gan Direktīvas 92/49 mērķis, kurš atbilstoši tās preambulas 1. apsvērumā paredzētajam ir iekšējā tirgus izveides tiešās apdrošināšanas, kas nav dzīvības apdrošināšana, jomā pabeigšana, izmantojot gan tiesības veikt uzņēmējdarbību, gan pakalpojumu sniegšanas brīvību, gan arī piesardzīgā novērtējuma mērķis, kurš, kā izriet no Direktīvas 92/49 15.b panta, ir nodrošināt apdrošināšanas uzņēmuma, kurā plānots iegūt līdzdalību, noturīgu un rūpīgu pārvaldību.
Pirmkārt, kompetentajai valsts iestādei paredzētā iespēja situācijā, kad tā var pamatoti iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, apstiprināt to, nosakot attiecīgajiem kandidātiem ierobežojumus vai nosacījumus, var veicināt brīvības veikt uzņēmējdarbību un pakalpojumu sniegšanas brīvības īstenošanu tiešās apdrošināšanas, kas nav dzīvības apdrošināšana, jomā. Otrkārt, tas, ka šī iestāde papildina plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, var palīdzēt samazināt attiecīgā apdrošināšanas uzņēmuma maksātspējas pasliktināšanās risku, kas radies attiecīgo akcionāru sastāva izmaiņu dēļ.
Ņemot vērā iepriekš minēto, uz pirmo jautājumu ir jāatbild, ka Direktīva 92/49 ir interpretējama tādējādi, ka minētā direktīva neliedz dalībvalstij atbilstoši tās valsts tiesību aktiem situācijā, kad kompetentā valsts iestāde pamatoti varētu iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu atbilstoši šīs pašas direktīvas 15.b panta 2. punktam, ļaut šai iestādei papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, vai nu pēc tās pašas ierosmes vai formalizējot potenciālā līdzdalības ieguvēja piedāvātās saistības, ja vien netiek skartas šī ieguvēja tiesības saskaņā ar minēto direktīvu.
Par otro jautājumu
Uzdodot otro jautājumu, iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, vai Direktīva 92/49 ir jāinterpretē tādējādi, ka kompetentajai valsts iestādei ir pienākums attiecināt uz potenciālo līdzdalības ieguvēju ierobežojumus vai nosacījumus, pirms tā var iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, un apstiprinošas atbildes gadījumā – vai šie ierobežojumi vai nosacījumi ir jānosaka atbilstoši šīs direktīvas 15.b panta 1. punktā noteiktajiem kritērijiem.
Jānorāda, ka Direktīvas 92/49 15.b panta 2. punktā ir paredzēts, ka kompetentā valsts iestāde var iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu tikai tad, ja tai ir pamatots iemesls tā rīkoties, jo nav izpildīti 15.b panta 1. punktā norādītie kritēriji, vai ja potenciālā līdzdalības ieguvēja iesniegtā informācija ir nepilnīga.
Tā kā minētās direktīvas 15.b panta 2. punkta formulējumā nav tieši paredzēts kompetentās valsts iestādes pienākums noteikt ierobežojumus vai nosacījumus, pirms tā var iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, šāda pienākuma esamību no šīs tiesību normas nevar izsecināt.
No tā izriet, ka kompetentā valsts iestāde var iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, nepastāvot pienākumam iepriekš attiecināt uz potenciālo līdzdalības ieguvēju ierobežojumus vai nosacījumus.
Līdz ar to, tā kā no Direktīvas 2007/44 preambulas 7. apsvēruma izriet, ka kompetentajai valsts iestādei un potenciālajam līdzdalības ieguvējam ir jāsadarbojas, apliecinot patiesus savstarpējas palīdzības centienus, izvērtējot plānoto līdzdalības iegūšanu atbilstoši Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punktā ietvertajiem kritērijiem, šai iestādei gadījumā, ja attiecīgais potenciālais līdzdalības ieguvējs vēlētos uzņemties saistības attiecībā pret minēto iestādi, ir rūpīgi jāizvērtē, vai iespējamā ierobežojumu vai nosacījumu noteikšana, ņemot vērā šīs saistības, pietiekami atbilstu tās identificētajiem pamatotajiem iemesliem un tādējādi ļautu apstiprināt plānoto līdzdalības iegūšanu.
Katrā ziņā kompetentā valsts iestāde var izmantot tai pastāvošo iespēju attiecināt uz potenciālo līdzdalības ieguvēju šāda veida ierobežojumus vai nosacījumus tikai noteiktās robežās.
Vispirms no Direktīvas 92/49 15.b panta 2. punkta, kā arī Direktīvas 2007/44 preambulas 2., 3. un 6. apsvēruma formulējuma izriet, ka Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punktā uzskaitītajiem kritērijiem, kurus ņemot vērā ir jāveic plānotās līdzdalības iegūšanas piesardzīgais novērtējums, ir izsmeļošs raksturs.
Šo izsmeļošo raksturu apstiprina Direktīvas 92/49 15.a panta 7. punkta formulējums, atbilstoši kuram attiecībā uz paziņojumu sniegšanu kompetentajām iestādēm un šo iestāžu izsniegtām atļaujām balsstiesību vai kapitāla tiešai vai netiešai iegūšanai dalībvalstis nedrīkst piemērot stingrākas prasības par šajā direktīvā noteiktajām.
Šādos apstākļos ierobežojumi vai nosacījumi, ar kuriem kompetentā valsts iestāde attiecīgā gadījumā var papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu, nevar būt balstīti uz tādu vērtējuma kritēriju, kurš nav ietverts starp Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punktā uzskaitītajiem kritērijiem.
Tāpat ir jāatgādina, ka gadījumos, kad valsts iestāde veic pasākumus, kas ietilpst Savienības tiesību piemērošanas jomā, šiem pasākumiem ir jāatbilst šo tiesību vispārējiem principiem, it īpaši samērīguma principam, kas prasa, lai minētie pasākumi būtu derīgi attiecīgā mērķa īstenošanai un nepārsniegtu to, kas ir nepieciešams, lai to sasniegtu (šajā ziņā skat. it īpaši spriedumu
ABNA
u.c., C‑453/03, C‑11/04, C‑12/04 un C‑194/04,
EU:C:2005:741
, 68. punkts).
No tā izriet, ka, ja kompetentā valsts iestāde nolemj papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, tie nedrīkst pārsniegt to, kas ir nepieciešams, lai šī līdzdalības iegūšana atbilstu Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punktā uzskaitītajiem kritērijiem.
Līdz ar to uz otro jautājumu ir jāatbild, ka Direktīva 92/49 ir jāinterpretē tādējādi, ka kompetentajai valsts iestādei nav pienākuma attiecināt uz potenciālo līdzdalības ieguvēju ierobežojumus vai nosacījumus, pirms tā var iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu. Ja šī iestāde nolemj papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, tie nedrīkst būt balstīti uz kritēriju, kurš nav ietverts starp minētās direktīvas 15.b panta 1. punktā uzskaitītajiem kritērijiem, nedz arī pārsniegt to, kas ir nepieciešams, lai plānotā līdzdalības iegūšana atbilstu šiem kritērijiem.
Par trešo jautājumu
Uzdodot trešo jautājumu, iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, vai Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tajā kompetentajai valsts iestādei ir paredzēts pamats, lai attiecinātu uz potenciālo līdzdalības ieguvēju nosacījumu par korporatīvo vadību, kas tāpat kā pamatlietā ir saistīts ar attiecīgo apdrošināšanas uzņēmumu uzraudzības padomju sastāvu.
Vispirms – no Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punkta d) apakšpunkta izriet, ka kompetentās valsts iestādes var iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, ievērojot to, vai attiecīgais apdrošināšanas uzņēmums spēs pildīt un turpmāk pildīs, ja tiks veikta šī līdzdalības iegādāšanās, uzraudzības prasības, pamatojoties tostarp uz šo direktīvu, ciktāl saskaņā ar šo tiesību normu tas, vai apdrošināšanas uzņēmums spēs pildīt un turpmāk pildīs uzraudzības prasības, nozīmē, ka grupai, kurai tas piederēs, ir tāda struktūra, kas ļauj kompetentajām iestādēm īstenot efektīvu uzraudzību.
No tā izriet, ka Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka kompetentā valsts iestāde principā var papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem attiecībā uz korporatīvo vadību, lai tiktu nodrošināta šādas struktūras esamība.
Kā jau ticis konstatēts šī sprieduma 45. punktā, lai nosacījums atbilstu Direktīvai 92/49, šis nosacījums nedrīkst pārsniegt to, kas ir nepieciešams, lai plānotā līdzdalības iegūšana atbilstu šīs direktīvas 15.b panta 1. punktā uzskaitītajiem kritērijiem.
Šajā gadījumā trešais nosacījums par
ATNV
un
ACINV
korporatīvo vadību, ar kuru
DNB
bija papildinājusi savus 2010. gada 25. maija un 2010. gada 20. jūlija lēmumus, attiecas uz šo divu sabiedrību uzraudzības padomju sastāvu, ciktāl
DNB
bija pieprasījusi, lai vismaz puse no tās locekļiem būtu no akcionāriem neatkarīgi locekļi un lai
ACINV
padomes priekšsēdētājs būtu neatkarīgs loceklis.
Šajā ziņā var pamatoti uzskatīt, ka nosacījums, kura mērķis ir nodrošināt sabiedrības uzraudzības institūcijas neatkarību, var veicināt uzraudzības pārskatu, kas tai ir jāsniedz, kvalitāti un uzticamību, kas ir informācija, kura ir nepieciešama, lai kompetentā iestāde varētu veikt efektīvu šīs sabiedrības uzraudzību.
Līdz ar to šādu nosacījumu principā var uzskatīt par saistītu ar vienu no Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punktā ietvertajiem kritērijiem.
Ciktāl, pirmkārt, uzraudzības padome ir uzraudzības institūcija, nevis lēmumu pieņēmējinstitūcija un ciktāl, otrkārt, pēc abām pamatlietā aplūkotajām līdzdalības iegūšanām
CGO
un tā meitasuzņēmumi kontrolē gandrīz visu
ATNV
un
ACINV
kapitālu, minētais nosacījums pirmšķietami nepārsniedz to, kas ir nepieciešams, lai ļautu
DNB
pārliecināties, ka šīs līdzdalības iegūšanas atbilst Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punkta d) apakšpunktā paredzētajam kritērijam.
Tomēr iesniedzējtiesai ir jāpārbauda, ka tas tā patiešām ir, ņemot vērā visus pamatlietā pastāvošos apstākļus, tostarp to tiesību raksturu un apjomu, kas valsts tiesiskajā regulējumā ir piešķirtas uzraudzības padomei un tās priekšsēdētājam.
Ņemot vērā iepriekš minēto, uz trešo jautājumu ir jāatbild, ka Direktīvas 92/49 15.b panta 1. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tas principā neliedz kompetentajai valsts iestādei paredzēt nosacījumu attiecībā uz korporatīvo vadību, kas tāpat kā pamatlietā ir saistīts ar apdrošināšanas uzņēmumu, uz kuriem attiecas plānotā līdzdalības iegūšana, uzraudzības padomju sastāvu. Iesniedzējtiesai, ņemot vērā visus pamatlietā pastāvošos apstākļus, ir jāizvērtē, vai šis nosacījums ir nepieciešams, lai pamatlietā aplūkotās līdzdalības iegūšanas atbilstu šajā tiesību normā paredzētajiem kritērijiem.
Par tiesāšanās izdevumiem
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (ceturtā palāta) nospriež:

1)
Padomes 1992. gada 18. jūnija Direktīva 92/49/EEK par normatīvo un administratīvo aktu koordinēšanu attiecībā uz tiešo apdrošināšanu, kas nav dzīvības apdrošināšana, ar kuru groza Direktīvu 73/239/EEK un Direktīvu 88/357/EEK (Trešā nedzīvības apdrošināšanas direktīva), kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2007. gada 5. septembra Direktīvu 2007/44/EK, ir jāinterpretē tādējādi, ka minētā direktīva neliedz dalībvalstij atbilstoši tās valsts tiesību aktiem situācijā, kad kompetentā valsts iestāde pamatoti varētu iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu atbilstoši šīs pašas direktīvas 15.b panta 2. punktam, ļaut šai iestādei papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, vai nu pēc tās pašas ierosmes vai formalizējot potenciālā līdzdalības ieguvēja piedāvātās saistības, ja vien netiek skartas šī ieguvēja tiesības saskaņā ar minēto direktīvu;

2)
Direktīva 92/49, kurā grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2007/44, ir jāinterpretē tādējādi, ka kompetentajai valsts iestādei nav pienākuma attiecināt uz potenciālo līdzdalības ieguvēju ierobežojumus vai nosacījumus, pirms tā var izteikt iebildumus pret plānoto līdzdalības iegūšanu. Ja šī iestāde nolemj papildināt plānotās līdzdalības iegūšanas apstiprināšanu ar ierobežojumiem vai nosacījumiem, tie nedrīkst būt balstīti uz kritēriju, kurš nav ietverts starp minētās direktīvas 15.b panta 1. punktā uzskaitītajiem kritērijiem, nedz arī pārsniegt to, kas ir nepieciešams, lai plānotā līdzdalības iegūšana atbilstu šiem kritērijiem;

3)
Direktīvas 92/49, kurā grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2007/44, 15.b panta 1. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tas principā neliedz kompetentajai valsts iestādei paredzēt nosacījumu attiecībā uz korporatīvo vadību, kas tāpat kā pamatlietā ir saistīts ar apdrošināšanas uzņēmumu, uz kuriem attiecas plānotā līdzdalības iegūšana, uzraudzības padomju sastāvu.
Iesniedzējtiesai, ņemot vērā visus pamatlietā pastāvošos apstākļus, ir jāizvērtē, vai šis nosacījums ir nepieciešams, lai pamatlietā aplūkotās līdzdalības iegūšanas atbilstu šajā tiesību normā paredzētajiem kritērijiem.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – holandiešu.