CELEX: 62014CJ0018
Előzetes döntéshozatal iránti kérelem
Jogszabályok közelítése
Az életbiztosítás körén kívül eső közvetlen biztosítás
92/49/EGK irányelv
15., 15a. és 15b. cikk
A befolyásoló részesedés megszerzésének és az ilyen részesedés növelésének prudenciális értékelése
A tervezett részesedésszerzés jóváhagyása korlátozáshoz vagy követelményhez kötésének lehetősége

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a 2007. szeptember 5‑i 2007/44/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (
HL L 247., 1. o.
) módosított, az életbiztosítás körén kívül eső közvetlen biztosításra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról és a 73/239/EGK irányelv, valamint a 88/357/EGK irányelv módosításáról szóló, 1992. június 18‑i 92/49/EGK tanácsi irányelv (harmadik nem életbiztosítási irányelv) (
HL L 228., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 1. kötet, 346. o.; a továbbiakban: 92/49 irányelv) 15., 15a. és 15b. cikkének értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet a CO Sociedad de Gestión y Participación SA, a Depsa 96 SA, az INOC SA, a Corporación Catalana Occidente SA, La Previsión 96 SA, a Grupo Catalana Occidente SA, a Grupo Compañia Española de Crédito y Caución SL, az Atradius NV, az Atradius Insurance Holding NV, valamint J. M. Serra Farré, M. A. Serra Farré és J. Serra Farré (a továbbiakban: CO Sociedad de Gestión y Participación és társai) és a De Nederlandsche Bank NV (holland központi bank, a továbbiakban: DNB) között azon követelmények tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelyekhez a DNB az Atradius NV (a továbbiakban: ATNV) tőkéjében tervezett befolyásoló részesedésszerzés jóváhagyását kötötte.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 92/49 irányelv
A 92/49 irányelv (1) preambulumbekezdésének szövege az alábbi:
„mivel szükséges a belső piacot az életbiztosítás kivételével a közvetlen biztosítás területén teljessé tenni mind a letelepedés joga, mint a szolgáltatásnyújtás szabadsága szempontjából annak érdekében, hogy könnyebbé váljon a Közösség területén székhellyel rendelkező biztosítóintézetek számára a Közösségen belül felmerülő kockázatok fedezése”.
A 92/49 irányelv 1. cikkének g) pontja szerinti fogalommeghatározás értelmében a „befolyásoló részesedés” egy vállalkozásban szerzett közvetlen vagy közvetett részesedés birtoklása, amely a tőke vagy a szavazati jogok 10%‑át, vagy annál magasabb arányt képvisel, vagy amely lehetővé teszi jelentős befolyás gyakorlását annak a vállalkozásnak az irányításában, amelyben a részesedés fennáll.
A 92/49 irányelv 15. cikk (1) bekezdésének a 2007/44 irányelv által megállapított szövege az alábbiak szerint rendelkezik:
„A tagállamok minden olyan természetes vagy jogi személy, vagy összehangoltan fellépő több ilyen személy (a továbbiakban: a részesedést szerezni kívánó személy) részére, aki vagy amely döntést hozott befolyásoló részesedésnek egy biztosítóintézetben való közvetlen vagy közvetett megszerzésére vagy ilyen befolyásoló részesedésnek egy biztosítóintézetben való közvetlen vagy közvetett további növelésére, aminek eredményeképpen szavazati jogainak vagy birtokolt tőkerészesedésének aránya elérné vagy meghaladná a 20, 30 vagy 50%‑ot, vagy a biztosítóintézet a leányvállalatává válna (a továbbiakban: a szándékolt részesedésszerzés) előírják, hogy először a megszerezni kívánt befolyásoló részesedés nagyságát és a [...] vonatkozó információkat írásban jelentsék be annak a biztosítóintézetnek az illetékes hatóságai felé, amelyben befolyásoló részesedés megszerzésére vagy ilyen részesedés növelésére törekszenek.”
A 92/49 irányelv 15a. cikkének a 2007/44 irányelv által megállapított szövege az alábbiakat írja elő:
„(1)   [...]
Az illetékes hatóságoknak a bejelentés és a tagállam által a 15b. cikk (4) bekezdésében említett lista alapján előírt, a bejelentéshez csatolandó valamennyi dokumentum írásos átvételi elismervénye napjától számított legfeljebb hatvan munkanap (a továbbiakban: értékelési időszak) áll rendelkezésére a 15b. cikk (1) bekezdésében előírt értékelés (a továbbiakban: értékelés) elvégzésére.
[...]
(5)   Ha az illetékes hatóságok az értékelési időszakon belül nem ellenzik írásban az (1) bekezdésben említett szándékolt részesedésszerzést, akkor a szándékolt részesedésszerzést jóváhagyottnak kell tekinteni.
[...]
(7)   A szavazati jogok vagy tőkerészesedés közvetlen vagy közvetett megszerzése tekintetében a tagállamok nem szabhatnak meg az illetékes hatóságoknak történő bejelentésre vagy az azok általi jóváhagyásra vonatkozó, az ebben az irányelvben megállapítottnál szigorúbb követelményeket.”
A 92/49 irányelv 15b. cikkének a 2007/44 irányelv által megállapított szövege az alábbiakat mondja ki:
„(1)   A 15. cikk (1) bekezdésében előírt bejelentés és a 15a. cikk (2) bekezdésében említett információ értékelésekor az illetékes hatóságok – a részesedésszerzés tárgyát képező biztosítóintézet hatékony, eredményes és prudens irányításának érdekében és a részesedést szerezni kívánó személynek a biztosítóintézetre gyakorolt valószínűsíthető befolyását figyelembe véve – az alábbi kritériumok alapján értékelik a részesedést szerezni kívánó személy alkalmasságát és a szándékolt részesedésszerzés pénzügyi megbízhatóságát:
a)
a részesedést szerezni kívánó személy jó hírneve;
b)
a szándékolt részesedésszerzés eredményeképpen a biztosítóintézet üzleti tevékenységét irányító bármely személy jó hírneve és tapasztalata;
c)
a részesedést szerezni kívánó személy pénzügyi megbízhatósága, különösen a részesedésszerzés tárgyát képező biztosítóintézetben folytatott és tervezett üzleti tevékenységgel kapcsolatban;
d)
annak kérdése, hogy a biztosítóintézet képes lesz‑e teljesíteni és folyamatosan teljesíteni az ezen az irányelven és adott esetben egyéb irányelveken […] alapuló prudenciális követelményeket, és különösen, hogy vajon az a csoport, amelynek részévé válik, olyan szerkezetű‑e, amely lehetővé teszi a hatékony felügyelet gyakorlását, az illetékes hatóságok közötti hatékony információcserét;
[...]
(2)   Az illetékes hatóságok csak akkor ellenezhetik a szándékolt részesedésszerzést, ha erre az (1) bekezdésben meghatározott kritériumok alapján ésszerű okuk van, vagy ha a részesedést szerezni kívánó személy által szolgáltatott információ nem teljes.
[…]”
A 2007/44 irányelv
A 2007/44 irányelv (2), (3), (6) és (7) preambulumbekezdése az alábbiakat írja elő:
„(2)
A jogi keret azonban mindezidáig nem szabott meg részletes kritériumokat a szándékolt részesedésszerzés prudenciális értékelésére, sem eljárást a kritériumok alkalmazására. A szükséges jogbiztonság, tisztánlátás és kiszámíthatóság biztosítása érdekében pontosításra szorul a prudenciális értékelés kritériumrendszere és eljárása, mind az értékelési folyamat, mind annak eredménye tekintetében.
(3)
Az illetékes hatóságok szerepe mind a hazai, mind a határon átnyúló esetekben a prudenciális értékelés elvégzése, világos és átlátható eljárás keretében, és korlátozott számú, szigorúan prudenciális természetű, egyértelmű értékelési kritériumok alapján. Ennek következtében a szándékolt részesedésszerzéssel kapcsolatban meg kell határozni a részvényesek és a vezetőség felügyeleti értékelésére szolgáló kritériumokat és az alkalmazásukra szolgáló pontos eljárást. […] Ez az irányelv nem akadályozza az illetékes hatóságokat abban, hogy figyelembe vegyék a részesedést szerezni kívánó személy által arra vonatkozóan vállalt kötelezettségeket, hogy meg fog felelni az ezen irányelvben megállapított értékelési kritériumok szerinti prudenciális követelményeknek, feltéve, hogy a részesedést szerezni kívánó fél ezen irányelv szerinti jogai nem sérülnek.
[...]
(6)
[…] [Döntő] fontosságú az eljárások és a prudenciális értékelések teljes mértékű harmonizációja a Közösség egészében úgy, hogy a tagállamok ne állapítsanak meg szigorúbb szabályozást. A szándékolt részesedésszerzéssel, vagy a befolyásoló részesedés elidegenítésével kapcsolatos bejelentés határértékei, az értékelési eljárás, az értékelési kritériumok listája, valamint ezen irányelvnek a szándékolt részesedésszerzés prudenciális értékelésére alkalmazandó egyéb rendelkezései ezért teljes mértékű harmonizáció tárgyát képezik. [...]
(7)
Az értékelési eljárás világosságának és kiszámíthatóságának biztosítása érdekében a prudenciális értékelés elvégzésére vonatkozóan korlátozott időtartamú, maximális időszakot kell meghatározni. Az értékelési eljárás során az illetékes hatóságok az értékelési időszakot csak egyszer és csak további információk kérése céljából szakíthatják meg, amelyet követően a hatóságoknak minden esetben be kell fejezniük az értékelést a meghatározott maximális értékelési időszakon belül. [Ez] nem akadályozza […] az illetékes hatóságokat abban, hogy – adott esetben – az értékelési időszak maximális időtartama folyamán bármikor a szándékolt részesedésszerzést ellenezzék. A részesedést szerezni kívánó személy és az illetékes hatóságok közötti együttműködés ezáltal lényeges marad az értékelési időszak egészének folyamán. A részesedést szerezni kívánó személy és a részesedésszerzés tárgyát képező szabályozott intézmény tekintetében illetékes hatóság közötti rendszeres kapcsolat a hivatalos bejelentést megelőzően is megkezdődhet. Ezen együttműködésnek egymás segítésére irányuló valódi erőfeszítést kell jelentenie, amely lehetővé teszi például a váratlan információkérések vagy az értékelési időszak folyamán későn történő információbenyújtás elkerülését.”
A holland jog
A DNB az illetékes hatóság Hollandiában a biztosítóintézetben történő befolyásoló részesedésszerzés vagy az ilyen részesedés elidegenítésének jóváhagyására.
A pénzügyi felügyeletről szóló, 2006. szeptember 28‑i holland törvény (Wet op het financieel toezicht, a továbbiakban: Wft) 3:95. cikkének az alapügy tényállására alkalmazandó szövege értelmében a „befolyásoló részesedés” valamely biztosítóintézetben való megszerzése a DNB által kiállított „feddhetetlenségi bizonyítvány” előzetes kiállításától függ. A Wft 1:1. cikke értelmében „befolyásoló részesedés” a „valamely vállalkozásban birtokolt, a jegyzett tőke legalább tíz százalékát képviselő közvetlen vagy közvetett részesedés, vagy valamely vállalkozásban a szavazati jogok legalább tíz százalékának gyakorlására vonatkozó közvetlen vagy közvetett lehetőség, vagy valamely vállalkozás hasonló befolyásolásának lehetősége.”
A Wft 3:100. cikke az alábbiakat írta elő:
„A [DNB] feddhetetlenségi bizonyítványt állít ki a 3:95. cikk (1) bekezdése értelmében vett ügylethez, kivéve ha
a.
az ügylet az érintett pénzügyi szervezetre gyakorolt befolyással járhat vagy jár, amely veszélyezteti e szervezet hatékony, eredményes és prudens irányítását;
b.
a 3:95. cikk (1) bekezdésének a), d) vagy e) pontja értelmében vett ügylet esetében az ügylet azzal járhat vagy jár, hogy az érintett pénzügyi szervezet egy olyan mértékben átláthatatlan formális vagy tényleges ellenőrzési szerkezet keretében kapcsolódik majd bizonyos személyekhez, amely akadályozza az e pénzügyi szervezet feletti felügyelet megfelelő gyakorlását, vagy
c.
a 3:95. cikk (1) bekezdésének a), d) vagy e) pontja értelmében vett ügylet esetében az ügylet a pénzügyi szektor nem kívánatos változásával járhat vagy jár.”
A Wft 3:104. cikkének (1) bekezdése értelmében:
„A [DNB] a [3:95. cikk] (1) bekezdése értelmében vett feddhetetlenségi bizonyítványokat a Wft 3:100. és 3:101 cikke által védett érdekekre tekintettel korlátozásokhoz vagy követelményekhez kötheti.”
Az alapjogvita és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
Az amszterdami (Hollandia) székhelyű Atradius Credit Insurance NV (a továbbiakban: ACINV) hitelbiztosítással foglalkozó vállalkozás, amelynek fő tevékenysége a vállalkozások biztosítása a nemfizetés kockázatával szemben. E társaság az Atradius csoporthoz tartozik, amelynek az ATNV a vezető holdingtársasága.
2007‑ben a barcelonai (Spanyolország) székhelyű Grupo Catalana Occidente S. A. (a továbbiakban: GCO) úgy határozott, hogy közvetlenül vagy közvetve 64,23%‑os befolyást szerez az ATNV‑ben.
A DNB a 2007. augusztus 13‑i határozatával a Wft 3:95. és 3:100. cikke szerinti feddhetetlenségi bizonyítványt állított ki.
A GCO és leányvállalatai ezt követően az ATNV tőkéjében való részesedésük olyan mértékű növelésére vonatkozó ügyletet határoztak el, amely lehetővé teszi számukra, hogy jóformán teljes mértékben befolyást gyakoroljanak e társaság felett.
A DNB 2010. május 25‑i határozatával a Wft 3:95 3:100. cikkének értelmében vett feddhetetlenségi bizonyítványt állított ki ezen ügyletre vonatkozóan. A DNB a feddhetetlenségi bizonyítvánnyal kapcsolatban három követelményt szabott, mégpedig: először is, az ATNV és az Atradius cégcsoport társaságai kötelesek biztosítani számára az ACINV és az ATNV prudenciális felügyeletéhez szükséges támogatást többek között minden olyan információ szolgáltatásával, amelynek közlését kéri; másodszor, az ATNV és az ACINV általi osztalékfizetés ne eredményezze azt, hogy szolvenciahányadosuk meghatározott küszöbértékeknél alacsonyabb lesz; harmadszor pedig az ATNV és az ACINV felügyelőbizottsági tagjainak legalább fele a részvényesektől független legyen, és az ACINV felügyelőbizottságának elnökségét független tag lássa el.
A DNB 2010. július 20‑i határozatával annak érdekében módosította a 2007. augusztus 13‑i határozatot, hogy visszamenőlegesen ugyanazokat a követelményeket írja elő, mint amelyek a 2010. május 25‑i határozatában szerepeltek.
A CO Sociedad de Gestión y Participación SA és társai panaszt nyújtottak be a DNB‑hez a 2010. május 25‑i és 2010. július 20‑i határozatokkal szemben, mivel a DNB azok révén követelményeket támasztott az általa már kiállított feddhetetlenségi bizonyítványokkal kapcsolatban.
Mivel a DNB e panaszokat 2010. december 8‑i határozatával lényegében elutasította, a CO Sociedad de Gestión y Participación SA és társai keresetet indítottak a Rechtbank Rotterdam (rotterdami bíróság) előtt.
E bíróság 2011. augusztus 4‑i ítéletében arra hivatkozva minősítette elfogadhatatlannak a DNB 2010. május 25‑i és 2010. július 20‑i határozata által támasztott első követelményre vonatkozó megsemmisítési kérelmeket, hogy e követelményt csak egy, a DNB részéről az ATNV és az Atradius cégcsoport társaságai felé intézett, arra vonatkozó egyszerű kérésként kell értékelni, hogy adják meg neki azt az információt, amelynek közlését kérheti. Ezzel szemben a Rechtbank Rotterdam e határozatokat a második és a harmadik követelményre vonatkozó részükben megsemmisítette. Az említett bíróság megállapította ugyanis, hogy a 92/49 irányelv nem tiltja, hogy a DNB a feddhetetlenségi bizonyítványokkal kapcsolatban bizonyos követelményeket szabjon meg, amelyek címzettjei csak azon személyek lehetnek, akik az érintett feddhetetlenségi bizonyítvány iránti kérelmet benyújtották. Márpedig jelen esetben a DNB által szabott második és harmadik követelmény az ATNV‑re és az ACINV‑re vonatkozott, nem pedig a CO Sociedad de Gestión y Participación SA‑ra és társaira.
A CO Sociedad de Gestión y Participación SA és társai, mivel mindenestre úgy vélték, hogy a 92/49 irányelvvel ellentétes a DNB azon lehetősége, hogy az alapügybeli feddhetetlenségi bizonyítványokkal kapcsolatban különös követelményeket szabjon meg, a Rechtbank Rotterdam ítéletével szemben a CO Sociedad de Gestión y Participación SA és társai a College van Beroep voor het Bedrijfsleven (gazdasági ügyekben eljáró közigazgatási fellebbviteli bíróság) előtt fellebbezést nyújtottak be, amivel párhuzamosan a DNB szintén fellebbezett ezen ítélettel szemben. A CO Sociedad de Gestión y Participación SA és társai e bíróság előtt emlékeztettek arra, hogy a 92/49 irányelvnek a 2007/44 irányelv által megállapított rendelkezései – amint arra ez utóbbi irányelv (6) preambulumbekezdése rámutat – az eljárás és a prudenciális értékelések „teljes mértékű harmonizációjára” irányulnak. Márpedig, mivel e rendelkezések nem írnak elő a valamely biztosítóintézetben történő befolyásoló részesedésszerzésnek vagy az ilyen részesedés elidegenítésének jóváhagyására illetékes hatóság (a továbbiakban: illetékes nemzeti hatóság) részére olyan lehetőséget, hogy korlátozásokhoz és követelményekhez kösse azon határozatokat, amelyekben valamely biztosítóintézet tervezett befolyásoló részesedésszerzését vagy ilyen részesedés növelését hagyja jóvá, a 92/49 irányelvet úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az, hogy e hatóságnak lehetősége van határozatait ilyen korlátozásokhoz és követelményekhez kötni.
Ezen alkalomból a kérdést előterjesztő bíróság jelezte, hogy a Wft együttesen alkalmazott 3:100. és 3:104. cikkét a 2007/44 irányelvvel összhangban kívánja értelmezni.
E körülmények között a College van Beroep voor het Bedrijfsleven felfüggesztette az eljárást, és előzetes döntéshozatal céljából az alábbi kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1)
Lehetősége van‑e az illetékes hatóságnak arra, hogy a 92/49 irányelv 15a. cikke értelmében vett szándékolt részesedésszerzés kifejezett jóváhagyásakor e jóváhagyást a nemzeti jogszabályok alapján követelményekhez vagy feltételekhez kösse? Jelentőséggel bír‑e ezen szempontból az, hogy e követelmények vagy feltételek a részesedést szerezni kívánó személynek a 2007/44 irányelv (3) preambulumbekezdése értelmében vett kötelezettségvállalásán alapulnak‑e?
2)
Az első kérdésre adandó igenlő válasz esetén: szükségesnek kell‑e lenniük az illetékes hatóság által meghatározott követelményeknek vagy feltételeknek olyan értelemben, hogy az említett hatóság e követelmények vagy feltételek hiányában az általa a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében említett kritériumok nyomán elvégzett értékelés alapján szükségesnek ítélje a szándékolt részesedésszerzés ellenzését?
3)
Amennyiben lehetőség van korlátozások vagy követelmények alkalmazására: alapot szolgáltat‑e a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdése az illetékes hatóság számára arra, hogy a részesedésszerzés keretében a felügyelőbizottság kétszintű (two tier board) összetételére vonatkozó követelményeket szabjon a szándékolt részesedésszerzés tárgyát képező vállalat vezetésével (Corporate Governance) szemben?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első kérdésről
A kérdést előterjesztő bíróság első kérdésével lényegében arra keres választ, hogy úgy kell‑e értelmezni a 92/49 irányelvet, hogy azzal ellentétes az, hogy az illetékes nemzeti hatóság a hatályos nemzeti jogszabályok alapján a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását – akár saját kezdeményezésére, akár a részesedést szerezni kívánó személy által vállalt kötelezettségek átvételével – korlátozásokhoz és követelményekhez kösse.
E tekintetben a 92/49 irányelvben használt kifejezéseket illetően hangsúlyozni kell, hogy ezen irányelv egyetlen rendelkezése sem írja elő kifejezetten azt a lehetőséget, hogy az illetékes nemzeti hatóságok a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását korlátozásokhoz vagy követelményekhez kössék.
Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint mindenesetre az uniós jog valamely rendelkezésének értelmezéséhez nemcsak annak kifejezéseit, hanem annak szövegkörnyezetét, és ezen aktus célkitűzéseit is figyelembe kell venni (lásd ebben az értelemben SGAE‑ítélet, C‑306/05,
EU:C:2006:764
, 34. pont).
A szövegkörnyezetet illetően hangsúlyozni kell, hogy a 92/49 irányelv 15a. cikkének (7) bekezdése azt írja elő, hogy a tagállamok nem szabhatnak meg az illetékes nemzeti hatóságok általi jóváhagyásra vonatkozó, az ebben az irányelvben megállapítottnál szigorúbb követelményeket.
Ebből
a contrario
az következik, hogy úgy kell tekinteni, hogy a tagállamokat e rendelkezés felhatalmazza arra, hogy a részesedés megszerzésének az illetékes nemzeti hatóságok általi jóváhagyását a 92/49 irányelvben előírtnál kevésbé szigorú követelményekhez kössék, feltéve hogy megfelelnek az ezen irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében felsorolt kritériumoknak.
Márpedig az olyan rendelkezés, amellyel a tagállam feljogosítja az illetékes hatóságot arra, hogy a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását korlátozásokhoz vagy követelményekhez kösse – abban a helyzetben, amikor azt ezen irányelv 15b. cikkének (2) bekezdése értelmében jogszerűen ellenezhette volna –, jellegénél fogva e jóváhagyással kapcsolatban a 92/49 irányelvben előírtaknál kevésbé szigorú követelményeket szab.
Ebből következik, hogy a 92/49 irányelvet úgy kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes, hogy valamely tagállam – olyan helyzetben, amikor ezen irányelv 15b. cikkének (2) bekezdése alapján jogszerűen elutasító határozat hozható – felhatalmazza arra az illetékes nemzeti hatóságot, hogy a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását – akár saját kezdeményezésére, akár a részesedést szerezni kívánó személy által vállalt kötelezettségek átvételével – korlátozásokhoz vagy követelményekhez kösse, feltéve hogy – amint az a 2007/44 irányelv (3) preambulumbekezdéséből is következik – a részesedést szerezni kívánó személy ez utóbbi irányelv – és következésképpen a 92/49 irányelv – szerinti jogai nem sérülnek.
E következtetést erősíti a 92/49 irányelv által követett célkitűzés, amely – amint azt az (1) preambulumbekezdés kimondja – a belső piac az életbiztosítás kivételével a közvetlen biztosítás területén a letelepedés és a szolgáltatásnyújtás szabadságának kettős szempontjából történő kiteljesítésére irányul, valamint a prudenciális értékelés révén követett célkitűzés, amely – amint az a 92/49 irányelv 15b. cikkéből kitűnik – a szándékolt részesedésszerzés tárgyát képező biztosítóintézet hatékony, eredményes és prudens irányítására irányul.
Ugyanis egyrészt az illetékes nemzeti hatóságot megillető azon lehetőség, hogy az olyan helyzetben, amikor a tervezett részesedésszerzést jogszerűen ellenezhetné, jóvá is hagyhatja azt úgy, hogy a részesedést szerezni kívánó személy részére korlátozásokat és követelményeket ír elő, az életbiztosítás körén kívül eső közvetlen biztosítás területén alkalmas a letelepedési jog és a szolgáltatásnyújtási szabadság gyakorlásának elősegítésére. Másrészt az, hogy e hatóság a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását korlátozásokhoz vagy követelményekhez köti, hozzájárulhat az arra vonatkozó kockázat csökkentéséhez, hogy a referenciarészvényesek változásának következtében romlik az érintett biztosítóintézet fizetőképessége.
A fentiekre tekintettel az első kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 92/49 irányelvet úgy kell értelmezni, hogy az említett irányelvvel nem ellentétes, hogy valamely tagállam – olyan helyzetben, amikor az illetékes nemzeti hatóság az irányelv 15b. cikkének (2) bekezdése alapján jogszerűen ellenezheti a tervezett részesedésszerzést – nemzeti jogszabályai alapján e hatóságot felhatalmazza arra, hogy a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását – akár saját kezdeményezésére, akár a részesedést szerezni kívánó személy által vállalt kötelezettségek átvételével – korlátozásokhoz vagy követelményekhez kösse, feltéve hogy a részesedést szerezni kívánó személy említett irányelv szerinti jogai nem sérülnek.
A második kérdésről
A kérdést előterjesztő bíróság második kérdésével lényegében azt kívánja megtudni, hogy a 92/49 irányelvet úgy kell‑e értelmezni, hogy az illetékes nemzeti hatóságnak, ahhoz hogy ellenezni tudja a szándékolt részesedésszerzést, előzetesen korlátozásokat és követelményeket kell szabnia a részesedést szerezni kívánó személy számára, és – igenlő válasz esetén – az ilyen korlátozásokat vagy követelményeket ezen irányelv 15b. cikkének (1) bekezdése szerinti kritériumokra hivatkozva kell‑e meghatározni.
Hangsúlyozni kell, hogy a 92/49 irányelv 15b. cikkének (2) bekezdése azt írja elő, hogy az illetékes nemzeti hatóság csak akkor ellenezheti a szándékolt részesedésszerzést, ha erre ezen irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében meghatározott kritériumok alapján ésszerű oka van, vagy ha a részesedést szerezni kívánó személy által szolgáltatott információ nem teljes.
Mivel az említett irányelv 15b. cikke (2) bekezdésének szövege nem írja elő kifejezetten az illetékes nemzeti hatóság azon kötelezettségét, hogy korlátozásokat vagy követelményeket határozzon meg, mielőtt ellenezhetné a szándékolt részesedésszerzést, e rendelkezésből nem vezethető le ilyen kötelezettség fennállása.
Ebből az következik, hogy az illetékes nemzeti hatóság úgy is ellenezheti a tervezett részesedésszerzést, hogy előzetesen nem kell a részesedést szerezni kívánó személy számára korlátozásokat vagy követelményeket szabnia.
E helyzetben, mivel a 2007/44 irányelv (7) preambulumbekezdéséből az következik, hogy az illetékes nemzeti hatóságnak és a részesedést szerezni kívánó személynek együtt kell működnie, és a szándékolt részesedésszerzésnek a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében szereplő kritériumai szempontjából történő értékelésének keretében egymás segítésére irányuló valódi erőfeszítésről kell tanúbizonyságot tennie, abban az esetben, ha a részesedést szerezni kívánó érintett személy hajlandó kötelezettségeket vállalni az említett hatósággal szemben, e hatóságnak a leggondosabban meg kell vizsgálnia, hogy a korlátozások vagy követelmények esetleges meghatározása – e kötelezettségvállalásra tekintettel – eleget tesz‑e az általa beazonosított ésszerű okoknak és így jellegénél fogva lehetővé tudja‑e tenni a szándékolt részesedésszerzés jóváhagyását.
Az illetékes nemzeti hatóság mindenesetre csak bizonyos korlátok között élhet azon lehetőségével, hogy a részesedést szerezni kívánó személy számára ilyen jellegű korlátozásokat és követelményeket szab.
Ugyanis már rögtön a 92/49 irányelv 15b. cikkének (2) bekezdéséből, valamint a 2007/44 irányelv (2), (3) és (6) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy azon, a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében szereplő kritériumoknak a felsorolása, amelyekre figyelemmel kell a szándékolt részesedésszerzés prudenciális értékelését elvégezni, kimerítő jellegű.
E kimerítő jelleget erősíti meg a 92/49 irányelv 15a. cikke (7) bekezdésének szövege, amelynek értelmében a tagállamok nem szabhatnak meg az illetékes hatóságoknak történő bejelentésre vagy az azok általi jóváhagyásra vonatkozó, az ebben az irányelvben megállapítottaknál szigorúbb követelményeket.
E feltételek mellett azon korlátozások vagy követelmények, amelyekhez adott esetben az illetékes nemzeti hatóság a tervezett részesedésszerzéshez való jóváhagyást kötheti, nem alapulhatnak olyan értékelési kritériumon, amely nem szerepel a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében felsoroltak között.
Ezt követően emlékeztetni kell arra, hogy ha valamely nemzeti hatóság az uniós jog hatálya alá tartozó intézkedéseket hoz, azoknak összhangban kell lenniük ezen jog olyan általános elveivel, mint többek között az arányosság elve, amely megköveteli, hogy az említett intézkedések alkalmasak legyenek a kitűzött cél megvalósítására, és ne lépjék túl az annak eléréséhez szükséges mértéket (lásd különösen ebben az értelemben: ABNA és társai ítélet, C‑453/03, C‑11/04, C‑12/04 és C‑194/04,
EU:C:2005:741
, 68. pont).
Ebből következik, hogy ha az illetékes nemzeti hatóság úgy határoz, hogy a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását korlátozásokhoz vagy követelményekhez köti, ez utóbbiak nem léphetik túl az ahhoz szükséges mértéket, hogy e részesedésszerzés megfeleljen a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében felsorolt kritériumoknak.
Ennek megfelelően a második kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 92/49 irányelvet úgy kell értelmezni, hogy az illetékes nemzeti hatóságnak ahhoz, hogy ellenezhesse a tervezett részesedésszerzést, nem kell előzetesen korlátozásokat és követelményeket szabnia a részesedést szerezni kívánó személy számára. Ha e hatóság úgy határoz, hogy a szándékolt részesedésszerzés jóváhagyását korlátozásokhoz vagy követelményekhez köti, azok nem alapulhatnak olyan kritériumon, amely nem szerepel az említett irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében felsoroltak között, továbbá az ahhoz szükséges mértéket sem léphetik túl, hogy a szándékolt részesedésszerzés e kritériumoknak megfeleljen.
A harmadik kérdésről
A kérdést előterjesztő bíróság harmadik kérdésével lényegében arra keres választ, hogy a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdését úgy kell‑e értelmezni, hogy az alapot szolgáltat az illetékes nemzeti hatóság számára arra, hogy a részesedést szerezni kívánó személy részére a vállalat vezetésével (Corporate Governance) kapcsolatos követelményt szabjon, amely – mint az alapügyben – az érintett biztosítóintézetek felügyelőbizottságainak összetételére vonatkozik.
Először is, a 92/49 irányelv 15b. cikke (1) bekezdésének d) pontjából következik, hogy az illetékes nemzeti hatóságok ellenezhetik a szándékolt részesedésszerzést az érintett biztosítóintézet azon képességével kapcsolatos okból, hogy – ha megszerezte e részesedést – tudja‑e teljesíteni, illetve folyamatosan teljesíteni az ezen az irányelven alapuló prudenciális követelményeket, mivel e rendelkezés értelmében az, hogy a biztosítóintézet képes teljesíteni és folyamatosan teljesíteni a prudenciális követelményeket, azt feltételezi, hogy az a csoport, amelynek részévé kell válnia, olyan szerkezetű, amely lehetővé teszi az illetékes hatóságok számára a hatékony felügyelet gyakorlását.
Ebből az következik, hogy a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az illetékes nemzeti hatóság a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását főszabály szerint a vállalat vezetésével kapcsolatos korlátozásokhoz vagy követelményekhez kötheti úgy, hogy biztosított legyen az ilyen szerkezet fennállása.
Ezt követően, amint azt már a jelen ítélet 45. pontja is megállapította, hogy e követelmény, ahhoz hogy összhangban legyen a 92/49 irányelvvel, nem lépheti túl az ahhoz szükséges mértéket, hogy a szándékolt részesedésszerzés meg tudjon felelni az ezen irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében felsorolt kritériumoknak.
Jelen esetben az ATNV és az ACINV vállalati irányításával kapcsolatos – a DNB 2010. május 25‑i és 2010. július 20‑i határozataiban előírt – harmadik követelmény e két társaság felügyelőbizottságának összetételére vonatkozik, mivel a DNB azt követelte meg, hogy ezek legalább felerészben a részvényesektől független tagokból álljanak, és hogy az ACINV felügyelőbizottságának elnökségét független tag lássa el.
E tekintetben joggal állapítható meg, hogy a valamely társaság felügyeleti szerve függetlenségének biztosítására irányuló követelmény hozzájárulhat azon prudenciális információ minőségéhez és megbízhatóságához, amelyet szolgáltatnia kell, és amely információ ahhoz szükséges, hogy az illetékes hatóság e társaság felett hatékony felügyeletet tudjon gyakorolni.
Következésképpen az ilyen követelményt főszabály szerint úgy kell tekinteni, hogy az hozzáadódik a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében felsorolt kritériumokhoz.
Márpedig, mivel egyrészt a felügyelőbizottság felügyeleti és nem döntéshozó szerv, másrészt a GCO és leányvállalatai két részesedésszerzésből kifolyólag mind az ATNV, mind az ACINV felett jóformán teljes mértékben befolyást gyakorolnak, az említett követelmény első ránézésre látszólag nem lépi túl az ahhoz szükséges mértéket, hogy a DNB meg tudjon győződni arról, hogy e részesedésszerzések megfelelnek a 92/49 irányelv 15b. cikke (1) bekezdésének d) pontja szerinti kritériumnak.
A kérdést előterjesztő bíróság feladata azonban annak vizsgálata az alapügy összes körülményeinek – többek között a nemzeti szabályozás által a felügyelő bizottságra és annak elnökére ruházott hatáskörök természetének és terjedelmének – figyelembevételével, hogy ténylegesen ez a helyzet áll‑e fenn.
A fentiekre tekintettel a harmadik kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy azzal főszabály szerint nem ellentétes az, hogy az illetékes nemzeti hatóság a vállalat vezetésével (Corporate Governance) kapcsolatos olyan követelményt szabjon, amely – mint az alapügyben – a szándékolt részesedésszerzés által érintett biztosítóintézetek felügyelőbizottságainak összetételére vonatkozik. A kérdést előterjesztő bíróság feladata azonban annak vizsgálata az alapügy összes körülményeinek figyelembevételével, hogy e követelmény szükséges‑e ahhoz, hogy a szóban forgó részesedésszerzések meg tudjanak felelni az e rendelkezés szerinti kritériumoknak.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (negyedik tanács) a következőképpen határozott:

1)
A 2007. szeptember 5‑i 2007/44/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított, az életbiztosítás körén kívül eső közvetlen biztosításra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról és a 73/239/EGK irányelv, valamint a 88/357/EGK irányelv módosításáról szóló, 1992. június 18‑i 92/49/EGK tanácsi irányelvet (harmadik nem életbiztosítási irányelv) úgy kell értelmezni, hogy az említett irányelvvel nem ellentétes az, hogy valamely tagállam – olyan helyzetben, amikor az illetékes nemzeti hatóság ugyanezen említett irányelv 15b. cikkének (2) bekezdése alapján érvényesen ellenezheti a tervezett részesedésszerzést – nemzeti jogszabályai alapján e hatóságot felhatalmazza arra, hogy a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását – akár saját kezdeményezésére, akár a részesedést szerezni kívánó személy által vállalt kötelezettségek átvételével – korlátozásokhoz vagy követelményekhez kösse, feltéve hogy a részesedést szerezni kívánó személy említett irányelv szerinti jogai nem sérülnek.

2)
A 2007/44 irányelvvel módosított 92/49 irányelvet úgy kell értelmezni, hogy az illetékes nemzeti hatóságnak ahhoz, hogy ellenezhesse a szándékolt részesedésszerzést, nem kell előzetesen korlátozásokat és követelményeket szabnia a részesedést szerezni kívánó személy számára. Ha e hatóság úgy határoz, hogy a tervezett részesedésszerzés jóváhagyását korlátozásokhoz vagy követelményekhez köti, azok nem alapulhatnak olyan kritériumon, amely nem szerepel az említett irányelv 15b. cikkének (1) bekezdésében felsoroltak között, továbbá az ahhoz szükséges mértéket sem léphetik túl, hogy a szándékolt részesedésszerzés e kritériumoknak megfeleljen.

3)
A 2007/44 irányelvvel módosított 92/49 irányelv 15b. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy azzal főszabály szerint nem ellentétes az, hogy az illetékes nemzeti hatóság a vállalat vezetésével (Corporate Governance) kapcsolatos olyan követelményt szabjon, amely – mint az alapügyben – a szándékolt részesedésszerzés által érintett biztosítóintézetek felügyelőbizottságainak összetételére vonatkozik.
A kérdést előterjesztő bíróság feladata annak vizsgálata az alapügy összes körülményeinek figyelembevételével, hogy e követelmény szükséges‑e ahhoz, hogy a szóban forgó részesedésszerzések meg tudjanak felelni az e rendelkezés szerinti kritériumoknak.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: holland.