CELEX: 62010CJ0191
Nařízení (ES) č. 1346/2000
Úpadková [insolvenční] řízení
Mezinárodní příslušnost
Rozšíření úpadkového řízení zahájeného proti společnosti usazené v jednom členském státě na společnost, která má sídlo v jiném členském státě, z důvodu propojení majetku

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém
řízení (Úř. věst. L 160, s. 1; Zvl. vyd. 19/01, s. 191, dále jen „nařízení“).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností Rastelli Davide e C. Snc (dále jen „Rastelli“) a J.-Ch. Hidouxem,
jednajícím jakožto insolvenční správce společnosti Médiasucre international (dále jen „Médiasucre“), ve věci rozšíření úpadkového
řízení zahájeného proti společnosti Médiasucre na společnost Rastelli.

Právní rámec

Unijní právo
Podle svého šestého bodu odůvodnění se nařízení omezuje na „ustanovení, která upravují příslušnost pro zahájení úpadkových
řízení a rozhodnutí, která jsou učiněna přímo na základě úpadkových řízení a s takovými řízeními úzce souvisejí“.
Článek 3 nařízení, který se týká mezinárodní příslušnosti, stanoví:
„1.      Soudy členského státu, na jehož území jsou soustředěny hlavní zájmy dlužníka, jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení.
V případě společnosti nebo právnické osoby se za místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy, považuje sídlo, pokud není prokázán
opak.
2.      Pokud jsou hlavní zájmy dlužníka soustředěny na území některého členského státu, jsou soudy jiného členského státu příslušné
k zahájení úpadkového řízení proti dlužníkovi pouze tehdy, pokud má dlužník provozovnu na území tohoto členského státu. Účinky
takového řízení jsou omezeny na majetek, který se nachází na území tohoto členského státu.
[...]“
Třináctý bod odůvodnění nařízení uvádí, že „místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy, by mělo odpovídat místu, ze kterého
dlužník obvykle své zájmy spravuje, a je proto zjistitelné třetími osobami“.
Článek 4 nařízení, jenž se týká rozhodného práva, stanoví:
„1.      Pokud toto nařízení nestanoví jinak, je právem rozhodným pro úpadkové řízení a jeho účinky právo toho členského státu, na
jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno [...].
[...]“

Vnitrostátní právo
Řízení o konkurzu je upraveno článkem L. 640-1 a násl. francouzského obchodního zákoníku. Pokud jde o soud, který je příslušný
k zahájení takového řízení, článek L. 641-1 tohoto zákoníku odkazuje na článek L. 621-2 téhož zákoníku, který – ve znění vyplývajícím
ze zákona č. 2005-845 ze dne 26. července 2005 o ochraně podniků – stanovil:
„Příslušným soudem je tribunal de commerce (obchodní soud), pokud je dlužník obchodníkem nebo je zapsán v živnostenském rejstříku.
V ostatních případech je příslušný tribunal de grande instance (soud prvního stupně).
Zahájené řízení může být rozšířeno o jednu nebo více jiných osob v případě propojení jejich majetku s majetkem dlužníka nebo
v případě fiktivní právnické osoby. Za tímto účelem je i nadále příslušný soud, který zahájil původní řízení.“

Spor v původním řízení a předběžné otázky
Rozsudkem ze dne 7. května 2007 tribunal de commerce de Marseille (Francie) rozhodl o zahájení konkurzního řízení vůči společnosti
Médiasucre, jejíž sídlo bylo v Marseille, a insolvenčním správcem ustanovil J.-Ch. Hidouxe .
V návaznosti na uvedený rozsudek podal J.-Ch. Hidoux k témuž soudu žalobu proti společnosti Rastelli, jejíž sídlo bylo v Robbio
(Itálie). J.-Ch. Hidoux, který se dovolával propojení majetku obou společností, se domáhal, aby bylo konkurzní řízení zahájené
proti společnosti Médiasucre rozšířeno i na společnost Rastelli.
Rozsudkem ze dne 19. května 2008 se tribunal de commerce de Marseille prohlásil nepříslušným s ohledem na článek 3 nařízení,
neboť společnost Rastelli má své sídlo v Itálii a ve Francii nemá žádnou provozovnu.
Cour d’appel d’Aix-en-Provence (odvolací soud v Aix-en-Provence), který rozhodoval o odporu podaném J.-Ch. Hidouxem, rozsudkem
ze dne 12. února 2009 tento rozsudek změnil a prohlásil tribunal de commerce de Marseille za příslušný. Cour d’appel v tomto
ohledu konstatoval, že návrh insolvenčního správce neusiloval o to, aby bylo zahájeno insolvenční řízení proti společnosti
Rastelli, nýbrž o to, aby byl na tuto společnost rozšířen konkurz, který již byl prohlášen na společnosti Médiasucre, a že
na základě článku L. 621-2 obchodního zákoníku je soudem příslušným k rozhodování o takovém návrhu na rozšíření soud, u kterého
bylo zahájeno původní řízení.
Cour de cassation, ke kterému byl proti tomuto rozsudku podán kasační opravný prostředek, se rozhodl přerušit řízení a položit
Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)      Pokud soud členského státu zahájí hlavní insolvenční [úpadkové] řízení dlužníka a přitom konstatuje, že jeho hlavní zájmy
jsou soustředěny na území tohoto státu, brání nařízení [...] tomu, aby tento soud použil pravidlo svého vnitrostátního práva,
které mu přiznává příslušnost k rozšíření řízení na společnost, jejíž sídlo se nachází v jiném členském státě, pouze na základě
zjištění o propojení majetku dlužníka a této společnosti?
2)      Je-li žalobu na rozšíření insolvenčního [úpadkového] řízení třeba chápat jako zahájení nového úpadkového řízení, o němž může
soud členského státu, jemuž byla věc původně předložena, rozhodnout, je-li prokázáno, že společnost, které se rozšíření týká,
má v tomto státě soustředěny své hlavní zájmy, může tento důkaz vyplývat pouze ze zjištění o propojení majetku?“

K předběžným otázkám

K první otázce
Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda nařízení musí být vykládáno v tom smyslu, že soud členského státu, který
zahájil hlavní úpadkové řízení proti jedné společnosti a přitom konstatoval, že hlavní zájmy této společnosti jsou soustředěny
na území tohoto státu, může na základě pravidla svého vnitrostátního práva rozšířit toto řízení na druhou společnost, jež
má sídlo v jiném členském státě, pouze na základě propojení majetku těchto dvou společností.
Úvodem je třeba poznamenat, že nařízení neobsahuje pravidlo pro určení příslušnosti, jak soudní, tak legislativní, které by
se výslovně týkalo rozšíření – z důvodu propojení majetku – úpadkového řízení zahájeného v jednom členském státě na společnost,
která má sídlo v jiném členském státě.
Stran soudní příslušnosti nařízení v článku 3 stanoví pouze dvě kritéria odpovídající dvěma odlišným druhům řízení. Podle
odstavce 1 tohoto článku místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy dlužníka a za něž je považováno sídlo společnosti, přiznává
soudům členského státu, na jehož území se nachází, příslušnost k zahájení tzv. „hlavního“ řízení, jež vyvolává univerzální
účinky, neboť se týká majetku dlužníka, který se nachází ve všech členských státech, ve kterých se nařízení uplatní. Na základě
odstavce 2 tohoto článku existence provozovny dlužníka umožňuje soudům členského státu, na jehož území se nachází uvedená
provozovna, zahájit tzv. „vedlejší“ nebo „územní“ řízení, jehož účinky jsou omezeny na majetek dlužníka, který se nachází
na území posledně uvedeného státu (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 2. května 2006, Eurofood IFSC, C‑341/04, Sb. rozh. s. I‑3813,
bod 28, a ze dne 17. listopadu 2011, Zaza Retail, C‑112/10, Sb. rozh. s. I‑0000, bod 17).
Pokud jde o rozhodné právo, to podle čl. 4 odst. 1 nařízení závisí na určení mezinárodně příslušného soudu. Je třeba uvést,
že ať již se jedná o hlavní úpadkové řízení, nebo o vedlejší či územní řízení, vztahuje se na uvedené úpadkové řízení a jeho
účinky právo členského státu, na jehož území bylo řízení zahájeno (v tomto smyslu viz výše uvedený rozsudek Eurofood IFSC,
bod 33, a rozsudek ze dne 21. ledna 2010, MG Probud Gdynia, C‑444/07, Sb. rozh. s. I‑417, bod 25).
S ohledem na roli kritéria pro určení soudní příslušnosti je tedy třeba zjistit, jaké kritérium se může použít ve věci v původním
řízení.
V tomto ohledu patrně nebylo tvrzeno, že společnost Rastelli má ve Francii provozovnu ve smyslu judikatury Soudního dvora,
tedy strukturu obsahující minimální míru organizace a určitou stabilitu s cílem výkonu hospodářské činnosti (viz rozsudek
ze dne 20. října 2011, Interedil, C‑396/09, Sb. rozh. s. I‑0000, bod 64). Za těchto podmínek nelze čl. 3 odst. 2 nařízení
použít.
Je tedy třeba se omezit na zjištění toho, zda soudní příslušnost rozhodovat o žalobě za účelem rozšíření úpadkového řízení
může být založena na čl. 3 odst. 1 nařízení.
V tomto kontextu je třeba připomenout, že Soudní dvůr rozhodl, že čl. 3 odst. 1 nařízení musí být vykládán v tom smyslu, že
soudům členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno, přiznává rovněž mezinárodní příslušnost rozhodnout o žalobě,
která přímo vyplývá z původního úpadkového řízení a úzce s ním ve smyslu šestého bodu odůvodnění nařízení souvisí (viz rozsudek
ze dne 12. února 2009, Seagon, C‑339/07, Sb. rozh. s. I‑767, body 19 až 21). Je tedy třeba zkoumat, zda takový návrh na rozšíření
úpadkového řízení odůvodněný propojením majetku, jako je návrh dotčený v původním řízení, lze považovat za takovou žalobu.
J.-Ch. Hidoux a francouzská vláda tvrdí, že žalobu podanou za účelem rozšíření úpadkového řízení z důvodu propojení majetku
je třeba považovat za žalobu, která přímo vyplývá z původního úpadkového řízení a úzce s ním souvisí. Na podporu svého tvrzení
uvádí, že takové rozšíření, jako je upraveno francouzským právem, které je na základě čl. 4 odst. 1 nařízení rozhodným právem
pro původní řízení, nemá za následek zahájení nového řízení, které by bylo nezávislé na původně zahájeném řízení, ale má za
následek pouze rozšíření účinků původního řízení na další subjekt. J.-Ch. Hidoux a francouzská vláda z toho vyvozují, že francouzský
soud, který zahájil hlavní úpadkové řízení proti společnosti usazené ve Francii, je rovněž příslušný k rozhodnutí, že řízení
bude rozšířeno na další společnost, která má své sídlo v jiném členském státě.
Toto tvrzení je tedy v podstatě založeno na argumentu, že ve francouzském právu rozšířením hlavního úpadkového řízení není
zahájeno nové řízení, ale pouze je do již zahájeného řízení začleněn další dlužník, jehož majetek je neoddělitelný od majetku
prvního dlužníka.
Okolnost, že se jedná o jediné řízení, však nemůže zakrýt skutečnost, na kterou poukazují nizozemská a rakouská vláda, jakož
i Evropská komise, že rozšíření původního řízení na dalšího dlužníka, který se právně liší od dlužníka, na nějž se vztahuje
toto řízení, má vůči posledně uvedenému stejné účinky jako rozhodnutí o zahájení úpadkového řízení.
Tato analýza je ostatně podpořena okolností, uvedenou předkládajícím soudem, že i když je konání jediného řízení odůvodněno
zjištěním, že oba dlužníci tvoří z důvodu propojení svého majetku faktickou jednotku, toto zjištění nemá vliv na právní subjektivitu
obou dlužníků.
Soudní dvůr přitom rozhodl, že v systému určování příslušnosti členských států zavedeném nařízením, který je založen na místě,
kde jsou soustředěny hlavní zájmy dlužníka, existuje vlastní soudní příslušnost pro každého dlužníka, který je právně odlišným
subjektem (výše uvedený rozsudek Eurofood IFSC, bod 30).
Z toho je třeba dovodit, že rozhodnutí, které má vůči právnímu subjektu tytéž účinky jako rozhodnutí o zahájení původního
úpadkového řízení, může být přijato pouze soudy členského státu, které by byly příslušné k zahájení takového řízení.
V tomto ohledu je třeba připomenout, že čl. 3 odst. 1 nařízení zakládá pro zahájení takového řízení výlučnou příslušnost soudů
členského státu, na jehož území jsou soustředěny hlavní zájmy dlužníka.
Možnost soudu, který je v souladu s tímto ustanovením určen jako příslušný ve vztahu k dlužníkovi, podřídit na základě svého
vnitrostátního práva jiný právní subjekt úpadkovému řízení pouze z důvodu propojení majetku, aniž by zjišťoval, kde jsou soustředěny
hlavní zájmy tohoto subjektu, by tedy představovala obcházení systému zavedeného nařízením. Vyplývalo by z toho zejména nebezpečí
pozitivních kompetenčních sporů mezi soudy jednotlivých členských států, tedy sporů, kterým chtělo nařízení právě zabránit,
aby bylo v rámci Unie zajištěno jednotné zacházení s úpadkovými řízeními.
Na první položenou otázku je tedy třeba odpovědět tak, že nařízení musí být vykládáno v tom smyslu, že soud členského státu,
který zahájil hlavní úpadkové řízení proti jedné společnosti a přitom konstatoval, že hlavní zájmy této společnosti jsou soustředěny
na území tohoto státu, může na základě pravidla svého vnitrostátního práva rozšířit toto řízení na druhou společnost, jež
má sídlo v jiném členském státě, pouze pod podmínkou, že bude prokázáno, že místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy posledně
uvedené společnosti, se nachází v prvním členském státě.

Ke druhé otázce
Podstatou druhé otázky předkládajícího soudu je, zda musí být nařízení vykládáno v tom smyslu, že v případě, kdy je proti
jedné společnosti, která má sídlo na území jednoho členského státu, podána žaloba s cílem rozšířit na ni účinky úpadkového
řízení zahájeného v jiném členském státě proti jiné společnosti usazené na území posledně uvedeného státu, postačuje pouhé
zjištění propojení majetku těchto společností k prokázání toho, že se místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy společnosti,
proti které byla podána uvedená žaloba, rovněž nachází v posledně uvedeném státě.
Úvodem je třeba připomenout, že pojem „místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy“ dlužníka ve smyslu čl. 3 odst. 1 nařízení
je specifickým pojmem tohoto nařízení, který má tudíž samostatný význam, a je tedy třeba jej vykládat jednotně a nezávisle
na vnitrostátních právních předpisech (výše uvedené rozsudky Eurofood IFSC, bod 31, a Interedil, bod 43). I když nařízení
nepodává definici tohoto pojmu, je jeho význam přesto osvětlen bodem odůvodnění nařízení, podle kterého „[m]ísto, kde jsou
soustředěny hlavní zájmy, by mělo odpovídat místu, ze kterého dlužník obvykle své zájmy spravuje, a je proto zjistitelné třetími
osobami“ (výše uvedené rozsudky Eurofood IFSC, bod 32, a Interedil, bod 47).
Pro společnosti se za místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy, považuje podle čl. 3 odst. 1 druhou větou nařízení sídlo.
Tato domněnka a odkaz učiněný ve znění třináctého bodu odůvodnění nařízení na místo správy zájmů ukazují vůli unijního zákonodárce
upřednostnit místo ústřední správy společnosti jakožto kritérium příslušnosti (výše uvedený rozsudek Interedil, bod 48).
S odkazem na tentýž bod odůvodnění Soudní dvůr rozhodl, že místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy dlužníka, musí být určeno
podle kritérií, která jsou objektivní a současně zjistitelná třetími osobami, k zajištění právní jistoty a předvídatelnosti
ohledně určení soudu příslušného k zahájení hlavního úpadkového řízení (výše uvedené rozsudky Eurofood IFSC, bod 33, a Interedil,
bod 49).
Pokud jde o společnost, Soudní dvůr upřesnil, že v případě, že se její řídící a kontrolní orgány nacházejí v místě jejího
sídla a rozhodnutí o správě této společnosti jsou přijímána způsobem zjistitelným pro třetí osoby na tomto místě, domněnka
stanovená v čl. 3 odst. 1 druhé větě nařízení se plně uplatní (výše uvedený rozsudek Interedil, bod 50).
Vyvrácení této domněnky je možné, pokud se z hlediska třetích osob místo ústřední správy společnosti nenachází v jejím sídle.
V tomto případě může být vyvratitelná domněnka stanovená unijním zákonodárcem ve prospěch sídla této společnosti vyvrácena,
pokud objektivní a třetími osobami zjistitelné skutečnosti umožňují dokázat, že ve skutečnosti stav neodpovídá stavu, který
má lokalizace v uvedeném sídle zrcadlit (výše uvedené rozsudky Eurofood IFSC, bod 34, a Interedil, bod 51).
Tyto skutečnosti je třeba posuzovat celkově a s ohledem na okolnosti každého jednotlivého případu (výše uvedený rozsudek Interedil,
bod 52).
Pokud jde o případ propojení majetku dvou společností uváděný ve druhé otázce, z vysvětlení francouzské vlády vyplývá, že
chce-li vnitrostátní soud takto charakterizovat určitou situaci, vychází ze dvou alternativních kritérií, která jsou založena
na existenci propojení účtů a neobvyklých finančních vztahů mezi společnostmi, jako je záměrné převedení aktiv bez protiplnění.
Jak uvedly francouzská i nizozemská a rakouská vláda, jakož i Komise, takové skutečnosti jsou obvykle obtížně zjistitelné
třetími osobami. Propojení majetku nutně neznamená, že zájmy jsou soustředěny na jediném místě. Nelze totiž vyloučit, že takové
propojení bude organizováno ze dvou míst řízení a kontroly nacházejících se ve dvou různých členských státech.
Na položenou otázku je tedy třeba odpovědět tak, že nařízení musí být vykládáno v tom smyslu, že v případě, kdy je proti jedné
společnosti, která má sídlo na území jednoho členského státu, podána žaloba s cílem rozšířit na ni účinky úpadkového řízení
zahájeného v jiném členském státě proti jiné společnosti usazené na území posledně uvedeného státu, nepostačuje pouhé zjištění
propojení majetku těchto společností k prokázání toho, že se v posledně uvedeném státě nachází i místo, kde jsou soustředěny
hlavní zájmy společnosti, proti které byla podána uvedená žaloba. K vyvrácení domněnky, že se toto místo nachází v místě sídla,
je nutné, aby celkové posouzení veškerých relevantních skutečností umožnilo prokázat, že se místo skutečného řízení a kontroly
společnosti, proti které je podána žaloba za účelem rozšíření úpadkového řízení, nachází, a to zjistitelně pro třetí osoby,
v členském státě, ve kterém bylo zahájeno původní úpadkové řízení, toto je přitom zjistitelné pro třetí osoby.

K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu
před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření
Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:
1)
Nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení musí být vykládáno v tom smyslu, že soud členského
státu, který zahájil hlavní úpadkové řízení proti jedné společnosti a přitom konstatoval, že hlavní zájmy této společnosti
jsou soustředěny na území tohoto státu, může na základě pravidla vnitrostátního práva rozšířit toto řízení na druhou společnost,
jež má sídlo v jiném členském státě, pouze pod podmínkou, že bude prokázáno, že místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy posledně
uvedené společnosti, se nachází v prvním členském státě.
2)
Nařízení č. 1346/2000 musí být vykládáno v tom smyslu, že v případě, kdy je proti jedné společnosti, která má sídlo na území
jednoho členského státu, podána žaloba s cílem rozšířit na ni účinky úpadkového řízení zahájeného v jiném členském státě proti
jiné společnosti usazené na území posledně uvedeného státu, nepostačuje pouhé zjištění propojení majetku těchto společností
k prokázání toho, že se v posledně uvedeném státě nachází i místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy společnosti, proti které
byla podána uvedená žaloba. K vyvrácení domněnky, že se toto místo nachází v místě sídla, je nutné, aby celkové posouzení
veškerých relevantních skutečností umožnilo prokázat, že se místo skutečného řízení a kontroly společnosti, proti které je
podána žaloba za účelem rozšíření úpadkového řízení, nachází, a to zjistitelně pro třetí osoby, v členském státě, ve kterém
bylo zahájeno původní úpadkové řízení.
Podpisy.
*
Jednací jazyk: francouzština.