CELEX: 62012CJ0528
Előzetes döntéshozatal iránti kérelem
Vállalkozások joga
78/660/EGK irányelv
Meghatározott jogi formájú társaságok konszolidált éves beszámolóinak közzététele
Az ilyen beszámolókra vonatkozó közzétételi szabályoknak valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó társaságokra való alkalmazása, amelyek olyan csoport tagjai, amelynek anyavállalata egy másik tagállam jogának hatálya alá tartozik

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az EUMSZ 49. cikk és a 2006. június 14‑i 2006/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (
HL L 224., 1. o.
) módosított, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25‑i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (
HL L 222., 11. o.
; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 21. o., a továbbiakban: 78/660 irányelv) 57. cikkének pontjának értelmezésére irányul.
E kérelmet a Mömax Logistik GmbH (a továbbiakban: Mömax Logistik) és a Bundesamt für Justiz (szövetségi igazságügyi hivatal) között az 2009. március 31‑i fordulónappal elkészített éves beszámolóknak az elektronikus szövetségi értesítőben történő közzétételére vonatkozó kötelezettség tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 78/660 irányelv 47. cikkének (1) bekezdése így rendelkezik:
„Az előírásszerűen jóváhagyott éves beszámolót és az üzleti jelentést az éves beszámoló könyvvizsgálatáért felelős személy által adott véleménnyel együtt teszik közzé a tagállami jogszabályok által meghatározott módon [az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9‑i 68/151/EGK első tanácsi irányelv (
HL L 65., 8. o.
; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 3. oldal)] 3. cikkével összhangban.
[...]”
Ugyanezen irányelv 50b. cikke ekként rendelkezik:
„A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a társaság ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületei tagjainak kollektív kötelezettsége legyen annak biztosítása, hogy az éves beszámoló és az üzleti jelentés, valamint – ha azt elkülönítetten bocsátották rendelkezésre – ezen irányelv 46a. cikkének megfelelően rendelkezésre bocsátott vállalatirányítási nyilatkozat ennek az irányelvnek a követelményeivel összhangban, illetve – amennyiben alkalmazandók – [a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról szóló, 2002. július 19‑i 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (
HL L 243., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 13. fejezet, 29. kötet, 609. oldal)] megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban készüljön el és kerüljön közzétételre. E testületek feladataikat a nemzeti jogszabályok által rájuk ruházott hatáskörökön belül látják el”.
A hivatkozott irányelv 57. cikke a következőképpen rendelkezik:
A [68/151 irányelv] és [a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13‑i 77/91/EGK második tanácsi irányelv (
HL L 1977. 26., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 8. o.)] rendelkezései ellenére [helyesen: rendelkezéseit nem érintve] a tagállamoknak nem kell ennek az irányelvnek a rendelkezéseit alkalmazniuk az éves beszámoló tartalmára, könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozóan a nemzeti jogszabályok által szabályozott [helyesen: a saját nemzeti joguk hatálya alá tartozó] társaságokra, amennyiben azok a [Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló, 1983. június 13‑i 83/349/EGK hetedik tanácsi irányelvben (
HL L 193., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 58. o.)] meghatározott leányvállalatok, ha a következő feltételek teljesülnek:
a)
az anyavállalat a tagállam [helyesen: valamely tagállam] jogszabályainak hatálya alá tartozik;
b)
a leányvállalat valamennyi részvényesének vagy tagjának nyilatkozatban kell beleegyeznie az ilyen kötelezettség alóli mentességhez; ezt a nyilatkozatot minden üzleti évre vonatkozóan meg kell tenni;
c)
az anyavállalatnak nyilatkozatban kell biztosítékot nyújtania a leányvállalat által vállalt kötelezettségekre;
d)
a [68/151] irányelv 3. cikkével összhangban a b) és c) pontban említett nyilatkozatokat a leányvállalatnak közzé kell tennie a tagállam jogszabályai által megállapított módon;
e)
a leányvállalatot az anyavállalat által készített konszolidált éves beszámolóban kell szerepeltetni a [83/349] irányelvvel összhangban;
f)
a fenti mentességet fel kell tüntetni az anyavállalat által készített konszolidált éves kiegészítő mellékletben;
g)
az e) pontban említett konszolidált éves beszámolót, a konszolidált éves üzleti jelentést és a beszámoló könyvvizsgálatáért felelős személy jelentését a leányvállalatnak kell közzétennie a tagállam jogszabályai által megállapított módon a [68/151] irányelv 3. cikkével összhangban”.
A német jog
A kereskedelemről szóló törvénykönyv (Handelsgesetzbuch; a továbbiakban: HGB) 264. cikke (3) bekezdésének az alapeljárás időpontjában hatályos változata így szól:
„A [HGB 290. cikke alapján összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles anyavállalat leányvállalatának minősülő tőkeegyesítő társaság nem köteles alkalmazni ezen alszakasznak és a jelen szakasz harmadik és negyedik alszakaszának rendelkezéseit, ha:
1.
a leányvállalat minden tagja hozzájárult a mentesség adott üzleti év tekintetében történő alkalmazásához, és a határozatot a 325. cikke alapján közzétették;
2.
az anyavállalat [a részvénytársaságokról szóló törvény] 302. cikke alapján köteles a veszteségek átvállalására, vagy önként vállalt erre kötelezettséget, és e nyilatkozatot a 325. cikk alapján közzétették;
3.
a leányvállalatot bevonták a jelen szakasz rendelkezései szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolóba, és
4.
a leányvállalat mentességét
a)
feltüntették az anyavállalat által készített és a 325. cikk alapján ez elektronikus szövetségi értesítő szerkesztőjéhez történő benyújtás útján közzétett összevont (konszolidált) éves beszámoló kiegészítő mellékletében, és
b)
ezenkívül közzétették a leányvállalat vonatkozásában az elektronikus szövetségi értesítőben az e rendelkezésre való hivatkozás és az anyavállalat megjelölése mellett”.
A HGB 290. cikkének (1) bekezdése így szól:
„A belföldi székhelyű tőkeegyesítő társaság (anyavállalat) törvényes képviselői a csoport üzleti évének első öt hónapjában a csoport előző üzleti évére vonatkozóan konszolidált éves beszámolót és konszolidált üzleti jelentést kötelesek készíteni, ha a tőkeegyesítő társaság valamely másik vállalkozásra (leányvállalat) közvetlen vagy közvetett módon meghatározó befolyást gyakorolhat. Ha az anyavállalat a 325. cikk (4) bekezdésének első mondata értelmében vett tőkeegyesítő társaság, a konszolidált éves beszámolót, valamint a konszolidált üzleti jelentést a csoport üzleti évének első négy hónapjában kell elkészíteni a csoport előző üzleti évére vonatkozóan”.
A 2012. december 20‑i törvény (a BGBl. 2012. I. száma, 2751. o.), 3. cikkével módosított, a részvénytársaságokról szóló 1965. szeptember 6‑i törvény (Aktiengesetz) 302. cikkének (1) bekezdése a következőképpen szól:
„Amennyiben irányításra vonatkozó, vagy nyereség‑átruházásról szóló megállapodást kötöttek, a másik szerződő félnek ki kell egyenlítenie a megállapodás időtartama alatt felmerülő összes éves veszteséget, kivéve, ha e veszteségeket az utóbbinak betudható egyéb fel nem osztott eredményből rendezik”.
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
A Lutz Service GmbH (a továbbiakban: Lutz Service) a Mömax Logistik anyavállalataként logisztikai szolgáltatásokat nyújt a Lutz csoportnak, amelynek fő tevékenysége a bútoreladás.
2010. augusztus 26‑i (2010. szeptember 1‑jén kézbesített) levelével a Bundesamt für Justiz hathetes határidőt szabott a Mömax Logistik számára, hogy a HGB 325. cikke alapján a 2009. március 31‑i beszámolókészítési határnapig rendelkezésre bocsátandó számviteli dokumentumokat az elektronikus szövetségi értesítő szerkesztőjéhez benyújtsa, hogy azt ezen értesítőben közzétehessék. A Mömax Logistik 2010. október 6‑i levelével közigazgatási úton megtámadta e levelet a Bundesamt für Justiz előtt. Ebben kifejtette, hogy a HGB 264. cikkének (3) bekezdése szerinti mentességgel élt, arra hivatkozva, hogy a welsi (Ausztria) székhelyű Lutz Service GmbH konszolidált éves beszámolójába bevonták.
A Lutz Service konszolidált éves beszámolót készített a 2008. április 1‑jétől 2009. március 31‑ig tartó üzleti év vonatkozásában, amelybe többek között a Mömax Logistikot is bevonták. A Lutz Service ezen konszolidált éves beszámolóját a német elektronikus szövetségi értesítőben tették közzé. A konszolidált éves beszámoló kiegészítő melléklete feltünteti a Mömax Logistik mentességét. A Lutz Service önként kötelezettséget vállalt továbbá a Mömax Logistikkal szemben arra, hogy a részvénytársaságokról szóló 1965. szeptember 6‑i törvény 302. cikkével összhangban átvállalja a veszteségeket. E nyilatkozatot is közzétették. Ezenkívül ebben az értesítőben közzétették a Mömax Logistik vonatkozásában a mentesség igénybevételét a HGB 264. cikkének (3) bekezdésére való hivatkozás és a Lutz Service anyavállalatként történő megjelölése mellett. E közleményben utaltak arra, hogy sor került a Lutz Service konszolidált éves beszámolójának közzétételére. A Mömax Logistik részvényese hozzájárult a HGB 264. cikkének (3) bekezdése szerinti mentességnek a 2008. április 1‑jétől 2009. március 31‑ig tartó üzleti év tekintetében történő igénybevételéhez. E határozatot közzétették.
2010. december 13‑i határozatával a Bundesamt für Justiz elutasította a Mömax Logistik közigazgatási jogorvoslat iránti kérelmét, és az utóbbival szemben 2500 euró összegű bírságot szabott ki azon indokból, hogy mivel az anyavállalat székhelye nem Németországban van, a Mömax Logistik nem mentesül a HGB 290. cikkével összefüggésben értelmezett 264. cikkének (3) bekezdése alapján a beszámoló közzétételének kötelezettsége alól.
2010. december 27‑i levelével a Mömax Logistik újabb közigazgatási jogorvoslat iránti kérelmet nyújtott be e határozattal szemben a Bundesamt für Justizhoz. E kérelme alátámasztása érdekében arra hivatkozott, hogy a 78/660 irányelv 57. cikke (1) bekezdésének a HGB 290. cikkével összefüggésben értelmezett 264. cikke (3) bekezdése rendelkezéseinek révén történt átültetése, ellentétes az uniós joggal, és sérti különösen a letelepedés szabadságát.
A Bundesamt für Justiz nem adott helyt a kérelemnek. Többek között úgy ítélte meg, hogy a németországi és a más tagállamban működő anyavállalattal rendelkező leányvállalat közötti eltérő bánásmódra közérdeken alapuló nyomós indokok miatt van szükség.
E megfontolások tükrében a Landesgericht Bonn úgy határozott, hogy felfüggeszti az eljárást, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„Összeegyeztethető‑e a letelepedés szabadságával (EUMSZ 49. cikk) az olyan nemzeti szabályozás, amely csak akkor mentesíti az adott tagállam jogának hatálya alatt álló társaságokat a [78/660] irányelv 57. cikkének […] az éves beszámolók tartalmával, könyvvizsgálatával és közzétételével kapcsolatos rendelkezései alól, ha az anyavállalat ugyanazon tagállam jogának a hatálya alatt áll, és a konszolidált éves beszámolót e tagállam joga alapján készítette el?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
Az elfogadhatóságról
A Bundesamt für Justiz és a német kormány úgy véli, hogy ez a kérdés hipotetikus jellegű, és ennélfogva elfogadhatatlan. Ezzel kapcsolatosan arra hivatkoznak, hogy a HGB 264. cikke (3) bekezdésének feltételei az alapeljárás tárgyát képező ügyben nem teljesülnek, mivel a Mömax Logistik nem nyújtotta be a jogszabályban előírt határidőn belül az anyavállalatnak a szóban forgó üzleti évre vonatkozó veszteségátvállalási nyilatkozatát, amely szükséges ahhoz, hogy a fenti rendelkezésben meghatározott mentességgel élhessen.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az EUMSZ 267. cikkel bevezetett eljárás a Bíróság és a nemzeti bíróságok közötti együttműködés eszköze, amelynek révén az előbbi az utóbbiak által eldöntendő jogviták megoldásához szükséges támpontokat nyújt az uniós jog értelmezése terén (lásd különösen a C‑279/12. sz., Fish Legal és Shirley ügyben 2013. december 19‑én hozott ítélet 29. pontját).
A nemzeti bíróság által saját felelősségére meghatározott jogszabályi és ténybeli háttér alapján – amelynek helytállóságát a Bíróság nem vizsgálhatja – az uniós jog értelmezésére vonatkozóan előterjesztett kérdések releváns voltát vélelmezni kell. A Bíróság csak akkor utasíthatja el a nemzeti bíróságok által előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelmet, ha az uniós jog kért értelmezése nyilvánvalóan semmilyen összefüggésben nincs az alapügy tényállásával vagy tárgyával, ha a probléma hipotetikus jellegű, vagy ha nem állnak a Bíróság rendelkezésére azok a ténybeli vagy jogi elemek, amelyek szükségesek ahhoz, hogy az elé terjesztett kérdésekre hasznos választ adhasson (lásd különösen a fent hivatkozott Fish Legal és Shirley üygben hozott ítélet 30. pontját).
A jelen ügyben – amint az a jelen ítélet 12. pontjából kitűnik – a kérdést előterjesztő bíróság kijelentette, hogy Bundesamt für Justiz amiatt utasította el Mömax Logistiknak a nemzeti jog által előírt éves beszámoló közzétételére vonatkozó kötelezettség alóli mentesség iránti jogorvoslati kérelmét, hogy a Mömax Logistik anyavállalatának székhelye nem Németországban van. A szóban forgó bíróság továbbá azt is kijelentette, hogy amennyiben az alapeljárás tárgyát képező nemzeti jogi rendelkezések ellentétesek az uniós joggal, a Mömax Logistikkal szemben kiszabott bírságot törölni kell.
E körülmények között az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadható.
Az ügy érdeméről
A 78/660 irányelv 50b. cikkéből kitűnik, hogy a társaság ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületeinek tagjai kötelesek biztosítani, hogy az éves beszámoló és az üzleti jelentés, valamint a vállalatirányítási nyilatkozat ennek az irányelvnek a követelményeivel összhangban, illetve adott esetben az 1606/2002 rendeletnek megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban készüljön el és kerüljön közzétételre.
A hivatkozott irányelv 47. cikke úgy rendelkezik, hogy „[az] előírásszerűen jóváhagyott éves beszámolót és az üzleti jelentést az éves beszámoló könyvvizsgálatáért felelős személy által adott véleménnyel együtt teszik közzé a tagállami jogszabályok által meghatározott módon a [68/151] irányelv 3. cikkével összhangban”. Ezt az irányelvet az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16‑i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL L 258., 11. o.
) helyezte hatályon kívül, amely annak helyébe is lépett.
A 78/660 irányelv 57. cikkének értelmében a tagállamoknak nem kell a 78/660 irányelvnek a rendelkezéseit alkalmazniuk az éves beszámoló tartalmára, könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozóan a saját nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságokra, amennyiben azok a 83/349 irányelvben meghatározott leányvállalatok, ha az 57. cikk a)–g) pontjában meghatározott feltételek teljesülnek. A 78/660 irányelv 57. cikke tartalmazza azt a feltételt, amely szerint az anyavállalatnak valamely tagállam jogszabályainak hatálya alá kell tartoznia.
Nyilvánvaló, hogy a Németországi Szövetségi Köztársaság élt az ezen irányelv 57. cikkében szabályozott lehetőséggel. Mindazonáltal a HGB 264. cikke (3) bekezdésének és 290. cikkének szövegéből az tűnik ki, hogy a mentesség kizárólag az olyan csoportra vonatkozik, amelyben nemcsak a leányvállalat, hanem az anyavállalat is németországi székhellyel rendelkezik.
Márpedig az, hogy a 78/660 irányelv 57. cikkének a) pontja a „[valamely] tagállam [joga]” megfogalmazást használja, egyértelműen azt jelzi, hogy az ebben a cikkben szabályozott mentesség alkalmazása tekintetében az anyavállalat bármelyik európai uniós tagállam jogának hatálya alá tartozhat, és nem csak azon tagállamé alá, amelynek hatálya alá az e mentességgel élni kívánó leányvállalat tartozik.
A fenti megfogalmazás ezen értelmezését az a tény is megerősíti, hogy az anyavállalatra vonatkozó utalással ellentétben a 78/660 irányelv 57. cikkének bevezető mondata azt mondja ki, hogy a tagállamok mentesíthetik azokat a leányvállalatnak minősülő társaságokat, amelyek „a nemzeti jogszabályok által szabályozott[ak] [helyesen: a saját nemzeti joguk hatálya alá tartoznak]”.
Egyébiránt, amennyiben valamely tagállam e mentesség mellett dönt, a hivatkozott mentesség alkalmazási feltételei körében nem vezethet be az e tagállamban székhellyel rendelkező anyavállalat társaságok és egy másik tagállamban székhellyel rendelkező anyavállalat társaságok közötti bánásmódbeli különbséget.
Következésképpen az alapeljárás tárgyát képező azon nemzeti rendelkezések, amelyek az éves beszámolók közzététele alóli mentességben való részesülést azokra a leányvállalatokra korlátozzák, amelyeknek anyavállalata ugyanazon tagállamban rendelkezik székhellyel, ellentétesek a 78/660 irányelv 57. cikke a) pontjának szövegével.
A fentiekre figyelemmel szükségtelen annak vizsgálata, hogy az alapeljárás tárgyát képező, együttesen értelmezett nemzeti rendelkezések ellentétesek‑e az EUMSZ 49. cikkben előírt letelepedési szabadsággal (lásd ebben az értelemben a
C-456/98. sz. Centrosteel-ügyben 2000. július 13-án hozott ítélet [EBHT 2000., I-6007. o.]
18. pontját).
E körülmények között az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 78/660 irányelv 57. cikkét úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes valamely tagállam olyan szabályozása, amely az e tagállam jogának hatálya alá tartozó leányvállalatot csak akkor mentesíti ezen irányelvnek az éves beszámoló tartalmára, könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozó rendelkezései alól, ha az anyavállalat is ugyanazon tagállam jogának hatálya alá tartozik.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (tizedik tanács) a következőképpen határozott:

A 2006. június 14‑i 2006/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25‑i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv 57. cikkét úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes valamely tagállam olyan szabályozása, amely az e tagállam jogának hatálya alá tartozó leányvállalatot csak akkor mentesíti ezen irányelvnek az éves beszámoló tartalmára, könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozó rendelkezései alól, ha az anyavállalat is ugyanazon tagállam jogának hatálya alá tartozik.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: német.