CELEX: 62012CJ0359
Előzetes döntéshozatal iránti kérelem
Fogyasztóvédelem
2003/71/EK irányelv
14. cikk, (2) bekezdés, b) pont
809/2004/EK rendelet
22. cikk, (2) bekezdés és 29. cikk, (1) bekezdés
Alaptájékoztató
A tájékoztató kiegészítő jegyzékei
Végleges feltételek
Az előírt információk közzétételének időpontja és módja
Az elektronikus formában történő közzététel feltételei

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 14. cikke (2) bekezdése b) pontjának (
HL L 345., 64. o.
, a továbbiakban: a tájékoztatókról szóló irányelv), valamint a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló, 2004. április 29‑i 809/2004/EK bizottsági rendelet 22. cikke (2) bekezdésének és 29. cikke (1) bekezdésének (
HL L 149., 1. o.
, a továbbiakban: a tájékoztatóról szóló rendelet) értelmezésére irányul.
E kérelmet az M. Timmel és az Aviso Zeta AG (a továbbiakban: Aviso Zeta) között annak tárgyában folyamatban lévő eljárásban terjesztették elő, hogy M. Timmel felmondta azon szerződést, amellyel 40000 darab, az Avisa Zeta közvetítésével jegyzésre kínált „Dragon FX Garant” értékpapírt jegyzett.
Jogi háttér
Az uniós jog
A tájékoztatókról szóló irányelv
A tájékoztatókról szóló irányelv (4) preambulumbekezdés többek között kifejti, hogy az irányelv „a kibocsátó számára egységes engedély megadása révén elősegít[i] a befektetési tőkéhez való lehető legszélesebb körű hozzáférést a teljes Közösségben, beleértve a [...] vállalkozásokat”.
Ezen irányelv (10) preambulumbekezdése szerint ezen irányelv és végrehajtási intézkedései célja, hogy biztosítsák a befektetők védelmét és a piac hatékonyságát, összhangban az illetékes nemzetközi fórumok által elfogadott magas szintű szabályozási standardokkal.
Ugyanezen irányelv (31) preambulumbekezdése kimondja:
„A tájékoztatót alkotó különféle dokumentumok terjesztésének elősegítésére ösztönözni kell az elektronikus hírközlési lehetőségek, mint például az internet használatát. A tájékoztatót a befektetők kérésére mindig nyomtatott formában, ingyenesen kell átadni.”
A tájékoztatókról szóló irányelv (34) preambulumbekezdése értelmében:
„A befektetőknek megfelelően értékelniük kell minden, a befektetés értékelését feltehetően befolyásoló új elemet, ami a tájékoztató kiadása után, de a jegyzési időszak zárása, illetve a szabályozott piacon folytatott kereskedés megkezdése előtt merül fel, és ez megköveteli a tájékoztató kiegészítésének jóváhagyását és terjesztését is.”
Ezen irányelv 2. cikke (1) bekezdésének r) pontja az alaptájékoztatót a következőképpen határozza meg: „az a tájékoztató, amely tartalmazza az irányelv 5., 7. és kiegészítés esetén a 16. cikkében meghatározott összes lényeges információt a kibocsátásról, a nyilvánosságnak felajánlandó vagy a szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokról és a kibocsátó választása szerint a kibocsátás végleges feltételeiről”.
Az említett irányelv 5. cikkének (4) bekezdése értelmében:
„Az alábbi értékpapírfajtákra a tájékoztató a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint egy olyan alaptájékoztató, amely valamennyi vonatkozó információt tartalmazza a kibocsátóról, valamint a nyilvánosság számára felajánlott vagy a szabályozott piacon bevezetni kívánt értékpapírokról:
a)
a kibocsátási program alapján kibocsátott, nem részvényjellegű értékpapírok, beleértve az opciós utalványok bármely formáját;
b)
hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődő módon kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírok [...]
[...]
Az alaptájékoztatóban megadott információkat a 16. cikknek megfelelően szükség szerint ki kell egészíteni a kibocsátóra, valamint a nyilvánosságnak felajánlott vagy szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokkal kapcsolatos naprakész információkkal.
Ha a kibocsátás végleges feltételeit nem tartalmazza sem az alaptájékoztató, sem annak valamely kiegészítése, a végleges feltételeket minden egyes nyilvános kibocsátás alkalmával, amint az gyakorlatilag lehetséges és lehetőleg a kibocsátás megkezdése előtt, a befektetők rendelkezésére kell bocsátani és az illetékes hatóságnak be kell nyújtani. Ilyen esetben a 8. cikk (1) bekezdésének a) pontja rendelkezéseit kell alkalmazni.”
A tájékoztatókról szóló irányelv 8. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a végleges ajánlati ár és a felajánlott értékpapírok mennyisége a tájékoztatóban nem jeleníthető meg:
a)
tájékoztatóban tegyék közzé azon kritériumokat és/vagy feltételeket, amelyekkel összhangban a fenti elemek meghatározása történik, illetve az ár esetében a legmagasabb árat; vagy
b)
az értékpapír‑vásárlás vagy ‑jegyzés elfogadása a végleges ajánlati ár és a nyilvánosságnak felajánlott értékpapírok mennyiségének benyújtása után legalább két munkanapig visszavonható legyen.
A végleges ajánlati árat és az értékpapírok mennyiségét a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságához kell benyújtani, és a 14. cikk (2) bekezdésének rendelkezései szerint kell közzétenni.”
Ezen irányelv 13. cikkének (1) bekezdése szerint „[a] tájékoztatót addig nem lehet közzétenni, amíg azt a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága jóvá nem hagyta”.
Az említett irányelv 14. cikkének (2), (5), (7) és (8) bekezdése így rendelkezik:
„(2)   A tájékoztatót akkor kell a nyilvánosság rendelkezésére bocsátottnak tekinteni, ha annak közzététele az alábbi módok valamelyikén megtörtént:
[...]
b)
azt nyomtatott formában ingyenesen a nyilvánosság rendelkezésére bocsátják azon piac irodáiban, amelyre az értékpapírok bevezetése történik, vagy a kibocsátó székhelyén vagy az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők irodáiban, ideértve a kifizető ügynököket is; vagy
c)
azt elektronikus formában közzétették a kibocsátó weblapján, illetve adott esetben az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők weblapján, ideértve a kifizető ügynököket is; vagy
d)
elektronikus formában azon szabályozott piac weblapján, amelyre a bevezetést kérik; vagy
e)
elektronikus formában a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának weblapján, ha az említett hatóság elhatározta e szolgáltatás nyújtását.
[...]
(5)   A több dokumentumból álló és/vagy információkat hivatkozással beépítő tájékoztató esetén a tájékoztatót alkotó dokumentumokat és információkat külön közzé lehet tenni és terjeszteni, feltéve hogy az említett dokumentumokat a (2) bekezdésben megállapított módon ingyenesen a nyilvánosság rendelkezésére bocsátják. [...]
[...]
(7)   Ha a tájékoztató rendelkezésre bocsátása elektronikus formában történő közzététel útján történt, a befektetők kérésére a kibocsátó, az ajánlattevő, a tőzsdei bevezetést kérő személy, vagy az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők kötelesek a tájékoztatót nyomtatott formában a befektetőnek térítésmentesen megküldeni.
(8)   A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el az (1), (2), (3) és (4) bekezdésre vonatkozóan. A végrehajtási intézkedések első sorozatát 2004. július 1‑jéig el kell fogadni.”
Ugyanezen irányelv 16. cikkének (1) bekezdése a következőket írja elő:
„A tájékoztató kiegészítő jegyzékében meg kell említeni minden lényeges új tényezőt, a tájékoztatóban foglalt információra vonatkozó olyan lényegi hibát vagy pontatlanságot, amely befolyásolhatja az értékpapírok értékelését, és amely a tájékoztató jóváhagyása és a nyilvános kibocsátás végleges lezárása, illetve a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között merült fel vagy észlelték. Az ilyen kiegészítő jegyzéket az eredeti tájékoztató közzétételekor alkalmazott módon, legfeljebb hét munkanapon belül kell jóváhagyni és a tájékoztatót legalább az eredeti tájékoztatóval megegyező módon kell közzétenni. Az összefoglalót és annak esetleges fordításait azonos módon ki kell egészíteni, ha a kiegészítő jegyzékben foglalt új információk figyelembevétele szükséges.”
A tájékoztatóról szóló rendelet
A tájékoztatóról szóló rendelet (21) preambulumbekezdése értelmében:
„Az alaptájékoztatónak és végleges feltételeinek a tájékoztatóval megegyező információkat kell tartalmaznia. A tájékoztatóra vonatkozó általános elvek a végleges feltételekre is vonatkoznak. Mindazonáltal, ha az alaptájékoztató nem tartalmazza a végleges feltételeket, az illetékes hatóságnak nem kell jóváhagynia azokat.”
E rendelet (25) preambulumbekezdése szerint nem akadályozhatja a befektetők könnyű hozzáférését a fontos információkhoz az a tény, hogy az alaptájékoztató és az ahhoz kapcsolódó végleges feltételek tagolása az egyszeri kibocsátási tájékoztatóval összehasonlítva lényegesen rugalmasabb.
Az említett rendelet (26) preambulumbekezdése kifejti, hogy „[a]z alaptájékoztatók vonatkozásában érthető módon meg kell határozni, hogy mely információkat kell majd végleges feltételként rögzíteni. Biztosítani kell, hogy többféle módon lehessen teljesíteni ezt a követelményt, például az alaptájékoztató tartalmazhat üres rovatokat olyan adatok számára, amelyeket a végleges feltételek meghatározásakor kell rögzíteni, illetve egy jegyzéket a még hiányzó információkról”.
Ugyanezen rendelet 22. cikkének (1), (2), (4), (5) és (7) bekezdése szerint:
„(1)   Az alaptájékoztatót a 4–20. cikkben előírt sémák és modulok, illetve azok kombinációjának felhasználásával a XVIII. mellékletben a különböző értékpapírfajtákra meghatározott kombinációknak megfelelően kell összeállítani.
Az alaptájékoztatóban az I–XVII. mellékletben a kibocsátók és értékpapírok fajtájától függően a 4–20. cikkben meghatározott sémák és modulokban előírt információkat kell feltüntetni. Az illetékes hatóság nem követelheti meg, hogy olyan információkat vegyenek fel az alaptájékoztatóba, amelyek nem szerepelnek az I–XVII. mellékletben.
A [tájékoztatóról szóló irányelv] 5. cikkének (1) bekezdésében említett kötelezettségnek való megfelelés biztosítása érdekében a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága az alaptájékoztatónak az említett irányelv 13. cikkével összhangban történő engedélyezésekor adott esetben megkövetelheti, hogy a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra való bevezetést kérő személy az általa benyújtott információkat minden tartalmi elem tekintetében egészítse ki.
(2)   A végrehajtási rendelet 22. cikkének (2) bekezdése értelmében „[a] kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy kihagyhatja azokat az információkat, amelyek az alaptájékoztató engedélyezésekor nem ismertek, és amelyek csak az egyedi kibocsátás időpontjában határozhatók meg.
[...]
(4)   Az alaptájékoztatóhoz csatolt végleges feltételekbe csak azon értékpapírjegyzék‑sémákból származó információk vehetők fel, amelyek alapján az alaptájékoztató készült.
(5)   A 4–20. cikkben említett sémákban és modulokban megállapított információkon kívül az alaptájékoztatónak a következő információkat kell tartalmaznia:
1.
azon információk megjelölése, amelyek a végleges feltételekben is szerepelni fognak;
2.
a végleges feltételek közzétételének módja; ha a kibocsátó a tájékoztató engedélyezésének időpontjában még nincs abban a helyzetben, hogy meghatározza a végleges feltételek közzétételének módját, azt kell közölnie, hogy miként tájékoztatja majd a nyilvánosságot a végleges feltételek közzétételének módjáról;
[...]
(7)   Amennyiben a [tájékoztatóról szóló] irányelv 16. cikkének (1) bekezdésében említett valamely esemény bekövetkezik az alaptájékoztató engedélyezése és az alaptájékoztató alapján történő egyes értékpapír‑kibocsátásokra vonatkozó ajánlattétel végleges lezárása, illetve adott esetben az érintett értékpapírok szabályozott piacon folytatott kereskedésének megkezdése között, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra való bevezetést kérő személy az ajánlattétel végleges lezárását vagy a szabályozott piacra történő bevezetést megelőzően kiegészítést tesz közzé.”
A tájékoztatóról szóló rendelet 26. cikkének (5) bekezdése szerint „[a]z alaptájékoztatóhoz mellékelt végleges feltételeket egy kizárólag e feltételeket tartalmazó külön dokumentum formájában vagy az alaptájékoztatóba beillesztve kell ismertetni”.
E rendelet 29. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„A tájékoztatónak vagy alaptájékoztatónak a [tájékoztatóról szóló] irányelv 14. cikke (2) bekezdésének c), d) és e) pontjával összhangban, illetve kiegészítő hozzáférési lehetőségként elektronikus formában történő közzétételére a következő követelmények vonatkoznak:
1.
az internetes oldalra történő belépéskor a tájékoztató vagy alaptájékoztató legyen könnyen elérhető;
[...]
4.
a befektetők képesek legyenek letölteni és kinyomtatni a tájékoztatót vagy alaptájékoztatót.
[...]”
Az osztrák jog
A tőkepiacról szóló 1991. december 6‑i törvény (Kapitalmarktgesetz) (BGBl. 625/1991. sz.) 5. §‑ának (1) bekezdése szerint:
„Amennyiben a tájékoztató kötelező közzététele mellett megvalósítható kibocsátásra a tájékoztató vagy a 6. § szerinti adatok előzetes nyilvánosságra hozatala nélkül kerül sor, akkor a KSchG [Konsumentschutzgesetz, a fogyasztóvédelemről szóló törvény] 1. §‑a (1) bekezdésének 2. pontja értelmében fogyasztónak minősülő befektetők visszavonhatják ajánlatukat, vagy elállhatnak a szerződéstől.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
2006. október 30‑án a Bécsben (Ausztria) lakóhellyel rendelkező M. Timmel 40000 darab „Dragon FX Garant” értékpapírt jegyzett a bécsi székhelyű Aviso Zetánál, 50000 eurónál kisebb egységenkénti áron, amelyek kibocsátója az amszterdami (Hollandia) székhelyű Lehman Brothers Treasury Co. BV volt.
M. Timmel ezt követően bejelentette, hogy a tőkepiacról szóló 1991. december 6‑i törvény 5. cikkével összhangban el kíván állni ezen értékpapírok megvásárlásától, azzal érvelve, hogy a kibocsátásra úgy került sor, hogy az azzal összefüggő információk nem képezték szabályos közzététel tárgyát. Sem az „International Securities Identification Number” (ISIN, nemzetközi értékpapír‑azonosító szám), sem az értékpapír‑kibocsátás pénzneme, sem az alapul szolgáló termék korábbi és várható alakulásával kapcsolatos bármiféle információk, sem a hozam kiszámításának módja nem került közzétételre.
M. Timmel szerint az alaptájékoztatót és a három kiegészítő jegyzéket 2006. augusztus 9‑én és 29‑én, illetve ugyanezen év szeptember 6‑án és 26‑án tették közzé. Hasonlóképpen, a végleges feltételek tervezetét 2006. szeptember 19‑én, a végleges változatát pedig 2006. december 4‑én tették közzé.
Ugyanakkor semmilyen szabályos közzétételre nem került sor sem a tőzsde székhelyén, sem a kibocsátó és a pénzügyi közvetítő székhelyén. A tájékoztatót alkotó különböző dokumentumok csupán Bécsben voltak hozzáférhetőek. Az értékpapírok jegyzésére vonatkozó ajánlattétellel kapcsolatos dokumentumok egy ideig lehívhatók voltak a luxemburgi tőzsde honlapján, azonban e dokumentumokat – többek között az említett ajánlattétel végleges feltételeinek kötelező kiegészítő jegyzékét – csak regisztráció és díj fizetése után lehetett elérni.
Ezek azok a körülmények, amelyek között M. Timmel a Handelsgericht Wienhez (bécsi kereskedelmi bíróság) fordult. Ez utóbbi úgy találta, hogy a jogvita kimenetele többek között attól függ, hogy az Aviso Zeta a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (2) bekezdésével összhangban köteles volt‑e közzétenni azokat a főszabály szerint kötelezően feltüntetendő információkat, amelyek az alaptájékoztató engedélyezésekor még nem voltak ismertek, a tájékoztató kiegészítő jegyzékének közzétételekor azonban már ismertek voltak.
A kérdést előterjesztő bíróság kiemeli továbbá a tájékoztatóról szóló irányelv 14. cikke (2) bekezdése b) pontjának különböző nyelvi változatai közötti, azzal kapcsolatos eltéréseket, hogy a tájékoztatónak a nyilvánosság rendelkezésére bocsátására vonatkozó kötelezettséget egyidejűleg vagy vagylagosan kell a kibocsátó székhelyén, illetve a pénzügyi közvetítők irodáiban teljesíteni.
E körülmények között a Handelsgericht Wien felfüggesztette az eljárást, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1.
Úgy kell‑e értelmezni a [tájékoztatóról szóló rendelet] 22. cikkének (2) bekezdését, hogy azokat a főszabály szerint előírt információkat, amelyek az alaptájékoztató engedélyezésekor még nem voltak ismertek, a tájékoztató kiegészítő jegyzékének közzétételekor azonban már ismertek, fel kell tüntetni e kiegészítő jegyzékben, melyben az említett információk nem szerepelnek?
2.
Akkor is alkalmazandó‑e a [tájékoztatóról szóló rendelet] 22. cikkének (2) bekezdése szerinti kivétel, amely szerint kihagyhatók a 22. cikk (1) bekezdésének [második albekezdése] értelmében vett információk, ha ezen [kötelezően feltüntetendő] információk a kibocsátás időpontját megelőzően, mindazonáltal az ezen információkat nem tartalmazó alaptájékoztató közzétételét követően váltak ismertté?
3.
Lehet‑e »szabályszerű közzétételről« beszélni akkor, ha csak egy, a [tájékoztatóról szóló rendelet] 22. cikke (1) bekezdésének [második albekezdése], különösen (az 50000 eurónál kisebb egységenkénti címletértékű értékpapírok esetében) az említett rendelet V. melléklete szerint előírt információk nélküli alaptájékoztatót tettek közzé, és a végleges feltételek közzétételére nem került sor?
4.
Teljesül‑e a [tájékoztatóról szóló rendelet] 29. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában rögzített azon feltétel, hogy azon internetes oldalra történő belépéskor, amelyen azokat hozzáférhetővé tették, a tájékoztatónak vagy alaptájékoztatónak könnyen elérhetőnek kell lennie:
a)
ha a lehívhatósághoz, a letöltéshez, valamint a nyomtatáshoz regisztrációra van szükség az internetes oldalon, amelyen ezt követően kerülhet sor a lehívásra, minek körében a regisztrációhoz egy
disclaimer
(felelősség kizárására vonatkozó kitétel) elfogadása és egy elektronikus levelezési cím megadása szükséges, vagy
b)
ha mindezekért díjat kell fizetni, vagy
c)
ha a tájékoztató egyes részei havi két dokumentum erejéig hívhatók le ingyenesen, de a [tájékoztatóról szóló rendelet] 22. cikke (1) bekezdésének [második albekezdése] értelmében vett valamennyi kötelező információ megszerzéséhez legalább három dokumentum letöltése szükséges?
5.
Úgy kell‑e értelmezni [a tájékoztatóról szóló irányelv] 14. cikke (2) bekezdésének b) pontja szerinti rendelkezést, hogy az alaptájékoztatót mind a kibocsátó, mind a pénzügyi közvetítő székhelyén rendelkezésre kell bocsátani?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első és a második kérdésről
Első és második kérdésével, amelyeket együtt kell vizsgálni, a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keres választ, hogy a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (2) bekezdését úgy kell‑e értelmezni, hogy a tájékoztató kiegészítő jegyzékében szerepelnie kell az e cikk (1) bekezdésében előírt információknak, amelyek bár az alaptájékoztató közzétételekor nem voltak még ismertek, a kiegészítő jegyzék közzétételekor azonban már igen, illetve hogy adott esetben ezen információk kihagyhatóak‑e.
Előzetesen emlékeztetni kell arra, hogy a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikke az alaptájékoztatóban és a végleges feltételekben feltüntetendő információkra vonatkozik.
E tekintetben a tájékoztatóról szóló rendelet 26. cikkének (5) bekezdéséből kitűnik, hogy e szöveg bizonyos rugalmasságot kíván biztosítani a kibocsátók számára azzal, hogy lehetővé teszi, hogy a végleges feltételeket az alaptájékoztatóban vagy egy külön dokumentumban tegyék közzé.
Különbséget kell tenni egyrészt a valamely konkrét ügylet megkötéséhez szükséges adatok (mint a szóban forgó értékpapírok végleges ára) és másrészt az általános információk között, amelyek lehetővé teszik a befektetők számára a kockázatok tájékozott felmérését a jegyzésről való döntés előtt.
A tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikke (5) bekezdésének 1. pontja ugyanakkor kötelezi a kibocsátót, hogy az alaptájékoztatóban jelölje meg azon információkat, amelyek a végleges feltételekben is szerepelni fognak. Ekképpen úgy tekinthető, hogy ha lehetőség is van arra, hogy a végleges feltételekben szereplő információk ne képezzék az alaptájékoztató részét, ezen információk létezését meg kell említeni ez utóbbiban.
A tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (7) bekezdése továbbá úgy rendelkezik, hogy amennyiben a tájékoztatókról szóló irányelv 16. cikkének (1) bekezdése értelmében olyan lényeges új tényező, a tájékoztatóban foglalt információra vonatkozó olyan lényegi hiba vagy pontatlanság merül fel a tájékoztató jóváhagyása és a nyilvános kibocsátás végleges lezárása között, amely befolyásolhatja az értékpapírok értékelését, a kibocsátónak vagy az ajánlattevőnek az ajánlattétel végleges lezárását megelőzően e tájékoztató kiegészítését kell közzétennie.
A fentiek fényében kell értelmezni a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (2) bekezdését, amely lehetővé teszi többek között a kibocsátó, illetve az ajánlattevő számára, hogy ne tegyen közzé bizonyos, ugyanezen cikk (1) bekezdésében előírt információkat, amennyiben azok az alaptájékoztató jóváhagyásakor nem voltak még ismertek, és csak a kibocsátás időpontjában határozhatóak meg.
E tekintetben e rendelkezések
a contrario
olvasatából következik, hogy – amint azt a főtanácsnok indítványának 38. pontjában megjegyzi –, amikor a kibocsátó vagy az ajánlattevő az alaptájékoztató jóváhagyásakor ismeri vagy meg tudja határozni a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (1) bekezdésében rögzített, előírt információkat, akkor ezeket az információkat az alaptájékoztatóban közzé kell tennie.
Ha az előírt információk, amelyek az alaptájékoztató közzétételekor nem voltak még ismertek, és amelyek csak a kibocsátás időpontjában határozhatóak meg, magukban nem képeznek lényeges új tényezőt, vagy lényegi hibát, illetve pontatlanságot, a tájékoztatókról szóló irányelv 16. cikkének (1) bekezdése értelmében, ezen információkat adott esetben a végleges feltételekben kell közzétenni.
A tájékoztatóról szóló rendelet (21) és (25) preambulumbekezdéséből ugyanis kitűnik, hogy a végleges feltételekkel kiegészített alaptájékoztatónak az egyszeri kibocsátású tájékoztatóval megegyező információkat kell tartalmaznia. Ebből többek között az következik, hogy az e rendelet 22. cikkének (1) bekezdése szerint előírt azon információkat, amelyek nem ismertek az alaptájékoztató közzétételének időpontjában, és amelyek csak a kibocsátás időpontjában határozhatóak meg, a végleges feltételekben kell közzétenni.
Ellenben, amennyiben ezen információk egyfelől lényeges új tényezőt jelentenek, egy lényegi hibát, illetve pontatlanságot helyesbítenek, és másfelől befolyásolhatják az értékpapírok értékelését, annyiban kiegészítő jegyzéket kell közzétenni a tájékoztatókról szóló irányelv 16. cikkének (1) bekezdése és a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (7) bekezdése értelmében.
E tekintetben a nemzeti bíróság feladata annak meghatározása, hogy az alapügy keretében a szóban forgó információk befolyásolták‑e az értékpapírok értékelését a tájékoztatókról szóló irányelv 16. cikkének (1) bekezdése értelmében.
Amint azt a főtanácsnok indítványának 43. pontjában megjegyzi, az e kérdésre adandó válasz az információk jellegére, és azoknak a befektető értékpapírok jegyzéséről való döntésére gyakorolt befolyására vonatkozó bizonyítékok értékelését feltételezi.
Ennélfogva az első és a második kérdésre azt a választ kell adni, hogy a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az e cikk (1) bekezdésében előírt információknak, amelyek bár az alaptájékoztató közzétételekor még nem voltak ismertek, e tájékoztató kiegészítő jegyzékének közzétételekor azonban már igen, e kiegészítő jegyzékben szerepelniük kell, amennyiben ezen információk lényeges új tényezőt, lényegi hibát vagy pontatlanságot jelentenek, amely befolyásolhatja az értékpapírok értékelését a tájékoztatókról szóló irányelv 16. cikkének (1) bekezdése értelmében, aminek eldöntése a kérdést előterjesztő bíróság feladata.
A harmadik kérdésről
Harmadik kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keres választ, hogy a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkében foglalt követelményeknek megfelel‑e az olyan alaptájékoztató közzététele, mely nem tartalmazza az e cikk (1) bekezdésének [második albekezdése], különösen az említett rendelet V. melléklete szerint előírt információkat, ha a végleges feltételek közzétételére nem került sor.
Az első két kérdésre adott válaszból következik, hogy ahhoz, hogy egy tájékoztató megfeleljen a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkében foglalt feltételeknek, először is az szükséges, hogy az alaptájékoztató tartalmazza e cikk (1) bekezdésével összhangban az előírt és a kibocsátó által a közzététel időpontjában ismert információkat.
Ki kell emelni továbbá, hogy a tájékoztatókról szóló irányelv 13. cikkének (1) bekezdése és a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikke (1) bekezdésének [második albekezdése] értelmében az alaptájékoztatót addig nem lehet közzétenni, amíg azt az illetékes hatóság jóvá nem hagyta.
Másodszor, az előírt információknak, amelyek az alaptájékoztató közzétételét követően, azonban a végleges ajánlattétel lezárását megelőzően jutottak a kibocsátó tudomására, kiegészítő jegyzékben kell szerepelniük, ha lényeges új tényezőt, lényegi hibát, illetve pontatlanságot képeznek a tájékoztatókról szóló irányelv 16. cikkének (1) bekezdése értelmében.
Az ilyen kiegészítő szabályos jegyzék közzététele az illetékes hatóság általi jóváhagyást is feltételezi ezen irányelv 16. cikkének (1) bekezdése értelmében.
Amennyiben az említett információk nem képeznek lényeges új tényezőt, lényegi hibát, illetve pontatlanságot az említett irányelv 16. cikkének (1) bekezdése értelmében, azokat a végleges feltételekben kell közzétenni, ha a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (4) bekezdésében foglalt feltételek teljesülnek, és ha ezen információk nem módosítanak és nem helyettesítenek semmi olyan információt, amely az alaptájékoztatóban szerepelt.
Egyébiránt a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (5) bekezdése szerint az alaptájékoztatóban meg kell jelölni azon információkat, amelyek a végleges feltételekben is szerepelni fognak.
E tekintetben meg kell jegyezni, hogy – amint azt a tájékoztatóról szóló rendelet (21) preambulumbekezdése is megállapítja – a végleges feltételek közzétételének nem feltétele az illetékes hatóságok általi előzetes jóváhagyás. A tájékoztatókról szóló irányelv 5. cikke (4) bekezdésének harmadik albekezdéséből kitűnik ugyanis, hogy ha a kibocsátás végleges feltételeit nem tartalmazza sem az alaptájékoztató, sem annak valamely kiegészítése, a végleges feltételeket, amint az gyakorlatilag lehetséges és lehetőleg a kibocsátás megkezdése előtt, a befektetők rendelkezésére kell bocsátani és az illetékes hatóságnak be kell nyújtani.
Következésképpen a harmadik kérdésre azt a választ kell adni, hogy nem felel meg a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkében foglalt követelményeknek az olyan alaptájékoztató közzététele, amely nem tartalmazza az e cikk (1) bekezdése, különösen az említett rendelet V. melléklete szerint előírt információkat, ha e közzétételt nem egészíti ki a végleges feltételek közzététele. Ahhoz, hogy a végleges feltételekben szerepeljenek azon információk, amelyeket a tájékoztatóról szóló rendelet 22. cikkének (1) bekezdésével összhangban az alaptájékoztatónak tartalmaznia kell, az szükséges, hogy az alaptájékoztató megjelölje azon információkat, amelyek a végleges feltételekben is szerepelni fognak, valamint hogy ezen információk eleget tegyenek az említett rendelet 22. cikkének (4) bekezdésében megállapított követelményeknek.
A negyedik kérdésről
Negyedik kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keres választ, hogy a tájékoztatóról szóló rendelet 29. cikke (1) bekezdésének 1. pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy teljesül azon feltétel, amely szerint azon internetes oldalra történő belépéskor, amelyen hozzáférhetővé tették, a tájékoztatónak könnyen elérhetőnek kell lennie, ha ezen az internetes oldalon egy
disclaimer
elfogadásához és egy elektronikus levelezési cím megadásához kötött regisztrációra van szükség, vagy ha e hozzáférésért díjat kell fizetni, vagy ha a tájékoztató egyes részei havi két dokumentum erejéig hívhatók le ingyenesen.
Először is a
disclaimer
elfogadásához és egy elektronikus levelezési cím megadásához kötött regisztrációt illetően meg kell állapítani, hogy az ilyen feltételek korlátozzák az elektronikus formában közzétett tájékoztatóhoz való hozzáférést, és mint ilyenek nem összeegyeztethetőek a tájékoztatóról szóló rendelet 29. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott, könnyű elérhetőségre vonatkozó követelménnyel.
E feltételek egyebek mellett eltántoríthatnak több lehetséges befektetőt is. Egyébiránt a
disclaimer
elfogadása olyan feltételt jelent, amely a kibocsátó vagy az esetleges közvetítő és a lehetséges befektető között egyenlőtlen helyzetet teremt, és amely ekképpen ellentétes a tájékoztatókról szóló irányelv által követett, a (10) preambulumbekezdés által hivatkozott, a befektetők védelmének biztosítására irányuló célkitűzéssel.
Másodszor az elektronikus formában közzétett tájékoztató rendelkezésre bocsátásának visszterhes jellegét illetően a tájékoztatókról szóló irányelv 14. cikke (5) bekezdésének fényében úgy kell értelmezni a tájékoztatóról szóló rendelet 29. cikke (1) bekezdésének 1. pontját, amely kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a tájékoztatót, még ha különböző alkotóelemei külön is kerülnek közzétételre, ingyenesen kell a nyilvánosság rendelkezésére bocsátani.
Következésképpen egy tájékoztató elektronikus formában történő közzétételét egy olyan internetes oldalon, amelyen a hozzáférésért fizetni kell, vagy amely az e tájékoztatót alkotó dokumentumok közül csupán néhányhoz nyújt ingyenes hozzáférést, úgy kell tekinteni, hogy az nem tesz eleget a tájékoztatóról szóló rendelet 29. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott hozzáférési feltételnek.
Végezetül rá kell mutatni, hogy e tekintetben nem bír jelentőséggel a tájékoztatókról szóló irányelv 14. cikkének (7) bekezdése, amely úgy rendelkezik, hogy az elektronikus formában történő közzététel esetén, a befektetők kérésére a tájékoztatót nyomtatott formában a befektetőnek térítésmentesen meg kell küldeni.
Ugyanis a tájékoztatókról szóló irányelv és a tájékoztatóról szóló rendelet semelyik rendelkezéséből, sem e jogszabályok általános szerkezetéből nem következik, hogy a tájékoztatót alkotó dokumentumok hozzáférhetőségének feltételét eltérően kellene értékelni a kibocsátó által választott közzétételi mód szerint.
Épp ellenkezőleg, az uniós jogalkotó a tájékoztatóról szóló rendelet 29. cikkének (1) bekezdésében gondot fordított annak pontosítására, hogy az e rendelkezésben megállapított, az elektronikus formában történő közzétételre vonatkozó feltételeknek teljesülniük kell, akár a tájékoztatókról szóló irányelv 14. cikke (2) bekezdésének c)–e) pontja szerint kerül sor a közzétételre, akár az elektronikus formában történő közzététel csak kiegészítő hozzáférési lehetőség.
Hasonlóképpen a tájékoztatóról szóló irányelv (31) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy e jogalkotó ösztönözni kívánta a tájékoztatók elektronikus formában történő közzétételét, amennyiben e mód megkönnyíti e dokumentumok terjesztését. A céllal ellentétes lenne, ha az elektronikus formában történő közzététel esetén a befektetők alacsonyabb szintű védelemben részesülnének.
Ennélfogva a negyedik kérdésre azt a választ kell adni, hogy a tájékoztatóról szóló rendelet 29. cikke (1) bekezdésének 1. pontját úgy kell értelmezni, hogy nem teljesül azon feltétel, amely szerint azon internetes oldalra történő belépéskor, amelyen hozzáférhetővé tették, a tájékoztatónak könnyen elérhetőnek kell lennie, ha ezen az internetes oldalon egy
disclaimer
elfogadásához és egy elektronikus levelezési cím megadásához kötött regisztrációra van szükség, vagy ha ezen elektronikus hozzáférésért díjat kell fizetni, vagy ha a tájékoztató egyes részei havi két dokumentum erejéig hívhatók csak le ingyenesen.
Az ötödik kérdésről
Ötödik kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keres választ, hogy úgy kell‑e értelmezni a tájékoztatóról szóló irányelv 14. cikke (2) bekezdésének b) pontját, hogy az alaptájékoztatót mind a kibocsátó, mind a pénzügyi közvetítő székhelyén hozzáférhetővé kell tenni a nyilvánosság számára.
A kérdést előterjesztő bíróság előadja ugyanis, hogy e rendelkezés német nyelvű változata szerint az alaptájékoztatót a kibocsátó vagy a pénzügyi közvetítő székhelyén kell a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tenni, míg e rendelkezés spanyol, angol, illetve francia nyelvű változata szerint e tájékoztatót mindkét helyen hozzáférhetővé kell tenni.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy ha egy jogszabály szövege az eltérő nyelvű szövegek közötti különbségek miatt nem értelmezhetó világosan és egységesen, azt a jogszabály célja és általános rendszere alapján kell értelmezni (lásd különösen: Bouchereau‑ítélet, 30/77,
EU:C:1977:172
, 14. pont; Borgmann‑ítélet, C‑1/02,
EU:C:2004:202
, 25. pont).
Meg kell ekképpen állapítani, hogy egy uniós jogi aktus az egységes alkalmazása, és ennélfogva egységes értelmezése érdekében nem vizsgálható elszigetelten valamelyik nyelvi változatában, hanem azt mind alkotójának tényleges szándéka, mind pedig az általa követett cél alapján kell értelmezni, figyelembe véve többek között az összes nyelvi változatot (lásd: Internetportal und Marketing ítélet, C‑569/08,
EU:C:2010:311
, 35. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Az alapügyben szóban forgó rendelkezést illetően a tájékoztatókról szóló irányelv (4) és (10) preambulumbekezdéséből egyértelműen kitűnik, hogy ezen irányelv célja többek között a befektetők védelmének biztosítása, valamint az értékpapírok kibocsátói számára egységes engedély megadása révén a vállalkozások befektetési tőkéhez való lehető legszélesebb körű hozzáférésének elősegítése az Európai Unió teljes területén.
Amint arra a főtanácsnok indítványának 81. pontjában rámutat, e célokat nem veszélyeztetheti azon eset, ahol a kibocsátó székhelye más tagállamban található, mint a pénzügyi közvetítő székhelye, mivel a tájékoztató kizárólag papíralapon történő rendelkezésre bocsátása ez esetben csak e két székhely egyikén lenne hozzáférhető.
Egyébiránt a tájékoztatókról szóló irányelv szerkezete alapján úgy lehet tekintetni, hogy a tájékoztatót mind a kibocsátó, mind a pénzügyi közvetítő székhelyén hozzáférhetővé kell tenni a nyilvánosság számára.
Amennyiben ezen irányelv 14. cikkének (7) bekezdése megköveteli, hogy ha a tájékoztató rendelkezésre bocsátása elektronikus formában történő közzététel útján történt, a befektetők kérésére a kibocsátó vagy a pénzügyi közvetítő a tájékoztatót nyomtatott formában megküldje a befektetőnek, szükséges, hogy előbbiek rendelkezzenek e tájékoztató egy példányával ahhoz, hogy e kötelezettségnek eleget tegyenek. E megállapítás azt jelenti tehát, hogy az említett tájékoztatót mind a kibocsátó, mind a pénzügyi közvetítő székhelyén hozzáférhetővé kell tenni, amint azt a Bizottság is kiemeli.
Következésképpen az ötödik kérdésre azt a választ kell adni, hogy a tájékoztatóról szóló irányelv 14. cikke (2) bekezdésének b) pontját úgy kell értelmezni, hogy az alaptájékoztatót a kibocsátó és a pénzügyi közvetítő székhelyén egyaránt hozzáférhetővé kell tenni a nyilvánosság számára.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (második tanács) a következőképpen határozott:

1)
A 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló, 2004. április 29‑i 809/2004/EK bizottsági rendelet 22. cikkének (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az e cikk (1) bekezdésében előírt információknak, amelyek bár az alaptájékoztató közzétételekor még nem voltak ismertek, e tájékoztató kiegészítő jegyzékének közzétételekor azonban már igen, e kiegészítő jegyzékben szerepelniük kell, amennyiben ezen információk lényeges új tényezőt, lényegi hibát vagy pontatlanságot jelentenek, amely befolyásolhatja az értékpapírok értékelését az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló, 2003. november 4‑i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 16. cikkének (1) bekezdése értelmében, aminek eldöntése a kérdést előterjesztő bíróság feladata.

2)
Nem felel meg a 809/2004 rendelet 22. cikkében foglalt követelményeknek az olyan alaptájékoztató közzététele, amely nem tartalmazza az e cikk (1) bekezdése, különösen az említett rendelet V. melléklete szerint előírt információkat, ha e közzétételt nem egészíti ki a végleges feltételek közzététele. Ahhoz, hogy a végleges feltételekben szerepeljenek azon információk, amelyeket a 809/2004 rendelet 22. cikkének (1) bekezdésével összhangban az alaptájékoztatónak tartalmaznia kell, az szükséges, hogy az alaptájékoztató megjelölje azon információkat, amelyek a végleges feltételekben is szerepelni fognak, valamint hogy ezen információk eleget tegyenek az említett rendelet 22. cikkének (4) bekezdésében megállapított követelményeknek.

3)
A 809/2004 rendelet 29. cikke (1) bekezdésének 1. pontját úgy kell értelmezni, hogy nem teljesül azon feltétel, amely szerint azon internetes oldalra történő belépéskor, amelyen hozzáférhetővé tették, a tájékoztatónak könnyen elérhetőnek kell lennie, ha ezen az internetes oldalon egy
disclaimer
elfogadásához és egy elektronikus levelezési cím megadásához kötött regisztrációra van szükség, vagy ha ezen elektronikus hozzáférésért díjat kell fizetni, vagy ha a tájékoztató egyes részei havi két dokumentum erejéig hívhatók csak le ingyenesen.

4)
A 2003/71 irányelv 14. cikke (2) bekezdésének b) pontját úgy kell értelmezni, hogy az alaptájékoztatót a kibocsátó és a pénzügyi közvetítő székhelyén egyaránt hozzáférhetővé kell tenni a nyilvánosság számára.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: német.