CELEX: 62010CJ0553
Apeliacinis skundas
Įmonių koncentracija knygų leidybos rinkoje
Sprendimo dėl investicijų bendrovės patvirtinimo kaip perleidžiamo turto įgijėjos panaikinimas
Galimos įgaliotinio nepriklausomumo stokos apimtis

Savo apeliaciniais skundais Europos Komisija ir
Lagardère SCA
(toliau –
Lagardère
) prašo panaikinti 2010 m. rugsėjo 13 d. Europos Sąjungos Bendrojo Teismo sprendimą
Éditions Jacob prieš Komisiją
(
T-452/04, Rink. p. II-4713
, toliau – skundžiamas sprendimas), kuriuo šis teismas panaikino 2004 m. liepos 30 d. Komisijos sprendimą D(2004)203365 patvirtinti
Wendel Investissement SA
kaip turto, perleidžiamo pagal 2004 m. sausio 7 d. Komisijos sprendimą 2004/422/EB pripažinti koncentraciją suderinama su bendrąja rinka ir Europos ekonominės erdvės susitarimo veikimu (byla COMP/M.2978 –
Lagardère/Natexis
/VUP) (
OL L 125, p. 54
), įgijėją (toliau – ginčijamas sprendimas).
Ginčijamu sprendimu Komisija nusprendė patvirtinti
Wendel Investissement SA
(toliau –
Wendel Investissement
) kaip perleidžiamo turto įgijėją pagal prie Sprendimo 2004/422, kurio santrauka paskelbta 2004 m. balandžio 28 d.
Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje
ir kuris buvo priimtas remiantis 1989 m. gruodžio 21 d. Tarybos reglamento (EEB) Nr. 4064/89 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės (
OL L 395, p. 1
; klaidų ištaisymas
OL L 257, 1990, p. 13
; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 8 sk., 1 t., p. 31), iš dalies pakeisto 1997 m. birželio 30 d. Tarybos reglamentu (EB) Nr. 1310/97 (
OL L 180, p. 1
, klaidų ištaisymas
OL L 40, 1998, p. 17
; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 8 sk., 1 t., p. 164, toliau – Reglamentas Nr. 4064/89), 8 straipsnio 2 dalimi, byloje COMP/M.2978 –
Lagardère/Natexis
/VUP pridėtų įsipareigojimų 14 dalį.
Šios dvi sujungtos bylos susijusios su nemažai ieškinių, kuriuos pareiškė įvairūs asmenys, dalyvaujantys parduodant
Vivendi Universal Publishing SA
(toliau – VUS) Europoje turimą leidyklos turtą, kuris buvo perleistas
Lagardère
ir
Wendel Investissement
; tarp jų yra byla, kurioje priimtas 2012 m. birželio 28 d. Sprendimas
Komisija prieš Éditions Odile Jacob
(C-404/10 P) dėl galimybės susipažinti su dokumentais vykstant šiai koncentracijos procedūrai, ir byla, kurioje šiandien priimtas Sprendimas
Éditions Odile Jacob prieš Komisiją
(C-551/10 P) dėl pačios koncentracijos teisėtumo.
Ginčo aplinkybės
Šio ginčo faktinės aplinkybės, išdėstytos skundžiamo sprendimo 1–47 punktuose, yra tokios:
„1
2002 m. rugsėjo 25 d.
Vivendi Universal SA
<...> nusprendė perleisti savo dukterinės įmonės [VUP] Europoje turimą leidyklos turtą.
[
Lagardère
] išreiškė pageidavimą įsigyti šį turtą, kurį sudarė VUP akcijos bei valdymo teisė (toliau – tikslinis turtas).
<…>
2002 m. spalio 29 d. [
Vivendi Universal SA
] pritarė tikslinio turto perleidimui
Lagardère
.
2002 m. gruodžio 3 d.
Investima 10 SAS
[(toliau –
Investima 10
)], 100 %
Ecrinvest 4 SA
[(toliau –
Ecrinvest 4
)], kurios 100 % akcijų priklauso
Segex Sarl
[(toliau –
Segex
)], savo ruožtu 100 % kontroliuojamos [
Natexis Banques Populaire SA
(toliau – NBP)], dukterinė bendrovė, VUP naudai pasirašė preliminarią sutartį dėl tikslinio turto įsigijimo.
Tą pačią dieną
Segex
ir
Ecrinvest 4
sudarė su
Lagardère
perleidimo sutartį <...>, kuria
Lagardère
(per
Ecrinvest 4
), gavus Komisijos leidimą numatytai koncentracijos operacijai, buvo suteikta galimybė įsigyti visą
Investima 10
, kuriai priklausė tikslinis turtas, kapitalą su sąlyga, kad VUP laikysis minėtos preliminarios įsigijimo sutarties. Šio turto įsigijimo kainą
Lagardère
iš anksto sumokėjo
Segex
, turinčiai visas
Ecrinvest 4
kapitalą sudarančias akcijas.
2002 m. gruodžio 20 d. VUP pritarė ketinimo protokole numatytam
Investima 10
įsigijimui ir tą pačią dieną pastaroji sudarė su VUP tikslinio turto įsigijimo sutartį.
Tą pačią dieną NBP paskelbė tokį pranešimą spaudai:
„NBP įsigyja visą perleidžiamą turtą, siekdama jį perparduoti [
Lagardère
], kai tik bus gautas konkurencijos institucijų pritarimas.
Nuo šios dienos VUP turtas priklausys bendrovei
Investima 10
, kuri netiesiogiai 100 % priklauso NBP.
Ši akcinė bendrovė [turinti valdybą ir stebėtojų tarybą] tampa perleisto turto sričiai priklausančių bendrovių patronuojančia bendrove.
<…>
<…>“
2002 m. gruodžio 20 d. buvo sudaryta
Investima 10
valdyba, o B., S kontoros vadovas, buvo paskirtas valdybos nariu kaip „nepriklausomas trečiasis asmuo“ pagal [
Segex
ir
Ecrinvest 4
su
Lagardère
sudarytos] perleidimo sutarties 4 straipsnio 1 dalies ii ir e punktus.
2002 m. gruodžio 19 d.
Ecrinvest 4
ir S kontoros pasirašytos sutarties 2 straipsnio 2 dalies pirmoje pastraipoje numatyta, jog, vykdydamas savo pareigas, B. veiks bendrovės
Investima 10
bei tikslinio turto interesais ir konkrečiai – siekdamas išlaikyti šio turto gyvybingumą, ekonominę vertę bei konkurencingumą.
<...>
2003 m. balandžio 14 d.
Lagardère
, laikydamasi <...> Reglamento [Nr. 4064/89] 4 straipsnio 1 dalies, pranešė Komisijai apie ketinimą įsigyti tikslinį VUP turtą.
2003 m. birželio 5 d. sprendimu Komisija, konstatavusi, jog koncentracijos projektas, apie kurį buvo pranešta, kelia rimtų abejonių dėl suderinamumo su bendrąja rinka, pradėjo išsamų šios operacijos tyrimą pagal Reglamento Nr. 4064/89 6 straipsnio 1 dalies c punktą.
Iš šalių rašytinių dokumentų matyti, kad 2003 m. spalio 14 d.
Investima 10
tapo
Éditis SA
[(toliau –
Éditis
)].
2003 m. spalio 27 d. Komisija išsiuntė
Lagardère
pranešimą apie prieštaravimus, paaiškindama jai koncentracijos, apie kurią buvo pranešta, keliamas konkurencijos problemas, į kurį
Lagardère
atsakė tų pačių metų lapkričio 17 d.
Vėliau, 2002 m. gruodžio 2 d.,
Lagardère
pasiūlė Komisijai kelias korekcines priemones, prisiimdama įsipareigojimą perleisti tikslinį turtą.
Remiantis Reglamento Nr. 4064/89 8 straipsnio 2 dalimi priimtame <...> Komisijos sprendime [2004/422] nustatyta:
„
1 straipsnis
2003 m. gruodžio 21 d. įsipareigojimų paketu pakeista koncentracija, apie kurią pranešta,
Lagardère
įsigyjant visišką VUP, dabartiniu metu –
Éditis
, tikslinio turto kontrolę, pripažįstama suderinama su bendrąja rinka bei [1992 m. gegužės 2 d.] Europos ekonominės erdvės susitarimo [(
OL L 1, 1994, p. 3
; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių kalba, 11 sk., 52 t., p. 3)] veikimu.
2 straipsnis
Šio sprendimo 1 straipsnis taikomas su sąlyga, kad
Lagardère
įvykdys visus II priede nurodytus įsipareigojimus.
3 straipsnis
Šis sprendimas susijęs su privaloma sąlyga, kad
Lagardère
be išlygų laikysis kitų II priede aprašytų įsipareigojimų.“
Pagal II priede išvardytų įsipareigojimų 1 dalį
Lagardère
įsipareigojo perleisti visą
Éditis
turtą (toliau – perleidžiamas arba perleistas turtas), išskyrus šiame straipsnyje išsamiai išvardytą turtą (toliau – neperleidžiamas turtas).
Perleidžiamas turtas užtikrino apie 60–70 % pasaulinės VUP apyvartos ir nuo 70 iki 80 % VUP apyvartos leidinių prancūzų kalba rinkose, su kuriomis susijusi patvirtinta koncentracija <...>.
Lagardère
įsipareigojimų 2 dalyje numatyta, kad neperleidžiamas turtas detaliai aprašytas įsipareigojimų I priede.
Pagal įsipareigojimų 3 dalį
Lagardère
įsipareigoja sudaryti neatšaukiamus susitarimus dėl perleidimo per viešai neskelbiamą laikotarpį, skaičiuojamą nuo sprendimo, kuriuo koncentracija patvirtinama su išlygomis, gavimo dienos, bei faktiškai perleisti turtą per viešai neskelbiamą laikotarpį, skaičiuojamą nuo tokio susitarimo sudarymo.
Lagardère
turėjo galimybę pasirinkti perleidžiamo turto įgijėją, vadovaudamasi kriterijais, kurie jos įsipareigojimų 10 dalyje apibrėžti taip:
„Siekiant išsaugoti veiksmingą konkurenciją atitinkamose rinkose, pranešanti šalis įsipareigoja perleisti perleidžiamą turtą vienam ar keliems nuo jos nepriklausomiems įgijėjams, atitinkantiems tokias sąlygas:
<...>“
Lagardère
įsipareigojimų 14 dalyje patikslinta, kad įgijėjo ar įgijėjų pasirinkimą turi patvirtinti Komisija ir paraiškoje dėl suinteresuoto asmens patvirtinimo turi būti pateikta visa informacija, reikalinga Komisijai patikrinti, ar ši kandidatūra atitinka šio sprendimo 27 punkte išvardytas įsipareigojimų 10 dalies sąlygas.
Lagardère
turėjo paskirti įgaliotinį, atitinkantį tokias jos įsipareigojimų 15 dalyje apibrėžtas sąlygas:
„Toliau aprašytoms užduotims vykdyti pranešančioji šalis skiria įgaliotinį. Įgaliotinis turi būti nepriklausomas nuo
Lagardère
ir
Éditis
, turėti savo užduotims vykdyti reikiamą kvalifikaciją, pavyzdžiui, būti konsultaciniu banku, konsultantu ar auditoriumi, bei neturėti jokių interesų konflikto. Įgaliotiniui atlyginimą moka
Lagardère
, laikydamasi sąlygų, kurios nekeltų pavojaus geram jo užduočių vykdymui arba jo nepriklausomumui.“
Lagardère
įsipareigojimų 9 dalyje numatyta, kad šiam tikslui skiriamas atskirų turto dalių valdytojas („Hold Separate Manager“):
„Pranešančioji šalis paskiria [atskirų turto dalių valdytoją], atsakingą už perleidžiamo turto valdymą, įgaliotiniui prižiūrint. [Atskirų turto dalių valdytojas] privalo nepriklausomai valdyti perleidžiamą turtą vykdydamas įprastą komercinę veiklą, siekdamas apsaugoti jo ekonominį gyvybingumą, komercinį vertingumą, konkurencingumą bei nepriklausomumą nuo neperleidžiamo turto dalių bei likusių
Lagardère
ūkinės veiklos sričių. Vienam iš
Éditis
dukterinių bendrovių, kurioms galioja perleidimo įsipareigojimas, vadovų pasitraukus iš užimamų pareigų, [atskirų turto dalių valdytojas] įgaliotiniui prižiūrint, turi teisę paskirti jį pakeičiantį asmenį.“
Įgaliotinio užduotys
Lagardère
įsipareigojimuose apibrėžtos taip:
„20.
Įgaliotinio veikla skirta šių įsipareigojimų įgyvendinimui užtikrinti. Savo iniciatyva, įgaliotinio arba pranešančiosios šalies prašymu visus nurodymus dėl šių įsipareigojimų įgyvendinimo Komisija skirs įgaliotiniui.
<...>“
Be to, įsipareigojimų 24 dalyje numatyta:
„Kilus
Lagardère
ir
Éditis
nesutarimams dėl šių įsipareigojimų įvykdymui reikalingų restruktūrizacijos priemonių, viena iš šalių registruotu laišku, kurio kopija persiunčiama kitai šaliai, gali informuoti apie tai įgaliotinį. Tuomet įgaliotinis, išklausęs šalis ir paisydamas rungtyniškumo principo, kuo greičiau pateikia rekomendaciją dėl reikiamų restruktūrizacijos priemonių apimties. Įgaliotinis išsiunčia Komisijai ataskaitą, informuodamas ją apie savo rekomendaciją.
Lagardère
ir
Éditis
toliau nesutariant, viena iš šalių gali prašyti Komisijos, išklausius šalis ir paisant rungtyniškumo principo, apibrėžti reikiamų restruktūrizacijos priemonių apimtį.“
Galiausiai
Lagardère
įsipareigojimų skirsnyje „
Éditis
įmonės formos keitimas“ nustatyta:
„30.
Komisijai patvirtinus naujus įstatus, pranešančioji šalis paverčia
Éditis
supaprastinta akcine bendrove („société par actions simplifiée“). Po šios restruktūrizacijos
Éditis
valdymo organus sudarys <...> valdybos pirmininkas, kuris vykdys [atskirų turto dalių valdytojo] funkcijas, ir <...> akcininkų komitetas, kurį sudarys trys šių įsipareigojimų 15 dalyje minėto įgaliotinio bei du <...>
Lagardère
atstovai.
31.
Supaprastinta akcinė bendrovė organizuojama vadovaujantis tokiais principais:
<…>
32.
Nuo Komisijos sprendimo leisti koncentraciją, apie kurią pranešta, priėmimo iki
Éditis
restruktūrizavimo į supaprastintą akcinę bendrovę
Éditis
toliau vadovauja šiuo metu egzistuojantys valdymo organai, bendradarbiaudami su įgaliotiniu. Per šį laikotarpį
Lagardère
kaip
Éditis
akcininkė turi teisę į visą informaciją apie neperleidžiamą turtą. Perleidžiamo turto atveju įgaliotinis užtikrina, kad
Lagardère
būtų suteikta 31 dalies c punkte minėta informacija.“
2004 m. vasario 5 d. Komisija:
—
paskyrė A. K. atskirų turto dalių valdytoju ir patvirtino 2004 m. sausio 30 d. pateiktą jo pareiginių instrukcijų projektą,
—
paskyrė įgaliotine S. kontorą, atstovaujamą jos vadovo B., ir patvirtino 2004 m. sausio 30 d. pateiktą jo pareiginių instrukcijų projektą.
2004 m. vasario 9 d.
Lagardère
paskyrė įgaliotine S. kontorą.
2004 m. kovo 25 d., taikant
Lagardère
įsipareigojimų 30 dalį,
Éditis
buvo restruktūrizuota į supaprastintą akcinę bendrovę, kurios valdymo organus nuo to laiko sudarė atskirų turto dalių valdytojo užduotis vykdantis valdybos pirmininkas ir akcininkų komitetas, kurį sudarė trys įgaliotinio ir du
Lagardère
atstovai.
Lagardère
susisiekė su keliomis įmonėmis, tarp jų ir su [
Éditions Odile Jacob SAS
(toliau –
Odile Jacob
)], kurios galėtų įsigyti perleidžiamą turtą.
[
Odile Jacob
] išreiškė susidomėjimą šiuo sandoriu. 2004 m. balandžio 28 d. faksu ji pateikė
Lagardère
savo pasiūlymą.
2004 m. gegužės 19 d. pranešime
Lagardère
paskelbė pasirinkusi penkių potencialių įgijėjų, tarp jų [
Odile Jacob
], pasiūlymus, tačiau iki 2004 m. gegužės 25 d. vidurnakčio suteikianti išimtinę įsigijimo teisę vienam iš jų – [
Wendel Investissement
].
2004 m. gegužės 28 d.
Lagardère
ir [
Wendel Investissement
] susitarė dėl perleidžiamo turto pirkimo-pardavimo sutarties projekto.
2004 m. birželio 4 d. laišku
Lagardère
paprašė Komisijos patvirtinti [
Wendel Investissement
] kaip šio turto įgijėją.
2004 m. liepos 5 d. S. kontora pateikė Komisijai sutrumpintą ataskaitą, kurioje padarė išvadą, kad [
Wendel Investissement
] kandidatūra atitinka
Lagardère
įsipareigojimų 10 dalyje apibrėžtus patvirtinimo kriterijus.
[Ginčijamu sprendimu] Komisija, konstatavusi, kad [
Wendel Investissement
] atitinka
Lagardère
įsipareigojimų 10 dalyje apibrėžtus patvirtinimo kriterijus, patvirtino ją kaip perleidžiamo turto įgijėją.
Šis sprendimas buvo priimtas pagal
Lagardère
įsipareigojimų 14 dalį ir, remiantis minėta paraiška dėl patvirtinimo, prie jos pridėtu perleidimo sutarties projektu, S. kontoros ataskaita,
Lagardère
ir [
Wendel Investissement
] atsakymais į Komisijos prašymą pateikti informacijos, [įmonės
Wendel Investissement
] per susitikimą su Komisijos tarnybomis suteikta informacija bei nuomonių dėl [
Wendel Investissement
] kandidatūros pasikeitimu su
Éditis
personalui ir tretiesiems suinteresuotiems asmenims atstovaujančiomis organizacijomis.
2004 m. liepos 8 d. Pirmosios instancijos teismo kanceliarijai pateiktu raštu [
Odile Jacob
] pareiškė ieškinį dėl <...> sprendimo [2004/422] panaikinimo (byla T-279/04).
2004 m. rugpjūčio 27 d. faksu Komisija [
Odile Jacob
] prašymu pateikė jai [ginčijamą] sprendimą <...>.
Šis turtas, vadinamas „Nouvel Éditis“, buvo perleistas [
Wendel Investissement
] 2004 m. rugsėjo 30 d.“
Procesas Bendrajame Teisme ir skundžiamas sprendimas
2004 m. lapkričio 8 d.
Odile Jacob
pareiškė ieškinį dėl ginčijamo sprendimo panaikinimo remiantis EB 230 straipsniu.
Odile Jacob
pateikė keturis ieškinio pagrindus, atitinkamai susijusius su tuo, kad Komisija pirmiausia neįvykdė pareigos patikrinti galimus perleidžiamo turto įgijėjus, antra, patvirtino
Wendel Investissement
kaip įgijėją, remdamasi ataskaita, kurią pateikė įgaliotinis, kuris nebuvo nepriklausomas nuo
Éditis
,
Lagardère
ir
Wendel Investissement
, trečia, pažeidė jai tenkančią pareigą motyvuoti ir, ketvirta, padarė akivaizdžią klaidą, vertindama
Wendel Investissement
kandidatūros atitiktį perleidžiamo turto įgijėjams keliamoms sąlygoms, apibrėžtoms
Lagardère
įsipareigojimų 10 dalies b punkte.
Atsakydamas į antrąjį ieškinio pagrindą, kurį nagrinėjo iš pradžių, Bendrasis Teismas pažymėjo, kad
Investima 10
(dabar –
Éditis
) 2002 m. gruodžio 20 d. paskyrė S. kontoros vadovą B. savo valdybos nariu kaip nepriklausomą trečiąjį asmenį, be to, 2004 m. vasario 9 d.
Lagardère
paskyrė tą pačią S. kontorą įgaliotine, kuri pagal Sprendimo 2004/422 II priede pakartotų įsipareigojimų 21 dalies g punktą turėjo „rūpintis patenkinamu“ perleidžiamo turto perleidimu. Atlyginimą šiam įgaliotiniui mokėjo
Lagardère
.
Taip S. kontora buvo paskirta įgaliotine, kaip numatyta
Lagardère
įsipareigojimų 15 dalyje, ir tuometinis jos vadovas B. atliko su šiomis pareigomis susijusias funkcijas, nors buvo ir
Investima 10
, vėliau tapusios
Éditis
, valdybos narys. Be to, nuo 2004 m. vasario 9 d., t. y. S. kontoros paskyrimo, iki 2004 m. kovo 25 d., t. y.
Éditis
restruktūrizavimo į supaprastintą akcinę bendrovę, B. vienu metu ėjo
Éditis
valdybos nario ir įgaliotinio pareigas.
Esant tokioms sąlygoms Bendrasis Teismas nusprendė, kad B. siejo priklausomybės santykiai su
Éditis
, galėję sukelti abejonių dėl neutralumo, kurį šis asmuo,
Investima 10
, vėliau tapusios
Éditis
, valdybos narys, turėjo užtikrinti vykdydamas šiai kontorai, kuriai vadovavo ir kuri buvo paskirta įgaliotine, pavestą užduotį. Todėl įgaliotinio užduotis – užtikrinti, kad
Lagardère
tinkamai vykdytų įsipareigojimus, be kita ko, perleisti perleidžiamą turtą ir tuo tikslu rengti rekomendacijas dėl reikiamų restruktūrizacijos priemonių bei parengti ataskaitą Komisijai dėl šių rekomendacijų, – nebuvo vykdoma visiškai nepriklausomai. Tai, kad B. ėjo valdybos nario pareigas bendrovėje, kuriai priklausė visas
Éditis
turtas, galėjo paveikti nepriklausomumą, kurį B., kaip S. kontoros vadovas, privalėjo užtikrinti rengdamas rekomendacijas dėl reikiamų restruktūrizacijos priemonių bei ataskaitą Komisijai dėl šių rekomendacijų.
Bendrasis Teismas pažymėjo, kad S. kontoros, kaip įgaliotinės, paprašė pateikti Komisijai ataskaitą, kurioje būtų įvertinta
Wendel Investissement
, kaip perleidžiamo turto įgijėjos, kandidatūra, atsižvelgiant į patvirtinimo kriterijus, nustatytus prie Sprendimo 2004/422 pridėtų
Lagardère
įsipareigojimų 10 dalyje.
Skundžiamo sprendimo 107 punkte Bendrasis Teismas nusprendė, kad šią
Wendel Investissement
kandidatūros įvertinimo ataskaitą parengė įgaliotinis, kuris neatitiko nepriklausomumo nuo
Éditis
sąlygos, reikalaujamos pagal Sprendimo 2004/422 II priede suformuluotų
Lagardère
įsipareigojimų 15 dalį.
Taigi ginčijamas sprendimas buvo pagrįstas visų pirma įgaliotinio, kuris, kaip nurodė Bendrasis Teismas skundžiamo sprendimo 110 punkte, turėjo „lemiamos įtakos“ aptariamam sprendimui, ataskaita.
Todėl Bendrasis Teismas skundžiamo sprendimo 118 ir 119 punktuose nusprendė, kad minėtą ataskaitą parengusio įgaliotinio nepriklausomumo nebuvimas reiškia pažeidimą, dėl kurio ginčijamas sprendimas tampa neteisėtas, ir panaikino šį sprendimą, nenagrinėjęs kitų
Odile Jacob
pateiktų ieškinio pagrindų reikalavimams dėl panaikinimo pagrįsti.
Procesas Teisingumo Teisme ir šalių reikalavimai
2011 m. kovo 29 d. nutartimi Teisingumo Teismo pirmininkas nutarė sujungti bylas C-553/10 P ir C-554/10 P, kad būtų bendrai vykdoma žodinė proceso dalis ir priimtas sprendimas.
Apeliaciniame skunde byloje C-553/10 P Komisija Teisingumo Teismo prašo:
—
panaikinti skundžiamą sprendimą, kiek juo panaikinamas ginčijamas sprendimas,
—
esant galimybei priimti galutinį sprendimą dėl šio apeliacinio skundo dalyką sudarančių klausimų, atmesti ieškinį dėl panaikinimo ir
—
priteisti iš
Odile Jacob
bylinėjimosi abiejose instancijose išlaidas.
Lagardère
palaiko Komisijos pateiktą apeliacinį skundą.
Wendel Investissement
Teisingumo Teismo prašo:
—
panaikinti skundžiamą sprendimą, kiek juo panaikinamas ginčijamas sprendimas,
—
priimti galutinį sprendimą dėl šio apeliacinio skundo dalyką sudarančių klausimų, atmesti
Odile Jacob
ieškinį dėl panaikinimo ir
—
priteisti iš
Odile Jacob
bylinėjimosi išlaidas.
Odile Jacob
Teisingumo Teismo prašo:
—
atmesti apeliacinį skundą,
—
nepatenkinus pirmojo reikalavimo, jeigu apeliacinis skundas būtų priimtas ir byloje būtų galima priimti sprendimą, panaikinti ginčijamą sprendimą ir
—
priteisti iš Komisijos bylinėjimosi išlaidas.
Apeliaciniame skunde byloje C-554/10 P
Lagardère
Teisingumo Teismo prašo:
—
panaikinti skundžiamą sprendimą, kiek juo panaikinamas ginčijamas sprendimas,
—
atmesti
Odile Jacob
ieškinį, pareikštą Bendrajame Teisme dėl ginčijamo sprendimo, ir
—
priteisti iš
Odile Jacob
visas su šios bylos nagrinėjimu susijusias bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmojoje ir apeliacinėje instancijose.
Atsiliepimuose į apeliacinį skundą Komisija ir
Wendel Investissement
Teisingumo Teismo prašo:
—
panaikinti skundžiamą sprendimą, kiek juo panaikinamas ginčijamas sprendimas,
—
atmesti
Odile Jacob
ieškinį dėl ginčijamo sprendimo panaikinimo ir
—
priteisti iš
Odile Jacob
visas su šios bylos nagrinėjimu susijusias bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmojoje ir apeliacinėje instancijose.
Odile Jacob
Teisingumo Teismo prašo:
—
atmesti apeliacinį skundą,
—
nepatenkinus pirmojo reikalavimo, jeigu apeliacinis skundas būtų priimtas ir byloje būtų galima priimti sprendimą, panaikinti ginčijamą sprendimą ir
—
priteisti iš Komisijos bylinėjimosi išlaidas.
Dėl apeliacinių skundų
Apeliaciniame skunde byloje C-553/10 P Komisija pateikia tris pagrindus. Pirmasis apeliacinio skundo pagrindas grindžiamas teisės klaida, nes Bendrasis Teismas neišnagrinėjo galimos įgaliotinio nepriklausomumo
Éditis
atžvilgiu stokos pasekmių, kiek tai susiję su jo užduotimis
Wendel Investissement
atžvilgiu. Pateikdama antrąjį apeliacinio skundo pagrindą Komisija tvirtina, kad Bendrasis Teismas padarė teisės klaidą, nurodė prieštaringus motyvus ir iškraipė faktus, nes nusprendė, kad įgaliotinio santykiai turėjo lemiamos įtakos ginčijamam sprendimui. Trečiasis apeliacinio skundo pagrindas, grindžiamas teisės klaida dėl pagrindo pripažinimo tinkamu ir pareigos tai motyvuoti pažeidimu, skiriamas į dvi dalis. Pirmoji šio apeliacinio skundo pagrindo dalis susijusi su Bendrojo Teismo padaryta teisės klaida, nes šis panaikino ginčijamą sprendimą remdamasis pagrindu, kuris turėjo būti laikomas netinkamu. Antroji to paties pagrindo dalis susijusi su pareigos tai motyvuoti pažeidimu, nes Bendrasis Teismas nenurodė priežasčių, kuriomis rėmėsi, kai nusprendė, kad jeigu įgaliotinis būtų buvęs nepriklausomas, ginčijamas sprendimas galėjo būti kitoks.
Apeliaciniame skunde byloje C-554/10 P
Lagardère
nurodo du apeliacinio skundo pagrindus. Pirmasis pagrindas grindžiamas teisės klaida, nes Bendrasis Teismas ginčijamo sprendimo panaikinimą pagrindė remdamasis prieštaravimu dėl sprendimo patvirtinti įgaliotinį teisėtumo. Antrajame apeliacinio skundo pagrinde
Lagardère
teigia, kad Bendrasis Teismas padarė teisės klaidą, nes nepagrįstai nusprendė, jog įgaliotinio dalyvavimas
Éditis
valdyboje kaip nepriklausomo trečiojo asmens gali pateisinti ginčijamo sprendimo panaikinimą. Šiame pagrinde, kurį sudaro keturios dalys, iš esmės pakartojamas pirmasis pagrindas byloje C-553/10 P.
Kadangi pirmieji trys apeliacinio skundo pagrindai byloje C-553/10 P ir antrasis apeliacinio skundo pagrindas byloje C-554/10 P sutampa, juos reikia nagrinėti bendrai.
Dėl pirmųjų trijų apeliacinio skundo pagrindų byloje C-553/10 P ir antrojo apeliacinio skundo pagrindo byloje C-554/10 P
Šalių argumentai
Komisijos teigimu, Bendrasis Teismas padarė teisės klaidą, nes nenagrinėjo, kaip įgaliotinio nepriklausomumo stoka galėjo paveikti jo atliktą
Wendel Investissement
, kaip
Éditis
turto perėmėjos, tinkamumo vertinimą ir dėl ko šis įgaliotinis galėjo būti įtartas parengęs ataskaitą, kuri galėjo suklaidinti Komisiją šiai priimant ginčijamą sprendimą. Tokia pozicija prieštarauja Bendrojo Teismo praktikai, pagal kurią asmens, kuriam pavesta įvertinti tam tikrą kandidatą, nepriklausomumo stoka teisiškai reikšminga tik tuo atveju, jeigu įrodyta, kad šis asmuo, atlikdamas vertinimą, turėjo kitų interesų, o ne tik siekė tinkamai atlikti savo užduotis. Bendrasis Teismas nenagrinėjo, ar nepakankamas įgaliotinio nepriklausomumas
Éditis
atžvilgiu galėjo turėti pasekmių jo ataskaitos turinio objektyvumui, taigi ir
Wendel Investissement
, kaip perėmėjos, vertinimui. Todėl Bendrasis Teismas rėmėsi netinkamu pagrindu tam, kad panaikintų ginčijamą sprendimą.
Komisija pažymi, kad kai ketinama vykdyti koncentraciją, galutinį sprendimą dėl perleidžiamo turto įgijėjo patvirtinimo visuomet priima Komisija, kuri remiasi ne vien įgaliotinio ataskaita, bet ir renka informaciją savo iniciatyva.
Paremdama Komisiją,
Wendel Investissement
pritaria kritikai dėl skundžiamo sprendimo ir pažymi, kad Bendrasis Teismas nenurodė, dėl ko
Éditis
ir įgaliotinio sąsaja galėjo turėti įtakos
Wendel Investissement
kandidatūros vertinimo ataskaitos turiniui.
Odile Jacob
teigimu, Bendrojo Teismo negalima kritikuoti už tai, jog rėmėsi Prancūzijos teise, kad patikrintų, ar B. tuo pačiu metu vykdytos
Éditis
valdybos nario ir įgaliotinio, kaip S. kontoros vadovo, funkcijos buvo suderinamos su nepriklausomumo, kiek tai susiję su šia bendrove, reikalavimu, nes kalbama tik apie
lex societatis
ir principo, pagal kurį, remiantis tarptautinės privatinės teisės principais, įtvirtintais, be kita ko, 2008 m. birželio 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (EB) Nr. 593/2008 dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės („Roma I“) (
OL L 177, p. 6
), nustatoma bendrovėms taikytina teisė, taikymą.
Lagardère
teigimu, Bendrasis Teismas negalėjo daryti išvados, kad dėl B. sąsajos su
Éditis
automatiškai trūksta nepriklausomumo, tačiau turėjo įvertinti, ar B. įgaliojimai įmonėje sutrukdė įgaliotiniui vykdyti užduotis nepriklausomai ir skaidriai. Priešingai, B. įgaliojimai įmonėje ir įgaliotinio vykdomos funkcijos anaiptol nekelia interesų konflikto: jų tikslas yra
Éditis
nepriklausomumas, todėl tai yra papildomos užduotys.
Dėl įgaliotinio nepriklausomumo stokos
Odile Jacob
mano, kad Komisijos argumentas yra netinkamas, nes Bendrojo Teismo nustatytas neteisėtumas susijęs su esminio sutartinio įsipareigojimo, kuris Komisijos sprendimu 2004/422 tapo privalomas, pažeidimu, todėl visas sprendimų priėmimo procesas, susijęs su remiantis
Lagardère
įsipareigojimais vykdytinu perleidimu, pasidarė neteisėtas.
Antrajame apeliacinio skundo pagrinde Komisija teigia, kad skundžiamame sprendime padaryta teisės klaida, pateikti prieštaringi motyvai ir iškraipytos faktinės aplinkybės, nes Bendrasis Teismas padarė išvadą, kad įgaliotinio ataskaita turėjo lemiamos įtakos ginčijamam sprendimui. Komisija tvirtina, kad padaręs tokią išvadą Bendrasis Teismas neatsižvelgė į Komisijos ir įgaliotinio pareigų paskirstymą. Tik Komisija gali spręsti dėl įgijėjo kandidatūros patvirtinimo. Nors priimdama galutinį sprendimą Komisija atsižvelgia į įgaliotinio ataskaitoje pateiktą vertinimą, bet kuriuo atveju jai nėra privaloma įgaliotinio nuomonė, kurią ji gali pakeisti savo pačios vertinimu. Komisija tebeprivalo atlikti būtiną tyrimą, savo iniciatyva surinkti informaciją, pasikliaudama savo tarnybomis ir remdamasi įvairiais prašymais pateikti informacijos, išsiųstais atitinkamoms įmonėms (nagrinėjamu atveju –
Lagardère
ir
Wendel Investissement
).
Remiantis tam tikrais įgaliotinio ataskaitos ir ginčijamo sprendimo panašumais negali būti daroma išvada, kad ši ataskaita turėjo „lemiamos įtakos“ minėtam sprendimui, kaip skundžiamo sprendimo 110 punkte nurodė Teisingumo Teismas. Komisijos manymu, tai yra tik objektyvių ir patikrinamų faktų, kuriuose nėra subjektyvių vertinimų, pakartojimas.
Wendel Investissement
pritaria Komisijos argumentams.
Odile Jacob
mano, kad Bendrasis Teismas neatsižvelgė į Komisijos ir įgaliotinio pareigų paskirstymą. Patvirtinto įgaliotinio nepriklausomumo nebuvimas visą sprendimų priėmimo procesą padarė neteisėtą. Ginčijamame sprendime Komisija iš tiesų atsižvelgė į įgaliotinio ataskaitą.
Skundžiamo sprendimo 112–116 punktuose atlikęs įgaliotinio ataskaitos ir ginčijamo sprendimo palyginamąją analizę dėl
Lagardère
įsipareigojimų 10 dalyje nustatytų keturių sąlygų, susijusių su kandidato perimti perleidžiamą turtą tinkamumu, Bendrasis Teismas teisingai pažymėjo, kad Komisijos vertinimai sutapo su įgaliotinio ataskaitoje pateiktais vertinimais. Todėl
Odile Jacob
mano, kad Bendrasis Teismas pagrįstai manė, jog ši ataskaita turėjo lemiamos įtakos ginčijamam sprendimui.
Dėl trečiojo apeliacinio skundo pagrindo byloje C-553/10 P
Odile Jacob
pabrėžia, kad įgaliotinio nepriklausomumo stoka yra ne paprastas pažeidimas, o esminių administracinės procedūros formų pažeidimas, dėl kurio turi būti panaikintas ginčijamas sprendimas, nereikalaujant įrodyti, kad šio sprendimo turinys galėjo būti kitoks, jeigu šio pažeidimo nebūtų buvę. Įgaliotinio nepriklausomumo sąlyga yra esminė sąlyga, įtraukta į
Lagardère
įsipareigojimus, kuriems Sprendimu 2004/422 buvo suteikta privaloma galia. Reikalavimą, kad įgaliotinis būtų nepriklausomas, turėtų būti galima patikrinti ne
ex post
, o
ex ante
, kad būtų išvengta subjektyvių motyvų, kuriais vykdydamas savo užduotį gali vadovautis įgaliotinis, kontrolės, kaip matyti iš 2002 m. gegužės 16 d. Komisijos rekomendacijos „Teisės aktais nustatytą auditą atliekančių auditorių nepriklausomumas Europos Sąjungoje: pagrindiniai principai“ (
OL L 191, p. 22
). Šis nepriklausomumo reikalavimas papildo reikalavimą, kad teismas būtų ir atrodytų nepriklausomas.
Teisingumo Teismo vertinimas
Apeliantės iš esmės teigia, kad Bendrasis Teismas padarė daug teisės klaidų, nes neišnagrinėjo galimos įgaliotinio nepriklausomumo
Éditis
atžvilgiu stokos pasekmių
Wendel Investissement
, kaip
Éditis
turto perėmėjos, kandidatūros vertinimui, ir ginčija tai, kad įgaliotinio ataskaita galėjo suklaidinti Komisiją, kai ši vertino
Wendel Investissement
kandidatūrą tam, kad patvirtintų šią įmonę kaip perleidžiamo turto įgijėją.
Remiantis Sprendimo 2004/422 1 straipsniu, koncentracija, apie kurią pranešta,
Lagardère
įsigyjant visišką VUP, dabartiniu metu –
Éditis
, tikslinio turto kontrolę, pripažįstama suderinama su bendrąja rinka ir Europos ekonominės erdvės susitarimo veikimu su sąlyga, kad
Lagardère
laikysis to sprendimo II priede nurodytų įsipareigojimų.
Remiantis Sprendimo 2004/422 II priedo 15 ir 21 dalimis, pranešančioji šalis paskiria įgaliotinį, kuris vykdytų jam patikėtas specialias ir bendras užduotis, t. y. be kita ko, užtikrintų pakankamą
Lagardère
prisiimtų įsipareigojimų vykdymą ir garantuotų, kad iki faktinio perleidimo datos perleidžiamas turtas, kaip atskira struktūra, bus išlaikytas ir valdomas atskirai ir nepriklausomai nuo neperleidžiamo turto ir kitų
Lagardère
veiklos sričių.
Kilus
Lagardère
ir
Éditis
nesutarimams dėl šiems įsipareigojimams įvykdyti reikalingų restruktūrizacijos priemonių gali būti kreiptasi į įgaliotinį. Šis pateiks rekomendaciją dėl šių priemonių apimties, kaip nurodyta šių įsipareigojimų 24 straipsnyje. Įgaliotinis apie tai informuos Komisiją, kuri pati galės apibrėžti reikiamų restruktūrizacijos priemonių apimtį.
Minėtų įsipareigojimų 15 dalyje, be kita ko, nurodyta, kad vykdydamas šias užduotis įgaliotinis turi būti nepriklausomas nuo
Lagardère
bei
Éditis
ir neturėti jokių interesų konflikto. Atlyginimą jam moka
Lagardère
, laikydamasi sąlygų, kurios nekeltų pavojaus geram jo užduočių vykdymui arba jo nepriklausomumui.
Šis nepriklausomumas yra įsipareigojimų, kuriuos prisiėmė
Lagardère
ir kurių visų turi būti laikomasi, dalis. Jis buvo užfiksuotas
ex ante
ir apima visą įgaliotinio veiklą.
Iš skundžiamo sprendimo 85 ir 87 punktų matyti, kad B., S. kontoros vadovas, 2002 m. gruodžio 20 d. buvo paskirtas
Investima 10
(dabar –
Éditis
) valdybos nariu ir kad 2004 m. vasario 9 d. S. kontora paskirta įgaliotine. Skundžiamo sprendimo 89 punkte konstatuota, kad nuo 2004 m. vasario 9 d. iki 2004 m. kovo 25 d., t. y.
Éditis
restruktūrizavimo į supaprastintą akcinę bendrovę, B. vienu metu ėjo
Éditis
valdybos nario ir įgaliotinio pareigas. Po
Éditis
restruktūrizavimo B. išlaikė glaudžius ryšius su
Éditis
, nes akcininkų komitete įgaliotinis turėjo tris atstovus.
Esant šioms sąlygoms Bendrasis Teismas skundžiamo sprendimo 104 punkte teisingai nusprendė, jog tai, kad B. vykdė
Investima 10
(dabar –
Éditis
) valdybos nario funkcijas, galėjo turėti įtakos įgaliotinio nepriklausomumui, ir tokia situacija neleido užtikrinti
Lagardère
įsipareigojimų 15 dalyje numatytų įgaliotinio užduočių vykdymo visiškai nepriklausomai.
Be to, skundžiamo sprendimo 107 punkte Bendrasis Teismas teisingai nusprendė, kad
Wendel Investissement
kandidatūros įsigyti perleidžiamą turtą vertinimo ataskaitą parengė įgaliotinis, kuris neatitiko nepriklausomumo
Éditis
atžvilgiu sąlygos.
Komisija neginčija Bendrojo Teismo išvadų dėl įgaliotinio nepriklausomumo nebuvimo motyvuodama tuo, kad tai yra fakto klausimas. Tačiau ji priekaištauja Bendrajam Teismui, kad nenagrinėjo klausimo, ar šis nepriklausomumo nebuvimas
in concreto
turėjo įtakos ginčijamam sprendimui arba ar ginčijamo sprendimo turinys galėjo būti kitoks, jeigu šio pažeidimo nebūtų buvę. Komisijos manymu, įgaliotinio situacija neturėjo įtakos vertinimo, kurį jis pateikė savo ataskaitoje apie
Éditis
turto perėmėją, objektyvumui, taigi ir ginčijamo sprendimo teisėtumui.
Šis Komisijos argumentas atmestinas.
Iš tiesų nagrinėjamu atveju įgaliotinis, kuriam pavesta „užtikrinti, kad“ pranešančioji šalis „tinkamai vykdytų“ įsipareigojimus, atliko savo funkcijas, kurias jam netiesiogiai buvo pavedusi Komisija. Tai yra funkcijos, kurias Komisija būtų galėjusi atlikti pati, jeigu būtų turėjusi pakankamai žmogiškųjų išteklių.
Tai aiškiai matyti iš Komisijos pranešimo dėl konkurencijos gynimo priemonių, priimtinų pagal Tarybos reglamentą (EEB) Nr. 4064/89 ir Komisijos reglamentą (EB) Nr. 447/98 (
OL C 68, 2001, p. 3
; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 8 sk., 2 t., p. 89), 52, 53, 55 ir 56 punktų. Konkrečiai kalbant, šio pranešimo 56 punkte nurodyta, kad „patikėtinis Komisijos vardu prisiima apibrėžtas pareigas, kurių tikslas – užtikrinti sąžiningą įsipareigojimų įvykdymą“.
Primintina, kad
Lagardère
įsipareigojimų 15 dalyje ši bendrovė buvo įpareigota paskirti įgaliotinį, kuris, be kitų sąlygų, turėjo „būti nepriklausomas nuo
Lagardère
ir
Éditis
“.
Todėl yra aišku, kad toks įgaliotinis pirmiausia turi būti nepriklausomas nuo šalių, be to, veikti nepriklausomai nuo jų, dėl to nepriklausomumo stokos pakanka tam, kad būtų panaikintas Komisijos sprendimas, šiuo atveju – ginčijamas sprendimas. Klausimas, ar šis įgaliotinis veikė nepriklausomai, kyla tik tuomet, jei iš anksto buvo konstatuota, kad jis iš tiesų buvo nepriklausomas nuo šalių.
Kadangi Bendrasis Teismas pagrįstai konstatavo, kad įgaliotinis nebuvo nepriklausomas nuo šalių, jis neprivalėjo nagrinėti klausimo, ar šis įgaliotinis
in concreto
veikė tokiu būdu, kuris patvirtintų tokią nepriklausomumo stoką.
Iš to, kas išdėstyta, matyti, kad panaikindamas ginčijamą sprendimą dėl įgaliotinio nepriklausomumo nebuvimo Bendrasis Teismas nepadarė teisės klaidos. Todėl trys Komisijos nurodyti apeliacinio skundo pagrindai ir antrasis
Lagardère
palaikomas apeliacinio skundo pagrindas yra nepagrįsti ir turi būti atmesti.
Dėl pirmojo apeliacinio skundo pagrindo byloje C-554/10 P, susijusio su neteisėtumu grįstu prieštaravimu
Šalių argumentai
Lagardère
tvirtina, kad Bendrasis Teismas negalėjo remtis sprendimo dėl įgaliotinio paskyrimo neteisėtumu tam, kad pagrįstų ginčijamo sprendimo neteisėtumą, nes neteisėtumu grįsto prieštaravimo mechanizmu negali būti remiamasi, kai kalbama apie du individualius sprendimus. Per nustatytą terminą nepareiškusi ieškinio dėl sprendimo dėl įgaliotinio patvirtinimo, nes šis sprendimas jos atžvilgiu tapo galutinis,
Odile Jacob
negalėjo remtis šio patvirtinančio sprendimo neteisėtumu grįsdama savo reikalavimą panaikinti ginčijamą sprendimą.
Lagardère
ir
Wendel Investissement
teigimu, Bendrojo Teismo motyvai reiškia, kad reikia remtis sprendimo dėl įgaliotinio patvirtinimo, kuris yra individualus sprendimas, neteisėtumu, pareiškiant prieštaravimą. Bendrasis Teismas tiesiogiai nagrinėjo ne motyvus, kuriais remiantis buvo priimtas ginčijamas sprendimas, o motyvus, kuriais remiantis prieš priimant ginčijamą sprendimą buvo paskirtas įgaliotinis.
Lagardère
teigia, kad apie sprendimą dėl įgaliotinio šalims pranešta 2005 m. vasario 15 d. – nuo šios dienos prasidėjo neigiamas sprendimo poveikis
Odile Jacob
atžvilgiu ir šis sprendimas tapo aktas, kurį galima ginčyti, kaip tai suprantama pagal SESV 263 straipsnį. Taigi reikėjo per numatytą terminą jį užginčyti atskiru ieškiniu, o ne ieškiniu, kuriuo užginčytas ginčijamas sprendimas. Todėl Bendrasis Teismas negalėjo pagrįstai remtis įgaliotinio paskyrimo neteisėtumu, kad panaikintų ginčijamą sprendimą.
Odile Jacob
atmeta
Lagardère
bei
Wendel Investissement
argumentus ir pažymi, kad sprendimas dėl įgaliotinio patvirtinimo turi būti laikomas ne atskiru sprendimu, o sprendimu, kuris yra vienas iš aktų, kuriais remiantis buvo priimtas ginčijamas sprendimas.
Be to,
Odile Jacob
pabrėžia, kad sprendimas dėl įgaliotinio patvirtinimo nebuvo skirtas jai, kaip tai suprantama pagal SESV 263 straipsnį ir teismo praktiką, ir dėl to jai buvo sunku jį ginčyti atskiru ieškiniu.
Teisingumo Teismo vertinimas
Reikia pastebėti, kad apie sprendimą dėl įgaliotinio paskyrimo bendrovei
Odile Jacob
buvo pranešta tik 2005 m. vasario 17 d.
2004 m. lapkričio 8 d.
Odile Jacob
Bendrajame Teisme pareiškė ieškinį dėl ginčijamo sprendimo panaikinimo, kuriame taip pat ginčijo įgaliotinio paskyrimo sąlygas. Pažymėtina, kad tuo metu bendrovei
Odile Jacob
dar nebuvo pranešta apie sprendimą dėl įgaliotinio paskyrimo. Taigi jai negali būti priekaištaujama, kad savo ieškinyje dėl ginčijamo sprendimo užginčijo sprendimo paskirti įgaliotinį teisėtumą prieš tai nepareikalavusi jo panaikinti, juo labiau kad pastarasis sprendimas priklauso tai pačiai aktų visumai kaip ir ginčijamas sprendimas.
Reikalauti iš
Odile Jacob
pareikšti atskirą ieškinį siekiant užginčyti individualų sprendimą, apie kurį jai buvo pranešta po to, kai ji pareiškė pagrindinį ieškinį, ir kuris priklauso aktų grupei ir bet kuriuo atveju ginčijamas pagrindiniu ieškiniu, būtų perteklinis ir nenaudingas formalumas.
Taigi šį pagrindą reikia atmesti.
Kadangi nė vienas iš apeliančių nurodytų apeliacinio skundo pagrindų netenkinamas, apeliaciniai skundai bylose C-553/10 P ir C-554/10 P turi būti atmesti.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal Procedūros reglamento 184 straipsnio 2 dalį, jeigu apeliacinis skundas yra nepagrįstas, išlaidų klausimą sprendžia Teisingumo Teismas. Pagal šio reglamento 138 straipsnio 1 ir 2 dalis, kurios taikomos apeliaciniam procesui pagal reglamento 184 straipsnio 1 dalį ir 190 straipsnio 1 dalį, pralaimėjusiai šaliai nurodoma padengti bylinėjimosi išlaidas, jei laimėjusi šalis to reikalavo. Kadangi
Lagardère
ir Komisija bylą pralaimėjo, o
Odile Jacob
prašė priteisti iš jų bylinėjimosi išlaidas, be savo bylinėjimosi išlaidų, jos turi padengti
Odile Jacob
bylinėjimosi apeliacinėje instancijoje išlaidas.
Kadangi
Odile Jacob
neprašė priteisti bylinėjimosi išlaidų iš
Wendel Investissement
, ši padengia tik savo bylinėjimosi išlaidas.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (didžioji kolegija) nusprendžia:

1.
Atmesti apeliacinius skundus.

2.
Europos Komisija ir
Lagardère SCA
padengia savo ir
Éditions Odile Jacob SAS
bylinėjimosi išlaidas.

3.
Wendel Investissement SA
padengia savo bylinėjimosi išlaidas.

Parašai.
(
*1
)	Proceso kalba: prancūzų.