CELEX: 62014CJ0594
Előzetes döntéshozatal
A szabadságon, a biztonságon és a jog érvényesülésén alapuló térség
Fizetésképtelenségi eljárások
1346/2000/EK rendelet
A 4. cikk (1) bekezdése
Az alkalmazandó jog meghatározása
A társaság ügyvezetőjének arra irányuló kötelezettségét előíró tagállami szabályozás, hogy a fizetésképtelenség bekövetkeztét követően teljesített kifizetéseket térítse meg a társaság részére
E szabályozásnak valamely másik tagállamban létrehozott társaságra való alkalmazása
EUMSZ 49. cikk és EUMSZ 54. cikk
A letelepedés szabadságának korlátozása
Hiány

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2000. május 29‑i 1346/2000/EK tanácsi rendelet (
HL L 160., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 19. fejezet, 1. kötet, 191. o.; helyesbítés:
HL 2006 L 234., 43. o.
) 4. cikkének, valamint az EUMSZ 49. cikknek és az EUMSZ 54. cikknek az értelmezésére irányul.
E kérelmet a Kornhaas Montage und Dienstleistung Ltd (a továbbiakban: adós társaság) vagyonfelügyelőjeként eljáró T. Dithmar és S. Kornhaas között azon kifizetések megtérítése iránt indított kereset tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelyeket ez utóbbi az adós társaság ügyvezetőjeként teljesített a társaság fizetésképtelenségének bekövetkeztét követően.
Jogi háttér
Az uniós jog
Az 1346/2000 rendelet „Nemzetközi joghatóság” című 3. cikke ekképpen rendelkezik:
„(1)   A fizetésképtelenségi eljárás megindítására azon tagállam bíróságai rendelkeznek joghatósággal, amelynek területén az adós fő érdekeltségei találhatók [helyesen: az adós fő érdekeltségeinek központja található]. Társaság vagy jogi személy esetén az ellenkező bizonyításáig a létesítő okirat szerinti székhelyet kell a fő érdekeltségek központjának tekinteni.
(2)   Ha az adós fő érdekeltségeinek központja egy tagállam területén helyezkedik el, egy másik tagállam bírósága csak akkor rendelkezik joghatósággal az adós elleni fizetésképtelenségi eljárás megindítására, ha az adós telephellyel rendelkezik a másik tagállam területén belül is. Ennek az eljárásnak a hatásai az adós utóbbi tagállam területén található vagyontárgyaira korlátozódnak.
[...]”
E rendeletnek „Az alkalmazandó jog” című 4. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)   Amennyiben e rendelet eltérően nem rendelkezik, a fizetésképtelenségi eljárásra és joghatásaira annak a tagállamnak a jogát kell alkalmazni, amelynek területén az ilyen eljárást megindítják (a továbbiakban: az eljárás megindításának helye szerinti állam).
(2)   Az eljárást megindításának helye szerinti állam joga határozza meg az ilyen eljárások megindításának, lefolytatásának és befejezésének feltételeit. Különösen meg kell határozni:
[...]
m)
a valamennyi hitelezőnek hátrányt okozó jogügyletek semmisségére, megtámadhatóságára vagy hatálytalanságára vonatkozó szabályokat.”
A német jog
A korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, RGB1. 1898, 846. o., a továbbiakban: GmbHG) 64. §‑ának (1) és (2) bekezdése az alapügy tényállására alkalmazandó változatában ekképpen rendelkezett:
„(1)   A társaság fizetésképtelensége esetén az ügyvezető köteles haladéktalanul, de legkésőbb a fizetésképtelenség bekövetkezte után három héttel fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelmet előterjeszteni. Lényegében ez vonatkozik arra az esetre is, ha fény derül a társaság túladósodottságára.
(2)   Az ügyvezetőnek meg kell térítenie a társaság részére azokat a kifizetéseket, amelyek teljesítésére a társaság fizetésképtelenségének bekövetkezte vagy túladósodottságának megállapítása után kerül sor. [...]”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
T. Dithmar az adós társaság vagyonfelügyelője az Amtsgericht Erfurt (erfurti elsőfokú bíróság) által megindított fizetésképtelenségi eljárás keretében. Az adós társaság, amelynek S. Kornhaas volt az ügyvezetője, „private company limited by shares” (a továbbiakban: Limited) társasági formában volt bejegyezve a cardiffi (Egyesült Királyság) cégjegyzékben. Az adós társaság egyik fióktelepét Németországban hozták létre, és ennek céljából az Amtsgericht Jena (jénai elsőfokú bíróság) által vezetett cégjegyzékben volt bejegyezve. A többnyire ez utóbbi tagállamban tevékenységet folytató adós társaság tevékenységi köre szellőztető rendszerek üzembe helyezése és ezzel összefüggő szolgáltatások nyújtása volt.
T. Dithmar, azt állítva, hogy az adós társaság legalább 2006. november 1‑je óta fizetésképtelen, és hogy S. Kornhaas 2006. december 11. és 2007. február 26. között összesen 110151,66 euró összegű kifizetéseket teljesített e társaság terhére, keresetet terjesztett elő S. Kornhaas ellen ezen összeg megtérítése iránt a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdésének első mondata alapján. A Landgericht Erfurt (erfurti területi bíróság) helyt adott e keresetnek. Az S. Kornhaas fellebbezése folytán eljáró Oberlandesgericht Jena (jénai tartományi legfelsőbb bíróság) helyben hagyta a Landgericht Erfurt (erfurti területi bíróság) ítéletét, engedélyezve mindazonáltal a Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság) előtti felülvizsgálati kérelmet.
A kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy a T. Dithmar által benyújtott kereset a német jog szerint a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdésének első mondatán alapul, amelynek célja lényegében az, hogy megakadályozza a felszámolási vagyon fizetésképtelenségi eljárást megelőző csökkenését, és hogy biztosítsa azt, hogy e vagyon az említett eljárás keretében rendelkezésre áll a hitelezők egyenlő mértékű kielégítéséhez. Ennélfogva e rendelkezés, jóllehet formálisan egy társasági jogra vonatkozó jogszabályban szerepel, a fizetésképtelenségre vonatkozó jog körébe tartozik, és alkalmazható valamely Limited ügyvezetőjével szemben.
A kérdést előterjesztő bíróságnak mindazonáltal kétségei vannak afelől, hogy az ilyen rendelkezés megfelel‑e az uniós jognak. E tekintetben szerinte az 1346/2000 rendelet 4. cikkének (1) bekezdéséből az következik, hogy a fizetésképtelenségi eljárásra és joghatásaira a német jogot kell alkalmazni, mint azon tagállam jogát, amelynek területén megindították az eljárást. Márpedig a német doktrínában vitatott, hogy a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdésének első mondata alkalmazható‑e olyan társaságok ügyvezetőivel szemben, amelyeket az Európai Unió más államainak joga szerint hoztak létre, ám amelyek fő érdekeltségeinek központja Németországban található.
A kérdést előterjesztő bíróság szerint a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdésének első mondata nem szabályozza azon feltételeket, amelyek teljesülése esetén a valamely más uniós állam joga szerint létrehozott társaság Németországban létesíthet ügyvezetési központot, hanem kizárólag az ilyen döntés, illetve az ügyvezetőinek vétkes magatartásának jogkövetkezményeit szabályozza. Ez tehát nem érinti a letelepedés szabadságát.
Mindenesetre a letelepedés szabadságának a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdésének első mondatának alkalmazásából következő esetleges korlátozása igazolt lenne, mivel ezen alkalmazás hátrányos megkülönböztetéstől mentes lenne, a hitelezővédelem által kényszerítő közérdeket szolgálna, alkalmas lenne a felszámolási vagyon megőrzésére vagy újbóli feltöltésére, és nem haladná meg az e cél megvalósításához szükséges mértéket.
A kérdést előterjesztő bíróság mindazonáltal észrevételezi, hogy a Bíróságnak többek között az Überseering‑ítéletből (
C‑208/00
,
EU:C:2002:632
), illetve az Inspire Art ítéletből (
C‑167/01
,
EU:C:2003:512
) következő ítélkezési gyakorlatát úgy is lehetne értelmezni, hogy a valamely tagállamban létrehozott, fő tevékenységüket azonban másik tagállamban folytató társaságok belső viszonyaira a letelepedés szabadsága keretében a létrehozás szerinti állam társasági joga alkalmazandó. A GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatának valamely másik tagállam társaságainak ügyvezetőire való alkalmazása ekképpen sértheti az EUMSZ 49. cikk és az EUMSZ 54. cikk szerinti letelepedési szabadságot.
Ilyen körülmények között a Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság) az eljárását felfüggesztette, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1)
Az 1346/2000 rendelet 4. cikkének (1) bekezdése alapján a fizetésképtelenségre vonatkozó német jog alkalmazandó‑e a valamely német bíróság előtt indított olyan keresetre, amellyel a vagyonfelügyelő valamely, Németországban az 1346/2000 rendelet 3. cikkének (1) bekezdése alapján fizetésképtelenségi eljárás alatt álló angol vagy walesi jog szerinti Limited igazgatójától azon kifizetések megtérítését követeli, amelyeket ezen igazgató a fizetésképtelenségi eljárás megindítása előtt, de a fizetésképtelenség bekövetkezte után hajtott végre?
2)
Sérti‑e az előzőekben ismertetett jellegű kereset az EUMSZ 49. cikk és az EUMSZ 54. cikk szerinti letelepedési szabadságot?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első kérdésről
Első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy az 1346/2000 rendelet 4. cikkét úgy kell‑e értelmezni, hogy annak hatálya alá tartozik a Németországban indított fizetésképtelenségi eljárás alatt álló angol vagy walesi jog szerinti társaság vagyonfelügyelője által valamely német bírósághoz ezen társaság ügyvezetője ellen benyújtott olyan kereset, amely a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezés alapján azon kifizetések megtérítésére irányul, amelyeket ezen ügyvezető a fizetésképtelenségi eljárás megindítása előtt, de a fizetésképtelenség bekövetkeztére megállapított időpont után teljesített.
Ebben az összefüggésben a Bíróság már korábban úgy ítélte meg, hogy az 1346/2000 rendelet 3. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy azon tagállam bíróságai, amelynek területén valamely társaság vagyonára vonatkozóan fizetésképtelenségi eljárást indítottak, e rendelkezés alapján joghatósággal rendelkeznek az e társaság vagyonfelügyelője által az említett társaság ügyvezetője ellen az ugyanezen társaság fizetésképtelenségének bekövetkeztét vagy túladósodottságának megállapítását követően teljesített kifizetések megtérítése érdekében indított kereset tekintetében (H‑ítélet,
C‑295/13
,
EU:C:2014:2410
,
26.
pont).
A Bíróság e határozatot különösen arra a megfontolásra alapította, hogy a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezés, amely szerint a fizetésképtelen társaság ügyvezetőjének meg kell térítenie azokat a kifizetéseket, amelyeket az említett társaság fizetésképtelenségének bekövetkezte után a társaság terhére teljesített, eltér a polgári és kereskedelmi jog általános szabályaitól, mégpedig az említett társaság fizetésképtelen állapota miatt. A Bíróság ebből arra következtetett, hogy az e rendelkezésen alapuló kereset, amelyet fizetésképtelenségi eljárás keretében nyújtanak be, a közvetlenül valamely fizetésképtelenségi eljárásból eredő és ahhoz szorosan kapcsolódó keresetek közé tartozik (lásd ebben az értelemben: H‑ítélet
C‑295/13
,
EU:C:2014:2410
,
és
24.
pont).
Következésképpen, még akkor is, ha a H‑ítéletben (
C‑295/13
,
EU:C:2014:2410
) a Bíróság előzetes döntéshozatal iránti kérelemre adott válasza az 1346/2000 rendelet 3. cikkére és a nemzeti bíróságnak a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezésen alapuló kereset elbírálására vonatkozó joghatóságára irányult, az ilyen nemzeti jogi rendelkezést mindamellett egyértelműen a fizetésképtelenségre vonatkozó jog alá tartozónak minősítette a Bíróság. Ebből következően ez utóbbi rendelkezést úgy kell tekinteni, hogy az 1346/2000 rendelet 4. cikkének (1) bekezdése szerinti, a fizetésképtelenségi eljárásra és annak joghatásaira alkalmazandó jog alá tartozik. Azon nemzeti bíróság, amely előtt a fizetésképtelenségi eljárás folyamatban van, az 1346/2000 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének megfelelően ilyenként alkalmazhatja az említett nemzeti jogi rendelkezést mint azon tagállam jogszabályát, amelynek területén a fizetésképtelenségi eljárást megindították (a továbbiakban:
lex fori concursus
), amely rendelkezés egyik joghatása abban áll, hogy adott esetben arra kötelezi a társaság ügyvezetőjét, hogy a társaság fizetésképtelenségének bekövetkezte után az annak terhére teljesített kifizetéseket térítse meg.
E tekintetben hozzá kell tenni, hogy a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdésének első mondatát e cikk (1) bekezdésével együtt kell értelmezni, amely lényegében úgy rendelkezik, hogy valamely társaság fizetésképtelensége vagy túladósodottsága esetén a képviselő szerv tagjai kötelesek haladéktalanul, de legkésőbb a fizetésképtelenség vagy túladósodottság bekövetkezte után három héttel fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelmet előterjeszteni. Ekképpen a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdésének első mondata többek között lehetővé teszi a fizetésképtelen vagy túladósodott társaság azon ügyvezetőinek személyes felelősségre vonását, akik a GmbHG 64. §‑ának (1) bekezdését megsértve nem kérelmezték a fizetésképtelenségi eljárás megindítását. Ugyanis miután az ilyen eljárás megindult, általában már nem a fizetésképtelen társaság ügyvezetője, hanem annak vagyonfelügyelője teljesíti vagy engedélyezi az e társaság terhére történő kifizetéseket. Ebből következően, ha a fizetésképtelen társaság ügyvezetője teljesítette a GmbHG 64. §‑ának (1) bekezdése által előírt kötelezettséget, a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdésének első mondatában lényegében meghatározott szankció nem lesz alkalmazandó.
Márpedig az 1346/2000 rendelet 4. cikkének (2) bekezdése többek között úgy rendelkezik, hogy a
lex fori concursus
meghatározza a fizetésképtelenségi eljárás „megindításának […] feltételeit”. Ügyelve arra, hogy e rendelkezés hatékonyan érvényesülhessen, úgy kell azt értelmezni, hogy hatálya alá tartoznak először is a fizetésképtelenségi eljárás megindításának előzetes feltételei, másodszor az azon személyeket kijelölő szabályok, akik kötelesek ezen eljárás megindítását kérelmezni, és harmadszor az e kötelezettség megsértésének a következményei. Következésképpen a GmbHG 64. §‑a (1) bekezdéséhez és (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezéseket, amelyek lényegében azzal a joghatással járnak, hogy szankcionálják a fizetésképtelenségi eljárás megindításának kérelmezésére vonatkozó kötelezettség elmulasztását, szintén ebből a szemszögből, úgy kell tekinteni, mint amelyek az 1346/2000 rendelet 4. cikkének hatálya alá tartoznak.
Ezenkívül a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló rendelkezés hozzájárul a
mutatis mutandis
bármely fizetésképtelenségi eljáráshoz szervesen kapcsolódó célkitűzés eléréséhez, azaz a felszámolási vagyon fizetésképtelenségi eljárást megelőző csökkenésének megakadályozásához a hitelezők egyenlő mértékű kielégítése érdekében. Ekképpen az ilyen rendelkezés legalábbis hasonlónak tűnik a „valamennyi hitelezőnek hátrányt okozó jogügyletek […] hatálytalanságára” vonatkozó szabályhoz, amely az 1346/2000 rendelet 4. cikke (2) bekezdésének m) pontja értelmében a
lex fori concursus
alá tartozik.
Ilyen körülmények között azt kell válaszolni az első kérdésre, hogy az 1346/2000 rendelet 4. cikkét úgy kell értelmezni, hogy annak hatálya alá tartozik a Németországban indított fizetésképtelenségi eljárás alatt álló angol vagy walesi jog szerinti társaság vagyonfelügyelője által valamely német bírósághoz ezen társaság ügyvezetője ellen benyújtott olyan kereset, amely a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezés alapján azon kifizetések megtérítésére irányul, amelyeket ezen ügyvezető a fizetésképtelenségi eljárás megindítása előtt, de a fizetésképtelenség bekövetkeztére megállapított időpont után teljesített.
A második kérdésről
Második kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében azt kérdezi, hogy az EUMSZ 49. cikkel és az EUMSZ 54. cikkel ellentétes‑e a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezésnek a Németországban indított fizetésképtelenségi eljárás alatt álló angol vagy walesi jog szerinti társaság ügyvezetőjére való alkalmazása.
E tekintetben a Bíróság ítélkezési gyakorlatából következik, hogy bizonyos körülmények között a letelepedés szabadságának az EUMSZ 49. cikkel és az EUMSZ 54. cikkel fő szabály szerint ellentétes korlátozását jelentheti, ha valamely tagállam nem ismeri el egy másik, a társaság létesítő okirata szerinti székhely szerinti tagállam joga szerint létrehozott társaság jogképességét különösen arra hivatkozva, hogy a társaság áthelyezte tényleges ügyvezetésének helyét az előbbi tagállam területére (lásd ebben az értelemben: Überseering‑ítélet,
C‑208/00
,
EU:C:2002:632
,
82.
pont).
A Bíróság továbbá úgy ítélte már meg, hogy amennyiben a minimális tőkekövetelménnyel kapcsolatos nemzeti rendelkezések összeegyeztethetetlenek a Szerződés által biztosított letelepedés szabadságával, szükségszerűen ez vonatkozik az e kötelezettségek megszegéséhez fűzött szankciókra is, mint a vezető tisztségviselők személyes és egyetemleges felelősségére, ha a tőke nem éri el a nemzeti jogszabályban előírt minimális összeget, vagy ha e tőke a társaság tevékenysége során ezen összeg alá csökken (lásd ebben az értelemben: Inspire Art ítélet,
C‑167/01
,
EU:C:2003:512
,
141.
pont).
Mindazonáltal a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezést illetően meg kell állapítani, hogy az nem vonatkozik sem arra az esetre, ha valamely tagállam nem ismeri el a másik tagállam joga szerint létrehozott, tényleges ügyvezetésének helyét az előbbi tagállam területére áthelyező társaság jogképességét, sem a vezető tisztségviselők abban az esetben fennálló személyes felelősségére, ha e társaság tőkéje nem éri el a nemzeti jogszabályban előírt minimális összeget.
Ugyanis, először is, az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból következően az adós társaság jogképessége az alapügy összefüggésében egyáltalán nem vitatott. A GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatának megfogalmazása úgy tűnik, hogy éppen kizárja az ehhez hasonló kétségeket, mivel e rendelkezés alkalmazásának előfeltétele valamely „társaság” fennállása.
Másodszor, a társaság ügyvezetőinek a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondata alapján fennálló személyes felelőssége nem ahhoz a tényhez kötődik, hogy e társaság tőkéje nem éri el a német, illetve azon jogszabályok által előírt minimális összeget, amely szerint e társaságot létrehozták, hanem lényegében kizárólag ahhoz, hogy az ilyen társaság ügyvezetői olyan időpontban teljesítettek kifizetéseket, amikor a GmbHG 64. §‑ának (1) bekezdése értelmében fizetésképtelenségi eljárás megindítását kellett volna kérelmezniük.
A fentiekre tekintettel a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezés egyáltalán nem vonatkozik valamely társaságnak meghatározott tagállamban való létrehozására, sem a későbbi, másik tagállamban való letelepedésére, mivel e nemzeti jogi rendelkezés csupán e társaság létrehozása után, annak tevékenysége keretében alkalmazandó, illetve pontosabban vagy attól kezdve, hogy az 1346/2000 rendelet 4. cikke alapján alkalmazandó nemzeti jog szerint e társaságot fizetésképtelennek kell tekinteni, vagy attól kezdve, hogy e nemzeti jognak megfelelően megállapítják annak túladósodottságát. Ennélfogva a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezés nem érintheti a letelepedés szabadságát.
Ilyen körülmények között azt kell válaszolni a második kérdésre, hogy az EUMSZ 49. cikkel és az EUMSZ 54. cikkel nem ellentétes a GmbHG 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezésnek a Németországban indított fizetésképtelenségi eljárás alatt álló, angol vagy walesi jog szerinti társaság ügyvezetőjére való alkalmazása.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (hatodik tanács) a következőképpen határozott:

1)
A fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2000. május 29‑i 1346/2000/EK tanácsi rendelet 4. cikkét úgy kell értelmezni, hogy annak hatálya alá tartozik a Németországban indított fizetésképtelenségi eljárás alatt álló angol vagy walesi jog szerinti társaság vagyonfelügyelője által valamely német bírósághoz ezen társaság ügyvezetője ellen benyújtott olyan kereset, amely a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezés alapján azon kifizetések megtérítésére irányul, amelyeket ezen ügyvezető a fizetésképtelenségi eljárás megindítása előtt, de a fizetésképtelenség bekövetkeztére megállapított időpont után teljesített.

2)
Az EUMSZ 49. cikkel és az EUMSZ 54. cikkel nem ellentétes a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény 64. §‑a (2) bekezdése első mondatához hasonló nemzeti rendelkezésnek a Németországban indított fizetésképtelenségi eljárás alatt álló, angol vagy walesi jog szerinti társaság ügyvezetőjére való alkalmazása.

Aláírások
(
*
)   Az eljárás nyelve: német.