CELEX: 62012CJ0147
Soudní spolupráce v občanských věcech
Nařízení (ES) č. 44/2001
Příslušný soud
Zvláštní příslušnost ‚ve věcech týkajících se smlouvy nebo nároků ze smlouvy‘ a ve ,věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti‘

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. 2001, L 12, s. 1
; Zvl. vyd. 19/04, s. 42).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností ÖFAB, Östergötlands Fastigheter AB (dále jen „ÖFAB“), se sídlem ve Švédsku, na jedné straně a F. Kootem, s bydlištěm v Nizozemsku, a společností Evergreen Investments BV (dále jen „Evergreen“), se sídlem rovněž v Nizozemsku, na straně druhé, ve věci odmítnutí posledně jmenovaných ručit za závazky akciové společnosti Copperhill Mountain Lodge AB (dále jen „Copperhill“), se sídlem ve Švédsku.
Právní rámec
Unijní právo
Nařízení č. 44/2001 obsahuje pravidla týkající se příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech.
Body 8, 11 a 12 odůvodnění tohoto nařízení uvádí:
„(8)
Mezi řízeními, na něž se toto nařízení vztahuje, a územími členských států, pro která je toto nařízení závazné, musí existovat vztah. Proto by společná pravidla pro určení příslušnosti měla být v zásadě používána v případech, kdy má žalovaný bydliště v některém z těchto členských států.
[...]
(11)
Pravidla pro určení příslušnosti musí být vysoce předvídatelná a založená na zásadě, podle které je příslušnost obecně založena na místě bydliště žalovaného, a musí být na tomto základě vždy určitelná, kromě několika přesně určených případů, kdy předmět sporu nebo smluvní volnost stran opravňuje k použití odlišného určujícího hlediska. Sídlo právnické osoby musí být v nařízení samostatně vymezeno tak, aby společná pravidla byla přehlednější a zamezilo se sporům o příslušnost.
(12)
Kromě místa bydliště žalovaného by měla existovat i jiná kritéria pro určení příslušnosti, založená na úzké vazbě mezi soudem a právním sporem nebo usnadňující řádný výkon spravedlnosti.“
Podle čl. 1 odst. 2 písm. b) uvedeného nařízení se toto nařízení nevztahuje na „konkursy, vyrovnání a podobná řízení“.
Článek 2 odst. 1 nařízení č. 44/2001 zní takto:
„Nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště na území některého členského státu, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu.“
Podle čl. 5 bodů 1 a 3 tohoto nařízení může být osoba, která má bydliště na území některého členského státu, v jiném členském státě žalována,
a)
pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;
b)
pro účely tohoto ustanovení, a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku:
—
v případě prodeje zboží místo na území členského státu, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno,
—
v případě poskytování služeb místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty,
c)
nepoužije-li se písmeno b), použije se písmeno a);
[...]
3)   ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti u soudu místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události.“
Švédské právo
Článek 18 zákona o akciových společnostech (Aktiebolagslag, SFS 2005, č. 551), který je součástí jeho kapitoly 25, stanoví, že členové představenstva mohou ručit za závazky společnosti, nedodrží-li určité formální náležitosti stanovené pro účely dohledu nad finanční situací společnosti, která již nemá dostatečné finanční prostředky. Uvedený článek zní takto:
„Pokud představenstvo
1.
nesestavilo kontrolní rozvahu uvedenou v článku 14 a nepředložilo ji auditorovi společnosti k posouzení, jak mu ukládá článek 13,
2.
nesvolalo v souladu s článkem 15 první kontrolní valnou hromadu nebo
3.
nepodalo na základě článku 17 k okresnímu soudu návrh na vydání rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace,
ručí členové představenstva společně a nerozdílně za závazky společnosti vzniklé za trvání tohoto stavu.
Každá osoba, která jedná jménem společnosti a které je známo, že došlo k porušení na straně představenstva, ručí společně a nerozdílně s členy představenstva za závazky společnosti, které jí tímto vzniknou.
Ručení podle prvního a druhého pododstavce nevzniká u osob, které prokáží, že nejednaly v nedbalosti.
[...]“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
Frank Koot, s bydlištěm v Nizozemsku, byl členem představenstva společnosti Copperhill v období od 9. září 2007 do 5. září 2009 včetně a k tomuto datu se stal zastupujícím členem, jímž byl až do 22. ledna 2010.
Společnost Evergreen nejprve vlastnila 40 % akcií společnosti Copperhill a poté dne 11. září 2007 nabyla dalších 50 % akcií uvedené společnosti.
V období od 10. října 2007 do 2. prosince 2009 měla společnost Copperhill sídlo v obci Åre (Švédsko), jejíž území spadá do obvodu Östersunds tingsrätt (okresní soud v Östersund), kde tato společnost v daném období vykonávala svou činnost a postavila hotel.
V případě stavby tohoto hotelu si společnost Copperhill objednala od dvou místních podniků, a to Toréns Entreprenad i Östersund AB (dále jen „Toréns“) a Kakelmässan Norr Handelsbolag (dále jen „Kakelmässan“) zemní práce a dále mimo jiné obkládání koupelen.
Vzhledem k tomu, že společnost Copperhill dne 23. března 2009 pozastavila své platby z důvodu finančních potíží, Östersunds tingsrätt rozhodl o reorganizaci uvedeného podniku („företagsrekonstruktion“). V rámci těchto opatření byly pohledávky, které měly Toréns a Kakelmässan vůči společnosti Copperhill, uspokojeny pouze částečně. Zbývající část uvedených pohledávek nabyla společnost Invest i Årefjällen i Stockholm AB (dále jen „Invest“).
Dne 10. srpna 2010 podala společnost Invest k Östersunds tingsrätt dvě žaloby, a to proti F. Kootovi a proti společnosti Evergreen. Na podporu své žaloby proti F. Kootovi společnost Invest uvedla, že F. Koot je podle článku 18, jenž je součástí kapitoly 25 zákona o akciových společnostech, povinen jí nahradit škodu. Žaloba proti společnosti Evergreen byla založena na zásadách „výjimky z omezeného ručení“ a na skutečnosti, že společnost Evergreen „slíbila“ uspokojit pohledávky Toréns a Kakelmässan a poskytnout společnosti Copperhill v tomto ohledu nezbytné prostředky.
Pokud jde o příslušnost Östersunds tingsrätt k rozhodování o dotčených sporech, společnost Invest uvedla, že k jednání způsobujícímu škodu došlo v obci Åre a že škoda rovněž vznikla v této obci. Frank Koot a společnost Evergreen tvrdili, že vzhledem k tomu, že F. Koot má své bydliště v Nizozemsku a společnost Evergreen má své sídlo rovněž v Nizozemsku, není uvedený soud příslušný k rozhodování o těchto sporech.
Dne 26. dubna 2011 zamítl Östersunds tingsrätt žaloby společnosti Invest a prohlásil, že k rozhodování o dotčených sporech není příslušný. Tyto spory podle tohoto soudu nepatří mezi věci týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy ani mezi věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti ve smyslu čl. 5 bodů 1 a 3 nařízení č. 44/2001. Podle obecného pravidla uvedeného v čl. 2 odst. 1 daného nařízení tedy uvedené spory musí být předloženy soudům členského státu, v němž má F. Koot bydliště a společnost Evergreen své sídlo.
Společnost Invest podala proti těmto rozsudkům k Hovrätten för Nedre Norrland odvolání, kterým se domáhala, aby tento soud podal k Soudnímu dvoru žádost o rozhodnutí o předběžné otázce. Společnost Invest poté převedla své pohledávky na společnost ÖFAB.
Hovrätten för Nedre Norrland má za to, že pro účely určení příslušnosti švédských soudů k rozhodování o sporu v původním řízení je třeba vyložit čl. 5 body 1 a 3 nařízení č. 44/2001.
Předkládající soud si v tomto ohledu klade otázku, zda uvedená ustanovení představují komplexní úpravu výjimky z článku 2 nařízení č. 44/2001, pokud jde o žaloby na náhradu škody, v tom smyslu, že čl. 5 bod 3 tohoto nařízení se použije tehdy, nepoužije-li se bod 1 uvedeného článku. Tento soud má dále za to, že Soudní dvůr dosud nerozhodoval o otázce, zda se na žaloby, jejichž cílem je určit, že za závazky akciové společnosti ručí člen jejího představenstva na základě článku 18, jenž je součástí kapitoly 25 zákona o akciových společnostech, jakož i akcionář takové společnosti na základě výjimky z omezeného ručení, vztahuje čl. 5 bod 3 uvedeného nařízení.
Pokud jde o výjimku z omezeného ručení, předkládající soud uvádí, že podle judikatury Högsta domstolen (nejvyšší soud) mohou akcionáři akciových společností ve výjimečných případech ručit za závazky dotyčné společnosti. Mezi faktory, které mohou být v tomto ohledu relevantní, lze uvést nekalé či zneužívající jednání akcionářů, nedostatek vlastního kapitálu a skutečnost, že tato společnost nevykonávala hospodářskou činnost.
Vzhledem k těmto úvahám se Hovrätten för Nedre Norrland rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Musí být čl. 5 body 1 a 3 nařízení č. 44/2001 [...] vykládán v tom smyslu, že představuje komplexní úpravu výjimky z obecného pravidla uvedeného v článku 2, pokud jde o žaloby na náhradu škody?
2)
Musí být výraz ‚věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti‘ uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení [č. 44/2001] chápán v tom smyslu, že se vztahuje na žalobu věřitele proti členovi představenstva společnosti, jejímž cílem je určit, že člen představenstva ručí za závazky společnosti, protože nedodržel formální náležitosti stanovené pro účely dohledu nad finanční situací společnosti a umožnil této společnosti, aby pokračovala v činnosti a zvyšovala své zadlužení?
3)
Musí být výraz ‚věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti‘ uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení [č. 44/2001] chápán v tom smyslu, že se vztahuje na žalobu věřitele proti akcionáři společnosti, jejímž cílem je určit, že tento akcionář ručí za závazky společnosti, protože společnosti umožnil, aby pokračovala v činnosti, přestože neměla dostatek kapitálu a byla nucena vstoupit do likvidace?
4)
Musí být výraz ‚věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti‘ uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení [č. 44/2001] chápán v tom smyslu, že se vztahuje na žalobu věřitele proti akcionáři společnosti, který se zavázal splnit její závazky?
5)
Je třeba mít v případě kladné odpovědi na [druhou otázku] za to, že případná škoda vznikla v Nizozemsku, nebo ve Švédsku, má-li dotyčný člen představenstva bydliště v Nizozemsku a porušení jeho povinností se týká švédské společnosti?
6)
Je třeba mít v případě kladné odpovědi na [třetí a čtvrtou otázku] za to, že případná škoda vznikla v Nizozemsku, nebo ve Švédsku, má-li dotyčný akcionář sídlo v Nizozemsku a společnost je švédská?
7)
Má-li se čl. 5 bod 1 nebo bod 3 nařízení [č. 44/2001] použít v jedné z výše popsaných situací, je z hlediska použití těchto ustanovení relevantní, že pohledávka byla převedena z původního věřitele na jinou osobu?“
K předběžným otázkám
K první, druhé a třetí otázce
Podstatou první, druhé a třetí otázky předkládajícího soudu, které je třeba zkoumat společně, je, zda výraz „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“, jenž je uveden v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001, musí být chápán v tom smyslu, že se vztahuje na žaloby věřitele akciové společnosti, jejichž cílem je určit, že člen představenstva akciové společnosti a její akcionář ručí za její závazky této společnosti, protože jí umožnili, aby pokračovala v činnosti, přestože neměla dostatek kapitálu a byla nucena vstoupit do likvidace.
Úvodem je třeba přezkoumat argument F. Koota, že na žaloby, které proti němu byly podány, se nevztahuje nařízení č. 44/2001 na základě jeho čl. 1 odst. 2 písm. b), neboť tyto žaloby jsou založeny na ustanoveních švédského práva, podle kterých má být v případě akciových společností, které nemají dostatek vlastních prostředků, nařízena likvidace.
V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 44/2001 vylučuje z oblasti působnosti tohoto nařízení pouze žaloby, které vyplývají přímo z úpadkového řízení, a které s ním úzce souvisejí (v tomto smyslu viz zejména rozsudky ze dne 2. července 2009, SCT Industri,
C-111/08, Sb. rozh. s. I-5655
, bod 21 a citovaná judikatura, a ze dne 19. dubna 2012, F-Tex, C-213/10, bod 29).
Jak ovšem vyplývá ze spisu předloženého Soudnímu dvoru a z vysvětlení, která švédská vláda poskytla na jednání, žaloby dotčené v původním řízení nesouvisejí s úpadkovým řízením, ale byly podány poté, co bylo v případě společnosti Copperhill zahájeno reorganizační řízení. V každém případě je nutno konstatovat, což také uvedla Evropská komise, že možnost podat žaloby dotčené v původním řízení není výhradní pravomocí správce uplatňovanou v zájmu věřitelů, ale jedná se o právo, která může společnost ÖFAB vykonávat ve vlastním zájmu.
Je tedy třeba konstatovat, že na žaloby dotčené v původním řízení se nařízení č. 44/2001 vztahuje.
Za účelem odpovědi na první, druhou a třetí otázku je třeba uvést, že podle ustálené judikatury musejí být výrazy „věci týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“ a „věci týkající se deliktní odpovědnosti“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. a) a bodu 3 nařízení č. 44/2001 vykládány autonomně, a to především s přihlédnutím k systematice a cílům tohoto nařízení (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 25. října 2011, eDate Advertising a Martinez,
C-509/09 a C-161/10, Sb. rozh. s. I-10269
, bod 38 a citovaná judikatura).
Dále je třeba uvést, že vzhledem k tomu, že nařízení č. 44/2001 ve vztazích mezi členskými státy nahradilo Úmluvu ze dne 27. září 1968 o soudní příslušnosti a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. 1972, L 299, s. 32
), ve znění následujících úmluv o přistoupení nových členských států k této úmluvě (dále jen „Bruselská úmluva“), platí výklad ustanovení této Úmluvy podaný Soudním dvorem rovněž pro ustanovení uvedeného nařízení, pokud lze ustanovení těchto nástrojů Společenství kvalifikovat jako rovnocenná (viz zejména výše uvedený rozsudek eDate Advertising a Martinez, bod 39 a citovaná judikatura).
Článek 2 a čl. 5 bod 1 písm. a) a bod 3 nařízení č. 44/2011, které jsou relevantní ve věci v původním řízení, přitom v případě vymezení soudní příslušnosti upravené těmito ustanoveními odrážejí tutéž systematiku jako článek 2 a čl. 5 body 1 a 3 Bruselské úmluvy a mají téměř totožné znění. Vzhledem k této rovnocennosti je třeba v souladu s bodem 19 odůvodnění uvedeného nařízení zajistit návaznost výkladu těchto dvou právních nástrojů (viz zejména rozsudek ze dne 16. července 2009, Zuid-Chemie,
C-189/08, Sb. rozh. s. I-6917
, bod 19).
Podle ustálené judikatury je tak systém určení obecné příslušnosti stanovený v kapitole II nařízení č. 44/2001 založen na obecném pravidle, uvedeném v jeho čl. 2 odst. 1, podle kterého osoby, které mají bydliště na území některého členského státu, mohou být žalovány u soudů tohoto státu bez ohledu na státní příslušnost účastníků řízení. Kapitola II oddíl 2 nařízení č. 44/2001 stanoví určitá zvláštní pravidla o příslušnosti, mezi něž patří pravidlo uvedené v čl. 5 bodě 3 tohoto nařízení, pouze jako výjimku z obecného pravidla příslušnosti soudů místa bydliště žalovaného (v tomto smyslu viz výše uvedený rozsudek Zuid-Chemie, body 20 a 21, a rozsudek ze dne 12. května 2011, BVG,
C-144/10, Sb. rozh. s. I-3961
, bod 30 a citovaná judikatura).
Soudní dvůr také rozhodl, že tato pravidla o zvláštní příslušnosti je třeba vykládat restriktivně v tom smyslu, že neumožňují výklad, který přesahuje případy výslovně upravené v uvedeném nařízení (v tomto smyslu viz výše uvedený rozsudek Zuid-Chemie, bod 22 a citovaná judikatura).
Podle ustálené judikatury nicméně platí, že výraz „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ ve smyslu čl. 5 bodu 3 nařízení č. 44/2001 zahrnuje všechny žaloby, jejichž cílem je určit odpovědnost žalovaného a které nesouvisí s „věcmi týkajícími se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. a) tohoto nařízení (pokud jde o výklad Bruselské úmluvy, viz rozsudky ze dne 27. září 1988, Kalfelis,
189/87, Recueil, s. 5565
, bod 18; ze dne 26. března 1992, Reichert a Kockler,
C-261/90, Recueil, s. I-2149
, bod 16; ze dne 27. října 1998, Réunion européenne a další,
C-51/97, Recueil, s. I-6511
, bod 22, a ze dne 17. září 2002, Tacconi,
C-334/00, Recueil, s. I-7357
, bod 21).
V tomto ohledu je třeba uvést, že výraz „věci týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“ ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. a) nařízení č. 44/2001 nelze chápat tak, že se vztahuje na situaci, v níž neexistuje svobodně přijatý závazek jedné strany vůči druhé straně. Použití pravidla o zvláštní příslušnosti stanoveného ve věcech týkajících se smlouvy nebo nároků ze smlouvy v uvedeném čl. 5 bodě 1 písm. a) tak předpokládá určení právního závazku svobodně přijatého jednou osobou vůči druhé, o který se opírá žalobcova žaloba (pokud jde o výklad Bruselské úmluvy, viz rozsudek ze dne 20. ledna 2005, Engler,
C-27/02, Sb. rozh. s. I-481
, body 50 a 51, a rozsudek ze dne 14. března 2013, Česká spořitelna, C-419/11, body 46 a 47 a citovaná judikatura).
Podle ustálené judikatury platí, že deliktní nebo kvazideliktní odpovědnost může být zohledněna jen za podmínky, že je možné mezi škodou a událostí, která vedla k této škodě, prokázat příčinnou souvislost (pokud jde o výklad Bruselské úmluvy, viz rozsudek ze dne 30. listopadu 1976, Bier, zvaný „Mines de potasse d’Alsace“,
21/76, Recueil, s. 1735
, bod 16, a výše uvedený rozsudek Zuid-Chemie, bod 28 a citovaná judikatura).
Pokud jde o žaloby dotčené v původním řízení, ze spisu předloženého Soudnímu dvoru vyplývá, že jejich cílem je určit odpovědnost F. Koota jako člena představenstva společnosti Copperhill na základě článku 18, jenž je součástí kapitoly 25 zákona o akciových společnostech, a odpovědnost společnosti Evergreen jako akcionáře této společnosti na základě výjimky z omezeného ručení, která byla zakotvena judikaturou Högsta domstolen.
Jak rovněž vyplývá z předkládacího rozhodnutí, uvedené žaloby nejsou založeny na svobodně přijatém závazku jedné z těchto stran vůči druhé straně, ale na tvrzení, že člen představenstva společnosti Copperhill, který nedodržel určité formální náležitosti stanovené pro účely dohledu nad finanční situací této společnosti, a hlavní akcionář této společnosti nesplnili své zákonné povinnosti, když uvedené společnosti umožnili pokračovat v činnosti i přesto, že neměla dostatek kapitálu a byla nucena vstoupit do likvidace. Na základě použitelných právních předpisů mohou tento člen představenstva a tento akcionář případně ručit za závazky společnosti Copperhill.
I když je cílem žalob dotčených v původním řízení určit, že uvedený člen představenstva a uvedený akcionář ručí za závazky společnosti Copperhill, umožňují nicméně tyto žaloby především dosáhnout splacení pohledávek, které uvedenou společností nemohly být splaceny v plném rozsahu vzhledem k tomu, že člen představenstva a akcionář této společnosti nesplnili své zákonné povinnosti. V projednávaném případě se tak jedná o žaloby na náhradu škody vyplývající z toho, že Toréns a Kakelmässan provedly práce pro společnost Copperhill, aniž mohly následně od této společnosti obdržet všechny platby, které jim posledně uvedená za tyto práce dlužila.
Z toho plyne, že kvalifikace jiných žalob, které mohou být podány proti členu představenstva nebo akcionáři společnosti, se vztahuje na žaloby dotčené v původním řízení čl. 5 bod 3 nařízení č. 44/2001, aniž je předjímána.
Švédská a řecká vláda v tomto ohledu tvrdí, že kvalifikace žalob dotčených v původním řízení z hlediska čl. 5 bodů 1 a 3 nařízení č. 44/2001 musí být s ohledem na to, že cílem těchto žalob je určit, že člen představenstva nebo akcionáře akciové společnosti ručí za její závazky, stejná jako kvalifikace závazků společnosti coby závazků spadajících podle okolností buď do smluvní, nebo do mimosmluvní oblasti.
Tento výklad nelze přijmout.
Tento výklad by totiž zvýšil počet soudů příslušných k rozhodování o žalobách týkajících se téhož zaviněného jednání člena představenstva nebo akcionáře dotyčné společnosti v závislosti na povaze různých závazků této společnosti, které mohou být předmětem takových žalob. V takové situaci však cíl blízkosti, který sledují pravidla o zvláštní příslušnosti uvedená v čl. 5 bodech 1 a 3 nařízení č. 44/2001, jež jsou založena na existenci zvláště úzkého vztahu mezi smlouvou nebo místem, kde došlo ke škodné události, a soudem, který má o sporu rozhodnout (v tomto smyslu viz zejména rozsudky ze dne 25. února 2010, Car Trim,
C-381/08, Sb. rozh. s. I-1255
, bod 48 a citovaná judikatura, a ze dne 16. května 2013, Melzer, C-228/11, bod 26 a citovaná judikatura), brání tomu, aby určení příslušného soudu mohlo záviset na povaze závazků dotyčné společnosti. Kromě toho je třeba uvést, že pokud jde o žalovaného, který ručí za závazky jiné osoby, takový výklad pravidel pro určení příslušnosti stanovených v článku 5 tohoto nařízení nevykazuje stupeň předvídatelnosti požadovaný bodem 11 odůvodnění uvedeného nařízení.
S ohledem na výše uvedené je třeba na první, druhou a třetí otázku odpovědět tak, že výraz „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“, jenž je uveden v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001, musí být chápán v tom smyslu, že se vztahuje na takové žaloby věřitele akciové společnosti, jako jsou žaloby, o něž se jedná v původním řízení, jejichž cílem je určit, že člen představenstva akciové společnosti a její akcionář ručí za závazky této společnosti, protože jí umožnili, aby pokračovala v činnosti, přestože neměla dostatek kapitálu a byla nucena vstoupit do likvidace.
Ke čtvrté otázce
Podstatou čtvrté otázky předkládajícího soudu je, zda výraz „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“, jenž je uveden v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001, musí být chápán v tom smyslu, že se vztahuje na žalobu věřitele proti akcionáři společnosti, který se zavázal splnit její závazky.
V tomto ohledu je třeba připomenout, že je na vnitrostátních soudech, aby Soudnímu dvoru poskytly skutkové či právní poznatky nezbytné pro užitečnou odpověď na otázky, které jsou mu položeny (rozsudky ze dne 14. září 1999, Gruber,
C-249/97, Recueil, s. I-5295
, bod 19, a ze dne 8. září 2011, Rosado Santana,
C-177/10, Sb. rozh. s. I-7907
, bod 33).
Jak vyplývá z ustálené judikatury, nutnost dospět k takovému výkladu unijního práva, který bude vnitrostátnímu soudu k užitku, vyžaduje, aby uvedený soud vymezil skutkový a právní rámec, do něhož jsou otázky, které pokládá, zasazeny, nebo alespoň vysvětlil skutkové okolnosti, na nichž jsou uvedené otázky založeny (viz zejména rozsudky ze dne 17. února 2005, Viacom Outdoor,
C-134/03, Sb. rozh. s. I-1167
, bod 22; ze dne 12. dubna 2005, Keller,
C-145/03, Sb. rozh. s. I-2529
, bod 29, a ze dne 1. prosince 2011, Painer,
C-145/10, Sb. rozh. s. I-12533
, bod 46).
V projednávaném případě je však třeba konstatovat, že v případě čtvrté otázky předkládající soud pouze uvádí, že společnost Evergreen „slíbila“ uspokojit pohledávky Toréns a Kakelmässan a poskytnout společnosti Copperhill v tomto ohledu nezbytné prostředky, avšak neupřesňuje skutkové okolnosti tohoto „slibu“ ani právní základ nebo předmět žaloby podané proti autorovi uvedeného „slibu“. Za těchto okolností žádost o rozhodnutí o předběžné otázce neumožňuje Soudnímu dvoru dospět k užitečnému výkladu čl. 5 bodu 3 nařízení č. 44/2001.
V důsledku toho je třeba mít za to, že čtvrtá otázka je nepřípustná.
K páté a šesté otázce
Podstatou páté a šesté otázky předkládajícího soudu, které je třeba zkoumat společně, je, zda výraz „místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“, uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001, musí být vykládán v tom smyslu, že pokud jde o žaloby, jejichž cílem je určit, že člen představenstva a akcionář akciové společnosti ručí za závazky této společnosti, uvedené místo se nachází v členském státě, v němž má uvedená společnost sídlo.
Pro účely odpovědi na tyto otázky je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury je pravidlo zvláštní příslušnosti soudu, které je jako výjimka z obecného pravidla příslušnosti soudů místa bydliště žalovaného stanoveno v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001, založeno na existenci zvláště úzkého vztahu mezi sporem a soudy místa, kde došlo ke škodné události, který odůvodňuje určení příslušnosti těchto soudů z důvodů řádného výkonu spravedlnosti a účelné organizace řízení (v tomto smyslu viz výše uvedený rozsudek eDate Advertising a Martinez, bod 40, a rozsudek ze dne 25. října 2012, Folien Fischer a Fofitec, C-133/11, bod 37 a citovaná judikatura).
Ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti má totiž soud místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události, obvykle nejlepší předpoklady pro rozhodnutí, a to zejména z důvodů blízkosti sporu a snadnosti provádění důkazů (viz zejména výše uvedený rozsudek Folien Fischer a Fofitec, bod 38 a citovaná judikatura).
Výraz „místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“, uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001, se vztahuje k místu, kde došlo k újmě, a zároveň k místu příčinné události, v níž má tato újma původ, takže žalovaný může být podle volby žalobce žalován u soudu jednoho nebo druhého místa (viz výše uvedený rozsudek Folien Fischer a Fofitec, bod 39 a citovaná judikatura). Obě tato místa mohou představovat zvláštní souvislost z hlediska soudní příslušnosti vzhledem k tomu, že každé z nich může podle okolností poskytnout zvláště užitečné indicie týkající se důkazů a organizace řízení (viz výše uvedený rozsudek eDate Advertising a Martinez, bod 41 a citovaná judikatura).
Pokud jde o žaloby dotčené v původním řízení, které věřitelé akciové společnosti podali proti členovi představenstva a hlavnímu akcionáři této společnosti z důvodu, že nesplnili své zákonné povinnosti, pokud jde o uvedenou společnost, musí být místo příčinné události pro žalobce i žalované vysoce předvídatelné. Za těchto podmínek musí z důvodu řádného výkonu spravedlnosti a užitečné organizace řízení rovněž existovat zvláště úzký vztah mezi žalobami podanými žalobci a uvedeným místem.
V tomto ohledu je třeba uvést, že v takové situaci, jako je situace dotčená v původním řízení, ve které se jedná o žaloby založené na tvrzení, že člen představenstva a hlavní akcionář společnosti Copperhill nesplnili své zákonné povinnosti, pokud jde o dohled nad finanční situací této společnosti a její pokračování v činnosti, přestože tato společnost neměla dostatek kapitálu a musela vstoupit do likvidace, nejsou dotčeny finanční situace nebo činnost uvedené společnosti jako takové, ale závěr, který je třeba vyvodit ohledně případného opomenutí dohledu ze strany člena představenstva a akcionáře.
Ze spisu předloženého Soudnímu dvoru vyplývá, že v období, kdy nastaly sporné skutečnosti, měla společnost Copperhill sídlo v obci Åre, jejíž území patří do obvodu Östersunds tingsrätt, kde tato společnost v dané době vykonávala svou činnost a postavila hotel. Za těchto okolností se jeví, že vykonávané činnosti a finanční situace související s těmito činnostmi jsou spjaty s tímto místem. Informace o finanční situaci a činnosti této společnosti, které jsou nezbytné pro výkon povinností souvisejících s řízením, jež mají člen představenstva a akcionář, musely být každopádně dostupné na uvedeném místě. Totéž platí pro informace o údajném nesplnění uvedených povinností. Předkládajícímu soudu přísluší ověřit správnost těchto informací.
Na pátou a šestou otázku je tedy třeba odpovědět tak, že výraz „místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“, uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001, musí být vykládán v tom smyslu, že pokud jde o žaloby, jejichž cílem je určit, že člen představenstva a akcionáře akciové společnosti ručí za závazky této společnosti, uvedené místo se nachází v místě, s nímž jsou spjaty činnosti vykonávané uvedenou společností a finanční situace související s těmito činnostmi.
K sedmé otázce
Podstatou sedmé otázky předkládajícího soudu je, zda okolnost, že dotčená pohledávka byla převedena z původního věřitele na jinou osobu, má za okolností věci v původním řízení vliv na určení příslušného soudu podle čl. 5 bodu 3 nařízení č. 44/2001.
V tomto ohledu je třeba připomenout, jak bylo zdůrazněno v bodě 41 tohoto rozsudku, že pravidla o zvláštní příslušnosti uvedená v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001 reagují na cíl blízkosti a jsou založena na existenci zvláště úzkého vztahu mezi smlouvou nebo místem, kde došlo ke škodné události, a soudem, který má o sporu rozhodnout. Spor týkající se pohledávek spadajících do oblasti „deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ má v podstatě i nadále úzký vztah s místem, kde došlo ke škodné události, přestože dotčené pohledávky byly převedeny.
Dále je třeba uvést, že pokud bychom připustili, že převedení pohledávek původním věřitelem může mít vliv na určení příslušného soudu podle čl. 5 bodu 3 nařízení č. 44/2001, bylo by to rovněž v rozporu s jedním z cílů tohoto nařízení, jenž je připomenut v bodě 11 odůvodnění tohoto nařízení a podle kterého musí být pravidla pro určení příslušnosti vysoce předvídatelná.
S ohledem na výše uvedené je třeba na sedmou otázku odpovědět tak, že okolnost, že dotčená pohledávka byla převedena z původního věřitele na jinou osobu, nemá za okolností věci v původním řízení vliv na určení příslušného soudu podle čl. 5 bodu 3 nařízení č. 44/2001.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (pátý senát) rozhodl takto:

1)
Výraz „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“, jenž je uveden v čl. 5 bodě 3 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, musí být chápán v tom smyslu, že se vztahuje na takové žaloby věřitele akciové společnosti, jako jsou žaloby, o něž se jedná v původním řízení, jejichž cílem je určit, že člen představenstva akciové společnosti a její akcionář ručí za závazky této společnosti, protože jí umožnili, aby pokračovala v činnosti, přestože neměla dostatek kapitálu a byla nucena vstoupit do likvidace.

2)
Výraz „místo, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“, uvedený v čl. 5 bodě 3 nařízení č. 44/2001, musí být vykládán v tom smyslu, že pokud jde o žaloby, jejichž cílem je určit, že člen představenstva a akcionáře akciové společnosti ručí za závazky této společnosti, uvedené místo se nachází v místě, s nímž jsou spjaty činnosti vykonávané uvedenou společností a finanční situace související s těmito činnostmi.

3)
Okolnost, že dotčená pohledávka byla převedena z původního věřitele na jinou osobu, nemá za okolností věci v původním řízení vliv na určení příslušného soudu podle čl. 5 bodu 3 nařízení č. 44/2001.

Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: švédština.