CELEX: 62013CJ0295
Řízení o předběžné otázce
Prostor svobody, bezpečnosti a práva
Soudní spolupráce v občanských věcech
Příslušnost soudů členského státu, v němž bylo zahájeno úpadkové řízení, rozhodnout o žalobě podané v souvislosti s úpadkem proti žalovanému s bydlištěm ve třetím státě
Žaloba proti jednateli společnosti na nahrazení plateb uskutečněných poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení“

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 3 odst. 1 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o úpadkovém řízení (
Úř. věst. L 160, s. 1
; Zvl. vyd. 19/01, s. 191) a čl. 1 odst. 2 písm. b) a čl. 5 bodu 1 písm. a) a b) a bodu 3 Úmluvy o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, podepsané dne 30. října 2007, jejíž uzavření bylo schváleno jménem Společenství rozhodnutím Rady 2009/430/ES ze dne 27. listopadu 2008 (
Úř. věst. 2009, L 147, s. 1
, dále jen „Luganská úmluva II“).
Tato žádost byla podána v rámci sporu mezi H, jednajícím jako insolvenční správce společnosti G. T. GmbH (dále jen „G. T.“), a H. K. týkajícím se žaloby na nahrazení plateb, které posledně uvedený provedl jako jednatel společnosti G. T. poté, co se stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení.
Právní rámec
Mezinárodní právo
Článek 1 Luganské úmluvy II, nadepsaný „Oblast působnosti“, stanoví:
„1.   Tato úmluva se vztahuje na věci občanské a obchodní bez ohledu na druh soudu. [...]
2.   Tato úmluva se nevztahuje na:
[...]
b)
konkursy, vyrovnání a podobná řízení;
[...]“
Článek 5 této úmluvy, nadepsaný „Zvláštní příslušnost“, stanoví:
„Osoba, která má bydliště na území některého státu vázaného touto úmluvou, může být v jiném státě vázaném touto úmluvou žalována,
a)
pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;
b)
pro účely tohoto ustanovení a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku:
—
v případě prodeje zboží místo na území státu vázaného touto úmluvou, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno,
—
v případě poskytování služeb místo na území státu vázaného touto úmluvou, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty;
[...]
[...]
[...]
3.   ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti u soudu místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události;
[...]“
Unijní právo
Článek 3 nařízení č. 1346/2000, nadepsaný „Mezinárodní příslušnost“, v odstavci 1 stanoví:
„Soudy členského státu, na jehož území jsou soustředěny hlavní zájmy dlužníka, jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení. V případě společnosti nebo právnické osoby se za místo, kde jsou soustředěny hlavní zájmy, považuje sídlo, pokud není prokázán opak.“
Podle čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. 2001, L 12, s. 1
; Zvl. vyd. 19/04. s. 42) se toto nařízení nevztahuje na „konkursy, vyrovnání a podobná řízení“.
Německé právo
První a druhá věta § 64 zákona o společnostech s ručením omezeným (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung), ve znění platném v rozhodné době z hlediska skutečností v původním řízení (dále jen „GmbHG“), stanovil:
„Jednatelé jsou povinni nahradit společnosti platby, které byly poskytnuty poté, co se společnost stala platebně neschopnou, nebo poté, co bylo konstatováno její předlužení. To neplatí pro platby, které byly i po tomto okamžiku uskutečněny v souladu se zásadou péče řádného hospodáře.“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
Žalobce v původním řízení je insolvenčním správcem v rámci úpadkového řízení, které bylo zahájeno dne 1. listopadu 2009 a týká se aktiv společnosti G. T., německé společnosti se sídlem v Offenbachu nad Mohanem (Německo). Žalovaný v původním řízení je jednatelem společnosti G. T. Má bydliště ve Švýcarsku.
Dne 1. července 2009 převedla společnost G. T. částku 115000 eur a dne 8. července 2009 částku 100000 eur, z nichž 50000 eur získala zpět, jedné ze svých dceřiných společností. Žalobce v původním řízení požaduje od žalovaného v původním řízení jakožto jednatele společnosti G. T. uhrazení zbývajících 165000 eur. Opírá se o první a druhou větu § 64 GmbHG a poukazuje na to, že platby uskutečněné žalovaným v původním řízení dne 1. a 8. července 2009 ve prospěch dotčené dceřiné společnosti byly provedeny poté, co se společnost G.T dostala do platební neschopnosti a předlužení.
Předkládající soud si klade otázku, zda spor spadá do věcné působnosti čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000. Podle rozsudků Seagon (C‑339/07,
EU:C:2009:83
) a F-Tex (C‑213/10,
EU:C:2012:215
) totiž odpůrčí žaloba spadá do působnosti tohoto ustanovení, neboť tato žaloba souvisí s úpadkovým řízením ve smyslu tohoto nařízení, přímo z něj vyplývá a úzce souvisí s daným konkurzním nebo vyrovnacím řízením. Uvedený soud má však pochybnosti o tom, jak má být právně kvalifikována taková žaloba, jaká byla podána v původním řízení, která je založena na § 64 GmbHG.
Podle předkládajícího soudu v případě, že sporná žaloba spadá do věcné působnosti čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000, je třeba odpovědět na otázku, zda se toto ustanovení použije rovněž v případě, kdy úpadkové řízení bylo zahájeno v členském státě, avšak bydliště nebo sídlo žalovaného se nachází ve třetím státě, jako je v projednávaném případě Švýcarská konfederace. Švýcarská konfederace totiž sice je smluvní stranou Luganské úmluvy II, avšak uvedeným nařízením není vázána.
Kdyby Soudní dvůr dospěl k závěru, že čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 se na takový případ, o jaký jde v původním řízení, nevztahuje, klade si předkládající soud otázku, zda spor v původním řízení spadá do věcné působnosti čl. 1 odst. 2 písm. b) Luganské úmluvy II. Podle tohoto ustanovení se totiž tato úmluva nevztahuje na „konkursy, vyrovnání a podobná řízení“.
Za těchto podmínek se Landgericht Darmstadt rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Jsou soudy členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek dlužnice, příslušné rozhodovat o žalobě podané insolvenčním správcem proti jednateli dlužnice na vrácení plateb, které byly uskutečněny poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení?
2)
Je soud členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek dlužnice, příslušný rozhodovat o žalobě podané insolvenčním správcem proti jednateli dlužnice na vrácení plateb, které byly uskutečněny poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení, pokud tento jednatel nemá bydliště v jiném členském státě […], nýbrž ve smluvním státě Luganské úmluvy II?
3)
Vztahuje se na žalobu uvedenou v první otázce čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000?
4)
V případě, že se čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 na žalobu uvedenou v první otázce nevztahuje, anebo v případě, že se příslušnost soudu v tomto ohledu nevztahuje na jednatele s bydlištěm ve smluvním státě Luganské úmluvy II, jedná se o konkurzní věc ve smyslu čl. 1 odst. 2 písm. b) Luganské úmluvy II?
5)
V případě kladné odpovědi na čtvrtou otázku:
a)
Je soud členského státu, ve kterém má dlužnice sídlo, podle čl. 5 bodu 1 písm. a) Luganské úmluvy II příslušný rozhodovat o takové žalobě, jaká je uvedena v první otázce?
i)
Jde v případě předmětu žaloby uvedené v první otázce o nárok ze smlouvy ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. a) Luganské úmluvy II?
ii)
Jde v případě předmětu žaloby uvedené v první otázce o nárok ze smlouvy o poskytování služeb ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. b) Luganské úmluvy II?
b)
Jde v případě předmětu žaloby uvedené v první otázce o věc týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti ve smyslu čl. 5 bodu 3 Luganské úmluvy II?“
K předběžným otázkám
K první a třetí otázce
Podstatou první a třetí otázky předkládajícího soudu, které je třeba zkoumat společně, je, zda čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že soudy členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek společnosti, jsou na základě tohoto ustanovení příslušné rozhodovat o takové žalobě, o jakou se jedná v původním řízení, podané insolvenčním správcem této společnosti proti jednateli uvedené společnosti a směřující k nahrazení plateb, které byly uskutečněny poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení.
Žalobce v původním řízení se domnívá, že čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 se nepoužije. Žaloba v původním řízení totiž podle něj nepředstavuje žalobu, která přímo vyplývá z úpadkového řízení a úzce s ním souvisí. Ustanovení § 64 GmbHG se omezuje na úpravu odpovědnosti vedení společnosti a žalobu na náhradu škody proti jednateli této společnosti lze podat nejen v rámci úpadkového řízení, ale i mimo něj, zejména pokud je návrh na zahájení úpadkového řízení zamítnut z důvodu nedostatečných aktiv dotčené společnosti.
Evropská komise má naopak za to, že i kdyby nebyla splněna všechna kritéria stanovená Soudním dvorem v rozsudcích Gourdain (133/78,
EU:C:1979:49
) a Seagon (
EU:C:2009:83
) k tomu, aby bylo možné považovat žalobu v původním řízení za žalobu, která přímo vyplývá z úpadkového řízení a úzce s ním souvisí, sleduje § 64 GmbHG cíl spadající do úpadkového práva. Cílem žaloby založené na tomto ustanovení je chránit aktiva společnosti s ručením omezeným v platební neschopnosti, která lze rozdělit, a to v zájmu všech věřitelů. Za těchto podmínek odpovídá spojení této žaloby a úpadkového řízení cíli zvýšení účinnosti a rychlosti úpadkového řízení, jelikož soud, u něhož je vedeno úpadkové řízení, by měl být schopen odpovědět na otázku, kdy došlo k předlužení dotčené společnosti, rychleji než jiný soud.
V této souvislosti je třeba připomenout, že s ohledem zejména na užitečný účinek nařízení č. 1346/2000 musí být jeho čl. 3 odst. 1 vykládán v tom smyslu, že členskému státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno, přiznává mezinárodní příslušnost rozhodnout o žalobách, které přímo vyplývají z uvedeného řízení a úzce s ním souvisí (rozsudek Seagon,
EU:C:2009:83
, bod 21).
Kromě toho je třeba upřesnit, že Soudní dvůr ve své judikatuře týkající se posouzení toho, zda žaloba přímo vyplývá z úpadkového řízení a úzce s ním souvisí, zohlednil skutečnost, že různé druhy žalob, o kterých měl rozhodovat, byly podány v souvislosti s úpadkovým řízením. Soudní dvůr se dále pokaždé zaměřil především na určení toho, zda dotčená žaloba vychází z práva upravujícího úpadková řízení, nebo z jiných pravidel (v tomto smyslu viz rozsudek Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13,
EU:C:2014:2145
, bod 26).
V případě žaloby dotčené v původním řízení, založené na § 64 GmbHG, je třeba zaprvé konstatovat, že byla podána v souvislosti s úpadkovým řízením.
Zadruhé, co se týče skutečnosti, že znění § 64 GmbHG v zásadě umožňuje podat žalobu i v případě, že není zahájeno žádné úpadkové řízení týkající se majetku dotčené společnosti-dlužníka, je třeba konstatovat, že tato skutečnost sama o sobě nemůže bránit tomu, aby taková žaloba byla kvalifikována jako žaloba vyplývající přímo z úpadkového řízení a úzce s ním související, za předpokladu, že je tato žaloba skutečně podána v rámci úpadkového řízení, jako je tomu ve věci v původním řízení.
Je pravda, že Soudní dvůr již judikoval, že k identifikaci oblasti, do které žaloba spadá, je nutno zkoumat, zda právo nebo povinnost, které jsou základem žaloby, plynou z obecných pravidel občanského a obchodního práva nebo z odchylných ustanovení, která jsou specifická pro úpadková řízení (rozsudek Nickel & Goeldner Spedition,
EU:C:2014:2145
, bod 27).
Tyto úvahy však nelze vykládat v tom smyslu, že z úpadkového řízení přímo nevyplývá nebo s ním úzce nesouvisí žaloba založená na ustanovení, jehož použití vyžaduje nikoliv formální zahájení úpadkového řízení, nýbrž faktickou platební neschopnost dlužníka, a tedy ustanovení, které se, na rozdíl od ustanovení dotčených ve věci, v níž byl vydán rozsudek Nickel & Goeldner Spedition (
EU:C:2014:2145
), odchyluje od obecných pravidel občanského a obchodního práva.
Podle § 64 GmbHG je jednatel společnosti-dlužníka povinen nahradit platby, které uskutečnil jménem této společnosti poté, co se stala platebně neschopnou, nebo poté, co bylo konstatováno její předlužení. Toto ustanovení se tedy jednoznačně odchyluje od obecných pravidel občanského a obchodního práva, a to právě z důvodu platební neschopnosti společnosti-dlužníka.
Výklad čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 v tom smyslu, že žaloba založená na § 64 GmbHG, podaná v rámci úpadkového řízení, nespadá mezi žaloby, které přímo vyplývají z uvedeného řízení a úzce s ním souvisí, by tak vedl k umělému rozlišování mezi touto žalobu a podobnými žalobami, jako jsou odpůrčí žaloby dotčené ve věcech, v nichž byly vydány rozsudky Seagon (
EU:C:2009:83
) a F-Tex (
EU:C:2012:215
), pouze z toho důvodu, že žaloba založená na uvedeném § 64 by mohla být teoreticky podána i při neexistenci úpadkového řízení. Takový výklad, který nemá žádnou oporu v relevantních ustanovením nařízení č. 1346/2000, nelze přijmout.
Je třeba naopak upřesnit, že žaloba založená na § 64 GmbHG a podaná mimo úpadkové řízení může spadat do působnosti Luganské úmluvy II nebo případně působnosti nařízení č. 44/2001. Ve věci v původním řízení se však o takovýto případ nejedná
Za těchto podmínek je třeba na první a třetí otázku odpovědět tak, že čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že soudy členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek společnosti, jsou na základě tohoto ustanovení příslušné rozhodovat o takové žalobě, jako je žaloba, o niž se jedná v původním řízení, podané insolvenčním správcem této společnosti proti jednateli uvedené společnosti a směřující k nahrazení plateb, které byly uskutečněny poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení.
Ke druhé otázce
Podstatou druhé otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že soudy členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek společnosti, jsou příslušné rozhodovat o takové žalobě, o jakou se jedná v původním řízení, podané insolvenčním správcem této společnosti proti jednateli uvedené společnosti a směřující k nahrazení plateb, které byly uskutečněny poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení, pokud tento jednatel nemá bydliště v jiném členském státě, nýbrž, jako je tomu ve věci v původním řízení, ve smluvním státě Luganské úmluvy II.
Žalobce v původním řízení uvádí, že Soudní dvůr v rozsudku Schmid (C‑328/12,
EU:C:2014:6
) připustil v případě žalob spadajících pod čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 příslušnost soudu, u něhož bylo zahájeno úpadkové řízení, rovněž v případě, kdy je žalobce usazen ve třetím státě. Uvedené ustanovení však podle jeho názoru není použitelné na spor v původním řízení, na který se vztahuje Luganská úmluva II.
Komise naopak zdůrazňuje, že ve věci, v níž byl vydán rozsudek Schmid (
EU:C:2014:6
), měla žalovaná bydliště, stejně jako žalovaný v původním řízení, ve Švýcarsku. Kromě toho skutečnost, že žalovaný má bydliště ve smluvním státě Luganské úmluvy II, není pro výklad čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 relevantní.
V tomto ohledu zaprvé z bodu 26 tohoto rozsudku vyplývá, že žaloba dotčená v původním řízení, založená na § 64 GmbHG a podaná v rámci úpadkového řízení, spadá do působnosti čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000.
Zadruhé je třeba připomenout, že ve věci týkající se mimo jiné vyloučení „konkursů, vyrovnání a podobných řízení“ z působnosti nařízení č. 44/2001, stanoveného totožně jako v čl. 1 odst. 2 písm. b) Luganské úmluvy II v čl. 1 odst. 2 písm. b) uvedeného nařízení, Soudní dvůr již rozhodl, že toto vyloučení na jedné straně a působnost nařízení č. 1346/2000 na straně druhé musí být vykládány tak, aby bylo zabráněno jakémukoli překrývání právních pravidel, které tyto akty obsahují. Jestliže tedy žaloba spadá do působnosti čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000, nespadá do působnosti nařízení č. 44/2001 (v tomto smyslu viz rozsudek Nickel & Goeldner Spedition,
EU:C:2014:2145
, bod 21, jakož i citovaná judikatura).
S ohledem zejména na totožné znění dotčených ustanovení lze úvahy uvedené v předchozím bodě vztáhnout na výklad čl. 1 odst. 2 písm. b) Luganské úmluvy II. Vzhledem k tomu, že žaloba v původním řízení spadá do působnosti čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000, je vyloučena z působnosti této úmluvy. Za těchto podmínek nemá skutečnost, že Švýcarská konfederace je stranou Luganské úmluvy II, pro řešení původního sporu význam, jelikož tato úmluva není na tento spor použitelná.
Zatřetí Soudní dvůr již judikoval, že čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že soudy členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení, jsou příslušné rozhodnout o žalobě, která přímo vyplývá z uvedeného řízení a úzce s ním souvisí, podané proti žalovanému, který nemá bydliště na území členského státu (viz rozsudek Schmid,
EU:C:2014:6
, body 30 a 39, jakož i citovaná judikatura).
S ohledem na výše uvedené je třeba na druhou otázku odpovědět tak, že čl. 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že soudy členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek společnosti, jsou příslušné rozhodovat o takové žalobě, jako je žaloba, o niž se jedná v původním řízení, podané insolvenčním správcem této společnosti proti jednateli uvedené společnosti a směřující k nahrazení plateb, které byly uskutečněny poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení, pokud tento jednatel nemá bydliště v jiném členském státě, nýbrž ve smluvním státě Luganské úmluvy II, jako je tomu ve věci v původním řízení.
Ke čtvrté a páté otázce
Vzhledem k tomu, že čtvrtá a pátá otázka byly položeny pouze pro případ, že Soudní dvůr odpoví na první otázku záporně, není namístě na tyto otázky odpovídat.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (šestý senát) rozhodl takto:

1)
Článek 3 odst. 1 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o úpadkovém řízení musí být vykládán v tom smyslu, že soudy členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek společnosti, jsou na základě tohoto ustanovení příslušné rozhodovat o takové žalobě, jako je žaloba, o niž se jedná v původním řízení, podané insolvenčním správcem této společnosti proti jednateli uvedené společnosti a směřující k nahrazení plateb, které byly uskutečněny poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení.

2)
Článek 3 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že soudy členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek společnosti, jsou příslušné rozhodovat o takové žalobě, jako je žaloba, o niž se jedná v původním řízení, podané insolvenčním správcem této společnosti proti jednateli uvedené společnosti a směřující k nahrazení plateb, které byly uskutečněny poté, co se tato společnost stala platebně neschopnou, anebo poté, co bylo konstatováno její předlužení, pokud tento jednatel nemá bydliště v jiném členském státě, nýbrž ve smluvním státě Úmluvy o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, podepsané dne 30. října 2007, jejíž uzavření bylo schváleno jménem Společenství rozhodnutím Rady 2009/430/ES ze dne 27. listopadu 2008, jako je tomu ve věci v původním řízení.

Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: němčina.