CELEX: 62005CJ0430
Directiva 2001/34/CE
Articolul 21
Admiterea valorilor mobiliare la cota oficială
Prospectul
Publicarea de informații inexacte
Persoane responsabile
Membrii consiliului de administrație

Cererea de pronunțare a unei hotărâri preliminare privește interpretarea articolului 21 din Directiva 2001/34/CE a Parlamentului
European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și
informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (JO L 184, p. 1, Ediție specială, 06/vol. 4, p. 43).
Această cerere a fost formulată în cadrul unor acțiuni introduse la Symvoulio tis Epikrateias (Consiliul de Stat) de Ntionik
Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Paroxis Ypiresion Michanografisis (denumită în continuare „Ntionik AE”), societate
de drept grec, și domnul Pikoulas, membru al Consiliului de administrație al acestei societăți, împotriva Epitropi Kefalaiagoras
(Comitetul de Reglementare Bancară și Financiară, denumit în continuare „Comitetul”), cu privire la amenzile care le‑au fost
aplicate de către acesta din urmă în considerarea inexactităților care afectau anumite informații conținute într‑un prospect
publicat cu ocazia unei majorări de capital a societății menționate.

Cadrul juridic

Directiva 2001/34
Directiva 2001/34 codifică următoarele patru directive:
–        Directiva 79/279/CEE a Consiliului din 5 martie 1979 de coordonare a condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota
oficială a unei burse de valori (JO L 66, p. 21);
–        Directiva 80/390/CEE a Consiliului din 17 martie 1980 de coordonare a condițiilor de elaborare, control și distribuție a prospectului
care trebuie publicat pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (JO L 100, p. 1);
–        Directiva 82/121/CEE a Consiliului din 15 februarie 1982 privind informațiile care trebuie publicate periodic de către societățile
ale căror acțiuni au fost admise la cota oficială a unei burse de valori (JO L 48, p. 26) și
–        Directiva 88/627/CEE a Consiliului din 12 decembrie 1988 privind informațiile care trebuie publicate la achiziția sau transferul
unei participații importante într‑o societate cotată la bursă (JO L 348, p. 62).
Considerentele (5), (11) și (31) ale Directivei 2001/34 sunt formulate după cum urmează:
„(5)      Într‑o primă etapă, această coordonare a condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială ar trebui să fie suficient
de flexibilă pentru a permite luarea în considerare a diferențelor existente în prezent între structurile piețelor de valori
mobiliare din statele membre și pentru a permite statelor membre să țină seama de orice situație specială cu care ar putea
fi confruntate.
[…]
(11)      Aceste diferențe [între măsurile de siguranță impuse de cea mai mare parte a statelor membre, atât din punctul de vedere al
conținutului și al modului de elaborare a prospectului, cât și al eficacității, metodelor și momentelor verificării informațiilor
furnizate în prospect] ar trebui eliminate prin coordonarea reglementărilor, fără a le face neapărat complet uniforme, în
scopul obținerii unui grad corespunzător de echivalență a măsurilor de siguranță impuse în fiecare stat membru, pentru a asigura
o informare suficientă și cât mai obiectivă posibil a deținătorilor actuali și potențiali de valori mobiliare.
[…]
(31)      O politică de informare adecvată a investitorilor în domeniul valorilor mobiliare transferabile este destinată să îmbunătățească
protecția investitorilor, să crească încrederea acestora în piețele de valori mobiliare și să asigure astfel funcționarea
corectă a acestor piețe.”
Articolul 20 din această directivă prevede:
„Statele membre se asigură că admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcționează
pe teritoriul lor este condiționată de publicarea unui document informativ, numit în continuare «prospect», în conformitate
cu titlul V capitolul 1.”
Articolul 21 din directiva menționată prevede:
„(1)      Prospectul trebuie să conțină informațiile care, conform caracteristicilor specifice ale emitentului și ale valorilor mobiliare
a căror admitere este solicitată, sunt necesare pentru a permite investitorilor și consilierilor financiari ai acestora să
facă o evaluare documentată a activelor și pasivelor, a situației financiare, a profiturilor și pierderilor, precum și a perspectivelor
emitentului și a drepturilor conferite de aceste valori mobiliare.
(2)      Statele membre se asigură că obligația menționată la alineatul (1) revine persoanelor responsabile pentru prospect menționate
în anexa I schemele A și B punctul 1.1.”
Articolul 22 alineatul (1) din aceeași directivă prevede:
„(1)      Fără a aduce atingere obligației menționate la articolul 21, statele membre se asigură că, sub rezerva posibilităților de
exonerare prevăzute la articolele 23 și 24, prospectul conține, într‑o formă cât mai inteligibilă și mai ușor de analizat,
cel puțin informațiile prevăzute în schemele A, B sau C din anexa I, în funcție de valorile mobiliare în discuție: acțiuni,
titluri de credit, respectiv certificate reprezentând acțiuni.”
Articolul 23 din Directiva 2001/34 prevede:
„Fără a aduce atingere articolului 39 alineatul (1), statele membre pot permite autorităților competente responsabile pentru
verificarea prospectului în conformitate cu prezenta directivă să acorde o exonerare, parțială sau totală, de obligația de
publicare a prospectului, în următoarele cazuri:
(1)      în cazul în care valorile mobiliare pentru care se face cererea de admitere la cota oficială sunt:
(a)      valori mobiliare care au făcut obiectul unei emisiuni publice […]
[...]”
Articolul 64 din această directivă prevede:
„Fără a aduce atingere articolului 49 alineatul (2), în cazul unei noi emisiuni publice de acțiuni din aceeași clasă cu cele
deja admise la cota oficială, societatea este obligată, în cazul în care noile acțiuni nu sunt admise automat, să solicite
admiterea lor la această cotă, fie cel târziu la un an de la emiterea lor, fie în momentul în care devin liber negociabile.”
Articolul 100 din directiva menționată prevede:
„Orice factor nou semnificativ care ar putea influența evaluarea valorilor mobiliare, survenit între momentul adoptării conținutului
prospectului și momentul începerii tranzacționării la bursă, trebuie anunțat printr‑un supliment la prospect, controlat în
aceleași condiții ca acesta din urmă și publicat în conformitate cu procedurile prevăzute de autoritățile competente.”
Anexa I la Directiva 2001/34 cuprinde un ansamblu de dispoziții privind schemele prospectului pentru admiterea valorilor mobiliare
la cota oficială a unei burse de valori. Schemele A și B privesc admiterea acțiunilor, respectiv admiterea titlurilor de credit.
În capitolul 1 din aceste scheme A și B, intitulat „Informații privind responsabilii pentru prospect și auditarea situației
financiar‑contabile”, punctul 1.1 impune menționarea următoarelor informații:
„Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru prospect sau, după
caz, pentru anumite părți ale acestuia, cu specificarea, în cel din urmă caz, a acestor părți.”

Directiva 2003/71/CE
Articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind
prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare
la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 345, p. 64, Ediție specială, 06/vol. 7, p. 23), prevede:
„Fără a aduce atingere articolului 8 alineatul (2), prospectul conține toate informațiile care, ținând seama de natura specifică
a emitentului și a valorilor mobiliare oferite public sau admise la tranzacționarea pe o piață reglementată, sunt informații
necesare pentru a permite investitorilor să evalueze în cunoștință de cauză patrimoniul, situația financiară, rezultatele
și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, precum și taxele [a se citi «drepturile»] aferente acestor valori
mobiliare. Aceste informații se prezintă sub o formă ușor de analizat și de înțeles.”
Articolul 6 din această directivă, intitulat „Răspunderea privind prospectul”, prevede:
„(1)      Statele membre se asigură că răspunderea față de informațiile furnizate într‑un prospect revine cel puțin emitentului sau
organelor sale de administrație, de conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea
pe o piață reglementată sau garantului, după caz. Prospectul identifică în mod clar persoanele responsabile după numele și
funcția lor sau, în cazul persoanelor juridice, după numele și sediul lor social și furnizează o declarație din partea lor
care certifică, conform competenței lor, că datele prospectului sunt conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură
a le altera valoarea.
(2)      Statele membre se asigură că actele cu putere de lege și actele administrative din domeniul răspunderii civile se aplică persoanelor
responsabile de informațiile furnizate în prospecte.
Statele membre se asigură, cu toate acestea, că niciun tip de răspundere civilă nu poate fi atribuit numai pe baza unui rezumat
sau a traducerii sale, exceptând conținutul înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului.”
Articolul 25 din directiva menționată, intitulat „Sancțiuni”, prevede:
„(1)      Fără a aduce atingere dreptului lor de a aplica sancțiuni penale sau sistemului lor de răspundere civilă, statele membre se
asigură că, în conformitate cu legislația lor internă, se pot lua măsurile sau sancțiunile administrative corespunzătoare
împotriva persoanelor răspunzătoare, în cazul în care nu s‑au respectat dispozițiile adoptate în conformitate cu prezenta
directivă. Statele membre se asigură că aceste măsuri sunt efective, proporționate și cu efect de descurajare.
(2)      Statele membre împuternicesc autoritatea competentă în cauză să facă publice măsurile sau sancțiunile luate pentru nerespectarea
dispozițiilor adoptate în conformitate cu prezenta directivă, exceptând cazul în care divulgarea lor riscă perturbarea gravă
a pieței financiare sau cauzează un prejudiciu disproporționat părților în cauză.”

Dreptul național
Legea nr. 1969/1991
Articolul 72 alineatul 2 din Legea nr. 1969/1991 (FEK A’ 167), astfel cum a fost modificată prin articolul 96 alineatul 1
din Legea nr. 2533/1997 (FEK A’ 228, denumită în continuare „Legea nr. 1969/1991”), prevede:
„[Comitetul] poate aplica o amendă maximă de cinci sute de milioane (500 000 000) GRD persoanelor fizice sau juridice care
publică sau care fac publice, indiferent în ce mod, informații inexacte sau înșelătoare cu privire la valorile mobiliare în
curs de a fi admise sau deja admise pe o piață organizată de valori mobiliare care, prin natura lor, pot influența prețul
acestor valori sau tranzacțiile referitoare la acestea. […] Prezenta dispoziție este aplicabilă și membrilor consiliilor de
administrație ale societăților care solicită admiterea acțiunilor lor pe o piață recunoscută de valori mobiliare atunci când
informațiile inexacte sau înșelătoare figurează în prospectul cerut pentru admiterea menționată sau când acestea sunt publicate
sau difuzate, indiferent prin ce mijloc.”
Articolul 76 alineatul 10 din Legea nr. 1969/1991 prevede:
„Fără a aduce atingere aplicării dispozițiilor penale în materie, [Comitetul] este competent să stabilească o amendă cu un
cuantum maxim de o sută de milioane (100 000 000) GRD, care poate ajunge la două sute de milioane (200 000 000) GRD în caz
de încălcare repetată, în sarcina persoanelor fizice sau juridice care încalcă dispozițiile legislației în materie de piețe
de capital, decretele având conținut normativ ale ministrului economiei naționale sau deciziile [Comitetului].”
Decretul prezidențial nr. 348/1985
Rezultă de la articolul 1 din Decretul prezidențial nr. 348/1985 (FEK A’ 125), astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 2651/1998
(FEK A’ 248, denumit în continuare „Decretul prezidențial nr. 348/1985”), că acest decret are ca obiect adaptarea legislației
cu privire la cota oficială a unei burse de valori la dispozițiile Directivei 80/390, astfel cum a fost modificată prin Directiva
94/18/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 1994 (JO L 135, p. 1).
Potrivit articolului 2 alineatul 1 din decretul menționat, acesta privește valorile mobiliare pentru care este depusă o cerere
de admitere la cota oficială a Bursei de Valori din Atena.
Articolul 3 litera a) din Decretul prezidențial nr. 348/1985 precizează că prin „valori mobiliare” trebuie să se înțeleagă
mai ales acțiunile.
Articolul 4 alineatul 1 din acest decret prevede că publicarea prospectului aprobat în prealabil de către comitetul de administrație
al Bursei de Valori din Atena este o condiție necesară pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a acestei burse.
Articolul 5 din Decretul prezidențial nr. 348/1985 prevede:
„1.      Prospectul conține elementele care, în funcție de caracteristicile specifice ale emitentului și ale valorilor mobiliare a
căror admitere la bursă este solicitată, sunt necesare astfel încât toți investitorii și consilierii acestora în materie să
poată face o evaluare a activelor și pasivelor, a situației financiare, a profiturilor și a pierderilor, a perspectivelor
emitentului, precum și a drepturilor conferite de aceste valori mobiliare.
2.      Obligațiile menționate la alineatul 1 sunt în sarcina responsabililor pentru prospect menționați la punctul 1.1 din anexele
A și B.”
Articolul 24 din acest decret prevede:
„Orice factor nou semnificativ care ar putea influența evaluarea valorilor mobiliare, survenit între momentul adoptării conținutului
prospectului și momentul începerii tranzacționării la bursă, trebuie anunțat printr‑un supliment la prospect, controlat în
aceleași condiții ca acesta din urmă și publicat potrivit modalităților prevăzute la articolul 21 din prezentul decret prezidențial.”
Potrivit articolului 26 din același decret:
„Prezentul decret este însoțit de trei anexe (A, B și C), care fac parte integrantă din acesta; anexele sunt intitulate după
cum urmează: Anexa A – Model de prospect pentru admiterea acțiunilor la cota oficială a Bursei de Valori din Atena – Capitolul
1. Informații privind persoanele responsabile pentru prospect și pentru auditarea situației financiar‑contabile. 1.1. Numele
și funcțiile persoanelor fizice sau denumirea socială și sediul persoanelor juridice responsabile pentru prospect sau, după
caz, pentru anumite părți ale acestuia și, în acest din urmă caz, specificarea acestor părți. […]”

Litigiul din acțiunea principală și întrebarea preliminară
Ntionik AE, societate ale cărei acțiuni sunt admise pe piața paralelă la cota oficială a Bursei de Valori din Atena, a procedat,
în perioada 20 februarie-20 martie 2001, la o majorare a capitalului său social. În acest sens, Ntionik AE adresase Consiliului
de administrație al Bursei din Atena, la 4 decembrie 2000, o cerere de aprobare a acestei majorări de capital și a prospectului
întocmit în acest scop.
Acest prospect includea informațiile referitoare la evoluția recentă și la perspectivele Ntionik AE pentru exercițiul financiar
1 ianuarie-31 decembrie 2000, în curs la momentul respectiv, precum și evaluări referitoare la dezvoltarea vânzărilor și la
profiturile și pierderile acestei societăți în timpul acestui exercițiu financiar.
Capitolul 4 din prospectul respectiv, referitor la informațiile privind redactarea acestuia și la auditorii situației financiar‑contabile
a societății, îi desemna pe președintele Consiliului de administrație și pe administratorul delegat al Ntionik AE ca responsabili
pentru redactarea și exactitatea informațiilor conținute în acest prospect.
Consiliul de administrație al Bursei din Atena a aprobat, prin Decizia din 8 februarie 2001, majorarea capitalului Ntionik
AE, precum și prospectul întocmit în acest scop.
Înainte de aprobarea acestui prospect, Ntionik AE întocmise rapoarte financiare anuale în rezumat pentru exercițiul financiar
1 ianuarie-31 decembrie 2000, care au fost publicate în presă la 28 februarie 2001.
Procedând ulterior la verificarea previziunilor care fuseseră prezentate în prospectul menționat, direcția Comitetului responsabilă
pentru supraveghere și verificare a constatat că existau diferențe importante între elementele de apreciere referitoare la
rezultatele exercițiului financiar 2000 pe care le conținea acest prospect și rezultatele acestui exercițiu, astfel cum figurau
acestea în rapoartele financiare anuale în rezumat publicate la 28 februarie 2001.
După obținerea anumitor explicații de la Ntionik AE, Comitetul, apreciind că aceasta încălcase probabil dispozițiile Legii
nr. 1969/1991 și articolul 24 din Decretul prezidențial nr. 348/1985, a invitat‑o să își prezinte observațiile. Această invitație
era adresată de asemenea domnului Pikoulas, membru al Consiliului de administrație al Ntionik AE, care nu era totuși desemnat
în prospectul în litigiu ca responsabil pentru exactitatea informațiilor conținute în acesta.
Prin Decizia din 27 iunie 2002, Comitetul a aplicat societății Ntionik AE o amendă globală de 90 000 de euro pentru încălcarea
articolului 24 din Decretul prezidențial nr. 348/1985 și a articolului 72 alineatul 2 din Legea nr. 1969/1991 și fiecăruia
dintre membrii Consiliului de administrație o amendă de 60 000 de euro pentru încălcarea articolului 72 alineatul 2 din Legea
nr. 1969/1991.
În aceste decizii, Comitetul a reținut că prospectul în litigiu conținea informații inexacte și înșelătoare asupra rezultatelor
exercițiului financiar 2000, în special în ceea ce privește beneficiile înainte de impozitare, în legătură cu care acesta
constatase existența unei diferențe care depășea 40 %.
Comitetul a considerat de asemenea că, la publicarea acestui prospect, Ntionik AE și membrii Consiliului de administrație
al acesteia știau deja că estimarea rezultatelor pentru exercițiul financiar 2000, conținută în prospectul menționat, se diferenția
într‑o măsură semnificativă de cele realizate în realitate.
Comitetul a subliniat de asemenea că măsurile luate de Ntionik AE, și anume publicarea rapoartelor financiare anuale în rezumat
în februarie 2001 și informațiile furnizate potențialilor investitori, prin intermediul lui Panellinios Syllogos Ependyton
Chrimatistiriou Athinon (Asociația Panelenică a Investitorilor la Bursa din Atena), precum și acționarilor săi nu erau conforme
cu articolul 24 din Decretul prezidențial nr. 348/1985, care prevede publicarea unui supliment la prospect în cazul unui eveniment
nou important, susceptibil de a influența aprecierea valorilor mobiliare.
Ntionik AE și domnul Pikoulas au introdus acțiuni în fața Symvoulio tis Epikrateias, prin care vizau anularea Deciziilor din
27 iunie 2002 ale Comitetului.
În acest context, Symvoulio tis Epikrateias a decis să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarea întrebare
preliminară:
„Poate legiuitorul național, în lumina […] articolului 21 din Directiva [2001/34], să instituie, în cazurile în care informațiile
care figurează în prospect se dovedesc a fi inexacte sau înșelătoare, sancțiuni administrative împotriva nu numai a persoanelor
menționate în mod expres în acest prospect în calitate de responsabili, ci și, în egală măsură, împotriva emitentului de valori
mobiliare care trebuie să fie admise la bursă precum și, fără a face distincție, împotriva membrilor Consiliului de administrație,
indiferent dacă aceștia din urmă au fost desemnați ca responsabili în sensul menționat anterior?”

Cu privire la întrebarea preliminară

Cu privire la admisibilitate
Guvernul italian arată că majorarea capitalului Ntionik AE nu era condiționată de elaborarea și prezentarea unui prospect
și că, în consecință, faptele din litigiul principal nu aparțin domeniului de aplicare al Directivei 2001/34.
Întrucât faptul că normele pretins încălcate sunt exclusiv naționale sau, dimpotrivă, de origine comunitară nu este astfel
clar determinat, guvernul italian apreciază că întrebarea preliminară este ipotetică și, în consecință, ar trebui respinsă
ca inadmisibilă.
În această privință, trebuie amintit că, potrivit articolului 23 din Directiva 2001/34, statele membre pot permite autorităților
competente responsabile pentru verificarea prospectului în conformitate cu această directivă să acorde o exonerare, parțială
sau totală, de la obligația de publicare a prospectului, în anumite cazuri precise. Printre acestea figurează ipoteza prevăzută
la articolul 23 punctul 1 litera (a) din această directivă, invocată cu ocazia ședinței de către Comisie. Articolul 23 menționat
permite totuși statelor membre o marjă de apreciere cu privire la aplicarea unei asemenea exonerări.
În acest context, articolul 64 din Directiva 2001/34 prevede totuși că emitentul este obligat să solicite admiterea la cotă
a acțiunilor nou‑emise din aceeași clasă în cazul în care acestea nu sunt admise automat la cotă.
În speță, nu rezultă totuși din circumstanțele litigiului principal, astfel cum au fost prezentate acestea de către instanța
de trimitere, că Ntionik AE s‑a aflat într‑unul dintre cazurile de exonerare de la publicare a prospectului prevăzute la articolul
23 din Directiva 2001/34.
În plus, Ntionik AE a confirmat în cadrul ședinței că acțiunile emise în cadrul majorării de capital nu erau admise în mod
automat la cotă în sensul articolului 64 din Directiva 2001/34, că achiziționarea acestor acțiuni era deschisă publicului,
sub rezerva dreptului de preempțiune de care beneficiau acționarii existenți, și că, prin urmare, punctul 1.1 din schema A
a directivei menționate era aplicabil.
În consecință, se impune respingerea excepției de inadmisibilitate invocate de guvernul italian.

Cu privire la fond
Cu titlu preliminar, trebuie să se constate că, astfel cum rezultă din considerentele (5), (11) și (31) ale Directivei 2001/34,
obiectivul acesteia este, printre altele, de a garanta o informare adecvată a investitorilor în domeniul valorilor mobiliare
destinată să îmbunătățească protecția investitorilor, să crească încrederea acestora în piețele de valori mobiliare și să
asigure astfel funcționarea corectă a acestor piețe, fără totuși ca reglementările naționale să facă obiectul unei armonizări
complete.
În consecință, astfel cum a subliniat avocatul general la punctul 32 din concluzii, Directiva 2001/34 nu vizează un nivel
ridicat de armonizare a reglementărilor naționale în domeniul respectiv.
Prin urmare, statele membre au libertatea de a stabili condiții suplimentare sau mai stricte pentru admiterea valorilor mobiliare
la cotă, cu condiția ca un astfel de regim să fie conform cu obiectivele directivei menționate.
Rezultă că legiuitorul național poate să instituie un regim de răspundere cu privire la persoanele menționate în mod expres
în prospectul publicat în vederea unei astfel de admiteri, precum și cu privire la alte categorii de persoane, chiar în cazul
în care acestea din urmă nu sunt în mod expres menționate în acest prospect, cu condiția ca un astfel de regim să fie conform
cu obiectivele Directivei 2001/34.
În acest context, se impune a reaminti că articolul 21 alineatul (1) din această directivă prevede că prospectul trebuie să
conțină informațiile care sunt necesare pentru a permite investitorilor să facă o evaluare documentată a activelor și pasivelor,
a situației financiare, a profiturilor și pierderilor, precum și a perspectivelor emitentului și a drepturilor conferite de
valorile mobiliare a căror admitere la cotă este solicitată.
Alineatul (2) al aceluiași articol precizează că statele membre trebuie să asigure ca această obligație să revină persoanelor
menționate la punctul 1.1 din schemele A și B din anexa I la directiva menționată. Schemele arătate prevăd numai menționarea
persoanelor fizice sau juridice responsabile pentru prospect sau pentru o parte a acestuia.
Luând în considerare obiectivul Directivei 2001/34, care constă în asigurarea mai ales a unei informări suficiente a investitorilor,
identificarea persoanelor responsabile pentru informațiile din prospect care sunt necesare investitorilor, astfel cum se prevede
la articolul 21 coroborat cu schemele A și B din anexa I la această directivă, nu ar putea fi considerată exhaustivă, în sensul
că răspunderea cu privire la exactitatea informațiilor conținute în acest prospect nu ar putea reveni decât persoanelor fizice
sau juridice menționate în acesta, fără a avea în vedere realitatea economică și organizațională a emiterii.
Într‑adevăr, nu se poate exclude faptul că prospectul publicat în vederea admiterii valorilor mobiliare la cota oficială a
unei burse nu menționează identitatea anumitor persoane fizice sau juridice responsabile pentru administrarea emitentului
sau capabile să producă și să evalueze datele privind activele și pasivele, situația financiară, profiturile și pierderile,
precum și perspectivele emitentului și drepturile conferite de aceste valori mobiliare. Prin urmare, autoritățile naționale
competente nu pot fi împiedicate să prevadă răspunderea unor astfel de persoane pentru informațiile inexacte sau înșelătoare
conținute în prospect.
Trebuie adăugat că Directiva 2001/34 nu prevede în mod expres un sistem de sancțiuni aplicabile persoanelor cărora le revine
răspunderea pentru prospect. Într‑adevăr, obligația statelor membre de a prevedea sancțiuni administrative împotriva emitenților
și a altor persoane responsabile pentru prospect nu a fost stabilită decât la articolul 25 din Directiva 2003/71, aceasta
din urmă fiind ulterioară faptelor din litigiul principal și, în consecință, inaplicabilă acestuia.
În aceste condiții, este util să amintim că, în lipsa unei armonizări a legislației comunitare în domeniul sancțiunilor aplicabile
în caz de nerespectare a condițiilor prevăzute de un regim instituit prin această legislație, statele membre sunt competente
să aleagă sancțiunile care le par adecvate. Acestea sunt totuși obligate să își exercite competențele cu respectarea dreptului
comunitar și a principiilor sale generale și, în consecință, cu respectarea principiului proporționalității (a se vedea în
acest sens Hotărârea din 21 septembrie 1989 Comisia/Grecia, 68/88, Rec., p. 2965, punctul 23, Hotărârea din 16 decembrie 1992,
Comisia/Grecia, C‑210/91, Rec., p. I‑6735, punctul 19, și Hotărârea din 26 octombrie 1995, Siesse, C‑36/94, Rec., p. I‑3573,
punctul 21).
În special, măsurile administrative sau sancționatoare nu trebuie să depășească cadrul a ceea ce este necesar pentru obiectivele
urmărite și o sancțiune nu trebuie să fie atât de disproporționată în raport cu gravitatea încălcării încât să devină un obstacol
în calea libertăților consacrate prin Tratatul CE (Hotărârea din 16 decembrie 1992, Comisia/Grecia, citată anterior, punctul
20). Revine totuși instanței de trimitere sarcina de a aprecia, în lumina considerațiilor anterioare, dacă sancțiunile prevăzute
de legislația națională aplicabilă sunt proporționate.
În ceea ce privește obligația de a furniza informații suficiente și reale investitorilor prevăzuți în Directiva 2001/34, se
impune a constata că un sistem de sancțiuni civile, penale sau administrative instaurat la nivel național în privința persoanelor
menționate în mod expres în prospect, a emitentului, precum și a membrilor Consiliului de administrație al acestuia, indiferent
dacă aceștia din urmă au fost desemnați ca responsabili în acest prospect, nu contravine obiectivului directivei menționate
atunci când acest sistem este proporțional în raport cu gravitatea încălcărilor constând în furnizarea de informații inexacte
sau înșelătoare în prospectul menționat.
Având în vedere tot ceea ce precedă, se impune a răspunde la întrebarea preliminară că articolul 21 din Directiva 2001/34
trebuie să fie interpretat în sensul că nu se opune ca legiuitorul național să instituie, în cazurile în care informațiile
care figurează în prospectul publicat în vederea admiterii valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori se
dovedesc a fi inexacte sau înșelătoare, sancțiuni administrative nu numai împotriva persoanelor menționate în mod expres în
acest prospect în calitate de responsabili pentru acesta, ci și, în egală măsură, împotriva emitentului valorilor menționate,
precum și, fără a face distincție, împotriva membrilor Consiliului de administrație al acestui emitent, indiferent dacă aceștia
din urmă au fost desemnați ca responsabili în prospectul menționat.

Cu privire la cheltuielile de judecată
Întrucât, în privința părților din acțiunea principală, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere,
este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta
observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.
Pentru aceste motive, Curtea (camera întâi) declară:
Articolul 21 din Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor
mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare
trebuie să fie interpretat în sensul că nu se opune ca legiuitorul național să instituie, în cazurile în care informațiile
care figurează în prospectul publicat în vederea admiterii valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori se
dovedesc a fi inexacte sau înșelătoare, sancțiuni administrative nu numai împotriva persoanelor menționate în mod expres în
acest prospect în calitate de responsabili pentru acesta, ci și, în egală măsură, împotriva emitentului valorilor menționate,
precum și, fără a face distincție, împotriva membrilor Consiliului de administrație al acestui emitent, indiferent dacă aceștia
din urmă au fost desemnați ca responsabili în prospectul menționat.
Semnături
*
Limba de procedură: greaca.