CELEX: 62005CJ0125
Hospodářská soutěž
Dohoda o distribuci motorových vozidel
Bloková výjimka
Nařízení (ES) č. 1475/95
Článek 5 odst. 3
Výpověď dohody dodavatelem
Vstup nařízení (ES) č. 1400/2002 v platnost
Potřeba reorganizace distribuční sítě
Výpovědní lhůta
Odůvodnění
Důkazní břemeno

1       Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 5 odst. 3 nařízení Komise (ES) č. 1475/95 ze dne 28. června 1995
o použití čl. [81] odst. 3 Smlouvy na kategorie dohod o distribuci a servisu motorových vozidel (Úř. věst. L 145, s. 25).
2       Tato žádost byla podána v rámci sporu mezi VW‑Audi Forhandlerforeningen (sdružení koncesionářů značek Volkswagen a Audi),
jednající za Vulcan Silkeborg A/S (dále jen „VS“), a Skandinavisk Motor Co. A/S (dále jen „SMC“) ve věci legality vypovězení
posledně jmenovanou dohody uzavřené s VS s cílem distribuovat v Dánsku motorová vozidla značky Audi, s výpovědní lhůtou jeden
rok.

Právní rámec
3       Podle devatenáctého bodu odůvodnění nařízení č. 1475/95:
„Článek 5 odst. 2 body 2 a 3 a čl. 5 odst. 3 stanoví minimální podmínky pro výjimku týkající se doby trvání a vypovězení dohody
o distribuci a servisu, protože z důvodu investic distributora za účelem zlepšení struktury distribuce a servisu smluvních
výrobků je závislost distributora na dodavateli značně zvýšená v případě dohod uzavřených na krátkou dobu nebo dohod s krátkou
výpovědní lhůtou. Nicméně, aby se nebránilo rozvoji pružných a účinných distribučních struktur, je třeba uznat mimořádné právo
dodavatele ukončit dohodu v případě potřeby reorganizace celé sítě nebo její podstatné části. […]“
(neoficiální překlad)
4       Článek 1 nařízení č. 1475/95 vyjímá ze zákazu uvedeného v čl. 81 odst. 1 ES dohody, kterými dodavatel ukládá smluvnímu prodejci
podporovat distribuci smluvních výrobků na určeném území a zavazuje se vyhradit mu v rámci tohoto území dodávky vozidel a náhradních
dílů.
5       Článek 4 odst. 1 uvedeného nařízení stanoví, že závazek distributora dodržet minimální požadavky při distribuci a servisu
týkající se zejména vybavení obchodní provozovny nebo oprav nebo údržby smluvních výrobků není překážkou pro výjimku.
6       Článek 5 odst. 2 a 3 téhož nařízení stanoví:
„2.      Jestliže distributor převzal povinnosti uvedené v čl. 4 odst. 1 za účelem zlepšení struktury distribuce a servisu, výjimka
se uplatní pouze tehdy, pokud:
[…]
2)      doba trvání dohody je minimálně pět let, nebo pokud je pro obě strany dohody uzavřené na dobu neurčitou běžná výpovědní lhůta
minimálně dva roky; […]
[…]
3.      Podmínky výjimky stanovené v odstavcích 1 a 2 nemají vliv na:
–       právo dodavatele vypovědět dohodu s výpovědní lhůtou minimálně jeden rok v případě potřeby reorganizace celé sítě nebo její
podstatné části,
[…]
V každém případě musejí strany v případě neshody přijmout systém rychlého urovnání sporu, jako například obrátit se na nezávislého
odborníka nebo rozhodce, aniž jsou dotčena práva stran obrátit se na příslušný soud v souladu s platnými ustanoveními vnitrostátního
práva.“
(neoficiální překlad)
7       Ve vysvětlující brožuře týkající se nařízení č. 1475/95 Komise v odpovědi na otázku 16 písm. a) nazvanou „Je možné ukončit
dohodu předčasně?“ oznámila následující:
„Výrobce má právo ukončit dohodu předčasně (s výpovědní lhůtou jeden rok), jestliže musí reorganizovat celou svoji síť nebo
její podstatnou část. Potřeba reorganizace se určuje společnou dohodou stran, nebo, pokud to požaduje distributor, je určena
nezávislým odborníkem nebo rozhodcem. Využití služeb nezávislého odborníka nebo rozhodce nemá vliv na právo stran obrátit
se na vnitrostátní soud na základě vnitrostátního práva [čl. 5 odst. 3]. Jestliže se dodavateli v dohodě přiznává právo jednostranné
výpovědi přesahující meze stanovené nařízením, automaticky ztrácí výhodu blokové výjimky [čl. 6 odst. 1 bod 5 (…)].
Tato možnost předčasné výpovědi byla zavedena, aby výrobce mohl pružně přizpůsobit svůj systém distribuce [bod 19 odůvodnění].
Může vzniknout potřeba přistoupit k reorganizaci z důvodu chování soutěžitelů nebo z důvodu vývoje hospodářských okolností,
ať je vývoj vyvolán vnitřním rozhodnutím výrobce, nebo vnějšími událostmi, jako například uzavřením podniku zaměstnávajícího
mnoho pracovních sil v určitém regionu. Vzhledem k množství situací, které mohou nastat, je nereálné snažit se o výčet všech
možných důvodů reorganizace.
Právě přezkum konkrétní organizace sítě výrobce umožňuje případ od případu rozhodnout, zda je zasažena ,podstatná‘ část sítě,
či nikoli. ,Podstatná‘ implikuje aspekt zároveň hospodářský i zeměpisný, který může být omezen na síť v dotčeném členském
státě, nebo v jeho části. V každém případě musí výrobce dospět k dohodě, ať prostřednictvím nezávislého odborníka, nebo rozhodce,
se svým distributorem, jehož dohoda o distribuci je vypovídána, avšak nikoli s ostatními nepřímo dotčenými distributory.“
(neoficiální překlad)
8       Ode dne 1. října 2002 bylo nařízení č. 1475/95 nahrazeno nařízením Komise (ES) č. 1400/2002 ze dne 31. července 2002 o použití
čl. 81 odst. 3 Smlouvy na kategorie vertikálních dohod a jednání ve vzájemné shodě v odvětví motorových vozidel (Úř. věst.
L 203, s. 30; Zvl. vyd. 08/02, s. 170).
9       Článek 4 uvedeného nařízení nazvaný „Tvrdá omezení“ stanoví v odstavci 1, že výjimka se nepoužije na vertikální dohody, které
mají za předmět určitá omezení uvedená v tomto ustanovení.
10     Článek 10 téhož nařízení stanoví:
„Zákaz stanovený ve čl. 81 odst. 1 se nepoužije v období ode dne 1. října 2002 do dne 30. září 2003 na dohody platné již ke
dni 30. září 2002, které nesplňují podmínky pro výjimku stanovenou v tomto nařízení, ale které splňují podmínky pro výjimku
stanovené v nařízení (ES) č. 1475/95.“
11     Ve vysvětlující brožuře týkající se nařízení č. 1400/02 Komise v odpovědi na otázku 20 nazvanou „Jak v přechodném období vypovědět
dohody podle nařízení č. 1475/95“ oznámila následující:
„Uplynutí doby platnosti nařízení č. 1475/95 dne 30. září 2002 a jeho nahrazení novým nařízením neznamená, že síť musí být
de facto
reorganizována. Nicméně výrobce automobilů může rozhodnout o reorganizaci podstatné části svojí sítě po vstupu v platnost
nového nařízení. Za účelem dosažení souladu s nařízením č. 1475/95 a následně získání výhody z přechodného období musí být
výpovědní lhůta dva roky, kromě případů, kdy je rozhodnuto o reorganizaci nebo kdy existuje povinnost zaplatit odškodnění.“
(neoficiální překlad)
12     Dále k otázce 68 nazvané „Stanoví nařízení minimální výpovědní lhůtu?“ uvedená brožura ve čtvrtém pododstavci odpovědi na
uvedenou otázku uvádí, ohledně jednoleté výpovědní lhůty:
„Potřeba reorganizace sítě je objektivní otázka a skutečnost, že dodavatel považuje tuto reorganizaci za nutnou, neřeší tuto
otázku v případě sporu. V takovém případě náleží rozhodnutí této otázky s ohledem na okolnosti vnitrostátnímu soudu nebo rozhodci.“
(neoficiální překlad)

Spor v původním řízení a předběžné otázky
13     Dne 21. září 1996 SMC uzavřela s VS, podnikem, který od roku 1975 distribuuje motorová vozidla značky Audi v Dánsku, novou
dohodu o distribuci těchto motorových vozidel v uvedeném členském státě.
14     Článek 19 bod 1 uvedené dohody nazvaný „Výpověď ve zkrácené výpovědní lhůtě“ stanoví:
„Dodavatel má […] právo vypovědět dohodu písemně, doporučeným dopisem, s výpovědní lhůtou dvanácti měsíců, v případě potřeby
zásadní reorganizace celé organizace prodeje dodavatele nebo její části.“
15     Dne 16. května 2002 Audi AG (dále jen „Audi“) schválila plán reorganizace svojí distribuční sítě v Dánsku, který určuje zejména
počet distributorů umožňující dosáhnout zamýšlených finančních cílů v daném členském státě.
16     Dne 2. září 2002 SMC zaslala následující dopis 28 distributorům Audi v Dánsku, mezi nimiž byla také VS:
„S ohledem na novou výjimku Společenství pro kategorie vertikálních dohod a jednání ve vzájemné shodě v odvětví motorových
vozidel, která vstoupí v platnost dne 1. října 2002, jsme nuceni reorganizovat svoji distribuční síť ve lhůtě jeden rok a přizpůsobit
dohody o distribuci novému nařízení o blokové výjimce.
Musíme tedy v souladu s článkem 19 bodem 1 dohody o distribuci, s odkazem na potřebu reorganizace, vypovědět vaši dohodu,
pokud jde o osobní vozidla Audi, s výpovědní lhůtou dvanácti měsíců, která uplyne dne 30. září 2003.“
17     Téhož dne SMC poslala VS jiný dopis, v němž uvádí, že v příštích měsících stanoví další požadavky Audi vůči různým distributorům,
přičemž zdůraznila, že je příliš brzy na konečné hodnocení důsledků pro současnou distribuční síť Audi.
18     Dopisem ze dne 3. října 2002 SMC informovala VS o skutečnosti, jednak že s cílem vyhovět příští poptávce na trhu bude stávající
distribuční síť omezena ze 28 na 14 distributorů, a jednak že posledně jmenované nebude nabídnuta nová dohoda o distribuci.
19     Za těchto okolností se VW‑Audi Forhandlerforeningen jménem a na účet distributorů motorových vozidel značky Audi, jejichž
dohoda byla vypovězena, obrátila na předkládající soud a tvrdila, že výpovědní lhůta měla být 24 měsíců.
20     Vzhledem k tomu, že projednávaný spor vznesl otázky týkající se výkladu práva Společenství, se Østre Landsret rozhodl přerušit
řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)      Musí být čl. 5 odst. 3 nařízení […] č. 1475/95 […] vykládán v tom smyslu, že výpověď dohody o distribuci s výpovědní lhůtou
jeden rok dodavatelem vyžaduje širší odůvodnění než jen odkaz na toto ustanovení?
2)      V případě kladné odpovědi na první otázku:
Jaké požadavky mohou být podle práva Společenství kladeny na obsah takového odůvodnění a kdy musí být takové odůvodnění předloženo?
3)      Jaké následky mohou být vyvozeny ze skutečnosti, že odůvodnění nebylo poskytnuto řádně či včas?
4)      Musí být čl. 5 odst. 3 nařízení č. 1475/95 […] vykládán v tom smyslu, že výpověď dohody s distributorem s výpovědní lhůtou
jeden rok musí být uskutečněna na základě plánu reorganizace již vytvořeného dodavatelem?
5)      V případě kladné odpovědi na čtvrtou otázku:
Jaké požadavky mohou být podle práva Společenství stanoveny, pokud jde o obsah a formu plánu reorganizace vytvořeného dodavatelem,
a kdy musí být tento návrh předložen?
6)      V případě kladné odpovědi na čtvrtou otázku:
Musí dodavatel informovat distributora, jehož dohoda je vypovídána, o obsahu plánu reorganizace a, pokud tomu tak je, ke kterému
okamžiku a v jaké formě?
7)      V případě kladné odpovědi na čtvrtou otázku:
Jaké následky mohou být vyvozeny ze skutečnosti, že případný plán reorganizace není v souladu s požadavky, které mohou být
stanoveny pro jeho formu a obsah?
8)      Z dánské verze čl. 5 odst. 3 nařízení č. 1475/95 […] vyplývá, že výpověď dohody s distributorem s výpovědní lhůtou jeden rok
předpokládá, že k ní dojde ,[...] v případě potřeby zásadní reorganizace celé nebo podstatné části sítě [...]‘. Pojem ,potřeba‘
se nachází ve všech jazykových verzích nařízení č. 1475/95, ale slovo ,zásadní‘ se nachází pouze ve verzi dánské.
Za těchto podmínek:
Jaké požadavky mohou být stanoveny, pokud jde o povahu reorganizace, aby byl dodavatel oprávněn vypovědět dohodu s distributorem
s výpovědní lhůtou jeden rok podle čl. 5 odst. 3 nařízení č. 1475/95 […]?
9)      Je třeba při posuzování otázky, zda jsou splněny podmínky pro to, aby byl dodavatel oprávněn vypovědět dohodu s výpovědní
lhůtou jeden rok podle čl. 5 odst. 3 nařízení č. 1475/95, přikládat význam případným hospodářským důsledkům, které dodavatel
může utrpět, pokud by vypověděl dohodu s distributorem s výpovědní lhůtou dva roky?
10)      Kdo nese důkazní břemeno při prokazování splnění podmínek, že dodavatel je oprávněn vypovědět dohodu s výpovědní lhůtou jeden
rok podle čl. 5 odst. 3 nařízení č. 1475/95 […], a za jakých podmínek může být tohoto břemene zbaven?
11)      Musí být čl. 5 odst. 3 nařízení č. 1475/95 […] vykládán v tom smyslu, že podmínky pro výpověď dohody s výpovědní lhůtou jeden
rok podle tohoto ustanovení dodavatelem mohou být splněny již na základě pouhé skutečnosti, že provedení nařízení č. 1400/2002
o blokových výjimkách může jako takové vyžadovat zásadní reorganizaci dodavatelovy distribuční sítě?“

K předběžným otázkám
21     Podstatou předběžných otázek předkládajícího soudu je žádost o upřesnění dosahu práva dodavatele, stanoveného v čl. 5 odst. 3
prvním pododstavci první odrážce nařízení č. 1475/95, vypovědět dohodu s výpovědní lhůtou minimálně jeden rok v případě potřeby
reorganizace celé sítě nebo její podstatné části.
22     Jak uvedla Komise Evropských společenství a SMC v průběhu jednání, podstatou předběžných otázek předkládajícího soudu je určit
hmotněprávní podmínky, jimž je podřízen výkon takového práva výpovědi (osmá a devátá otázka). V tomto rámci byla položena
rovněž otázka, kdo nese důkazní břemeno při prokazování splnění podmínek, a za jakých podmínek musí být takový důkaz předložen
(desátá otázka). Dále se ptá, zda právo výpovědi je mimo jiné podřízeno dodržení určitých podmínek týkajících se odůvodnění
výpovědi a požadavku plánu reorganizace (první a sedmá otázka). Podstatou poslední otázky předkládajícího soudu je, zda vstup
nařízení č. 1400/2002 v platnost byl sám o sobě takové povahy, že dal vznik potřebě reorganizace distribuční sítě ve smyslu
uvedeného ustanovení nařízení č. 1475/95 (jedenáctá otázka).

K osmé a deváté otázce
23     Podstatou těchto otázek předkládajícího soudu, které je třeba zkoumat společně, je, jaké jsou hmotněprávní podmínky, které
musejí být splněny pro použití čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95.
24     Podle čl. 5 odst. 2 bod 2 nařízení č. 1475/95, jestliže distributor převezme určité povinnosti za účelem zlepšení struktury
distribuce a servisu, výjimka stanovená uvedeným nařízením se uplatní, pokud je dohoda uzavřena na dobu neurčitou a pokud
je pro obě strany dohody běžná výpovědní lhůta minimálně dva roky.
25     Nicméně podle čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky podmínky stanovené v posledně uvedeném ustanovení nemají vliv
na právo dodavatele vypovědět dohodu s výpovědní lhůtou minimálně jeden rok v případě potřeby reorganizace celé sítě nebo
její podstatné části.
26     V tomto ohledu vyplývá z devatenáctého bodu odůvodnění nařízení č. 1475/95, že bez ohledu na investice uskutečněné distributory
za účelem zlepšení struktury distribuce a servisu smluvních výrobků, nelze bránit rozvoji pružných a účinných distribučních
struktur. Také, podle téhož bodu odůvodnění, je třeba uznat právo dodavatele ukončit dohodu v případě potřeby reorganizace
celé sítě nebo její podstatné části.
27     Z toho vyplývá, že čl. 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka uvedeného nařízení zavádí odchylné pravidlo, které musí být
jako takové vykládáno restriktivně.
28     V tomto ohledu vyplývá ze samotného znění uvedeného ustanovení, že právo výpovědi jím stanovené podléhá současnému splnění
dvou podmínek, a to jednak existenci reorganizace celé distribuční sítě dotčeného dodavatele nebo její podstatné části, a jednak
potřebě takové reorganizace.
29     Ohledně první podmínky vyplývá z uvedeného ustanovení, že vyžaduje především „reorganizaci“ sítě dotčeného dodavatele. Taková
reorganizace implikuje nezbytně změnu organizace struktur distribuce uvedeného dodavatele, která může mít dopad zejména na
povahu nebo formu uvedených struktur, jejich předmět, přidělení vnitřních úkolů v rámci uvedených struktur, způsoby dodávání
dotčených výrobků a služeb, množství nebo kvalitu účastníků v uvedených strukturách, jakož i zeměpisné pokrytí.
30     Mimoto podle samotného znění čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95 musí taková reorganizace
zasáhnout „celou“ síť dodavatele nebo její „podstatnou část“. Změna dotčených distribučních struktur tedy musí mít významnou
povahu, jak z věcného, tak ze zeměpisného hlediska.
31     Vnitrostátním soudům a rozhodčím orgánům náleží posoudit, v závislosti na souhrnu konkrétních skutkových otázek, který jim
byl předložen, a zejména v závislosti na konkrétní organizaci distribuční sítě dotčeného dodavatele, objektivní existenci
takové reorganizace uvedené sítě.
32     V tomto ohledu, jak poznamenala Komise a jak uvedl generální advokát v bodech 15 až 26 svého stanoviska, skutečnost, že dánské
znění čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95 na rozdíl od ostatních jazykových verzí uvedeného
ustanovení odkazuje na potřebu „zásadní“ reorganizace („gennemgribende“) distribuční sítě, nemá zásadní význam, neboť takové
upřesnění nezvyšuje požadavek podstatné změny vyplývající z podmínky týkající se existence reorganizace celé sítě dotčeného
dodavatele nebo její podstatné části.
33     Ohledně druhé podmínky Komise a SMC uplatňují, že pouze dodavateli náleží svrchovaně posoudit potřebu reorganizace svojí distribuční
sítě. Nařízení č. 1475/95 nemělo totiž za cíl uložit soudům nebo rozhodčím orgánům ověření obchodních zájmů dodavatele v rámci
takové reorganizace. Svoboda dodavatele stanovit počet svých distributorů mimoto nebyla ustanoveními uvedeného nařízení nijak
omezena. Ke splnění uvedené podmínky stačí existence příčinné souvislosti mezi výpovědí a reorganizací uvedené sítě.
34     Toto tvrzení, které se, pokud jde o Komisi, liší od tvrzení posledně jmenované v její odpovědi na otázku 68 vysvětlující brožury
týkající se nařízení č. 1400/2002, nelze přijmout.
35     Je ovšem správné, že v rámci sporu týkajícího se legality výpovědi se zkrácenou výpovědní lhůtou učiněné za podmínek stanovených
v čl. 5 odst. 3 prvním pododstavci první odrážce nařízení č. 1475/95, nenáleží vnitrostátním soudům ani rozhodčím orgánům
zpochybnit hospodářské a obchodní úvahy, s ohledem na něž přijal dodavatel rozhodnutí o reorganizaci své distribuční sítě.
36     Nicméně to nic nemění na tom, že potřeba takové reorganizace nemůže, pod hrozbou zbavení distributorů veškeré účinné právní
ochrany v tomto ohledu, spadat do volného uvážení dodavatele, protože podle čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky
nařízení č. 1475/95 právě tato potřeba umožňuje dodavateli při zachování výhody blokové výjimky stanovené uvedeným nařízením
podle čl. 81 odst. 3 ES přistoupit k výpovědi dohody, aniž by byl povinen dodržet lhůtu dva roky stanovenou v čl. 5 odst. 2
bod 2.
37     S ohledem jak na účel, tak na odchylný charakter čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95 musí
být potřeba reorganizace za účelem výkonu práva výpovědi s výpovědní lhůtou jeden rok následně přijatelně odůvodněna hospodářskou
účinností, na základě vnějších nebo vnitřních objektivních okolností podniku dodavatele, které mohou s ohledem na prostředí
hospodářské soutěže, v němž se nachází uvedený dodavatel, v případě neexistence reorganizace distribuční sítě narušit účinnost
stávajících struktur uvedené sítě.
38     Sama skutečnost, že dodavatel má za to, na základě subjektivního obchodního hodnocení situace své distribuční sítě, že její
reorganizace je nezbytná, tedy nestačí k prokázání potřeby takové reorganizace ve smyslu čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce
první odrážky nařízení č. 1475/95. Naproti tomu případné nepříznivé hospodářské důsledky, které by dodavatel mohl utrpět,
pokud by vypověděl dohodu o distribuci s výpovědní lhůtou dva roky, jsou v tomto ohledu relevantní.
39     Vnitrostátním soudům a rozhodčím orgánům náleží posoudit v závislosti na souhrnu konkrétních okolností sporu, který jim byl
předložen, objektivní potřebu takové reorganizace.
40     V důsledku toho je třeba odpovědět na osmou a devátou otázku tak, že čl. 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka nařízení
č. 1475/95 musí být vykládán v tom smyslu, že existence „potřeby reorganizace celé sítě nebo její podstatné části“ předpokládá
významnou změnu, jak z věcného, tak ze zeměpisného hlediska, distribučních struktur dotčeného dodavatele, která musí být přijatelně
odůvodněna hospodářskou účinností na základě vnějších nebo vnitřních objektivních okolností podniku dodavatele, které mohou
s ohledem na prostředí hospodářské soutěže, v němž se nachází uvedený dodavatel, v případě neexistence rychlé reorganizace
distribuční sítě posledně jmenovaného narušit účinnost stávajících struktur uvedené sítě. Případné nepříznivé hospodářské
důsledky, které by dodavatel mohl utrpět, pokud by vypověděl dohodu o distribuci s výpovědní lhůtou dva roky, jsou v tomto
ohledu relevantní. Vnitrostátním soudům a rozhodčím orgánům náleží posoudit v závislosti na souhrnu konkrétních okolností
sporu, který jim byl předložen, zda jsou uvedené podmínky splněny.

K desáté otázce
41     Podstatou desáté otázky předkládajícího soudu je, kdo nese důkazní břemeno při uplatnění práva výpovědi se zkrácenou výpovědní
lhůtou jeden rok, jak stanoví čl. 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka nařízení č. 1475/95, a jakým způsobem má být takový
důkaz poskytnut.
42     V tomto ohledu je třeba připomenout, že Soudní dvůr již rozhodl, že podniku, který žádá o výhodu individuální výjimky, náleží
prokázat splnění podmínek stanovených čl. 81 odst. 3 ES (viz v tomto smyslu rozsudek ze dne 17. ledna 1984, VBVB a VBBB v. Komise,
43/82 a 63/82, Recueil, s. 19, bod 52). Stejně tak vzhledem k odchylnému charakteru výpovědní lhůty stanovené v čl. 5 odst. 3
prvním pododstavci první odrážce nařízení č. 1475/95 ve vztahu k běžné výpovědní lhůtě stanovené v čl. 5 odst. 2 bodě 2, přísluší
dodavateli, který si přeje uplatnit právo výpovědi s výpovědní lhůtou jeden rok, pokud je legalita této výpovědi napadena
distributorem před vnitrostátními soudy nebo rozhodčími orgány, prokázat, že podmínky prvního z uvedených ustanovení jsou
splněny.
43     Pokud jde o způsob, jakým má být takový důkaz poskytnut, jelikož nařízení č. 1475/95 neobsahuje ustanovení upravující tuto
otázku, spadá tato do působnosti vnitrostátního práva.
44     V důsledku toho je třeba odpovědět na desátou otázku tak, že čl. 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka nařízení č. 1475/95
musí být vykládán v tom smyslu, že pokud je legalita výpovědi s výpovědní lhůtou jeden rok napadena distributorem před vnitrostátními
soudy nebo rozhodčími orgány, dodavateli náleží prokázat, že podmínky uvedeného ustanovení pro uplatnění práva výpovědi s výpovědní
lhůtou jeden rok jsou splněny. Otázka způsobu, jakým má být takový důkaz poskytnut, spadá do působnosti vnitrostátního práva.

K první a sedmé otázce
45     Podstatou první a sedmé otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka nařízení č. 1475/95
musí být vykládán v tom smyslu, že ukládá dodavateli, který vypovídá dohodu o distribuci podle uvedeného ustanovení, jednak
formálně odůvodnit rozhodnutí o výpovědi, a jednak před výpovědí stanovit plán reorganizace.
46     Podle VS cíl uvedeného ustanovení, tedy zaručit účinnou hospodářskou soutěž mezi distribučními sítěmi snížením závislosti
distributorů, vyžaduje, aby činnost posledně jmenovaných nebyla narušována hrozbou výpovědi. Dodavatel tedy má povinnost písemně
uvést, nejpozději při oznámení výpovědi, objektivní a výslovné důvody, na kterých se výpověď zakládá. Mimoto předchozí existence
plánu reorganizace je podstatným prvkem požadavku odůvodnění. Komise zaujala tentýž postoj ve stanovisku sděleném dánským
orgánům pro hospodářskou soutěž, jak také vyplývá z dopisu zaslaného posledně jmenovanými dne 20. prosince 2002 VW-Audi Forhandlerforeningen.
47     V tomto ohledu je třeba nicméně zdůraznit, že pokud čl. 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka nařízení č. 1475/95 stanoví,
že podmínky výjimky stanovené nařízením „nemají vliv na“ právo dodavatele vypovědět dohodu s výpovědní lhůtou minimálně jeden
rok v případě potřeby reorganizace celé sítě nebo její podstatné části, omezuje se, jak právem uplatňuje Komise ve svém vyjádření,
na zavedení v uvedeném nařízení pouhé možnosti, která s výhradou dodržení podmínek pro uplatnění stanovených v uvedeném ustanovení
neomezuje smluvní svobodu stran, jak je vykonávána v rámci platného vnitrostátního práva.
48     Přitom, ačkoli samotné ustanovení čl. 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka nařízení č. 1475/95 umožňuje dodavateli vypovědět
dohodu s takovou zkrácenou výpovědní lhůtou v případě potřeby reorganizace své sítě, neukládá mu naproti tomu žádnou konkrétní
povinnost ohledně formálního odůvodnění takové výpovědi či formy nebo obsahu reorganizace. Je třeba poznamenat, že takové
povinnosti ostatně nevyplývají z žádného jiného ustanovení uvedeného nařízení.
49     Za těchto podmínek, jak právem tvrdí Komise v rámci tohoto řízení, otázka, zda musí být výpověď dohody s výpovědní lhůtou
jeden rok v souladu s čl. 5 odst. 3 prvním pododstavcem první odrážkou nařízení č. 1475/95 formálně odůvodněna, nebo zda musí
dodavatel před oznámením výpovědí stanovit plán reorganizace, spadá pouze do působnosti vnitrostátního práva.
50     V rozporu s tím, co tvrdí VS, nejsou distributoři jako takoví zbaveni veškeré právní ochrany, neboť jak vyplývá z bodů 42
a 44 tohoto rozsudku, pokud je legalita výpovědi s výpovědní lhůtou jeden rok napadena distributorem před vnitrostátními soudy
nebo rozhodčími orgány, dodavateli náleží ji odůvodnit tak, že prokáže, že hmotněprávní podmínky pro použití uvedeného ustanovení
jsou účinně splněny.
51     V důsledku toho je třeba na první a sedmou otázku odpovědět tak, že čl. 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka nařízení
č. 1475/95 musí být vykládán v tom smyslu, že neukládá dodavateli, který vypovídá dohodu o distribuci podle uvedeného ustanovení,
ani formálně odůvodnit rozhodnutí o výpovědi, ani před výpovědí stanovit plán reorganizace.

K jedenácté otázce
52     Podstatou této otázky předkládajícího soudu je, zda vstup nařízení č. 1400/2002 v platnost byl sám o sobě takové povahy, že
dal vznik potřebě reorganizace distribuční sítě ve smyslu uvedeného ustanovení nařízení č. 1475/95.
53     Podstatou tvrzení Komise a SMC je, že vstup nařízení č. 1400/2002 v platnost mohl sám o sobě dát vznik potřebě reorganizace
distribuční sítě. Podle Komise by posouzení takové potřeby dodavatelem nemělo být odmítáno vnitrostátními soudy nebo rozhodčími
orgány. SMC tvrdí, že v projednávané věci vstup uvedeného nařízení v platnost vyvolal potřebu zásadní reorganizace její distribuční
sítě v Dánsku, zejména z důvodu přechodu výhradní distribuce s územní ochranou na systém selektivní distribuce bez takové
ochrany a práva provozoven získat autorizaci za podmínky splnění kvalitativních kritérií.
54     V tomto ohledu je třeba poznamenat, že nařízení č. 1400/2002, jak zdůraznila Komise ve své vysvětlující brožuře týkající se
uvedeného nařízení, zavádí podstatné změny ve vztahu k systému blokových výjimek zavedenému nařízením č. 1475/95, přičemž
stanoví přísnější pravidla, než pravidla zavedená tímto nařízením pro vynětí určitých omezení hospodářské soutěže podléhajících
zákazu stanovenému čl. 81 odst. 1 ES.
55     Zejména nařízení č. 1400/2002 neuděluje blokovou výjimku pro omezení aktivního a pasivního prodeje účastníky systému selektivní
distribuce [čl. 4 odst. 1 písm. b) body i) a iii), čl. 4 odst. 1 písm. d) a e) uvedeného nařízení], přičemž zakazuje v rámci
blokových výjimek kombinování výhradní distribuce a selektivní distribuce vyjmuté nařízením č. 1475/95 [čl. 3 body 8) až 10)
uvedeného nařízení].
56     Nicméně pro získání výhody blokové výjimky stanovené nařízením č. 1475/95 nejsou dodavatelé nijak povinni zahrnout taková
omezení hospodářské soutěže ve smyslu čl. 81 odst. 1 ES do svých dohod o distribuci. Uvedené nařízení se totiž stejně jako
nařízení č. 1400/2002 omezuje, coby nařízení provádějící čl. 81 odst. 3 ES, na poskytnutí hospodářským subjektům dotčeného
odvětví určitých možností, které jim navzdory existenci určitých typů ustanovení omezujících hospodářskou soutěž v jejich
dohodách o distribuci a o servisu umožní uniknout zákazu uvedenému v čl. 81 odst. 1 ES. Ustanovení uvedených nařízení nicméně
hospodářským subjektům neukládají využít uvedených možností tak, že stanoví závazné povinnosti, které se přímo dotýkají platnosti
nebo obsahu smluvních ustanovení nebo které ukládají smluvním stranám přizpůsobit obsah jejich dohody (viz v tomto smyslu
rozsudky ze dne 18. prosince 1986, VAG France, 10/86, Recueil, s. 4071, body 12 a 16; ze dne 5. června 1997, VAG, C‑41/96,
Recueil, s. I‑3123, bod 16, a ze dne 30. dubna 1998, Cabour, C‑230/96, Recueil, s. I‑2055, bod 47).
57     I kdyby, jak uvedla SMC, byla bloková výjimka stanovená nařízením č. 1475/95 získána pouze za podmínky, že se distributor
zaváže zajišťovat servis oprav a údržby, jakož i provádět práce na zavolání [čl. 4 odst. 1 body 1 a 6, a čl. 5 odst. 1 bod
1 uvedeného nařízení], zatímco nařízení č. 1400/2002 neuděluje blokovou výjimku pro omezení schopnosti distributora uzavírat
dohody o subdodávkách na poskytování servisu oprav a údržby se schválenými servisními pracovníky ani pro omezení se posledně
jmenovaných na takové činnosti [čl. 4 odst. 1 písm. g) a h) posledně uvedeného nařízení], nařízení č. 1400/2002 nijak nezakazuje
distributorovi, aby nadále sám zajišťoval takové služby jako schválený servisní pracovník v rámci systému výhradní distribuce
nebo selektivní distribuce zavedeného dodavatelem.
58     Z toho vyplývá, jak v podstatě zdůraznila Komise ve své odpovědi na otázku 20 ve své vysvětlující brožuře týkající se nařízení
č. 1400/2002, že vstup posledně uvedeného nařízení v platnost sám o sobě nijak nevyvolal potřebu reorganizace distribuční
sítě dodavatele ve smyslu čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95.
59     Nicméně s ohledem na podstatné změny systému výjimek zavedené nařízením č. 1400/2002 mohl vstup uvedeného nařízení v platnost
přimět některé dodavatele k provedení změn v jejich dohodách o distribuci za účelem zajištění toho, aby nadále spadaly pod
blokovou výjimku stanovenou uvedeným nařízením. Zejména to mohl být případ, kdy dohody uzavřené podle režimu nařízení č. 1475/95
a v souladu s ním obsahovaly „tvrdá“ omezení ve smyslu čl. 4 odst. 1 nařízení č. 1400/95.
60     Právě z důvodu těchto podstatných změn zavedených nařízením č. 1400/2002 článek 10 uvedeného nařízení stanoví, že zákaz uvedený
v čl. 81 odst. 1 ES se nevztahuje v období 1. října 2002 do 30. září 2003 na dohody platné ke dni 30. září 2002, které nesplňují
podmínky pro výjimky stanovené uvedeným nařízením, ale které splňují podmínky pro výjimky stanovené nařízením č. 1475/95.
61     Jak tedy vyplývá z třicátého šestého bodu odůvodnění nařízení č. 1400/2002, změny, které by mohli dodavatelé učinit ve svých
distribučních sítích po vstupu nařízení č. 1400/2002 v platnost, by tedy mohly být výsledkem, s ohledem na odchylný charakter
čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95, jednoduché úpravy dohod platných ke dni uplynutí platnosti
uvedeného nařízení během přechodného období určeného k tomu účelu, aniž by taková úprava, jak správně uvedla VS při jednání,
automaticky znamenala potřebu, s ohledem na platné vnitrostátní právo, vypovědět uvedené dohody, a v žádném případě, potřebu
reorganizace celé uvedené distribuční sítě nebo její podstatné části.
62     Nicméně je třeba uznat, že i kdyby vstup nařízení č. 1400/2002 v platnost automaticky nevyvolal potřebu reorganizace distribučních
sítí, mohl by v určitých případech, v závislosti na podrobnostech zvláštní organizace distribuční sítě každého dodavatele,
vyvolat potřebu změn takového významu, že by mohly být považovány za opravdovou reorganizaci uvedené sítě ve smyslu čl. 5
odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95.
63     Taková reorganizace tedy mohla být nezbytná ve smyslu uvedeného ustanovení, zejména pokud s cílem mít nadále výhodu blokové
výjimky se dodavatel, který před vstupem nařízení č. 1400/2002 v platnost kombinoval výhradní distribuci a selektivní distribuci,
rozhodl organizovat svoji distribuční síť výhradně v souladu se systémem selektivní distribuce nebo se rozhodl zachovat systém
výhradní distribuce pouze pro prodejní servis se současným zavedením systému selektivní distribuce pro poprodejní servis vykonávaný
schválenými servisními pracovníky.
64     Nicméně vnitrostátním soudům nebo rozhodčím orgánům náleží, s odkazem na skutečnosti uvedené v bodech 28 až 38 tohoto rozsudku,
posoudit, v závislosti na souhrnu konkrétních okolností sporu, který jim byl předložen, a zejména v závislosti na důkazech
poskytnutých k tomuto účelu dodavatelem, zda změny provedené posledně jmenovaným jsou takovou reorganizací jeho distribuční
sítě a zda vstup nařízení č. 1400/2002 v platnost vyvolal potřebu takové reorganizace.
65     Následně je třeba odpovědět na jedenáctou otázku tak, že vstup nařízení č. 1400/2002 v platnost sám o sobě nevyvolal potřebu
reorganizace distribuční sítě dodavatele ve smyslu čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95. Nicméně
tento vstup v platnost mohl, v závislosti na konkrétní organizaci distribuční sítě jednotlivých dodavatelů, vyvolat potřebu
změn takového významu, že byly opravdovou reorganizací uvedené sítě ve smyslu uvedeného ustanovení. Vnitrostátním soudům a rozhodčím
orgánům náleží posoudit, v závislosti na souhrnu konkrétních okolností sporu, který jim byl předložen, zda jde o takový případ.

K nákladům řízení
66     Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení vzhledem ke sporu probíhajícímu
před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření
Soudnímu dvoru než vyjádření účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (třetí senát) rozhodl takto:
Článek 5 odst. 3 první pododstavec první odrážka nařízení Komise (ES) č. 1475/95 ze dne 28. června 1995 o použití čl. [81]
odst. 3 Smlouvy na kategorie dohod o distribuci a servisu motorových vozidel, musí být vykládán v tom smyslu, že:
–
existence „potřeby reorganizace celé sítě nebo její podstatné části“ předpokládá významnou změnu, jak z věcného, tak ze zeměpisného
hlediska, distribučních struktur dotčeného dodavatele, která musí být přijatelně odůvodněna hospodářskou účinností na základě
vnějších nebo vnitřních objektivních okolností podniku dodavatele, které mohou s ohledem na prostředí hospodářské soutěže,
v němž se nachází uvedený dodavatel, v případě neexistence rychlé reorganizace distribuční sítě posledně jmenovaného narušit
účinnost stávajících struktur uvedené sítě. Případné nepříznivé hospodářské důsledky, které by dodavatel mohl utrpět, pokud
by vypověděl dohodu o distribuci s výpovědní lhůtou dva roky, jsou v tomto ohledu relevantní. Vnitrostátním soudům a rozhodčím
orgánům náleží posoudit v závislosti na souhrnu konkrétních okolností sporu, který jim byl předložen, zda jsou uvedené podmínky
splněny;
–
pokud je legalita výpovědi s výpovědní lhůtou jeden rok napadena distributorem před vnitrostátními soudy nebo rozhodčími orgány,
dodavateli náleží prokázat, že podmínky uvedeného ustanovení pro uplatnění práva výpovědi s výpovědní lhůtou jeden rok jsou
splněny. Otázka způsobu, jakým má být takový důkaz poskytnut, spadá do působnosti vnitrostátního práva;
–
neukládá dodavateli, který vypovídá dohodu o distribuci podle uvedeného ustanovení, ani formálně odůvodnit rozhodnutí o výpovědi,
ani před výpovědí stanovit plán reorganizace;
–
vstup nařízení (ES) č. 1400/2002 Komise ze dne 31. července 2002 o použití čl. 81 odst. 3 Smlouvy na kategorie vertikálních
dohod a jednání ve vzájemné shodě v odvětví motorových vozidel v platnost sám o sobě nevyvolal potřebu reorganizace distribuční
sítě dodavatele ve smyslu čl. 5 odst. 3 prvního pododstavce první odrážky nařízení č. 1475/95. Nicméně tento vstup v platnost
mohl, v závislosti na konkrétní organizaci distribuční sítě jednotlivých dodavatelů, vyvolat potřebu změn takového významu,
že byly opravdovou reorganizací uvedené sítě ve smyslu uvedeného ustanovení. Vnitrostátním soudům a rozhodčím orgánům náleží
posoudit, v závislosti na souhrnu konkrétních okolností sporu, který jim byl předložen, zda jde o takový případ.
Podpisy.
*
Jednací jazyk: dánština.