CELEX: 62004CJ0465
Savarankiškai dirbantys prekybos agentai
Direktyva 86/653/EEB
Prekybos agento teisė gauti kompensaciją pasibaigus sutarčiai

1       Prašymu priimti prejudicinį sprendimą prašoma išaiškinti 1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių
narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo (OL L 382, p. 17, toliau – direktyva) 17
ir 19 straipsnius.
2       Šis prašymas buvo pateiktas nagrinėjant ginčą tarp
Honyvem informazioni commerciali Srl
(toliau –
Honyvem
) ir M. De Zotti dėl kompensacijos pasibaigus sutarčiai, kuri pastarajai priklauso dėl to, kad minėta bendrovė nutraukė su
ja sutartį, dydžio.

Teisinis pagrindas

Bendrijos teisės aktai
3       Direktyvos 17 straipsnyje nurodyta:
„1. Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad, pasibaigus komercinio atstovavimo sutarties galiojimui, prekybos
agentui būtų atlyginta pagal šio straipsnio 2 dalį arba būtų kompensuoti jo nuostoliai pagal šio straipsnio 3 dalį.
2.      a)     Prekybos agentas turi teisę į nuostolių atlyginimą, jei ir tiek, kiek:
–       jis atstovaujamajam surado naujų klientų arba žymiai padidino verslo apimtį su turimais klientais ir dėl to atstovaujamasis
gauna didelę naudą iš verslo su tokiais klientais, ir
–       mokant nuostolių atlyginimą atsižvelgiama į visas aplinkybes, ypač į komisinius, kuriuos prarado prekybos agentas dėl verslo
sandorių su tokiais klientais. Valstybės narės gali numatyti, kad tokioms aplinkybėms taip pat priklauso prekybą ribojančios
sąlygos taikymas ar kitoks apribojimas, kaip apibrėžta 20 straipsnyje;
b)      nuostolių atlyginimo dydis negali viršyti to, kuris yra lygus nuostolių atlyginimui už vienerius metus, apskaičiuoto remiantis
prekybos agento vidutiniu metiniu atlyginimu per pastaruosius penkerius metus, o jeigu sutartis galiojo trumpiau negu penkerius
metus, nuostolių atlyginimas apskaičiuojamas remiantis atitinkamo laikotarpio vidurkiu.
c)      tokio nuostolių atlyginimo skyrimas nedraudžia prekybos agentui siekti jo nuostolių atlyginimo.
<…>
6.      Komisija per aštuonerius metus nuo pranešimo apie šią direktyvą dienos pateikia Tarybai pranešimą dėl šio straipsnio įgyvendinimo,
o, jeigu būtina, pateikia jai pasiūlymus dėl dalinių pakeitimų.“
4       Direktyvos 19 straipsnis numato:
„Šalys negali nukrypti nuo 17 ir 18 straipsnių, taip pakenkdamos prekybos agentui iki komercinio atstovavimo sutarties pabaigos.“

Nacionalinės teisės aktai
5       Direktyvos 17 ir 19 straipsniai į nacionalinę teisę perkelti Italijos civilinio kodekso (toliau – Civilinis kodeksas) 1751 straipsniu.
1991 m. rugsėjo 10 d. Įstatyminiu dekretu Nr. 303 (GURI Nr. 221 paprastasis priedas, 1991 m. rugsėjo 20 d.) šios nacionalinės
teisės nuostatos formuluotė buvo iš dalies pakeista ir nuo to laiko grindžiama minėtais direktyvos straipsniais. Direktyvos
17 straipsnio pavyzdžiu šioje nuostatoje įtvirtinti vertinamieji kompensacijos, kurią prekybos agentas turi teisę gauti pasibaigus
jo sutarčiai, apskaičiavimo kriterijai.
6       1992 m. lapkričio 27 d.
Confcommercio
(prekybos, turizmo ir paslaugų sektoriaus įmonėms atstovaujanti organizacija) ir FNAARC (prekybos agentams ir atstovams atstovaujanti
organizacija) sudarė kolektyvinį susitarimą (toliau – 1992 m. susitarimas), kuriame numatyta:
„I punktas
Vadovaujantis Civilinio kodekso 1751 straipsniu, iš dalies pakeistu 1991 m. rugsėjo 10 d. Įstatyminio dekreto Nr. 303 4 straipsniu,
ir ypač teisingumo principu, bet kuriuo sutarties pabaigos atveju prekybos agentui ar atstovui mokama kompensacija, kurios
sumą sudaro 1 % nuo komisinių, apskaičiuotų bei sumokėtų per visą sutarties galiojimo laikotarpį.
Ši suma didinama:
A.      Agentams ir atstovams, įsipareigojusiems atstovauti išskirtinai vienai įmonei:
–       3 % nuo komisinių dalies, neviršijančios 24 000 000 lirų per metus,
–       1 % nuo komisinių dalies, viršijančios 24 000 001, bet neviršijančios 36 000 000 lirų per metus.
B.      Agentams ir atstovams, neįsipareigojusiems atstovauti išskirtinai vienai įmonei:
–       3 % nuo komisinių dalies, neviršijančios 12 000 000 lirų per metus,
–       1 % nuo komisinių dalies, viršijančios 12 000 001, bet neviršijančios 18 000 000 lirų per metus.
<…>
Šalys viena kitai patvirtina, kad pirmiau nurodytas kompensacijas jos laiko atitinkančiomis Civilinio kodekso 1751 straipsnyje
nurodytą teisingumo principą.
II punktas
Pagal Civilinio kodekso 1751 straipsnį kartu su šio susitarimo I punkte nurodytomis sumomis išmokama papildoma suma <...>,
kuri apskaičiuojama taip:
–       3 % nuo per pirmus tris komercinio atstovavimo sutarties galiojimo metus apskaičiuotų komisinių,
–       3,50 % nuo per ketvirtus–šeštus metus apskaičiuotų komisinių
–       4 % nuo per vėlesnius metus apskaičiuotų komisinių.
<…>
Oficialus pareiškimas
Šalys patvirtina, kad šios kolektyvinio susitarimo nuostatos dėl atlyginimo pasibaigus sutarčiai pagal Civilinio kodekso 1751 straipsnį
nustato palankesnes sąlygas nei teisės aktai. Šios nuostatos yra tarpusavyje susijusios ir nedalomos bei negali būti taikomos
kartu su kitomis sąlygomis.
<…>“
7       Taigi pagal 1992 m. susitarimą kompensacijos, į kurią prekybos agentas turi teisę pasibaigus jo sutarčiai, apskaičiavimas
grindžiamas ne direktyvos 17 straipsnyje ir iš dalies 1991 m. rugsėjo 10 d. Įstatyminiu dekretu Nr. 303 pakeistame Civilinio
kodekso 1751 straipsnyje (toliau – Civilinio kodekso 1751 straipsnis) nustatytais kriterijais, bet fiksuoto dydžio procentine
šio prekybos agento gautų komisinių dalimi bei komercinio atstovavimo sutarties trukme.

Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai
8
Honyvem
nutraukė su M. De Zotti sudarytą sutartį nuo 1998 m. birželio 30 dienos. Pagal šios sutarties 10 punktą jai „taikomos Civilinio
kodekso ir specialių įstatymų dėl įgaliojimų komerciniam atstovavimui nuostatos bei kolektyviniai susitarimai prekybos sektoriuje
<...>“.
9       Manydama, kad kompensacija pasibaigus sutarčiai turi būti grindžiama 1992 m. susitarimu,
Honyvem
pasiūlė M. De Zotti išmokėti 78 880 276 ITL dydžio kompensaciją.
10     Manydama, kad ši suma nepakankama, 1999 m. balandžio 12 d. M. De Zotti pareiškė ieškinį
Tribunale di Milano
, kad šis priteistų iš
Honyvem
181 889 420 ITL sumą remdamasis Civilinio kodekso 1751 straipsnio kriterijais.
11     Kadangi
Tribunale di Milano
pripažino
Honyvem
argumenus pagrįstais ir atmetė šį ieškinį, M. De Zotti pateikė apeliacinį skundą
Corte d’appello di Milano
. Šis teismas apeliacinį skundą pripažino priimtinu ir, remdamasis Civilinio kodekso 1751 straipsniu, pripažino ieškovei teisę
į papildomą 57 000 000 ITL sumą.
12
Honyvvem
pateikė kasacinį skundą dėl
Corte d’appello di Milano
sprendimo
Corte suprema di cassazione
. Ši bendrovė, be kita ko, nurodė, kad Civilinio kodekso 1751 straipsnis nukreipia į šalių valios autonomijos principą ir
tuo pagrindu – į kolektyvinius susitarimus tais atvejais, kai jie prekybos agentui numato palankesnes sąlygas nei teisės aktai.
Sutartimis numatytų kompensacijų buvimo palankesnėmis vertinimas turi būti atliekamas
ex ante
. Kadangi kolektyviniu susitarimu įtvirtinta tvarka prekybos agentui bet kuriuo atveju garantuoja kompensaciją, darytina išvada,
kad ji yra jam palankesnė už Civilinio kodekso 1751 straipsnį.
13     M. De Zotti pateikė priešinį reikalavimą dėl to, kad taikant Civilinio kodekso 1751 straipsnio kriterijus jai priklausančios
kompensacijos pasibaigus sutarčiai dydis turi būti artimas pirmojoje instancijoje prašytos kompensacijos dydžiui.
14     Iš prašymo priimti prejudicinį sprendimą matyti, kad nei Italijos teismų praktikoje, nei doktrinoje nėra vieningos nuomonės
dėl 1992 m. susitarimo teisėtumo.
15     Tokiomis aplinkybėmis
Corte suprema di cassazione
nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
„1.      Ar atsižvelgiant į direktyvos 17 straipsnio turinį bei tikslą ir, jei reikia, į jame nustatytus kompensacijos skaičiavimo
kriterijus, galima aiškinti, kad pagal šios direktyvos 19 straipsnį ją į nacionalinę teisę perkelianti nacionalinės teisės
norma gali leisti kolektyviniu susitarimu, įpareigojančiu tam tikrų santykių šalis, vietoj kompensacijos agentui 17 straipsnio
2 dalyje nustatytais atvejais, apskaičiuotos pagal šioje dalyje įtvirtintus kriterijus, numatyti tokią kompensaciją, kuri,
viena vertus, suteikiama neatsižvelgiant į 17 straipsnio (2 dalies) a punkto pirmoje ir antroje įtraukose numatytų sąlygų
įvykdymą (dalį šios kompensacijos suteikiant bet kuriuo sutarties pasibaigimo atveju), ir, kita vertus, apskaičiuojama remiantis
ne pagal direktyvą nustatytais kriterijais (ir atitinkamu atveju neperžengiant joje numatytų dydžių), bet pagal iš anksto
kolektyviniame susitarime įtvirtintus kriterijus, t. y. kai kompensacijos dydį lemia (visiškai neatsižvelgiant būtent į verslo
apimties padidėjimą dėl agento pastangų) procentas nuo prekybos agento atlyginimo, gauto sutarties galiojimo laikotarpiu,
dėl ko konkretus kompensacijos dydis, net kai tenkinamos visos arba beveik visos direktyvoje įtvirtintos teisės į kompensaciją
pripažinimo sąlygos, daugeliu atveju yra mažesnis (o kartais – daug mažesnis) už direktyvoje numatytą maksimalų dydį ir bet
kuriuo atveju mažesnis už tą, kurį konkrečiu atveju galėtų priteisti teismas, jeigu jam reikėtų vadovautis ne kolektyvinio
susitarimo kriterijais, bet direktyvos principais ir kriterijais?
2.      <...> ar kompensacija turi būti apskaičiuojama analitiniu metodu, įvertinant komisinius atlyginimus, kuriuos prekybos agentas
tikėtinai būtų galėjęs gauti per metus, einančius po komercinio atstovavimo sutarties pasibaigimo, dėl ryšių su rastais naujais
klientais arba dėl jo veiklos labai padidėjus verslo su turimais klientais apimčiai, ir tik tada patikslinant sumą, atsižvelgiant
į teisingumo kriterijų ir maksimalų direktyvoje numatytą kompensacijos dydį; ar galima taikyti kitus apskaičiavimo metodus,
konkrečiai kalbant, mišrius metodus, kuriais labiau atsižvelgiama į teisingumo kriterijų ir į direktyvoje nurodytą maksimalų
dydį?“

Dėl prejudicinių klausimų

Dėl pirmojo klausimo
16     Pirmuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą priėmęs teismas iš esmės klausia, ar direktyvos 19 straipsnis turi
būti aiškinamas taip, kad jos 17 straipsnio 2 dalyje numatyta kompensacija pasibaigus sutarčiai, remiantis kolektyviniu susitarimu,
gali būti pakeista kompensacija, nustatyta pagal kitus nei minėtoje nuostatoje numatytus kriterijus.
17     Pirmiausia pažymėtina, kad direktyvos 17 ir 19 straipsniai turi būti aiškinami atsižvelgiant į direktyvos tikslą ir ja įtvirtintą
sistemą (šiuo klausimu žr. 1991 m. spalio 2 d. Sprendimo
Vandevenne ir kt.
, C‑7/90, Rink. p. I‑4371, 6 punktą ir 1996 m. gruodžio 12 d. Sprendimo
Kontogeorgas
, C‑104/95, Rink. p. I‑6643, 25 punktą).
18     Šiuo atžvilgiu neginčijama, kad direktyva siekiama suderinti su komercinio atstovavimo sutarties šalių teisiniais santykiais
susijusią valstybių narių teisę (1998 m. balandžio 30 d. Sprendimo
Bellone
, C‑215/97, Rink. p. I‑2191, 10 punktas ir 2000 m. liepos 13 d. Sprendimo
Centrosteel
, C‑456/98, Rink. p. I‑6007, 13 punktas).
19     Taigi, kaip matyti iš antrosios ir trečiosios konstatuojamųjų dalių, direktyva siekiama apsaugoti prekybos agentus jų santykiuose
su atstovaujamaisiais, skatinti prekybinių sandorių saugumą bei palengvinti prekybą tarp valstybių narių, suderinant jų teisines
sistemas prekybinio atstovavimo srityje. Šiuo tikslu direktyvos 13–20 straipsniuose, be kita ko, įtvirtinamos taisyklės, kurios
reglamentuoja komercinio atstovavimo sutarties sudarymą ir pasibaigimą (2003 m. kovo 6 d. Sprendimo
Caprini
, C‑485/01, Rink. p. I‑2371, 4 punktas).
20     Sutarties pasibaigimo atveju direktyvos 17 straipsnio 1 dalis įtvirtina sistemą, kuri valstybėms narėms leidžia pasirinkti
vieną iš dviejų variantų. Iš esmės jos turi imtis priemonių, būtinų užtikrinti, kad, pasibaigus komercinio atstovavimo sutarčiai,
prekybos agentui būtų išmokėta kompensacija, apskaičiuota pagal šio straipsnio 2 dalyje nurodytus kriterijus, arba atlyginti
nuostoliai, apskaičiuoti atsižvelgiant į šio straipsnio 3 dalyje pateikiamus kriterijus.
21     Italijos Respublika, kurios daugelis nacionalinės teisės aktų anksčiau buvo pagrįsti kolektyviniais susitarimais, pasirinko
17 straipsnio 2 dalyje numatytą variantą.
22     Pagal nusistovėjusią Teisingumo Teismo praktiką direktyvos 17–19 straipsniuose įtvirtinta sistema, be kita ko, prekybos agento
apsaugos pasibaigus sutarčiai atžvilgiu, yra imperatyvi (2000 m. lapkričio 9 d. Sprendimo
Ingmar
, C‑381/98, Rink. p. I‑9305, 21 punktas).
23     Šioje byloje Teisingumo Teismas nusprendė, kad atstovaujamasis negali išvengti minėtų nuostatų taikymo pasinaudodamas vien
taikytiną teisę pasirinkti leidžiančia sąlyga nepatikrinęs, ar šis pasirinkimas yra palankus prekybos agentui (minėto sprendimo
Ingmar
25 punktas).
24     Dėl direktyvos 19 straipsnio pirmiausia primintina, kad pagal nusistovėjusią teismo praktiką Bendrijos teisės aktais nustatyto
bendro principo, šiuo atveju – direktyvos 17 straipsnyje numatytos kompensavimo sistemos, išimtį įtvirtinančios sąvokos turi
būti aiškinamos siaurai (šiuo klausimu žr. 2001 m. sausio 18 d. Sprendimo
Stockholm Lindöpark
, C‑150/99, Rink. p. I‑493, 25 punktą).
25     Taip pat pažymėtina, kad direktyvos 19 straipsnis šalims numato galimybę nukrypti nuo 17 straipsnio nuostatų iki sutarties
pabaigos, jei numatytas nukrypimas nėra nepalankus prekybos agentui. Būtina konstatuoti, kad šio nukrypimo palankumas turi
būti vertinamas tuo momentu, kai šalys jį numato. Jos negali susitarti dėl nukrypimo, kurio galėtų nepaisyti, jei pasibaigus
sutarčiai paaiškėtų, kad jis palankus arba nepalankus prekybos agentui.
26     Tokį aiškinimą taip pat patvirtina direktyvos 17 ir 19 straipsniais įtvirtintos sistemos tikslas ir pobūdis, kurie yra detalizuojami
šio sprendimo 19 ir 22 punktuose.
27     Todėl iš išdėstytų argumentų darytina išvada, kad direktyvos 19 straipsnis turi būti aiškinamas taip, kad nuo jos 17 straipsnio
leidžiama nukrypti tik tuo atveju, kai
ex ante
aišku, jog pasibaigus sutarčiai tai nepakenks prekybos agentui.
28     1992 m. susitarimas būtų toks, jei būtų nustatyta, kad jo taikymas nepakenkia prekybos agentui, nes bet kuriuose teisiniuose
santykiuose, kurie gali atsirasti tarp komercinio atstovavimo sutarties šalių, prekybos agentui nuosekliai užtikrina didesnę
arba bent jau tokio paties dydžio kompensaciją palyginti su apskaičiuotąja taikant direktyvos 17 straipsnį.
29     Vienintelės aplinkybės, kad minėtas susitarimas gali būti naudingesnis prekybos agentui tuo atveju, kai jis, taikant direktyvos
17 straipsnio 2 dalyje nustatytus kriterijus, turi teisę tik į daug mažesnę kompensaciją arba jos neturi apskritai, nepakanka,
kad būtų įrodyta, jog jis nenukrypsta nuo direktyvos 17 ir 18 straipsnio nuostatų pakenkiant prekybos agentui.
30     Šiuo atžvilgiu būtinus vertinimus turi atlikti nacionalinis teismas.
31     Galiausia pažymėtina, kad 1992 m. susitarimas galėtų būti vertinamas kaip palankesnis prekybos agentui tik tuo atveju, jeigu
suteiktų galimybę bent iš dalies sudėti kompensaciją, apskaičiuotą pagal šį susitarimą, ir kompensaciją, numatytą direktyva
įtvirtinta sistema. Tačiau ši galimybė akivaizdžiai atmetama oficialiu šį susitarimą pasirašiusių šalių pareiškimu.
32     Atsižvelgiant į visus pirmiau išdėstytus argumentus, į pirmąjį klausimą reikia atsakyti taip: direktyvos 19 straipsnį reikia
aiškinti taip, kad pagal šios direktyvos 17 straipsnio 2 dalį numatyta kompensacija pasibaigus sutarčiai negali būti pakeista,
taikant kolektyvinį susitarimą, kompensacija, apskaičiuota pagal kitus nei šioje nuostatoje įtvirtintus kriterijus, nebent
įrodyta, kad tokio susitarimo taikymas bet kuriuo atveju užtikrina didesnę arba bent jau tokio paties dydžio, palyginti su
taikant minėtą nuostatą apskaičiuota, kompensaciją.

Dėl antrojo klausimo
33     Antruoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia, ar kompensacija pasibaigus sutarčiai
turi būti apskaičiuojama analitiniu būdu, kaip tai numato direktyvos 17 straipsnio 2 dalis, ar galima naudoti ir kitus skaičiavimo
metodus, kurie, be kita ko, leidžia labiau atsižvelgti į teisingumo kriterijų.
34     Šiuo atžvilgiu pažymėtina, kad nors direktyvos 17 straipsnyje įtvirtinta tvarka yra imperatyvi ir įtvirtina pagrindus (minėto
sprendimo
Ingmar
21 punktas), tačiau ji nedetalizuoja kompensacijos pasibaigus sutarčiai apskaičiavimo metodo.
35     Teisingumo Teismas yra nusprendęs, kad vadovaudamosi šiais pagrindais valstybės narės gali naudotis savo diskrecija, pasirinkdamos
kompensacijos apskaičiavimo metodus (minėto sprendimo
Ingmar
21 punktas). Pagal direktyvos 17 straipsnio 6 dalį Komisija pateikė Tarybai 1996 m. liepos 23 d. Ataskaitą dėl direktyvos
dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo 17 straipsnio įgyvendinimo
(KOM(96) 364 galutinis). Šioje ataskaitoje pateikiama išsami informacija apie veiksmingą kompensacijos apskaičiavimą siekiant
padėti vienodžiau aiškinti šį 17 straipsnį.
36     Todėl į antrąjį klausimą reikia atsakyti, kad pagal direktyvos 17 straipsnio 2 dalyje nustatytą tvarką valstybės narės turi
diskreciją, kuria jos gali naudotis atsižvelgdamos, be kita ko, į teisingumo kriterijų.

Dėl bylinėjimosi išlaidų
37     Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą dėl prejudicinio sprendimo pateikusio teismo nagrinėjamoje
byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui,
išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (pirmoji kolegija) nusprendžia:
1.
1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais
prekybos agentais, derinimo 19 straipsnį reikia aiškinti taip, kad pagal šios direktyvos 17 straipsnio 2 dalį numatyta kompensacija
pasibaigus sutarčiai negali būti pakeista, taikant kolektyvinį susitarimą, kompensacija, apskaičiuota pagal kitus nei šioje
nuostatoje įtvirtintus kriterijus, nebent įrodyta, kad tokio susitarimo taikymas bet kuriuo atveju užtikrina didesnę arba
bent jau tokio paties dydžio, palyginti su taikant minėtą nuostatą apskaičiuota, kompensaciją.
2.
Pagal Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalyje nustatytą tvarką valstybės narės turi diskreciją, kuria jos gali naudotis atsižvelgdamos,
be kita ko, į teisingumo kriterijų.
Parašai.
*
Proceso kalba: italų.