CELEX: 62007CJ0372
Rechterlijke bevoegdheid
Verordening (EG) nr. 44/2001
Artikel 22, punt 2
Geschillen over de geldigheid van besluiten van organen van vennootschappen
Exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de staat waar de vennootschap is gevestigd
Belangenbehartigingsorganisatie voor artsen

Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (
PB 2001, L 12, blz. 1
).
Dit verzoek is ingediend in het kader van twee gedingen tussen R. Howard en B. Davidson (hierna: „artsen”) en de vennootschappen Medical Defence Union Ltd en MDU Services Ltd (hierna samen: „MDU”), hun collectieve belangenbehartigingsorganisaties, betreffende een verzoek tot schadeloosstelling en/of bijdrage voor ieder bedrag waartoe elk van hen zou kunnen worden veroordeeld als schadevergoeding aan de gezondheidsdienst waarvoor zij werkten, in het kader van een schadevordering wegens beroepsfout die door N. Hassett en C. Doherty tegen diezelfde gezondheidsdiensten is ingesteld.
Rechtskader
Punt 11 van de considerans van verordening nr. 44/2001 luidt als volgt:
„De bevoegdheidsregels moeten in hoge mate voorspelbaar zijn, waarbij als beginsel geldt dat de bevoegdheid in het algemeen gegrond wordt op de woonplaats van de verweerder; de bevoegdheid moet altijd op die grond kunnen worden gevestigd, behalve in een gering aantal duidelijk omschreven gevallen waarin het voorwerp van het geschil of de autonomie van de partijen een ander aanknopingspunt wettigt. […]”
Artikel 2, lid 1, van die verordening bepaalt:
„Onverminderd deze verordening worden zij die woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat, ongeacht hun nationaliteit, opgeroepen voor de gerechten van die lidstaat.”
Artikel 5 van dezelfde verordening luidt:
„Een persoon die woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat, kan in een andere lidstaat voor de volgende gerechten worden opgeroepen:
1.
a)
ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst: voor het gerecht van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd;
[…]
3.
ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad: voor het gerecht van de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan of zich kan voordoen;
[…]”
Artikel 6 van verordening nr. 44/2001 bepaalt:
„[Een persoon die woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat] kan ook worden opgeroepen:
[…]
2.
bij een vordering tot vrijwaring of bij een vordering tot voeging of tussenkomst: voor het gerecht waarvoor de oorspronkelijke vordering aanhangig is, tenzij de vordering slechts is ingesteld om de opgeroepene af te trekken van de rechter die deze verordening hem toekent;
[…]”
Artikel 22 van die verordening luidt:
„Ongeacht de woonplaats zijn bij uitsluiting bevoegd:
[…]
2.
voor de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen met plaats van vestiging in een lidstaat, dan wel van de besluiten van hun organen: de gerechten van die lidstaat. […]
[…]”
Hoofdgeding en prejudiciële vraag
Uit de verwijzingsbeslissing blijkt dat de hoofdgedingen hun oorsprong vinden in twee schadevorderingen die door Hassett en Doherty bij de Ierse rechterlijke instanties tegen twee Ierse gezondheidsdiensten zijn ingesteld wegens ernstige schade die zou zijn veroorzaakt door een beroepsfout van de bij die diensten tewerkgestelde artsen. Over die twee vorderingen werd een dading aangegaan, die tot betaling van een schadeloosstelling aan iedere verzoekster heeft geleid.
In het kader van die vorderingen hebben de betrokken gezondheidsdiensten de artsen in het geding geroepen tot betaling van een bijdrage of een schadeloosstelling met betrekking tot bedoelde schadevorderingen.
De artsen waren ten tijde van de litigieuze feiten lid van de MDU. De MDU is een collectieve belangenbehartigingsorganisatie, opgericht in de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Engels recht, met zetel in het Verenigd Koninkrijk, die met name tot taak heeft haar leden een schadeloosstelling toe te kennen in het kader van zaken betreffende beroepsfouten die zij zouden hebben begaan.
Dientengevolge hebben de artsen de MDU verzocht om een schadeloosstelling en/of een bijdrage voor ieder bedrag dat elk van hen eventueel aan de betrokken gezondheidsdiensten zou moeten betalen. Op basis van de artikelen 47 en 48 van de statuten van de MDU, die bepalen dat het besluit betreffende schadeloosstelling behoort tot de onbeperkte discretionaire bevoegdheid van de raad van bestuur, heeft deze laatste besloten hun verzoeken tot schadeloosstelling af te wijzen.
Van mening dat die afwijzingsbesluiten hun statutaire rechten schonden, hebben de artsen, bij beschikkingen van de High Court van 22 juni 2005 gemachtigd om de MDU in gedwongen interventie te dagvaarden, deze laatste in de zaak geroepen.
Daarop heeft de MDU een procedurele exceptie tot nietigverklaring van die dagvaardingen opgeworpen. Zij heeft betoogd dat de tegen haar gerichte vorderingen in wezen betrekking hadden op de geldigheid van door haar raad van bestuur genomen besluiten en dus onder artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 vielen, zodat enkel de Britse gerechten en niet de Ierse gerechten bevoegd waren.
De artsen hebben daarentegen gesteld dat, gezien de aard van hun vorderingen, de Ierse gerechten bevoegd waren krachtens de artikelen 5, punten 1 en 3, en 6, punt 2, van verordening nr. 44/2001. Met name zou, enerzijds, de MDU haar contractuele verplichtingen niet zijn nagekomen door te verzuimen de tegen haar gerichte schadevorderingen naar behoren te onderzoeken. Anderzijds zou de MDU, aangezien zij de artsen reeds had bijgestaan in hun verweer in het kader van de vordering wegens beroepsfout, hun in een zo laat stadium van de procedure geen schadeloosstelling hebben kunnen weigeren.
De door de MDU opgeworpen procedurele exceptie is verworpen, op grond dat de vorderingen van de artsen niet onder artikel 22, punt 2, van genoemde verordening vielen. De MDU heeft zich voorzien bij de Supreme Court, die de behandeling van de zaak heeft geschorst en het Hof de navolgende prejudiciële vraag heeft gesteld:
„Wanneer artsen een collectieve belangenbehartigingsorganisatie in de vorm van een vennootschap naar het recht van een lidstaat oprichten met het oog op de verlening van bijstand en schadeloosstelling aan haar in die en een andere lidstaat werkzame leden in verband met hun beroepsuitoefening, en de verlening van die bijstand of schadeloosstelling afhankelijk is van een door de raad van bestuur van die vennootschap overeenkomstig haar statuten in de uitoefening van zijn onbeperkte discretionaire bevoegdheid genomen besluit, moeten procedures waarmee tegen een besluit tot weigering van bijstand of schadeloosstelling aan een in de andere lidstaat werkzame arts wordt opgekomen door die arts op grond dat de vennootschap daarmee contractuele of andere rechten van de betrokken arts schendt, dan worden aangemerkt als procedures die betrekking hebben op de geldigheid van het besluit van een orgaan van die vennootschap voor de toepassing van artikel 22, [punt] 2, van [verordening nr. 44/2001], zodat de gerechten van de lidstaat waar die vennootschap is gevestigd bij uitsluiting bevoegd zijn?”
Beantwoording van de prejudiciële vraag
Met deze vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 aldus moet worden uitgelegd dat een vordering als die in het hoofdgeding, in het kader waarvan een partij betoogt dat een door een orgaan van een vennootschap genomen besluit de rechten heeft geschonden die bedoelde partij aan de statuten van die vennootschap stelt te ontlenen, betrekking heeft op de geldigheid van de besluiten van een orgaan van een vennootschap in de zin van die bepaling.
Ter beantwoording van deze vraag zij eraan herinnerd dat, enerzijds, de bepalingen van verordening nr. 44/2001 autonoom moeten worden uitgelegd aan de hand van het stelsel en de doelstellingen ervan (zie onder meer arrest van 13 juli 2006, Reisch Montage,
C-103/05, Jurispr. blz. I-6827
, punt 29).
Anderzijds moet, zoals blijkt uit punt 11 van de considerans van verordening nr. 44/2001, de bevoegdheid altijd op de woonplaats van de verweerder kunnen worden gegrond, behalve in een gering aantal duidelijk omschreven gevallen waarin het voorwerp van het geschil een ander aanknopingspunt wettigt. Dergelijke gevallen moeten derhalve strikt worden uitgelegd.
Het Hof heeft een dergelijke uitlegging juist aanvaard met betrekking tot de bepalingen van artikel 16 van het Verdrag van 27 september 1968 betreffende de rechterlijke bevoegdheid en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (
PB 1972, L 299, blz. 32
; hierna: „Executieverdrag”), welke bepalingen in wezen identiek zijn aan die van artikel 22 van verordening nr. 44/2001. Dienaangaande heeft het Hof immers geoordeeld dat die bepalingen van het Executieverdrag, als uitzondering op de algemene bevoegdheidsregel, niet ruimer mogen worden uitgelegd dan het oogmerk ervan verlangt, aangezien zij tot gevolg hebben dat partijen worden beroofd van de forumkeuze die hun anders zou toekomen, en dat zij in bepaalde gevallen worden gedaagd voor een rechter die ten aanzien van geen hunner de eigen rechter van de woonplaats is (zie arresten van 14 december 1977, Sanders,
73/77, Jurispr. blz. 2383
, punten 17 en 18; 27 januari 2000, Dansommer,
C-8/98, Jurispr. blz. I-393
, punt 21, en 18 mei 2006, ČEZ,
C-343/04, Jurispr. blz. I-4557
, punt 26).
Zoals het rapport van P. Jenard over het Executieverdrag (
PB 1979, C 59, blz. 1
) overigens bevestigt, is het wezenlijke doel van een dergelijke uitzondering, die voorziet in de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar een vennootschap is gevestigd, te vermijden dat tegenstrijdige beslissingen worden gewezen met betrekking tot het bestaan van de vennootschappen en de rechtsgeldigheid van de besluiten van hun organen.
Zoals ook blijkt uit dat rapport, lijken de gerechten van de lidstaat waar de vennootschap haar zetel heeft, immers het best geplaatst om van dergelijke geschillen kennis te nemen, met name omdat de openbaarmakingsformaliteiten van de vennootschapsaangelegenheden in diezelfde lidstaat plaatsvinden. De toekenning van een dergelijke exclusieve bevoegdheid aan die gerechten geschiedt dus in het belang van een goede rechtsbedeling (zie in die zin arrest Sanders, reeds aangehaald, punten 11 en 17).
Anders dan de MDU suggereert, kan echter uit de in de voorgaande punten genoemde beginselen niet worden afgeleid dat het voor de toepasselijkheid van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 voldoende is dat een rechtsvordering op enigerlei wijze verband houdt met een besluit van een orgaan van een vennootschap (zie, naar analogie met artikel 16, punt 1, Executieverdrag, arrest van 17 mei 1994, Webb,
C-294/92, Jurispr. blz. I-1717
, punt 14, en arrest Dansommer, reeds aangehaald, punt 22).
Zoals de artsen immers betogen, zou, indien alle geschillen die een besluit van een orgaan van een vennootschap betreffen, onder artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 zouden vallen, zulks in werkelijkheid betekenen dat de tegen een vennootschap ingestelde rechtsvorderingen uit overeenkomst, uit onrechtmatige daad of van andere aard, vrijwel steeds onderworpen zouden zijn aan de bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar die vennootschap haar zetel heeft.
Een dergelijke uitlegging van voornoemd artikel zou tot gevolg hebben dat de betrokken afwijkende bevoegdheidsregel zowel zou gelden voor geschillen die niet tot tegenstrijdige beslissingen over de geldigheid van de besluiten van de organen van een vennootschap kunnen leiden, aangezien de beslechting ervan geen enkele invloed heeft op die geldigheid, als voor geschillen die geenszins een onderzoek van de op een vennootschap toepasselijke openbaarmakingsformaliteiten vergen.
Deze uitlegging zou de werkingssfeer van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 dus verder uitbreiden dan nodig is voor het ermee beoogde doel, zoals het in de punten 20 en 21 van het onderhavige arrest in herinnering is gebracht.
Daaruit volgt dat, zoals de artsen en de Commissie van de Europese Gemeenschappen terecht betogen, voornoemd artikel aldus moet worden uitgelegd dat de werkingssfeer ervan beperkt is tot de geschillen waarbij een partij de geldigheid van een besluit van een orgaan van een vennootschap betwist op grond van het toepasselijke vennootschapsrecht of de statutaire bepalingen betreffende de werking van haar organen.
Uit de verwijzingsbeslissing blijkt echter niet dat de artsen voor de High Court dergelijke betwistingen hebben opgeworpen.
In de hoofdgedingen trekken de artsen immers geenszins in twijfel dat de raad van bestuur van de MDU overeenkomstig de statuten bevoegd was het besluit tot afwijzing van hun verzoek tot schadeloosstelling te nemen.
Die artsen hebben wel kritiek op de wijze van uitoefening van een dergelijke bevoegdheid. In casu betogen zij dat de MDU hun verzoek tot schadevergoeding ambtshalve heeft afgewezen, zonder het grondig te onderzoeken, zulks met schending van de rechten die zij in hun hoedanigheid van leden van de MDU aan de statuten hiervan stellen te ontlenen.
Bijgevolg vallen de hoofdgedingen, tussen die artsen en de MDU, niet binnen de werkingssfeer van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001.
Gelet op het voorgaande dient op de gestelde vraag te worden geantwoord dat artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 aldus moet worden uitgelegd dat een vordering als die in het hoofdgeding, in het kader waarvan een partij betoogt dat een door een orgaan van een vennootschap genomen besluit de rechten heeft geschonden die bedoelde partij aan de statuten van die vennootschap stelt te ontlenen, geen betrekking heeft op de geldigheid van de besluiten van de organen van een vennootschap in de zin van die bepaling.
Kosten
Ten aanzien van de partijen in de hoofdgedingen is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de nationale rechterlijke instantie over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.

Het Hof van Justitie (Eerste kamer) verklaart voor recht:

Artikel 22, punt 2, van verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken, moet aldus worden uitgelegd dat een vordering als die in het hoofdgeding, in het kader waarvan een partij betoogt dat een door een orgaan van een vennootschap genomen besluit de rechten heeft geschonden die bedoelde partij aan de statuten van die vennootschap stelt te ontlenen, geen betrekking heeft op de geldigheid van de besluiten van de organen van een vennootschap in de zin van die bepaling.

ondertekeningen
(
*1
)	Procestaal: Engels.