CELEX: 62004CJ0003
86/653/EGK irányelv
Önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökök
A kereskedelmi ügynök fogalma
Egyetlen szerződés megkötése és több éven keresztül évente történő meghosszabbítása

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak
összehangolásáról szóló, 1986. december 18‑i 86/653/EGK tanácsi irányelv (HL L 382., 17.o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet,
1. kötet, 177. o., a továbbiakban: irányelv) 1. cikke (2) bekezdésének, 7. cikke (1) bekezdésének és 17. cikkének értelmezésére
irányul.
E kérelmet a Poseidon Chartering BV (a továbbiakban: Poseidon) által a Marianne Zeeschip VOF társaság, valamint A. Mooij,
G. Schram és S. Sijswerda (a továbbiakban együttvéve: Marianne Zeeschip) ellen kártérítés megfizetése, a ki nem fizetett jutalékok
megfizetése, valamint a szerződés felbontása miatti kártalanítás megfizetése iránt indított eljárásban nyújtották be.

Jogi háttér

A közösségi szabályozás
Az irányelv 1. cikkének (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy „kereskedelmi ügynök [az] az önálló vállalkozóként működő közvetítő,
aki folyamatos felhatalmazással rendelkezik arra, hogy más javára (a továbbiakban: »megbízó«) áruk eladására vagy vételére
tárgyalásokat folytasson, vagy arra, hogy a megbízó javára és annak nevében ilyen ügyletekre tárgyalásokat folytasson, és
azokat megkösse”.
Az ügynök díjazását illetően az irányelv 7. cikkének (1) bekezdése így rendelkezik:
„(1)      A kereskedelmi ügynököt jutalék illeti meg az ügynöki szerződésben meghatározott időszakban megkötött kereskedelmi ügyletek
után:
a)      ha az ügyletet az ő tevékenységének eredményeként kötötték meg; vagy
b)      ha az ügyletet olyan harmadik személlyel kötötték meg, akit korábban ő ugyanolyan ügyletre mint vevőt szerzett meg.”
A szerződés megszűnésének az ügynökre vonatkozó pénzügyi következményeit illetően az irányelv 17. cikke előírja:
„(1)      A tagállamok kötelesek megtenni a szükséges intézkedéseket annak biztosítása érdekében, hogy a kereskedelmi ügynök az ügynöki
szerződés megszűnése után a (2) bekezdés rendelkezéseivel összhangban kártalanítást kapjon, vagy a (3) bekezdés rendelkezéseivel
összhangban kárát megtérítsék.
(2)      a)     A kereskedelmi ügynök akkor és olyan mértékben jogosult kártalanításra, ha:
–        a megbízónak új vevőket szerzett, vagy a már meglévő vevőkkel az üzlet nagyságrendjét jelentős mértékben növelte, és a megbízó
az e vevőkkel folytatott üzletből továbbra is jelentős haszonra tesz szert, és
–        ezen kártalanítás kifizetése, figyelembe véve az eset összes körülményeit, méltányos, különös tekintettel arra a jutalékra,
amelytől a kereskedelmi ügynök az ilyen vevőkkel kötött üzletekkel kapcsolatban esett el. A tagállamok az ilyen körülményekre
vonatkozóan úgy is rendelkezhetnek, hogy azok magukban foglalják a 20. cikk szerinti kereskedelmi korlátozó záradék alkalmazását.
b)      A kártalanítás mértéke nem haladhatja meg a kereskedelmi ügynök által a megelőző öt évben elért átlagos évi díjazásának alapulvételével
számított egyévi kártalanításnak megfelelő összeget, ha pedig a szerződés időtartama öt évnél rövidebb, a kártalanítás összegét
ezen időszak átlaga alapján kell kiszámítani.
c)      A kapott kártalanítás nem zárja ki azt, hogy a kereskedelmi ügynök kártérítést is követeljen.
[…]”

A nemzeti szabályozás
Az irányelvet a holland jogba a polgári törvénykönyv (Burgerlijk Wetboek) 428–445. cikke ültette át. Ezek a szakaszok lényegében
megfelelnek az irányelv rendelkezéseinek, azon tény kivételével, hogy az irányelv 1. cikkének (2) bekezdése megjelöli, hogy
„áruk eladására vagy vételére” vonatkozó ügyletekre alkalmazandó, míg a holland rendelkezések szolgáltatásnyújtásra vonatkozó
ügyletekre is alkalmazhatók. A polgári törvénykönyv 7:428. cikkének (1) bekezdése, amely az irányelv 1. cikkének (2) bekezdését
ülteti át, előírja:
„Az ügynöki szerződés olyan szerződés, amellyel az egyik – megbízónak nevezett fél – megbízza a másik – kereskedelmi ügynöknek
nevezett – felet, hogy meghatározott vagy határozatlan ideig díjazás fejében közvetítőként járjon el szerződések tárgyalásakor,
amelyeket adott esetben a megbízó nevében és annak javára, attól függetlenül megköthet.”

Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
Az előzetes döntéshozatalra utaló végzésből kiderül, hogy a Poseidon közvetítőként járt el a Marianne Zeeschip és a Maritramp
társaság között kötött hajóbérleti szerződés során. Ezt a szerződést 1994‑től 2000‑ig évente meghosszabbították. Ezen időszak
alatt a Poseidon az említett szerződéshez csatolt függelékben feljegyezte a szerződő felek között a bérlet meghosszabbítására
vonatkozó éves tárgyalások eredményét. 1994‑től 2000‑ig a Poseidon a bérlet összegének 2,5%‑át kapta meg jutalékként.
A Marianne Zeeschip és a Poseidon közötti szerződéses viszony felbontása után az utóbbi a szerződésfelmondási határidő megsértése
miatt kártérítést, a ki nem fizetett jutalékokért 14 229,89 euró megfizetését, valamint az ügyfélkör elvesztéséért kártalanításként
14 471,29 eurót kért a Marianne Zeeschiptől.
A Marianne Zeeschip visszautasította a kifizetést, azzal az indokkal, hogy a Poseidon nem minősül kereskedelmi ügynöknek,
mivel csak egyetlen szerződésről folytatott tárgyalásokat. Szerinte a kereskedelmi ügynöki szerződésre az a jellemző, hogy
az ügynök több szerződés során jár el.
Ilyen körülmények között az alapeljárásban eljáró Rechtbank Utrecht felfüggesztette az eljárást, és előzetes döntéshozatal
céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1)      A […] 86/653 irányelv értelmében tekinthető‑e kereskedelmi ügynöknek az az önálló vállalkozóként működő közvetítő, aki csak
egyetlen (és nem több) olyan szerződés (hajóbérlet) megkötésében működött közre, amelyet a hajó tulajdonosa és harmadik személy
között (1999 kivételével az 1994‑től 2000‑ig tartó időszak során) folytatott tárgyalások eredményeként évről évre meghosszabbítottak,
és amelyeknek az eredményét a közvetítő egy függelékben feljegyezte?
2)      Amennyiben meg kell határozni, hogy ügynöki szerződéssel van‑e dolgunk, az első kérdésre vonatkozó választ befolyásolhatja‑e
a bérlet összegének 2,5%‑ával egyenlő díjazás (jutalék) éveken keresztül történő kifizetése és/vagy az a tény, hogy az irányelv
7. cikkének (1) bekezdése »megkötött…ügylet[ről]« és jutalékhoz való jog fennállásáról beszél, »ha az ügyletet olyan harmadik
személlyel kötötték meg, akit korábban [a közvetítő] ugyanolyan ügyletre mint vevőt szerzett meg«?
3)      Az első kérdésre vonatkozó választ befolyásolhatja‑e az a tény, hogy az irányelv 17. cikke többes számban, és nem pedig egyes
számban beszél a »vevők[ről]«?”

A Bíróság hatásköréről
2004. szeptember 2‑i levelével a Bíróság Hivatala felhívta a kérdést előterjesztő bíróság figyelmét arra a tényre, hogy az
irányelv – amint az 1. cikkének (2) bekezdéséből kiderül – kizárólag az árukra vonatkozó szerződések tárgyalásával megbízott
önálló vállalkozóként működő közvetítőkre vonatkozik, a szolgáltatásokra vonatkozó szerződések tárgyalásával megbízott önálló
vállalkozóként működő közvetítőkre azonban nem (lásd a C‑449/01. sz., Abbey Life Assurance ügyben 2003. március 6‑án hozott
végzést [az EBHT-ban nem tették közzé]). A Bíróság Hivatala megkérdezte az említett bíróságot, hogy ilyen körülmények között
fenntartja‑e az előzetes döntéshozatal iránti kérelmét.
Válaszában a kérdést előterjesztő bíróság megerősítette, hogy fenntartja kérelmét. Ebben a vonatkozásban kifejtette, hogy
az irányelvnek a belső jogba való átültetésekor a holland jogalkotó a „kereskedelmi ügynök” fogalom alkalmazási körét kiterjesztette
a szolgáltatásokra vonatkozó szerződésekre. A Rechtbank hangsúlyozta, hogy különösen az irányelvben szereplő egyes fogalmak
– mint az irányelv 1. cikkének (2) bekezdésében használt „folyamatos felhatalmazással” kifejezés, valamint az irányelv 17. cikkében
említett „az ügyfelek elvesztése miatti kártalanítás” fogalom – értelmezését kérte. Az a tény, hogy az ügynöki szerződésről
szóló holland szabályozás, amelyhez az irányelv szolgált mintaként, ennek a szerződésnek tágabb meghatározást ad, mint az
irányelv, nem jelenti azt, hogy az irányelven alapuló bizonyos fogalmak értelmezése érdekében feltétlenül szükséges, hogy
a kereskedelmi ügynök/ügynöki szerződés szűkebb fogalmára vonatkozó ügyben forduljanak a kérdést előterjesztő bírósághoz.
Ilyen körülmények között a Poseidon és a Bizottság kérte a Bíróságot, hogy válaszoljon a feltett kérdésekre.
Ebben a vonatkozásban előzetesen meg kell állapítani, hogy a Bíróság és a nemzeti bíróságok közötti – az EK 234. cikkel létrehozott –
együttműködés keretében egyedül az ügyben eljáró nemzeti bíróság feladata, hogy az ügy sajátosságaira figyelemmel megítélje
mind az előzetes döntéshozatalnak az ítéletének meghozatala szempontjából való szükségességét, mind pedig a Bíróság elé terjesztendő
kérdések jelentőségét. A Bíróság csak akkor utasíthatja el a nemzeti bíróság által előterjesztett kérdést, ha nyilvánvaló,
hogy a közösségi jog kért értelmezése nem függ össze az alapeljárás tárgyával vagy céljával, illetve ha a kérdés általános
vagy elméleti jellegű (lásd többek között a C‑415/93. sz. Bosman-ügyben 1995. december 15‑én hozott ítélet [EBHT 1995., I‑4921. o.]
59–61. pontját, a C‑369/95. sz., Somalfruit és Camar ügyben 1997. november 27‑én hozott ítélet [EBHT 1997., I‑6619. o.] 40–41. pontját,
a C‑36/99. sz., Idéal tourisme ügyben 2000. július 13‑án hozott ítélet [EBHT 2000., I‑6049. o.] 20. pontját, a C‑306/99. sz.
BIAO-ügyben 2003. január 7‑én hozott ítélet [EBHT 2003., I‑1. o.] 88. pontját és a C‑17/03.sz., VEMW és társai ügyben 2005.
június 7‑én hozott ítélet [EBHT 2005., I‑4983. o.] 34. pontját).
Következésképpen ha a nemzeti bíróságok által feltett kérdések egy közösségi jogi rendelkezés értelmezésére vonatkoznak, a
Bíróság főszabály szerint köteles határozatot hozni. Ugyanis sem az EK 234. cikk értelméből, sem az e cikkel létrehozott eljárás
céljából nem következik, hogy a szerződés alkotói ki akarták zárni a Bíróság hatásköréből a közösségi rendelkezésekre vonatkozó
előzetes döntéshozatal iránti kérelmeket abban a sajátságos esetben, amikor a tagállam tisztán belső jogviszonyára alkalmazandó
szabályok meghatározása érdekében e tagállam nemzeti joga e rendelkezés tartalmára utal (a C‑130/95. sz. Giloy-ügyben 1997.
július 17‑én hozott ítélet [EBHT 1997., I‑4291. o.] 21. pontja és a C‑1/99.sz., Kofisa Italia ügyben 2001. január 11‑én hozott
ítélet [EBHT 2001., I‑207. o.] 21. pontja).
Amikor ugyanis egy belső jogszabály a tisztán belső jogviszonyokra adott megoldásaiban összhangban van a közösségi joggal
– főleg annak érdekében, hogy elkerüljék a külföldi állampolgárokkal szembeni megkülönböztetést, illetve a verseny esetleges
torzulását – egyértelmű közösségi érdek, hogy a jövőbeli eltérő értelmezések megakadályozása érdekében egységesen értelmezzék
a közösségi jogból vett rendelkezéseket vagy fogalmakat, függetlenül attól, hogy milyen körülmények között alkalmazzák őket
(lásd a C‑28/95.sz. Leur‑Bloem-ügyben 1997. július 17‑én hozott ítélet [EBHT 1997., I‑4161. o.] 32. pontját, a Giloy-ügyben
hozott, fent hivatkozott ítélet 28. pontját és a Kofisa Italia ügyben hozott, fent hivatkozott ítélet 32. pontját).
A jelen esetben bár a kérdések egy szolgáltatásokra vonatkozó szerződés, és nem pedig áruk eladására vagy vételére vonatkozó
szerződés tárgyalásának lefolytatásával megbízott közvetítővel kötött szerződésre vonatkoznak, és ezért az irányelv közvetlenül
nem szabályozza a szóban forgó helyzetet, az is biztos, hogy az irányelv rendelkezéseinek a belső jogba való átültetésekor
a nemzeti jogalkotó úgy döntött, hogy azonos bánásmódot alkalmaz a két helyzetre.
Ezenkívül az ügyirat egyetlen eleme alapján sem feltételezhető, hogy a kérdést előterjesztő bíróságnak lehetősége van eltérni
az irányelv rendelkezéseinek a Bíróság szerinti értelmezésétől.
Ebben a helyzetben – és amint azt indítványa 13–16. pontjában a főtanácsnok javasolta – meg kell válaszolni a feltett kérdéseket.

Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
A kérdést előterjesztő bíróság együtt vizsgálandó kérdéseivel lényegében azt kérdezi, hogy egyetlen, később több éven keresztül
évente meghosszabbított hajóbérleti szerződés megkötésével megbízott önálló vállalkozóként működő közvetítő a kereskedelmi
ügynök irányelv szerinti fogalma alá tartozik‑e?
Az alapeljárás felperese és a Bizottság azt állítja, hogy az a sajátosság, hogy egyetlen szerződésről van szó, nem döntő,
ha a közvetítő állandó jelleggel gyakorolja a tevékenységét. A jelen esetben – figyelembe véve a szerződés több éven keresztül
történő évenkénti megújítását – bizonyosan nem hiányzik a közvetítő tevékenységének állandó jellege.
A Bizottság azt is megemlíti, hogy a tagállamok (önálló vállalkozóként működő) kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak
összehangolásáról szóló tanácsi irányelvre irányuló javaslatában, amelyet 1976. december 17‑én nyújtott be (HL 1977. C 13.,
2. o.), a kereskedelmi ügynöknek a javaslat 2. cikkében meghatározott fogalma kifejezetten „határozatlan számú” kereskedelmi
ügyletet foglalt magában, ezt a feltételt az irányelv 1. cikke (2) bekezdésének végleges változata azonban nem vette át.
A Bizottság hozzáteszi, hogy e javaslat 3. cikke előírta, hogy az irányelv nem alkalmazandó „azokra a közvetítőkre, akiknek
csak egy vagy több meghatározott ügyletnek a megbízó nevében való megkötése vagy az arra vonatkozó tárgyalás lefolytatása
a feladatuk”. Ez a rendelkezés azonban nem jelenik meg az irányelv végleges változatában, ami azt jelenti, hogy a közösségi
jogalkotó szándékosan nem vette át a javasolt megszorítást.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a kereskedelmi ügynöki szerződést – amint az az irányelv 1. cikkének (2) bekezdéséből
is következik – különösen az a tény jellemzi, hogy a megbízó a tárgyalások folytatására állandó meghatalmazással látja el
az önálló vállalkozóként működő közvetítőként meghatározott ügynököt. Ez a felfogás az említett irányelv több rendelkezéséből
is következik, különösen a 3. és 4. – a szerződésben részes felek közötti gondossági és jóhiszeműségi követelményekre vonatkozó –
cikkből, a 6. és azt követő – a szerződéses viszony fennállása alatt az ügynök díjazására vonatkozó – cikkekből, valamint
a 17. és azt követő – a szerződés megszűnését követően az ügynököt megillető jogokra vonatkozó – cikkekből.
Általában a közvetítő által a megbízó javára, illetve a megbízó nevében és javára megkötött ügyletek száma jelzi ezt az állandóságot.
Amint azt a kérdést előterjesztő bíróság megállapította: az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontja többes számban használja
az ügyfél kifejezést. Amint azonban indítványa 24. pontjában a főtanácsnok hangsúlyozta: a megbízó által a közvetítőnek adott
meghatalmazás állandó jellegének megítélésekor nem az ügyletek száma az egyetlen meghatározó tényező.
Ha a közvetítőt a megbízó javára, illetve a megbízó nevében és javára egyetlen, később több éven keresztül évente meghosszabbított
szerződés megkötésével bízták meg, az irányelv 1. cikkének (2) bekezdésében előírt állandóság feltétele megköveteli, hogy
a megbízó állandó jelleggel bízza meg a közvetítőt a szerződés sorozatos meghosszabbítására irányuló tárgyalások lefolytatásával,
hacsak nem állnak fenn más olyan tényezők, amelyek a tárgyalás lefolytatására vonatkozó állandó meghatalmazás fennállására
utalnak. Az e tekintetben szükséges megállapítások megtétele a nemzeti bíróság feladata. Azon egyszerű körülmény, hogy a közvetítő
az egész szerződéses időszak alatt kapcsolatot tartott fenn a megbízóval, önmagában nem elég az ilyen meghatalmazás fennállásának
bizonyítására.
A feltett kérdésekre adandó válasz az, hogy az irányelv 1. cikkének (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy ha egy önálló
vállalkozóként működő közvetítőt csak egyetlen, később több éven keresztül évente meghosszabbított szerződés megkötésével
bíztak meg, akkor az e rendelkezésben előírt állandóság feltétele megköveteli, hogy a megbízó az e szerződés sorozatos meghosszabbítására
irányuló tárgyalások lefolytatásával is megbízza a közvetítőt.

A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás
egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült
költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (első tanács) a következőképpen határozott:
A tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986.
december 18‑i 86/653/EGK tanácsi irányelv 1. cikkének (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy ha egy önálló vállalkozóként
működő közvetítőt csak egyetlen, később több éven keresztül évente meghosszabbított szerződés megkötésével bíztak meg, akkor
az e rendelkezés által előírt állandóság feltétele megköveteli, hogy a megbízó az e szerződés sorozatos meghosszabbítására
irányuló tárgyalások lefolytatásával is megbízza a közvetítőt.
Aláírások
*
Az eljárás nyelve: holland.