CELEX: 62004CJ0003
Direktyva 86/653/EEB
Savarankiškai dirbantys prekybos agentai
Prekybos agento sąvoka
Vienintelės sutarties sudarymas ir pratęsimas kelerius metus

1       Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 1986 m. gruodžio 18 d. Direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų,
susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo (OL L 382, p. 17, toliau – direktyva) 1 straipsnio 2 dalies,
7 straipsnio 1 dalies ir 17 straipsnio išaiškinimo.
2       Šis prašymas pateiktas nagrinėjant bylą
Poseidon Chartering BV
(toliau –
Poseidon
) prieš bendrovę
Marianne Zeeschip VOF
, A. Mooij, G. Schram bei S. Sijswerda (toliau visi –
Marianne Zeeschip
) dėl nuostolių ir palūkanų, nesumokėto komisinio atlyginimo mokėjimo bei dėl nuostolių, patirtų nutraukus sutartį, atlyginimo.

Teisinis pagrindas

Bendrijos teisės aktai
3       Direktyvos 1 straipsnio 2 dalis numato, kad „prekybos agentas – tai savarankiškai dirbantis tarpininkas, kuris turi ilgalaikį
įgaliojimą derėtis dėl prekių pardavimo arba pirkimo kito asmens (toliau – atstovaujamasis) naudai arba derėtis ir sudaryti
tokius sandorius tokio atstovaujamojo naudai ir jo vardu“.
4       Tiek, kiek tai susiję s agento atlyginimu, direktyvos 7 straipsnio 1 dalis nustato:
„1.      Prekybos agentas turi teisę gauti komisinį atlyginimą už prekybinius sandorius, kurie sudaryti komercinio atstovavimo sutarties
galiojimo metu:
a)      kai sandoris buvo sudarytas vykdant agento veiklą; arba
b)      kai sandoris sudarytas su trečiąja šalimi, kuri anksčiau buvo agento klientu tokios pat rūšies sandoriuose.“
5       Direktyvos 17 straipsnis dėl finansinių pasekmių agentui pasibaigus sutarties galiojimui numato:
„1.      Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad, pasibaigus komercinio atstovavimo sutarties galiojimui, prekybos
agentui būtų atlyginta pagal šio straipsnio 2 dalį arba būtų kompensuoti jo nuostoliai pagal šio straipsnio 3 dalį.
2.      a)     Prekybos agentas turi teisę į nuostolių atlyginimą, jei ir tiek, kiek:
–       jis atstovaujamajam surado naujų klientų arba žymiai padidino verslo apimtį su turimais klientais ir dėl to atstovaujamasis
gauna didelę naudą iš verslo su tokiais klientais, ir
–       mokant nuostolių atlyginimą atsižvelgiama į visas aplinkybes, ypač į komisinius, kuriuos prarado prekybos agentas dėl verslo
sandorių su tokiais klientais. Valstybės narės gali numatyti, kad tokioms aplinkybėms taip pat priklauso prekybą ribojančios
sąlygos taikymas ar kitoks apribojimas, kaip apibrėžta 20 straipsnyje.
b)      Nuostolių atlyginimo dydis negali viršyti to, kuris yra lygus nuostolių atlyginimui už vienerius metus, apskaičiuoto remiantis
prekybos agento vidutiniu metiniu atlyginimu per pastaruosius penkerius metus, o jeigu sutartis galiojo trumpiau negu penkerius
metus, nuostolių atlyginimas apskaičiuojamas remiantis atitinkamo laikotarpio vidurkiu.
c)      Tokio nuostolių atlyginimo skyrimas nedraudžia prekybos agentui siekti jo nuostolių atlyginimo.
<…>“

Nacionalinė teisė
6       Direktyva į Nyderlandų teisę perkelta Civilinio kodekso (
Burgerlijk Wetboek
) 428–445 straipsniais. Šie straipsniai iš esmės panašūs į direktyvos nuostatas, išskyrus tai, kad direktyvos 1 straipsnio
2 dalis nustato, jog direktyva taikoma „prekių pardavimo arba pirkimo sandoriams“, o Nyderlandų teisės nuostatos taikomos
taip pat ir paslaugų teikimo sandoriams. Taigi Civilinio kodekso 7:428 straipsnio 1 dalis, perkelianti direktyvos 1 straipsnio
2 dalį, nustato:
„Atstovavimo sutartis – tai sutartis, pagal kurią viena šalis, atstovaujamasis, įpareigoja kitą šalį, prekybos agentą, apibrėžtą
arba neapibrėžtą laiką už atlyginimą tarpininkauti derybose dėl sutarčių, kurias pastarasis gali sudaryti atstovaujamojo naudai
ir jo vardu, tačiau agentas negali būti pavaldus atstovaujamajam“.

Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai
7       Iš prašymo priimti prejudicinį sprendimą matyti, kad
Poseidon
tarpininkavo sudarant laivo frachtavimo sutartį tarp
Marianne Zeeschip
ir bendrovės
Maritramp.
Ši sutartis buvo pratęsiama kasmet nuo 1994 iki 2000 metų. Šiuo laikotarpiu
Poseidon
kasmetinių derybų dėl čarterio tarp sutarties šalių pratęsimo rezultatus įrašė į minėtos sutarties priedą. Nuo 1994 iki 2000 metų
Poseidon
gavo 2,5 % frachto sumos komisinį atlyginimą.
8       Nutrūkus sutartiniams santykiams tarp
Marianne Zeeschip
ir
Poseidon
, pastaroji pareikalavo, kad
Marianne Zeeschip
atlygintų nuostolius, patirtus dėl pranešimo apie sutarties nutraukimą termino nesilaikymo, sumokėtų 14 229,89 EUR nesumokėto
komisinio atlyginimo ir 14 471,29 EUR kaip nuostolių atlyginimą už prarastus klientus.
9
Marianne Zeeschip
atsisakė mokėti, motyvuodama tuo, kad
Poseidon
nebūtų laikoma prekybos agentu, nes ji derėjosi tik dėl vienos sutarties. Komercinio atstovavimo sutarčiai būdinga tai, kad
agentas dirba su daug sutarčių.
10     Esant šioms aplinkybėms,
Rechtbank Utrecht
nusprendė sustabdyti pagrindinės bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
„1.      Ar savarankiškai dirbantis tarpininkas, kuris sudarė vieną (o ne kelias) kiekvienais metais pratęsiamą sutartį (laivo čarterį),
pagal kurią laivo savininkas ir trečioji šalis kasmet (1994–2000 m., išskyrus 1999 m.) derėdavosi dėl čarterio pratęsimo,
o tarpininkas įrašydavo šių derybų rezultatus į sutarties priedą, laikomas prekybos agentu pagal Direktyvą 86/653/EEB <...>?
2.      Jei laikytina, kad sudaryta atstovavimo sutartis, ar atsakant į pirmąjį klausimą svarbu tai, kad 2,5 % čarterio sumos atlyginimas
(komisinis atlyginimas) buvo mokamas daugelį metų ir (arba) kad direktyvos 7 straipsnio 1 dalyje minimi „sudaryti prekybiniai
sandoriai“ ir teisė į komisinį atlyginimą, „kai sandoris sudarytas su trečiąja šalimi, kuri anksčiau buvo agento klientu tokios
pat rūšies sandoriuose“?
3.      Ar atsakant į trečiąjį klausimą svarbu tai, kad direktyvos 17 straipsnyje vietoj „kliento“ nurodomi „klientai“?

Dėl Teisingumo Teismo jurisdikcijos
11     2004 m. rugsėjo 2 d. laišku Teisingumo Teismo kanceliarija atkreipė prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo
dėmesį į tai, kad, kaip matyti iš direktyvos 1 straipsnio 2 dalies, direktyva taikoma tik savarankiškai dirbantiems tarpininkams,
turintiems įgaliojimą derėtis dėl prekių pardavimo arba pirkimo sandorių, bet ne dėl paslaugų teikimo sandorių (žr. 2003 m.
kovo 6 d. Nutartį
Abbey Life Assurance
, C‑449/01, Rink. p. I‑0000). Teisingumo Teismo kanceliarija paklausė prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo,
ar esant šioms aplinkybėms jis palaiko savo prašymą priimti prejudicinį sprendimą.
12     Atsakydamas
Rechtbank
patvirtino, jog palaiko savo prašymą. Šiuo klausimu jis paaiškino, kad Nyderlandų įstatymų leidėjas, perkeldamas direktyvą
į vidaus teisę, išplėtė sąvokos „prekybos agentas“ taikymo sritį paslaugų teikimo sutartims.
Rechtbank
pabrėžė, kad jis konkrečiai prašo išaiškinti tam tikras direktyvos sąvokas, pavyzdžiui, direktyvos 1 straipsnio 2 dalyje
vartojama sąvoka „turi ilgalaikį įgaliojimą“ ir tos pačios direktyvos 17 straipsnyje nurodyta sąvoka „nuostolių atlyginimas
už prarastus klientus“. Tai, kad pagal direktyvą parengtame Nyderlandų teisės akte dėl atstovavimo sutarties vartojama platesnė
atstovavimo sutarties sąvoka negu direktyvoje, nereiškia, jog tam tikras direktyvos sąvokas būtų galima išaiškinti, tik jei
prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nagrinėtų bylą, susijusią su siauresne prekybos agento arba atstovavimo
sutarties sąvoka.
13     Esant šioms aplinkybėms,
Poseidon
ir Komisija paprašė Teisingumo Teismo atsakyti į pateiktus klausimus.
14     Šiuo klausimu pirmiausia reikia priminti, kad Teisingumo Teismui bendradarbiaujant su nacionaliniais teismais EB 234 straipsnio
pagrindu tik nacionalinis teismas, nagrinėjantis teisinį ginčą ir priimantis sprendimą, atsižvelgdamas į konkrečias aplinkybes,
vertina prejudicinio sprendimo reikalingumą sprendimui priimti ir Teisingumo Teismui pateikiamų prejudicinių klausimų svarbą.
Teisingumo Teismas gali atmesti nacionalinio teismo prašymą priimti prejudicinį sprendimą, tik jeigu akivaizdu, kad nacionalinio
teismo prašymas išaiškinti Bendrijos teisę niekaip nesusijęs su pagrindinės bylos faktais ar ginčo dalyku, arba kai klausimas
yra hipotetinis ar bendro pobūdžio (žr. būtent 1995 m. gruodžio 15 d. Sprendimo
Bosman
, C‑415/93, Rink. p. I‑4921, 59–61 punktus; 1997 m. lapkričio 27 d. Sprendimo
Somalfruit ir Camar
, C‑369/95, Rink. p. I‑6619, 40–41 punktus ir 2000 m. liepos 13 d. Sprendimo
Idéal tourisme
, C‑36/99, Rink. p. I‑6049, 20 punktą; 2003 m. sausio 7 d. Sprendimo
BIAO
, C‑306/99, Rink. p. I‑1, 88 punktą ir 2005 m. liepos 7 d. Sprendimo
VEMW ir kt
., C‑17/03, Rink. p. I‑4983, 34 punktą).
15     Vadinasi, kai nacionalinių teismų pateikti prejudiciniai klausimai yra susiję su Bendrijos teisės nuostatos išaiškinimu, Teisingumo
Teismas iš principo turi į juos atsakyti. Iš tiesų nei iš EB 234 straipsnio formuluotės, nei iš šiame straipsnyje nustatytos
procedūros tikslo negalima daryti išvados, kad Sutarties rengėjai norėjo Teisingumo Teismo jurisdikcijai nepriskirti prašymų
priimti prejudicinį sprendimą dėl Bendrijos teisės nuostatos tuo atveju, kai valstybės narės vidaus teisė, nustatydama taisykles,
taikytinas išimtinai šios valstybės vidaus situacijai, nurodo šią Bendrijos teisės nuostatą (1997 m. liepos 17 d. Sprendimo
Giloy
, C‑130/95, Rink. p. I‑4291, 21 punktas ir 2001 m. sausio 11 d. Sprendimo
Kofisa Italia
, C‑1/99, Rink. p. I‑207, 21 punktas).
16     Iš tikrųjų, kai nacionalinis teisės aktų leidėjas išimtinai vidaus situacijose pasirenka tokius pačius sprendimus, kokie numatytu
Bendrijos teisėje, kad, be kita ko, išvengtų diskriminacijos atsiradimo arba galimų konkurencijos iškraipymų, egzistuoja konkretus
Bendrijos interesais, jog, siekiant ateityje išvengti aiškinimo skirtumų, iš Bendrijos teisės perimtos nuostatos ar sąvokos
būtų aiškinamos vienodai, nesvarbu, kokiomis aplinkybėmis jos taikomos (žr. 1997 m. liepos 17 d. Sprendimo
Leur‑Bloem
, C‑28/95, Rink. p. I‑4161, 32 punktą; nurodyto sprendimo
Giloy
28 punktą ir nurodyto sprendimo
Kofisa Italia
32 punktą).
17     Šioje byloje, nors klausimai susiję su sutartimi, sudaryta su tarpininku, turinčiu įgaliojimą derėtis ne dėl prekių pardavimo
arba pirkimo sutarties, o dėl paslaugų teikimo sutarties, ir todėl direktyva tiesiogiai nereglamentuoja nagrinėjamos situacijos,
vis dėlto nacionalinis įstatymų leidėjas, perkeldamas direktyvos nuostatas į vidaus teisę, nusprendė vienodai traktuoti abiejų
rūšių situacijas.
18     Be to, nė vienas bylos medžiagos elementas neleidžia manyti, kad prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas galės
nepaisyti Teisingumo Teismo pateikto direktyvos nuostatų išaiškinimo.
19     Tokiomis aplinkybėmis, kaip generalinis advokatas pasiūlė išvados 13–16 punktuose, reikia atsakyti į pateiktus prejudicinius
klausimus.

Dėl prejudicinių klausimų
20     Savo klausimais, kuriuos reikia nagrinėti kartu, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia,
ar savarankiškai dirbantis tarpininkas, turintis įgaliojimą sudaryti vieną laivo frachtavimo sutartį, kuri po to pratęsiama
kelerius metus, patenka į prekybos agento sąvoką direktyvos prasme.
21     Ieškovė pagrindinėje byloje ir Komisija tvirtina, kad ypatumas, jog sudaryta vienintelė sutartis, nėra lemiamas, kai tarpininkas
vykdo savo veiklą ilgą laiką. Šioje byloje, atsižvelgiant į tai, kad sutartis buvo pratęsiama kelerius metus, neabejotina
dėl tarpininko veiklos ilgalaikio pobūdžio.
22     Komisija taip pat nurodo, kad 1976 m. gruodžio 17 d. jos pateikto Pasiūlymo dėl Tarybos direktyvos dėl valstybių narių įstatymų,
susijusių su (savarankiškai dirbančiais) prekybos agentais, derinimo (OL C 13, 1977, p. 2) 2 straipsnyje įtvirtinta prekybos
agento sąvoka aiškiai apėmė „neribotą skaičių“ prekybinių sandorių, t. y. sąlygą, kuri nebuvo perkelta į direktyvos 1 straipsnio
2 dalies galutinę versiją.
23     Komisija priduria, kad to paties pasiūlymo 3 straipsnis numatė, jog direktyva netaikoma „tarpininkams, kurie įgaliojami derėtis
tik dėl vieno ar daugiau apibrėžtų sandorių arba juos sudaryti tik vieno atstovaujamojo vardu“. Tačiau šios nuostatos galutinėje
direktyvos versijoje nėra, o tai reiškia, kad Bendrijos teisės aktų leidėjas sąmoningai neperkėlė pasiūlyto apribojimo.
24     Šiuo aspektu primintina, jog, kaip matyti iš direktyvos 1 straipsnio 2 dalies, komercinio atstovavimo sutartį apibūdina būtent
tai, kad agentui, kuris apibrėžtas kaip savarankiškai dirbantis tarpininkas, atstovaujamasis suteikė ilgalaikį įgaliojimą
derėtis. Tai išplaukia iš kelių šios direktyvos nuostatų, ypač iš 3 ir 4 straipsnių, susijusių su sąžiningumo ir rūpestingumo
tarpusavio santykiuose reikalavimais sutarties šalims, 6 ir tolesnių straipsnių, susijusių su agento atlyginimu sutartinių
santykių laikotarpiu, bei 17 ir tolesnių straipsnių, susijusių su agento teisėmis pasibaigus sutarčiai.
25     Tarpininko sudarytų sandorių atstovaujamojo vardu ir naudai skaičius paprastai rodo šį ilgalaikiškumą. Kaip pabrėžia prašymą
priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, direktyvos 17 straipsnio 2 dalies a punkte kliento terminas vartojamas daugiskaita.
Tačiau, kaip generalinis advokatas akcentavo savo išvados 24 punkte, sandorių skaičius nėra vienintelis lemiamas veiksnys
vertinant, ar atstovaujamasis tarpininkui suteikė ilgalaikį įgaliojimą.
26     Kai tarpininkas įgaliotas atstovaujamojo naudai ir vardu sudaryti vienintelę sutartį, vėliau pratęsiamą kelerius metus, direktyvos
1 straipsnio 2 dalyje numatyta ilgalaikiškumo sąlyga reikalauja, kad šis tarpininkas turėtų ilgalaikį atstovaujamojo įgaliojimą
derėtis dėl vėlesnių šios sutarties pratęsimų, nebent būtų kitų veiksnių, lemiančių ilgalaikį įgaliojimo derėtis pobūdį. Šiuo
aspektu nacionalinis teismas turi padaryti būtinas išvadas. Vien aplinkybės, kad tarpininkas per visą sutartinį laikotarpį
palaikė santykius su atstovaujamuoju, savaime nepakanka įrodyti tokio įgaliojimo egzistavimą.
27     Taigi į pateiktus klausimus atsakytina, jog direktyvos 1 straipsnio 2 dalį reikia aiškinti taip: kai savarankiškai dirbantis
tarpininkas turi įgaliojimą sudaryti vienintelę sutartį, vėliau kelerius metus pratęsiamą, šioje nuostatoje nurodyta ilgalaikiškumo
sąlyga reikalauja, jog šis tarpininkas turėtų atstovaujamojo įgaliojimą derėtis dėl vėlesnių šios sutarties pratęsimų.

Dėl bylinėjimosi išlaidų
28     Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų nacionalinio teismo nagrinėjamoje byloje, išlaidų klausimą
turi spręsti prašymą dėl prejudicinio sprendimo pateikęs teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui,
išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (pirmoji kolegija) nusprendžia:
1986 m. gruodžio 18 d. Direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos
agentais, derinimo 1 straipsnio 2 dalį reikia aiškinti taip: kai savarankiškai dirbantis tarpininkas turi įgaliojimą sudaryti
vienintelę sutartį, vėliau kelerius metus pratęsiamą, šioje nuostatoje nurodyta ilgalaikiškumo sąlyga reikalauja, jog šis
tarpininkas turėtų atstovaujamojo įgaliojimą derėtis dėl vėlesnių šios sutarties pratęsimų.
Parašai.
*
Proceso kalba: olandų.