CELEX: 62007CJ0019
Teisės aktų derinimas
Direktyva 86/653/EEB
Savarankiškai dirbantys prekybos agentai
Agento, kuriam patikėta geografinė teritorija, teisė į komisinį atlyginimą
Nedalyvaujant atstovaujamajam sudaryti sandoriai

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra susijęs su 1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo (
OL L 382, p. 17
, toliau – direktyva) 7 straipsnio 2 dalies išaiškinimu.
Šis prašymas buvo pateiktas sprendžiant ginčą tarp P. Chevassus-Marche įpėdinių ir bendrovių
Groupe Danone
,
Kro beer brands SA
bei
Évian eaux minérales d’Évian SA
dėl komisinio atlyginimo, kurį šios bendrovės buvo skolingos P. Chevassus-Marche, išmokėjimo.
Teisinis pagrindas
Direktyvos 1 straipsnio 2 dalis prekybos agentą apibrėžia kaip „savarankiškai dirbantį tarpininką, kuris turi ilgalaikį įgaliojimą derėtis dėl prekių pardavimo arba pirkimo kito asmens (toliau – atstovaujamasis) naudai arba derėtis ir sudaryti tokius sandorius tokio atstovaujamojo naudai ir jo vardu“.
Pagal direktyvos 4 straipsnio 1 dalį:
„Su prekybos agentu atstovaujamasis privalo elgtis rūpestingai ir sąžiningai.“
Direktyvos 7 straipsnyje numatoma:
„1.   Prekybos agentas turi teisę gauti komisinį atlyginimą už prekybos sandorius, kurie sudaryti komercinio atstovavimo sutarties galiojimo metu:
a)
kai sandoris buvo sudarytas vykdant agento veiklą;
arba
b)
kai sandoris sudarytas su trečiąja šalimi, kuri anksčiau buvo agento klientas tokios pat rūšies sandoriuose.
2.   Prekybos agentas taip pat turi teisę gauti komisinį atlyginimą už sandorius, sudarytus komercinio atstovavimo sutarties galiojimo metu:
—
kai jam yra patikėta tam tikra geografinė teritorija arba klientų grupė arba
—
kai jis turi išimtinę teisę veiklai tam tikroje geografinėje teritorijoje arba klientų grupėje,
ir kai sandoris buvo sudarytas su tai teritorijai arba klientų grupei priklausančiu klientu.
Valstybė narė į savo teisės aktus įtraukia vieną iš galimybių, nurodytų dviejose aukščiau minėtose įtraukose.“
Dėl teisės į komisinį atlyginimą atsiradimo direktyvos 10 straipsnio 1 ir 2 dalyse numatoma:
„1.   Komisinis atlyginimas turi būti išmokėtas, kai tik ir tik tiek, kiek yra įvykdyta bent viena iš toliau išvardytų aplinkybių:
a)
atstovaujamasis įvykdė sandorį; arba
b)
atstovaujamasis pagal jo susitarimą su trečiąja šalimi turėjo įvykdyti sandorį; arba
c)
trečioji šalis įvykdė sandorį.
2.   Vėliausiai komisinį atlyginimą mokėti galima tada, kai trečioji šalis įvykdė savo sandorio dalį arba turėjo ją įvykdyti, jeigu atstovaujamasis įvykdė savąją sandorio dalį, kaip jis ir buvo įsipareigojęs.“ (Pataisytas vertimas)
Dėl teisės į komisinį atlyginimą pasibaigimo direktyvos 11 straipsnio 1 dalyje numatoma:
„Teisė gauti komisinį atlyginimą gali būti panaikinta, jei ir tik tiek, kiek:
—
yra nustatoma, kad sutartis tarp trečiosios šalies ir atstovaujamojo nebus vykdoma,
ir
—
sutartis nevykdoma ne dėl atstovaujamojo kaltės.“
Pagrindinė byla ir prejudicinis klausimas
1987 m. bendrovė BSN, tapusi bendrove
Groupe Danone
, su P. Chevassus-Marche sudarė išimtinio jos dukterinių bendrovių
Brasseries Kronenbourg
, kuri tapo
Kro beer brands SA
, ir
Évian eaux minérales d'Evian

SA
atstovavimo tam tikroje geografinėje teritorijoje, apimančioje Reuniono ir Mojotės salas (atitinkamai Prancūzijos užjūrio teritorijų teritorinį vienetą ir departamentą), santykiuose su jų prekių importuotojais, didmenininkais ir mažmenininkais, sutartį.
Nutraukus šią sutartį, P. Chevassus-Marche pareikalavo išmokėti įvairias sumas, įskaitant ir komisinį atlyginimą, susijusį su dviejų jo geografinėje teritorijoje veikiančių bendrovių atliktu pirkimu. Šie prašymai buvo atmesti remiantis tuo, kad pirkimas buvo atliktas per centrinius biurus ar per Prancūzijos metropolijoje įsteigtus perpardavėjus, jų nekontroliuojant bendrovei
Groupe Danone
ir jos dukterinėms bendrovėms bei juose nedalyvaujant P. Chevassus-Marche.
Tribunal de commerce de Paris
ir
Cour d’appel de Paris
atmetus ieškinį, kuriuo buvo siekiama komisinio atlyginimo išmokėjimo, P. Chevassus Marche padavė kasacinį skundą
Cour de cassation
, kuriame procesą po jo mirties tęsė įpėdiniai.
Cour de cassation
mano, jog tam, kad galėtų priimti sprendimą pagrindinėje byloje, reikia išaiškinti direktyvos 7 straipsnio 2 dalį. Šiomis aplinkybėmis šis teismas nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui tokį prejudicinį klausimą:
„Ar <…> direktyvos <…> 7 straipsnio 2 dalį reikia aiškinti taip, kad prekybos agentas, turintis jam patikėtą tam tikrą geografinę teritoriją, įgyja teisę į komisinį atlyginimą tada, kai prekybos sandoris buvo sudarytas tarp trečiojo asmens ir tai teritorijai priklausančio kliento, nei tiesiogiai, nei netiesiogiai tame sandoryje nedalyvaujant atstovaujamajam?“
Dėl prejudicinio klausimo
Šiuo klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia, ar direktyvos 7 straipsnio 2 dalies pirmą įtrauką reikia aiškinti taip, jog prekybos agentas, turintis jam patikėtą tam tikrą geografinę teritoriją, įgyja teisę į komisinį atlyginimą už tai teritorijai priklausančių klientų su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, juose nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nedalyvaujant atstovaujamajam.
1996 m. gruodžio 12 d. Sprendime
Kontogeorgas
(
C-104/95, Rink. p. I-6643
) Teisingumo Teismas turėjo išaiškinti direktyvos 7 straipsnį esant situacijai, kai pats atstovaujamasis savo prekes pardavinėjo geografinei teritorijai, kurią jis patikėjo prekybos agentui, priklausantiems klientams. Paklaustas, ar prekybos agentas gali reikalauti komisinio atlyginimo už sandorius, kurie sudaryti jam nedalyvaujant, Teisingumo Teismas šio sprendimo 16 punkte atsakė, kad direktyvos 7 straipsnis teisės į komisinį atlyginimą atžvilgiu numato dvi alternatyvias hipotezes. Jo 1 dalis taikoma prekybos agento dabartinei ar ankstesnei veiklai, o 2 dalis numato, kad prekybos agentas turi gauti komisinį atlyginimą už visus sandorius, kurie sudaryti tam tikroje teritorijoje arba su tam tikrai grupei priklausančiais asmenimis, neužsimenant apie kokią nors prekybos agento veiklą.
Todėl minėto sprendimo
Kontogeorgas
situacijoje Teisingumo Teismas nusprendė, jog direktyvos 7 straipsnio 2 dalies pirmą įtrauką reikia aiškinti taip, kad kai prekybos agentui yra patikėta geografinė teritorija, jis turi teisę į komisinį atlyginimą, susijusį su sandoriais, sudarytais su tai teritorijai priklausančiais klientais, net jeigu jie sudaryti jam nedalyvaujant (minėto sprendimo
Kontogeorgas
19 punktas).
Šiame prašyme priimti prejudicinį sprendimą klausiama, ar toks aiškinimas tinka ir tuo atveju, kai sandoriai dėl prekių pardavimo, kaip pagrindinėje byloje, su tam tikram prekybos agentui patikėtai geografinei teritorijai priklausančiais klientais buvo sudaryti ne tik nedalyvaujant agentui, bet taip pat nei tiesiogiai, nei netiesiogiai juose nedalyvaujant atstovaujamajam.
Šiuo atžvilgiu reikia pripažinti, kad direktyvos 7 straipsnio 2 dalyje, kaip tvirtina ir P. Chevassus-Marche įpėdiniai, kalbama tik apie „sandorius, sudarytus komercinio atstovavimo sutarties galiojimo metu“, nurodant tik, jog sandoris turi būti sudarytas su klientu, kuris priklauso prekybos agentui patikėtai geografinei teritorijai arba asmenų grupei. Nei prekybos agento, nei atstovaujamojo dalyvavimas nėra aiškiai reikalaujamas.
Vis dėlto direktyvos 7 straipsnio 2 dalį reikia aiškinti atsižvelgiant į jos 10 straipsnį, kuriame nurodomos prekybos agento teisei į komisinį atlyginimą taikomos sąlygos.
Direktyvos 10 straipsnis apibrėžia įvykius, kurie lemia šios teisės atsiradimą. Dėl to jo 1 dalyje nurodomos trys alternatyvios aplinkybės, kurių kiekviena, paimta atskirai, yra įvykis, lemiantis teisės į komisinį atlyginimą atsiradimą. Ši teisė atsiranda, kai tik ir jei atstovaujamasis įvykdė sandorį arba turėjo jį įvykdyti pagal jo susitarimą su trečiąja šalimi arba kai tik ir jei sandorį įvykdė trečioji šalis. Direktyvos 10 straipsnio 2 dalyje nurodoma, kad vėliausiai komisinį atlyginimą mokėti galima tada, kai trečioji šalis įvykdė savo sandorio dalį arba turėjo ją įvykdyti, jeigu atstovaujamasis įvykdė savąją sandorio dalį.
Kartu išanalizavus šias dvi direktyvos 10 straipsnio dalis matyti, kad prekybos agento teisė į komisinį atlyginimą atsiranda tada, kai atstovaujamasis įvykdė ar turėjo įvykdyti savo prievolę arba kai trečioji komercinio atstovavimo sutarties šalis, t. y. klientas, įvykdė ar turėjo įvykdyti savąją. Visais šiais atvejais yra būtinas atstovaujamojo dalyvavimas sandoriuose, kurių atžvilgiu prekybos agentas gali reikalauti komisinio atlyginimo.
Tokį direktyvos 10 straipsnio aiškinimą patvirtina jos 11 straipsnio 1 dalis, pagal kurią teisė gauti komisinį atlyginimą gali būti prarandama, jei ir tik tiek, kiek yra nustatoma, kad sutartis tarp trečiosios šalies ir atstovaujamojo nebus vykdoma, ir sutartis nevykdoma ne dėl atstovaujamojo kaltės. Šis vienintelis teisės praradimo pagrindas, kuriam būtinos abi aplinkybės, aiškiai minint atstovaujamąjį, pabrėžia pastarojo vaidmens svarbą teisės į komisinį atlyginimą egzistavimui.
Bendrai aiškinant direktyvos 7 straipsnio 2 dalį, 10 straipsnio 1 ir 2 dalis bei 11 straipsnio 1 dalį, darytina išvada, kad prekybos agentas gali reikalauti komisinio atlyginimo už sandorį tik tada, kai sudarant tą sandorį jame tiesiogiai ar netiesiogiai dalyvavo atstovaujamasis.
Nacionalinis teismas turi nustatyti, ar jo turima informacija, atsižvelgiant į siekį, kuris yra vienas iš direktyvos tikslų apsaugoti prekybos agentus (1998 m. balandžio 30 d. sprendimo
Bellone
,
C-215/97, Rink. p. I-2191
, 13 punktas; 2000 m. lapkričio 9 d. Sprendimo
Ingmar
,
C-381/98, Rink. p. I-9305
, 20 punktas ir 2006 m. kovo 26 d. Sprendimo
Honyvem Informazioni Commerciali
,
C-465/04, Rink. p. I-2879
, 19 punktas), bei į rūpestingumo ir sąžiningumo pareigą, kurios pagal direktyvos 4 straipsnį turi laikytis atstovaujamasis, leidžia jam nuspręsti, ar atstovaujamasis dalyvavo sandoryje ir ar šis dalyvavimas yra teisinio, pavyzdžiui, veikiant per atstovą, ar faktinio pobūdžio.
Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, į pateiktą klausimą reikia atsakyti, kad direktyvos 7 straipsnio 2 dalies pirmą įtrauką reikia aiškinti taip, jog prekybos agentas, kuriam patikėta tam tikra geografinė teritorija, neturi teisės į komisinį atlyginimą už tai teritorijai priklausančių klientų su trečiuoju asmeniu, nesant tiesioginio ar netiesioginio atstovaujamojo dalyvavimo, sudarytus sandorius.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (pirmoji kolegija) nusprendžia:

1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo 7 straipsnio 2 dalies pirmą įtrauką reikia aiškinti taip, jog prekybos agentas, kuriam patikėta tam tikra geografinė teritorija, neturi teisės į komisinį atlyginimą už tai teritorijai priklausančių klientų su trečiuoju asmeniu, nesant tiesioginio ar netiesioginio atstovaujamojo dalyvavimo, sudarytus sandorius.

Parašai.
(
*1
)	Proceso kalba: prancūzų.