CELEX: 62005CJ0112
Valsts pienākumu neizpilde
EKL 56. pants
Likuma noteikumi par akciju sabiedrību Volkswagen

Savā prasības pieteikumā Eiropas Kopienu Komisija lūdz Tiesu atzīt, ka 1960. gada 21. jūlija Likuma par sabiedrības ar ierobežotu atbildību
Volkswagenwerk
kapitāla daļu privatizāciju (
Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand
,
BGBl
.
1960 I
, 585. lpp., un
BGBl
.
1960 III
, 641-1-1. lpp.; turpmāk tekstā – “
VW
likums”) 2. panta 1. punkts un 4. panta 1. un 3. punkts redakcijā, kas piemērojama šai tiesvedībai, pārkāpj EKL 43. un 56. pantu.
Atbilstošās tiesību normas
Likums par akciju sabiedrībām
1965. gada 6. septembra Likuma par akciju sabiedrībām (
Aktiengesetz
,
BGBl
.
1965 I
, 1089. lpp., turpmāk tekstā – “likums par akciju sabiedrībām”) 134. panta 1. punktā, kurā grozījumi izdarīti ar 1998. gada 27. aprīļa Likumu par uzņēmumu uzraudzību un pārskatāmību (
Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
,
BGBl
.
1998 I
, 786. lpp.), noteikts:
“Balsstiesības izmantojamas atbilstoši akciju nominālvērtībai vai – kapitāla daļas akciju (“Stückaktien”) gadījumā – to skaitam. Biržā nekotētu sabiedrību gadījumā to statūtos var ierobežot akciju turētāju, kuriem ir vairākas akcijas, balsstiesības, nosakot absolūtu vai progresīvu augstāko robežu. [..]”
Likuma par akciju sabiedrībām 101. panta 2. punktā noteikts:
“Statūtos jāparedz tiesības iecelt pārstāvjus uzraudzības padomē, un tās var piešķirt tikai noteiktiem akcionāriem vai personām, kam pieder vārda akcijas, kuru atsavināšanai jāsaņem sabiedrības atļauja. Šo akciju turētāju akcijas neveido īpašu kategoriju. Kopā tiesības uz pārstāvniecību nevar pārsniegt vienu trešdaļu no akcionāru pārstāvju skaita uzraudzības padomē, kas noteikts ar likumu vai statūtos. Tas nemaina [
VW
likuma] 4. panta 1. punktu.”
VW
likums
VW
likuma 1. panta 1. punktā norādīts, ka sabiedrība ar ierobežotu atbildību
Volkswagenwerk
tiek pārveidota par akciju sabiedrību (turpmāk tekstā – “
Volkswagen
”).
VW
likuma 2. panta par balsstiesībām un to ierobežojumiem 1. punktā noteikts:
“Tāda akciju turētāja balsstiesības, kuru nominālvērtība pārsniedz vienu piektdaļu pamatkapitāla, ir ierobežotas ar balsu skaitu, ko piešķir pamatkapitāla vienas piektdaļas akciju skaits.”
Šī paša likuma 3. panta 5. punktā attiecībā uz pārstāvniecību balsstiesību izmantošanai ir noteikts:
“Pilnsapulcē neviens nevar izmantot balsstiesības, kas atbilst akciju daudzumam, kurš pārsniedz vienu piektdaļu pamatkapitāla.”
Šī likuma 4. pantā ar nosaukumu “Sabiedrības statūti” ir noteikts:
“1.   Vācijas Federatīvajai Republikai un Lejassaksijas zemei katrai ir tiesības iecelt divus uzraudzības padomes locekļus, kamēr tās ir sabiedrības akcionāres.
[..]
3.   Lai apstiprinātu pilnsapulces lēmumus, kam to pieņemšanas brīdī saskaņā ar Likumu par akciju sabiedrībām vajadzīgs vismaz trīs ceturtdaļu apstiprinošs balsojums, nepieciešamais vairākums ir vairāk nekā četras piektdaļas no pamatkapitāla to pieņemšanas brīdī.”
Pirmstiesas procedūra
Pēc tam, kad Komisija bija lūgusi Vācijas Federatīvajai Republikai sniegt tās paskaidrojumus par
VW
likuma 2. panta 1. punktu un 4. panta 1. un 3. punktu, tā 2004. gada 1. aprīlī nosūtīja argumentētu atzinumu, norādot, ka šīs valsts tiesību normas ir ar EKL 56. un 43. pantu garantētās kapitāla brīvas aprites un brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojums. Tā kā šī dalībvalsts nebija veikusi vajadzīgos pasākumus, lai noteiktajā termiņā izpildītu argumentētā atzinuma prasības, Komisija cēla šo prasību, kuras pamatojumam tā apgalvo, ka minēto tiesību normu uzturēšana spēkā pārkāpj EKL 56. un 43. pantu.
Par prasību
Komisija būtībā apgalvo, ka attiecīgās
VW
likuma normas, pirmkārt, atkāpdamās no vispārējās normas, ierobežojot jebkura akcionāra balsstiesības ar 20 % no
Volkswagen
pamatkapitāla, otrkārt, pieprasot vairāk nekā 80 % pārstāvētā kapitāla vairākumu pilnsapulces lēmumiem, kam saskaņā ar vispārējo normu nepieciešams tikai 75 % vairākums, un, treškārt, ļaujot, atkāpdamās no vispārējās normas, Vācijas Federatīvajai Republikai un Lejassaksijas federālajai zemei katrai iecelt divus pārstāvjus šīs sabiedrības uzraudzības padomē, var atturēt no tiešiem ieguldījumiem un tādējādi ir kapitāla brīvas aprites ierobežojumi EKL 56. panta izpratnē.
Komisija nesniedz nekādu īpašu argumentāciju, lai pamatotu EKL 43. panta pārkāpumu.
Vācijas Federatīvā Republika apstrīd Komisijas izvirzītā pamata par EKL 56. panta pārkāpumu pamatotību.
Atzīmējot, ka Komisija nav pilnīgi neko teikusi par pamatu par EKL 43. panta pārkāpumu, Vācijas Federatīvā Republika no tā secina, ka šis pamats ir zaudējis savu priekšmetu.
Par EKL 43. panta pārkāpumu
Saskaņā ar pastāvīgo judikatūru valsts tiesību akti, kas ir piemērojami, ja attiecīgās dalībvalsts pilsonim pieder kapitāldaļas sabiedrībā, kura reģistrēta citā dalībvalstī, kas tam ļauj īstenot noteiktu ietekmi uz šīs sabiedrības lēmumiem un noteikt tās darbību, ietilpst Līguma noteikumu par brīvību veikt uzņēmējdarbību piemērošanas jomā (skat. it īpaši 2000. gada 13. aprīļa spriedumu lietā
C-251/98
Baars
,
Recueil
, I-2787. lpp.
, 22. punkts; 2006. gada 12. septembra spriedumu lietā
C-196/04
Cadbury Schweppes
un
Cadbury Schweppes Overseas
, Krājums, I-7995. lpp.
, 31. punkts, un 2007. gada 13. marta spriedumu lietā
C-524/04
Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation
, Krājums, I-2107. lpp.
, 27. punkts).
Šajā lietā no lietas materiāliem un it īpaši no Vācijas Federatīvās Republikas savai aizstāvībai sniegtās argumentācijas izriet, ka šīs tiesvedības pamatā esošās strīdīgās
VW
likuma normas vismaz daļēji vērstas uz situāciju, kurā
Volkswagen
kontroli pārņemtu akcionārs, kura mērķis ir īstenot dominējošu ietekmi uzņēmumā.
Tomēr jākonstatē, ka ne savā prasības pieteikumā, ne replikas rakstā, ne arī tiesas sēdē Komisija nav minējusi īpašus argumentus pamata par iespējamo brīvības veikt uzņēmējdarbību ierobežojumu atbalstam.
Tādējādi prasība ir jānoraida tiktāl, ciktāl tā ir pamatota ar EKL 43. panta pārkāpumu.
Par EKL 56. panta pārkāpumu
Saskaņā ar pastāvīgo judikatūru EKL 56. panta 1. punkts vispārēji aizliedz ierobežojumus kapitāla brīvai apritei starp dalībvalstīm (šajā sakarā skat. it īpaši 2006. gada 28. septembra spriedumu apvienotajās lietās
C-282/04 un C-283/04 Komisija/Nīderlande, Krājums, I-9141. lpp.
, 18. punkts un tajā minētā judikatūra).
Tā kā Līgumā nav “kapitāla aprites” jēdziena definīcijas EKL 56. panta 1. punkta izpratnē, Tiesa iepriekš ir atzinusi norādošu vērtību nomenklatūrai, kas ir pievienota Padomes 1988. gada 24. jūnija Direktīvai 88/361/EEK par Līguma 67. panta [pants, kuru atcēla ar Amsterdamas līgumu] īstenošanu (
OV L 178, 5. lpp.
). Tādējādi kapitāla aprite EKL 56. panta 1. punkta izpratnē cita starpā ir tieši ieguldījumi, proti, kā izriet no šīs nomenklatūras un ar to saistītiem paskaidrojumiem, tiešu ieguldījumu jēdziens attiecas uz visdažādākiem ieguldījumiem, kurus veic fiziskas vai juridiskas personas un kuri palīdz izveidot vai saglabāt stabilas un tiešas saiknes starp personu, kas nodrošina kapitālu, un uzņēmumu, kam kapitāls ir darīts pieejams saimniecisku darbību veikšanai (šajā ziņā skat. 2006. gada 12. decembra spriedumu lietā
C-446/04
Test Claimants in the FII Group Litigation
, Krājums, I-11753. lpp.
, 179.–181. punkts, un 2007. gada 24. maija spriedumu lietā
C-157/05
Holböck
, Krājums, I-4051. lpp.
, 33. un 34. punkts). Attiecībā uz dalību jaunos vai jau pastāvošos uzņēmumos, kā ir apstiprināts paskaidrojumos, mērķis izveidot vai saglabāt stabilas ekonomiskas saiknes nozīmē, ka akcionāra īpašumā esošās akcijas sniedz tam iespēju – saskaņā ar valsts tiesību normām par akciju sabiedrībām vai citādākā veidā – faktiski piedalīties šīs sabiedrības vadībā vai kontrolē (skat. iepriekš minētos spriedumus lietās
Test Claimants in the FII Group Litigation
, 182. punkts, un
Holböck
, 35. punkts; skat. arī 2002. gada 4. jūnija spriedumus lietā
C-367/98 Komisija/Portugāle,
Recueil
, I-4731. lpp.
, 38. punkts; lietā C-483/99 Komisija/Francija,
Recueil
, I-4781. lpp. 37. punkts; lietā C-503/99 Komisija/Beļģija,
Recueil
, I-4809. lpp. 38. punkts; 2003. gada 13. maija spriedumu lietā
C-463/00 Komisija/Spānija,
Recueil
, I-4581. lpp.
, 53. punkts; 2003. gada 13. maija spriedumu lietā
C-98/01 Komisija/Apvienotā Karaliste,
Recueil
, I-4641. lpp.
, 40. punkts; 2005. gada 2. jūnija spriedumu lietā
C-174/04 Komisija/Itālija, Krājums, I-4933. lpp.
, 28. punkts, kā arī iepriekš minēto spriedumu lietā Komisija/Nīderlande, 19. punkts).
Attiecībā uz šo ieguldījumu veidu Tiesa ir precizējusi, ka valsts pasākumi, kas var kavēt vai ierobežot akciju iegūšanu attiecīgajos uzņēmumos vai kas var atturēt citu dalībvalstu investorus no kapitāla ieguldīšanas tajos, ir uzskatāmi par “ierobežojumiem” EKL 56. panta 1. punkta izpratnē (skat. iepriekš minētos spriedumus lietā Komisija/Portugāle, 45. punkts; lietā Komisija/Francija, 41. punkts; lietā Komisija/Spānija, 61. punkts; lietā Komisija/Apvienotā Karaliste, 47. punkts; lietā Komisija/Itālija, 30. un 31. punkts, kā arī lietā Komisija/Nīderlande, 20. punkts).
Šajā lietā Vācijas Federatīvā Republika būtībā apgalvo, ka
VW
likums nav valsts pasākums iepriekšējos trīs punktos minētās judikatūras izpratnē. Tā piebilst, ka apstrīdētās šī likuma normas, ņemtas atsevišķi vai kopā, nav arī ierobežojumi minētās judikatūras izpratnē.
Saskaņā ar šiem apsvērumiem izskatāmi dažādie argumenti, kurus Komisija izvirza pamata par EKL 56. panta pārkāpumu atbalstam.
Par valsts pasākuma pastāvēšanu
Lietas dalībnieku argumenti
Vācijas Federatīvā Republika atgādina, ka
VW
likums balstās uz kompromisu, kas tika panākts 1959. gadā starp personām un grupām, kuras 1950. gados bija atsaukušās uz savām tiesībām uz sabiedrību ar ierobežotu atbildību
Volkswagenwerk
. Šajā laikā gan arodbiedrības un darbinieki, gan Federālā valsts un Lejassaksijas federālā zeme atsaucās uz tiesībām uz šo uzņēmumu. Kompromisa ietvaros darbinieki un arodbiedrības apmaiņā pret atteikšanos pieprasīt īpašumtiesības uz to ieguva nodrošinātu aizsardzību pret jebkuru lielu akcionāru, kas varētu kontrolēt šo sabiedrību.
Vācijas Federatīvā Republika paskaidro, ka šis kompromiss, pirmkārt, tika konkretizēts, 1959. gada 12. novembrī noslēdzot vienošanos (“Staatsvertrag”) starp Vācijas Federatīvo Republiku un Lejassaksijas federālo zemi, pēc tam, pamatojoties uz šo vienošanos, 1960. gada 9. maijā pieņemot Likumu par sabiedrības ar ierobežotu atbildību
Volkswagenwerk
tiesiskās situācijas regulējumu (
Gesetz über die Regelung der Rechtsverhältnisse der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung
,
BGBl
.
1960 I
, 301. lpp.), kam 1960. gada 6. jūlijā sekoja
Volkswagen
statūtu pieņemšana un, visbeidzot,
VW
likuma pieņemšana, kas pārņēma šajos statūtos jau iekļautos noteikumus.
Saskaņā ar šīs dalībvalsts teikto
VW
likums, izveidojot sabiedrību ar ierobežotu atbildību un tad uzsākot tās privatizāciju, tikai izteica akcionāru, kā arī visu citu personu un visu citu grupu, kas bija atsaukušās uz savām privāta rakstura tiesībām uz šo uzņēmumu, gribu. Attiecībā uz kapitāla brīvu apriti šis likums tādējādi ir kā vienošanās starp daļu turētajiem. Saskaņā ar teicienu
pacta sunt servanda
šis kompromiss saglabā savu nozīmi arī šodien.
Komisija uzskata, ka šie vēsturiskie apsvērumi [uz šo lietu] nav attiecināmi. Pārmetumi, ko tā adresējusi Vācijas Federatīvajai Republikai, neskar šīs dalībvalsts 1960. gadā izmantotos likumdošanas darbības motīvus, bet gan attiecas uz tās pašreizējo bezdarbību likumdošanas jomā tiktāl, ciktāl
VW
likums jau ilgu laiku ir pretrunā kapitāla brīvas aprites prasībām.
Tiesas vērtējums
Pieņemot, kā to apgalvo Vācijas Federatīvā Republika, ka
VW
likums tikai reproducē vienošanos, kas kvalificējama kā privāttiesību līgums, jāatzīst, ka tas, ka šis līgums ir likuma priekšmets, ir pietiekami, lai no kapitāla brīvas aprites viedokļa to uzskatītu par valsts pasākumu.
Šim nolūkam pienācīgi pilnvarotu valsts iestāžu likumdošanas pilnvaru izmantošana veido valsts varas izpausmi
par excellence
.
Turklāt jāatzīst, ka attiecīgā likuma normas vairs nevar tikt mainītas tikai ar sākotnējās vienošanās dalībnieku gribu vien, bet gan jebkuri grozījumi prasa jauna likuma pieņemšanu atbilstoši Vācijas Federatīvās Republikas konstitucionālo tiesību procedūrām.
Šādos apstākļos šīs valsts arguments, saskaņā ar kuru
VW
likums nav valsts pasākums attiecībā pret kapitāla brīvu apriti, ir jānoraida.
Par ierobežojumu pastāvēšanu
Ņemot vērā lietas dalībnieku argumentus par pirmajiem diviem iebildumiem, kā arī šo iebildumu ietvaros apstrīdēto divu
VW
likuma normu kumulatīvo ietekmi, tie ir jāizskata kopā.
Par pirmo un otro iebildumu par balsstiesību ierobežošanu ar 20 % un 20 % mazākuma noteikšanu bloķēšanai
— Lietas dalībnieku argumenti
Attiecībā, pirmkārt, uz
VW
likuma 2. panta 1. punktā paredzēto jebkura akcionāra balsstiesību ierobežošanu ar 20 % sabiedrības
Volkswagen
pamatkapitāla Komisija apgalvo, ka šī norma ir pretrunā prasībai par saistību starp dalību šajā kapitālā un ar to saistītajām balsstiesībām. Atzīstot, ka balsstiesību ierobežošana ir bieži sastopams sabiedrību tiesību instruments, ko izmanto arī citās dalībvalstīs, ir ievērojama atšķirība, vai valsts piedāvā iespēju iekļaut šādu instrumentu sabiedrības statūtos, kā tas ir Vācijas tiesībās attiecībā uz akciju sabiedrībām, kuras netiek kotētas biržā, vai tā kā likumdevējs pieņem šādu normu attiecībā uz vienu vienīgu uzņēmumu un galu galā – savā pašas labā, kā tas ir gadījumā ar
VW
likuma 2. panta 1. punktu.
Vācijas Federatīvā Republika atgādina, ka, izveidojot
Volkswagen
, balsstiesību augšējā robeža tika noteikta 0,01 % visiem akcionāriem, izņemot Federālo valsti un Lejassaksijas federālo zemi, kas varēja izmantot savas tiesības proporcionāli to dalībai katra 20 % apmērā. Tomēr 1970. gadā šis abu īpašais statuss tika atcelts un balsstiesību augšējā robeža noteikta 20 %, to piemērojot bez izšķirības visiem akcionāriem. Vācijas Federatīvā Republika uzsver, ka kopš tā laika attiecīgā
VW
likuma norma ir bez izšķirības piemērojama visiem
Volkswagen
akcionāriem. Piemērojamās tiesību normas tādējādi atšķiras no tām, par kurām bija runa judikatūrā, uz kuru atsaucas Komisija, lai pierādītu, ka šajā gadījumā pastāv kapitāla brīvas aprites ierobežojumi (iepriekš minētie spriedumi lietā Komisija/Portugāle, 36. un 44. punkts; lietā Komisija/Francija, 35. un 40. punkts; Komisija/Beļģija, 36. punkts; lietā Komisija/Spānija, 51. un 56. punkts, lietā Komisija/Apvienotā Karaliste, 38. un 43. punkts, un lietā Komisija/Itālija, 26. punkts). Šī judikatūra faktiski attiecas uz īpašām tiesībām, kas nodibinātas valsts labā. Saskaņā ar Vācijas Federatīvās Republikas teikto kapitāla brīvas aprites aizsargātās jomas iespējamā paplašināšana, pārsniedzot valsts īpašās tiesības, šīs brīvības piemērošanas jomu paplašinātu bezgalīgi.
Apstrīdot tēzi, saskaņā ar kuru jāpastāv saistībai starp dalību sabiedrības pamatkapitālā un tās akcionāru balsstiesībām, šī dalībvalsts apgalvo, ka valsts likumdevējs ir brīvs pieņemt likumus valsts sabiedrību tiesību jomā un paredzēt noteikumus, kas ir piemērojami noteiktām uzņēmumu grupām, pat vienam vienīgam uzņēmumam, ja šādi tiesību akti nerada nekādus šķēršļus.
Otrkārt, attiecībā uz 20 % mazākuma noteikšanu bloķēšanai Komisija apgalvo, ka, pieprasot vairāk nekā 80 % pārstāvētā kapitāla vairākumu pilnsapulces lēmumiem, kas saskaņā ar vispārējām sabiedrību tiesībām prasa tikai 75 % vairākumu,
VW
likums ļauj Lejassaksijas federālajai zemei, ņemot vērā 20 % dalību, kas tai ir kopš
Volkswagen
privatizācijas, bloķēt šāda veida lēmumus. Saskaņā ar Komisijas teikto par 80 % augstākas robežas noteikšana, neņemot vērā tās formāli nediskriminējošo raksturu, tika izvēlēta vienīgi valsts iestāžu labā.
Komisija atzīst, ka likums par akciju sabiedrībām noteiktu lēmumu pieņemšanai ļauj noteikt procentu robežu, kas ir augstāka par 75 %, bet uzsver, ka ir runa par brīvību, kas ir atstāta akcionāriem, kuri var izlemt to izmantot vai ne. Savukārt
VW
likuma 4. panta 3. punktā prasītā 80 % robeža ir
Volkswagen
akcionāriem uzlikta ar likumu, lai sev kā attiecīgā laika galvenajam akcionāram nodrošinātu bloķēšanai nepieciešamo mazākumu.
Iesākumā Vācijas Federatīvā Republika uzsver, ka tāpat kā norma par balsstiesību augšējās robežas noteikšanu 20 % apmērā attiecīgā
VW
likuma norma ir bez izšķirībām piemērojama visiem
Volkswagen
akcionāriem. Tādējādi tā uzskata, ka attiecīgā norma, nepiešķirdama valstij īpašas tiesības, neveido kapitāla brīvas aprites ierobežojumu.
Vācijas Federatīvā Republika piebilst, ka ne likums par akciju sabiedrībām, ne Kopienu tiesību akti attiecīgajā jautājumā nenosaka nekādu robežu bloķēšanai nepieciešamā mazākuma noteikšanai. Lejassaksijas federālās zemes situācija attiecībā uz tās spēju veidot bloķēšanai nepieciešamo mazākumu atbilst parastai tās lieluma akcionāra situācijai. Šī dalībvalsts šajā sakarā uzver, ka, lai gan Lejassaksijas federālajai zemei šobrīd ir apmēram 20 % dalība
Volkswagen
kapitālā, šī dalība izriet no tās ieguldījumiem tirgū privāta ieguldītāja statusā.
— Tiesas vērtējums
Kā to atzīmē Vācijas Federatīvā Republika, balsstiesību augšējās robežas noteikšana ir sabiedrību tiesībās pazīstams instruments.
Turklāt starp lietas dalībniekiem nav strīda par to, ka, lai gan Likuma par akciju sabiedrībām 134. panta 1. punkta pirmajā teikumā principā noteikta balsstiesību proporcionāla atbilstība kapitāla daļai, šī panta otrais teikums atļauj balsstiesību ierobežojumus noteiktos gadījumos.
Tomēr, kā to pamatoti atzīmē Komisija, pastāv atšķirība starp iespēju, kas dota akcionāriem, kuri var izvēlēties, vai viņi to vēlas izmantot vai ne, un specifisku pienākumu, kas akcionāriem uzlikts likumdošanas ceļā, nesniedzot iespēju no tā atkāpties.
Turklāt lietas dalībnieki ir vienisprātis par to, ka likuma par akciju sabiedrībām 134. panta 1. punkta pirmais teikums redakcijā, kas izriet no likuma par uzņēmumu uzraudzību un pārskatāmību, ir atcēlis iespēju ierobežot balsstiesības tādu sabiedrību statūtos, kas tiek kotētas biržā. Kā to atzīmē Komisija – ko Vācijas valdība neapstrīdēja – tā kā
Volkswagen
ir biržā kotēta sabiedrība, tās statūtos tādējādi parastos apstākļos nevarētu tikt noteikta balsstiesību augšējā robeža.
Vācijas Federatīvā Republika apgalvo, ka, tā kā
VW
likuma 2. panta 1. punkta noteiktais ierobežojums ir bez izšķirības piemērojams visiem akcionāriem, tas var tikt vienlaicīgi uzskatīts gan par neizdevīgu situāciju, gan par priekšrocību. Akcionāra, kam pieder vairāk nekā 20 % sabiedrības pamatkapitāla, balsstiesību ierobežošana atbilst aizsardzībai pret citu akcionāru, kam varētu būt nozīmīga dalība, ietekmi, un tādējādi tā ir garantija spējai efektīvi piedalīties sabiedrības vadībā.
Pirms šī argumenta izvērtējuma jāaplūko ietekme, kāda ir šai balsstiesību augšējās robežas noteikšanai saistībā ar
VW
likuma 4. panta 3. punktā noteikto prasību par vairākumu, kas pārsniedz 80 % no pamatkapitāla, noteiktu
Volkswagen
akcionāru pilnsapulces lēmumu pieņemšanai.
Kā to atzīmēja Komisija – ko Vācijas valdība neapstrīdēja – ir runa par tādiem lēmumiem kā statūtu grozīšana vai izmaiņas sabiedrības kapitālā vai finanšu struktūrā, kuriem Likums par akciju sabiedrībām nosaka prasīto vairākumu vismaz 75 % no pamatkapitāla.
Protams, kā to atzīmē Vācijas Federatīvā Republika, likumā par akciju sabiedrībām prasītie 75 % var tikt palielināti, sabiedrības statūtos nosakot augstāku likmi. Tomēr, kā to pamatoti atzīmēja Komisija, ir runa par iespēju, kuru akcionāri var brīvi izlemt izmantot vai neizmantot. Savukārt prasītā vairākuma noteikšana
VW
likuma 4. panta 3. punktā, to nosakot vairāk nekā 80 %, izriet nevis no akcionāru gribas, bet, kā tika atzīts šī sprieduma 29. punktā, no valsts pasākuma.
Šī prasība, kas atkāpjas no vispārējās normas un kas noteikta ar specifiskas likuma normas palīdzību, tādējādi jebkuram akcionāram, kam ir 20 % pamatkapitāla, dod iespēju veidot bloķēšanai nepieciešamo mazākumu.
Ir taisnība, ka šī iespēja, kā to uzsvēra Vācijas Federatīvā Republika, ir piemērojama bez izšķirības. Tāpat kā balsstiesību augšējās robežas noteikšana, tā var nākt gan par labu, gan par sliktu jebkuram sabiedrības akcionāram.
Tomēr no lietas materiāliem izriet, ka 1960. gadā, laikā, kad tika pieņemts
VW
likums, Federālā valsts un Lejassaksijas federālā zeme bija divi galvenie nesen privatizētās sabiedrības
Volkswagen
akcionāri un tām katrai tajā bija 20 % kapitāla.
Saskaņā ar Tiesai sniegto informāciju, kaut arī Federālā valsts nolēma atbrīvoties no savas dalības
Volkswagen
kapitālā, Lejassaksijas federālā zeme savukārt joprojām ir saglabājusi dalību apmēram 20 %.
VW
likuma 4. panta 3. punkts tādējādi rada instrumentu, kas ļauj valsts iestādēm ar mazāku ieguldījumu kā tas, ko prasa vispārējās sabiedrību tiesības, rezervēt sev bloķēšanai nepieciešamo mazākumu, kas ļauj tām noraidīt svarīgus lēmumus.
Nosakot balsstiesību augšējo robežu tajā pašā 20 % apmērā,
VW
likuma 2. panta 1. punkts noslēdz tāda juridiskā pamata izveidošanu, kas sniedz valsts iestādēm iespēju ar šādu ierobežotu ieguldījumu īstenot ievērojamu ietekmi.
Šī situācija, ierobežojot pārējo akcionāru iespējas piedalīties sabiedrībā, lai izveidotu vai saglabātu stabilas un tiešas saimnieciskas saiknes ar to, kas ļautu efektīvi piedalīties tās vadībā vai kontrolē, var atturēt citu dalībvalstu tiešos ieguldītājus.
Šo secinājumu nevar likt apšaubīt Vācijas Federatīvās Republikas arguments, saskaņā ar kuru
Volkswagen
akcijas ir starp Eiropā visvairāk pirktajām akcijām un daudzas no tām atrodas citu dalībvalstu ieguldītāju īpašumā.
Faktiski, kā to atzīmē Komisija, ierobežojumi kapitāla brīvai apritei, kas ir šīs prasības priekšmets, drīzāk attiecas uz tiešajiem ieguldījumiem
Volkswagen
kapitālā, nevis portfeļa ieguldījumiem, kas tiek veikti vienīgi ar nodomu ieguldīt kapitālu (skat. iepriekš minēto spriedumu lietā Komisija/Nīderlande, 19. punkts) un uz ko šī prasība neattiecas. Attiecībā uz tiešajiem ieguldītājiem jāatzīst, ka
VW
likuma 2. panta 1. punkts un 4. panta 3. punkts, ciktāl tie izveido instrumentu, kas var ierobežot viņu iespējas piedalīties sabiedrībā, lai izveidotu vai saglabātu stabilas un tiešas saimnieciskas saiknes ar to, kas ļautu efektīvi piedalīties tās vadībā vai kontrolē, mazina interesi iegūt dalību
Volkswagen
kapitālā.
Šo secinājumu neietekmē tas, ka starp
Volkswagen
akcionāriem ir virkne tiešo ieguldītāju, kas saskaņā ar Vācijas Federatīvās Republikas teikto ir analoga tai, kas raksturo citu lielo uzņēmumu akcionārus. Faktiski šis apstāklis nevar mainīt to, ka attiecīgo
VW
likuma noteikumu dēļ esošie vai potenciālie citu dalībvalstu tiešie ieguldītāji var tikt atturēti no dalības iegūšanas šīs sabiedrības kapitālā vai stabilas un tiešas saimnieciskas saiknes, kas ļautu efektīvi piedalīties tās vadībā vai kontrolē, izveidošanas vai saglabāšanas ar to, kaut gan viņiem ir tiesības gūt labumu no kapitāla brīvas aprites un aizsardzības, ko tā izveido viņu labā.
Šādos apstākļos ir jākonstatē, ka
VW
likuma 2. panta 1. punkts apvienojumā ar 4. panta 3. punktu ir kapitāla aprites ierobežojums EKL 56. panta 1. punkta izpratnē.
Par trešo iebildumu par tiesībām iecelt divus pārstāvjus
Volkswagen
uzraudzības padomē
— Lietas dalībnieku argumenti
Komisija atzīmē, ka
VW
likuma 4. panta 1. punkts, kas ļauj Federālajai valstij un Lejassaksijas federālajai zemei katrai iecelt divus pārstāvjus
Volkswagen
uzraudzības padomē, kamēr tās ir
Volkswagen
akcionāres, atkāpjas no likuma par akciju sabiedrībām 101. panta 2. punktā paredzētā noteikuma, saskaņā ar kuru šādas tiesības var noteikt tikai statūtos un tās var attiekties tikai uz vienu trešdaļu no akcionāru iecelto uzraudzības padomes locekļu skaita, kas
Volkswagen
gadījumā ir trīs pārstāvji. Saskaņā ar Komisijas teikto šis 4. panta 1. punkts, tā kā tas ierobežo citu akcionāru iespējas efektīvi piedalīties šīs sabiedrības vadībā un kontrolē, ir kapitāla brīvas aprites ierobežojums.
Vācijas Federatīvā Republika apgalvo, ka uzraudzības padome ir tikai kontroles institūcija, nevis lēmējinstitūcija. Tā piebilst, ka
Volkswagen
uzraudzības padomes locekļu skaits ir proporcionāls dalībai tās kapitālā un ka šajā ziņā Lejassaksijas federālās zemes pārstāvība ir mazāka nekā tās daļa kapitālā. Tā apgalvo, ka
VW
likuma 4. panta 1. punktam turklāt nav praktiskas ietekmes uz lēmumiem par ieguldījumiem.
— Tiesas vērtējums
Piemērojot
VW
likuma 4. panta 1. punktu, Federālajai valstij un Lejassaksijas federālajai zemei ir iespēja, kamēr tās ir
Volkswagen
akcionāres, iecelt katrai divus pārstāvjus uzraudzības padomē, proti, kopā četras personas.
Šāda iespēja ir atkāpe no vispārējām sabiedrību tiesībām. Faktiski tā ierobežo noteiktiem akcionāriem piešķirtās pārstāvības tiesības ar vienu trešdaļu akcionāru pārstāvju uzraudzības padomē.
Volkswagen
gadījumā, kurā, kā to apgalvo Komisija, pret ko netiek iebilsts, uzraudzības padomē ir 20 locekļi, no kuriem 10 ieceļ akcionāri, pārstāvju skaits, ko var iecelt Federālā valsts un Lejassaksijas federālā zeme, atbilstoši vispārējām sabiedrību tiesībām ir, augstākais, 3 personas.
Tādējādi ir runa par īpašām tiesībām, kas atkāpjas no vispārējām sabiedrību tiesībām un paredzētas valsts iestāžu labā ar valsts likumdošanas pasākumu.
Federālajai valstij un Lejassaksijas federālajai zemei piešķirtās iecelšanas tiesības tādējādi tām dod iespēju piedalīties uzraudzības padomes darbā nozīmīgākā veidā nekā parastos apstākļos to atļautu to akcionāru statuss.
Pat ja, kā to atzīmēja Vācijas Federatīvā Republika, šīs federālās zemes pārstāvības tiesības nav nesamērīgas ar tās pašreizējo dalību
Volkswagen
kapitālā, tas nemaina to, ka gan šai federālajai zemei, gan Federālajai valstij ir tiesības iecelt divus pārstāvjus
Volkswagen
uzraudzības padomē, ja tām ir
Volkswagen
akcijas neatkarīgi no to dalības apmēra.
VW
likuma 4. panta 1. punkts tādējādi izveido instrumentu, kas sniedz valsts iestādēm iespēju īstenot ietekmi, kas pārsniedz to ieguldījumus. Atbilstoši citu akcionāru ietekme var tikt samazināta zem to ieguldījumu apjoma.
Tas, ka uzraudzības padome, kā to apgalvo Vācijas Federatīvā Republika, nav lēmējinstitūcija, bet tikai vienkārša kontroles institūcija, nevar likt apšaubīt attiecīgo publisko iestāžu stāvokli un ietekmi. Kaut gan Vācijas sabiedrību tiesības par uzraudzības padomes uzdevumu nosaka sabiedrības vadības kontroli un ziņošanu par šo vadību akcionāriem, tās šai institūcijai šī uzdevuma veikšanai piešķir tādas nozīmīgas pilnvaras kā valdes locekļu iecelšana un atcelšana. Turklāt, kā to atgādināja Komisija, uzraudzības padomes piekrišana ir vajadzīga noteiktām darbībām, starp kurām bez ražotņu nodibināšanas vai pārvietošanas ir arī filiāļu izveidošana, nekustamā īpašuma iegāde un atsavināšana, ieguldījumi un citu uzņēmumu iegāde.
Ierobežojot citu akcionāru iespējas piedalīties sabiedrībā, lai izveidotu vai saglabātu stabilas un tiešas saimnieciskas saiknes ar to, kas ļautu efektīvi piedalīties tās vadībā vai kontrolē,
VW
likuma 4. panta 1. punkts var atturēt citu dalībvalstu tiešos ieguldītājus no ieguldīšanas šīs sabiedrības kapitālā.
To pašu iemeslu dēļ, kas aplūkoti šī sprieduma 53.–55. punktā, šo secinājumu nevar likt apšaubīt Vācijas Federatīvās Republikas arguments, saskaņā ar kuru starptautiskajos finanšu tirgos ir liela interese par
Volkswagen
akcijām.
Ņemot vērā iepriekš minēto, jāatzīst, ka
VW
likuma 4. panta 1. punkts ir kapitāla brīvas aprites ierobežojums EKL 56. panta 1. punkta izpratnē.
Jautājumam par to, vai Federālā valsts un Lejassaksijas federālā zeme izmanto vai ne tiesības, ko tām piešķir šis 4. panta 1. punkts, nav nekādas nozīmes. Šajā ziņā pietiek atzīt, ka valsts iestādēm piešķirtās īpašās tiesības, kas veido atkāpi no vispārējām tiesībām, iecelt pārstāvjus
Volkswagen
uzraudzības padomē, turpina pastāvēt Vācijas tiesību sistēmā.
Par ierobežojumu iespējamo pamatojumu
Lietas dalībnieku argumenti
Pakārtoti, Vācijas Federatīvā Republika apgalvo, ka Komisijas kritizētās
VW
likuma normas pamato primāri vispārējo interešu apsvērumi. Šis likums, kam ir īpašs vēsturiskais konteksts, izveido “taisnīgu varas līdzsvaru”, lai ņemtu vērā
Volkswagen
darbinieku intereses un aizsargātu tā mazākuma akcionārus. Šim likumam bija sociālās un reģionālās politikas mērķis, ka arī saimniecisks mērķis apvienojumā ar industriālās politikas mērķi.
Komisija, kas apstrīd šos vēsturiskos apsvērumus, uzskata, ka
VW
likums neatbilst vispārējām interesēm un ka Vācijas Federatīvās Republikas piesauktie argumenti nav piemērojami jebkuram uzņēmumam, kas veic savu darbību šīs dalībvalsts teritorijā, bet vērsti uz ekonomiskās politikas mērķu sasniegšanu, kas nevar attaisnot kapitāla brīvas aprites ierobežojumus (iepriekš minētais spriedums lietā Komisija/Portugāle, 49. un 52. punkts).
Tiesas vērtējums
Kapitāla brīvu apriti var ierobežot valsts pasākumi, kas ir pamatoti ar EKL 58. pantā minētajiem apsvērumiem vai primāriem vispārējo interešu apsvērumiem, tiktāl, ciktāl nepastāv Kopienu saskaņošanas pasākumi, kas paredzētu šo interešu aizsardzības nodrošināšanai nepieciešamos pasākumus (skat. iepriekš minētos spriedumus lietā Komisija/Portugāle, 49. punkts; lietā Komisija/Francija, 45. punkts; lietā Komisija/Beļģija, 45. punkts; lietā Komisija/Spānija, 68. punkts; lietā Komisija/Itālija, 35. punkts, kā arī lietā Komisija/Nīderlande, 32. punkts).
Nepastāvot šādai Kopienu saskaņošanai, principā dalībvalstu kompetencē ir noteikt līmeni, kādā tās vēlas nodrošināt šādu likumīgo interešu aizsardzību, kā arī veidu, kādā šis līmenis sasniedzams. Tomēr tām ir jāievēro Līgumā noteiktās robežas un it īpaši samērīguma princips, kas noteic, ka pieņemtajiem pasākumiem ir jāatbilst nosprausto mērķu īstenošanai un tie nedrīkst pārsniegt mērķa sasniegšanai nepieciešamo (skat. iepriekš minētos spriedumus lietā Komisija/Portugāle, 49. punkts; lietā Komisija/Francija, 45. punkts; lietā Komisija/Beļģija, 45. punkts; lietā Komisija/Spānija, 68. punkts; lietā Komisija/Itālija, 35. punkts, kā arī lietā Komisija/Nīderlande, 33. punkts).
Attiecībā uz darba ņēmēju interešu aizsardzību, uz ko atsaucas Vācijas Federatīvā Republika, lai pamatotu strīdīgās
VW
likuma normas, jāatzīst, ka šī dalībvalsts nav spējusi paskaidrot, izņemot atsaukšanos uz vispārējiem apsvērumiem par nepieciešamību izveidot aizsardzību pret lielu akcionāru, kurš viens pats dominētu sabiedrībā, iemeslu, kura dēļ pastiprinātas un nemaināmas pozīcijas saglabāšana
Volkswagen
kapitālā valsts iestādēm būtu piemērota un nepieciešama, lai sasniegtu mērķi aizsargāt šīs sabiedrības darba ņēmējus.
Turklāt attiecībā uz tiesībām iecelt pārstāvjus uzraudzības padomē jāatzīst, ka atbilstoši Vācijas tiesību normām darba ņēmēji paši ir pārstāvēti šajā institūcijā.
Tādējādi šīs dalībvalsts sniegtais pamatojums par darba ņēmēju aizsardzību nevar tikt pieņemts.
Tas pats attiecas uz Vācijas Federatīvās Republikas minēto pamatojumu par mazākuma akcionāru aizsardzību. Lai arī vēlme aizsargāt šos pēdējos arī var veidot leģitīmu interesi un, ievērojot šī sprieduma 72. un 73. punktā atgādinātos principus, pamatot likumdevēja iejaukšanos, pat ja tā varētu veidot kapitāla brīvas aprites ierobežojumu, jāatzīst, ka šajā gadījumā šāda vēlme nevar pamatot strīdīgos
VW
likuma noteikumus.
Šajā ziņā jāatgādina, ka šie noteikumi veido tiesisko pamatu, kas sniedz Federālajai valstij un Lejassaksijas federālajai zemei iespēju īstenot lielāku ietekmi nekā tā, kas parastos apstākļos būtu saistīta ar to ieguldījumiem. Taču Vācijas Federatīvā Republika nav pierādījusi, kādu iemeslu dēļ šāda stāvokļa saglabāšana par labu šīm valsts iestādēm būtu vajadzīga vai piemērota mazākuma akcionāru vispārējo interešu aizsardzībai.
Nevar izslēgt, ka noteiktos īpašos apstākļos attiecīgās publiskās iestādes izmanto savu stāvokli, lai aizstāvētu vispārējās intereses, kas var būt pretējas attiecīgās sabiedrības saimnieciskajām interesēm un tādējādi – citu tās akcionāru interesēm.
Visbeidzot, ciktāl Vācijas Federatīvā Republika apgalvo, ka tik svarīgas sabiedrības kā
Volkswagen
darbībai var būt tāda ietekme uz vispārējām interesēm, kas pamato tādu tiesisko garantiju pastāvēšanu, kas pārsniedz vispārējās sabiedrību tiesībās paredzētos kontroles pasākumus, jāatzīst, ka, pat pieņemot, ka šim apgalvojumam būtu pamats, minētā dalībvalsts nav paskaidrojusi, izņemot vispārējus apsvērumus par risku, ka akcionāri varētu likt savas intereses augstāk par darba ņēmēju interesēm, iemeslus, kuru dēļ Komisijas kritizētās
VW
likuma normas ir piemērotas un nepieciešamas, lai saglabātu
Volkswagen
darbības izveidotās darba vietas.
Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, Komisijas iebildumi par EKL 56. panta 1. punkta pārkāpumu ir jāpieņem.
Tādējādi jāatzīst, ka, uzturot spēkā
VW
likuma 4. panta 1. punktu, kā arī 2. panta 1. punktu saistībā ar 4. panta 3. punktu, Vācijas Federatīvā Republika nav izpildījusi pienākumus, ko tai uzliek EKL 56. panta 1. punkts.
Par tiesāšanās izdevumiem
Saskaņā ar Reglamenta 69. panta 2. punktu lietas dalībniekam, kuram spriedums ir nelabvēlīgs, piespriež atlīdzināt tiesāšanās izdevumus, ja to ir prasījis lietas dalībnieks, kuram spriedums ir labvēlīgs. Tā kā Komisija ir prasījusi piespriest Vācijas Federatīvajai Republikai atlīdzināt tiesāšanās izdevumus un tā kā šai dalībvalstij spriedums ir nelabvēlīgs, tad jāpiespriež Vācijas Federatīvajai Republikai atlīdzināt tiesāšanās izdevumus.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (virspalāta) nospriež:

1)
uzturot spēkā 1960. gada 21. jūlija Likuma par sabiedrības ar ierobežotu atbildību
Volkswagenwerk
kapitāla daļu privatizāciju (
Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand
) 4. panta 1. punktu, kā arī 2. panta 1. punktu saistībā ar 4. panta 3. punktu redakcijā, kas piemērojama šai tiesvedībai, Vācijas Federatīvā Republika nav izpildījusi pienākumus, ko tai uzliek EKL 56. panta 1. punkts;

2)
pārējā daļā prasību noraidīt;

3)
Vācijas Federatīvā Republika atlīdzina tiesāšanās izdevumus.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – vācu.