CELEX: 61996CJ0402
Agrupación europea de interés económico
Denominación social

Motivación de la sentencia
1 Mediante resolución de 9 de diciembre de 1996, recibida en el Tribunal de Justicia el 23 de diciembre siguiente, el Oberlandesgericht Frankfurt am Main planteó, con arreglo al artículo 177 del Tratado CE, una cuestión prejudicial sobre la interpretación de la letra a) del artículo 5 del Reglamento (CEE) nº 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE) (DO L 199, p. 1; EE 17/02, p. 3; en lo sucesivo, «Reglamento»).
2 Esta cuestión se suscitó en el marco de un procedimiento en el que el Amtsgericht Frankfurt am Main denegó la inscripción en el Registro Mercantil, Sección A, de la entidad en formación «European Information Technology Observatory, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung» (en lo sucesivo, «EITO»), con sede en Frankfurt, debido a que, según el Derecho alemán, una Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung, es decir, una agrupación europea de interés económico (en lo sucesivo, «AEIE» o «agrupación») sólo puede tener una denominación puramente subjetiva o una denominación subjetiva combinada con menciones adicionales, pero no puede registrarse cuando su denominación se compone de elementos puramente descriptivos del objeto social.
3 Como el Landgericht Frankfurt am Main confirmó, mediante resolución de 21 de junio de 1995, la negativa del Amtsgericht a proceder a esta inscripción, EITO presentó un recurso ante el Oberlandesgericht Frankfurt am Main.
4 Ante estos órganos jurisdiccionales EITO alegó que la denegación de su solicitud de inscripción en el Registro Mercantil infringía lo dispuesto en la letra a) del artículo 5 del Reglamento, conforme a la cual, en el contrato de agrupación deberán constar, al menos la denominación de la agrupación precedida o seguida, bien de las palabras «agrupación europea de interés económico», bien de las siglas «AEIE», a menos que tales palabras o siglas figuren ya en la denominación.
5 El Oberlandesgericht consideró que el recurso de EITO era infundado. Recordó que, en su sentencia de 18 de mayo de 1993, había declarado que la denominación de una «AEIE» no podía inscribirse en el Registro Mercantil cuando se compone de elementos puramente descriptivos de su objeto, porque la normativa aplicable a la denominación de la sociedad colectiva alemana (offene Handesgesellschaft) tan sólo admite las denominaciones subjetivas o las denominaciones subjetivas combinadas con menciones adicionales. En esta sentencia el Oberlandesgericht rechazó expresamente el criterio conforme al cual la letra a) del artículo 5 impone una denominación puramente descriptiva del objeto social. En su opinión, esta disposición sólo indica que las palabras «agrupación europea de interés económico» o las siglas «AEIE» no deben preceder o seguir necesariamente a la denominación y, por consiguiente, que la cuestión de la denominación es competencia del Derecho nacional, excepto en lo que se refiere a la mención adicional de la forma jurídica.
6 No obstante, el Oberlandesgericht se consideró obligado a suspender el procedimiento y a plantear al Tribunal de Justicia la siguiente cuestión prejudicial:
«¿La letra a) del artículo 5 del Reglamento (CEE) nº 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE), debe interpretarse en el sentido de que el nombre o la denominación de una AEIE puede constar solamente de elementos descriptivos de su objeto, junto con las menciones "agrupación europea de interés económico" o "AEIE", aun en el caso en que la legislación nacional sobre constitución de una agrupación europea de interés económico excluya el uso de tal clase de denominaciones?»
7 Con carácter preliminar procede recordar que el Reglamento crea un marco jurídico que permite a las personas físicas, sociedades y otras entidades jurídicas cooperar más allá de las fronteras poniendo a su disposición un nuevo instrumento jurídico.
8 Según el apartado 1 del artículo 1 del Reglamento, las AEIE se constituirán en las condiciones, las modalidades y con los efectos previstos por el presente Reglamento.
9 A tenor del apartado 1 del artículo 2, «sin perjuicio de las disposiciones del presente Reglamento, la ley aplicable, por una parte, al contrato de agrupación, excepto para las cuestiones relativas al estado y a la capacidad de las personas jurídicas y, por otra parte, al funcionamiento interno de la agrupación, será la ley interna del Estado de la sede establecida por el contrato de agrupación».
10 El artículo 5 del Reglamento establece que «deberán constar en el contrato de agrupación, al menos:
a) la denominación de la agrupación precedida o seguida, bien de las palabras "agrupación europea de interés económico", bien de las siglas "AEIE", a menos que tales palabras o siglas figuren ya en la denominación;
[...]»
11 EITO considera que la cuestión planteada por el órgano jurisdiccional nacional debe recibir una respuesta afirmativa. Se remite, en primer lugar, al propio tenor literal de la letra a) del artículo 5, especialmente al inciso «a menos que tales palabras o siglas figuren ya en la denominación». Afirma que, en caso de denominación subjetiva, las palabras «agrupación europea de interés económico» o las siglas «AEIE» sólo pueden revestir la forma de una mención adicional y no pueden figurar en el nombre. El citado inciso, que en caso contrario carecería de utilidad, demuestra que es posible adoptar una denominación descriptiva del objeto social.
12 EITO invoca, a continuación, los objetivos mencionados en los considerandos del Reglamento. La intención del legislador fue favorecer la cooperación económica más allá de las fronteras, concediendo a los miembros de la agrupación gran libertad a la hora de organizar sus relaciones contractuales. Esto exige necesariamente la admisión de las denominaciones descriptivas de objeto de la entidad. Existe un vínculo directo entre la denominación de una AEIE, por una parte, y la organización de sus relaciones contractuales y de su funcionamiento interno, por otra.
13 Además, la igualdad de trato entre los miembros de la AEIE también debería, según EITO, reflejarse en la denominación. Podría concretarse en la mención del nombre de todos los miembros en la denominación. Sin embargo, ello plantearía dos problemas: por una parte, el número de miembros podría hacer inviable tal denominación y, por otra, no permitiría garantizar que la denominación incluyera una indicación apropiada del ámbito de actividad de la AEIE. Por tanto, el rechazo de las denominaciones descriptivas del objeto social tendría por consecuencia que las AEIE no podrían alcanzar su objetivo, consistente en favorecer la cooperación en el seno de la Comunidad.
14 EITO señala, por último, que la importancia que revisten las denominaciones descriptivas del objeto de la entidad para la cooperación allende las fronteras queda de manifiesto en el hecho de que más de 80 % de las AEIE constituidas llevan tal denominación. Si se rechazaran estas denominaciones descriptivas, se correría el riego de dividir el mercado común a nivel jurídico, que es precisamente lo que debe evitarse con ayuda de una estructura jurídica uniforme. Así, en ningún caso la interpretación y la aplicación del Reglamento debería inspirarse únicamente en el Derecho alemán.
15 El Gobierno alemán y la Comisión consideran que debe responderse negativamente a la cuestión planteada. El Gobierno alemán señala especialmente que la letra a) del artículo 5 del Reglamento sólo determina cómo debe mencionarse la forma jurídica de la AEIE en la denominación y no establece nada respecto al contenido de la denominación de la agrupación. Por consiguiente, la normativa aplicable al contenido de la denominación de la agrupación es competencia exclusiva del Derecho nacional. Así se deduce directamente del apartado 1 del artículo 2 del Reglamento.
16 La Comisión recuerda que, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el Derecho aplicable es, conforme al apartado 1 del artículo 2, el Derecho interno del Estado miembro en que tiene su sede la agrupación. Según la Comisión, la denominación de una agrupación forma parte del ámbito de aplicación del Derecho nacional.
17 Señala que no es convincente la tesis conforme a la cual el inciso «a menos que tales palabras o siglas figuren ya en la denominación» significa que el Reglamento ofrece necesariamente la posibilidad de una denominación puramente descriptiva del objeto social. Esta tesis se remite a las disposiciones de Derecho nacional para interpretar una disposición del Derecho comunitario, aunque éste debe recibir una interpretación independiente y no puede sufrir la influencia de las normativas de los distintos Estados miembros, forzosamente divergentes.
18 La Comisión añade que la libertad que deja el Reglamento respecto a la denominación de las AEIE viene confirmada por el apartado 3 del artículo 1, conforme al cual los Estados miembros determinarán si las agrupaciones inscritas en sus registros tienen o no personalidad jurídica.
19 Procede señalar que, como han indicado el Gobierno alemán y la Comisión, no puede admitirse la interpretación de la letra a) del artículo 5 propuesta por EITO.
20 En efecto, del apartado 1 del artículo 2 del Reglamento se deduce que, sin perjuicio de las disposiciones del Reglamento, la ley aplicable es la ley interna del Estado de la sede establecida por el contrato de agrupación.
21 Ahora bien, como ha señalado el Abogado General en el punto 5 de sus conclusiones, la letra a) del artículo 5 del Reglamento sólo exige que se incluya en la denominación de una AEIE bien las palabras «agrupación europea de interés económico», bien las siglas «AEIE». La finalidad de esta disposición es que la agrupación pueda ser identificada e individualizada en sus relaciones con terceros a través de la referencia al tipo asociativo creado por el Reglamento. Por el contrario, esta disposición no exige ningún otro requisito respecto al contenido de la denominación de la agrupación. En particular, el inciso «a menos que tales palabras o siglas figuren ya en la denominación» sólo pretende evitar, en su caso, repeticiones inútiles.
22 Así el Reglamento establece que en la denominación de una AEIE deben constar las palabras «agrupación europea de interés económico» o las siglas «AEIE», pero, en cambio, no hace referencia al contenido de esta denominación. De ello se deduce que, conforme al apartado 1 del artículo 2 del Reglamento, las disposiciones de Derecho interno aplicables en el Estado miembro en que tenga su sede la agrupación pueden imponer requisitos a este respecto.
23 Por consiguiente, procede responder que la letra a) del artículo 5 del Reglamento debe interpretarse en el sentido de que la denominación de una AEIE debe contener necesariamente las palabras «agrupación europea de interés económico» o las siglas «AEIE», mientras que los demás elementos que deben figurar en su denominación pueden ser impuestos por las disposiciones de Derecho interno aplicables en el Estado miembro en que tenga su sede dicha agrupación.
Decisión sobre las costas
Costas
24 Los gastos efectuados por el Gobierno alemán y por la Comisión de las Comunidades Europeas, que han presentado observaciones ante este Tribunal de Justicia, no pueden ser objeto de reembolso. Dado que el procedimiento tiene, para las partes del litigio principal, el carácter de un incidente promovido ante el órgano jurisdiccional nacional, corresponde a éste resolver sobre las costas.
Parte dispositiva
En virtud de todo lo expuesto,
EL TRIBUNAL DE JUSTICIA
(Sala Quinta),
pronunciándose sobre la cuestión planteada por el Oberlandesgericht Frankfurt am Main mediante resolución de 9 de diciembre de 1996, declara:
La letra a) del artículo 5 del Reglamento (CEE) nº 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE), debe interpretarse en el sentido de que la denominación de una agrupación europea de interés económico debe contener necesariamente las palabras «agrupación europea de interés económico» o las siglas «AEIE», mientras que los demás elementos que deben figurar en su denominación pueden ser impuestos por las disposiciones de Derecho interno aplicables en el Estado miembro en que tenga su sede dicha agrupación.