CELEX: 62008CJ0111
Soudní spolupráce v občanských věcech
Příslušnost soudu a vykonatelnost rozhodnutí
Oblast působnosti
Konkursy

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. L 12, s. 1
; Zvl. vyd. 19/04, s. 42).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi SCT Industri AB (dále jen „SCT Industri“) a Alpenblume AB (dále jen „Alpenblume“), dvěma švédskými společnostmi, ve věci reivindikační žaloby týkající se vlastnictví podílů na základním kapitálu, které společnost SCT Industri držela v jedné společnosti rakouského práva a které byly prodány společnosti Alpenblume, přičemž tato žaloba byla podána v návaznosti rozsudek vydaný rakouským soudem, který konstatoval neplatnost nabytí uvedených podílů na základním kapitálu společností Alpenblume.
Právní rámec
Druhý bod odůvodnění nařízení č. 44/2001 stanoví:
„Určité rozdíly mezi vnitrostátními pravidly pro určení příslušnosti a pro uznávání rozhodnutí ztěžují řádné fungování vnitřního trhu. Je třeba přijmout předpisy, které umožní sjednotit pravidla pro určení příslušnosti v občanských a obchodních věcech v mezinárodním ohledu a zjednodušit formality s ohledem na rychlé a jednoduché uznávání a výkon rozhodnutí členskými státy, pro které je toto nařízení závazné.“
Podle sedmého bodu odůvodnění uvedeného nařízení by „[o]blast působnosti tohoto nařízení měla zahrnovat všechny hlavní věci spadající do oblasti občanského a obchodního práva kromě určitých přesně stanovených záležitostí.“
Patnáctý bod odůvodnění téhož nařízení uvádí:
„V zájmu harmonického výkonu spravedlnosti je nezbytné minimalizovat možnost souběžných řízení a zajistit, aby ve dvou členských státech nebyla vydána vzájemně si odporující rozhodnutí. Musí existovat jasný a účinný mechanismus pro řešení souběžně probíhajících řízení, a rovněž pro zamezení obtíží vyplývajících z vnitrostátních rozdílů, pokud jde o stanovení doby, kdy se věc považuje za projednávanou. Pro účely tohoto nařízení by měla být tato doba stanovena samostatně.“
Devatenáctý bod odůvodnění nařízení č. 44/2001 uvádí:
„Musí být zajištěna návaznost mezi [Úmluvou o soudní příslušnosti a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech ze dne 27. září 1968 (
Úř. věst. 1972, L 299, s. 32
, dále jen „Bruselská úmluva“)] a tímto nařízením a musí být za tímto účelem stanovena přechodná ustanovení. Stejná potřeba návaznosti platí, pokud jde o výklad Bruselské úmluvy Soudním dvorem Evropských společenství, a protokol z roku 1971 [o výkladu Soudním dvorem v revidovaném a pozměněném znění (
Úř. věst. 1998, C 27, s.28
)] by měl zůstat použitelný i pro věci, které jsou již projednávány ke dni vstupu tohoto nařízení v platnost.“
Článek 1 uvedeného nařízení definuje oblast působnosti tohoto nařízení. Podle odstavce 1 tohoto článku 1 se nařízení č. 44/2001 vztahuje na veškeré věci občanské a obchodní a neupravuje věci daňové, celní a správní.
Článek 1 odst. 2 písm. b) uvedeného nařízení stanoví:
„Toto nařízení se nevztahuje na
[…]
b)
konkursy, vyrovnání a podobná řízení.“
Článek 25 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení (
Úř. věst. L 160, s. 1
; Zvl. vyd. 19/01, s. 191), nazvaný „Uznávání a vykonatelnost jiných rozhodnutí“, ve svých odstavcích 1 a 2 stanoví:
„1.   Rozhodnutí učiněná soudem, jehož rozhodnutí o zahájení řízení je uznáno podle článku 16, která se týkají průběhu a skončení úpadkového řízení, a vyrovnání tímto soudem schválená se rovněž uznávají bez dalších formálních náležitostí. Tato rozhodnutí jsou vykonatelná podle článků 31 až 51 (s výjimkou čl. 34 odst. 2) Bruselské úmluvy o příslušnosti a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, ve znění úmluv o přistoupení k uvedené úmluvě.
První pododstavec se rovněž vztahuje na rozhodnutí, která vyplývají přímo z úpadkového řízení, a na rozhodnutí, která s ním úzce souvisejí, i když je učinil jiný soud.
První pododstavec se rovněž vztahuje na rozhodnutí týkající se ochranných opatření, která byla učiněna po podání návrhu na zahájení úpadkového řízení.
2.   Uznávání a výkon rozhodnutí jiných než uvedených v odstavci 1 se řídí úmluvou uvedenou v odstavci 1, pokud je použitelná.“
Podle článku 43 nařízení č. 1346/2000 se „[u]stanovení tohoto nařízení vztahují pouze na úpadková řízení zahájená po vstupu tohoto nařízení v platnost. Úkony dlužníka učiněné před vstupem tohoto nařízení v platnost se i nadále řídí právem, které se na ně vztahovalo v době, kdy byly učiněny“.
Spor v původním řízení a předběžné otázky
Tingsrat v Malmö zahájil v průběhu roku 1993 insolvenční řízení proti SCT Industri. Byl jmenován správce podstaty. Správce podstaty v průběhu řízení prodal podíly ve výši 47 %, které SCT Industri vlastnila na kapitálu společnosti rakouského práva SCT Hotelbetriebe GmbH, do jejíchž práv vstoupila Scaniahof Ferienwohnungen GmbH (dále jen „Scaniahof“), společnosti Alpenblume za částku 2 SEK. Posledně uvedená společnost byla v Rakousku zapsána jako vlastník uvedených podílů na základním kapitálu.
Úpadkové řízení skončilo v průběhu roku 1997 bez zisku ze zpeněžení. Tingsrätt v Malmö nařídil dne 19. března likvidaci společnosti SCT Industri.
V návaznosti na návrh společnosti SCT Industri rakouský soud konstatoval, že správce podstaty určený ve Švédsku nebyl oprávněn k nakládání s majetkem, který se nacházel v Rakousku, a v důsledku toho prohlásil nabytí podílů na základním kapitálu společností Alpenblume za neplatné. V důsledku toho tento soud nařídil společnosti Scaniahof, aby zapsala SCT Industri jako vlastníka podílů na základním kapitálu, které na ni byly převedeny z konkursní podstaty. Alpenblume se rakouského řízení zúčastnila v postavení vedlejší účastnice („Nebeninterventin“). Oberster Gerichtshof (Rakousko) opravný prostředek vedlejší účastníce („außerordentliche Revision“) zamítl dne 17. května 2004.
Dne 24. srpna 2004 podala Alpenblume u švédského soudu reividnikační žalobu týkající se totožných podílů na základním kapitálu, směřovanou proti SCT Industri, kterou se domáhala, aby společnosti SCT Industri bylo pod hrozbou sankcí uloženo, aby přijala veškerá opatření za účelem zapsání společnosti Alpenblume jakožto legitimního vlastníka uvedených podílů na základním kapitálu. Tingsrätt Malmö rozhodnutím ze dne 17. března 2005, po námitce žalobkyně v původním řízení, konstatoval, že nic nebrání přezkoumání tohoto návrhu.
SCT Industri toto rozhodnutí napadla a požadovala zamítnutí žaloby. Alpenblume požadovala jeho potvrzení. Hovrätten för Skåne och Blekinge rozhodnutím ze dne 26. června 2005 odvolání zamítl.
Högsta domstolen, který rozhodoval o dovolání SCT Industri, usnesením ze dne 4. března 2008 řízení přerušil a položil Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Musí být výjimka z působnosti nařízení č. [44/2001] týkající se konkursu, vyrovnání a podobných řízení stanovená v jeho čl. 1 odst. 2 písm. b) vykládána v tom smyslu, že se vztahuje na rozhodnutí vydané soudem členského státu A, které se týká se zápisu vlastnického práva k podílům na základním kapitálu obchodní společnosti, která má své sídlo ve členském státu A, přičemž tyto podíly byly převedeny správcem konkursní podstaty na obchodní společnost se sídlem v členském státu B za situace, kdy soud založil své rozhodnutí na skutečnosti, že při neexistenci mezinárodní smlouvy o vzájemném uznávání úpadkových řízení členský stát A neuznává oprávnění správce podstaty k nakládání s majetkem nacházejícím se na jeho území?“
K předběžné otázce
Podstata otázky předkládajícího soudu se v zásadě týká uznání soudního rozhodnutí, které bylo vydáno v civilní věci, jež má vztah k úpadkovému řízení, které se uskutečnilo v jiném členském státu, mezi členskými státy. Konkrétně se tato otázka týká toho, zda rozhodnutí, kterým soud jiného členského státu zrušil převod podílů na základním kapitálu uskutečněný v rámci úpadkového řízení z důvodu, že správce podstaty, který převedl tyto podíly, nebyl oprávněn k nakládání s aktivy nacházejícími se v tomto členském státu, spadá do výjimky čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 44/2001, použitelné v oblasti konkursů, vyrovnání a podobných řízení.
Úvodem je třeba uvést, že se nařízení č. 1346/2000 nepoužije na dotčené původní řízení, jelikož toto řízení bylo zahájeno před tím, nežli uvedené nařízení nabylo účinnosti.
Jedná se proto výlučně o určení, zda takové rozhodnutí, jakým je rozhodnutí vydané v původním řízení rakouským soudem, náleží do působnosti nařízení č. 44/2001, a zda je jím tedy předkládající soud vázán.
V tomto ohledu je třeba nejprve připomenout, pokud jde konkrétněji o konkursy a podobná řízení, že byla vyloučena z působnosti Bruselské úmluvy jak z důvodu specifičnosti dotyčné oblasti, která vyžaduje zvláštní pravidla, tak i z důvodů výrazných odlišností mezi právními řády smluvních států [viz v tomto smyslu rozsudek ze dne 22. února 1979, Gourdain, 133/78, Recueil s. 733, bod 3, a zpráva P. Jenarda o Bruselské úmluvě (
Úř. věst. 1979, C 59, s. 1
)].
Soudní dvůr v rámci své judikatury týkající se Bruselské úmluvy rozhodl, že žaloba se pojí s úpadkovým řízením, jestliže přímo vyplývá z úpadku a úzce souvisí s daným konkurzním nebo vyrovnacím řízením (viz výše uvedený rozsudek Gourdain, bod 4). Žaloba mající takové vlastnosti tedy nenáleží do působnosti této úmluvy.
Z judikatury rovněž vyplývá, že v rozsahu, ve kterém nyní nařízení č. 44/2001 ve vztazích mezi členskými státy s výjimkou Dánského království nahradilo Bruselskou úmluvu, platí výklad této úmluvy provedený Soudním dvorem i pro toto nařízení, pokud je možno považovat jeho ustanovení a ustanovení Bruselské úmluvy za rovnocenná (viz zejména rozsudek ze dne 14. května 2009, Ilsinger,
C-180/06, Sb. rozh. s. I-3961
, bod 41).
V systému zavedeném uvedeným nařízením zaujímá jeho čl. 1 odst. 2 písm. b) totožné místo a plní stejnou funkci jako čl. 1 druhý pododstavec bod 2) Bruselské úmluvy. Tato dvě ustanovení jsou mimoto totožného znění.
S ohledem na takovou ekvivalenci mezi ustanovením Bruselské úmluvy a ustanovením nařízení č. 44/2001 je nutno zajistit v souladu s devatenáctým bodem odůvodnění tohoto nařízení kontinuitu výkladu těchto dvou právních aktů, přičemž takováto kontinuita je rovněž prostředkem k zajištění respektování zásady právní jistoty, která je jedním ze základů těchto právních aktů (výše uvedený rozsudek Ilsinger, bod 58).
S ohledem na výše uvedené je to tedy intenzita vztahu existujícího – ve smyslu výše uvedené judikatury ve věci Gourdain – mezi takovou žalobou, o kterou se jedná ve věci v původním řízení, a úpadkovým řízením, která je určující pro rozhodnutí, zda se použije výjimka stanovená v čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 44/2001.
Je přitom třeba konstatovat, že ve věci v původním řízení se tento vztah jeví jako velmi úzký.
Z předkládacího rozhodnutí totiž jednak vyplývá, že se spor v původním řízení týká výlučně vlastnictví podílů na základním kapitálu společnosti, které byly správcem podstaty v rámci úpadkového řízení převedeny na základě takových ustanovení, jakými jsou ustanovení uvedená ve švédském zákoně o insolvenčních řízeních (Konkurslagen) č. 672 z roku 1987 (SFS 1987, č. 672), jimiž se derogují obecná pravidla občanského práva a zejména práva vlastnického. Tato ustanovení konkrétně stanoví, že v případě úpadku dlužník ztrácí právo volně nakládat svým majetkem a že správci podstaty přísluší, aby v zájmu věřitelů spravoval konkursní podstatu, včetně provádění nezbytných převodů.
Jinými slovy, převod dotčený v původním řízení a reivindikační žaloba, která byla podána na jeho základě, představují přímé a neoddělitelné důsledky toho, že správce podstaty – tedy subjekt práva, který jedná pouze v návaznosti na zahájení insolvenčního řízení – vykoná pravomoc, která mu náleží specificky na základě ustanovení vnitrostátního práva upravujícího tento typ řízení.
To se ostatně odráží zejména v okolnosti, že ve věci v původním řízení – jak vyplývá ze spisu předloženého Soudnímu dvoru – aktiva podniku, který byl předmětem úpadkového řízení, se zvýšila v návaznosti na prodej dotčených podílů na základním kapitálu správcem podstaty.
Krom toho je nesporné, že důvod, proč rakouský soud rozhodnutím, jehož uznání je požadováno před předkládajícím soudem, rozhodl o neplatnosti převodu podílů dotčených v původním řízení, se týká právě a pouze rozsahu pravomocí uvedeného správce podstaty v rámci konkursního řízení a zejména možnosti, aby nakládal s majetkem nacházejícím se v Rakousku. Obsah a dosah tohoto rozhodnutí jsou tedy úzce spojeny s průběhem konkursního řízení. Tato vazba se ostatně nezdá být oslabena skutečností, že ve věci v původním řízení bylo uvedené řízení v době podání žaloby na určení vlastnictví před rakouskými soudy již ukončeno.
Za těchto podmínek je třeba konstatovat, že taková žaloba, jakou je žaloba ve věci v původním řízení, se odvozuje přímo od úpadkového řízení a úzce se k němu pojí, takže nenáleží do působnosti nařízení č. 44/2001.
S ohledem na specifickou právní situaci dotčenou v původním řízení a vzhledem k úzkému vztahu existujícímu mezi žalobou projednávanou předkládajícím soudem a úpadkovým řízením není toto posouzení dotčeno zásadami uvedenými ve druhém, sedmém a patnáctém bodu odůvodnění nařízení č. 44/2001.
S ohledem na veškeré výše uvedené úvahy je na předloženou otázku třeba odpovědět tak, že výjimka stanovená v čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení č. 44/2001 musí být vykládána v tom smyslu, že se vztahuje na rozhodnutí vydané soudem členského státu A ohledně zápisu vlastnického práva k podílům na základním kapitálu obchodní společnosti, která má své sídlo ve členském státu A, podle kterého musí být převod uvedených podílů považován za neplatný z důvodu, že soud členského státu A neuznává pravomoci správce podstaty z členského státu B v rámci konkursního řízení uskutečněného a ukončeného v členském státu B.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:

Výjimka stanovená v čl. 1 odst. 2 písm. b) nařízení (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládána v tom smyslu, že se vztahuje na rozhodnutí vydané soudem členského státu A ohledně zápisu vlastnického práva k podílům na základním kapitálu obchodní společnosti, která má své sídlo ve členském státu A, podle kterého musí být převod uvedených podílů považován za neplatný z důvodu, že soud členského státu A neuznává pravomoci správce podstaty z členského státu B v rámci konkursního řízení uskutečněného a ukončeného v členském státu B.

Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: švédština.