CELEX: 62005CJ0421
Hospodářská soutěž
Dohoda o distribuci motorových vozidel
Bloková výjimka
Nařízení (ES) č. 1400/2002 -Článek 3 odst. 4 a 6
Výpověď podaná dodavatelem
Právo předložit spor znalci nebo rozhodci a obrátit se na vnitrostátní soud
Výslovná doložka o výpovědi
Slučitelnost s blokovou výjimkou
Platnost důvodů výpovědi
Účinný přezkum

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 3 odst. 6 nařízení Komise (ES) č. 1400/2002 ze dne 31. července 2002
o použití čl. 81 odst. 3 Smlouvy na kategorie vertikálních dohod a jednání ve vzájemné shodě v odvětví motorových vozidel
(Úř. věst. L 203, s. 30; Zvl. vyd. 08/02, s. 158).
Tato žádost byla podána v rámci sporu mezi City Motors Groep NV (dále jen „CMG“) a Citroën Belux NV (dále jen „Citroën“) ve
věci platnosti výpovědi dohody posledně jmenovanou, kterou tato uzavřela se společností CMG za účelem distribuce motorových
vozidel značky Citroën v Belgii.

Právní rámec

Právní úprava Společenství
Článek 5 odst. 3 nařízení Komise (ES) č. 1475/95 ze dne 28. června 1995 o použití čl. [81] odst. 3 Smlouvy na kategorie dohod
o distribuci a servisu motorových vozidel (Úř. věst. L 145, s. 25) stanovil:
„Podmínky pro výjimku stanovené v odstavcích 1 a 2 nemají vliv na:
[…]
– právo jedné strany mimořádně vypovědět dohodu proto, že druhá strana neplní některý ze svých základních závazků.
V každém případě musí strany, jestliže se nedohodnou, přijmout systém pro rychlé urovnání sporu, jako je pomoc nezávislého
odborníka nebo rozhodce, aniž je dotčeno právo stran obrátit se na příslušný soud podle vnitrostátních právních předpisů.“
(neoficiální překlad)
Ode dne 1. října 2002 bylo nařízení č. 1475/95 nahrazeno nařízením č. 1400/2002.
Podle devátého a jedenáctého bodu odůvodnění nařízení č. 1400/2002:
„9) Aby se dodavateli zabránilo vypovědět dohodu proto, že distributor nebo servisní pracovník se chovají tak, že podporují
hospodářskou soutěž, např. provádějí aktivní nebo pasivní prodeje cizím zákazníkům, obchodují s více značkami nebo si najímají
subdodavatele na servis oprav a údržby, každá výpověď musí jasně písemně uvádět důvody, které musí být objektivní a transparentní.
Aby se také posílila nezávislost distributorů a servisních pracovníků na jejich dodavatelích, je třeba navíc stanovit minimální
výpovědní lhůty v případě neobnovení dohod uzavíraných na dobu určitou a pro výpověď dohod uzavíraných na dobu neurčitou.
[…]
11) Aby se podpořilo rychlé řešení sporů vznikajících mezi stranami dohody o distribuci, které by jinak mohly narušovat účinnou
hospodářskou soutěž, dohody by měly mít výhodu výjimky pouze pokud dávají každé straně právo odvolat se k nezávislému odborníkovi
nebo rozhodci, zejména v případě oznámení výpovědi dohody.“
Článek 2 nařízení č. 1400/2002, nazvaný „Oblast působnosti“, ve svém odst. 1 prvním pododstavci uvádí:
„Podle čl. 81 odst. 3 Smlouvy a s výhradou ustanovení tohoto nařízení, se čl. 81 odst. 1 Smlouvy prohlašuje za nepoužitelný
pro vertikální dohody tam, kde se vztahují k podmínkám, za kterých mohou strany kupovat, prodávat nebo dále prodávat motorová
vozidla, náhradní díly na motorová vozidla nebo servis opravy a údržby motorových vozidel.“
Článek 3 nařízení č. 1400/2002, nazvaný „Všeobecné podmínky“, ve svých odstavcích 4 a 6 uvádí:
„4. Výjimka se použije za podmínky, že vertikální dohoda uzavřená s distributorem nebo servisním pracovníkem stanovuje, že
dodavatel, který chce podat výpověď smlouvy, musí tuto výpověď podat písemně a musí uvést podrobné, objektivní a transparentní
důvody výpovědi, aby se zabránilo dodavateli ukončit vertikální dohodu s distributorem nebo servisním pracovníkem kvůli činnostem,
které nesmí být podle tohoto nařízení omezeny.
[…]
6. Výjimka se použije za podmínky, že vertikální dohoda poskytuje každé straně právo předložit spor o plnění jejich smluvních
závazků nezávislému znalci nebo rozhodci. Tyto spory se mohou mimo jiné vztahovat k:
[…]
g) otázce, zda ukončení dohody je ospravedlněno důvody uvedenými ve výpovědi.
Právo uvedené v první větě se nedotýká práva každé strany obrátit se na vnitrostátní soud.“
Článek 4 nařízení č. 1400/2002, nazvaný „Tvrdá omezení“, ve svém odstavci 1 stanoví, že výjimka se nepoužije na vertikální
dohody, které mají za předmět omezení uvedená v tomto ustanovení.
Článek 5 tohoto nařízení, nazvaný „Zvláštní podmínky“, stanoví, že výjimka se nepoužije na závazky, které jsou zde vyjmenovány
a které jsou obsaženy ve vertikálních dohodách.

Vnitrostátní právní úprava
Podle článku 1184 belgického občanského zákoníku:
„Rozvazovací podmínka je v oboustranně závazných smlouvách vždy implicitní pro případ, že jedna ze stran nesplní svůj závazek.
V tomto případě nedochází k vypovězení smlouvy
ex lege
. Strana, jejíž závazek nebyl splněn, může buď vymáhat po druhé straně splnění smlouvy, pokud je to možné, anebo požadovat
zrušení smlouvy s náhradou škody a úroků.
Zrušení smlouvy musí být vymáháno soudní cestou a žalovanému může být poskytnuta lhůta podle okolností.“
Stanovením výslovné doložky o výpovědi se však strany mohou vzájemně dohodnout, že se na ně působnost uvedeného článku 1184
nebude vztahovat, a upravit, za jakých okolností je nesplnění povinnosti dostatečně závažné pro odůvodnění vypovězení smlouvy
ex lege
bez zásahu soudu.

Spor v původním řízení a předběžná otázka
Od roku 1992 CMG distribuuje v Belgii vozidla značky Citroën na základě smluv o autorizovaném prodeji uzavřených s Citroën.
Poslední z těchto smluv týkající se prodeje nových motorových vozidel byla uzavřena dne 13. května 2003 na dobu neurčitou,
s účinností od 1. října 2003 (dále jen „smlouva o autorizovaném prodeji“).
Podle článku XVIII smlouvy o autorizovaném prodeji může Citroën okamžitě vypovědět smlouvu
ex lege
a bez výpovědní lhůty „v případě dalšího prodeje, v rozporu s ustanoveními článků V a XIV-9°, jednoho nebo více vozidel [značky
Citroën], která jsou nová nebo zaregistrovaná méně než tři měsíce, nebo zařízení a příslušenství dalšímu prodejci, který nepatří
do oficiální distribuční sítě [Citroën], schválenému jako další prodejce a usazenému na území Evropského hospodářského prostoru
nebo Švýcarska“.
Krom toho článek XXI smlouvy o autorizovaném prodeji stanoví :
„[…] V případě sporu ohledně plnění této smlouvy a za účelem vyřešení sporu smírným způsobem se může každá strana obrátit
na znalce jmenovaného předsedou obchodního soudu v Bruselu na návrh strany, která o to první požádá.
Toto ustanovení se nedotýká žádným způsobem práva každé strany obrátit se na soudy v případě sporu týkajícího se plnění smlouvy
[…].“
Dne 1. června 2004 vypověděla společnost Citroën smlouvu o autorizovaném prodeji podle článku XVIII této smlouvy z důvodu
prodeje vozidel společností CMG společnosti Interlease NV.
CMG podala proti Citroën žalobu u rechtbank van koophandel te Brussel (obchodní soud v Bruselu) za účelem získání náhrady
škody za protiprávní porušení smlouvy o autorizovaném prodeji. V tomto ohledu zejména tvrdí, že výslovná doložka o výpovědi
stanovená touto smlouvou je v rozporu s nařízením č. 1400/2002.
V řízení o předběžném opatření předseda uvedeného soudu nařídil Citroën pod hrozbou penále pokračovat ve svých vztazích se
společností CMG, dokud nebude rozhodnuto ve věci samé. Žaloba podaná společností Citroën proti tomuto usnesení k hof van beroep
te Brussel (odvolací soud v Bruselu) byla zamítnuta.
Pokud jde o věc samou, předkládající soud, když potvrdil úvahy hof van beroep te Brussel, má za to, že čl. 3 odst. 6 písm. g)
nařízení č. 1400/2002 zřejmě musí být vykládán v tom smyslu, že smlouva musí být zachována do vyřešení sporu. Z toho vyplývá,
že výslovná doložka o výpovědi, která umožňuje upustit od předchozího zásahu znalce, rozhodce nebo soudce, nemůže být platná
vzhledem k jednomu z případů vyjmenovaných uvedeným odstavcem 6. Článek XVIII smlouvy o autorizovaném prodeji není tedy
prima facie
v souladu s nařízením č. 1400/2002.
Za těchto podmínek se rechtbank van koophandel te Brussel rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou
otázku:
„Musí být článek 3 odst. 6 nařízení […] č. 1400/2002 […] vykládán v tom smyslu, že vylučuje výslovnou doložku o výpovědi,
která je uvedena ve smlouvě o autorizovaném prodeji pro vozidla, na kterou se má použít výjimka [stanovená v čl. 2 odst. 1
tohoto nařízení?]“

K předběžné otázce
Podstatou otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 3 odst. 6 nařízení č. 1400/2002 musí být vykládán v tom smyslu, že bloková
výjimka stanovená v čl. 2 odst. 1 tohoto nařízení se nepoužije na dohody, které spadají do působnosti tohoto nařízení a které
obsahují výslovnou doložku o výpovědi, jakou je dotčená doložka v původním řízení, podle které může dodavatel vypovědět dohodu
ex lege
a bez výpovědní lhůty v případě, že distributor nesplní některý ze smluvních závazků uvedených v této doložce.
Podle společnosti CMG výslovná doložka o výpovědi musí být považována za doložku narušující hospodářskou soutěž v rozsahu,
v němž posiluje postavení dodavatele tím, že omezuje v případě sporu posuzovací pravomoc vnitrostátního soudu. Vzhledem k takové
doložce totiž soud, kterému byla věc předložena, musí pouze přezkoumat, zda jsou splněny podmínky pro její použití a zda výpověď
představuje zneužití práva. Povaha této doložky, která omezuje hospodářskou soutěž, je krom toho potvrzena skutečností, že
na rozdíl od nařízení č. 1475/95 nařízení č. 1400/2002 již nestanoví možnost mimořádné výpovědi z důvodu nesplnění některého
ze základních smluvních závazků.
V tomto ohledu je třeba bez dalšího poznamenat, že jak uvádí právem Citroën, ani článek 4, ani článek 5 nařízení č. 1400/2002,
které uvádějí taxativní výčet tvrdých omezení a některých zvláštních podmínek, které vylučují použití blokové výjimky stanovené
tímto nařízením, neuvádějí výslovné doložky o výpovědi.
Jak uvádí CMG ve svých písemných vyjádřeních, nařízení č. 1400/2002 na rozdíl od čl. 5 odst. 3 nařízení č. 1475/95 ovšem již
výslovně neuvádí, že podmínky pro blokovou výjimku „nemají vliv na […] na právo jedné strany mimořádně vypovědět dohodu proto,
že druhá strana neplní některý ze svých základních závazků“.
(neoficiální překlad)
Z tohoto neuvedení však nelze vyvodit, že výslovné doložky o výpovědi jsou od nynějška zakázány, jelikož představují omezení
hospodářské soutěže ve smyslu čl. 81 odst. 1 Smlouvy o ES. Předmětem čl. 5 odst. 3 nařízení č. 1475/95 totiž nebylo v žádném
případě povolit blokovou výjimku pro určitá omezení hospodářské soutěže ve smyslu čl. 81 odst. 1 Smlouvy o ES, avšak tento
článek stanovil pouze možnost, která neomezovala smluvní svobodu stran, jak je vykonávána v rámci platného vnitrostátního
práva (viz v tomto smyslu rozsudek ze dne 7. září 2006, Vulcan Silkeborg, C‑125/05,  Sb. rozh. s. I-7637, bod 47).
Ve svém předkládacím rozhodnutí si však rechbank van koophandel te Brussel klade otázku, zda výslovná doložka o výpovědi v rozsahu,
v němž umožňuje upustit od předchozího zásahu nezávislého znalce, rozhodce nebo soudce, není v rozporu s čl. 3 odst. 6 nařízení
č. 1400/2002. Dodržování tohoto ustanovení totiž zřejmě vyžaduje, aby dohoda, která je předmětem výpovědi, zůstávala v platnosti
až do vyřešení sporu ohledně platnosti této výpovědi.
Je však nutné konstatovat, že čl. 3 odst. 6 nařízení č. 1400/2002 nezakazuje žádnou smluvní doložku, avšak pouze vyžaduje
jako podmínku pro použití blokové výjimky, aby dohoda s distributorem stanovila smluvní právo každé strany, aniž je tím dotčeno
právo obrátit se na vnitrostátní soud, předložit nezávislému znalci nebo rozhodci smluvní spor týkající se zejména, v souladu
s písmenem g) tohoto ustanovení, otázky, zda ukončení smlouvy je ospravedlněno důvody uvedenými ve výpovědi.
Za účelem dodržení uvedené podmínky pro použití blokové výjimky postačí, podle čl. 3 odst. 6 nařízení č. 1400/2002 a jak vyplývá
z jedenáctého bodu odůvodnění tohoto nařízení, aby dohoda obsahovala doložku, která stanoví takové smluvní právo. Jelikož
výčet sporů vyplývajících ze smluv provedený tímto ustanovením není taxativní, musí to platit bez ohledu na to, zda k výpovědi
dojde s výpovědní lhůtou, nebo bez ní. Naproti tomu uvedené ustanovení ani žádné jiné ustanovení uvedeného nařízení nevyžaduje,
aby se za účelem použití blokové výjimky zásah nezávislého znalce, rozhodce nebo soudce uskutečnil před podáním výpovědi nebo
aby odložil účinky této výpovědi, dokud nebude přijato rozhodnutí ohledně platnosti této výpovědi.
Z výše uvedeného vyplývá, že žádné ustanovení nařízení č. 1400/2002 nezakazuje stranám dohody, která spadá do působnosti tohoto
nařízení, stanovit výslovnou doložku o výpovědi, jakou je dotčená doložka v původním řízení (viz v tomto smyslu rozsudek ze
dne 30. dubna 1998, Cabour, C‑230/96, Recueil, s. I‑2055, bod 37). Na platnost takové doložky se tedy vztahuje v zásadě nikoli
uvedené nařízení, avšak samotné vnitrostátní právo.
Pokud jde však o výpověď dohody spadající do působnosti nařízení č. 1400/2002, je třeba zohlednit skutečnost, že podle čl.
3 odst. 4 tohoto nařízení se bloková výjimka použije pouze za podmínky, že dohoda stanovuje, že dodavatel, který chce podat
výpověď této smlouvy, musí tuto výpověď podat písemně a musí uvést podrobné, objektivní a transparentní důvody výpovědi, a to
proto, aby se podle tohoto ustanovení zabránilo dodavateli ukončit dohodu kvůli činnostem, které nesmí být podle tohoto nařízení
omezeny. Podle devátého bodu odůvodnění tohoto nařízení by tomu tak bylo, pokud by dodavatel vypověděl smlouvu z důvodu, že
distributor se chová tak, že podporuje hospodářskou soutěž, zejména že provádí aktivní nebo pasivní prodeje cizím zákazníkům.
Z toho vyplývá, jak tvrdí CMG a Komise Evropských společenství a jak ostatně sama společnost Citroën připouští, že pokud dodavatel
vypoví dohodu podle výslovné doložky o výpovědi, dodržení podmínek pro použití blokové výjimky, které stanovuje nařízení č. 1400/2002,
vyžaduje nejen, aby tento dodavatel uvedl písemně důvody této výpovědi, avšak rovněž, aby nezávislý znalec, rozhodce nebo
vnitrostátní soudce, kterým má distributor právo předložit spor podle čl. 3 odst. 6 tohoto nařízení za účelem zpochybnění
platnosti této výpovědi, mohli vykonávat účinný přezkum důvodů této výpovědi.
Předkládajícímu soudu přísluší ověřit, zda je takový účinný přezkum zaručen použitelným vnitrostátním právem, pokud je dohoda
vypovězena dodavatelem podle takové výslovné doložky o výpovědi.
V tomto ohledu, vzhledem k cíli sledovanému čl. 3 odst. 4 nařízení č. 1400/2002, účinnost takového přezkumu přinejmenším vyžaduje,
aby nezávislý znalec, rozhodce nebo soudce mohli ověřit, že výpověď podaná dodavatelem není odůvodněna praktikami distributora,
které nemohou být předmětem omezení v rámci tohoto nařízení.
Krom toho v případě, že dodavatel nesplní podmínku pro použití blokové výjimky stanovenou v čl. 3 odst. 4 nařízení č. 1400/2002,
vnitrostátní soud musí mít možnost vyvodit z toho všechny důsledky podle vnitrostátního práva, a jednak pokud jde o platnost
dotčené dohody s ohledem na článek 81 ES, jednak pokud jde o náhradu škody případně způsobené distributorovi, pokud existuje
příčinná souvislost mezi touto škodou a kartelovou dohodou nebo jednáním, které jsou v rozporu s článkem 81 ES (viz v tomto
smyslu rozsudky ze dne 20. září 2001, Courage a Crehan, C‑453/99, Recueil, s. I‑6297, bod 26, a ze dne 13. července 2006,
Manfredi a další, C‑295/04 až C‑298/04, Sb. rozh. s. I-6619, body 60, 61 a 90).
Pokud jde o otázku, zda se zásah nezávislého znalce, rozhodce nebo vnitrostátního soudce musí uskutečnit před výpovědí nebo
zda účinky této výpovědi musí být odloženy až do rozhodnutí ohledně platnosti takové výpovědi, je třeba připomenout, že v případě
chybějící právní úpravy Společenství v této oblasti, a jelikož žádné ustanovení nařízení č. 1400/2002, jak vyplývá z bodu
27 tohoto rozsudku, neobsahuje takový požadavek, přísluší vnitrostátnímu právnímu řádu každého členského státu, aby určil
příslušné soudy a upravil procesní podmínky soudních řízení určených k zajištění ochrany práv, která procesním subjektům vyplývají
z přímého účinku práva Společenství za předpokladu, že tyto podmínky nejsou méně příznivé než ty, které se týkají obdobných
řízení na základě vnitrostátního práva (zásada rovnocennosti), a že v praxi neznemožňují nebo nadměrně neztěžují výkon práv
přiznaných právním řádem Společenství (zásada efektivity) (viz zejména výše uvedené rozsudky Courage a Crehan, bod 29, jakož
i Manfredi a další, body 62 a 71).
Podle zásady rovnocennosti nezávislý znalec, rozhodce nebo vnitrostátní soudce, který je pověřen posoudit, s ohledem na právo
hospodářské soutěže Společenství, platnost uvedené výpovědi podle výslovné doložky o výpovědi, nemůže být povinen zasáhnout
před touto výpovědí, pokud, jak vyplývá z předkládacího rozhodnutí a jak v podstatě uvedly strany sporu v původním řízení
na jednání v odpovědi na otázky Soudního dvora, není takový předchozí zásah vyžadován ani tehdy, kdy platnost takové výpovědi
je přezkoumávána s ohledem na podobná ustanovení vnitrostátního práva. Stejně tak není zjevné, že podmínky pro zásah soudce
rozhodujícího o předběžném opatření v rámci žalob založených na pravidlech hospodářské soutěže Společenství jsou méně příznivé
než podmínky, které jsou použitelné v rámci podobných žalob založených na vnitrostátním právu, přičemž tuto otázku však musí
ověřit předkládající soud.
Pokud jde o zásadu efektivity, jelikož platnost, s ohledem na nařízení č. 1400/2002, důvodů výpovědi podané podle výslovné
doložky o výpovědi musí být předmětem přezkumu splňujícího podmínky stanovené v bodech 29 až 33 tohoto rozsudku, to, že taková
doložka způsobuje vyloučení předchozího zásahu nezávislého znalce, rozhodce nebo vnitrostátního soudce a že účinky uvedené
výpovědi nejsou odloženy až do rozhodnutí ohledně platnosti této výpovědi, nelze považovat za skutečnosti, které znemožňují
nebo nadměrně ztěžují výkon práv přiznaných tímto nařízením.
V důsledku toho je namístě na položenou otázku odpovědět tak, že čl. 3 odst. 6 nařízení č. 1400/2002 musí být vykládán v tom
smyslu, že pouhá skutečnost, že dohoda spadající do působnosti tohoto nařízení stanovuje výslovnou doložku o výpovědi, jakou
je dotčená doložka v původním řízení, podle které dodavatel může takovou dohodu vypovědět
ex lege
a bez výpovědní lhůty, pokud distributor nesplní některý ze smluvních závazků uvedených v této doložce, sama o sobě nezpůsobuje
nepoužitelnost blokové výjimky stanovené v čl. 2 odst. 1 uvedeného nařízení na tuto dohodu.

K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení vzhledem ke sporu probíhajícímu
před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření
Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (třetí senát) rozhodl takto:
Článek 3 odst. 6 nařízení Komise (ES) č. 1400/2002 ze dne 31. července 2002 o použití čl. 81 odst. 3 Smlouvy na kategorie
vertikálních dohod a jednání ve vzájemné shodě v odvětví motorových vozidel musí být vykládán v tom smyslu, že pouhá skutečnost,
že dohoda spadající do působnosti tohoto nařízení stanovuje výslovnou doložku o výpovědi, jakou je dotčená doložka v původním
řízení, podle které dodavatel může takovou dohodu vypovědět
ex lege
a bez výpovědní lhůty, pokud distributor nesplní některý ze smluvních závazků uvedených v této doložce, sama o sobě nezpůsobuje
nepoužitelnost blokové výjimky stanovené v čl. 2 odst. 1 uvedeného nařízení na tuto dohodu.
Podpisy.
*
Jednací jazyk: nizozemština.