CELEX: 62007CJ0348
86/653/EGK irányelv
17. cikk
Önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökök
Szerződés felmondása
Kártalanítási jogosultság
A kártalanítás összegének meghatározása

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18-i 86/653/EGK tanácsi irányelv (
HL L 382., 17. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 1. kötet, 177. o., a továbbiakban: irányelv) értelmezésére irányul.
E kérelmet T. Semen, egy töltőállomás bérlője és a Deutsche Tamoil GmbH (a továbbiakban: Deutsche Tamoil) között, a T. Sement szerződésének e társaság általi felmondása folytán megillető kártalanítás összege miatt folyamatban lévő eljárásban terjesztették elő.
Jogi háttér
A közösségi szabályozás
Az irányelv 17. cikke a következőképpen rendelkezik:
«(1)   A tagállamok kötelesek megtenni a szükséges intézkedéseket annak biztosítása érdekében, hogy a kereskedelmi ügynök az ügynöki szerződés megszűnése után a (2) bekezdés rendelkezéseivel összhangban kártalanítást kapjon, vagy a (3) bekezdés rendelkezéseivel összhangban kárát megtérítsék.
a)
A kereskedelmi ügynök akkor és olyan mértékben jogosult kártalanításra, ha:
—
a megbízónak új vevőket szerzett, vagy a már meglévő vevőkkel az üzlet nagyságrendjét jelentős mértékben növelte, és a megbízó az e vevőkkel folytatott üzletből továbbra is jelentős haszonra tesz szert, és
—
ezen kártalanítás kifizetése, figyelembe véve az eset összes körülményeit, méltányos, különös tekintettel arra a jutalékra, amelytől a kereskedelmi ügynök az ilyen vevőkkel kötött üzletekkel kapcsolatban esett el. A tagállamok az ilyen körülményekre vonatkozóan úgy is rendelkezhetnek, hogy azok magukban foglalják a 20. cikk szerinti kereskedelmi korlátozó záradék alkalmazását.
b)
A kártalanítás mértéke nem haladhatja meg a kereskedelmi ügynök által a megelőző öt évben elért átlagos évi díjazásának alapulvételével számított egyévi kártalanításnak megfelelő összeget, ha pedig a szerződés időtartama öt évnél rövidebb, a kártalanítás összegét ezen időszak átlaga alapján kell kiszámítani.
c)
A kapott kártalanítás nem zárja ki azt, hogy a kereskedelmi ügynök kártérítést is követeljen.
[…]»
A nemzeti szabályozás
A Handelsgesetzbuch (német kereskedelmi törvénykönyv) tényállás megvalósulása idején hatályos 89b. §-ának (1) bekezdése az irányelv 17. cikkének (2) bekezdését ülteti át a nemzeti jogba. E cikk a következőképpen szól:
„Az ügynöki szerződés megszűnését követően a kereskedelmi ügynök a megbízótól akkor és olyan mértékben jogosult méltányos kártalanítást követelni, ha:
1.
a megbízónak a kereskedelmi ügynök által megszerzett vevőkkel kötött ügyletből az ügynöki szerződés megszűnését követően is jelentős haszna származik,
2.
a kereskedelmi ügynök a szerződéses jogviszony megszűnése miatt olyan jutaléktól esik el, amely őt a jogviszony további fennállása esetén az általa szerzett vevőkkel megkötött vagy a jövőben megkötendő ügyletek alapján megillette volna, és
3.
a kártalanítás fizetése az eset összes körülményeit figyelembe véve méltányos.
Új vevő szerzésével esik egy tekintet alá, ha a kereskedelmi ügynök valamely vevővel az üzlet nagyságrendjét olyan jelentős mértékben növelte, hogy az gazdasági szempontból új vevő megszerzésével egyenértékű.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
T. Semen 2001. november 1-jétől -éig bérelt egy berlini Deutsche Tamoil töltőállomást. Nagyrészt üzemanyagot és kenőanyagokat értékesített a Deutsche Tamoil nevében és javára, továbbá árusította különböző telefontársaságok telefonkártyáit, amelyeket ugyancsak az utóbbi társaság bocsátott rendelkezésére.
A Deutsche Tamoil a líbiai Oilinvest nyílt részvénytársaság tagja, amely Németországban nagyjából 250 töltőállomásból álló hálózatot üzemeltet, egyrészt a saját cégneve, vagyis Tamoil név alatt, illetve másodsorban az olcsóbb HEM márkanéven.
A T. Semen által üzemeltettet egység egy „HEM” töltőállomás volt. Az üzemanyagok után járó jutalékát az eladott mennyiség alapján számították (literenkénti jutalék), az olajok után járó jutalékát pedig a megvalósított forgalom alapján. Amikor olyan üzemanyagkártya-birtokosok szereztek be nála üzemanyagot, akiknek a Deutsche Tamoil árengedményt adott, T. Semen alacsonyabb jutalékot kapott.
T. Semen keresettel fordult a Landgericht Hamburghoz a Deutsche Tamoillal fennállt szerződés megszűnése miatt neki járó kártalanítás megállapítása iránt.
A német ítélkezési gyakorlat szerint a német kereskedelmi törvénykönyv 89b. §-ának (1) bekezdésében felsorolt három kritérium kumulatív jellegű, és kölcsönösen korlátozzák egymást. Ezért a kártalanítás nem lehet magasabb, mint a három kritérium egyikének alkalmazásából eredő legalacsonyabb összeg.
A kérdést előterjesztő bíróság erre az ítélkezési gyakorlatra támaszkodva az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének olyan értelmezésére hajlik, hogy e rendelkezés – miszerint a kereskedelmi ügynök jutaléktól való elesése csupán a méltányosság vizsgálata során figyelembe veendő egyik tényező – lehetővé teszi annak a figyelembe vételét is, hogy az a jutalék, amelytől az adott kereskedelmi ügynök elesik, egyben a kártalanítás legfelső összegének minősül.
Mivel mindemellett kételyei vannak az irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának fent hivatkozott értelmezésével kapcsolatosan, a Landgericht Hamburg az eljárás felfüggesztéséről határozott, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1)
Összeegyeztethető-e az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontjával a kereskedelmi ügynököt a szerződéses jogviszony megszűnésének eredményeként ért jutalékveszteségen alapuló kártalanítási igény korlátozása, akkor is, ha a megbízó által elért haszon nagyobb értéket képvisel?
2)
A megbízót is magában foglaló konszern esetében ezen hasznok közé tartozik-e az a haszon is, amelyre a konszerntársaságok tettek szert?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első kérdésről
Első kérdésével az előterjesztő bíróság lényegében azt kívánja megtudni, hogy az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontja úgy értelmezendő-e, hogy az nem teszi lehetővé, hogy a kereskedelmi ügynök kártalanítási igénye akkor is hivatalból az ügynököt a szerződéses jogviszony megszűnésének eredményeként ért jutalékveszteségre legyen korlátozható, ha a megbízó által elért haszon nagyobb értéket képvisel.
E tekintetben elöljáróban megállapítandó, hogy az irányelv 17. cikkét az irányelv céljára és rendszerére figyelemmel kell értelmezni (lásd a
C-465/04. sz., Honyvem Informazioni Commerciali ügyben 2006. március 23-án hozott ítélet [EBHT 2006., I-2879. o.]
17. pontját).
Továbbá nyilvánvaló, hogy az irányelv célja a tagállamok jogának a kereskedelmi ügynöki szerződés felei közötti jogviszonyok területén történő összehangolása. Az irányelv célja különösen az, hogy a kereskedelmi ügynököket védje a megbízóikkal fennálló kapcsolatukban, és evégett az irányelv a 13–20. cikkében megállapítja az ügynöki szerződés megkötésének és megszűnésének szabályait (a fent hivatkozott Honyvem Informazioni Commerciali ítélet 18. és 19. pontja).
A szerződés megszűnése tekintetében az irányelv 17. cikkének (1) bekezdése olyan rendszert hoz létre, amely lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy két megoldás között válasszanak. A tagállamoknak meg kell hozniuk a szükséges intézkedéseket annak biztosítása érdekében, hogy a kereskedelmi ügynök a szerződés megszűnése után vagy az e cikk (2) bekezdésében megállapított kritériumok alapján kártalanításra vagy az ugyanezen cikk (3) bekezdésében meghatározott kritériumok alapján kárának megtérítésére legyen jogosult.
A Németországi Szövetségi Köztársaság az irányelv 17. cikkének (2) bekezdésében szabályozott megoldást választotta.
Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az irányelv 17. cikkével létrehozott rendszer – kiváltképpen a kereskedelmi ügynök érdekeinek a szerződés megszűnése utáni védelme vonatkozásában – kötelező jellegű (a
C-318/98. sz. Ingmar-ügyben 2000. november 9-én hozott ítélet [EBHT 2000., I-9305. o.]
21. pontja, és a fent hivatkozott Honyvem Informazioni Commerciali ítélet 22. pontja).
A szerződés megszűnése miatti kártalanítás tekintetében a tagállamok csupán az irányelv 17. és 18. cikkének keretében rendelkeznek mérlegelési mozgástérrel a kártalanítás számítási módjának megválasztását illetően (a fent hivatkozott Ingmar-ítélet 21. pontja, valamint a Honyvem Informazioni Commerciali ítélet 35. pontja).
Az irányelv 17. cikkében létrehozott rendszer három elkülönülő szakaszra bontható. Az irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának első francia bekezdése értelmében az első szakaszban először is a megbízónak a kereskedelmi ügynök által szerzett új vevőkkel folytatott üzletekből származó hasznát kell számszerűsíteni. A második szakaszban pedig e rendelkezés második francia bekezdése értelmében azt kell megvizsgálni, hogy a fent leírt kritériumok alapján kapott összeg az adott ügy sajátos körülményeit – különösen azon jutalékokat, amelyektől a kereskedelmi ügynök elesett – figyelembe véve méltányos-e. Végül a harmadik szakaszban a kártalanítás összege nem haladhatja meg az irányelv 17. cikke (2) bekezdése b) pontjában meghatározott legfelső összeghatárt, amely viszont csak akkor irányadó, amennyiben az előző két szakaszban végzett számításból eredő összeg azt meghaladja.
Következésképpen, mivel a meg nem fizetett jutalékok miatt elmaradt haszon a méltányosság vizsgálatának lényeges tényezői közül csupán az egyik, a nemzeti bíróság feladata annak második szakasz során történő értékelése, hogy a kereskedelmi ügynöknek járó kártalanítás végül is méltányos-e vagy sem, és hogy az adott ügy összes sajátos körülményét figyelembe véve esetleg helye van-e, és ha igen, milyen mértékben a kártalanítás összege kiigazításának.
Az irányelv célkitűzésére tekintettel – amint arra a jelen ítélet 14. pontjában emlékeztettünk – a fent vázolt rendszerből az következik, hogy az irányelv 17. cikkének az előzetes döntéshozatali kérdést előterjesztő bíróság által ismertetett értelmezése csak akkor elfogadható, ha kizárt, hogy ez az értelmezés a kereskedelmei ügynököt hátrányosan érintse.
Ezzel kapcsolatosan egyébiránt meg kell állapítani, hogy a Bíróság már utalt a tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló tanácsi irányelv 17. cikkének végrehajtásáról szóló 1996. július 23-i bizottsági jelentésre (COM(96) 364 végleges). E jelentés részletes adatokat szolgáltat a kártalanítás tényleges számításáról, és célja e 17. cikk egységesebb értelmezésének elősegítése (lásd a fent hivatkozott Honyvem Informazioni Commerciali ítélet 35. pontját). A hivatkozott jelentés több olyan, a méltányosság gyakorlatban történő értékelése során figyelembe veendő tényezőt sorol fel, amelyek közül néhány a magasabb összegű kártalanítás mellett szólhat.
E megfontolások fényében tehát meg kell állapítani, hogy az a mérlegelési mozgástér, amellyel a tagállamok méltányosság címén a szerződés megszűnésekor a kereskedelmi ügynöknek járó kártalanítás esetleges kiigazítása tekintetében rendelkeznek, nem értelmezhető úgy, hogy az esetleges kiigazítás kizárólag a kártalanítás összegének csökkentésére szolgál. Az irányelv 17. cikke (2) bekezdés a) pontja második francia bekezdésének olyan értelmezése, amely lehetővé teszi a hivatkozott kártalanítás összege bármilyen növelésének hivatalból történő kizárását, a szerződés megszűnésekor a kereskedelmi ügynökkel szemben történő hátrányos értelmezésnek minősül.
Ebből következően a jelen ítélet 9. pontjában idézett német ítélkezési gyakorlat – amely kizárja, hogy a kártalanítás összege az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének b) pontjában a méltányossági kritérium alkalmazásának keretében meghatározott felső határt meghaladja – nem elfogadható, amennyiben a megbízó által elért haszon értéke magasabb, mint a kereskedelmi ügynök becsült jutalékvesztesége.
A fentiekre tekintettel azt kell válaszolni az első kérdésre, az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontja úgy értelmezendő, hogy az nem teszi lehetővé, hogy a kereskedelmi ügynök kártalanítási igénye akkor is hivatalból a szerződéses jogviszony megszűnésének eredményeként a kereskedelmi ügynököt ért jutalékveszteségre legyen korlátozható, ha a megbízó által elért haszon nagyobb értéket képvisel.
A második kérdésről
Első kérdésével az előterjesztő bíróság lényegében azt kívánja megtudni, hogy az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontja úgy értelmezendő-e, hogy amennyiben a megbízó valamely konszern tagja, a konszerntársaságok által elért haszon a megbízó által elért haszonnak tekintendő-e, és azt a kereskedelmi ügynöknek járó kártalanítási igény kiszámításánál figyelembe kell-e venni.
Az irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontja első francia bekezdésének értelmezéséhez először is utalni kell annak szövegére.
E tekintetben meg kell állapítani, hogy e rendelkezés kizárólag a vevők és a megbízó közötti szerződéses viszonyokra, valamint a megbízónak az e vevőkkel létrejött üzleti kapcsolataiból származó hasznára vonatkozik. Az irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontja első francia bekezdésének szó szerinti értelmezése alapján tehát azt hihetjük, hogy e rendelkezés kizárja, hogy harmadik személyek haszna figyelme vehető legyen a „megbízó hasznának” számításakor.
A hivatkozott rendelkezés rendszertani értelmezése is alátámasztja azon értelmezést, miszerint kizárólag a megbízó és a kereskedelmi ügynök közötti jogviszony vehető figyelembe.
A kártalanítási összegnek az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének b) pontjában meghatározott felső határát a kereskedelmi ügynök által elért díjazás alapján kell kiszámítani. Amint azt az olasz kormány megállapítja, még ha a megbízó valamely konszern tagja is, akkor is mindig csak a megbízó fizeti a díjazást, és nem a konszern egyéb tagjai.
Végül megállapítandó, hogy az irányelv második preambulumbekezdéséből következően az irányelv célja különösen a kereskedelmi ügyletek biztonságának, és ennélfogva a jogbiztonságnak a biztosítása a kereskedelmi képviselet terén. E célkitűzés elvileg kizárja a harmadik személyek által elért haszon figyelembe vételét, kivéve, ha azt a megbízó és a kereskedelmi ügynök között fennálló szerződéses jogviszony írja elő. A kérdést előterjesztő bíróság feladata, hogy az ügynöki szerződést e tekintetben a hatályos nemzeti jog alapján értékelje.
A fentiekre tekintettel a második kérdésre azt kell válaszolni, hogy az irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontja úgy értelmezendő, hogy amennyiben a megbízó valamely vállalatcsoport tagja, az e csoport tagjai által elért haszon elvileg nem tekintendő a megbízó által elért haszonnak, és következésképpen azt a kereskedelmi ügynöknek járó kártalanítási igény kiszámításánál nem kell szükségszerűen figyelembe venni.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (első tanács) a következőképpen határozott:

1)
A tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18-i 86/653/EGK tanácsi irányelv (
HL L 382., 17. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 1. kötet, 177. o.) 17. cikke (2) bekezdésének a) pontja úgy értelmezendő, hogy az nem teszi lehetővé, hogy a kereskedelmi ügynök kártalanítási igénye akkor is hivatalból a szerződéses jogviszony megszűnésének eredményeként a kereskedelmi ügynököt ért jutalékveszteségre legyen korlátozható, ha a megbízó által elért haszon nagyobb értéket képvisel.

2)
A 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontja úgy értelmezendő, hogy amennyiben a megbízó valamely konszern tagja, a konszerntársaságok által elért haszon elvileg nem tekintendő a megbízó által elért haszonnak, és következésképpen azt a kereskedelmi ügynöknek járó kártalanítási igény kiszámításánál nem kell szükségszerűen figyelembe venni.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: német.