CELEX: 61989CJ0214
Brysselin yleissopimus
Oikeuspaikkasopimus
Osakeyhtiön yhtiötyöjärjestykseen sisältyvä lauseke

Tuomion perustelut
1  Oberlandesgericht Koblenz on esittänyt 1.6.1989 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut yhteisöjen tuomioistuimen kirjaamoon 10.7.1989, yhteisöjen tuomioistuimen toimivallasta tulkita 27 päivänä syyskuuta 1968 tehtyä tuomioistuimen toimivaltaa ja tuomioiden täytäntöönpanoa yksityisoikeuden alalla koskevaa yleissopimusta 3.6.1971 tehdyn pöytäkirjan nojalla useita ennakkoratkaisukysymyksiä edellä mainitun yleissopimuksen, jäljempänä 'Brysselin yleissopimus', sellaisena kuin se on muutettuna vuoden 1978 liittymissopimuksella (EYVL L 304, s. 1), 17 artiklan tulkinnasta.
2  Mainitut kysymykset on esitetty oikeudenkäynnin yhteydessä, jossa asianosaisina ovat konkurssissa olevan IBH-Holding AG -yhtiön pesänhoitaja W. Petereit ja Powell Duffryn -yhtiö, jäljempänä 'Powell Duffryn'. Asiakirjoista ilmenee, että englantilainen yhtiö Powell Duffryn merkitsi saksalaisen osakeyhtiön IBH-Holding AG:n, jäljempänä 'IBH-Holding', nimennäisosakkeita IBH-Holdingin korottaessa pääomaansa syyskuussa 1979. Powell Duffryn osallistui 28.7.1980 IBH-Holdingin yhtiökokoukseen, jossa osakkeenomistajat tekivät kättä nostamalla suoritetun äänestyksen jälkeen päätöksiä IBH:n yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja erityisesti seuraavan lausekkeen sisällyttämisestä siihen:
"Merkitessään tai saadessaan osakkeita tai väliaikaistodistuksia osakkeenomistaja hyväksyy, että kaikkia osakkeenomistajan ja yhtiön tai sen toimielinten välisiä riitoja käsittelee tuomioistuin, joka on yleensäkin toimivaltainen käsittelemään yhtiön asioita."
3  Vuosien 1981 ja 1982 välisenä aikana Powell Duffryn merkitsi jälleen osakkeita IBH-Holdingin korottaessa useasti pääomaansa, ja se sai osakkeistaan myös osinkoa. Vuonna 1983 IBH-Holding asetettiin konkurssiin ja pesänhoitajana toimiva Petereit nosti Powell Duffrynia vastaan kanteen Landgericht Mainzissa väittäen, ettei tämä ollut täyttänyt IBH-Holdingille pääoman korottamisesta johtuvaa käteismaksuvelvoitetta. Lisäksi hän vaati sellaisten maksettujen osinkojen palauttamista, jotka hänen mukaansa on maksettu Powell Duffrynille aiheettomasti.
4  Landgericht Mainzin hylättyä Powell Duffrynin esittämän toimivallan puuttumista koskevan väitteen tämä haki päätökseen muutosta Oberlandesgericht Koblenzissa, joka, katsottuaan riitaan liittyvän Brysselin yleissopimuksen 17 artiklaa koskevan tulkintakysymyksen, on päättänyt keskeyttää asian käsittelyn ja esittää yhteisöjen tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
"1)  Onko osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää määräystä, jonka mukaan merkitessään tai saadessaan osakkeita osakkeenomistaja hyväksyy toimivaltaiseksi tuomioistuimeksi tuomioistuimen, joka on yleensäkin toimivaltainen käsittelemään yhtiön tai sen toimielinten välisiä riitoja, pidettävä Brysselin yleissopimuksen 17 artiklassa tarkoitettuna, osakkeenomistajan ja yhtiön välisenä oikeuspaikkasopimuksena?
(Vaikuttaako tämän kysymyksen vastaukseen se, merkitseekö osakkeenomistaja osakkeet itse pääoman korottamisen yhteydessä vai saako hän jo olemassa olevia osakkeita?)
2)  Jos vastaus ensimmäiseen kysymykseen on myöntävä:
a)   Täyttyykö Brysselin yleissopimuksen 17 artiklan 1 kappaleessa vaadittu kirjallinen muoto merkittäessä ja luovutettaessa osakkeita kirjallisella merkintäilmoituksella osakeyhtiön pääoman korottamisen yhteydessä silloin kun oikeuspaikkalauseke sisältyy yhtiön yhtiöjärjestykseen?
b)  Täyttääkö oikeuspaikkalauseke sen Brysselin yleissopimuksen 17 artiklan 1 kappaleessa tarkoitetun edellytyksen, jonka mukaan riitojen on synnyttävä riittävällä tavalla määritellystä oikeussuhteesta?
c)  Sovelletaanko yhtiöjärjestykseen sisältyvää oikeuspaikkalauseketta myös osakkeiden merkintäsopimukseen perustuviin perimiskanteisiin ja aiheettomasti maksettujen osinkojen korvausta koskeviin kanteisiin?"
5  Pääasiaa koskevia tosiseikkoja, menettelyn kulkua sekä yhteisöjen tuomioistuimelle esitettyjä kirjallisia huomautuksia koskevat tarkemmat tiedot ilmenevät suullista käsittelyä varten laaditusta kertomuksesta. Oikeudenkäyntiasiakirjojen näitä osia käsitellään jäljempänä vain mikäli se on tarpeen tuomioistuimen perustelujen selvittämiseksi.
Ensimmäinen kysymys
6  Brysselin yleissopimuksen 17 artiklan 1 kappaleessa määrätään, että jos asianosaiset, joista ainakin yhdellä on kotipaikka jossakin sopimusvaltiossa, ovat sopineet, että jonkin sopimusvaltion tuomioistuimen on ratkaistava jostakin tietystä oikeussuhteesta jo syntyneet tai vastaisuudessa syntyvät riidat, on ainoastaan tuo tuomioistuin toimivaltainen ratkaisemaan asian.
7  On tutkittava, voiko osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää oikeuspaikkalauseketta pitää edellä mainitussa 17 artiklassa tarkoitettuna, yhtiön ja sen osakkeenomistajien välisenä sopimuksena.
8  Tältä osin Powell Duffryn väittää, että osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää oikeuspaikkalauseketta ei voida pitää sopimuksena, sillä yhtiöjärjestykset ovat luonteeltaan normatiivisia, eikä osakkeenomistajalla ole mahdollisuutta keskustella niiden sisällöstä; niihin voidaan jopa sisällyttää lausekkeita vastoin osakkeenomistajan nimenomaista tahtoa, jos tällaisesta mahdollisuudesta on määrätty yhtiöjärjestyksessä tai sovellettavassa kansallisessa laissa.
9  Petereit ja komissio sitä vastoin väittävät Saksan lain perusteella ja erityisesti Aktiengesetzin (Saksan osakeyhtiölaki) säännösten perusteella, että yhtiöjärjestykset ovat sopimusluonteisia, ja näin ollen niihin sisältyvää oikeuspaikkalauseketta on pidettävä Brysselin yleissopimuksen 17 artiklassa tarkoitettuna sopimuksena.
10  Vertailtaessa tältä osin eri sopimusvaltioiden oikeusjärjestyksiä niistä ilmenee, että osakeyhtiön ja sen osakkeenomistajien välisiä suhteita ei luonnehdita kaikissa niissä samalla tavoin. Tietyissä oikeusjärjestyksissä mainittuja suhteita pidetään sopimussuhteina  ja  toisissa taas institutionaalisina, normatiivisina tai sui generis -luonteisina suhteina.
11  On siis tutkittava sitä, onko Brysselin yleissopimuksen 17 artiklassa käytetyllä "oikeuspaikkasopimuksen" käsitetteellä tulkittava olevan oma itsenäinen merkityksensä, vai viitataanko siinä tältä osin kunkin sopimusvaltion sisäiseen oikeuteen.
12  Tältä osin on syytä korostaa, kuten yhteisöjen tuomioistuin jo on asiassa 12/76, Tessili, 6.10.1976 antamassaan tuomiossa (Kok. 1976, s. 1473) todennut, että kummallekaan näistä vaihtoehdoista ei voida antaa ehdotonta etusijaa, vaan sopiva vaihtoehto voidaan valita ainoastaan erikseen kunkin yleissopimuksen määräyksen osalta; yleissopimuksen täysi tehokkuus on kuitenkin tällöin taattava ETY:n perustamissopimuksen 220 artiklan tavoitteiden mukaisesti.
13  "Oikeuspaikkasopimuksen" käsite on ratkaiseva annettaessa tuomioistuimen toimivaltaa koskevista yleissäännöistä poiketen yksinomainen toimivalta sille sopimusvaltion tuomioistuimelle, josta on sovittu asianosaisten välillä. Kun otetaan huomioon Brysselin yleissopimuksen tavoitteet ja yleinen rakenne, on katsottava, että sen takaamiseksi, että yleissopimuksesta johtuu kaikille sopimusvaltioille ja asianosaisille samat ja yhtäläiset oikeudet ja velvoitteet, on tärkeää, ettei "oikeuspaikkasopimuksen" käsitettä tulkita siten, että siinä viitataan ainoastaan kunkin sopimusvaltion sisäiseen oikeuteen.
14  Näin ollen, ja kuten yhteisöjen tuomioistuin jo on vastaavin perustein erityisesti "sopimusta koskevan asian" käsitteen ja muiden yleissopimuksen 5 artiklassa tarkoitettujen, erityistoimivaltaa määritettäessä perusteena käytettävien käsitteiden osalta todennut (katso asia 34/82, Peters, tuomio 22.3.1983, Kok. 1983, s. 2183, 9 ja 10 kohta), Brysselin yleissopimuksen 17 artiklassa tarkoitettua oikeuspaikkasopimuksen käsitettä on pidettävä itsenäisenä käsitteenä.
15  Tältä osin on syytä muistuttaa, että tulkitessaan yleissopimuksen 5 artiklassa tarkoitettua "sopimusta koskevan asian" käsitettä yhteisöjen tuomioistuin on todennut, että yhdistyksen jäsenelle jäsenyydestä johtuvia velvoitteita on pidettävä sopimusvelvoitteina sillä perusteella, että yhdistykseen liittymisestä syntyy osapuolten välille läheinen suhde, joka on samanlainen kuin sopimuksen osapuolten välinen suhde (katso edellä mainittu asia Peters, tuomio 22.3.1983, 13 kohta).
16  Yhtiön osakkeenomistajien väliset suhteet ovat vastaavasti samanlaiset kuin sopimuksen osapuolten väliset suhteet. Yhtiön perustaminen ilmaiseekin, että osakkeenomistajilla on yhteisiä etuja yhteisen tavoitteen saavuttamiseksi. Tällaisen tavoitteen saavuttamiseksi jokaisella osakkeenomistajalla on suhteessa toisiin osakkeenomistajiin ja yhtiön toimielimiin tiettyjä oikeuksia ja velvoitteita, jotka ilmaistaan yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Tästä seuraa, että Brysselin yleissopimusta sovellettaessa yhtiön yhtiöjärjestystä on pidettävä sopimuksena, joka koskee sekä osakkeenomistajien välisiä että osakkeenomistajien ja heidän perustamansa yhtiön välisiä suhteita.
17  Tästä seuraa, että yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää oikeuspaikkalauseketta on pidettävä Brysselin yleissopimuksen 17 artiklassa tarkoitettuna sopimuksena, ja tämä sopimus sitoo kaikkia osakkeenomistajia.
18  Sillä ei ole merkitystä, onko osakkeenomistaja, jota vastaan oikeuspaikkalausekkeeseen vedotaan, vastustanut mainitun lausekkeen hyväksymistä tai onko hänestä tullut osakkeenomistaja mainitun lausekkeen hyväksymisen jälkeen.
19  Yhtiön osakkeenomistajaksi tullessaan tai yhtiön osakkeenomistajana ollessaan osakkeenomistaja sitoutuu hyväksymään kaikki yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvät määräykset sekä sovellettavan kansallisen lain säännösten ja yhtiöjärjestysten määräysten mukaisesti tehdyt yhtiön toimielinten päätökset, vaikkei osakkeenomistaja hyväksyisikään joitakin näistä säännöksistä tai päätöksistä.
20  Jos Brysselin yleissopimuksen 17 artiklaa tulkittaisiin toisin, seurauksena olisi tilanne, jossa yhtiön ja osakkeenomistajien välisestä samasta oikeudellisesta ja tosiasiallisesta suhteesta johtuu saman asian osalta useita toimivaltaperusteita, millä loukattaisiin oikeusvarmuuden periaatetta.
21  Näin ollen kansallisen tuomioistuimen esittämään ensimmäiseen kysymykseen on siis syytä vastata, että osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää oikeuspaikkalauseketta, jonka mukaan jonkin sopimusvaltion tuomioistuimen on ratkaistava mainitun osakeyhtiön ja sen osakkeenomistajien väliset riidat ja joka on hyväksytty sovellettavan kansallisen lain säännösten ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti, on pidettävä edellä mainitussa 17 artiklassa tarkoitettuna oikeuspaikkasopimuksena.
Toisen kysymyksen ensimmäinen kohta
22  Toisen kysymyksen ensimmäisessä kohdassa kansallinen tuomioistuin pyrkii pääasiallisesti selvittämään, millaisessa tapauksessa yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvä oikeuspaikkalauseke täyttää Brysselin yleissopimuksen 17 artiklassa asetetut muotovaatimukset.
23  Brysselin yleissopimuksen 17 artiklan mukaan oikeuspaikkasopimus on tehtävä kirjallisesti, tai jos se tehdään suullisesti, se on vahvistettava kirjallisesti, tai kansainvälisessä kaupassa sellaista muotoa noudattaen, joka vastaa sellaista kyseisellä alalla voimassa olevaa kauppatapaa, jonka asianosaiset tuntevat tai joka heidän oletetaan tuntevan.
24  Kuten yhteisöjen tuomioistuin jo on asiassa 24/76, Estasis Salotti, 14.12.1976 antamassaan tuomiossa (Kok. 1976, s. 1831, 7 kohta) todennut, 17 artiklassa asetettujen muotovaatimusten tarkoituksena on taata, että asiasta on todella sovittu sopimuspuolten välillä.
25  On kuitenkin korostettava, että osakkeenomistajien suhde yhtiön yhtiöjärjestykseen - joka ilmaisee, että osakkeenomistajilla on yhteisiä etuja yhteisen tavoitteen saavuttamiseksi - on erilainen kuin edellä mainitussa tuomiossa tarkoitettu myyntisopimuksen osapuolen suhde yleisiin myyntiehtoihin.
26  Ensiksi on syytä huomauttaa, että kaikkien sopimusvaltioiden oikeusjärjestysten mukaan yhtiön yhtiöjärjestyksen on oltava kirjallisessa muodossa. Lisäksi kaikkien mainittujen valtioiden yhtiöoikeuksissa tunnustetaan, että yhtiön yhtiöjärjestyksellä on erityinen tehtävä, sillä se toimii perustana osakkeenomistajien ja yhtiön välisissä suhteissa.
27  Lisäksi on korostettava, että riippumatta osakkeiden hankkimistavasta jokainen yhtiön osakkeenomistajaksi tuleva henkilö tietää tai hänen pitäisi tietää, että häntä sitovat sen yhtiön yhtiöjärjestys sekä ne muutokset, joita yhtiön toimielimet siihen tekevät sovellettavan kansallisen lain säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.
28  Näin ollen silloin kun yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy oikeuspaikkalauseke, jokaisen osakkeenomistajan oletetaan tuntevan mainitun lausekkeen ja tosiasiallisesti hyväksyvän siinä määrättävän tuomioistuimen toimivaltaisuuden jos yhtiön yhtiöjärjestys on talletettu sellaiseen paikkaan, jossa osakkeenomistajalla on tilaisuus siihen tutustua, kuten yhtiön kotipaikkaan, tai jos yhtiöjärjestys on julkisessa rekisterissä.
29  Ottaen huomioon edellä esitetty toisen kysymyksen ensimmäiseen kohtaan on vastattava, että riippumatta osakkeiden hankkimistavasta 17 artiklan muotovaatimukset on katsottava täytetyiksi osakkeenomistajiin nähden silloin, kun oikeuspaikkalauseke sisältyy yhtiön yhtiöjärjestykseen, joka on talletettu sellaiseen paikkaan, jossa osakkeenomistajalla on tilaisuus siihen tutustua, tai kun yhtiöjärjestys on julkisessa rekisterissä.
Toisen kysymyksen toinen kohta
30  Brysselin yleissopimuksen 17 artiklan mukaan tuomioistuimen toimivallasta sovitaan "tietystä oikeussuhteesta" syntyneiden tai vastaisuudessa syntyvien riitojen ratkaisemiseksi.
31  Mainitulla edellytyksellä pyritään rajoittamaan oikeuspaikkasopimuksen ulottuvuus riitoihin, jotka perustuvat siihen oikeussuhteeseen, jonka yhteydessä mainittu sopimus on tehty. Sen tarkoituksena on sellaisen tilanteen välttäminen, jossa sopimuksen toisen osapuolen yllätykseksi tietty tuomioistuin on toimivaltainen tutkimaan kaikki sopimuksen osapuolten välisistä suhteista syntyvät riidat eli myös sellaiset, jotka perustuvat muihin suhteisiin kuin niihin, joiden yhteydessä toimivaltaisesta tuomioistuimesta on sovittu.
32  Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvä oikeuspaikkalauseke täyttää mainitun edellytyksen silloin kun mainittu oikeuspaikkalauseke koskee varsinaisesti yhtiön ja sen osakkeenomistajien välisestä suhteesta jo syntyneitä tai vastaisuudessa syntyviä riitoja.
33  Se, onko kyseessä olevassa tapauksessa oikeuspaikkalausekkeella katsottava olevan tällainen ulottuvuus, on tulkintakysymys, joka kansallisen tuomioistuimen on ratkaistava.
34  Näin ollen kansallisen tuomioistuimen esittämän toisen kysymyksen toiseen kohtaan on vastattava, että edellytys, jonka mukaan yleissopimuksen 17 artiklassa tarkoitettu oikeussuhde, josta mahdollisesti syntyy riitoja, on riittävällä tavalla määritetty, täyttyy silloin, kun yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää oikeuspaikkalauseketta voidaan tulkita siten, että siinä viitataan yhtiön ja sen osakkeenomistajien välisiin riitoihin osakkeenomistajan ollessa tässä ominaisuudessa.
Toisen kysymyksen kolmas kohta
35  Toisen kysymyksen kolmannessa kohdassa kansallinen tuomioistuin pyrkii pääasiallisesti selvittämään, sovelletaanko sen käsiteltäväksi saatettuihin asioihin oikeuspaikkalauseketta, johon asianosainen vetoaa kansallisessa tuomioistuimessa.
36  Tältä osin on syytä muistuttaa, että kansallisen tuomioistuimen tehtävänä on tulkita sitä oikeuspaikkalauseketta, johon asianosainen vetoaa kansallisessa tuomioistuimessa.
37  Näin ollen kansallisen tuomioistuimen esittämän toisen kysymyksen kolmanteen kohtaan on vastattava, että kansallisen tuomioistuimen tehtävänä on tulkita sitä oikeuspaikkalauseketta, johon asianosainen vetoaa kansallisessa tuomioistuimessa niiden riitojen määrittämiseksi, jotka kuuluvat tämän lausekkeen soveltamisalaan.
Päätökset oikeudenkäyntikuluista
Oikeudenkäyntikulut
38  Yhteisöjen tuomioistuimelle huomautuksensa esittäneille Saksan hallitukselle ja Euroopan yhteisöjen komissiolle aiheutuneita oikeudenkäyntikuluja ei voida määrätä korvattavaksi. Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely yhteisöjen tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikuluista.
Päätöksen päätösosa
Näillä perusteilla
YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN
on ratkaissut Oberlandesgericht Koblenzin 1.6.1989 tekemällään päätöksellä esittämät kysymykset seuraavasti:
1)  Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää oikeuspaikkalauseketta, jonka mukaan jonkin sopimusvaltion tuomioistuimen on ratkaistava mainitun osakeyhtiön ja sen osakkeenomistajien väliset riidat ja joka on hyväksytty sovellettavan kansallisen lain säännösten ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti, on pidettävä Brysselin yleissopimuksen 17 artiklassa tarkoitettuna oikeuspaikkasopimuksena.
2)  Riippumatta osakkeiden hankkimistavasta 17 artiklan muotovaatimukset on katsottava täytetyiksi osakkeenomistajiin nähden silloin, kun oikeuspaikkalauseke sisältyy yhtiön yhtiöjärjestykseen, joka on talletettu sellaiseen paikkaan, jossa osakkeenomistajalla on tilaisuus siihen tutustua, tai kun yhtiöjärjestys on julkisessa rekisterissä.
3)  Edellytys, jonka mukaan yleissopimuksen 17 artiklassa tarkoitettu oikeussuhde, josta mahdollisesti syntyy riitoja, on riittävällä tavalla määritetty, täyttyy silloin, kun yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää oikeuspaikkalauseketta voidaan tulkita siten, että siinä viitataan yhtiön ja sen osakkeenomistajien välisiin riitoihin osakkeenomistajan ollessa tässä ominaisuudessa.
4)  Kansallisen tuomioistuimen tehtävänä on tulkita sitä oikeuspaikkalauseketta, johon asianosainen vetoaa kansallisessa tuomioistuimessa niiden riitojen määrittämiseksi, jotka kuuluvat tämän lausekkeen soveltamisalaan.