CELEX: 62007CJ0019
Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen
Direktiivi 86/653/ETY
Itsenäiset kauppaedustajat
Kauppaedustajan, jolle on osoitettu tietty maantieteellinen alue, oikeus provisioon
Ilman päämiehen myötävaikutusta päätetyt liiketoimet

Ennakkoratkaisupyyntö koskee jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta 18.12.1986 annetun neuvoston direktiivin 86/653/ETY (
EYVL L 382, s. 17
; jäljempänä direktiivi) 7 artiklan 2 kohdan tulkintaa.
Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa ovat vastakkain yhtäältä Chevassus-Marchen perilliset ja toisaalta Groupe Danone, Kro beer brands SA- ja Évian eaux minérales d’Évian SA -yhtiöt ja joka koskee provisioita, jotka viimeksi mainittujen yhtiöiden väitetään olevan velvollisia maksamaan Chevassus-Marchelle.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Direktiivin 1 artiklan 2 kohdan mukaan kauppaedustajalla tarkoitetaan ”itsenäistä välittäjää, jolla on pysyvä valtuutus neuvotella tavaroiden myynnistä ja ostosta toisen henkilön puolesta, jäljempänä ’päämies’, tai neuvotella ja tehdä sopimuksia tällaisista liiketoimista päämiehen nimissä ja lukuun”.
Direktiivin 4 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Päämiehen tulee toimia velvollisuudentuntoisesti ja rehellisesti suhteessa kauppaedustajaan.”
Direktiivin 7 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1.   Kauppaedustajalla on oikeus saada provisio edustussopimuksen voimassaoloaikana päätetystä liiketoimesta:
a)
jos se on päätetty hänen myötävaikutuksestaan;
tai
b)
jos se on päätetty sellaisen kolmannen henkilön kanssa, jonka hän on aikaisemmin hankkinut asiakkaaksi vastaavia liiketoimia varten.
2.   Kauppaedustajalla on oikeus provisioon edustussopimuksen voimassaoloaikana päätetystä liiketoimesta myös,
—
jos hänelle on osoitettu tietty maantieteellinen alue tai tietty asiakaspiiri, taikka
—
jos hänellä on yksinoikeus tiettyyn maantieteelliseen alueeseen tai tiettyyn asiakaspiiriin,
ja liiketoimi on päätetty tältä alueelta olevan tai tähän asiakaspiiriin kuuluvan asiakkaan kanssa.
Jäsenvaltioiden on otettava lainsäädäntöönsä jompikumpi edellä olevissa luetelmakohdissa tarkoitetuista vaihtoehdoista.”
Provision saamista koskevan oikeuden syntymisestä täsmennetään direktiivin 10 artiklan 1 ja 2 kohdassa seuraavaa:
”1.   Oikeus provisioon syntyy niin pian ja siinä laajuudessa kuin jokin seuraavista edellytyksistä on toteutunut:
a)
päämies on täyttänyt sopimuksen; tai
b)
päämiehen olisi hänen ja kolmannen henkilön välisen sopimuksen mukaan pitänyt täyttää sopimus; tai
c)
kolmas henkilö on täyttänyt sopimuksen.
2.   Oikeus provisioon syntyy viimeistään, kun kolmas henkilö on täyttänyt suoritusvelvollisuutensa tai kun hänen olisi pitänyt täyttää se, jos päämies olisi täyttänyt oman suoritusvelvollisuutensa sopimuksen mukaisesti.”
Direktiivin 11 artiklan 1 kohdassa säädetään provision saamista koskevan oikeuden menettämisestä seuraavaa:
”Oikeus provisioon menetetään vain, jos ja siinä laajuudessa kuin:
—
todetaan, ettei kolmannen henkilön ja päämiehen välistä sopimusta täytetä;
ja
—
sopimuksen täyttämättä jättäminen ei johdu päämiehen syyksi luettavasta seikasta.”
Pääasia ja ennakkoratkaisukysymys
Vuonna 1987 BSN-yhtiö, josta on tullut Groupe Danone -yhtiö, teki Chevassus-Marchen kanssa sopimuksen, jolla tämä valtuutettiin edustamaan yksinoikeudella mainitun yhtiön tytäryhtiöitä eli Brasseries Kronenbourg -yhtiötä, josta on tullut Kro beer brands SA, ja Évian eaux minérales d’Évian SA -yhtiötä suhteessa näiden yhtiöiden tuotteiden maahantuojista, tukkumyyjistä ja vähittäismyyjistä koostuneeseen asiakaspiiriin tietyllä maantieteellisellä alueella, joka muodostui Mayotten saaresta (Ranskan merentakainen julkisyhteisö) ja Réunionin saaresta (Ranskan merentakainen departementti).
Kyseisen sopimuksen päättämisen johdosta Chevassus-Marche vaati Groupe Danone -yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä maksamaan eri summia, kuten provisiot hankinnoista, jotka kaksi Chevassus-Marchen maantieteelliselle alueelle sijoittautunutta yhtiötä olivat tehneet. Vaatimukset hylättiin, koska kyseiset hankinnat oli tehty Manner-Ranskaan sijoittautuneilta yhteishankintayksiköiltä tai jälleenmyyjiltä ilman, että Groupe Danone -yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä oli hankintoihin määräysvaltaa, ja ilman Chevassus-Marchen myötävaikutusta.
Koska tribunal de commerce de Paris ja cour d’appel de Paris hylkäsivät Chevassus-Marchen kanteen sikäli kuin se koski kyseisten provisioiden maksamista, Chevassus-Marche teki Cour de cassationiin valituksen, jota hänen perillisensä ovat jatkaneet hänen kuolemansa jälkeen.
Cour de cassationin mukaan ratkaisu, jonka se antaa pääasiassa, edellyttää direktiivin 7 artiklan 2 kohdan tulkintaa. Siksi se on päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää yhteisöjen tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
”Onko – – direktiivin – – 7 artiklan 2 kohtaa tulkittava siten, että kauppaedustajalla, jolle on osoitettu tietty maantieteellinen alue, on oikeus provisioon, jos liiketoimesta on päätetty kolmannen henkilön ja tältä alueelta olevan asiakkaan välillä ilman, että päämies osallistui tähän liiketoimeen suoraan tai välillisesti?”
Ennakkoratkaisukysymyksen tarkastelu
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee tällä kysymyksellä, onko direktiivin 7 artiklan 2 kohdan ensimmäistä luetelmakohtaa tulkittava siten, että kauppaedustajalla, jolle on osoitettu tietty maantieteellinen alue, on oikeus provisioon liiketoimista, joista tältä alueelta olevat asiakkaat ovat päättäneet kolmannen henkilön kanssa ilman päämiehen suoraa tai välillistä myötävaikutusta.
Asiassa C-104/95, Kontogeorgas, 12.12.1996 antamassaan tuomiossa (
Kok. 1996, s. I-6643
) yhteisöjen tuomioistuin tulkitsi direktiivin 7 artiklaa asiayhteydessä, jossa päämies itse myi tavaroitaan asiakkaille, jotka olivat päämiehen kauppaedustajalle osoittamalta maantieteelliseltä alueelta. Yhteisöjen tuomioistuin katsoi kyseisen tuomion 16 kohdassa siitä, voiko tällainen edustaja vaatia provisiota ilman hänen myötävaikutustaan päätetyistä liiketoimista, että direktiivin 7 artiklassa säädetään kahdesta vaihtoehtoisesta tilanteesta, joissa kauppaedustajalla on oikeus provisioon. Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettu tilanne edellyttää, että edustaja myötävaikuttaa tai hänen aikaisempi toimintansa on myötävaikuttanut liiketoimesta päättämiseen, kun taas artiklan 2 kohdan mukaan kauppaedustajalle on maksettava palkkiota kaikista liiketoimista, joista on päätetty tietyllä alueella tai tietyn asiakaspiirin keskuudessa, eikä siinä ole mainintaa minkäänlaisesta kauppaedustajan myötävaikutuksesta.
Yhteisöjen tuomioistuin siis katsoi edellä mainitussa asiassa Kontogeorgas antamassaan tuomiossa kyseessä olleessa tilanteessa, että direktiivin 7 artiklan 2 kohdan ensimmäistä luetelmakohtaa on tulkittava siten, että jos kauppaedustajalle on osoitettu maantieteellinen alue, hänellä on oikeus provisioon tältä alueelta olevien asiakkaiden kanssa päätetyistä liiketoimista, vaikka niistä olisi päätetty ilman hänen myötävaikutustaan (em. asia Kontogeorgas, tuomion 19 kohta).
Nyt käsiteltävänä olevassa ennakkoratkaisupyynnössä kysytään, onko tällaisen tulkinnan pädettävä myös tilanteessa, jossa, kuten pääasiassa, kyseessä olevalle kauppaedustajalle osoitetulle maantieteelliselle alueelle sijoittautuneille asiakkaille on myyty tavaroita ilman tämän kauppaedustajan myötävaikutusta ja lisäksi ilman päämiehen suoraa tai välillistä myötävaikutusta.
Tämän osalta on todettava, että kuten Chevassus-Marchen perilliset ovat katsoneet, direktiivin 7 artiklan 2 kohdassa on kyse vain ”edustussopimuksen voimassaoloaikana päätetystä liiketoimesta”, ja siinä täsmennetään vain, että kyse on liiketoimesta, josta on päätetty kauppaedustajalle osoitetulta maantieteelliseltä alueelta olevan tai hänelle osoitettuun asiakaspiiriin kuuluvan asiakkaan kanssa. Kyseisessä säännöksessä ei nimenomaisesti edellytetä sen enempää kauppaedustajan kuin päämiehenkään myötävaikutusta.
Direktiivin 7 artiklan 2 kohtaa on kuitenkin luettava yhdessä direktiivin 10 artiklan kanssa, jossa täsmennetään edellytykset, joiden on täytyttävä, jotta kauppaedustajalla olisi oikeus provisioon.
Direktiivin 10 artiklassa määritetään kyseisen oikeuden synnyttävät tapahtumat. Tämän osalta sen 1 kohdassa erotetaan toisistaan kolme vaihtoehtoista edellytystä, joista kukin erikseen tarkasteltuna voi olla tapahtuma, joka synnyttää oikeuden provisioon. Oikeus provisioon syntyy siten niin pian ja siinä laajuudessa kuin päämies on täyttänyt sopimuksen tai päämiehen olisi hänen ja kolmannen henkilön välisen sopimuksen mukaan pitänyt täyttää sopimus tai niin pian ja siinä laajuudessa kuin kyseinen kolmas henkilö on täyttänyt sopimuksen. Direktiivin 10 artiklan 2 kohdassa täsmennetään, että oikeus provisioon syntyy viimeistään, kun kyseinen kolmas henkilö on täyttänyt suoritusvelvollisuutensa tai kun hänen olisi pitänyt täyttää se, jos päämies olisi täyttänyt oman suoritusvelvollisuutensa sopimuksen mukaisesti.
Näistä direktiivin 10 artiklan kahdesta kohdasta ilmenee yhdessä, että kauppaedustajan oikeus provisioon syntyy joko silloin, kun päämiehen on tai olisi pitänyt täyttää velvollisuutensa, tai silloin, kun edustussopimukseen nähden kolmannen henkilön eli asiakkaan on tai olisi pitänyt täyttää oma velvollisuutensa. Kaikissa näissä tapauksissa on välttämätöntä, että päämies on mukana liiketoimissa, joiden perusteella kauppaedustaja voi vaatia provision.
Tällainen direktiivin 10 artiklan tulkinta saa tukea direktiivin 11 artiklan 1 kohdan sanamuodosta, jonka mukaan kauppaedustaja voi menettää oikeuden provisioon vain, jos ja siinä laajuudessa kuin todetaan, ettei asiakkaan ja päämiehen välistä sopimusta täytetä ja sopimuksen täyttämättä jättäminen ei johdu päämiehen syyksi luettavasta seikasta. Tämä ainoa menettämisperuste, joka edellyttää niiden kahden tunnusmerkistön täyttymistä, joissa nimenomaisesti viitataan päämieheen, korostaa päämiehen roolin merkitystä, kun kyse on oikeudesta provisioon.
Direktiivin 7 artiklan 2 kohdan, 10 artiklan 1 ja 2 kohdan ja 11 artiklan 1 kohdan yhteisestä tulkinnasta siis seuraa, että kauppaedustaja voi vaatia liiketoimesta provision vain, mikäli päämies on myötävaikuttanut suoraan tai välillisesti liiketoimesta päättämiseen.
Kansallisen tuomioistuimen asiana on selvittää, ovatko sen tiedossa olevat seikat, jotka se arvioi ottamalla huomioon kauppaedustajan suojan tarpeen, joka on yksi direktiivin tavoitteista (asia C-215/97, Bellone, tuomio 30.4.1998,
Kok. 1998, s. I-2191
, 13 kohta; asia C-381/98, Ingmar, tuomio 9.11.2000,
Kok. 2000, s. I-9305
, 20 kohta ja asia C-465/04, Honyvem Informazioni Commerciali, tuomio 23.3.2006,
Kok. 2006, s. I-2879
, 19 kohta), sekä velvollisuudentuntoisen ja rehellisen toimimisen velvollisuuden, joka päämiehelle kuuluu direktiivin 4 artiklan perusteella, sellaisia seikkoja, että kansallinen tuomioistuin voi niiden perusteella todeta, että kyse on mainitun kaltaisesta myötävaikutuksesta, olipa tämä myötävaikutus luonteeltaan oikeudellista, eli esimerkiksi tapahtuu edustajan välityksellä, tai tosiasiallista.
Esitettyyn kysymykseen on vastattava edellä esitetyn perusteella, että direktiivin 7 artiklan 2 kohdan ensimmäistä luetelmakohtaa on tulkittava siten, että kauppaedustajalla, jolle on osoitettu tietty maantieteellinen alue, ei ole oikeutta provisioon liiketoimista, joista tältä alueelta olevat asiakkaat ovat päättäneet kolmannen henkilön kanssa ilman päämiehen suoraa tai välillistä myötävaikutusta.
Oikeudenkäyntikulut
Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely yhteisöjen tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä yhteisöjen tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.

Näillä perusteilla yhteisöjen tuomioistuin (ensimmäinen jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:

Jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta 18.12.1986 annetun neuvoston direktiivin 86/653/ETY 7 artiklan 2 kohdan ensimmäistä luetelmakohtaa on tulkittava siten, että kauppaedustajalla, jolle on osoitettu tietty maantieteellinen alue, ei ole oikeutta provisioon liiketoimista, joista tältä alueelta olevat asiakkaat ovat päättäneet kolmannen henkilön kanssa ilman päämiehen suoraa tai välillistä myötävaikutusta.

Allekirjoitukset
(
*1
)	Oikeudenkäyntikieli: ranska.