CELEX: 62002TJ0217
Aides d'État
Aide en faveur du groupe belge Beaulieu
Abandon de créance

Cadre juridique

Réglementation communautaire
1       L’article 87, paragraphe 1, CE dispose :
« Sauf dérogations prévues par le présent traité, sont incompatibles avec le marché commun, dans la mesure où elles affectent
les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que
ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions. »
2       Aux termes de l’article 88 CE :
« 1.      La Commission procède avec les États membres à l’examen permanent des régimes d’aides existant dans ces États. Elle propose
à ceux-ci les mesures utiles exigées par le développement progressif ou le fonctionnement du marché commun.
2.      Si, après avoir mis les intéressés en demeure de présenter leurs observations, la Commission constate qu’une aide accordée
par un État ou au moyen de ressources d’État n’est pas compatible avec le marché commun aux termes de l’article 87, ou que
cette aide est appliquée de façon abusive, elle décide que l’État intéressé doit la supprimer ou la modifier dans le délai
qu’elle détermine.
Si l’État en cause ne se conforme pas à cette décision dans le délai imparti, la Commission ou tout autre État intéressé peut
saisir directement la Cour de justice, par dérogation aux articles 226 et 227.
Sur demande d’un État membre, le Conseil, statuant à l’unanimité, peut décider qu’une aide, instituée ou à instituer par cet
État, doit être considérée comme compatible avec le marché commun, en dérogation des dispositions de l’article 87 ou des règlements
prévus à l’article 89, si des circonstances exceptionnelles justifient une telle décision. Si, à l’égard de cette aide, la
Commission a ouvert la procédure prévue au présent paragraphe, premier alinéa, la demande de l’État intéressé adressée au
Conseil aura pour effet de suspendre ladite procédure jusqu’à la prise de position du Conseil.
Toutefois, si le Conseil n’a pas pris position dans un délai de trois mois à compter de la demande, la Commission statue.
3.      La Commission est informée, en temps utile pour présenter ses observations, des projets tendant à instituer ou à modifier
des aides. Si elle estime qu’un projet n’est pas compatible avec le marché commun, aux termes de l’article 87, elle ouvre
sans délai la procédure prévue au paragraphe précédent. L’État membre intéressé ne peut mettre à exécution les mesures projetées,
avant que cette procédure ait abouti à une décision finale. »
3       L’article 7 du règlement (CE) n° 659/1999 du Conseil, du 22 mars 1999, portant modalités d’application de l’article [88] du
traité CE (JO L 83, p. 1), intitulé « Décisions de la Commission de clore la procédure formelle d’examen » dispose :
« 1.      Sans préjudice de l’article 8, la procédure formelle d’examen est clôturée par voie de décision conformément aux paragraphes
2 à 5 du présent article.
2.      Lorsque la Commission constate que la mesure notifiée, le cas échéant après modification par l’État membre concerné, ne constitue
pas une aide, elle le fait savoir par voie de décision.
3.      Lorsque la Commission constate, le cas échéant après modification par l’État membre concerné, que les doutes concernant la
compatibilité de la mesure notifiée avec le marché commun sont levés, elle décide que l’aide est compatible avec le marché
commun (ci-après dénommée ‘décision positive’). Cette décision précise quelle dérogation prévue par le traité a été appliquée.
4.      La Commission peut assortir sa décision positive de conditions lui permettant de reconnaître la compatibilité avec le marché
commun et d’obligations lui permettant de contrôler le respect de sa décision (ci-après dénommée ‘décision conditionnelle’).
5.      Lorsque la Commission constate que l’aide notifiée est incompatible avec le marché commun, elle décide que ladite aide ne
peut être mise à exécution (ci-après dénommée ‘décision négative’).
6.      Les décisions prises en application des paragraphes 2, 3, 4 et 5 doivent l’être dès que les doutes visés à l’article 4, paragraphe
4, sont levés. La Commission s’efforce autant que possible d’adopter une décision dans un délai de dix-huit mois à compter
de l’ouverture de la procédure. Ce délai peut être prorogé d’un commun accord entre la Commission et l’État membre concerné.
7.      À l’issue du délai visé au paragraphe 6, et si l’État membre concerné le lui demande, la Commission prend, dans un délai de
deux mois, une décision sur la base des informations dont elle dispose. Le cas échéant, elle prend une décision négative,
lorsque les informations fournies ne permettent pas d’établir la compatibilité. »
4       L’article 13 du règlement n° 659/1999, intitulé « Décisions de la Commission », énonce :
« 1.      L’examen d’une éventuelle aide illégale débouche sur l’adoption d’une décision au titre de l’article 4, paragraphes 2, 3 ou
4. Dans le cas d’une décision d’ouvrir la procédure formelle d’examen, la procédure est clôturée par voie de décision au titre
de l’article 7. Au cas où un État membre omet de se conformer à une injonction de fournir des informations, cette décision
est prise sur la base des renseignements disponibles.
2.      Dans le cas d’une éventuelle aide illégale et sans préjudice de l’article 11, paragraphe 2, la Commission n’est pas liée par
le délai fixé à l’article 4, paragraphe 5, à l’article 7, paragraphe 6, et à l’article 7, paragraphe 7.
3.      L’article 9 s’applique mutatis mutandis. »
5       L’article 14 du règlement n° 659/1999, qui concerne la récupération de l’aide, précise :
« 1.      En cas de décision négative concernant une aide illégale, la Commission décide que l’État membre concerné prend toutes les
mesures nécessaires pour récupérer l’aide auprès de son bénéficiaire (ci-après dénommée ‘décision de récupération’). La Commission
n’exige pas la récupération de l’aide si, ce faisant, elle allait à l’encontre d’un principe général de droit communautaire.
2.      L’aide à récupérer en vertu d’une décision de récupération comprend des intérêts qui sont calculés sur la base d’un taux approprié
fixé par la Commission. Ces intérêts courent à compter de la date à laquelle l’aide illégale a été mise à la disposition du
bénéficiaire jusqu’à celle de sa récupération.
3.      Sans préjudice d’une ordonnance de la Cour de justice des Communautés européennes prise en application de l’article [242]
du traité, la récupération s’effectue sans délai et conformément aux procédures prévues par le droit national de l’État membre
concerné, pour autant que ces dernières permettent l’exécution immédiate et effective de la décision de la Commission. À cette
fin et en cas de procédure devant les tribunaux nationaux, les États membres concernés prennent toutes les mesures prévues
par leurs systèmes juridiques respectifs, y compris les mesures provisoires, sans préjudice du droit communautaire. »

Réglementation nationale
6       L’arrêté royal du 7 mai 1985, relatif à l’émission d’actions privilégiées sans droit de vote par des sociétés anonymes relevant
des secteurs nationaux (
Moniteur belge
du 11 mai 1985, p. 6873, ci-après l’« arrêté royal de 1985 »), dispose, en son article 1
er
:
« Les sociétés anonymes relevant [de certains secteurs] peuvent, aux conditions définies dans le présent arrêté, émettre des
actions représentatives de leur capital et non assorties d’un droit de vote, ci-après dénommées les ‘actions privilégiées
sans droit de vote’ ».
7       L’article 2 de l’arrêté royal de 1985 prévoit, notamment, que la Société nationale pour la restructuration des secteurs nationaux
(ci-après la « SNRSN ») peut souscrire de telles actions privilégiées sans droit de vote.
8       L’article 3 de l’arrêté royal de 1985 dispose :
« Sans préjudice des conditions prévues par le présent arrêté, les règles d’émission d’actions privilégiées sans droit de
vote, ses conditions et modalités ainsi que les droits attachés à ces actions font l’objet d’une convention, conclue entre
la société émettrice et les personnes morales visées à l’article 2 qui souscrivent à ces actions, et sont inscrits dans les
statuts de la société émettrice. La convention précise, en outre, dans quelles conditions les actions privilégiées sans droit
de vote peuvent être rachetées par la société émettrice ou achetées par des tiers. Le prix ne peut être inférieur à 80 % du
prix d’émission.
La convention visée à l’alinéa premier doit être approuvée préalablement par le ministre des Finances, le ministre des Affaires
économiques et le ministre du Budget. »
9       L’article 4 de l’arrêté royal de 1985 précise :
« L’émission d’actions privilégiées sans droit de vote est soumise aux conditions suivantes :
1)      les actions privilégiées sans droit de vote sont et restent nominatives ;
2)      elles ne peuvent représenter plus de 49 % du capital souscrit ;
3)      en cas de répartition de bénéfices, elles donnent droit, nonobstant toute disposition contraire des statuts [...], à un dividende
privilégié de 2 % de leur prix d’émission effectivement libéré ;
4)      elles sont, nonobstant toute disposition contraire des statuts, privilégiées quant au remboursement de l’apport, sans préjudice
du droit qui peut leur être accordé par les statuts dans la distribution du boni de liquidation.
[…] »

Faits à l’origine du litige

Groupe Verlipack et groupe Beaulieu
10     Le groupe Verlipack a été, jusqu’à la déclaration de faillite dont il a fait l’objet le 18 janvier 1999, le plus grand producteur
belge de verre creux d’emballage avec une part de marché de 20 % en Belgique et de 2 % dans l’Union européenne. Il employait
735 personnes dans ses usines de Ghlin, de Jumet et de Mol (Belgique).
11     Le groupe Beaulieu, qui est la dénomination du holding belge de sociétés actives dans le marché des tapis et des fibres synthétiques,
est le deuxième fabricant de tapis du monde et, de loin, le premier fabricant européen. Le groupe est chapeauté par la société
holding Ter Lembeek International NV.

Période précédant l’entrée du groupe Beaulieu dans l’actionnariat du groupe Verlipack : convention du 30 avril 1985 entre
le groupe De Backer (Adsum) et la SNRSN
12     En 1985, Verlipack a fait faillite et ses actifs, évalués à la somme de 410 millions de francs belges (BEF), ont été repris
par la SA Adsum, une société du groupe De Backer, qui n’a aucun lien avec la requérante.
13     En vertu d’une convention du 30 avril 1985, Adsum a injecté ces actifs dans trois nouvelles sociétés, la NV Verlipack Mol,
la SA Verlipack Jumet et la SA Verlipack Ghlin, dans le capital desquelles entrait également la SNRSN à concurrence d’un montant
de 620 020 000 BEF. Cette dernière recevait en contrepartie de son apport au capital social des actions dites « de catégorie
B » sans droit de vote et d’une valeur nominale de 10 000 BEF chacune et, en contrepartie d’un apport hors du capital social,
des parts bénéficiaires dites « de catégorie I » et « de catégorie II ». En 1985, la SNRSN détenait une participation de 49 %
dans le capital du groupe correspondant uniquement aux actions de catégorie B [article 3, point 1, sous a), de la convention
du 30 avril 1985]. Cette participation a reçu l’approbation de la Commission.
14     Conformément à une loi spéciale du 15 janvier 1989, la Région wallonne a acquis les titres sans droit de vote des sites de
Ghlin et de Jumet, qui sont situés à l’intérieur de son territoire linguistique, et la Région flamande ceux du site de Mol.
15     La convention du 30 avril 1985 prévoyait, en son article 10 :
« Adsum se fait fort d’amener les sociétés à convenir avec la [SNRSN] qu’elles feront annuellement, et pour la première fois
cinq ans après la conclusion de la présente convention, une offre pour racheter au moins 10 % des actions de catégorie B et
10 % des parts bénéficiaires de catégorie I, pour autant que les bénéfices reportés et les réserves disponibles des sociétés
le permettent.
Le prix du rachat sera égal à la valeur nominale desdites actions et sera de 10 000 BEF par part bénéficiaire de catégorie
I.
À défaut de tels accords entre les sociétés et la [SNRSN], Adsum exécutera en tout état de cause les obligations prévues au
présent article. »
16     Cette convention prévoyait également, en son article 11 :
« Adsum s’engage à accorder à chacune des sociétés une option d’achat portant sur les actions de catégorie B et les parts
bénéficiaires de catégorie I. À cette fin, elle s’engage à conclure avec chacune d’elles une convention reproduisant le contenu
de l’annexe 1 de la présente convention. »
17     L’article 14, second alinéa, de la convention du 30 avril 1985 précisait :
« Dans la mesure où une cession par Adsum des actions qu’elle détient dans les sociétés entraînerait un changement dans le
contrôle et/ou la direction des sociétés, cette cession requiert l’accord de la [SNRSN]. »
18     L’article 16 de la convention du 30 avril 1985 disposait :
« Les statuts des sociétés [Verlipack] sont modifiés afin de tenir compte des clauses de la présente convention. »
19     La requérante précise, sans être contredite sur ce point par la Commission, ne pas avoir été associée à l’élaboration de la
convention du 30 avril 1985, puisqu’elle n’était pas actionnaire des sociétés Verlipack à ce moment, contrairement à ce qui
est mentionné au point 7 de la décision 2002/825/CE, concernant l’aide d’État mise à exécution par la Belgique en faveur du
groupe Beaulieu (Ter Lembeek International) (JO L 296, p. 60, ci-après la « décision attaquée »).

Entrée du groupe Beaulieu dans l’actionnariat du groupe Verlipack et avenant du 18 novembre 1987 à la convention du 30 avril
20     Au cours de la période 1985‑1987, Adsum a cédé ses participations (51 %) dans les trois sociétés Verlipack à une autre de
ses filiales, Imcour NV, qui a adhéré à la convention du 30 avril 1985 et qui a été mise en liquidation le 25 juin 1987 aux
fins de sa scission en trois sociétés, à savoir Imcour Holding NV, Imcour Lease NV et Patrimcour NV. Les actions dans les
sociétés Verlipack Jumet, Verlipack Ghlin et Verlipack Mol sont entrées dans le patrimoine d’Imcour Holding.
21     Lors de la scission d’Imcour en 1987, le groupe Beaulieu a racheté au groupe De Backer les actions d’Imcour Holding moyennant
le prix de 425 millions de BEF et est ainsi devenu propriétaire indirect des sociétés Verlipack Jumet, Verlipack Ghlin et
Verlipack Mol.
22     En outre, par avenant du 18 novembre 1987 à la convention du 30 avril 1985 et conformément à l’article 14, second alinéa,
de la convention du 30 avril 1985, la SNRSN a approuvé la cession (indirecte) des trois sociétés Verlipack au groupe Beaulieu,
à la condition que Imcour Holding et M. De Clerck adhèrent à la convention du 30 avril 1985. La SNRSN a de surcroît exigé
que le groupe Beaulieu s’engage également à maintenir les trois sociétés Verlipack en activité pendant deux années de plus.
Cet avenant a été signé par toutes les parties concernées, à savoir Adsum, la SNRSN, Imcour Holding, M. De Clerck et M. De
Backer.
23     Aux termes de l’article 3 de l’avenant du 18 novembre 1987 :
« À dater du 1
er
octobre 1987, les soussignés Imcour NV et M. R. De Clerck s’engagent irrévocablement à reprendre et à exécuter l’intégralité
des droits et obligations, tels que définis dans la convention du 30 avril 1985 et son annexe, dont Adsum NV et M. De Backer
étaient titulaires à cette date. »
24     L’article 4 de cet avenant énonçait :
« Vu les articles 1
er
et 3, il y a lieu, à partir du 1
er
octobre 1987, de lire dans la convention du 30 avril 1985 et dans son annexe ‘Imcour NV’ au lieu de ‘Adsum NV’ et ‘M. R.
De Clerck’ au lieu de ‘M. W. De Backer’ [...] »
25     L’article 5 dudit avenant précisait :
« Le droit d’option de rachat subsiste selon les modalités prévues à l’annexe de la convention du 30 avril 1985 en ce qui
concerne les SA Verlipack Ghlin, Mol et Jumet. »

Obligation de rachat des actions et des parts bénéficiaires de la SNRSN par les trois sociétés Verlipack contenue dans la
convention du 30 avril 1985
26     Le 1
er
mai 1990, la période de cinq ans prévue à l’article 10 de la convention du 30 avril 1985 étant venue à expiration, l’obligation
de rachat annuel de 10 % des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie I a pris cours. Selon la requérante,
et sans qu’elle soit contredite sur ce point par la Commission, les autorités publiques belges ont exigé des trois sociétés
Verlipack l’exécution de l’obligation de rachat de leurs actions de catégorie B et de leurs parts bénéficiaires de catégorie
I. En raison de leur incapacité financière, le groupe Beaulieu a dû y procéder selon un calendrier très précis. Entre avril
1991 et avril 1994, le groupe Beaulieu a, par cinq échéances (avril 1991, mai 1991, avril 1992, avril 1993 et avril 1994),
versé 213 100 000 BEF à l’actionnaire public.
27     À la suite de ce rachat, la SNRSN (devenue, pour la Région wallonne, la société de gestion des participations de la Région
wallonne dans des sociétés commerciales, ci-après la « Sowagep ») détenait encore, dans la SA Verlipack Ghlin, 5 087 actions
de catégorie B sans droit de vote et 3 937 parts bénéficiaires de catégorie I, soit un total de 9 024 titres qui devaient
être rachetés sur une période de cinq ans au prix nominal unitaire de 10 000 BEF prévu dans la convention du 30 avril 1985,
soit un prix total de 90 240 000 BEF et, dans la SA Verlipack Jumet, 2 923 actions de catégorie B sans droit de vote et 2 267
parts bénéficiaires de catégorie I, soit un total de 5 190 titres qui devaient être rachetés sur une période de cinq ans au
prix nominal unitaire de 10 000 BEF prévu dans la convention du 30 avril 1985, soit un prix total de 51 900 000 BEF. Le prix
de l’ensemble de ces 14 214 actions et parts bénéficiaires s’élevait donc à la somme de 142 140 000 BEF.
28     À la suite de diverses augmentations de capital réalisées par l’actionnaire privé (Imcour Holding, devenue SA Imcopack Wallonie,
détentrice des sites de Ghlin et de Jumet, et NV Imcopack Vlaanderen, détentrice du site de Mol), la part du financement public
dans le groupe Verlipack s’est progressivement réduite au point que, au terme du désengagement progressif, les pouvoirs publics
ne détenaient plus que 20,7 % du capital dudit groupe.

Aides de 1992 au groupe Verlipack
29     En 1992, le groupe Verlipack a bénéficié de l’octroi de deux aides à l’investissement d’un montant global de 502 122 500 BEF
en application d’un régime à finalité régionale. Par ailleurs, la décision d’octroi d’un prêt participatif convertible de
500 millions de BEF par la société régionale d’investissement (créée par la loi du 2 avril 1962) avait fait l’objet d’une
décision de la Commission adoptée le 25 novembre 1992 de ne pas soulever d’objections (JO 1993, C 83, p. 3), prêt qui n’a
cependant pas été débloqué.
30     Selon les explications du gouvernement belge données au cours de la procédure ayant abouti à la décision 2001/856/CE, du 4
octobre 2000, concernant les aides d’État en faveur de Verlipack − Belgique (JO 2001, L 320, p. 28), le groupe Verlipack connaissait
des problèmes dus à la qualité de son management, et en particulier de sa production, en sorte que le groupe Beaulieu ne pouvait
assumer seul la charge et la gestion de son programme d’investissements de 5 500 millions de BEF, ce qui expliquerait la raison
pour laquelle la Région wallonne n’a pas versé les aides autorisées.

Entrée du groupe Heye-Glas dans l’actionnariat du groupe Verlipack
31     En 1996, les pertes des trois sociétés Verlipack continuaient à s’accumuler, ce qui ne leur aurait pas permis d’honorer les
échéances de remboursement de prêts bancaires de la fin de l’année 1996. Dans ces conditions, le groupe Beaulieu a décidé
de restructurer l’actionnariat et de négocier avec le groupe allemand Heye-Glas (ci-après « Heye »), l’un des premiers fabricants
allemands de verre.
32     Le 1
er
septembre 1996, le groupe Verlipack et Heye ont signé un accord de coopération technique, qui a été étendu, le 11 avril 1997,
à une assistance managériale et financière, Heye s’impliquant directement dans la gestion et la direction du groupe Verlipack.

Convention du 18 décembre 1996
33     Par convention du 18 décembre 1996 conclue entre la requérante et la Sowagep, les actions et parts bénéficiaires détenues
par la Sowagep dans les sociétés Verlipack Ghlin et Verlipack Jumet ont été rachetées par le groupe Beaulieu. En effet, selon
cette convention, la requérante a acquis auprès de la Sowagep les participations suivantes : 5 087 actions de catégorie B
sans droit de vote et 3 937 parts bénéficiaires de catégorie I de la société Verlipack Ghlin en contrepartie du paiement de
la somme de 72 192 000 BEF ainsi que 2 923 actions de catégorie B sans droit de vote et 2 267 parts bénéficiaires de catégorie
I de la société Verlipack Jumet en contrepartie du paiement de la somme de 41 520 000 BEF, soit un total de 14 214 actions
et parts bénéficiaires représentant la somme de 113 712 000 BEF payable à la Sowagep « le 31 décembre 2001, net-net, sans
intérêts ».

Constitution de Verlipack Holding I et de Verlipack Holding II
34     Le groupe Beaulieu et Heye ont constitué, le 24 janvier 1997, un holding faîtier, Verlipack Holding I. Le capital social de
Verlipack Holding I était de 1 030 500 000 BEF, constitué de 515 500 000 BEF apportés par Heye, l’autre partie étant composée
de l’outil des trois sites d’exploitation apporté par le groupe Beaulieu et valorisé à hauteur de 515 millions de BEF. Le
11 avril 1997 a été constitué un second holding, dit Verlipack Holding II, doté d’un capital de 1 230 500 000 BEF (Verlipack
Holding I détenant 100 000 actions pour une somme de 1 030 500 000 BEF et la Sowagep détenant 19 408 actions représentant
la somme de 200 millions de BEF. Les organes de gestion de l’ensemble du nouveau groupe industriel étaient concentrés au niveau
de Verlipack Holding II dans lequel Heye détenait la majorité, les directions des différents services étant uniques pour l’ensemble
du groupe.

Situation des sociétés du groupe Verlipack en 1997
35     Les résultats annoncés par Heye et Verlipack se sont dégradés de manière significative en 1997. Au 30 novembre 1997, la situation
consolidée provisoire et « non auditée » faisait apparaître une perte nette pour cette même année de 828 592 044 BEF.

Accord de relance (Heads of Agreement) du 5 juin 1998
36     Le 5 juin 1998, un accord de relance (Heads of Agreement) a été conclu par les partenaires (banques, groupe Beaulieu, Heye
et Sowagep) en raison de la dégradation de la situation des sociétés du groupe Verlipack. Cet accord prévoyait, en ce qui
concerne Heye, un apport de capital de 200 millions de BEF et, en ce qui concerne la Région wallonne, d’une part, la conversion
en capital du prêt participatif de 150 millions de BEF octroyé à Verlipack Holding II par ladite Région en 1997 et, d’autre
part, une augmentation de capital de 100 millions de BEF de Verlipack Holding II pour laquelle la Région wallonne devait trouver
un investisseur privé. Selon les autorités belges (lettre du 11 janvier 2001, enregistrée le 15 janvier suivant), s’agissant
de la recherche d’un nouvel investisseur, et afin que le plan de relance puisse être immédiatement mis en œuvre, le groupe
Beaulieu a proposé d’exécuter lui-même cet engagement « à condition que cette intervention ne soit que temporaire et qu’elle
lui soit remboursée par le nouvel investisseur à rechercher par la Sowagep ». Elles ajoutent que le groupe Beaulieu, à l’égard
duquel les « Heads of Agreement » prévoyaient l’abandon d’une créance de 600 millions de BEF, avait tout intérêt à ce que
le plan de relance donne les résultats escomptés.
37     Selon le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Verlipack Holding II du 26 juin 1998, une
augmentation de capital a été décidée avec un apport de 200 millions de BEF de Heye pour 19 408 actions nouvelles et un apport
de 100 millions de BEF de Worldwide Investors Luxembourg (ci-après « Worldwide Investors ») pour 9 704 actions nouvelles.
Worldwide Investors, qui a été trouvée par le groupe Beaulieu, aurait, selon le gouvernement belge, procédé à l’augmentation
de capital pour le compte dudit groupe.

Avenant du 20 novembre 1998 à la convention du 18 décembre 1996
38     Le 20 novembre 1998, le nouveau plan de relance n’ayant pas atteint les résultats escomptés et la Région wallonne n’ayant
donc pas pu trouver un nouvel investisseur privé, cette dernière et le groupe Beaulieu ont décidé de modifier les termes de
la convention du 18 décembre 1996 par un avenant (ci-après l’« avenant du 20 novembre 1998 ») qui prévoit que le paiement
des actions acquises par Beaulieu en exécution de la convention du 18 décembre 1996 dans les sociétés Verlipack Ghlin et Verlipack
Jumet pour un montant de 113 712 000 BEF « pourra être effectué soit par virement au compte de la [Région wallonne] soit par
dation en paiement de 9 704 actions de capital de la SA Verlipack Holding II », au plus tard à la date du 31 décembre 2001.
39     Le 21 décembre 1998, Worldwide Investors a cédé au groupe Beaulieu 9 704 actions de la société Verlipack Holding II. En contrepartie,
le groupe Beaulieu a cédé 9 704 actions de la société Verlipack Holding I à Worldwide Investors. Le groupe Beaulieu a ensuite
cédé à la Région wallonne, entre le 21 et le 31 décembre 1998, 9 704 actions de Verlipack Holding II « en échange de l’abandon
de créance de la Région sur le groupe Beaulieu ».
40     Cette dernière cession, qui fait l’objet de l’avenant du 20 novembre 1998, est intervenue quelques semaines avant le dépôt
de bilan du groupe Verlipack, sous la forme d’une dation en paiement en extinction de la dette du groupe Beaulieu envers la
Région wallonne résultant de l’acquisition par ce groupe des actions Verlipack détenues par cette dernière en décembre 1996,
évaluées à 113 712 000 BEF et dont le remboursement, sans intérêts, ne devait commencer qu’à partir du 31 décembre 2001.
41     Le 8 janvier 1999, Verlipack a demandé le concordat judiciaire pour les usines des sites de Jumet et de Ghlin et a annoncé
l’arrêt des activités à l’usine du site de Mol. Le 11 janvier 1999, le tribunal de commerce de Turnhout (Belgique) a prononcé
la faillite du site Verlipack de Mol et, le 18 janvier 1999, le tribunal de commerce de Mons (Belgique) a prononcé celle des
six sociétés du groupe verrier Verlipack (les sites de Jumet et de Ghlin, Verlipack Belgium, Verlipack Engineering, Verlimo
et Imcour Lease).
42     Le 11 février 1999, Verlipack Holding II, constatant qu’elle ne disposait plus des liquidités ni des actifs suffisants pour
faire face à ses dettes, a fait aveu de faillite devant le tribunal de commerce de Mons et a précisé que la cessation des
paiements remontait au mois de juin 1998. Devant ce tribunal, la Sowagep est intervenue pour exposer qu’elle ne voulait pas
poursuivre la récupération de sa créance, ce qui avait pour effet d’accorder un crédit à sa débitrice. Par conséquent, le
tribunal de commerce de Mons a constaté, par jugement du 31 mai 1999, que les conditions de la faillite n’étaient pas réunies
dans le chef de Verlipack Holding II, même si l’activité future de la société était réduite à sa mise en liquidation en raison
de la disparition de son objet social.

Décision 2001/856 et procédure formelle d’examen ayant abouti à la décision attaquée
43     Par la décision 2001/856, la Commission a décidé de clore la procédure de l’article 88, paragraphe 2, CE à l’encontre de certaines
aides accordées par le Royaume de Belgique en faveur du groupe Verlipack. Par cette même décision, la Commission a révoqué
sa décision du 16 septembre 1998, par laquelle elle avait décidé de ne pas soulever d’objections à l’égard d’une partie desdites
aides (JO 1999, C 29, p. 13), au motif qu’elle était fondée sur des informations inexactes, a déclaré une partie de ces aides
incompatibles avec le marché commun et a exigé leur récupération.
44     Le Royaume de Belgique a introduit un recours en annulation à l’encontre de cette décision devant la Cour, qui l’a rejeté
par arrêt du 3 juillet 2003, Belgique/Commission (C‑457/00, Rec. p. I‑6931).
45     Lors de l’examen de l’aide ayant abouti à la décision 2001/856, la Commission a été informée d’autres mesures qui pouvaient
constituer des aides en faveur du groupe Verlipack ou du groupe Beaulieu.
46     Dans le cadre de sa réponse à l’ouverture de la procédure formelle d’examen ayant abouti à l’adoption de la décision 2001/856,
le Royaume de Belgique avait, par lettre du 28 septembre 1999, indiqué à la Commission que la dation en paiement intervenue
en décembre 1998 en extinction des dettes du groupe Beaulieu envers la Région wallonne pouvait être considérée comme une « nouvelle
augmentation du capital de Verlipack, financée par le groupe Beaulieu, qui a été remboursé par l’extinction de sa dette à
l’égard de la Région wallonne ».
47     Par lettre du 5 juillet 2000 adressée au Royaume de Belgique, la Commission a, notamment, indiqué éprouver des doutes concernant
une éventuelle aide accordée par la Région wallonne en faveur du groupe Beaulieu au motif que ce groupe avait obtenu des conditions
de paiement lors de l’acquisition des parts des sites de Jumet et de Ghlin en décembre 1996 qui ne seraient pas acceptables
pour un institut financier privé. De plus, la Commission s’est interrogée sur la question de savoir si la dation en paiement
intervenue à quelques semaines du dépôt de bilan de Verlipack ne constituait pas une aide en faveur du groupe Beaulieu.
48     Dans ces conditions, la Commission a demandé au Royaume de Belgique de lui fournir des renseignements sur les aspects suivants :
« activités de Worldwide Investors, activités de recherche d’un investisseur privé par la Sowagep, utilisation des 100 millions
de BEF souscrits par Worldwide Investors en juin 1998, une explication sur la différence en valeur des 14 214 actions acquises
par le groupe Beaulieu en 1996, une explication sur l’ignorance par le groupe allemand Heye de ces transactions comportant
l’intervention des autorités wallonnes, une explication sur l’échéance de quatre ans sans intérêts accordée par la Région
wallonne au groupe Beaulieu pour le paiement des 14 214 actions ainsi que sur les circonstances qui, à quelques semaines du
dépôt de bilan des sites de Verlipack et donc en parfaite connaissance de la situation déficitaire de Verlipack, ont amené
la Région wallonne à accepter le remboursement [anticipé] de cette dette ». Dans cette même lettre, la Commission s’est interrogée
sur la détermination du bénéficiaire réel de l’augmentation du capital de Verlipack, souscrite en juin 1998 par Worldwide
Investors.
49     En l’absence de réponse des autorités belges à cette lettre du 5 juillet 2000, la Commission a envoyé, le 29 septembre 2000,
un rappel. Le Royaume de Belgique n’ayant pas présenté les informations demandées dans le délai imparti, la Commission l’a,
par lettre du 19 janvier 2001, formellement enjoint, conformément à l’article 10, paragraphe 3, du règlement n° 659/1999,
de lui fournir tous les documents, informations et données nécessaires afin de lui permettre d’examiner la compatibilité des
mesures consenties en faveur de Verlipack ou du groupe Beaulieu au regard de l’article 87 CE.
50     Toutefois, avant cette notification, le Royaume de Belgique a, par lettre du 11 janvier 2001, enregistrée le 15 janvier suivant,
répondu à la lettre de la Commission du 5 juillet 2000 en indiquant que, malgré les mauvais résultats de Verlipack durant
l’année 1997, il était observé, depuis mars 1998, une diminution des pertes, grâce à un accroissement significatif de la productivité.
Les autorités belges ont également indiqué que, par accord (Heads of Agreement) du 5 juin 1998, les partenaires privés et
publics avaient décidé d’adopter un nouveau plan de relance. Ces mêmes autorités ont précisé que leur réponse à la demande
de la Commission était nécessairement incomplète en raison du manque de collaboration du groupe Beaulieu.
51     À la lumière des informations disponibles, la Commission a conclu, le 6 juin 2001, que l’abandon de créance susmentionné contenait
un transfert de ressources publiques imputable à l’État belge qui constituait prima facie une aide d’État au sens de l’article
87 CE. En outre, la Commission a considéré qu’il existait des doutes sur la compatibilité avec l’article 87 CE et avec l’article
61 de l’accord sur l’Espace économique européen des aides dont le groupe Verlipack ou le groupe Beaulieu avaient bénéficié,
en sorte qu’elle a ouvert la procédure formelle d’examen prévue à l’article 88, paragraphe 2, CE à l’encontre de ces aides,
ce dont le Royaume de Belgique a été informé par lettre du 8 juin 2001, et a invité les intéressés à lui présenter leurs observations
(JO 2001, C 313, p. 2).
52     Le collectif de défense des travailleurs licenciés de Verlipack à Jumet et à Ghlin, par lettre du 3 décembre 2001, le Royaume-Uni,
par lettre du 7 décembre 2001, et le Royaume de Belgique, par lettre parvenue à la Commission le 16 janvier 2002, ont formulé
des observations.
53     Par lettre du 23 juillet 2001, le conseil de la requérante a été informé de la décision d’ouverture de la procédure formelle
d’examen. La Commission n’a reçu aucune observation de la requérante.
54     Par lettre parvenue à la Commission le 26 juillet 2001, le Royaume de Belgique a répondu à la Commission en reprenant les
observations qu’il avait formulées à la suite de l’injonction qu’il avait reçue.
55     Le 24 avril 2002, la Commission a adopté la décision attaquée.

Décision attaquée
56     La Commission a souligné, dans la décision attaquée, que, « indépendamment de la complexité du dispositif juridico-financier
qui sous-tend l’intervention en juin 1998 de la société luxembourgeoise de participations financières Worldwide Investors,
[…] le groupe Beaulieu [avait] soldé en décembre 1998 une dette de 113 712 000 BEF vis-à-vis de la Région wallonne par la
dation en paiement de 9 704 actions de Verlipack Holding II, dont la valeur nominale était de 100 millions de BEF, mais dont
la valeur réelle devait être considérablement inférieure, compte tenu de la situation patrimoniale de ladite société ».
57     S’agissant du prix auquel la requérante a, par la convention du 18 décembre 1996, racheté certaines actions détenues par la
Région wallonne dans les sociétés Verlipack, la Commission a considéré notamment que, dans le cas d’un tel rachat, l’obligation
de fixer un prix équivalent à 80 % du prix d’émission était une obligation fixée par la loi belge qui était imposée, sans
distinction, à tous ceux qui souhaitaient acheter ce type d’actions privilégiées.
58     La Commission en a déduit que « la dette de 113 712 000 BEF du groupe Beaulieu envers la Région wallonne était une dette certaine
dont le remboursement n’était nullement lié à la situation financière du groupe Verlipack ».
59     La Commission a dès lors considéré que, en acceptant, en extinction d’une dette certaine de 113 712 000 BEF, des actions de
la société Verlipack Holding II, qui avaient une valeur nulle, la Région wallonne avait renoncé vis-à-vis du groupe Beaulieu
à une créance de ce montant.
60     Le Royaume de Belgique a toutefois prétendu que le groupe Beaulieu n’avait tiré aucun avantage économique de cette opération,
au motif qu’il aurait, par cet abandon de créance, accordé au groupe Beaulieu une compensation pour l’« apport en capital
effectué en juin 1998 ».
61     La Commission a cependant souligné, dans la décision attaquée, que les « Heads of Agreement » du 5 juin 1998 prévoyaient uniquement
que les autorités wallonnes s’engageaient à présenter un investisseur et non à apporter 100 millions de BEF au capital de
Verlipack Holding II.
62     La Commission a en outre constaté que le Royaume de Belgique n’avait pas démontré, en premier lieu, l’existence d’un accord
selon lequel le groupe Beaulieu aurait repris l’engagement pris par la Région wallonne de trouver un investisseur qui apporterait
100 millions de BEF et, en second lieu, l’existence d’un second accord distinct et allant au-delà du premier, selon lequel
la Région wallonne aurait garanti au groupe Beaulieu le remboursement de la somme de 100 millions de BEF qu’un investisseur
privé aurait dû apporter.
63     La Commission a considéré que le seul élément indubitable était le fait que la Région wallonne avait abandonné, le 20 novembre
1998, une créance certaine de 113 712 000 BEF sur le groupe Beaulieu en échange de 9 704 actions dans une société, Verlipack
Holding II, dont la situation s’était encore dégradée au point de justifier un nouveau plan de refinancement en juin 1998
dans le cadre duquel il n’avait pas été possible de trouver un investisseur privé acceptant d’apporter 100 millions de BEF
au capital social. La Commission a relevé que le capital de cette société avait été évalué à 1 BEF le 11 février 1999.
64     S’agissant de la compatibilité éventuelle de l’aide d’État avec le marché commun, bien qu’aucun motif de compatibilité n’ait
été invoqué par le Royaume de Belgique, la Commission a néanmoins examiné ce point et a conclu, en substance, que l’aide octroyée
au groupe Beaulieu n’était qu’une aide au fonctionnement qui libérait le groupe Beaulieu des coûts qu’il aurait dû supporter
seul dans les conditions normales de sa gestion courante ou de ses activités. Elle a relevé qu’une telle aide était incompatible
avec les règles communautaires dès lors que les sites de production du groupe Beaulieu n’étaient pas situés dans l’une des
régions visées à l’article 87, paragraphe 3, sous a), CE.
65     Enfin, la Commission, en rappelant les dispositions de l’article 14 du règlement n° 659/99, a considéré que, « [a]fin de rétablir
les conditions économiques auxquelles l’entreprise aurait dû faire face si l’aide incompatible ne lui avait pas été accordée,
les autorités belges [devraient …] récupérer celle-ci auprès du bénéficiaire ».
66     L’article 1
er
de la décision attaquée dispose :
« L’aide d’État mise à exécution par la Belgique en faveur du groupe Beaulieu (Ter Lembeek International) sous la forme d’un
abandon de créance pour un montant de 113 712 000 BEF est incompatible avec le marché commun. »
67     L’article 2 de la décision attaquée prévoit :
« 1.      La Belgique prend toutes les mesures nécessaires pour récupérer auprès de son bénéficiaire l’aide visée à l’article 1
er
et déjà illégalement mise à sa disposition.
2.      La récupération a lieu sans délai conformément aux procédures du droit national, pour autant qu’elles permettent l’exécution
immédiate et effective de la présente décision. Les aides à récupérer incluent des intérêts à partir de la date à laquelle
elles ont été mises à la disposition du bénéficiaire, jusqu’à la date de leur récupération. Les intérêts sont calculés sur
la base du taux de référence utilisé pour le calcul de l’équivalent-subvention dans le cadre des aides à finalité régionale. »

Procédure et conclusions des parties
68     Par requête déposée au greffe du Tribunal le 22 juillet 2002, la requérante a introduit le présent recours.
69     La requérante conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :
–       déclarer le recours en annulation recevable et fondé ;
–       condamner la Commission aux dépens de l’instance.
70     La Commission conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :
–       déclarer le recours irrecevable ou le rejeter ;
–       condamner la requérante aux dépens.
71     La composition des chambres du Tribunal ayant été modifiée à partir de la nouvelle année judiciaire, le juge rapporteur a
été affecté à la cinquième chambre. La présente affaire a donc été attribuée à la cinquième chambre élargie.
72     Sur rapport du juge rapporteur, le Tribunal (cinquième chambre élargie) a décidé d’ouvrir la procédure orale sans procéder
à des mesures d’instruction préalables. Toutefois, dans le cadre des mesures d’organisation de la procédure, il a demandé
à la Commission de déposer certains documents ainsi que l’inventaire des pièces en sa possession dans le cadre de la procédure
ayant donné lieu à la présente affaire. La Commission a déféré à cette demande dans le délai imparti.
73     Les parties ont été entendues en leurs plaidoiries et en leurs réponses aux questions orales du Tribunal lors de l’audience
qui s’est déroulée le 21 février 2006.

Sur la recevabilité

Arguments des parties
74     La Commission souligne, à titre liminaire, que la requérante n’a jamais formulé d’observations ni dans le cadre de la procédure
formelle d’examen ayant abouti à la décision attaquée ni dans le cadre de celle ayant abouti à la décision 2001/856, bien
que cette dernière ait déjà annoncé une enquête concernant l’aide en cause.
75     La Commission fait valoir que l’ensemble des moyens soulevés par la requérante sont irrecevables au motif qu’ils reposent
sur des allégations factuelles qu’elle n’a jamais fait valoir dans le cadre de la procédure formelle d’examen et qu’une grande
partie des documents joints à la requête n’étaient pas, sauf indication expresse en sens contraire, connus de la Commission
au moment où elle a pris la décision attaquée. S’agissant des allégations factuelles relatives au premier moyen, tel serait
le cas, premièrement, de celle selon laquelle la requérante aurait été « contrainte » par la Région wallonne de conclure la
convention du 18 décembre 1996, en sorte que l’abandon de facto de cette créance par l’avenant du 20 novembre 1998 ne constituerait
pas une aide d’État. Il en irait de même de l’allégation selon laquelle la requérante ne serait pas bénéficiaire de l’aide
au motif qu’elle n’aurait détenu les actions que pendant une période de temps limitée. Deuxièmement, la Commission prétend
que l’argument de la requérante par lequel elle conteste l’interprétation faite de l’arrêté royal de 1985 est irrecevable,
dès lors qu’il n’aurait pas été invoqué dans le cadre de la procédure formelle d’examen. Troisièmement, la requérante ne saurait
contester la décision attaquée en ce qui concerne le fait que l’aide en cause serait susceptible d’affecter les échanges,
notamment sur le marché du textile, et de fausser la concurrence, dans la mesure où ces éléments auraient été exposés dans
la décision d’ouverture de la procédure formelle d’examen. S’agissant du deuxième moyen, la Commission excipe de son irrecevabilité
au motif qu’il reposerait sur la thèse erronée selon laquelle l’aide aurait servi à compenser la prétendue perte liée à un
rachat d’actions prétendument forcé. Quant au troisième moyen, la Commission conclut également à son irrecevabilité dès lors
qu’il reviendrait à affirmer que l’avenant du 20 novembre 1998 n’aurait procuré aucun avantage à la requérante, puisqu’il
n’aurait constitué qu’une sorte de compensation à l’achat forcé des actions et des parts bénéficiaires en 1996.
76     S’agissant des documents joints à la requête, la Commission précise que, à l’exception des statuts de l’entreprise et du mandat
donné aux avocats, et ainsi qu’il ressort de sa lettre du 20 décembre 2002, elle ne disposait pas de onze annexes jointes
à la requête, à savoir les annexes 4, 4 bis, 5, 7, 8, 9, 10, 13, 18, 20 bis et 21. Il s’ensuivrait que, dans la mesure où
les moyens et arguments de la requérante sont fondés sur lesdites annexes, ils devraient être déclarés irrecevables.
77     En outre, contrairement à ce que prétendrait la requérante, certaines pièces dont la Commission ne disposait pas au moment
de l’adoption de la décision attaquée revêtiraient de l’importance pour l’argumentation de la requérante. Il en irait ainsi
des annexes relatives à la convention du 29 septembre 1987 conclue entre MM. De Backer et De Clerck (point 11 de la requête),
à l’apport du groupe Beaulieu à Verlipack (points 17 et 18 de la requête), au rachat annuel par le groupe Beaulieu (point
20 de la requête) ainsi qu’à la convention du 26 décembre 1996 conclue entre, d’une part, Imcopack Vlaanderen NV et Imcopack
Wallonie et, d’autre part, Heye (point 30 de la requête). Selon la Commission, il est donc erroné d’affirmer que ces pièces
ne concernent que des aspects secondaires de l’historique de la présente affaire.
78     La requérante fait valoir que les moyens qu’elle a invoqués sont recevables dès lors qu’ils reposent exclusivement sur des
pièces dont la Commission avait connaissance au moment de l’adoption de la décision attaquée et que, bien que la Commission
n’expose pas, dans ladite décision, la totalité des faits pertinents essentiels à une analyse correcte de la présente affaire
au regard du droit des aides d’État, elle possède une connaissance approfondie des faits se rapportant au dossier en cause
qui est à l’origine de la décision 2001/856 et verserait même des pièces qui ne seraient pas en la possession de la requérante,
telle l’annexe IV du mémoire en défense.
79     La requérante précise que, par lettre du 6 décembre et par courrier électronique du 11 décembre 2002, elle a demandé un inventaire
des pièces en la possession de la Commission lors de l’adoption de la décision attaquée ainsi que des précisions sur les allégations
factuelles qui n’avaient pas été présentées lors de la phase précontentieuse. Par lettre du 20 décembre 2002, s’agissant des
allégations factuelles, la Commission lui aurait répondu qu’elle n’avait pas à faire le travail des avocats de la requérante
et, s’agissant des pièces, elle se serait contentée de mentionner vaguement, parmi les pièces inventoriées par la requérante,
celles qui n’étaient pas en sa possession, sans lui fournir d’inventaire. Or, il appartiendrait à la Commission de démontrer
qu’elle ne détenait pas ces données, car, en fournissant, dans sa lettre du 20 décembre 2002 par laquelle elle aurait refusé
de divulguer son dossier, une réponse incomplète à la demande de la requérante, la Commission mettrait tant la requérante
que le Tribunal dans l’impossibilité de déterminer si, au vu des données factuelles dont elle disposait, elle pouvait adopter
la décision attaquée.
80     S’agissant des pièces que la Commission déclare expressément ne pas avoir eues en sa possession au moment de l’adoption de
la décision attaquée, la requérante fait valoir que, à l’exception de celles qui se bornent à illustrer et à objectiver un
certain nombre d’aspects accessoires liés au récit historique de cette affaire (tels que le compte-rendu de l’assemblée générale
d’Imcour ou les différents prêts octroyés par le groupe Beaulieu au groupe Verlipack), l’ensemble des pièces qu’elle a versées
aux débats étaient en la possession de la Commission lors de l’adoption de la décision attaquée, en sorte qu’elle ne saurait
se prévaloir de l’irrecevabilité des moyens invoqués par la requérante.
81     En ce qui concerne les allégations factuelles que la Commission déclare ne pas avoir connues au moment de l’adoption de la
décision attaquée, la requérante constate que, à l’exception de l’allégation selon laquelle la Sowagep aurait promis, en décembre
1997, un nouvel apport en capital de 100 millions de BEF à Verlipack, qui n’aurait au demeurant aucune incidence dans la présente
affaire, une seule de ces allégations factuelles est contestée par la Commission comme ayant été inconnue d’elle, à savoir
celle selon laquelle l’achat des actions et des parts bénéficiaires au moyen de la convention du 18 décembre 1996 n’aurait
pas été volontaire. La requérante prétend que, nonobstant des considérations de nature économique qui démontreraient déjà
le caractère imposé de cet achat, cette contrainte à l’achat des actions ressort expressément de la note de la Région wallonne
du 25 mai 1998 adressée à la Commission et qui était donc en sa possession.

Appréciation du Tribunal
82     S’agissant de déterminer, d’une part, si le bénéficiaire d’une aide peut se prévaloir de faits et de documents qui n’auraient
pas été portés à la connaissance de la Commission préalablement à l’adoption de sa décision et, d’autre part, si des moyens
fondés sur de tels faits et documents sont recevables, il y a lieu de rappeler que, selon une jurisprudence constante, dans
le cadre d’un recours en annulation introduit en vertu de l’article 230 CE, la légalité d’un acte communautaire doit être
appréciée en fonction des éléments d’information existant à la date où l’acte a été adopté. En particulier, les appréciations
complexes portées par la Commission ne doivent être examinées qu’en fonction des seuls éléments dont celle-ci disposait au
moment où elle les a effectuées (arrêts de la Cour du 7 février 1979, France/Commission, 15/76 et 16/76, Rec. p. 321, point
7 ; du 10 juillet 1986, Belgique/Commission, 234/84, Rec. p. 2263, point 16 ; du 26 septembre 1996, France/Commission, C‑241/94,
Rec. p. I‑4551, point 33, et du 11 septembre 2003, Belgique/Commission, C‑197/99 P, Rec. p. I‑8461, point 86 ; arrêts du Tribunal
du 25 juin 1998, British Airways e.a. et British Midland Airways/Commission, T‑371/94 et T‑394/94, Rec. p. II‑2405, point
81 ; du 15 septembre 1998, BFM et EFIM/Commission, T‑126/96 et T‑127/96, Rec. p. II‑3437, point 88 ; du 6 octobre 1999, Kneissl
Dachstein/Commission, T‑110/97, Rec. p. II‑2881, point 47 ; Salomon/Commission, T‑123/97, Rec. p. II‑2925, point 48, et du
11 mai 2005, Saxonia Edelmetalle et ZEMAG/Commission, T‑111/01 et T‑133/01, Rec. p. II‑1579, point 67).
83     À cet égard, il ne saurait être reproché à la Commission de ne pas avoir tenu compte d’éventuels éléments d’information qui
auraient pu lui être présentés pendant la procédure administrative, mais qui ne l’ont pas été, la Commission n’étant pas dans
l’obligation d’examiner d’office et par supputation quels sont les éléments qui auraient pu lui être soumis (voir, en ce sens,
arrêts de la Cour du 2 avril 1998, Commission/Sytraval et Brink’s France, C‑367/95 P, Rec. p. I‑1719, point 60, et du 11 septembre
2003, Belgique/Commission, point 82 supra, point 87 ; arrêt du Tribunal du 14 janvier 2004, Fleuren Compost/Commission, T‑109/01,
Rec. p. II‑127, point 49).
84     Le Tribunal en a déduit qu’un requérant, lorsqu’il a participé à la procédure formelle d’examen prévue à l’article 88, paragraphe
2, CE, ne saurait être recevable à se prévaloir d’arguments factuels inconnus de la Commission et qu’il n’aurait pas signalés
à celle-ci au cours de la procédure formelle d’examen. En revanche, rien n’empêche l’intéressé de développer à l’encontre
de la décision finale un moyen juridique non soulevé au stade de la procédure administrative (voir arrêt Saxonia Edelmetalle
et ZEMAG/Commission, point 82 supra, point 68, et la jurisprudence citée).
85     Cette jurisprudence peut, sous réserve de cas tout à fait exceptionnels, être étendue à l’hypothèse, comme en l’espèce, dans
laquelle une entreprise n’a pas participé à la procédure d’examen prévue à l’article 88, paragraphe 2, CE (voir, en ce sens,
arrêt Saxonia Edelmetalle et ZEMAG/Commission, point 82 supra, point 69).
86     En effet, il est constant que la requérante n’a pas fait usage de son droit de participer à la procédure formelle d’examen
alors même que, ainsi qu’il ressort de la lettre du 11 janvier 2001 adressée à la Commission par le Royaume de Belgique, enregistrée
le 15 janvier suivant, les autorités wallonnes l’avaient spécifiquement invitée à collaborer activement à la préparation de
leur réponse à la demande de renseignements adressée par la Commission au Royaume de Belgique le 5 juillet 2000. Par ailleurs,
en dépit de demandes réitérées et en l’absence de toute réponse à la demande de la Commission, le conseil du Royaume de Belgique
avait, par lettre du 28 septembre 2000, demandé à la requérante de lui fournir des informations afin de pouvoir répondre de
manière utile à la Commission. Les deux derniers paragraphes de cette lettre sont rédigés ainsi :
« Compte tenu de ce qui précède, ma cliente attire l’attention de la vôtre sur le risque que, dans sa prochaine décision,
la Commission européenne condamne vraisemblablement les autorités belges à récupérer auprès de votre cliente la somme de BEF
113 712 000 augmentée des intérêts.
Nonobstant l’écoulement du délai, il serait cependant très souhaitable que votre cliente collabore sous le bénéfice de l’urgence
à l’instruction du dossier en fournissant tous les éléments qui lui sont demandés, ce qui permettra peut-être à la Région
wallonne de pouvoir encore faire valoir son point de vue auprès de la Commission européenne avant une décision. »
87     En outre, dans la lettre du 11 janvier 2001 susmentionnée, les autorités wallonnes ont informé la Commission de ce que leur
conseil avait insisté auprès du conseil du groupe Beaulieu sur l’importance de la procédure entamée par la Commission et sur
les risques inhérents à une telle procédure pour ce groupe, ce sans aucun succès, et que leur réponse à la demande de renseignements
de la Commission serait incomplète tant qu’elles n’auraient pas obtenu la collaboration du groupe Beaulieu.
88     De surcroît, par lettre du 23 juillet 2001, le conseil de la requérante a été informé de la décision d’ouverture de la procédure
formelle d’examen de la Commission du 6 juin 2001 dont il a reçu copie.
89     Enfin, il est constant que la requérante était nommément désignée dans la décision d’ouverture de la procédure formelle d’examen
– en particulier au titre II.2 qui concerne spécifiquement le groupe Beaulieu, qui est, ainsi qu’il est précisé au point 20,
chapeauté par la requérante – et que cette décision soulevait, notamment dans ses points 29 à 43 et 70 à 75 ainsi que dans
la note en bas de page n° 4, des doutes quant au fait que la Région wallonne avait abandonné, le 20 novembre 1998, une créance
certaine d’un montant de 113 712 000 BEF sur le groupe Beaulieu en échange de 9 704 actions dans Verlipack Holding II dont
la situation était si dégradée que son actif était évalué à 1 BEF le 11 février 1999.
90     Or, nonobstant la parfaite connaissance par la requérante de l’ouverture d’une procédure formelle d’examen visant en particulier
l’abandon de créance en cause et de la nécessité et de l’importance pour elle de fournir certaines informations, en raison
des doutes déjà formulés par la Commission quant à la compatibilité de cet abandon de créance au regard du droit communautaire,
la requérante a décidé de ne pas participer à la procédure formelle d’examen, n’ayant d’ailleurs pas allégué que la décision
d’ouverture de la procédure formelle d’examen était insuffisamment motivée pour lui permettre d’exercer utilement ses droits
(voir, en ce sens, arrêt Fleuren Compost/Commission, point 83 supra, point 46).
91     Il résulte de l’ensemble de ce qui précède, d’une part, que la requérante ne saurait se prévaloir pour la première fois devant
le Tribunal d’éléments d’information inconnus de la Commission au moment où elle a adopté la décision attaquée. Cela est d’autant
plus vrai s’agissant en particulier d’arguments factuels avancés par la requérante qui sont, selon cette dernière, essentiels
à une analyse correcte de la présente affaire au regard du droit des aides d’État.
92     D’autre part, le bénéficiaire d’une aide ne saurait invoquer, sous peine d’irrecevabilité, un moyen soutenu uniquement par
des éléments d’information qui étaient inconnus de la Commission au moment où elle a adopté la décision attaquée, dès lors
que la légalité d’une décision en matière d’aides d’État doit être appréciée en fonction des éléments d’information dont la
Commission pouvait disposer au moment où elle l’a arrêtée.
93     Force est toutefois de constater que les moyens soulevés par la requérante au soutien de son recours se fondent sur des éléments
d’information dont la Commission avait connaissance au moment de l’adoption de la décision attaquée.
94     Dans le cadre de son premier moyen, la requérante prétend, premièrement, que, lors de l’acquisition, en vertu de la convention
du 18 décembre 1996, des 14 214 actions de catégorie B et parts bénéficiaires de catégorie I dans le capital de Verlipack
moyennant le paiement de la somme de 113 712 000 BEF, elle a fait l’objet d’une contrainte des autorités wallonnes aux fins
de cette acquisition. Selon la requérante, la circonstance qu’elle ait fait l’objet d’une telle contrainte constitue un fait
dont la Commission aurait dû tenir compte aux fins de déterminer si les conditions relatives, d’une part, à l’existence d’une
aide favorisant certaines entreprises et, d’autre part, dans l’affirmative, au fait que la requérante était l’entreprise bénéficiaire
étaient réunies, ce qui ne serait pas le cas en l’espèce.
95     À l’appui de son argument relatif à la contrainte, la requérante se prévaut de la note du 25 mai 1998 adressée par la Région
wallonne à la Commission, dans laquelle il est indiqué que « [l]a Région wallonne ayant perdu confiance dans le groupe Beaulieu,
elle imposa comme condition à l’approbation de l’opération de la constitution des deux holdings le rachat de ses actions dans
les sites d’exploitation Verlipack Ghlin et Verlipack Jumet ».
96     S’agissant de l’irrecevabilité de l’argument de la contrainte, il y a lieu de constater que, ainsi qu’il ressort du dossier
et des questions posées par le Tribunal à l’audience sur ce point, d’une part, la Commission ne conteste pas avoir eu connaissance
de la note du 25 mai 1998 au moment de l’adoption de la décision attaquée. D’autre part, les parties au litige ne divergent
que quant à la portée de cette note et quant à l’interprétation qu’il y a lieu de donner à l’emploi du verbe « imposer » y
contenu, mais non sur l’élément de fait qu’a constitué le rachat, par la requérante, des actions détenues par la Région wallonne.
L’argument de la requérante relatif à la contrainte vise donc en réalité à faire grief à la Commission d’avoir commis une
erreur dans l’appréciation du contenu de cette note, en sorte qu’un tel argument doit être déclaré recevable.
97     Deuxièmement, en ce qui concerne l’argument de la requérante par lequel elle conteste le fait que la surévaluation du prix
des actions et des parts bénéficiaires en cause fixé dans la convention du 18 décembre 1996 aurait été justifiée par l’arrêté
royal de 1985, force est également de constater qu’un tel élément d’information était connu de la Commission au moment de
l’adoption de la décision attaquée ainsi qu’il découle, notamment, des points 62 à 64 et de la note en bas de page n° 21 de
la décision d’ouverture de la procédure formelle d’examen. En outre, dans la lettre du 11 janvier 2001 adressée à la Commission,
enregistrée le 15 janvier 2001, les autorités wallonnes ont écrit :
« Il convient de rappeler que le prix global de 113 712 000 BEF pour les actions privilégiées sans droit de vote et les parts
bénéficiaires détenues par la Région wallonne dans Verlipack Ghlin et Verlipack Jumet représentait à l’époque 80 % de la valeur
de ces actions et parts bénéficiaires sur base de leur prix d’émission.
En effet, l’arrêté royal du 7 mai 1985 (article 3) relatif à l’émission d’actions privilégiées sans droit de vote par les
sociétés anonymes relevant des secteurs nationaux impose que ‘le prix ne peut être inférieur à 80 % du prix d’émission’ en
cas de revente des actions privilégiées sans droit de vote à la société émettrice ou à des tiers.
Or, compte tenu de la situation financière du groupe Verlipack en complète restructuration à l’époque, ce prix ne correspondait
sans doute pas à la valeur réelle des actions et parts bénéficiaires, mais a été fixé afin de respecter la législation belge
précitée, ce que le groupe Beaulieu a accepté.
[…]
Dès lors, les parties ont fixé une échéance de remboursement de quatre ans sans intérêts pour la dette du groupe Beaulieu
afin de compenser quelque peu le surcoût résultant de l’application de la réglementation (actualisée au jour du paiement),
par rapport à la valeur économique du bien. »
98     Cette même information est d’ailleurs reprise, en substance, au point 2 de la lettre du Royaume de Belgique du 26 juillet
2001 adressée à la Commission.
99     En tout état de cause, l’argument tiré de l’arrêté royal de 1985 ne saurait être considéré comme un élément qui ne pourrait
être soumis à l’appréciation du Tribunal, dès lors qu’il s’agit d’une question d’interprétation dudit arrêté.
100   Troisièmement, s’agissant de l’irrecevabilité de l’argument de la requérante selon lequel la décision attaquée serait succincte
et erronée quant à l’analyse des deux conditions relatives à l’atteinte à la concurrence et à l’affectation des échanges entre
États membres, force est de constater que la requérante n’invoque aucun élément d’information qui n’aurait pas été à la disposition
de la Commission au moment de l’adoption de la décision attaquée, mais se contente de critiquer l’analyse contenue aux points
70 à 72 de la décision attaquée fondée sur la position du groupe Beaulieu sur le marché du textile alors qu’elle serait concernée
en tant qu’actionnaire des sociétés du groupe Verlipack et non en tant que producteur de textiles.
101   Il résulte de ce qui précède que le grief d’irrecevabilité soulevé par la Commission à l’encontre du premier moyen doit être
rejeté.
102   En ce qui concerne le deuxième moyen par lequel la requérante prétend que la Commission a violé le principe de proportionnalité
en exigeant la récupération de l’aide alors que le rachat prétendument forcé des actions et parts bénéficiaires en cause ne
lui avait procuré aucun bénéfice, il se fonde sur les mêmes éléments d’information que ceux invoqués dans le cadre du premier
moyen et dont la Commission avait connaissance au moment de l’adoption de la décision attaquée. Le grief d’irrecevabilité
soulevé à l’encontre de ce moyen doit donc également être rejeté.
103   S’agissant du troisième moyen par lequel la requérante fait valoir que la Commission a enfreint le principe d’égalité de traitement,
il met en cause la méthode de calcul de la valeur des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie I, le
moment du calcul de leur valeur ainsi que la détermination du bénéficiaire de l’aide en se fondant sur le fait que l’avenant
du 20 novembre 1998 n’aurait constitué qu’une sorte de compensation à l’achat forcé desdites actions et parts bénéficiaires
en 1996. Ce faisant, la requérante se fonde à nouveau sur des éléments d’information dont la Commission disposait au moment
de l’adoption de la décision attaquée. Le grief d’irrecevabilité soulevé à l’encontre de ce moyen ne saurait donc être accueilli.
104   Quant aux documents que la requérante a invoqués au soutien de sa demande et qui sont mentionnés au point 76 du présent arrêt,
dont certains ne feraient, selon elle, qu’illustrer certains aspects accessoires de la présente affaire, il y a lieu de relever,
d’une part, qu’ils doivent être écartés, conformément à la jurisprudence mentionnée aux points 82 à 84 ci-dessus. D’autre
part, ainsi qu’il découle du dossier et des questions posées par le Tribunal à cet égard au cours de la procédure orale, aucun
moyen ou argument invoqué par la requérante n’est fondé sur ces documents dont la Commission affirme qu’ils n’étaient pas
en sa possession au moment de l’adoption de la décision attaquée, ni dans le dossier qui a mené à la décision attaquée ni
dans un dossier connexe.
105   Enfin, s’agissant de l’argument de la requérante fondé sur l’annexe 18 de la requête selon lequel la Sowagep aurait promis,
en décembre 1997, un nouvel apport en capital de 100 millions de BEF à Verlipack, il suffit de constater que la requérante
elle-même prétend qu’il n’a aucune incidence dans la présente affaire.
106   Il résulte de l’ensemble de ce qui précède, d’une part, que la requérante ne saurait se prévaloir des documents mentionnés
au point 76 du présent arrêt, qui sont donc écartés, et, d’autre part, que la fin de non-recevoir soulevée par la Commission
doit être rejetée.

Sur le fond
107   À l’appui de son recours, la requérante invoque quatre moyens respectivement tirés de la violation, le premier, de l’article
87, paragraphe 1, CE et des articles 7 et 13 du règlement n° 659/1999, le deuxième, du principe de proportionnalité et de
l’article 14 du règlement n° 659/1999, le troisième, du principe d’égalité de traitement et, le quatrième, de l’obligation
de motivation.

Sur le premier moyen, tiré de la violation de l’article 87, paragraphe 1, CE et des dispositions combinées des articles 7
et 13 du règlement n° 659/1999
108   La requérante subdivise le premier moyen invoqué en trois branches relatives, d’abord, à l’existence d’aides favorisant certaines
entreprises, ensuite, au fait que, si un avantage avait été conféré, la requérante ne saurait être considérée comme l’entreprise
favorisée au sens de l’article 87, paragraphe 1, CE et, enfin, à l’atteinte à la concurrence et à l’affectation du commerce
intracommunautaire.
Sur la première branche, relative à l’existence d’aides favorisant certaines entreprises
–       Arguments des parties
109   La requérante considère, en premier lieu, que le raisonnement contenu dans la décision attaquée, à savoir que la requérante
aurait eu une dette certaine et exigible d’un montant de 113 712 000 BEF qu’elle a remboursée par la cession de 9 704 actions
qu’elle détenait dans la société Verlipack Holding II, dont la valeur était inférieure voire nulle, est simpliste. En effet,
un tel raisonnement serait intégralement fondé sur une prise en considération in abstracto de la créance de 113 712 000 BEF
et ne tiendrait nullement compte des faits ou de la réalité économique. La décision attaquée traiterait ladite dette comme
s’il s’agissait d’une obligation de remboursement de fonds effectivement mis à la disposition de la requérante par les pouvoirs
publics, ce qui ne serait pas le cas.
110   Ainsi, la requérante indique que, par la convention du 18 décembre 1996, elle a été contrainte d’acheter des actions à la
Région wallonne et ne les a conservées que très peu de temps, à savoir du 18 décembre 1996 au 11 avril 1997, date à laquelle
Heye a pris le contrôle de Verlipack Holding II. Il aurait été clair dès le départ que le véritable destinataire était la
société Verlipack Holding I, dont le contrôle devait revenir à Heye. La valeur patrimoniale de ces actions aurait donc été
nulle pour la requérante. En outre, ce ne seraient pas uniquement des considérations de nature économique qui auraient dû
faire percevoir à la Commission que la convention du 18 décembre 1996 n’était pas une transaction conclue volontairement par
la requérante. La Commission aurait été pleinement informée par écrit au cours de la procédure formelle d’examen du fait que
ladite convention avait été imposée à la requérante. Ainsi, il ressortirait de la note du 25 mai 1998 adressée à la Commission
par la Région wallonne que cette dernière avait perdu toute confiance en la requérante et souhaitait faire partie d’un groupe
contrôlé par Heye. La Région wallonne aurait donc exigé du groupe Beaulieu de lui racheter l’intégralité de sa participation
avant de pouvoir faire entrer un nouveau partenaire dans l’actionnariat du groupe Verlipack. Parallèlement, Heye n’aurait
pas souhaité s’associer à un groupe dans lequel les pouvoirs publics détenaient une participation.
111   En second lieu, la requérante estime que le rachat forcé des actions de Verlipack Jumet et de Verlipack Ghlin ne saurait s’analyser
comme un avantage au sens de l’article 87 CE.
112   S’agissant, premièrement, de l’évaluation objective des actions concernées, il ne saurait être contesté que la véritable valeur
des actions n’était certainement pas de 113 712 000 BEF. La Région wallonne aurait d’ailleurs reconnu dans la lettre adressée
à la Commission du 11 janvier 2001, enregistrée le 15 janvier 2001, le prix disproportionné et sans aucun rapport avec la
valeur économique des actions et des parts bénéficiaires fondé sur l’arrêté royal de 1985 alors que, si un professionnel avait
procédé à une évaluation, il aurait conclu que la valeur des actions rachetées était nulle. Cette constatation serait confirmée
par la lettre du Royaume de Belgique du 26 juillet 2001 adressée à la Commission, selon laquelle la situation financière des
trois sociétés Verlipack était préoccupante et le prix de vente des actions et des parts bénéficiaires, fixé sur la base de
l’arrêté royal de 1985, ne correspondait plus à leur valeur réelle. Aucun opérateur normal n’aurait voulu effectuer un tel
achat à de telles conditions, de sorte que celui-ci ne saurait être qualifié, eu égard aux circonstances en cause, d’acquisition
volontaire. En outre, à la date du rachat, Heye n’aurait pris aucun engagement quant à son éventuelle entrée dans le capital
du groupe Verlipack, un tel engagement n’ayant été pris que par la convention du 26 décembre 1996 entre, d’une part, Imcopack
Vlaanderen et Imcopack Wallonie et, d’autre part, Heye.
113   L’achat des actions aurait également eu pour conséquence que la Région wallonne se serait entièrement retirée de Verlipack
Jumet et de Verlipack Ghlin, ce qui aurait constitué un désavantage supplémentaire important.
114   Le fait que la valeur réelle des actions ait déjà été à cette époque nulle, voire négative, serait confirmé, d’une part, par
la décision 2001/856, dont le point 104 mentionnerait que « [l]es résultats obtenus par les sites de Ghlin et de Jumet montraient
des pertes opérationnelles significatives ainsi que des chiffres d’affaires fortement réduits pour l’année 1996 par rapport
aux années précédentes », dont le point 107 préciserait que « la Commission note que la situation financière de Verlipack,
avant l’entrée de Heye, ne pouvait démontrer une viabilité » et dont le point 115 conclurait que « les résultats opérationnels
[de Verlipack] avant l’entrée de Heye démontrent indubitablement les difficultés de ce groupe ». D’autre part, la Commission
elle-même aurait connu la situation financière désastreuse dans laquelle se serait trouvée Verlipack à la fin de l’année 1996.
Aux points 11 et 12 de la décision attaquée, la Commission aurait respectivement relevé que « [l]es deux sociétés implantées
en Wallonie enregistraient des pertes à cette époque », à savoir en 1995 et en 1996, et que « [l]e groupe Verlipack n’aurait
pas été en mesure d’honorer les échéances de remboursement des prêts bancaires de fin 1996 ». Le raisonnement que la Commission
développe pour dénier toute valeur aux 9 704 actions de Verlipack Holding II devrait également s’appliquer aux actions en
cause.
115   Cette absence de viabilité du groupe Verlipack en 1996 serait également partagée par l’avocat général M. Jacobs dans ses conclusions
sous l’arrêt du 3 juillet 2003, Belgique/Commission, point 44 supra (Rec. p. I‑6934).
116   Si la Commission maintenait sa position quant à la valeur des actions en 1996, la requérante insiste pour qu’elle produise
un rapport d’évaluation à même d’étayer sa position et qu’elle indique dans quelle mesure il a été tenu compte, notamment,
de la situation des sociétés du groupe Verlipack et du fait que les actions n’étaient assorties d’aucun droit de vote et que,
même après leur conversion en actions assorties du droit de vote, elles représentaient un pourcentage minime du capital de
Verlipack.
117   Par ailleurs, deux autres arguments viendraient au soutien de cette analyse selon laquelle le montant de 113 712 000 BEF ne
saurait être considéré comme le niveau de l’avantage conféré : en premier lieu, en droit civil, cette créance serait éteinte.
Du fait de l’exécution de l’avenant du 20 novembre 1998, elle serait devenue caduque en droit des obligations ; en second
lieu, le montant de 113 712 000 BEF aurait été imposé à la requérante par la Région wallonne, en vertu de l’arrêté royal de
1985.
118   À cet égard, la requérante relève que, pour justifier le prix économiquement abusif prévu dans la convention du 18 décembre
1996, la Région wallonne a invoqué une obligation juridique en la matière, en sorte que le prix imposé par la loi ou par le
contrat a été présenté comme non négociable et imposé.
119   La requérante tient à préciser, d’abord, que l’arrêté royal de 1985, notamment son article 3, n’établit nullement une obligation
de rachat, mais porte sur un droit de rachat, ensuite, qu’il prévoit que l’accord de souscription doit établir un droit de
rachat et régir les modalités de celui-ci, lesquelles sont, en l’espèce, contenues à l’article 11 et à l’annexe 1 de la convention
du 30 avril 1985, et, enfin, qu’il confère à l’entreprise dans laquelle l’État investit le droit de racheter les titres à
ce dernier en fixant un prix ne pouvant être inférieur à 80 % de leur prix d’émission. Cette disposition n’exclurait pas que
l’État puisse accorder en dehors de l’accord de souscription une option d’achat en fixant un prix inférieur à 80 % du prix
d’émission. Cette disposition ne concernerait pas les situations dans lesquelles l’État serait lui-même demandeur pour sortir
du capital ou mettrait une entreprise privée sous pression pour reprendre sa participation. Toute autre interprétation signifierait
que l’État serait emprisonné en tant qu’actionnaire et ne pourrait jamais revendre sa participation. L’article 3 de l’arrêté
royal de 1985 ne s’opposerait donc nullement à la convention du 18 décembre 1996 et à l’avenant du 20 novembre 1998, qui ne
seraient, à l’évidence, pas fondés sur le droit de rachat contenu dans la convention du 30 avril 1985.
120   Ainsi, l’argument de la Commission selon lequel la requérante aurait, en concluant l’avenant du 20 novembre 1998, violé l’article
3 de l’arrêté royal de 1985 serait erroné, puisque la Région wallonne n’était pas légalement obligée de fixer le prix de cession
des actions à 80 % de leur valeur nominale.
121   L’argument selon lequel le prix de 113 712 000 BEF des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie I était
imposé par la convention du 30 avril 1985 ne saurait pas non plus être retenu.
122   En effet, aucune des dispositions de la convention du 30 avril 1985, notamment ses articles 10 et 11, ne serait applicable
à la présente affaire. L’article 10 de ladite convention établirait en effet une condition impossible à réaliser dans le cadre
de la convention du 18 décembre 1996, puisque l’obligation de rachat prévue par cette disposition s’appliquait uniquement
« pour autant que le bénéfice reporté et les réserves disponibles des sociétés le permettent ». En outre, la requérante, qui
ne saurait être assimilée à M. De Clerck, n’aurait pas connaissance d’un document dont il ressortirait qu’elle aurait repris
cette obligation spécifique et cet article 10 ne serait pas une disposition imposée par l’arrêté royal de 1985. Quant à l’article
11 de la convention du 30 avril 1985, tout en étant conforme à l’arrêté royal de 1985, il serait dénué de pertinence dans
la présente affaire. En effet, tant cet article que l’accord établissant une option joint à l’annexe 1 de la convention du
30 avril 1985 reconnaîtraient uniquement un droit d’option aux sociétés Verlipack et non une obligation de rachat, étant rappelé
que ce droit est reconnu à ces dernières et pas à la requérante.
123   Enfin, quatre mois après la convention du 18 décembre 1996, la Région wallonne aurait négocié avec Heye une obligation d’achat
analogue dans le cadre de laquelle elle aurait renoncé au prix exorbitant fondé sur une obligation générale, puisque, ainsi
qu’il ressortirait de l’article 1
er
de la convention d’option, il aurait été fait référence à la valeur nette de l’actif et donc à la valeur réelle des actions
en question en tant que critère de détermination du prix et non au prix d’émission.
124   L’avenant du 20 novembre 1998, que la Commission considérerait, à tort, comme une convention totalement autonome, ce qui serait
illogique eu égard à ses termes (son titre, ses considérants et ses dispositions montreraient l’absence d’autonomie dudit
avenant, lequel, au contraire, ferait partie de la convention du 18 décembre 1996), et perdrait de vue le fait que cette transaction
porte sur le paiement d’actions acquises par la requérante en 1996, ne ferait donc qu’adapter le prix de la transaction en
alignant le régime de paiement sur celui qui avait déjà été accordé à Heye, la requérante s’étant vu accorder la faculté de
payer la Région wallonne pour les actions acquises obligatoirement au moyen d’une cession d’un nombre d’actions de valeur
économique réelle équivalente.
125   Deuxièmement, en ce qui concerne l’appréciation concrète de l’aspect « avantage », la requérante relève, d’abord, que les
actions reprises ne lui ont conféré aucun contrôle supplémentaire, puisqu’elles n’étaient pas assorties du droit de vote tant
que la Région wallonne les détenait (et ne pouvaient donc de toute façon pas être utilisées par celle-ci pour intervenir dans
le processus de prise de décision des sociétés Verlipack), ensuite, qu’elle n’a obtenu aucun dividende ou autre avantage financier
du fait de la détention des actions concernées et, enfin, qu’elle n’a pas pu convertir les actions concernées en numéraire,
puisque, dans le cadre de l’entrée de Heye, elle devait apporter les actions concernées avec sa participation de contrôle
dans Verlipack Holding I.
126   La Commission aurait donc dû examiner le contexte factuel de manière intégrale, ne pas analyser les faits isolément et partir
de la réalité économique sans limiter son analyse aux aspects juridiques formels, ainsi que l’aurait jugé la Cour à propos
de la détermination de la valeur d’actions dans l’arrêt du 24 octobre 1996, Allemagne e.a./Commission (C‑329/93, C‑62/95 et
C‑63/95, Rec. p. I‑5151, point 36). Selon la requérante, l’approche de la Commission serait restrictive, dès lors qu’elle
se limiterait, à l’exclusion de tout autre facteur, à la valeur nominale des actions que la requérante a été forcée d’acquérir.
127   La requérante illustre le caractère erroné de l’analyse de la Commission en exposant que, si, au lieu de lui vendre des actions
et de prévoir que le remboursement interviendrait ultérieurement soit par un paiement en espèces, soit par une dation en paiement,
la Région wallonne lui avait donné gratuitement les actions dès le départ sans aucune rétribution ou contrepartie, il aurait
été uniquement tenu compte, pour apprécier s’il y a eu un avantage et quelle en a été son importance, de la valeur des actions
reçues gratuitement. C’est pourquoi la requérante estime qu’il convient de tenir compte des circonstances spécifiques de cette
affaire, à savoir le rachat forcé et le prix artificiellement fixé, et que, la situation prévalant en l’espèce et celle exposée
ci-dessus étant très comparables, elles doivent faire l’objet de la même analyse au regard du droit des aides d’État. En effet,
dans les deux cas, la requérante détiendrait certaines actions et le fait que cette mise à disposition gratuite s’effectue
directement ou par le biais d’une remise de l’obligation de paiement devrait être indifférent. La Commission aurait donc dû,
au lieu de se fonder sur une créance in abstracto, étendre son analyse à la valeur réelle des actifs qui ont été cédés à la
requérante. Seule cette analyse permettrait d’apprécier s’il y a, dans la réalité économique, un avantage.
128   La Commission conclut au rejet de cette branche.
–       Appréciation du Tribunal
129   En premier lieu, il convient d’examiner l’argument de la requérante selon lequel elle aurait été contrainte par la Région
wallonne d’acquérir, par la convention du 18 décembre 1996, 14 214 actions de catégorie B et parts bénéficiaires de catégorie
I pour le montant de 113 712 000 BEF, argument qui s’appuie sur la note du 25 mai 1998 dans laquelle les autorités belges
ont indiqué à la Commission que « [l]a Région wallonne ayant perdu confiance dans le groupe Beaulieu, elle imposa comme condition
à l’approbation de l’opération de la constitution des deux holdings le rachat de ses actions dans les sites d’exploitation
de Verlipack Ghlin et de Verlipack Jumet ».
130   À titre liminaire, il y a lieu de constater que le rachat d’actions qui a fait l’objet de la convention du 18 décembre 1996
n’est pas qualifié par la Commission d’aide d’État dans la décision attaquée.
131   Cela étant constaté, il convient de relever, que, aux termes de l’article 3 de l’avenant du 18 novembre 1987, « [à] dater
du 1
er
octobre 1987, les soussignés Imcour NV et M. R. De Clerck s’engagent irrévocablement à reprendre et à exécuter l’intégralité
des droits et obligations, tels que définis dans la convention du 30 avril 1985 et son annexe, dont Adsum NV et M. De Backer
étaient titulaires à cette date ».
132   Parmi ces obligations figurait celle mentionnée à l’article 10, premier alinéa, de la convention du 30 avril 1985 qui prévoyait
qu’Adsum s’engageait à ce que, à partir du cinquième exercice suivant la signature de ladite convention, les trois sociétés
Verlipack rachèteraient chaque année 10 % des actions de catégorie B (rachat à leur valeur nominale) et des parts bénéficiaires
de catégorie I (rachat au prix unitaire de 10 000 BEF) détenues par la SNRSN, pour autant que les bénéfices reportés et les
réserves disponibles desdites sociétés le permettraient. Aux termes de l’article 10, troisième alinéa, de ladite convention,
à défaut de tels accords, Adsum exécuterait en tout état de cause les obligations prévues audit article.
133   En outre, l’avenant du 18 novembre 1987 précisait qu’un changement au niveau du contrôle de la direction des sociétés Verlipack
avait eu lieu et que les ministres des Affaires économiques et des Finances avaient donné leur accord le 17 novembre 1987,
conformément à l’article 14, second alinéa, de la convention du 30 avril 1985.
134   Enfin, l’article 16 de la convention du 30 avril 1985 prévoyait que les statuts des sociétés seraient modifiés afin de tenir
compte des clauses contenues dans cette même convention.
135   Il résulte de ces éléments que c’est en parfaite connaissance de cause que la requérante a accepté de reprendre à son compte
non seulement les droits, mais également les obligations définis dans la convention du 30 avril 1985 dont Adsum et M. De Backer
étaient titulaires envers Verlipack et l’État belge et qui devaient, conformément à l’article 16 de cette convention, faire
partie intégrante des statuts des sociétés Verlipack. En particulier, Imcour Holding, à laquelle a succédé la requérante,
s’est engagée irrévocablement, en vertu de l’article 3 de l’avenant du 18 novembre 1987, à respecter les obligations ainsi
que les conditions de rachat des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie I détenues par la SNRSN dans
le capital de Verlipack.
136   La requérante ne saurait par ailleurs écarter l’applicabilité d’une telle obligation de rachat en invoquant la condition tenant
à l’existence de bénéfices reportés et au caractère disponible des réserves des sociétés Verlipack mentionnée à l’article
10, premier alinéa, de la convention du 30 avril 1985, étant donné que, en vertu de l’article 10, troisième alinéa, de cette
convention, la requérante devait, en tout état de cause, procéder elle-même, à défaut d’acquisition par les sociétés Verlipack,
au rachat des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie I détenues par la SNRSN.
137   Il convient de relever également que la requérante a, par le rachat anticipé des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires
de catégorie I qui a fait l’objet de la convention du 18 décembre 1996, bénéficié de plusieurs avantages.
138   Premièrement, la requérante a acquis immédiatement la propriété de la totalité des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires
de catégorie I encore détenues par les autorités wallonnes, qu’elle devait en tout état de cause racheter par tranches annuelles
en vertu de l’avenant du 18 novembre 1987, ce qui lui a ainsi permis de procéder à la restructuration de Verlipack en y associant
Heye et de simplifier la structure du groupe en transférant l’ensemble des actions à Verlipack Holding I.
139   À cet égard, il convient de rappeler que, ainsi qu’il ressort du dossier (voir, notamment, points 11 et 12 de la décision
attaquée, point 23 de la requête et paragraphes 6 et 7 de la lettre du Royaume de Belgique du 26 juillet 2001 adressée à la
Commission), en 1996, la situation des sociétés du groupe Verlipack était si préoccupante que l’entrée d’un spécialiste dans
le domaine du verre semblait indispensable afin de permettre le redressement économique du groupe. Par ailleurs, ce spécialiste,
en l’occurrence Heye, ne souhaitait pas entrer dans le capital d’un groupe dans lequel les autorités publiques détenaient
une participation, ce qui, aux yeux de Heye, « aurait pu présenter un risque de renversement de majorité en cas d’alliance
entre la Région wallonne et le groupe Beaulieu ».
140   Cette constatation figurant dans la note du 25 mai 1998 n’est d’ailleurs pas contestée par la requérante qui affirme, au point
22 de sa requête, que « [l]e groupe Beaulieu a le net sentiment que l’actionnaire public n’est plus prêt à soutenir activement
les trois Verlipack et que, sans mesures radicales, celles-ci courent tout droit à la faillite. Beaulieu entreprend alors
de monter une opération de sauvetage et cherche à cet effet des partenaires stratégiques possédant une expérience reconnue
sur le marché du verre. C’est dans ce contexte que s’engagent les négociations avec […] Heye […], l’un des premiers fabricants
allemands de verre ».
141   De plus, il résulte de la lettre du Royaume de Belgique du 26 juillet 2001 adressée à la Commission que « Beaulieu et Heye
ainsi que la Région wallonne ont entamé des négociations afin d’organiser la cession du groupe Verlipack à Heye et de mettre
sur pied une nouvelle structure financière mise en place en avril 1997 » et que « [c]’est à la suite d’un accord entre Beaulieu
et Heye qu’il fut convenu que les actions et parts bénéficiaires détenues par la Région wallonne dans Verlipack Ghlin et Verlipack
Jumet devaient être rachetées par Beaulieu préalablement à toute nouvelle intervention de la Région wallonne ».
142   La Région wallonne a d’ailleurs activement participé à la restructuration du groupe Verlipack destinée à endiguer les pertes
le menaçant. Ainsi qu’il ressort des points 18 à 22 de la décision 2001/856, elle a octroyé, en 1997, deux prêts d’un montant
de 250 millions de BEF chacun à Heye, lesquels ont financé l’apport en capital de cette dernière à Verlipack en vue de ladite
restructuration (voir également, à cet égard, arrêt du 3 juillet 2003, Belgique/Commission, point 44 supra, points 22 à 24).
143   Deuxièmement, c’est dans le contexte des négociations et de l’accord intervenu entre Beaulieu et Heye susmentionnés qu’il
y a lieu, par ailleurs, de relever également les avantages obtenus par la requérante en ce qui concerne le prix des actions
de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie I qu’elle a acquises ainsi que leurs modalités de paiement.
144   Ainsi, tout d’abord, alors que, selon la convention du 30 avril 1985, à laquelle elle a adhéré par l’avenant du 18 novembre
1987, la requérante devait payer le prix convenu au fur et à mesure de l’arrivée des échéances, la requérante a, par la convention
du 18 décembre 1996, bénéficié de la possibilité de différer le paiement du prix des actions et des parts bénéficiaires en
cause au 31 décembre 2001, et ce sans intérêts, nonobstant le fait d’avoir acquis immédiatement la totalité de ces actions
et parts bénéficiaires et avoir ainsi pu faciliter la restructuration de Verlipack.
145   Ensuite, contrairement à l’allégation de la requérante selon laquelle le prix n’était pas négociable et alors qu’elle devait
payer la somme de 142 140 000 BEF, correspondant à 100 % de la valeur nominale des actions et parts bénéficiaires en cause,
celle-ci a bénéficié d’une réduction d’un montant de 28 428 000 BEF, le prix payé correspondant à 80 % du prix d’émission
conformément à l’article 3 de l’arrêté royal de 1985, malgré l’obtention d’un droit de propriété immédiat et de celui de ne
verser la somme de 113 712 000 BEF que le 31 décembre 2001, ce sans intérêts.
146   Enfin, cette analyse découle également de la lettre du Royaume de Belgique du 26 juillet 2001 adressée à la Commission, selon
laquelle « le groupe Beaulieu a accepté le rachat de ces actions et de ces parts bénéficiaires en échange de conditions de
paiement favorables, soit une échéance de remboursement de quatre ans sans intérêt afin de pouvoir faciliter la restructuration
envisagée sous la direction de Heye en collaboration avec la Région wallonne ».
147   Ainsi, le dernier paragraphe extrait de la note du 25 mai 1998 invoqué par la requérante à l’appui de son argument tiré de
l’absence de toute marge de négociation lors du rachat des actions et des parts bénéficiaires en cause par la convention du
18 décembre 1996 doit être lu à la lumière de l’ensemble du contexte dudit rachat exposé ci-dessus, en particulier de l’existence
avérée de négociations entre Heye et la requérante aboutissant à un accord et à l’acceptation par cette dernière du rachat
en cause assorti des conditions susmentionnées, et ne saurait donc être compris comme démontrant l’exercice d’une contrainte
par la Région wallonne à l’encontre de la requérante.
148   Par ailleurs, les paragraphes ultérieurs de ladite note du 25 mai 1998 confortent cette analyse en ce qu’il y est fait expressément
référence à la nécessité, afin de remédier à la situation de Verlipack, de transférer le contrôle du groupe à Heye afin de
pouvoir garantir la majorité du nouvel investisseur dans ce holding, ce qui relevait, plutôt, de la volonté exprimée par la
requérante d’associer Heye à l’opération de redressement économique du groupe Verlipack.
149   Il s’ensuit donc que, eu égard à l’obligation de rachat des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie
I assumée par la requérante dans l’avenant du 18 novembre 1987 ainsi qu’à l’accord intervenu entre le groupe Beaulieu et Heye
ayant précédé ledit rachat et aux avantages en découlant, l’argument de la requérante tiré du fait qu’elle aurait été contrainte
par les autorités wallonnes d’y procéder doit être rejeté.
150   En second lieu, il y a lieu d’examiner l’argument de la requérante selon lequel le prix des actions et des parts bénéficiaires
en cause, dont la valeur était nulle, voire négative, a été surévalué lors de la convention du 18 décembre 1996 et que l’avenant
du 20 novembre 1998 a eu pour objet d’adapter le prix y fixé afin de l’aligner sur celui payé quatre mois après par Verlipack
Holding I ou, selon la requérante, par Heye dans la convention du 9 avril 1997 dans le cadre d’une obligation d’achat analogue
pour des actions dont le prix aurait été fixé en fonction de leur valeur réelle et non de leur valeur nominale.
151   Premièrement, s’agissant de la surévaluation du prix fixé dans la convention du 18 décembre 1996, il convient de rappeler
que la requérante, d’une part, a accepté, en adhérant, par l’avenant du 18 novembre 1987, à la convention du 30 avril 1985,
de procéder au rachat des actions de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie I de Verlipack détenues par la SNRSN
selon le calendrier et le prix y établis et, d’autre part, avait connaissance de ce que, aux termes de l’arrêté royal de 1985,
déjà spécifiquement mentionné à l’article 4, sous f), dernier alinéa, de la convention du 30 avril 1985, le prix des actions
privilégiées sans droit de vote ne pouvait être inférieur à 80 % de leur prix d’émission.
152   En outre, il ressort des termes de la lettre du 11 janvier 2001, enregistrée le 15 janvier 2001, et qui sont repris au point
97 du présent arrêt, que les autorités wallonnes ont écrit à la Commission que le prix de 113 712 000 BEF représentait, en
vertu de l’arrêté royal de 1985, 80 % de la valeur de ces actions et parts bénéficiaires en cause sur la base de leur prix
d’émission.
153   Il ressort également de la lettre du Royaume de Belgique du 26 juillet 2001 adressée à la Commission que, en réponse à l’affirmation
de la Commission selon laquelle « l’obligation de fixer un prix équivalant à 80 % du prix d’émission est une obligation fixée
par la loi qui est imposée, sans distinction, à tous ceux qui souhaitent acheter ce type d’actions privilégiées », les autorités
belges ont indiqué qu’elles avaient déjà tenu compte du fait que l’arrêté royal de 1985 n’imposait pas les conditions dans
lesquelles le paiement devait être effectué et que les conditions particulières convenues étaient justifiées par le surcoût
résultant pour le groupe Beaulieu de l’application de la réglementation belge.
154   Ainsi, si, comme il résulte des points 77 à 79 de la décision attaquée, les autorités belges ont confirmé le fait que les
actions et parts bénéficiaires en cause avaient été payées à un prix qui ne correspondait pas, selon elles, à la réalité économique,
elles ont toutefois justifié ce prix au regard de l’arrêté royal de 1985 applicable à toutes les opérations d’acquisition
du type de celle en cause dans la présente affaire et souligné, dans les lettres des 11 janvier et 26 juillet 2001 mentionnées
aux points 152 et 153 du présent arrêt, avoir remédié à ce surcoût en octroyant des conditions de remboursement avantageuses,
à savoir le paiement par la requérante quatre ans après le transfert de propriété, sans intérêts, ainsi que l’acceptation
de ce prix par le groupe Beaulieu.
155   Par ailleurs, il apparaît des points 10 et 13 de la décision d’ouverture de la procédure formelle d’examen que le montant
de l’actif était supérieur à celui des dettes, l’actif, constitué des trois sites d’exploitation (Ghlin, Jumet et Mol), étant
évalué à la somme de 515 millions de BEF et les dettes à plus de 362,8 millions de BEF.
156   Il convient de constater, enfin, qu’il ne ressort pas du dossier que la requérante ait mis en cause, dans le cadre d’une quelconque
procédure judiciaire nationale, ni son obligation de payer le montant du prix des actions et des parts bénéficiaires en cause
mentionné dans la convention du 18 décembre 1996 qu’elle a, par ailleurs, accepté ni l’applicabilité de l’arrêté royal de
1985.
157   Deuxièmement, s’agissant de l’objet de l’avenant du 20 novembre 1998, il y a lieu de constater qu’il prévoit comme causes
d’extinction de la dette soit le paiement par virement de la somme de 113 712 000 BEF, soit le transfert de 9 704 actions
du capital de la société Verlipack Holding II.
158   Ainsi, en établissant que la créance pouvait être éteinte non seulement par le virement d’une somme de 113 712 000 BEF, mais
également par le transfert de 9 704 actions d’une valeur nulle, force est de constater que l’avenant du 20 novembre 1998 ne
saurait avoir eu pour objet d’adapter le prix convenu dans la convention du 18 décembre 1996 à celui fixé dans la convention
du 9 avril 1997, dès lors que, selon ses propres termes, il se limitait à ajouter la possibilité d’une extinction de la dette
par le transfert d’actions d’une valeur nulle.
159   Au demeurant, s’il y avait eu volonté de procéder à une adaptation du prix, il est raisonnable de présumer, d’une part, qu’une
diminution du prix payable par virement aurait également été prévue et, d’autre part, qu’un tel avenant n’aurait pas été adopté
le 20 novembre 1998, soit vingt mois environ après la signature de la convention du 9 avril 1997 entre la Région wallonne
et Verlipack Holding I (détenue par Heye), date à laquelle, par ailleurs, ainsi qu’il ressort du point 75 de la décision attaquée,
la société Verlipack Holding II était en état de cessation de paiement. En effet, par jugement du 31 mai 1999, le tribunal
de commerce de Mons a constaté que la cessation de paiement de Verlipack Holding II remontait au mois de juin 1998.
160   Il s’ensuit que l’argument de la requérante tiré de ce que, en 1996, la valeur réelle des actions était nulle, voire négative,
et que l’avenant du 20 novembre 1998 a eu pour objet d’adapter le prix fixé dans la convention du 18 décembre 1996 à celui
fixé dans la convention du 9 avril 1997 ne saurait être accueilli.
161   Il résulte de l’ensemble de ce qui précède que la première branche du premier moyen doit être rejetée.
Sur la deuxième branche, relative au fait que, si un avantage avait été conféré, la requérante ne saurait être considérée
comme l’entreprise favorisée au sens de l’article 87, paragraphe 1, CE
–       Arguments des parties
162   Au soutien de cette branche, la requérante se fonde sur la décision 2001/856, notamment ses points 109 et 110, dans lesquels
la Commission indique que le bénéficiaire d’une aide, qui devra éventuellement la restituer, ne serait pas nécessairement
l’entreprise qui aurait directement perçu les fonds des autorités publiques, mais celle qui en aurait eu la jouissance effective.
Selon le point 110 de la décision 2001/856, cela serait confirmé par la jurisprudence de la Cour qui distinguerait entre,
d’une part, les entreprises qui n’auraient servi que de véhicule pour le transit des fonds et, d’autre part, celles qui en
auraient tiré un profit susceptible de leur conférer la qualité de bénéficiaire. Or, la requérante fait valoir à nouveau qu’elle
n’a détenu que pendant une période limitée les actions qu’elle a été forcée d’acquérir et qu’elle n’avait pas l’intention
de conserver. Ainsi qu’il ressortirait de la note de la Région wallonne du 25 mai 1998 adressée à la Commission, le rachat
forcé de ces actions devrait être compris à la lumière du fait que Heye devait reprendre le contrôle du groupe Verlipack,
raison pour laquelle les actions en cause auraient été placées dans la société Verlipack Holding I et auraient abouti indirectement
entre les mains de Heye.
163   La requérante considère donc qu’elle ne saurait être considérée comme ayant été favorisée au sens de l’article 87, paragraphe
1, CE.
164   Il s’ensuit que la décision attaquée, en ce qu’elle considérerait la requérante comme le bénéficiaire d’une aide d’État, serait
contraire tant à l’article 87, paragraphe 1, CE qu’aux dispositions combinées des articles 7 et 13 du règlement n° 659/1999.
165   La Commission conclut au rejet de cette branche.
–       Appréciation du Tribunal
166   Il convient de constater, en premier lieu, que, pour autant que l’argument de la requérante se fonde sur la prétendue contrainte
exercée à son égard lors du rachat par la convention du 18 décembre 1996 des 14 214 actions de catégorie B et parts bénéficiaires
de catégorie I, il doit être rejeté pour les raisons mentionnées aux points 129 à 149 du présent arrêt.
167   En second lieu, à supposer que l’argument de la requérante ne doive pas être compris à la lumière dudit rachat forcé, il ne
saurait pour autant être accueilli.
168   En effet, ainsi qu’il a été constaté aux points 131 à 149 du présent arrêt, la requérante a, en vertu d’un engagement qui
a été souscrit par Adsum dans le cadre de la convention du 30 avril 1985 à laquelle la requérante a adhéré par avenant du
18 novembre 1987 et qui a été repris dans le cadre de la convention du 18 décembre 1996, accepté de racheter les actions de
catégorie B et les parts bénéficiaires de catégorie I que détenait la Région wallonne dans le capital de la SA Verlipack Jumet
et de la SA Verlipack Ghlin moyennant le versement de la somme de 113 712 000 BEF.
169   Ainsi, la Région wallonne, qui détenait donc une créance certaine et liquide d’un montant de 113 712 000 BEF à l’encontre
de la requérante, a nécessairement abandonné, le 20 novembre 1998, cette créance en échange d’actions dans le capital d’une
société dont la valeur était nulle à cette date, ce que la requérante ne conteste pas. Or, cette dernière n’a pas démontré
que, à la suite de cet abandon de créance, en novembre 1998, elle avait transféré cette somme dans le capital de Verlipack
Holding II ou dans celui d’une autre société qui en serait donc la bénéficiaire, en sorte que cette somme est restée dans
le patrimoine de la requérante.
170   C’est donc à juste titre que la Commission a considéré que la requérante avait bénéficié d’un transfert de ressources publiques
en sa faveur.
171   Il s’ensuit que la deuxième branche de ce moyen doit être rejetée.
Sur la troisième branche, relative à l’atteinte à la concurrence et à l’affectation du commerce intracommunautaire
–       Arguments des parties
172   La requérante relève que, aux points 70 à 72 de la décision attaquée, la Commission est très succincte quant à l’analyse des
deux conditions relatives à l’atteinte à la concurrence et à l’affectation du commerce intracommunautaire, puisqu’elle se
contente d’affirmer que ces conditions sont remplies dès lors que le groupe Beaulieu est un acteur de premier plan sur le
marché du textile et exporte une grande partie de sa production.
173   Cela reviendrait à dire que, pour des opérateurs tels que le groupe Beaulieu, la Commission serait exonérée de l’obligation
de démontrer que ces deux conditions sont réunies. Or, selon la requérante, en premier lieu, elle serait concernée en tant
qu’actionnaire des sociétés Verlipack et non en tant que producteur de textiles et le fait d’avoir été contrainte d’acquérir
des actions d’un groupe producteur de verre d’emballage et de les placer dans un holding contrôlé par un autre opérateur dans
ce marché aurait peu de rapport avec l’activité textile du groupe Beaulieu. Dans ces conditions, la requérante prétend que,
puisque l’aide est située sur un marché différent de celui sur lequel la distorsion de concurrence se produit, la décision
attaquée serait erronée lorsque, s’agissant des deux conditions mentionnées à l’article 87, paragraphe 1, CE, elle se réfère
uniquement à la position du groupe Beaulieu sur le marché du textile. En second lieu, le fait de soustraire des fonds de son
patrimoine pour les placer dans Verlipack aurait freiné et non soutenu son activité dans le domaine du textile, ce d’autant
plus que la perte résultant de cet investissement serait considérable.
174   En exigeant le remboursement de la somme mentionnée dans la décision attaquée, la Commission ne remédierait pas, bien au contraire,
à une distorsion de concurrence et pénaliserait le groupe Beaulieu alors que le secteur public aurait lui-même reconnu que
le prix payé par la requérante en contrepartie des actions était disproportionné et que la Région wallonne aurait corrigé
la contrepartie au moyen de l’avenant du 20 novembre 1998. En outre, ce n’est que pendant une période temporaire que la requérante
aurait détenu les actions au sein de Verlipack Holding I sans en retirer un quelconque avantage financier ou économique. À
supposer même que la requérante ait reçu ces actions gratuitement, cette dernière considère que ce don ne saurait avoir aucune
influence sur la concurrence sur le marché du textile.
175   La Commission conclut au rejet de cette branche.
–       Appréciation du Tribunal
176   À titre liminaire, il convient de relever que, par cette branche, la requérante met en cause, d’une part, l’analyse faite
par la Commission en ce qui concerne la constatation en l’espèce des conditions relatives à la distorsion de concurrence et
à l’affectation des échanges entre États membres énoncées à l’article 87, paragraphe 1, CE et, d’autre part, la motivation
prétendument succincte contenue dans la décision attaquée quant à ces deux conditions, motivation qui fait également l’objet
du quatrième moyen et qui sera donc examinée dans le cadre de ce dernier.
177   En premier lieu, s’agissant de la condition relative à la distorsion de concurrence, il convient de rappeler que, selon une
jurisprudence constante, les aides qui visent à libérer une entreprise des coûts qu’elle aurait dû normalement supporter dans
le cadre de sa gestion courante ou de ses activités normales faussent en principe les conditions de concurrence (voir arrêts
du Tribunal du 8 juin 1995, Siemens/Commission, T‑459/93, Rec. p. II‑1675, points 48 et 77, et la jurisprudence citée, et
du 30 avril 1998, Vlaamse Gewest/Commission, T‑214/95, Rec. p. II‑717, point 43).
178   Il convient de rappeler également que, dès lors qu’une autorité publique favorise une entreprise opérant dans un secteur caractérisé
par une intense concurrence en lui accordant un avantage, il existe une distorsion de concurrence ou un risque d’une telle
distorsion (arrêt Vlaamse Gewest/Commission, point 177 supra, point 46).
179   En l’occurrence, ainsi qu’il a été constaté dans le cadre de l’examen des première et deuxième branches de ce moyen, la Région
wallonne a abandonné une créance d’une montant de 113 712 000 BEF qu’elle détenait à l’encontre de la requérante, laquelle
exerce son activité dans un secteur, à savoir celui du textile, qui est totalement ouvert à la concurrence.
180   C’est donc à bon droit que, au point 71 de la décision attaquée, la Commission a considéré que l’aide litigieuse faussait
ou menaçait de fausser la concurrence.
181   En ce qui concerne la condition relative à l’affectation des échanges entre États membres, il résulte d’une jurisprudence
constante que lorsqu’une aide financière accordée par l’État membre renforce la position d’une entreprise par rapport à d’autres
entreprises concurrentes dans les échanges intracommunautaires, ces derniers doivent être considérés comme influencés par
l’aide (arrêts de la Cour du 17 septembre 1980, Philip Morris/Commission, 730/79, Rec. p. 2671, point 11, et du 17 juin 1999,
Belgique/Commission, C‑75/97, Rec. p. I‑3671, point 47 ; arrêts du Tribunal Vlaamse Gewest/Commission, point 177 supra, point
50 ; du 11 juillet 2002, HAMSA/Commission, T‑152/99, Rec. p. II‑3049, point 220, et Fleuren Compost/Commission, point 83 supra,
point 57).
182   En l’espèce, la Commission a établi, au point 70 de la décision attaquée, un tableau, non contesté par la requérante, duquel
il ressort que, en matière de tapis et d’autres revêtements de sol en matière textile, il existe de nombreux échanges entre
la Belgique et le reste du monde, la Belgique ayant exporté en 1998 pour 2 009 560 000,84 euros et ayant importé pour 211 659 000,19
euros.
183   En outre, il ressort du point 71 de la décision attaquée, et en particulier de la note en bas de page n° 17, que la requérante
est le premier fabricant européen de tapis, exportant 98 % de sa production. Par ailleurs, la Commission a indiqué que, au
cours des années 1997, 1998 et 1999, les ventes de la requérante se sont respectivement élevées aux sommes de 4 379 764 000 BEF,
5 182 220 000 BEF et 4 821 857 000 BEF.
184   Enfin, l’argument de la requérante selon lequel les conditions énoncées à l’article 87, paragraphe 1, CE ne seraient pas,
en l’espèce, réunies, dès lors que l’aide litigieuse serait située sur un marché différent de celui sur lequel la distorsion
de concurrence se serait produite, ne saurait être retenu. En effet, selon la décision attaquée, la procédure relative à l’aide
d’État en cause concernait le groupe Beaulieu qui est, ainsi qu’il ressort du point 22 de la décision attaquée, chapeauté
par la requérante. L’aide octroyée d’un montant de 113 712 000 BEF, qui n’a pas été, ainsi qu’il a été constaté au point 169
du présent arrêt, transférée dans le capital de Verlipack Holding II ou dans celui d’une autre société du secteur verrier,
est restée dans le patrimoine du groupe Beaulieu. Cette aide s’est donc nécessairement répercutée sur le secteur d’activité
dans lequel le groupe Beaulieu est actif, à savoir celui du textile. L’aide dont a bénéficié la requérante s’est ainsi traduite
par un avantage concurrentiel sur le marché du textile.
185   Il s’ensuit que la troisième branche ne saurait être accueillie et qu’il y a lieu de rejeter le premier moyen dans son ensemble.

Sur le deuxième moyen, tiré de la violation du principe de proportionnalité et de l’article 14 du règlement n° 659/1999
Arguments des parties
186   La requérante rappelle que, selon la jurisprudence, les actes des institutions communautaires ne doivent pas dépasser les
limites de ce qui est approprié et nécessaire pour atteindre le but recherché (arrêt de la Cour du 17 mai 1984, Denkavit Nederland,
15/83, Rec. p. 2171 ; arrêt du Tribunal du 22 novembre 2001, Mitteldeutsche Erdöl-Raffinerie/Commission, T‑9/98, Rec. p. II‑3367)
et que ce principe est inscrit à l’article 14 du règlement n° 659/1999 qui prévoit que la Commission n’exige pas la récupération
d’une aide qui irait à l’encontre d’un principe général de droit communautaire.
187   Or, la requérante estime avoir démontré que le rachat forcé des actions et des parts bénéficiaires en cause dans les sociétés
Verlipack ne lui a procuré aucun avantage financier ou autre au sens de l’article 87 CE, en sorte qu’il serait contraire au
principe de proportionnalité de lui imposer la récupération d’une aide inexistante.
188   En outre, à supposer même qu’une aide d’État la favorisant ait été octroyée, il ne serait pas possible de quantifier le prétendu
avantage octroyé de la manière habituelle. En effet, dans la plupart des cas, il est supposé que le montant de l’aide au fonctionnement
dont a bénéficié une entreprise correspond en substance à l’entrave à la concurrence dans son secteur d’activité. Or, en l’espèce,
d’une part, il n’y aurait pas de transfert direct de liquidité du secteur public au secteur privé et, d’autre part, l’avantage
ne se situerait pas dans son secteur d’activité traditionnel. Il serait donc erroné de déterminer l’ampleur de la distorsion
de concurrence sur le marché du textile à l’aune de la seule valeur nominale des actions acquises par la requérante dans un
groupe producteur de verre d’emballage. Selon la requérante, il ressort de l’ensemble des faits de l’affaire que la valeur
nominale des actions ne peut pas correspondre à l’ampleur de la distorsion alléguée de concurrence sur le marché du textile
non seulement parce qu’une telle valeur est abusivement élevée et ne correspond aucunement à leur valeur réelle, mais également
parce que, à supposer même que le rachat forcé des actions lui ait procuré un avantage, il ne saurait avoir eu pour conséquence
de fausser la concurrence sur le marché du textile, puisque l’acquisition gratuite d’actions sur le marché du verre n’impliquerait
pas automatiquement un avantage opérationnel sur ce marché du textile.
189   Il découlerait de ces éléments que l’affirmation de la Commission selon laquelle la récupération de la valeur nominale des
actions acquises par la requérante serait nécessaire pour supprimer la distorsion de concurrence serait contraire à la réalité
économique, en sorte que, en exigeant cette récupération, la Commission violerait le principe de proportionnalité ainsi que
l’article 14 du règlement n° 659/1999.
190   La Commission conclut au rejet de ce moyen.
Appréciation du Tribunal
191   S’agissant de l’argument de la requérante selon lequel la Commission aurait violé l’article 14, paragraphe 1, du règlement
n° 659/1999 et le principe de proportionnalité en exigeant la récupération de l’aide alors même que le rachat forcé des actions
de catégorie B et des parts bénéficiaires de catégorie I, en vertu de la convention du 18 décembre 1996, ne lui aurait procuré
aucun avantage financier, il suffit de constater que, dans la mesure où cette violation repose sur l’argument relatif à une
prétendue contrainte exercée à l’encontre de la requérante lors dudit rachat, il doit être rejeté pour les raisons mentionnées
aux points 129 à 149 du présent arrêt.
192   À supposer que l’argument de la requérante ne repose pas sur une telle contrainte, mais uniquement sur le rachat même des
actions effectué par elle, il doit être également rejeté.
193   En effet, il convient de constater que, en l’occurrence, ainsi qu’il ressort de la décision attaquée, notamment de ses points
91 et 92, l’aide d’État a consisté dans le fait que la Région wallonne a abandonné, le 20 novembre 1998, une créance certaine
d’un montant de 113 712 000 BEF sur le groupe Beaulieu en échange de la remise de 9 704 actions dans le capital de la société
Verlipack Holding II qui étaient, à la date de leur cession, en décembre 1998, sans valeur, l’actif de cette société ayant
été évalué à 1 BEF le 11 février 1999.
194   La requérante part donc d’une prémisse erronée lorsqu’elle prétend, notamment, que l’ampleur de la distorsion de concurrence
a été erronément déterminée à l’aune de la valeur nominale des actions acquises en 1996, puisque ce n’est pas cette opération
qui a été qualifiée d’aide d’État, mais l’abandon, le 20 novembre 1998, par la Région wallonne d’une créance certaine et liquide
d’un montant de 113 712 000 BEF qu’elle détenait à l’encontre de la requérante et que celle-ci n’a jamais contestée devant
les juridictions nationales.
195   Or, en abandonnant une telle créance en faveur d’une entreprise privée, le Royaume de Belgique a consenti une aide d’un montant
de 113 712 000 BEF du secteur public vers le secteur privé.
196   L’importance de la distorsion devait donc être appréciée au regard du fait que la Région wallonne détenait une créance certaine
et liquide d’un montant de 113 712 000 BEF à l’encontre de la requérante qu’elle a décidé de ne pas récupérer.
197   C’est donc à l’égard de l’abandon de créance de ce montant que la Commission a exigé, au point 111 de la décision attaquée,
qu’il soit procédé à la récupération de l’aide « [a]fin de rétablir les conditions économiques auxquelles l’entreprise aurait
dû faire face si l’aide incompatible ne lui avait pas été accordée ».
198   S’agissant de l’argument de la requérante selon lequel l’aide octroyée n’aurait pas eu pour conséquence de fausser la concurrence
sur le marché du textile, puisque l’acquisition gratuite d’actions sur le marché du verre n’aurait pas automatiquement impliqué
l’octroi d’un avantage opérationnel sur ce marché du textile, il suffit de rappeler que, ainsi qu’il a déjà été jugé au point
184 du présent arrêt, l’aide dont a bénéficié la requérante est restée dans le patrimoine du groupe Beaulieu et s’est donc
traduite par un avantage financier sur le marché du textile, en sorte que, étant de nature à renforcer la position de l’entreprise
bénéficiaire par rapport aux autres entreprises et à lui permettre d’accroître ses exportations, elle est nécessairement susceptible
de fausser la concurrence dans le marché commun et d’affecter les échanges entre États membres.
199   Il ne saurait dès lors être fait grief à la Commission d’avoir violé le principe de proportionnalité ainsi que l’article 14
du règlement n° 659/1999 au motif qu’elle a demandé la récupération de la valeur de l’aide constituée par l’abandon de créance
d’un montant de 113 712 000 BEF.
200   Dans ces conditions, le deuxième moyen doit être rejeté.

Sur le troisième moyen, tiré de la violation du principe d’égalité de traitement
201   La requérante, qui subdivise ce moyen en trois branches, reproche à la Commission d’avoir violé le principe d’égalité de traitement
tel qu’énoncé par la Cour dans l’arrêt du 19 octobre 1977, Ruckdeschel e.a. (117/76 et 16/77, Rec. p. 1753), d’abord, en appliquant
deux méthodes d’estimation différentes pour déterminer la valeur des actions et des parts bénéficiaires détenues dans les
sociétés Verlipack, ensuite, en procédant à ladite estimation à deux moments différents et, enfin, en utilisant l’argument
relatif au bénéficiaire final de l’aide d’État de deux manières différentes.
Sur la première branche relative au fait que la décision attaquée enfreint le principe d’égalité de traitement en procédant
à l’application de deux méthodes différentes pour déterminer la valeur des actions et des parts bénéficiaires
–       Arguments des parties
202   La requérante fait grief à la Commission d’avoir appliqué deux méthodes différentes pour déterminer la valeur des actions
et parts bénéficiaires détenues dans les sociétés Verlipack, l’une étant fondée sur leur prix d’émission (valeur nominale,
soit 113 712 000 BEF, prix auquel la requérante a été obligée de les acheter), l’autre sur la valeur réelle des actions au
moment de leur cession à la Région wallonne qui, selon le point 80 de la décision attaquée, serait en définitive nulle.
203   Or, dans le cadre de ces deux transactions, la Région wallonne et la requérante se seraient trouvées dans des situations pratiquement
identiques : elles auraient toutes deux cédé un portefeuille de titres dans les sociétés Verlipack à un moment où ces sociétés
auraient été confrontées à des difficultés économiques, que ce soit en décembre 1996, date de la cession des actions et des
parts bénéficiaires en cause par la Région wallonne à la requérante, ou en novembre 1998, date de la cession des actions par
la requérante à la Région wallonne. En effet, en décembre 1996, Verlipack Jumet et Verlipack Ghlin auraient accusé des pertes
extrêmement importantes.
204   Dès lors, la requérante se demande si la Commission avait des raisons d’appliquer deux méthodes différentes pour estimer la
valeur d’un portefeuille de titres dans des sociétés essentiellement identiques, à des dates certes différentes, mais dans
des situations financières très similaires.
205   La requérante relève que la seule justification donnée par la Commission est l’arrêté royal de 1985. Or, conformément à la
jurisprudence mentionnée au point 126 du présent arrêt, ce point de vue serait trop formel, rigide et restrictif et méconnaîtrait
le cadre factuel et économique de la présente affaire. En effet, d’une part, la Région wallonne aurait répété à maintes reprises
que le prix payé par la requérante en 1996 était excessif et, d’autre part, en 1997, la Région wallonne aurait pris en compte,
à l’égard de Heye, la valeur réelle des actions.
206   La Commission conclut au rejet de cette branche.
–       Appréciation du Tribunal
207   Il y a lieu de rappeler que, selon une jurisprudence constante, une discrimination consiste notamment dans le traitement différent
de situations comparables, entraînant un désavantage pour certains opérateurs par rapport à d’autres sans que cette différence
de traitement soit justifiée par l’existence de différences objectives d’une certaine importance (arrêts de la Cour du 13
juillet 1962, Klöckner-Werke et Hoesch/Haute Autorité, 17/61 et 20/61, Rec. p. 615, 652 ; du 15 janvier 1985, Finsider/Commission,
250/83, Rec. p. 131, point 8, et du 26 septembre 2002, Espagne/Commission, C‑351/98, Rec. p. I‑8031, point 57 ; arrêt du Tribunal
du 7 juillet 1999, Wirtschaftsvereinigung Stahl/Commission, T‑106/96, Rec. p. II‑2155, point 103).
208   À cet égard, il convient de relever que la requérante a, aux termes de la convention du 30 avril 1985 à laquelle elle a adhéré
en vertu de l’avenant du 18 novembre 1987, accepté de reprendre à son compte les droits et obligations découlant de cette
convention, laquelle prévoyait précisément, en son article 10, les conditions auxquelles le rachat des actions de catégorie
B et des parts bénéficiaires de catégorie I étaient soumises, en particulier le prix. Cette convention renvoyait, en outre,
expressément à l’arrêté royal de 1985 qui fixe, notamment, les conditions de prix de leur rachat.
209   Ainsi qu’il ressort des points 77 et 78 de la décision attaquée, le prix fixé par la convention du 18 décembre 1996, conformément
à l’arrêté royal de 1985 équivalait à 80 % de la valeur des actions privilégiées sans droit de vote, fixée dans la convention
du 30 avril 1985. Par cette transaction, la requérante avait une dette certaine et liquide de 113 712 000 BEF à l’égard de
la Région wallonne.
210   En revanche, la valeur des actions que la Région wallonne a acceptées, par avenant du 20 novembre 1998, en paiement de la
créance de 113 712 000 BEF, telle qu’elle résulte des points 73 à 76 et 80 de la décision attaquée, n’étant nullement liée
à l’arrêté royal de 1985, elle devait être établie à la lumière des faits tels qu’ils se présentaient à la date dudit avenant.
Or, au moment même de l’avenant du 20 novembre 1998, Verlipack Holding II, dont les actions ont été transférées à la Région
wallonne, était en état de cessation de paiement, cette dernière remontant, selon le jugement du tribunal de commerce de Mons
du 31 mai 1999, au mois de juin 1998 et son actif étant estimé à 1 BEF. Ces actions, dont la valeur nominale était de 100
millions de BEF, n’avaient donc, au moment de l’avenant du 20 novembre 1998, plus aucune valeur, ce qui n’est d’ailleurs pas
contesté par la requérante. La Commission pouvait donc apprécier ledit avenant en tenant compte de la valeur réelle des actions
en cause.
211   Il s’ensuit que, les situations n’étant pas identiques, la Commission n’a commis aucune violation du principe d’égalité de
traitement.
212   Cette conclusion ne saurait être infirmée par l’argument de la requérante tiré de la comparaison de sa situation avec celle
de Heye dans le cadre de la convention d’option du 9 avril 1997 signée entre Verlipack Holding I et la Région wallonne par
laquelle il a été convenu que « le prix de chaque action [correspondrait] à la valeur calculée en divisant l’actif net comptable
[…] de la SA Verlipack Holding II […] par le nombre d’actions émises par ladite société ».
213   En effet, il ne ressort pas de cette convention que les actions détenues par la Région wallonne dans le capital de Verlipack
Holding II aient été des actions préférentielles sans droit de vote au sens de l’arrêté royal de 1985.
214   En tout état de cause, à supposer même que les actions ayant fait l’objet de ladite convention d’option aient été comparables
à celles ayant fait l’objet de la cession dans le cadre de la convention du 18 décembre 1996, force est de constater, ainsi
que l’a à juste titre fait valoir la Commission, que ce serait la Région wallonne qui aurait appliqué un traitement discriminatoire
à l’égard de la requérante et non la Commission.
215   La première branche du troisième moyen doit donc être rejetée.
Sur la deuxième branche relative au fait que la décision attaquée enfreint le principe d’égalité de traitement en procédant
à l’estimation des actions et des parts bénéficiaires à des moments différents
–       Arguments des parties
216   Selon la requérante, il ressort de la décision attaquée que les actions ayant fait l’objet de la dation en paiement au mois
de décembre 1998 ont été évaluées à 0 BEF au motif que la valeur de l’actif de Verlipack Holding II avait été réduite à 1 BEF
le 11 février 1999. La Commission, pour déterminer la valeur des actions données en paiement à la Région wallonne, se serait
donc placée au moment de l’adoption de la décision attaquée et aurait tenu compte de l’évolution ultérieure de la société
concernée du groupe Verlipack jusqu’au moment de la faillite. En revanche, s’agissant de la valeur des actions achetées en
1996, la Commission aurait pris uniquement en considération leur valeur nominale au moment de leur acquisition. Au point 107
de la décision attaquée, la Commission ne tiendrait donc nullement compte de l’évolution économique et financière des sociétés
concernées ni de la décision 2001/856, de laquelle il ressortirait que, avant l’entrée de Heye, la situation financière de
Verlipack ne semblait nullement viable. La Commission méconnaîtrait en outre l’avenant du 20 novembre 1998, en vertu duquel
la créance de la Région wallonne était déjà éteinte, en droit civil, après la dation en paiement des actions Verlipack Holding II.
La distinction ainsi établie par la Commission entre ces deux situations, résultant du fait qu’elle a tenu compte de l’évolution
économique et financière du groupe Verlipack dans la première situation et non dans la seconde, ne serait pas objectivement
justifiée et constituerait une violation du principe d’égalité de traitement.
217   La Commission conclut au rejet de cette branche.
–       Appréciation du Tribunal
218   Il convient de constater que, par cette deuxième branche, la requérante reprend, pour l’essentiel, des arguments qu’elle a
déjà invoqués dans le cadre de la première branche relatifs à la valeur des actions et des parts bénéficiaires en cause, en
sorte qu’il est renvoyé aux points 207 à 211 du présent arrêt.
219   En tout état de cause, il y a lieu de relever que, afin de déterminer le montant de l’aide octroyée à la requérante par l’avenant
du 20 novembre 1998, c’est à juste titre que la Commission a pris en considération les faits tels qu’ils se présentaient au
moment où la Région wallonne a accepté, en paiement d’une créance certaine et liquide d’un montant de 113 712 000 BEF, la
remise de 9 704 actions dans la société Verlipack Holding II qui n’avaient, à cette date, c’est-à-dire le 20 novembre 1998,
aucune valeur.
220   La deuxième branche du troisième moyen doit donc être rejetée.
Sur la troisième branche relative au fait que la décision attaquée enfreint le principe d’égalité de traitement en utilisant
l’argument relatif au bénéficiaire final de l’aide d’État de deux manières différentes
–       Arguments des parties
221   La requérante relève que, ainsi qu’il ressort des points 109 et 110 de la décision 2001/856, Heye n’a pas été considérée comme
le bénéficiaire final de l’aide. De la même manière, la requérante prétend qu’elle ne saurait être considérée comme le bénéficiaire
final de l’aide dès lors qu’elle a cédé presque immédiatement (le 24 janvier 1997) le portefeuille de titres acquis le 18
décembre 1996 à Verlipack Holding I dont le contrôle a été assuré par Heye à partir du 11 avril 1997. La requérante n’aurait
donc pas eu la jouissance effective de la prétendue aide d’État et sa position serait donc la même que celle de Heye dans
la décision 2001/856. En traitant ces deux sociétés de manière différente, sans donner de justification objective, la Commission
aurait enfreint le principe d’égalité de traitement.
222   La Commission conclut au rejet de cette branche.
–       Appréciation du Tribunal
223   Par cette troisième branche, la requérante conteste à nouveau avoir été le bénéficiaire de l’aide et prétend, en s’appuyant
sur les points 109 et 110 de la décision 2001/856, que, tout comme Heye, elle n’a pu utiliser les actions et les parts bénéficiaires
mises à sa disposition le 18 décembre 1996 à d’autres fins que celles de les véhiculer immédiatement, par l’intermédiaire
de Verlipack Holding I, dans les sites de Verlipack, en sorte qu’elle n’aurait pas eu la jouissance de la prétendue aide d’État.
224   Premièrement, il y a lieu de rappeler que, ainsi qu’il résulte de la décision attaquée, seul l’abandon de créance prévu par
l’avenant du 20 novembre 1998 a été considéré par la Commission comme étant une aide d’État et que, par conséquent, la question
de la qualification de l’aide d’État ne saurait concerner la transaction visée par la convention du 18 décembre 1996.
225   Deuxièmement, il convient de relever que, au point 108 de la décision 2001/856, la Commission avait constaté que « [l]es clauses
d’affectation des deux conventions [à savoir un emprunt obligataire et un prêt] stipul[aient] expressis verbis que Heye i)
s’engage[ait] à recapitaliser les sites de production de Ghlin et de Jumet et ii) à financer des investissements dans les
trois sites de Verlipack, y compris le site de Mol (Flandre) ». Il en découle que Heye devait, grâce aux fonds obtenus, recapitaliser
Verlipack.
226   En revanche, aucune clause de ce type n’existe dans l’avenant du 20 novembre 1998, la requérante n’ayant d’ailleurs pas soutenu
qu’une telle clause de transfert des fonds mis à sa disposition avait été prévue, en sorte que sa situation ne saurait être
comparable à celle de Heye. En outre, la requérante n’a nullement prétendu que, à la suite de l’abandon de la créance détenue
par la Région wallonne, elle avait procédé à la recapitalisation de Verlipack à hauteur de la créance ainsi abandonnée.
227   Il résulte de ce qui précède que la troisième branche ne saurait être accueillie et qu’il y a lieu de rejeter le troisième
moyen dans son ensemble.

Sur le quatrième moyen, tiré de la violation de l’obligation de motivation
Arguments des parties
228   La requérante considère que la décision attaquée comporte des lacunes en matière de motivation, au moins sur quatre points.
229   En premier lieu, la requérante prétend que la décision attaquée n’est pas assez motivée en ce qui concerne les raisons pour
lesquelles la Commission se fonde exclusivement sur la valeur nominale du portefeuille de titres que la requérante a racheté
sans prendre en compte le contexte factuel complexe de cette affaire.
230   En deuxième lieu, la décision attaquée n’expliquerait pas les raisons pour lesquelles elle se fonde, d’une part, sur la date
de son adoption en ce qui concerne la valeur des actions données en paiement (dont la valeur est estimée à 1 BEF) et, d’autre
part, sur la date de rachat forcé des actions par la requérante le 18 décembre 1996, c’est-à-dire leur valeur nominale. La
décision attaquée ne motiverait pas suffisamment cette différence.
231   En troisième lieu, la décision attaquée ne justifierait pas la différence de traitement entre la requérante et Heye dans l’ensemble
du dossier Verlipack. De même que Heye n’aurait pas été considérée comme le bénéficiaire final de l’aide dans la décision
2001/856, il aurait dû en aller de même dans la décision attaquée et elle n’aurait pas dû être considérée comme l’entreprise
ayant eu la jouissance effective du portefeuille de titres qu’elle avait certes acquis, mais de force. La requérante n’aurait
pu bénéficier, le cas échéant, d’un avantage financier que dans la mesure où elle a détenu ces titres, à savoir entre le 18
décembre 1996 et le 11 avril 1997.
232   En dernier lieu, la requérante, renvoyant à ce qui est mentionné aux points 172 à 174 du présent arrêt, prétend que la Commission
omet d’expliquer la raison pour laquelle l’aide, à supposer qu’elle lui ait été octroyée, aurait faussé la concurrence et
affecté les échanges entre États membres sur le marché du textile.
233   La Commission conclut au rejet de ce moyen.
Appréciation du Tribunal
234   Il convient de rappeler que, selon une jurisprudence constante, l’obligation de motivation prévue à l’article 253 CE constitue
une formalité substantielle qui doit être distinguée de la question du bien-fondé de la motivation, celui-ci relevant de la
légalité au fond de l’acte litigieux. Dans cette perspective, la motivation exigée par l’article 253 CE doit être adaptée
à la nature de l’acte en cause et doit faire apparaître de façon claire et non équivoque le raisonnement de l’institution,
auteur de l’acte, de manière à permettre aux intéressés de connaître les justifications de la mesure prise et à la juridiction
compétente d’exercer son contrôle (arrêts de la Cour du 13 mars 1985, Pays-Bas et Leeuwarder Papierwarenfabriek/Commission,
296/82 et 318/82, Rec. p. 809, point 19 ; Commission/Sytraval et Brink’s France, point 83 supra, points 63 et 67, et du 19
septembre 2002, Espagne/Commission, C‑114/00, Rec. p. I‑7657, point 62 ; arrêt Fleuren Compost/Commission, point 83 supra,
point 119).
235   En outre, cette exigence doit être appréciée en fonction des circonstances de l’espèce, notamment du contenu de l’acte, de
la nature des motifs invoqués et de l’intérêt que les destinataires ou d’autres personnes concernées directement et individuellement
par l’acte peuvent avoir à recevoir des explications. Il n’est pas exigé que la motivation spécifie tous les éléments de fait
et de droit pertinents, dans la mesure où la question de savoir si la motivation d’un acte satisfait aux exigences de l’article
253 CE doit être appréciée au regard non seulement de son libellé, mais aussi de son contexte ainsi que de l’ensemble des
règles juridiques régissant la matière concernée (voir arrêts de la Cour Espagne/Commission, point 234 supra, point 63, et
du 28 janvier 2003, Allemagne/Commission, C‑334/99, Rec. p. I‑1139, point 58, et la jurisprudence citée).
236   Appliqué à la qualification d’une mesure d’aide, ce principe exige que soient indiquées les raisons pour lesquelles la Commission
considère que la mesure d’aide en cause entre dans le champ d’application de l’article 87, paragraphe 1, CE (arrêt du Tribunal
du 30 avril 1998, Cityflyer Express/Commission, T‑16/96, Rec. p. II‑757, point 66).
237   Au regard de cette jurisprudence, il n’apparaît pas que la Commission ait manqué, en l’occurrence, à l’obligation de motiver
de manière suffisante la décision attaquée en ce qui concerne les quatre griefs soulevés par la requérante.
238   S’agissant, en premier lieu, du fait que la Commission s’appuie sur la valeur nominale des actions de catégorie B et des parts
bénéficiaires de catégorie I que la requérante a rachetées en 1996, il suffit de constater que, ainsi qu’il résulte des points
150 à 156 du présent arrêt concernant la valeur des actions et des parts bénéficiaires en cause, la Commission a exposé, aux
points 77 et 78 de la décision attaquée, les raisons pour lesquelles elle s’est fondée sur une telle valeur. En effet, ces
deux points sont libellés ainsi :
« La Belgique fait valoir que le prix de 113 712 000 BEF fixé en décembre 1996 pour les actions sans droit de vote et les
parts bénéficiaires cédées par la Sowagep au groupe Beaulieu ne correspondait pas à la valeur de celles-ci. En l’occurrence,
selon la Belgique, il s’agissait ‘d’un prix imposé par l’arrêté royal du 7 mai 1985’. En vertu de l’article 3 de cet arrêté
royal, le prix de rachat des actions privilégiées sans droit de vote ‘ne peut être inférieur à 80 % du prix d’émission’. Le
prix de 113 712 000 BEF des actions et parts bénéficiaires rachetées par le groupe Beaulieu en décembre 1996 représentait,
selon la Belgique, 80 % du prix d’émission de celles-ci.
Or, l’obligation de fixer un prix équivalent à 80 % du prix d’émission est une obligation fixée par la loi qui est imposée,
sans distinction, à tous ceux qui souhaitent acheter ce type d’actions privilégiées. »
239   Dans la mesure où l’argument de la requérante serait lié au fait que la Commission n’aurait pas suffisamment motivé la décision
attaquée au motif qu’elle n’indiquerait pas les raisons pour lesquelles elle se serait fondée exclusivement sur la valeur
nominale du portefeuille de titres que la requérante a racheté en 1996 sans prendre en compte le contexte factuel plus complexe
de cette affaire, à savoir la contrainte prétendument subie, il convient de le rejeter pour les raisons mentionnées aux points
129 à 149 du présent arrêt.
240   Il s’ensuit qu’il ne saurait être fait grief à la Commission de ne pas avoir motivé la décision attaquée sur ce point.
241   En ce qui concerne, en deuxième lieu, le fait que la décision attaquée n’expliquerait pas les raisons pour lesquelles elle
se fonderait sur la date de son adoption en ce qui concerne la valeur des actions données en paiement à la Région wallonne
en 1998 et sur la date de rachat forcé des actions et des parts bénéficiaires en cause par la requérante le 18 décembre 1996,
il convient de constater, que, ainsi qu’il ressort de l’analyse effectuée aux points 207 à 211 et 218 à 220 du présent arrêt,
la Commission a suffisamment motivé, aux points 77 à 79 de la décision attaquée, les raisons pour lesquelles, en décembre
1996, la créance de la Région wallonne à l’encontre de la requérante s’élevait à la somme de 113 712 000 BEF. Il en va de
même en ce qui concerne la valeur des actions de Verlipack Holding II, la Commission exposant, aux points 73 à 76 et 80 de
la décision attaquée, les raisons pour lesquelles, en novembre 1998, ces actions n’avaient aucune valeur.
242   En outre , si, par cet argument, la requérante met en cause le bien-fondé de la motivation de la décision attaquée en se prévalant
de la contrainte qu’elle aurait prétendument subie, il convient de le rejeter pour les raisons mentionnées aux points 129
à 149 du présent arrêt.
243   S’agissant, en troisième lieu, de la prétendue absence de motivation de la décision attaquée concernant la différence de traitement
entre la requérante et Heye du fait que la requérante aurait, à l’inverse de Heye, été considérée comme l’entreprise bénéficiaire
de l’aide, il convient de relever que la Commission a indiqué, notamment aux points 73, 80 et 91, les raisons pour lesquelles
la requérante devait être considérée comme l’entreprise ayant bénéficié de l’aide en cause.
244   Par ailleurs, la situation était différente en ce qui concerne l’aide d’État ayant fait l’objet de la décision 2001/856. En
effet, ainsi qu’il résulte des points 225 et 226 du présent arrêt, la Commission avait constaté, au point 108 de cette dernière
décision, que l’aide devait servir à recapitaliser les sites de production de Ghlin et de Jumet, en sorte que Heye n’était
pas le bénéficiaire final de l’aide.
245   La requérante ne saurait dès lors faire grief à la Commission d’une absence de motivation de la prétendue différence de traitement
entre la requérante et Heye.
246   En ce qui concerne, en dernier lieu, le grief selon lequel la Commission aurait omis d’expliquer la raison pour laquelle,
à supposer qu’une aide ait été octroyée à la requérante, cette aide aurait faussé la concurrence et affecté les échanges entre
États membres, il convient de constater que, ainsi qu’il résulte des points 176 à 184 du présent arrêt, la Commission a, en
particulier aux points 70 à 72 de la décision attaquée, exposé d’une manière suffisamment claire les faits et les considérations
juridiques revêtant une importance essentielle dans l’économie de la décision à cet égard, permettant à la requérante et au
juge communautaire de connaître les raisons pour lesquelles la Commission a considéré que l’opération litigieuse entraînait
une distorsion de la concurrence et affectait le commerce à l’intérieur de l’Union (arrêt du Tribunal du 6 mars 2003, Westdeutsche
Landesbank Girozentrale et Land Nordrhein-Westfalen/Commission, T‑228/99 et T‑233/99, Rec. p. II‑435, points 292 à 294).
247   Il s’ensuit que le quatrième moyen doit être rejeté.

Sur la demande de production de documents de la requérante
248   La requérante demande que, si la Commission devait maintenir sa position quant à la valeur des actions en 1996, elle produise
un rapport d’évaluation à même d’étayer sa position.
249   Ainsi qu’il résulte des développements qui précèdent, le Tribunal a pu utilement statuer sur le recours sur la base des conclusions,
moyens et arguments développés en cours d’instance et au vu des documents déposés par les parties (voir, en ce sens, arrêts
du Tribunal du 19 septembre 2001, E/Commission, T‑152/00, RecFP p. I‑A‑179 et II‑813, point 86, et du 6 juillet 2004, Huygens/Commission,
T‑281/01, RecFP p. I‑A‑203 et II‑903, point 145).
250   Il y a donc lieu de rejeter la demande de la requérante tendant à ce qu’il soit ordonné à la Commission de fournir d’autres
documents que ceux d’ores et déjà produits à la demande du Tribunal (voir, en ce sens, arrêts E/Commission, point 249 supra,
point 87, et Huygens/Commission, point 249 supra, point 146).

Sur les dépens
251   Aux termes de l’article 87, paragraphe 2, du règlement de procédure du Tribunal, toute partie qui succombe est condamnée aux
dépens, s’il est conclu en ce sens. La requérante ayant succombé, il y a lieu de la condamner à supporter, outre ses dépens,
ceux de la Commission, conformément aux conclusions de celle-ci.
Par ces motifs,
LE TRIBUNAL (cinquième chambre élargie)
déclare et arrête :
1)
Le recours est rejeté.
2)
La requérante est condamnée aux dépens.
Vilaras
Martins Ribeiro
Dehousse
Šváby

Jürimäe
Ainsi prononcé en audience publique à Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Le greffier

Le président
E. Coulon

M. Vilaras
*
Langue de procédure : le néerlandais.