CELEX: 61997CJ0274
Clausola compromissoria
Abbuono di interessi

Motivazione della sentenza
1 Con atto introduttivo depositato nella cancelleria della Corte il 29 luglio 1997, la Commissione delle Comunità europee ha proposto, in forza di una clausola compromissoria redatta in base all'art. 42 del Trattato CECA, un ricorso contro la società Coal Products Ltd (in prosieguo: la «CPL»), diretto ad ottenere la restituzione della somma di ECU 252 558, corrispondente all'abbuono di interessi da essa accordato a quest'ultima nell'ambito di un contratto che mirava ad incentivarne il consumo di carbone prodotto nella Comunità, somma maggiorata degli interessi al tasso dell'8% a partire dal 1_ novembre 1995.
2 Nel suo controricorso la CPL ha chiesto, a titolo riconvenzionale, la condanna della Commissione al pagamento della somma di ECU 46 010, oltre agli interessi a partire dal 3 febbraio 1995, ovvero dal 31 marzo 1995, corrispondente al residuo dell'abbuono di interessi al quale sostiene di avere diritto in forza del contratto sopra menzionato.
Il contratto controverso
3 Il 21 maggio 1992 la Comunità europea del carbone e dell'acciaio (in prosieguo: la «CECA»), rappresentata dalla Commissione, stipulava un contratto di mutuo (in prosieguo: il «contratto») con la CPL, una società controllata dalla British Coal Corporation. Ai termini di detto contratto, la Commissione avrebbe conferito un mutuo alla CPL dell'importo di GBP 10 000 000, allo scopo di promuovere il consumo del carbone prodotto all'interno della CECA nelle fabbriche di produzione di mattonelle e di trasformazione del metano in elettricità di detta società, ubicate nel Regno Unito.
4 In base all'art. 6 del contratto, il mutuo avrebbe dovuto essere restituito in un'unica soluzione il 28 maggio 1997, mentre l'art. 7 vietava alla CPL qualsiasi restituzione anticipata. A norma dell'art. 10 del contratto, la CPL si impegnava a non vendere, trasferire o cedere gli attivi del progetto senza la preventiva autorizzazione scritta della Commissione.
5 L'art. 5, punto 4, del contratto prevedeva il versamento di un abbuono di interessi alle seguenti condizioni:
«Su riserva delle disposizioni del presente contratto, il mutuante [la Commissione] accorda al mutuatario [la CPL] un abbuono di interessi (l'"abbuono") sulla totalità del mutuo, corrispondente all'equivalente in lire sterline di ECU 1 875 420. L'abbuono sarà pagato al mutuatario due volte all'anno nel corso dei primi cinque anni del mutuo, in due versamenti di pari importo di ECU 187 542, il 28 maggio e il 28 novembre di ciascun anno, ovvero in prossimità di tali date, fermo restando che il primo e l'ultimo versamento saranno effettuati rispettivamente il 28 novembre 1992 e il 28 maggio 1997, o in prossimità di tali date, a condizione che il mutuatario abbia debitamente adempiuto le obbligazioni che gli incombono in forza del presente contratto di pagare gli interessi e ogni altra somma dovuta a titolo del mutuo ad una qualsiasi di tali date, fatto salvo il disposto dell'art. 11 (...)».
6 L'art. 11, punto 2, del contratto stabiliva:
«Il mutuo è accordato - e l'abbuono di interessi menzionato all'art. 5, punto 4, è calcolato - in base al principio che il consumo effettivo di carbone CECA nel corso di ogni anno di consumo sia almeno uguale al consumo stimato di carbone CECA. Di conseguenza, sono applicabili le disposizioni seguenti:
a) se il consumo effettivo di carbone CECA nel corso di uno dei due anni di consumo immediatamente precedenti alla data di valutazione è inferiore al consumo stimato di carbone CECA, il mutuante (fatto salvo ogni altro diritto che possa far valere in forza del presente contratto), dando avviso per iscritto al mutuatario, potrà ridurre l'abbuono di interessi che il mutuatario poteva originariamente pretendere in forza del presente contratto in misura proporzionale allo scarto tra il consumo stimato e il consumo effettivo. La frazione dell'abbuono di interessi effettivamente pagata al mutuatario che supera la cifra che il mutuatario avrebbe percepito se l'abbuono ricalcolato fosse stato applicato già all'inizio sarà immediatamente ed integralmente restituita dal mutuatario ovvero, se richiesto dal mutuante, sarà imputata da quest'ultimo ai versamenti non ancora maturati in pagamento dell'importo dovuto;
b) oltre ai diritti menzionati alla lett. a), e fatto salvo ogni altro diritto che il mutuante possa far valere in forza del presente contratto, se:
i) il consumo effettivo di carbone CECA nel corso di uno qualsiasi degli anni di consumo che termina alle rispettive date di deposito delle relazioni successive è inferiore al consumo di carbone CECA su cui è basato in quel momento l'abbuono di interessi applicabile al mutuo [sia che si tratti del consumo stimato o di una quantità inferiore a seguito dell'applicazione del disposto della lett. a) sopra citata o della precedente applicazione delle disposizioni della presente lett. b)]; e se
ii) il mutuante considera tale differenza significativa,
quest'ultimo potrà, dando avviso per iscritto al mutuatario, ridurre l'abbuono sugli interessi per l'anno di consumo in questione e per tutti gli anni di consumo successivi secondo un calcolo proporzionale uguale a quello previsto dalla lett. a) (basandosi sul consumo effettivo di carbone CECA per l'anno di consumo in questione). Potrà altresì avvalersi della lett. a), ultima frase, per quanto riguarda le correzioni effettuate in forza del disposto della presente lett. b).
(...)».
7 L'art. 1 del contratto fissava come obiettivo un consumo annuo (in prosieguo: il «consumo stimato di carbone CECA») pari a 350 000 tonnellate. Ai termini del medesimo articolo, il «consumo effettivo di carbone CECA» indicava la «quantità di carbone CECA effettivamente consumata nello stabilimento industriale nel corso di ciascun anno di consumo»; tuttavia, per ciascuno dei due anni di consumo immediatamente precedenti alla data di valutazione, si doveva tenere conto della «media annuale di consumo durante questi due anni». Quanto all'«anno di consumo», esso era definito come «il periodo uguale ad un anno civile che va fino al 28 maggio - con esclusione però di tale data - di ciascuno degli anni compresi tra il 1994 (incluso) e il 1998 (incluso)». Ai sensi del suddetto articolo, il terzo anniversario della concessione del mutuo, ossia il 28 maggio 1995, corrispondeva alla «data di valutazione». Il quarto e il quinto anniversario del versamento del mutuo, vale a dire rispettivamente il 28 maggio 1996 e il 28 maggio 1997, erano definiti come «le date di deposito della relazione successiva».
8 A norma dell'art. 19, il contratto era disciplinato dal diritto inglese; qualunque contestazione o controversia relativa alla validità, all'interpretazione o all'esecuzione del medesimo doveva essere deferita esclusivamente alla Corte di giustizia ai sensi dell'art. 42 del Trattato.
9 Una volta rilevata l'impresa dai propri dipendenti, la CPL ha chiesto l'immediato rimborso del mutuo. In una lettera 23 gennaio 1995 la Commissione ha accolto tale richiesta, su riserva di accettazione, da parte della CPL, della seguente proposta:
«Considerato che al momento del rimborso anticipato la data di valutazione non sarà stata raggiunta, proponiamo che l'abbuono sia calcolato proporzionalmente fino alla data del rimborso anticipato. E' dunque possibile che una parte dell'abbuono sia restituita alla CECA o, al contrario, che vi sia un saldo in favore della CPL.
Pertanto, saremmo grati alla CPL se volesse comunicarci i dettagli del consumo di carbone durante i tre anni immediatamente precedenti la data di rilevazione dell'impresa da parte dei dipendenti. Proponiamo che tali informazioni ci siano comunicate nel termine di 60 giorni, rispettando la forma di presentazione richiesta dal contratto come se la relazione fosse depositata al momento della valutazione».
10 Con lettera 30 gennaio 1995 la CPL ha ammesso che una «rettificazione dell'abbuono già versato possa rivelarsi necessaria, e che tale rettificazione sia basata su un periodo di controllo che si concluda alla data del rimborso del mutuo».
Argomenti delle parti
11 La Commissione sostiene, per giustificare la restituzione da parte della CPL della somma di ECU 252 558, che tale importo rappresenterebbe la differenza tra gli ECU 750 168 da essa già versati alla CPL a titolo di abbuono di interessi e gli ECU 497 610, ai quali la CPL, secondo i suoi calcoli, avrebbe avuto diritto. Infatti, ad avviso della Commissione, l'obiettivo del consumo di carbone CECA per il periodo di 20 mesi compreso tra il 28 maggio 1993 e il 29 gennaio 1995 deve essere ridotto in proporzione a tale durata, e di conseguenza riportato a 583 333 tonnellate, ossia a 5/6 (o 20/24) del consumo stimato di carbone CECA (700 000 tonnellate) per i due anni di consumo precedenti il 28 maggio 1995, data di valutazione. La CPL, avendo consumato nel corso di questo periodo di 20 mesi soltanto 464 332 tonnellate di carbone CECA, vale a dire il 79,6% dell'obiettivo ricalcolato, potrebbe quindi pretendere solo il 79,6% della parte dell'abbuono di interessi relativa a tale periodo, vale a dire il 79,6% del terzo (20/60) della somma di ECU 1 875 420, che rappresenta l'importo complessivo dell'abbuono convenuto nel contratto per la totalità del periodo di esecuzione del medesimo. Tenuto conto del versamento di ECU 750 168 già effettuato dalla Commissione per il periodo di 32 mesi decorso dall'entrata in vigore del contratto fino al 29 gennaio 1995, quest'ultima avrebbe diritto a chiedere il trasferimento di una somma di ECU 252 558, maggiorata degli interessi.
12 La CPL adduce due motivi principali. In primo luogo, sostiene che, dallo scambio di lettere in data 23 e 30 gennaio 1995, sarebbe risultato un nuovo contratto, a parte, che avrebbe portato alla risoluzione implicita del contratto. Ora, dal momento che questo nuovo contratto non contiene alcuna clausola che attribuisca competenza alla Corte di giustizia, il ricorso in esame sarebbe irricevibile.
13 In secondo luogo, nel merito, la CPL afferma di avere diritto, per il periodo considerato, ad un abbuono di ECU 796 178. Avendo percepito soltanto una somma di 750 168 ECU, ritiene di avere diritto ad ottenere il pagamento della differenza tra i due importi, ossia ECU 46 010.
14 La CPL sostiene che la Commissione ha modificato il periodo di valutazione, retrodatando l'inizio di tale periodo al 28 maggio 1992. A questo proposito, si richiama alla lettera 23 gennaio 1995 della Commissione  e si basa sul punto di vista di quest'ultima, secondo il quale, da un lato, il periodo di controllo del consumo di carbone, su cui è calcolato il diritto all'abbuono, terminerebbe con il saldo del mutuo e, dall'altro, il riferimento fatto dalla Commissione al calcolo proporzionale dell'abbuono effettivamente dovuto e la richiesta di informazioni che essa ha indirizzato alla CPL riguardano le cifre di consumo dei tre anni precedenti la rilevazione dell'impresa. La CPL ritiene, tuttavia, che per il calcolo dell'abbuono si debba prendere in considerazione soltanto il consumo successivo al 28 maggio 1993. Così, la CPL ammette che, nel corso del periodo di consumo di 20 mesi, il suo consumo effettivo di carbone CECA ha raggiunto solo il 79,6% del consumo stimato rettificato. Essa è pur sempre dell'avviso che queste siano le cifre da utilizzarsi per valutare la frazione dell'abbuono cui ha diritto per il periodo di 32 mesi decorso dal versamento del mutuo e dal pagamento della prima parte dell'abbuono, ottenendo in tal modo un importo di ECU 796 178.
15 All'udienza, la CPL ha proposto una diversa interpretazione del contratto, da cui risulterebbe, in base al suo nuovo calcolo, un credito della Commissione nei confronti della CPL dell'ammontare di ECU 3 751. Tuttavia, la Commissione si è richiamata, a questo proposito, all'art. 42, n. 2, primo comma, del regolamento di procedura, facendo valere che questa interpretazione costituisce un motivo nuovo.
La competenza della Corte
16 Secondo la CPL, lo scambio di lettere tra la medesima e la Commissione ha avuto come conseguenza la risoluzione del contratto e la sua sostituzione con un nuovo contratto, che non contiene alcuna clausola che attribuisca competenza alla Corte.
17 E' opportuno rilevare, da un lato, che il riferimento al contratto è necessario per rendere comprensibili tanto il contenuto quanto la portata dello scambio di lettere e, dall'altro, che dette lettere non comprendono alcuna stipulazione fondamentalmente incompatibile con le clausole del suddetto contratto, le quali sono suscettibili di applicazione nonostante il fatto che la Commissione abbia accettato il rimborso anticipato del mutuo da parte della CPL.
18 Di conseguenza, si deve concludere, applicando criteri del diritto pertinente, vale a dire il diritto inglese, che lo scambio di lettere non ha comportato la risoluzione del contratto e, pertanto, l'art. 19 del medesimo resta applicabile alla lite in esame.
Nel merito
19 L'argomentazione addotta dalla Commissione, come richiamata al punto 11 della presente sentenza, implica che vi sia una correlazione tra il versamento dell'abbuono di interessi durante il periodo di esecuzione del mutuo, ossia dal 1992 al 1997, e la realizzazione degli obiettivi di consumo stimato di carbone CECA durante i cinque anni di consumo, vale a dire dal maggio 1993 al maggio 1998, cosicché ogni abbuono di interessi accordato prima della scadenza del contratto debba essere considerato come un anticipo fino al conteggio finale. Ciò nonostante, dai termini del contratto non risulta affatto una simile premessa.
20 Infatti, il contratto non stabilisce alcuna correlazione automatica tra i versamenti corrispondenti ad un anno di abbuono e il consumo effettivo di carbone CECA dell'anno successivo. Il contratto non collega nemmeno l'importo totale dell'abbuono dovuto al consumo complessivo relativo ai cinque anni considerati.
21 Per contro, dall'art. 11, punto 2, lett. a), del contratto risulta che la parte dell'abbuono pagata fino alla data di valutazione, vale a dire durante i primi tre anni della durata del contratto, è definitivamente acquisita dopo essere stata, se del caso, ridotta in funzione di un consumo effettivo di carbone CECA minore rispetto al consumo stimato nel corso dei primi due anni di consumo precedenti la data di valutazione. Non vi è un'incidenza in seguito sul diritto a questa parte di abbuono in funzione del consumo successivo a tale data.
22 Inoltre, occorre rilevare che il contratto non contiene alcuna clausola relativa al ricupero dell'abbuono versato durante l'anno che precede l'ultimo anno di consumo, nel caso di insufficiente consumo effettivo di carbone CECA nel corso di detto anno, per il quale il contratto non esige il deposito di una relazione, mentre quest'ultima è il presupposto indispensabile per un saldo finale dei conti nel senso raccomandato dalla Commissione. Orbene, il metodo di calcolo proposto dalla Commissione, se fosse adottato, conferirebbe a quest'ultima il potere di controllare il consumo dell'ultimo anno del periodo di esecuzione del contratto, mentre dalle clausole del medesimo non risulta affatto una possibilità del genere.
23 Ne consegue che il riferimento effettuato nello scambio di lettere ad un calcolo proporzionale dell'abbuono fino alla data del rimborso anticipato del mutuo non può essere interpretato nel senso che esso stabilisce una corrispondenza diretta tra il periodo di cinque anni durante il quale l'abbuono è dovuto e il periodo di cinque anni, che ha inizio un anno dopo, per il quale il contratto fissa obiettivi di consumo di carbone CECA. Si deve pertanto respingere l'interpretazione del contratto addotta dalla Commissione a sostegno della propria domanda di restituzione della somma di ECU 252 558, maggiorata degli interessi a partire dal 1_ novembre 1995.
24 Per giustificare la propria domanda riconvenzionale diretta ad ottenere la condanna della Commissione a versarle una somma di ECU 46 010, aumentata degli interessi, la CPL si basa su calcoli effettuati secondo le medesime premesse della Commissione e che postulano del pari l'esistenza di una corrispondenza diretta tra il periodo preso in considerazione per il pagamento dell'abbuono e quello relativo al consumo effettivo di carbone CECA. Siffatta argomentazione non può essere accolta per gli stessi motivi già esposti nei punti 19-23 della presente sentenza e, pertanto, detta domanda della CPL va respinta.
25 Quanto all'argomentazione sostenuta dalla CPL in udienza, si deve riconoscere che essa costituisce un nuovo motivo di diritto. Poiché la Commissione si è richiamata, a questo proposito, all'art. 42, n. 2, primo comma, del regolamento di procedura, questo motivo deve essere dichiarato irricevibile.
26 Ne consegue il rigetto sia del ricorso della Commissione sia della domanda riconvenzionale della CPL.
Decisione relativa alle spese
Sulle spese
27 Ai sensi dell'art. 69, n. 2, del regolamento di procedura, la parte soccombente è condannata alle spese se ne è stata fatta domanda. Tuttavia, a norma dell'art. 69, n. 3, primo comma, dello stesso regolamento, la Corte può ripartire le spese o decidere che ciascuna parte sopporti le proprie spese se le parti soccombono rispettivamente su uno o più capi. Poiché la Commissione e la CPL sono rimaste soccombenti, si deve disporre che ciascuna parte sopporterà le proprie spese.
Dispositivo
Per questi motivi,
LA CORTE
(Prima Sezione)
dichiara e statuisce:
1) Il ricorso della Commissione delle Comunità europee e la domanda riconvenzionale della Coal Products Ltd sono respinti.
2) La Commissione delle Comunità europee e la Coal Products Ltd sopporteranno le proprie spese.