CELEX: 61996CJ0104
Yhtiöoikeus
Ensimmäinen direktiivi 68/151/ETY
Soveltamisala
Yhtiön edustaminen
Eturistiriita
Hallituksen jäsenen puuttuva kelpoisuus tehdä yhtiötä sitova oikeustoimi

Tuomion perustelut
1 Hoge Raad der Nederlanden on esittänyt EY:n perustamissopimuksen 177 artiklan nojalla kolme ennakkoratkaisukysymystä niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY (EYVL L 65, s. 8, jäljempänä ensimmäinen direktiivi) 9 artiklan 1 kohdan tulkinnasta.
2 Nämä kysymykset on esitetty asiassa, jossa kantajana on Coöperatieve Rabobank "Vecht en Plassengebied" BA (jäljempänä Rabobank), joka oli Holland Data Groep BV -nimisen holdingyhtiön (jäljempänä HDG), sen viiden tytäryhtiön ja Mediasafe BV -nimisen yhtiön (jäljempänä Mediasafe) rahoitusta hoitava yhtiö, ja vastaajana Mediasafen konkurssipesän hoitaja, ja joka koskee sitä, että kyseinen konkurssipesän hoitaja on riitauttanut HDG:n, viiden tytäryhtiön ja Mediasafen sekä Rabobankin välisten velkojen ja saatavien kuittauksesta tehdyn sopimuksen pätevyyden.
3 Ennakkoratkaisupyynnöstä käy ilmi, että Rabobank teki 23.10.1989 HDG:n ja viiden tytäryhtiön kanssa yhteistilien korkojen laskemisesta sekä velkojen ja saatavien kuittauksesta sopimuksen, jonka mukaan yhtiöt olivat yhteisvastuussa Rabobankia kohtaan.
4 HDG ja Stichting Nieuwegein perustivat 21.11.1989 Mediasafen, josta HDG omisti 99 prosenttia ja Stichting Nieuwegein yhden prosentin. HDG nimitettiin tämän yhtiön ainoaksi hallituksen jäseneksi ja Stichting Nieuwegeinin ehdotuksesta nimettiin kaksi hallintoneuvoston jäsentä. Näiden viimeksi mainittujen tehtävänä oli valvoa Stichting Nieuwegeinin lukuun Mediasafen johtoa ja yleistä asiainhoitoa.
5 Rabobank teki 11.12.1989 velkojen ja saatavien kuittausta koskevan uuden sopimuksen, jonka sisältö ja oikeusvaikutukset vastaavat 23.10.1989 tehtyä sopimusta. HDG edusti Mediasafea sen ainoana hallituksen jäsenenä. Tässä sopimuksessa kaikki HDG-konserniin kuuluvat yhtiöt, Mediasafe mukaan lukien, sitoutuivat vastaamaan yhteisvastuullisesti veloistaan Rabobankille.
6 Mediasafe asetettiin konkurssiin 22.5.1990. Minderhoud nimettiin sen konkurssipesän hoitajaksi. Mediasafella oli tuolloin 447 117,60 Alankomaiden guldenin (NLG) suuruinen saatava Rabobankilta.
7 Rabobank ilmoitti 5.6.1990 päivätyllä kirjeellä konkurssipesän hoitajalle, että se aikoi kuitata 11.12.1989 tehdyn sopimuksen ja Faillessementswetin (Alankomaiden konkurssia koskeva laki) 53 §:n nojalla HDG-konserniin kuuluvien sellaisten muiden yhtiöiden karttuvien tilien velat ja saatavat, joista Mediasafe oli yhteisvastuussa. Rabobank totesi, että konkurssiinasettamishetkellä Mediasafen saatavat Rabobankilta olivat kuittauksen jälkeen 67 337,36 NLG.
8 HDG ja sen viisi tytäryhtiötä asetettiin konkurssiin 31.7.1990 tehdyllä päätöksellä.
9 Konkurssipesän hoitaja vaati Rabobankia maksamaan Mediasafen kuittausta edeltäneiden ja sitä seuranneiden saatavien välisen erotuksen eli 379 780,24 guldenia. Hänen mukaansa 11.12.1989 tehdyllä kuittausta koskevalla sopimuksella ei voinut olla mitään oikeusvaikutuksia, koska HDG:n - joka oli tehnyt sopimukset muun muassa Mediasafen nimissä tämän ainoana hallituksen jäsenenä - ja Mediasafen välillä oli Mediasafen yhtiöjärjestyksen 12 artiklan 3 ja 4 kohdassa ja Alankomaiden siviililain 2:256 §:ssä tarkoitettu eturistiriita. Hänen mukaansa HDG ei ollut voinut tästä syystä edustaa Mediasafea sopimuksen tekemisessä.
10 Alankomaiden siviililain 2:146 §:ssä, jota sovelletaan osakeyhtiöihin (naamloze vennootschappen) ja saman lain 2:256 §:ssä, jota sovelletaan rajavastuuyhtiöihin (besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid), säädetään, että jos oikeustoimea tehtäessä yhtiön ja sen hallituksen jäsenten välillä on eturistiriita, oikeustoimesta voivat päättää ainoastaan kyseisen yhtiön hallintoneuvoston jäsenet.
11 Tämä säännös sisältyy myös Mediasafen yhtiöjärjestyksen 12 artiklan 3 ja 4 kohtaan, joissa todetaan seuraavaa:
"3. Yhtiön ja yhden tai useamman sen hallituksen jäsenen välisessä eturistiriitatilanteessa jäljellä olevalla hallituksen jäsenellä tai jäsenillä on kelpoisuus tehdä yhtiötä sitovia oikeustoimia.
4. Jos yhtiöllä on vain yksi hallituksen jäsen tai jos yhtiön ja kaikkien sen hallituksen jäsenten välillä on eturistiriita, yhtiötä edustaa sen hallintoneuvosto."
12 Arrondissementsrechtbank te Utrecht totesi 4.8.1993 tekemällään päätöksellä, että siviililain 2:256 §:ssä tarkoitetun eturistiriidan vuoksi HDG:llä ei ollut oikeutta tehdä Mediasafen nimissä kuittausta koskevaa sopimusta Rabobankin kanssa ja katsoi, että alan asiantuntemuksensa vuoksi Rabobankin oli katsottava olleen asianmukaisella tavalla tietoinen tästä eturistiriidasta. Arrondissementsrechtbank hyväksyi tästä syystä konkurssipesän hoitajan kanteen.
13 Gerechtshof te Amsterdam pysytti tämän päätöksen voimassa samoin perustein.
14 Rabobank väitti Hoge Raad der Nederlandenissa, että siviililain 2:256 §:ssä tarkoitettu eturistiriita on vain silloin, kun oikeustoimi on tehty yhtiön ja sen hallituksen jäsenen välillä. Hoge Raad ei hyväksynyt tätä väitettä. Hoge Raad pohti kuitenkin, voiko se, että yhtiö vetoaa siviililain 2:256 §:ään ulkopuolista henkilöä vastaan, olla ristiriidassa ensimmäisen direktiivin 9 artiklan kanssa, jossa säädetään seuraavasti:
"1. Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, jos ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.
Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.
2. Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai sen asianomaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.
3. Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan tässä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 3 artiklassa."
15 Hoge Raad der Nederlanden katsoi, että siviililain 2:256 §:ää oli tulkittava ensimmäisen direktiivin säännökset huomioon ottaen, minkä vuoksi se esitti yhteisöjen tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
"1. Onko ensimmäisen direktiivin kanssa yhteensopivaa se, että yhtiön sallitaan vetoavan hallituksen jäsenen puuttuvaan toimivaltaan sellaista kolmatta henkilöä vastaan, jonka kanssa normaalisti yhtiön edustamiseen valtuutettu hallituksen jäsen on tehnyt yhtiön nimissä oikeustoimen, kun toimivallan puuttuminen johtuu siitä, että hallituksen jäsenen etu tässä oikeustoimessa on ristiriidassa yhtiön edun kanssa?
2. Onko ensimmäiseen kysymykseen vastattava myöntävästi, jos kolmas henkilö tiesi oikeustoimen tekohetkellä eturistiriidasta tai jos hänen voitiin kohtuudella olettaa tienneen eturistiriidasta niiden seikkojen perusteella, jotka hänellä tuolloin oli käytettävissään?
3. Onko ensimmäiseen kysymykseen vastattava myöntävästi, jos eturistiriita oikeustoimen tekohetkellä oli niin selvä, ettei kukaan huolellisesti toimiva kolmas taho olisi voinut väittää, ettei eturistiriitaa ollut olemassa?"
16 Minderhoud ja Ruotsin hallitus katsovat, ettei yhteisön oikeudessa ole säädetty sellaisesta tilanteesta, josta on kysymys Hoge Raad der Nederlandenin esittämässä ennakkoratkaisupyynnössä, ja ettei ensimmäisen direktiivin 9 artikla eikä mikään muukaan kyseisen direktiivin säännös koske sitä, sitooko jokin oikeustoimi yhtiötä tilanteessa, jossa on rikottu sen toimivaltaa rajoittavaa säännöstä, kuten on laita esillä olevassa asiassa.
17 Rabobank, Espanjan hallitus ja komissio katsovat, että ensimmäisen direktiivin 9 artiklan 1 kohdan mukaan yhtiö ei voi vedota hallituksen jäsenen puuttuvaan toimivaltaan sellaista kolmatta vastaan, jonka kanssa hallituksen jäsen on tehnyt yhtiötä sitovan oikeustoimen, sillä perusteella, että hallituksen jäsenen etu on ristiriidassa yhtiön edun kanssa, ellei toimivallan puuttuminen perustu pakottavaan oikeussääntöön. Niiden mukaan sillä ei ole mitään merkitystä, tiesikö kolmas henkilö eturistiriidasta tai oliko eturistiriidan olemassaolo ilmeistä.
18 Suomen hallitus ja toissijaisesti Ruotsin hallitus katsovat, ettei ensimmäisen direktiivin vastaista ole sellainen kansallinen lainsäädäntö, jossa säädetään, että yhtiö voi vedota eturistiriitaa koskevaan pätemättömyysperusteeseen, jos kolmas henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää eturistiriidasta. Liiketoimien varmuuden ja yhtiön suojan tarpeen välillä on siis tehtävä intressivertailu.
19 On todettava, että ensimmäisen direktiivin tavoitteena on jäsenvaltioissa edellytettyjen takeiden yhteensovittaminen 1 artiklassa tarkoitettujen osakeyhtiöiden ja rajavastuuyhtiöiden osalta erityisesti kolmansien henkilöiden etujen suojaamiseksi.
20 Kuten ensimmäisen direktiivin viidennessä perustelukappaleessa todetaan, sen II jaksoon sisältyy säännöksiä, joissa rajoitetaan siinä määrin kuin mahdollista yhtiön nimissä tehtyjen sitoumusten pätemättömyysperusteita.
21 On muistutettava, että ensimmäisen direktiivin 9 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa säädetään, että yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, jos ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.
22 On kuitenkin korostettava, että sekä tämän säännöksen sanamuodosta että sisällöstä käy ilmi, että se koskee yhtiön eri toimielinten laissa säädettyjä toimivallan rajoja, eikä sen tarkoituksena ole kansallisten lainsäädäntöjen yhteensovittaminen niiden tilanteiden osalta, joissa yhtiön toimielimen jäsen on henkilökohtaisen asemansa vuoksi eturistiriidassa edustamansa yhtiön kanssa.
23 Lisäksi tässä säännöksessä säädetty kysymys siitä, millä tavoin voidaan vedota yhtiön toimielinten jäsenten tekemiin oikeustoimiin kolmatta henkilöä vastaan, koskee sellaista laissa säädettyä tai sallittua yhtiön toimivaltaa, johon kolmannet henkilöt voivat tämän lain perusteella vedota, eikä sitä, tiesikö kolmas henkilö eturistiriidasta tai olisiko hänen asiaan liittyvät seikat huomioon ottaen pitänyt tietää siitä.
24 Tästä syystä on todettava, että se, miten yhtiön toimielinten jäsenten eturistiriitatilanteessa tekemiin oikeustoimiin voidaan vedota kolmatta henkilöä vastaan, ei kuulu ensimmäisen direktiivin soveltamisalaan, vaan se kuuluu kansallisen lainsäätäjän toimivaltaan.
25 Tätä päätelmää tukee myös niiden takeiden yhteensovittamisesta, joita jäsenvaltioissa vaaditaan osakeyhtiöiden rakenteiden ja niiden toimielinten toimivallan ja velvollisuuksien osalta perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi tehty ehdotus viidenneksi direktiiviksi (EYVL 1972, C 131, s. 49).
26 Tämän viidettä direktiiviä koskevan ehdotuksen 10 artiklan 1 kohdassa todetaan, että kaikkiin yhtiön tekemiin sopimuksiin, joista yhtiötä johtavan tai valvovan toimielimen jäsenellä on odotettavana henkilökohtaista etua, on saatava ainakin yhtiötä valvovan toimielimen hyväksyntä.
27 Lisäksi viidettä direktiiviä koskevan ehdotuksen 10 artiklan 4 kohdassa todetaan seuraavaa:
"Siihen, että yhtiötä valvova toimielin ei ole hyväksynyt oikeustoimea tai että hyväksyntää rasittaa virhe, voidaan vedota kolmatta henkilöä vastaan vain, jos yhtiö voi näyttää toteen, että kolmas henkilö tiesi siitä, että hyväksyntää ei ollut annettu tai että päätöstä rasittaa virhe, tai hänen olisi asiaan liittyvät seikat huomioon ottaen pitänyt tietää siitä."
28 Tästä syystä ennakkoratkaisupyyntöön on vastattava, että se, miten yhtiön toimielinten jäsenten tekemiin oikeustoimiin voidaan vedota kolmatta henkilöä vastaan tilanteessa, jossa yhtiön toimielimen jäsenten ja yhtiön välillä on eturistiriita, ei kuulu ensimmäisen direktiivin soveltamisalaan, vaan se kuuluu kansallisen lainsäätäjän toimivaltaan.
Päätökset oikeudenkäyntikuluista
Oikeudenkäyntikulut
29 Yhteisöjen tuomioistuimelle huomautuksensa esittäneille Espanjan, Suomen ja Ruotsin hallituksille ja Euroopan yhteisöjen komissiolle aiheutuneita oikeudenkäyntikuluja ei voida määrätä korvattaviksi. Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely yhteisöjen tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta.
Päätöksen päätösosa
Näillä perusteilla
YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN
(kuudes jaosto)
on ratkaissut Hoge Raad der Nederlandenin 22.3.1996 tekemällään päätöksellä esittämät kysymykset seuraavasti:
Se, miten yhtiön toimielinten jäsenten tekemiin oikeustoimiin voidaan vedota kolmatta henkilöä vastaan tilanteessa, jossa yhtiön toimielinten jäsenten ja yhtiön välillä on eturistiriita, ei kuulu niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY soveltamisalaan, vaan se kuuluu kansallisen lainsäätäjän toimivaltaan.