CELEX: 62004CJ0453
Brīvība veikt uzņēmējdarbību
EKL 43. un 48. pants
Citā dalībvalstī dibinātas sabiedrības ar ierobežotu atbildību meitas sabiedrība
Sabiedrības mērķa ierakstīšana valsts komercreģistrā
Prasība veikt avansa maksājumu par pilnīgu sabiedrības mērķa publicēšanu
Saderīgums

1       Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par EKL 43. un 48. panta interpretāciju.
2       Šis lūgums tika iesniegts lietā, kur
innoventif Limited
(turpmāk tekstā – “
innoventif
”) cēlusi prasību pret
Amtsgericht Charlottenburg
lēmumu noraidīt
innoventif
lūgumu ierakstīt valsts komercreģistrā tās Vācijā dibināto filiāli, jo
innoventif
esot atteikusies maksāt paredzamo dibināšanas dokumentā paredzētā sabiedrības mērķa publicēšanas izmaksu avansu.

Atbilstošās tiesību normas

Kopienu tiesības
3       Padomes 1968. gada 9. marta Pirmā direktīva 68/151/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko Līguma
58. panta otrās daļas nozīmē dalībvalstis prasa no sabiedrībām, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses
(OV 1968, L 65, 8. lpp.; turpmāk tekstā – “Pirmā direktīva”), ir piemērojama kapitālsabiedrībām. Tā kā tās mērķis ir aizsargāt
trešo personu, kurām ir darījumi ar šīm sabiedrībām, intereses, tajā it īpaši ir noteikta lietas izveide, kurā ietilpst noteikts
daudzums informācijas. Šāda lieta ir vajadzīga katrai sabiedrībai, kura ir ierakstīta teritoriāli piekritīgajā komercreģistrā.
4       Pirmās direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunktā ir noteikts, ka:
“1. Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka sabiedrības atklātībai obligāti nodod vismaz šādus dokumentus
un ziņas:
a) dibināšanas dokuments un statūti, ja tie ir atsevišķā dokumentā.”
5       Pirmās direktīvas 3. panta 2. un 4. punktā ir noteikts šādi:
“2. Visus dokumentus un ziņas, kuras ir jānodod atklātībā saskaņā ar 2. pantu, glabā lietā vai ievada reģistrā. [..]
[..]
4. Šā panta 2. punktā minētos dokumentus un ziņas nodod atklātībā, tos pilnīgi vai daļēji publicējot valsts oficiālā izdevumā,
ko dalībvalsts ir izraudzījusi šim nolūkam, vai arī norādot uz dokumentu, kas ir iekļauts lietā vai ievadīts reģistrā.”
6       Padomes 1989. gada 21. decembra Vienpadsmitajā direktīvā 89/666/EEK par informācijas sniegšanas prasībām attiecībā uz filiālēm,
ko kādā dalībvalstī atvērušas noteiktu veidu sabiedrības, uz kurām attiecas citas valsts tiesību akti (OV L 395, 36. lpp.)
(turpmāk tekstā – “Vienpadsmitā direktīva”) ir paredzētas kapitālsabiedrību filiāles.
7       Vienpadsmitās direktīvas 1. panta 1. punktā ir noteikts, ka:
“Tādas filiāles dokumentus un datus, ko dalībvalstī atvērusi sabiedrība, kuru regulē citas dalībvalsts tiesību akti un uz
kuru attiecas [Pirmā] direktīva [..], nodod atklātībā saskaņā ar minētās direktīvas 3. pantu, ievērojot tās dalībvalsts tiesību
aktus, kurā filiāle atrodas.”
8       Vienpadsmitās direktīvas 2. panta 1. punktā ir paredzēti dokumenti un dati, kuri ir jāpublicē tajā valstī, kurā ir dibināta
filiāle. Tā paša panta 2. punkta b) apakšpunktā ir noteikts, ka dalībvalsts, kurā dibināta filiāle, var noteikt papildu pienākumus
saistībā ar [ziņu] nodošanu atklātībā, it īpaši attiecībā uz “dibināšanas dokumentiem un statūtiem, ja tie ir atsevišķos dokumentos,
kā paredzēts [Pirmās] direktīvas 2. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā”.
9       Vienpadsmitās direktīvas 4. pantā ir paredzēts, ka dalībvalsts, kurā filiāle izveidota, it īpaši attiecībā uz 2. panta 2. punkta
b) apakšpunktā minētajiem dokumentiem var noteikt, ka tie jāpublicē kādā citā Kopienas oficiālajā valodā, kā arī ka ir jābūt
apstiprinātiem to tulkojumiem.

Valsts tiesības
10     1957. gada 26. jūlija Federālā likuma par bezstrīdus tiesvedības procesuālajām izmaksām (
Gesetz über die Kosten in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
) (
BGBl
.
1957 I
, 960. lpp.; turpmāk tekstā – “
KostO
”) 8. panta 1. un 2. punktā ar nosaukumu “Avansi” ir noteikts, ka:
“1) Par administratīvām darbībām, kuras tiek veiktas pēc pieprasījuma, persona, kurai ir jāsedz izmaksas, iemaksā to segšanai
pietiekamu avansa summu [..];
2) Administratīvu darbību, kuras tiek veiktas pēc pieprasījuma, izpilde ir atkarīga no samaksas vai avansa garantijas.”
11
KostO
14. pantā ar nosaukumu “Izdevumu pārskats, [prasības] pieteikumi, apelācijas” ir noteikts šādi:
“1)      Izdevumus nosaka tiesa, kura lietu izskata vai kura šo lietu ir izskatījusi pēdējā; tas ir piemērojams arī tad, ja izdevumi
ir radušies tiesā, kurā prasība tikusi celta [..];
2)      Tiesa, kura lēmusi par izdevumiem, izlemj visas apelācijas, kuras par izdevumu pārskatīšanu iesniegusi puse, kurai piespriests
tos atlīdzināt, vai Valsts kase;
3)      Puse, kurai jāatlīdzina izdevumi, un Valsts kase var pārsūdzēt lietā pieņemto lēmumu, ja prasības priekšmets pārsniedz EUR 200.”
12     1897. gada 10. maija Komerclikumā (
Handelsgesetzbuch
) (
RGBl
.
, 219. lpp.), kurā pēdējie grozījumi izdarīti ar 2004. gada 15. decembra likumu (
BHBl
.
2004 I
, 3408. lpp.; turpmāk tekstā – “
HGB
”), ir ietvertas normas par filiāļu reģistrāciju komercreģistrā.
13     Tā 13.b panta ar nosaukumu “Valsts teritorijā dibinātu sabiedrību ar ierobežotu atbildību filiāles” 2. un 3. punktā ir noteikts
šādi:
“2) Par filiāles dibināšanu paziņo sabiedrības direktori. Paziņojumam pievieno apliecinātu sabiedrības līguma kopiju [..];
3) Reģistrācijā ietilpst arī Likuma par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību 10. panta 1. un 2. punktā ietvertie dati.”
14     Attiecībā uz ārvalstīs dibinātu sabiedrību ar ierobežotu atbildību filiālēm
HGB
13.g panta 2. un 3. punktā ir noteikts šādi:
“2) Paziņojumam pievieno apliecinātu sabiedrības līguma kopiju un, ja sabiedrības līgums nav tulkots vācu valodā, arī apliecinātu
tā tulkojumu; [..].
3) Filiāles dibināšanas reģistrācija ietver arī Likuma par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību 10. panta 1. un 2. punktā uzskaitītos
datus [..].”
15     1892. gada 20. aprīļa Likuma par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (
Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
,
RGBl
.
, 477. lpp.), kurā grozījumi izdarīti ar 2004. gada 9. decembra Likuma (
BGBl
.
2004 I
, 3214. lpp.; turpmāk tekstā – “
GmbHG
”) 13. pantu, 10. panta ar nosaukumu “Ierakstīšana komercreģistrā” 1. punktā ir noteikts šādi:
“Reģistrā ieraksta sabiedrības nosaukumu, juridisko adresi, sabiedrības mērķi [..] un datus par tās pārstāvības tiesībām.”

Pamata prāva un prejudiciālais jautājums
16     Anglijas tiesību sabiedrība ar ierobežotu atbildību
innoventif
, kuras juridiskā adrese ir Birmingemā (Apvienotā Karaliste), tika ierakstīta Kārdifas (Apvienotā Karaliste) “
Companies House
” 2004. gada 1. aprīlī. Sabiedrības mērķis ir sīki aprakstīts tās dibināšanas dokumenta 3. punktā ar nosaukumu “
The objects of which Company is established are
”. Šim punktam ir 23 apakšpunkti: no A līdz W, kas aizņem vairākas lappuses.
17     2004. gada 13. aprīlī
innoventif
izveidoja filiāli Berlīnē, kur tā
Amtsgericht Charlottenburg
lūdza to ierakstīt komercreģistrā.
18     Ar 2004. gada 23. aprīļa lēmumu
Amtsgericht Charlottenburg
noteica, ka uz lūgumu ierakstīt [komercreģistrā] attiecas priekšnosacījums par avansa samaksu EUR 3000 apmērā. Šo summu tā
noteica, pamatojoties uz
innoventif
dibināšanas dokumentā aprakstītā sabiedrības mērķa publicēšanas paredzamajām izmaksām, uzskatīdama, ka 3. punkta no A līdz
W apakšpunktos minētais apraksts atbilst sabiedrības mērķim un ka tas tādējādi ir ierakstāms reģistrā visā pilnībā.
19     2004. gada 18. maijā, uzskatot, ka sabiedrības mērķis izriet tikai no tās dibināšanas dokumenta 3. panta A un B apakšpunktiem,
innoventif
saskaņā ar
KostO
14. panta 2. punktu cēla prasību
Amtsgericht Charlottenburg
.
20     Tā prasību noraidīja, norādīdama, ka tāds paredzamo izmaksu avanss, kādu to ir lūgts samaksāt pamata lietā, ir nepieciešams,
ja personai, kurai jāsedz procesuālās izmaksas, nav zināms iespējamo izmaksu apmērs.
21     Sabiedrība
innoventif
saskaņā ar
KostO
14. panta 3. punktu iesniedza apelācijas prasību iesniedzējtiesā, apgalvodama, ka prasītās summas avansa samaksa ir pretrunā
ar Vienpadsmito direktīvu un tiesībām veikt uzņēmējdarbību.
22
Landgericht Berlin
[nolēma, ka] jautājums par to, vai uz
innoventif
filiāles ierakstīšanu komercreģistrā var attiecināt priekšnosacījumu par
innoventif
sabiedrības mērķa publicēšanas izmaksu avansa samaksu – kā tas noteikts valsts tiesību aktos – ir atkarīgs no EKL 43. un
48. panta interpretācijas.
23     Šajos apstākļos
Landgericht Berlin
nolēma apturēt tiesvedību lietā un uzdot Tiesai šādu prejudiciālo jautājumu:
“Vai ar EKL 43. un 48. pantā paredzētajām tiesībām veikt uzņēmējdarbību ir saderīgs fakts, ka [..] Vācijā, lai ierakstītu
komercreģistrā [Apvienotajā Karalistē] reģistrētas sabiedrības filiāli, ir jāmaksā sabiedrības dibināšanas dokumenta attiecīgajos
noteikumos minētā sabiedrības mērķa paredzamo publicēšanas izmaksu avanss?”

Par prejudiciālo jautājumu

Par pieņemamību
24     Eiropas Kopienu Komisija un Spānijas valdība izsaka šaubas par prejudiciālā jautājuma pieņemamību.
25     Komisija uzskata, ka jautājums nav pieņemams, jo iesniedzējtiesa nav izklāstījusi iemeslus, kādēļ tā uzdod šo jautājumu.
26     Šajā sakarā ir jāatgādina, ka arī Tiesa uzstāja uz to, ka ir svarīgi, lai valsts tiesa norādītu precīzus iemeslus, kuru dēļ
tā interesējas par Kopienu tiesību interpretāciju un uzskata, ka Tiesai ir jāuzdod prejudiciāli jautājumi. Tādējādi Tiesa
ir nospriedusi, ka valsts tiesai ir jāsniedz minimāls skaidrojums par to, kāpēc tā ir izvēlējusies konkrētās Kopienu tiesību
normas, par kurām tā lūdz sniegt interpretāciju, un par saikni, ko tā saskata starp šīm normām un prāvā piemērojamām valsts
tiesību normām (skat. it īpaši 2002. gada 8. oktobra rīkojumu lietā C‑190/02
Viacom
,
Recueil
, I‑8287. lpp., 16. punkts, un 2005. gada 6. decembra spriedumu apvienotajās lietās C‑453/03, C‑11/04, C‑12/04 un C‑194/04
ABNA
u.c., Krājums, I‑0000. lpp., 46. punkts).
27     Savukārt pamata lietā valsts tiesa, pirmkārt, ir noteikusi uzdotā jautājuma faktu un juridisko ietvaru un, otrkārt, kodolīgi,
bet pietiekami ir norādījusi, ka iemesls, kādēļ tā ir uzdevusi prejudiciālo jautājumu, ir tās šaubas par to, vai šai sabiedrībai
ar EK līgumu garantētās tiesības veikt uzņēmējdarbību neierobežo valsts tiesībās paredzēta prasība, ka par sabiedrības, kuras
juridiskā adrese ir citā dalībvalstī un kura lūdz valsts komercreģistrā ierakstīt savu filiāli, mērķa publicēšanu ir jāmaksā
paredzamo publicēšanas izmaksu avanss.
28     Spānijas valdība uzskata, ka prejudiciālais jautājums nav pieņemams, jo tas attiecas uz valsts tiesību normas interpretāciju.
29     Šajā sakarā ir jānorāda, ka Tiesas kompetence aprobežojas tikai ar Kopienu tiesību noteikumu pārbaudi (skat. 1995. gada 21. decembra
rīkojumu lietā C‑307/95
Max Mara
,
Recueil
, I‑5083. lpp., 5. punkts). Valsts tiesību normu piemērojamība un veids ir jāizvērtē valsts tiesai (skat. 1995. gada 7. decembra
spriedumu lietā C‑45/94
Ayuntamiento de Ceuta
,
Recueil
, I‑4385. lpp., 26. punkts).
30     Ja pamata lietā vienīgi iesniedzējtiesa ir kompetenta izlemt, pirmkārt, vai prasība par
KostO
8. pantā paredzēto izmaksu avansa maksājumu ir pamatota un, otrkārt, ja nepieciešams, aprēķināt tās summu un noraidīt lūgumu
par ierakstīšanu [komercreģistrā], ja samaksa nav veikta, tad jautājums par to, vai prasība par šādu avansa maksājumu ir uzskatāma
par tiesību veikt uzņēmējdarbību ierobežojumu, ietilpst Tiesas kompetencē.
31     No tā izriet, ka prejudiciālais jautājums ir pieņemams.

Par lietas būtību
32     Iesniedzējtiesa ar savu jautājumu būtībā vēlas noskaidrot, vai ar EKL 43. un 48. pantu ir saderīgs tāds valsts tiesiskais
regulējums, kurā paredzēts, ka, lai ierakstītu komercreģistrā citā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības filiāli, ir jāmaksā
sabiedrības dibināšanas dokumentā aprakstītā sabiedrības mērķa paredzamo publicēšanas izmaksu avanss.
33     Pirmkārt, ir jāatzīst, ka ar Vienpadsmito direktīvu ir saderīga dalībvalstī, kurā dibināta citā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības
filiāle, noteikta prasība par sabiedrības mērķa pilnīgu publicēšanu attiecībā uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, kuras
lūdz ierakstīt komercreģistrā to filiāles.
34     Faktiski ar Vienpadsmitās direktīvas 2. panta 2. punkta b) apakšpunktu dalībvalstīm skaidri tiek atļauts noteikt, ka sabiedrību,
kuras reģistrētas citā dalībvalstī, filiāļu ierakstīšanai komercreģistrā ir nepieciešama dibināšanas dokumentu un statūtu,
ja tie ir atsevišķi dokumenti, publicēšana.
35     Tomēr
HGB
13.b panta 3. punktā un 13.g panta 3. punktā – saistībā ar
GmbHG
10. panta 1. punktu, kas tādā pašā veidā piemērojams kā valsts teritorijā, tā arī ārvalstīs dibinātām sabiedrībām – attiecībā
uz tām sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, kuras dibinātas ārvalstīs un kuras lūdz ierakstīt komercreģistrā savas filiāles,
ir noteikta prasība publicēt tikai sabiedrības mērķi un nevis, kā noteikts Vienpadsmitajā direktīvā, šo sabiedrību dibināšanas
dokumentus pilnībā.
36     Turklāt no Pirmās direktīvas 3. panta, uz kuru saistībā ar filiālēm ir jāatsaucas saskaņā ar Vienpadsmitās direktīvas 1. panta
1. punktu, izriet, ka dokumenti un dati ir publicējami vienā no minētajā 3. pantā uzskaitītajiem veidiem.
37     Otrkārt, izlemjot jautājumu, vai ar EKL 43. un 48. pantu ir saderīga prasība maksāt avansu, kas aprēķināts, ņemot vērā izmaksas,
kas rastos, publicējot sabiedrības mērķa pilnu tekstu, ir jāpārbauda, vai šāda prasība ir tiesību veikt uzņēmējdarbību ierobežojums,
ja ar to tiek noteikts, ka sabiedrībai, kas dibināta saskaņā ar citas dalībvalsts tiesībām, ir jāizpilda [filiāles] dibināšanas
valsts tiesību normas par paredzamo publicēšanas izmaksu avansu.
38     Šajā sakarā ir jāatzīst, ka prasība par avansa maksājumu, kas neatspoguļo patiesās publicēšanas administratīvās izmaksas,
ir saderīga ar Vienpadsmito direktīvu un nav tiesību veikt uzņēmējdarbību ierobežojums, jo ar to šo tiesību izmantošana netiek
nedz aizliegta, nedz kavēta, nedz arī padarīta mazāk pievilcīga.
39     Turklāt ar tiesisko regulējumu, kurā tādos apstākļos kā pamata lietā minētie ir noteikts avansa maksājums, citās dalībvalstīs
dibinātām sabiedrībām salīdzinājumā ar [filiāles] dibināšanas dalībvalsts sabiedrībām netiek radīts nedz faktiski, nedz juridiski
neizdevīgāks stāvoklis (šajā sakarā skat. 1997. gada 17. jūnija spriedumu lietā C‑70/95,
Sodemare
u.c.,
Recueil
, I‑3395. lpp., 33. punkts).
40     No tā izriet, ka dalībvalstī dibinātai sabiedrībai ar ierobežotu atbildību šāda paredzamo publicēšanas izmaksu avansa maksājuma
prasība nav šķērslis veikt savas darbības citā dalībvalstī ar tur izveidotas filiāles starpniecību.
41     Valsts tiesai, pamatojoties uz sabiedrības mērķa apraksta garumu, ir jānodrošina, ka noteiktā avansa maksājuma summa atbilst
paredzamajām publicēšanas izmaksām atbilstošajā laikrakstā. To darot, šai tiesai ir jāņem vērā sabiedrības, kura lūdz [filiāles]
ierakstīšanu komercreģistrā, dibināšanas dokumentā aprakstītais sabiedrības mērķis.
42     Šajā sakarā ir jāprecizē, ka valsts tiesai nav pienākuma izpētīt, vai saskaņā ar tās dalībvalsts tiesībām, kurā dibināta sabiedrība,
kas lūdz reģistrēt filiāli, sabiedrības mērķis ir uzskatāms par pilnīgi definētu tikai dažos sabiedrības dibināšanas dokumenta
nodaļas “Sabiedrības mērķis” noteikumos.
43     Tādēļ uz uzdoto prejudiciālo jautājumu ir jāatbild, ka ar EKL 43. un 48. pantu nav pretrunā valsts tiesiskais regulējums,
kurā paredzēts, ka, lai ierakstītu komercreģistrā citā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības ar ierobežotu atbildību filiāli,
ir jāmaksā sabiedrības dibināšanas dokumentā aprakstītā sabiedrības mērķa paredzamo publicēšanas izmaksu avanss.

Par tiesāšanās izdevumiem
44     Attiecībā uz lietas dalībniekiem pamata lietā šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par
tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, izņemot minēto lietas dalībnieku izdevumus, nav
atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (otrā palāta) nospriež:
Ar EKL 43. un 48. pantu nav pretrunā valsts tiesiskais regulējums, kurā paredzēts, ka, lai ierakstītu komercreģistrā citā
dalībvalstī reģistrētas sabiedrības ar ierobežotu atbildību filiāli, ir jāmaksā sabiedrības dibināšanas dokumentā aprakstītā
sabiedrības mērķa paredzamo publicēšanas izmaksu avanss.
[Paraksti]
*
Tiesvedības valoda – vācu.