CELEX: 62019CJ0947
Fellebbezés
Gazdasági és monetáris unió
Bankunió
A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítása és szanálása
A hitelintézetekre és bizonyos befektetési vállalkozásokra vonatkozó Egységes Szanálási Mechanizmus (ESZM)
Szanálási eljárás
A Banco Popular Español SA szanálási programjának elfogadása
806/2014/EU rendelet
24. cikk
Vagyonértékesítési eszköz
21. cikk
Tőkeinstrumentumok leírása és átalakítása
Járulékos tőkeinstrumentumok
Megsemmisítés iránti kereset
Részleges megsemmisítés
Nem elválasztható jelleg
Elfogadhatatlanság

Fellebbezésében Carmen Liaño Reig a Törvényszék 2019. október 24‑iLiaño Reig kontra ESZT végzés (
T‑557/17
, nem tették közzé, a továbbiakban: megtámadott végzés,
EU:T:2019:771
) hatályon kívül helyezését kéri, amely végzésben az Európai Unió Törvényszéke elutasította a keresetét, amely egyrészt az Egységes Szanálási Testületnek (ESZT) a Banco Popular Español, SA (a továbbiakban: Banco Popular) szanálási programjára vonatkozó 2017. június 7‑i SRB/EES/2017/08 határozata 6. cikke (1) bekezdése d) pontjának megsemmisítésére irányul, amennyiben e rendelkezés előírja az International Securities Identification Number (nemzetközi értékpapír‑azonosító szám, ISIN) XS 0550098569 azonosítóval rendelkező, járulékos tőkeinstrumentumoknak a Banco Popular új részvényeivé történő átalakítását (a továbbiakban: szanálási határozat), valamint amely egy külső szakértő által végzett ideiglenes értékelés és az ESZT által végzett ideiglenes értékelés megsemmisítésére irányul, másrészt pedig az ezen átalakítás miatt állítólagosan elszenvedett veszteségnek az ily módon kért megsemmisítést követő megtérítésére irányul.
Jogi háttér
806/2014/EU rendelet
A hitelintézeteknek és bizonyos befektetési vállalkozásoknak az Egységes Szanálási Mechanizmus keretében történő szanálására vonatkozó egységes szabályok és egységes eljárás kialakításáról, valamint az Egységes Szanálási Alap létrehozásáról és az 1093/2010/EU rendelet módosításáról szóló, 2014. július 15‑i 806/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (
HL 2014. L 225., 1. o.
; helyesbítés:
HL 2014. L 372., 9. o.
) 3. cikke (1) bekezdésének 30., 40., 44., 47. és 51. pontja szerint:
„E rendelet alkalmazásában:
[…]
30.
»vagyonértékesítési eszköz«: eszköz a szanálás alá vont intézmény által kibocsátott, tulajdonviszonyt megtestesítő instrumentumoknak, illetve a szanálás alá vont intézmény eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek a 24. cikk szerinti, szanálási hatóság általi olyan vásárlóra való átruházására, amely nem áthidaló intézmény;
[…]
40.
»szavatoló tőke«: [a hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra vonatkozó prudenciális követelményekről és a 648/2012/EU rendelet módosításáról szóló, 2013. június 4‑i 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (
HL 2013. L 176., 1. o.
; helyesbítések:
HL 2013. L 208., 68. o.
;
HL 2013. L 321., 6. o.
;
HL 2017. L 20., 2. o.
)] 4. cikke (1) bekezdésének 118. pontjában meghatározott szavatoló tőke;
[…]
44.
»leírási és átalakítási hatáskörök«: a 21. cikkben említett hatáskörök;
[…]
47.
»járulékos tőkeinstrumentumok«: az 575/2013/EU rendelet 63. cikkében megállapított feltételeknek megfelelő tőkeelemek vagy alárendelt kölcsönök;
[…]
51.
»releváns tőkeinstrumentumok«: kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok és járulékos tőkeinstrumentumok”.
A 806/2014 rendelet 15. cikke (1) bekezdésének a), b), f) és g) pontja előírja:
„(1)   A 18. cikkben említett szanálási eljárás keretében eljárva, [az ESZT, az Európai Unió Tanácsa és az Európai] Bizottság, illetve adott esetben a nemzeti szanálási hatóságok meghozzák az összes megfelelő intézkedést, amelyekkel biztosítható, hogy a szanálási intézkedést a következő elvekkel összhangban hozzák meg:
a)
a szanálás alatt álló intézmény részvényesei viselik az első veszteségeket;
b)
a szanálás alatt álló intézmény részvényesei után a hitelezők viselik a veszteségeket, a követeléseik a 17. cikk szerinti rangsorának sorrendjében, kivéve, ha ez a rendelet kifejezetten eltérően rendelkezik;
[…]
f)
amennyiben ez a rendelet másként nem rendelkezik, az egyazon osztályba tartozó hitelezők azonos elbánásban részesülnek;
g)
egyetlen hitelező sem viselhet annál nagyobb veszteséget, mint amelyet akkor viselt volna, ha egy, a 2. cikkben említett szervezetet a 29. cikkben foglalt biztosítékokkal összhangban, rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében számolták volna fel.”
E rendeletnek „A követelések rangsora” című 17. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)   Ha a hitelezői feltőkésítési eszköz egy, az e rendelet 2. cikkében említett szervezet esetében kerül alkalmazásra, a Testület, a Bizottság, illetve adott esetben a nemzeti szanálási hatóságok a hitelezői feltőkésítési eszközből az e rendelet 27. cikkének (3) bekezdése szerint kizárt kötelezettségek sérelme nélkül határoznak a leírási és átalakítási hatáskör gyakorlásáról – beleértve az e rendelet 27. cikke (5) bekezdésének bármely lehetséges alkalmazását is –, és a nemzeti szanálási hatóságok a [hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2014. L 173., 190. o.
; helyesbítés:
HL 2019. L 165., 129. o.
)] 47. és 48. cikkével összhangban és a követelések nemzeti jogszabályaikban meghatározott fordított sorrendjének, valamint az említett irányelv 108. cikkét átültető rendelkezéseinek megfelelően gyakorolják ezeket a hatásköreiket.
(2)   A részt vevő tagállamok minden év július 1‑jén, illetve a rangsor változása esetén azonnal értesítik a Bizottságot és a Testületet a 2. cikkben említett szervezetekkel szembeni követelések sorrendjéről a nemzeti fizetésképtelenségi eljárásokban.
A hitelezői feltőkésítési eszköz alkalmazása esetén a megfelelő betétbiztosítási rendszer a 79. cikkben foglalt feltételek mellett tartozik felelősséggel.”
Az említett rendelet 21. cikkének (1), (7), (10) és (11) bekezdése értelmében:
„(1)   A Testület a 18. cikkben meghatározott eljárás alapján eljárva csak akkor gyakorolja a releváns tőkeinstrumentumok leírására vagy átalakítására vonatkozó hatáskörét a 7. cikk (2) bekezdésében említett szervezetek és csoportok, valamint – amennyiben az e bekezdések alkalmazására vonatkozó feltételek teljesülnek – a 7. cikk (4) bekezdésének b) pontjában és (5) bekezdésében említett szervezetek vonatkozásában, ha a második albekezdés szerinti tájékoztatás kézhezvétele esetén vagy saját kezdeményezésére ügyvezetői testülete úgy értékeli, hogy az alábbi feltételek közül egy vagy több teljesül:
a)
bármiféle szanálási intézkedés megtétele előtt megállapításra került, hogy a 16. és a 18. cikkben meghatározott szanálási feltételek teljesültek;
b)
a szervezet csak akkor marad életképes, ha sor kerül a releváns tőkeinstrumentumok leírására vagy átalakítására;
c)
valamely leányvállalat által kibocsátott releváns tőkeinstrumentumok esetében, és amennyiben ezeket a releváns tőkeinstrumentumokat a szavatolótőke‑követelmények egyéni és összevont alapon történő teljesítéseként ismerik el, a csoport csak akkor marad életképes, ha ezen instrumentumok vonatkozásában gyakorolják a leírási és átalakítási hatásköröket;
d)
az anyavállalat szintjén kibocsátott releváns tőkeinstrumentumok esetében, és amennyiben ezeket az instrumentumokat a szavatolótőke‑követelmények egyéni alapon vagy az anyavállalat szintjén összevont alapon történő teljesítéseként ismerik el, a csoport csak akkor marad életképes, ha ezen instrumentumok vonatkozásában gyakorolják a leírási és átalakítási hatásköröket;
e)
a szervezet vagy a csoport rendkívüli állami pénzügyi támogatást igényel, kivéve a 18. cikk (4) bekezdése d) pontjának iii. alpontjában meghatározott esetek valamelyikét.
Az első albekezdés a), c) és d) pontjában említett feltétel teljesülését a Testülettel folytatott konzultációt követően az [Európai Központi Bank (EKB)] értékeli. Ilyen értékelést a Testület ügyvezetői testülete is végezhet.
[…]
(7)   Ha az (1) bekezdésben említett feltételek közül egy vagy több feltétel teljesül, a Testület a 18. cikkben meghatározott eljárás szerint eljárva meghatározza, hogy a releváns tőkeinstrumentumok és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségek leírására vagy átalakítására vonatkozó hatásköröket önállóan, vagy a 18. cikk szerinti eljárással összhangban valamely szanálási intézkedéssel kombinálva kell gyakorolni.
[…]
(10)   A Testület biztosítja, hogy a nemzeti szanálási hatóságok késedelem nélkül, a követelések 17. cikk szerinti sorrendjének megfelelően és oly módon gyakorolják leírási vagy átalakítási hatáskörüket, ami a következőket eredményezi:
a)
elsőként az elsődleges alapvető tőkeelemek csökkennek a veszteséggel arányosan, a veszteségviselő képessége erejéig;
b)
a kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok tőkeösszege leírásra vagy elsődleges alapvető tőkeinstrumentumokká való átalakításra kerül, vagy mindkettő megtörténik a 14. cikkben említett szanálási célok eléréséhez szükséges mértékig vagy a releváns tőkeinstrumentumok veszteségviselő képessége erejéig, attól függően, hogy melyik a kisebb;
c)
a járulékos tőkeinstrumentumok tőkeösszege leírásra vagy elsődleges alapvető tőkeinstrumentumokká való átalakításra kerül, vagy mindkettő megtörténik a 14. cikkben említett szanálási célok eléréséhez szükséges mértékig vagy a releváns tőkeinstrumentumok veszteségviselő képessége erejéig, attól függően, hogy melyik a kisebb;
(11)   A nemzeti szanálási hatóságok végrehajtják a Testület utasításait és a 29. cikkel összhangban gyakorolják a releváns tőkeinstrumentumok leírására vagy átalakítására vonatkozó hatáskörüket.”
A 806/2014 rendelet 22. cikkének (1) bekezdése szerint:
„Ha a Testület úgy határoz, hogy a 7. cikk (2) bekezdésében említett szervezet vagy csoport, illetve a 7. cikk (4) bekezdésének b) pontjában és a 6a. cikk (5) bekezdésében említett szervezet vagy csoport esetében szanálási eszközt alkalmaz, amennyiben az említett bekezdések alkalmazásának feltételei teljesülnek és ha a szanálási intézkedés a hitelezők által viselendő veszteséget vagy követeléseik átalakítását eredményezné, akkor a Testület felszólítja a nemzeti szanálási hatóságokat, hogy a releváns tőkeinstrumentumok leírására vagy átalakítására vonatkozó hatáskörüket a 21. cikkel összhangban a szanálási eszköz alkalmazását közvetlenül megelőzően vagy azzal párhuzamosan gyakorolják.”
E rendelet 24. cikke az alábbiak szerint rendelkezik:
„(1)   A vagyonértékesítési eszköz a szanálási programon belül a következők átruházását jelenti valamely, nem áthidaló intézménynek minősülő vevőre:
a)
a szanálás alá vont intézmény által kibocsátott tulajdonviszonyt megtestesítő instrumentumok; vagy
b)
szanálás alatt álló intézmény összes vagy egyes eszközei, jogai és kötelezettségei.
(2)   Az eszköz tekintetében a szanálási program a következőket határozza meg:
a)
a nemzeti szanálási hatóság által a [2014/59] irányelv 38. cikke (1) és (7)–(11) bekezdésének megfelelően átruházandó instrumentumok, eszközök, jogok és kötelezettségek;
b)
kereskedelmi feltételek – figyelembe véve a körülményeket, valamint a szanálási eljárás során felmerült költségeket és kiadásokat –, amelyeknek megfelelően a nemzeti szanálási hatóság végrehajtja a [2014/59] irányelv 38. cikke (2), (3) és (4) bekezdésével összhangban történő átruházást;
c)
annak meghatározása, hogy az átruházási hatáskört a [2014/59] irányelv 38. cikke (5) és (6) bekezdésének megfelelően egynél többször gyakorolhatja‑e a nemzeti szanálási hatóság;
d)
az adott szervezetnek vagy e szervezet instrumentumainak, eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek a nemzeti szanálási hatóság által a [2014/59] irányelv 39. cikke (1) és (2) bekezdésének megfelelő értékesítésére vonatkozó szabályok;
e)
annak ismertetése, hogy az értékesítési előírásoknak a nemzeti szanálási hatóság általi betartása az e cikk (3) bekezdése szerint valószínűsíthetően aláássa‑e a szanálási célokat.
(3)   A Testület a (2) bekezdés e) pontjában meghatározott értékesítési követelmények teljesítése nélkül is alkalmazhatja a vagyonértékesítési eszközt, amennyiben úgy ítéli meg, hogy az e követelményeknek való megfelelés valószínűleg aláásná egy vagy több szanálási cél elérését, különösen amennyiben úgy ítéli meg, hogy:
a)
a szanálás alá vont intézmény csődje vagy lehetséges csődje tényleges fenyegetést jelent a pénzügyi stabilitásra nézve, illetve súlyosbítja a stabilitás már meglévő fenyegetettségét; továbbá
b)
az említett követelményeknek való megfelelés valószínűleg aláásná a vagyonértékesítési eszköz hatékonyságát e veszély elhárítása vagy a 14. cikk (2) bekezdésének b) pontjában meghatározott szanálási cél elérése terén.”
Az 575/2013 rendelet
Az 575/2013 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének 118. pontja a „szavatolótőke” fogalmát úgy határozza meg, mint „az alapvető tőke és a járulékos tőke összege”.
E rendeletnek a szanálási határozat elfogadásának időpontjában hatályos változata 63. cikkének n) pontja értelmében:
„A tőkeinstrumentumok és az alárendelt kölcsönök akkor minősülnek járulékos tőkeinstrumentumnak, ha a következő feltételek teljesülnek:
[…]
n)
amennyiben az instrumentumokat nem közvetlenül az intézmény bocsátja ki, vagy amennyiben adott esetben az alárendelt kölcsönöket nem közvetlenül az intézmény kapja, mindkét alábbi feltételnek egyszerre teljesülnie kell:
i.
az instrumentumokat olyan gazdasági egységen keresztül bocsátják ki, vagy adott esetben az alárendelt kölcsönöket olyan szervezeten keresztül fogadják, amely az első rész II. címének 2. fejezete szerint az összevont alapú felügyelet alá tartozik;
ii.
a kibocsátásból befolyó összegek az ebben a bekezdésben meghatározott feltételeknek megfelelő formában korlátozás nélkül azonnal hozzáférhetők az említett intézmény számára.”
A jogvita előzményei
A jogvita előzményeit a megtámadott végzés 1–11. pontja a következőképpen foglalja össze:
„1
A felperes, […] Liaño Reig, a BPE Financiaciones, SA által kibocsátott [ISIN] XS 055009856 azonosító jelű, 50000 euró névértékű kötvény tulajdonosa volt a [Banco Popular] szanálási programjának elfogadását megelőzően.
2017. június 7‑én az [ESZT] a [806/2014 rendelet] alapján elfogadta a [szanálási] határozatot.
A szanálási határozat elfogadását megelőzően a 806/2014 rendelet 20. cikkének megfelelően elvégezték a Banco Popular értékelését. Ez az értékelés két jelentést tartalmaz, amelyeket a szanálási határozathoz csatoltak. A 2017. június 5‑én kelt első értékelési jelentést (a továbbiakban: 1. értékelés) az ESZT a 806/2014 rendelet 20. cikke (5) bekezdésének a) pontja alapján készítette, és annak célja az volt, hogy feltárja azokat az elemeket, amelyek lehetővé teszik annak meghatározását, hogy teljesülnek‑e a szanálási eljárás megindításának a 806/2014 rendelet 18. cikkének (1) bekezdésében meghatározott feltételei. A második, 2017. június 6‑án kelt értékelési jelentést (a továbbiakban: 2. értékelés) független szakértő készítette […] a 806/2014 rendelet 20. cikkének (10) bekezdése alapján. A 2. értékelés célja az volt, hogy felbecsülje a Banco Popular eszközei és kötelezettségei értékét, becslést adjon arról, ahogyan a részvényeseket és a hitelezőket kezelték volna, ha a Banco Popular rendes fizetésképtelenségi eljárás alá került volna, valamint hogy feltárja azokat az elemeket, amelyek lehetővé teszik az átruházandó részvényekre és tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozó döntés meghozatalát, és lehetővé tegye az ESZT számára annak meghatározását, hogy mi minősül kereskedelmi feltételeknek a vagyonértékesítési eszköz tekintetében.
A szanálási határozat 5. cikkének (1) bekezdésében az ESZT úgy határozott, hogy:
»a Banco Popular esetében alkalmazott szanálási eszköz a 806/2014 rendelet 24. cikke értelmében vett vagyonértékesítési eszközből áll, amelynek keretében a részvényeket egy vevőre ruházzák át. A tőkeinstrumentumok leírását vagy átalakítását közvetlenül a vagyonértékesítési eszköz alkalmazását megelőzően kell végrehajtani.«
A szanálási határozat 6. cikke a tőkeinstrumentumok leírására és a vagyonértékesítési eszközre vonatkozik. E cikk (1) bekezdésében az ESZT megjelölte, hogy mely intézkedésekről határozott a 806/2014 rendelet 21. cikkében előírt, leírásra vonatkozó hatásköre alapján.
Így a szanálási határozat 6. cikkének (1) bekezdésében az ESZT akként határozott, hogy:
a)
először is, a Banco Popular alaptőkéjének névértékét 2098490046 euróval csökkenti, ami a Banco Popular részvényei 100%‑ának bevonásához vezet;
b)
ezt követően a Banco Popular által kibocsátott és a szanálási határozat meghozatalának időpontjában forgalomban lévő, kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok teljes összegét a Banco Popular újonnan kibocsátott részvényeivé, az »I új részvényekké« alakítja át;
c)
ezt követően az »I új részvények« névértékét nullára csökkenti, ami ezen »I új részvények« 100%‑ának bevonásához vezet,
d)
végül a Banco Popular által kibocsátott és a szanálási határozat meghozatalának időpontjában forgalomban lévő járulékos tőkeinstrumentumok teljes összegét a Banco Popular újonnan kibocsátott részvényeire, a »II új részvényekké« alakítja át. Az érintett járulékos tőkeinstrumentumokat »II új részvényekké« alakították át.
A szanálási határozat 6. cikkének (3) bekezdése előírja, hogy e leírási és átalakítási intézkedések a 2. értékelésen alapulnak, amelyet megerősítenek a spanyol szanálási hatóság, a Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB, rendezett banki szerkezetátalakítási alap) által lefolytatott átlátható és nyílt értékesítési eljárás eredményei.
A szanálási határozat 6. cikkének (5) bekezdésében az ESZT jelezte, hogy gyakorolja a 806/2014 rendelet 24. cikke (1) bekezdésének a) pontja által a vagyonértékesítési eszköz vonatkozásában ráruházott hatásköröket, és elrendelte, hogy a »II új részvényeket« 1 euró vételár megfizetése ellenében tehermentesen és harmadik személy bármely jogától vagy kiváltságától mentesen ruházzák át a Banco Santander, SA‑ra. Pontosításra került, hogy a vevő már hozzájárult az átruházáshoz.
2017. június 7‑én [a Bizottság] elfogadta a Banco Popular [SA] szanálási programjának jóváhagyásáról szóló (EU) 2017/1246 határozatot (
HL 2017. L 178., 15. o.
).
Ugyanezen a napon a FROB a 806/2014 rendelet 29. cikkének megfelelően elfogadta a szanálási határozat végrehajtásához szükséges intézkedéseket. Ennek keretében a FROB hozzájárult ahhoz, hogy a Banco Popular járulékos tőkeinstrumentumainak az átalakításából eredő új részvényeket a Banco Santanderre ruházzák át.
2018. szeptember 28‑án beolvadással történő egyesülést követően a Banco Santander egyetemes jogutódlással a Banco Popular helyébe lépett.”
A Törvényszék előtti kereset és a megtámadott végzés
A Törvényszék Hivatalához 2017. augusztus 17‑én benyújtott keresetlevelével a fellebbező keresetet indított, amely egyrészt a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdése d) pontjának annyiban történő megsemmisítésére irányul, amennyiben e rendelkezés előírja az ISIN XS 0550098569 által azonosított járulékos tőkeinstrumentumoknak a Banco Popular új részvényeivé való átalakítását, valamint amely egy külső szakértő által végzett ideiglenes értékelés és az ESZT által végzett ideiglenes értékelés megsemmisítésére irányul, másrészt pedig az ezen átalakítás miatt állítólagosan elszenvedett veszteségnek az ily módon kért megsemmisítést követő megtérítésére irányul.
2018. február 14‑én a Törvényszék az eljárási szabályzatának 89. cikkében előírt pervezető intézkedések keretében felhívta az ESZT‑et bizonyos iratok benyújtására. Az ESZT a kitűzött határidőn belül eleget tett ennek a felhívásnak.
2018. július 6‑án a Törvényszék az eljárási szabályzatának 89. cikkében előírt pervezető intézkedések keretében írásbeli kérdéseket intézett a felekhez, többek között a fellebbező eljáráshoz fűződő érdekére és kereshetőségi jogára vonatkozóan. A felek e kérdésekre a kitűzött határidőn belül válaszoltak.
2019. május 17‑én a Törvényszék az eljárási szabályzatának 89. cikke szerinti pervezető intézkedések keretében írásbeli kérdéseket intézett a felekhez a kereset elfogadhatóságával kapcsolatban. E kérdések különösen a szanálási határozat részleges megsemmisítésére és e határozat egyes rendelkezéseinek elválasztható jellegére vonatkoztak. A felek e kérdésekre a kitűzött határidőn belül válaszoltak.
A megtámadott végzésben a Törvényszék az eljárási szabályzatának 129. cikke alapján úgy határozott, hogy indokolt végzéssel határoz arról, hogy a kereset eljárásgátló okok fennállása miatt nem elfogadhatatlan‑e, és a keresetet mint nyilvánvalóan elfogadhatatlant elutasította, anélkül hogy a fellebbező által felhozott jogalapokról határozott volna.
E tekintetben először is a szanálási határozat részleges megsemmisítése iránti kérelmet illetően a Törvényszék emlékeztetett arra, hogy az ítélkezési gyakorlat szerint (2015. július 16‑iBizottság kontra Tanács ítélet,
C‑425/13
,
EU:C:2015:483
,
94.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat) valamely európai uniós jogi aktus részleges megsemmisítése csak abban az esetben lehetséges, ha a megsemmisíteni kért elemek elválaszthatók ezen aktus többi részétől. A Törvényszék arra is rámutatott, hogy ez az elválaszthatósági követelmény nem teljesül, ha az aktus részleges megsemmisítése folytán annak lényeges tartalma megváltozik. Ami a vitatott rendelkezések elválaszthatóságának vizsgálatát illeti, e vizsgálat az e rendelkezések hatályának vizsgálatát feltételezi annak értékelése céljából, hogy megsemmisítésük módosítaná‑e a megsemmisíteni kért határozat szellemét és lényegét. Végül a Törvényszék jelezte, hogy amennyiben a határozat részleges megsemmisítése iránti kérelemmel fordulnak hozzá, meg kell vizsgálni, hogy lehetséges‑e az ilyen részleges megsemmisítés. Ha ugyanis nem ez lenne a helyzet, a keresetet mint elfogadhatatlant el kellene utasítani, mivel a Törvényszék nem állapíthatja meg a jogi aktus egészének semmisségét, ha csak részleges hatályon kívül helyezés iránti kérelemmel fordultak hozzá, különben a kereseten túlterjedően határoz.
Következésképpen, annak meghatározása érdekében, hogy a határozat azon rendelkezése, amelynek megsemmisítését kérték, vagyis a fellebbező tulajdonában lévő járulékos tőkeinstrumentumok átalakítását előíró rendelkezés elválasztható‑e a Banco Popular szanálási programjának egészétől, a Törvényszék emlékeztetett arra, hogy a BPE Financiaciones által kibocsátott és a fellebbező tulajdonában lévő értékpapírok a Banco Popular járulékos tőkeinstrumentumai, amelyeket a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontja a Banco Popular azon járulékos tőkeinstrumentumai közé sorol, amelyeket le kell írni és „II új részvényekké” kell alakítani. E tekintetben a Törvényszék hozzátette, hogy a szanálási határozat 6. cikke szerint az alkalmazott szanálási eszköz, vagyis a vagyonértékesítés a Banco Popular esetében feltételezte, hogy előzetesen a szanálási határozatban megjelölt valamennyi járulékos tőkeinstrumentumot „II új részvényekké” alakítsák át. A Törvényszék azt is megállapította, hogy a szanálási határozat 6. cikkének (3) bekezdése szerint e leírási és átalakítási intézkedések a 2. értékelésen alapultak, amelyet megerősítenek a FROB által lefolytatott átlátható és nyílt értékesítési eljárás eredményei. Márpedig, mivel a Banco Santander számára 1 euró vételáron eladásra kínálták a Banco Popular részvényeit, ami többek között magában foglalta a Banco Popular járulékos tőkeinstrumentumai 100%‑ának átalakítását, az ezen instrumentumok összességének átalakítása szükséges előfeltétele volt a Banco Santander részére történő értékesítés lebonyolításának, amelyre nem kerülhetett volna sor ugyanilyen feltételek mellett, ha a szanálási határozat meghozatalának időpontjában forgalomban lévő egyes járulékos tőkeinstrumentumokat nem alakítottak volna át. Végül a Törvényszék elutasította a fellebbező által azzal kapcsolatban felhozott többi érvet, hogy a járulékos tőkeinstrumentumok átalakításáról szóló határozat elválasztható a szanálási határozat egészétől.
Másodszor az 1. és 2. értékelés megsemmisítése iránti kérelmet illetően a Törvényszék úgy ítélte meg, hogy mivel a szanálási határozat részleges megsemmisítése iránti kérelmet mint elfogadhatatlant elutasította, e kérelmet is elfogadhatatlannak kell nyilvánítani.
Harmadszor, ami a kártérítés iránti kérelmet illeti, a Törvényszék úgy ítélte meg, hogy mivel a megsemmisítés iránti kérelmet mint elfogadhatatlant elutasította, e kérelmet szintén el kell utasítani, a fellebbező azon lehetőségének sérelme nélkül, hogy később esetlegesen kártérítési keresetet nyújtson be.
A felek kérelmei
Fellebbezésében C. Liaño Reig azt kéri, hogy a Bíróság:
–
adjon helyt a fellebbezésnek, és helyezze hatályon kívül a megtámadott végzést a Törvényszékhez benyújtott kereset elfogadhatatlanság miatti elutasítása és a költségek viselésére való kötelezése tekintetében, amelyek e végzés rendelkező részének 1. és 3. pontjában szerepelnek, és
–
maga határozzon véglegesen a Törvényszék elé terjesztett jogvitáról, és fogadja el az első fokon benyújtott keresetben foglalt összes kérelmet, amennyiben úgy ítéli meg, hogy a per állása megengedi, ha pedig nem, akkor határozathozatal céljából utalja vissza az ügyet a Törvényszékhez, és jelenleg ne határozzon a költségekről.
Az ESZT azt kéri, hogy a Bíróság:
–
utasítsa el a fellebbezést, és
–
a fellebbezőt kötelezze az ezen eljárás és a Törvényszék előtti eljárás költségeinek viselésére.
A fellebbezésről
Fellebbezésének alátámasztására a fellebbező négy jogalapot ad elő. A fellebbező a nyolc részre osztott első jogalappal vitatja a megtámadott végzést, amennyiben a Törvényszék úgy ítélte meg, hogy a megsemmisíteni kért rendelkezés nem választható el a szanálási program többi elemétől anélkül, hogy e határozat lényeges tartalmát módosítaná. A három részből álló második jogalappal a fellebbező a megtámadott végzést annyiban vitatja, amennyiben a Törvényszék úgy ítélte meg, hogy a szanálási határozat részleges megsemmisítése ellentétes az egyazon osztályba tartozó hitelezők közötti egyenlő bánásmód elvével. A harmadik jogalappal a fellebbező az 1. és 2. értékelés megsemmisítése iránti kérelem elfogadhatatlanságát vitatja. Végül a negyedik jogalappal a fellebbező a kártérítési kérelem elfogadhatatlanságát vitatja.
Az első jogalap első, harmadik, negyedik, hatodik, hetedik és nyolcadik részéről
A felek érvei
Az első jogalap együttesen vizsgálandó első, harmadik, negyedik, hatodik, hetedik és nyolcadik részében a fellebbező arra hivatkozik, hogy a megtámadott végzés, és különösen annak 30. és 35., 31. és 32., valamint 40. és 42. pontja sérti az indokolási kötelezettséget, és hogy bizonyos érveire a Törvényszék nem válaszolt.
A Törvényszék így nem határozta meg a szanálási határozat lényegét, nem indokolta meg azt az állítást, amely szerint a BPE Financiaciones kötvényeinek a Banco Popular részvényeivé való átalakítása fontos volt az utóbbi teljes alaptőkéjének a Banco Santanderre történő átruházásához, és nem fejtette ki azokat az okokat sem, amelyek miatt a fellebbező érvelése „logikátlan”. A Törvényszék azt az objektív szempontot sem fejtette ki, amelyen a kereset elfogadhatatlansága alapult. Ezenkívül a Törvényszék nem indokolta meg azon értékelését, amely szerint ahhoz, hogy a Banco Popular teljes alaptőkéjét a Banco Santanderre ruházzák, szükséges volt az összes járulékos tőkeinstrumentum átalakítása, mint a vagyonértékesítésből álló szanálási eszköz végrehajtásának előfeltétele. Végül a Törvényszék nem indokolta meg a fellebbező több olyan állításának elutasítását, amely a 2. értékelés érvénytelenségére, a Banco Popular leírt és átalakított tőkeinstrumentumainak összességére tekintettel az általa birtokolt értékpapírok összegének jelentéktelenségére, valamint a 806/2014 rendelet 21. cikke (1) bekezdése c) pontjának alkalmazására vonatkozik.
Az ESZT vitatja a fellebbező érvelését.
A Bíróság álláspontja
Mindenekelőtt emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a Törvényszékre háruló indokolási kötelezettség szerint az indokolásból világosan és egyértelműen ki kell tűnnie a Törvényszék érvelésének, oly módon, hogy az érdekeltek megismerhessék a meghozott határozat indokait, a Bíróság pedig gyakorolhassa felülvizsgálati jogkörét (2020. július 16‑iInclusion Alliance for Europe kontra Bizottság ítélet,
C‑378/16 P
,
EU:C:2020:575
,
95.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Továbbá a Bíróság fellebbezésekre vonatkozó állandó ítélkezési gyakorlata szerint a Törvényszék határozatának indokolása lehet hallgatólagos is, feltéve hogy lehetővé teszi az érdekeltek számára, hogy megismerjék azon indokokat, amelyeken a Törvényszék határozata alapul, illetve a Bíróság számára, hogy elegendő információval rendelkezzen ahhoz, hogy gyakorolni tudja felülvizsgálati jogkörét (2020. július 16‑iNexans France és Nexans kontra Bizottság ítélet,
C‑606/18 P
,
EU:C:2020:571
,
101.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat). Így az indokolási kötelezettség értelmében a Törvényszék nem köteles kimerítő jelleggel, egyenként bemutatni a jogvitában részt vevő felek által megfogalmazott összes érvet (2020. június 25‑iCSUE kontra KF ítélet,
C‑14/19 P
,
EU:C:2020:492
,
96.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Végül a Törvényszék indokolási kötelezettségét meg kell különböztetni azon indokok megalapozottságának kérdésétől, amelyeken a megtámadott végzés alapul (lásd ebben az értelemben: 2015. június 18‑iIpatau kontra Tanács ítélet,
C‑535/14 P
,
EU:C:2015:407
,
37.
pont; 2019. április 30‑iOlaszország kontra Tanács [Földközi‑tengeri kardhalra vonatkozó halászati kvóta] ítélet,
C‑611/17
,
EU:C:2019:332
,
48.
pont], így az, hogy a Törvényszék érdemben más következtetésre jutott, mint a fellebbező, önmagában nem jelenti azt, hogy e végzés indokolása hiányos volna (2010. május 20‑iGogos kontra Bizottság ítélet,
C‑583/08 P
,
EU:C:2010:287
,
35.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Az első jogalap első és harmadik részét illetően a fellebbező azt kifogásolja, hogy a Törvényszék a megtámadott végzés 40. pontjában nem határozta meg a szanálási határozat lényegét, és ennélfogva nem vette figyelembe azt az ítélkezési gyakorlatot, amely szerint valamely uniós jogi aktus részleges megsemmisítése iránti kérelem elfogadhatóságának értékelése céljából objektív szempont alapján kell meghatározni, hogy az ilyen megsemmisítés módosítaná‑e a szóban forgó aktus lényeges tartalmát.
E tekintetben először is meg kell állapítani, hogy a megtámadott végzés 27–36. pontjában a Törvényszék megvizsgálta a fellebbező által megsemmisíteni kért szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdése d) pontjának elválasztható jellegét.
E célból a Törvényszék elemezte e határozat rendelkezéseit, és ebből azt a következtetést vonta le, hogy egyrészt valamennyi kiegészítő alapvető tőkeinstrumentum leírása és átalakítása, valamint valamennyi járulékos tőkeinstrumentum átalakítása előfeltételét képezte a vagyonértékesítési eszköz végrehajtásának, másrészt pedig a Banco Popular valamennyi járulékos tőkeinstrumentumának átalakítása szükséges előfeltétele volt a Banco Santander részére történő értékesítés lebonyolításának.
Márpedig, még ha a Törvényszék ezt nem is mondta ki kifejezetten, az ilyen elemek feltárják a szanálási határozat tartalmát és lényegét. Ezenkívül a Törvényszék ezen elemzése azt mutatja, hogy ezáltal az ítélkezési gyakorlatnak megfelelően (2012. december 6‑iBizottság kontra Verhuizingen Coppens ítélet,
C‑441/11 P
,
EU:C:2012:778
,
38.
pont) objektív szempont, vagyis a szanálási határozat tartalma alapján értékelte, hogy e határozat azon eleme, amelynek megsemmisítését kérték, elválasztható‑e az említett határozat többi részétől, és hogy ugyanezen határozat részleges megsemmisítése végeredményben annak lényegi tartalmát módosítaná‑e.
Másodszor meg kell állapítani, hogy a megtámadott végzés 40. pontja arra irányul, hogy választ adjon a fellebbezőnek az e végzés 39. pontjában felidézett érvére, nem pedig arra, hogy szigorú értelemben véve értékelje a határozat 6. cikke (1) bekezdése d) pontjának elválasztható jellegét. Egyébiránt a fellebbező állításával ellentétben a Törvényszék az említett végzés 40. pontjában világosan és egyértelműen kifejti azt az okot, amely miatt „logikátlannak” minősíti az érvét. Így e pont második mondatából, amelyet egyébként az „ugyanis” fordulat vezet be, az következik, hogy ez az érv „logikátlan”, mivel ha a fellebbező tulajdonában lévő értékpapírokat nem alakították volna át „II új részvényekké”, lehetetlen lenne úgy tekinteni, hogy a Banco Popular teljes alaptőkéjét ruházták át a Banco Santanderre.
Ebből következik, hogy az első jogalap első és harmadik részét el kell utasítani.
Az első jogalap negyedik részét illetően a fellebbező azt állítja, hogy a megtámadott végzés 30. és 35. pontja sérti az indokolási kötelezettséget az összes járulékos tőkeinstrumentum átalakításának szükségességét mint a vagyonértékesítésből álló szanálási eszköz végrehajtásának előfeltételét illetően.
E tekintetben elöljáróban hangsúlyozni kell, hogy a Törvényszék a megtámadott végzés 30. pontjában a szanálási határozat lényegének meghatározására szorítkozott, emlékeztetve e határozat 6. cikkének tartalmára, anélkül hogy bármilyen értékelést végzett volna az összes járulékos tőkeinstrumentum átalakításának szükségességét mint a vagyonértékesítésből álló szanálási eszköz végrehajtásának elengedhetetlen előfeltételét illetően.
Ami a megtámadott végzés 35. pontját illeti, a Törvényszék ott rámutat, hogy az általa felsorolt okok miatt a Banco Popular járulékos tőkeinstrumentumai összességének átalakítása szükséges előfeltétele volt a Banco Santander részére történő értékesítés lebonyolításának, amely értékesítésre nem kerülhetett volna sor ugyanilyen feltételek mellett, ha a szanálási határozat meghozatalának időpontjában forgalomban lévő egyes járulékos tőkeinstrumentumokat nem alakítottak volna át, és hogy ezen instrumentumok közül bizonyos instrumentumok átalakításának megsemmisítése módosította volna a szanálási határozat lényeges tartalmát.
Következésképpen ezt a pontot nem lehet a megtámadott végzés ezt megelőző 28–34. pontjától elkülönítve értelmezni, amelyekben a Törvényszék a jelen ítélet 26. pontjában felidézett követelményeknek megfelelően kifejtette azokat az indokokat, amelyek alapján úgy ítélte meg, hogy az összes járulékos tőkeinstrumentum átalakítása szükséges előfeltétele volt a szanálási eszköz végrehajtásának.
Ebből következik, hogy a fellebbező állításával ellentétben a Törvényszéknek a megtámadott végzés 35. pontjában szereplő értékelése kellően indokolt.
A fellebbező azt is állítja, hogy a Törvényszék a megtámadott végzés 35. pontjában tévesen alkalmazta a jogot, mivel a fellebbező által felhozott különböző érvekre tekintettel indokolt lett volna annak megállapítása, hogy ha a BPE Financiaciones kötvényeit nem alakították volna át a Banco Popular részvényeivé, a Banco Santander nem mondott volna le arról, hogy benyújtsa a Banco Popular tevékenységeinek megszerzésére vonatkozó ajánlatát, és nem csökkentette volna az ajánlott vételárat sem, így a BPE Financiaciones kötvényeinek a Banco Popular részvényeivé történő átalakítása nem feltételezte a Banco Popular részvények Banco Santander részére történő értékesítésére vonatkozó feltételek módosítását, és hogy a kért megsemmisítés semmilyen hatással nem volt a szanálási határozat lényeges tartalmára.
E tekintetben meg kell jegyezni, hogy a fellebbező a szanálási határozat rendelkezésének jogszerűségére vonatkozóan felhozott érvekre hivatkozik. Márpedig e határozat jogszerűségének kérdését meg kell különböztetni az említett határozat részleges megsemmisítése iránti kérelem elfogadhatóságának kérdésétől, így az e határozattal szemben benyújtott megsemmisítés iránti kereset elfogadhatóságának értékelése keretében a Törvényszék nem köteles értékelni és választ adni a határozat jogszerűségével szemben felhozott érvekre.
Ennélfogva a fellebbező nem kifogásolhatja, hogy a Törvényszék tévesen alkalmazta a jogot, és megsértette az indokolási kötelezettséget azáltal, hogy nem értékelte a szanálási határozat jogszerűségére vonatkozó érveket.
Következésképpen a harmadik jogalap negyedik részét el kell utasítani.
Az első jogalap hatodik és nyolcadik részét illetően a fellebbező azt állítja, hogy a Törvényszék a megtámadott végzés 31. és 32. pontjában nem vette figyelembe a 2. értékelésre vonatkozó állításait, és figyelmen kívül hagyta az elválasztható jelleg feltételének tiszteletben tartása tekintetében a 806/2014 rendelet 21. cikke (1) bekezdése c) pontjának alkalmazására vonatkozó állítását is.
Először is emlékeztetni kell arra, hogy a megtámadott végzés 31. és 32. pontjában a Törvényszék a szanálási határozat rendelkezéseinek, és különösen a 6. cikke (4) bekezdésének az ismertetésére szorítkozott.
Noha a Törvényszék ezáltal megemlítette a 2. értékelést, meg kell állapítani, hogy a fellebbező azt rója fel vele szemben, hogy a szanálási határozat részleges megsemmisítése iránti kérelme elfogadhatóságának értékelésekor figyelmen kívül hagyott bizonyos, a válaszban az e határozat jogszerűségével szemben felhozott érveket.
Márpedig, amint az a jelen ítélet 41. pontjából kitűnik, valamely uniós jogi aktus elleni megsemmisítés iránti kereset elfogadhatóságának értékelése keretében e jogi aktus jogszerűségének kérdését meg kell különböztetni az említett határozat részleges megsemmisítése iránti kérelem elfogadhatóságának kérdésétől.
Másodszor meg kell állapítani, hogy a 2019. május 17‑i pervezető intézkedés keretében feltett 2. kérdésre válaszolva a fellebbező jelezte, hogy – amint arra a válasz 37. pontjában hivatkozik – még ha a BPE Financiaciones által kibocsátott kötvények releváns tőkeinstrumentumnak minősülnek is, és még ha a szanálási intézkedés alkalmazható is lenne a leányvállalat által kibocsátott, a 806/2014 rendelet hatálya alá nem tartozó tőkeinstrumentumokra, e rendelet a 21. cikke (1) bekezdésének c) pontjában azt követeli a kötvények leírása és átalakítása érdekében, hogy a csoport nem marad életképes, kivéve ha alkalmazzák a leányvállalat által kibocsátott tőkeinstrumentumok leírására és átalakítására vonatkozó hatáskört.
Igaz, hogy a Törvényszék a megtámadott végzésben kifejezetten nem foglalt állást a fellebbező ezen érvével kapcsolatban.
Mindazonáltal meg kell állapítani, hogy a Törvényszék a megtámadott végzés 42. pontjában világosan és egyértelműen kifejtette azokat az indokokat, amelyek miatt el kellett utasítani azt az érvet, amely szerint a fellebbező tulajdonában lévő értékpapírok átalakításának hiánya nem gátolta volna azt, hogy az összes részvényt ugyanazon feltételek mellett ruházzák át a Banco Santanderre.
Ezenkívül a Törvényszék a megtámadott végzés 43–51. pontjában a jogilag megkövetelt módon kifejtette azokat az indokokat, amelyek miatt az egyazon osztályba tartozó összes hitelező közötti egyenlő bánásmód elvének tiszteletben tartásával és a 806/2014 rendelet 21. cikkével nem ellentétes, hogy a szanálási határozat kiterjed olyan tőkeinstrumentumokra, mint amelyek a fellebbező tulajdonában vannak, vagyis a Banco Popular valamely leányvállalat által kibocsátott, teljes egészében a fellebbező tulajdonában lévő járulékos tőkeinstrumentumaira.
Ebből következik, hogy a jelen ítélet 27. pontjában felidézett ítélkezési gyakorlatnak megfelelően a Törvényszék hallgatólagosan megállapította, hogy a fellebbezőnek a 806/2014 rendelet 21. cikke (1) bekezdése c) pontjának alkalmazására vonatkozó állítása nem teszi lehetővé annak bizonyítását, hogy a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontja, amelynek megsemmisítését a fellebbező kérte, elválasztható e határozattól.
Végül meg kell továbbá jegyezni, hogy a fellebbező ezen állítása, amely szerint az e rendeletben a szóban forgó tőkeinstrumentumok leírására és átalakítására vonatkozóan előírt feltételek nem teljesültek, a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdése d) pontjának jogszerűségére vonatkozott, nem pedig e rendelkezés elválasztható jellegének kérdésére. Következésképpen nem róható fel a Törvényszéknek, hogy arra nem válaszolt kifejezetten.
El kell tehát utasítani az első jogalap hatodik és nyolcadik részét.
Az első jogalap hetedik részét illetően a fellebbező arra hivatkozik, hogy a megtámadott végzés 42. pontja az indokolási kötelezettség megsértése miatt téves jogalkalmazáson alapul. A Törvényszék nem indokolta meg a fellebbezőnek a megtámadott végzés 41. pontjában említett érvének elutasítását, sem pedig annak szükségességét, hogy át kellett alakítani az összes tőkeinstrumentumot azt megelőzően, hogy végrehajtották a vagyonértékesítési eszközt a Banco Popular teljes alaptőkéjének a Banco Santanderre történő átruházása révén.
E tekintetben egyrészt, amennyiben a fellebbező azt állítja, hogy a megtámadott végzés 42. pontja ugyanúgy sérti az indokolási kötelezettséget, mint e végzés 30. pontja, elegendő emlékeztetni arra, hogy – amint azt a Bíróság a jelen ítélet 36. pontjában megállapította – a Törvényszék az említett végzés 30. pontjában arra szorítkozott, hogy meghatározza a szanálási határozat lényegét, emlékeztetve e határozat 6. cikkének tartalmára.
Másrészt meg kell állapítani, hogy a megtámadott végzés 42. pontjában a Törvényszék elutasította a fellebbező érvét, és jelezte, hogy nincs jelentősége annak, hogy a tulajdonában lévő értékpapírok csak csekély összeget képviselnek, mivel az átruházást megelőző leírási és átalakítási hatáskör gyakorlásának a Banco Popular összes tőkeinstrumentumára kellett vonatkoznia.
Ebből következik, hogy a Törvényszék megindokolta a fellebbező érvének elutasítását. A fellebbező ezenkívül nem hivatkozhat arra, hogy a Törvényszék nem indokolta meg annak szükségességét, hogy át kellett alakítani az összes tőkeinstrumentumot azt megelőzően, hogy végrehajtották a vagyonértékesítési eszközt a Banco Popular teljes alaptőkéjének a Banco Santanderre történő átruházása révén, mivel ez az indokolás kifejezetten szerepel a megtámadott végzés 28–35. pontjában.
Ennélfogva az első jogalap hetedik részét el kell utasítani.
A fenti megfontolások összességére tekintettel az első jogalap első, harmadik, negyedik, hatodik, hetedik és nyolcadik részét mint megalapozatlant el kell utasítani.
Az első jogalap második részéről és a második jogalapról
A felek érvei
Az első jogalap második részében és a második jogalap keretében a fellebbező azt állítja, hogy a Törvényszék tévesen alkalmazta a jogot, amikor úgy ítélte meg, hogy a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontja nem választható el e határozattól.
A végzés 40. pontjában található megállapítás téves, mivel a Törvényszék nem vette figyelembe a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontjában szereplő, és a Banco Popular részvényeivé átalakított járulékos tőkeinstrumentumok összegeire vonatkozó adatokat. Ezenkívül a fellebbező nem szorítkozott annak jelzésére, hogy a BPE Financiacionest nem lehetett szanálás alá vonni, és soha nem hivatkozott arra, hogy e szervezet a szanálási program hatálya alá tartozott, hanem azt állította, hogy a 806/2014 rendelet, és különösen annak a tőkeinstrumentumokra vonatkozó leírási és átalakítási hatáskör gyakorlásáról szóló 21. cikke rá nem alkalmazandó. A Törvényszék továbbá tévesen alkalmazta a jogot a megtámadott végzés 45. és 46. pontjában, amikor jogosulatlanul alkalmazta a BPE Financiaciones által kibocsátott kötvényekre a 806/2014 rendelet 15. cikke (1) bekezdésének f) pontjában előírt, szanálásra vonatkozó általános elvet, holott ez a szervezet nem tartozik e rendelet hatálya alá, és ezen elv rá nem alkalmazandó. Végül a Törvényszék tévesen alkalmazta a jogot a megtámadott végzés 44–46. és 51. pontjában, mivel tévesen alkalmazta az egyenlő bánásmód elvét a BPE Financiaciones által kibocsátott kötvényekre.
Az ESZT vitatja a fellebbező érvelését.
A Bíróság álláspontja
Elöljáróban hangsúlyozni kell, hogy a szanálási határozat két részből áll. Egyrészt az ESZT e határozatnak az „I. címet” alkotó 1–4. cikkében megjelölte azokat az okokat, amelyek miatt a Banco Populart szanálás alá kell vonni. Másrészt az ESZT az említett határozat „II. címet” alkotó 5–7. cikkében ismertette e szanálás eszközét. Közelebbről, a szanálási határozat 5. cikke kifejezetten tartalmazza az alkalmazott szanálási eszközt, a jelen esetben a vagyonértékesítési eszközt, és e határozat 6. cikke pontosítja, hogy az átruházást megelőzően az ESZT gyakorolja a Banco Popular tőkeinstrumentumaira vonatkozó leírási és átalakítási hatáskörét.
Ami a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontját illeti, amelynek megsemmisítését a fellebbező kérte, az ESZT ott jelezte, hogy a Banco Popular valamennyi járulékos tőkeinstrumentumát le kell értékelni és „II új részvényekké” kell átalakítani, valamint elkészítette ezen instrumentumok listáját, amely tartalmazta a BPE Financiaciones által kibocsátott, az ISIN XS 0550098569 által azonosított járulékos tőkeinstrumentumokat.
Ebből következik, hogy a Törvényszékhez benyújtott kereset a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontjában említett releváns tőkeinstrumentumok listája egyik egyedi elemének megsemmisítésére irányult.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint valamely uniós aktus részleges megsemmisítése csak abban az esetben lehetséges, ha a megsemmisíteni kért elemek elválaszthatók az aktus többi részétől. A Bíróság több alkalommal kimondta, hogy e követelmény nem teljesül, ha az aktus részleges megsemmisítése folytán annak lényeges tartalma megváltozik (2017. november 9‑iSolarWorld kontra Tanács ítélet,
C‑204/16 P
,
EU:C:2017:838
,
36.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Ebből következik, hogy valamely uniós aktus részei elválaszthatóságának vizsgálata e részek hatályának vizsgálatát feltételezi, annak értékelése végett, hogy megsemmisítésük módosítja‑e ezen aktus szellemét és lényegét (2017. november 9‑iSolarWorld kontra Tanács ítélet,
C‑204/16 P
,
EU:C:2017:838
,
37.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
A jelen esetben e feltételek nem teljesülnek.
A szanálási határozatnak a tőkeinstrumentumok leírására és átalakítására vonatkozó elemei ugyanis nem választhatók el e határozat egyéb elemeitől, különösen pedig a vagyonértékesítésből álló szanálási eszköz alkalmazása melletti döntéstől.
A jelen ügyben szóban forgóhoz hasonló szanálási határozat lényege nem csupán a szanálási eszköz kiválasztását foglalja magában, hanem azt a döntést is, hogy azt összekapcsolják a tőkeinstrumentumokra vonatkozó leírási és átalakítási hatáskör gyakorlásával, valamint azok végrehajtásának részletes szabályaival.
Ennélfogva, amint arra a Bíróság a jelen ítélet 31. és 32. pontjában rámutatott, a Törvényszék nem alkalmazta tévesen a jogot, amikor azt állapította meg, hogy a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontja szervesen kapcsolódik magához a szanálási határozat lényegéhez, és hogy e határozat részleges megsemmisítése sértené az említett határozat lényegi tartalmát, amely feltételezi, hogy a Banco Popular minden járulékos tőkeinstrumentumát leírják, majd „II új részvényekké” alakítják át.
Ily módon először is a 806/2014 rendelet 15. cikke (1) bekezdése b) pontjának, 17. cikkének, 21. cikke (10) bekezdése c) pontjának és 22. cikke (1) bekezdésének együttesen értelmezett rendelkezéseiből az következik, hogy amennyiben valamely szervezet szanálási intézkedés hatálya alá kerül, a tőkeinstrumentumok leírása e szervezet veszteségének szintjétől függ. Ennélfogva a járulékos tőkeinstrumentumok teljes leírása akkor kötelező, ha a veszteségek elérik a követelések ezen elsőbbségi szintjét.
Másodszor, a jelen ügyben választott szanálási eszköz, vagyis a vagyonértékesítési eszköz feltételezi a kínálat és a kereslet találkozását, ily módon valamely járulékos tőkeinstrumentum leírásának és átalakításának olyan megkérdőjelezése, mint amely a fellebbező megsemmisítés iránti kérelmében szerepel, szükségszerűen sértené a Banco Santander által ajánlott árat, következésképpen pedig a tevékenységek e szervezetre történő átruházását és a szanálási eszköz alkalmazását.
Ezt az értékelést nem kérdőjelezi meg a fellebbező azon érve, amely szerint a Törvényszék a megtámadott végzés 40. pontjában tévesen alkalmazta a jogot, amikor nem vette figyelembe a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontjában szereplő, és a Banco Popular részvényeivé átalakított járulékos tőkeinstrumentumok összegeire vonatkozó adatokat.
Egyrészt ugyanis a szanálási eszköz végrehajtását megelőzően leírás vagy átalakítás tárgyát képező járulékos tőkeinstrumentumok kiigazítását a 806/2014 rendelet 15. cikke (1) bekezdésének b) pontja, 17. cikke és 21. cikke (10) bekezdésének c) pontja alapján a szervezet veszteségeinek szintje, valamint a követelések elsőbbségére vonatkozó szabályok határozzák meg.
Másrészt, a fellebbező állításával ellentétben, függetlenül e tőkeinstrumentumok egyes instrumentumainak összegétől, nem tekinthető úgy, hogy a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontjában meghatározott instrumentumok összességét átalakították, ha az említett instrumentumok közül akár csak egy jelentéktelen részt is képviselő instrumentumot nem értékeltek volna le. Ugyanis, amint azt a Törvényszék helyesen hangsúlyozta, ilyen esetben lehetetlen lenne úgy tekinteni, hogy a Banco Popular teljes alaptőkéjét átruházták a Banco Santanderre.
El kell utasítani a fellebbező azon érvét is, amely szerint a Törvényszék a megtámadott végzés 48. és 51. pontjában értékelési hibát vétett az állításai tekintetében, mivel nem csupán azt állította, hogy a BPE Financiacionest nem lehet szanálás alá vonni, és soha nem hivatkozott arra, hogy e szervezet a szanálási program hatálya alá tartozott, hanem azt állította, hogy az említett szervezet a tevékenysége miatt nem szerepel a 2014/59 irányelv 1. cikkének (1) bekezdésében és a 806/2014 rendelet 2. cikkében említett intézmények között, amelyekre ezen aktusok és különösen az említett rendelet 21. cikke alkalmazandó.
E tekintetben meg kell állapítani, hogy a Törvényszék 2019. május 17‑i pervezető intézkedése első kérdésének b) pontjára adott válaszában a fellebbező arra hivatkozott, hogy alapvető objektív különbség áll fenn a BPE Financiaciones által kibocsátott kötvények és a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontja értelmében a Banco Popular részvényeivé átalakított más járulékos tőkeinstrumentumok között. A fellebbező különösen azt állította, hogy egyedül ezek a kötvények voltak olyan, a Banco Popular részvényeivé átalakított járulékos tőkeinstrumentumok, amelyeket olyan szervezet bocsátott ki, nevezetesen a BPE Financiaciones, amelyet nem lehetett volna szanálás alá vonni.
Márpedig a Törvényszék nem követett el hibát a fellebbező állításainak értékelése során azzal, hogy a megtámadott végzés 48. pontjában jelezte, hogy a fellebbező arra hivatkozott, hogy a tulajdonában lévő, BPE Financiaciones által kibocsátott értékpapírok átalakításának hiánya összeegyeztethető az egyazon osztályba tartozó hitelezők közötti egyenlő bánásmód elvével, továbbá úgy érvelt, hogy objektív különbség van a tulajdonában lévő értékpapírok és az egyéb, átalakított járulékos tőkeinstrumentumok között, mivel a tulajdonában lévő értékpapírokat nem a Banco Popular, hanem a BPE Financiaciones bocsátotta ki, és hogy e kibocsátó szervezet nem teljesítette a szanálhatósági feltételeket.
Ami a megtámadott végzés 51. pontját illeti, a Törvényszék ott megállapította, hogy a fellebbező azon érve, miszerint a BPE Financiaciones által kibocsátott értékpapírok átalakításának hiánya összeegyeztethető volt az egyazon osztályba tartozó hitelezők közötti egyenlő bánásmód elvével, félreértésen alapul. A Törvényszék különösen azt állapította meg, hogy mivel a 806/2014 rendelet 21. cikkében előírt átalakítási és leírási hatáskört a szanálás tárgyát képező szervezet, vagyis a jelen ügyben a Banco Popular tőkeinstrumentumai tekintetében gyakorolják, az a tény, hogy ezeket az instrumentumokat a teljes egészében a Banco Popular tulajdonában álló leányvállalat bocsátotta ki, nem jelenti azt, hogy az instrumentumokat kibocsátó szervezet volt a szanálási program tárgya, és ez nem alapozhat meg helyzetbeli különbséget a Banco Popular más járulékos tőkeinstrumentumaihoz képest. Ennélfogva a Törvényszék nem követett el hibát a fellebbező állításainak értékelése során.
El kell utasítani a fellebbező azon érvét is, amely szerint a Törvényszék tévesen alkalmazta a jogot a megtámadott végzés 45. és 46. pontjában, amikor jogosulatlanul alkalmazta a 806/2014 rendelet hatálya alá nem tartozó szervezet, a BPE Financiaciones által kibocsátott kötvényekre az e rendelet 15. cikke (1) bekezdésének f) pontjában előírt, szanálásra vonatkozó általános elvet.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a megtámadott végzés 45. és 46. pontjában a Törvényszék megállapította, hogy a 806/2014 rendelet 15. cikke (1) bekezdésének f) pontjában foglalt, szanálásra vonatkozó általános elv – amely szerint az egyazon osztályba tartozó hitelezők azonos elbánásban részesülnek – kérdőjeleződne meg, ha lehetséges lenne a szanálási határozat megsemmisítése kizárólag azon részében, amelyben az egyes járulékos tőkeinstrumentumok átalakítását írja elő. A Törvényszék ebből azt a következtetést vonta le, hogy ezzel az elvvel lenne ellentétes az egyes járulékos tőkeinstrumentumok átalakításának megsemmisítése.
Az ilyen értékelés nem minősül téves jogalkalmazásnak.
A 806/2014 rendelet 3. cikke (1) bekezdésének 47. pontja ugyanis úgy rendelkezik, hogy e rendelet alkalmazásában a „járulékos tőkeinstrumentumok” fogalma magában foglalja az 575/2013 rendelet 63. cikkében megállapított feltételeknek megfelelő tőkeinstrumentumokat vagy alárendelt kölcsönöket. E rendelkezés szerint azok az instrumentumok, amelyeket nem közvetlenül az intézmény bocsátja ki, vagy ha az alárendelt kölcsönöket nem közvetlenül az intézmény kapja, bizonyos feltételek teljesülése esetén járulékos tőkeinstrumentumoknak minősülhetnek.
Ebből következik, hogy a 806/2014 rendelet 21. cikkében előírt átalakítási és leírási hatáskör nem a kötvényeket kibocsátó szervezettől, hanem e kötvények jellemzőitől függ.
Mivel a fellebbező sem a Törvényszék, sem a Bíróság előtt nem vitatta, hogy a BPE Financiaciones által kibocsátott értékpapírok a Banco Popular járulékos tőkeinstrumentumainak minősülnek, és semmilyen kifogást nem fogalmazott meg a megtámadott végzés 28. pontjával szemben, nem vitatja, hogy ezen értékpapírok egy szanálás alatt álló intézmény tőkeinstrumentumait képezik.
Következésképpen a Törvényszék helyesen mutatott rá arra, hogy egyrészt az alkalmazandó jogi háttér alapján a BPE Financiaciones által kibocsátott értékpapírokat járulékos tőkeinstrumentumoknak lehet tekinteni, másrészt pedig, hogy az ilyen instrumentumok a 806/2014 rendelet 21. cikke szerinti leírási és átalakítási hatáskör, valamint a 806/2014 rendelet 15. cikke (1) bekezdésének f) pontjában foglalt, egyazon osztályba tartozó összes hitelező közötti egyenlő bánásmód elvének hatálya alá tartozhatnak.
Végül el kell utasítani a fellebbező azon érvét, amely szerint a Törvényszék a megtámadott végzés 44–46. és 51. pontjában tévesen alkalmazta a jogot és indokolási hibát vétett, amikor tévesen alkalmazta az egyenlő bánásmód elvét a BPE Financiaciones által kibocsátott kötvényekre.
Emlékeztetni kell ugyanis arra, hogy a megtámadott végzés 44–46. pontjában a Törvényszék úgy ítélte meg, hogy valamely intézmény járulékos tőkeinstrumentumainak tulajdonosai olyan hitelezői osztálynak minősülnek, amelyet azonos módon kell kezelni, amikor az ESZT gyakorolja a tőkeinstrumentumokra vonatkozó leírási és átalakítási hatáskörét. Ebből a Törvényszék azt a következtetést vonta le, hogy az egyenlő bánásmód ezen általános elve sérülne a szanálás területén, ha lehetséges lenne a szanálási határozat megsemmisítése kizárólag azon részében, amelyben az egyes járulékos tőkeinstrumentumok átalakítását írja elő, és hogy következésképpen az egyazon osztályba tartozó összes hitelező közötti egyenlő bánásmód elvének tiszteletben tartásával szintén ellentétes az egyes járulékos tőkeinstrumentumok átalakításának megsemmisítése.
E végzés 51. pontjában a Törvényszék a fellebbező ezen érvének értékelését azzal a megjegyzéssel zárta, hogy az érv félreértésen alapul. Hangsúlyozta, hogy a 806/2014 rendelet 21. cikkében előírt átalakítási és leírási hatásköröket a szanálás alatt álló szervezet, vagyis a jelen ügyben a Banco Popular tőkeinstrumentumai tekintetében gyakorolták. Hozzátette, hogy az a tény, hogy ezen instrumentumokat egy teljes egészében a Banco Popular tulajdonában álló leányvállalat bocsátotta ki, nem jelenti azt, hogy az instrumentumokat kibocsátó szervezet a szanálási program alanya, és ez nem alapozhat meg helyzetbeli különbséget a Banco Popular más járulékos tőkeinstrumentumaihoz képest.
Amennyiben a fellebbező azt kifogásolja, hogy a Törvényszék nem válaszolt egyes állításaira, emlékeztetni kell arra, hogy a jelen ítélet 26–28. és 41. pontja értelmében a Törvényszék nem köteles válaszolni az előtte felhozott összes érvre, és különösen azokra, amelyek azon rendelkezés jogszerűségére vonatkoznak, amelynek a megsemmisítését kérik. Amennyiben ugyanis valamely rendelkezés elválasztható jellegének elemzését a kereset elfogadhatósága értékelésének szakaszában folytatják le, idő előtti a szóban forgó aktus jogszerűségével kapcsolatban felhozott érvekre vonatkozó értékelés és adott esetben a válaszadás.
Ezenkívül a fellebbező az ezen érvekre való hivatkozásra, és annak előadására szorítkozik, hogy mivel a szanálási határozat 6. cikke (1) bekezdésének d) pontja jogellenes, e rendelkezés elválasztható e határozat többi részétől, anélkül hogy konkrétan bizonyítaná a BPE Financiaciones által kibocsátott kötvények tulajdonosai és az e rendelkezésben említett egyéb járulékos tőkeinstrumentumok tulajdonosai közötti különbségeket, amelyek igazolják azok eltérő kezelését és a szanálási határozat részleges megsemmisítését.
A fenti megfontolások összességére tekintettel az első jogalap második részét és a második jogalapot mint megalapozatlant el kell utasítani.
Az első jogalap ötödik részéről
A felek érvei
Az első jogalap ötödik részében a fellebbező azt állítja, hogy a Törvényszék tévesen alkalmazta a jogot, amikor a megtámadott végzés 33. és 34. pontjában a Banco Santander által 2017. június 7‑én benyújtott kötelező érvényű ajánlatra támaszkodott annak ellenére, hogy e dokumentumot nem csatolták az ügy irataihoz, és megsértette a védelemhez való jogot. A fellebbező azt is felrója a Törvényszéknek, hogy az iratok ezen elégtelenségének orvoslása érdekében nem fogadott el pervezető intézkedést. Végül azt állítja, hogy ebben az összefüggésben, és figyelemmel arra a jelentőségre, amelyet a Törvényszék tulajdonított neki, az, hogy tudomása volt erről az ajánlatról, lehetővé tette volna számára, hogy – amint az az ESZT által a Törvényszékhez benyújtott viszonválasz 37. lábjegyzetéből kitűnik – bizonyítsa, hogy az említett ajánlatban a Banco Santander nem fogalmazott meg semmilyen feltételt vagy követelményt az átalakítandó járulékos tőkeinstrumentumokra vonatkozóan.
Az ESZT vitatja a fellebbező érvelését.
A Bíróság álláspontja
Először is, amennyiben a fellebbező azt állítja, hogy a Banco Santander nem fogalmazott meg semmilyen feltételt vagy követelményt az átalakítandó járulékos tőkeinstrumentumokra vonatkozóan, és hogy a Törvényszék elferdítette a Banco Santander által 2017. június 7‑én benyújtott ajánlatot, ezt az érvelést el kell utasítani. Ugyanis, amint azt maga a fellebbező is hangsúlyozza, nem fért hozzá e dokumentumhoz.
Emlékeztetni kell arra, hogy egyedül a Törvényszék dönthet az előtte folyamatban lévő üggyel kapcsolatban a rendelkezésére álló információk kiegészítésének esetleges szükségességéről (2009. szeptember 24‑iErste Group Bank és társai kontra Bizottság ítélet,
C‑125/07 P, C‑133/07 P, C‑135/07 P és C‑137/07 P
,
EU:C:2009:576
,
319.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat). Következésképpen a fellebbező nem kifogásolhatja, hogy a Törvényszék nem kérte az ESZT‑től ezen ajánlat benyújtását.
Harmadszor meg kell állapítani egyrészt, hogy a Törvényszék közvetetten a Banco Santander kötelező érvényű ajánlatára támaszkodott, másrészt pedig annak értékelése az ügy irataihoz csatolt más dokumentumokon alapul.
Jóllehet ugyanis a Törvényszék a megtámadott végzés 33. és 34. pontjában valóban megemlítette a Banco Santander kötelező érvényű ajánlatát, nem utalt ezen ajánlat tartalmára, hanem a szanálási határozatban szereplő, az említett ajánlatra vonatkozó elemekre, valamint az ESZT által benyújtott bizonyítékokra hivatkozott.
Ezenkívül a FROB 2017. június 6‑i, a szanálási határozatban, valamint a megtámadott végzés 33. és 34. pontjában említett eljárási leveléből – amelyet a fellebbező csatolt az ügy irataihoz, és amely eljárási levél az ESZT honlapján szerepel – az következik, hogy a Banco Santander ajánlatának szükségképpen tiszteletben kellett tartania az ezen eljárási levélben foglalt előírásokat. Márpedig az említett levél jelezte, hogy a 2. mellékletében felsorolt valamennyi járulékos tőkeinstrumentumot, köztük a fellebbező tulajdonában lévő instrumentumokat, részvényekké kell átalakítani, majd a Banco Santanderre kell átruházni.
Következésképpen az a körülmény, hogy a Banco Santander ajánlatát nem csatolták az ügy irataihoz, nem minősül a fellebbező védelemhez való joga megsértésének.
Ebből következik, hogy az első jogalap ötödik részét mint megalapozatlant el kell utasítani.
A harmadik és negyedik jogalapról
A felek érvei
A harmadik és negyedik jogalappal a fellebbező vitatja az 1., illetve a 2. értékelés megsemmisítése iránti kérelem elfogadhatatlanságát, valamint a kártérítési kérelem elfogadhatatlanságát. Arra hivatkozik, hogy az elfogadhatatlanság e megállapításait a megtámadott végzés 55. és 66. pontjában pusztán a szanálási határozat részleges megsemmisítése iránti kérelem elfogadhatatlanságával igazolták. Következésképpen, ha ez utóbbi kérelem elutasítását hatályon kívül helyezik, az 1. és 2. értékelés megsemmisítése iránti kérelmet, valamint a kártérítési kérelmet elfogadhatónak kell tekinteni.
Az ESZT vitatja a fellebbező érvelését.
A Bíróság álláspontja
Meg kell állapítani, hogy a fellebbező egyetlen önálló érvet sem hozott fel a harmadik és negyedik jogalap alátámasztására, hanem annak előadására szorítkozott, hogy ha a fellebbezés első és második jogalapjának helyt adnak, és a részleges megsemmisítés iránti kérelem Törvényszék általi elutasítását hatályon kívül helyezik, az 1. és 2. értékelés megsemmisítése iránti kérelmet, valamint a kártérítési kérelmet elfogadhatónak kell tekinteni.
Mivel a Bíróság a fellebbezés első és második jogalapját mint megalapozatlant elutasította, annak harmadik és a negyedik jogalapját szintén el kell utasítani, és ennélfogva a fellebbezést teljes egészében el kell utasítani.
A költségekről
A Bíróság eljárási szabályzata 184. cikkének (2) bekezdése alapján, ha a fellebbezés megalapozatlan, a Bíróság határoz a költségekről. Ezen eljárási szabályzat 138. cikkének (1) bekezdése értelmében, amelyet e szabályzat 184. cikkének (1) bekezdése értelmében a fellebbezési eljárásban is alkalmazni kell, a Bíróság a pervesztes felet kötelezi a költségek viselésére, ha a pernyertes fél ezt kérte.
A fellebbezőt, mivel pervesztes lett, az ESZT kérelmének megfelelően kötelezni kell a saját költségein kívül az ESZT részéről felmerült költségek viselésére.

A fenti indokok alapján a Bíróság (nyolcadik tanács) a következőképpen határozott:

1)
A Bíróság a fellebbezést elutasítja.

2)
A Bíróság Carmen Liaño Reiget kötelezi a költségek viselésére.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: spanyol.