CELEX: 62019CJ0947
Apelācija
Ekonomikas un monetārā savienība
Banku savienība
Kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošana un noregulējums
Kredītiestāžu un noteiktu ieguldījumu brokeru sabiedrību vienotais noregulējuma mehānisms (VNM)
Noregulējuma procedūra
Noregulējuma shēmas pieņemšana attiecībā uz Banco Popular Español SA
Regula (ES) Nr. 806/2014
24. pants
Uzņēmuma pārdošanas instruments
21. pants
Kapitāla instrumentu norakstīšana un konvertācija
Otrā līmeņa kapitāla instrumenti
Prasība atcelt tiesību aktu
Daļēja atcelšana
Nenodalāmība
Nepieņemamība

Ar apelācijas sūdzību
Carmen Liaño Reig
lūdz atcelt Eiropas Savienības Vispārējās tiesas 2019. gada 24. oktobra rīkojumu
Liaño Reig
/VNV (T‑557/17, nav publicēts, turpmāk tekstā – “pārsūdzētais rīkojums”,
EU:T:2019:771
), ar kuru tā noraidīja viņas prasību, pirmkārt, par Vienotā noregulējuma valdes (VNV) 2017. gada 7. jūnija Lēmuma SRB/EES/2017/08 par noregulējuma shēmu attiecībā uz
Banco Popular Español SA
(turpmāk tekstā – “
Banco Popular
”) 6. panta 1. punkta d) apakšpunkta atcelšanu daļā, kurā ar šo tiesību normu paredzēta otrā līmeņa kapitāla instrumentu, kas identificēti ar
International Securities Identification Number
(vērtspapīru starptautiskais identifikācijas numurs,
ISIN
) XS 0550098569, konvertācija jaunajās
Banco Popular
akcijās (turpmāk tekstā – “noregulējuma lēmums”), kā arī par pagaidu vērtējuma, ko veicis neatkarīgs eksperts, un pagaidu vērtējuma, ko veikusi VNV, atcelšanu un, otrkārt, par šīs konvertācijas rezultātā apgalvoti radušos zaudējumu atlīdzinājumu pēc šādi lūgtas atcelšanas.
Atbilstošās tiesību normas
Regula (ES) Nr. 806/2014
Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 806/2014 (2014. gada 15. jūlijs), ar ko izveido vienādus noteikumus un vienotu procedūru kredītiestāžu un noteiktu ieguldījumu brokeru sabiedrību noregulējumam, izmantojot vienotu noregulējuma mehānismu un vienotu noregulējuma fondu, un groza Regulu (ES) Nr. 1093/2010 (
OV 2014, L 225, 1. lpp.
) 3. panta 1. punkta 30), 40), 44), 47) un 51) apakšpunktā ir paredzēts šādi:
“Šajā regulā piemēro šādas definīcijas:
[..]
30)
“uzņēmuma pārdošanas instruments” ir mehānisms, ar kura palīdzību noregulējuma iestāde saskaņā ar 24. pantu pārved noregulējamās iestādes emitētus īpašumtiesību instrumentus vai noregulējamās iestādes aktīvus, tiesības vai saistības pircējam, kas nav pagaidu iestāde;
[..]
40)
“pašu kapitāls” ir pašu kapitāls saskaņā ar [Eiropas Parlamenta un Padomes] Regulas (ES) Nr. 575/2013 [(2013. gada 26. jūnijs) par prudenciālajām prasībām attiecībā uz kredītiestādēm un ieguldījumu brokeru sabiedrībām un ar ko groza Regulu (ES) Nr. 648/2012 (
OV 2013, L 176, 1. lpp.
, un labojumi –
OV 2013, L 208, 68. lpp.
, un
OV 2013, L 321, 6. lpp.
)] 4. panta 1. punkta 118. apakšpunktā minēto definīciju;
[..]
44)
“norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras” ir 21. pantā paredzētās pilnvaras;
[..]
47)
“otrā līmeņa kapitāla instrumenti” ir kapitāla instrumenti vai subordinētie aizdevumi, kas atbilst Regulas [Nr. 575/2013] 63. pantā izklāstītajiem nosacījumiem;
[..]
51)
“attiecīgie kapitāla instrumenti” ir pirmā līmeņa papildu kapitāla instrumenti un otrā līmeņa kapitāla instrumenti”.
Regulas Nr. 806/2014 15. panta 1. punkta a), b), f) un g) apakšpunktā ir paredzēts:
“1.   Rīkojoties saskaņā ar 18. pantā minēto noregulējuma procedūru, Valde, [Eiropas Savienības] Padome, Komisija un, attiecīgā gadījumā, valstu noregulējuma iestādes veic visus piemērotos pasākumus, lai nodrošinātu, ka noregulējuma darbība tiek īstenota saskaņā ar šādiem principiem:
a)
zaudējumus pirmie sedz noregulējamās iestādes akcionāri;
b)
pēc akcionāriem zaudējumus sedz noregulējamās iestādes kreditori atbilstoši savu prasījumu secībai saskaņā 17. pantu, izņemot gadījumus, kad šajā regulā nepārprotami noteikts citādi;
[..]
f)
vienas un tās pašas kategorijas kreditoriem piemēro vienlīdzīgu attieksmi, izņemot gadījumus, kad šajā regulā noteikts citādi;
g)
neviens kreditors necieš lielākus zaudējumus nekā tos, kas viņam būtu radušies, ja 2. pantā minētā vienība būtu likvidēta atbilstoši parastajai maksātnespējas procedūrai saskaņā ar 29. pantā paredzētajiem aizsardzības pasākumiem”.
Šīs regulas 17. pantā “Prasījumu apmierināšanas secība” ir paredzēts:
“1.   Piemērojot iekšējās rekapitalizācijas instrumentu šīs regulas 2. pantā minētai vienībai un neskarot saistības, kas ir izslēgtas no iekšējās rekapitalizācijas instrumenta saskaņā ar šīs regulas 27. panta 3. punktu, Valde, Komisija vai attiecīgā gadījumā valstu noregulējuma iestādes lemj par norakstīšanas un konvertācijas pilnvaru īstenošanu, tostarp par šīs regulas 27. panta 5. punkta iespējamu piemērošanu, un valstu noregulējuma iestādes īsteno šīs pilnvaras saskaņā ar [Eiropas Parlamenta un Padomes] Direktīvas 2014/59/ES [(2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (
OV 2014, L 173, 190. lpp.
),] 47. un 48. pantu un ievērojot attiecīgo valstu tiesību aktos, tostarp noteikumos, ar ko transponēts minētās direktīvas 108. pants, noteiktajai secībai apgrieztu prasījumu apmierināšanas secību.
2.   Iesaistītās dalībvalstis paziņo Komisijai un Valdei valsts maksātnespējas procedūrā paredzēto secību, kādā apmierināmi pret 2. pantā minētajām vienībām izvirzītie prasījumi, katra kalendārā gada 1. jūlijā vai nekavējoties pēc izmaiņu izdarīšanas šajā secībā.
Ja tiek piemērots iekšējās rekapitalizācijas instruments, attiecīgā noguldījumu garantiju sistēma ir atbildīga saskaņā ar 79. pantā paredzētajiem noteikumiem.”
Saskaņā ar minētās regulas 21. panta 1., 7., 10. un 11. punktu:
“1.   Valde īsteno pilnvaras norakstīt vai konvertēt attiecīgos kapitāla instrumentus, rīkojoties saskaņā ar 18. pantā izklāstīto procedūru, attiecībā uz 7. panta 2. punktā minētajām vienībām un grupām, kā arī, ja ir izpildīti nosacījumi minēto punktu piemērošanai, 7. panta 4. punkta b) apakšpunktā un 5. punktā minētajām vienībām un grupām, un to veic tikai tad, ja Valde pēc tam, kad tā ir saņēmusi paziņojumu saskaņā ar otro daļu, vai pēc savas iniciatīvas izpildsesijā novērtē, ka ir izpildīts kāds vai vairāki no šādiem nosacījumiem:
a)
ja pirms noregulējuma darbības ir konstatēts, ka ir atbilstība 16. un 18. pantā minētajiem noregulējuma nosacījumiem;
b)
vienība vairs nebūs dzīvotspējīga, ja vien attiecīgie kapitāla instrumenti netiks norakstīti vai konvertēti kapitālā;
c)
attiecībā uz attiecīgiem kapitāla instrumentiem, kurus ir emitējis meitasuzņēmums, un, ja minētie attiecīgie kapitāla instrumenti ir atzīti pašu kapitāla prasību izpildei individuāli un konsolidēti, ja vien attiecībā uz minētajiem instrumentiem nav īstenotas norakstīšanas vai konvertēšanas pilnvaras, grupa vairs nebūs dzīvotspējīga;
d)
attiecībā uz attiecīgiem kapitāla instrumentiem, kas emitēti mātesuzņēmuma līmenī, un, ja minētie attiecīgie kapitāla instrumenti ir atzīti pašu kapitāla prasību izpildei individuāli mātesuzņēmuma līmenī vai konsolidēti, ja vien attiecībā uz minētajiem instrumentiem nav īstenotas norakstīšanas vai konvertēšanas pilnvaras, grupa vairs nebūs dzīvotspējīga;
e)
vienībai vai grupai ir nepieciešams ārkārtas finansiālais atbalsts no publiskā sektora līdzekļiem, izņemot apstākļos, kas izklāstīti 18. panta 4. punkta d) apakšpunkta iii) punktā.
Šā punkta pirmās daļas a), c) un d) apakšpunktā minēto nosacījumu izvērtēšanu veic [Eiropas Centrālā banka (ECB)] pēc apspriešanās ar Valdi. Valde izpildsesijā arī var veikt šādu novērtējumu.
[..]
7.   Ja ir izpildīts viens vai vairāki no 1. punktā minētajiem nosacījumiem, Valde, rīkojoties saskaņā ar 18. pantā paredzēto procedūru, nosaka, vai attiecīgo kapitāla instrumentu norakstīšanas vai konvertācijas pilnvaras jāīsteno neatkarīgi vai saskaņā ar 18. pantā paredzēto procedūru apvienojot to ar noregulējuma darbību.
[..]
10.   Valde nodrošina, ka valsts noregulējuma iestādes nekavējoties īsteno norakstīšanas vai konvertācijas pilnvaras saskaņā ar atbilstīgi 17. pantam noteikto prasījumu apmierināšanas secību un tādā veidā, kas sniedz šādus rezultātus:
a)
vispirms tiek samazināti pirmā līmeņa pamata kapitāla posteņi proporcionāli zaudējumiem un to absorbcijas spējas robežās;
b)
pirmā līmeņa papildu kapitāla instrumentu pamatsummu noraksta vai konvertē, vai gan noraksta, gan konvertē, pirmā līmeņa pamata kapitāla instrumentos, lai sasniegtu 14. pantā izklāstītos noregulējuma mērķus vai attiecīgo kapitāla instrumentu absorbcijas spēju robežās, atkarībā no tā, kura vērtība ir mazāka;
c)
otrā līmeņa kapitāla pamatsummu noraksta vai konvertē pirmā līmeņa pamata kapitāla instrumentos, vai arī abējādi, tādā mērā, kādā tas nepieciešams, lai sasniegtu 14. pantā noteiktos noregulējuma mērķus vai attiecīgo kapitāla instrumentu absorbcijas spēju robežās, atkarībā no tā, kura vērtība ir mazāka.
11.   Valstu noregulējuma iestādes īsteno Valdes norādījumus un veic attiecīgo kapitāla instrumentu norakstīšanu vai konvertāciju saskaņā ar 29. pantu.”
Atbilstoši Regulas Nr. 806/2014 22. panta 1. punktam:
“Ja Valde nolemj 7. panta 2. punktā minētai vienībai vai grupai un – ja ir izpildīti 7. panta 4. punkta b) apakšpunktā un 5. punktā minētie piemērošanas nosacījumi – šajos punktos minētai vienībai vai grupai – piemērot noregulējuma instrumentu un ja noregulējums radītu zaudējumus kreditoriem vai tā rezultātā tiktu konvertētas kreditoru prasības, Valde dod norādījumus valstu noregulējuma iestādēm īstenot attiecīgo kapitāla instrumentu norakstīšanas vai konvertācijas pilnvaras saskaņā ar 21. pantu tieši pirms noregulējuma instrumenta piemērošanas vai vienlaikus ar tā piemērošanu.”
Šīs regulas 24. pantā ir noteikts:
“1.   Noregulējuma shēmā uzņēmuma pārdošanas instrumentu veido šādu elementu pārvedums pircējam, kas nav pagaidu iestāde:
a)
noregulējamās iestādes emitētie īpašumtiesību instrumenti; vai
b)
visi vai jebkādi noregulējamās iestādes aktīvi, tiesības vai saistības.
2.   Attiecībā uz uzņēmuma pārdošanas instrumentu noregulējuma shēmā nosaka:
a)
instrumentus, aktīvus, tiesības un saistības, ko valsts noregulējuma iestāde pārved saskaņā ar Direktīvas [2014/59] 38. panta 1. un 7. līdz 11. punktu;
b)
ņemot vērā noregulējuma procesa apstākļus un izdevumus, kas tajā radušies, komerciālos noteikumus, saskaņā ar kuriem valsts noregulējuma iestāde veic pārvedumu saskaņā ar Direktīvas [2014/59] 38. panta 2., 3. un 4. punktu;
c)
vai valsts noregulējuma iestādes pārveduma pilnvaras var tikt izmantotas vairāk nekā vienu reizi saskaņā ar Direktīvas [2014/59] 38. panta 5. un 6. punktu;
d)
mehānismus, saskaņā ar kuriem valsts noregulējuma iestāde veic šo instrumentu, aktīvu, tiesību un saistību tirgošanu saskaņā ar Direktīvas [2014/59] 39. panta 1. un 2. punktu;
e)
vai tas, ka valsts noregulējuma iestāde ievēro tirgošanas prasības, varētu apdraudēt noregulējuma mērķu sasniegšanu saskaņā ar šā panta 3. punktu.
3.   Valde var piemērot uzņēmuma pārdošanas instrumentu, neievērojot 2. punkta e) apakšpunktā izklāstītās tirgošanas prasības, ja tā konstatē, ka šo prasību ievērošana varētu apdraudēt viena vai vairāku noregulējuma mērķu sasniegšanu, un jo īpaši tad, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:
a)
tā uzskata, ka noregulējamās iestādes maksātnespēja vai iespējamā maksātnespēja rada vai palielina būtiskus draudus finanšu stabilitātei; un
b)
tā uzskata, ka prasību ievērošana varētu mazināt uzņēmuma pārdošanas instrumenta efektivitāti šo draudu pārvarēšanā vai 14. panta 2. punkta b) apakšpunktā minētā noregulējuma mērķa sasniegšanā.”
Regula Nr. 575/2013
Regulas Nr. 575/2013 4. panta 1. punkta 118) apakšpunktā jēdziens “pašu kapitāls” ir definēts kā “pirmā līmeņa kapitāla un otrā līmeņa kapitāla summa”.
Atbilstoši šīs regulas 63. panta n) punktam redakcijā, kas bija piemērojama noregulējuma lēmuma pieņemšanas dienā:
“Kapitāla instrumentus un subordinētos aizdevumus uzskata par otrā līmeņa kapitāla instrumentiem, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:
[..]
n)
ja instrumentus neemitē tieši iestāde vai ja – attiecīgā gadījumā – subordinētus aizdevumus iestāde nesaņem tieši, ievēro abus šādus nosacījumus:
i)
instrumentus emitē vai – attiecīgā gadījumā – subordinētus aizdevumus saņem, izmantojot sabiedrību, kas ietverta konsolidācijā saskaņā ar Pirmās daļas II sadaļas 2. nodaļu;
ii)
ienākumi ir nekavējoties pieejami iestādei bez ierobežojumiem veidā, kas atbilst šajā punktā izklāstītajiem nosacījumiem.”
Tiesvedības priekšvēsture
Tiesvedības priekšvēsture pārsūdzētā rīkojuma 1.–11. punktā ir aprakstīta šādi:
“1.
Prasītājai
Liaño Reig
pirms [..] noregulējuma shēmas pieņemšanas attiecībā uz [
Banco Popular
] piederēja
BPE Financiaciones, SA
emitēta obligācija, kuras nominālvērtība bija 50000 EUR, kas identificēta ar [
ISIN
] XS 0550098569.
2.
2017. gada 7. jūnijā [VNV], pamatojoties uz [Regulu Nr. 806/2014], pieņēma [noregulējuma] lēmumu.
3.
Pirms noregulējuma lēmuma pieņemšanas
Banco Popular
vērtējums tika veikts atbilstoši Regulas Nr. 806/2014 20. pantam. Šis vērtējums ietver divus ziņojumus, kas pievienoti noregulējuma lēmumam. Pirmo vērtējuma ziņojumu (turpmāk tekstā – “1. vērtējums”), kas datēts ar 2017. gada 5. jūniju, VNV sagatavoja, piemērojot Regulas Nr. 806/2014 20. panta 5. punkta a) apakšpunktu, un tā mērķis bija gūt informāciju, lai konstatētu, vai ir izpildīti noregulējuma nosacījumi, kā tie ir definēti Regulas Nr. 806/2014 18. panta 1. punktā. Otro vērtējuma ziņojumu (turpmāk tekstā – “2. vērtējums”), kas datēts ar 2017. gada 6. jūniju, sagatavoja neatkarīgs eksperts [..], piemērojot Regulas Nr. 806/2014 20. panta 10. punktu. 2. vērtējuma mērķis bija noteikt
Banco Popular
aktīvu un pasīvu vērtību, sniegt novērtējumu par attieksmi attiecībā uz akcionāriem un kreditoriem, kāda tā būtu bijusi, ja saistībā ar
Banco Popular
būtu piemērota parastā maksātnespējas procedūra, kā arī sniegt informāciju, kas ļautu pieņemt lēmumu par pārvedamajām akcijām un īpašumtiesību vērtspapīriem un ļautu VNV noteikt, kas ir komerciāli nosacījumi uzņēmuma pārdošanas instrumenta mērķiem.
4.
Noregulējuma lēmuma 5. panta 1. punktā VNV nolēma, ka:
“
Banco Popular
piemēroto noregulējuma instrumentu veidos uzņēmuma pārdošana saskaņā ar Regulas Nr. 806/2014 24. pantu, pārvedot akcijas pircējam. Pašu kapitāla instrumentu norakstīšana un konvertācija tiks veikta tieši pirms uzņēmuma pārdošanas instrumenta piemērošanas.”
5.
Noregulējuma lēmuma 6. pants attiecas uz pašu kapitāla instrumentu norakstīšanu un uzņēmuma pārdošanas instrumentu. Šā panta 1. punktā VNV norādīja, kādus pasākumus tā ir nolēmusi veikt, īstenojot savas Regulas Nr. 806/2014 21. pantā paredzētās norakstīšanas pilnvaras.
6.
Tā, noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punktā VNV nolēma:
a)
vispirms norakstīt
Banco Popular
pamatkapitāla nominālvērtības summu 2098046 EUR apmērā, kā rezultātā tiks anulēti 100 %
Banco Popular
akciju;
b)
pēc tam konvertēt visu pirmā līmeņa papildu kapitāla instrumentu, kurus emitējusi
Banco Popular
un kuri ir apgrozībā noregulējuma lēmuma datumā, pamatsummu
Banco Popular
no jauna emitētajās “jaunajās I akcijās”;
c)
pēc tam norakstīt līdz nullei “jauno I akciju” nominālvērtību, kā rezultātā tiks anulēti 100 % šo “jauno I akciju”;
d)
visbeidzot konvertēt visu otrā līmeņa kapitāla instrumentu, kurus emitējusi
Banco Popular
un kuri ir apgrozībā noregulējuma lēmuma datumā, pamatsummu
Banco Popular
no jauna emitētajās “jaunajās II akcijās”. Attiecīgie otrā līmeņa kapitāla instrumenti tiek konvertēti “jaunajās II akcijās”.
7.
Noregulējuma lēmuma 6. panta 3. punktā ir paredzēts, ka šie norakstīšanas un konvertācijas pasākumi ir balstīti uz 2. vērtējumu, ko apstiprina pārskatāma un atklāta pārdošanas procesa, kuru īstenojusi Spānijas noregulējuma iestāde
Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria
(
FROB
, Banku iestāžu reorganizācijas fonds), rezultāti.
8.
Noregulējuma lēmuma 6. panta 5. punktā VNV norādīja, ka tā īsteno tai ar Regulas Nr. 806/2014 24. panta par uzņēmuma pārdošanas instrumentu 1. punkta a) apakšpunktu piešķirtās pilnvaras, un noteica, ka “jaunās II akcijas” brīvi un bez jebkādām trešo personu tiesībām vai privilēģijām tiek pārvestas
Banco Santander, SA
apmaiņā pret pirkuma cenas 1 EUR samaksu. Tika precizēts, ka pircējs jau ir piekritis pārvedumam.
9.
2017. gada 7. jūnijā Komisija [..] pieņēma Lēmumu (ES) 2017/1246, ar ko apstiprina
Banco Popular
[
SA
] noregulējuma shēmu (
OV 2017, L 178, 15. lpp.
).
10.
Tajā pašā dienā
FROB
veica vajadzīgos pasākumus noregulējuma lēmuma īstenošanai atbilstoši Regulas Nr. 806/2014 29. pantam. Saistībā ar minēto
FROB
piekrita
Banco Popular
jauno akciju, kas iegūtas, konvertējot otrā līmeņa kapitāla instrumentus, pārvedumam
Banco Santander
.
11.
2018. gada 28. septembrī pēc apvienošanās ar pievienošanu
Banco Santander
kļuva par vienīgo
Banco Popular
tiesību pārņēmēju.”
Prasība Vispārējā tiesā un pārsūdzētais rīkojums
Ar prasības pieteikumu, kas Vispārējās tiesas kancelejā iesniegts 2017. gada 17. augustā, apelācijas sūdzības iesniedzēja cēla prasību, lūdzot, pirmkārt, atcelt noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunktu daļā, kurā šajā tiesību normā ir paredzēta otrā līmeņa kapitāla instrumentu, kas identificēti ar
ISIN
XS 0550098569, konvertācija
Banco Popular
jaunajās akcijās, kā arī atcelt pagaidu vērtējumu, ko veicis neatkarīgs eksperts, un VNV veikto pagaidu vērtējumu un, otrkārt, pēc šādi lūgtas atcelšanas atlīdzināt šīs konvertācijas rezultātā apgalvoti radušos zaudējumus.
2018. gada 14. februārī Vispārējā tiesa tās Reglamenta 89. pantā paredzēto procesa organizatorisko pasākumu ietvaros aicināja VNV iesniegt vairākus dokumentus. VNV šo lūgumu izpildīja noteiktajā termiņā.
2018. gada 6. jūlijā Vispārējā tiesa tās Reglamenta 89. pantā paredzēto procesa organizatorisko pasākumu ietvaros uzdeva lietas dalībniekiem rakstveida jautājumus tostarp par apelācijas sūdzības iesniedzējas interesi celt prasību un tās
locus standi
. Lietas dalībnieki atbildēja uz šiem jautājumiem noteiktajā termiņā.
2019. gada 17. maijā Vispārējā tiesa tās Reglamenta 89. pantā paredzēto procesa organizatorisko pasākumu ietvaros uzdeva lietas dalībniekiem rakstveida jautājumus attiecībā uz prasības pieņemamību. Šie jautājumi it īpaši attiecās uz noregulējuma lēmuma daļēju atcelšanu un atsevišķu šī lēmuma normu nodalāmību. Lietas dalībnieki atbildēja uz šiem jautājumiem noteiktajā termiņā.
Ar pārsūdzēto rīkojumu Vispārējā tiesa, pamatojoties uz tās Reglamenta 129. pantu, nolēma, izdodot motivētu rīkojumu, lemt par absolūtiem šķēršļiem tiesas procesam un noraidīja prasību kā acīmredzami nepieņemamu, nelemjot par apelācijas sūdzības iesniedzējas izvirzītajiem pamatiem.
Šajā ziņā, pirmkārt, attiecībā uz prasību par noregulējuma lēmuma daļēju atcelšanu Vispārējā tiesa atgādināja, ka saskaņā ar judikatūru (spriedums, 2015. gada 16. jūlijs, Komisija/Padome,
C‑425/13
,
EU:C:2015:483
,
94.
punkts un tajā minētā judikatūra) Eiropas Savienības tiesību aktu var daļēji atcelt tikai tad, ja elementi, kurus lūdz atcelt, ir nodalāmi no pārējā šī tiesību akta. Vispārējā tiesa arī norādīja, ka šī nodalāmības prasība nav izpildīta, ja tiesību akta daļējas atcelšanas rezultātā tiktu grozīta tā būtība. Attiecībā uz apstrīdēto normu nodalāmības pārbaudi – tā paredz izvērtēt šo normu tvērumu, lai varētu noteikt, vai to atcelšana grozītu lēmuma, kuru lūdz atcelt, jēgu un būtību. Visbeidzot, Vispārējā tiesa norādīja, ka, tā kā tai ir jālemj par prasību par daļēju lēmuma atcelšanu, ir jāpārbauda, vai šāda daļēja atcelšana ir iespējama. Ja tas tā nebūtu, prasība būtu noraidāma kā nepieņemama, jo Vispārējā tiesa nevar atzīt tiesību aktu par spēkā neesošu kopumā, ja tās izskatāmajā prasībā tiek lūgta tikai daļēja atcelšana, izņemot, ja tā lemj, pārkāpjot prasījuma robežas (
ultra petita
).
Līdz ar to, lai noteiktu, vai noregulējuma lēmuma norma, kuru lūgts atcelt, proti, tiesību norma, ar kuru ir paredzēta prasītājas turējumā esošo otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācija, ir nodalāma no
Banco Popular
noregulējuma shēmas kopumā, Vispārējā tiesa atgādināja, ka
BPE Financiaciones
emitētie un prasītājas turējumā esošie vērtspapīri bija
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumenti, kas
Banco Popular
noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunktā identificēti kā vieni no
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumentiem, kuri bija jānoraksta un jākonvertē “jaunajās II akcijās”. Šajā ziņā Vispārējā tiesa piebilda, ka saskaņā ar noregulējuma lēmuma 6. pantu piemērotais noregulējuma instruments, proti, uzņēmuma pārdošana,
Banco Popular
gadījumā paredzēja iepriekšēju visu noregulējuma lēmumā identificēto otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertāciju par “jaunajām II akcijām”. Tāpat Vispārējā tiesa norādīja, ka saskaņā ar noregulējuma lēmuma 6. panta 3. punktu šie norakstīšanas un konvertācijas pasākumi ir balstīti uz 2. vērtējumu, ko apstiprina
FROB
īstenotā pārskatāmā un atklātā pārdošanas procesa rezultāti. Tā kā
Banco Santander
piedāvāja nopirkt
Banco Popular
akcijas par cenu 1 EUR, kas tostarp nozīmēja 100 %
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertāciju, visu šo instrumentu konvertācija bija nepieciešamais priekšnoteikums, lai īstenotu pārdošanu
Banco Santander
, kas nevarētu notikt ar tādiem pašiem nosacījumiem, ja nebūtu konvertēti atsevišķi otrā līmeņa kapitāla instrumenti, kuri bija apritē noregulējuma lēmuma pieņemšanas brīdī. Visbeidzot, Vispārējā tiesa noraidīja pārējos apelācijas sūdzības iesniedzējas izvirzītos argumentus attiecībā uz lēmuma par otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertāciju nodalāmību no noregulējuma lēmuma kopumā.
Otrkārt, attiecībā uz prasību atcelt 1. un 2. vērtējumu Vispārējā tiesa uzskatīja, ka, tā kā prasība par daļēju noregulējuma lēmuma atcelšanu tika noraidīta kā nepieņemama, arī šī prasība ir jāatzīst par nepieņemamu.
Treškārt, attiecībā uz atlīdzinājuma prasību Vispārējā tiesa uzskatīja, ka, tā kā prasība atcelt tiesību aktu tika noraidīta kā nepieņemama, arī šī prasība ir jānoraida, neskarot apelācijas sūdzības iesniedzējas iespēju vēlāk celt iespējamo prasību par zaudējumu atlīdzību.
Lietas dalībnieku prasījumi
Ar apelācijas sūdzību
Liaño Reig
lūdz Tiesu:
–
apmierināt apelācijas sūdzību un atcelt pārsūdzēto rīkojumu attiecībā uz Vispārējā tiesā celtās prasības noraidīšanu nepieņemamības dēļ un tai noteikto pienākumu atlīdzināt tiesāšanās izdevumus, kas izklāstīti attiecīgi šī rīkojuma rezolutīvās daļas 1) un 3) punktā, un
–
taisīt galīgo spriedumu lietā, kurā celta prasība Vispārējā tiesā, apmierinot visus apelācijas sūdzības iesniedzējas prasījumus, kas izvirzīti prasības pieteikumā pirmajā instancē, ja Tiesa uzskatītu, ka to ļauj šī tiesvedības stadija, vai – pretējā gadījumā – nodot lietu atpakaļ sprieduma taisīšanai Vispārējai tiesai, atliekot lēmumu par tiesāšanās izdevumiem.
VNV lūdz Tiesu:
–
noraidīt apelācijas sūdzību un
–
piespriest apelācijas sūdzības iesniedzējai atlīdzināt tiesāšanās izdevumus šajā tiesvedībā un tiesāšanās izdevumus Vispārējā tiesā.
Par apelācijas sūdzību
Apelācijas sūdzības pamatojumam apelācijas sūdzības iesniedzēja ir izvirzījusi četrus pamatus. Ar pirmo pamatu, kas iedalīts astoņās daļās, apelācijas sūdzības iesniedzēja apstrīd pārsūdzēto rīkojumu daļā, kurā Vispārējā tiesa ir uzskatījusi, ka tiesību norma, kuru lūgts atcelt, nav nodalāma no pārējiem noregulējuma shēmas elementiem, negrozot šī lēmuma būtību. Saistībā ar otro pamatu, kas iedalīts trijās daļās, apelācijas sūdzības iesniedzēja apstrīd pārsūdzēto rīkojumu daļā, kurā Vispārējā tiesa ir uzskatījusi, ka pārsūdzētā lēmuma daļēja atcelšana ir pretrunā vienlīdzīgas attieksmes principam attiecībā uz vienas un tās pašas kategorijas kreditoriem. Saistībā ar trešo pamatu apelācijas sūdzības iesniedzēja apstrīd prasības par 1. un 2. vērtējuma atcelšanu nepieņemamību. Visbeidzot, saistībā ar ceturto pamatu apelācijas sūdzības iesniedzēja apstrīd atlīdzinājuma prasības nepieņemamību.
Par pirmā pamata pirmo, trešo, ceturto un sesto līdz astoto daļu
Lietas dalībnieku argumenti
Ar pirmā pamata pirmo, trešo, ceturto un sesto līdz astoto daļu, kas ir jāizvērtē kopā un pirmām kārtām, apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvo, ka pārsūdzētajā rīkojumā, it īpaši tā 30. un 35., 31. un 32., 40. un 42. punktā, nav norādīts pamatojums un ka Vispārējā tiesa nav atbildējusi uz atsevišķiem tās argumentiem.
Tā, Vispārējā tiesa neesot identificējusi noregulējuma lēmuma būtību, neesot pamatojusi apgalvojumu, saskaņā ar kuru
BPE Financiaciones
obligāciju konvertācija
Banco Popular
akcijās bija būtiska, lai viss tās pamatkapitāls tiktu pārvests
Banco Santander
, ne arī paskaidrojusi iemeslus, kuru dēļ apelācijas sūdzības iesniedzējas argumentācija bija “neloģiska”. Vispārējā tiesa arī neesot paskaidrojusi objektīvo kritēriju, uz kuru tā ir balstījusi prasības nepieņemamību. Turklāt Vispārējā tiesa neesot pamatojusi savu vērtējumu, saskaņā ar kuru, lai
Banco Santander
pārvestu visu
Banco Popular
pamatkapitālu, bija jākonvertē visi otrā līmeņa kapitāla instrumenti, pirms īstenot tādu noregulējuma instrumentu kā uzņēmuma pārdošana. Visbeidzot, Vispārējā tiesa neesot pamatojusi, kādēļ tā noraidīja vairākus apelācijas sūdzības iesniedzējas apgalvojumus attiecībā uz 2. vērtējuma spēkā neesamību, tās turējumā esošo vērtspapīru nozīmīguma neesamību, ņemot vērā visus
Banco Popular
pašu kapitāla instrumentus, kas tika norakstīti un konvertēti, kā arī Regulas Nr. 806/2014 21. panta 1. punkta c) apakšpunkta piemērošanu.
VNV apstrīd prasītājas argumentus.
Tiesas vērtējums
Vispirms ir jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru Vispārējās tiesas pienākums norādīt sprieduma pamatojumu tai liek skaidri un nepārprotami norādīt tās izmantoto argumentāciju, lai ieinteresētajām personām ļautu uzzināt pieņemtā lēmuma pieņemšanas argumentus un Tiesai ļautu īstenot tās kontroli (spriedums, 2020. gada 16. jūlijs, Inclusion Alliance for Europe/Komisija,
C‑378/16 P
,
EU:C:2020:575
,
95.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Turpinot – arī saskaņā ar Tiesas pastāvīgo judikatūru attiecībā uz apelācijas tiesvedību Vispārējās tiesas nolēmuma pamatojums var būt netiešs, ja vien tas ieinteresētajām personām ļauj uzzināt argumentus, uz kuriem balstījusies Vispārējā tiesa, un Tiesai gūt pietiekamu informāciju tās kontroles īstenošanai (spriedums, 2020. gada 16. jūlijs, Nexans France un Nexans/Komisija,
C‑606/18 P
,
EU:C:2020:571
,
101.
punkts un tajā minētā judikatūra). Tādējādi pienākums norādīt pamatojumu nenozīmē, ka Vispārējai tiesai ir jāsniedz izklāsts, kurā izsmeļoši un cits pēc cita būtu aplūkoti visi lietas dalībnieku paustie apsvērumi (spriedums, 2020. gada 25. jūnijs, CSUE/KF,
C‑14/19 P
,
EU:C:2020:492
,
96.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Visbeidzot Vispārējās tiesas pienākums norādīt pamatojumu ir jānošķir no jautājuma par to motīvu pamatotību, uz kuriem ir balstīts pārsūdzētais rīkojums (šajā nozīmē skat. spriedumus, 2015. gada 18. jūnijs, Ipatau/Padome,
C‑535/14 P
,
EU:C:2015:407
,
37.
punkts, un 2019. gada 30. aprīlis, Itālija/Padome (Vidusjūras zobenzivs zvejas kvota),
C‑611/17
,
EU:C:2019:332
,
48.
punkts), tādējādi tas, ka Vispārējā tiesa pēc būtības ir izdarījusi secinājumu, kas atšķiras no apelācijas sūdzības iesniedzējas secinājuma, pats par sevi nevar padarīt šo rīkojumu par tādu, kurā nav norādīts pamatojums (spriedums, 2010. gada 20. maijs, Gogos/Komisija,
C‑583/08 P
,
EU:C:2010:287
,
35.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Attiecībā uz pirmā pamata pirmo un trešo daļu apelācijas sūdzības iesniedzēja pārmet Vispārējai tiesai, ka tā pārsūdzētā rīkojuma 40. punktā nav identificējusi noregulējuma lēmuma būtību un tātad nav ņēmusi vērā judikatūru, saskaņā ar kuru, lai izvērtētu prasības daļēji atcelt Savienības tiesību aktu pieņemamību, ir jānosaka, ņemot vērā objektīvu kritēriju, vai šāda atcelšana grozītu attiecīgā akta būtību.
Šajā ziņā, pirmkārt, ir jānorāda, ka pārsūdzētā rīkojuma 27.–36. punktā Vispārējā tiesa izvērtēja noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunkta, kuru apelācijas sūdzības iesniedzēja lūdz atcelt, nodalāmību.
Šajā nolūkā Vispārējā tiesa analizēja šī lēmuma normas un no tām secināja, ka, pirmām kārtām, visu pirmā līmeņa papildu kapitāla instrumentu vērtības norakstīšana un konvertācija un visu otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācija veidoja priekšnoteikumu uzņēmuma pārdošanas instrumenta īstenošanai un, otrām kārtām, visu
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācija bija priekšnoteikums, lai tiktu īstenota pārdošana
Banco Santander
.
Pat ja Vispārējā tiesa to nav skaidri norādījusi, šādi elementi atklāj noregulējuma lēmuma saturu un būtību. Turklāt šī Vispārējās tiesas analīze parāda, ka, šādi rīkojoties, tā atbilstoši judikatūrai (spriedums, 2012. gada 6. decembris, Komisija/Verhuizingen Coppens,
C‑441/11 P
,
EU:C:2012:778
,
38.
punkts), balstoties uz objektīvu kritēriju, proti, noregulējuma lēmuma saturu, ir izvērtējusi, vai šī lēmuma elements, kuru lūdz atcelt, ir nodalāms no pārējā minētā lēmuma un vai šī paša lēmuma daļēja atcelšana būtu grozījusi tā būtību.
Otrkārt, ir jānorāda, ka pārsūdzētā rīkojuma 40. punkta mērķis ir atbildēt uz šī rīkojuma 39. punktā atgādināto apelācijas sūdzības iesniedzējas argumentu, nevis
stricto sensu
novērtēt noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunkta nodalāmību. Turklāt pretēji tam, ko apgalvo apelācijas sūdzības iesniedzēja, Vispārējā tiesa minētā rīkojuma 40. punktā skaidri un nepārprotami izklāsta iemeslu, kādēļ tā apelācijas sūdzības iesniedzējas argumentu kvalificē kā “neloģisku”. Tā, no šī punkta otrā teikuma, ko turklāt ievada izteiciens “faktiski”, izriet, ka šis arguments ir “neloģisks”, jo, ja prasītājas turējumā esošie vērtspapīri nebūtu pārvērsti “jaunajās II akcijās”, nebūtu iespējams uzskatīt, ka viss
Banco Popular
pamatkapitāls ir pārvests
Banco Santander
.
No tā izriet, ka pirmā pamata pirmā un trešā daļa ir jānoraida.
Saistībā ar pirmā pamata ceturto daļu apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvo, ka pārsūdzētā rīkojuma 30. un 35. punktā nav norādīts pamatojums attiecībā uz visu otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācijas nepieciešamību kā priekšnoteikumu noregulējuma instrumenta, ko veido uzņēmuma pārdošana, īstenošanai.
Šajā ziņā vispirms ir jāuzsver, ka Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 30. punktā vienīgi ir identificējusi noregulējuma lēmuma būtību, atgādinot šī lēmuma 6. panta saturu un nekādi neizvērtējot visu otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācijas nepieciešamību kā priekšnoteikumu noregulējuma instrumenta īstenošanai.
Attiecībā uz pārsūdzētā rīkojuma 35. punktu – Vispārējā tiesa tajā norāda, ka iepriekš minēto iemeslu dēļ visu
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācija bija nepieciešamais priekšnoteikums, lai tiktu īstenota pārdošana
Banco Santander
, ka šī pārdošana nebūtu varējusi notikt tādos pašos apstākļos, ja atsevišķi otrā līmeņa kapitāla instrumenti, kas bija apgrozībā noregulējuma lēmuma pieņemšanas brīdī, nebūtu konvertēti, un ka atsevišķu šo instrumentu konvertācijas atcelšana varētu grozīt noregulējuma lēmuma būtību.
Līdz ar to šis punkts nevar tikt aplūkots atsevišķi no pārsūdzētā rīkojuma 28.–34. punkta, kuros Vispārējā tiesa atbilstoši šī sprieduma 26. punktā atgādinātajām prasībām ir izklāstījusi iemeslus, kas tai lika uzskatīt, ka visu otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācija ir nepieciešamais priekšnoteikums noregulējuma instrumenta īstenošanai.
No tā izriet, ka pretēji tam, ko apgalvo apelācijas sūdzības iesniedzēja, Vispārējās tiesas vērtējums pārsūdzētā rīkojuma 35. punktā ir pietiekami pamatots.
Apelācijas sūdzības iesniedzēja arī apgalvo, ka Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 35. punktā ir pieļāvusi tiesību kļūdu, jo, ņemot vērā dažādos tās izvirzītos argumentus, esot bijis pamats secināt, ka tad, ja
BPE Financiaciones
obligācijas netiktu konvertētas
Banco Popular
akcijās,
Banco Santander
nebūtu nedz atteikusies iesniegt savu piedāvājumu
Banco Popular
darbības iegādei, nedz arī samazinājusi piedāvāto pirkuma cenu, tādējādi
BPE Financiaciones
obligāciju konvertācija
Banco Popular
akcijās nenozīmē
Banco Popular
akciju pārdošanas
Banco Santander
nosacījumu grozīšanu un [noregulējuma lēmuma daļēja] atcelšana, kuru tā lūdz, nekādi neietekmē noregulējuma lēmuma būtību.
Šajā ziņā ir jānorāda, ka apelācijas sūdzības iesniedzēja atsaucas uz argumentiem, kas izvirzīti attiecībā uz noregulējuma lēmuma normu tiesiskumu. Taču jautājums par šī lēmuma tiesiskumu ir jānošķir no jautājuma par prasības daļēji atcelt minēto lēmumu pieņemamību, līdz ar to Vispārējai tiesai, izvērtējot prasības atcelt šo lēmumu pieņemamību, nav jāizvērtē argumenti, kas izvirzīti attiecībā uz tā tiesiskumu, un nav jāatbild uz šiem argumentiem.
Tātad apelācijas sūdzības iesniedzēja nevar pārmest Vispārējai tiesai, ka tā ir pieļāvusi tiesību kļūdu un pārkāpusi pienākumu norādīt pamatojumu, neizvērtējot argumentus par noregulējuma lēmuma tiesiskumu.
Līdz ar to pirmā pamata ceturtā daļa ir jānoraida.
Saistībā ar pirmā pamata sesto un astoto daļu apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvo, ka Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 31. un 32. punktā nav ņēmusi vērā tās apgalvojumus par 2. vērtējumu un ka tā arī nav ņēmusi vērā tās apgalvojumu par Regulas Nr. 806/2014 21. panta 1. punkta c) apakšpunkta piemērošanu attiecībā uz nodalāmības nosacījuma ievērošanu.
Pirmkārt, ir jāatgādina, ka pārsūdzētā rīkojuma 31. un 32. punktā Vispārējā tiesa ir vienīgi izklāstījusi noregulējuma lēmuma normas, it īpaši tā 6. panta 4. punktu.
Lai gan, šādi rīkojoties, Vispārējā tiesa ir minējusi 2. vērtējumu, ir jākonstatē, ka apelācijas sūdzības iesniedzēja tai pārmet, ka tā, izvērtējot tās prasības par daļēju noregulējuma lēmuma atcelšanu pieņemamību, nav ņēmusi vērā atsevišķus replikas rakstā izvirzītos argumentus attiecībā uz šī lēmuma tiesiskumu.
Taču, kā izriet no šī sprieduma 41. punkta, izvērtējot prasības atcelt Savienības tiesību aktu pieņemamību, jautājums par šī tiesību akta tiesiskumu ir jānošķir no jautājuma par prasības daļēji atcelt minēto lēmumu pieņemamību.
Otrkārt, ir jāuzsver, ka, atbildot uz otro jautājumu, kas tika uzdots saistībā ar 2019. gada 17. maija procesa organizatorisko pasākumu, apelācijas sūdzības iesniedzēja norādīja, kā tā to ir minējusi replikas raksta 37. punktā, ka, lai gan
BPE Financiaciones
emitētās obligācijas tiek uzskatītas par atbilstošu kapitāla instrumentu un lai gan noregulējuma pasākums var tikt piemērots attiecībā uz tādas meitassabiedrības emitētiem kapitāla instrumentiem, uz kuru neattiecas Regula Nr. 806/2014, šīs regulas 21. panta 1. punkta c) apakšpunktā attiecībā uz obligāciju norakstīšanu un konvertāciju ir paredzēts, ka [uzņēmumu] grupa vairs nav dzīvotspējīga, ja vien netiek izmantotas pilnvaras norakstīt vai konvertēt meitassabiedrības emitētos kapitāla instrumentus.
Ir taisnība, ka Vispārējā tiesa pārsūdzētajā rīkojumā nav tieši paudusi savu nostāju attiecībā uz šo apelācijas sūdzības iesniedzējas argumentu.
Tomēr ir jānorāda, ka Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 42. punktā skaidri un nepārprotami ir izklāstījusi iemeslus, kuru dēļ ir jānoraida arguments, saskaņā ar kuru apelācijas sūdzības iesniedzējas turējumā esošo vērtspapīru konvertācijas neesamība nebūtu traucējusi visu akciju pārvešanai
Banco Santander
ar tādiem pašiem nosacījumiem.
Turklāt Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 43.–51. punktā no tiesību viedokļa ir pietiekami izklāstījusi iemeslus, kuru dēļ vienlīdzības principa ievērošana attiecībā uz visiem vienas kategorijas kreditoriem un Regulas Nr. 806/2014 21. pants neliedz noregulējuma lēmumā paredzēt tādus kapitāla instrumentus kā apelācijas sūdzības iesniedzējas turējumā esošie, proti,
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumentus, kurus emitējusi tai pilnībā piederoša meitassabiedrība.
No tā izriet, ka atbilstoši šī sprieduma 27. punktā atgādinātajai judikatūrai Vispārējā tiesa netieši ir uzskatījusi, ka apelācijas sūdzības iesniedzējas apgalvojums par Regulas Nr. 806/2014 21. panta 1. punkta c) apakšpunkta piemērošanu nedod iespēju konstatēt, ka noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunkts, kuru lūdz atcelt apelācijas sūdzības iesniedzēja, ir nodalāms no šī lēmuma.
Turklāt vēl ir jānorāda, ka šis apelācijas sūdzības iesniedzējas apgalvojums, saskaņā ar kuru šajā regulā paredzētie nosacījumi par attiecīgo pašu kapitāla instrumentu norakstīšanu un konvertāciju nebija izpildīti, attiecas uz noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunkta tiesiskumu, nevis uz jautājumu par šīs normas nodalāmību. Līdz ar to Vispārējai tiesai nevar pārmest, ka tā uz to nav tieši atbildējusi.
Tādēļ pirmā pamata sestā un astotā daļa ir jānoraida.
Saistībā ar pirmā pamata septīto daļu apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvo, ka pārsūdzētā rīkojuma 42. punktā ir pieļauta tiesību kļūda pamatojuma neesamības dēļ. Vispārējā tiesa neesot pamatojusi nedz pārsūdzētā rīkojuma 41. punktā minētā apelācijas sūdzības iesniedzējas argumenta noraidīšanu, nedz visu pašu kapitāla instrumentu konvertācijas nepieciešamību pirms uzņēmuma pārdošanas instrumenta īstenošanas, pārvedot
Banco Santander
visu
Banco Popular
pamatkapitālu.
Šajā ziņā, pirmkārt, tā kā apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvo, ka pārsūdzētā rīkojuma 42. punktā tāpat nav norādīts pamatojums kā šī rīkojuma 30. punktā, pietiek atgādināt, kā Tiesa ir norādījusi šī sprieduma 36. punktā, ka Vispārējā tiesa minētā rīkojuma 30. punktā ir vienīgi identificējusi noregulējuma lēmuma būtību, atgādinot noregulējuma lēmuma 6. panta saturu.
Otrkārt, ir jāuzsver, ka pārsūdzētā rīkojuma 42. punktā Vispārējā tiesa noraidīja apelācijas sūdzības iesniedzējas argumentu, norādot – faktam, ka tās turējumā esošie vērtspapīri veidoja vien nelielu summu, nav nozīmes, jo norakstīšanas un konvertācijas pilnvaru īstenošanai pirms pārvešanas bija jāattiecas uz visiem
Banco Popular
pašu kapitāla instrumentiem.
No tā izriet, ka Vispārējā tiesa ir pamatojusi apelācijas sūdzības iesniedzējas argumenta noraidīšanu. Turklāt tā nevar apgalvot, ka Vispārējā tiesa nav pamatojusi visu pašu kapitāla instrumentu konvertācijas nepieciešamību pirms uzņēmuma pārdošanas instrumenta īstenošanas, pārvedot
Banco Santander
visu
Banco Popular
pamatkapitālu, jo šāds pamatojums ir skaidri norādīts pārsūdzētā rīkojuma 28.–35. punktā.
Tātad pirmā pamata septītā daļa ir jānoraida.
Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, pirmā pamata pirmā, trešā, ceturtā un sestā līdz astotā daļa ir jānoraida kā nepamatota.
Par pirmā pamata otro daļu un otro pamatu
Lietas dalībnieku argumenti
Saistībā ar pirmā pamata otro daļu un otro pamatu apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvo, ka Vispārējā tiesa ir pieļāvusi tiesību kļūdu, nospriežot, ka noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunkts nav nodalāms no šī lēmuma.
Pārsūdzētā rīkojuma 40. punkts esot kļūdains, jo Vispārējā tiesa neesot ņēmusi vērā datus attiecībā uz noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunktā norādīto otrā līmeņa kapitāla instrumentu, kas konvertēti
Banco Popular
akcijās, summām. Turklāt apelācijas sūdzības iesniedzēja neesot aprobežojusies ar norādi, ka
BPE Financiaciones
nevarēja tikt pakļauta noregulējumam, un nekad neesot apgalvojusi, ka šī vienība ir noregulējuma shēmas priekšmets, bet esot apgalvojusi, ka attiecībā uz to nav piemērojama Regula Nr. 806/2014 un it īpaši tās 21. pants par pašu kapitāla instrumentu norakstīšanas un konvertācijas pilnvaru īstenošanu. Tāpat Vispārējā tiesa esot pieļāvusi tiesību kļūdu, pārsūdzētā rīkojuma 45. un 46. punktā attiecībā uz
BPE Financiaciones
emitētajām obligācijām nepamatoti piemērojot Regulas Nr. 806/2014 15. panta 1. punkta f) apakšpunktā paredzēto vispārējo noregulējuma principu, lai gan šī vienība neietilpstot šīs regulas piemērošanas jomā un attiecībā uz to šis princips neesot piemērojams. Visbeidzot, pārsūdzētā rīkojuma 44.–46. un 51. punktā esot pieļauta tiesību kļūda, attiecībā uz
BPE Financiaciones
obligācijām kļūdaini piemērojot vienlīdzīgas attieksmes principu.
VNV apstrīd apelācijas sūdzības iesniedzējas argumentus.
Tiesas vērtējums
Vispirms ir jāuzsver, ka noregulējuma lēmumam ir divas daļas. Pirmkārt, šī lēmuma 1.–4. pantā, kuri veido tā “I sadaļu”, VNV ir norādījusi iemeslus, kuru dēļ attiecībā uz
Banco Popular
bija jāpiemēro noregulējums. Otrkārt, minētā lēmuma 5.–7. pantā, kas veido tā “II sadaļu”, VNV ir izklāstījusi šī noregulējuma instrumentu. It īpaši noregulējuma lēmuma 5. pantā ir izskaidrots īstenojamais noregulējuma instruments, šajā gadījumā – uzņēmuma pārdošanas instruments, un šī lēmuma 6. pantā ir precizēts, ka pirms pārdošanas VNV izmanto
Banco Popular
pašu kapitāla instrumentu norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras.
Attiecībā uz noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunktu, kuru apelācijas sūdzības iesniedzēja lūdza atcelt, VNV tajā ir norādījusi, ka visi
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumenti ir jānoraksta un jākonvertē “jaunajās II akcijās”, un ir izveidojusi šo instrumentu sarakstu, iekļaujot otrā līmeņa kapitāla instrumentus, kurus emitējusi
BPE Financiaciones
un kurus identificējusi ar
ISIN
XS 0550098569.
No tā izriet, ka Vispārējā tiesā celtās prasības mērķis bija atcelt vienu individuālu elementu no to atbilstošo pašu kapitāla instrumentu saraksta, kuri minēti noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunktā.
Šajā ziņā ir jāatgādina, ka saskaņā ar Tiesas pastāvīgo judikatūru Savienības tiesību aktu ir iespējams daļēji atcelt tikai tad, ja elementus, kurus lūdz atcelt, ir iespējams nodalīt no pārējā šī tiesību akta. Tiesa ir vairākkārt nospriedusi, ka šī nodalāmības prasība nav izpildīta, ja tiesību akta daļēja atcelšana varētu grozīt šī akta būtību (spriedums, 2017. gada 9. novembris, SolarWorld/Padome,
C‑204/16 P
,
EU:C:2017:838
,
36.
punkts un tajā minētā judikatūra).
No tā izriet, ka Savienības tiesību akta elementu nodalāmības pārbaude paredz to tvēruma izvērtējumu, lai varētu noteikt, vai šo elementu atcelšana grozītu šā tiesību akta jēgu un būtību (spriedums, 2017. gada 9. novembris, SolarWorld/Padome,
C‑204/16 P
,
EU:C:2017:838
,
37.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Šajā lietā šie nosacījumi nav īstenojušies.
Proti, noregulējuma lēmuma elementi attiecībā uz pašu kapitāla instrumentu norakstīšanu un konvertāciju nevar tikt nodalīti no citiem šī lēmuma elementiem un it īpaši no izvēles izmantot noregulējuma instrumentu, ko veido uzņēmuma pārdošana.
Tāda noregulējuma lēmuma kā šajā lietā būtība ietver ne tikai noregulējuma instrumenta izvēli, bet arī izvēli to kombinēt ar pašu kapitāla instrumentu norakstīšanas un konvertācijas pilnvaru īstenošanu, kā arī to īstenošanas kārtību.
Attiecīgi, kā Tiesa ir norādījusi šī sprieduma 31. un 32. punktā, Vispārējā tiesa nav pieļāvusi tiesību kļūdu, secinot, ka noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunkts ir nesaraujami saistīts ar pašu noregulējuma lēmuma būtību un ka šī lēmuma daļēja atcelšana apdraudētu minētā lēmuma būtību, kas paredz, ka visi
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumenti tiek norakstīti un pēc tam konvertēti “jaunajās II akcijās”.
Tā, pirmkārt, no Regulas Nr. 806/2014 15. panta 1. punkta b) apakšpunkta, 17. panta, 21. panta 10. punkta c) apakšpunkta un 22. panta 1. punkta, lasot tos kopsakarā, izriet, ka tad, ja vienībai tiek piemērots noregulējuma pasākums, pašu kapitāla instrumentu norakstīšana ir atkarīga no šīs vienības zaudējumu līmeņa. Tādēļ pilnīga otrā līmeņa kapitāla instrumentu vērtības norakstīšana tiek veikta, ja zaudējumi sasniedz šo prasījumu prioritātes līmeni.
Otrkārt, šajā lietā izvēlētais noregulējuma instruments, proti, uzņēmuma pārdošanas instruments, paredz sasaisti starp piedāvājumu un pieprasījumu tādējādi, ka tāda otrā līmeņa kapitāla instrumenta, kāds ir minēts apelācijas sūdzības iesniedzējas prasībā atcelt tiesību aktu, norakstīšanas un konvertācijas apšaubīšana noteikti kaitētu
Banco Santander
piedāvātajai cenai un attiecīgi darbības nodošanai šai struktūrai un noregulējuma instrumenta piemērošanai.
Šo vērtējumu neatspēko apelācijas sūdzības iesniedzējas arguments, saskaņā ar kuru Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 40. punktā ir pieļāvusi kļūdu, jo nav ņēmusi vērā datus par noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunktā minēto otrā līmeņa kapitāla instrumentu, kas konvertēti
Banco Popular
akcijās, summām.
Proti, pirmkārt, to otrā līmeņa kapitāla instrumentu ierobežošanu, attiecībā uz kuriem pirms noregulējuma instrumenta īstenošanas ir jāpiemēro norakstīšana vai konvertācija, atbilstoši Regulas Nr. 806/2014 15. panta 1. punkta b) apakšpunktam, 17. pantam un 21. panta 10. punkta c) apakšpunktam nosaka vienības zaudējumu līmenis, kā arī noteikumi par prasījumu prioritāti.
Otrkārt, pretēji tam, ko apgalvo apelācijas sūdzības iesniedzēja, neatkarīgi no tā, kāda ir katra no šiem pašu kapitāla instrumentiem summa, nevar tikt uzskatīts, ka visi noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunktā identificētie pašu kapitāla instrumenti ir konvertēti, ja kāds no šiem instrumentiem, kas veido pat nenozīmīgu minēto instrumentu daļu, nebūtu norakstīts. Proti, kā pamatoti ir uzsvērusi Vispārējā tiesa, šādā gadījumā nebūtu iespējams uzskatīt, ka viss
Banco Popular
pamatkapitāls ir pārvests
Banco Santande
r.
Tāpat ir jānoraida apelācijas sūdzības iesniedzējas arguments, saskaņā ar kuru Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 48. un 51. punktā esot pieļāvusi kļūdu tās apgalvojumu vērtējumā, jo tā neesot aprobežojusies ar apgalvojumu, ka attiecībā uz
BPE Financiaciones
nevarēja tikt piemērots noregulējums, un nekad neesot apgalvojusi, ka uz šo vienību attiektos noregulējuma shēma, taču tā esot apgalvojusi, ka minētā vienība savas darbības dēļ nav viena no Direktīvas 2014/59 1. panta 1. punktā un Regulas Nr. 806/2014 2. pantā paredzētajām iestādēm, attiecībā uz kurām ir piemērojami šie tiesību akti un it īpaši minētās regulas 21. pants.
Šajā ziņā ir jānorāda, ka, atbildot uz Vispārējās tiesas 2019. gada 17. maija procesa organizatorisko pasākumu ietvaros uzdoto 1.b) jautājumu, apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvoja, ka pastāv būtiska objektīva atšķirība starp
BPE Financiaciones
emitētajām obligācijām un citiem otrā līmeņa pašu kapitāla instrumentiem, kas konvertēti
Banco Popular
akcijās saskaņā ar noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunktu. It īpaši prasītāja norādīja, ka šīs obligācijas bija vienīgais
Banco Popular
akcijās konvertētais otrā līmeņa pašu kapitāla instruments, ko emitējusi vienība, proti,
BPE Financiacione
s, attiecībā uz kuru nevarēja piemērot noregulējumu.
Taču, pārsūdzētā rīkojuma 48. punktā norādot, ka apelācijas sūdzības iesniedzēja ir apgalvojusi, ka tās turējumā esošo
BPE Financiaciones
emitēto vērtspapīru konvertācijas neesamība ir saderīga ar vienlīdzīgas attieksmes principa ievērošanu attiecībā uz vienas kategorijas kreditoriem, un ka tā ir atsaukusies uz objektīvu atšķirību starp tās turējumā esošajiem vērtspapīriem un citiem otrā līmeņa pašu kapitāla instrumentiem, kuri tika konvertēti, šai atšķirībai izpaužoties kā faktam, ka tās turējumā esošos vērtspapīrus bija emitējusi nevis
Banco Popular
, bet gan
BPE Financiaciones
un ka šī vienība neatbilda nosacījumiem, lai attiecībā uz to piemērotu noregulējumu, Vispārējā tiesa nav pieļāvusi apelācijas sūdzības iesniedzējas apgalvojumu vērtējuma kļūdu.
Attiecībā uz pārsūdzētā rīkojuma 51. punktu – Vispārējā tiesa tajā norādīja, ka apelācijas sūdzības iesniedzējas arguments, saskaņā ar kuru tās turējumā esošo
BPE Financiaciones
emitēto vērtspapīru konvertācijas neesamība ir saderīga ar vienlīdzīgas attieksmes principa ievērošanu attiecībā uz vienas kategorijas kreditoriem, rada neskaidrību. Konkrēti, Vispārējā tiesa norādīja, ka, tā kā Regulas Nr. 806/2014 21. pantā paredzētās norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras tiek īstenotas attiecībā uz vienības, kas ir noregulējuma priekšmets, proti, šajā gadījumā
Banco Popular
, pašu kapitāla instrumentiem, tas, ka šos instrumentus ir emitējusi
Banco Popular
pilnībā piederoša meitassabiedrība, nenozīmē, ka vienība, kas emitējusi instrumentus, ir
Banco Popular
noregulējuma shēmas priekšmets, un ka tas nevar radīt atšķirību no situācijas saistībā ar citiem
Banco Popular
pašu kapitāla instrumentiem. Šādi rīkojoties, Vispārējā tiesa nav pieļāvusi apelācijas sūdzības iesniedzējas apgalvojumu vērtējuma kļūdu.
Tāpat ir jānoraida apelācijas sūdzības iesniedzējas arguments, saskaņā ar kuru Vispārējā tiesa esot pieļāvusi tiesību kļūdu, pārsūdzētā rīkojuma 45. un 46. punktā attiecībā uz
BPE Financiaciones
jeb vienības, kas neietilpst Regulas Nr. 806/2014 piemērošanas jomā, emitētajām obligācijām nepamatoti piemērojot šīs regulas 15. panta 1. punkta f) apakšpunktā paredzēto vispārējo noregulējuma principu.
Šajā ziņā ir jāatgādina, ka pārsūdzētā rīkojuma 45. un 46. punktā Vispārējā tiesa uzskatīja, ka Regulas Nr. 806/2014 15. panta 1. punkta f) apakšpunktā nostiprinātais vispārējais princips, kurš reglamentē noregulējumu un saskaņā ar kuru vienas un tās pašas kategorijas kreditoriem piemēro vienlīdzīgu attieksmi, tiktu apšaubīts, ja noregulējuma lēmumu būtu iespējams atcelt tikai daļā, kurā ir paredzēta atsevišķu otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācija. Vispārējā tiesa no tā secināja, ka šis princips nepieļauj arī atsevišķu otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācijas atcelšanu.
Šāds vērtējums neveido tiesību kļūdu.
Proti, Regulas Nr. 806/2014 3. panta 1. punkta 47) apakšpunktā ir noteikts, ka šajā regulā jēdziens “otrā līmeņa kapitāla instrumenti” ir saprotams kā kapitāla instrumenti vai subordinētie aizdevumi, kas atbilst Regulas Nr. 575/2013 63. pantā izklāstītajiem nosacījumiem. Saskaņā ar šo tiesību normu instrumentus, kurus neemitē tieši iestāde vai ja subordinētus aizdevumus iestāde nesaņem tieši, tomēr var uzskatīt par otrā līmeņa kapitāla instrumentiem, ja ir ievēroti konkrēti nosacījumi.
No tā izriet, ka Regulas Nr. 806/2014 21. pantā paredzētās norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras ir atkarīgas nevis no vienības, kas emitējusi obligācijas, bet gan no šo obligāciju iezīmēm.
Tā kā apelācijas sūdzības iesniedzēja ne Vispārējā tiesā, ne Tiesā nav apstrīdējusi, ka
BPE Financiaciones
emitētie vērtspapīri veido
Banco Popular
otrā līmeņa pašu kapitāla instrumentus, un tā nav izteikusi nevienu iebildumu attiecībā uz pārsūdzētā rīkojuma 28. punktu, tā neapstrīd, ka šie vērtspapīri veido iestādes, kas ir noregulējuma priekšmets, pašu kapitāla instrumentu.
Līdz ar to Vispārējā tiesa pamatoti ir norādījusi, ka, pirmkārt, piemērojamās tiesību normas ļauj
BPE Financiaciones
emitētos vērtspapīrus uzskatīt par otrā līmeņa kapitāla instrumentiem un, otrkārt, ka attiecībā uz šādiem instrumentiem var tikt izmantotas norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras saskaņā ar Regulas Nr. 806/2014 21. pantu un Regulas Nr. 806/2014 15. panta 1. punkta f) apakšpunktā nostiprināto vienlīdzīgas attieksmes principu pret visiem vienas un tās pašas kategorijas kreditoriem.
Visbeidzot, ir jānoraida apelācijas sūdzības iesniedzējas arguments, saskaņā ar kuru Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 44.–46. un 51. punktā esot pieļāvusi tiesību kļūdu un kļūdu pamatojumā, attiecībā uz
BPE Financiaciones
emitētajām obligācijām kļūdaini piemērojot vienlīdzīgas attieksmes principu.
Proti, ir jāatgādina, ka pārsūdzētā rīkojuma 44.–46. punktā Vispārējā tiesa uzskatīja, ka iestādes otrā līmeņa pašu kapitāla instrumentu turētāji ir kreditoru kategorija, pret kuru ir jābūt tādai pašai attieksmei kā tad, kad VNV īsteno savas pašu kapitāla instrumentu norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras. Vispārējā tiesa no tā secināja, ka šis vispārējais vienlīdzības princips noregulējuma jomā tiktu apdraudēts, ja noregulējuma lēmumu būtu iespējams atcelt tikai daļā, kurā ir paredzēta atsevišķu otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertācija, un ka līdz ar to vienlīdzīgas attieksmes principa ievērošana attiecībā uz visiem vienas un tās pašas kategorijas kreditoriem arī nepieļauj atcelt tikai dažu otrā līmeņa kapitāla instrumentu konvertāciju.
Šī rīkojuma 51. punktā Vispārējā tiesa pabeidza šī apelācijas sūdzības iesniedzējas argumenta vērtējumu, norādot, ka tā pamatā ir maldīšanās. Tā uzsvēra, ka Regulas Nr. 806/2014 21. pantā paredzētās norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras tika īstenotas attiecībā uz vienības, kas ir noregulējuma priekšmets, proti, šajā gadījumā
Banco Popular
, pašu kapitāla instrumentiem. Tā piebilda – fakts, ka šos instrumentus ir emitējusi
Banco Popular
pilnībā piederoša meitassabiedrība, nenozīmē, ka vienība, kas emitējusi instrumentus, ir noregulējuma shēmas priekšmets, un tas nevar radīt atšķirīgu situāciju salīdzinājumā ar citiem
Banco Popular
otrā līmeņa kapitāla instrumentiem.
Tā kā apelācijas sūdzības iesniedzēja pārmet Vispārējai tiesai, ka tā nav atbildējusi uz dažiem tās apgalvojumiem, ir jāatgādina, ka atbilstoši šī sprieduma 26.–28. un 41. punktam Vispārējai tiesai nav jāatbild uz visiem tai izvirzītajiem argumentiem, it īpaši tiem, kas attiecas uz tās tiesību normas tiesiskumu, kuru lūdz atcelt. Proti, tā kā tiesību normas nodalāmības analīze tiek veikta prasības pieņemamības izvērtējuma posmā, novērtēt un vajadzības gadījumā atbildēt uz argumentiem, kas izvirzīti saistībā ar attiecīgā tiesību akta tiesiskumu, ir pāragri.
Turklāt prasītāja vienīgi izvirza šādus argumentus un apgalvo, ka, tā kā noregulējuma lēmuma 6. panta 1. punkta d) apakšpunkts ir prettiesisks, šī norma ir nodalāma no pārējā šī lēmuma, konkrēti nepierādot atšķirības starp
BPE Financiaciones
emitēto obligāciju turētājiem un citu minētajā normā norādīto otrā līmeņa kapitāla instrumentu turētājiem, kas pamato atšķirīgu attieksmi pret tiem un daļēju noregulējuma lēmuma atcelšanu.
Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, pirmā pamata otrā daļa un otrais pamats ir jānoraida kā nepamatoti.
Par pirmā pamata piekto daļu
Lietas dalībnieku argumenti
Saistībā ar pirmā pamata piekto daļu apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvo, ka Vispārējā tiesa, pārsūdzētā rīkojuma 33. un 34. punktā balstoties uz
Banco Santander
2017. gada 7. jūnijā iesniegto saistošo cenas piedāvājumu, lai gan šis dokuments nav ticis pievienots lietas materiāliem, ir pieļāvusi tiesību kļūdu un pārkāpusi tiesības uz aizstāvību. Tā arī pārmet Vispārējai tiesai, ka tā nav veikusi procesa organizatoriskos pasākumus, lai novērstu šo lietas materiālu nepilnību. Visbeidzot, tā apgalvo, ka šajā kontekstā un ņemot vērā nozīmi, kādu tai ir piešķīrusi Vispārējā tiesa, informētība par šo piedāvājumu tai būtu ļāvusi pierādīt – kā tas izriet no Vispārējai tiesai VNV iesniegtā atbildes raksta uz repliku 37. zemsvītras piezīmes –, ka minētajā piedāvājumā
Banco Santander
nebija formulējusi nevienu nosacījumu vai prasību attiecībā uz konvertējamiem otrā līmeņa kapitāla instrumentiem.
VNV apstrīd apelācijas sūdzības iesniedzējas argumentus.
Tiesas vērtējums
Pirmkārt, tā kā apelācijas sūdzības iesniedzēja apgalvo, ka
Banco Santander
nebija formulējusi nevienu nosacījumu vai prasību attiecībā uz konvertējamiem otrā līmeņa kapitāla instrumentiem un ka Vispārējā tiesa ir sagrozījusi
Banco Santander
2017. gada 7. jūnijā iesniegto piedāvājumu, šāda argumentācija ir jānoraida. Proti, kā uzsver pati apelācijas sūdzības iesniedzēja, tai nav bijis piekļuves šim dokumentam.
Otrkārt, ir jāatgādina, ka vienīgi Vispārējā tiesa var spriest par iespējamo nepieciešamību papildināt tās informācijas elementus, kas ir tās rīcībā attiecībā uz tās izskatāmajām lietām (spriedums, 2009. gada 24. septembris, Erste Group Bank u.c./Komisija,
C‑125/07 P, C‑133/07 P, C‑135/07 P un C‑137/07 P
,
EU:C:2009:576
,
319.
punkts un tajā minētā judikatūra). Līdz ar to apelācijas sūdzības iesniedzēja nevar pārmest Vispārējai tiesai, ka tā nav lūgusi VNV iesniegt šo piedāvājumu.
Treškārt, ir jākonstatē, ka, pirmām kārtām, Vispārējā tiesa netieši ir balstījusies uz
Banco Santander
saistošo cenas piedāvājumu un, otrām kārtām, tās vērtējums ir balstīts uz citiem lietas materiāliem pievienotajiem dokumentiem.
Proti, lai gan Vispārējā tiesa pārsūdzētā rīkojuma 33. un 34. punktā patiešām ir minējusi
Banco Santander
saistošo cenas piedāvājumu, tomēr tā nav atsaukusies uz šī piedāvājuma saturu, bet ir atsaukusies uz elementiem, kas noregulējuma lēmumā ir ietverti attiecībā uz minēto piedāvājumu, kā arī uz VNV iesniegtajiem elementiem.
Turklāt no
FROB
2017. gada 6. jūnija procesuālās vēstules, kura minēta noregulējuma lēmumā, kā arī pārsūdzētā rīkojuma 33. un 34. punktā, kuru prasītāja pievienojusi lietas materiāliem un kura ir pieejama VNV interneta vietnē, izriet, ka
Banco Santander
piedāvājumā noteikti ir jāievēro šajā procesuālajā vēstulē izklāstītās norādes. Tā, šajā procesuālajā vēstulē bija norādīts, ka visi tās 2. pielikumā uzskaitītie otrā līmeņa kapitāla instrumenti, tostarp prasītājas turējumā esošie, ir konvertējami akcijās un pēc tam pārvedami
Banco Santander
.
Tātad apstāklis, ka
Banco Santander
piedāvājums nav ticis iekļauts lietas materiālos, neveido prasītājas tiesību uz aizstāvību pārkāpumu.
No tā izriet, ka pirmā pamata piektā daļa ir jānoraida kā nepamatota.
Par trešo un ceturto pamatu
Lietas dalībnieku argumenti
Saistībā ar trešo un ceturto pamatu apelācijas sūdzības iesniedzēja attiecīgi apstrīd prasības par 1. un 2. vērtējuma atcelšanu, kā arī atlīdzinājuma prasības nepieņemamību. Tā apgalvo, ka pārsūdzētā rīkojuma 55. un 66. punktā šī nepieņemamība ir pamatota tikai ar prasības par daļēju noregulējuma lēmuma atcelšanu nepieņemamību. Līdz ar to, ja prasības par noregulējuma lēmuma atcelšanu noraidīšana tiktu atcelta, prasība par 1. un 2. vērtējuma atcelšanu, kā arī atlīdzinājuma prasība būtu jāatzīst par pieņemamām.
VNV apstrīd apelācijas sūdzības iesniedzējas argumentus.
Tiesas vērtējums
Ir jākonstatē, ka trešā un ceturtā pamata atbalstam apelācijas sūdzības iesniedzēja nav izvirzījusi nevienu autonomu argumentu, bet ir vienīgi norādījusi, ka tad, ja apelācijas sūdzības pirmais un otrais pamats tiktu apmierināts un ja tiktu atcelts Vispārējās tiesas lēmums noraidīt prasību par daļēju atcelšanu, prasība par 1. un 2. vērtējuma atcelšanu, kā arī atlīdzinājuma prasība būtu jāatzīst par pieņemamām.
Tā kā apelācijas sūdzības pirmais un otrais pamats ir noraidīts kā nepamatots, tās trešais un ceturtais pamats arī ir noraidāms, un attiecīgi apelācijas sūdzība kopumā ir noraidāma.
Par tiesāšanās izdevumiem
Saskaņā ar Tiesas Reglamenta 184. panta 2. punktu, ja apelācijas sūdzība nav pamatota, Tiesa lemj par tiesāšanās izdevumiem. Atbilstoši šī reglamenta 138. panta 1. punktam, kas piemērojams apelācijas tiesvedībā saskaņā ar tā 184. panta 1. punktu, lietas dalībniekam, kuram spriedums ir nelabvēlīgs, piespriež atlīdzināt tiesāšanās izdevumus, ja to ir prasījis lietas dalībnieks, kuram spriedums ir labvēlīgs.
Tā kā VNV ir lūgusi piespriest apelācijas sūdzības iesniedzējai atlīdzināt tiesāšanās izdevumus un tā kā pēdējai minētajai spriedums ir nelabvēlīgs, apelācijas sūdzības iesniedzējai jāpiespriež segt pašai savus, kā arī atlīdzināt VNV tiesāšanās izdevumus.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (astotā palāta) nospriež:

1)
Apelācijas sūdzību noraidīt.

2)
Carmen Liaño Reig
atlīdzina tiesāšanās izdevumus.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – spāņu.