CELEX: 62017CJ0724
Návrh na začatie prejudiciálneho konania
Hospodárska súťaž
Článok 101 ZFEÚ
Náhrada škody spôsobenej kartelom, ktorý je podľa tohto článku zakázaný
Určenie subjektov povinných na náhradu škody
Právne nástupníctvo právnických osôb
Pojem ‚podnik‘
Kritérium hospodárskej kontinuity

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 101 ZFEÚ a zásady efektivity práva Únie v súvislosti s pravidlami uplatňovanými vo fínskom právnom poriadku na žaloby o náhradu škody za porušenie práva Únie v oblasti hospodárskej súťaže.
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi Vantaan kaupunki (mesto Vantaa, Fínsko) na jednej strane a Skanska Industrial Solutions Oy, NCC Industry Oy a Asfaltmix Oy na strane druhej, ktorý sa týkal náhrady škody vyplývajúcej z kartelu na trhu s asfaltom vo Fínsku.
Právny rámec
Na základe kapitoly 2 článku 1 vahingonkorvauslaki 412/1974 (zákon č. 412/1974 o náhrade škody) je ten, kto spôsobil inému škodu úmyselne alebo z nedbanlivosti, povinný ju nahradiť.
Podľa kapitoly 6 článku 2 tohto zákona ak bola ujma spôsobená dvomi alebo viacerými osobami alebo ak dve alebo viaceré osoby sú povinné nahradiť tú istú škodu, zodpovedajú za jej náhradu spoločne a nerozdielne.
Podľa fínskych právnych predpisov o akciových spoločnostiach je každá akciová spoločnosť samostatnou právnickou osobou s vlastným majetkom a vlastným ručením.
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
V rokoch 1994 až 2002 existoval vo Fínsku kartel na trhu s asfaltom (ďalej len „dotknutý kartel“). Uvedený kartel, ktorý sa týkal rozdelenia trhu, cien a predkladania ponúk na balíky služieb, pokrýval celý tento členský štát a mohol mať vplyv aj na obchod medzi členskými štátmi. Na danom karteli sa podieľali aj spoločnosti Lemminkäinen Oyj, Sata‑Asfaltti Oy, Interasfaltti Oy, Asfalttineliö Oy a Asfaltti‑Tekra Oy.
Dňa 22. marca 2000 Asfaltti‑Tekra, ktorej obchodné meno bolo od 1. novembra 2000 zmenené na Skanska Asfaltti Oy, nadobudla všetky akcie spoločnosti Sata‑Asfaltti. Dňa 23. januára 2002 bola Sata‑Asfaltti zrušená v dôsledku dobrovoľnej likvidácie, v rámci ktorej bola jej obchodná činnosť od13. decembra 2000 prevedená na spoločnosť Skanska Asfaltti. Táto spoločnosť sa tiež zúčastnila na predmetnom karteli. Dňa 9. augusta 2017 sa obchodné meno tejto spoločnosti zmenilo na Skanska Industrial Solutions (ďalej len „SIS“).
Interasfaltti bola 100 % dcérskou spoločnosťou spoločnosti Oy Läntinen Teollisuuskatu 15. Dňa 31. októbra 2000 NCC Finland Oy nadobudla akcie Läntinen Teollisuuskatu 15. Interasfaltti Oy sa 30. septembra 2002 zlúčila s Läntinen Teollisuuskatu 15, ktorá sa zároveň premenovala na Interasfaltti. NCC Finland bola 1. januára 2003 rozdelená na tri nové spoločnosti. Jedna z nich, NCC Roads Oy, sa stala majiteľkou všetkých akcií spoločnosti Interasfaltti. Dňa 31. decembra 2003 bola Interasfaltti zrušená v dôsledku dobrovoľnej likvidácie, v rámci ktorej bola jej obchodná činnosť od 1. februára 2003 prevedená na NCC Roads. Dňa 1. mája 2016 bolo obchodné meno tejto spoločnosti zmenené na NCC Industry (ďalej len „NCC“).
Dňa 20. júna 2000 Siilin Sora Oy, ktorá bola od 17. októbra 2000 premenovaná na Rudus Asfaltti Oy, nadobudla všetky akcie spoločnosti Asfalttineliö. Dňa 23. januára 2002 bola Asfalttineliö zrušená v dôsledku dobrovoľnej likvidácie, v rámci ktorej bola jej obchodná činnosť od 16. februára 2001 prevedená na Rudus Asfaltti. Dňa 10. januára 2014 bolo obchodné meno tejto spoločnosti zmenené na Asfaltmix.
Dňa 31. marca 2004 kilpailuvirasto (Úrad na ochranu hospodárskej súťaže, Fínsko) navrhol, aby boli siedmim spoločnostiam uložené pokuty. Pri uplatnení kritéria hospodárskej kontinuity, ktoré Súdny dvor uznal vo svojej judikatúre, Korkein hallinto‑oikeus (Najvyšší správny súd, Fínsko) rozsudkom z 29. septembra 2009 uložil okrem iného spoločnosti SIS za jej vlastné správanie a za správanie spoločnosti Sata‑Asfaltti, spoločnosti NCC za správanie spoločnosti Interasfaltti a spoločnosti Asfaltmix za správanie spoločnosti Asfalttineliö pokuty za porušenie kilpailunrajoituslaki (zákon o ochrane hospodárskej súťaže) a článku 81 ES (teraz článok 101 ZFEÚ).
Na základe tohto rozsudku Korkein hallinto‑oikeus (Najvyšší správny súd) mesto Vantaa, ktoré uzavrelo so spoločnosťou Lemminkäinen zmluvy na balíky služieb v sektore asfaltu na roky 1998 až 2001, podalo 2. decembra 2009 na Käräjäoikeus (súd prvého stupňa, Fínsko) žalobu o náhradu škody okrem iného proti spoločnostiam SIS, NCC a Asfaltmix s tvrdením, že uvedené tri spoločnosti sú spoločne a nerozdielne zodpovedné za náklady, ktoré toto mesto muselo znášať pri uskutočnení asfaltovacích prác z dôvodu privysokých poplatkov za balíky služieb vyplývajúcich z predmetného kartelu. SIS, NCC a Asfaltmix namietli, že nie sú zodpovedné za škody, ktoré boli spôsobené právne samostatnými spoločnosťami, ktoré sa zúčastnili na tomto karteli, a návrh na náhradu mal byť uplatnený v rámci postupu likvidácie daných spoločností.
Käräjäoikeus (prvostupňový súd) zaviazal na náhradu škody spoločnosť SIS za škody spôsobené jej vlastným správaním a správaním spoločnosti Sata‑Asfaltti, spoločnosť NCC za škody spôsobené správaním spoločnosti Interasfaltti a spoločnosť Asfaltmix za škody spôsobené správaním spoločnosti Asfalttineliö. Tento súd zastával názor, že v situácii, o akú ide vo veci samej, je prakticky nemožné alebo nadmerne ťažké pre osobu, ktorá bola poškodená v dôsledku porušenia práva hospodárskej súťaže Únie, získať na základe práva zodpovednosti za škodu a práva obchodných spoločností, náhradu škody, ktorá jej vznikla v dôsledku tohto porušenia. Uvedený súd konštatoval, že na účely zabezpečenia účinnosti článku 101 ZFEÚ, je potrebné na pripísanie zodpovednosti za náhradu tejto škody uplatniť kritérium hospodárskej kontinuity rovnakým spôsobom ako pri ukladaní pokút.
Hovioikeus (Odvolací súd, Fínsko), na ktorý bolo podané odvolanie, zastával názor, že zásada efektivity nemôže spochybniť základné pravidlá fínskej právnej úpravy týkajúce sa zodpovednosti za škodu a že kritérium hospodárskej kontinuity, ktoré sa uplatňuje pri ukladaní pokút, nebolo možné pri neexistencii presnejších ustanovení alebo postupov preniesť na žaloby o náhradu škody. Tento súd v dôsledku toho zamietol návrhy mesta Vantaa v rozsahu, v akom smerujú proti spoločnosti SIS z dôvodu správania spoločnosti Sata‑Asfaltti, ako aj proti spoločnostiam NCC a Asfaltmix.
Mesto Vantaa podalo proti rozhodnutiu Hovioikeus (Odvolací súd) kasačný opravný prostriedok na Korkein oikeus (Najvyšší súd, Fínsko).
Tento súd uvádza, že fínske právo neupravuje pravidlá pripísania zodpovednosti za škodu spôsobenú porušením práva Únie v oblasti hospodárskej súťaže v situácii, o akú ide vo veci samej. Predpisy o súkromnoprávnej zodpovednosti platné vo Fínsku vychádzajú zo zásady, podľa ktorej je za škodu zodpovedný iba právny subjekt, ktorý ju spôsobil. Pokiaľ ide o právnické osoby, je možné odchýliť sa od tejto zásady tým, že sa vylúči nezávislosť právnickej osoby. Táto možnosť však prichádza do úvahy len vtedy, ak dotknuté subjekty využili štruktúry skupiny, prepojenie medzi podnikmi alebo kontrolu akcionára spôsobom, ktorý je protiprávny alebo umelo vytvorený a viedol k obídeniu zákonnej zodpovednosti.
Vnútroštátny súd poukazuje na to, že z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že každá osoba má právo požiadať o náhradu ujmy, ktorú utrpela z dôvodu porušenia článku 101 ZFEÚ, ak existuje príčinná súvislosť medzi touto ujmou a porušením predpisov, a že je úlohou vnútroštátneho právneho poriadku každého členského štátu stanoviť podmienky výkonu tohto práva.
Z tejto judikatúry však jasne nevyplýva, či sa má určenie osôb, ktoré majú nahradiť takúto ujmu, uskutočniť na základe priameho uplatnenia článku 101 ZFEÚ, alebo podľa pravidiel stanovených vnútroštátnym právnym poriadkom každého členského štátu.
V prípade, že je potrebné určiť osoby zodpovedné za náhradu škody spôsobenej porušením článku 101 ZFEÚ priamo podľa tohto článku, podľa vnútroštátneho súdu by bolo potrebné objasniť, ktorým osobám možno pripísať zodpovednosť za toto porušenie.
V tejto súvislosti by bolo možné uplatniť buď zodpovednosť osoby, ktorá porušila pravidlá hospodárskej súťaže, alebo zodpovednosť „podniku“ v zmysle článku 101 ZFEÚ, ktorý sa dopustil porušenia týchto pravidiel. Z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že keď sa podnik zložený z viacerých právnických osôb dopustí porušenia pravidiel hospodárskej súťaže, podľa zásady osobnej zodpovednosti mu prislúcha zodpovednosť za toto porušenie. Podľa tejto judikatúry by bolo možné pripísať zodpovednosť za porušenie článku 101 ZFEÚ subjektu, ktorý pokračuje v obchodnej činnosti subjektu, ktorý sa dopustil porušenia, ak tento posledný uvedený subjekt už neexistuje.
Vnútroštátny súd sa domnieva, že v prípade, ak by nebolo vhodné určiť osoby zodpovedné za náhradu škody spôsobenej porušením článku 101 ZFEÚ priamo podľa tohto článku, mal by pristúpiť k pripísaniu zodpovednosti za škodu vyplývajúcu z dotknutého kartelu na základe predpisov fínskeho práva a zásady efektivity práva Únie.
V tejto súvislosti sa tento vnútroštátny súd pýta, či uvedená zásada znamená, že zodpovednosť za porušenie práva Únie v oblasti hospodárskej súťaže musí byť pripísaná spoločnosti, ktorá prevzala kapitál a pokračovala v obchodnej činnosti zrušenej spoločnosti, ktorá sa zúčastnila na karteli. Potom by vznikla otázka, či zásada efektivity bráni takej vnútroštátnej právnej úprave, aká je opísaná v bode 15 tohto rozsudku, a ak áno, či je možné domnievať sa, že zodpovednosť spoločnosti, ktorá pokračuje v obchodnej činnosti spoločnosti, ktorá sa zúčastnila na karteli, možno uplatniť len vtedy, ak prvá z týchto spoločností v čase získania kapitálu druhej vedela alebo musela vedieť, že táto spoločnosť sa dopustila takéhoto porušenia.
Za týchto podmienok Korkein oikeus (Najvyšší súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru nasledujúce prejudiciálne otázky:
„1.
Určuje sa otázka, kto je zodpovedný za náhradu škody spôsobenej konaním v rozpore s článkom 101 ZFEÚ, priamou uplatniteľnosťou tohto ustanovenia alebo podľa vnútroštátnych predpisov?
2.
Pokiaľ sa osoby povinné na náhradu určia priamo podľa článku 101 ZFEÚ: zodpovedajú za náhradu tie osoby, ktoré spadajú pod pojem ‚podnik‘ uvedený v tomto ustanovení? Uplatnia sa na určenie osôb povinných na náhradu škody tie isté zásady, ktoré Súdny dvor uplatnil na určenie zodpovedných osôb vo veciach pokút a podľa ktorých môže zodpovednosť spočívať predovšetkým na príslušnosti k tomu istému hospodárskemu celku alebo na hospodárskej kontinuite?
3.
Pokiaľ sa osoby povinné na náhradu škody určia podľa vnútroštátnych pravidiel členského štátu: je vnútroštátna úprava, podľa ktorej spoločnosť, ktorá po nadobudnutí všetkých akcií spoločnosti zúčastnenej na karteli porušujúcom článok 101 ZFEÚ spornú spoločnosť zlikvidovala a pokračovala v jej podnikateľskej činnosti, nie je zodpovedná za náhradu škody, ktorá bola spôsobená konaním zaniknutej spoločnosti skresľujúcim hospodársku súťaž, hoci získanie odškodnenia od zaniknutej spoločnosti by bolo prakticky nemožné alebo neprimerane ťažké, v rozpore s požiadavkou efektivity vyplývajúcej z práva Únie? Bráni požiadavka efektivity takému výkladu vnútroštátneho práva členského štátu, podľa ktorého sa ako podmienka zodpovednosti za škodu vyžaduje, aby transformácia podniku uvedeného druhu bola vykonaná protizákonne, alebo umelo na účely vyhnutia sa zodpovednosti za škodu podľa práva hospodárskej súťaže, alebo iným nekalým spôsobom, alebo aspoň, aby spoločnosť pri vykonávaní transformácie podniku vedela alebo musela vedieť o porušení práva hospodárskej súťaže?“
O prejudiciálnych otázkach
Svojou prvou a druhou otázkou, ktoré je potrebné preskúmať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa článok 101 ZFEÚ má vykladať v tom zmysle, že v situácii, o akú ide vo veci samej, v ktorej všetky akcie spoločností, ktoré sa podieľali na kartelovej dohode zakázanej týmto článkom, boli získané inými spoločnosťami, ktoré zlikvidovali prvé uvedené spoločnosti a pokračovali v ich obchodnej činnosti, možno spoločnostiam nadobúdateľom pripísať zodpovednosť za ujmu spôsobenú týmto kartelom.
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že článok 101 ods. 1 a článok 102 ZFEÚ vyvolávajú priame účinky vo vzťahoch medzi jednotlivcami a zakladajú dotknutým osobám práva, ktoré sú vnútroštátne súdy povinné ochraňovať (rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i.,
C‑557/12
,
EU:C:2014:1317
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
Z ustálenej judikatúry vyplýva, že plná účinnosť článku 101 ZFEÚ, a najmä potrebný účinok zákazu uvedeného v jeho odseku 1, by boli spochybnené, ak by sa akákoľvek osoba nemohla domáhať náhrady škody, ktorá jej bola údajne spôsobená zmluvou alebo správaním spôsobilým obmedziť alebo skresliť hospodársku súťaž (rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i.,
C‑557/12
,
EU:C:2014:1317
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
Každá osoba má teda právo domáhať sa náhrady spôsobenej škody, ak existuje príčinná súvislosť medzi takouto škodou a kartelovou dohodou alebo postupom zakázaným článkom 101 ZFEÚ (rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i.,
C‑557/12
,
EU:C:2014:1317
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
V prípade neexistencie právnej úpravy Únie v danej oblasti nepochybne prináleží vnútroštátnemu právnemu poriadku každého z členských štátov, aby upravil spôsoby výkonu práva domáhať sa náhrady škody, ktorá vznikla na základe kartelu alebo postupom zakázaným článkom 101 ZFEÚ, pričom však musia byť rešpektované zásady ekvivalencie a efektivity (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i.,
C‑557/12
,
EU:C:2014:1317
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
Ako však v podstate uviedol generálny advokát v bodoch 60 až 62 svojich návrhov, otázka určenia subjektu povinného nahradiť škodu spôsobenú porušením článku 101 ZFEÚ je priamo upravená právom Únie.
Zo znenia článku 101 ods. 1 ZFEÚ totiž vyplýva, že autori Zmlúv sa rozhodli pre použitie pojmu „podnik“ na označenie subjektu, ktorý porušil zákaz uvedený v tomto ustanovení (pozri v tomto zmysle rozsudok z 27. apríla 2017, Akzo Nobel a i./Komisia,
C‑516/15 P
,
EU:C:2017:314
, bod
).
Okrem toho z ustálenej judikatúry vyplýva, že právo Únie v oblasti hospodárskej súťaže sa týka činnosti podnikov (pozri v tomto zmysle rozsudky z 11. decembra 2007, ETI a i.,
C‑280/06
,
EU:C:2007:775
, bod
a citovanú judikatúru, ako aj z 18. decembra 2014, Komisia/Parker Hannifin Manufacturing a Parker‑Hannifin,
C‑434/13
,
EU:C:2014:2456
, bod
a citovanú judikatúru).
Vzhľadom na to, že zodpovednosť za škodu vyplývajúcu z porušenia pravidiel hospodárskej súťaže Únie má osobnú povahu, je úlohou podniku, ktorý porušuje tieto pravidlá, zodpovedať za škodu spôsobenú porušením.
Z vyššie uvedených úvah vyplýva, že subjektmi povinnými nahradiť škodu spôsobenú kartelovou dohodou alebo postupom zakázaným článkom 101 ZFEÚ sú podniky v zmysle tohto ustanovenia, ktoré sa zúčastnili na tejto kartelovej dohode alebo na tomto postupe.
Tento výklad nie je spochybnený tvrdením Európskej komisie predloženým na pojednávaní, podľa ktorého z článku 11 ods. 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/104/EÚ z 26. novembra 2014 o určitých pravidlách upravujúcich žaloby podľa vnútroštátneho práva o náhradu škody utrpenej v dôsledku porušenia ustanovení práva hospodárskej súťaže členských štátov a Európskej únie (
Ú. v. EÚ L 349, 2014, s. 1
), na základe ktorého členské štáty zabezpečia, aby podniky, ktoré spoločným správaním porušili právo hospodárskej súťaže, spoločne a nerozdielne zodpovedali za škodu spôsobenú porušením práva hospodárskej súťaže, vyplýva, že je úlohou vnútroštátneho právneho poriadku každého členského štátu určiť subjekt povinný nahradiť túto škodu, v súlade so zásadami ekvivalencie a efektivity.
Toto ustanovenie smernice 2014/104, ktorá však nie je uplatniteľná
ratione temporis
na skutkové okolnosti, o ktoré ide vo veci samej, sa netýka určenia subjektov povinných nahradiť takúto škodu, ale rozdelenia zodpovednosti medzi týmito subjektmi, a preto členským štátom nezveruje právomoc, aby určili tieto subjekty.
Naopak uvedené ustanovenie, podobne ako článok 1 smernice 2014/104 s názvom „Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti“, vo svojom odseku 1 prvej vete potvrdzuje, že subjektmi zodpovednými za škodu spôsobenú porušením práva Únie v oblasti hospodárskej súťaže sú „podniky“, ktoré sa dopustili tohto porušenia.
Po tomto spresnení treba pripomenúť, že pojem „podnik“ v zmysle článku 101 ZFEÚ zahŕňa každý subjekt vykonávajúci hospodársku činnosť nezávisle od jeho právneho postavenia a spôsobu jeho financovania (rozsudok z 11. decembra 2007, ETI a i.,
C‑280/06
,
EU:C:2007:775
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
Pod týmto pojmom treba v tomto kontexte rozumieť hospodársku jednotku, aj keď je táto hospodárska jednotka z právneho hľadiska zložená z viacerých fyzických alebo právnických osôb (rozsudok z 27. apríla 2017, Akzo Nobel a i./Komisia,
C‑516/15 P
,
EU:C:2017:314
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
Pokiaľ ide o stav reštrukturalizácie podniku, o aký ide vo veci samej, keď subjekt, ktorý sa dopustil porušenia práva Únie v oblasti hospodárskej súťaže už neexistuje, je potrebné pripomenúť, že keď subjekt, ktorý sa dopustil takéhoto porušenia, je predmetom právnej alebo organizačnej zmeny, táto zmena nemá nevyhnutne za následok vytvorenie nového podniku zbaveného zodpovednosti za správanie predchádzajúceho subjektu, ktoré bolo v rozpore s pravidlami hospodárskej súťaže, ak z hospodárskeho hľadiska existuje totožnosť medzi pôvodným a novým subjektom (pozri v tomto zmysle rozsudky z 11. decembra 2007, ETI a i.,
C‑280/06
,
EU:C:2007:775
, bod
; z 5. decembra 2013, SNIA/Komisia,
C‑448/11 P
, neuverejnený,
EU:C:2013:801
, bod
, ako aj z 18. decembra 2014, Komisia/Parker Hannifin Manufacturing a Parker‑Hannifin,
C‑434/13 P
,
EU:C:2014:2456
, bod
).
Nie je teda v rozpore so zásadou osobnej zodpovednosti pripísať zodpovednosť za porušenie spoločnosti preberajúcej spoločnosť, ktorá sa dopustila porušenia, pokiaľ preberaná spoločnosť prestala existovať (rozsudok z 5. decembra 2013, SNIA/Komisia,
C‑448/11 P
, neuverejnený,
EU:C:2013:801
, bod
a citovaná judikatúra).
Okrem toho Súdny dvor spresnil, že na účely účinného vykonávania pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže je možné pripísať zodpovednosť za porušenie týchto pravidiel nadobúdateľovi podniku, ktorý sa dopustil tohto porušenia, ak uvedený podnik prestane existovať z dôvodu, že bol prevzatý týmto nadobúdateľom, ktorý ako preberajúca spoločnosť preberá jeho aktíva a pasíva, vrátane jeho zodpovednosti z dôvodu porušenia práva Únie (rozsudok z 5. decembra 2013, SNIA/Komisia,
C‑448/11 P
, neuverejnený,
EU:C:2013:801
, bod
).
V tejto súvislosti Asfaltmix v podstate tvrdí, že judikatúra pripomenutá v bodoch 36 až 40 tohto rozsudku bola vytvorená v kontexte, keď Komisia na základe článku 23 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 1/2003 zo 16. decembra 2002 o vykonávaní pravidiel hospodárskej súťaže stanovených v článkoch [101] a [102 ZFEÚ] (
Ú. v. ES L 1, 2003, s. 1
; Mim. vyd. 08/002, s. 205) ukladala pokuty, pričom táto judikatúra nie je uplatniteľná na žalobu o náhradu škody, o akú ide vo veci samej.
Toto tvrdenie nemožno prijať.
Ako totiž bolo pripomenuté v bode 25 tohto rozsudku, právo každej osoby domáhať sa náhrady škody spôsobenej kartelovou dohodou alebo postupom zakázanými článkom 101 ZFEÚ zabezpečí plnú účinnosť tohto článku a najmä potrebný účinok zákazu uvedeného v jeho odseku 1.
Toto právo totiž posilňuje operatívnosť pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže a svojou povahou odrádza od často utajených dohôd alebo postupov, ktoré môžu obmedziť alebo skresliť hospodársku súťaž, čím prispieva k zachovaniu účinnej hospodárskej súťaže v Únii (rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i.,
C‑557/12
,
EU:C:2014:1317
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
Ako teda v podstate uviedol generálny advokát v bode 80 svojich návrhov, žaloby o náhradu škody pre porušenie pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže sú neoddeliteľnou súčasťou systému vykonávania týchto pravidiel, ktorého cieľom je potláčať protisúťažné správanie podnikov a odrádzať ich od takéhoto správania.
Preto, ak by sa podniky zodpovedné za škodu spôsobenú porušením pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže mohli vyhnúť svojej zodpovednosti iba tým, že ich identita sa zmenila v dôsledku reštrukturalizácie, prevodov alebo iných právnych alebo organizačných zmien, bol by ohrozený cieľ sledovaný týmto systémom, ako aj potrebný účinok týchto pravidiel (pozri analogicky rozsudok z 11. decembra 2007, ETI a i.,
C‑280/06
,
EU:C:2007:775
, bod
, ako aj citovanú judikatúru).
Z toho vyplýva, že pojem „podnik“ v zmysle článku 101 ZFEÚ, ktorý je autonómnym pojmom práva Únie, nemôže mať iný význam v kontexte ukladania pokút zo strany Komisie podľa článku 23 ods. 2 nariadenia č. 1/2003 a v kontexte žalôb o náhradu škody vzniknutej v dôsledku porušenia pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže.
Vo veci samej z informácií poskytnutých vnútroštátnym súdom vyplýva, že SIS, NCC a Asfaltmix nadobudli všetky akcie spoločností Sata‑Asfaltti, Interasfaltti a Asfalttineliö, ktoré sa zúčastnili na dotknutom karteli, a následne v dôsledku postupov dobrovoľnej likvidácie, ku ktorým došlo v rokoch 2000, 2001 a 2003, prevzali všetky obchodné činnosti týchto spoločností, ktoré zlikvidovali.
S výhradou konečného posúdenia vnútroštátnym súdom a s ohľadom na všetky relevantné skutočnosti sa zdá, že z ekonomického hľadiska existuje totožnosť medzi spoločnosťami SIS, NCC a Asfaltmix na jednej strane a Sata‑Asfaltti, Interasfaltti a Asfalttineliö na strane druhej, pričom posledné tri uvedené spoločnosti prestali existovať ako právnické osoby.
Za týchto podmienok sa treba domnievať, že SIS, NCC a Asfaltmix ako právni nástupcovia spoločností Sata‑Asfaltti, Interasfaltti a Asfalttineliö prebrali zodpovednosť posledných uvedených spoločností za škodu, ktorá bola spôsobená predmetným kartelom, z dôvodu skutočnosti, že ako právnické osoby zabezpečili hospodársku kontinuitu týchto spoločností.
Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy treba na prvú a druhú otázku odpovedať tak, že článok 101 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že v situácii, o akú ide vo veci samej, v ktorej všetky akcie spoločností, ktoré sa podieľali na kartelovej dohode zakázanej týmto článkom, boli získané inými spoločnosťami, ktoré zlikvidovali prvé uvedené spoločnosti a pokračovali v ich obchodnej činnosti, možno spoločnostiam nadobúdateľom pripísať zodpovednosť za ujmu spôsobenú týmto kartelom.
Vzhľadom na odpoveď na prvú a druhú otázku nie je potrebné odpovedať na tretiu otázku.
O návrhu na obmedzenie časových účinkov tohto rozsudku
NCC na pojednávaní navrhla, aby Súdny dvor obmedzil časové účinky tohto rozsudku v prípade, ak uzná, že kritérium hospodárskej kontinuity sa uplatňuje na určenie osôb povinných nahradiť škodu spôsobenú porušením pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže.
Na podporu svojho návrhu NCC tvrdila, že tento výklad nebolo možné predvídať, že daným pravidlám priznáva retroaktívny účinok a má nepredvídateľné dôsledky na činnosť podnikov.
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora výklad pravidla práva Únie, ktorý uskutoční Súdny dvor pri výkone svojej právomoci podľa článku 267 ZFEÚ, objasňuje a spresňuje význam a dosah tohto pravidla tak, ako sa má alebo by sa malo chápať a uplatňovať od okamihu, keď nadobudlo účinnosť. Z toho vyplýva, že takto vyložené pravidlo môže a musí byť uplatnené samotným súdom aj na právne vzťahy vzniknuté a vytvorené pred vydaním rozsudku vo veci žiadosti o výklad, ak sú inak splnené podmienky umožňujúce podať na príslušné súdy návrh na začatie konania týkajúceho sa uplatnenia tohto pravidla (rozsudok z 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International a i.,
C‑110/15
,
EU:C:2016:717
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
Súdny dvor môže iba úplne výnimočne prostredníctvom uplatnenia všeobecnej zásady právnej istoty, ktorá je vlastná právnemu poriadku Únie, pristúpiť k obmedzeniu možnosti akejkoľvek dotknutej osoby dovolávať sa ustanovenia, ktoré vyložil, s cieľom spochybniť právne vzťahy, ktoré vznikli v dobrej viere. Na rozhodnutie o takom obmedzení je nevyhnutné, aby boli splnené dve podstatné kritériá, a to dobrá viera dotknutých osôb a riziko vážnych ťažkostí (rozsudok z 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International a i.,
C‑110/15
,
EU:C:2016:717
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
Konkrétne sa Súdny dvor k takémuto riešeniu uchyľoval len za presne stanovených okolností, a to najmä vtedy, keď existovalo riziko vážnych ekonomických dôsledkov, predovšetkým vzhľadom na veľký počet právnych vzťahov, ktoré vznikli v dobrej viere na základe právnej úpravy, ktorá sa oprávnene považovala za platnú, a keď sa zdalo, že jednotlivci a vnútroštátne orgány boli nabádaní k správaniu, ktoré nie je v súlade s právom Únie z dôvodu vážnej a objektívnej neistoty týkajúcej sa dosahu ustanovení práva Únie, ku ktorej prípadne prispelo i správanie iných členských štátov alebo Komisie (rozsudok z 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International a i.,
C‑110/15
,
EU:C:2016:717
, bod
, ako aj citovaná judikatúra).
V prejednávanej veci NCC, ktorá nijako nepodložila svoje tvrdenia, nepreukázala, že kritériá uvedené v bode 56 tohto rozsudku sú v tejto veci splnené.
Nie je teda potrebné obmedziť časové účinky tohto rozsudku.
O trovách
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (druhá komora) rozhodol takto:

Článok 101 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že v situácii, o akú ide vo veci samej, v ktorej všetky akcie spoločností, ktoré sa podieľali na kartelovej dohode zakázanej týmto článkom, boli získané inými spoločnosťami, ktoré zlikvidovali prvé uvedené spoločnosti a pokračovali v ich obchodnej činnosti, možno spoločnostiam nadobúdateľom pripísať zodpovednosť za ujmu spôsobenú týmto kartelom.

Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: fínčina.