CELEX: 62014CJ0593
Návrh na začatie prejudiciálneho konania
Sloboda usadiť sa
Vnútroštátna právna úprava v oblasti podkapitalizovaných dcérskych spoločností
Zahrnutie príjmov z úrokov z úveru zaplatených zahraničnou dcérskou spoločnosťou, ktorej bola poskytnutá pôžička, do zdaniteľného príjmu spoločnosti, ktorá pôžičku poskytla
Oslobodenie od dane pre príjmy z úrokov zaplatených dcérskou spoločnosťou rezidentom, ktorej bola poskytnutá pôžička
Vyvážené rozdelenie daňovej právomoci medzi členskými štátmi
Nevyhnutnosť zabrániť daňovým únikom

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článkov 49 a 54 ZFEÚ.
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťami Masco Denmark ApS a Damixa ApS na jednej strane a Skatteministeriet (Ministerstvo financií, Dánsko) na druhej strane, ktorého predmetom je rozhodnutie vnútroštátneho daňového orgánu o zahrnutí úrokov z pôžičky zaplatených dlhujúcou dcérskou spoločnosťou so sídlom v Nemecku do zdaniteľného príjmu materskej spoločnosti so sídlom v Dánsku, ktorá poskytla pôžičku, ak tieto úroky nemožno odpočítať zo zdaniteľného základu tejto dcérskej spoločnosti podľa nemeckej právnej úpravy v oblasti podkapitalizácie.
Právny rámec
Dánske právo
Dánske spoločnosti majú v zásade povinnosť zaplatiť daň z príjmov plynúcich z úrokov v súlade s § 4 písm. e) Lov om Indkomst‑ og Formueskat til Staten (zákon o dani z príjmov vyberanej štátom).
Podľa § 6 písm. e) uvedeného zákona majú dánske spoločnosti vo všeobecnosti nárok na odpočítanie nákladov na úroky.
Nárok spoločností na odpočítanie nákladov na úroky je však obmedzený v prípade podkapitalizácie v súlade s § 11 Lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (zákon o dani z príjmov právnických osôb, ďalej len „SEL“). Odsek 1 tohto § 11, v znení uplatniteľnom na zdaňovacie obdobia dotknuté vo veci samej, stanovuje:
„Ak spoločnosť alebo združenie
(1)
spadá pod ustanovenia § 1 ods. 1 bodov 1 až 2 a, 2 d až 2 g a 3 a až 5b [teda je dánskym daňovým rezidentom];
(2)
má dlh voči právnickej osobe uvedenej v ustanoveniach § 2 ods. 1 [lov om påligningen af indkomstskat til staten ou ligningsloven (zákon o vyrubení štátnej dane z príjmov][to znamená dlh voči spoločníkom alebo spoločnostiam tej istej skupiny, ďalej len ‚kontrolovaný dlh‘];
(3)
a ak pôžičky a dlhy uvedenej spoločnosti alebo skupina (dlh) na konci zdaňovacieho obdobia prevyšujú vlastné imanie spoločnosti štvornásobne,
úroky a kurzové straty týkajúce sa časti presahujúcej kontrolovaný dlh nemožno odpočítať… Úvery od tretích osôb, za ktoré ovládajúci spoločníci alebo spoločnosti tej istej skupiny poskytli priamo alebo nepriamo záruky, sa považujú za kontrolovaný dlh. Právo na odpočet je priznané vtedy, ak spoločnosť alebo skupina preukáže, že podobné podmienky financovania možno získať medzi nezávislými stranami. Odpočet je vylúčený len vtedy, ak kontrolovaný dlh presiahne 10 miliónov [dánskych korún (DKK) (približne 1344528 eur)]. Okrem toho sa vylúčenie odpočtu vzťahuje len na tú časť kontrolovaného dlhu, ktorá by sa mohla zmeniť na vlastné imanie, tak, aby pomer dlhu k vlastnému imaniu na konci zdaňovacieho obdobia predstavoval 4:1.“
Pravidlá týkajúce sa podkapitalizácie boli zavedené zákonom č. 432 z 26. júna 1998 a uplatňovali sa len vtedy, ak veriteľ nebol daňovým rezidentom v Dánsku. Zákonom č. 221 z 31. marca 2004 (ďalej len „zákon, ktorým sa mení SEL“) však boli novelizované ustanovenia § 11 SEL, v dôsledku čoho sa odvtedy táto právna úprava uplatňuje aj v situáciách, keď tak dlžník, ako aj veriteľ sú daňovými rezidentmi v Dánsku.
Pri tejto príležitosti bol zavedený § 11 ods. 6 SEL. Toto ustanovenie má nasledujúce znenie:
„Príjmy z úrokov a kurzové výnosy sa nezahŕňajú do výpočtu zdaniteľného príjmu zdaniteľných osôb [spoločností a stálych prevádzkarní zahraničných spoločností], ak dlžník nemá nárok na odpočet príslušných súm podľa odseku 1…“
Z prípravných prác k zákonu, ktorým sa mení SEL, vyplýva, že „v dôsledku toho, že na dánske spoločnosti sa odteraz budú uplatňovať obmedzenia nároku na odpočet, navrhuje sa na oplátku, aby spoločnosti, ktoré podliehajú zdaneniu v Dánsku, mali nárok na daňové oslobodenie v súvislosti s príjmami z úrokov získanými od dlžníkov, ktorí podľa nových pravidiel nemôžu tieto úroky odpočítať, rovnako ako Dánsko nezdaňuje spoločnosti sídliace v iných členských štátoch, pokiaľ ide o takéto získané príjmy z úrokov“.
Nemecké právo
Nemecká právna úprava v oblasti podkapitalizácie uplatniteľná v zdaňovacom období rokov 2005 a 2006 sa nachádzala v § 8a Körperschaftsteuergesetz (zákon o dani z príjmov právnických osôb). Podľa tohto ustanovenia spoločnosť je považovaná za podkapitalizovanú, pokiaľ suma požičaného kapitálu prevyšuje vlastné imanie o viac ako 1,5‑krát. V takomto prípade spoločnosť nemôže odpočítať náklady na úroky z úverov, okrem prípadu, ak spoločnosť preukáže, že úverové zmluvy mohli byť uzatvorené s tretím osobami za rovnakých podmienok.
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
Damixa je dánska spoločnosť špecializujúca sa na výrobu a predaj vodovodných batérií. V zdaňovacom období v rokov 2005 a 2006 bola Damixa dcérskou spoločnosťou spoločnosti Masco Denmark, pričom na nemeckom trhu Damixa pôsobila prostredníctvom svojej nemeckej dcérskej spoločnosti Damixa Armaturen, ktorej bola 100 % vlastníkom.
Po viacerých výrazne stratových rokoch sa Damixa Armaturen v rokoch 2005 a 2006 nachádzala v značných finančných ťažkostiach. Jej kumulované straty predstavovali k 31. decembru 2005 sumu 28 miliónov eur, čo malo za následok záporné vlastné imanie vo výške 22,8 milióna eur. K 31. decembru 2006 predstavovali kumulované straty tejto dcérskej spoločnosti sumu 30,9 milióna eur, zatiaľ čo záporné vlastné imanie dosahovalo hodnotu 25,8 milióna eur.
Straty spoločnosti Damixa Armaturen boli financované prevažne úvermi od spoločnosti Damixa. Dlh spoločnosti Damixa Armaturen voči spoločnosti Damixa dosahoval na konci zdaňovacích období rokov 2005 a 2006 výšku 24,8 milióna eur, resp. 27,7 milióna eur.
Damixa poskytla úvery pri základnej úrokovej sadzbe zvýšenej o 0,5 percentuálneho bodu. Úroky teda dosahovali v jednotlivých dotknutých zdaňovacích obdobiach sumy 3935980 DKK (približne 529203 eur) a 5648765 DKK (približne 759492 eur).
Damixa Armaturen nevykonala odpočítanie nákladov na tieto úroky vo svojich daňových výsledkoch v Nemecku z dôvodu, že predstavujú neodpočítateľný rozdelený zisk podľa nemeckej právnej úpravy obmedzujúcej nárok na odpočet v prípade podkapitalizácie.
Damixa vo svojom daňovom priznaní neuviedla v zdaniteľných výsledkoch tieto produkty, teda príjmy z úrokov, keďže zastávala názor, že dánske predpisy o zdaňovaní príjmov z úrokov sú v rozpore s právom Únie.
Rozhodnutím z 1. apríla 2008 dánsky daňový orgán konštatoval, že úroky získané z úverov, ktoré Damixa poskytla spoločnosti Damixa Armaturen v rokoch 2005 a 2006, musia byť zahrnuté do zdaniteľného príjmu spoločnosti Damixa.
Toto rozhodnutie bolo napadnuté odvolaním podaným na Landsskatteretten (Národná daňová komisia, Dánsko), ktorá toto odvolanie zamietla rozhodnutím zo 16. decembra 2011.
Dňa 15. marca 2012 Masco Denmark a Damixa podali proti tomuto zamietavému rozhodnutiu žalobu na Retten i Odense (súd v Odense, Dánsko) a následne odvolanie proti rozsudku o zmietnutí, ktorý vydal tento súd, na Vestre Landsret (Odvolací súd pre západný región, Dánsko).
Masco Denmark a Damixa pred vnútroštátnym súdom uviedli, že predmetné dánske predpisy sú v rozpore s článkom 49 ZFEÚ v spojení s článkom 54 ZFEÚ, keďže nerešpektujú slobodu usadiť sa, a že toto nerešpektovanie nie je odôvodnené. V tejto súvislosti uviedli, že oslobodenie upravené v § 11 ods. 6 SEL sa uplatňuje iba v prípade, ak má dcérska spoločnosť, ktorá získala úver, svoje sídlo v Dánsku.
Tento názor spochybňuje ministerstvo financií, ktoré sa domnieva, že predmetná právna úprava je v súlade s ustanoveniami práva Únie. Podľa jeho názoru Damixa Armaturen nemohla odpočítať zo svojho daňového výsledku úroky, ktoré zaplatila, na základe nemeckých daňových predpisov. Rovnako sa domnieva, že daňové znevýhodnenie dotknuté vo veci samej vyplýva zo súbežného výkonu daňových právomocí Dánskym kráľovstvom a Spolkovou republikou Nemecko.
Za týchto okolností Vestre Landsret (Odvolací súd pre západný región) rozhodol prerušiť konanie a položil Súdnemu dvoru nasledujúcu prejudiciálnu otázku:
„Bráni článok 43 ES v spojení s článkom 48 ES (zmenený, teraz články 49 a 54 ZFEÚ) tomu, aby členský štát nepriznal spoločnosti, ktorá je rezidentom, oslobodenie príjmu z úrokov od dane, ak si prepojená spoločnosť v rámci tej istej skupiny so sídlom v inom členskom štáte v zmysle predpisov (o aké ide v prejednávanej veci) o obmedzení odpočtu úrokov v prípadoch podkapitalizácie, nemôže dané náklady na úroky v príslušnom členskom štáte odpočítať z dane, ak tento členský štát prizná spoločnosti, ktorá je rezidentom, oslobodenie príjmu z úrokov od dane v prípadoch, keď si prepojená spoločnosť so sídlom v tom istom členskom štáte nemôže takéto náklady na úroky odpočítať v zmysle vnútroštátnych predpisov (o aké ide v prejednávanej veci) o obmedzení odpočtu úrokov v prípadoch podkapitalizácie?“
O prejudiciálnej otázke
Svojou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či článok 49 ZFEÚ v spojení s článkom 54 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, akou je dotknutá úprava vo veci samej, ktorá priznáva spoločnosti rezidentovi daňové oslobodenie pre príjmy z úrokov zaplatených dcérskou spoločnosťou v rozsahu, v akom táto dcérska spoločnosť nemohla vykonať odpočet zodpovedajúcich nákladov na úroky v dôsledku predpisov obmedzujúcich právo na odpočet úrokov zaplatených v prípade podkapitalizácie, ktorá však vylučuje takéto daňové oslobodenie v prípade, ak dcérska spoločnosť má sídlo v inom členskom štáte.
Je potrebné pripomenúť, že sloboda usadiť sa, ktorú článok 49 ZFEÚ priznáva štátnym príslušníkom Únie, zahŕňa v súlade s článkom 54 ZFEÚ aj právo spoločností, ktoré sú založené podľa právnej úpravy členského štátu a majú sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti v rámci Únie, vykonávať svoju činnosť v inom členskom štáte prostredníctvom dcérskej spoločnosti, organizačnej zložky alebo obchodného zastúpenia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. februára 2013, A,
C‑123/11
,
EU:C:2013:84
, bod
a citovanú judikatúru).
Hoci ustanovenia Zmluvy o FEÚ týkajúce sa slobody usadiť sa majú za cieľ zabezpečiť zaobchádzanie v hostiteľskom členskom štáte podľa podmienok stanovených pre vlastných štátnych príslušníkov, rovnako bránia tomu, aby členský štát pôvodu bránil usadeniu spoločnosti založenej v súlade s jeho právnou úpravou v inom členskom štáte, najmä prostredníctvom dcérskej spoločnosti (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. decembra 2015, Timac Agro Deutschland,
C‑388/14
,
EU:C:2015:829
, bod
a citovanú judikatúru).
Sloboda usadiť sa je porušená, ak podľa daňového režimu členského štátu spoločnosť rezident, ktorá má dcérsku spoločnosť v inom členskom štáte, podlieha rozdielnemu nevýhodnejšiemu daňovému zaobchádzaniu v porovnaní so spoločnosťou rezidentom, ktorá má dcérsku spoločnosť v prvom členskom štáte (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. decembra 2015, Timac Agro Deutschland,
C‑388/14
,
EU:C:2015:829
, bod
a citovanú judikatúru).
V prejednávanej veci je potrebné konštatovať, že daňové oslobodenie, akým je dotknuté oslobodenie vo veci samej, priznané vnútroštátnou právnou úpravou spoločnosti rezidentovi pre príjmy z úrokov zaplatených dcérskou spoločnosťou rezidentom v rozsahu, v akom táto dcérska spoločnosť nemohla vykonať odpočet zodpovedajúcich nákladov na úroky v dôsledku vnútroštátnych predpisov obmedzujúcich právo na odpočet úrokov zaplatených v prípade podkapitalizácie, predstavuje daňovú výhodu.
Vylúčenie takejto výhody pre tuzemskú materskú spoločnosť, pokiaľ ide o úroky, ktoré tejto spoločnosti zaplatila dcérska spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte, v rozsahu, v akom tieto úroky nemožno odpočítať od zdaniteľného príjmu tejto dcérskej spoločnosti podľa právnej úpravy tohto členského štátu v oblasti podkapitalizácie, môže urobiť výkon slobody usadiť sa pre materskú spoločnosť menej atraktívnym tým, že ju odradí od zakladania dcérskych spoločností v iných členských štátoch.
Takéto rozdielne zaobchádzanie, ktoré v prejednávanej veci vyplýva iba z dánskych právnych predpisov, je prípustné iba vtedy, ak sa týka situácií, ktoré nie sú objektívne porovnateľné, alebo ak je odôvodnené naliehavým dôvodom všeobecného záujmu (rozsudok zo 6. októbra 2015, Finanzamt Linz,
C‑66/14
,
EU:C:2015:661
, bod
a citovaná judikatúra).
Po prvé je potrebné určiť, či dotknuté situácie sú objektívne porovnateľné. V tejto súvislosti treba pripomenúť, že porovnateľnosť cezhraničnej situácie s vnútroštátnou situáciou sa musí skúmať s prihliadnutím na cieľ, ktorý sledujú dotknuté vnútroštátne ustanovenia (rozsudok zo 6. októbra 2015, Finanzamt Linz,
C‑66/14
,
EU:C:2015:661
, bod
a citovaná judikatúra).
Z prípravných prác k zákonu, ktorým sa mení SEL, spomenutých v bode 8 tohto rozsudku, vyplýva, že predmetné daňové oslobodenie bolo zavedené s cieľom zabrániť tomu, aby materským spoločnostiam sídliacim v Dánsku boli zdaňované príjmy z úrokov zaplatených dcérskymi spoločnosťami z titulu úverov, ak dcérske spoločnosti nemôžu čiastočne alebo vôbec vykonať odpočet zodpovedajúcich nákladov na tieto úroky v dôsledku pravidiel obmedzujúcich nárok na odpočet úrokov zaplatených v prípade podkapitalizácie.
V dôsledku toho treba konštatovať, že situácia na jednej strane materskej spoločnosti rezidenta, ktorá poskytla úver dcérskej spoločnosti rezidentovi podliehajúcej právnym predpisom v oblasti podkapitalizácie a na druhej strane materskej spoločnosti rezidenta, ktorá poskytla úver zahraničnej dcérskej spoločnosti, ktorá podlieha právnym predpisom v členskom štáte, v ktorom podlieha zdaneniu, sú s ohľadom na uvedený cieľ porovnateľné. V obidvoch týchto situáciách totiž príjmy z úrokov zaplatených materskej spoločnosti môžu byť predmetom hospodárskeho dvojitého zdanenia alebo reťazového zdanenia, čomu má predmetná právna úprava zabrániť.
Po druhé je potrebné preskúmať, či takéto rozdielne zaobchádzanie je odôvodnené naliehavým dôvodom všeobecného záujmu.
Aby bolo toto rozdielne zaobchádzanie odôvodnené, musí byť vhodné na dosiahnutie sledovaného cieľa a nesmie prekračovať rámec nevyhnutný na jeho dosiahnutie (rozsudok z 25. februára 2010, X Holding,
C‑337/08
,
EU:C:2010:89
, bod
a citovaná judikatúra).
Dánske kráľovstvo sa domnieva, že predmetné rozdielne zaobchádzanie je odôvodnené tak nevyhnutnosťou zabezpečiť vyvážené rozdelenie daňovej právomoci medzi členskými štátmi, ako aj nevyhnutnosťou zabrániť daňovým únikom.
Pokiaľ ide o nevyhnutnosť zabezpečiť vyvážené rozdelenie daňovej právomoci medzi členskými štátmi, táto požiadavka môže odôvodniť rozdielne zaobchádzanie v prípade, ak je cieľom skúmaného režimu predchádzanie konaniu, ktoré by mohlo ohroziť právo členského štátu vykonávať svoju daňovú právomoc vo vzťahu k činnostiam uskutočňovaným na jeho území (rozsudok z 21. februára 2013, A,
C‑123/11
,
EU:C:2013:84
, bod
a citovaná judikatúra).
Zachovanie rozdelenia daňovej právomoci medzi členskými štátmi si pritom vyžaduje, aby sa na hospodársku činnosť spoločností usadených v jednom z týchto štátov uplatňovali len daňové normy tohto štátu, a to tak v súvislosti s príjmami, ako aj v súvislosti so stratami (rozsudok z 21. februára 2013, A,
C‑123/11
,
EU:C:2013:84
, bod
a citovaná judikatúra).
Ak by sa totiž spoločnostiam dala možnosť zvoliť si, či ich straty budú zohľadnené v členskom štáte ich usadenia alebo v inom členskom štáte, citeľne by sa tým ohrozilo vyvážené rozdelenie daňovej právomoci medzi členskými štátmi, keďže by v týchto dvoch štátoch boli upravené daňové základy až do výšky presunutých strát (rozsudok z 21. februára 2013, A,
C‑123/11
,
EU:C:2013:84
, bod
).
V prejednávanej veci treba konštatovať, že právna úprava členského štátu, akou je dotknutá právna úprava vo veci samej, ktorá obmedzuje predmetné daňové oslobodenie iba na úroky zaplatené dcérskou spoločnosťou rezidentom, je spôsobilá zabezpečiť vyvážené rozdelenie daňovej právomoci medzi dotknutými členskými štátmi. Priznaním spoločnosti rezidentovi, ktorá poskytla úver dcérskej spoločnosti sídliacej v inom členskom štáte, daňového oslobodenia všetkých príjmov z úrokov zaplatených jej dcérskou spoločnosťou, ktorá ich nemohla odpočítať v dôsledku právnych predpisov tohto iného členského štátu v oblasti podkapitalizácie, sa členský štát, v ktorom sídli materská spoločnosť, totiž vzdá – na základe voľby vykonanej týmito spoločnosťami, ktoré sú vzájomne prepojené – svojej právomoci zdaňovať príjmy z úrokov získaných touto materskou spoločnosťou podľa pravidiel v oblasti podkapitalizácie, ktoré prijal členský štát sídla dcérskych spoločností, čomu má predmetná vnútroštátna právna úprava práve za cieľ zabrániť.
Právna úprava, akou je dotknutá úprava vo veci samej, však ide nad rámec toho, čo je na dosiahnutie tohto cieľa nevyhnutné.
Je pravda, že sloboda usadiť sa nemôže byť chápaná v tom zmysle, že členský štát je povinný prispôsobiť svoje daňové pravidlá predpisom druhého členského štátu, aby za každých okolností zaručil také zdanenie, pri ktorom sa vyrovnajú všetky rozdiely vyplývajúce z vnútroštátnych daňových úprav, keďže rozhodnutia, ktoré spoločnosť prijme v súvislosti s vytvorením svojich obchodných štruktúr v zahraničí, pre ňu môžu byť v jednotlivých prípadoch viac alebo menej nevýhodné (rozsudok z 23. októbra 2008, Krankenheim Ruhesitz am Wannsee‑Seniorenheimstatt,
C‑157/07
,
EU:C:2008:588
, bod
a citovaná judikatúra).
V kontexte prejednávanej veci nemôže byť účinkom článku 49 ZFEÚ v spojení s článkom 54 ZFEÚ uloženie povinnosti členskému štátu, v ktorom má sídlo materská spoločnosť, ktorá poskytla úver dcérskej spoločnosti sídliacej v inom členskom štáte, aby išiel nad rámec daňového oslobodenia v prospech tejto materskej spoločnosti v prípade nákladov na úroky, ktoré nemohli byť odpočítané dcérskou spoločnosťou, ak sa uplatnili právne predpisy prvého členského štátu v oblasti podkapitalizácie. Tieto články teda nemôže mať za následok uloženie povinnosti členskému štátu, v ktorom má sídlo uvedená materská spoločnosť, vykonať daňové oslobodenie v prospech tejto spoločnosti do výšky určenej daňovým systémom iného členského štátu, keďže v opačnom prípade by bola daňová autonómia prvého členského štátu obmedzená výkonom daňovej právomoci druhého členského štátu (pozri analogicky rozsudok z 30. júna 2011, Meilicke a i.,
C‑262/09
,
EU:C:2011:438
, bod
, ako aj citovanú judikatúru).
Treba však zdôrazniť, že ak členský štát uplatňuje systém zamedzenia alebo obmedzenia reťazového alebo dvojitého hospodárskeho zdanenia v prípade dividend, ktoré rezidentom vyplácajú spoločnosti rezidenti, musí zabezpečiť rovnosť zaobchádzania s dividendami, ktoré rezidentom vyplácajú spoločnosti nerezidenti (rozsudok z 30. júna 2011, Meilicke a i.,
C‑262/09
,
EU:C:2011:438
, bod
a citovaná judikatúra).
V kontexte sporu vo veci samej, ktorý sa týka materskej spoločnosti členského štátu, ktorej dcérska spoločnosť má sídlo v inom členskom štáte, ktorý uplatňuje prísnejšie pravidlá v oblasti podkapitalizácie, priznanie daňového oslobodenia zo strany členským štátom, v ktorom sa nachádza sídlo materskej spoločnosti, pre príjmy z úrokov zaplatených touto dcérskou spoločnosťou do výšky sumy, ktorú táto spoločnosť nemohla odpočítať podľa právnych predpisov tohto iného členského štátu v oblasti podkapitalizácie, nespochybňuje vyvážené rozdelenie daňovej právomoci a predstavuje opatrenie menej obmedzujúce slobodu usadiť sa ako opatrenie stanovené dotknutou právnou úpravou vo veci samej (pozri analogicky rozsudky z 12. decembra 2006, Test Claimants in the FII Group Litigation,
C‑446/04
,
EU:C:2006:774
, bod
, ako aj z 30. júna 2011, Meilicke a i.,
C‑262/09
,
EU:C:2011:438
, bod
).
Pokiaľ ide o cieľ zabrániť daňovým únikom, treba zdôrazniť, že na to, aby mohol argument založený na tomto odôvodnení uspieť, osobitným účelom takéhoto opatrenia musí byť zamedzenie konania, ktoré spočíva vo vytvorení čisto umelých konštrukcií zbavených hospodárskej reality s cieľom vyhnúť sa zvyčajne splatnej dani zo zisku dosiahnutého na základe činností vykonaných na vnútroštátnom území (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. decembra 2015, Timac Agro Deutschland,
C‑388/14
,
EU:C:2015:829
, bod
a citovanú judikatúru).
V tejto súvislosti je potrebné konštatovať, že predmetná právna úprava nesleduje osobitný účel spočívajúci v odstránení daňovej výhody vyplývajúcej z čisto umelých konštrukcií, ktorých cieľom bolo obísť dánsku právnu úpravu, ale táto právna úprava vylučuje všeobecne z pôsobnosti každú tuzemskú spoločnosť, ktorá z akéhokoľvek dôvodu poskytla úver podkapitalizovanej dcérskej spoločnosti sídliacej v inom členskom štáte (pozri analogicky rozsudok z 12. decembra 2002, Lankhorst‑Hohorst,
C‑324/00
,
EU:C:2002:749
, bod
a citovanú judikatúru).
Okrem toho zo spisu, ktorý má k dispozícii Súdny dvor, podľa všetkého vyplýva, že úvery poskytnuté spoločnosťou Damixa mali primárne za cieľ financovať straty spoločnosti Damixa Armaturen, ktorá sa nachádzala v dotknutom období v značných finančných problémoch, a teda nemali
a priori
povahu čisto umelých konštrukcií vytvorených z výlučne daňových dôvodov.
Za týchto okolnosti je potrebné na položenú otázku odpovedať tak, že článok 49 ZFEÚ v spojení s článkom 54 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, akou je dotknutá právna úprava vo veci samej, ktorá priznáva spoločnosti rezidentovi daňové oslobodenie pre príjmy z úrokov zaplatených dcérskou spoločnosťou rezidentom v rozsahu, v akom táto dcérska spoločnosť nemohla vykonať odpočet zodpovedajúcich nákladov na úroky v dôsledku pravidiel obmedzujúcich právo na odpočet úrokov zaplatených v prípade podkapitalizácie, ktorá však vylučuje daňové oslobodenie vyplývajúce z uplatnenia vlastnej právnej úpravy v oblasti podkapitalizácie v prípade, ak dcérska spoločnosť má sídlo v inom členskom štáte.
O trovách
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (štvrtá komora) rozhodol takto:

Článok 49 ZFEÚ v spojení s článkom 54 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, akou je dotknutá úprava vo veci samej, ktorá priznáva spoločnosti rezidentovi daňové oslobodenie pre príjmy z úrokov zaplatených dcérskou spoločnosťou rezidentom v rozsahu, v akom táto dcérska spoločnosť nemohla vykonať odpočet zodpovedajúcich nákladov na úroky v dôsledku pravidiel obmedzujúcich právo na odpočet úrokov zaplatených v prípade podkapitalizácie, ktorá však vylučuje daňové oslobodenie vyplývajúce z uplatnenia vlastnej právnej úpravy v oblasti podkapitalizácie v prípade, ak dcérska spoločnosť má sídlo v inom členskom štáte.

Podpisy
(
*1
)	* Jazyk konania: dánčina.