CELEX: 62020CJ0410
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu
Direktīva 2014/59/ES
Kredītiestāžu un ieguldījumu sabiedrību noregulējums
Vispārējie principi
34. panta 1. punkts
Iekšējā rekapitalizācija
Sekas
53. panta 1. un 3. punkts
Pašu kapitāla instrumentu norakstīšana
60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkts
73.
75. pants
Akcionāru un kreditoru tiesību aizsardzība
Direktīva 2003/71/EK
Prospekts, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību
6. pants
Nepareiza prospekta informācija
Prasība sakarā ar atbildību, kas celta pēc lēmuma par noregulējumu pieņemšanas
Prasība atzīt par spēkā neesošu līgumu par akciju iegādi, kas celta pret kredītiestādes, attiecībā uz kuru ir pieņemts lēmums par noregulējumu, vispārējo tiesību pārņēmēju

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt 34. panta 1. punkta a) apakšpunktu, 53. panta 1. un 3. punktu, kā arī 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunktu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (
OV 2014, L 173, 190. lpp.
).
Šis lūgums ir iesniegts saistībā ar tiesvedību starp
Banco Santander SA
kā
Banco Popular Español SA
(turpmāk tekstā – “
Banco Popular
”) saistību pārņēmēju un J.A.C. un M.C.P.R. – diviem ieguldītājiem – jautājumā par
Banco Santander
civiltiesisko atbildību sakarā ar sniegto informāciju prospektā, kas tika izdots atbilstoši Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvai 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem (
OV 2003, L 345, 64. lpp.
), kas ir grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2008/11/EK (2008. gada 11. marts) (
OV 2008, L 76, 37. lpp.
) (turpmāk tekstā – “Direktīva 2003/71”), uz kura pamata šie ieguldītāji parakstījās uz
Banco Popular
akcijām.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Direktīva 2003/71
Direktīva 2003/71 no 2019. gada 21. jūlija ir atcelta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2017/1129 (2017. gada 14. jūnijs) par prospektu, kas jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū (
OV 2017, L 168, 12. lpp.
). Tomēr pamatlietas faktu norises brīdī joprojām bija spēkā Direktīvas 2003/71 noteikumi.
Šīs direktīvas 18. apsvērumā bija noteikts:
“Pilnīgas informācijas sniegšana par vērtspapīriem un šo vērtspapīru emitentiem kopā ar uzņēmējdarbības noteikumiem veicina ieguldītāju aizsardzību. Turklāt šāda informācija ir efektīvs līdzeklis, lai stiprinātu uzticību vērtspapīriem un tādējādi veicinātu vērtspapīru tirgu pareizu darbību un attīstību. Piemērots veids, kā darīt šo informāciju pieejamu, ir publicēt prospektu.”
Minētās direktīvas 6. pantā “Atbildība, ko uzliek prospekts” bija paredzēts:
“1.   Dalībvalstis nodrošina, ka atbildība par informāciju, kas sniegta prospektā, attiecīgi gulstas vismaz uz emitentu vai tā pārvaldes, vadības vai uzraudzības institūcijām, piedāvātāju, personu, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, vai galvotāju. Prospektā tiek skaidri norādītas atbildīgās personas, pieminot to vārdus, uzvārdus un funkcijas vai, juridisko personu gadījumā, to nosaukumus un juridiskās adreses, kā arī sniedzot šo personu deklarācijas, ka, cik tām zināms, prospektā ietvertā informācija atbilst faktiem un ka prospektā nav izlaists nekas, kas var ietekmēt tā [apjomu].
2.   Dalībvalstis nodrošina, ka normatīvie un administratīvie akti par civiltiesisko atbildību attiecas uz personām, kas atbildīgas par prospektā sniegto informāciju.
[..]”
Direktīva 2014/59
Direktīvas 2014/59 45., 49., 51. un 120. apsvērumā ir noteikts:
“(45)
Lai novērstu bezatbildīgu rīcību, ikvienai par maksātnespējīgu kļūstošai iestādei neatkarīgi no tās lieluma un savstarpējās saistības ar citām iestādēm vajadzētu spēt izstāties no tirgus, neradot sistēmiskus traucējumus. Par maksātnespējīgu kļūstoša iestāde principā būtu jālikvidē saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru. Tomēr likvidācija saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru var apdraudēt finanšu stabilitāti, pārtraukt kritiski svarīgu funkciju veikšanu un ietekmēt noguldītāju aizsardzību. Šādā gadījumā ir ļoti liela iespēja, ka sabiedrības interesēs būtu iestādei piemērot noregulējumu un piemērot noregulējuma instrumentus, nevis izmantot parasto maksātnespējas procedūru. [..]
[..]
(49)
Akcionāru un kreditoru tiesību ierobežojumi būtu jānosaka atbilstoši [Eiropas Savienības Pamattiesību hartas] 52. pantam. Tādēļ noregulējuma instrumenti būtu jāpiemēro tikai tām iestādēm, kuras kļūst vai, iespējams, kļūs maksātnespējīgas, un tikai tad, ja tas ir nepieciešams, lai sasniegtu mērķi – finanšu stabilitātes nodrošināšanu sabiedrības interesēs. Jo īpaši noregulējuma instrumenti būtu jāpiemēro tad, ja iestādi nevar likvidēt saskaņā ar parastajām maksātnespējas procedūrām, nedestabilizējot finanšu sistēmu, un ir nepieciešami pasākumi, lai nodrošinātu sistēmiski nozīmīgu funkciju ātru pārvešanu un turpināšanu, un ja nav pamatotu izredžu rast alternatīvu privātu risinājumu, tostarp izredžu, ka tā brīža akcionāri vai kāda trešā puse palielinās kapitālu pietiekamā apmērā, lai pilnībā atjaunotu iestādes dzīvotspēju. [..]
[..]
(51)
Lai aizsargātu akcionāru un kreditoru tiesības [..], būtu jānosaka skaidri pienākumi attiecībā uz noregulējamās iestādes aktīvu un saistību novērtēšanu un šajā direktīvā noteiktajos gadījumos – attiecībā uz tā režīma novērtēšanu, kādu akcionāriem un kreditoriem piemērotu, ja iestāde būtu tikusi likvidēta saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru. Vajadzētu būt iespējamam novērtēšanu sākt jau agrīnās intervences posmā. Pirms jebkādas noregulēšanas darbības veikšanas būtu jāveic godīga un reālistiska iestādes aktīvu un saistību novērtēšana. Uz šādu vērtējumu būtu jāattiecas pārsūdzības tiesībām tiesā tikai kopā ar lēmumu par noregulējumu. Turklāt šajā direktīvā noteiktajos gadījumos būtu jāparedz pienākums pēc noregulējuma instrumentu piemērošanas veikt
ex post
salīdzināšanu starp režīmu, kāds faktiski tika piemērots akcionāriem un kreditoriem, un režīmu, kāds tiem tiktu piemērots parastās maksātnespējas procedūras gadījumā [..]. Ja tiek konstatēts, ka akcionāriem un kreditoriem prasījumu atlīdzības vai kompensācijas summa ir mazāka par summu, kādu tie būtu saņēmuši parastās maksātnespējas procedūras gadījumā, šajā direktīvā noteiktajos gadījumos tiem vajadzētu būt tiesīgiem saņemt maksājumu šīs starpības apmērā. Pretstatā novērtēšanai, ko veic pirms noregulējuma darbības, šajā gadījumā vajadzētu būt iespējamam minēto salīdzinājumu apstrīdēt atsevišķi no lēmuma par noregulējumu. [..]
[..]
(120)
Savienības uzņēmējdarbības tiesību direktīvās ir iekļauti obligāti noteikumi to iestāžu akcionāru un kreditoru aizsardzībai, uz kurām attiecas minēto direktīvu darbības joma. Situācijā, kad noregulējuma iestādēm jārīkojas ātri, minētie noteikumi var apgrūtināt noregulējuma iestāžu efektīvu rīcību un noregulējuma instrumentu un pilnvaru izmantošanu, un tāpēc šajā direktīvā būtu jāiekļauj atbilstošas atkāpes. Lai ieinteresētajām personām garantētu maksimālu juridisko noteiktību, šādas atkāpes būtu jādefinē skaidri un precīzi un tās būtu jāizmanto tikai sabiedrības interesēs un tikai tad, ja ir izpildīti noregulējuma sākšanas kritēriji. [..]”
Šīs direktīvas 2. panta 1. punktā ir paredzēts:
“Šīs direktīvas piemērošanas nolūkā izmanto šādas definīcijas:
[..]
47)
“parastā maksātnespējas procedūra” ir kolektīva maksātnespējas procedūra, kur[a] paredz daļēju vai pilnīgu debitora mantas atsavināšanu un likvidatora vai administratora iecelšanu, kuru iestādēm parasti piemēro saskaņā ar valsts tiesību aktiem un kura ir vai nu specifiska šīm iestādēm, vai arī vispārēji piemērojama jebkurai fiziskai vai juridiskai personai;
[..]
57)
“iekšējās rekapitalizācijas instruments” ir mehānisms, ar kura palīdzību noregulējuma iestāde saskaņā ar 43. pantu īsteno norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras attiecībā uz noregulējamās iestādes saistībām;
[..]
62)
“akcionāri” ir akcionāri vai citu īpašumtiesību instrumentu turētāji;
[..]
76)
“skartais kreditors” ir kreditors, kura prasījums attiecas uz saistībām, kas ir samazinātas vai konvertētas akcijās citos īpašumtiesību instrumentos, īstenojot norakstīšanas vai konvertācijas pilnvaras saskaņā ar iekšējā rekapitalizācijas instrumenta izmantošanu;
[..].”
Minētās direktīvas 34. panta “Vispārējie noregulējuma principi” 1. punktā ir paredzēts:
“Dalībvalstis nodrošina, ka, piemērojot noregulējuma instrumentus un īstenojot noregulējuma pilnvaras, noregulējuma iestādes veic visus piemērotos pasākumus, lai garantētu, ka noregulējuma darbība ir īstenota saskaņā ar turpmāk minētajiem principiem:
a)
zaudējumus pirmie sedz noregulējamās iestādes akcionāri;
b)
pēc akcionāriem zaudējumus sedz noregulējamās iestādes kreditori atbilstoši savu prasījumu prioritātes secībai saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru, izņemot gadījumus, kad šajā direktīvā nepārprotami noteikts citādi;
[..]
g)
neviens kreditors necieš lielākus zaudējumus nekā tos, kas viņam būtu radušies, ja iestāde vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētā vienība būtu likvidēta atbilstoši parastajai maksātnespējas procedūrai saskaņā ar 73. līdz 75. pantā minētajiem aizsardzības pasākumiem;
[..].”
Saskaņā ar šīs pašas direktīvas 53. pantu “Iekšējās rekapitalizācijas ietekme”:
“1.   Dalībvalstis nodrošina, ka tad, ja noregulējuma iestāde īsteno 59. panta 2. punkt[ā] un 63. panta 1. punkt[a e) līdz i) apakšpunktā] minētās pilnvaras, pamatsummas vai neatmaksātās summas samazinājums, konvertācija vai anulēšana stājas spēkā un ir nekavējoties saistoša noregulējamajai iestādei un skartajiem kreditoriem un akcionāriem.
[..]
3.   Ja noregulējuma iestāde ar 63. panta 1. punkta e) apakšpunktā minēto pilnvaru palīdzību līdz nullei samazina saistību pamatsummu vai neatmaksāto summu, attiecīgās saistības un jebkuri pienākumi vai prasījumi, kas rodas saistībā ar tām un nav uzkrāti brīdī, kad pilnvaras tiek īstenotas, ir visiem nolūkiem uzskatāmi par izpildītiem un nav jāpierāda turpmākajās procedūrās saistībā ar noregulējamo iestādi vai jebkādu saistību pārņēmēju vienību turpmākajās likvidācijas procedūrās.
[..]”
Direktīvas 2014/59 60. panta “Noteikumi, kas reglamentē [pašu] kapitāla instrumentu norakstīšanu vai konvertāciju” 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunktā ir noteikts:
“Kad ir norakstīta attiecīgā [pašu] kapitāla instrumenta pamatsumma:
[..]
b)
vairs nepaliek nekādu saistību pret atbilstošā kapitāla instrumenta turētāju saskaņā vai saistībā ar šāda instrumenta summu, kas ir tikusi norakstīta, izņemot jau uzkrātās saistības un saistības attiecībā uz atbildību par zaudējumiem, kāda varētu iestāties, ja ar pārsūdzības spriedumu tiek konstatēta norakstīšanas pilnvaru nelikumīga īstenošana;
c)
attiecīgo kapitāla instrumentu turētājiem kompensācija tiek izmaksāta tikai saskaņā ar 3. punktu.”
Šīs direktīvas 73. panta “Akcionāriem un kreditoriem piemērotais režīms daļējas pārvešanas un iekšējās rekapitalizācijas instrumenta piemērošanas gadījumā” b) punktā ir paredzēts, ka “dalībvalstis nodrošina, ka [..], jo īpaši 75. panta piemērošanas nolūkā, ja noregulējuma iestādes piemēro iekšējās rekapitalizācijas instrumentu, akcionāriem un kreditoriem, kuru prasījumi ir norakstīti vai konvertēti kapitālā, tas nerada lielākus zaudējumus kā tad, ja noregulējamā iestāde būtu likvidēta parastā maksātnespējas procedūrā”.
Minētās direktīvas 74. panta “Režīmu atšķirību vērtēšana” 1. punktā ir noteikts:
“Lai novērtētu, vai akcionāriem un kreditoriem būtu piemērots labāks režīms, ja noregulējamā iestāde būtu sākusi parasto maksātnespējas procedūru, tostarp, bet ne tikai 73. panta piemērošanas nolūkā, dalībvalstis nodrošina, ka cik vien iespējams drīz pēc noregulējuma darbības vai darbību veikšanas neatkarīga persona veic vērtēšanu. [..]”
Saskaņā ar šīs pašas direktīvas 75. pantu “Akcionāru un kreditoru aizsardzības pasākumi”:
“Dalībvalstis nodrošina, ka, ja vērtējumā, kas veikts saskaņā ar 74. pantu, ir konstatēts, ka jebkurš akcionārs vai kreditors, kurš minēts 73. pantā, [..] ir [cietis] lielākus zaudējumus nekā t[as] būtu [cietis] likvidācijā parastā maksātnespējas procedūrā, viņam ir tiesības uz starpības izmaksu no noregulējuma finansēšanas mehānismiem.”
Vienotās noregulējuma valdes lēmums
Vienotā noregulējuma valde savā 2017. gada 7. jūnija lēmumā SRB/EES/2017/08 pieņēma noregulējuma shēmu attiecībā uz
Banco Popular
, ko Komisija apstiprināja ar Lēmumu (ES) 2017/1246 (
OV 2017, L 178, 15. lpp.
).
Spānijas tiesību normas
Civilkodekss
Código Civil
(Civilkodekss) 1307. pantā ir noteikts:
“Ja līgumslēdzējs, kuram ir pienākums atdot lietu sakarā ar spēkā neesamības konstatēšanu, to nevar izdarīt lietas zuduma dēļ, tam ir jāatdod gūtie augļi un vērtība, kāda lietai bija tās zuduma brīdī, kā arī procenti, skaitot no tā paša brīža.”
Likums 11/2015
Ar 2015. gada 18. jūnija
Ley 11/2015 de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión
(Likums 11/2015 par kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanu un noregulējumu; 2015. gada 19. jūnija
BOE
Nr. 146, 50797. lpp.) Direktīva 2014/59 ir transponēta Spānijas tiesībās.
Banku iestāžu pārstrukturēšanas fonda lēmums
Vienotās noregulējuma valdes lēmums SRB/EES/2017/08 tika īstenots ar
Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria
(Banku iestāžu pārstrukturēšanas fonds, Spānija) lēmumu (2017. gada 30. jūnija
BOE
Nr. 155, 55470. lpp.), kura trešajā juridiskajā pamatā ir norādīts:
“Attiecībā uz tā norakstīšanas pasākuma apjomu, kurš noteikts ar šo lēmumu, saskaņā ar [Likuma 11/2015] 39. panta 2. punktu runa ir par paliekošu vērtības samazinājumu, jo [norakstīto akciju] turētājiem netiek izmaksāta nekāda kompensācija [..]. Vairs nepastāv nekādas saistības pret norakstīto akciju turētāju, izņemot jau uzkrātās saistības vai atbildību, kas var izrietēt no prasības, kura celta par vērtības norakstīšanas pilnvaru īstenošanas likumīgumu.”
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
2016. gada jūnijā, kad
Banco Popular
sāka kapitāla palielināšanu, J.A.C. un M.C.P.R. iegādājās akcijas publiska piedāvājuma parakstīšanās ietvaros.
Saskaņā ar Banku iestāžu pārstrukturēšanas fonda 2017. gada 7. jūnija lēmumu
Banco Popular
pamatkapitāla nominālvērtība tika samazināta līdz nullei un visas akcijas, kas veido šo pamatkapitālu, tika pilnībā norakstītas bez jebkādas kompensācijas.
Banco Santander
iegādājās visas
Banco Popular
akcijas, kas tika no jauna emitētas pēc šī lēmuma pieņemšanas, un 2018. gadā veica apvienošanos ar pārņemšanu. Šis darījums izraisīja
Banco Popular
juridiskās personas statusa zaudēšanu, un
Banco Santander
kļuva par pirmās minētās bankas saistību pārņēmēju.
2018. gada martā J.A.C. un M.C.P.R. cēla prasību pret
Banco Popular
, lai panāktu akciju parakstīšanas līguma atzīšanu par spēkā neesošu vai nu kļūdas dēļ, jo šis līgums esot parakstīts, pamatojoties uz nepilnīgiem un neprecīziem grāmatvedības un īpašuma datiem prospektā, kas publicēts saskaņā ar Direktīvu 2003/71, vai arī maldināšanas dēļ, jo bija iesniegta viltota informācija par sabiedrības mantisko stāvokli un tā tikusi slēpta.
Juzgado de Primera Instancia n
o
2 de A Coruña
(Akoruņas pirmās instances tiesa Nr. 2, Spānija) ar 2019. gada 3. jūnija spriedumu konstatēja akciju parakstīšanas līguma spēkā neesamību un izdeva rīkojumu atmaksāt J.A.C. un M.C.P.R. atbilstošos ieguldījumus kopā ar procentiem.
Banco Santander
iesniedza apelācijas sūdzību par šo spriedumu
Audiencia Provincial de A Coruña
(Akoruņas provinces tiesa, Spānija), kas ir iesniedzējtiesa šajā lietā.
Šī tiesa uzskata par nepieciešamu noteikt, vai Savienības tiesību normas civiltiesiskās atbildības jomā saistībā ar prospektā sniegto informāciju, kā tās ir interpretējusi Tiesa 2013. gada 19. decembra spriedumā Hirmann (
C‑174/12
,
EU:C:2013:856
), var būt pārākas par principiem, kuri reglamentē kredītiestāžu un ieguldījumu sabiedrību noregulējumu un kuri ir ieviesti ar Direktīvu 2014/59, it īpaši principu, saskaņā ar kuru iestādes vai uzņēmuma, uz kuru attiecas noregulējuma procedūra, akcionāriem ir jābūt pirmajiem, kas sedz zaudējumus.
Šī tiesa it īpaši vēlas noskaidrot, vai ir iespējams apmierināt prasību sakarā ar atbildību par prospektā sniegto informāciju, kas celta saskaņā ar Direktīvas 2003/71 6. pantu pēc tam, kad ir pabeigta kredītiestādes vai izdevējas ieguldījumu sabiedrības noregulējuma procedūra, vai pēc lūguma atzīt par spēkā neesošu līgumu par tādu akciju parakstīšanu, kuras iegādātas, pamatojoties uz kļūdainu prospektu, piekrišanas trūkuma dēļ, it īpaši saskaņā ar Civilkodeksa 1307. pantu, arī pēc šādas procedūras pabeigšanas. Šajā ziņā tā precizē, ka valsts tiesībās paredzētais atzīšanas par spēkā neesošu atpakaļejošais spēks nozīmē, ka J.A.C. un M.C.P.R. noslēgtais līgums par parakstīšanos uz akcijām nekad nav radījis sekas, kā rezultātā tie galu galā būtu jāuzskata par kreditoriem, nevis par attiecīgās bankas iestādes akcionāriem.
Šādos apstākļos
Audiencia Provincial de A Coruña
(Akoruņas provinces tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1)
Vai gadījumā, kad finanšu iestādes noregulējuma procedūrā ir norakstītas visas akcijas, kas veido sabiedrības pamatkapitālu, Direktīvas 2014/59 [..] 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, 53. panta 1. un 3. punkts, kā arī 60. panta 2. punkta [pirmās daļas] b) un c) apakšpunkts ir jāinterpretē tādējādi, ka ar tiem netiek pieļauts, ka personas, kuras ir ieguvušas savas akcijas dažus mēnešus pirms noregulējuma procedūras uzsākšanas saistībā ar kapitāla palielināšanu, izmantojot publisko piedāvājumu parakstīties, var celt prasības par zaudējumu atlīdzību vai prasības ar līdzvērtīgu iedarbību, pamatojoties uz kļūdainu informāciju emisijas prospektā, pret izdevējiestādi vai pret iestādi, kas izveidota, veicot vēlāku apvienošanos iegādājoties?
2)
Vai tādā pašā gadījumā kā [pirmajā] jautājumā minētais ar Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunktu, 53. panta 3. punktu, kā arī 60. panta 2. punkta [pirmās daļas] b) apakšpunktu netiek pieļauts, ka izdevējiestādei vai iestādei, kura vispārēji pārņem tās saistības, tiesas ceļā tiek noteikts pienākums atmaksāt parakstīto akciju vērtību, kā arī procentus, pamatojoties uz līguma par parakstīšanos uz akcijām atzīšanu par spēkā neesošu ar atpakaļejošu spēku (
ex tunc
) tādu prasību dēļ, kas celtas pēc iestādes noregulējuma?”
Par lūgumu atkārtoti sākt tiesvedības mutvārdu daļu
Pēc ģenerāladvokāta secinājumu nolasīšanas 2021. gada 2. decembrī J.A.C. un M.C.P.R. ar atsevišķu procesuālo dokumentu, kas kancelejā iesniegts 2022. gada 5. aprīlī, lūdza tiesvedības mutvārdu daļas atkārtotu sākšanu, piemērojot Tiesa Reglamenta 83. pantu.
Lūguma pamatojumam J.A.C. un M.C.P.R. izsaka nepiekrišanu ģenerāladvokāta secinājumiem. Tie tostarp apgalvo, ka secinājumos esot iekļauti
Tribunal Supremo
(Augstākā tiesa, Spānija) judikatūrai pretēji apgalvojumi, un kritizē ieteikto Direktīvas 2014/59 interpretāciju.
Protams, atbilstoši Reglamenta 83. pantam Tiesa, uzklausījusi ģenerāladvokātu, var izdot rīkojumu par tiesvedības mutvārdu daļas sākšanu vai atkārtotu sākšanu, it īpaši, ja tā uzskata, ka tā nav pietiekami informēta, vai ja kāds lietas dalībnieks pēc šīs daļas pabeigšanas iesniedz ziņas par jaunu faktu, kam var būt izšķiroša ietekme uz Tiesas nolēmumu, vai arī ja lieta ir jāizskata, pamatojoties uz argumentu, kuru lietas dalībnieki vai statūtu 23. pantā minētās ieinteresētās personas nav apsprieduši (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2021. gada 6. oktobris, Sumal,
C‑882/19
,
EU:C:2021:800
,
20.
punkts).
Tomēr ģenerāladvokāta secinājumu saturs pats par sevi nevar būt jauns fakts, atsaukšanās uz kuru ļautu lietas dalībniekiem atbildēt uz šiem secinājumiem. Šajā ziņā Tiesai ir jau bijusi iespēja uzsvērt, ka atbilstoši LESD 252. pantam ģenerāladvokāta loma ir, ievērojot pilnīgu objektivitāti un neatkarību, atklātā tiesas sēdē sniegt pamatotus secinājumus lietās, kurās saskaņā ar Eiropas Savienības Tiesas statūtiem ir vajadzīga ģenerāladvokāta piedalīšanās, lai palīdzētu tai pildīt savu uzdevumu, proti, nodrošināt tiesību ievērošanu Līgumu interpretēšanā un piemērošanā. Tā kā lietas dalībnieki nevar secinājumus apspriest, ar tiem sākas Tiesas apspriedes posms. Tātad runa nav par atzinumu, kas adresēts tiesnešiem vai lietas dalībniekiem un ko sniegusi ārpus Tiesas esoša iestāde, bet gan par individuālu, pamatotu un publiski izteiktu viedokli, ko pauž pašas iestādes loceklis. Šādos apstākļos ģenerāladvokāta secinājumus lietas dalībnieki nevar apspriest (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2021. gada 6. oktobris, Sumal,
C‑882/19
,
EU:C:2021:800
,
21.
punkts).
Šajā lietā Tiesa, uzklausījusi ģenerāladvokātu, secina, ka J.A.C. un M.C.P.R. norādītie elementi neietver nekādu jaunu faktu, kas varētu izšķiroši ietekmēt tās pieņemamo nolēmumu šajā lietā, un ka šī lieta nav jāizskata uz tāda argumenta pamata, kas nav apspriests starp lietas dalībniekiem vai ieinteresētajām personām. Tiesas rīcībā ir visi nepieciešamie elementi, un tie ir pietiekami skaidri, lai taisītu nolēmumu. Tātad nav jāizdod rīkojums par tiesvedības mutvārdu daļas atkārtotu sākšanu.
Par prejudiciālajiem jautājumiem
Ar abiem jautājumiem, kas jāizskata kopā, iesniedzējtiesa būtībā vaicā, vai Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, lasot to kopsakarā ar šīs direktīvas 53. panta 1. un 3. punktu un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunktu, ir jāinterpretē tādējādi, ka tie nepieļauj to, ka pēc kredītiestādes vai ieguldījumu sabiedrības, kas pakļauta noregulējuma procedūrai, pamatkapitāla akciju pilnīgas norakstīšanas personas, kuras ir iegādājušās šīs akcijas publiskā parakstīšanās piedāvājumā, ko izdevusi šī iestāde vai sabiedrība pirms šādas noregulējuma procedūras sākšanas, var celt prasību sakarā ar atbildību pret šo iestādi vai sabiedrību vai pret tās saistību pārņēmēju vienību par prospektā sniegto informāciju, kā tas paredzēts Direktīvas 2003/71 6. pantā, vai prasību par šo akciju parakstīšanas līguma atzīšanu par spēkā neesošu atbilstoši valsts tiesībām, kura, ņemot vērā tās atpakaļejošo spēku, izraisītu šo akciju vērtības atmaksāšanu, kam pieskaita procentus, sākot no līguma noslēgšanas dienas.
Vispirms jāatgādina, ka Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā ir noteikts princips, saskaņā ar kuru vispirms tās ir kredītiestādes vai ieguldījumu sabiedrības, uz kurām attiecas noregulējuma procedūra, akcionāri un tad kreditori, kuriem prioritāri ir jāsedz zaudējumi, kas radušies, piemērojot šo procedūru.
Kad noregulējuma procedūra nozīmē, ka jāveic iekšēja rekapitalizācija Direktīvas 2014/59 2. panta 1. punkta 57. apakšpunkta izpratnē, tās 53. panta 1. punktā ir paredzēts, ka ar šo iekšējo rekapitalizāciju atļautie kapitāla samazināšanas vai arī konvertācijas vai anulēšanas pasākumi skartajiem akcionāriem un kreditoriem ir saistoši nekavējoties. Kā noteikts šīs direktīvas 53. panta 3. punktā, ja noregulējuma iestāde līdz nullei samazina saistību pamatsummu vai neatmaksāto summu, attiecīgās saistības un jebkuri pienākumi vai prasījumi, kas rodas saistībā ar tām un nav izbeigušies noregulējuma brīdī, uzskatāmi par izpildītiem un tos nevar izvirzīt pret kredītiestādi vai ieguldījumu sabiedrību, kam piemēro noregulējuma pasākumu, vai jebkādu saistību pārņēmēju vienību turpmākajās likvidācijas procedūrās.
Direktīvas 2014/59 60. panta, kas attiecas uz kapitāla instrumentu un atbilstīgo saistību norakstīšanu vai konvertēšanu, 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktā ir precizēts, ka saskaņā ar noregulējuma lēmumu vairs nepaliek nekādas saistības pret attiecīgā kapitāla instrumenta turētāju, izņemot jau uzkrātās saistības un atbildību, kas var izrietēt no prasības, ar kuru tiek apstrīdēta norakstīšanas pilnvaru likumīga īstenošana. Tāpat saskaņā ar šīs direktīvas 60. panta 2. punkta pirmās daļas c) apakšpunktu attiecīgo kapitāla instrumentu turētājiem principā netiek izmaksāta nekāda kompensācija.
Šīs tiesību normas ir jāinterpretē, ņemot vērā it īpaši Direktīvas 2014/59 49. apsvērumu, kurā norādīts, ka noregulējuma instrumenti, lai risinātu ārkārtas situācijas, būtu jāpiemēro tikai kredītiestādēm un ieguldījumu sabiedrībām, kuras kļūst vai, iespējams, kļūs maksātnespējīgas, un tikai tad, ja tas ir nepieciešams, lai sasniegtu mērķi – finanšu stabilitātes nodrošināšanu sabiedrības interesēs. Tādējādi šāda procedūra būtu jāpiemēro, ja attiecīgo kredītiestādi vai ieguldījumu sabiedrību nevar likvidēt saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru, nedestabilizējot finanšu sistēmu. Noregulējuma procedūras mērķis, kā tas ir noteikts šīs direktīvas 45. apsvērumā, ir negatīvas ietekmes uz finanšu nozari novēršana, prioritāri liekot akcionāriem segt zaudējumus, kas radušies sakarā ar kredītiestādes vai ieguldījumu sabiedrības likvidāciju, lai izvairītos no tā, ka šāda likvidācija negatīvi ietekmētu valsts līdzekļus un kaitētu noguldītāju aizsardzībai.
Turklāt Tiesa jau ir uzsvērusi, ka mērķi nodrošināt banku un finanšu sistēmas stabilitāti, kā arī novērst sistēmisku risku ir Savienības izvirzīti vispārējo interešu mērķi (spriedums, 2020. gada 16. jūlijs, Adusbef u.c.,
C‑686/18
,
EU:C:2020:567
,
92.
punkts, kā arī tajā minētā judikatūra). Lai gan pastāv skaidras sabiedrības intereses visā Savienībā nodrošināt stingru un konsekventu ieguldītāju aizsardzību, nevar tikt uzskatīts, ka šīs intereses visos gadījumos dominē pār sabiedrības interesēm nodrošināt finanšu sistēmas stabilitāti (spriedumi, 2016. gada 19. jūlijs, Kotnik u.c.,
C‑526/14
,
EU:C:2016:570
,
91.
punkts, kā arī 2016. gada 8. novembris, Dowling u.c.,
C‑41/15
,
EU:C:2016:836
,
54.
punkts).
Tātad Direktīvā 2014/59 ir paredzēts izņēmums ekonomiskā kontekstā izmantot procedūru, kas var ietekmēt tostarp kredītiestādes vai ieguldījumu sabiedrības akcionāru un kreditoru tiesības, lai saglabātu dalībvalstu finansiālo stabilitāti, izveidojot maksātnespējas režīmu, kas ir atkāpe no kopīgo tiesību normu maksātnespējas procedūrām; šī režīma īstenošana ir atļauta tikai ārkārtas apstākļos, un tai jābūt pamatotai ar sevišķi svarīgām sabiedrības interesēm. Šī regulējuma atkāpes raksturs nozīmē, ka citu Savienības tiesību normu piemērošana var tikt noraidīta, ja tās var atņemt lietderīgo iedarbību vai traucēt noregulējuma procedūras īstenošanu.
Šajā ziņā Direktīvas 2014/59 120. apsvērumā ir precizēts, ka šajā direktīvā paredzētajām atkāpēm no obligātajiem noteikumiem to iestāžu akcionāru un kreditoru aizsardzībai, uz kurām attiecas Savienības uzņēmējdarbības tiesību direktīvu piemērošanas joma, kas var radīt šķēršļus kompetento iestāžu noregulējuma instrumentu un pilnvaru īstenošanai, ir jābūt ne vien piemērotām, bet arī skaidri un stingri definētām, lai nodrošinātu ieinteresētajām personām maksimālu tiesisko drošību.
Direktīvas 2003/71 mērķis, kā tas izriet it īpaši no tās 18. apsvēruma, bija aizsargāt ieguldītājus brīdī, kad tie nolemj iegādāties vērtspapīrus no kredītiestādes vai ieguldījumu sabiedrības. Vērtspapīru pārdošanas prospekta emisija, ciktāl tam ir jāsniedz pilnīga, uzticama un viegli pieejama informācija par šiem vērtspapīriem, ļauj stiprināt sabiedrības uzticību minētajiem vērtspapīriem un tādējādi veicina attiecīgo tirgu pareizu darbību un attīstību, novēršot prettiesisku to traucēšanu (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2014. gada 17. septembris, Almer Beheer un Daedalus Holding,
C‑441/12
,
EU:C:2014:2226
,
33.
punkts).
Tātad no materiāltiesiskā viedokļa šī direktīva pieder pie “Savienības uzņēmējdarbības tiesību direktīvām” Direktīvas 2014/59 120. apsvēruma izpratnē. Taču pēdējā minētā neļauj atkāpties no tādām Savienības tiesību normām kā Direktīvas 2003/71 normas, ja ar to piemērošanu noregulējuma procedūrai var tikt liegta lietderīgā iedarbība vai likti šķēršļi tās īstenošanai, un tas tā ir arī tad, ja šīs normas netiek skaidri pieminētas Direktīvā 2014/59 kā tādas, uz kurām var attiekties tajā paredzētās atkāpes.
It īpaši, runājot par prasību sakarā ar atbildību par informāciju, kas sniegta Direktīvas 2003/71 6. pantā paredzētajā vērtspapīru pārdošanas prospektā, kā ģenerāladvokāts to ir norādījis secinājumu 53. punktā, šī rīcība ietilpst to saistību vai prasījumu kategorijā, kuri tiek uzskatīti par izpildītiem visiem nolūkiem, ja noregulējuma brīdī tie nav uzkrājušies un ja tātad uz tiem nevar atsaukties pret kredītiestādi vai ieguldījumu sabiedrību, kas ir pakļauta noregulējuma procedūrai, vai pret iestādi, kas ir to tiesību un pienākumu pārņēmēja, kā tas izriet arī no Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta paša teksta un netieši – no šīs direktīvas 60. panta 2. punkta pirmās daļas.
Tas pats attiecas uz prasību atzīt par spēkā neesošu akciju parakstīšanas līgumu, kura celta pret prospekta izdevēju kredītiestādi vai ieguldījumu sabiedrību vai pret iestādi, kas ir tās saistību pārņēmēja pēc noregulējuma procedūras īstenošanas.
Proti, gan prasības sakarā ar atbildību, gan prasības par spēkā neesamības atzīšanu rezultātā tiek prasīts, lai kredītiestāde vai ieguldījumu sabiedrība, kurai piemērojama noregulējuma procedūra, vai šo vienību universālais tiesību pārņēmējs atlīdzina akcionāriem zaudējumus, kas radušies noregulējuma iestādes norakstīšanas un konvertēšanas pilnvaru īstenošanas rezultātā attiecībā uz šīs iestādes vai uzņēmuma pasīvajiem elementiem, vai arī prasīt, lai tie pilnībā atlīdzinātu šīs summas, kas ir norakstītas, īstenojot noregulējuma procedūru. Šāda rīcība liekot apšaubīt visu vērtēšanu, uz kuru ir balstīts noregulējuma lēmums, jo kapitāla sastāvs ir daļa no šīs vērtēšanas objektīvajiem datiem. Kā ģenerāladvokāts ir norādījis secinājumu 82. un 95. punktā, tādējādi tiktu apdraudēta pati noregulējuma procedūra, kā arī Direktīvā 2014/59 izvirzītie mērķi.
Ņemot vērā iepriekš minēto, Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkta, 53. panta 1. un 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkta īstenošana izslēdz iespēju celt prasību sakarā ar atbildību, kas paredzēta Direktīvas 2003/71 6. pantā, vai prasību atzīt par spēkā neesošu akciju parakstīšanas līgumu, kas paredzēta valsts tiesībās, pret prospekta izdevēju kredītiestādi vai ieguldījumu sabiedrību, vai tās tiesību un pienākumu pārņēmēju vienību pēc tam, kad ir pieņemts lēmums par noregulējumu uz šo normu pamata.
Šo konstatējumu neatspēko 2013. gada 19. decembra spriedums Hirmann (
C‑174/12
,
EU:C:2013:856
,
23.
un
28.
punkts), kurā Tiesa tostarp ir nospriedusi, ka Padomes Otrās direktīvas 77/91/EEK (1976. gada 13. decembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām [LESD 54. panta otrās daļas] nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (
OV 1977, L 26, 1. lpp.
), normas, kuru mērķis ir nodrošināt akciju sabiedrību pamatkapitāla saglabāšanu un vienlīdzīgu attieksmi pret akcionāriem, neliedz tādu valsts pasākumu Direktīvas 2003/71 transponēšanai, kas, pirmkārt, paredz izdevējas sabiedrības atbildību par neprecīzas informācijas izpaušanu un, otrkārt, atbilstoši šai atbildībai šai sabiedrībai nosaka atlīdzināt ieguvējam summu, kura atbilst akciju ieguves cenai, un akcijas paņemt atpakaļ.
Proti, lietā, kurā tika taisīts šis spriedums, tika aplūkotas Savienības uzņēmējdarbības tiesību direktīvas, kuru piemērošanai pēc iespējas ir jābūt saskaņotai, lai gan pamatlieta attiecas uz Direktīvas 2014/59 piemērošanu, kura, kā jau minēts šī sprieduma 36. un 37. punktā, iedibina atkāpes režīmu no kopīgām normām par maksātnespējas procedūrām, pie kurām pieder kopīgās sabiedrības tiesību normas, lai saglabātu vispārējās intereses finanšu sistēmas stabilitātes nodrošināšanā.
Turklāt ir jāatgādina, ka nedz tiesības uz īpašumu, kas nostiprinātas Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 17. pantā, nedz šīs hartas 47. pantā garantētās tiesības uz tiesību aizsardzību tiesā nav absolūtas tiesības (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2017. gada 13. jūnijs, Florescu u.c.,
C‑258/14
,
EU:C:2017:448
,
51.
punkts un tajā minētā judikatūra, kā arī attiecībā uz tiesībām uz efektīvu tiesību aizsardzību tiesā skat. spriedumu, 2019. gada 19. decembris, Deutsche Umwelthilfe,
C‑752/18
,
EU:C:2019:1114
,
44.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Šajā ziņā jāuzsver, ka Direktīvā 2014/59 ir paredzēts arī drošības mehānisms kredītiestāžu vai ieguldījumu sabiedrības akcionāriem un kreditoriem, uz kuru attiecas noregulējuma procedūra. Saskaņā ar šīs direktīvas 73. panta b) punktu, uz kuru ir atsauce tās 34. panta 1. punkta g) apakšpunktā, akcionāriem un kreditoriem šīs procedūras laikā ir atzītas tiesības uz to prasījumu atmaksu vai kompensāciju, kuri nav mazāki par summu, ko tie būtu atguvuši, ja attiecīgās iestādes vai uzņēmuma kopums tiktu likvidēts parastajā maksātnespējas procedūrā.
Minētās direktīvas 74. pantā, lasot to kopā ar tās 51. apsvērumu, ir noteikts, ka, novērtējot, vai akcionāriem un kreditoriem būtu piemērots labāks režīms, ja attiecīgajai kredītiestādei vai ieguldījumu sabiedrībai būtu sākta parastā maksātnespējas procedūra,
a posteriori
ir jāsalīdzina faktiskais režīms pret akcionāriem un kreditoriem un režīms, kādu tie būtu saņēmuši parastā maksātnespējas procedūrā. Šajā nolūkā dalībvalstīm ir jānodrošina, lai vērtēšanu pēc iespējas drīz veiktu neatkarīga persona pēc noregulējuma pasākuma veikšanas. Šādu salīdzinājumu var apstrīdēt neatkarīgi no lēmuma veikt noregulējumu.
Direktīvas 2014/59 75. pantā ir precizēts, ka tad, ja tiek konstatēts, ka noregulējuma procedūrā akcionāri un kreditori ir saņēmuši kā atlīdzību vai kompensāciju mazāku summu, nekā tas būtu bijis likvidācijā parastā maksātnespējas procedūrā, viņiem ir tiesības uz starpības izmaksu. Kā ģenerāladvokāts ir norādījis secinājumu 105. punktā, tādējādi tiek garantēta tikai starpības izmaksa starp zaudējumiem, kas radušies noregulējuma ietvaros, un zaudējumiem, kas būtu radušies parastā likvidācijā.
Ņemot vērā iepriekš minēto, uz uzdotajiem jautājumiem jāatbild, ka Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, lasot to kopsakarā ar šīs direktīvas 53. panta 1. un 3. punktu un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunktu, ir jāinterpretē tādējādi, ka tie nepieļauj to, ka pēc kredītiestādes vai ieguldījumu sabiedrības, kas pakļauta noregulējuma procedūrai, pamatkapitāla akciju pilnīgas norakstīšanas personas, kuras ir iegādājušās šīs akcijas publiskā parakstīšanās piedāvājumā, ko izdevusi šī iestāde vai sabiedrība pirms šādas noregulējuma procedūras sākšanas, var celt prasību sakarā ar atbildību pret šo iestādi vai sabiedrību vai pret tās saistību pārņēmēju vienību par prospektā sniegto informāciju, kā tas paredzēts Direktīvas 2003/71 6. pantā, vai prasību par šo akciju parakstīšanas līguma atzīšanu par spēkā neesošu atbilstoši valsts tiesībām, kura, ņemot vērā tās atpakaļejošo spēku, izraisītu šo akciju vērtības atmaksāšanu, kam pieskaita procentus, sākot no līguma noslēgšanas dienas.
Par tiesāšanās izdevumiem
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (trešā palāta) nospriež:

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012, 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, lasot to kopsakarā ar šīs direktīvas 53. panta 1. un 3. punktu un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunktu, ir jāinterpretē tādējādi, ka tie nepieļauj to, ka pēc kredītiestādes vai ieguldījumu sabiedrības, kas pakļauta noregulējuma procedūrai, pamatkapitāla akciju pilnīgas norakstīšanas personas, kuras ir iegādājušās šīs akcijas publiskā parakstīšanās piedāvājumā, ko izdevusi šī iestāde vai sabiedrība pirms šādas noregulējuma procedūras sākšanas, var celt prasību sakarā ar atbildību pret šo iestādi vai sabiedrību vai pret tās saistību pārņēmēju vienību par prospektā sniegto informāciju, kā tas paredzēts 6. pantā Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem, kas ir grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2008/11/EK (2008. gada 11. marts), vai prasību par šo akciju parakstīšanas līguma atzīšanu par spēkā neesošu atbilstoši valsts tiesībām, kura, ņemot vērā tās atpakaļejošo spēku, izraisītu šo akciju vērtības atmaksāšanu, kam pieskaita procentus, sākot no līguma noslēgšanas dienas.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – spāņu.