CELEX: 62020CJ0410
Előzetes döntéshozatal
2014/59/EU irányelv
A hitelintézetek és befektetési vállalkozások szanálása
Általános elvek
A 34. cikk (1) bekezdése
Hitelezői feltőkésítés
Joghatások
Az 53. cikk (1) és (3) bekezdése
A tőkeinstrumentumok leírása
A 60. cikk (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontja
A 73
75. cikk
A részvényesek és hitelezők jogainak védelme
2003/71/EK irányelv
Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató
6. cikk
A tájékoztató téves információi
A szanálási határozatot követően indított, felelősség megállapítása iránti kereset
A szanálási határozat tárgyát képező hitelintézet egyetemes jogutódjával szemben indított, a részvényszerzésre vonatkozó szerződés semmisségének a megállapítása iránti kereset

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2014. L 173., 190. o.
; helyesbítések:
HL 2019. L 165., 129. o.
;
HL 2021. L 104., 55. o.
) 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának az értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet a Banco Santander SA mint a Banco Popular Español SA (a továbbiakban: Banco Popular) jogutódja, valamint J. A. C. és M. C. P. R., két befektető között a Banco Santandernek a 2008. március 11‑i 2008/11/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (
HL 2008. L 76., 37. o.
) módosított, az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2003. L 345., 64. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 356. o.; a továbbiakban: 2003/71 irányelv) alapján kibocsátott azon tájékoztatóban szolgáltatott információkért fennálló polgári jogi felelőssége tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amely alapján e befektetők a Banco Popular részvényeit jegyezték.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2003/71 irányelv
A 2003/71 irányelvet 2019. július 21‑i hatállyal hatályon kívül helyezte az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2017. június 14‑i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet (
HL 2017. L 168., 12. o.
). Az alapeljárás időpontjában azonban a 2003/71 irányelv rendelkezései még hatályban voltak.
Ezen irányelv (18) preambulumbekezdése a következőket mondta ki:
„Az értékpapírokra és az ilyen értékpapírok kibocsátóira vonatkozó teljes körű információnak az üzlet vitelére vonatkozó szabályokkal együtt történő közzététele elősegíti a befektetők védelmét. Ezenkívül az ilyen információk hatékony eszközei az értékpapírok iránti bizalom erősödésének, és ezáltal hozzájárulnak az értékpapírpiacok megfelelő működéséhez és fejlődéséhez. Az ilyen információk rendelkezésre bocsátásának megfelelő módja tájékoztató kiadása.”
Az említett irányelvnek „A tájékoztatóért való felelősség” című 6. cikke a következőket írta elő:
„(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a tájékoztatóban adott információért való felelősség az esettől függően legalább a kibocsátót vagy annak igazgatási, irányító [helyesen: ügyvezető] vagy felügyeleti szerveit, az ajánlattevőt, a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt, vagy adott esetben a kezest terhelje. A felelős személyeket egyértelműen azonosítani kell nevükkel és beosztásukkal, illetve jogi személyek esetén nevükkel és létesítő okirat szerinti székhelyükkel, valamint a tájékoztatónak tartalmaznia kell azon nyilatkozatukat, miszerint legjobb tudomásuk szerint a tájékoztatóban foglalt információk összhangban állnak a tényekkel és abból nem maradt ki olyan lényeges tény, ami várhatóan érintené annak fontosságát.
(2)   A tagállamok biztosítják, hogy a polgári jogi felelősségre vonatkozó törvényeik, rendeleteik és közigazgatási rendelkezéseik a tájékoztatóban adott információért felelős személyekre is vonatkozzanak.
[…]”
A 2014/59 irányelv
A 2014/59 irányelv (45), (49)–(51) és (120) preambulumbekezdése a következőket mondja ki:
„(45)
Az erkölcsi kockázat kiküszöbölése érdekében a csődbe jutott intézménynek, függetlenül méretétől és összekapcsoltságától, ki kell tudnia lépni a piacról anélkül, hogy rendszerszintű zavart okozna. A csődhelyzetben lévő intézményeket főszabályként rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében kell felszámolni. A rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében történő felszámolás azonban veszélyeztetheti a pénzügyi stabilitást, megszakíthatja a kritikus funkciók ellátását, és érintheti a betétesek védelmét. Ilyen esetben, nagy valószínűség szerint, a közérdeket szolgálná, ha a rendes fizetésképtelenségi eljárás megindítása helyett az intézmény szanálására kerülne sor és szanálási eszközöket alkalmaznának. […]
[…]
(49)
A részvényesek és hitelezők jogai csak [az Európai Unió Alapjogi Chartájának] 52. cikkében megállapított elvekkel összhangban korlátozhatók. A szanálási eszközök ezért csak a fizetésképtelen, vagy valószínűleg fizetésképtelenné váló intézmények esetében alkalmazhatók, és csak akkor, ha általános érdekből szükséges a pénzügyi stabilitás céljának teljesítése. Konkrétan a szanálási eszközöket abban az esetben kell alkalmazni, ha az intézmény rendes fizetésképtelenségi eljárás útján nem számolható fel anélkül, hogy ez destabilizálná a pénzügyi rendszert, és az intézkedésekre szükség van a rendszerszintű jelentőséggel bíró funkciók gyors átruházásának vagy fenntartásának biztosításához, illetve ha nincs észszerű kilátás magánforrásokra támaszkodó alternatív megoldás alkalmazására, beleértve a meglévő részvényesek vagy harmadik fél által végrehajtott, az intézmény életképességét teljes mértékben helyreállító tőkeemelést is. […]
[…]
(51)
A részvényesek és hitelezők jogának védelme érdekében egyértelmű kötelezettségeket kell megállapítani a szanálás alatt álló intézmény eszközeinek és kötelezettségeinek értékelése tekintetében, és – amennyiben ezen irányelv előírja – annak értékelésére vonatkozóan, hogy milyen elbánásban részesültek volna a részvényesek és hitelezők, ha az intézményt rendes fizetésképtelenségi eljárás útján számolják fel. Biztosítani kell annak lehetőségét, hogy az értékelés már a beavatkozás korai szakaszában elkezdődhessen. A szanálási intézkedések meghozatala előtt el kell végezni az intézmény eszközeinek és kötelezettségeinek méltányos és reális értékelését. Ez az értékelés csak a szanálásról szóló határozattal együtt képezheti fellebbezéshez való jog tárgyát. Emellett – amennyiben ezen irányelv előírja – a szanálási eszközök alkalmazását követően utólag összehasonlítást kell végezni a tekintetben, hogy ténylegesen milyen elbánásban részesültek a részvényesek és hitelezők, illetve milyen elbánásban részesültek volna rendes fizetésképtelenségi eljárás esetén. Ha az kerül megállapításra, hogy a részvényesek és hitelezők követeléseik ellenértékeként vagy kártalanításként alacsonyabb összeghez jutottak annál, mint amennyit rendes fizetésképtelenségi eljárás esetén kaptak volna, akkor – amennyiben ezen irányelv előírja – jogosultak arra, hogy a különbözetet kifizessék számukra. Szemben a szanálási intézkedést megelőzően végzett értékeléssel, ez az összehasonlítás a szanálásról szóló határozattól függetlenül is bírósági felülvizsgálat tárgyát képezheti. […]
[…]
(120)
A társasági joggal foglalkozó uniós irányelvek kötelező szabályokat tartalmaznak a hatályuk alá tartozó intézmények részvényeseinek és hitelezőinek a védelmére vonatkozóan. Olyan helyzetben, amikor a szanálási hatóságoknak gyorsan kell cselekedniük, ezek a szabályok akadályozhatják a hatékony fellépést, ezért ebben az irányelvben rendelkezni kell a szanálási eszközöknek és hatásköröknek a szanálási hatóságok általi alkalmazásáról, valamint megfelelő eltérésekről is. Az érdekelt feleknek nyújtott maximális jogbiztonság garantálása érdekében az eltéréseket egyértelműen és szűken kell meghatározni, és azokhoz kizárólag közérdekből, a szanálásba vétel tekintetében meghatározott kritériumok teljesülése esetén lehet folyamodni. […]”
Ezen irányelv 2. cikkének (1) bekezdése a következőket írja elő:
„Ezen irányelv alkalmazásában:
[…]
47.
»rendes fizetésképtelenségi eljárás«: olyan valamennyi hitelezőre kiterjedő (kollektív) fizetésképtelenségi eljárás, amely az adós vagyon feletti rendelkezési jogának részleges vagy teljes elvonását és felszámoló vagy vagyonfelügyelő kijelölését foglalja magában, és amely az intézményekre a nemzeti jog alapján rendes esetben alkalmazandó, továbbá amely vagy kifejezetten csak ezen intézményekre, vagy általános jelleggel minden természetes vagy jogi személyre vonatkozik;
[…]
57.
»hitelezői feltőkésítés«: a szanálás alatt álló intézmény kötelezettségei tekintetében a leírási és átalakítási hatáskör 43. cikk szerinti, szanálási hatóság általi gyakorlására szolgáló eszköz;
[…]
62.
»részvényes«: részvényes vagy tulajdonviszonyt megtestesítő egyéb instrumentum tulajdonosa;
[…]
76.
»érintett hitelező«: olyan hitelező, akinek, illetve amelynek követelése olyan kötelezettségre vonatkozik, amelyet a hitelezői feltőkésítés alkalmazásának keretében leírási vagy átalakítási hatáskör gyakorlása révén csökkentettek vagy részvénnyé, vagy tulajdonviszonyt megtestesítő egyéb instrumentummá alakítottak;
[…]”
Az említett irányelvnek „A szanálásra vonatkozó általános elvek” című 34. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„A tagállamok biztosítják, hogy a szanálási eszközök alkalmazásakor és a szanálási hatáskörök gyakorlásakor a szanálási hatóságok meghozzák az összes megfelelő intézkedést, amelyekkel biztosítható, hogy a szanálási intézkedést a következő elveknek megfelelően hozták:
a)
a szanálás alatt álló intézmény részvényesei viselik az első veszteségeket;
b)
a szanálás alatt álló intézmény részvényesei után a hitelezők viselik a veszteségeket, a követeléseiknek a rendes fizetésképtelenségi eljárás szerinti rangsorának sorrendjében, kivéve, ha ez az irányelv kifejezetten eltérően rendelkezik;
[…]
g)
egyetlen hitelező sem viselhet annál nagyobb veszteséget, mint amelyet akkor viselt volna, ha az intézményt vagy az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett szervezetet rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében számolták volna fel a 73–75. cikk szerinti biztosítékokkal összhangban;
[…]”
Ugyanezen irányelvnek „A hitelezői feltőkésítés hatása” című 53. cikke értelmében:
„(1)   A tagállamok biztosítják, hogy azokban az esetekben, amikor a szanálási hatóság az 59. cikk (2) bekezdésében és a 63. cikk (1) bekezdésének e)–i) pontjában említett hatáskört gyakorolja, a tőkeösszeg vagy az összeg csökkentése, az átalakítás vagy a bevonás érvényesen megtörténik, és azonnal kötelező a szanálás alatt álló intézményre és az érintett hitelezőkre és részvényesekre.
[…]
(3)   Amennyiben a szanálási hatóság egy kötelezettség tőkeösszegét vagy a kötelezettség kapcsán esedékes összeget a 63. cikk (1) bekezdésének e) pontjában említett hatáskör révén nullára csökkenti, a kötelezettséget és az ahhoz kapcsolódóan keletkező bármilyen olyan kötelezettséget vagy követelést, amely a hatáskör gyakorlásának idején még nem keletkezett, minden tekintetben teljesítettnek kell tekinteni, és nem érvényesíthető a szanálás alatt álló intézményhez vagy bármilyen utódszervezethez kapcsolódó későbbi eljárásban vagy későbbi felszámolásban.
[…]”
A 2014/59 irányelvnek „A releváns tőkeinstrumentumok és a leírható, illetve átalakítható kötelezettségek leírására vagy átalakítására vonatkozó rendelkezések” című 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontja a következőképpen rendelkezik:
„Amikor egy releváns tőkeinstrumentum tőkeösszege leírásra kerül:
[…]
b)
a releváns tőkeinstrumentumok birtokosával szemben nem maradhat fenn az instrumentum leírásra került összegének megfelelő vagy azzal kapcsolatos kötelezettség, kivéve az esetleges már felhalmozott kötelezettségeket, valamint a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűsége ellen benyújtott fellebbezés eredményeként esetlegesen felmerülő károkkal kapcsolatos kötelezettségeket;
c)
a (3) bekezdés szerinti kompenzáción kívül semmilyen kompenzáció kifizetésére nem kerül sor a releváns tőkeinstrumentumok birtokosai részére.”
Ezen irányelvnek a „Részvényesek és hitelezők kezelése részleges transzferek esetén és a hitelezői feltőkésítés alkalmazása” című 73. cikke a b) pontjában előírja, hogy „[a] tagállamok biztosítják, hogy […] különösen a 75. cikk céljából, […] amennyiben a szanálási hatóságok a hitelezői feltőkésítést alkalmazzák, azon részvényesek és hitelezők esetében, akiknek, illetve amelyeknek a követeléseit leírták vagy tulajdoni részesedéssé alakították át, az elszenvedett veszteség nem lehet nagyobb, mint az a veszteség, amely akkor érte volna őket, ha a szanálás alatt álló intézmény közvetlenül a leírás vagy átalakítás előtt rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében felszámolásra kerül”.
Az említett irányelvnek „A fizetésképtelenségi eljárás és a szanálás közötti különbség értékelése” című 74. cikkének (1) bekezdése a következőket pontosítja:
„Annak felmérésére, hogy a részvényesek és a hitelezők jobb elbánásban részesültek volna‑e, ha a szanálás alatt álló intézmény rendes fizetésképtelenségi eljárás hatálya alá kerül, többek között a 73. cikk alkalmazásában, de nem kizárólag erre korlátozva, a tagállamok gondoskodnak arról, hogy a lehető leghamarabb a szanálási intézkedés vagy intézkedések végrehajtását követően független személy által folytatott értékelésre kerüljön sor. […]”
Ugyanezen irányelvnek a „Részvényesek és hitelezők védelme” című 75. cikke értelmében:
„A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a 74. cikk szerinti értékelés megállapítja, hogy a 73. cikkben említett bármely részvényes vagy hitelező […] nagyobb veszteséget szenvedett el, mint amekkorát rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében végrehajtott felszámolás során szenvedett volna el, jogosult legyen arra, hogy a szanálás‑finanszírozási rendszerekből megkapja a különbözet összegét.”
Az Egységes Szanálási Testület határozata
Az Egységes Szanálási Testület a 2017. június 7‑i SRB/EES/2017/08 határozatában elfogadta a Banco Popular szanálási programját, amelyet a Bizottság az (EU) 2017/1246 határozatában (
HL 2017. L 178., 15. o.
; helyesbítés:
HL 2017. L 320., 31. o.
) jóváhagyott.
A spanyol jog
A polgári törvénykönyv
A Código Civil (polgári törvénykönyv) 1307. cikke a következőképpen rendelkezik:
„Ha a semmisség megállapítása címén a dolog visszatérítésére köteles szerződő fél a dolog elvesztése miatt ezt nem tudja megtenni, vissza kell térítenie a beszedett hasznokat, a dolog elvesztésekor fennálló értékét, valamint az ettől az időponttól számított kamatokat.”
A 11/2015. sz. törvény
A 2014/59 irányelvet a 2015. június 18‑i Ley 11/2015 de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállításáról és szanálásáról szóló 11/2015. sz. törvény; a BOE 2015. június 19‑i 146. száma, 50797. o.) ülteti át a spanyol jogba.
A rendezett banki szerkezetátalakítási alap határozata
Az Egységes Szanálási Testület SRB/EES/2017/08 határozatát a Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (rendezett banki szerkezetátalakítási alap) ugyanezen időpontban hozott határozata (a BOE 2017. június 30‑i 155. száma, 55470. o.) hajtotta végre, amelynek harmadik jogalapja a következőket tartalmazza:
„Ami a jelen határozat útján elfogadott leírási intézkedés terjedelmét illeti, a […] 11/2015. sz. törvény 39. cikkének (2) bekezdése alapján tartós leírásról van szó, mivel [a csökkentett névértékű részvények] birtokosai számára semmilyen kártérítés nem jár […]. Nem áll fenn kötelezettség a csökkentett névértékű részvények birtokosával szemben, kivéve a már felhalmozott kötelezettségeket, valamint a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűsége ellen benyújtott fellebbezés eredményeként esetlegesen felmerülő károkkal kapcsolatos kötelezettségeket.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
2016 júniusában J. A. C. és M. C. P. R. a Banco Popular által kezdeményezett tőkeemelés során nyilvános részvénykibocsátás keretében részvényeket szerzett.
A rendezett banki szerkezetátalakítási alap 2017. június 7‑i határozatának megfelelően a Banco Popular alaptőkéjének névértékét nullára csökkentették, és az e tőkét alkotó valamennyi részvényt ellentételezés nélkül teljes egészében leírták.
A Banco Santander megszerezte a Banco Popular e határozatot követően újonnan kibocsátott valamennyi részvényét, és 2018‑ban beolvadással történő egyesülést hajtott végre. Ez a művelet a Banco Popular jogi személyiségének megszűnéséhez vezetett, és a Banco Santander az előbbi jogutódja lett.
2018 márciusában J. A. C. és M. C. P. R. keresetet indított a Banco Popularral szemben a részvényjegyzési szerződés semmiségének a megállapítása iránt, amely semmisség vagy tévedés miatt állt fenn, mivel e szerződést a 2003/71 irányelv alapján közzétett tájékoztatóban a számvitelre és vagyonra vonatkozóan hiányosan és pontatlanul szolgáltatott információ alapján írták alá, vagy csalás miatt állt fenn, mivel a vagyonra vonatkozóan szolgáltatott információk hamisak voltak, vagy elhallgatták azokat.
A Juzgado de Primera Instancia n.
o
2 de A Coruña (a coruñai 2. sz. elsőfokú bíróság, Spanyolország) a 2019. június 3‑i ítéletével megállapította a részvényjegyzési szerződés semmisségét, és elrendelte a megfelelő befektetésnek J. A. C. és M. C. P. R. részére kamatokkal együtt történő visszatérítését. A Banco Santander ezen ítélettel szemben fellebbezést nyújtott be az Audiencia Provincial de A Coruñához (a coruñai tartományi bíróság, Spanyolország), a jelen ügyben a kérdést előterjesztő bírósághoz.
E bíróság szükségesnek tartja annak meghatározását, hogy a tájékoztatóban szolgáltatott információkért fennálló polgári jogi felelősségre vonatkozó olyan uniós jogi szabályok, mint amelyeket a Bíróság a 2013. december 19‑iHirmann ítéletben (
C‑174/12
,
EU:C:2013:856
) értelmezett, elsőbbséget élvezhetnek‑e a 2014/59 irányelvvel bevezetett, a hitelintézetek és befektetési vállalkozások szanálását szabályozó elvekkel, különösen azon elvvel szemben, amely szerint elsőként a szanálás alatt álló hitelintézet vagy vállalkozás részvényeseinek kell viselniük az elszenvedett veszteséget.
Az említett bíróság különösen arra keresi a választ, hogy helyt lehet‑e adni a tájékoztatóban szolgáltatott információkért fennálló, a 2003/71 irányelv 6. cikke alapján bevezetett, felelősség megállapítása iránti olyan keresetnek, amelyet a kibocsátó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás szanálására irányuló eljárás befejezését követően indítottak, vagy a téves tájékoztató alapján szerzett részvények jegyzésére vonatkozó szerződés akarathiba miatti semmissége megállapítása iránti, szintén az ilyen eljárás befejezését követően benyújtott, különösen a polgári törvénykönyv 1307. cikke szerinti kérelemnek. E tekintetben pontosítja, hogy a semmisség nemzeti jogban előírt megállapításának visszaható hatálya azzal jár, hogy a J. A. C. és M C. P. R. által kötött részvényjegyzési szerződés soha nem váltott ki joghatásokat, így azokat végső soron az érintett bank hitelezőinek, nem pedig részvényeseinek kell tekinteni.
E körülmények között az Audiencia Provincial de A Coruña (a coruñai tartományi bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1)
Ha egy pénzügyi intézmény szanálására irányuló eljárás keretében bevonták az összes olyan részvényt, amelyekre az alaptőkét felosztották, úgy kell‑e értelmezni a [2014/59] irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontját, 53. cikkének (1) és (3) bekezdését, valamint 60. cikke (2) bekezdése [első albekezdésének] b) és c) pontját, hogy azokkal ellentétes, ha azok a személyek, akik az említett pénzügyi intézmény részvényeit a szanálási eljárás kezdete előtt néhány hónappal, nyilvános jegyzési ajánlattal történő tőkeemelés során vásárolták meg, a kibocsátásról szóló tájékoztatóban foglalt információ hiányos volta miatt kártérítési vagy azzal azonos joghatással járó keresetet terjeszthetnek elő a kibocsátó intézménnyel vagy a későbbi, beolvadással történő egyesülés eredményeként létrejött intézménnyel szemben?
2)
Ugyanabban a helyzetben, mint amelyre az [első] kérdés vonatkozott, ellentétes‑e a [2014/59] irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontjával, 53. cikkének (3) bekezdésével és 60. cikke (2) bekezdése [első albekezdésének] b) pontjával, hogy a kibocsátó intézménnyel vagy annak egyetemes jogutódjával szemben bírósági úton az intézmény szanálását követően indított keresetek alapján a jegyzett részvények ellenértékének visszafizetésére, valamint kamatfizetésre irányuló kötelezettségeket írnak elő a részvényjegyzési szerződés semmisségének visszaható hatállyal
(ex tunc)
történő megállapításának következményeként?”
Az eljárás szóbeli szakaszának újbóli megnyitása iránti kérelemről
A főtanácsnok indítványának 2021. december 2‑i ismertetését követően J. A. C. és M. C. P. R. a Bíróság Hivatalához 2022. április 5‑én benyújtott beadványukban a Bíróság eljárási szabályzatának 83. cikke alapján a szóbeli eljárás újbóli megnyitását kérték.
J. A. C. és M. C. P. R. kérelmük alátámasztására a főtanácsnok indítványával való egyet nem értésüket fejezik ki. Különösen azt állítják, hogy ezek a következtetések a Tribunal Supremo (legfelsőbb bíróság, Spanyolország) ítélkezési gyakorlatával ellentétes megállapításokat tartalmaznak, és kifogásolják a 2014/59 irányelv javasolt értelmezését.
Kétségtelen, hogy eljárási szabályzata 83. cikke értelmében a Bíróság a főtanácsnok meghallgatását követően bármikor elrendelheti az eljárás szóbeli szakaszának megnyitását vagy újbóli megnyitását, különösen, ha úgy ítéli meg, hogy az ügy körülményei nincsenek kellően feltárva, vagy ha a fél a Bíróság határozatára nézve döntő jelentőségű új tényt hoz fel, illetve ha az ügyet olyan érv alapján kellene eldönteni, amelyet a felek, illetve az Európai Unió Bírósága alapokmányának 23. cikke szerinti érdekeltek nem vitattak meg (lásd ebben az értelemben: 2021. október 6‑iSumal ítélet,
C‑882/19
,
EU:C:2021:800
,
20.
pont).
A főtanácsnok indítványának tartalma azonban önmagában nem minősülhet olyan új ténynek, amelyre hivatkozva a felek válaszolhatnának az indítványra. E tekintetben a Bíróságnak volt alkalma hangsúlyozni, hogy az EUMSZ 252. cikk szerint a főtanácsnok teljesen pártatlanul és függetlenül eljárva, nyilvános tárgyaláson indokolással ellátott indítványt terjeszt elő azokban az ügyekben, amelyek esetében az Európai Unió Bíróságának alapokmánya szerint a főtanácsnok részvételére van szükség, annak érdekében, hogy segítse a Bíróságot azon feladata teljesítésében, hogy biztosítsa a jog tiszteletben tartását a Szerződések értelmezése és alkalmazása során. Az indítvány, mivel a felek közötti vitán kívül esik, megnyitja a Bíróság tanácskozására vonatkozó szakaszt. Nem a bíráknak vagy a feleknek szánt véleményről van tehát szó, amely valamely, Bíróságon kívüli hatóságtól származik, hanem maga az intézmény egy tagjának egyedi, indokolással ellátott és nyilvánosan kifejtett véleményéről. Ilyen körülmények között a főtanácsnok indítványát a felek nem vitathatják (lásd ebben az értelemben: 2021. október 6‑iSumal ítélet,
C‑882/19
,
EU:C:2021:800
,
21.
pont).
A jelen ügyben a Bíróság a főtanácsnok meghallgatását követően megállapítja, hogy a J. A. C. és M. C. P. R. által előterjesztett bizonyítékok nem hoznak fel a Bíróság által a jelen ügyben hozandó határozatra nézve döntő jelentőségű új tényt, és hogy azt nem olyan érv alapján kell eldönteni, amelyet a felek vagy az érdekeltek nem vitattak meg. A Bíróság minden szükséges információval rendelkezik és az ügy körülményei kellően fel vannak tárva a határozathozatalhoz. A Bíróság következésképpen megállapítja, hogy nem kell az eljárás szóbeli szakaszának újbóli megnyitását elrendelni.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Két kérdésével, amelyeket együtt célszerű vizsgálni, a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontjának együttesen értelmezett rendelkezéseit úgy kell‑e értelmezni, hogy azokkal ellentétes az, hogy a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás alaptőkéjében fennálló részvények teljes leírását követően az e hitelintézet vagy vállalkozás általi nyilvános részvénykibocsátás keretében ilyen eljárás megindítása előtt részvényeket szerző személyek az említett hitelintézettel vagy vállalkozással, vagy azok jogutódjával szemben a tájékoztatóban szolgáltatott információkért fennálló, a 2003/71 irányelv 6. cikkében előírt, felelősség megállapítása iránti keresetet, vagy az e részvények jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránt a nemzeti jog alapján keresetet indítanak, ami – annak visszaható hatályát figyelembe véve – az említett részvények e szerződés megkötésének időpontjától számított kamatokkal növelt ellenértékének a visszaállításához vezet.
Elöljáróban emlékeztetni kell arra, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontja megállapítja azt az elvet, amely szerint elsődlegesen a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényeseinek, majd ezt követően annak hitelezőinek kell viselniük az ezen eljárás következtében keletkezett veszteségeket.
Amennyiben a szanálási eljárás a 2014/59 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének 57. pontja értelmében vett hitelezői feltőkésítést foglal magában, annak 53. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy az e feltőkésítéssel lehetővé tett, tőkecsökkentésre, illetve az átváltásra vagy érvénytelenítésre vonatkozó intézkedések haladéktalanul alkalmazandók az érintett részvényesekre és hitelezőkre. Amint ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdésében szerepel, amennyiben a szanálási hatóság a tőkeösszeget vagy a kötelezettség kapcsán esedékes összeget nullára csökkenti, az abból eredő bármely kötelezettséget vagy követelést, amely a szanálás időpontjában nem járt le, minden szempontból teljesítettnek kell tekinteni, és nem érvényesíthető a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással szemben, vagy azok bármely jogutódjával szemben egy későbbi fizetésképtelenségi eljárásban.
A 2014/59 irányelvnek a tőkeinstrumentumok leírásáról vagy átalakításáról szóló 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja pontosítja, hogy a szanálási határozat értelmében semmiféle kötelezettség nem áll fenn a leírt tőkeinstrumentumok tulajdonosával szemben, kivéve a már lejárt kötelezettségeket és a leírási jogkör gyakorlásának jogszerűségét vitató keresetből esetlegesen eredő felelősséget. Hasonlóképpen, ezen irányelv 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének c) pontja értelmében főszabály szerint semmilyen kompenzáció nem fizetendő a releváns tőkeinstrumentumok tulajdonosai számára.
E rendelkezéseket többek között a 2014/59 irányelv (49) preambulumbekezdésére tekintettel kell értelmezni, amely kimondja, hogy a szanálási eszközöket a rendkívül sürgős helyzetek kezelése érdekében csak a fizetésképtelen vagy valószínűleg fizetésképtelenné váló intézmények esetében kell alkalmazni, és csak akkor, ha az közérdekből szükséges a pénzügyi stabilitás céljának eléréséhez. Az ilyen eljárást tehát akkor kell alkalmazni, ha a szóban forgó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás rendes fizetésképtelenségi eljárás útján nem számolható fel anélkül, hogy ez destabilizálná a pénzügyi rendszert. A szanálási eljárás célja – amint ezen irányelv (45) preambulumbekezdésében szerepel – az erkölcsi kockázat pénzügyi szektorban azáltal való csökkentése, hogy elsődlegesen a hitelintézet vagy befektetési vállalkozás felszámolásából származó veszteségeket a részvényesekre hárítja oly módon, hogy e felszámolás ne sértse az állami forrásokat és a betétesek védelmét.
A Bíróság egyébiránt hangsúlyozta, hogy bank‑ és pénzügyi rendszer stabilitásának biztosítására, valamint a rendszerszintű kockázat elkerülésére irányuló célkitűzések az Unió által elérni kívánt általános érdekű célkitűzéseknek minősülnek (2020. július 16‑iAdusbef és társai ítélet,
C‑686/18
,
EU:C:2020:567
,
92.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat). Így, jóllehet egyértelmű közérdek fűződik annak biztosításához, hogy a részvényesek és hitelezők védelme az egész Unióban erős és egységes legyen, ez az érdek nem tekinthető úgy, mint amely minden körülmények között érvényesül a pénzügyi rendszer stabilitásának biztosítására irányuló közérdekkel szemben (2016. július 19‑iKotnik és társai ítélet,
C‑526/14
,
EU:C:2016:570
,
91.
pont; 2016. november 8‑iDowling és társai ítélet,
C‑41/15
,
EU:C:2016:836
,
54.
pont).
A 2014/59 irányelv tehát kivételes gazdasági összefüggésben olyan eljárás igénybevételét írja elő, amely a tagállamok pénzügyi stabilitásának megőrzése érdekében érintheti többek között valamely hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényeseinek és hitelezőinek jogait azáltal, hogy az általános jog szerinti fizetésképtelenségi eljárásoktól eltérő olyan fizetésképtelenségi rendszert hoz létre, amelynek végrehajtása csak kivételes körülmények között engedélyezett, és azt nyomós közérdekkel kell igazolni. E rendszer eltérő jellege azt jelenti, hogy az uniós jog egyéb rendelkezéseinek alkalmazásától el lehet tekinteni, ha e rendelkezések a szanálási eljárás végrehajtását megfoszthatják a hatékony érvényesülésétől, vagy akadályozhatják azt.
E tekintetben a 2014/59 irányelv (120) preambulumbekezdése pontosítja, hogy az ezen irányelvben előírt, a társasági jog területére vonatkozó uniós irányelvek hatálya alá tartozó intézmények részvényeseinek és hitelezőinek védelmére vonatkozó olyan kötelező szabályoktól való eltéréseknek, amelyek megakadályozhatják, hogy az illetékes hatóságok hatékonyan fellépjenek, valamint szanálási eszközöket és jogköröket vegyenek igénybe, nemcsak megfelelőknek kell lenniük, hanem világosan és szigorúan meg is kell azokat határozni annak érdekében, hogy az érintettek számára a lehető legnagyobb jogbiztonságot garantálják.
Amint többek között a 2003/71 irányelv (18) preambulumbekezdéséből kitűnik, ezen irányelv célja a befektetők abban az időpontban való védelme, amikor úgy döntenek, hogy valamely hitelintézet vagy befektetési vállalkozás értékpapírjait megvásárolják. Az értékpapíreladásra vonatkozó tájékoztató kibocsátása, mivel ezen értékpapírokról teljes, megbízható és könnyen hozzáférhető információt kell nyújtania, lehetővé teszi az említett értékpapírokba vetett közbizalom megerősítését, és ezáltal hozzájárul az érintett piacok megfelelő működéséhez és fejlődéséhez, elkerülve azt, hogy azokat szabálytalanságok akadályozzák (lásd ebben az értelemben: 2014. szeptember 17‑iAlmer Beheer és Daedalus Holding ítélet,
C‑441/12
,
EU:C:2014:2226
,
33.
pont).
Ezen irányelv ezért a 2014/59/EK irányelv (120) preambulumbekezdése értelmében anyagi jogi szempontból a „társasági joggal foglalkozó uniós irányelvek” közé tartozik. Ez utóbbi irányelv azonban lehetővé teszi az uniós jog olyan rendelkezéseitől való eltérést, mint a 2003/71 irányelv rendelkezései, ha azok alkalmazása megfoszthatja hatékony érvényesülésétől vagy akadályozhatja a szanálási eljárás végrehajtását, még akkor is, ha a 2014/59 irányelv nem említi kifejezetten ezeket a rendelkezéseket olyanokként, mint amelyek az abban előírt eltérések tárgyát képezhetik.
Ami különösen a 2003/71 irányelv 6. cikkében előírt, értékpapíreladásra vonatkozó tájékoztatóban szolgáltatott információkért való felelősség megállapítása iránti keresetet illeti, amint a főtanácsnok az indítványának 53. pontjában megjegyezte, e kereset azon kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartozik, amelyeket minden szempontból teljesítettnek kell tekinteni, amennyiben azok a szanálás napján nem váltak lejárttá, és ezért azokra nem lehet hivatkozni a szanálási eljárás alá vont hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással vagy azok jogutódjával szemben, amint ez magából a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdéséből, és hallgatólagosan ezen irányelv 60. cikke (2) bekezdésének első albekezdéséből kitűnik.
Ugyanez vonatkozik a részvényjegyzési szerződés semmisségének a megállapítására irányuló, a tájékoztatót kibocsátó hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással, illetve azok jogutódjával szemben a szanálási eljárás végrehajtását követően indított keresetre is.
Mind a felelősség megállapítása iránti kereset, mind a semmisség megállapítása iránti kereset ugyanis megköveteli, hogy a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás, vagy e szervezetek jogutódja a részvényeseknek megtérítse az e hitelintézet vagy vállalkozás kötelezettségei tekintetében a leírási és átváltási jogkör szanálási hatóság általi gyakorlásának eredményeként elszenvedett veszteségeket, vagy megköveteli, hogy azok visszatérítsék azon részvények jegyzése során befektetett teljes összeget, amelyeket e szanálási eljárás következtében leírtak. Az ilyen keresetek megkérdőjelezik a szanálási határozat alapját képező valamennyi értékelést, mivel a tőke összetétele ezen értékelés objektív adatai közé tartozik. Amint a főtanácsnok az indítványának 82. és 95. pontjában megjegyezte, meghiúsulnának tehát mind maga a szanálási eljárás, mind a 2014/59 irányelv által kitűzött célok.
A fentiekre tekintettel a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának végrehajtása kizárja, hogy a 2003/71 irányelv 6. cikke szerinti, felelősség megállapítása iránti keresetet vagy a részvényjegyzésre vonatkozó szerződés semmisségének a megállapítása iránti, nemzeti jogban előírt keresetet indítsanak a tájékoztatót kibocsátó hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással, vagy azok jogutódjával szemben az e rendelkezéseken alapuló szanálási határozat elfogadását követően.
Ezt a megállapítást nem kérdőjelezi meg a 2013. december 19‑iHirmann ítélet (
C‑174/12
,
EU:C:2013:856
,
23.
és
28.
pont), amelyben a Bíróság többek között kimondta, hogy a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében [az EUMSZ 54. cikk második bekezdése] szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13‑i 77/91/EGK második tanácsi irányelv (
HL 1977. L 26., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 8. o.) azon rendelkezéseivel, amelyeknek az a célja, hogy biztosítsák a részvénytársaságok tőkéjének fenntartását és a részvényesek közötti egyenlő bánásmódot, nem lehet ellentétes a 2003/71 irányelvet átültető olyan nemzeti intézkedés, amely egyrészt a kibocsátó társaság pontatlan információk terjesztéséért fennálló felelősségét állapítja meg, másrészt pedig ez utóbbit arra kötelezi, hogy e felelősség alapján térítse vissza a megszerző részére a részvények megszerzési árának megfelelő összeget, a részvényeket pedig vegye vissza.
Az ezen ítélet alapjául szolgáló ügyben ugyanis a társasági jog területére vonatkozó uniós irányelvekről volt szó, amelyeknek az alkalmazását a lehető legteljesebb mértékben össze kell egyeztetni, míg az alapügy a 2014/59 irányelv alkalmazására vonatkozik, amely – amint a jelen ítélet 36. és 37. pontjában szerepel – a társaságokra vonatkozó általános jog alá tartozó, a fizetésképtelenségi eljárások általános jogától eltérő szabályozást vezet be a pénzügyi rendszer stabilitásának biztosításához fűződő közérdek védelme érdekében.
Emellett emlékeztetni kell arra, hogy sem az Európai Unió Alapjogi Chartájának 17. cikkében foglalt tulajdonhoz való jog, sem az e Charta 47. cikkében garantált, bírói jogvédelemhez való jog nem abszolút jog (lásd ebben az értelemben: 2017. június 13‑iFlorescu és társai ítélet,
C‑258/14
,
EU:C:2017:448
,
51.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat; a hatékony bírói jogvédelemhez való jog tekintetében lásd: 2019. december 19‑iDeutsche Umwelthilfe ítélet,
C‑752/18
,
EU:C:2019:1114
,
44.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
E tekintetben hangsúlyozni kell, hogy a 2014/59 irányelv a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényesei és hitelezői számára is előír egy védelmi mechanizmust. Ezen irányelv 73. cikkének b) pontja értelmében, amelyre ezen irányelv 34. cikke (1) bekezdésének g) pontja utal, a részvényeseknek és hitelezőknek ezen eljárás során elismerik a követeléseik ellenértéke olyan mértékű kifizetéséhez vagy kártalanításhoz való jogát, amely nem lehet kevesebb, mint az a becsült összeg, amelyhez akkor jutottak volna, ha a szóban forgó egész hitelintézetet vagy vállalkozást rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében felszámolják.
Az említett irányelv (51) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 74. cikke így úgy rendelkezik, hogy annak meghatározására, hogy a részvényesek és a hitelezők jobb elbánásban részesültek volna‑e abban az esetben, ha a szóban forgó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás rendes fizetésképtelenségi eljárás alá kerül, utólagosan össze kell hasonlítani a részvényesekkel és hitelezőkkel szembeni tényleges bánásmódot azon bánásmóddal, amelyben a rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében részesültek volna. E célból a tagállamoknak gondoskodniuk kell arról, hogy a szanálási intézkedés végrehajtását követően a lehető leghamarabb sor kerüljön egy független személy által folytatott értékelésre. Az ilyen összehasonlítás a szanálás lefolytatására vonatkozó döntéstől függetlenül vitatható.
A 2014/59 irányelv 75. cikke pontosítja, hogy amennyiben megállapítást nyer, hogy a szanálási eljárás keretében a részvényesek és hitelezők a követeléseik kifizetésével vagy kártalanításával kevesebbet kaptak annál, mint amit a rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében kaptak volna, jogosultak a különbözet kifizetésére. Amint a főtanácsnok az indítványának 105. pontjában megjegyezte, így csak a szanálás során elszenvedett veszteségek és azon veszteségek közötti különbözet kifizetését biztosítják, amelyeket a rendes felszámolás keretében szenvedtek volna el.
A fentiek összességére tekintettel az előterjesztett kérdésekre azt a választ kell adni, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontjának együttesen értelmezett rendelkezéseit úgy kell értelmezni, hogy azokkal ellentétes az, hogy a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás alaptőkéjében fennálló részvények teljes leírását követően az e hitelintézet vagy vállalkozás általi nyilvános részvénykibocsátás keretében ilyen eljárás megindítása előtt részvényeket szerző személyek az említett hitelintézettel vagy vállalkozással, vagy azok jogutódjával szemben a tájékoztatóban szolgáltatott információkért fennálló, a 2003/71 irányelv 6. cikkében előírt, felelősség megállapítása iránti keresetet, vagy az e részvények jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének a megállapítása iránt keresetet indítanak, ami – annak visszaható hatályát figyelembe véve – az említett részvények e szerződés megkötésének időpontjától számított kamatokkal növelt ellenértékének a visszaállításához vezet.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (harmadik tanács) a következőképpen határozott:

A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontjának együttesen értelmezett rendelkezéseit úgy kell értelmezni, hogy azokkal ellentétes az, hogy a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás alaptőkéjében fennálló részvények teljes leírását követően az e hitelintézet vagy vállalkozás általi nyilvános részvénykibocsátás keretében ilyen eljárás megindítása előtt részvényeket szerző személyek az említett hitelintézettel vagy vállalkozással, vagy azok jogutódjával szemben a tájékoztatóban szolgáltatott információkért fennálló, a 2008. március 11‑i 2008/11/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított, az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 6. cikkében előírt, felelősség megállapítása iránti keresetet, vagy az e részvények jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének a megállapítása iránt keresetet indítanak, ami – annak visszaható hatályát figyelembe véve – az említett részvények e szerződés megkötésének időpontjától számított kamatokkal növelt ellenértékének a visszaállításához vezet.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: spanyol.