CELEX: 62021CJ0593
Előzetes döntéshozatal
86/653/EGK irányelv
A 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja
Önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökök
Ügynöki szerződésnek a megbízó általi megszüntetése
Az ügynök kártalanítása
Lelépési díj
Alügynökség
Az alügynöknek a lelépési díj azon részéhez való joga, amely a fő ügynöknek az alügynök által szerzett ügyfelek után jár

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18‑i 86/653/EGK tanácsi irányelv (
HL 1986. L 382., 17. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 1. kötet, 177. o.) 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának az értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet az NY és a Herios SARL között folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, melynek tárgya az előbbi által az utóbbitól azon üzleti forgalom alapján követelt lelépési díj, amelyet a Herios a 2016‑os évben a javára NY által megszerzett új ügyfeleknek köszönhetően ért el.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 86/653 irányelv 1. cikkének szövege a következő:
„(1)   Ezen irányelv által előírt harmonizációs intézkedéseket a tagállamoknak a kereskedelmi ügynökök és megbízóik közötti viszonyokat szabályozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.
(2)   Ezen irányelv alkalmazásában »kereskedelmi ügynök« az önálló vállalkozóként működő közvetítő, aki folyamatos felhatalmazással rendelkezik arra, hogy más javára (a továbbiakban: »megbízó«) áruk eladására vagy vételére tárgyalásokat folytasson, vagy arra, hogy a megbízó javára és annak nevében ilyen ügyletekre tárgyalásokat folytasson, és azokat megkösse.
[…]”
Ezen irányelv IV. fejezete „Az ügynöki szerződés megkötése és megszűnése” címet viseli. E fejezeten belül az 17. cikk a következőképpen rendelkezik:
„(1)   A tagállamok kötelesek megtenni a szükséges intézkedéseket annak biztosítása érdekében, hogy a kereskedelmi ügynök az ügynöki szerződés megszűnése után a (2) bekezdés rendelkezéseivel összhangban kártalanítást kapjon, vagy a (3) bekezdés rendelkezéseivel összhangban kárát megtérítsék.
(2)
a)
A kereskedelmi ügynök akkor és olyan mértékben jogosult kártalanításra, ha:
–
a megbízónak új vevőket szerzett, vagy a már meglévő vevőkkel az üzlet nagyságrendjét jelentős mértékben növelte és a megbízó az e vevőkkel folytatott üzletből továbbra is jelentős haszonra tesz szert,
és
–
ezen kártalanítás kifizetése, figyelembe véve az eset összes körülményeit, méltányos, különös tekintettel arra a jutalékra, amelytől a kereskedelmi ügynök az ilyen vevőkkel kötött üzletekkel kapcsolatban esett el. A tagállamok az ilyen körülményekre vonatkozóan úgy is rendelkezhetnek, hogy azok magukban foglalják a 20. cikk szerinti kereskedelmi korlátozó záradék alkalmazását.
[…]”.
Az említett irányelv 19. cikke értelmében:
„A felek a 17. és a 18. cikk rendelkezéseitől a kereskedelmi ügynök hátrányára az ügynöki szerződés lejárta előtt nem térhetnek el.”
A belga jog
A kereskedelmi ügynöki szerződésekre vonatkozó rendelkezéseket a code de droit économique‑ba (gazdasági jogi törvénykönyv) a loi, du 2 avril 2014, portant insertion du livre X „Contrats d’agence commerciale, contrats de coopération commerciale et concessions de vente” dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre X, dans le livre 1
er
du Code de droit économique (a „Kereskedelmi ügynöki szerződések, kereskedelmi együttműködési szerződések és értékesítési jog átruházására irányuló szerződések” című X. könyvnek a gazdasági jogi törvénykönyvbe való beillesztéséről, és a X. könyv fogalom‑meghatározásainak a gazdasági jogi törvénykönyv 1. könyvébe való beillesztéséről szóló, 2014. április 2‑i törvény;
Moniteur belge
, 2014. április 28., 35053. o.) 3. cikke illesztette be.
A gazdasági jogi törvénykönyv X.5. cikke a következőképpen rendelkezik:
„Eltérő kikötés hiányában a kereskedelmi ügynök jogosult arra, hogy a megbízásának teljesítése érdekében alügynököket vegyen igénybe, akiket ő díjaz, akik a nevében járnak el, és akiknek a megbízójává válik.”
E törvénykönyv X.18. cikke a következőképpen rendelkezik:
„A kereskedelmi ügynök a kereskedelmi ügynöki szerződés megszűnését követően lelépési díjra jogosult, ha új ügyfeleket szerzett a megbízó javára, vagy jelentős mértékben bővítette a meglévő ügyfélkörrel fennálló kereskedelmi kapcsolatokat, amennyiben ez a megbízót a továbbiakban is jelentős előnyhöz juttathatja”.
Ha a kereskedelmi ügynöki szerződés versenytilalmi kikötést tartalmaz, ellenkező bizonyíték hiányában úgy kell tekinteni, hogy a megbízó jelentős előnyhöz jut.
[…]”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
A Herios egy Poensgen nevű német társasággal kereskedelmi ügynöki szerződést kötött, amelynek értelmében az előbbi kizárólagos joggal rendelkezett az utóbbi termékeinek a Belgiumban, Franciaországban és Luxemburgban történő értékesítésére. Amint az az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, a Herios és NY elismerte, hogy 2009‑ben szerződést kötöttek egymással.
A szerződéses jogviszony keretében a Herios NY megbízója lett, NY pedig a Herios kereskedelmi ügynöke, akinek az volt a feladata, hogy az említett tagállamok területén a Poensgen termékeiről tárgyaljon.
2015 végén NY, a Herios és a Poensgen megbeszéléseket kezdett arra vonatkozóan, hogy NY a Herios tevékenységeinek megszűnését követően közvetlenül folytassa a kereskedelmi ügynöki feladat teljesítését. E megbeszélések sikertelennek bizonyultak, és a Poensgen 2016. június 8‑án értesítette a Heriost a közöttük fennálló szerződés megszűnéséről. Szerződéses jogviszonyuk 2016. december 31‑én, a hat hónapos felmondási idő lejártakor szűnt meg.
A Herios a maga részéről a 2017. február 23‑i levelével felmondta a NY‑vel kötött szerződést olyan rendkívüli körülmények miatt, amelyek a megbízó és az ügynök közötti szakmai együttműködést véglegesen lehetetlenné teszik, vagyis a Poensgen és a Herios között létrejött főszerződés megszűnése miatt. Időközben NY egyébiránt a Poensgen kereskedelmi ügynökévé vált.
2017. május 22‑én a Herios és a Poensgen megállapodtak többek között a Heriosnak járó lelépési díj megfizetésében.
Mivel NY úgy vélte, hogy ő is jogosult lelépési díjra azon új ügyfelek után, akiket a Herios javára ő szerzett, és akik vonatkozásában ez utóbbi a Pöensgentől kártalanításban részesült, keresetet indított a Heriosszal szemben az újonnan szerzett ügyfeleknek köszönhetően 2016‑ban elért forgalomnak megfelelő lelépési díj megfizetése iránt.
E bíróság helyt adott NY kérelmének. A cour d’appel de Liège (liège‑i fellebbviteli bíróság, Belgium) ezzel szemben a 2020. január 16‑i ítéletével megváltoztatta ezen ítéletet, és megállapította, hogy nem jár lelépési díj. NY ezen ítélettel szemben felülvizsgálati kérelmet nyújtott be a Cour de cassationhoz (semmítőszék, Belgium), amely a jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság.
Felülvizsgálati kérelmében NY a cour d’appel de Liège (liège‑i fellebbviteli bíróság) ítéletét amiatt kifogásolja, hogy abban a lelépési díjat azzal az indokkal tagadták meg tőle, hogy a Herios által kapott kártalanítás nem minősül a gazdasági jogi törvénykönyv X.18. cikkének a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontját átültető (1) bekezdése értelmében vett „jelentős előnynek”. A cour d’appel de Liège (liège‑i fellebbviteli bíróság) álláspontja szerint nem lehet szó ilyen előnyről, mivel egyrészt a Herios által kapott kártalanítás nem jövőbeli előny, hanem jogszabály alapján fizetendő kártalanítás. Másrészt NY továbbra is dolgozik, és továbbra is hasznot húz a korábbi fő megbízóval kialakított ügyfélkörből.
A kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy az NY által a felülvizsgálati kérelmének alátámasztása érdekében felhozott jogalap vizsgálata szükségessé teszi a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontja első franciabekezdésének értelmezését annak megállapítása érdekében, hogy a Herios által kapott lelépési díj az e rendelkezés értelmében vett „jelentős előnynek” minősül‑e. Igenlő válasz esetén NY‑nak lehetősége van arra, hogy az említett rendelkezés alapján lelépési díj megfizetését kérje a Heriostól a közöttük létrejött kereskedelmi ügynöki szerződés megszűnése miatt.
E körülmények között a Cour de cassation úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„Úgy kell‑e értelmezni a [86/653 irányelv] 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának első franciabekezdését, hogy a szóban forgóhoz hasonló helyzetben a fő ügynöknek az alügynök által szerzett ügyfélkör után járó lelépési díj nem minősül a fő ügynök részére szerzett »jelentős előnynek«?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
Elöljáróban emlékeztetni kell arra, hogy a nemzeti bíróságok és a Bíróság között az EUMSZ 267. cikkel bevezetett együttműködési eljárás keretében a Bíróság feladata, hogy a nemzeti bíróságnak az előtte folyamatban lévő ügy eldöntéséhez hasznos választ adjon. Ebből a szempontból adott esetben a Bíróságnak nemcsak át kell fogalmaznia az elé terjesztett kérdést, hanem figyelembe vehet olyan uniós jogi szabályokat, amelyekre a nemzeti bíróság kérdésében nem hivatkozott (lásd ebben az értelemben: 2019. május 16‑iPlessers ítélet,
C‑509/17
,
EU:C:2019:424
,
32.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
A jelen ügyben, mivel a Bíróságot a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontja első franciabekezdésének hatályával kapcsolatban kérdezik, olyan különleges körülmények tekintetében, amelyeket az jellemez, hogy a kereskedelmi ügynök lelépési díjban részesült azt követően, hogy az általa alkalmazott alügynök a fő ügynöki szerződés megszűnését követően a fő megbízó kereskedelmi ügynöke lett, az előterjesztett kérdést úgy kell értelmezni, mint amely lényegében arra irányul, hogy a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának első és második franciabekezdését úgy kell‑e értelmezni, hogy a fő ügynök részére az alügynök által szerzett ügyfélkör után nyújtott lelépési díj a fő ügynök által szerzett jelentős előnyt képezhet abban az esetben, ha ezen alügynök a megbízó fő ügynöke lett.
Ennek felidézését követően rá kell mutatni arra, hogy valamely uniós jogi rendelkezésnek – a jelen esetben a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának – az értelmezéséhez nemcsak e rendelkezés kifejezéseit, hanem a kontextusát, és annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is figyelembe kell venni, amelynek az a részét képezi.
E rendelkezés első franciabekezdése értelmében a kereskedelmi ügynök a szerződés megszűnését követően akkor és annyiban jogosult kártalanításra, ha és amennyiben a megbízónak új vevőket szerzett, vagy a már meglévő vevőkkel az üzlet nagyságrendjét jelentős mértékben növelte, és a megbízó az e vevőkkel folytatott üzletből továbbra is jelentős haszonra tesz szert.
A „továbbra is” és a „jelentős” kifejezések használatából, valamint abból a pontosításból, amely szerint a megbízó által megszerzett előnyöknek olyan üzletből kell származniuk, amelyet az ügynök által megszerzett ügyfelekkel folytatnak, vagy amelyet az ügynök jelentős mértékben növelt, az következik, hogy a megbízónak a szerződés megszűnését követően olyan előnyre kell szert tennie, amely egyrészt bizonyos jelentőséggel rendelkezik, és másrészt kapcsolatban áll az ügynök korábbi szolgáltatásaival. Az említett rendelkezés szövege ugyanakkor semmilyen pontosítást nem tartalmaz az előny jellegét illetően.
Ebből az következik, hogy a „jelentős előnynek” a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának első franciabekezdésében szereplő fogalma magában foglalhat minden olyan hasznot, amelyre a megbízó az ügynök erőfeszítéseinek eredményeként a szerződés megszűnését követően tesz szert, ideértve a lelépési díjat is, amelyet a megbízó a megbízójától kapott.
E következtetést megerősítik az ezen irányelv által követett célok is.
A 86/653 irányelv célja ugyanis többek között a kereskedelmi ügynök védelme a megbízóval fennálló kapcsolatában (2018. április 19‑iCMR ítélet,
C‑645/16
,
EU:C:2018:262
,
33.
pont).
E tekintetben a Bíróság megállapította, hogy ezen irányelv 17. cikke döntő jelentőségű. Következésképpen e cikk (2) bekezdésének kifejezéseit oly módon kell értelmezni, amely hozzájárul a kereskedelmi ügynök védelméhez, és amely így teljes mértékben figyelembe veszi a rábízott ügyletek lebonyolításával szerzett érdemeit (lásd ebben az értelemben: 2016. április 7‑iMarchon Germany ítélet,
C‑315/14
,
EU:C:2016:211
,
33.
pont). Kizárt tehát e rendelkezésnek minden olyan értelmezése, amely hátrányosan érintheti a kereskedelmi ügynököt (lásd ebben az értelemben: 2009. március 26‑iSemen ítélet,
C‑348/07
,
EU:C:2009:195
,
21.
pont; 2018. április 19‑iCMR ítélet,
C‑645/16
,
EU:C:2018:262
,
35.
pont).
Márpedig az olyan értelmezés, amely szerint a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának első franciabekezdése értelmében vett „jelentős haszon” fogalma nem foglalja magában többek között azt a lelépési díjat, amelyet a megbízó a kereskedelmi ügynök által szerzett ügyfélkör után kapott, amelyért az ügynök már nem részesül díjazásban, kárt okozhatna ezen ügynöknek.
Amint arra ugyanis NY az írásbeli észrevételeiben rámutat, azokban az esetekben, amikor a szerződés megszüntetése többek között a megbízó vállalkozás átruházásának vagy üzleti tőkéje átruházásának a következménye, és amikor az ár az ügyfelek nagyságától függ, a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontja első franciabekezdésének megszorító értelmezése megfosztaná a kereskedelmi ügynököt az azon többletérték után járó kártalanítástól, amelyet a megbízó számára biztosított.
Következésképpen meg kell állapítani, hogy az olyan értelmezés, amely szerint a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának első franciabekezdése értelmében vett „jelentős haszon” fogalma nem foglal magában olyan lelépési kártalanítást, amelyet a megbízó a kereskedelmi ügynök által szerzett ügyfélkör után kapott, amelyért az ügynök már nem részesül díjazásban, ellentétes lenne a 86/653 irányelv által követett, a kereskedelmi ügynök védelmére irányuló célkitűzéssel.
A fenti megfontolások összességéből az következik, hogy a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának első franciabekezdését úgy kell értelmezni, hogy az a lelépési díj, amelyet a megbízó a fő ügynöknek az alügynök által szerzett ügyfélkör után fizetett meg, a fő ügynök által szerzett jelentős előnyt képezhet.
Mindazonáltal ahhoz, hogy a kérdést előterjesztő bíróság számára teljes körű választ lehessen adni, azt is meg kell határozni, hogy az, hogy az alügynök maga lett a fő megbízó ügynöke, hatással van‑e az e rendelkezésben előírt lelépési díjhoz való jogára.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a kereskedelmi ügynök magatartása olyan tényező, amely figyelembe vehető a lelépési díj méltányosságának megállapítására irányuló vizsgálat keretében (lásd ebben az értelemben: 2010. október 28‑iVolvo Car Germany ítélet,
C‑203/09
,
EU:C:2010:647
,
44.
pont), amely méltányosság a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának második franciabekezdése szerint elengedhetetlen feltétele e díj kifizetésének.
E rendelkezés szerint ugyanis a kereskedelmi ügynök akkor és olyan mértékben jogosult kártalanításra, ha és amennyiben ezen kártalanítás kifizetése, figyelembe véve az eset összes körülményeit, méltányos, különös tekintettel arra a jutalékra, amelytől a kereskedelmi ügynök az általa szerzett, olyan vevőkkel kötött üzletekkel kapcsolatban esett el, akiket ő szerzett, vagy akikkel az üzlet nagyságrendjét jelentős mértékben növelte.
E körülmények között az az ügyfélkör, amelyből az ügynök a maga vagy más megbízó javára hasznot húzhat, szükségszerűen részét képezi a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának második franciabekezdésében említett „körülményeknek”, amelyeket figyelembe kell venni az e rendelkezésben előírt kártalanítás fizetéséhez.
A 86/653 irányelv 17. cikkének (2) bekezdésében foglalt kártalanításhoz való jog célja ugyanis az ügynök szempontjából alapvetően retributív jellegű. Az ilyen kártalanítás tehát az ügynök által tett erőfeszítések díjazását célozza, amennyiben a megbízó továbbra is az említett erőfeszítésekből származó gazdasági előnyökre tesz szert még az ügynöki szerződés megszűnését követően is (lásd ebben az értelemben: Wahl főtanácsnok Quenon K. ügyre vonatkozó indítványa,
C‑338/14
,
EU:C:2015:503
,
35.
és
36.
pont).
Bár e rendelkezést, amint az a jelen ítélet 35. pontjában megállapításra került, nem lehet megszorítóan értelmezni, mivel a kereskedelmi ügynök nem fosztható meg a megbízónak általa biztosított többletérték után járó kártalanítástól, az említett rendelkezésben előírt kártalanítás nem terjedhet ki az ügynök részéről felmerülő, az ügyfélkörének elvesztéséhez közvetlenül nem kapcsolódó károkra.
Márpedig, amint a Bizottság által 1996. július 23‑án előterjesztett, a 86/653 irányelv 17. cikkének alkalmazásáról szóló jelentés (COM(96) 364 végleges) jelzi, ha az ügynök ugyanazon ügyfelek ugyanazon termékekre vonatkozó szükségleteit továbbra is kielégíti, de egy másik megbízó javára, a kártalanítás kifizetése méltánytalan, mivel a kártalanítás által megtéríteni hivatott konkrét kár nem létezik, tekintve, hogy az ügynök nem veszíti el az ügyfélköréből származó hasznot.
Következésképpen ha az alügynök a kereskedelmi ügynöki tevékenységét ugyanazon ügyfelek és ugyanazon termékek tekintetében, de a fő megbízóval fennálló közvetlen kapcsolat keretében folytatja, az őt korábban megbízó fő ügynök helyébe lépve, ezen alügynök még kevésbé tapasztal negatív következményeket az ezen fő ügynökkel kötött kereskedelmi ügynöki szerződés megszűnése miatt.
Mindazonáltal a nemzeti bíróság feladata, hogy az előtte folyamatban lévő ügy összes körülményére tekintettel értékelje a lelépési díj megfizetésének méltányosságát.
A fenti indokok összességéből az következik, hogy az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontját úgy kell értelmezni, hogy a megbízó által a fő ügynöknek az alügynök által szerzett ügyfélkör után fizetett lelépési díj a fő ügynök által szerzett jelentős előnyt képezhet. A lelépési díjnak az alügynök részére történő megfizetése azonban e rendelkezés értelmében méltánytalannak tekinthető, ha az alügynök a kereskedelmi ügynöki tevékenységét ugyanazon ügyfelek és ugyanazon termékek tekintetében, de a fő megbízóval fennálló közvetlen kapcsolat keretében folytatja, az őt korábban megbízó fő ügynök helyébe lépve.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (harmadik tanács) a következőképpen határozott:

A tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18‑i 86/653/EGK tanácsi irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontját

a következőképpen kell értelmezni:

a megbízó által a fő ügynöknek az alügynök által szerzett ügyfélkör után fizetett lelépési díj a fő ügynök által szerzett jelentős előnyt képezhet. A lelépési díjnak az alügynök részére történő megfizetése azonban e rendelkezés értelmében méltánytalannak tekinthető, ha az alügynök a kereskedelmi ügynöki tevékenységét ugyanazon ügyfelek és ugyanazon termékek tekintetében, de a fő megbízóval fennálló közvetlen kapcsolat keretében folytatja, az őt korábban megbízó fő ügynök helyébe lépve.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: francia.