CELEX: 62016CJ0560
Predhodno odločanje
Uredba (ES) št. 44/2001
Sodna pristojnost v civilnih in gospodarskih zadevah
Izključne pristojnosti
Člen 22, točka 2
Veljavnost sklepov organov družb ali pravnih oseb s sedežem na ozemlju države članice
Izključna pristojnost sodišč te države članice
Sklep skupščine delničarjev družbe o obveznem prenosu vrednostnih papirjev manjšinskih delničarjev te družbe na njenega večinskega delničarja in določitvi zneska odpravnine, ki jo mora navedeni večinski delničar plačati manjšinskim delničarjem
Sodni postopek za preizkus primernosti te odpravnine

Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 5, točki 1(a) in 3, ter člena 22, točka 2, Uredbe Sveta (ES) št. 44/2001 z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 19, zvezek 4, str. 42).
Ta predlog je bil vložen v okviru spora med družbo E.ON Czech Holding AG (v nadaljevanju: E.ON) na eni strani ter Michaelom Dědouchom, Petrom Streitbergom in Pavlom Sudo na drugi, in sicer glede preizkusa primernosti odpravnine, ki jo je morala družba E.ON v postopku iztisa manjšinskih delničarjev tem izplačati zaradi obveznega prenosa vrednostnih papirjev, ki so jih ti imeli v družbi Jihočeská plynárenská, a.s.
Pravni okvir
Pravo Unije
V uvodnih izjavah 2, 11 in 12 Uredbe št. 44/2001 je navedeno:
„(2)
Določene razlike med nacionalnimi predpisi, ki urejajo pristojnost in priznanje sodnih odločb, ovirajo nemoteno delovanje notranjega trga. Nujno je potrebno sprejetje določb za poenotenje kolizijskih pravil glede pristojnosti v civilnih in gospodarskih zadevah ter za poenostavitev formalnosti, s ciljem hitrega in enostavnega priznanja ter izvršitve sodnih odločb držav članic, ki jih zavezuje ta uredba.
[…]
(11)
Pravila o pristojnosti morajo biti čimbolj predvidljiva in morajo temeljiti na načelu, da se pristojnost praviloma določa po stalnem prebivališču toženca, pri čemer mora taka pristojnost vedno obstajati, razen v nekaterih točno opredeljenih primerih, v katerih je zaradi predmeta pravde ali avtonomije strank upravičena druga navezna okoliščina. Da bi postala skupna pravila preglednejša in da ne pride do kolizije pristojnosti je treba stalno prebivališče pravne osebe opredeliti kot avtonomen koncept.
(12)
Poleg stalnega prebivališča toženca mora obstajati tudi alternativna podlaga pristojnosti, ki temelji na tesni povezavi med sodiščem in sporom, ali ki je v interesu ustreznosti sodnega varstva.“
Člen 1(1) te uredbe določa:
„Ta uredba se uporablja v civilnih in gospodarskih zadevah, ne glede na naravo sodne oblasti. Zlasti ne zajema davčnih, carinskih ali upravnih zadev.“
Člen 2(1) navedene uredbe določa:
„Ob upoštevanju določb te uredbe so osebe s stalnim prebivališčem v državi članici ne glede na njihovo državljanstvo tožene pred sodišči te države članice.“
Člen 5 te uredbe določa:
„Oseba s stalnim prebivališčem v državi članici je lahko tožena v drugi državi članici:
1.
(a)
v zadevah v zvezi s pogodbenimi razmerji pred sodiščem v kraju izpolnitve zadevne obveznosti;
[…]
3.
v zadevah v zvezi z delikti ali kvazidelikti pred sodišči kraja, kjer je prišlo ali kjer grozi škodni dogodek;
[…]“
Člen 6 Uredbe št. 44/2001 določa:
„Oseba s stalnim prebivališčem v državi članici je lahko tožena tudi:
1.
če je ena od več toženih oseb, tudi pred sodiščem kraja, kjer ima ena od njih stalno prebivališče, če so tožbeni zahtevki med seboj tako tesno povezani, da jih je smotrno obravnavati in o njih odločati skupaj, da bi se s tem izognili tveganju nezdružljivosti sodnih odločb, ki bi lahko bile posledica ločenih postopkov;
[…]“
Člen 22 te uredbe določa:
„Izključno pristojna so naslednja sodišča, in to ne glede na stalno prebivališče:
[…]
2.
v postopkih, predmet katerih je veljavnost ustanovitve, ničnost ali prenehanje gospodarskih družb ali drugih pravnih oseb ali združenj fizičnih ali pravnih oseb, ali veljavnost odločitev njihovih organov, sodišča držav članic, v katerih ima gospodarska družba, pravna oseba ali združenje svoje stalno prebivališče [sedež]. Za ugotovitev tega stalnega prebivališča sodišče uporabi svoja pravila mednarodnega zasebnega prava;
[…]“
Češko pravo
Člen 183i zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (zakon št. 513/1991 o trgovinskem zakoniku) v različici, ki se uporablja za spor o glavni stvari (v nadaljevanju: češki trgovinski zakonik), določa:
„(1)   Imetnik lastniških vrednostnih papirjev družbe, (a) katerih skupna nominalna vrednost predstavlja vsaj 90 % osnovnega kapitala navedene družbe ali (b) ki nadomeščajo lastniške vrednostne papirje družbe, katerih skupna nominalna vrednost znaša vsaj 90 % osnovnega kapitala navedene družbe, ali (c) ki pomenijo vsaj 90 % glasovalnih pravic v družbi (v nadaljevanju: večinski delničar), ima pravico, da od upravnega odbora zahteva sklic skupščine delničarjev, na kateri se sprejme odločitev o prenosu vseh drugih lastniških vrednostnih papirjev zadevne družbe na to osebo.
[…]
(3)   Sklep skupščine delničarjev vključuje opredelitev večinskega delničarja, podatke, ki dokazujejo, da je navedeni delničar večinski delničar, in znesek odpravnine […] ter rok, v katerem je treba zadevno odpravnino plačati.“
Člen 183k tega zakonika določa:
„(1)   Imetniki lastniških vrednostnih papirjev lahko od dneva prejema vabila na skupščino delničarjev ali obvestila o njenem sklicu od sodišča zahtevajo preizkus primernosti odpravnine; […]
[…]
(3)   Odločba sodišča o dodelitvi pravice do drugačnega zneska odpravnine je za večinskega delničarja in družbo zavezujoča v zvezi s podlago dodeljene pravice ter zavezuje tudi druge imetnike lastniških vrednostnih papirjev. […]
(4)   Zaradi ugotovitve, da odpravnina ni primerna, sklep skupščine delničarjev, sprejet na podlagi člena 183i(1), ne postane neveljaven.
(5)   Na ugotovitev, da odpravnina ni primerna, se ni mogoče opirati kot na podlago, na kateri se v skladu s členom 131 zahteva razglasitev neveljavnosti sklepa, sprejetega na skupščini delničarjev.“
Spor o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
Skupščina delničarjev družbe Jihočeská plynárenská je s sklepom z dne 8. decembra 2006 odločila o obveznem prenosu vseh imetniških vrednostnih papirjev te družbe na njenega večinskega delničarja, družbo E.ON.
V tem sklepu je bil naveden znesek odpravnine, ki jo je morala ta družba zaradi tega prenosa plačati manjšinskim delničarjem.
M. Dědouch, P. Streitberg in P. Suda so s tožbo, ki so jo 26. januarja 2007 vložili pri Krajský soud v Českých Budějovicích (okrožno sodišče v Čeških Budjejovicah, Češka republika), predlagali preizkus primernosti te odpravnine.
Družba E.ON je v tem postopku vložila ugovor nepristojnosti čeških sodišč, pri čemer je trdila, da so glede na kraj njenega sedeža mednarodno pristojna samo nemška sodišča.
Krajský soud v Českých Budějovicích (okrožno sodišče v Čeških Budjejovicah) je s sklepom z dne 26. avgusta 2009 ta ugovor zavrnilo z obrazložitvijo, da so na podlagi člena 6, točka 1, Uredbe št. 44/2001 za odločanje o tožbi pristojna češka sodišča.
Družba E.ON se je zoper ta sklep pritožila pri Vrchní soud v Praze (višje sodišče v Pragi, Češka republika), ki je s sklepom z dne 22. junija 2010 razsodilo, da spor, ki mu je bil predložen, spada v okvir člena 22, točka 2, navedene uredbe in da so glede na sedež družbe Jihočeská plynárenská mednarodno pristojna češka sodišča.
Ústavní soud (ustavno sodišče, Češka republika) je v postopku na podlagi ustavne pritožbe, ki jo je pri njem vložila družba E.ON, s sodbo z dne 11. septembra 2012 ta sklep razveljavilo in zadevo vrnilo v razsojanje Vrchní soud v Praze (višje sodišče v Pragi).
Vrchní soud v Praze (višje sodišče v Pragi) je s sklepom z dne 2. maja 2014 ugotovilo, da so bila na podlagi člena 5, točka 1(a), Uredbe št. 44/2001 češka sodišča pristojna za odločanje o sporu o glavni stvari.
Družba E.ON je zoper ta sklep vložila pritožbo pri predložitvenem sodišču.
V teh okoliščinah je Nejvyšší soud (vrhovno sodišče, Češka republika) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ta vprašanja:
„1.
Ali je treba člen 22[, točka 2,] Uredbe [št. 44/2001] razlagati tako, da zajema tudi postopek za preizkus primernosti odpravnine, ki jo mora večinski delničar kot protivrednost za imetniške vrednostne papirje zagotoviti prejšnjim lastnikom imetniških vrednostnih papirjev, ki so bili nanj preneseni na podlagi sklepa, sprejetega na skupščini delničarjev delniške družbe, o obveznem prenosu drugih imetniških vrednostnih papirjev na navedenega večinskega delničarja (kar se sicer imenuje ‚iztis‘ (squeeze out)), pri čemer je v sklepu, sprejetem na skupščini delničarjev delniške družbe, določen znesek primerne odpravnine in pri čemer je odločba sodišča, s katero je bila dodeljena pravica do drugačnega zneska odpravnine za večinskega delničarja in družbo zavezujoča v zvezi s podlago dodeljene pravice ter velja tudi v zvezi z drugimi lastniki imetniških vrednostnih papirjev?
2.
Če je odgovor na prejšnje vprašanje nikalen, ali je treba člen 5, [točka 1](a), Uredbe [št. 44/2001] razlagati tako, da zajema tudi postopek za preizkus primernosti odpravnine, opisan v prejšnjem vprašanju?
3.
Če je odgovor na obe prejšnji vprašanji nikalen, ali je treba člen 5, [točka 3,] Uredbe [št. 44/2001] razlagati tako, da zajema tudi postopek za preizkus odpravnine, opisan v prvem vprašanju?“
Vprašanja za predhodno odločanje
Prvo vprašanje
Predložitveno sodišče s prvim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da tožba, kakršna je ta v postopku v glavni stvari, katere predmet je preizkus primernosti odpravnine, ki jo mora večinski delničar družbe plačati manjšinskim delničarjem te družbe ob obveznem prenosu njihovih delnic na tega večinskega delničarja, spada v izključno pristojnost sodišč države članice, na ozemlju katere ima ta družba sedež.
V zvezi s tem je treba spomniti, da čeprav se je v postopku v glavni stvari sklep skupščine delničarjev družbe Jihočeská plynárenská nanašal tako na prenos delnic te družbe na večinskega delničarja kot na določitev zneska navedene odpravnine, ki jo je treba plačati manjšinskim delničarjem, M. Dědouch, P. Streitberg in P. Suda s svojo tožbo izpodbijajo le primernost tega zneska.
Vendar tudi če bo na podlagi te tožbe odločeno, da ta znesek ni primeren, češko pravo izrecno izključuje, da bi bil lahko na podlagi te odločitve sklep skupščine delničarjev razveljavljen v delu, v katerem se je nanašal na navedeni prenos, ali da bi se bilo mogoče na to odločitev sklicevati za namene tožbe za razveljavitev tega sklepa.
Zato naj iz dobesedne razlage člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001, ne bi nedvoumno izhajalo, da taka tožba spada na področje uporabe te določbe, saj se pravilo o pristojnosti, ki je v njej določeno, uporablja na področju „veljavnosti odločitev […] organov“ družb ali pravnih oseb.
V skladu z ustaljeno sodno prakso Sodišča je treba določbe Uredbe št. 44/2001 razlagati samostojno, ob upoštevanju njenega sistema in njenih ciljev (sodbe z dne 13. julija 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, točka
; z dne 2. oktobra 2008, Hassett in Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, točka
, in z dne 16. januarja 2014, Kainz,
C‑45/13
,
EU:C:2014:7
, točka
).
Kar zadeva sistem in splošno sistematiko Uredbe št. 44/2001, je treba spomniti, da je pristojnost iz člena 2 te uredbe, in sicer pristojnost sodišč države članice na ozemlju, na katerem ima tožena stranka stalno prebivališče, splošno pravilo. Ta uredba le kot odstopanje od tega splošnega pravila določa pravila o posebni in izključni pristojnosti v taksativno naštetih primerih, v katerih je toženo stranko mogoče ali jo je treba, odvisno od primera, tožiti pri sodišču druge države članice (sodbi z dne 13. julija 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, točka
, in z dne 12. maja 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, točka
).
Ta pravila o posebni in izključni pristojnosti je treba zato razlagati ozko. Ker gre namreč za izjemo od splošnega pravila o pristojnosti, se določbe člena 22 Uredbe št. 44/2001 ne smejo razlagati širše, kot zahteva njihov namen (sodbi z dne 2. oktobra 2008, Hassett in Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, točki
in
, ter z dne 12. maja 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, točka
).
Kar zadeva cilje in namen Uredbe št. 44/2001, je treba spomniti, da je, kot je razvidno iz njenih uvodnih izjav 2 in 11, namen te uredbe poenotenje kolizijskih pravil glede pristojnosti v civilnih in gospodarskih zadevah s pravili o pristojnosti, ki so čim bolj predvidljiva. Ta uredba tako sledi cilju pravne varnosti, ki zajema okrepitev pravnega varstva oseb s sedežem ali stalnim prebivališčem v Uniji, tako da tožeči stranki omogoča, da brez težav ugotovi, na katero sodišče se lahko obrne, in toženi stranki, da razumno predvidi, pred katerim sodiščem je lahko tožena (sodbe z dne 23. aprila 2009, Falco Privatstiftung in Rabitsch,
C‑533/07
,
EU:C:2009:257
, točki
in
; z dne 17. marca 2016, Taser International,
C‑175/15
,
EU:C:2016:176
, točka
, in z dne 14. julija 2016, Granarolo,
C‑196/15
,
EU:C:2016:559
, točka
).
Poleg tega, kot je razvidno iz uvodne izjave 12 navedene uredbe, pravila o pristojnosti, ki odstopajo od splošnega pravila o pristojnosti sodišč države članice, na ozemlju katere ima tožena stranka stalno prebivališče, dopolnjujejo zadnjenavedena pravila, če obstaja tesna povezava med sodiščem, ki je pristojno na podlagi teh pravil, in sporom ali če gre za zagotavljanje učinkovitega izvajanja sodne oblasti.
Natančneje, cilj pravil o izključni pristojnosti iz določb člena 22 Uredbe št. 44/2001 je te spore pridržati za sodišča, ki so z njimi dejansko in pravno povezana (glej, kar zadeva člen 16 Konvencije z dne 27. septembra 1968 o pristojnosti in izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (
UL 1972, L 299, str. 32
), katere določbe so v bistvu enake določbam člena 22 Uredbe št. 44/2001, sodbo z dne 13. julija 2006, GAT,
C‑4/03
,
EU:C:2006:457
, točka
), kar pomeni dodelitev izključne pristojnosti sodiščem države članice v posebnih okoliščinah, ko so ta sodišča zaradi tesne povezanosti med temi spori in navedeno državo članico glede na predmet zadeve v boljšem položaju za odločanje v sporih, ki iz tega izhajajo (sodba Sodišča z dne 12. maja 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, točka
).
Tako je bistveni cilj, ki se uresničuje s členom 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001, to, da se združujejo pristojnosti za preprečevanje protislovnih odločb v zvezi obstojem družb in veljavnostjo odločanja njihovih organov (sodba z dne 2. oktobra 2008, Hassett in Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, točka
).
Sodišča države članice, v kateri ima družba sedež, naj bi bila namreč najprimernejša za odločanje o takih sporih, zlasti zato, ker so v tej državi opravljene formalnosti v zvezi z objavo družbe. Tem sodiščem je torej podeljena taka izključna pristojnost zaradi učinkovitega izvajanja sodne oblasti (sodba z dne 2. oktobra 2008, Hassett in Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, točka
).
Vendar je Sodišče presodilo, da iz tega ni mogoče sklepati, da zadostuje, da za uporabo člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 zadošča, da ima sodni postopek kakršno koli zvezo z odločitvijo, ki jo je sprejel organ družbe (sodba z dne 2. oktobra 2008, Hassett in Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, točka
), in da se področje uporabe te določbe nanaša le na spore, v katerih ena stranka izpodbija veljavnost odločitve organa družbe glede na veljavno pravo o družbah ali glede na statutarne določbe o delovanju njenih organov (sodbi z dne 2. oktobra 2008, Hassett in Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, točka
, in z dne 23. oktobra 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines,
C‑302/13
,
EU:C:2014:2319
, točka
).
Čeprav je v obravnavanem primeru res, da na podlagi češkega prava v postopku, kakršen je ta v glavni stvari, ni mogoče doseči uradne odločitve, ki bi povzročila neveljavnost sklepa skupščine delničarjev družbe, ki se nanaša na obvezen prenos vrednostnih papirjev manjšinskih delničarjev te družbe na njenega večinskega delničarja, to ne spremeni dejstva, da v skladu z zahtevami avtonomne razlage in enotne uporabe določb Uredbe št. 44/2001 obseg člena 22, točka 2, te uredbe ne more biti odvisen od izbire v notranjem pravu držav članic ali se spreminjati glede na to pravo.
Vendar, po eni strani, ta postopek izhaja iz izpodbijanja zneska odpravnine v zvezi s takšnim prenosom, po drugi strani pa je njegov cilj preizkus primernosti tega zneska.
Iz tega sledi, da se na podlagi člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 sodni postopek, kakršen je ta v postopku v glavni stvari, nanaša na nadzor nad delno nezakonitostjo odločitve organa družbe in da tak postopek zato lahko spada na področje uporabe te določbe, kot je določeno v njenem besedilu.
V praksi mora tako sodišče, ki odloča o taki zahtevi, preučiti veljavnost sklepa organa družbe v delu, v katerem se ta sklep nanaša na določitev zneska odpravnine, odločiti, ali je ta primerna, in po potrebi razveljaviti navedeni sklep v zvezi s to točko in določiti drugačen znesek te odpravnine.
Poleg tega je razlaga člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001, v skladu s katero se ta določba uporablja za postopek, kakršen je ta v postopku v glavni stvari, v skladu s temeljnim ciljem, ki mu sledi navedena določba, in naj ne bi razširjala področja uporabe prek tistega, kar je potrebno za dosego tega cilja.
V zvezi s tem je obstoj tesne povezave med sodišči države članice, na ozemlju katere ima družba Jihočeská plynárenská sedež, v tem primeru češkimi sodišči, in sporom o glavni stvari očiten.
Namreč, poleg tega, da je družba Jihočeská plynárenská družba češkega prava, je iz spisa, predloženega Sodišču, razvidno, da so bili sklep skupščine delničarjev, s katerim je bil določen znesek odpravnine, ki je predmet postopka v glavni stvari, ter dejanja in formalnosti v zvezi s tem opravljeni v skladu s češkim pravom in v češkem jeziku.
Prav tako ni sporno, da bo moralo pristojno sodišče v sporu o glavni stvari uporabiti češko materialno pravo.
Zato so – ob upoštevanju tesne povezave med sporom o glavni stvari in češkimi sodišči – ta sodišča v najboljšem položaju za odločanje o tem sporu, ki se nanaša na nadzor nad delno veljavnostjo navedenega sklepa, dodelitev izključne pristojnosti tem sodiščem na podlagi člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 pa lahko omogoči učinkovito izvajanje sodne oblasti.
Dodelitev te pristojnosti češkim sodiščem je tudi v skladu s ciljema predvidljivosti pravil o pristojnosti in pravne varnosti, ki jima sledi Uredba št. 44/2001, saj – kot je navedel generalni pravobranilec v točki 35 sklepnih predlogov – morajo delničarji družbe, zlasti glavni delničar, pričakovati, da bodo sodišča države članice, na ozemlju katere ima ta družba sedež, pristojna sodišča za reševanje sporov znotraj navedene družbe v zvezi z nadzorom delne veljavnosti sklepa organa družbe.
Ker se poleg tega glavni delničar družbe med obstojem te družbe lahko spremeni, uporaba splošnega pravila o pristojnosti sodišč države članice, na ozemlju katere ima tožena stranka stalno prebivališče, ki je določeno v členu 2(1) Uredbe št. 44/2001, za položaj, kakršen je ta v postopku v glavni stvari, ne bi mogla zagotavljati uresničitve navedenih ciljev.
V teh okoliščinah je treba na prvo vprašanje odgovoriti, da je treba člen 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da tožba, kakršna je ta v postopku v glavni stvari, katere predmet je preizkus primernosti odpravnine, ki jo mora večinski delničar družbe plačati manjšinskim delničarjem te družbe ob obveznem prenosu njihovih delnic na tega večinskega delničarja, spada v izključno pristojnost sodišč države članice, na ozemlju katere ima ta družba sedež.
Drugo in tretje vprašanje
Glede na odgovor na prvo vprašanje na drugo in tretje vprašanje ni treba odgovoriti.
Stroški
Ker je ta postopek za stranke v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.

Iz teh razlogov je Sodišče (prvi senat) razsodilo:

Člen 22, točka 2, Uredbe Sveta (ES) št. 44/2001 z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah je treba razlagati tako, da tožba, kakršna je ta v postopku v glavni stvari, katere predmet je preizkus primernosti odpravnine, ki jo mora večinski delničar družbe plačati manjšinskim delničarjem te družbe ob obveznem prenosu njihovih delnic na tega večinskega delničarja, spada v izključno pristojnost sodišč države članice, na ozemlju katere ima ta družba sedež.

Podpisi
(
*1
)	Jezik postopka: češčina.