CELEX: 62016CJ0560
Præjudiciel forelæggelse
forordning (EF) nr. 44/2001
retternes kompetence på det civil- og handelsretlige område
enekompetence
artikel 22, nr. 2)
gyldighed af beslutninger truffet af et selskabs organer eller af juridiske personer, der har hjemsted på en medlemsstats område
enekompetence for retterne i denne medlemsstat
beslutning truffet på et selskabs generalforsamling om tvungen overdragelse af kapitalandele tilhørende dette selskabs mindretalsaktionærer til hovedaktionæren heri, og om fastsættelse af størrelsen af det vederlag, som hovedaktionæren skal betale til dem
retssag om efterprøvelse af rimeligheden af dette vederlag

Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 5, nr. 1), litra a), og artikel 5, nr. 3), samt artikel 22, nr. 2), i Rådets forordning (EF) nr. 44/2001 af 22. december 2000 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område (
EFT 2001, L 12, s. 1
).
Anmodningen er blevet indgivet i forbindelse med en tvist mellem E.ON Czech Holding AG (herefter »E.ON«) på den ene side og Michael Dědouch, Petr Streitberg og Pavel Suda på den anden side vedrørende efterprøvelse af rimeligheden af det vederlag, som E.ON i forbindelse med en procedure med henblik på tvangsindløsning af mindretalsaktionærerne var forpligtet til at betale til dem efter tvangsindløsningen af de kapitalandele, som de ejede i Jihočeská plynárenská, a.s.
Retsforskrifter
EU-retten
Følgende fremgår af 2., 11. og 12. betragtning til forordning nr. 44/2001:
»(2)
Visse forskelle mellem de nationale regler for retternes kompetence og for anerkendelse af retsafgørelser virker hæmmende for det indre markeds funktion. Det er tvingende nødvendigt at vedtage bestemmelser, der kan gøre reglerne for retternes kompetence på det civil- og handelsretlige område ensartede og forenkle formaliteterne med henblik på en hurtig og enkel anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser truffet i medlemsstater, der er bundet af denne forordning.
[…]
(11)
Kompetencereglerne bør frembyde en høj grad af forudsigelighed og være baseret på sagsøgtes bopæl som det principielle kriterium, og dette kompetencekriterium bør altid kunne gøres gældende, undtagen i enkelte velafgrænsede tilfælde, hvor det på grund af sagens genstand eller af hensyn til parternes aftalefrihed er berettiget at lægge et andet tilknytningsmoment til grund. For at gøre de fælles regler mere gennemsigtige og undgå kompetencekonflikter bør juridiske personers bopæl defineres selvstændigt.
(12)
Som kompetencekriterium bør sagsøgtes bopæl suppleres med alternative kriterier baseret på en sags nære tilknytning til en bestemt ret eller på hensynet til god retspleje.«
Denne forordnings artikel 1, stk. 1, fastsætter:
»Denne forordning finder anvendelse på det civil- og handelsretlige område, uanset domsmyndighedens art. Den omfatter i særdeleshed ikke spørgsmål vedrørende skat, told eller administrative anliggender.«
Den nævnte forordnings artikel 2, stk. 1, har følgende ordlyd:
»Med forbehold af bestemmelserne i denne forordning skal personer, der har bopæl på en medlemsstats område, uanset deres nationalitet, sagsøges ved retterne i denne medlemsstat.«
Samme forordnings artikel 5 har følgende ordlyd:
»En person, der har bopæl på en medlemsstats område, kan sagsøges i en anden medlemsstat:
1)
a)
i sager om kontraktforhold, ved retten på det sted, hvor den forpligtelse, der ligger til grund for sagen, er opfyldt eller skal opfyldes
[…]
3)
i sager om erstatning uden for kontrakt, ved retten på det sted, hvor skadetilføjelsen er foregået eller vil kunne foregå
[…]«
Artikel 6 i forordning nr. 44/2001 fastsætter:
»En person, der har bopæl på en medlemsstats område, kan endvidere sagsøges:
1)
såfremt der er flere sagsøgte, ved retten i den retskreds, hvor en af de sagsøgte har bopæl, forudsat at kravene er så snævert forbundne, at det er ønskeligt at behandle og påkende dem samtidig for at undgå uforenelige afgørelser i tilfælde af, at kravene blev påkendt hver for sig
[…]«
Forordningens artikel 22 bestemmer:
»Enekompetente, uden hensyn til bopæl, er:
[…]
2)
i sager om gyldighed, ugyldighed eller opløsning af selskaber og andre juridiske personer, der har deres hjemsted på en medlemsstats område, eller om gyldighed af beslutninger truffet af disses organer, retterne i den pågældende medlemsstat. Ved afgørelsen af, hvor dette hjemsted er beliggende, skal retten anvende de internationalprivatretlige regler, som gælder for den
[…]«
Tjekkisk ret
Artikel 183i i zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (lov nr. 513/1991, handelsloven) i den affattelse, der finder anvendelse i tvisten i hovedsagen, bestemmer:
»(1)   En person, der ejer kapitalandele i et selskab, (a) hvis samlede nominelle værdi udgør mindst 90% af selskabets aktiekapital, eller (b) som erstatter kapitalandele, hvis samlede nominelle værdi udgør mindst 90% af selskabets aktiekapital, eller (c) som har mindst 90% af stemmerettighederne i selskabet (herefter »hovedaktionæren«), har ret til at anmode bestyrelsen om at afholde en generalforsamling, hvorunder der skal træffes en beslutning om overdragelse af alle selskabets øvrige kapitalandele til denne person.
[…]
(3)   Generalforsamlingens beslutning skal omfatte identifikation af hovedaktionæren, oplysninger, der godtgør, at aktionæren er hovedaktionær, og det vederlag, der er fastsat […], samt den frist, inden for hvilken vederlaget skal være betalt.«
Denne lovs artikel 183k fastsætter:
»(1)   Ejerne af kapitalandele kan fra det tidspunkt, de modtager indkaldelsen til generalforsamlingen, eller fra det tidspunkt, de får meddelelse om, at den vil finde sted, anmode en ret om at efterprøve vederlagets rimelighed […]
[…]
(3)   En retsafgørelse, der giver ret til et andet vederlag, er bindende for hovedaktionæren og selskabet i henhold til den ydede rettighed samt over for de øvrige ejere af kapitalandele. […]
(4)   En afgørelse om, at vederlaget ikke er rimeligt, gør ikke den beslutning, som generalforsamlingen har truffet i henhold til artikel 183i, stk. 1, ugyldig.
(5)   En afgørelse om, at vederlaget ikke er rimeligt, kan ikke danne grundlag for en påstand i henhold til artikel 131 om, at den af generalforsamlingen trufne beslutning skal erklæres ugyldig.«
Tvisten i hovedsagen og de præjudicielle spørgsmål
Ved beslutning af 8. december 2006 besluttede generalforsamlingen i Jihočeská plynárenská at tvangsindløse alle kapitalandele i dette selskab til fordel for selskabets hovedaktionær, E.ON.
I denne beslutning var fastsat størrelsen af det vederlag, som E.ON skulle betale til mindretalsaktionærerne efter denne overdragelse.
Ved søgsmål anlagt den 26. januar 2007 nedlagde Michael Dědouch, Petr Streitberg og Pavel Suda påstand om, at Krajský soud v Českých Budějovicích (den regionale ret i České Budějovice, Den Tjekkiske Republik) efterprøvede dette vederlags rimelighed.
Under denne sag gjorde E.ON indsigelse mod de tjekkiske retters kompetence, idet selskabet gjorde gældende, at det, henset til selskabets hjemsted, kun var de tyske retter, der havde international kompetence.
Ved kendelse af 26. august 2009 forkastede Krajský soud v Českých Budějovicích (den regionale ret i České Budějovice) indsigelsen med den begrundelse, at de tjekkiske retter i henhold til artikel 6, nr. 1), i forordning nr. 44/2001 havde kompetence til at påkende søgsmålet.
E.ON iværksatte kæremål af denne kendelse ved Vrchní soud v Praze (appeldomstolen i Prag, Den Tjekkiske Republik), som ved kendelse af 22. juni 2010 fastslog, at den tvist, der var indbragt for den, var omfattet af forordningens artikel 22, nr. 2), og at de tjekkiske retter havde international kompetence, henset til hjemstedet for Jihočeská plynárenská.
E.ON anlagde forfatningssag ved Ústavní soud (forfatningsdomstol, Den Tjekkiske Republik), som ved dom af 11. september 2012 ophævede kendelsen og hjemviste sagen til Vrchní soud v Praze (appeldomstolen i Prag).
Ved kendelse af 2. maj 2014 fandt Vrchní soud v Praze (appeldomstolen i Prag), at de tjekkiske retter havde kompetence til at påkende tvisten i hovedsagen på grundlag af artikel 5, nr. 1), litra a), i forordning nr. 44/2001.
E.ON iværksatte kæremål til prøvelse af denne kendelse ved den forelæggende ret.
På denne baggrund har Nejvyšší soud (øverste domstol, Den Tjekkiske Republik) besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:
»1)
Skal artikel 22, nr. 2), i [forordning nr. 44/2001] fortolkes således, at den også omfatter retsforhandlinger om efterprøvelse af rimeligheden af det vederlag, som en hovedaktionær skal betale, svarende til kapitalandelenes værdi, til de tidligere ejere af disse kapitalandele, der blev overdraget som følge af en beslutning truffet på et aktieselskabs generalforsamling om tvungen overdragelse af de øvrige kapitalandele til hovedaktionæren (også kendt som »tvangsindløsning«), når den på aktieselskabets generalforsamling trufne beslutning fastsætter beløbet for et rimeligt vederlag, [og når en retsafgørelse, der giver ret til et andet vederlag, er bindende for hovedaktionæren og selskabet i henhold til den ydede rettighed samt over for de øvrige ejere af kapitalandele]?
2)
Såfremt svaret på ovenstående spørgsmål er benægtende, skal […] artikel 5, nr. 1), litra a), [i forordning nr. 44/2001] da fortolkes således, at den også omfatter retsforhandlinger om efterprøvelse af rimeligheden af det i ovenstående spørgsmål beskrevne vederlag?
3)
Såfremt svaret på begge de ovenstående spørgsmål er benægtende, skal […] artikel 5, nr. 3), [i forordning nr. 44/2001] da fortolkes således, at den også omfatter retsforhandlinger om efterprøvelse af rimeligheden af det i det første spørgsmål beskrevne vederlag?«
Om de præjudicielle spørgsmål
Det første spørgsmål
Med sit første spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 skal fortolkes således, at et søgsmål som det i hovedsagen omhandlede, der har til formål at efterprøve rimeligheden af det vederlag, som hovedaktionæren i et selskab skal betale til mindretalsaktionærerne i dette selskab i tilfælde af tvungen overdragelse af deres aktier til denne hovedaktionær, er omfattet af enekompetencen for retterne i den medlemsstat, på hvis område dette selskab har sit hjemsted.
Det bemærkes i denne henseende, at selv om beslutningen truffet af generalforsamlingen i Jihočeská plynárenská vedrørte såvel overdragelsen af aktier fra Jihočeská plynárenská til hovedaktionæren som fastsættelsen af størrelsen af det vederlag, som skulle betales til mindretalsaktionærerne, har Michael Dědouch, Petr Streitberg, og Pavel Suda i den foreliggende sag begrænset sig til i deres søgsmål at bestride rimeligheden af dette beløb.
Selv om det antages, at dette søgsmål giver anledning til en afgørelse, hvorefter det nævnte beløb ikke findes rimeligt, udelukker tjekkisk ret imidlertid udtrykkeligt, at denne afgørelse kan bevirke, at generalforsamlingens beslutning er ugyldig, for så vidt som den vedrører den nævnte overdragelse, eller at den kan danne grundlag for en påstand om, at denne beslutning skal erklæres ugyldig.
Efter en ordlydsfortolkning af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 fremgår det følgelig ikke klart, at et sådant søgsmål er omfattet af denne bestemmelse, eftersom kompetencereglen heri finder anvendelse i sager om »gyldighed af beslutninger truffet af […] organer« i selskaber og andre juridiske personer.
Ifølge Domstolens faste praksis skal bestemmelserne i forordning nr. 44/2001 fortolkes selvstændigt ud fra forordningens mål og opbygning (dom af 13.7.2006, Reisch Montage,
C-103/05
,
EU:C:2006:471
, præmis
, af 2.10.2008, Hassett og Doherty,
C-372/07
,
EU:C:2008:534
, præmis
, og af 16.1.2014, Kainz,
C-45/13
,
EU:C:2014:7
, præmis
).
Hvad angår ordningen i og den generelle opbygning af forordning nr. 44/2001 bemærkes, at den kompetence, der er fastlagt i denne forordnings artikel 2, nemlig, at det er retterne i den medlemsstat, hvor sagsøgte har sin bopæl, der er kompetente, udgør det almindelige princip. Det er kun som en fravigelse af denne hovedregel, at nævnte forordning fastlægger specielle kompetenceregler og enekompetenceregler i tilfælde, der udtømmende er opregnet, og hvor sagsøgte, alt efter omstændighederne, kan eller skal sagsøges ved en ret i en anden medlemsstat (dom af 13.7.2006, Reisch Montage,
C-103/05
,
EU:C:2006:471
, præmis
, og af 12.5.2011, BVG,
C-144/10
,
EU:C:2011:300
, præmis
).
Disse specielle kompetenceregler og enekompetenceregler skal derfor fortolkes restriktivt. Bestemmelserne i artikel 22 i forordning nr. 44/2001 bør, som en undtagelse fra hovedreglen om kompetencen, således ikke fortolkes videre, end deres formål kræver (dom af 2.10.2008, Hassett og Doherty,
C-372/07
,
EU:C:2008:534
, præmis
og
, og af 12.5.2011, BVG,
C-144/10
,
EU:C:2011:300
, præmis
).
Med hensyn til målene og formålet med forordning nr. 44/2001 skal det bemærkes, at denne forordning, som det fremgår af 2. og 11. betragtning hertil, tilsigter at gøre reglerne for retternes kompetence på det civil- og handelsretlige område ensartede ved at fastsætte kompetenceregler, som frembyder en høj grad af forudsigelighed. Denne forordning tilsigter således ud fra hensynet til retssikkerheden at styrke den retslige beskyttelse af personer bosat i EU ved at gøre det let for sagsøgeren at finde den ret, for hvilken sagen kan indbringes, og ved at gøre det muligt for sagsøgte på rimelig vis at forudse, for hvilken ret den pågældende kan sagsøges (dom af 23.4.2009, Falco Privatstiftung og Rabitsch,
C-533/07
,
EU:C:2009:257
, præmis
og
, af 17.3.2016, Taser International,
C-175/15
,
EU:C:2016:176
, præmis
, og af 14.7.2016, Granarolo,
C-196/15
,
EU:C:2016:559
, præmis
).
Endvidere, og således som det fremgår af 12. betragtning til forordningen, supplerer de kompetenceregler, der fraviger hovedreglen, hvorefter retterne i den medlemsstat, på hvis område sagsøgte har bopæl, har kompetence, denne hovedregel, når der består en nær tilknytning mellem den udpegede ret i henhold til disse regler eller af hensynet til god retspleje.
Reglerne om enekompetence i bestemmelserne i artikel 22 i forordning nr. 44/2001 har navnlig til formål at forbeholde de tvister, der er omhandlet i disse bestemmelser, for de retsinstanser, der i materiel og retlig henseende er de nærmeste til at behandle dem (jf. hvad angår artikel 16 i konventionen af 27.9.1968 om retternes kompetence og om fuldbyrdelse af retsafgørelser i borgerlige sager, herunder handelssager (
EFT 1978 L 304, s. 17
), hvis bestemmelser i det væsentlige er identiske med bestemmelserne i artikel 22 i forordning nr. 44/2001, dom af 13.7.2006, GAT,
C-4/03
,
EU:C:2006:457
, præmis
), dvs. at give retterne i en medlemsstat enekompetence under særlige omstændigheder, hvor disse retter, henset til det omhandlede område, er bedst egnet til at påkende tvister, som henhører herunder på grund af en særlig tæt tilknytning mellem disse tvister og nævnte medlemsstat (dom af 12.5.2011, BVG,
C-144/10
,
EU:C:2011:300
, præmis
).
Hovedformålet med artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 er således at centralisere kompetencen for at undgå, at der afsiges modstridende afgørelser om selskabers beståen eller om gyldigheden af beslutninger truffet af deres organer (dom af 2.10.2008, Hassett og Doherty,
C-372/07
,
EU:C:2008:534
, præmis
).
Retterne i den medlemsstat, hvor selskabet har sit hjemsted, synes således at være bedst egnede med hensyn til at bedømme sådanne tvister, navnlig henset til, at formaliteterne i forbindelse med offentligheden omkring selskabet skal opfyldes i denne medlemsstat. Disse retter tillægges således enekompetence af hensyn til en god retspleje (dom af 2.10.2008, Hassett og Doherty,
C-372/07
,
EU:C:2008:534
, præmis
).
Domstolen har imidlertid fastslået, at det ikke heraf kan udledes, at det forhold, at sagen på en eller anden måde har forbindelse med en beslutning truffet af et organ under et selskab, er tilstrækkeligt til, at artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 finder anvendelse (dom af 2.10.2008, Hassett og Doherty,
C-372/07
,
EU:C:2008:534
, præmis
), og at denne bestemmelses anvendelsesområde kun omfatter tvister, hvori en part anfægter gyldigheden af en beslutning truffet af et organ under et selskab i medfør af den anvendelige selskabsret eller de vedtægtsmæssige bestemmelser vedrørende selskabets organers funktionsmåde (dom af 2.10.2008, Hassett og Doherty,
C-372/07
,
EU:C:2008:534
, præmis
, og af 23.10.2014, flyLAL-Lithuanian Airlines,
C-302/13
,
EU:C:2014:2319
, præmis
).
Skønt en sag som den i hovedsagen omhandlede ikke i henhold til tjekkisk ret formelt kan føre til en afgørelse, hvormed en beslutning truffet af generalforsamlingen i et selskab om tvungen overdragelse af kapitalandele tilhørende dette selskabs mindretalsaktionærer til majoritetsaktionæren heri gøres ugyldig, forholder det sig i den foreliggende sag ikke desto mindre således, at rækkevidden af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 i overensstemmelse med kravene om selvstændig fortolkning og ensartet anvendelse af forordningens bestemmelser ikke kan afhænge af de valg, der træffes i medlemsstaternes nationale lovgivning, eller variere afhængigt af disse valg.
Imidlertid har denne sag for det første sit udspring i anfægtelsen af størrelsen af vederlaget for en sådan overdragelse, og for det andet har den til formål at efterprøve dette beløbs rimelighed.
Det følger heraf, at henset til artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 vedrører en retssag som den i hovedsagen omhandlede efterprøvelse af den delvise gyldighed af en beslutning truffet af et selskabsorgan, og at en sådan sag derved kan være omfattet af denne bestemmelses anvendelsesområde, således som det er tilsigtet med bestemmelsens ordlyd.
En ret, der behandler et sådant krav om efterprøvelse, skal således reelt behandle gyldigheden af en beslutning truffet af et selskabsorgan, for så vidt som denne beslutning vedrører fastsættelsen af vederlagets størrelse, træffe bestemmelse om, hvorvidt dette beløb er rimeligt, og i givet fald på dette punkt annullere denne beslutning og fastsætte et andet vederlag.
En fortolkning af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001, hvorefter denne bestemmelse finder anvendelse på en sag som den i hovedsagen omhandlede, er i øvrigt i overensstemmelse med hovedformålet med den nævnte bestemmelse, og bevirker ikke, at dens anvendelsesområde udvides ud over det, der kræves for at nå målet.
Det er i denne henseende åbenbart, at der består en nær tilknytning mellem retterne i den medlemsstat, på hvis område Jihočeská plynárenská har hjemsted – i den foreliggende sag de tjekkiske retter – og den i hovedsagen omhandlede sag.
Ud over det forhold, at Jihočeská plynárenská er et tjekkisk selskab, fremgår det nemlig af de sagsakter, der er forelagt for Domstolen, at generalforsamlingens beslutning, hvorved vederlagets størrelse blev fastsat, er genstand for hovedsagen, og handlinger og formaliteter i forbindelse hermed er blevet opfyldt i overensstemmelse med tjekkisk lovgivning og på tjekkisk.
Det er heller ikke bestridt, at den ret, der har kompetence, skal anvende den materielle tjekkiske lovgivning i tvisten i hovedsagen.
I betragtning af den nære tilknytning, der består mellem tvisten i hovedsagen og de tjekkiske retter, er disse følgelig de bedst egnede til at påkende denne tvist om efterprøvelse af den delvise gyldighed af nævnte beslutning, og tildelingen i henhold til artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 af en enekompetence til disse retter er således af hensyn til god retspleje.
Tildelingen af denne kompetence til de tjekkiske retter er ligeledes i overensstemmelse med de mål om kompetencereglernes forudsigelighed og om retssikkerhed, der forfølges med forordning nr. 44/2001, eftersom aktionærerne i et selskab, navnlig hovedaktionæren, må forvente, at retterne i den medlemsstat, på hvis område dette selskab har sit hjemsted, er de retter, der har kompetence til at afgøre en intern tvist i nævnte selskab vedrørende efterprøvelse af den delvise gyldighed af en beslutning truffet af et selskabsorgan, således som generaladvokaten har anført i punkt 35 i forslaget til afgørelse.
For så vidt som hovedaktionæren i et selskab kan ændre sig i løbet af selskabets levetid, giver anvendelsen af den generelle regel om tildeling af kompetence til retterne i den medlemsstat, på hvis område sagsøgte har bopæl, som fastsat i artikel 2, stk. 1, i forordning nr. 44/2001, på en situation som den i hovedsagen omhandlede, desuden ikke mulighed for at sikre gennemførelsen af de nævnte mål.
Under disse omstændigheder skal det første spørgsmål besvares med, at artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 skal fortolkes således, at et søgsmål som det i hovedsagen omhandlede, der har til formål at efterprøve rimeligheden af det vederlag, som hovedaktionæren i et selskab skal betale til mindretalsaktionærerne i dette selskab i tilfælde af tvungen overdragelse af deres aktier til denne hovedaktionær, er omfattet af enekompetencen for retterne i den medlemsstat, på hvis område dette selskab har sit hjemsted.
Det andet og det tredje spørgsmål
Henset til besvarelsen af det første spørgsmål er det ufornødent at besvare det andet og det tredje spørgsmål.
Sagsomkostninger
Da sagens behandling i forhold til hovedsagens parter udgør et led i den sag, der verserer for den forelæggende ret, tilkommer det denne at træffe afgørelse om sagsomkostningerne. Bortset fra nævnte parters udgifter kan de udgifter, som er afholdt i forbindelse med afgivelse af indlæg for Domstolen, ikke erstattes.

På grundlag af disse præmisser kender Domstolen (Første Afdeling) for ret:

Artikel 22, nr. 2), i Rådets forordning (EF) nr. 44/2001 af 22. december 2000 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område skal fortolkes således, at et søgsmål som det i hovedsagen omhandlede, der har til formål at efterprøve rimeligheden af det vederlag, som hovedaktionæren i et selskab skal betale til mindretalsaktionærerne i dette selskab i tilfælde af tvungen overdragelse af deres aktier til denne hovedaktionær, er omfattet af enekompetencen for retterne i den medlemsstat, på hvis område dette selskab har sit hjemsted.

Underskrifter
(
*1
) – Processprog: tjekkisk.