CELEX: 62016CJ0560
Řízení o předběžné otázce
Nařízení (ES) č. 44/2001
Soudní příslušnost v občanských a obchodních věcech
Výlučná příslušnost
Článek 22 bod 2
Platnost usnesení orgánů společností nebo jiných právnických osob se sídlem na území členského státu
Výlučná příslušnost soudů tohoto členského státu
Rozhodnutí valné hromady společnosti o nuceném přechodu cenných papírů menšinových akcionářů této společnosti na jejího většinového akcionáře a o určení výše protiplnění, které je většinový akcionář povinen poskytnout menšinovým akcionářům
Soudní řízení, jehož předmětem je přezkoumání přiměřenosti tohoto protiplnění

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 5 bodu 1 písm. a) a bodu 3 a čl. 22 bodu 2 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. 2001, L 12, s. 1
; Zvl. vyd. 19/04, s. 42, oprava v
Úř. věst. 2006, L 242, s. 6
).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností E.ON Czech Holding AG (dále jen „E.ON“) na jedné straně a M. Dědouchem, P. Streitbergem a P. Sudou na straně druhé ohledně přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které byla společnost E.ON v rámci procesu vytěsnění menšinových akcionářů povinna těmto akcionářům poskytnout v důsledku nuceného přechodu cenných papírů, které vlastnili ve společnosti Jihočeská plynárenská, a.s.
Právní rámec
Unijní právo
Body 2, 11 a 12 odůvodnění nařízení č. 44/2001 zní:
„(2)
Určité rozdíly mezi vnitrostátními pravidly pro určení příslušnosti a pro uznávání rozhodnutí ztěžují řádné fungování vnitřního trhu. Je třeba přijmout předpisy, které umožní sjednotit pravidla pro určení příslušnosti v občanských a obchodních věcech v mezinárodním ohledu a zjednodušit formality s ohledem na rychlé a jednoduché uznávání a výkon rozhodnutí členskými státy, pro které je toto nařízení závazné.
[...]
(11)
Pravidla pro určení příslušnosti musí být vysoce předvídatelná a založená na zásadě, podle které je příslušnost obecně založena na místě bydliště žalovaného, a musí být na tomto základě vždy určitelná [a příslušnost na tomto základě musí být dána vždy], kromě několika přesně určených případů, kdy předmět sporu nebo smluvní volnost stran opravňuje k použití odlišného určujícího hlediska [hraničního určovatele]. Sídlo právnické osoby musí být v nařízení samostatně vymezeno tak, aby společná pravidla byla přehlednější a zamezilo se sporům o příslušnost.
(12)
Kromě místa bydliště žalovaného by měla existovat i jiná kritéria pro určení příslušnosti založená na úzké vazbě mezi soudem a právním sporem nebo usnadňující řádný výkon spravedlnosti.“
Článek 1 odst. 1 tohoto nařízení stanoví:
„Toto nařízení se vztahuje na věci občanské a obchodní bez ohledu na druh soudu. Nevztahuje se zejména na věci daňové, celní a správní.“
Článek 2 odst. 1 uvedeného nařízení stanoví:
„Nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště na území některého členského státu, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu.“
Článek 5 téhož nařízení stanoví:
„Osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být v jiném členském státě žalována,
1.
a)
pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;
[...]
3.
ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti u soudu místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události;
[...]“
Článek 6 nařízení č. 44/2001 stanoví:
„Osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být též žalována,
1.
je-li žalováno více osob společně, u soudu místa, kde má bydliště některý z žalovaných, za předpokladu, že právní nároky jsou spojeny tak úzce, že je účelné je vyšetřit [projednat] a rozhodnout o nich společně, aby se zabránilo vydání vzájemně si odporujících rozhodnutí v oddělených řízeních;
[...]“
Článek 22 tohoto nařízení stanoví:
„Bez ohledu na bydliště mají výlučnou příslušnost:
[...]
2.
pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení právnických nebo fyzických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, na jehož území má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. Při určení sídla postupuje soud podle pravidel mezinárodního práva soukromého;
[...]“
České právo
Ustanovení § 183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění použitelném na spor v původním řízení, zní:
„(1)   Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry, a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % jejího základního kapitálu, nebo b) které nahrazují účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, anebo c) s nimiž je spojen alespoň 90 % podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen ‚hlavní akcionář‘), je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.
[...]
(3)   Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, údaje osvědčující, že tento akcionář je hlavním akcionářem, a výši protiplnění [...] a lhůtu pro poskytnutí protiplnění.“
Ustanovení § 183k tohoto zákona zní:
„(1)   Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; [...]
[...]
(3)   Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. [...]
(4)   Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.
(5)   Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
Usnesením ze dne 8. prosince 2006 rozhodla valná hromada společnosti Jihočeská plynárenská o nuceném přechodu všech účastnických cenných papírů této společnosti na jejího hlavního akcionáře, společnost E.ON.
V tomto usnesení byla uvedena výše protiplnění, jež byla společnost E.ON povinna poskytnout menšinovým akcionářům v důsledku tohoto přechodu.
Návrhem ze dne 26. ledna 2007 se M. Dědouch, P. Streitberg a P. Suda domáhali, aby Krajský soud v Českých Budějovicích (Česká republika) přezkoumal přiměřenost tohoto protiplnění.
V tomto řízení vznesla společnost E.ON námitku nedostatku pravomoci českých soudů, majíc za to, že mezinárodně příslušné jsou s ohledem na její sídlo toliko německé soudy.
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 26. srpna 2009 tuto námitku zamítl z důvodu, že pravomoc českých soudů rozhodnout o návrhu zakládá čl. 6 bod 1 nařízení č. 44/2001.
Společnost E.ON se proti tomuto usnesení odvolala k Vrchnímu soudu v Praze (Česká republika), který usnesením ze dne 22. června 2010 rozhodl, že ve sporu, o kterém rozhoduje, jde o řízení podle čl. 22 bodu 2 tohoto nařízení a mezinárodně příslušné jsou – s ohledem na sídlo společnosti Jihočeská plynárenská – české soudy.
Ústavní soud (Česká republika), který rozhodoval o ústavní stížnosti podané společností E.ON, nálezem ze dne 11. září 2012 toto usnesení zrušil a vrátil věc Vrchnímu soudu v Praze.
Vrchní soud v Praze poté usnesením ze dne 2. května 2014 dospěl k závěru, že české soudy jsou příslušné k rozhodnutí sporu v původním řízení podle čl. 5 bodu 1 písm. a) nařízení č. 44/2001.
Společnost E.ON podala proti tomuto usnesení dovolání k předkládajícímu soudu.
Za těchto okolností se Nejvyšší soud (Česká republika) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Je třeba článek 22 [bod] 2 [nařízení č. 44/2001] vykládat tak, že se vztahuje i na řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je povinen poskytnout hlavní akcionář jako protihodnotu za účastnické cenné papíry, jež na něj přešly v důsledku rozhodnutí valné hromady akciové společnosti o nuceném přechodu ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (tzv. ‚squeeze out‘), dosavadním vlastníkům účastnických cenných papírů, určuje-li výši přiměřeného protiplnění usnesení valné hromady akciové společnosti a je-li soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů?
2)
Je-li odpověď na předchozí otázku záporná, je třeba článek 5 [bod] 1 písm. a) nařízení [č. 44/2001] vykládat tak, že dopadá i na řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění popsané v předchozí otázce?
3)
Je-li odpověď na obě předchozí otázky záporná, je třeba článek 5 [bod] 3 nařízení [č. 44/2001] vykládat tak, že dopadá i na řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění popsané v první otázce?“
K předběžným otázkám
K první otázce
Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 22 bod 2 nařízení č. 44/2001 vykládán v tom smyslu, že v případě takového návrhu, jako je návrh ve věci v původním řízení, na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je hlavní akcionář společnosti povinen poskytnout jejím menšinovým akcionářům v případě nuceného přechodu jejich akcií na tohoto hlavního akcionáře, je dána výlučná příslušnost soudů členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo.
V tomto ohledu je třeba připomenout, že ačkoli se usnesení valné hromady společnosti Jihočeská plynárenská ve věci v původním řízení týkalo jak přechodu jejích akcií na hlavního akcionáře, tak určení výše protiplnění, jež má být poskytnuto menšinovým akcionářům, zpochybňují M. Dědouch, P. Streitberg a P. Suda svým návrhem pouze přiměřenost této výše.
I kdyby přitom bylo na základě tohoto návrhu rozhodnuto, že uvedená výše přiměřená není, české právo výslovně vylučuje, že by takové rozhodnutí mohlo způsobovat neplatnost usnesení valné hromady v části týkající se uvedeného přechodu nebo že by se na takovém rozhodnutí mohl zakládat návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení.
Z doslovného výkladu znění čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 tedy není jisté, že se toto ustanovení na takový návrh vztahuje, neboť pravidlo v něm stanovené pro určení příslušnosti se použije na řízení, jejichž předmětem je „platnost usnesení [...] orgánů“ společností nebo jiných právnických osob.
Podle ustálené judikatury musí být ustanovení nařízení č. 44/2001 vykládána autonomně s ohledem na jeho systematiku a cíle (rozsudek ze dne 13. července 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, bod
, rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, bod
, a rozsudek ze dne 16. ledna 2014, Kainz,
C‑45/13
,
EU:C:2014:7
, bod
).
Pokud jde o systematiku a celkovou strukturu nařízení č. 44/2001, je třeba připomenout, že příslušnost stanovená v článku 2 tohoto nařízení, tedy příslušnost soudů členského státu, na jehož území má žalovaný bydliště, je obecným pravidlem. Pouze jako výjimku z tohoto obecného pravidla stanoví toto nařízení pravidla pro zvláštní a výlučnou příslušnost v taxativně vyjmenovaných případech, ve kterých žalovaný může nebo musí, podle okolností, být žalován u soudu jiného členského státu (rozsudek ze dne 13. července 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, bod
, a rozsudek ze dne 12. května 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, bod
).
Tato pravidla pro zvláštní a výlučnou příslušnost tedy musí být vykládána striktně. Vzhledem k tomu, že ustanovení článku 22 nařízení č. 44/2001 zavádějí výjimku z obecného pravidla příslušnosti, nesmějí být totiž vykládána v širším smyslu, než vyžaduje jejich účel (rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, body
a
, a rozsudek ze dne 12. května 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, bod
).
Pokud jde o cíle a účel nařízení č. 44/2001, je třeba připomenout, že toto nařízení – jak vyplývá z bodů 2 a 11 jeho odůvodnění – usiluje o sjednocení pravidel o soudní příslušnosti v občanských a obchodních věcech prostřednictvím pravidel pro určení příslušnosti, která budou vysoce předvídatelná. Toto nařízení tak sleduje cíl právní jistoty, který spočívá v posílení právní ochrany osob usazených v Unii tím, že umožňuje zároveň žalobci snadno určit soud, u něhož může podat žalobu, a žalovanému přiměřeně předvídat, u kterého soudu může být žalován (rozsudek ze dne 23. dubna 2009, Falco Privatstiftung a Rabitsch,
C‑533/07
,
EU:C:2009:257
, body
a
, rozsudek ze dne 17. března 2016, Taser International,
C‑175/15
,
EU:C:2016:176
, bod
, a rozsudek ze dne 14. července 2016, Granarolo,
C‑196/15
,
EU:C:2016:559
, bod
).
Jak dále vyplývá z bodu 12 odůvodnění uvedeného nařízení, pravidla pro určení příslušnosti odchylující se od obecného pravidla příslušnosti soudů členského státu, na jehož území má žalovaný bydliště, jsou upravena jako doplněk k tomuto obecnému pravidlu pro případ, kdy je dána úzká vazba mezi soudem určeným těmito pravidly a právním sporem, nebo pro usnadnění řádného výkonu spravedlnosti.
Cílem pravidel o výlučné příslušnosti obsažených v ustanoveních článku 22 nařízení č. 44/2001 je konkrétně vyhradit spory uvedené v těchto ustanoveních soudům, které k nim mají blízko z věcné i právní stránky [ohledně článku 16 Úmluvy ze dne 27. září 1968 o soudní příslušnosti a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. 1972, L 299, s. 32
), jejíž ustanovení jsou věcně shodná s ustanoveními článku 22 nařízení č. 44/2001, viz rozsudek ze dne 13. července 2006, GAT,
C‑4/03
,
EU:C:2006:457
, bod
], tzn. přiznat soudům určitého členského státu výlučnou příslušnost za zvláštních okolností, kdy tyto soudy mají s ohledem na dotčenou matérii nejlepší předpoklady rozhodovat o sporech, které do ní spadají, a to proto, že takové spory mají s uvedeným členským státem zvláště úzký vztah (rozsudek ze dne 12. května 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, bod
).
Základním cílem čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 je tedy soustředit příslušnost, aby nedocházelo k přijímání rozporných rozhodnutí týkajících se existence společností a platnosti usnesení jejich orgánů (rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, bod
).
Soudy členského státu, ve kterém má společnost sídlo, se totiž zdají být nejpovolanější k rozhodování o takových sporech zejména proto, že formální náležitosti zveřejňování aktů společnosti musejí být splněny v tomto státě. Přiznání takové výlučné příslušnosti těmto soudům tedy probíhá v zájmu řádného výkonu spravedlnosti (rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, bod
).
Soudní dvůr však rozhodl, že nelze dovozovat, že k použití čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 postačuje, aby žaloba měla jakoukoliv spojitost s usnesením přijatým orgánem společnosti (rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, bod
), a že rozsah působnosti tohoto ustanovení zahrnuje pouze spory, ve kterých jeden z účastníků řízení zpochybňuje platnost usnesení orgánu společnosti z hlediska použitelného práva obchodních společností nebo z hlediska ustanovení stanov o fungování jejích orgánů (rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, bod
, a rozsudek ze dne 23. října 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines,
C‑302/13
,
EU:C:2014:2319
, bod
).
V daném případě sice podle českého práva nemůže takové řízení, o jaké jde ve věci v původním řízení, formálně vést k rozhodnutí, jež by způsobovalo neplatnost usnesení valné hromady určité společnosti o nuceném přechodu cenných papírů menšinových akcionářů této společnosti na jejího většinového akcionáře, nicméně v souladu s požadavky na autonomní výklad a na jednotné uplatňování ustanovení nařízení č. 44/2001 nemůže působnost čl. 22 bodu 2 tohoto nařízení záviset na tom, jaká úprava byla zvolena ve vnitrostátním právu členských států, nebo se v závislosti na tom měnit.
Toto řízení má přitom zaprvé původ ve sporu o výši protiplnění za takový přechod cenných papírů a zadruhé je jeho předmětem přezkoumání přiměřenosti této výše.
Z toho vyplývá, že z hlediska čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 se takové soudní řízení, jako je to, o něž se jedná ve věci v původním řízení, týká přezkoumání platnosti části usnesení orgánu společnosti, a že v důsledku toho může takové řízení spadat do působnosti tohoto ustanovení, tak jak je uvedena v jeho znění.
Ve skutečnosti tedy musí soud, jemuž je takový návrh na přezkoumání podán, posoudit platnost usnesení orgánu společnosti v části, v níž se toto usnesení týká určení výše protiplnění, rozhodnout, zda je tato výše přiměřená, a případně v této části uvedené usnesení zrušit a stanovit jinou výši protiplnění.
Výklad čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001, podle něhož se toto ustanovení vztahuje na takové řízení, jako je to, o něž se jedná ve věci v původním řízení, je mimoto v souladu se základním cílem tohoto ustanovení a nevede k rozšíření jeho působnosti nad rámec toho, co tento cíl vyžaduje.
Úzká vazba mezi soudy členského státu, na jehož území má společnost Jihočeská plynárenská sídlo, zde českými soudy, a sporem ve věci v původním řízení je v tomto ohledu zjevná.
Vedle toho, že společnost Jihočeská plynárenská je společností založenou podle českého práva, totiž ze spisu předloženého Soudnímu dvoru vyplývá, že usnesení valné hromady, jímž byla určena výše protiplnění, které je předmětem původního řízení, jakož i úkony a formality s ním spojené byly učiněny podle českého práva a v českém jazyce.
Stejně tak není zpochybňováno, že příslušný soud bude muset na spor v původním řízení použít české hmotné právo.
Proto vzhledem k úzké vazbě mezi sporem v původním řízení a českými soudy jsou tyto soudy nejpovolanější k rozhodnutí tohoto sporu, který se týká přezkoumání platnosti části uvedeného usnesení, a přiznání výlučné příslušnosti těmto soudům podle čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 může usnadnit řádný výkon spravedlnosti.
Přiznání této příslušnosti českým soudům je rovněž v souladu s cíli nařízení č. 44/2001, jimiž jsou předvídatelnost pravidel pro určení příslušnosti a právní jistota, neboť – jak uvedl generální advokát v bodě 35 svého stanoviska – akcionáři společnosti, zejména hlavní akcionář, musí počítat s tím, že soudy členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo, budou příslušnými soudy pro rozhodnutí sporu uvnitř této společnosti týkajícího se přezkoumání platnosti části usnesení orgánu společnosti.
Dále vzhledem k tomu, že za dobu existence společnosti může dojít ke změně jejího hlavního akcionáře, by použití obecného pravidla příslušnosti soudů členského státu, na jehož území má žalovaný bydliště, stanoveného v čl. 2 odst. 1 nařízení č. 44/2001, na takovou situaci, jako je situace ve věci v původním řízení, neumožnilo zajistit dosažení těchto cílů.
Za těchto podmínek je třeba na první otázku odpovědět tak, že čl. 22 bod 2 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán v tom smyslu, že v případě takového návrhu, jako je návrh ve věci v původním řízení, na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je hlavní akcionář společnosti povinen poskytnout jejím menšinovým akcionářům v případě nuceného přechodu jejich akcií na tohoto hlavního akcionáře, je dána výlučná příslušnost soudů členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo.
Ke druhé a třetí otázce
S ohledem na odpověď na první otázku není namístě odpovídat na druhou a třetí otázku.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:

Článek 22 bod 2 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán v tom smyslu, že v případě takového návrhu, jako je návrh ve věci v původním řízení, na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je hlavní akcionář společnosti povinen poskytnout jejím menšinovým akcionářům v případě nuceného přechodu jejich akcií na tohoto hlavního akcionáře, je dána výlučná příslušnost soudů členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo.

Silva de Lapuerta
Bonichot
Arabadžev
Rodin
Regan
Takto vyhlášeno na veřejném zasedání v Lucemburku dne 7. března 2018.
Vedoucí soudní kanceláře
A. Calot Escobar
Předsedkyně prvního senátu
R. Silva de Lapuerta
(
*1
) – Jednací jazyk: čeština.