CELEX: 62018CJ0828
Řízení o předběžné otázce
Nezávislí obchodní zástupci
Směrnice 86/653/EHS
Článek 1 odst. 2
Pojem ‚obchodní zástupce‘
Sjednávání prodeje a nákupu zboží pro zmocnitele
Zprostředkovatel, který nemá možnost měnit podmínky prodeje a ceny zboží, jehož prodej zajišťuje

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 1 odst. 2 směrnice Rady 86/653/EHS ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců (
Úř. věst. 1986, L 382, s. 17
; Zvl. vyd. 06/01, s. 177).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností Trendsetteuse SARL a společností DCA SARL ve věci žádosti o odškodnění v důsledku ukončení dohody, kterou byly vázány tyto dvě společnosti.
Právní rámec
Unijní právo
Ve druhém a třetím bodě odůvodnění směrnice 86/653 se uvádí:
„[V]zhledem k tomu, že rozdíly vnitrostátních právních předpisů v oblasti obchodního zastoupení značně ovlivňují podmínky hospodářské soutěže a výkon tohoto povolání uvnitř [Evropské unie] a poškozují úroveň ochrany obchodních zástupců v jejich vztazích se zmocniteli a bezpečnost obchodů; že tyto rozdíly mimo jiné mohou značně omezovat uzavírání a plnění smluv o obchodním zastoupení mezi zmocnitelem a obchodním zástupcem usazenými v různých členských státech;
vzhledem k tomu, že obchod se zbožím mezi členskými státy má probíhat za podmínek obdobných podmínkám jednotného trhu, což vyžaduje sblížení právních řádů členských států v míře nezbytné pro řádné fungování společného trhu; že z tohoto ohledu ani sjednocené kolizní normy neodstraňují v oblasti obchodního zastoupení výše uvedené nevýhody a neumožňují tedy vyhnout se navrhované harmonizaci“.
Článek 1 této směrnice stanoví:
„1.   Opatření k harmonizaci stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které upravují vztahy mezi obchodními zástupci a zmocniteli.
2.   Pro účely této směrnice se obchodním zástupcem rozumí osoba, která je jako nezávislý zprostředkovatel trvale pověřena sjednávat prodej a nákup zboží pro jinou osobu (dále jen ‚zmocnitel‘) nebo sjednávat a uzavírat tyto obchody jménem a na účet zmocnitele.
3.   Za obchodního zástupce se pro účely této směrnice nepovažuje zejména
–
osoba, která je oprávněna jako orgán zavazovat společnost nebo sdružení,
–
společník, který je právně zmocněn zavazovat ostatní společníky,
–
nucený správce, likvidátor nebo správce konkursní podstaty.“
Článek 3 uvedené směrnice zní takto:
„1.   Při výkonu svých činností musí obchodní zástupce dbát zájmů zmocnitele a jednat zodpovědně a v dobré víře.
2.   Obchodní zástupce je povinen zejména
a)
vynaložit potřebné úsilí na sjednávání a popřípadě na uzavírání obchodů, kterými je pověřen;
b)
sdělovat zmocniteli veškeré nezbytné informace, které má k dispozici;
c)
jednat v souladu s rozumnými pokyny zmocnitele.“
Článek 4 odst. 3 téže směrnice stanoví:
„Zmocnitel je dále povinen uvědomit obchodního zástupce v rozumné lhůtě o přijetí či odmítnutí nebo nesplnění některého obchodu, který mu obchodní zástupce zprostředkoval.“
Článek 17 odst. 2 směrnice 86/653 týkající se nároku obchodního zástupce na odškodnění po zániku smlouvy o obchodním zastoupení v písmeni a) stanoví:
„Obchodní zástupce má nárok na odškodnění, jestliže
–
zmocniteli přivedl nové zákazníky nebo podstatně zvýšil objem obchodu se stávajícími zákazníky a zmocnitel má i nadále podstatné výhody z obchodu s těmito zákazníky,
a
–
zaplacení této odměny [tohoto odškodnění] je spravedlivé s ohledem na všechny okolnosti, zejména na provize, o které obchodní zástupce přichází a které vyplývají z obchodu s těmito zákazníky. Členské státy mohou stanovit, že mezi tyto okolnosti náleží rovněž použití či vyloučení konkurenční doložky ve smyslu článku 20.“
Francouzské právo
Směrnice 86/653 byla do francouzského práva provedena loi n
o
91-593, du 25 juin 1991, relative aux rapports entre les agents commerciaux et leurs mandants [zákon č. 91-593 ze dne 25. června 1991 o vztazích mezi obchodními zástupci a zmocniteli (JORF ze dne 27. června 1991, s. 8271)]. Článek 1 tohoto zákona, kodifikovaný v článku L. 134-1 code de commerce (obchodní zákoník), zní takto:
„Obchodní zástupce je zmocněnec, který je jako nezávislý podnikatel […] trvale pověřen sjednávat a případně uzavírat kupní smlouvy […] jménem a na účet výrobců, obchodníků […]“
Spor v původním řízení a předběžná otázka
Společnost DCA, jejímž předmětem činnosti je zejména výroba a distribuce výrobků uváděných na trh pod značkou IZI-MI a provoz maloobchodních prodejen konfekčních oděvů a šperků, byla od července 2003 vázána nepsanou dohodou se společností Trendsetteuse, podle níž měla posledně uvedená společnost ve svých předváděcích prostorách distribuovat výrobky společnosti DCA za provizi z prodejní ceny uvedených výrobků.
Společnost Trendsetteuse byla na základě této dohody především pověřena, aby jménem a na účet společnosti DCA uzavírala kupní smlouvy ohledně výrobků značky IZI-MI, a to v oblasti označované jako „Grand Nord“, která odpovídala celé severní části Francie, jakož i v oblasti označované jako„Grand Sud“, která odpovídala jižní části Francie s výjimkou Korsiky. Společnost Trendsetteuse v tomto směru zprostředkovávala společnosti DCA styky se zákazníky, přijímala objednávky výrobků a dohlížela na jejich odesílání a doručování.
Dne 29. března 2016 společnost DCA informovala společnost Trendsetteuse, že jejich smluvní vztah ukončuje, a to pokud jde o oblast označovanou jako „Grand Sud“, jelikož měla za to, že prodej výrobků uváděných na trh pod značkou IZI-MI je v této oblasti nedostatečný. Společnost DCA rovněž uvedla, že pokud společnost Trendsetteuse s tímto odstoupením od dohody nebude souhlasit, ukončí s ní veškerou spolupráci.
Dopisem ze dne 12. dubna 2016 společnost Trendsetteuse informovala společnost DCA, že s tímto rozhodnutím, které považuje za neodůvodněné a díky němuž přijde o polovinu obratu, nesouhlasí. Na jaře 2016 však společnost DCA přenechala tuto oblast jiné společnosti.
Společnost Trendsetteuse vyzvala společnost DCA, aby jí zaplatila odškodnění za ukončení smlouvy o obchodním zastoupení; společnost DCA tuto žádost odmítla, přičemž poukázala na to, že společnost Trendsetteuse neměla postavení obchodního zástupce ve smyslu článku L. 134-1 obchodního zákoníku.
Společnost Trendsetteuse tedy podala žalobu u tribunal de commerce de Paris (obchodní soud v Paříži, Francie), přičemž namítla, že dohoda, kterou měla se společností DCA, představuje smlouvu o obchodním zastoupení.
Společnost DCA na svou obranu uvedla, že tuto dohodu jako smlouvu o obchodním zastoupení kvalifikovat nelze, jelikož společnost Trendsetteuse nebyla na základě uvedené dohody oprávněna měnit podmínky prodeje výrobků, které prodávala na účet společnosti DCA, a zejména měnit ceny těchto výrobků, jak je stanovila společnost DCA.
Předkládající soud má pochybnosti o kvalifikaci dohody dotčené v původním řízení. Zmíněný soud v tomto ohledu uvádí, že článek L. 134-1 obchodního zákoníku vymezuje obchodního zástupce jako zmocněnce, který je trvale pověřen sjednávat a případně uzavírat kupní smlouvy.
Předkládající soud, který poznamenal, že toto ustanovení přebírá znění čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653, se táže, jakým způsobem je třeba vykládat výraz „sjednávat“ uvedený v tomto článku. Zatímco Cour de cassation (Kasační soud, Francie) tento výraz vyložil v tom smyslu, že osoba nemůže mít postavení obchodního zástupce, pokud není oprávněna měnit podmínky prodeje a určovat ceny zboží, jehož prodej zajišťuje na účet zmocnitele, jiné francouzské soudy i soudy jiných členských států vycházejí z obecného významu výrazu „sjednávat“ a provádějí výklad opačný.
Předkládající soud se v těchto souvislostech táže, zda lze takovou společnost, jako je společnost Trendsetteuse, která není oprávněna měnit podmínky prodeje zboží, jež prodává na účet jiné společnosti, a zejména měnit ceny tohoto zboží, považovat za společnost, která je pověřena „sjednávat“ smlouvy ve smyslu čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653.
Za těchto podmínek se tribunal de commerce de Paris (obchodní soud v Paříži) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Musí být čl. 1 odst. 2 směrnice [86/653] vykládán v tom smyslu […] že nezávislý zprostředkovatel, který jedná jako zmocněnec jménem a na účet zmocnitele a není oprávněn měnit ceny a smluvní podmínky kupních smluv stanovené zmocnitelem, není pověřen sjednávat uvedené smlouvy ve smyslu tohoto článku, a nelze jej tudíž kvalifikovat jako obchodního zástupce a přiznat mu postavení upravené zmíněnou směrnicí?“
K předběžné otázce
Podstatou předběžné otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653 vykládán v tom smyslu, že má-li být určitá osoba kvalifikována jako „obchodní zástupce“ ve smyslu tohoto ustanovení, musí mít možnost měnit ceny zboží, jehož prodej zajišťuje na účet zmocnitele.
V tomto ohledu je třeba uvést, že čl. 1 odst. 2 zmíněné směrnice definuje obchodního zástupce pro účely této směrnice jako osobu, která je jako nezávislý zprostředkovatel trvale pověřena sjednávat prodej a nákup zboží pro jinou osobu („zmocnitel“) nebo sjednávat a uzavírat tyto obchody jménem a na účet zmocnitele.
V tomto ustanovení jsou tedy uvedeny tři podmínky, jež jsou nezbytné a dostatečné k tomu, aby určitá osoba mohla být kvalifikována jako obchodní zástupce. Zaprvé tato osoba musí mít postavení nezávislého zprostředkovatele. Zadruhé musí být trvale smluvně vázána na zmocnitele. Zatřetí musí vykonávat činnost spočívající ve sjednávání prodeje a nákupu zboží pro zmocnitele nebo ve sjednávání a uzavírání těchto obchodů jeho jménem a na jeho účet (rozsudek ze dne 21. listopadu 2018, Zako,
C‑452/17
,
EU:C:2018:935
, bod
).
V projednávaném případě je třeba za účelem zjištění, zda třetí z těchto podmínek nutně předpokládá, že má-li mít osoba postavení obchodního zástupce, musí být oprávněna měnit ceny zboží, jehož prodej zajišťuje na účet zmocnitele, vymezit význam výrazu „sjednávat“, který je uveden v rámci této podmínky.
V tomto ohledu je třeba podotknout, že ačkoliv směrnice 86/653 výraz „sjednávat“ nedefinuje, skutečnost, že se sjednávání zmíněné v čl. 1 odst. 2 této směrnice musí týkat „prodeje a nákupu zboží pro zmocnitele“ svědčí o záměru unijního normotvůrce, aby cílem tohoto sjednávání bylo uzavření smluv o prodeji nebo nákupu na účet zmocnitele.
Kromě toho je třeba poznamenat, že jelikož čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653 neobsahuje žádný odkaz na vnitrostátní právní předpisy, pokud jde o význam pojmu „sjednávat“, tento pojem musí být pro účely použití této směrnice považován za autonomní pojem unijního práva, který musí být na území Unie vykládán jednotně (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 19. prosince 2019, Engie Cartagena,
C‑523/18
,
EU:C:2019:1129
, bod
a citovaná judikatura).
Podle ustálené judikatury v tomto ohledu platí, že význam a dosah výrazů, které unijní právo nikterak nedefinuje, musí být určeny v souladu s jejich obvyklým smyslem v běžném jazyce, s přihlédnutím ke kontextu, ve kterém jsou použity, a cílům, které sleduje právní úprava, jejíž jsou součástí (viz zejména rozsudek ze dne 29. července 2019, Spiegel Online,
C‑516/17
,
EU:C:2019:625
, bod
).
I když je přitom ve většině jazykových znění čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653 použit výraz, který lze přeložit jako „sjednávat“, zejména italské, německé a polské znění obsahuje širší výrazy, které lze přeložit jako „zprostředkovávat“.
Bez ohledu na tuto odlišnost nicméně z výrazů použitých v jednotlivých jazykových zněních čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653 nelze nutně usuzovat na to, že obchodní zástupce musí mít sám možnost určovat ceny zboží, jehož prodej zajišťuje na účet zmocnitele.
Výraz „sjednávat“ uvedený v čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653 je tedy třeba vykládat s přihlédnutím ke kontextu tohoto ustanovení a k cílům, které sleduje tato směrnice.
Co se v prvé řadě týče kontextu uvedeného ustanovení, zaprvé je třeba uvést, že z čl. 3 odst. 1 a 2 směrnice 86/653 vyplývá, že obchodní zástupce musí v rámci smlouvy dbát zájmů zmocnitele, a to zejména tím, že vynaloží potřebné úsilí na sjednávání a popřípadě na uzavírání obchodů, kterými je zmocnitelem pověřen. Předmět činnosti obchodního zástupce tedy závisí na podmínkách smlouvy, kterou je vázán ke zmocniteli, a zejména na dohodě smluvních stran, pokud jde o zboží, které zmocnitel zamýšlí prodávat či nakupovat prostřednictvím tohoto obchodního zástupce (rozsudek ze dne 7. dubna 2016, Marchon Germany,
C‑315/14
,
EU:C:2016:211
, body
a
).
V takové smlouvě přitom mohou být stanoveny prodejní ceny zboží, které obchodní zástupce nemůže v rámci sjednávání měnit. Takové smluvní určení prodejních cen zboží totiž může být odůvodněno obchodní politikou, která vyžaduje, aby byly zohledněny takové faktory, jako je postavení podniku na trhu, ceny účtované konkurenty a udržitelnost chodu tohoto podniku.
Zadruhé okolnost, že obchodní zástupce nemá možnost měnit ceny zboží, jehož prodej zajišťuje na účet zmocnitele, nebrání tomu, aby obchodní zástupce plnil své hlavní úkoly, jak jsou popsány ve směrnici 86/653.
Z článku 4 odst. 3 ve spojení s čl. 17 odst. 2 písm. a) směrnice 86/653 totiž vyplývá, že hlavními úkoly obchodního zástupce je přivést zmocniteli nové zákazníky a zvyšovat objem obchodu se stávajícími zákazníky.
Jak přitom v podstatě zdůraznila rakouská vláda v písemném vyjádření, plnění těchto úkolů může obchodní zástupce zajistit prostřednictvím informování, poradenství a diskutování, které mohou napomáhat uzavírání obchodů se zbožím na účet zmocnitele, aniž má obchodní zástupce možnost měnit ceny uvedeného zboží.
V druhé řadě je třeba uvést, že výklad čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653 v tom smyslu, že by toto ustanovení vylučovalo, že coby „obchodního zástupce“ lze kvalifikovat osoby, které nemají možnost měnit ceny zboží, jehož prodej zajišťují na účet zmocnitele, by odporoval cílům této směrnice.
Jak totiž vyplývá z druhého a třetího bodu odůvodnění uvedené směrnice, jejím cílem je ochrana obchodních zástupců v jejich vztazích se zmocniteli, podpora bezpečnosti obchodů a usnadnění obchodu se zbožím mezi členskými státy sblížením jejich právních řádů v oblasti obchodního zastoupení (rozsudek ze dne 21. listopadu 2018, Zako,
C‑452/17
,
EU:C:2018:935
, bod
a citovaná judikatura).
Restriktivní výklad čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653 v tom smyslu, že má-li se na osobu vztahovat ochrana podle této směrnice, musí mít možnost měnit ceny zboží, jehož prodej zajišťuje na účet zmocnitele, by přitom rozsah této ochrany omezoval, jelikož by z něj vylučoval všechny osoby, které uvedenou možnost nemají.
Takový výklad by zmocniteli umožňoval – jak v písemných vyjádřeních uvedla rakouská a německá vláda a Komise – vyhnout se uplatnění kogentních ustanovení směrnice 86/653, a to zejména ustanovení týkajícího se odškodnění obchodního zástupce v případě zániku smlouvy, tím, že by v této smlouvě byla vyhrazena veškerá práva ke sjednávání cen zboží, čímž by bylo ohroženo dosažení cíle této směrnice.
S ohledem na výše uvedené je třeba na položenou otázku odpovědět tak, že čl. 1 odst. 2 směrnice 86/653 musí být vykládán v tom smyslu, že má-li být určitá osoba kvalifikována jako obchodní zástupce ve smyslu tohoto ustanovení, nemusí mít možnost měnit ceny zboží, jehož prodej zajišťuje na účet zmocnitele.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (devátý senát) rozhodl takto:

Článek 1 odst. 2 směrnice Rady 86/653/EHS ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců musí být vykládán v tom smyslu, že má-li být určitá osoba kvalifikována jako obchodní zástupce ve smyslu tohoto ustanovení, nemusí mít možnost měnit ceny zboží, jehož prodej zajišťuje na účet zmocnitele.

Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: francouzština.