CELEX: 62016CJ0560
Procedimiento prejudicial
Reglamento (CE) n.o 44/2001
Competencia judicial en materia civil y mercantil
Competencias exclusivas
Artículo 22, punto 2
Validez de las decisiones de los órganos de las sociedades o de las personas jurídicas que están domiciliadas en un Estado miembro
Competencia exclusiva de los órganos jurisdiccionales de dicho Estado miembro
Decisión de la junta general de una sociedad por la que se ordena la transmisión obligatoria al accionista mayoritario de dicha sociedad de los títulos de los accionistas minoritarios de la misma sociedad y se establece el importe de la contraprestación que debe abonarles el citado accionista mayoritario
Procedimiento judicial que tiene por objeto apreciar el carácter razonable de dicha contraprestación

La petición de decisión prejudicial tiene por objeto la interpretación de los artículos 5, puntos 1, letra a), y 3, y 22, punto 2, del Reglamento (CE) n.
o
44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (
DO 2001, L 12, p. 1
).
Esta petición se ha presentado en el contexto de un litigio entre E.ON Czech Holding AG (en lo sucesivo, «E.ON») y los Sres. Michael Dědouch, Petr Streitberg y Pavel Suda, relativo al control judicial del carácter razonable de la contraprestación que, en el marco de un procedimiento de exclusión forzosa de los accionistas minoritarios, E.ON estaba obligada a abonarles tras la transmisión obligatoria de las acciones de Jihočeská plynárenská, a.s., que poseían.
Marco jurídico
Derecho de la Unión
Los considerandos 2, 11 y 12 del Reglamento n.
o
44/2001 tienen el siguiente tenor:
«(2)
Ciertas diferencias en las normas nacionales sobre competencia judicial y reconocimiento de las resoluciones judiciales hacen más difícil el buen funcionamiento del mercado interior. Son indispensables, por consiguiente, disposiciones mediante las que se unifiquen las normas sobre conflictos de jurisdicción en materia civil y mercantil, simplificándose los trámites para un reconocimiento y una ejecución rápidos y simples de las resoluciones judiciales de los Estados miembros obligados por el presente Reglamento.
[…]
(11)
Las reglas de competencia judicial deben presentar un alto grado de previsibilidad y deben fundamentarse en el principio de que la competencia judicial se basa generalmente en el domicilio del demandado y esta competencia debe regir siempre, excepto en algunos casos muy concretos en los que la materia en litigio o la autonomía de las partes justifique otro criterio de vinculación. Respecto de las personas jurídicas, debe definirse el domicilio de manera autónoma para incrementar la transparencia de las reglas comunes y evitar los conflictos de jurisdicción.
(12)
El foro del domicilio del demandado debe completarse con otros foros alternativos a causa del estrecho nexo existente entre el órgano jurisdiccional y el litigio o para facilitar una buena administración de justicia.»
El artículo 1, apartado 1, de dicho Reglamento dispone:
«El presente Reglamento se aplicará en materia civil y mercantil con independencia de la naturaleza del órgano jurisdiccional. No incluirá, en particular, las materias fiscal, aduanera y administrativa.»
A tenor del artículo 2, apartado 1, de dicho Reglamento:
«Salvo lo dispuesto en el presente Reglamento, las personas domiciliadas en un Estado miembro estarán sometidas, sea cual fuere su nacionalidad, a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado.»
El artículo 5 del mismo Reglamento tiene el siguiente tenor:
«Las personas domiciliadas en un Estado miembro podrán ser demandadas en otro Estado miembro:
1)
a)
en materia contractual, ante el tribunal del lugar en el que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligación que sirviere de base a la demanda;
[…]
3)
En materia delictual o cuasidelictual, ante el tribunal del lugar donde se hubiere producido o pudiere producirse el hecho dañoso.
[…]»
El artículo 6 del Reglamento n.
o
44/2001 establece:
«Las personas a las que se refiere el artículo anterior también podrán ser demandadas:
1)
si hubiere varios demandados, ante el tribunal del domicilio de cualquiera de ellos, siempre que las demandas estuvieren vinculadas entre sí por una relación tan estrecha que sería oportuno tramitarlas y juzgarlas al mismo tiempo a fin de evitar resoluciones que podrían ser inconciliables si los asuntos fueren juzgados separadamente,
[…]»
El artículo 22 del Reglamento n.
o
44/2001 dispone lo siguiente:
«Son exclusivamente competentes, sin consideración del domicilio:
[…]
2)
en materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus órganos, los tribunales del Estado miembro en que la sociedad o persona jurídica estuviere domiciliada; para determinar dicho domicilio, el órgano jurisdiccional aplicará sus normas de Derecho internacional privado,
[…]»
Derecho checo
El artículo 183i de la zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Ley n.
o
513/1991, por la que se aprueba el código de comercio), en su versión aplicable al litigio principal, dispone:
«(1)   La persona que posea títulos participativos de una sociedad, a) cuyo valor nominal total equivalga como mínimo al 90 % del capital social, o b) que sustituyan títulos participativos cuyo valor nominal total equivalga como mínimo al 90 % del capital social, o c) que lleven emparejados como mínimo el 90 % de los derechos de voto de la sociedad (“accionista mayoritario”), tendrá derecho a solicitar al consejo de administración que convoque una junta general para adoptar un acuerdo en virtud del cual se le cedan los restantes títulos participativos.
[…]
(3)   En el acuerdo de la junta general deberán hacerse constar la identidad del accionista mayoritario, los detalles que acrediten su cualidad de accionista mayoritario, el importe de la contraprestación […] y el plazo en el que deberá efectuarse el abono de la contraprestación.»
Según el artículo 183k de esta Ley:
«(1)   Una vez que los propietarios de títulos participativos hayan recibido la invitación a la junta general o la notificación de su celebración podrán solicitar el control judicial del carácter razonable de la contraprestación; […]
[…]
(3)   La resolución judicial que reconozca el derecho a una contraprestación por un importe distinto será vinculante para el accionista mayoritario y para la sociedad, en lo que respecta a la base del derecho reconocido, así como para los demás propietarios de títulos participativos. […]
(4)   La resolución por la que se estime que la contraprestación no es razonable no anulará el acuerdo adoptado por la junta general con arreglo al artículo 183i, apartado 1.
(5)   La resolución por la que se estime que la contraprestación no es razonable no podrá invocarse para solicitar la anulación del acuerdo adoptado por la junta general al amparo del artículo 131.»
Litigio principal y cuestiones prejudiciales
Mediante acuerdo de 8 de diciembre de 2006, la junta general de Jihočeská plynárenská acordó la transmisión obligatoria de todos los títulos participativos de dicha sociedad a su accionista mayoritario, E.ON.
Ese acuerdo fijaba el importe de la contraprestación que E.ON debía abonar a los accionistas minoritarios como contraprestación por dicha transmisión.
Mediante demanda interpuesta el 26 de enero de 2007, los Sres. Dědouch, Streitberg y Suda solicitaron al Krajský soud v Českých Budějovicích (Tribunal Regional de České Budějovice, República Checa) que revisara el carácter razonable de la contraprestación.
En el marco de dicho procedimiento, E.ON denunció mediante declinatoria la falta de competencia internacional de los órganos jurisdiccionales checos alegando que, dada la ubicación de su domicilio social, los órganos jurisdiccionales alemanes eran los únicos con competencia internacional.
Mediante auto de 26 de agosto de 2009, el Krajský soud v Českých Budějovicích (Tribunal Regional de České Budějovice) desestimó la declinatoria al considerar que, sobre la base del artículo 6, punto 1, del Reglamento n.
o
44/2001, los órganos jurisdiccionales checos eran competentes para conocer de la demanda interpuesta.
E.ON recurrió el citado auto ante el Vrchní soud v Praze (Tribunal Superior de Praga, República Checa), que, mediante auto de 22 de junio de 2010, consideró que el procedimiento del que conocía estaba comprendido en el ámbito de aplicación del artículo 22, punto 2, del antedicho Reglamento y que, dada la ubicación del domicilio social de Jihočeská plynárenská, la competencia internacional correspondía a los órganos jurisdiccionales checos.
En el marco de un recurso de amparo interpuesto por E.ON, el Ústavní soud (Tribunal Constitucional, República Checa) revocó dicho auto mediante sentencia de 11 de septiembre de 2012 y devolvió el asunto al Vrchní soud v Praze (Tribunal Superior de Praga).
Mediante auto de 2 de mayo de 2014, el Vrchní soud v Praze (Tribunal Superior de Praga) consideró que los órganos jurisdiccionales checos eran competentes para conocer del litigio principal sobre la base del artículo 5, punto 1, letra a), del Reglamento n.
o
44/2001.
E.ON interpuso recurso de casación contra dicho auto ante el órgano jurisdiccional remitente.
En estas circunstancias, el Nejvyšší soud (Tribunal Supremo, República Checa) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia las siguientes cuestiones prejudiciales:
«1)
¿Debe interpretarse el artículo 22, [punto] 2, del Reglamento [n.
o
44/2001] en el sentido de que se aplica también al procedimiento de control judicial del carácter razonable de la contraprestación que el accionista mayoritario debe abonar, como contravalor de los títulos participativos, a los anteriores propietarios de dichos títulos, que le han sido transmitidos en virtud de un acuerdo adoptado por la junta general de una sociedad anónima relativo a la transmisión obligatoria de los demás títulos participativos al accionista mayoritario [procedimiento de exclusión forzosa o
squeeze out
], cuando el acuerdo adoptado por la junta general fija el importe de la contraprestación razonable y existe una resolución judicial que reconoce el derecho a una contraprestación por un importe distinto que es vinculante para el accionista mayoritario y para la sociedad con respecto a la base del importe, así como para los demás propietarios de títulos participativos?
2)
En caso de respuesta negativa a la cuestión prejudicial anterior, ¿debe interpretarse el artículo 5, [punto] 1, letra a), del Reglamento [n.
o
44/2001] en el sentido de que se aplica también al procedimiento de control judicial del carácter razonable de la contraprestación que se describe en la cuestión anterior?
3)
En caso de respuesta negativa a las dos cuestiones prejudiciales anteriores, ¿debe interpretarse el artículo 5, [punto] 3, del Reglamento [n.
o
44/2001] en el sentido de que se aplica también al procedimiento de control judicial del carácter razonable de la contraprestación que se describe en la primera cuestión?»
Sobre las cuestiones prejudiciales
Sobre la primera cuestión prejudicial
Mediante su primera cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el artículo 22, punto 2, del Reglamento n.
o
44/2001 debe interpretarse en el sentido de que una demanda como la del litigio principal, que tiene por objeto el control judicial del carácter razonable de la contraprestación que el accionista mayoritario de una sociedad debe abonar a los accionistas minoritarios de esta en caso de transmisión obligatoria de sus acciones a ese accionista mayoritario, es competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada dicha sociedad.
A este respecto, procede recordar que, en el litigio principal, aunque el acuerdo de la junta general de Jihočeská plynárenská se refería tanto a la transmisión de las acciones de esta al accionista mayoritario como a la determinación del importe de la contraprestación que debe abonarse a los accionistas minoritarios, los Sres. Dědouch, Streitberg y Suda, mediante su demanda, se limitan a impugnar el carácter razonable de dicho importe.
Pues bien, suponiendo que dicha demanda diera lugar a una resolución según la cual dicho importe no es razonable, el Derecho checo excluye expresamente que dicha resolución pueda tener como efecto anular el acuerdo de la junta general en lo que se refiere a dicha transmisión o que pueda ser invocada para solicitar la anulación de dicho acuerdo.
Por consiguiente, según una interpretación literal del artículo 22, punto 2, del Reglamento n.
o
44/2001, no resulta de manera cierta que dicha demanda esté comprendida en el ámbito de aplicación de esta disposición, puesto que la regla de competencia que esta enuncia es aplicable en materia de «validez de las decisiones de [los] órganos» de sociedades o personas jurídicas.
Según reiterada jurisprudencia del Tribunal de Justicia, las disposiciones del Reglamento n.
o
44/2001 deben interpretarse de manera autónoma, remitiéndose a su sistema y a sus objetivos (sentencias de 13 de julio de 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, apartado
; de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, apartado
, y de 16 de enero de 2014, Kainz,
C‑45/13
,
EU:C:2014:7
, apartado
).
En cuanto al sistema y a la estructura general del Reglamento n.
o
44/2001, procede recordar que la competencia prevista en el artículo 2 de este Reglamento, a saber, la competencia de los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en cuyo territorio tiene su domicilio el demandado, constituye la regla general. Solo como excepción a este principio prevé dicho Reglamento reglas de competencia especial en determinados casos, enumerados de forma taxativa, en los que la acción judicial contra el demandado puede o debe entablarse, según proceda, ante un órgano jurisdiccional de otro Estado miembro (sentencias de 13 de julio de 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, apartado
, y de 12 de mayo de 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, apartado
).
Por tanto, estas reglas de competencia especial y exclusiva deben ser objeto de una interpretación estricta. En efecto, como excepción a las reglas generales de competencia, las disposiciones del artículo 22 del Reglamento n.
o
44/2001 no deben interpretarse en un sentido más amplio de lo que requiere su finalidad (sentencias de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, apartados
y
, y de 12 de mayo de 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, apartado
).
En cuanto a los objetivos y a la finalidad del Reglamento n.
o
44/2001, cabe recordar que, como se desprende de sus considerandos 2 y 11, este tiene por objeto unificar las normas sobre conflictos de jurisdicción en materia civil y mercantil a través de reglas de competencia judicial que presenten un alto grado de previsibilidad. Dicho Reglamento persigue de este modo un objetivo de seguridad jurídica que consiste en reforzar la protección jurídica de las personas que tienen su domicilio en la Unión, permitiendo al mismo tiempo al demandante determinar fácilmente el órgano jurisdiccional ante el cual puede ejercitar una acción, y al demandado prever razonablemente ante qué órgano jurisdiccional puede ser demandado (sentencias de 23 de abril de 2009, Falco Privatstiftung y Rabitsch,
C‑533/07
,
EU:C:2009:257
, apartados
y
; de 17 de marzo de 2016, Taser International,
C‑175/15
,
EU:C:2016:176
, apartado
, y de 14 de julio de 2016, Granarolo,
C‑196/15
,
EU:C:2016:559
, apartado
).
Por otra parte, como se desprende del considerando 12 de dicho Reglamento, las reglas de competencia que constituyen excepciones a la regla general de la competencia de los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio tenga su domicilio el demandado completan esta cuando existe un vínculo estrecho entre el litigio y el órgano jurisdiccional determinado por estas reglas o para facilitar una buena administración de la justicia.
En particular, las reglas de competencia exclusiva establecidas en el artículo 22 del Reglamento n.
o
44/2001 se dirigen a reservar los litigios enumerados en dicha disposición a los tribunales que tienen una proximidad material y jurídica con ellos [véase, en cuanto al artículo 16 del Convenio de 27 de septiembre de 1968 relativo a la competencia judicial y a la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (
DO 1972, L 299, p. 32
; texto consolidado en
DO 1998, C 27, p. 1
), cuyas disposiciones son, en esencia, idénticas a las del artículo 22 del Reglamento n.
o
44/2001, la sentencia de 13 de julio de 2006, GAT,
C‑4/03
,
EU:C:2006:457
, apartado
], es decir, a conferir una competencia exclusiva a los tribunales de un Estado miembro en circunstancias particulares en las que, habida cuenta de la materia de que se trata, dichos tribunales se encuentran en mejores condiciones para conocer de los litigios relativos a ella, debido a la existencia de un vínculo especialmente estrecho entre dichos litigios y el citado Estado miembro (sentencia de 12 de mayo de 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, apartado
).
Así, el objetivo esencial del artículo 22, punto 2, del Reglamento n.
o
44/2001 consiste en centralizar la competencia para evitar decisiones contradictoras en lo que se refiere a la existencia de las sociedades y la validez de los acuerdos de sus órganos (sentencia de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, apartado
).
En efecto, los tribunales del Estado miembro en el que la sociedad tiene su domicilio social se hallan, en efecto, en una mejor posición para resolver tales litigios, en particular por el hecho de que las formalidades de publicidad de la sociedad se producen en ese mismo Estado. Por lo tanto, la atribución de esa competencia exclusiva a dichos tribunales se realiza en aras de una buena administración de la justicia (sentencia de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, apartado
).
No obstante, el Tribunal de Justicia ha declarado que de ello no puede deducirse, sin embargo, que, a efectos de que se aplique el artículo 22, punto 2, del Reglamento n
o
44/2001, sea suficiente con que una acción judicial presente cualquier vínculo con un acuerdo adoptado por un órgano de una sociedad (sentencia de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, apartado
) y que su ámbito de aplicación comprenda únicamente los litigios en que una parte impugne la validez de un acuerdo de un órgano de una sociedad con arreglo al Derecho de sociedades aplicable o de las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento de sus órganos (sentencias de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, apartado
, y de 23 de octubre de 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines,
C‑302/13
,
EU:C:2014:2319
, apartado
).
En el caso de autos, si bien es cierto que, con arreglo al Derecho checo, un procedimiento como el que es objeto del litigio principal no puede conducir formalmente a una resolución que tenga por efecto anular un acuerdo de la junta general de una sociedad relativo a la transmisión forzosa de los títulos de los accionistas minoritarios de esta sociedad a su accionista mayoritario, no es menos cierto que, con arreglo a los requisitos de interpretación autónoma y de aplicación uniforme de las disposiciones del Reglamento n.
o
44/2001, el ámbito de aplicación del artículo 22, punto 2, de este no puede depender de las opciones elegidas en el Derecho interno de los Estados miembros o variar en función de ellas.
Pues bien, por una parte, este procedimiento tiene su origen en la impugnación del importe de la contraprestación por esta transmisión y, por otra, tiene por objeto el control judicial del carácter razonable de dicho importe.
De ello se deduce que, en relación con el artículo 22, punto 2, del Reglamento n.
o
44/2001, un procedimiento judicial como el que es objeto del litigio principal tiene por objeto el control judicial de la validez parcial de un acuerdo de un órgano de una sociedad y que, de hecho, tal procedimiento puede estar comprendido en el ámbito de aplicación de dicha disposición, tal como prevé su tenor.
De este modo, en la práctica, el órgano jurisdiccional que conoce de una pretensión de control judicial de esta índole deberá examinar la validez de un acuerdo de una sociedad en la medida en que verse sobre la determinación de dicho importe, decidir si este reviste un carácter razonable y, en su caso, anular dicho acuerdo en este punto y fijar una contraprestación por un importe diferente.
Además, una interpretación del artículo 22, punto 2, del Reglamento n.
o
44/2001, según la cual dicha disposición se aplica a un procedimiento como el que es objeto del litigio principal, es conforme con el objetivo esencial perseguido por dicha disposición y no extiende su ámbito de aplicación más allá de lo que requiere este objetivo.
A este respecto, es evidente que existe un estrecho vínculo entre el litigio principal y los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada Jihočeská plynárenská, en este caso los tribunales checos.
En efecto, además de que Jihočeská plynárenská es una sociedad constituida en la República Checa, de los autos remitidos al Tribunal de Justicia se desprende que el acuerdo de la junta general que fijó el importe de la contraprestación objeto del procedimiento principal y los correspondientes actos y formalidades han sido realizados de conformidad con el Derecho checo y en lengua checa.
De igual modo, tampoco se ha discutido que el órgano jurisdiccional competente debe aplicar el Derecho sustantivo checo al litigio principal.
Por consiguiente, habida cuenta del estrecho vínculo existente entre el litigio principal y los tribunales checos, estos se encuentran en mejores condiciones para conocer de ese litigio, relativo al control judicial de la validez parcial de dicho acuerdo, y la atribución de una competencia exclusiva a dichos tribunales con arreglo al artículo 22, punto 2, del Reglamento n.
o
44/2001 facilita una buena administración de la justicia.
La atribución de esta competencia a los tribunales checos se ajusta también a los objetivos de previsibilidad de las reglas de competencia y seguridad jurídica perseguidos por el Reglamento n.
o
44/2001, ya que, como ha señalado el Abogado General en el punto 35 de sus conclusiones, los accionistas de una sociedad, y en particular el accionista principal, deben contar con que los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada dicha sociedad serán los competentes para dirimir una controversia interna de dicha sociedad relativa al control judicial de la validez parcial de un acuerdo de un órgano de una sociedad.
Asimismo, en la medida en que el accionista mayoritario de una sociedad puede cambiar en el transcurso de la existencia de esta sociedad, la aplicación de la regla general de competencia de los tribunales del domicilio del demandado, prevista en el artículo 2, apartado 1, del Reglamento n.
o
44/2001, a una situación como la controvertida en el litigio principal no permitiría garantizar la consecución de dichos objetivos.
En estas circunstancias, procede responder a la primera cuestión prejudicial que el artículo 22, punto 2, del Reglamento n.
o
44/2001 debe interpretarse en el sentido de que una demanda como la del litigio principal, que tiene por objeto el control judicial del carácter razonable de la contraprestación que el accionista mayoritario de una sociedad debe abonar a sus accionistas minoritarios en caso de transmisión obligatoria de sus acciones a ese accionista mayoritario, es competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada dicha sociedad.
Sobre las cuestiones prejudiciales segunda y tercera
Habida cuenta de la respuesta dada a la primera cuestión prejudicial, no procede responder a las cuestiones prejudiciales segunda y tercera.
Costas
Dado que el procedimiento tiene, para las partes del litigio principal, el carácter de un incidente promovido ante el órgano jurisdiccional remitente, corresponde a este resolver sobre las costas. Los gastos efectuados por quienes, no siendo partes del litigio principal, han presentado observaciones ante el Tribunal de Justicia no pueden ser objeto de reembolso.

En virtud de todo lo expuesto, el Tribunal de Justicia (Sala Primera) declara:

El artículo 22, punto 2, del Reglamento (CE) n.
o
44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, debe interpretarse en el sentido de que una demanda como la del litigio principal, que tiene por objeto el control judicial del carácter razonable de la contraprestación que el accionista mayoritario de una sociedad debe abonar a sus accionistas minoritarios en caso de transmisión obligatoria de sus acciones a ese accionista mayoritario, es competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada dicha sociedad.

Firmas
(
*1
)	Lengua de procedimiento: checo.