CELEX: 62016CJ0560
Rinvio pregiudiziale
Regolamento (CE) n. 44/2001
Competenza giurisdizionale in materia civile e commerciale
Competenze esclusive
Articolo 22, punto 2
Validità delle decisioni degli organi delle società o delle persone giuridiche aventi la sede nel territorio di uno Stato membro
Competenza esclusiva dei giudici di tale Stato membro
Decisione dell’assemblea dei soci di una società che dispone il trasferimento obbligatorio dei titoli degli azionisti di minoranza di tale società all’azionista di maggioranza della medesima e che fissa l’importo del corrispettivo che quest’ultimo deve versare loro
Procedimento giudiziario avente ad oggetto l’esame della congruità di tale corrispettivo

La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull’interpretazione dell’articolo 5, punto 1, lettera a), e punto 3, nonché dell’articolo 22, punto 2, del regolamento (CE) n. 44/2001 del Consiglio, del 22 dicembre 2000, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (
GU 2001, L 12, pag. 1
).
Tale domanda è stata presentata nell’ambito di una controversia tra la E.ON Czech Holding AG (in prosieguo: la «E.ON»), da un lato, e i sigg. Michael Dědouch, Petr Streitberg e Pavel Suda, dall’altro, in merito all’esame della congruità del corrispettivo che, nell’ambito di una procedura di esclusione forzosa degli azionisti di minoranza, la E.ON. era tenuta a versare a questi ultimi a seguito del trasferimento obbligatorio dei titoli che essi possedevano nella Jihočeská plynárenská, a.s.
Contesto normativo
Diritto dell’Unione
I considerando 2, 11 e 12 del regolamento n. 44/2001 così recitano:
«(2)
Alcune divergenze tra le norme nazionali sulla competenza giurisdizionale e sul riconoscimento delle decisioni rendono più difficile il buon funzionamento del mercato interno. È pertanto indispensabile adottare disposizioni che consentano di unificare le norme sui conflitti di competenza in materia civile e commerciale e di semplificare le formalità affinché le decisioni emesse dagli Stati membri vincolati dal presente regolamento siano riconosciute ed eseguite in modo rapido e semplice.
(…)
(11)
Le norme sulla competenza devono presentare un alto grado di prevedibilità ed articolarsi intorno al principio della competenza del giudice del domicilio del convenuto, la quale deve valere in ogni ipotesi salvo in alcuni casi rigorosamente determinati, nei quali la materia del contendere o l’autonomia delle parti giustifichi un diverso criterio di collegamento. Per le persone giuridiche il domicilio deve essere definito autonomamente, in modo da aumentare la trasparenza delle norme comuni ed evitare i conflitti di competenza.
(12)
Il criterio del foro del domicilio del convenuto deve essere completato attraverso la previsione di fori alternativi, ammessi in base al collegamento stretto tra l’organo giurisdizionale e la controversia, ovvero al fine di agevolare la buona amministrazione della giustizia».
L’articolo 1, paragrafo 1, di tale regolamento prevede quanto segue:
«Il presente regolamento si applica in materia civile e commerciale, indipendentemente dalla natura dell’organo giurisdizionale. Esso non concerne, in particolare, la materia fiscale, doganale ed amministrativa».
Ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, di detto regolamento:
«Salve le disposizioni del presente regolamento, le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro nazionalità, davanti ai giudici di tale Stato membro».
L’articolo 5 del regolamento in parola è così formulato:
«La persona domiciliata nel territorio di uno Stato membro può essere convenuta in un altro Stato membro:
1)
a)
in materia contrattuale, davanti al giudice del luogo in cui l’obbligazione dedotta in giudizio è stata o deve essere eseguita;
(…)
3)
in materia di illeciti civili dolosi o colposi, davanti al giudice del luogo in cui l’evento dannoso è avvenuto o può avvenire;
(…)».
L’articolo 6 del regolamento n. 44/2001 prevede quanto segue:
«La persona di cui all’articolo precedente può inoltre essere convenuta:
1)
in caso di pluralità di convenuti, davanti al giudice del luogo in cui uno qualsiasi di essi è domiciliato, sempre che tra le domande esista un nesso così stretto da rendere opportuna una trattazione unica ed una decisione unica onde evitare il rischio, sussistente in caso di trattazione separata, di giungere a decisioni incompatibili;
(…)».
L’articolo 22 del medesimo regolamento dispone quanto segue:
«Indipendentemente dal domicilio, hanno competenza esclusiva:
(…)
2)
in materia di validità, nullità o scioglimento delle società o persone giuridiche, aventi la sede nel territorio di uno Stato membro, o riguardo alla validità delle decisioni dei rispettivi organi, i giudici di detto Stato membro. Per determinare tale sede il giudice applica le norme del proprio diritto internazionale privato;
(…)».
Diritto ceco
L’articolo 183i dello zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (legge n. 513/1991, recante codice del commercio), nella versione applicabile alla controversia di cui al procedimento principale, così dispone:
«(1)   Una persona che possiede titoli di partecipazione in una società (a) il cui valore nominale cumulativo rappresenta almeno il 90% del capitale azionario della società, o (b) che sostituiscono titoli di partecipazione il cui valore nominale cumulativo rappresenta almeno il 90% del capitale azionario di tale società, o (c) che rappresentano almeno il 90% dei diritti di voto nella società (in prosieguo: l’“azionista principale”) ha diritto di chiedere al consiglio di amministrazione di convocare un’assemblea dei soci, in cui si deliberi sul trasferimento alla sua persona di tutti gli altri titoli di partecipazione della società.
(…)
(3)   La delibera dell’assemblea dei soci include l’individuazione dell’azionista principale, elementi che attestino che tale azionista è effettivamente l’azionista principale e l’importo del corrispettivo (…), nonché il termine entro cui il corrispettivo deve essere versato».
L’articolo 183k di tale legge prevede quanto segue:
«(1)   I proprietari di titoli di partecipazione possono, dal momento in cui hanno ricevuto la convocazione a partecipare all’assemblea dei soci o dal momento in cui è stato loro notificato che essa avrà luogo, richiedere che un giudice verifichi la congruità del corrispettivo; (…)
(…)
(3)   Una decisione del giudice che riconosca il diritto a un diverso importo del corrispettivo sarà vincolante per l’azionista principale e per la società, quanto al fondamento del diritto riconosciuto, anche nei confronti degli altri proprietari di titoli di partecipazione. (…)
(4)   Una pronuncia che dichiari la non congruità del corrispettivo non renderà invalida la delibera dell’assemblea dei soci adottata ai sensi dell’articolo 183i, punto 1.
(5)   Una pronuncia che dichiari la non congruità del corrispettivo non può essere fatta valere come fondamento di un’istanza, ai sensi dell’articolo 131, diretta a far dichiarare invalida la delibera adottata dall’assemblea dei soci».
Procedimento principale e questioni pregiudiziali
Con delibera dell’8 dicembre 2006, l’assemblea dei soci della Jihočeská plynárenská ha disposto il trasferimento obbligatorio di tutti i titoli di partecipazione di tale società al suo azionista principale, la E.ON.
Tale delibera indicava l’importo del corrispettivo che quest’ultima era tenuta a versare agli azionisti di minoranza a seguito di detto trasferimento.
Con ricorso presentato il 26 gennaio 2007, i sigg. Dědouch, Streitberg e Suda hanno chiesto al Krajský soud v Českých Budějovicích (Corte regionale di České Budějovice, Repubblica ceca) di verificare la congruità di tale corrispettivo.
Nel corso di tale procedimento, la E.ON ha sollevato un’eccezione di incompetenza dei giudici cechi, sostenendo che, in considerazione del luogo della sua sede legale, soltanto i giudici tedeschi avevano competenza internazionale.
Con ordinanza del 26 agosto 2009, il Krajský soud v Českých Budějovicích (Corte regionale di České Budějovice) ha respinto tale eccezione, con la motivazione che i giudici cechi erano competenti, sulla base dell’articolo 6, punto 1, del regolamento n. 44/2001, a conoscere del ricorso.
La E.ON ha impugnato tale ordinanza dinanzi al Vrchní soud v Praze (Corte superiore di Praga, Repubblica ceca), il quale, con ordinanza del 22 giugno 2010, ha dichiarato che la controversia di cui era investito rientrava nell’ambito di applicazione dell’articolo 22, punto 2, di tale regolamento e che, in considerazione del luogo in cui ha sede la Jihočeská plynárenská, la competenza internazionale spettava ai giudici cechi.
Adito con ricorso per cassazione presentato dalla E.ON, l’Ústavní soud (Corte costituzionale, Repubblica ceca), con sentenza dell’11 settembre 2012, ha annullato tale ordinanza e ha rinviato la causa dinanzi al Vrchní soud v Praze (Corte superiore di Praga).
Con ordinanza del 2 maggio 2014, il Vrchní soud v Praze (Corte superiore di Praga) ha ritenuto che i giudici cechi fossero competenti a conoscere della controversia di cui trattasi nel procedimento principale sul fondamento dell’articolo 5, punto 1, lettera a), del regolamento n. 44/2001.
La E.ON ha impugnato tale ordinanza dinanzi al giudice del rinvio.
In tale contesto, il Nejvyšší soud (Corte suprema, Repubblica ceca) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali:
«1)
Se l’articolo 22, [punto 2], del regolamento [n. 44/2001] debba essere interpretato nel senso che si applica anche al procedimento di esame della congruità del corrispettivo che l’azionista principale deve versare, in quanto valore equivalente dei titoli di partecipazione, ai precedenti proprietari di titoli di partecipazione cedutigli a seguito di una delibera dell’assemblea dei soci di una società per azioni sul trasferimento obbligatorio degli altri titoli di partecipazione all’azionista principale (cosiddetto “squeeze out”), nel caso in cui la delibera adottata dall’assemblea dei soci della società per azioni determini l’importo del corrispettivo congruo e un provvedimento giudiziario che riconosce il diritto a un diverso importo del corrispettivo sia vincolante per l’azionista principale e per la società, quanto al fondamento del diritto riconosciuto, anche nei confronti degli altri proprietari di titoli di partecipazione.
2)
In caso di risposta negativa alla precedente questione, se l’articolo 5, [punto 1], lettera a), del regolamento [n. 44/2001] debba essere interpretato nel senso che si applica anche al procedimento di esame della congruità del corrispettivo descritto nella precedente questione.
3)
In caso di risposta negativa a entrambe le precedenti questioni, se l’articolo 5, [punto 3], del regolamento [n. 44/2001] debba essere interpretato nel senso che si applica anche al procedimento di esame della congruità del corrispettivo descritto nella prima questione».
Sulle questioni pregiudiziali
Sulla prima questione
Con la prima questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 debba essere interpretato nel senso che un ricorso, come quello di cui al procedimento principale, avente ad oggetto l’esame della congruità del corrispettivo che l’azionista principale di una società è tenuto a versare agli azionisti di minoranza della medesima in caso di trasferimento obbligatorio delle loro azioni a tale azionista principale, rientra nella competenza esclusiva dei giudici dello Stato membro nel cui territorio tale società ha sede.
A tale proposito, occorre ricordare che, nel procedimento principale, sebbene la delibera dell’assemblea dei soci della Jihočeská plynárenská abbia riguardato sia il trasferimento delle azioni di quest’ultima all’azionista principale sia la fissazione dell’importo del corrispettivo da versare agli azionisti di minoranza, i sigg. Dědouch, Streitberg e Suda si limitano tuttavia a contestare, nel loro ricorso, la congruità di tale importo.
Orbene, quand’anche tale ricorso porti alla decisione che il suddetto importo non è congruo, il diritto ceco esclude espressamente che tale decisione possa avere l’effetto di rendere invalida la delibera dell’assemblea dei soci nella parte relativa a detto trasferimento oppure che la stessa possa essere invocata come fondamento di un ricorso diretto a far dichiarare l’invalidità di tale delibera.
Di conseguenza, secondo un’interpretazione letterale dell’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, non appare affatto certo che un ricorso del genere rientri nell’ambito di tale disposizione, poiché la norma sulla competenza ivi stabilita è applicabile in materia di «validità delle decisioni [degli] organi» delle società o delle persone giuridiche.
Secondo una giurisprudenza costante della Corte, le disposizioni del regolamento n. 44/2001 vanno interpretate in modo autonomo, alla luce del sistema e delle finalità di quest’ultimo (sentenze del 13 luglio 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, punto
; del 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punto
, e del 16 gennaio 2014, Kainz,
C‑45/13
,
EU:C:2014:7
, punto
).
Per quanto riguarda il sistema e l’architettura generale del regolamento n. 44/2001, si deve ricordare che la competenza prevista all’articolo 2 di tale regolamento, ossia quella dei giudici dello Stato membro nel cui territorio il convenuto ha il suo domicilio, costituisce la regola generale. Solo in deroga a tale regola generale il suddetto regolamento prevede norme sulla competenza speciale ed esclusiva in casi tassativamente elencati nei quali il convenuto può o deve, a seconda dei casi, essere convenuto dinanzi a un giudice di un altro Stato membro (sentenze del 13 luglio 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, punto
, e del 12 maggio 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, punto
).
Tali norme sulla competenza speciale ed esclusiva devono quindi essere sottoposte a un’interpretazione restrittiva. In quanto eccezione alla regola generale sulla competenza, infatti, le disposizioni dell’articolo 22 del regolamento n. 44/2001 non devono essere interpretate in senso più ampio di quanto non richieda la loro finalità (sentenze del 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punti
e
, e del 12 maggio 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, punto
).
Per quanto riguarda gli obiettivi e la finalità del regolamento n. 44/2001, occorre ricordare che, come emerge dai considerando 2 e 11, esso è diretto a unificare le norme sui conflitti di competenza in materia civile e commerciale attraverso norme sulla competenza che presentano un alto grado di prevedibilità. Tale regolamento persegue pertanto un obiettivo di certezza del diritto consistente nel rafforzare la tutela giuridica delle persone stabilite nell’Unione, consentendo al contempo al ricorrente di individuare agevolmente il giudice al quale può rivolgersi e al convenuto di prevedere ragionevolmente quello dinanzi al quale può essere citato (sentenze del 23 aprile 2009, Falco Privatstiftung e Rabitsch,
C‑533/07
,
EU:C:2009:257
, punti
e
; del 17 marzo 2016, Taser International,
C‑175/15
,
EU:C:2016:176
, punto
, e del 14 luglio 2016, Granarolo,
C‑196/15
,
EU:C:2016:559
, punto
).
Inoltre, come emerge dal considerando 12 del regolamento in parola, le norme sulla competenza che derogano alla regola generale sulla competenza dei giudici dello Stato membro nel cui territorio il convenuto ha il suo domicilio completano quest’ultima qualora esista un collegamento stretto tra il giudice designato da tali norme e la controversia ovvero al fine di agevolare la buona amministrazione della giustizia.
In particolare, le norme sulla competenza esclusiva previste all’articolo 22 del regolamento n. 44/2001 hanno lo scopo di riservare le controversie di cui al medesimo articolo ai giudici che hanno rispetto a esse una prossimità materiale e giuridica [v., per quanto riguarda l’articolo 16 della Convenzione del 27 settembre 1968 concernente la competenza giurisdizionale e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (
GU 1972, L 299, pag. 32
), le cui disposizioni sono in sostanza identiche a quelle dell’articolo 22 del regolamento n. 44/2001, sentenza del 13 luglio 2006, GAT,
C‑4/03
,
EU:C:2006:457
, punto
], ossia di conferire ai giudici di uno Stato membro competenza esclusiva in circostanze particolari nelle quali, tenuto conto della materia del contendere, essi si trovano nella posizione migliore per conoscere delle controversie ivi rientranti, per via dell’esistenza di un nesso particolarmente stretto tra tali controversie e lo Stato membro considerato (sentenza del 12 maggio 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, punto
).
L’obiettivo primario perseguito dall’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 è dunque quello di centralizzare la competenza allo scopo di evitare decisioni contraddittorie in ordine all’esistenza delle società e alla validità delle delibere dei loro organi (sentenza del 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punto
).
I giudici dello Stato membro nel quale la società ha la sua sede sembrano, infatti, trovarsi nella posizione migliore per dirimere controversie di tale genere, in particolare per via del fatto che le formalità di pubblicità della società sono svolte all’interno di questo stesso Stato. L’attribuzione di una tale competenza esclusiva a detti giudici è dunque effettuata nell’interesse della buona amministrazione della giustizia (sentenza del 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punto
).
Tuttavia, la Corte ha statuito che da ciò non può dedursi che sia sufficiente che un’azione giudiziaria presenti un qualsivoglia nesso con una decisione adottata da un organo di una società perché sia applicabile l’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 (sentenza del 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punto
), e che il campo di applicazione di tale disposizione riguarda esclusivamente le controversie nelle quali una parte contesta la validità di una decisione di un organo di una società alla luce del diritto delle società applicabile o delle disposizioni statutarie attinenti al funzionamento dei suoi organi (sentenze del 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punto
, e del 23 ottobre 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines,
C‑302/13
,
EU:C:2014:2319
, punto
).
Nel caso di specie, se è pur vero che, in forza del diritto ceco, un procedimento come quello in esame non può portare formalmente a una decisione il cui effetto sia quello di rendere invalida una delibera dell’assemblea dei soci di una società riguardante il trasferimento obbligatorio dei titoli dei suoi azionisti di minoranza all’azionista di maggioranza della medesima, resta il fatto che, conformemente ai requisiti di interpretazione autonoma e di applicazione uniforme delle disposizioni del regolamento n. 44/2001, la portata dell’articolo 22, punto 2, di quest’ultimo non può dipendere dalle scelte operate nel diritto interno degli Stati membri o variare in funzione di esse.
Orbene, da un lato, detto procedimento trae origine dalla contestazione dell’importo del corrispettivo relativo a un simile trasferimento, e, dall’altro, ha ad oggetto l’esame della congruità di tale importo.
Ne consegue che, alla luce dell’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, un procedimento giudiziario come quello di cui trattasi verte sul controllo della validità parziale di una delibera di un organo di una società e che un simile procedimento può, di conseguenza, rientrare nell’ambito di applicazione di tale disposizione, come previsto dal dettato di quest’ultima.
Pertanto, di fatto, un giudice investito di una tale domanda di controllo deve esaminare la validità di una delibera di un organo di una società nella parte in cui tale delibera riguarda la fissazione dell’importo del corrispettivo, decidere se quest’ultimo sia congruo nonché, se del caso, annullare detta delibera su tale punto e fissare un importo di corrispettivo diverso.
Inoltre, l’interpretazione dell’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 secondo la quale tale disposizione si applica a un procedimento come quello di cui trattasi è conforme all’obiettivo primario perseguito da detta disposizione e non ha l’effetto di estendere l’ambito di applicazione della stessa al di là di quanto richieda tale obiettivo.
A tale riguardo, l’esistenza di un collegamento stretto tra i giudici dello Stato membro nel territorio del quale la Jihočeská plynárenská ha sede, nella fattispecie i giudici cechi, e la controversia di cui al procedimento principale è manifesta.
Non solo, infatti, la Jihočeská plynárenská è una società di diritto ceco, ma dal fascicolo sottoposto alla Corte risulta altresì che la delibera dell’assemblea dei soci che ha fissato l’importo del corrispettivo oggetto del procedimento principale nonché gli atti e le formalità relativi sono stati compiuti conformemente al diritto ceco e in lingua ceca.
È parimenti pacifico che il giudice competente dovrà applicare il diritto sostanziale ceco alla controversia di cui al procedimento principale.
Di conseguenza, tenuto conto del collegamento stretto sussistente tra la controversia di cui al procedimento principale e i giudici cechi, questi ultimi si trovano nella posizione migliore per conoscere di tale controversia relativa al controllo della validità parziale della suddetta delibera e l’attribuzione, in forza dell’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, di una competenza esclusiva a tali giudici è idonea ad agevolare la buona amministrazione della giustizia.
L’attribuzione di tale competenza ai giudici cechi è altresì conforme agli obiettivi di prevedibilità delle norme sulla competenza e di certezza del diritto perseguiti dal regolamento n. 44/2001, poiché, come rilevato dall’avvocato generale al paragrafo 35 delle sue conclusioni, gli azionisti di una società, in particolare l’azionista principale, devono aspettarsi che i giudici dello Stato membro nel cui territorio tale società ha sede saranno i giudici competenti a dirimere una controversia interna alla suddetta società in ordine al controllo della validità parziale di una delibera di un organo di una società.
Inoltre, atteso che l’azionista principale di una società può cambiare nel corso dell’esistenza della medesima, l’applicazione della regola generale sulla competenza dei giudici dello Stato membro nel cui territorio il convenuto ha il suo domicilio, prevista all’articolo 2, paragrafo 1, del regolamento n. 44/2001, a una situazione come quella di cui al procedimento principale, non consentirebbe di garantire la realizzazione di detti obiettivi.
Alla luce di quanto precede, occorre rispondere alla prima questione dichiarando che l’articolo 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 deve essere interpretato nel senso che un ricorso, come quello di cui al procedimento principale, avente ad oggetto l’esame della congruità del corrispettivo che l’azionista principale di una società è tenuto a versare agli azionisti di minoranza della medesima in caso di trasferimento obbligatorio delle loro azioni a tale azionista principale, rientra nella competenza esclusiva dei giudici dello Stato membro nel cui territorio tale società ha sede.
Sulle questioni seconda e terza
Alla luce della soluzione fornita alla prima questione, non occorre rispondere alle questioni seconda e terza.
Sulle spese
Nei confronti delle parti nel procedimento principale la presente causa costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione.

Per questi motivi, la Corte (Prima Sezione) dichiara:

L’articolo 22, punto 2, del regolamento (CE) n. 44/2001 del Consiglio, del 22 dicembre 2000, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, deve essere interpretato nel senso che un ricorso, come quello di cui al procedimento principale, avente ad oggetto l’esame della congruità del corrispettivo che l’azionista principale di una società è tenuto a versare agli azionisti di minoranza della medesima in caso di trasferimento obbligatorio delle loro azioni a tale azionista principale, rientra nella competenza esclusiva dei giudici dello Stato membro nel cui territorio tale società ha sede.

Firme
(
*1
)	Lingua processuale: il ceco.