CELEX: 62018CJ0828
Előzetes döntéshozatal
Önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökök
86/653/EGK irányelv
Az 1. cikk (2) bekezdése
A »kereskedelmi ügynök« fogalma
Áruk eladására vagy vételére vonatkozó tárgyalások folytatása a megbízó javára
Közvetítő, aki nem jogosult azon áruk eladási feltételeinek és eladási árának a módosítására, amelyek értékesítését biztosítja

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18‑i 86/653/EGK tanácsi irányelv (
HL 1986. L 382., 17. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 1. kötet, 177. o.) 1. cikke (2) bekezdésének az értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet a Trendsetteuse SARL és a DCA SARL között folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelynek tárgya az e két társaság között létrejött szerződés megszűnését követő kártalanítás iránti kérelem.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 86/653 irányelv második és harmadik preambulumbekezdése szerint:
„[M]ivel a kereskedelmi képviseletre vonatkozó nemzeti jogszabályok eltérései alapvetően befolyásolják a versenyfeltételeket, és e tevékenység folytatását [az Európai Unión] belül, valamint mind a kereskedelmi ügynököket a megbízóikkal szemben megillető védelemre, mind a kereskedelmi ügyletek biztonságára nézve hátrányosak; továbbá mivel ezen eltérések alapvetően gátolják a kereskedelmi képviseleti szerződések létrejöttét és működését, amennyiben az ügynök és a megbízó különböző tagállamokban telepedett le;
mivel a tagállamok közötti áruforgalmat az egységes piaci feltételekhez hasonló feltételek mellett célszerű folytatni, és ez szükségessé teszi a tagállamok jogrendszereinek közelítését a közös piac megfelelő működéséhez szükséges mértékig; mivel ebben a megközelítésben a nemzetközi magánjogi szabályok – a kereskedelmi képviseletre vonatkozóan – nem oldják fel a fent említett ellentmondásokat, még egységes szabályok megalkotása esetén sem, éppen ezért szükséges a javasolt harmonizáció, ezen szabályok létezése ellenére.”
Ezen irányelv 1. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)   [Az] [e]zen irányelv által előírt harmonizációs intézkedéseket a tagállamoknak a kereskedelmi ügynökök és megbízóik közötti viszonyokat szabályozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.
(2)   Ezen irányelv alkalmazásában »kereskedelmi ügynök« az önálló vállalkozóként működő közvetítő, aki folyamatos felhatalmazással rendelkezik arra, hogy más javára (a továbbiakban: »megbízó«) áruk eladására vagy vételére tárgyalásokat folytasson, vagy arra, hogy a megbízó javára és annak nevében ilyen ügyletekre tárgyalásokat folytasson, és azokat megkösse.
(3)   Ezen irányelv alkalmazásában nem minősülnek kereskedelmi ügynöknek különösen az alábbi személyek:
–
aki hivatalos minőségében eljárva jogosult valamely társaságot vagy szervezetet terhelő kötelezettség vállalására,
–
az a tag, aki jogszerűen felhatalmazott a többi tagot is terhelő kötelezettség vállalására,
–
csődeljárásban a zárgondnok, a zárgondnok és igazgató, a felszámoló vagy a csődgondnok.”
Az említett irányelv 3. cikke értelmében:
„(1)   Tevékenységének kifejtése során a kereskedelmi ügynök köteles gondoskodni a megbízó érdekeinek érvényesítéséről, valamint megfelelő gondossággal és jóhiszeműen eljárni.
(2)   A kereskedelmi ügynök köteles különösen:
a)
megfelelő erőfeszítéseket tenni a tárgyalások folytatására, és – adott esetben – megkötni az ügyletet, amellyel megbízták;
b)
a rendelkezésére álló valamennyi szükséges információról a megbízót tájékoztatni;
c)
a megbízó észszerű utasításainak eleget tenni.”
Ugyanezen irányelv 4. cikkének (3) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„A megbízó köteles továbbá a kereskedelmi ügynököt megfelelő időn belül tájékoztatni minden olyan kereskedelmi ügylet elfogadásáról, visszautasításáról, vagy nem teljesítéséről, amelyet a kereskedelmi ügynök közvetített a megbízó számára.”
A 86/653 irányelvnek az ügynöki szerződés megszűnését követően a kereskedelmi ügynök számára fizetendő kártalanítására vonatkozó 17. cikkének (2) bekezdése az a) pontjában a következőket írja elő:
„A kereskedelmi ügynök akkor és olyan mértékben jogosult kártalanításra, ha:
–
a megbízónak új vevőket szerzett, vagy a már meglévő vevőkkel az üzlet nagyságrendjét jelentős mértékben növelte és a megbízó az e vevőkkel folytatott üzletből továbbra is jelentős haszonra tesz szert, és
–
ezen kártalanítás kifizetése, figyelembe véve az eset összes körülményeit méltányos, különös tekintettel arra a jutalékra, amelytől a kereskedelmi ügynök az ilyen vevőkkel kötött üzletekkel kapcsolatban esett el [helyesen: kötött ügyletekkel kapcsolatban elesik]. A tagállamok az ilyen körülményekre vonatkozóan úgy is rendelkezhetnek, hogy azok magukban foglalják a 20. cikk szerinti kereskedelmi korlátozó záradék alkalmazását.”
A francia jog
A 86/653 irányelvet a loi n
o
91–593, du 25 juin 1991, relative aux rapports entre les agents commerciaux et leurs mandants (a kereskedelmi ügynökök és megbízóik közötti kapcsolatokról szóló, 1991. június 25‑i 91–593. sz. törvény (JORF, 1991. június 27., 8271. o.) ültette át a francia jogba. E törvény 1. cikke, amelyet a code de commerce (kereskedelmi törvénykönyv) L. 134‑1. cikkében kodifikáltak, a következőképpen rendelkezik:
„A kereskedelmi ügynök megbízott, aki önálló vállalkozóként […] folyamatos felhatalmazással rendelkezik arra, hogy a termelők, kereskedők […] nevében és javára adásvételi szerződésekre vonatkozóan tárgyalásokat folytasson, és adott esetben azokat megkösse […]”.
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
A DCA, amely társaság tevékenységi köre többek között az IZI‑MI védjeggyel forgalmazott termékek gyártása és forgalmazása, valamint ruházati cikkek és ékszerek kiskereskedelmi értékesítésével foglalkozó üzletek üzemeltetése, 2003 júliusa óta kapcsolatban állt a Trendsetteuse‑zel egy olyan szóbeli megállapodás alapján, amelynek értelmében az utóbbinak a DCA‑termékeket forgalmaznia kellett a bemutatótermeiben az említett termékek eladási árán alapuló jutalék ellenében.
E megállapodás különösen azt írta elő, hogy a Trendsetteuse‑t azzal bízták meg, hogy a DCA nevében és javára az IZI‑MI védjeggyel ellátott termékek értékesítésére vonatkozó szerződéseket kössön az ún. „Nagy északi” régióban, amely Franciaország teljes északi részének felel meg, valamint az ún. „Nagy déli” régióban, amely Korzika kivételével Franciaország déli részének felel meg. Ennek alapján a Trendsetteuse a DCA‑t kapcsolatba hozta az ügyfélkörrel, felvette a termékekre vonatkozó megrendeléseket, valamint nyomon követte a feladásokat és a szállításokat.
2016. március 29‑én a DCA arról tájékoztatta a Trendsetteuse‑t, hogy az ún. „Nagy déli” régió tekintetében megszünteti a szerződéses kapcsolatukat, mivel álláspontja szerint az IZI‑MI védjeggyel forgalmazott termékek értékesítése ebben a régióban nem kielégítő. A DCA azt is kijelentette, hogy ha a Trendsetteuse ezt nem fogadja el, minden együttműködést meg fog szüntetni e társasággal.
2016. április 12‑i levelében a Trendsetteuse tájékoztatta a DCA‑t arról, hogy vitatja ezt a határozatot, amelyet indokolatlannak tart, és amely miatt a Trendsetteuse a forgalmának a felét elveszítette. 2016 tavaszán azonban a DCA ezen régiót egy másik társaságra bízta.
A Trendsetteuse felszólította a DCA‑t, hogy fizesse meg számára a kereskedelmi ügynöki szerződés megszűnése esetére járó kártalanítást, amely kérés teljesítését a DCA megtagadta arra hivatkozva, hogy a Trendsetteuse nem minősül a kereskedelmi törvénykönyv L. 134‑1. cikke értelmében vett kereskedelmi ügynöknek.
A Trendsetteuse ezt követően a tribunal de commerce de Paris‑hoz (párizsi kereskedelmi bíróság, Franciaország) fordult, azzal érvelve, hogy a DCA‑val kötött megállapodása kereskedelmi ügynöki szerződésnek minősül.
A DCA a védekezésében tagadta, hogy e megállapodás kereskedelmi ügynöki szerződésnek minősülne, mivel a Trendsetteuse az említett megállapodás értelmében nem volt jogosult arra, hogy módosítsa az általa a DCA nevében értékesített termékek eladására vonatkozó feltételeket, és különösen nem volt jogosult arra, hogy e termékeknek a DCA által meghatározott árát módosítsa.
A kérdést előterjesztő bíróságban kételyek merültek fel az alapügy tárgyát képező megállapodás minősítését illetően. E tekintetben e bíróság kifejti, hogy a kereskedelmi törvénykönyv L. 134‑1. cikkének meghatározása szerint a kereskedelmi ügynök fogalma alatt olyan megbízottat kell érteni, aki folyamatos felhatalmazással rendelkezik arra, hogy adásvételi szerződésekre vonatkozóan tárgyalásokat folytasson, és adott esetben azokat megkösse.
A kérdést előterjesztő bíróság – rámutatva arra, hogy e rendelkezés átveszi a 86/653 irányelv 1. cikke (2) bekezdésének szövegét – arra keresi a választ, hogy hogyan kell értelmezni az e cikkben szereplő „tárgyalás” kifejezést. Míg ugyanis a Cour de cassation (semmítőszék, Franciaország) e kifejezést úgy értelmezte, hogy valamely személy nem minősülhet kereskedelmi ügynöknek, ha nem jogosult arra, hogy a megbízó nevében általa eladott áruk értékesítési feltételeit módosítsa, vagy azok árát meghatározza, más francia bíróságok, valamint más tagállamok bíróságai a „tárgyalás” kifejezés köznyelvi jelentését alapul véve ezzel ellentétes értelmezést alkalmaztak.
Ebben az összefüggésben a kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy az olyan társaság, mint a Trendsetteuse, amely nem jogosult az általa egy másik társaság javára eladott termékek értékesítési feltételeinek módosítására és többek között ezen áruk árának meghatározására, tekinthető‑e a 86/653 irányelv 1. cikkének (2) bekezdése értelmében vett szerződések „tárgyalásával” megbízottnak.
E körülmények között a tribunal de commerce de Paris (párizsi kereskedelmi bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„Úgy kell‑e értelmezni a [86/653] irányelv 1. cikkének (2) bekezdését, hogy az olyan önálló vállalkozóként működő közvetítő, aki nem jogosult a megbízója által meghatározott, adásvételi szerződésekre vonatkozó szerződéses díjakat és feltételeket módosítani, nem rendelkezik felhatalmazással arra, hogy e cikk értelmében tárgyalásokat folytasson, tehát nem minősülhet az előbbiekben említett irányelv szerinti kereskedelmi ügynöknek?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
A kérdést előterjesztő bíróság az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésével lényegében arra vár választ, hogy a 86/653 irányelv 1. cikkének (2) bekezdését úgy kell‑e értelmezni, hogy valamely személynek ahhoz, hogy e rendelkezés értelmében kereskedelmi ügynöknek minősüljön, mindenképpen jogosultnak kell lennie arra, hogy módosítsa azon áruk árát, amelyek értékesítését a megbízó javára biztosítja.
E tekintetben ezen irányelv 1. cikkének (2) bekezdése a kereskedelmi ügynök fogalmát az irányelv alkalmazásában úgy határozza meg, hogy az önálló vállalkozóként működő közvetítő, aki folyamatos felhatalmazással rendelkezik arra, hogy más javára (a továbbiakban: »megbízó«) áruk eladására vagy vételére tárgyalásokat folytasson, vagy arra, hogy a megbízó javára és annak nevében ilyen ügyletekre tárgyalásokat folytasson, és azokat megkösse.
E rendelkezés így három szükséges és elégséges feltételt ír elő ahhoz, hogy valamely személy kereskedelmi ügynöknek minősülhessen. Először is e személynek önálló vállalkozóként működő közvetítőnek kell lennie. Másodszor e személynek folyamatos szerződéses viszonyban kell állnia a megbízóval. Harmadszor olyan tevékenységet kell gyakorolnia, amely vagy áruknak a megbízó javára való eladására vagy vételére irányuló tárgyalásokból áll, vagy abból, hogy a megbízó javára és annak nevében ilyen ügyletekre irányuló tárgyalásokat folytat és ilyen ügyleteket köt (2018. november 21‑iZako ítélet,
C‑452/17
,
EU:C:2018:935
,
23.
pont).
A jelen ügyben meg kell határozni, hogy milyen értelmet kell tulajdonítani az említett feltételek közül a harmadikban említett „tárgyalás” kifejezésnek, annak megállapítása érdekében, hogy a kereskedelmi ügynöknek való minősüléshez e kifejezés mindenképpen magában foglalja‑e azt, hogy az adott személy jogosult azon áruk árának a módosítására, amelyek értékesítését a megbízó javára biztosítja.
E tekintetben meg kell állapítani, hogy bár a 86/653 irányelv nem határozza meg a „tárgyalás” fogalmát, az, hogy az ezen irányelv 1. cikkének (2) bekezdésében említett tárgyalási cselekménynek „áruk[nak] [a megbízó javára való] eladására vagy vételére” kell irányulnia, azt bizonyítja, hogy az uniós jogalkotónak az volt a szándéka, hogy e cselekmény adásvételi szerződésnek a megbízó javára való megkötését célozza.
Ezenfelül meg kell jegyezni, hogy mivel a 86/653 irányelv 1. cikkének (2) bekezdése a „tárgyalás” fogalmának jelentését illetően nem utal a nemzeti jogszabályokra, azt ezen irányelv alkalmazásában önálló uniós jogi fogalomnak kell tekinteni, amelyet az Unió területén egységesen kell értelmezni (lásd ebben az értelemben: 2019. december 19‑iEngie Cartagena ítélet,
C‑523/18
,
EU:C:2019:1129
,
34.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
E tekintetben a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint az olyan kifejezés jelentését és terjedelmét, amelyre vonatkozóan az uniós jog nem ad meghatározást, annak a köznyelvben elfogadott szokásos jelentését alapul véve kell értelmezni, figyelembe véve azon kontextust, amelyben e kifejezést használják, és azon szabályozás célkitűzéseit, amelynek e kifejezés a részét képezi (lásd többek között: 2019. július 29‑iSpiegel Online ítélet,
C‑516/17
,
EU:C:2019:625
,
77.
pont).
Márpedig bár a 86/653 irányelv 1. cikke (2) bekezdése nyelvi változatainak többsége olyan kifejezéseket használ, amelyek „tárgyalásként” fordíthatók, többek között a német, az olasz és a lengyel nyelvi változat szélesebb körű kifejezést tartalmaz, amely „közvetítésként” fordítható.
Ezen eltérés ellenére azonban a 86/653 irányelv 1. cikke (2) bekezdésének különböző nyelvi változataiban használt kifejezések nem foglalják magukban mindenképpen, hogy a kereskedelmi ügynöknek jogosultnak kell lennie arra, hogy maga határozza meg azon áruk árát, amelyeknek értékesítését a megbízó javára biztosítja.
A 86/653 irányelv 1. cikkének (2) bekezdésében szereplő „tárgyalás” kifejezés értelmezése során továbbá figyelembe kell venni azon kontextust, amelybe e rendelkezés illeszkedik, valamint az ezen irányelv által követett célokat.
Először is, ami azt a kontextust illeti, amelybe az említett rendelkezés illeszkedik, a 86/653 irányelv 3. cikkének (1) és (2) bekezdéséből az következik, hogy szerződése keretében a kereskedelmi ügynök köteles gondoskodni a megbízó érdekeinek érvényesítéséről, különösen megfelelő erőfeszítéseket tenni a tárgyalások folytatására, és – adott esetben – megkötni az ügyletet, amellyel megbízták. A kereskedelmi ügynök tevékenységének célja tehát a megbízóval kötött szerződés feltételeitől, és különösen a feleknek azon termékekre vonatkozó megállapodásától függ, amelyeket a megbízó ezen ügynök közvetítésével eladni vagy vásárolni szándékozik (2016. április 7‑iMarchon Germany ítélet,
C‑315/14
,
EU:C:2016:211
,
31.
és
32.
pont).
Márpedig az ilyen szerződés előírhatja az áruk eladási árát, anélkül hogy a kereskedelmi ügynök a tárgyalás során módosíthatná azokat. Az áruk eladási árának ilyen szerződéses rögzítését ugyanis igazolhatják olyan indokok, amelyek a kereskedelempolitikához kapcsolódnak, amely megköveteli olyan tényezők figyelembevételét, mint a vállalkozás piaci pozíciója, a versenytársak által alkalmazott árak és e vállalkozás tartóssága.
Másodszor az a körülmény, hogy a kereskedelmi ügynök nem jogosult módosítani azon áruk árát, amelyeknek érékesítését a megbízó javára biztosítja, nem akadálya annak, hogy a kereskedelmi ügynök teljesítse a 86/653 irányelvben leírt fő feladatait.
A 86/653 irányelv 4. cikke (3) bekezdésének és 17. cikke (2) bekezdése a) pontjának együttes értelmezéséből ugyanis az következik, hogy a kereskedelmi ügynök fő feladatai abban állnak, hogy a megbízónak új vevőket szerezzen, és a már meglévő vevőkkel az üzlet nagyságrendjét növelje.
Márpedig, amint azt lényegében az osztrák kormány az írásbeli észrevételeiben hangsúlyozta, e feladatok teljesítését a kereskedelmi ügynök tájékoztatási és tanácsadási cselekmények, valamint megbeszélések útján is elláthatja, amelyek elősegíthetik az áruk eladására vonatkozó ügyleteknek a megbízó javára történő megkötését, anélkül hogy a kereskedelmi ügynök jogosult lenne módosítani az említett áruk árát.
Másodszor a 86/653 irányelv 1. cikke (2) bekezdésének olyan értelmezése, amely szerint e rendelkezés kizárja a „kereskedelmi ügynök” minősítésből azokat a személyeket, akik nem jogosultak arra, hogy módosítsák azon áruk árát, amelyek értékesítését a megbízó nevében biztosítják, ellentétes lenne ezen irányelv célkitűzéseivel.
Az említett irányelv célja ugyanis – amint az második és harmadik preambulumbekezdéséből kitűnik – az, hogy a kereskedelmi ügynököket védje a megbízóikkal fennálló kapcsolatukban, növelje a kereskedelmi ügyletek biztonságát, és a kereskedelmi képviseletről szóló jogszabályok közelítésével megkönnyítse a tagállamok közötti áruforgalmat (2018. november 21‑iZako ítélet,
C‑452/17
,
EU:C:2018:935
,
26.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Márpedig a 86/653 irányelv 1. cikke (2) bekezdésének megszorító értelmezése, amely szerint az ezen irányelv által biztosított védelemben való részesüléshez valamely személynek mindenképpen jogosultnak kell lennie arra, hogy módosítsa azon áruk árát, amelyek értékesítését a megbízó nevében biztosítja, korlátozná e védelem terjedelmét, kizárva az említett előnyből minden olyan személyt, aki nem rendelkezik az említett jogosultsággal.
Az ilyen értelmezés, amint arra mind az osztrák és a német kormány, mind a Bizottság rámutatott az írásbeli észrevételeiben, lehetővé tenné a megbízó számára, hogy kivonja magát a 86/653 irányelv kógens rendelkezései alól, és különösen a szerződés megszűnése esetén a kereskedelmi ügynöknek járó kártalanítására vonatkozó rendelkezések alól oly módon, hogy e szerződésben fenntartja az áruk árának megtárgyalására vonatkozó jogot, ami sértené az ezen irányelv által követett cél megvalósítását.
A fentiekre tekintettel az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 86/653 irányelv 1. cikkének (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy valamely személynek ahhoz, hogy e rendelkezés értelmében kereskedelmi ügynöknek minősüljön, nem kell mindenképpen jogosultnak lennie arra, hogy módosítsa azon áruk árát, amelyek értékesítését a megbízó javára biztosítja.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (kilencedik tanács) a következőképpen határozott:

A tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18‑i 86/653/EGK tanácsi irányelv 1. cikkének (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy valamely személynek ahhoz, hogy e rendelkezés értelmében kereskedelmi ügynöknek minősüljön, nem kell mindenképpen jogosultnak lennie arra, hogy módosítsa azon áruk árát, amelyek értékesítését a megbízó javára biztosítja.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: francia.