CELEX: 62016CJ0560
Trimitere preliminară
Regulamentul (CE) nr. 44/2001
Competența judiciară în materie civilă și comercială
Competențe exclusive
Articolul 22 punctul 2
Validitatea deciziilor organelor societăților sau ale persoanelor juridice care au sediul pe teritoriul unui stat membru
Competența exclusivă a instanțelor din acest stat membru
Decizia adunării generale a unei societăți prin care se ordonă transferul obligatoriu al titlurilor acționarilor minoritari ai acestei societăți către acționarul majoritar al acesteia și prin care se stabilește cuantumul compensației care trebuie să le fie plătită de acesta din urmă
Procedură judiciară având ca obiect verificarea caracterului rezonabil al acestei compensații

Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 5 punctul 1 litera (a) și punctul 3, precum și a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (
JO 2001, L 12, p. 1
, Ediție specială, 19/vol. 3, p. 74).
Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între E.ON Czech Holding AG (denumită în continuare „E.ON”), pe de o parte, și domnii Michael Dědouch, Petr Streitberg și Pavel Suda, pe de altă parte, în legătură cu verificarea caracterului rezonabil al compensației pe care, în cursul unei proceduri de preluare obligatorie a pachetelor acționarilor minoritari, E.ON era obligată să le‑o plătească în urma transferului obligatoriu a titlurilor pe care aceștia le dețineau în cadrul Jihočeská plynárenská, a.s.
Cadrul juridic
Dreptul Uniunii
Considerentele (2), (11) și (12) ale Regulamentului nr. 44/2001 prevăd:
„(2)
Anumite disparități între normele interne care reglementează competența judiciară și recunoașterea hotărârilor împiedică buna funcționare a pieței interne. Adoptarea de dispoziții care să unifice normele referitoare la conflictele de competență în materie civilă și comercială și la simplificarea formalităților în vederea recunoașterii și executării rapide și simple a hotărârilor de către statele membre legate prin prezentul regulament este indispensabilă.
[…]
(11)
Normele de competență trebuie să prezinte un mare grad de previzibilitate și să se întemeieze pe principiul conform căruia competența este determinată, în general, de domiciliul pârâtului și, astfel, trebuie să fie întotdeauna disponibilă, cu excepția câtorva situații bine definite în care materia litigiului sau autonomia părților justifică un alt factor de legătură. În cazul persoanelor juridice, domiciliul trebuie să fie definit în mod independent, în vederea ameliorării transparenței normelor comune și a evitării conflictelor de competență.
(12)
În afară de instanța domiciliului pârâtului, trebuie să existe și alte instanțe autorizate în temeiul unei legături strânse între instanță și litigiu sau în scopul bunei administrări a justiției.”
Articolul 1 alineatul (1) din acest regulament prevede:
„Prezentul regulament se aplică în materie civilă și comercială indiferent de natura instanței. El nu se aplică, în special, în materie fiscală, vamală sau administrativă.”
Potrivit articolului 2 alineatul (1) din regulamentul menționat:
„Sub rezerva dispozițiilor prezentului regulament, persoanele domiciliate pe teritoriul unui stat membru sunt acționate în justiție, indiferent de naționalitatea lor, în fața instanțelor statului membru în cauză.”
Articolul 5 din același regulament are următorul cuprins:
„O persoană care are domiciliul pe teritoriul unui stat membru poate fi acționată în justiție într‑un alt stat membru:
1)
(a)
în materie contractuală, în fața instanțelor de la locul în care obligația care formează obiectul cererii a fost sau urmează a fi executată;
[…]
3)
în materie delictuală și cvasidelictuală, în fața instanțelor de la locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă;
[…]”
Articolul 6 din Regulamentul nr. 44/2001 prevede:
„O persoană care are domiciliul pe teritoriul unui stat membru mai poate fi acționată în justiție:
1)
atunci când există mai mulți pârâți, în fața instanței domiciliului oricăruia dintre aceștia, cu condiția ca cererile să fie atât de strâns legate între ele încât să fie oportună instrumentarea și judecarea lor în același timp, pentru a se evita riscul pronunțării unor hotărâri ireconciliabile în cazul judecării separate a cauzelor;
[…]”
Articolul 22 din acest regulament prevede:
„Următoarele instanțe au competență exclusivă, indiferent de domiciliu:
[…]
2)
în ceea ce privește valabilitatea constituirii, nulitatea sau dizolvarea societăților sau a persoanelor juridice care au sediul pe teritoriul unui stat membru ori valabilitatea deciziilor organelor acestora, instanțele din statul respectiv. Pentru determinarea sediului, instanța aplică normele sale de drept internațional privat;
[…]”
Dreptul ceh
Articolul 183i din zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Legea nr. 513/1991 privind Codul comercial), în versiunea aplicabilă în litigiul principal, prevede:
„(1)   O persoană care deține titluri de participație la o societate (a) a căror valoare nominală cumulată constituie cel puțin 90 % din capitalul social al acestei societăți sau (b) care înlocuiesc titluri de participație a căror valoare nominală cumulată constituie cel puțin 90 % din capitalul social al societății respective ori (c) care reprezintă cel puțin 90 % din drepturile de vot în cadrul societății (denumită în continuare «acționarul principal») are dreptul să solicite consiliului de administrație să convoace o adunare generală în vederea luării unei decizii privind transferul tuturor celorlalte titluri de participație la societate către sine.
[…]
(3)   Rezoluția adunării generale include identificarea acționarului principal, mențiuni care atestă faptul că el deține această calitate și valoarea compensației […], precum și termenul în care trebuie să fie furnizată compensația.”
Articolul 183k din această lege prevede:
„(1)   Deținătorii titlurilor de participație pot, din momentul în care primesc invitația de a participa la adunarea generală sau din momentul în care li se comunică faptul că aceasta va avea loc, să solicite unei instanțe verificarea caracterului rezonabil al compensației; […]
[…]
(3)   O hotărâre judecătorească prin care se acordă dreptul la o altă valoare a compensației este obligatorie pentru acționarul principal și societate în ceea ce privește temeiul dreptului acordat, precum și față de ceilalți deținători de titluri de participație. […]
(4)   Constatarea faptului că respectiva compensație nu are caracter rezonabil nu atrage nevaliditatea rezoluției adunării generale care a fost adoptată în temeiul articolului 183i alineatul 1.
(5)   O constatare în sensul că respectiva compensație nu are caracter rezonabil nu poate fi invocată ca temei pentru acțiunea în nevaliditatea rezoluției adoptate în cadrul adunării generale, vizată la articolul 131.”
Litigiul principal și întrebările preliminare
Printr‑o rezoluție din 8 decembrie 2006, adunarea generală a Jihočeská plynárenská a decis transferul obligatoriu al tuturor titlurilor de participație ale acestei societăți către acționarul său principal, E.ON.
Această rezoluție indica valoarea compensației pe care aceasta din urmă era obligată să o plătească acționarilor minoritari în urma acestui transfer.
Printr‑o acțiune introdusă la 26 ianuarie 2007, domnii Dědouch, Streitberg și Suda au solicitat Krajský soud v Českých Budějovicích (Curtea Regională din České Budějovice, Republica Cehă) verificarea caracterului rezonabil al acestei compensații.
În cursul acestei proceduri, E.ON a invocat o excepție de necompetență a instanțelor cehe, susținând că, având în vedere locul sediului său social, doar instanțele germane beneficiau de competență internațională.
Printr‑o ordonanță din 26 august 2009, Krajský soud v Českých Budějovicích (Curtea Regională din České Budějovice) a respins această excepție pentru motivul că, în temeiul articolului 6 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001, instanțele cehe erau competente să judece cauza.
E.ON a declarat apel împotriva acestei ordonanțe la Vrchní soud v Praze (Curtea Superioară din Praga, Republica Cehă), care, prin ordonanța din 22 iunie 2010, a statuat că litigiul cu care era sesizată intra sub incidența articolului 22 punctul 2 din acest regulament și că, ținând seama de locul sediului Jihočeská plynárenská, competența internațională revenea instanțelor cehe.
Sesizată cu o acțiune constituțională introdusă de E.ON, Ústavní soud (Curtea Constituțională, Republica Cehă) a anulat, printr‑o hotărâre din 11 septembrie 2012, această ordonanță și a trimis cauza la Vrchní soud v Praze (Curtea Superioară din Praga) spre rejudecare.
Printr‑o ordonanță din 2 mai 2014, Vrchní soud v Praze (Curtea Superioară din Praga) a concluzionat în sensul competenței instanțelor cehe de a soluționa litigiul principal, în temeiul articolului 5 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 44/2001.
E.ON a formulat un recurs împotriva acestei ordonanțe în fața instanței de trimitere.
În acest context, Nejvyšší soud (Curtea Supremă, Republica Cehă) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)
Articolul 22 [punctul 2] din Regulamentul [nr. 44/2001] trebuie să fie interpretat în sensul că vizează și procedurile de verificare a caracterului rezonabil al compensației pe care trebuie să o furnizeze un acționar principal, drept contravaloare a titlurilor de participație, deținătorilor anteriori ai titlurilor de participație care i‑au fost transferate în urma unei decizii luate în cadrul adunării generale a unei societăți pe acțiuni cu privire la transferul obligatoriu al celorlalte titluri de participație către acționarul principal respectiv [așa‑numita procedură de preluare obligatorie a pachetelor minoritare «squeeze out»] atunci când rezoluția adoptată în cadrul adunării generale a societății pe acțiuni stabilește valoarea compensației rezonabile și când există o decizie judiciară care acordă dreptul la o valoare diferită a compensației care este obligatorie pentru acționarul principal și pentru societate în ceea ce privește temeiul dreptului acordat, precum și față de ceilalți deținători ai titlurilor de participație?
2)
În cazul unui răspuns negativ la prima întrebare, articolul 5 [punctul] 1 litera (a) din Regulamentul [nr. 44/2001] trebuie interpretat în sensul că vizează și procedura de verificare a caracterului rezonabil al compensației menționate la prima întrebare?
3)
În cazul unui răspuns negativ la ambele întrebări precedente, articolul 5 [punctul] 3 din Regulamentul [nr. 44/2001] trebuie interpretat în sensul că vizează și procedura de verificare a caracterului rezonabil al compensației menționate în prima întrebare?”
Cu privire la întrebările preliminare
Cu privire la prima întrebare
Prin intermediul primei întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că o acțiune precum acțiunea principală, care are ca obiect verificarea caracterului rezonabil al compensației pe care trebuie să o plătească acționarul principal al unei societăți acționarilor minoritari ai acesteia în cazul unui transfer obligatoriu al acțiunilor lor către acest acționar principal, este de competența exclusivă a instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia are sediul această societate.
În această privință, trebuie amintit că, în cauza principală, deși rezoluția adunării generale a Jihočeská plynárenská a vizat atât transferul acțiunilor acesteia către acționarul principal, cât și stabilirea cuantumului compensației care trebuia plătită acționarilor minoritari, domnii Dědouch, Streitberg și Suda se limitează să conteste prin acțiunea lor numai caracterul rezonabil al acestui cuantum.
Or, presupunând că această acțiune determină pronunțarea unei decizii potrivit căreia cuantumul menționat nu este rezonabil, dreptul ceh exclude explicit ca această decizie să poată avea drept efect invalidarea rezoluției adunării generale în măsura în care aceasta a vizat transferul menționat sau să poată fi invocată în vederea unei acțiuni de constatare a nevalidității acestei rezoluții.
În consecință, potrivit unei interpretări literale a textului articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, nu reiese cu certitudine că în cazul unei asemenea acțiuni este aplicabilă această dispoziție, întrucât norma de competență enunțată de aceasta este aplicabilă în materie de „valabilitate [a] deciziilor organelor” societăților sau ale persoanelor juridice.
Potrivit unei jurisprudențe constante a Curții, dispozițiile Regulamentului nr. 44/2001 trebuie interpretate în mod autonom, prin referire la sistemul și la obiectivele acestuia (Hotărârea din 13 iulie 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, punctul
, Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punctul
, precum și Hotărârea din 16 ianuarie 2014, Kainz,
C‑45/13
,
EU:C:2014:7
, punctul
).
În ceea ce privește sistemul și economia generală a Regulamentului nr. 44/2001, trebuie amintit că competența prevăzută la articolul 2 din acest regulament, și anume competența instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia are domiciliul pârâtul, constituie principiul general. Numai prin derogare de la acest principiu general regulamentul respectiv prevede norme de competență specială și exclusivă, în cazuri enumerate limitativ, în care pârâtul poate sau trebuie, după caz, să fie chemat în judecată la o instanță dintr‑un alt stat membru (Hotărârea din 13 iulie 2006, Reisch Montage,
C‑103/05
,
EU:C:2006:471
, punctul
, și Hotărârea din 12 mai 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, punctul
).
În consecință, aceste norme de competență specială și exclusivă trebuie să facă obiectul unei interpretări stricte. Astfel, în calitate de excepție de la norma generală de competență, dispozițiile articolului 22 din Regulamentul nr. 44/2001 nu trebuie interpretate într‑un sens mai larg decât impune obiectivul lor (Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punctele
și
, precum și Hotărârea din 12 mai 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, punctul
).
În ceea ce privește obiectivele și finalitatea Regulamentului nr. 44/2001, trebuie amintit că, astfel cum reiese din considerentele (2) și (11) ale acestuia, acesta vizează să unifice normele referitoare la conflictele de competență în materie civilă și comercială prin norme de competență care să prezinte un mare grad de previzibilitate. Acest regulament urmărește astfel un obiectiv de securitate juridică care constă în consolidarea protecției juridice a persoanelor stabilite în Uniune, permițând atât reclamantului să identifice cu ușurință instanța pe care o poate sesiza, cât și pârâtului să prevadă în mod rezonabil instanța în fața căreia poate fi acționat în justiție (Hotărârea din 23 aprilie 2009, Falco Privatstiftung și Rabitsch,
C‑533/07
,
EU:C:2009:257
, punctele
și
, Hotărârea din 17 martie 2016, Taser International,
C‑175/15
,
EU:C:2016:176
, punctul
, precum și Hotărârea din 14 iulie 2016, Granarolo,
C‑196/15
,
EU:C:2016:559
, punctul
).
Pe de altă parte, astfel cum reiese din considerentul (12) al regulamentului menționat, normele de competență care derogă de la norma generală de competență a instanțelor statului membru pe teritoriul căruia are domiciliul pârâtul o completează pe aceasta din urmă atunci când există o legătură strânsă între instanța desemnată prin aceste norme și litigiu sau în scopul bunei administrări a justiției.
În special, normele de competență exclusivă prevăzute de dispozițiile articolului 22 din Regulamentul nr. 44/2001 au drept obiectiv să rezerve litigiile vizate de aceste dispoziții instanțelor care au o proximitate materială și juridică față de ele [a se vedea, în ceea ce privește articolul 16 din Convenția din 27 septembrie 1968 privind competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (
JO 1972, L 299, p. 32
, Ediție specială, 19/vol. 10, p. 3), ale cărei dispoziții sunt identice în esență cu cele ale articolului 22 din Regulamentul nr. 44/2001, Hotărârea din 13 iulie 2006, GAT,
C‑4/03
,
EU:C:2006:457
, punctul
], respectiv să confere o competență exclusivă instanțelor unui stat membru în circumstanțe particulare în care, având în vedere materia în cauză, aceste instanțe se află în poziția cea mai potrivită pentru a judeca litigiile care rezultă din acestea, având în vedere existența unei legături deosebit de strânse între aceste litigii și respectivul stat membru (Hotărârea din 12 mai 2011, BVG,
C‑144/10
,
EU:C:2011:300
, punctul
).
Prin urmare, obiectivul esențial urmărit de articolul 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 este de a centraliza competența pentru a evita decizii contradictorii în ceea ce privește existența societăților și validitatea deciziilor organelor acestora (Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punctul
).
Astfel, instanțele din statul membru în care are sediul societatea par cele mai în măsură să judece asemenea litigii, ca urmare în special a faptului că formalitățile de publicitate a societății se desfășoară în același stat. În consecință, atribuirea unei astfel de competențe exclusive acestor instanțe se efectuează în interesul unei bune administrări a justiției (Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punctul
).
Totuși, Curtea a statuat că nu se poate deduce de aici că, în vederea aplicării articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, este suficient ca o acțiune judiciară să prezinte o oarecare legătură cu o decizie adoptată de un organ al unei societăți (Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punctul
) și că domeniul de aplicare al acestei dispoziții nu vizează decât litigiile în care o parte contestă validitatea unei decizii a unui organ al unei societăți în raport cu dreptul societăților comerciale aplicabil sau cu dispozițiile statutare privind funcționarea organelor sale (Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty,
C‑372/07
,
EU:C:2008:534
, punctul
, precum și Hotărârea din 23 octombrie 2014, flyLAL‑Lithuanian Airlines,
C‑302/13
,
EU:C:2014:2319
, punctul
).
În speță, deși este adevărat că, în temeiul dreptului ceh, o procedură precum cea în discuție în litigiul principal nu poate conduce în mod formal la o decizie care are drept efect invalidarea unei rezoluții a adunării generale a unei societăți privind transferul obligatoriu al titlurilor acționarilor minoritari ai acestei societăți către acționarul majoritar al acesteia, totuși, în conformitate cu cerințele de interpretare autonomă și de aplicare uniformă a dispozițiilor Regulamentului nr. 44/2001, domeniul de aplicare al articolului 22 punctul 2 din acesta nu poate depinde de alegerile efectuate în dreptul intern al statelor membre și nici nu poate varia în funcție de acestea.
Or, pe de o parte, această procedură își are originea în contestarea cuantumului compensației aferente unui astfel de transfer și, pe de altă parte, are ca obiect verificarea caracterului rezonabil al acestui cuantum.
Rezultă că, din perspectiva articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, o procedură judiciară precum cea în discuție în litigiul principal vizează verificarea validității parțiale a unei decizii a unui organ al unei societăți și că, prin urmare, o asemenea procedură poate să facă parte din domeniul de aplicare al acestei dispoziții, aşa cum este avut în vedere de textul acesteia din urmă.
Astfel, în mod concret, o instanță sesizată cu o asemenea cerere de verificare trebuie să examineze validitatea unei decizii a unui organ al unei societăți în măsura în care această decizie vizează stabilirea cuantumului compensației, să decidă dacă acesta din urmă are caracter rezonabil, precum și, dacă este cazul, să anuleze decizia menționată cu privire la acest aspect și să stabilească un cuantum al compensației diferit.
Pe de altă parte, o interpretare a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 potrivit căreia această dispoziție se aplică unei proceduri precum cea în discuție în litigiul principal este conformă obiectivului esențial urmărit prin dispoziția menționată și nu are drept efect extinderea domeniului de aplicare al acesteia dincolo de ceea ce este necesar pentru atingerea acestui obiectiv.
În această privință, existența unei legături strânse între instanțele din statul membru pe teritoriul căruia are sediul Jihočeská plynárenská, în speță instanțele cehe, și litigiul principal este vădită.
Astfel, dincolo de faptul că Jihočeská plynárenská este o societate de drept ceh, reiese din dosarul prezentat Curții că rezoluția adunării generale care a stabilit cuantumul compensației care face obiectul procedurii din litigiul principal, precum și actele și formalitățile referitoare la aceasta au fost îndeplinite în conformitate cu dreptul ceh și în limba cehă.
De asemenea, nu se contestă că instanța competentă va trebui să aplice dreptul material ceh în litigiul principal.
În consecință, ținând seama de legătura strânsă existentă între litigiul principal și instanțele cehe, acestea se află în poziția cea mai potrivită pentru a judeca acest litigiu privind verificarea validității parțiale a rezoluției menționate, iar atribuirea, în temeiul articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, a unei competențe exclusive acestor instanțe este de natură să faciliteze o bună administrare a justiției.
Atribuirea acestei competențe instanțelor cehe este de asemenea conformă cu obiectivele de previzibilitate a normelor de competență și de securitate juridică urmărite prin Regulamentul nr. 44/2001, întrucât, astfel cum a arătat avocatul general la punctul 35 din concluzii, acționarii unei societăți, în special acționarul principal, trebuie să se aștepte că instanțele statului membru pe teritoriul căruia are sediul această societate vor fi instanțele competente să soluționeze un diferend intern al societății menționate privitor la verificarea validității parțiale a unei decizii a unui organ al unei societăți.
În plus, în măsura în care acționarul principal al unei societăți este susceptibil să se schimbe în decursul existenței acestei societăți, o aplicare a normei generale de competență a instanțelor statului membru pe teritoriul căruia are domiciliul pârâtul, prevăzută la articolul 2 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001, într‑o situație precum cea în discuție în litigiul principal nu ar permite asigurarea realizării obiectivelor menționate.
În aceste condiții, trebuie să se răspundă la prima întrebare că articolul 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că o acțiune precum acțiunea principală în discuție, care are ca obiect verificarea caracterului rezonabil al compensației pe care trebuie să o plătească acționarul principal al unei societăți acționarilor minoritari ai acesteia în cazul unui transfer obligatoriu al acțiunilor lor către acest acționar principal, este de competența exclusivă a instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia are sediul această societate.
Cu privire la cea de a doua și la cea de a treia întrebare
Având în vedere răspunsul dat la prima întrebare, nu este necesar să se răspundă la a doua și la a treia întrebare.
Cu privire la cheltuielile de judecată
Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.

Pentru aceste motive, Curtea (Camera întâi) declară:

Articolul 22 punctul 2 din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială trebuie interpretat în sensul că o acțiune precum acțiunea principală în discuție, care are ca obiect verificarea caracterului rezonabil al compensației pe care trebuie să o plătească acționarul principal al unei societăți acționarilor minoritari ai acesteia în cazul unui transfer obligatoriu al acțiunilor lor către acest acționar principal, este de competența exclusivă a instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia are sediul această societate.

Semnături
(
*1
)	Limba de procedură: ceha.