CELEX: 62018CJ0255
Odesłanie prejudycjalne
Dyrektywa 2014/59/UE
Restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja instytucji kredytowych
Krajowy mechanizm finansowania
Organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji
Fundusz krajowy
Artykuły 103 i 104
Obowiązek składkowy
Składki ex ante i składki nadzwyczajne ex post
Obliczanie
Opóźnienia w transponowaniu dyrektywy
Rozporządzenie delegowane (UE) 2015/63
Artykuły 12 i 14
Pojęcie „zmiany statusu”
Wpływ na obowiązek składkowy

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającej dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (
Dz.U. 2014, L 173, s. 190
) oraz rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/63 z dnia 21 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do składek ex ante wnoszonych na rzecz mechanizmów finansowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (
Dz.U. 2015, L 11, s. 44
).
Wniosek ten został złożony w ramach sporu między State Street Bank International GmbH (zwaną dalej „SSBI”) a Banca d’Italia dotyczącego wpłacania składek do krajowego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji we Włoszech.
Ramy prawne
Prawo Unii
Dyrektywa 2014/59
Motywy 103–105 dyrektywy 2014/59 mają następujące brzmienie:
„(103)
[…] Niezależnie od roli, jaką banki centralne odgrywają w udostępnianiu płynności dla systemu finansowego również w trudnych okresach, ważne jest, by państwa członkowskie ustanowiły mechanizmy finansowania pozwalające uniknąć sytuacji, w których wymagane środki finansowe będą pochodzić z budżetów krajowych. To branża finansowa jako całość powinna finansować stabilizację systemu finansowego.
(104)
Co do zasady państwa członkowskie powinny ustanowić swoje krajowe mechanizmy finansowania działające za pośrednictwem funduszy kontrolowanych przez krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji i wykorzystywanych do celów określonych w niniejszej dyrektywie […].
(105)
Zasadniczo składki powinny być pobierane od podmiotów z branży przed podjęciem jakichkolwiek działań w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji i niezależnie od tych działań. Jeżeli zgromadzone w ten sposób środki nie wystarczają do pokrycia strat lub kosztów poniesionych w wyniku zastosowania wspomnianych mechanizmów finansowania, należy pobrać dodatkowe składki na pokrycie dodatkowych kosztów lub strat”.
Artykuł 100 ust. 1, 4 i 5 wspomnianej dyrektywy przewiduje:
„1.   Państwa członkowskie ustanawiają co najmniej jeden mechanizm finansowania w celu zapewnienia skutecznego zastosowania instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz skutecznego wykonania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.
[…]
4.   Na użytek ust. 3 mechanizmy finansowania posiadają w szczególności uprawnienia do:
a)
pobierania składek ex ante, o których mowa w art. 103, celem osiągnięcia poziomu docelowego określonego w art. 102;
b)
pobierania składek nadzwyczajnych ex post, o których mowa w art. 104, w przypadku gdy kwota składek określonych w lit. a) jest niewystarczająca; oraz
c)
zawierania umów dotyczących zaciągania pożyczek i uzgadniania innych form wsparcia, o których mowa w art. 105.
5.   Z wyjątkiem przypadków dozwolonych na mocy ust. 6 każde państwo członkowskie ustanawia swój krajowy mechanizm finansowania poprzez fundusz, którego zastosowanie może zostać uruchomione przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w danym państwie członkowskim, do celów określonych w art. 101 ust. 1”.
Artykuł 102 ust. 1 tej dyrektywy przewiduje:
„Państwa członkowskie zapewniają, aby do dnia 31 grudnia 2024 r. ich krajowe mechanizmy finansowania posiadały dostępne środki finansowe w wysokości co najmniej 1% kwoty depozytów gwarantowanych wszystkich instytucji, które uzyskały na ich terytorium zezwolenie na prowadzenie działalności. Państwa członkowskie mogą ustalić poziomy docelowe przekraczające tę kwotę”.
Artykuł 103 dyrektywy 2014/59, zatytułowany „Składki ex ante”, stanowi, co następuje:
„1.   Aby osiągnąć poziom docelowy określony w art. 102, państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej raz w roku od instytucji, które uzyskały na ich terytorium zezwolenie na prowadzenie działalności, w tym również od oddziałów unijnych, były pobierane składki.
[…]
4.   Państwa członkowskie zapewniają, aby określone w niniejszym artykule zobowiązanie do opłacenia składki było egzekwowalne na mocy prawa krajowego, oraz by należne składki były w pełni opłacone.
Państwa członkowskie ustanawiają odpowiednie obowiązki rejestracyjne, obowiązki w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości oraz inne obowiązki celem zagwarantowania, że należne składki są w pełni opłacane. Państwa członkowskie wprowadzają środki umożliwiające skuteczną weryfikację tego, czy składki zostały należycie opłacone […].
5.   Kwoty pobierane zgodnie z niniejszym artykułem są wykorzystywane wyłącznie do celów określonych w art. 101 ust. 1.
[…]
7.   Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 115 w celu sprecyzowania koncepcji dostosowywania składek odpowiednio do profilu ryzyka instytucji, o którym mowa w ust. 2 niniejszego artykułu […].
[…]
8.   Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 115 […].
[…]”.
Zgodnie z art. 104 tej dyrektywy:
„1.   Jeżeli dostępne środki finansowe nie wystarczają do pokrycia strat, kosztów lub innych wydatków poniesionych w wyniku wykorzystania mechanizmów finansowania, państwa członkowskie zapewniają, by od instytucji, które uzyskały na ich terytorium zezwolenie na prowadzenie działalności, pobrane zostały nadzwyczajne składki ex post w celu pokrycia dodatkowych kosztów, strat lub wydatków. Wysokość nadzwyczajnych składek ex post przypadających na poszczególne instytucje oblicza się zgodnie z zasadami określonymi w art. 103 ust. 2.
[…]
2.   Do składek pobieranych na mocy niniejszego artykułu zastosowanie ma art. 103 ust. 4–8.
[…]”.
Artykuł 130 ust. 1 wspomnianej dyrektywy ma następujące brzmienie:
„Państwa członkowskie przyjmują i publikują, do dnia 31 grudnia 2014 r., przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy. Niezwłocznie przekażą [przekazują] Komisji tekst tych przepisów.
Państwa członkowskie stosują te środki od dnia 1 stycznia 2015 r.
[…]”.
Rozporządzenie delegowane 2015/63
Artykuł 4 tego rozporządzenia delegowanego stanowi:
„1.   Organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ustalają wysokość rocznych składek wnoszonych przez poszczególne instytucje proporcjonalnie do ich profilu ryzyka, w oparciu o informacje przekazane przez te instytucje zgodnie z art. 14 i przy zastosowaniu metodyki określonej w niniejszej sekcji.
2.   Organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ustala wysokość rocznej składki, o której mowa w ust. 1, na podstawie rocznego poziomu docelowego mechanizmu finansowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, z uwzględnieniem poziomu docelowego, który powinien zostać osiągnięty do dnia 31 grudnia 2024 r. zgodnie z art. 102 ust. 1 dyrektywy 2014/59/UE oraz na podstawie obliczanej kwartalnie średniej kwoty gwarantowanych depozytów w roku poprzednim dla wszystkich instytucji, które posiadają zezwolenie na prowadzenie działalności w danym państwie członkowskim”.
Artykuł 12 wspomnianego rozporządzenia, zatytułowany „Instytucje niedawno objęte nadzorem lub zmiana statusu”, przewiduje:
„1.   W przypadku gdy instytucja jest instytucją niedawno objętą nadzorem jedynie w odniesieniu do części okresu składkowego, częściową składkę określa się, stosując metodę określoną w niniejszej sekcji do kwoty jej składki rocznej obliczonej podczas kolejnego okresu składkowego poprzez odniesienie do liczby pełnych miesięcy okresu składkowego, podczas którego instytucja ta jest objęta nadzorem.
2.   Zmiana statusu instytucji, w tym małej instytucji, podczas okresu składkowego nie może mieć wpływu na wysokość składki rocznej, która ma zostać wniesiona w danym roku”.
Artykuł 14 ust. 1 tego rozporządzenia stanowi:
„1.   Instytucje przedstawiają organowi ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ostatnie zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe, które było dostępne najpóźniej w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego okres składkowy, wraz z opinią biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, zgodnie z art. 32 dyrektywy 2013/34/UE Parlamentu Europejskiego i Rady [z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (
Dz.U. 2013, L 182, s. 19
)]”.
Artykuł 20 ust. 1–4 rozporządzenia delegowanego 2015/63 stanowi:
„1.   […] W drodze odstępstwa od art. 13 ust. 1, w odniesieniu do składek, które mają zostać wniesione w 2015 r., organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powiadamiają każdą instytucję o swojej decyzji określającej wysokość składek rocznych, które mają zostać przez nie wniesione, najpóźniej do dnia 30 listopada 2015 r.
2.   W drodze odstępstwa od art. 13 ust. 4 i w odniesieniu do składek, które mają zostać wniesione w 2015 r., kwota należna zgodnie z decyzją, o której mowa w art. 13 ust. 3, zostaje wniesiona do dnia 31 grudnia 2015 r.
3.   W drodze odstępstwa od art. 14 ust. 4 i w odniesieniu do informacji, które mają być przekazane organowi ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w 2015 r., informacje, o których mowa w tym ustępie, są przekazywane najpóźniej do dnia 1 września 2015 r.
4.   W drodze odstępstwa od art. 16 ust. 1 systemy gwarancji depozytów przekazują do dnia 1 września 2015 r. organowi ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji informację na temat kwoty depozytów gwarantowanych według stanu na dzień 31 lipca 2015 r.”.
Z art. 21 tego rozporządzenia wynika, że stosuje się je od dnia 1 stycznia 2015 r.
Prawo włoskie
Artykuł 78 dekretu ustawodawczego nr 180/2015 z dnia 16 listopada 2015 r. w sprawie transpozycji dyrektywy 2014/59 do prawa krajowego (GURI nr 267 z dnia 16 listopada 2015 r.) stanowi, że:
„W celu umożliwienia realizacji celów likwidacji i uporządkowanej likwidacji […] przy Banca d’Italia ustanawia się jeden bądź więcej funduszy likwidacji […]”.
Artykuł 81 tego dekretu ma następujące brzmienie:
„1.   Do dnia 31 grudnia 2024 r. całkowita kwota środków finansowych przekazanych na fundusze restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji będzie wynosić 1% depozytów gwarantowanych na dzień zamknięcia ostatniego rocznego sprawozdania finansowego podmiotów zobowiązanych do wpłaty składek, zatwierdzonego przez te podmioty […].
2.   Celem osiągnięcia poziomu wskazanego w ust. 1 składki obliczane i pobierane są corocznie zgodnie z art. 82 i w sposób możliwie jak najbardziej jednolity na przestrzeni czasu, z uwzględnieniem również procyklicznego wpływu, jaki ich wpłacanie może mieć na sytuację finansową podmiotów zobowiązanych do ich zapłaty”.
Artykuł 82 ust. 1 rzeczonego dekretu stanowi:
„Banki posiadające siedzibę we Włoszech oraz włoskie oddziały banków pozawspólnotowych corocznie wpłacają do funduszy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji składki zwyczajne w kwocie ustalonej przez Banca d’Italia zgodnie z wymaganiami ustanowionymi przez Komisję Europejską w rozumieniu art. 103 ust. 7 dyrektywy 2014/59”.
Artykuł 83 ust. 1 tego samego dekretu przewiduje:
„Jeżeli całkowita kwota środków finansowych przekazanych na fundusze nie wystarcza do wykonania środków, o których mowa w art. 79 ust. 1, banki posiadające siedzibę we Włoszech oraz włoskie oddziały banków pozawspólnotowych wpłacają do funduszy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji składki nadzwyczajne celem pokrycia kosztów dodatkowych, w wysokości określonej przez Banca d’Italia”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
SSBI jest bankiem z siedzibą w Niemczech.
Do dnia 5 lipca 2015 r. prowadziła ona działalność we Włoszech za pośrednictwem State Street Bank SpA (zwanej dalej „SSB Włochy”).
Począwszy od dnia 6 lipca 2015 r. SSBI, spółka przejmująca SSB Włochy, w wyniku połączenia poprzez przejęcie prowadziła nadal, za pośrednictwem oddziału, działalność na terytorium Włoch.
W latach 2015 i 2016 Banca d’Italia, jako organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, zwrócił się do SSBI o wpłatę składek ex ante (zwanych dalej „składami zwyczajnymi”) i nadzwyczajnych składek ex post (zwanych dalej „składami nadzwyczajnymi”) za rok 2015. W szczególności w pismach z dnia 23 i 26 listopada 2015 r. oraz z dnia 1 kwietnia i 25 maja 2016 r. Banca d’Italia zwrócił się do SSBI o zapłatę kwoty 1275606 EUR z tytułu składek zwyczajnych oraz kwoty 3826819 EUR z tytułu składek nadzwyczajnych.
SSBI wniosła do sądu odsyłającego skargę o stwierdzenie nieważności tych aktów, kwestionując zarówno obowiązek zapłaty składek zwyczajnych, jak i obowiązek zapłaty składek nadzwyczajnych.
W uzasadnieniu skargi przywołała ona szereg argumentów, w tym w szczególności ten, zgodnie z którym spółka ta prowadziła działalność na terytorium Włoch wyłącznie za pośrednictwem oddziału, gdy nałożono na nią obowiązek zapłaty tych składek, i że w związku z tym mogła ona podlegać obowiązkowi składkowemu jedynie w Niemczech lecz nie we Włoszech.
Ponadto SSBI podniosła w szczególności, że utworzenie w dniu 22 września 2015 r. niezależnego organu, za pośrednictwem którego Banca d’Italia sprawuje swoją rolę organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, jak też utworzenie w dniu 18 listopada 2015 r. włoskiego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nastąpiło po wspomnianej operacji połączenia poprzez przejęcie, w związku z czym SSBI nie podlega żadnemu obowiązkowi składkowemu.
Jej zdaniem obowiązek składkowy na rzecz włoskiego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie wynika również z art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63. Ponadto art. 20 ust. 4 tego rozporządzenia potwierdza jej stanowisko, zgodnie z którym punktem odniesienia dla organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powinna być sytuacja SSBI nie na dzień 31 grudnia 2014 r., lecz na dzień 31 lipca 2015 r.
W związku z tym rozporządzenie delegowane 2015/63 nie miałoby do SSBI zastosowania w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 5 lipca 2015 r., powodując brak jakiegokolwiek obowiązku składkowego po jej stronie.
Posiłkowo SSBI stwierdziła, że powinna podlegać jedynie składkom zwyczajnym odpowiadającymi okresowi, w którym SSB Włochy prowadziła działalność we Włoszech.
Banca d’Italia odrzucił argumenty SSBI, potwierdzając obowiązek składkowy ciążący na SSBI. Podniósł on w szczególności, że niemiecki organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie mógł wziąć pod uwagę połączenia poprzez przejęcie, któremu poddana została SSB Włochy, a brak obowiązku składkowego we Włoszech prowadziłby, wbrew twierdzeniem SSBI, do zwolnienia SSBI z obowiązku uiszczania składek zarówno we Włoszech, jak i w Niemczech.
Banca d’Italia potwierdził zatem zastosowanie w niniejszym przypadku art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63, ponieważ składka na włoski fundusz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji obciąża wszystkie banki mające siedzibę we Włoszech, a ponadto wszystkie oddziały banków mających siedzibę poza Unią Europejską w tym dniu.
W tej sytuacji Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (regionalny sąd administracyjny dla Lacjum, Włochy) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)
Czy »zmiany statusu«, które w rozumieniu art. 12 rozporządzenia [delegowanego] nie wpływają na obowiązek składkowy, obejmują także połączenie w drodze przejęcia instytucji podlegającej uprzednio nadzorowi krajowego organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przez spółkę dominującą z innego państwa członkowskiego, które nastąpiło w okresie składkowym, oraz czy przepis ten dotyczy także sytuacji, w której przejęcie oraz wynikające z niego rozwiązanie instytucji nastąpiły w roku 2015, w momencie, gdy ani krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, ani fundusz krajowy nie zostały jeszcze formalnie ustanowione przez państwo członkowskie, zaś wysokość składek nie została jeszcze obliczona?
2)
Czy tenże art. 12 rozporządzenia [delegowanego] w związku z art. 14 tego samego rozporządzenia oraz art. 103 i 104 dyrektywy [2014/59] winien być interpretowany w ten sposób, że również w przypadku połączenia w drodze przejęcia przez spółkę dominującą z innego państwa członkowskiego w roku składkowym instytucja powinna być zobowiązana do zapłaty składki za cały ten rok, nie zaś w kwocie proporcjonalnej do liczby miesięcy, w czasie których podlegała ona nadzorowi organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pierwszego państwa członkowskiego, analogicznie do przepisów dotyczących instytucji »niedawno objętych nadzorem«, określonych w art. 12 ust. 1 rozporządzenia [delegowanego]?
3)
Czy w rozumieniu dyrektywy [2014/59] oraz rozporządzenia [delegowanego], a także zasad regulujących system narzędzi służących restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków przepisy uchwalone w odniesieniu do składki zwyczajnej, a w szczególności art. 12 ust. 2 rozporządzenia [delegowanego], powinny być stosowane – w odniesieniu do momentu określenia podmiotów zobowiązanych do uiszczania składki oraz wysokości składki – także do składki nadzwyczajnej, uwzględniając jej charakter oraz przesłanki stanowiące podstawę jej nałożenia?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
W przedmiocie pierwszej części pytania pierwszego i w przedmiocie pytania drugiego
W pierwszej części pytania pierwszego i w pytaniu drugim, które należy rozpatrywać łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy pojęcie „zmiany statusu” w rozumieniu art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63 należy interpretować w ten sposób, że obejmuje ono operację taką jak będąca przedmiotem postępowania głównego, w wyniku której instytucja, która wcześniej podlegała nadzorowi krajowego organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, w trakcie okresu składkowego przestaje podlegać nadzorowi tego organu w następstwie połączenia transgranicznego poprzez jej przejęcie przez spółkę dominującą i czy w związku z tym operacja ta nie ma wpływu na obowiązek instytucji uiszczenia wszystkich zwyczajnych składek należnych za dany rok składkowy.
Należy przypomnieć w tym względzie, po pierwsze, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem z wymogów dotyczących zarówno jednolitego stosowania prawa Unii, jak i z zasady równego traktowania wynika, że brzmienie przepisu prawa Unii, w którym nie zawarto żadnego wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich w celu określenia znaczenia i zakresu tego przepisu, powinno co do zasady być interpretowane w całej Unii w sposób autonomiczny i jednolity (wyrok z dnia 11 kwietnia 2019 r., Tarola,
C‑483/17
,
EU:C:2019:309
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
Artykuł 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63 nie zawiera żadnego wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich w celu określenia znaczenia i zakresu pojęcia „zmiany statusu”. Owo pojęcie należy uznać, dla celów stosowania tego rozporządzenia delegowanego, za autonomiczne pojęcie prawa Unii, które podlega jednolitej wykładni na terytorium wszystkich państw członkowskich.
Po drugie, należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału w ramach wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględnić brzmienie tego przepisu, kontekst, w który się on wpisuje, oraz zamierzony w nim cel [zob. podobnie wyrok z dnia 27 maja 2019 r., PF (Prokurator generalny Litwy),
C‑509/18
,
EU:C:2019:457
, pkt
)].
Co się tyczy, w pierwszej kolejności, literalnej wykładni pojęcia „zmiany statusu” w rozumieniu art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63, należy zauważyć, że wyrażenie to może obejmować, jak stwierdzono w pkt 58 opinii rzecznika generalnego, wszelkie zmiany sytuacji prawnej lub faktycznej instytucji finansowej, które mogą mieć wpływ na stosowanie art. 12 ust. 2 tego rozporządzenia delegowanego.
Taka wykładnia art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63 znajduje potwierdzenie w wyrażeniu „w tym małej instytucji”, które wskazuje, że zmiana rozmiaru instytucji, mająca znaczenie dla celów stosowania przepisów na rzecz małych przedsiębiorstw, stanowi tylko jedną z sytuacji wymienionych w tym przepisie.
W drugiej kolejności, jeśli chodzi o kontekst, w jaki wpisuje się art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63, należy przypomnieć, że art. 12 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia delegowanego stanowi, iż instytucje niedawno objęte nadzorem jedynie w odniesieniu do części okresu składkowego wpłacają na funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji danego państwa członkowskiego jedynie składki zwyczajne pro rata temporis, obliczane poprzez odniesienie do liczby pełnych miesięcy pierwszego okresu składkowego, podczas którego instytucja ta jest objęta nadzorem.
Zatem art. 12 ust. 2 tego rozporządzenia delegowanego, który stanowi, że zmiana statusu instytucji nie może mieć wpływu na wysokość składki rocznej, która ma zostać wniesiona w danym roku, zasadniczo odnosi się do zmian, które mogą mieć wpływ na instytucję, natomiast art. 12 ust. 1 tego rozporządzenia delegowanego wyjaśnia metodę obliczania, która ma zastosowanie, w drodze wyjątku, do instytucji nadzorowanej jedynie począwszy od określonego momentu w danym okresie składkowym.
Artykuł 12 ust. 1 rozporządzenia delegowanego 2015/63, w zakresie, w jakim ustanawia odstępstwo od ogólnej zasady wyrażonej w ust. 2 tego artykułu, podlega ścisłej wykładni, nie pozwalając na przyjęcie wykładni wykraczającej poza ten jedyny przypadek, wyraźnie przewidziany we wspomnianym rozporządzeniu (zob. podobnie wyroki: z dnia 1 grudnia 2011 r., Painer,
C‑145/10
,
EU:C:2011:798
, pkt
; z dnia 6 czerwca 2019 r., Weil,
C‑361/18
,
EU:C:2019:473
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
W związku z tym operacja polegająca na zmianie statusu w rozumieniu art. 12 ust. 2 tego samego rozporządzenia delegowanego zasadniczo nie korzysta ze sposobu obliczenia składek przewidzianego w art. 12 ust. 1 rozporządzenia delegowanego 2015/63.
W trzeciej kolejności, co się tyczy celu realizowanego przez dyrektywę 2014/59 i rozporządzenie delegowane 2015/63, z art. 102 ust. 1 i art. 103 ust. 1 tej dyrektywy, a także z art. 4 ust. 2 tego rozporządzenia delegowanego wynika, że roczny pobór zwyczajnych składek od instytucji finansowych został wprowadzony w celu zapewnienia, by najpóźniej w dniu 31 grudnia 2024 r. mechanizmy finansowania państw członkowskich posiadały dostępne środki finansowe w wysokości co najmniej 1% kwoty depozytów gwarantowanych wszystkich instytucji, które uzyskały na ich terytorium zezwolenie na prowadzenie działalności.
Aby osiągnąć ten cel, art. 4 ust. 1 i art. 14 ust. 1–3 rozporządzenia delegowanego zobowiązują krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji do obliczenia należnych składek poprzez odwołanie się do informacji księgowych dotyczących ostatnich zatwierdzonych i poświadczonych rocznych sprawozdań finansowych, które były dostępne najpóźniej w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego okres składkowy, wraz z opinią biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
W tym względzie, jak podkreślił rzecznik generalny w pkt 72 opinii, gdyby krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji miały brać pod uwagę zmiany w sytuacji prawnej i finansowej instytucji w danym roku obrachunkowym, miałyby one trudności z wiarygodnym obliczeniem zwyczajnych składek należnych w następnym roku, a tym samym z realizacją celu polegającego na osiągnięciu, najpóźniej do dnia 31 grudnia 2024 r., co najmniej 1% kwoty depozytów gwarantowanych wszystkich instytucji, które uzyskały zezwolenie na prowadzenie działalności na terytorium państwa członkowskiego.
W związku z tym, aby umożliwić krajowym organom ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji obliczenie wysokości składek i tym samym osiągnięcie celu założonego w dyrektywie 2014/59 i rozporządzeniu delegowanym 2015/63, pojęcie „zmiany statusu”, o którym mowa w art. 12 ust. 2 wspomnianego rozporządzenia delegowanego, należy rozumieć szeroko, jako obejmujące w szczególności połączenie transgraniczne poprzez przejęcie, które miało miejsce w okresie składkowym.
Tę interpretację art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63 potwierdza również cel rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiającego jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (
Dz.U. 2014, L 225, s. 1
), którego realizację mają również przygotować dyrektywa 2014/59 i wskazane rozporządzenie delegowane.
W tym względzie należy przypomnieć, że utworzenie w 2015 r. krajowych funduszy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tej dyrektywie i we wspomnianym rozporządzeniu delegowanym zostało połączone z planowanym utworzeniem w 2016 r. między państwami członkowskimi, które należą do unii bankowej, na podstawie rozporządzenia nr 806/2014, jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, mającego na celu stopniowe zastąpienie krajowych funduszy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W art. 3 ust. 3 i 5 umowy międzyrządowej dotyczącej wyjaśnień w zakresie wdrożenia tego jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziano, że składki pobrane zgodnie z art. 103 i 104 dyrektywy 2014/59 przed datą rozpoczęcia stosowania tej umowy, tj. przed dniem 1 stycznia 2016 r., również muszą zostać przekazane do tego jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.
W tym kontekście pojęcie „zmiany statusu” nie może ograniczać się do zmian w instytucji w danym państwie członkowskim, z wyłączeniem zmian dotyczących kilku państw członkowskich, takich jak połączenia transgraniczne poprzez przejęcie. Z tego samego powodu należy odrzucić argument oparty na tym, że połączona instytucja nie mogła skorzystać z funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji państwa członkowskiego, do którego wpłacała składki zwyczajne.
W świetle powyższych rozważań na część pierwszą pytania pierwszego i pytanie drugie należy odpowiedzieć, że pojęcie „zmiany statusu” w rozumieniu art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63 należy interpretować w ten sposób, że obejmuje ono operację taką jak będąca przedmiotem postępowania głównego, w wyniku której instytucja przestaje w ciągu danego roku podlegać nadzorowi krajowego organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w następstwie połączenia transgranicznego poprzez jej przejęcie przez spółkę dominującą, i że w związku z tym operacja ta nie ma wpływu na obowiązek uiszczenia przez tę instytucję wszystkich składek zwyczajnych należnych za dany rok składkowy.
W przedmiocie części drugiej pytania pierwszego
W części drugiej pytania pierwszego sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63 należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do sytuacji, w której połączenie transgraniczne poprzez przejęcie instytucji działającej w danym państwie członkowskim przez jej spółkę dominującą z siedzibą w innym państwie członkowskim i wynikające z niego rozwiązanie owej przejętej instytucji nastąpiło w 2015 r., kiedy to ani krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, ani fundusz krajowy nie zostały jeszcze formalnie przez owo pierwsze państwo członkowskie ustanowione, a składki nie zostały jeszcze obliczone.
Należy przede wszystkim zauważyć, że rozporządzenie delegowane było w całości wiążące i bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich od dnia 1 stycznia 2015 r. W związku z tym rozporządzenie to obowiązywało w dniu połączenia transgranicznego poprzez przejęcie omawianej instytucji przez jej spółkę dominującą.
Następnie należy przypomnieć, że dyrektywa 2014/59, która w art. 101–104 nakłada na państwa członkowskie obowiązek ustanowienia krajowych funduszy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji kontrolowanych przez organy krajowe i finansowanych z poboru składek, przewiduje w art. 130 ust. 1, że państwa członkowskie powinny przyjąć i opublikować przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania tej dyrektywy najpóźniej do dnia 31 grudnia 2014 r. i stosować te środki od dnia 1 stycznia 2015 r.
Z postanowienia odsyłającego wynika, że włoskie przepisy transponujące wspomnianą dyrektywę do prawa krajowego weszły w życie dopiero w dniu 16 listopada 2015 r., co oznacza, że ani krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, ani krajowy fundusz nie zostały jeszcze formalnie utworzone we Włoszech w dniu połączenia transgranicznego poprzez przejęcie omawianej instytucji przez jej spółkę dominującą.
Należy jednak zauważyć, że w art. 20 rozporządzenia delegowanego 2015/63 zostały zawarte przepisy przejściowe w celu dostosowania terminów poboru składek zwyczajnych za pierwszy rok składkowy, tj. za rok 2015.
W istocie w drodze odstępstwa od art. 13 ust. 1 tego rozporządzenia delegowanego jego art. 20 ust. 1 przewiduje w odniesieniu do składek, które mają zostać wniesione w 2015 r., że krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powiadomią każdą instytucję najpóźniej do dnia 30 listopada 2015 r. o decyzji określającej wysokość składek rocznych, które mają zostać przez te instytucje wniesione.
W tym względzie sąd odsyłający wyjaśnia, że Banca d’Italia, jako włoski krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, utworzył krajowy fundusz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w dniu 18 listopada 2015 r. i odpowiednio w dniach 23 i 26 listopada 2015 r. zażądał od instytucji, w tym od skarżącej w postępowaniu głównym, uiszczenia zwyczajnych i nadzwyczajnych składek.
Wynika z tego, że państwo włoskie dokonało transpozycji dyrektywy 2014/59 do prawa krajowego w momencie, w którym zgodnie z przepisami przejściowymi art. 20 rozporządzenia delegowanego 2015/63 Banca d’Italia, jako włoski krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, mógł żądać od instytucji uiszczenia zwyczajnych składek począwszy od roku 2015 zgodnie z art. 102 i art. 103 ust. 1 tej dyrektywy.
Okoliczność, że omawiana instytucja, nie istniała już w następstwie połączenia transgranicznego poprzez przejęcie w dniu, w którym Banca d’Italia zażądał uiszczenia składek, jest w tym kontekście bez znaczenia, ponieważ, jak już wskazano w pkt 42 niniejszego wyroku, krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji muszą obliczyć należne składki zwyczajne poprzez odwołanie się do informacji księgowych dotyczących ostatnich zatwierdzonych rocznych sprawozdań finansowych, które były dostępne najpóźniej w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego okres składkowy.
W świetle powyższych rozważań na część drugą pytania pierwszego należy odpowiedzieć, że art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63 należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do sytuacji, w której połączenie transgraniczne poprzez przejęcie instytucji działającej w danym państwie członkowskim przez jej spółkę dominującą z siedzibą w innym państwie członkowskim i wynikające z niego rozwiązanie owej przejętej instytucji nastąpiło w 2015 r., kiedy to ani krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, ani fundusz krajowy nie zostały jeszcze formalnie przez owo pierwsze państwo członkowskie ustanowione, a składki nie zostały jeszcze obliczone.
W przedmiocie pytania trzeciego
W trzecim pytaniu sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy dyrektywę 2014/59 i rozporządzenie delegowane 2015/63 należy interpretować w ten sposób, że instytucja mająca siedzibę w państwie członkowskim, która połączyła się poprzez przejęcie ze spółką dominującą mającą siedzibę w innym państwie członkowskim przed dniem w którym została ustanowiona składka nadzwyczajna przez krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w pierwszym państwie członkowskim, jest zobowiązana do zapłaty tej składki.
Banca d’Italia utrzymuje, że odpowiedź na to pytanie wynika z rozporządzenia delegowanego 2015/63, a w szczególności z jego art. 12 ust. 2. Jednakże z samego tytułu tego rozporządzenia wynika, że dotyczy ono składek ex ante, czyli składek rocznych. Ponadto art. 12 ust. 2 tego rozporządzenia odnosi się jedynie do składek rocznych.
Odpowiedź na pytanie trzecie można zatem wywnioskować jedynie z wykładni art. 104 dyrektywy 2014/59, który odnosi się, jak wskazuje jego tytuł, do „[n]adzwyczajnych składek ex post”. Niemniej jednak ani brzmienie art. 104 tej dyrektywy, ani jej art. 103 ust. 2 i 4–8, mające zastosowanie do zwyczajnych składek, do których odsyła tenże art. 104, nie zawierają żadnej wskazówki co do daty, którą należy stosować jako odniesienie dla określenia instytucji zobowiązanych do zapłaty składki nadzwyczajnej i obliczenia kwoty tej składki. W związku z tym art. 104 wspomnianej dyrektywy należy interpretować w świetle jego kontekstu oraz celów uregulowania, którego część stanowi (zob. podobnie wyrok z dnia 10 lipca 2019 r., Bundesverband der Verbraucherzentralen und Verbraucherverbände,
C‑649/17
,
EU:C:2019:576
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
W tym względzie należy przypomnieć, że zgodnie z art. 104 ust. 1 wspomnianej dyrektywy państwa członkowskie zapewniają, by od instytucji, które uzyskały na ich terytorium zezwolenie na prowadzenie działalności, pobrane zostały składki nadzwyczajne, jeżeli dostępne środki finansowe nie wystarczają do pokrycia strat, kosztów lub innych wydatków poniesionych w wyniku wykorzystania mechanizmów finansowania.
Jak stwierdził rzecznik generalny w pkt 86 i 87 opinii, składka nadzwyczajna różni się od składki zwyczajnej pod względem czasu i celu jej poboru. Trudno jest bowiem przewidzieć datę zniesienia składek nadzwyczajnych, jako że zależy to od daty przeprowadzenia operacji restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji będących źródłem powstania deficytu krajowego funduszu. Składek nadzwyczajnych nie można zatem zaplanować w taki sam sposób jak składek zwyczajnych, które są obliczane poprzez odwołanie się do informacji księgowych dotyczących ostatnich zatwierdzonych i poświadczonych rocznych sprawozdań finansowych, które były dostępne najpóźniej w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego okres składkowy i są pobierane za kalendarzowy rok składkowy.
Data 31 grudnia roku poprzedzającego okres składkowy, o której mowa w art. 14 ust. 1 rozporządzenia delegowanego 2015/63, jest również bez znaczenia w świetle celu realizowanego przez składkę nadzwyczajną. Celem owej składki ex post jest bowiem zapewnienie, aby wszystkie instytucje podlegające nadzorowi ze strony organu krajowego wniosły składkę w dniu podjęcia decyzji w tym zakresie, z uwzględnieniem w szczególności ich rzeczywistej zdolności finansowej i rzeczywistego ryzyka krachu finansowego, na jakie są narażone w tym dniu. W tym kontekście instytucja, która w dniu podjęcia decyzji w przedmiocie tej składki przestała podlegać nadzorowi organu krajowego w następstwie połączenia przez przejęcie ze spółką dominującą z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie może być zobowiązana do jej zapłaty.
Należy bowiem zauważyć, że podczas gdy składka zwyczajna obciąża wszystkie instytucje, które przynajmniej przez określoną część roku korzystają z ochrony oferowanej przez krajowy system restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, pobieranie składki nadzwyczajnej od instytucji, która nie jest już objęta krajowym systemem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, jest uzasadnione jedynie w mniejszym zakresie ryzykiem ponoszonym przez system ze względu na działalność tej instytucji.
W świetle powyższych rozważań na pytanie trzecie należy odpowiedzieć, że art. 104 dyrektywy 2014/59 należy interpretować w ten sposób, że instytucja mająca siedzibę w państwie członkowskim, która połączyła się poprzez przejęcie ze spółką dominującą mającą siedzibę w innym państwie członkowskim przed dniem, w którym została ustanowiona składka nadzwyczajna przez krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w pierwszym państwie członkowskim, nie jest zobowiązana do zapłaty tej składki.
W przedmiocie kosztów
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje:

1)
Pojęcie „zmiany statusu” w rozumieniu art. 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/63 z dnia 21 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do składek ex ante wnoszonych na rzecz mechanizmów finansowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji należy interpretować w ten sposób, że obejmuje ono operację taką jak będąca przedmiotem postępowania głównego, w wyniku której instytucja przestaje w ciągu danego roku podlegać nadzorowi krajowego organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w następstwie połączenia transgranicznego poprzez jej przejęcie przez spółkę dominującą, i że w związku z tym operacja ta nie ma wpływu na obowiązek uiszczenia przez tę instytucję wszystkich składek zwyczajnych należnych za dany rok składkowy.

2)
Artykuł 12 ust. 2 rozporządzenia delegowanego 2015/63 należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do sytuacji, w której połączenie transgraniczne poprzez przejęcie instytucji działającej w danym państwie członkowskim przez jej spółkę dominującą z siedzibą w innym państwie członkowskim i wynikające z niego rozwiązanie owej przejętej instytucji nastąpiło w 2015 r., kiedy to ani krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, ani fundusz krajowy nie zostały jeszcze formalnie przez owo pierwsze państwo członkowskie ustanowione, a składki nie zostały jeszcze obliczone.

3)
Artykuł 104 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającej dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 należy interpretować w ten sposób, że instytucja mająca siedzibę w państwie członkowskim, która połączyła się poprzez przejęcie ze spółką dominującą mającą siedzibę w innym państwie członkowskim przed dniem, w którym została ustanowiona składka nadzwyczajna przez krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w pierwszym państwie członkowskim, nie jest zobowiązana do zapłaty tej składki.

Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: włoski.