CELEX: 62020TJ0072
Polityka gospodarcza i pieniężna
Nadzór ostrożnościowy nad instytucjami kredytowymi
Rozporządzenie (UE) nr 1024/2013
Rozporządzenie (UE) nr 468/2014
Podmiot podlegający nadzorowi ostrożnościowemu
Złożone postępowanie administracyjne
Odmowa dostępu do akt
Decyzja 2004/258/WE
Dostęp do dokumentów EBC

W skardze wniesionej na podstawie art. 263 TFUE skarżąca, Satabank plc, żąda stwierdzenia nieważności decyzji Europejskiego Banku Centralnego (EBC) z dnia 26 listopada 2019 r., w której EBC oddalił złożony przez nią wniosek o udzielenie dostępu do akt jej sprawy (zwanej dalej „zaskarżoną decyzją”).
Okoliczności powstania sporu i okoliczności faktyczne zaistniałe po wniesieniu skargi
W chwili wniesienia rozpatrywanej skargi skarżąca była instytucją kredytową prawa maltańskiego, którą uznano za instytucję mniej istotną w rozumieniu rozporządzenia Rady (UE) nr 1024/2013 z dnia 15 października 2013 r. powierzającego Europejskiemu Bankowi Centralnemu szczególne zadania w odniesieniu do polityki związanej z nadzorem ostrożnościowym nad instytucjami kredytowymi (
Dz.U. 2013, L 287, s. 63
, zwanego dalej „rozporządzeniem SSM”), podlegającą bezpośredniemu nadzorowi ostrożnościowemu ze strony Malta Financial Services Authority (MFSA, maltańskiego organu ds. usług finansowych).
W dniu 16 listopada 2019 r. adwokat skarżącej, upoważniony – ze względu na to, że ta nie miała już zarządu – przez jej akcjonariuszy, zwrócił się do EBC z wnioskiem o udzielenie dostępu do akt jej sprawy (zwanym dalej „wnioskiem o udzielenie dostępu”).
W zaskarżonej decyzji EBC oddalił wniosek o udzielenie dostępu, stwierdzając, że wobec skarżącej nie toczy się żadne postępowanie w rozumieniu art. 22 rozporządzenia SSM i że w związku z tym nie można jej przyznać dostępu do tych akt na podstawie art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 468/2014 Europejskiego Banku Centralnego z dnia 16 kwietnia 2014 r. ustanawiającego ramy współpracy pomiędzy Europejskim Bankiem Centralnym a właściwymi organami krajowymi oraz wyznaczonymi organami krajowymi w ramach Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego (
Dz.U. 2014, L 141, s. 1
, zwanego dalej „rozporządzeniem ramowym SSM”).
W dniu 12 lutego 2020 r. MFSA zgodnie z art. 14 ust. 5 rozporządzenia SSM i art. 80 rozporządzenia ramowego SSM przedłożyła EBC projekt decyzji w sprawie proponowanego cofnięcia zezwolenia udzielonego skarżącej, a w dniu 17 lutego 2020 r. przedłożyła mu zmienioną wersję swojego projektu.
W dniu 16 marca 2020 r. EBC doręczył adwokatowi skarżącej oraz właściwej osobie, którą MFSA wyznaczyła do doradzania skarżącej i nadzorowania jej w zakresie prawidłowego prowadzenia działalności, projekt decyzji w sprawie cofnięcia zezwolenia i umożliwił im przedstawienie uwag na piśmie w przedmiocie tego projektu.
W dniu 24 marca 2020 r. adwokat skarżącej złożył wniosek o udzielenie dostępu do akt.
EBC udzielił tego dostępu do akt w dniach 30 kwietnia, 4 maja i 3 czerwca 2020 r.
W dniu 30 czerwca 2020 r. EBC wydał decyzję o cofnięciu udzielonego skarżącej zezwolenia na prowadzenie działalności jako instytucja kredytowa (zwaną dalej „decyzją o cofnięciu zezwolenia”), której otrzymanie skarżąca potwierdziła w dniu 1 lipca 2020 r. W skardze wniesionej w dniu 9 września 2020 r., zarejestrowanej pod numerem T‑563/20, adwokat skarżącej zażądał stwierdzenia nieważności decyzji o cofnięciu zezwolenia. Pismem złożonym w sekretariacie Sądu w dniu 18 lutego 2020 r. skarżąca poinformowała Sąd – zgodnie z art. 125 regulaminu postępowania przed Sądem – o cofnięciu tej skargi. Postanowieniem z dnia 8 kwietnia 2022 r., Satabank/EBC (
T‑563/20
, niepublikowanym,
EU:T:2022:240
), wspomnianą sprawę wykreślono z rejestru Sądu.
Żądania stron
Skarżąca wnosi do Sądu o:
–
stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji;
–
obciążenie EBC kosztami postępowania.
EBC wnosi do Sądu o:
–
oddalenie skargi;
–
obciążenie skarżącej kosztami postępowania.
Co do prawa
W przedmiocie dopuszczalności skargi oraz w przedmiocie interesu prawnego skarżącej
Po pierwsze, w odrębnym piśmie EBC podniósł zarzut niedopuszczalności rozpatrywanej skargi.
W pierwszej kolejności EBC uważa, że zaskarżona decyzja nie wpływa na sytuację prawną skarżącej. EBC twierdzi w tym względzie, że w przypadku aktów lub decyzji, których opracowanie następuje w kilku etapach, w szczególności w wyniku zakończenia postępowania wewnętrznego, aktami zaskarżalnymi są co do zasady jedynie te akty, które ostatecznie określają stanowisko danej instytucji na koniec tego postępowania, z wyłączeniem aktów pośrednich, które służą przygotowaniu decyzji końcowej. W związku z tym odpowiedź EBC na wniosek o udzielenie dostępu do akt nadzorczych nie wywiera autonomicznego wpływu na sytuację prawną zainteresowanych osób.
W drugiej kolejności EBC zauważa, że skarżąca nie wykazała istnienia interesu prawnego w kontekście rozpatrywanej skargi. EBC twierdzi, że – co się tyczy należycie przeprowadzonej przez niego procedury cofnięcia zezwolenia – skarżącej umożliwiono przedstawienie uwag w przedmiocie projektu decyzji EBC. W jego ocenie w tych okolicznościach wszelki interes prawny we wniesieniu skargi o stwierdzenie nieważności wynikający z twierdzeń przedstawionych w skardze jest hipotetyczny, a w każdym wypadku – pozbawiony jakiegokolwiek związku z prawem skarżącej do obrony. W konsekwencji EBC uważa, że rozpatrywana skarga nie może przynieść skarżącej żadnej korzyści.
Skarżąca kwestionuje tę argumentację.
Co się tyczy pierwszego argumentu EBC, zgodnie z którym zaskarżona decyzja stanowi akt przygotowawczy, który nie wpływa na sytuację prawną skarżącej, należy na wstępie przypomnieć, że aktami, które mogą być przedmiotem skargi o stwierdzenie nieważności w rozumieniu art. 263 TFUE, są środki wywołujące wiążące skutki prawne, które mogą wpływać na interesy strony skarżącej poprzez istotną zmianę jej sytuacji prawnej (zob. wyrok z dnia 26 stycznia 2010 r., Internationaler Hilfsfonds/Komisja,
C‑362/08 P
,
EU:C:2010:40
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
Jeżeli opracowanie danego aktu następuje w kilku etapach, w szczególności w wyniku zakończenia postępowania wewnętrznego, aktem zaskarżalnym jest co do zasady jedynie ten akt, który ostatecznie określa stanowisko danej instytucji na koniec tego postępowania, z wyłączeniem aktów pośrednich, które służą przygotowaniu decyzji końcowej. Akty przygotowawcze służące wydaniu decyzji nie wywołują niekorzystnych skutków i tylko przy okazji skargi na decyzję podjętą na koniec postępowania strona skarżąca może powołać się na nieprawidłowość wcześniejszych aktów, które są z nią ściśle związane (zob. postanowienie z dnia 31 marca 2020 r., ZU/ESDZ,
T‑499/19
, niepublikowane,
EU:T:2020:134
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
W tym względzie należy zauważyć, że – jak wynika z zaskarżonej decyzji – EBC stwierdził, iż w chwili złożenia wniosku o udzielenie dostępu nie był on zaangażowany w żadną konkretną procedurę nadzorczą dotyczącą skarżącej.
Tymczasem EBC nie może twierdzić – z jednej strony – że odmawia dostępu do akt skarżącej ze względu na brak toczącego się postępowania i – z drugiej strony – że taka odmowa jako akt przygotowawczy może zostać zakwestionowana jedynie w ramach skargi na decyzję kończącą to nieistniejące postępowanie. Z uwagi na to, że EBC w zaskarżonej decyzji uznał, iż wobec skarżącej nie toczyło się żadne postępowanie, po wydaniu wspomnianej decyzji nie mogło dojść do wydania jakiegokolwiek późniejszego aktu kończącego procedurę nadzorczą, który skarżąca mogłaby zakwestionować, zaskarżając przy tym samą tę decyzję.
Należy zatem uznać, że zaskarżona decyzja ostatecznie określa stanowisko EBC.
Co się tyczy drugiego argumentu EBC, zgodnie z którym interes prawny skarżącej jest hipotetyczny i pozostaje bez związku z jej prawem do obrony, należy na wstępie przypomnieć z jednej strony, że skarga o stwierdzenie nieważności wniesiona przez osobę fizyczną lub prawną jest dopuszczalna jedynie w zakresie, w jakim osoba ta ma interes prawny w stwierdzeniu nieważności zaskarżonego aktu. Interes ten zakłada, że stwierdzenie nieważności owego aktu może samo w sobie wywołać skutki prawne i że w wyniku skargi strona skarżąca będzie mogła uzyskać jakąś korzyść (wyrok z dnia 20 grudnia 2017 r., Binca Seafoods/Komisja,
C‑268/16 P
,
EU:C:2017:1001
, pkt
). Z drugiej strony należy również przypomnieć, że oceny dopuszczalności skargi w świetle interesu prawnego dokonuje się w odniesieniu do momentu jej wniesienia (zob. podobnie wyrok z dnia 16 grudnia 1963 r., Forges de Clabecq/Wysoka Władza,
14/63
,
EU:C:1963:60
, pkt
; postanowienie z dnia 30 listopada 1998 r., N/Komisja,
T‑97/94
,
EU:T:1998:270
, pkt
).
Zarzut niedopuszczalności podniesiony przez EBC należy zatem oddalić, ponieważ w dniu wniesienia skargi stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji mogło przynieść skarżącej korzyść polegającą na dostępie do pewnych dokumentów, którego EBC jej odmówił.
Po drugie, EBC uważa, że Sąd mógłby umorzyć postępowanie w przedmiocie rozpatrywanej skargi zgodnie z art. 131 § 1 regulaminu postępowania, ponieważ w jego ocenie skarga jest obecnie bezprzedmiotowa ze względu na późniejsze udzielenie dostępu do akt w ramach procedury nadzorczej związanej z decyzją o cofnięciu zezwolenia.
Należy przypomnieć, że interes prawny skarżącego w kontekście przedmiotu skargi musi istnieć, pod rygorem umorzenia postępowania, do momentu wydania orzeczenia sądowego (zob. wyrok z dnia 19 marca 2010 r., Gollnisch/Parlament,
T‑42/06
,
EU:T:2010:102
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
W niniejszym przypadku EBC sam przyznaje, że kiedy dostęp do akt został następnie udzielony w ramach procedury nadzorczej, nie przekazał on skarżącej wszystkich dotyczących jej dokumentów.
Należy stwierdzić, że skarżąca nadal ma interes prawny w kontekście niniejszej sprawy, ponieważ w zaskarżonej decyzji EBC odmówił ujawnienia niektórych dotyczących jej dokumentów, które nie znajdują się w aktach odnoszących się do procedury cofnięcia udzielonego jej zezwolenia na prowadzenie działalności jako instytucja kredytowa (zob. analogicznie wyroki: z dnia 9 września 2011 r., LPN/Komisja,
T‑29/08
,
EU:T:2011:448
, pkt
i nast.; z dnia 23 września 2015 r., ClientEarth i International Chemical Secretariat/ECHA,
T‑245/11
,
EU:T:2015:675
, pkt
i nast.).
W związku z tym sugestie EBC dotyczące umorzenia postępowania należy oddalić.
Po trzecie, należy zauważyć, że EBC, nie podnosząc formalnie zarzutu niedopuszczalności, kwestionuje dopuszczalność skargi w świetle art. 76 lit. d) regulaminu postępowania. EBC podnosi bowiem, że chociaż prima facie skarga zawiera w niniejszym przypadku osiem zarzutów, to jednak ich uzasadnienie jest zbyt zwięzłe, aby umożliwić EBC przygotowanie obrony, a Sądowi – wydanie orzeczenia w przedmiocie skargi. Zdaniem EBC w szczególności zarzuty czwarty, piąty, szósty, siódmy i ósmy nie są uzasadnione żadnym konkretnym argumentem i są pozbawione struktury.
W tym względzie należy przypomnieć, że stosownie do art. 21 akapit pierwszy statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, mającego zastosowanie do postępowania przed Sądem zgodnie z art. 53 akapit pierwszy tego statutu i art. 76 lit. d) regulaminu postępowania, skarga powinna w szczególności określać przedmiot sporu oraz zawierać zwięzłe omówienie podnoszonych zarzutów.
Należy również przypomnieć, że zgodnie z orzecznictwem skargę należy interpretować w trosce o zapewnienie jej skuteczności, dokonując jej całościowej oceny. Skarga spełnia wymogi określone w przepisach postępowania, jeżeli istotne okoliczności faktyczne i prawne, na których się opiera, wynikają – przynajmniej w zarysie, lecz w sposób spójny i zrozumiały – z treści samej skargi, a skarga pozwala zarówno Sądowi, jak i stronie pozwanej na ustalenie zarzucanego tej ostatniej zachowania oraz faktów i okoliczności leżących u podstaw sporu. Omówienie zarzutów skargi w rozumieniu regulaminu postępowania nie wiąże się ze sformułowaniem ich w określony sposób. Przedstawienie zarzutów raczej ze względu na ich istotę niż ich kwalifikację prawną może być wystarczające, pod warunkiem że zarzuty te wystarczająco jasno wynikają ze skargi (wyrok z dnia 29 kwietnia 2020 r., Intercontact Budapest/CdT,
T‑640/18
, niepublikowany,
EU:T:2020:167
, pkt
).
W niniejszym przypadku należy stwierdzić – wbrew argumentacji EBC – że skarga pozwala na określenie bez trudu przedmiotu sporu oraz zarzutów podniesionych w sposób wystarczająco spójny i zrozumiały, aby umożliwić EBC przygotowanie obrony, a Sądowi – przeprowadzenie należącej do niego kontroli.
Należy zatem oddalić twierdzenia EBC dotyczące braku jasności skargi.
W przedmiocie dopuszczalności zarzutu niezgodności z prawem art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM
EBC twierdzi, że skarżąca wysuwa na etapie repliki nowe zarzuty dotyczące podnoszonej przez nią niezgodności z prawem art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM, które to zarzuty są zarówno niedopuszczalne, jak i w całości bezzasadne.
Należy zauważyć, że w skardze skarżąca nie podniosła wprost zarzutu niezgodności z prawem. Jednakże w replice podnosi ona, że art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM byłyby niezgodne z prawem, gdyby należało je interpretować zgodnie ze stanowiskiem EBC, ponieważ byłyby one wówczas sprzeczne z art. 41 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (zwanej dalej „kartą”).
Na rozprawie skarżąca potwierdziła, że podnosi zarzut niezgodności z prawem art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM.
Z przepisów art. 84 § 1 regulaminu postępowania wynika, że nie można podnosić nowych zarzutów w toku postępowania, chyba że opierają się one na okolicznościach prawnych lub faktycznych ujawnionych dopiero po jego wszczęciu. Jednak zarzut szczegółowy, który stanowi rozwinięcie zarzutu podniesionego wcześniej bezpośrednio lub w sposób dorozumiany w skardze wszczynającej postępowanie i który jest z nim ściśle związany, należy uznać za dopuszczalny (wyrok z dnia 26 czerwca 2008 r., Alferink i in./Komisja,
T‑94/98
,
EU:T:2008:226
, pkt
).
Aby nowy argument można było uznać za rozwinięcie zarzutu podniesionego wcześniej, musi on wykazywać dostatecznie ścisły związek z zarzutami pierwotnie przedstawionymi w skardze, by można było stwierdzić, że stanowi on wynik zwykłego rozwinięcia debaty w ramach spornego postępowania (zob. podobnie wyrok z dnia 26 listopada 2013 r., Groupe Gascogne/Komisja,
C‑58/12 P
,
EU:C:2013:770
, pkt
).
W tym względzie należy uznać, że rzekomo nowe twierdzenia skarżącej dotyczące art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM stanowią rozwinięcie jej twierdzeń zawartych w zarzucie drugim skargi, dotyczącym zbyt zawężającej wykładni prawa dostępu do akt na podstawie art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM. W zarzucie tym skarżąca kwestionuje bowiem restrykcyjne stanowisko EBC w odniesieniu do rozpatrzenia jej wniosku o udzielenie dostępu i wysuwa twierdzenia dotyczące zgodności takiej wykładni z prawem. W tym zakresie, po pierwsze, wykładnia art. 32 rozporządzenia ramowego SSM jest w sposób bezpośredni przedmiotem drugiego zarzutu skargi. Po drugie, poprzez sformułowany w replice zarzut niezgodności z prawem skarżąca dodaje jedynie, że art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM – stosownie do ich wykładni przyjętej przez EBC – są niezgodne z prawem w świetle art. 41 karty.
W związku z tym twierdzenia EBC dotyczące niedopuszczalności zarzutów szczegółowych dotyczących podnoszonej przez skarżącą niezgodności z prawem art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM należy oddalić.
Co do istoty
W uzasadnieniu skargi skarżąca podnosi osiem zarzutów: zarzut pierwszy dotyczy nieuwzględnienia istnienia materialnego prawa podstawowego do dostępu do akt; zarzut drugi dotyczy zbyt zawężającej wykładni prawa dostępu do akt na podstawie art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM; zarzut trzeci można podzielić na dwie części, z których pierwsza dotyczy niewystarczającego uzasadnienia zaskarżonej decyzji w odniesieniu do zastosowania art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM, a druga – niewystarczającego uzasadnienia zaskarżonej decyzji w odniesieniu do prawa dostępu do akt zapisanego w art. 15 ust. 3 TFUE, w art. 42 karty, w art. 2 rozporządzenia (WE) nr 1049/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 30 maja 2001 r. w sprawie publicznego dostępu do dokumentów Parlamentu Europejskiego, Rady i Komisji (
Dz.U. 2001, L 145, s. 43
) oraz w art. 2 decyzji Europejskiego Banku Centralnego 2004/258/WE z dnia 4 marca 2004 r. w sprawie publicznego dostępu do dokumentów Europejskiego Banku Centralnego (
Dz.U. 2004, L 80, s. 42
), zmienionej decyzją Europejskiego Banku Centralnego (UE) 2015/529 z dnia 21 stycznia 2015 r. (
Dz.U. 2015, L 84, s. 64
) (zwanej dalej, w zmienionym brzmieniu, „decyzją 2004/258”); zarzut czwarty dotyczy naruszenia prawa do bycia wysłuchanym; zarzut piąty dotyczy naruszenia zasady pewności prawa; zarzut szósty dotyczy naruszenia zasady proporcjonalności; zarzut siódmy dotyczy naruszenia zasady nemo auditur; zarzut ósmy dotyczy naruszenia prawa do skutecznego środka prawnego.
Sąd uważa za stosowne zbadanie najpierw części pierwszej zarzutu trzeciego oraz zarzutów drugiego, piątego, szóstego, siódmego i ósmego.
W przedmiocie części pierwszej zarzutu trzeciego oraz w przedmiocie zarzutów drugiego, piątego, szóstego, siódmego i ósmego
W części pierwszej zarzutu trzeciego skarżąca podnosi brak uzasadnienia w odniesieniu do zastosowania art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM w niniejszym przypadku. W zarzutach drugim, piątym, szóstym, siódmym i ósmym skarżąca twierdzi co do istoty, że EBC odmówił dostępu do jej akt na podstawie błędnej wykładni art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM.
–
W przedmiocie części pierwszej zarzutu trzeciego
W części pierwszej zarzutu trzeciego skarżąca podnosi, że odmowa udzielenia dostępu do akt na podstawie art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM jest niewystarczająco uzasadniona. Jej zdaniem EBC nie wyjaśnia swojego skrajnie restrykcyjnego stanowiska ani tego, w jaki sposób mogłoby być ono uzasadnione na podstawie art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM.
EBC kwestionuje tę argumentację.
Zgodnie z art. 41 ust. 2 lit. c) karty organy administracji mają obowiązek uzasadniania swoich decyzji. Ten obowiązek uzasadnienia zgodnie z utrwalonym orzecznictwem oznacza, że – stosownie do art. 296 TFUE – autor aktu musi przedstawić w sposób jasny i jednoznaczny rozumowanie leżące u podstaw wspomnianego aktu, tak aby z jednej strony umożliwić zainteresowanym zapoznanie się z powodami przyjęcia danego środka, by mogli oni dochodzić swoich praw, a z drugiej strony umożliwić sądowi przeprowadzenie należącej do niego kontroli [zob. wyrok z dnia 4 lipca 2017 r., Systema Teknolotzis/Komisja,
T‑234/15
,
EU:T:2017:461
, pkt
(niepublikowany) i przytoczone tam orzecznictwo].
W niniejszym przypadku uzasadnienie zaskarżonej decyzji polega na wskazaniu, że wobec skarżącej nie toczyło się żadne postępowanie w rozumieniu art. 22 rozporządzenia SSM i że w związku z tym należało zastosować w odniesieniu do niej zasadę, zgodnie z którą nie można udzielić dostępu do żadnych akt EBC na podstawie art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM.
Trzeba zatem stwierdzić, że sformułowanie jednoznacznego powodu odmowy dostępu przez EBC było wystarczające, aby umożliwić skarżącej zrozumienie zaskarżonej decyzji, o czym świadczą argumenty zawarte w rozpatrywanej skardze, a Sądowi – przeprowadzenie należącej do niego kontroli.
W związku z tym część pierwszą zarzutu trzeciego należy oddalić.
–
W przedmiocie zarzutu drugiego
W zarzucie drugim skarżąca utrzymuje zasadniczo, że zaskarżona decyzja opiera się na nadmiernie zawężającej wykładni art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM.
EBC kwestionuje tę argumentację.
W pierwszej kolejności skarżąca podnosi, że EBC pozostaje w stałym stosunku nadzoru ze wszystkimi bankami strefy euro i że wszystkie te banki podlegają nieustannemu nadzorowi ostrożnościowemu, co oznacza, że EBC prowadzi ciągłą procedurę nadzorczą.
Skarżąca twierdzi, że art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM należy interpretować w ten sposób, że przyznaje on każdemu bankowi prawo dostępu do jego akt na podstawie samego tylko stałego stosunku nadzoru, w jakim pozostaje on z EBC.
Dodaje ona, że udzielenie dostępu do akt nie wymaga, aby EBC rozważał w danym momencie konkretny środek.
W replice skarżąca utrzymuje, po pierwsze, że od momentu udzielenia zezwolenia do jego cofnięcia istnieje ciągła procedura nadzorcza. Nadzór ostrożnościowy nad bankami stanowi zatem ciągłe postępowanie administracyjne, w ramach którego organ sprawdza, czy dany podmiot spełnia wymogi zezwolenia, czy też nie, w którym to przypadku udzielone mu zezwolenie należy cofnąć.
Po drugie, skarżąca podnosi, iż należy domniemywać, że procedura nadzorcza istnieje, gdy EBC obiektywnie stoi przed koniecznością rozważenia i przygotowania decyzji. Niezależnie od tego, kiedy dokładnie procedura cofnięcia zezwolenia się rozpoczęła, nie ma żadnych uzasadnionych wątpliwości co do tego, że rozpoczęła się ona na długo przed wydaniem zaskarżonej decyzji.
Skarżąca dodaje, że art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM byłyby niezgodne z prawem, gdyby należało je interpretować w sposób proponowany przez EBC.
Po pierwsze, należy przypomnieć, że art. 4 rozporządzenia SSM, zatytułowany „Zadania powierzone EBC”, w ust. 1 wyjaśnia, że „[w] ramach art. 6 […] EBC posiada wyłączną kompetencję w zakresie wykonywania, do celów nadzoru ostrożnościowego, następujących zadań w odniesieniu do wszystkich instytucji kredytowych mających siedzibę w uczestniczących państwach członkowskich”. Następnie podano wykaz obejmujący dziewięć zadań.
Artykuł 6 rozporządzenia SSM, zatytułowany „Współpraca w ramach jednolitego mechanizmu nadzorczego”, w ust. 1 podkreśla, że „EBC wykonuje swoje zadania w ramach jednolitego mechanizmu nadzorczego, w którego skład wchodzą EBC i właściwe organy krajowe”, oraz że „EBC odpowiada za skuteczne i spójne funkcjonowanie jednolitego mechanizmu nadzorczego”. Ze struktury art. 6 ust. 4–6 rozporządzenia SSM wynika różnica między nadzorem ostrożnościowym nad podmiotami „istotnymi” a nadzorem ostrożnościowym nad podmiotami uznanymi za „mniej istotne” w odniesieniu do siedmiu z dziewięciu zadań, których wykaz podano w art. 4 ust. 1 rzeczonego rozporządzenia (wyrok z dnia 16 maja 2017 r., Landeskreditbank Baden-Württemberg/EBC,
T‑122/15
,
EU:T:2017:337
, pkt
).
Wynika z tego z jednej strony, że nadzór ostrożnościowy nad podmiotami „istotnymi” należy wyłącznie do EBC. To samo dotyczy nadzoru ostrożnościowego nad podmiotami „mniej istotnymi” w odniesieniu do zadań wymienionych w art. 4 ust. 1 lit. a) i c) rozporządzenia SSM (wyrok z dnia 16 maja 2017 r., Landeskreditbank Baden-Württemberg/EBC,
T‑122/15
,
EU:T:2017:337
, pkt
).
Z drugiej strony w odniesieniu do podmiotów „mniej istotnych” oraz w odniesieniu do pozostałych zadań przewidzianych w art. 4 ust. 1 rozporządzenia SSM z łącznej lektury art. 6 ust. 5 i 6 tego rozporządzenia wynika, że ich wykonywanie jest powierzone, pod kontrolą EBC, organom krajowym, które sprawują zatem bezpośredni nadzór ostrożnościowy nad tymi podmiotami. Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 6 rozporządzenia SSM „[b]ez uszczerbku dla ust. 5 niniejszego artykułu właściwe organy krajowe wykonują zadania […] oraz są odpowiedzialne za te zadania, jak również za przyjmowanie wszelkich stosownych decyzji nadzorczych w odniesieniu do instytucji kredytowych, o których mowa w ust. 4 akapit pierwszy niniejszego artykułu, w ramach i z zastrzeżeniem procedur, o których mowa w ust. 7 niniejszego artykułu” (wyrok z dnia 16 maja 2017 r., Landeskreditbank Baden-Württemberg/EBC,
T‑122/15
,
EU:T:2017:337
, pkt
).
Po drugie, z art. 22 ust. 2 rozporządzenia SSM wynika, że „[w] postępowaniu w pełni przestrzega się prawa zainteresowanych osób do obrony” oraz że osoby te „mają prawo dostępu do gromadzonych przez EBC akt sprawy”. Przepis ten doprecyzowano w rozporządzeniu ramowym SSM.
Należy przypomnieć, że art. 32 ust. 1 zdania pierwsze i drugie rozporządzenia ramowego SSM stanowi, że „EBC w pełni respektuje prawo do obrony przysługujące zainteresowanym stronom procedur nadzorczych EBC” oraz że „[w] tym celu po wszczęciu procedury nadzorczej EBC strony mają prawo dostępu do gromadzonych przez EBC akt sprawy, z zastrzeżeniem uzasadnionego interesu innych osób fizycznych i prawnych w zakresie ochrony ich tajemnicy handlowej”.
Podstawę wniosku o udzielenie dostępu do akt stanowi wykonywanie prawa do obrony (zob. podobnie wyroki: z dnia 18 lipca 2013 r., Komisja i in./Kadi,
C‑584/10 P, C‑593/10 P i C‑595/10 P
,
EU:C:2013:518
, pkt
,
; z dnia 15 września 2016 r., Yanukovych/Rada,
T‑348/14
,
EU:T:2016:508
, pkt
; z dnia 2 grudnia 2020 r., Kalai/Rada,
T‑178/19
, niepublikowany,
EU:T:2020:580
, pkt
). Wniosek taki jest bezprzedmiotowy w braku postępowania administracyjnego wpływającego na interesy prawne wnioskującego o dostęp, a w konsekwencji – w braku istnienia akt jego sprawy (wyrok z dnia 6 października 2021 r., OCU/EBC,
T‑15/18
, niepublikowany,
EU:T:2021:661
, pkt
).
I tak art. 32 ust. 1 rozporządzenia ramowego SSM wprost posługuje się wyrażeniem „procedura nadzorcza”, a nie „nadzór ostrożnościowy”. Artykuł 2 pkt 24 rozporządzenia ramowego SSM definiuje bowiem „procedurę nadzorczą EBC” jako „wszelkie działania EBC zmierzające do wydania decyzji nadzorczej EBC, w tym wspólne procedury i nakładanie administracyjnych sankcji finansowych”, i precyzuje, że „[w]szelkie procedury nadzorcze EBC podlegają przepisom części III”.
W związku z tym nadzoru ostrożnościowego w odniesieniu do zadań EBC nie można utożsamiać z procedurą nadzorczą, która służy wykonaniu konkretnego zadania nadzorczego i podjęciu w tym zakresie decyzji. Gdyby zakres nadzoru ostrożnościowego był identyczny z zakresem procedury nadzorczej, wówczas tytuł 2 rozporządzenia ramowego SSM, który nosi nagłówek „Przepisy ogólne regulujące właściwy tryb podejmowania decyzji nadzorczych EBC” i którego rozdział 1 (obejmujący art. 32), zatytułowany „Procedury nadzorcze EBC”, określa etapy procedury nadzorczej, byłby pozbawiony skuteczności. W takim bowiem kontekście procedura nadzorcza nigdy by nie zaistniała, ponieważ z konieczności byłaby ona zawsze w toku w ramach trwającego nadzoru ostrożnościowego.
Nie można zaś uznać, że samo trwanie nadzoru ostrożnościowego – bez konkretnej procedury nadzorczej będącej w toku – uzasadnia dostęp do akt na podstawie art. 32 rozporządzenia ramowego SSM.
Ponadto nie można domniemywać, jak twierdzi skarżąca, że procedura cofnięcia zezwolenia jest w toku już po jego udzieleniu, ponieważ w art. 14 ust. 5 rozporządzenia SSM wyraźnie wskazano, że taka procedura może zostać wszczęta przez EBC z własnej inicjatywy lub na wniosek właściwego organu krajowego.
W niniejszym przypadku nic nie wskazuje na to, że w dniu złożenia przez skarżącą wniosku o udzielenie dostępu, to jest w dniu 16 listopada 2019 r., toczyła się wobec niej procedura nadzorcza przed EBC. Z jednej strony należy zauważyć, że na tym etapie EBC nie przyjął w stosunku do skarżącej żadnego środka nadzorczego i że projekt decyzji w sprawie proponowanego cofnięcia zezwolenia udzielonego skarżącej został przedłożony EBC przez MFSA w dniu 12 lutego 2020 r. EBC poinformował skarżącą o zamiarze podjęcia decyzji o cofnięciu wspomnianego zezwolenia w dniu 16 marca 2020 r.
Z drugiej strony skarżąca niesłusznie podnosi, że w chwili złożenia przez nią wniosku o udzielenie dostępu procedura cofnięcia udzielonego jej zezwolenia na prowadzenie działalności jako instytucja kredytowa była już w toku na szczeblu krajowym, to jest przed MFSA, co oznaczało, że procedura nadzorcza przed EBC została wszczęta.
W tym względzie należy stwierdzić, że procedura cofnięcia zezwolenia jest złożonym postępowaniem administracyjnym, które toczy się najpierw przed właściwym organem krajowym, a następnie przed EBC.
Prawdą jest, że z orzecznictwa wynika, iż ewentualny udział organów krajowych w postępowaniu prowadzącym do przyjęcia aktów przez organy lub jednostki organizacyjne Unii nie może podważyć ich kwalifikacji jako aktów Unii, gdy akty przyjęte przez organy krajowe stanowią etap postępowania, w którym organ lub jednostka organizacyjna Unii same wykonują ostateczne uprawnienia decyzyjne, nie będąc przy tym związane aktami przygotowawczymi lub propozycjami organów krajowych (zob. podobnie wyroki: z dnia 19 grudnia 2018 r., Berlusconi i Fininvest,
C‑219/17
,
EU:C:2018:1023
, pkt
,
; z dnia 3 grudnia 2019 r., Iccrea Banca,
C‑414/18
,
EU:C:2019:1036
, pkt
,
).
W istocie w takiej sytuacji, gdy prawo Unii powierza wyłączne uprawnienia decyzyjne organowi lub jednostce organizacyjnej Unii, do sądu Unii należy, w ramach jego wyłącznej kompetencji do kontroli zgodności z prawem aktów Unii na podstawie art. 263 TFUE, orzeczenie w przedmiocie zgodności z prawem decyzji końcowej podjętej przez dany organ lub daną jednostkę organizacyjną Unii i zbadanie, w celu zapewnienia zainteresowanym skutecznej ochrony sądowej, ewentualnych wad aktów przygotowawczych lub propozycji organów krajowych, które mogłyby wpłynąć na ważność tej decyzji końcowej (zob. podobnie wyroki: z dnia 19 grudnia 2018 r., Berlusconi i Fininvest,
C‑219/17
,
EU:C:2018:1023
, pkt
; z dnia 3 grudnia 2019 r., Iccrea Banca,
C‑414/18
,
EU:C:2019:1036
, pkt
).
Jednakże, po pierwsze, przywołane orzecznictwo nie dotyczy kwestii tego, na którym etapie złożonego postępowania administracyjnego powstaje prawo dostępu do akt instytucji kredytowych przed EBC.
Po drugie, w niniejszym przypadku należy zauważyć z jednej strony, że z przepisów art. 14 ust. 5 rozporządzenia SSM nie wynika, iż procedura cofnięcia zezwolenia przed EBC zostaje wszczęta w wyniku wydania przez właściwy organ krajowy decyzji nakazującej instytucji kredytowej zaprzestanie wszelkiej działalności. W związku z tym podniesiona przez skarżącą okoliczność, że MFSA w październiku 2018 r. wydała decyzję zobowiązującą ją do zaprzestania wszelkiej działalności, nie mogła skutkować wszczęciem w tym dniu procedury cofnięcia udzielonego jej zezwolenia przed EBC.
Z drugiej strony projekt decyzji w sprawie proponowanego cofnięcia zezwolenia udzielonego skarżącej został przekazany EBC przez MFSA dopiero w dniu 12 lutego 2020 r., to jest po złożeniu wniosku o udzielenie dostępu i po wydaniu zaskarżonej decyzji. Okoliczności tej nie można zatem w niniejszej sprawie uwzględnić w celu ustalenia, czy w dniu wydania zaskarżonej decyzji procedura cofnięcia zezwolenia była w toku.
Wynika stąd, że skarżąca nie wykazała, iż EBC dopuścił się błędu w ocenie poprzez przyjęcie w zaskarżonej decyzji, że w dniu jej wydania nie toczyła się żadna procedura nadzorcza.
Ponadto skarżąca podnosi, że art. 22 rozporządzenia SSM oraz art. 31 i 32 rozporządzenia ramowego SSM przyznają prawo dostępu do akt, które jest węższe niż prawo przyznane przez art. 41 karty, a zatem są niezgodne z prawem.
Skarżąca dodaje, że art. 31 rozporządzenia ramowego SSM zawiera zasadę, która jest w sposób oczywisty arbitralna, nieproporcjonalna i w związku z tym niezgodna z prawem, stosownie do której termin na skorzystanie z przysługującego instytucji podlegającej nadzorowi ostrożnościowemu prawa do bycia wysłuchanym jest skrócony do trzech dni roboczych w sytuacjach wymienionych w art. 14 i 15 rozporządzenia SSM.
W tym względzie należy przypomnieć, że art. 41 karty, zatytułowany „Prawo do dobrej administracji”, stanowi w ust. 1, że każdy ma prawo do bezstronnego i sprawiedliwego rozpatrzenia swojej sprawy w rozsądnym terminie przez instytucje, organy i jednostki organizacyjne Unii. W ust. 2 owego artykułu uściślono, że prawo to obejmuje w szczególności prawo każdego do dostępu do akt jego sprawy, przy poszanowaniu uprawnionych interesów poufności oraz tajemnicy zawodowej i handlowej.
Należy zauważyć, że art. 41 ust. 2 karty przewiduje prawo dostępu do akt związane z prawem danej osoby do bezstronnego i sprawiedliwego rozpatrzenia jej sprawy w rozsądnym terminie przez organy administracji. Prawo to ma zastosowanie do dostępu do akt osoby, której sprawa ta dotyczy, nie zaś do wszystkich dokumentów przechowywanych przez daną instytucję. Jest ono zatem odrębne od prawa przewidzianego w art. 42 karty, który przewiduje dostęp do wszelkich dokumentów instytucji, niezależnie od istnienia akt danej osoby i jej interesu prawnego.
Ponadto treść zapisanego w art. 41 ust. 2 lit. b) karty prawa podstawowego do dostępu do akt wymaga, by zainteresowany miał możliwość wpływu na dany proces decyzyjny (zob. podobnie wyrok z dnia 25 października 2018 r., KF/Satcen,
T‑286/15
,
EU:T:2018:718
, pkt
). Zgodnie z orzecznictwem przywołanym w pkt 63 powyżej podstawę wniosku o udzielenie dostępu do akt stanowi wykonywanie prawa do obrony i wniosek taki jest bezprzedmiotowy w braku postępowania administracyjnego wpływającego na interesy prawne wnioskującego o dostęp, a w konsekwencji – w braku istnienia akt jego sprawy.
Tymczasem art. 22 rozporządzenia SSM i art. 32 rozporządzenia ramowego SSM w zakresie, w jakim uzależniają dostęp do akt od wszczęcia przez EBC administracyjnej procedury nadzorczej, dają instytucjom kredytowym możliwość wyrażenia swojego stanowiska w toku danego procesu decyzyjnego, który wpływa na ich interesy prawne, poprzez zapoznanie się z aktami utworzonymi na potrzeby owej procedury, obejmującymi dokumenty wymienione w art. 32 ust. 2 rozporządzenia ramowego SSM.
Należy w związku z tym oddalić twierdzenia skarżącej dotyczące niezgodności z prawem – w świetle art. 41 karty – przepisów przewidujących dostęp do akt w toku procedury nadzorczej.
Co się tyczy argumentu skarżącej, że niezgodność z prawem art. 31 rozporządzenia ramowego SSM wynika również z tego, że termin na skorzystanie z ustanowionego w nim prawa może zostać skrócony do trzech dni roboczych w sytuacjach wymienionych w art. 14 i 15 rozporządzenia SSM, stosownie do utrwalonego orzecznictwa niedopuszczalny jest zarzut niezgodności z prawem skierowany przeciwko aktowi o charakterze ogólnym, dla którego zaskarżona decyzja indywidualna nie jest środkiem wykonawczym (zob. podobnie wyrok z dnia 8 września 2020 r., Komisja/Carreras Sequeros i in.,
C‑119/19 P i C‑126/19 P
,
EU:C:2020:676
, pkt
–
i przytoczone tam orzecznictwo).
W niniejszym przypadku należy zauważyć, że art. 14 i 15 rozporządzenia SSM nie miały zastosowania przy wydawaniu zaskarżonej decyzji. Pomiędzy owymi przepisami a wspomnianą decyzją nie zachodzi zatem bezpośredni stosunek prawny, w związku z czym skarżąca nie może w ramach rozpatrywanej skargi podnosić zarzutu ich niezgodności z prawem.
W drugiej kolejności skarżąca twierdzi, że z wykładni przyjętej przez EBC wynika, iż dany bank może zapoznać się ze swoimi aktami tylko wtedy, gdy oczekiwana jest konkretna decyzja EBC. W ocenie skarżącej stały dostęp do akt jest zaś konieczny, aby umożliwić jej przeanalizowanie swoich akt i przedstawienie stosownych uwag lub zwrócenie się do EBC o podjęcie pewnych decyzji lub o powstrzymanie się od pewnych działań.
W tym względzie, po pierwsze, art. 32 rozporządzenia ramowego SSM gwarantuje dostęp do akt przed przyjęciem przez EBC środka w wyniku przeprowadzenia procedury nadzorczej i tym samym umożliwia przedstawianie uwag w przedmiocie podjęcia pewnych decyzji lub powstrzymania się od pewnych działań.
Po drugie, należy stwierdzić, że z analizy omawianego zarzutu wynika jedynie, iż skarżąca nie mogła uzyskać dostępu do akt na podstawie przepisów dotyczących procedury nadzorczej, ponieważ nie toczyła się wobec niej żadna konkretna procedura nadzorcza. Nie oznacza to jednak, że dostęp do dokumentów dotyczących skarżącej i będących w posiadaniu EBC nie jest możliwy na podstawie przepisów ogólnych przewidujących prawo dostępu do dokumentów. Kwestia ta zostanie zbadana w ramach analizy zarzutu pierwszego.
W trzeciej kolejności skarżąca podnosi, że w interesie EBC leży, aby dokładność informacji zawartych w jego aktach podlegała w każdym czasie kontroli ze strony danego banku, i że stały dostęp do akt poprawiłby jakość akt EBC, a tym samym – jakość nadzoru ostrożnościowego.
W tym względzie, po pierwsze, wystarczy stwierdzić, jak wynika z powyższej analizy, że w braku toczącej się konkretnej procedury nadzorczej dostęp do akt na podstawie rozporządzenia ramowego SSM nie był uzasadniony. Po drugie, w odniesieniu do argumentu, że taki dostęp poprawiłby jakość akt EBC, należy zauważyć, że ma on charakter czysto spekulatywny, ponieważ skarżąca nie przedstawiła żadnego dowodu na poparcie tego twierdzenia.
W czwartej kolejności skarżąca podnosi, że pojęcie „akt” nie ma w niniejszym przypakdu żadnego autonomicznego znaczenia. Wskazuje ona, że akta zdefiniowano w art. 32 ust. 2 rozporządzenia ramowego SSM jako wszystkie dokumenty związane z daną sprawą. W ocenie skarżącej EBC ma zatem obowiązek – w odpowiedzi na wniosek o udzielenie dostępu do akt – skompilować wszystkie stosowne dokumenty, nawet jeżeli wcześniej takiej kompilacji nie dokonał i nawet jeżeli były one przechowywane fizycznie lub elektronicznie w różnych miejscach.
Należy w tym względzie podkreślić, że pojęcie „akt” użyte w art. 32 ust. 2 rozporządzenia ramowego SSM odnosi się bezpośrednio do dokumentów zebranych przez EBC w ramach procedury nadzorczej. Zgodnie z tym przepisem akta zawierają wszystkie dokumenty otrzymane, wytworzone lub zgromadzone przez EBC podczas prowadzenia procedury nadzorczej. W związku z tym brak toczącej się procedury nadzorczej oznacza, że będących w posiadaniu EBC dokumentów dotyczących skarżącej nie można utożsamiać z jej „aktami” w rozumieniu art. 32 rozporządzenia ramowego SSM.
Zarzut drugi należy zatem w całości oddalić.
–
W przedmiocie zarzutu piątego
W zarzucie piątym skarżąca twierdzi, że stanowisko przyjęte przez EBC w zaskarżonej decyzji narusza zasadę pewności prawa, ponieważ instytucje podlegające nadzorowi ostrożnościowemu nie są w stanie określić, kiedy EBC w sposób czynny rozważa ewentualną decyzję i kiedy w związku z tym należy udzielić dostępu do akt. Ponadto w jej ocenie nadzór ostrożnościowy oznacza, że organ sprawujący taki nadzór stale kontroluje przestrzeganie wymogów regulacyjnych i w związku z tym nieustannie rozważa przyjęcie ewentualnych środków mających na celu zaradzenie potencjalnym uchybieniom.
EBC kwestionuje tę argumentację.
W tym względzie należy przypomnieć, że zasada pewności prawa wymaga, by uregulowania prawne były jasne i precyzyjne, a ich skutki przewidywalne, zwłaszcza wówczas, gdy mogą one pociągać za sobą niekorzystne konsekwencje dla jednostek i przedsiębiorstw (wyrok z dnia 22 kwietnia 2015 r., Polska/Komisja,
T‑290/12
,
EU:T:2015:221
, pkt
).
Artykuł 32 rozporządzenia ramowego SSM przewiduje w sposób jasny i precyzyjny dostęp do akt po wszczęciu konkretnej procedury nadzorczej. Przepis ten nie przewiduje zatem możliwości uzyskania takiego dostępu, gdy EBC „stale kontroluje przestrzeganie wymogów regulacyjnych”.
W niniejszym przypadku z uwagi na to, że skarżąca była instytucją mniej istotną, EBC nie sprawował stałego nadzoru, gdyż zadanie to należało do właściwych organów krajowych. Natomiast decyzja o cofnięciu zezwolenia udzielonego skarżącej wchodzi w zakres zadań EBC, który wszczął zresztą w stosunku do skarżącej odpowiednie postępowanie po otrzymaniu od MFSA projektu decyzji w sprawie proponowanego cofnięcia zezwolenia.
Nie można zatem uznać, że odmowa dostępu do akt przed wszczęciem wspomnianego postępowania przez EBC może stanowić naruszenie zasady pewności prawa.
Zarzut piąty należy zatem oddalić.
–
W przedmiocie zarzutu szóstego
W zarzucie szóstym skarżąca twierdzi, że zaskarżona decyzja narusza zasadę proporcjonalności, nakładając na nią nadmierne obciążenie, które nie jest uzasadnione żadnym zgodnym z prawem celem ostrożnościowym. W jej ocenie praktycznym skutkiem stanowiska EBC jest mała przejrzystość administracji. Skarżąca twierdzi, że zdaniem EBC prawo dostępu do akt jest bardzo ograniczone, to znaczy istnieje ono jedynie przez stosunkowo krótki okres pomiędzy przekazaniem przez EBC instytucji podlegającej nadzorowi ostrożnościowemu informacji o tym, że ma on zamiar przyjęcia konkretnego środka, a samym przyjęciem tego środka.
EBC kwestionuje tę argumentację.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem zasada proporcjonalności, będąca jedną z zasad ogólnych prawa Unii, wymaga, by akty prawne instytucji Unii były odpowiednie do realizacji zgodnych z prawem celów zamierzonych przez dane uregulowanie i nie wykraczały poza to, co konieczne do realizacji tych celów, przy czym tam, gdzie istnieje możliwość wyboru spośród większej liczby odpowiednich rozwiązań, należy stosować najmniej dotkliwe, a wynikające z tego niedogodności nie mogą być nadmierne w stosunku do zamierzonych celów (zob. wyrok z dnia 16 maja 2017 r., Landeskreditbank Baden-Württemberg/EBC,
T‑122/15
,
EU:T:2017:337
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
W niniejszym przypadku wystarczy stwierdzić, że chociaż tytuł zarzutu szóstego sugeruje, iż ten ostatni dotyczy naruszenia zasady proporcjonalności, zarzut ten odnosi się w istocie do zasadności zastosowania przez EBC art. 32 rozporządzenia ramowego SSM. Jak wynika z powyższej analizy zarzutu drugiego, takiej argumentacji nie można uwzględnić.
Zarzut szósty należy zatem oddalić.
–
W przedmiocie zarzutu siódmego
W zarzucie siódmym skarżąca twierdzi, że zaskarżona decyzja narusza zasadę nemo auditur, to znaczy zasadę, zgodnie z którą strona nie może powoływać się na własne bezprawne zachowanie. Jej zdaniem na EBC ciąży ogólna odpowiedzialność za jednolity mechanizm nadzorczy. Twierdzi ona, że EBC może podjąć działania w każdej chwili, nawet w ramach nadzoru nad instytucją mniej istotną. W ocenie skarżącej EBC nie może powoływać się na argument, że nie toczy się przed nim żadne postępowanie, podczas gdy powinno być ono w toku, ponieważ działania właściwego organu krajowego stanowią faktyczne cofnięcie zezwolenia, a zatem środek należący do wyłącznej kompetencji EBC.
EBC kwestionuje tę argumentację.
W niniejszym przypadku, po pierwsze, skarżąca wysuwa spekulatywne twierdzenia dotyczące charakteru bezpośredniego nadzoru EBC nad podmiotami mniej istotnymi, nie wyjaśniając, jaki wpływ owe podnoszone naruszenia miałyby mieć na niniejszą sprawę. Po drugie, twierdzenia przedstawione na poparcie zarzutu siódmego dotyczące zasadności zastosowania przez EBC art. 32 rozporządzenia ramowego SSM oddalono już w ramach analizy zarzutu drugiego.
Zarzut siódmy należy zatem oddalić.
–
W przedmiocie zarzutu ósmego
Skarżąca podnosi, że zaskarżona decyzja narusza prawo do skutecznego środka prawnego przewidziane w art. 47 karty. Wskazuje ona, że niemieckie prawo administracyjne uznaje ogólne uprawnienie danej osoby do tego, by w odpowiedzi na każdy wniosek o udzielenie dostępu do akt organy administracji skorzystały względem niej z przysługujących im uprawnień dyskrecjonalnych w odpowiedni sposób. Skarżąca twierdzi, że dostęp należy obowiązkowo przyznać, jeżeli jest on niezbędny lub choćby może być udzielony szybko i jest potencjalnie użyteczny dla danej osoby w celu obrony i dochodzenia swoich praw.
EBC kwestionuje tę argumentację.
Należy przypomnieć, że Unia Europejska jest Unią prawa, w której instytucje podlegają kontroli zgodności wydanych przez nie aktów w szczególności na podstawie traktatu FUE oraz zasad ogólnych prawa, jako że traktat ten ustanawia zupełny system środków prawnych i procedur w celu powierzenia Trybunałowi kontroli zgodności z prawem aktów instytucji Unii (zob. wyrok z dnia 5 listopada 2019 r., EBC i in./Trasta Komercbanka i in.,
C‑663/17 P, C‑665/17 P i C‑669/17 P
,
EU:C:2019:923
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
Ponadto zasada skutecznej ochrony sądowej praw przysługujących jednostkom na podstawie prawa Unii, do której odnosi się również art. 19 ust. 1 akapit drugi TUE, stanowi zasadę ogólną prawa Unii wynikającą ze wspólnych tradycji konstytucyjnych państw członkowskich. Zasada ta została zapisana w art. 6 i 13 europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, podpisanej w Rzymie w dniu 4 listopada 1950 r. Jest ona obecnie potwierdzona w art. 47 karty (zob. wyrok z dnia 5 listopada 2019 r., EBC i in./Trasta Komercbanka i in.,
C‑663/17 P, C‑665/17 P i C‑669/17 P
,
EU:C:2019:923
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
W niniejszym przypadku zaskarżona decyzja jest aktem instytucji Unii podlegającym kontroli sądowej sądu Unii, w związku z czym wszelkie odniesienia do prawa niemieckiego są pozbawione znaczenia, ponieważ prawo to nie ma zastosowania do rozpatrywanego sporu.
Ponadto twierdzenia przedstawione w ramach omawianego zarzutu dotyczą co do istoty zasadności zastosowania przez EBC art. 32 rozporządzenia ramowego SSM. Twierdzenia takie oddalono już w ramach analizy zarzutu drugiego.
W związku z tym zarzut ósmy należy oddalić.
W przedmiocie zarzutu pierwszego
W zarzucie pierwszym skarżąca podnosi zasadniczo, że EBC był zobowiązany rozpatrzyć jej wniosek o udzielenie dostępu na podstawie ogólnych zasad dotyczących dostępu do dokumentów. Twierdzi ona, że EBC nie uwzględnił ani jej materialnego prawa podstawowego do dostępu do dokumentów zapisanego w art. 15 ust. 3 TFUE, w art. 42 karty, w art. 2 rozporządzenia nr 1049/2001 i w art. 2 ust. 1 decyzji 2004/258, ani tego, że wniosku o udzielenie dostępu nie można oddalić na podstawie przepisów szczególnych, jeżeli dostęp musiał zostać przyznany na podstawie innych przepisów.
Skarżąca utrzymuje zatem, że istnienie procedury nadzorczej jest bez znaczenia, ponieważ dostęp powinien był zostać jej w każdym wypadku przyznany na podstawie publicznego dostępu do dokumentów, niezależnie od istnienia jakiejkolwiek procedury nadzorczej, i że kwestię tę należało uwzględnić.
EBC kwestionuje tę argumentację, opierając się na orzecznictwie wskazującym na różnice między ogólnym systemem dostępu do dokumentów, którego celem jest zagwarantowanie przejrzystości, a możliwością dostępu do akt toczącego się postępowania administracyjnego, której celem jest zagwarantowanie poszanowania prawa do obrony w ramach należycie prowadzonego postępowania.
Zdaniem EBC skarżąca oparła swój wniosek o udzielenie dostępu na art. 32 rozporządzenia ramowego SSM, ponieważ użyła sformułowania „dostęp do akt”. W związku z tym wniosku skarżącej nie można w jego ocenie rozpatrywać z perspektywy ogólnego systemu dostępu do dokumentów.
Na samym początku należy wyjaśnić, że twierdzenie skarżącej dotyczące naruszenia rozporządzenia nr 1049/2001 jest bez znaczenia, ponieważ system mający zastosowanie do wniosków dotyczących publicznego dostępu do dokumentów EBC określono w decyzji 2004/258, której przepisy są zresztą analogiczne do przepisów rozporządzenia nr 1049/2001. Ponadto skarżąca nie formułuje żadnego konkretnego twierdzenia dotyczącego ewentualnego naruszenia rozporządzenia nr 1049/2001.
Należy tytułem wstępu przypomnieć, że prawo wglądu do akt administracyjnych w ramach postępowania administracyjnego oraz prawo dostępu do dokumentów instytucji różnią się z prawnego punktu widzenia, co jednak nie zmienia faktu, że prowadzą do sytuacji porównywalnej pod względem funkcjonalnym. Niezależnie bowiem od podstawy prawnej przyznania dostępu do akt pozwala on zainteresowanym na zapoznanie się z uwagami i dokumentami przedstawionymi danej instytucji przez zainteresowane strony i osoby trzecie (zob. podobnie i analogicznie wyrok z dnia 28 czerwca 2012 r., Komisja/Éditions Odile Jacob,
C‑404/10 P
,
EU:C:2012:393
, pkt
).
Cele realizowane w tym zakresie przez dostęp do akt są odmienne od celów realizowanych przez ogólny system dostępu, gdyż polegają one na zapewnieniu poszanowania prawa do obrony zainteresowanych stron i na starannym rozpatrywaniu skarg przy zagwarantowaniu poszanowania tajemnicy zawodowej w postępowaniach administracyjnych, nie zaś na jak największym ułatwieniu korzystania z prawa dostępu do dokumentów ani na promowaniu dobrych praktyk administracyjnych poprzez zapewnienie możliwie największej przejrzystości procesu podejmowania decyzji przez organy publiczne oraz informacji, na których oparte są wydane przez te organy decyzje (zob. podobnie i analogicznie wyrok z dnia 27 lutego 2014 r., Komisja/EnBW,
C‑365/12 P
,
EU:C:2014:112
, pkt
).
Należy również zauważyć, że art. 2 ust. 1 decyzji 2004/258 przyznaje każdemu obywatelowi Unii oraz każdej osobie fizycznej lub prawnej mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie członkowskim prawo dostępu do dokumentów EBC zgodnie z warunkami i ograniczeniami określonymi w tej decyzji (wyrok z dnia 29 listopada 2012 r., Thesing i Bloomberg Finance/EBC,
T‑590/10
, niepublikowany,
EU:T:2012:635
, pkt
).
Stosownie do art. 6 ust. 1 decyzji 2004/258 wnioskujący o dostęp nie jest zobowiązany do uzasadnienia wniosku, a zatem nie musi on wykazywać jakiegokolwiek interesu, aby uzyskać dostęp do żądanych dokumentów. Wynika stąd, że wniosek o udzielenie dostępu, który wchodzi w zakres stosowania decyzji 2004/258 i który został złożony przez osobę powołującą się na pewne szczególne okoliczności odróżniające ją od wszystkich innych obywateli Unii, powinien jednak zostać rozpatrzony w taki sam sposób, w jaki zostałby rozpatrzony wniosek pochodzący od jakiejkolwiek innej osoby (wyrok z dnia 6 października 2021 r., OCU/EBC,
T‑15/18
, niepublikowany,
EU:T:2021:661
, pkt
).
W niniejszym przypadku we wniosku o udzielenie dostępu skarżąca zażądała dostępu do „akt” jej sprawy, nie wskazując żadnej podstawy prawnej swojego wniosku.
Nie ulega wątpliwości, że żaden przepis decyzji 2004/258 nie zobowiązuje wnioskującego o udzielenie dostępu do wskazania podstawy prawnej jego wniosku. Brak obowiązku wyraźnego odesłania do rozporządzenia nr 1049/2001 lub do decyzji 2004/258 we wniosku o udzielenie dostępu do dokumentów jest ponadto zgodny z celem, którego realizacji akty te służą, polegającym na zagwarantowaniu możliwie najszerszego dostępu do dokumentów (zob. podobnie wyrok z dnia 13 stycznia 2022 r., Dragnea/Komisja,
C‑351/20 P
,
EU:C:2022:8
, pkt
).
Okoliczność, że we wniosku o udzielenie dostępu wnioskodawca zażądał dostępu do swoich akt, jest w tym kontekście pozbawiona znaczenia (zob. podobnie wyrok z dnia 13 stycznia 2022 r., Dragnea/Komisja,
C‑351/20 P
,
EU:C:2022:8
, pkt
).
W związku z tym, nawet jeżeli skarżąca rzeczywiście użyła w swoim wniosku określenia „akta”, EBC nie mógł stwierdzić, że wniosek o udzielenie dostępu opierał się wyłącznie na art. 32 rozporządzenia ramowego SSM.
Ponadto z orzecznictwa wynika, iż okoliczność, że wniosek o udzielenie dostępu odnosił się do „akt” EBC dotyczących instytucji kredytowej, a więc dziedziny regulowanej rozporządzeniem SSM i rozporządzeniem ramowym SSM, nie stoi na przeszkodzie temu, by wniosek ten od początku był oparty na przepisach ogólnych regulujących dostęp do dokumentów, ponieważ bezsporne jest, że te ostatnie mogą służyć za podstawę prawną wniosku o udzielenie dostępu do dokumentów związanych z postępowaniem administracyjnym uregulowanym w innym akcie Unii (zob. podobnie i analogicznie wyrok z dnia 13 stycznia 2022 r., Dragnea/Komisja,
C‑351/20 P
,
EU:C:2022:8
, pkt
).
W niniejszym przypadku z uwagi na to, że w chwili złożenia przez skarżącą wniosku o udzielenie dostępu nie toczyła się wobec niej żadna procedura nadzorcza, a zatem nie istniały żadne „akta” w rozumieniu art. 32 rozporządzenia ramowego SSM, wspomniany wniosek należało rozpatrzyć jako wniosek o udzielenie dostępu do dotyczących jej dokumentów na podstawie przepisów ogólnych, a w szczególności decyzji 2004/258.
EBC wysuwa również argumenty, w których twierdzi, że wniosek o udzielenie dostępu nie spełniał w każdym wypadku wymogów wniosku o udzielenie dostępu do dokumentów. Uważa on w tym względzie, że wniosek o udzielenie dostępu miał bardzo ogólny charakter i że nie określono w nim nawet konkretnych dokumentów objętych jego treścią. Zdaniem EBC jest ponadto oczywiste, że wniosek o udzielenie dostępu nie spełniał choćby najbardziej podstawowych warunków ustanowionych w art. 6 ust. 1 decyzji 2004/258.
W niniejszym przypadku z uwagi na to, że EBC nie przeanalizował wniosku o udzielenie dostępu na podstawie decyzji 2004/258, nie może on skutecznie podnosić, że ów wniosek był w świetle tejże decyzji nieprecyzyjny.
Z powyższego wynika, że EBC naruszył prawo, ponieważ nie rozpatrzył wniosku skarżącej na podstawie przewidzianych w decyzji 2004/258 przepisów dotyczących dostępu do dokumentów.
W świetle powyższych uwag należy uwzględnić zarzut pierwszy i stwierdzić nieważność zaskarżonej decyzji bez konieczności rozpatrywania podnoszonego naruszenia art. 15 ust. 3 TFUE i art. 42 karty, części drugiej zarzutu trzeciego ani zarzutu czwartego.
W przedmiocie kosztów
Zgodnie z art. 134 § 1 regulaminu postępowania kosztami zostaje obciążona, na żądanie strony przeciwnej, strona przegrywająca sprawę. Ponieważ EBC przegrał sprawę, należy – zgodnie z żądaniem skarżącej – obciążyć go kosztami postępowania.

Z powyższych względów
SĄD (pierwsza izba w składzie powiększonym)
orzeka, co następuje:

1)
Stwierdza się nieważność decyzji Europejskiego Banku Centralnego (EBC) z dnia 26 listopada 2019 r., w której oddalił on złożony przez Satabank plc wniosek o udzielenie dostępu do akt jej sprawy.

2)
EBC zostaje obciążony kosztami postępowania.

Kanninen
Jaeger
Półtorak
Porchia
Stancu
Wyrok ogłoszono na posiedzeniu jawnym w Luksemburgu w dniu 22 marca 2023 r.
Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: angielski.