CELEX: 62016TJ0133
Gazdaság‑ és monetáris politika
Hitelintézetek prudenciális felügyelete
Az 1024/2013/EU rendelet 4. cikke (1) bekezdésének e) pontja és 4. cikkének (3) bekezdése
A hitelintézet üzleti tevékenységét ténylegesen irányító személy
A 2013/36/EU irányelv 13. cikkének (1) bekezdése és a francia monetáris és pénzügyi törvénykönyv L. 511‑13 cikkének második bekezdése
Valamely hitelintézetben a felügyeleti jogkörrel rendelkező vezető testület elnöki funkciója és ugyanazon intézményen belül a vezérigazgatói funkció egyidejű betöltésének tilalmára vonatkozó elv
A 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontja és a francia monetáris és pénzügyi törvénykönyv L. 511‑58 cikke

A jogvita előzményei
A Crédit agricole egy nem központosított bankcsoport, amelyet a francia code monétaire et financier (monetáris és pénzügyi törvénykönyv, a továbbiakban: CMF) L. 512‑20–L. 512‑54. cikke szabályoz. A csoport három szintből épül fel: a crédit agricole mutuel helyi pénztáraiból, a crédit agricole mutuel regionális pénztáraiból és országos szinten a központi szervezetből, a Crédit agricole SA‑ból.
A Crédit agricole‑t jelentős felügyelt csoportnak minősítették az Európai Központi Banknak a hitelintézetek prudenciális felügyeletére vonatkozó politikákkal kapcsolatos külön feladatokkal történő megbízásáról szóló, 2013. október 15‑i 1024/2013/EU tanácsi rendelet (
HL 2013. L 287., 63. o.
) 6. cikke értelmében, és ezért az e rendelet 4. cikkének (1) bekezdésében felsorolt feladatok tekintetében kizárólag az Európai Központi Bank (EKB) prudenciális felügyelete alá tartozik.
2015. április 8‑án, 10‑én, 14‑én és 24‑én a felperesek – a Caisse régionale de crédit agricole mutuel Alpes Provence (felperes a T‑133/16. sz. ügyben), a Caisse régionale de crédit agricole mutuel Nord Midi‑Pyrénées (felperes a T‑134/16. sz. ügyben), a Caisse régionale de crédit agricole mutuel Charente‑Maritime Deux‑Sèvres (felperes a T‑135/16. sz. ügyben) és a Caisse régionale de crédit agricole mutuel Brie Picardie (felperes a T‑136/16. sz. ügyben) – kezdeményezésére a Crédit agricole központi szervezete kérelmezte az Autorité de contrôle prudentiel et de résolutionnál (ACPR) (prudenciális ellenőrzési és szanálási hatóság) B., C., T. és W. mint a felperesek igazgatóságainak elnökei és „tényleges vezetői” kinevezésének jóváhagyását.
Az Egységes Felügyeleti Mechanizmuson belül az EKB és az illetékes nemzeti hatóságok, valamint a kijelölt nemzeti hatóságok közötti együttműködési keretrendszer létrehozásáról szóló, 2014. április 16‑i 468/2014/EU EKB‑rendelet (SSM‑keretrendelet) (
HL 2014. L 141., 1. o.
) 93. cikke alapján az ACPR e kérelmekről értesítette az EKB‑t. Az EKB 2015. június 8‑án megkapta valamennyi szükséges iratot.
2015. augusztus 31‑én az EKB tájékoztatta mindegyik felperest és a Crédit agricole központi szervezetet azon szándékáról, hogy nem kívánja jóváhagyni B., C., T. és W. mint a felperesek „tényleges vezetői” kinevezését, és lehetőséget adott számukra, hogy az SSM‑keretrendelet 31. cikke alapján benyújtsák észrevételeiket.
2015. szeptember 30‑án a Crédit agricole központi szervezete azt kérte az EKB‑tól, hogy függessze fel az eljárást azon okból, hogy az EKB azon szándéka, hogy nem kívánja jóváhagyni B., C., T. és W. kinevezését, az ACPR‑nek „a [CMF] L. 511‑13. cikke és L. 532‑2. cikkének 4. pontja szerinti »tényleges vezetők« kinevezéséről szóló” 2014‑P‑07 álláspontján (a továbbiakban: az ACPR 2014‑P‑07 álláspontja) alapul, amelynek jogszerűségét megtámadták a Conseil d’État (államtanács, Franciaország) előtt.
2015. október 7‑én hozott négy határozatában az EKB egyrészt mindegyik felperes vonatkozásában megtagadta a felfüggesztés iránti kérelem teljesítését azon okból, hogy az általa meghozni kívánt határozatok jogalapját nem az ACPR 2014‑P‑07 álláspontja képezte. Másrészt az EKB mindegyik felperes vonatkozásában jóváhagyta B., C., T. és W. igazgatósági elnöki kinevezését. Harmadrészt azonban mindegyik felperes vonatkozásában elutasította, hogy B., C., T. és W. a „tényleges vezetői” funkciót is egyidejűleg betöltse.
Ezen elutasítás indokolásaképpen az EKB arra hivatkozott, hogy a hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről, a 2002/87/EK irányelv módosításáról, a 2006/48/EK és a 2006/49/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2013. június 26‑i 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2013. L 176., 338. o.
) különböző rendelkezéseket tartalmaz a hitelintézetek megfelelő irányítása vonatkozásában, és ezek között szerepel a 88. cikk (1) bekezdésének e) pontja, amely főszabály szerint tiltja, hogy valamely hitelintézetben a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület elnöke egyidejűleg ugyanazon intézményen belül a vezérigazgatói funkciót is betöltse. Az EKB hangsúlyozta, hogy e tilalom célja, amelyet a 2013/36 irányelv (57) preambulumbekezdése fogalmaz meg, annak biztosítására irányul, hogy a vezető testület nem ügyvezető tagjai konstruktív módon vitassák az intézmény stratégiáját. Hangsúlyozta továbbá, hogy az 1024/2013 rendelet 4. cikkének (3) bekezdése alapján alkalmaznia kell a CMF L. 511‑58. cikket, amely a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontját ületi át. Az EKB arra emlékeztetett, hogy e rendelkezés főszabály szerint tiltja, hogy valamely hitelintézetben vagy pénzügyi vállalkozásban az igazgatóság vagy bármely más, ezzel egyenértékű felügyeleti jogkörrel rendelkező testület elnöki funkcióját a vezérigazgató vagy valamely ezzel egyenértékű vezetői funkciót gyakorló személy töltse be. Arra is utalt, hogy ezen irányelv (54) preambulumbekezdése lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy az ezen irányelvben előírtakon túl további vállalatirányítási elveket és standardokat állapítsanak meg.
Az EKB megjegyezte, hogy a CMF L. 511‑52. cikkének IV. pontjából következik, hogy azok a megbízatások, amelyek alapján valaki a CMF L. 511‑13. cikke szerinti „tényleges vezetőként” jóváhagyást kaphat, a vezérigazgató, a vezérigazgató‑helyettes, az igazgatósági tag és az egyedüli vezérigazgató funkció. Az EKB az ACPR 2014‑P‑07 álláspontjára is hivatkozott, amelyből kiderül, hogy a francia társasági jog szerint a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület munkájának irányításával megbízott elnök hatáskörébe a nem ügyvezető jellegű felügyeleti funkciók és feladatok tartoznak, amelyek eltérnek a vezérigazgató ügyvezetői hatáskörébe tartozó feladatoktól.
Az EKB ebből arra következtetett, hogy a vezető testületen belül főszabály szerint létezik az ügyvezetői és nem ügyvezetői funkciók gyakorlása közötti elhatárolás. Az EKB ez alapján arra jutott, hogy az igazgatósági elnöki kinevezésük és a felmentésük iránti kérelmek hiánya miatt B., C., T és W esetében nem lehetett megadni a felperesek „tényleges vezetői” minőségükben a jóváhagyást.
2015. november 6‑án a felperesek kérték mindegyik határozat felülvizsgálatát az 1024/2013 rendelet – a felülvizsgálati testület és eljárási szabályzata létrehozásáról szóló, 2014. április 14‑i 2014/360/EU EKB‑határozat (
HL 2014. L 175., 47. o.
) 7. cikkével összefüggésben értelmezett – 24. cikke alapján. 2015. december 10‑én a felülvizsgálati testület meghallgatást tartott.
2015. december 17‑én a felülvizsgálati testület közös véleményt adott ki a T‑133/16–T‑136/16. sz. ügyek tárgyában, és az EKB határozatainak jogszerűsége mellett foglalt állást. Hangsúlyozta, hogy a felperesek négy kifogás keretében vitatták, hogy az EKB a „tényleges vezető” fogalmát az ügyvezetői jogkörben eljáró vezető fogalmával azonosította. Az EKB azt is megjegyezte, hogy a felperesek előadták, hogy az igazgatóság elnökének „tényleges vezetői” kinevezése, amely távol áll attól, hogy sértse a felügyeleti és ügyvezetői funkciók egyidejű betöltésének tilalmát, egyensúlyt teremt a hitelintézetek irányításában az olyan „tényleges vezető” kinevezése révén, aki nincs alárendelve a vezérigazgatónak.
Először is a felülvizsgálati testület úgy vélte, hogy a CMF L. 511‑13 és L. 511‑52. cikkének együttes értelmezéséből következik, hogy még ha a „tényleges vezető” feladatai nincsenek is pontosan meghatározva, e funkciót ügyvezetői megbízatásnak tekintik, hasonlóan a vezérigazgatói vagy vezérigazgató‑helyettesi megbízatáshoz, miközben az igazgatóság elnökét a nem ügyvezetői jogkörben eljáró vezetők közé sorolják.
Másodszor a felülvizsgálati testület hivatkozott a vezető testület elnöki funkciója és a vezérigazgatói funkció egyidejű betöltésének tilalmára vonatkozó elvre, amely a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontjában szerepel, és amelyet átültettek a CMF L. 511‑58. cikkébe. Ebből arra következtet, hogy e szabály tiltja, hogy az igazgatóság elnöke a vezérigazgatói funkcióval egyenértékű ügyvezetői funkciókat gyakoroljon.
Harmadszor a felülvizsgálati testület megvizsgálta a felperesek igazgatósági elnökeinek jogosultságait. Válaszként a felperesek arra alapított érvelésére, hogy a törvény n
o
47–1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (a szövetkezetek jogállásáról szóló, 1947. szeptember 10‑i 47–1775. sz. törvény) (JORF, 1947. szeptember 11., 9088. o.; a továbbiakban: a szövetkezetek jogállásáról szóló 1947. szeptember 10‑i törvény) nem írja elő az igazgatóságon belül a különböző funkciók megosztását, e testület úgy ítélte meg, hogy léteznie kell az igazgatóságon belül a felügyeleti és az ügyvezetői funkciók elválasztásának annak érdekében, hogy biztosítani lehessen a CMF L. 511‑58. cikkében foglalt szabály betartását.
Negyedszer a felülvizsgálati testület megvizsgálta a felperesek arra alapított érvelését, hogy az igazgatóság elnökének „tényleges vezetői” kinevezése lehetővé tenné a „négy szem elvének” alkalmazását, amelyet a CMF L. 511‑13. cikke szabályoz, ami inkább megfelel a hatásköri egyensúly utáni törekvésnek, mint az olyan „tényleges vezető” kinevezése, aki a szervezeti hierarchiában a vezérigazgatóhoz kapcsolódik. E testület kiemelte, hogy figyelembe kellett venni a felügyeleti és ügyvezetői funkciók közötti elhatárolás elvét, amelyet a 2013/36 irányelv vezetett be, és amelyet a CMF L. 511‑58. cikke ültetett át, és hangsúlyozta a felügyeleti funkció kulcsfontosságú szerepét a hitelintézet megfelelő irányításában.
E testület ebből arra következtetett, hogy a CMF L. 511‑13, L. 511‑52 és L. 511‑58. cikkének együttes értelmezéséből az következik, hogy a „tényleges vezető” a vezérigazgatót vagy valamely ezzel egyenértékű funkciókat gyakorló személyt megillető ügyvezetői funkciókat gyakorol, és amennyiben az igazgatóság elnöke nem gyakorolhat ilyen funkciókat, nem nevezhető „tényleges vezetőnek”. A felülvizsgálati testület ezért a 2015. október 7‑i határozatokat azonos tartalmú határozatokkal váltotta fel.
Így az EKB az 1024/2013 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének e) pontja, a 468/2014 rendelet 93. cikke, valamint a CMF L. 511‑13, L. 511‑52, L. 511‑58, L. 612‑23–1 és R. 612–29–3. cikke alapján 2016. január 29‑én elfogadta az ECB/SSM/2016–969500TJ5KRTCJQWXH05/98,
ECB/SSM/2016–969500TJ5KRTCJQWXH05/100,
ECB/SSM/2016–969500TJ5KRTCJQWXH05/101 és
ECB/SSM/2016–969500TJ5KRTCJQWXH05/99 határozatot (a továbbiakban együttesen: megtámadott határozatok), amelyek az 1024/2013 rendelet 24. cikkének (7) bekezdése alapján hatályon kívül helyezték és felváltották a 2015. október 7‑i határozatokat, de átvették azok azonos tartalmát.
2016. június 30‑án a Conseil d’État (államtanács) ítéletet hozott, amelyben megállapította, hogy jogszerű az ACPR 2014‑P‑07 álláspontja, és ennek kapcsán értelmezte a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdését és L. 511‑58. cikkét.
Az eljárás és a felek kérelmei
A felperesek a Törvényszék Hivatalához 20016. március 29‑én benyújtott keresetlevelekkel megindították a jelen kereseteket.
A Törvényszék Hivatalához 2016. július 4‑én benyújtott beadványában az Európai Bizottság kérte, hogy az EKB kérelmeinek támogatása végett beavatkozhasson.
A Törvényszék negyedik tanácsának elnöke 2016. augusztus 1‑jei végzésével a T‑133/16–T‑136/16. sz. ügyeket az eljárás írásbeli és esetleges szóbeli szakaszának lefolytatása, valamint az eljárást befejező határozat meghozatala céljából egyesítette. Ugyanazon a napon hozott határozatával a Törvényszék negyedik tanácsának elnöke megengedte a Bizottságnak, hogy az EKB kereseti kérelmeinek támogatása végett beavatkozzon.
Mivel módosult a Törvényszék tanácsainak összetétele, az előadó bírót a második tanácsba osztották be, következésképpen a jelen ügyet e tanács elé utalták.
A második tanács javaslatára a Törvényszék az eljárási szabályzatának a 28. cikkét alkalmazva úgy határozott, hogy az ügyet kibővített ítélkező testület elé utalja.
Az előadó bíró javaslatára a Törvényszék (kibővített második tanács) a szóbeli szakasz megnyitásáról határozott.
A Törvényszék a 2017. október 23‑i tárgyaláson meghallgatta a felek szóbeli előadásait és a Törvényszék által feltett kérdésekre adott válaszait.
A felperesek azt kérik a Törvényszéktől, hogy semmisítse meg a megtámadott határozatokat.
Az EKB és a Bizottság azt kéri, hogy a Törvényszék:
–
utasítsa el a kereseteket;
–
kötelezze a felpereseket a költségek viselésére.
A jogkérdésről
A keresetek alátámasztására a felperesek olyan érvelést adnak elő, amely úgy tekinthető, mint amely négy jogalapra tagolódik, amelyek közül az első jogalap a 2013/36 irányelv 13. cikkének és a CMF L. 511‑13. cikkének megsértésén, a második jogalap a CMF L. 511‑52. cikke IV. pontjának megsértésén, a harmadik jogalap az L. 511‑13. cikk, valamint a 2013/36 irányelv 13. és 88. cikkének megsértésén, a másodlagosan felhozott negyedik jogalap pedig a CMF L. 511‑58. cikkének megsértésén alapul.
Az EKB úgy érvel, hogy a négy jogalapot mint megalapozatlant el kell utasítani. A Bizottság úgy véli, hogy az első három jogalapot mint hatástalan jogalapot el kell utasítani, a negyedik jogalapot pedig mint megalapozatlant kell elutasítani. Másodlagosan arra hivatkozik, hogy az első három jogalapot mint megalapozatlant el kell utasítani.
Hangsúlyozni kell, hogy az első jogalap keretében a felperesek úgy érvelnek, hogy azáltal, hogy a tényleges irányítás fogalmát a felső vezetés fogalmával azonosította, az EKB megváltoztatta a CMF L. 511‑13. cikkének és a 2013/36 irányelv 13. cikkének értelmét. A második jogalap keretében azt kifogásolják, hogy az EKB tévesen alkalmazta a jogot azáltal, hogy a CMF L. 511‑52. cikk IV. pontjából azt a következtetést vonta le, hogy kizárólag a vezérigazgató, a vezérigazgató‑helyettes, az igazgatósági tag és az egyedüli vezérigazgató funkció teszi lehetővé a „tényleges vezetőként” való jóváhagyást. A harmadik jogalap keretében előadják, hogy az igazgatósági elnöki funkció és a vezérigazgatói funkció egyidejű betöltésének tilalmára vonatkozó szabály nem foglalja magában azt, hogy a „tényleges irányítás” fogalmát a puszta ügyvezetői funkciók gyakorlására kell szűkíteni. A felperesek a negyedik jogalapot másodlagosan, arra az esetre terjesztik elő, ha a Törvényszék megállapítaná, hogy csak a vezető testület ügyvezetői jogkörrel rendelkező tagjai minősíthetők „tényleges vezetőknek”. A felperesek e tekintetben előadják, hogy az EKB tévedett a CMF L. 511‑58. cikkének értelmezése során, mivel e rendelkezés nem valamennyi ügyvezetői funkció, hanem csak a vezérigazgatói funkció ellátását tiltja az igazgatóság elnökének.
Meg kell jegyezni, hogy az első három jogalapban az a közös, hogy a „tényleges vezető” fogalmának az EKB által a megtámadott határozatokban alkalmazott értelmezésére vonatkoznak. Így tehát e kérdéseket együttesen kell vizsgálni.
Az első három jogalapról, amelyek a „tényleges vezető” fogalmának az EKB általi téves értelmezésére vonatkoznak
Amint a fenti 9. és 18. pontból következik, a megtámadott határozatokban az EKB megállapította, hogy a hitelintézet „tényleges vezetőjének” fogalmát úgy kell érteni, mint amely az olyan ügyvezetői jogkörrel rendelkező vezetőket jelöli, mint a vezérigazgató, a vezérigazgató‑helyettes, az igazgatósági tag és az egyedüli vezérigazgató. Ezenkívül ki kell emelni, hogy az EKB a hitelintézet „tényleges vezetőjének” fogalmára hivatkozva a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése szerinti, a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítását [végző személyekre]” és a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdése értelmében vett személyekre kívánt utalni, akik a „hitelintézet tényleges irányítását” biztosítják.
Ugyanis a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése alapján „[a]z illetékes hatóságok csak akkor adják meg az engedélyt a hitelintézeti tevékenység megkezdésére, ha a kérelmező hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítását legalább két személy végzi”. A CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdése szerint „[a] hitelintézetek, beleértve az L. 511‑10. cikk I. pontjában szereplő hitelintézeti fióktelepeket is, vagy a pénzügyi vállalkozások esetében az üzleti tevékenységük tényleges irányítását legalább két személy biztosítja”.
Előzetesen meg kell vizsgálni a Bizottság által előterjesztett érvelést, amely e három jogalap állítólagos hatástalan jellegére vonatkozik. Azt állítja, hogy azok a szabályok, amelyek megsértésére a felperesek hivatkoznak, nem képezik jogalapját annak, hogy az EKB elutasította a felperesek igazgatósági elnökei esetében a „tényleges vezetői” kinevezés jóváhagyását, e jogalapot ugyanis kizárólag a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontja és a CMF L. 511‑58. cikke jelenti, amelyek közül utóbbi az előbbi francia jogba történő átültetése.
A megtámadott határozatokban az EKB elutasította, hogy a felperesek igazgatósági elnökei egyidejűleg betöltsék a „tényleges vezetői” funkciót. Az EKB úgy vélte, hogy az igazgatóság elnökeinek „tényleges vezetői” kinevezése minden egyes felperes esetében sértené a valamely hitelintézetben a felügyeleti jogkörrel rendelkező vezető testület elnöki funkciója és ugyanazon intézményen belül a vezérigazgatói funkció egyidejű betöltésének tilalmára vonatkozó elvet, amely a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontjában szerepel, és amelyet a CMF L. 511‑58. cikkének első bekezdésébe ültettek át, amely kimondja, hogy „a hitelintézetben vagy pénzügyi vállalkozásban az igazgatóság vagy bármely más, ezzel egyenértékű felügyeleti jogkörrel rendelkező testület elnöki funkcióját nem töltheti be a vezérigazgató vagy valamely ezzel egyenértékű vezetői funkciót gyakorló személy”.
Meg kell állapítani, hogy ez az érvelés szükségképpen az EKB azon feltételezésén alapul, miszerint a hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítása, amely a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében és a CMF L. 511‑13. cikkében szerepel, az intézményen belüli ügyvezetői funkciók gyakorlásával azonosítható.
Ez az azonosítás szerepel továbbá kifejezetten a megtámadott határozatokban, amikor is az EKB ezekben hangsúlyozza, hogy „a [CMF] L. 511‑52. cikkének IV. pontja a következőképpen határozza meg azokat a funkciókat, amelyek lehetővé teszik a kinevezett személy számára, hogy »tényleges vezetőként« jóváhagyást kapjon: […] a vezérigazgató, a vezérigazgató‑helyettes, az igazgatósági tag és az egyedüli vezérigazgató funkció”. Hasonlóképpen ez az azonosítás következik abból, hogy az EKB a megtámadott határozatokban az ACPR 2014‑P‑07 álláspontjára utal annak hangsúlyozása végett, hogy „a francia társasági jog szerint a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület munkájának irányításával megbízott elnök hatáskörébe a nem ügyvezető jellegű felügyeleti funkciók és feladatok tartoznak, amelyek eltérnek a vezérigazgató ügyvezetői hatáskörébe tartozó feladatoktól”.
Következésképpen, mivel a megtámadott határozatok az EKB azon feltételezésén alapulnak, miszerint a hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítása az említett intézményen belüli ügyvezetői funkciók gyakorlásával azonosítható, és mivel az első három jogalappal a felperesek e feltételezés megalapozottságát vitatják, e három jogalap nem lehet – a Bizottság által előadottak szerint –hatástalan jellegű. Ugyanis abban az esetben, ha e jogalapok megalapozottnak bizonyulnának, nem lenne kizárt, hogy hatással lennének a megtámadott határozatok jogszerűségére.
Következésképpen el kell utasítani a Bizottság azon érvelését, amely az első három jogalap hatástalan jellegén alapul.
Az első jogalap keretében, amely a 2013/36 irányelv 13. cikkének és a CMF L. 511‑13. cikkének megsértésén alapul, a felperesek úgy érvelnek, hogy azáltal, hogy a „tényleges irányítás” fogalmát a „felső vezetés” fogalmával azonosította, az EKB megváltoztatta e két rendelkezés értelmét. E tekintetben többek között megjegyzik, hogy a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében az „üzleti [tevékenység] tényleges irányítását [végző személyek]” kifejezés használata nem utal az ugyanezen irányelv 3. cikke 1. pontjának 9. alpontjában szereplő „felső vezetés” fogalommeghatározásra, és ebből arra következtetnek, hogy a „tényleges vezető” nem feltétlenül tagja a felső vezetésnek. A „tényleges” kifejezést szó szerint kell érteni, vagyis úgy, hogy az azt jelöli, ami „valós”, vagy „ténylegesen, valóban létezik”. Ezenkívül a 2013/36 irányelv 3. cikke 1. pontjának 9. alpontja nem gátolja a nemzeti jogot annak szabályozásában, hogy a felügyeleti funkciót gyakorló személyek ügyvezetői funkciókkal is rendelkezzenek, és nem tartalmazza azt, hogy csak a felső vezetés tagjai minősíthetők „tényleges vezetőknek”, vagy hogy ezek megbízatásának a hitelintézet mindennapi irányítása kell, hogy legyen. Ráadásul a „tényleges vezető” fogalma a hitelintézet irányítására utal, amely kettős értelmű, vagyis jelenti a felügyeleti funkciót és az ügyvezetői funkciót. Azt is állítják, hogy tévedés az, hogy az EKB a CMF más rendelkezéseiből arra következtet, hogy csak az ügyvezetői jogkörrel rendelkező vezetőket lehet tényleges vezetőknek tekinteni. Végül a felperesek előadják, hogy a Conseil d’État (államtanács) 2016. június 30‑i ítéletére nem lehet érdemlegesen hivatkozni annak érdekében, hogy igazolják az igazgatósági elnökeik „tényleges vezetői” kinevezésének elutasítását, mivel az említett ítélet a szövetkezeti banki jogállásuk félreértésén alapul.
A második jogalap keretében, amely a CMF L. 511‑52. cikke IV. pontjának megsértésén alapul, a felperesek azt kifogásolják, hogy az EKB tévesen alkalmazta a jogot azáltal, hogy e rendelkezésből azt a következtetést vonta le, hogy csak a vezérigazgató, a vezérigazgató‑helyettes, az igazgatósági tag és az egyedüli vezérigazgató funkció teszi lehetővé a „tényleges vezetőként” való jóváhagyást. Arra emlékeztetnek, hogy a CMF L. 511‑52. cikk IV. pontjának tárgyát nem az képezi, hogy leírja azokat a funkciókat, amelyek lehetővé teszik a „tényleges vezetői” kinevezést, hanem csak olyan szabályok kialakítása, amelyek korlátozzák a megbízatások egyidejű betöltését annak biztosítása a céljából, hogy a vezetők elegendő időt szenteljenek a feladataiknak. A „tényleges vezetők” ugyanazon szabályozás alá vonása, mint amely alá az ügyvezetői jogkörben eljáró vezetők tartoznak, nem vonja maga után az azonosíthatóságukat, mivel valamely fogalom nem határozható meg a rá vonatkozó jogi szabályozás alapján. Hozzáteszik, hogy az a sajátos feladatkör, amelyet a CMF ruház a „tényleges vezetőkre”, azt igazolja, hogy a megbízatások egyidejű betöltésének tilalma vonatkozásában szigorúbb szabályok vonatkoznak rájuk, mint a vezető testület nem ügyvezetői funkciókat gyakorló tagjaira. Végül a felperesek úgy vélik, hogy az EKB tévesen hivatkozik a CMF L. 511‑52. cikkének IV. pontjára azon funkciók meghatározása végett, amelyeket érint a megbízatások egyidejű betöltésének a CMF L. 511‑58. cikkében megfogalmazott tilalma, mivel az e rendelkezésekben szereplő összeférhetetlenségi szabályok eltérő célokat követnek.
A harmadik jogalap keretében, amely a CMF L. 511‑13. cikkének és a 2013/36 irányelv 13. és 88. cikkének megsértésén alapul, a felperesek lényegében előadják, hogy az igazgatósági elnöki funkció és a vezérigazgatói funkció egyidejű betöltésének tilalmára vonatkozó szabály nem foglalja magában azt, hogy a „tényleges irányítás” fogalmát a puszta ügyvezetői funkciók gyakorlására kell szűkíteni. Ennélfogva, mivel a vezető testület megbízatása egyidejűleg magában foglalja a felügyeleti és az ügyvezetői funkciókat is, az lenne észszerű, ha a funkciók e két kategóriáját két „tényleges vezető” képviselné. Úgy érvelnek, hogy az EKB megközelítése, mivel az a vezérigazgatón kívül, a megbízott vagy helyettes vezérigazgató „tényleges vezetői” kinevezéséhez vezet, gyakorlatilag megkérdőjelezi a „négy szem elvét” vagy „kettős szemlélet szabályát”, amelyet a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése vezet be, amennyiben a „tényleges vezető” a vezérigazgatóval szemben alárendelt helyzetbe kerül. Ismételten kifejtik, hogy az igazgatóság elnöki és a „tényleges vezetői” funkció közötti összeférhetetlenség egy téves feltételezésen alapul, amely a „tényleges vezetőt” a vezérigazgatóval azonosítja. Végül az EKB hivatkozása a CMF L. 511‑58. cikk második bekezdésére nem releváns, mivel e rendelkezés kizárólag a hitelintézetek azon fióktelepire vonatkozik, amelyek székhelye az Európai Unión kívül található, következésképpen ez egy „különös összeférhetetlenségi szabály”.
Az EKB, amelyet a Bizottság is támogat, vitatja a felperesek érveit.
A felperesek lényegében az első három jogalap keretében előadják, hogy az EKB tévesen alkalmazta a jogot a „tényleges vezető” fogalmának értelmezése során, amikor azt a vezető testület ügyvezetői jogkörrel rendelkező tagjaira korlátozza. Így vitatják a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése és a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdése tekintetében az EKB által előnyben részesített értelmezést. E tekintetben, bár a felperesek – különösen a második és harmadik jogalap keretében – a 2013/36 irányelv, a CMF és a szövetkezetek jogállásáról szóló 1947. szeptember 10‑i törvény más rendelkezéseire hivatkoznak, ezt abból a célból teszik, hogy vitassák az EKB által a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése vagy a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdése tekintetében elfogadott értelmezését.
Emlékeztetni kell arra, hogy a megtámadott határozatokat kifejezetten az 1024/2013 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének e) pontja alapján fogadták el, amely szerint „e cikk (3) bekezdésével összhangban az EKB kizárólagos hatáskörébe tartozik a mechanizmusban részt vevő tagállamokban székhellyel rendelkező valamennyi hitelintézetre vonatkozó alábbi feladatok prudenciális felügyelet céljából történő végrehajtása: […] az azoknak a 4. cikk (3) bekezdése első albekezdésében említett jogszabályoknak való megfelelés biztosítása, amelyek a hitelintézetek számára előírják, hogy megbízható irányítási rendszerekkel, többek között a hitelintézetek vezetéséért felelős személyekre vonatkozó szakmai alkalmassági és üzleti megbízhatósági követelmények előírásával, kockázatkezelési eljárásokkal, belső ellenőrzési mechanizmusokkal, javadalmazási politikákkal és gyakorlattal, valamint hatékony belső tőkemegfelelőség‑értékelési eljárásokkal – többek között belső minősítésen alapuló modellekkel – rendelkezzenek”.
Az 1024/2013 rendelet 4. cikkének (3) bekezdése alapján „[a]z EKB‑nak az e rendeletben rá ruházott feladatok elvégzése és a magas színvonalú felügyelet biztosítása céljából alkalmaznia kell a teljes vonatkozó uniós joganyagot, és amennyiben a vonatkozó uniós joganyag irányelvekből áll, az ezeket az irányelvet átültető nemzeti jogszabályokat”.
Következésképpen az 1024/2013 rendelet 4. cikkének (3) bekezdése alapján az EKB‑nak nemcsak a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdését kellett alkalmaznia, hanem az átültető nemzeti jogi rendelkezést is, vagyis a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdését.
Így az 1024/2013 rendelet 4. cikkének (3) bekezdése szükségképpen magában foglalja, hogy a Törvényszék a megtámadott határozatok jogszerűségét mind a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdésére, mind pedig a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdésére tekintettel vizsgálja.
Ezért annak vizsgálata céljából, hogy az EKB tévesen alkalmazta‑e a jogot, amit a felperesek állítanak, nemcsak a 2013/36 irányelv 13. cikke (1) bekezdésének értelmét, hanem a CMF L. 511‑13. cikke második bekezdésének értelmét is meg kell határozni.
A 2013/36 irányelv 13. cikke (1) bekezdésének értelmezéséről
Hangsúlyozni kell, hogy a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítását [végző személyek]” kifejezést használja a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése és ugyanezen irányelv 3. cikke 1. pontjának 7. alpontja, amely a vezető testületet úgy határozza meg, mint „valamely intézménynek a nemzeti joggal összhangban kinevezett testülete vagy testületei, amely jogosult, vagy amelyek jogosultak az intézmény stratégiájának, célkitűzéseinek és általános irányításának a meghatározására, és amely felügyeli és monitorozza a vezetői döntéshozatalt, és amelybe beletartoznak azok a személyek, akik az intézmény üzleti tevékenységét ténylegesen irányítják”.
A 2013/36 irányelv e kifejezést csak ezen a két helyen említi. Így az irányelv nem utal „az intézmény üzleti tevékenységét ténylegesen [irányító személyekre]” sem a 2013/36 irányelv 3. cikke 1. pontjának 8. alpontjában szereplő „[felügyeleti funkcióért felelős] vezető testület” fogalmának meghatározásában, sem pedig az ugyanezen irányelv 3. cikke 1. pontjának 9. alpontjában szereplő „felső vezetés” fogalmának meghatározásában.
A 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében használt „üzleti [tevékenység] tényleges irányítását [végző személyek]” kifejezést nem határozza meg ez az irányelv, ezért azt értelmezni kell.
Az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében valamely uniós jogi rendelkezés értelmezésekor annak nemcsak kifejezéseit, hanem szövegkörnyezetét, valamint annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is figyelembe kell venni, amelynek az említett rendelkezés részét képezi (lásd ebben az értelemben: 2005. június 7‑iVEMW és társai ítélet,
C‑17/03
,
EU:C:2005:362
,
41.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Konkrétan pedig, amennyiben valamely rendeletnek és különösen annak egyik rendelkezésének szó szerinti és történeti értelmezése nem teszi lehetővé, hogy megállapítsák pontos hatályát, a kérdéses szabályozást mind a célja, mind pedig az általános rendszere alapján kell értelmezni (lásd ebben az értelemben: 1998. március 31‑iFranciaország és társai kontra Bizottság ítélet,
C‑68/94 és C‑30/95
,
EU:C:1998:148
,
168.
pont; 1999. március 25‑iGencor kontra Bizottság ítélet,
T‑102/96
,
EU:T:1999:65
,
148.
pont).
–
A 2013/36 irányelv 13. cikke (1) bekezdésének szó szerinti és történeti értelmezéséről
Ami elsősorban is a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében szereplő, a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítását [végző] legalább két személy” kifejezés szó szerinti értelmezését illeti, hangsúlyozni kell, hogy e kifejezés három elemből áll: mindenekelőtt az „irányítását [végző] legalább két személy” révén utal az irányítás fogalmára, majd a „tényleges” révén egy melléknév minősíti ezt az irányítást, és végül a „hitelintézet üzleti tevékenységének” révén nevesítik ezen irányítás tárgyát.
Ami először is az irányítás fogalmára való hivatkozást illeti, ebből csak az következik, hogy az érintett személyeknek „vezetőknek” és így a 2013/36 irányelv 2. cikke 1. pontjának 7. alpontjában meghatározott vezető testület tagjainak kell lenniük, amit megerősít ez utóbbi rendelkezés szövege, amely kifejezetten megemlíti, hogy a vezető testületben részt vesznek azok a személyek, akik az intézmény üzleti tevékenységét ténylegesen irányítják.
Mivel mind a 2013/36 irányelv (56) preambulumbekezdése, amely szerint „[a] vezető testületnek végrehajtói és felügyeleti feladatokkal kell rendelkeznie”, mind pedig a 3. cikke 1. pontjának 7. alpontjának szövege arra utal, hogy a vezető testület magában foglalja mindazon vezetőket, akik felügyeleti vagy ügyvezetői jogkörrel rendelkeznek, azon személyek részvétele a vezető testületben, akik az intézmény üzleti tevékenységét ténylegesen irányítják, önmagában nem teszi lehetővé e kifejezés pontos jelentésének meghatározását.
Ami másodszor a „tényleges” melléknevet illeti, ez – amint a felek érveléséből következik – legalább kétféleképpen értelmezhető. Egyrészt úgy lehet érteni, hogy az jelenti a hitelintézet vezetői tevékenységének folyamatosságát és realitását, amint azt a felperesek állítják, és amely esetben lefedhetné a felügyeleti funkcióval megbízott, nem ügyvezetői jogkörben eljáró vezetők tevékenységét. Másrészt úgy lehet érteni, mint amely a hitelintézet ügyvezetésére vonatkozik, amint azt az EKB előadja, ami azt jelentené, hogy az csak a vezető testület azon tagjaira vonatkozik, akik részt vesznek a felső vezetésben, amint azt a 2013/36 irányelv 3. cikke 1. pontjának 9. alpontja meghatározza.
Harmadszor, ami e tényleges irányítás tárgyára, azaz a „hitelintézet üzleti tevékenység[ére]” vonatkozó hivatkozást illeti, meg kell állapítani, hogy ez úgy tűnik, hogy inkább azt jelenti, hogy a vezető testületnek csak azon tagjai, akik egyben a felső vezetés tagjai is, tekinthetők olyan vezetőknek, akik ténylegesen irányítják a hitelintézetet.
Ugyanis a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítás[ára]” való hivatkozás fogalmilag közelebb állónak tűnik a 2013/36 irányelv 3. cikke 1. pontjának 9. alpontjában a felső vezetéssel összefüggésben említett „vezetői feladat[hoz]” és a hitelintézet „mindennapi vezetéséért” viselt felelősséghez, mint „a vezetői döntéshozatal felügyelet[éhez] és monitorozás[ához]”, amely a 3. cikk 1. pontjának 8. alpontja alapján a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület feladata.
Ami másodsorban a 2013/36 irányelv 13. cikke (1) bekezdésének történeti értelmezését illeti, meg kell állapítani, hogy jóllehet a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében szabályozott hitelintézeti engedélyezési feltételhez hasonló feltétel szerepelt a hitelintézetek tevékenységének megkezdésére és folytatására vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló, 1977. december 12‑i 77/780/EGK első tanácsi irányelv (
HL 1977. L 322., 30. o.
) 3. cikkének (2) bekezdésében, e feltétel szövegét módosították a 2013/36 irányelvben.
Ugyanis a 77/780 irányelv 3. cikkének (2) bekezdése úgy szólt, hogy „legalább két személy [határozza meg ténylegesen] a hitelintézet üzleti tevékenységének irányítását”. Hasonlóképpen a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló, 2000. március 20‑i 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2000. L 126., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 3. kötet, 272. o.) 6. cikkének (1) bekezdése és a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló, 2006. június 14‑i 2006/48/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (átdolgozott szöveg) (
HL 2006. L 177., 1. o.
) 11. cikkének (1) bekezdése azt írta elő, hogy „az intézmény üzleti tevékenységének tényleges irányítását legalább két személy végzi”.
Meg kell állapítani, hogy a „hitelintézet üzleti tevékenysége [irányításának tényleges meghatározására]” való hivatkozást esetleg úgy lehetett érteni, hogy az a vezető testületet a maga egészében megillető funkcióra vonatkozott, amely testület a 2013/36 irányelv 3. cikke 1. pontjának 7. alpontja szerint jogosult „az intézmény stratégiájának, célkitűzéseinek és általános irányításának a meghatározására”.
Ami a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdését illeti, a fenti 60. és 61. pontban kifejtett okokból a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítás[a]” fogalmilag közelebb állónak tűnik a 2013/36 irányelv 3. cikke 1. pontjának 9. alpontjában a felső vezetéssel összefüggésben említett „vezetői feladat[hoz]” és a hitelintézet „mindennapi vezetéséért” viselt felelősséghez.
Így a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdését olyan szövegváltozás jellemzi, amelynek során a vezető testület tagjainak összességére alkalmazható hivatkozás olyan hivatkozásra módosult, amely csak az intézmény felső vezetésében részt vevő tagok meghatározására irányul.
A fentiek alapján meg kell állapítani, hogy a 2013/36 irányelv 13. cikke (1) bekezdésének szó szerinti és történeti értelmezése inkább azt erősíti, hogy a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítását [végző] két személy” kifejezést úgy kell értelmezni, hogy az a vezető testület olyan tagjaira utal, akik egyben a hitelintézet felső vezetéséhez is tartoznak.
Azonban ez a két értelmezés önmagában nem teszi lehetővé azt, hogy a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében használt kifejezés jelentését bizonyossággal meg lehessen állapítani, mivel az említett irányelv nem teremt kifejezett kapcsolatot a hitelintézet felső vezetésében való részvétel és a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges [irányítása]” között. Következésképpen a fenti 55. pontban említett ítélkezési gyakorlat alapján meg kell vizsgálni, hogy ezt a következtetést alátámasztja‑e a 2013/36 irányelv 13. cikke (1) bekezdésének teleologikus és rendszertani értelmezése.
–
A 2013/36 irányelv 13. cikke (1) bekezdésének teleologikus és rendszertani értelmezéséről
Hangsúlyozni kell, hogy a 2013/36 irányelv hallgat a 13. cikke (1) bekezdésének célkitűzéséről, mivel egyik preambulumbekezdés sem vonatkozik rá. E célkitűzés továbbá a korábbi jogszabályokból sem deríthető ki.
Ugyanis sem a 77/780 irányelv, sem a 2000/12 irányelv, sem pedig a 2006/48 irányelv nem tartalmazott olyan preambulumbekezdést, amely kifejtette volna a fenti 62. pontban foglalt, hitelintézeti engedélyezési feltétel célkitűzését.
E tekintetben a felperesek előadják, hogy a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése, a 77/780, 2000/12 és 2006/48 irányelv releváns rendelkezéseihez hasonlóan, olyan célkitűzést követ, amely a hitelintézetek megfelelő vezetésére irányul, és amely a „négy szem elvének” vagy a „kettős szemlélet szabályának” bevezetéséből áll, elkerülve ezáltal, hogy a hatáskörök egyetlen személy kezében összpontosuljanak, és ezen elv vagy szabály érvényesülésének biztosítása azt igényli, hogy a vezérigazgatón kívül legyen egy másik „tényleges vezető” is, aki vele szemben nincs alárendelve, amilyen az igazgatóság elnökének helyzete is.
Nem vitatott, hogy azt, hogy kötelező jelleggel legalább két személynek kell lennie, akik ténylegesen irányítják a hitelintézet tevékenységét, úgy lehet érteni, hogy ez nemcsak azt kívánja biztosítani, hogy lehetővé váljon a hitelintézet tényleges irányításában a folytonosság, elkerülve azt, hogy ez veszélybe kerüljön az egyedüli vezető akadályoztatása esetén, hanem úgy is lehet érteni, hogy ezáltal kölcsönös ellenőrzést kívánnak bevezetni a hitelintézetet ténylegesen vezető személyek között.
Azonban meg kell állapítani, hogy a hitelintézetek irányítása esetében a 2013/36 irányelv célkitűzései egyértelműen kiderülnek az irányelv indokolásából, különösen pedig az (53), (54) és (57) preambulumbekezdésből.
Így a 2013/36 irányelv (53) preambulumbekezdése hangsúlyozza, hogy „[a] vállalatirányítás gyengeségei több intézmény esetében is hozzájárultak a bankszektor túlzott és felelőtlen kockázatvállalásához, amely egyes intézmények felszámolásához, valamint tagállami és globális rendszerszintű problémákhoz vezetett[; az] alapvetően önkéntes magatartási kódexeken alapuló vállalatirányítási keret jelentős részének nem kötelező jellege, valamint az intézmények irányítására vonatkozó túlzottan általános rendelkezések nem segítették elő kellően a megbízható vállalatirányítási gyakorlatok intézmények általi hatékony végrehajtását”. E tekintetben a jogalkotó ugyanezen preambulumbekezdésben kiemelte, hogy „bizonyos esetekben az intézményeken belüli hatékony felügyelet és egyensúlyok hiánya a vezetői döntéshozatal hatékony felügyeletének elmaradását eredményezte, amely súlyosbította a rövid távú és túlzottan kockázatos vezetői stratégiákat”.
Hasonlóképpen a 2013/36 irányelv (54) preambulumbekezdése megemlíti, hogy „[a] rosszul kialakított vállalatirányítási rendszerek által az eredményes kockázatkezelésre gyakorolt esetleges káros hatások elkerülése érdekében a tagállamoknak elveket és standardokat kell bevezetniük, hogy biztosítsák a vezető testület általi hatékony felügyeletet”.
Végül a 2013/36 irányelv (57) preambulumbekezdése kifejti, hogy „[a] vezető testület nem ügyvezető tagjai intézményen belüli szerepének magában kell foglalnia az alábbiakat: az intézmény stratégiájának konstruktív vitatása, és ezzel hozzájárulás annak fejlesztéséhez; a vezetés teljesítményének vizsgálata a célkitűzések teljesítése szempontjából; megbizonyosodás arról, hogy a pénzügyi információk helytállók, a pénzügyi ellenőrzés és a kockázatkezelési rendszerek pedig megbízhatók és védhetők; az intézmény javadalmazási szabályozása kidolgozásának és végrehajtásának vizsgálata; valamint a források, a kinevezések és a magatartási előírások objektív véleményezése”.
Következésképpen a 2013/36 irányelv indokainak vizsgálatából kiderül, hogy miközben az irányelv hallgat a 13. cikkének (1) bekezdésében szereplő szabály célkitűzéseiről, világos magyarázattal szolgál azon céllal kapcsolatban, amelyet a jogalkotó a hitelintézetek megfelelő irányítására vonatkozó szabályok tekintetében követett. E célkitűzés abban áll, hogy a vezető testület nem ügyvezetői funkciókat gyakorló tagjai hatékony felügyeletet gyakorolnak a felső vezetés felett, amely magában foglalja a vezető testületen belül a hatáskörök egyensúlyát.
Ez a 2013/36 irányelv „Vállalatirányítási rendszer” címet viselő 88. cikkében érvényesül, amely különösen az (1) bekezdésének d), illetve e) pontjában kimondja, hogy „a vezető testület felelős a felső vezetés tényleges felügyeletéért”, illetve hogy „valamely intézményben a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület elnöke nem töltheti be egyidejűleg ugyanazon intézményen belül a vezérigazgatói funkciót, kivéve ha ezt az intézmény megindokolja, és az illetékes hatóságok engedélyezték”.
Ebből szükségképpen az következik, hogy a 2013/36 irányelv rendszerében a hitelintézetek megfelelő irányítására vonatkozó célkitűzés, amelynek mentén a felperesek értelmezni kívánják az ezen irányelv 13. cikkének (1) bekezdését, a felső vezetés hatékony felügyeletére való törekvésben nyilvánul meg, amely felügyeletet a vezető testület nem ügyvezetői funkciókat gyakorló tagjai látnak el, és amely magában foglalja a vezető testületen belül a hatáskörök egyensúlyát. Márpedig meg kell állapítani, hogy e felügyelet hatékonysága kerülhetne veszélybe abban az esetben, ha a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület elnöke, bár formálisan nem tölti be a vezérigazgatói funkciót, azzal lenne megbízva, hogy közös határkörben ténylegesen irányítsa a hitelintézet tevékenységét.
Következésképpen, még ha a 77/780 irányelv 3. cikkének (2) bekezdését, a 2000/12 irányelv 6. cikkének (1) bekezdését és 2006/48 irányelv 11. cikkének (1) bekezdését esetleg úgy lehetett is érteni, hogy arra jogosítottak, hogy a vezérigazgatót és a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület elnökét együttesen nevezzék ki „tényleges vezetőnek” annak érdekében, hogy lehetővé váljon a „négy szem elve” a hitelintézet irányításában, ilyen értelmezés nem fogadható el a 2013/36 irányelv tekintetében, mivel olyan pontos szabályokat tartalmaz a hitelintézetek megfelelő irányítása vonatkozásában, amelyek főszabály szerint kizárják, hogy a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület elnökét meg lehessen bízni azzal, hogy közös határkörben ténylegesen irányítsa a hitelintézet tevékenységét.
Ezt a következtetést nem cáfolja meg a 2013/36 irányelv (55) preambulumbekezdésében szereplő hivatkozás, amely szerint:
„A tagállamok különböző irányítási struktúrákat használnak. A legtöbb esetben az egy vagy két testületből álló irányítást vagy mindkettőt alkalmazzák. Az ebben az irányelvben alkalmazott meghatározások célja valamennyi meglévő struktúra lefedése bármelyik struktúra melletti állásfoglalás nélkül. A fogalommeghatározások kizárólag egy adott eredmény elérését szolgáló szabályok megállapításához szükségesek, függetlenül az egyes tagállamokban valamely intézményre alkalmazandó nemzeti társasági jogtól. A fogalommeghatározások tehát nem érinthetik a nemzeti társasági jog szerinti általános hatáskörmegosztást.”
Ugyanis a felperesek állításával ellentétben ez az értelmezés nem zárja ki a hitelintézetek egységes irányítási rendszerének létezését, amelyben a vezető testület egyidejűleg rendelkezik az ügyvezetői és a felügyeleti funkciókkal, hanem csak a hatásköröknek az említett vezető testületen belüli megosztását érinti.
A fentiek alapján a 2013/36 irányelv 13. cikke (1) bekezdésének szó szerinti, történeti, teleologikus és rendszertani értelmezéséből az következik, hogy a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítását [végző] két személy” kifejezés a vezető testület azon tagjaira vonatkozik, akik egyben a hitelintézet felső vezetéséhez is tartoznak.
A CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdésének értelmezéséről
Mivel a vita tárgyát egy nemzeti jogi rendelkezés értelmezése képezi, emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a nemzeti törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezések hatályát a nemzeti bíróságok által történő értelmezésük figyelembevételével kell megállapítani (lásd: 1996. június 27‑iSchmit ítélet,
C‑240/95
,
EU:C:1996:259
,
14.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat; 2015. szeptember 16‑iBizottság kontra Szlovákia ítélet,
C‑433/13
,
EU:C:2015:602
,
81.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
E tekintetben hangsúlyozni kell, hogy az EKB és a Bizottság konkrétan a CMF L. 511‑13. cikkének azon értelmezésére hivatkozik, amelyet a Conseil d’État (államtanács) fenti 19. pontban hivatkozott, 2016. június 30‑i ítélete tartalmaz. A felpereseknek a Bizottság beavatkozási beadványához kapcsolódó észrevételeikben és a tárgyaláson nyílt lehetőségük állást foglalni ezen ítélettel kapcsolatban.
Ezen túlmenően hangsúlyozni kell, hogy ezt az ítéletet a hatásköri túllépés miatt az ACPR 2014‑P‑07 álláspontjával szemben indított kereset nyomán hozták, amely álláspont a „tényleges vezető” fogalmára vonatkozó értelmezésében azonos jelentésre következtet, mint amelyet az EKB megállapított, amely a megtámadott határozatokban az ACPR 2014‑P‑07 álláspontjára hivatkozott. Ezért a Conseil d’État (államtanács) 2016. június 30‑i ítélete különös jelentőséggel bír a jelen ügyben.
Egyebekben hangsúlyozni kell, hogy az a körülmény, hogy a Conseil d’État (államtanács) 2016. június 30‑i ítéletét a megtámadott határozatok után hirdették ki, nem akadálya annak, hogy azt figyelembe lehessen venni a CMF L. 511‑13. cikkének értelmezése során, mivel a felpereseknek lehetőségük volt a Törvényszék előtt előterjeszteni észrevételeiket (lásd ebben az értelemben és analógia útján: 2017. április 5‑iEUIPO kontra Szajner ítélet,
C‑598/14 P
,
EU:C:2017:265
,
–
46.
pont).
A Conseil d’État (államtanács) 2016. június 30‑i ítéletének (7) preambulumbekezdésében a következő szerepel:
„[A] code de commerce [francia kereskedelmi törvénykönyv] L. 225‑51. cikke értelmében »[a]z igazgatóság elnöke szervezi és irányítja az igazgatóság munkáját, amelyről a közgyűlésnek beszámolni köteles. Ügyel a társaság szerveinek megfelelő működésére, és biztosítja különösen azt, hogy az igazgatóság tagjai teljesíteni tudják a megbízatásukat«. [E] rendelkezésekből következik, hogy a részvénytársasági formában működő hitelintézet igazgatóságának elnöke, kivéve azt az esetet, amelyben ellátja az intézmény felső vezetését, amint azt lehetővé teszi ugyanezen törvénykönyv L. 225‑51–1. cikke, és azzal a feltétellel, hogy erre engedélyt kapott a [CMF] L. 511‑58. cikkében foglalt feltételek mellett, nem tekinthető olyan személynek, aki biztosítja a hitelintézet tényleges irányítását ezen törvénykönyv L. 511‑13. cikkének értelmében[. K]övetkezésképpen az ACPR nem sértette meg e rendelkezéseket, amikor megállapította, hogy ezen eseten kívül a részvénytársasági formában működő hitelintézet igazgatóságának elnöke nem nevezhető ki ezen intézmény »tényleges vezetőjének«[. A] felperesek e tekintetben nem hivatkozhatnak érdemlegesen a szövetkezetek jogállásáról szóló 1947. szeptember 10‑i törvény hatálya alá tartozó hitelintézetek sajátosságaira, mivel a kereskedelmi törvénykönyv fent hivatkozott rendelkezései rájuk is alkalmazandók, függetlenül a szervezet megválasztásának szabadságától, amelyet számukra e törvény rendelkezései vagy a [CMF] L. 512‑31. cikke biztosít.”
Így 2016. június 30‑i ítéletében a Conseil d’État (államtanács) úgy ítélte meg, hogy a hitelintézet igazgatóságának elnöke csak abban az esetben nevezhető ki az említett intézmény „tényleges vezetőjének” a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdése értelmében, ha számára kifejezetten engedélyezték a felső vezetés ellátását.
Ebből következik, hogy az EKB – a felperesek állításával szemben – nem alkalmazta tévesen a jogot, tekintettel arra, hogy a hitelintézet „tényleges vezetőjének” fogalmát úgy kell érteni, mint amely az ügyvezetői jogkörrel rendelkező vezetőket, vagyis a vezérigazgatót, a vezérigazgató‑helyettest, az igazgatósági tagot és az egyedüli vezérigazgatót jelöli.
Ugyanis mind a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdéséből, mind a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdéséből az következik, hogy csak a vezető testület azon tagjai nevezhetők ki a „hitelintézet üzleti tevékenységének tényleges irányítását [végző személyeknek]” a 2013/36 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése értelmében, vagy olyan személyeknek, akik a „hitelintézet tényleges irányítását” biztosítják a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdése értelmében, akik egyben a hitelintézet felső vezetéséhez is tartoznak.
Mivel a Conseil d’État (államtanács) 2016. június 30‑i ítélete elegendő azon nemzeti jogi szabály hatályának megállapítására, amelyet az EKB köteles volt alkalmazni az 1024/2013 rendelet 4. cikkének (3) bekezdésében foglalt hivatkozás miatt, és amely a CMF L. 511‑13. cikkének második bekezdése, a felperesek által felhozott érvelést, amely ezen értelmezés megalapozottságának megkérdőjelezésére irányul, beleértve a nemzeti jog más szabályaira való utalást, eleve el kell utasítani. Ugyanez érvényes különösen a szervezet megválasztásának szabadságára, amely a felpereseket a szövetkezetek jogállásáról szóló, 1947. szeptember 10‑i törvény alapján illeti meg, tekintettel arra, hogy a Conseil d’État (államtanács) egyébként kifejezetten állást foglalt erről a kérdésről 2016. június 30‑i ítéletének (7) preambulumbekezdésében.
Következésképpen a felperesek első három jogalapját el kell utasítani.
A CMF L. 511‑58. cikkének megsértésén alapuló, másodlagosan előterjesztett negyedik jogalapról
Amint a fenti 8. és 18. pontban kifejtésre került, a megtámadott határozatokban az EKB a felperesek igazgatósági elnökeinek „tényleges vezetőként” való jóváhagyását többek között a CMF L. 511‑58. cikkének szövege alapján utasította el, amely rendelkezés a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontját ültette át. Az EKB azon körülményre is utalt, hogy ezen irányelv (54) preambulumbekezdése megengedte a tagállamoknak, hogy az irányelvben előírtakon túl további vállalatirányítási elveket és standardokat vezessenek be.
A negyedik jogalap keretében a felperesek úgy érvelnek, hogy az EKB hibát vétett a CMF L. 511‑58. cikkének értelmezése során, mivel e rendelkezés nem valamennyi ügyvezetői funkció, hanem csak a vezérigazgatói funkció ellátását tiltja az igazgatóság elnökének. Hangsúlyozzák, hogy a francia jogban az igazgatóság elnöke tényleges ügyvezetői funkciókkal rendelkezik, amelyek különböznek a vezérigazgató ügyvezetői funkcióitól. Arra emlékeztetnek, hogy a szervezetüket a szövetkezetek jogállásáról szóló 1947. szeptember 10‑i törvény szabályozza, amelyet nagy fokú szervezeti rugalmasság jellemez, ami számukra lehetővé tette, hogy alapszabályaikban széles körben határozzák meg az igazgatóságot és az igazgatóság elnökét megillető hatásköröket. Ezenkívül az igazgatóság elnökét a saját jogán önállóan vagy az igazgatóság által átruházott hatáskörben megillető jogosultságok terjedelme elegendő annak igazolására, hogy „tényleges vezetőnek” minősül, anélkül hogy a vezérigazgatóval kellene őt egy tekintet alá venni. Továbbá azzal, hogy az igazgatóságnak és az igazgatóság elnökének szerepét pusztán a felügyeleti funkciókra korlátozta, az EKB figyelmen kívül hagyta a „monista” irányítási modellek sajátosságát, amelyekben az igazgatóság részt vesz mind a felügyeleti funkciók, mind az ügyvezetői funkciók ellátásában, és ez szembe megy a jogalkotó azon szándékával, amely a 2013/36 irányelv (55) preambulumbekezdésében szerepel. Végül arra emlékeztetnek, hogy nem az igazgatósági elnökeik vezérigazgatói kinevezését, hanem azok „tényleges vezetői” kinevezését kérték.
Az EKB, amelyet a Bizottság is támogat, vitatja a felperesek érveit.
Ami először is a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontját illeti, meg kell állapítani, hogy annak szövege egyértelmű, amennyiben tiltja, hogy „valamely intézményben a felügyeleti funkcióért felelős vezető testület elnöke [egyidejűleg töltse be] ugyanazon intézményen belül a vezérigazgatói funkciót, kivéve ha ezt az intézmény megindokolja, és az illetékes hatóságok engedélyezték”.
Másodszor, ami a CMF L. 511‑58. cikkét illeti, amely átülteti a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontját, úgy szól, hogy „[a] hitelintézetben vagy pénzügyi vállalkozásban az igazgatóság vagy bármely más, ezzel egyenértékű felügyeleti jogkörrel rendelkező testület elnöki funkcióját nem töltheti be a vezérigazgató vagy valamely ezzel egyenértékű vezetői funkciót gyakorló személy”.
E tekintetben meg kell állapítani, hogy jóllehet a CMF L. 511‑58. cikkének hatálya szélesebb, mint a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdése e) pontjának hatálya, amennyiben nemcsak azt tiltja, hogy a „vezérigazgató” töltse be az igazgatósági elnöki funkciót, hanem azt is, hogy ezt „valamely ezzel egyenértékű vezetői funkciót gyakorló személy” töltse be, miközben a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdésének e) pontja csak a vezérigazgatót említi, e szélesebb hatály nem kérdőjelezi meg azt, hogy e rendelkezés összeegyeztethető az említett cikkel. Ugyanis, amint azt az EKB a megtámadott határozatokban joggal hangsúlyozta, a 2013/36 irányelv (54) preambulumbekezdése, amelynek tartalmára a fenti 75. pont emlékeztet, lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy a vezető testület általi hatékony felügyeletet biztosító elveket és standardokat vezessenek be. Ezenkívül az igazgatósági elnöki funkció egyidejű betöltésének tilalmára vonatkozó elv kiterjesztése a vezérigazgatóval „egyenértékű vezetői funkciót gyakorló személy[re]” megfelel a 2013/36 irányelv – fenti 73–79. pontban taglalt – célkitűzéseinek, vagyis a felső vezetésnek a vezető testület nem ügyvezetői funkciókat gyakorló tagjai általi hatékony felügyeletére való törekvésnek, amely magában foglalja a vezető testületen belül a hatáskörök egyensúlyát.
A CMF L. 511‑58. cikkének értelmezése tekintetében a 2016. június 30‑i ítélet – fenti 88. pontban felidézett – (7) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy a Conseil d’État (államtanács) úgy ítélte meg, hogy e rendelkezéssel ellentétes, ha a hitelintézet igazgatóságának elnökét nevezik ki ezen intézmény „tényleges vezetőjévé”, kivéve azt az esetet, ha számára engedélyezték a felső vezetés ellátását.
Márpedig a 2013/36 irányelv 88. cikke (1) bekezdése e) pontjának – a fenti 97. pontban elvégzett – értelmezéséből következik, hogy a CMF L. 511‑58. cikkét alkalmazva az EKB olyan határozatokat hozott, amelyek megfelelnek az említett 88. cikk (1) bekezdése e) pontjának. Ennélfogva nem kell megvizsgálni a felperesek által előadott érvelést, amely a CMF L. 511‑58. cikkére vonatkozó értelmezés megalapozottságának megkérdőjelezésére irányul.
Ebből következik, hogy az EKB nem alkalmazta tévesen a jogot, amikor azt állapította meg, hogy a CMF L. 511‑58. cikkével ellentétes a felperesek igazgatósági elnökeinek a felperesek „tényleges vezetőiként” való kinevezése.
Ezért a negyedik jogalapot el kell utasítani, következésképpen a keresetet teljes egészében el kell utasítani.
A költségekről
Az eljárási szabályzat 134. cikkének (1) bekezdése alapján a Törvényszék a pervesztes felet kötelezi a költségek viselésére, ha a pernyertes fél ezt kérte. A jelen ügyben a felpereseket, mivel pervesztesek lettek, az EKB kérelmének megfelelően kötelezni kell a saját költségeik viselésén kívül az EKB részéről felmerült költségek viselésére.
Az eljárási szabályzat 138. cikkének (1) bekezdése értelmében az eljárásba beavatkozó intézmények maguk viselik saját költségeiket. A Bizottság tehát saját maga viseli költségeit.

A fenti indokok alapján
A TÖRVÉNYSZÉK (kibővített második tanács)
a következőképpen határozott:

1)
A Törvényszék a kereseteket elutasítja.

2)
A Caisse régionale de crédit agricole mutuel Alpes Provence, a Caisse régionale de crédit agricole mutuel Nord Midi‑Pyrénées, a Caisse régionale de crédit agricole mutuel Charente‑Maritime Deux‑Sèvres és a Caisse régionale de crédit agricole mutuel Brie Picardie maga viseli saját költségeit, valamint az Európai Központi Bank (EKB) részéről felmerült költségeket.

3)
A Bizottság maga viseli saját költségeit.

Prek
Buttigieg
Schalin
Berke
Costeira
Kihirdetve Luxembourgban, a 2018. április 24‑i nyilvános ülésen.
Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: francia.