CELEX: 62017CJ0663
Odvolanie
Prípustnosť
Zastúpenie účastníkov konania pred Súdnym dvorom
Plnomocenstvo vystavené advokátovi
Vypovedanie plnomocenstva likvidátorom žalujúcej spoločnosti
Pokračovanie konania riadiacim orgánom žalujúcej spoločnosti
Charta základných práv Európskej únie
Článok 47
Právo na účinný prostriedok nápravy
Nariadenie (EÚ) č. 1024/2013
Prudenciálny dohľad nad úverovými inštitúciami
Rozhodnutie o odňatí povolenia udeleného úverovej inštitúcii
Žaloba o neplatnosť na Všeobecnom súde Európskej únie
Prípustnosť
Priama dotknutosť akcionárov spoločnosti, ktorej bolo odňaté povolenie

Európska centrálna banka (ECB), Európska komisia, ako aj Trasta Komercbanka AS, páni Ivan Fursin a Igors Buimisters, C & R Invest SIA, Figon Co. Ltd, GCK Holding Netherlands BV a Rikam Holding SA svojimi odvolaniami navrhujú zrušenie uznesenia Všeobecného súdu Európskej únie z 12. septembra 2017, Fursin a i./ECB (T‑247/16, neuverejnené, ďalej len „napadnuté rozhodnutie“,
EU:T:2017:623
), ktorým tento súd jednak rozhodol, že nie je potrebné rozhodnúť o žalobe spoločnosti Trasta Komercbanka o zrušenie rozhodnutia Európskej centrálnej banky (ECB) ECB/SSM/2016 – 529900WIP0INFDAWTJ81/1 WOANCA‑2016‑0005 z 3. marca 2016 týkajúcej sa odňatia povolenia udeleného spoločnosti Trasta Komercbanka (ďalej len „napadnuté rozhodnutie“), a na druhej strane zamietol námietku neprípustnosti ECB v rozsahu, v akom sa týkala žaloby o zrušenie tohto rozhodnutia podanej viacerými akcionármi spoločnosti Trasta Komercbanka, a to pánov Fursina a Buimistersa, spoločností C & R Invest, Figon Co., GCK Holding Netherlands, ako aj Rikam Holding.
Právny rámec
Právo Únie
Podľa článku 2 bodu 1 nariadenia Rady (EÚ) č. 1024/2013 z 15. októbra 2013, ktorým sa Európska centrálna banka poveruje osobitnými úlohami, pokiaľ ide o politiky týkajúce sa prudenciálneho dohľadu nad úverovými inštitúciami (
Ú. v. EÚ L 287, 2013, s. 63
), je „zúčastneným členským štátom“ na účely tohto nariadenia „členský štát, ktorého menou je euro, alebo členský štát, ktorého menou nie je euro, ktorý nadviazal úzku spoluprácu v súlade s článkom 7“ tohto nariadenia. Podľa článku 2 bodu 9 uvedeného nariadenia „jednotný mechanizmus dohľadu“ (JMD) je „systém finančného dohľadu pozostávajúci z Európskej centrálnej banky a príslušných vnútroštátnych orgánov zúčastnených členských štátov, ako sa uvádza v článku 6“ toho istého nariadenia.
Článok 4 nariadenia č. 1024/2013 s názvom „Úlohy, ktorými je ECB poverená“ v odseku 1 stanovuje:
„V rámci článku 6 má ECB v súlade s odsekom 3 tohto článku výhradnú právomoc vykonávať na účely prudenciálneho dohľadu v súvislosti so všetkými úverovými inštitúciami usadenými v zúčastnených členských štátoch tieto úlohy:
a)
udeľovať povolenia úverovým inštitúciám a odoberať povolenia úverovým inštitúciám s výhradou článku 14;
…“
Článok 6 tohto nariadenia s názvom „Spolupráca v rámci jednotného mechanizmu dohľadu“ v odseku 1 stanovuje:
„ECB vykonáva svoje úlohy v rámci jednotného mechanizmu dohľadu zloženého z ECB a príslušných vnútroštátnych orgánov. ECB zodpovedá za účinné a konzistentné fungovanie jednotného mechanizmu dohľadu.“
Podľa článku 14 ods. 5 uvedeného nariadenia:
„ECB môže, s výhradou odseku 6, v prípadoch stanovených v príslušnom práve Únie odňať povolenie zo svojej vlastnej iniciatívy po konzultácii s príslušným vnútroštátnym orgánom zúčastneného členského štátu, v ktorom je úverová inštitúcia usadená, alebo na návrh takého príslušného vnútroštátneho orgánu. Týmito konzultáciami sa predovšetkým zabezpečuje, aby ECB pred prijatím rozhodnutia o odňatí povolenia poskytla vnútroštátnym orgánom dostatok času na to, aby rozhodli o nevyhnutných nápravných opatreniach vrátane prípadných opatrení na riešenie krízových situácií, a tieto opatrenia zohľadní [a tieto opatrenia zohľadnila –
neoficiálny preklad
].
Ak sa príslušný vnútroštátny orgán, ktorý navrhol udeliť povolenie… domnieva, že sa povolenie musí odňať v súlade s príslušným vnútroštátnym právom, predloží na tieto účely návrh ECB. ECB v takom prípade prijme rozhodnutie o navrhovanom odňatí, pričom v plnej miere zohľadní odôvodnenie odňatia predložené príslušným vnútroštátnym orgánom.“
Článok 24 nariadenia č. 1024/2013 s názvom „Administratívny revízny výbor“ stanovuje:
„1.   ECB zriadi administratívny revízny výbor na účely interného administratívneho preskúmania rozhodnutí, ktoré prijme ECB pri vykonávaní právomocí, ktorými bola poverená týmto nariadením, na základe žiadosti o preskúmanie predloženej v súlade s odsekom 5. Predmetom interného administratívneho preskúmania je procesný a vecný súlad takýchto rozhodnutí s týmto nariadením.
…
5.   O preskúmanie rozhodnutia ECB podľa tohto nariadenia môže v prípadoch uvedených v odseku 1 požiadať akákoľvek fyzická alebo právnická osoba, ktorej je toto rozhodnutie určené alebo ktorej sa toto rozhodnutie priamo a konkrétne týka. Žiadosť o preskúmanie rozhodnutia Rady guvernérov v zmysle odseku 7 nie je prípustná.
…
7.   Administratívny revízny výbor potom, ako rozhodne o prípustnosti preskúmania, vydá stanovisko v lehote zodpovedajúcej naliehavosti danej veci a najneskôr do dvoch mesiacov od prijatia žiadosti a vec zašle rade pre dohľad na účely vypracovania nového návrhu rozhodnutia. Rada pre dohľad zohľadní stanovisko administratívneho revízneho výboru a Rade guvernérov urýchlene predloží nový návrh rozhodnutia. Novým návrhom rozhodnutia sa pôvodné rozhodnutie zruší, nahradí rozhodnutím s rovnakým obsahom, alebo nahradí zmeneným rozhodnutím. Nový návrh rozhodnutia sa považuje za prijatý, ak Rada guvernérov voči nemu nevznesie námietky v maximálnej lehote desiatich pracovných dní.
…“
Lotyšské právo
Zákon o úverových inštitúciách
Článok 129 Kredītiestāžu likums (zákon o úverových inštitúciách) (
Latvijas Vēstnesis
, 1995, č. 163), stanovuje:
„1.   Ak Finanšu un kapitāla tirgus komisija [Komisia pre financie a kapitálový trh, Lotyšsko]… zruší licenciu (povolenie) udelenú na prevádzkovanie úverovej inštitúcie, Komisia pre financie a kapitálový trh vymenuje správcu a podá na súde návrh na likvidáciu tejto úverovej inštitúcie a na vymenovanie likvidátora a zároveň navrhne kandidáta na vymenovanie za likvidátora.
2.   Po zrušení licencie valné zhromaždenie úverovej inštitúcie už nemá právomoc rozhodnúť o dobrovoľnej likvidácii a vymenovaní likvidátora.
…“
Článok 133 ods. 4 tohto zákona uvádza:
„Ustanovenia kapitoly XI tohto zákona, s výnimkou článkov 160 a 166, ako aj práva, povinnosti a právomoci prenesené na konkurzného správcu na základe článkov 172 a 172.1 tohto zákona platia pre likvidátora úverovej inštitúcie vymenovaného súdom.“
V kapitole XI uvedeného zákona jeho článok 161 ods. 1 stanovuje:
„Po vyhlásení platobnej neschopnosti úverovej inštitúcie preberá konkurzný správca všetky povinnosti, práva a právomoci riadiacich orgánov a vedúcich týchto orgánov stanovených zákonom a stanovami úverovej inštitúcie.“
Občiansky súdny poriadok
Článok 377 ods. 2 Civilprocesa likums (Občiansky súdny poriadok) stanovuje:
„Pri vydaní rozsudku o likvidácii úverovej inštitúcie vymenuje súd likvidátora úverovej inštitúcie. Súd vymenuje za likvidátora úverovej inštitúcie osobu, ktorú navrhla Komisia pre financie a kapitálový trh.“
Podľa článku 387 ods. 2 tohto súdneho poriadku:
„Súd môže konkurzného správcu alebo likvidátora na návrh Komisie pre financie a kapitálový trh odvolať. K tomuto návrhu sa pripojí rozhodnutie Komisie pre financie a kapitálový trh o vyslovení nedôvery konkurznému správcovi alebo likvidátorovi na základe jednej z nasledujúcich okolností: …“
Obchodný zákonník
Podľa znenia článku 322 Komerclikums (Obchodný zákonník):
„1.   Likvidátor má všetky práva a povinnosti predstavenstva a dozornej rady, ktoré neodporujú účelu likvidácie.
2.   Likvidátor vymáha pohľadávky, vrátane súm, na ktoré má spoločnosť nárok z dôvodu nesplatených podielov na základnom imaní, prevádza majetok spoločnosti a uspokojuje pohľadávky veriteľov.
3.   Likvidátor smie robiť len úkony nevyhnutné pre likvidáciu spoločnosti.
…“
Okolnosti predchádzajúce sporu
Okolnosti predchádzajúce sporu sú opísané v bodoch 1 až 7 napadnutého uznesenia a možno ich zhrnúť nasledujúcim spôsobom.
Trasta Komercbanka je lotyšskou úverovou inštitúciou poskytujúcou finančné služby na základe povolenia, ktoré jej udelila Komisia pre financie a kapitálový trh (ďalej len „KFKT“) v septembri 1991.
Pán Buimisters, ako aj C & R Invest, Figon Co., GCK Holding Netherlands a Rikam Holding sú priamo akcionármi spoločnosti Trasta Komercbanka. Pán Fursin, ktorý je majiteľom základného imania týchto spoločností, je nepriamo akcionárom spoločnsoti Trasta Komercbanka.
ECB po tom, čo 5. februára 2016 dostala návrh KFKT na odňatie povolenia spoločnosti Trasta Komercbanka a získala pripomienky KFKT, prijala na základe článku 4 ods. 1 písm. a) a článku 14 ods. 5 nariadenia č. 1024/2013 sporné rozhodnutie, ktorým uvedené povolenie odňala.
Dňa 14. marca 2016 Rīgas pilsētas Vidzemes priekšpilsētas tiesa (Obvodný súd Vidzeme mesta Riga, Lotyšsko) na návrh KFKT vydal rozhodnutie nariaďujúce začatie likvidácie spoločnosti Trasta Komercbanka a vymenoval likvidátora. Tento súd tiež zamietol žalobu tejto úverovej inštitúcie na zachovanie právomoci jeho predstavenstva zastupovať spoločnosť na účely podania žiadosti o preskúmanie na ECB a podanie žaloby proti spornému rozhodnutiu na Všeobecnom súde Európskej únie. Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.
Dňa 17. marca 2016 bolo oznámenie o začatí likvidácie spoločnosti Trasta Komercbanka a nahradení predstavenstva tejto úverovej inštitúcie likvidátorom uverejnené v
Latvijas Vēstnesis
. V ten istý deň tento likvidátor prijal rozhodnutie o vypovedaní všetkých plnomocenstiev, ktoré vystavila Trasta Komercbanka. Dňa 21. marca 2016 notár v
Latvijas Vēstnesis
uverejnil oznámenie o vypovedaní všetkých plnomocenstiev vystavených pred 17. marcom 2016.
Z bodu 7 napadnutého rozhodnutia vyplýva, že 3. apríla 2016 Trasta Komercbanka podala na administratívny revízny výbor, uvádzaný v článku 24 nariadenia č. 1024/2013, žiadosť o preskúmanie sporného rozhodnutia. Tento výbor zamietol túto žiadosť 30. mája 2016, keďže sa domnieval, že tvrdenia o procesných a hmotnoprávnych porušeniach spôsobených sporným rozhodnutím, ktoré boli uvádzané v žiadosti Trasta Komercbanka o preskúmanie, neboli odôvodnené a že toto rozhodnutie bolo dostatočne odôvodnené a primerané. Uvedený výbor však odporučil riadiacemu orgánu ECB objasniť určité skutočnosti.
Konanie na Všeobecnom súde a napadnuté uznesenie
Návrhom podaným do kancelárie Všeobecného súdu 13. mája 2016 Trasta Komercbanka a jej akcionári uvedení v bode 15 tohto rozsudku (ďalej len „akcionári“ alebo „akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka“) podali žalobu smerujúcu k zrušeniu sporného rozhodnutia.
Po rozhodnutí administratívneho revízneho výboru uvedenom v bode 19 tohto rozsudku ECB rozhodnutím ECB/SSM/2016 – 5299WIP0INFDAWTJ81/2 WOANCA‑2016‑0005 z 11. júla 2016 od tohto dátumu zrušila sporné rozhodnutie a nahradila toto rozhodnutie, pričom potvrdila odňatie povolenia udeleného spoločnosti Trasta Komercbanka. Trasta Komercbanka a jej akcionári podali na Všeobecný súd tiež žalobu o zrušenie rozhodnutia z 11. júla 2016. Konanie v tejto veci, ktorá je označená spisovou značkou T‑698/16, na Všeobecnom súde stále prebieha.
Samostatným podaním doručeným do kancelárie Všeobecného súdu 29. septembra 2016 podala ECB námietku neprípustnosti žaloby proti spornému rozhodnutiu.
V bode 1 výroku napadnutého uznesenia Všeobecný súd konštatoval, že konanie o žalobe, ktorú podala Trasta Komercbanka, sa zastavuje. V bode 2 toho istého výroku zamietol námietku neprípustnosti, ktorú vzniesla ECB, v rozsahu, v akom sa týkala žalôb ostatných žalobcov.
Po prvé Všeobecný súd po tom, čo v bodoch 17 až 22 uvedeného uznesenia skúmal, či Trasta Komercbanka a jej akcionári mali záujem na konaní proti spornému rozhodnutiu napriek zrušeniu tohto rozhodnutia, v bode 23 toho istého uznesenia konštatoval, že títo akcionári „z právneho hľadiska dostatočne preukázali, že si zachovali záujem na konaní proti [spornému] rozhodnutiu, napriek [uvedenému] zrušeniu“.
Po druhé Všeobecný súd v bodoch 24 až 51 napadnutého uznesenia preskúmal platnosť plnomocenstva advokáta, ktorý podal žalobu v mene spoločnosti Trasta Komercbanka.
Pripomenul, že vzhľadom na rozhodnutie likvidátora zo 17. marca 2016 vypovedať všetky plnomocenstvá vystavené spoločnosťou Trasta Komercbanka pred 17. marcom 2016 musel posúdiť, či podľa uplatniteľného lotyšského práva mal likvidátor právomoc odvolať plnomocenstvo udelené tomuto advokátovi a či ho skutočne odvolal.
Všeobecný súd po tom, čo v bode 32 napadnutého uznesenia uviedol, že toto plnomocenstvo bolo udelené pred začatím likvidácie a nebolo spochybnené, že „k tomuto dátumu išlo o plnomocenstvo vydané osobou oprávnenou v zmysle rokovacieho poriadku“, konštatoval, že likvidátor mal na základe lotyšského práva právomoc uvedené plnomocenstvo odvolať, pričom v bodoch 35 a 36 napadnutého uznesenia odmietol tvrdenia spoločnosti Trasta Komercbanka založené na konflikte záujmov likvidátora a jeho neschopnosti podať žalobu v jej mene, ako aj na porušení práva Únie a najmä práva na účinnú súdnu ochranu.
V bode 46 tohto uznesenia Všeobecný súd uviedol, že advokát, ktorý podal žalobu v mene spoločnosti Trasta Komercbanka, predložil list o vypovedaní jeho plnomocenstva podpísaný likvidátorom a datovaný 31. marca 2016, ktorý tento advokát dostal e‑mailom 28. októbra 2016. Vzhľadom na túto skutočnosť sa Všeobecný súd v bodoch 47 a 48 uvedeného uznesenia domnieval, že uvedený advokát nemôže tvrdiť, že vypovedanie jeho plnomocenstva nebolo účinné od tohto posledného uvedeného dátumu a že v dôsledku toho už nemal plnomocenstvo riadne vystavené v mene spoločnosti Trasta Komercbanka.
V bode 49 napadnutého uznesenia sa Všeobecný súd domnieval, že dodržanie povinnosti zastúpenia, ktorá sa vzťahuje na právnické osoby, musí pretrvávať až do vyhlásenia rozhodnutia súdu, inak by muselo byť konanie zastavené. Konštatujúc, že Trasta Komercbanka už v konaní pred ním nebola zastúpená advokátom platne splnomocneným na tento účel, v bode 50 tohto uznesenia konštatoval, že konanie o žalobe podanej touto spoločnosťou sa zastavuje.
Po tretie Všeobecný súd v bodoch 52 až 72 napadnutého uznesenia preskúmal, či akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka mali záujem na konaní proti spornému rozhodnutiu a mali na to aktívnu legitimáciu.
Všeobecný súd po tom, čo v prvom rade konštatoval, že títo žalobcovia z dôvodu prechodu právomocí riadiacich orgánov spoločnosti Trasta Komercbanka na likvidátora nemali konkrétnu možnosť uplatniť svoje práva spoločníkov na obranu záujmov tejto spoločnosti, v bode 58 tohto uznesenia rozhodol, že z právneho hľadiska dostatočne preukázali svoj záujem na konaní.
V nadväznosti na to Všeobecný súd po tom, čo konštatoval, že akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka neboli adresátmi sporného rozhodnutia, napriek tomu usúdil, že títo akcionári tvorili skupinu osôb, ktoré boli určené alebo ich bolo možné určiť k dátumu prijatia sporného rozhodnutia, a že toto rozhodnutie sa ich v ich postavení akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka, ktorej bolo odňaté povolenie, týkalo. V bode 63 uvedeného uznesenia sa preto domnieval, že žalujúci priami akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka boli sporným rozhodnutím osobne dotknutí.
Nakoniec sa Všeobecný súd v bode 69 napadnutého uznesenia tiež domnieval, že títo žalobcovia boli priamo dotknutí sporným rozhodnutím, keďže intenzita účinkov tohto rozhodnutia mala vplyv na podstatu a rozsah ich práv. V bodoch 66 a 67 tohto uznesenia Všeobecný súd zdôraznil, že toto rozhodnutie malo za účinok zabránenie spoločnosti Trasta Komercbanka, aby uskutočnila svoj predmet činnosti a vykonávala hospodársku činnosť, a v dôsledku toho zbavilo jej akcionárov skutočného výkonu práva prijímať dividendy a ich hlasovacích práv a účasti na riadení tejto spoločnosti.
Okrem toho v bode 70 uvedeného uznesenia Všeobecný súd konštatoval, že vzhľadom na to, že prípustnosť žaloby, pokiaľ ide o priamych akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka, bola preukázaná, nie je potrebné skúmať, či pán Fursin, nepriamy akcionár spoločnosti Trasta Komercbanka, má aktívnu legitimáciu.
Všeobecný súd preto zamietol námietku neprípustnosti, ktorú vzniesla ECB, v rozsahu, v akom sa týkala akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka.
Návrhy účastníkov konania a konanie na Súdnom dvore
Svojím odvolaním vo veci C‑663/17 P ECB navrhuje, aby Súdny dvor:
–
zrušil napadnuté uznesenie v rozsahu, v akom vyhlasuje, že akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka, žalobcovia pred Všeobecným súdom, mali záujem na konaní a aktívnu legitimáciu v konaní pred ním,
–
rozhodol s konečnou platnosťou vo veci samej a zamietol žalobu týchto akcionárov ako neprípustnú a
–
uložil spoločnosti Trasta Komercbanka a jej akcionárom povinnosť nahradiť trovy konania.
Komisia svojím odvolaním vo veci C‑665/17 P navrhuje, aby Súdny dvor:
–
zrušil napadnuté uznesenie v rozsahu, v akom zamieta námietku neprípustnosti vznesenú v súvislosti so žalobou, ktorú podali akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka,
–
zamietol žalobu podanú týmito akcionármi ako neprípustnú a
–
uložil spoločnosti Trasta Komercbanka a jej akcionárom povinnosť nahradiť trovy konania.
Trasta Komercbanka svojím odvolaním vo veci C‑669/17 P navrhuje, aby Súdny dvor:
–
zrušil napadnuté uznesenie v rozsahu, v akom sa ním rozhodlo o zastavení konania o žalobe o neplatnosť podanej spoločnosťou Trasta Komercbanka,
–
určil, že žaloba o neplatnosť podaná spoločnosťou Trasta Komercbanka nie je bezpredmetná,
–
určil, že žaloba o neplatnosť je prípustná,
–
vrátil vec Všeobecnému súdu, aby o žalobe o neplatnosť rozhodol, a
–
uložil ECB povinnosť nahradiť trovy konania vrátane trov konania spojených s konaním o odvolaní.
Trasta Komercbanka a jej akcionári vo svojich vyjadreniach k odvolaniu vo veciach C‑663/17 P a C‑665/17 P navrhujú, aby Súdny dvor:
–
zamietol odvolania v týchto veciach,
–
určil, že žaloba o neplatnosť je prípustná a nestala sa bezpredmetnou,
–
zaviazal ECB a Komisiu na náhradu trov konania.
ECB vo svojom vyjadrení k odvolaniu vo veci C‑665/17 P opakuje návrhy uvedené v jej odvolaní, ako sú uvedené v bode 36 tohto rozsudku.
ECB vo svojom vyjadrení k odvolaniu vo veci C‑669/17 P navrhuje, aby Súdny dvor zamietol odvolanie a uložil spoločnosti Trasta Komercbanka a jej akcionárom povinnosť nahradiť trovy konania.
Uznesením predsedu Súdneho dvora z 13. marca 2018 boli veci C‑663/17 P, C‑665/17 P a C‑669/17 P spojené na účely ústnej časti konania, ako aj rozsudku.
Rozhodnutím predsedu Súdneho dvora z 25. apríla 2018 bolo Komisii na jej žiadosť umožnené, aby vstúpila do konania ako vedľajší účastník na podporu návrhov ECB vo veciach C‑663/17 P a C‑669/17 P a aby predložila svoje pripomienky na pojednávaní.
O odvolaniach
Úvodné pripomienky
Treba konštatovať, že tak odvolanie vo veci C‑669/17 P, ako aj ostatné procesné dokumenty predložené v mene spoločnosti Trasta Komercbanka a jej akcionárov vo veciach C‑663/17 P, C‑665/17 P a C‑669/17 P, podpísal advokát O. H. Behrends. Tento advokát, ktorý zastupoval spoločnosť Trasta Komercbanka a jej akcionárov na pojednávaní pred Súdnym dvorom, sa na odôvodnenie svojho postavenia právneho zástupcu spoločnosti Trasta Komercbanka odvolával na plnomocenstvo, ktoré mu bolo udelené predsedom predstavenstva tejto spoločnosti 10. februára 2016.
Všeobecný súd v bodoch 46 a 47 napadnutého uznesenia konštatoval, že toto plnomocenstvo bolo vypovedané listom likvidátora k dátumu 31. marca 2016 zaslaným dotknutému advokátovi e‑mailom 28. októbra 2016. Trasta Komercbanka a jej akcionári uvádzajú, že toto vypovedanie nebolo účinné a že pán Behrends je stále spôsobilý zastupovať spoločnosť Trasta Komercbanka pred Všeobecným súdom, ako aj pred Súdnym dvorom.
Z toho vyplýva, že otázka prípustnosti odvolania vo veci C‑669/17 P, keďže bolo podané spoločnosťou Trasta Komercbanka, ako aj zákonnosti jej zastúpenia vo veciach C‑663/17 P a C‑665/17 P je nerozlučne spojená s predmetom odvolania vo veci C‑669/17 P, ktorý v dôsledku toho treba skúmať ako prvý.
O odvolaní vo veci C‑669/17 P
Tvrdenia účastníkov konania
Trasta Komercbanka a jej akcionári spochybňujú dôvody uvedené v bodoch 46 až 48 napadnutého uznesenia, podľa ktorých bolo plnomocenstvo udelené ich advokátovi zo strany predstavenstva spoločnosti Trasta Komercbanka platne vypovedané likvidátorom tejto spoločnosti, ako aj záver, ktorý z toho Všeobecný súd vyvodil v bode 50 tohto uznesenia, podľa ktorého konanie o žalobe podanej spoločnosťou Trasta Komercbanka sa zastavilo.
Pokiaľ ide o zákonnosť vypovedania plnomocenstva, uvádzajú, že domnievať sa, že ochrana záujmov spoločnosti Trasta Komercbanka v každom konaní, ktorého cieľom je spochybniť sporné rozhodnutie, prislúcha len likvidátorovi, teda osobe poverenej vykonaním likvidácie tejto spoločnosti a navrhovanej úradom, ktorý sám navrhol prijatie sporného rozhodnutia zo strany ECB, je nezlučiteľné s právom na účinnú súdnu ochranu. Všeobecný súd preto porušil nielen článok 47 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“), ale tiež lotyšské právo. Likvidátor sa totiž nachádza v situácii konfliktu záujmov, keďže pokračovanie likvidácie spoločnosti Trasta Komercbanka svojou povahou odporuje udržaniu jej povolenia, čo je cieľom žaloby o zrušenie sporného rozhodnutia. Všeobecný súd nezohľadnil všeobecnú zásadu neplatnosti právnych aktov, ktoré zahŕňajú zjavný konflikt záujmov.
ECB, ku ktorej sa v podstate pripája Komisia vo svojich pripomienkach predložených na pojednávaní, uvádza, že Všeobecný súd správne rozhodol, že ochrana záujmov spoločnosti Trasta Komercbanka bola zabezpečená likvidátorom. Podľa ECB lotyšské právo upravuje určenie osôb, ktoré majú právomoc konať v mene spoločnosti Trasta Komercbank.
Okrem toho, hoci ECB uznáva, že plnomocenstvo udelené advokátovi, ktorý podal žalobu v mene spoločnosti Trasta Komercbanka, vydané jej predstavenstvom, bolo k dátumu jeho udelenia platné, zdôrazňuje, že po podpísaní tohto plnomocenstva príslušný lotyšský súd nariadil likvidáciu spoločnosti Trasta Komercbanka a vymenoval likvidátora, ktorý podľa lotyšského práva disponoval právomocou potrebnou na vypovedanie tohto plnomocenstva.
ECB uvádza, že tvrdenie spoločnosti Trasta Komercbanka a jej akcionárov, založené na porušení článku 47 Charty, treba zamietnuť, keďže Trasta Komercbanka nebola zbavená práva podať proti spornému rozhodnutiu účinný súdny prostriedok nápravy, pretože likvidátor má právo podať takúto žalobu v jej mene, ak by to považoval za vhodné. Argument, podľa ktorého tento likvidátor bol vymenovaný KFKT, nemôže uspieť, pretože likvidátora vymenoval príslušný lotyšský súd a nie uvedená komisia alebo ECB. Podľa ECB má likvidátor tak záujem, ako aj povinnosť podať žalobu proti spornému rozhodnutiu, keďže hodnota aktív spoločnosti Trasta Komercbanka, ktoré možno zachovať, sa môže zvýšiť, ak bude v konaní úspešná.
Posúdenie Súdneho dvora
Na úvod treba poznamenať, že odvolanie vo veci C‑669/17 P v rozsahu, v akom ho podal nepriamy akcionár a priami akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka, a to pán Fursin a pán Buimisters, C & R Invest, Figon Co., GCK Holding Netherlands a Rikam Holding, treba zamietnuť ako neprípustné.
Ako totiž bolo uvedené v bode 35 tohto rozsudku, napadnutým uznesením Všeobecný súd rozhodol, že žaloba, ktorú podali títo účastníci konania, bola prípustná a zamietol námietku neprípustnosti, ktorú v tejto súvislosti vzniesla ECB. Z toho vyplýva, že uvedení účastníci konania neboli neúspešní vôbec alebo čiastočne v zmysle článku 56 druhého odseku prvej vety Štatútu Súdneho dvora Európskej únie, a preto nemôžu podať odvolanie proti napadnutému uzneseniu.
Pokiaľ ide o to isté odvolanie v rozsahu, v akom ho podala Trasta Komercbanka, treba pripomenúť, že Európska únia je Úniou práva, v ktorej jej inštitúcie podliehajú preskúmaniu súladu ich aktov najmä so Zmluvou o FEÚ a so všeobecnými zásadami práva, pričom uvedená zmluva zaviedla úplný systém opravných prostriedkov a postupov určených na to, aby sa Súdnemu dvoru zverilo preskúmanie zákonnosti aktov inštitúcií Únie (pozri v tomto zmysle rozsudky z 23. apríla 1986, Les Verts/Parlament,
294/83
,
EU:C:1986:166
, bod
; z 29. júna 2010, E a F,
C‑550/09
,
EU:C:2010:382
, bod
, ako aj z 30. mája 2017, Safa Nicu Sepahan/Rada,
C‑45/15 P
,
EU:C:2017:402
, bod
). Preto jednotlivci musia mať možnosť účinnej súdnej ochrany práv, ktoré im vyplývajú z právneho poriadku Únie (rozsudok z 18. januára 2007, PKK a KNK/Rada,
C‑229/05 P
,
EU:C:2007:32
, bod
a citovaná judikatúra).
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že zásada účinnej súdnej ochrany práv jednotlivcov vyplývajúcich z práva Únie, na ktoré sa odvoláva článok 19 ods. 1 druhý pododsek ZEÚ, predstavuje všeobecnú zásadu práva Únie, ktorá vychádza z ústavných tradícií spoločných členským štátom. Táto zásada bola zakotvená v článkoch 6 a 13 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd zo 4. novembra 1950. Teraz je potvrdená v článku 47 Charty [rozsudky z 27. februára 2018, Associação Sindical dos Juízes Portugueses,
C‑64/16
,
EU:C:2018:117
, bod
, a z 24. júna 2019, Komisia/Poľsko (Nezávislosť najvyššieho súdu),
C‑619/18
,
EU:C:2019:531
, bod
].
Účinná súdna ochrana právnickej osoby, akou je Trasta Komercbanka, ktorej povolenie bolo odňaté rozhodnutím inštitúcie Únie, akou je ECB, prijatým na základe aktu Únie, akým je nariadenie č. 1024/2013, je zabezpečená právom, ktorým táto osoba disponuje na základe článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ, podať na súd Únie žalobu o neplatnosť proti uvedenému rozhodnutiu.
Na to, aby takáto žaloba bola prípustná, je potrebné preukázať, že dotknutá osoba skutočne prijala rozhodnutie podať žalobu a že advokáti, ktorí tvrdia, že ju zastupujú, boli na tento účel skutočne splnomocnení (pozri v tomto zmysle rozsudok z 18. januára 2007, PKK a KNK/Rada,
C‑229/05 P
,
EU:C:2007:32
, bod
a citovaná judikatúra). Práve s cieľom ubezpečiť sa, že je to tak, článok 51 ods. 3 Rokovacieho poriadku Všeobecného súdu vyžaduje, aby advokáti v prípade, že účastníkom konania, ktorého zastupujú, je právnická osoba podľa súkromného práva, predložili kancelárii Všeobecného súdu plnomocenstvo vystavené uvedeným účastníkom konania, pričom nepredloženie uvedeného plnomocenstva môže podľa odseku 4 tohto článku mať za dôsledok formálnu neprípustnosť žaloby.
Pokiaľ ide o úverovú inštitúciu vytvorenú vo forme právnickej osoby, ktorá sa riadi právom členského štátu, akou je Trasta Komercbanka, v súlade s právom Únie treba pri neexistencii právnej úpravy Únie v tejto oblasti určiť orgány tejto právnickej osoby oprávnené prijímať rozhodnutia uvedené v predchádzajúcom bode.
Ako to však už Súdny dvor zdôraznil, autonómia, ktorú majú členské štáty v tejto súvislosti, je obmedzená ich povinnosťou, ktorá im je uložená, najmä zabezpečiť dodržiavanie práva na účinný prostriedok nápravy a práva na spravodlivý proces, ktoré sú zakotvené v článku 47 Charty (rozsudok z 8. novembra 2016, Lesoochranárske zoskupenie VLK,
C‑243/15
,
EU:C:2016:838
, bod
a citovaná judikatúra).
Právo právnickej osoby, akou je Trasta Komercbanka, na účinný súdny prostriedok nápravy pred súdmi Únie, by bolo ohrozené, ak by na základe uplatnenia práva dotknutého členského štátu bol likvidátor príslušný na prijatie takýchto rozhodnutí vymenovaný na návrh vnútroštátneho orgánu, ktorý sa zúčastnil na prijatí aktu spôsobujúceho ujmu dotknutej právnickej osobe a ktorý viedol k jeho likvidácii. Vzhľadom na vzťah dôvery medzi týmto orgánom a vymenovaným likvidátorom, ktorý sa predvída v takom konaní o vymenovaní, ako aj na skutočnosť, že likvidátor má za úlohu prikročiť ku konečnej likvidácii právnickej osoby, ktorá sa nachádza v likvidácii, totiž existuje riziko, že tento likvidátor v rámci súdneho konania zabráni akémukoľvek spochybneniu aktu, ktorý prijal sám tento orgán alebo ktorý bol prijatý s jeho zapojením a ktorý viedol k likvidácii dotknutej právnickej osoby.
Platí to o to viac v prípade, keď likvidátor dotknutej právnickej osoby môže byť tým istým orgánom alebo na návrh tohto orgánu odvolaný z funkcie v prípade zrušenia aktu Únie prijatého so zapojením uvedeného orgánu, ktorý viedol k likvidácii, po podaní opravného prostriedku, ktorého podanie alebo zotrvanie závisí od jeho vlastného rozhodnutia.
Ako to v podstate uviedla generálna advokátka v bodoch 75 až 77 svojich návrhov, keďže situácie uvedené v bodoch 60 a 61 tohto rozsudku zahŕňajú konflikt záujmov, môžu ohroziť právo dotknutej právnickej osoby na účinný prostriedok nápravy (pozri v tomto zmysle rozsudok ESĽP, 24. novembra 2005, Capital Bank AD v. Bulharsko, CE:ECHR:2005:1124JUD004942999, body 117 a 118).
V prejednávanej veci z bodu 32 napadnutého uznesenia vyplýva, že plnomocenstvo, ktoré predložil advokát, ktorý podal žalobu na Všeobecný súd v mene spoločnosti Trasta Komercbanka, bolo vystavené osobou, ktorá v čase vystavenia plnomocenstva bola na tento účel splnomocnená.
Ako sa však uvádza v bodoch 5 a 34 tohto uznesenia, príslušný lotyšský súd nariadil likvidáciu spoločnosti Trasta Komercbanka po vydaní tohto plnomocenstva, 14. marca 2016, na návrh KFKT a na základe uplatnenia ustanovení lotyšského práva, ktoré upravujú likvidáciu úverovej inštitúcie, ktorej povolenie bolo odňaté. V súlade s tými istými ustanoveniami tento súd určil likvidátora, ktorého navrhla KFKT. Uvedený súd okrem toho zamietol návrh spoločnosti Trasta Komercbanka na zachovanie právomocí zastúpenia jej bývalého riadiaceho orgánu, pokiaľ ide najmä o podanie žaloby proti spornému rozhodnutiu na súde Únie.
Z bodov 6 a 46 uvedeného uznesenia vyplýva, že likvidátor spoločnosti Trasta Komercbanka po svojom vymenovaní vypovedal všetky plnomocenstvá vystavené touto spoločnosťou, vrátane plnomocenstva advokáta, ktorý podal žalobu v mene spoločnosti Trasta Komercbanka na Všeobecný súd, a o tomto odvolaní sa Všeobecný súd dozvedel najneskôr 28. októbra 2016, čo je dátum, od ktorého treba vypovedanie považovať za účinné.
Všeobecný súd sa teda v bodoch 48 až 50 napadnutého uznesenia domnieval, že tento advokát už nemal plnomocenstvo riadne vystavené touto spoločnosťou v zmysle článku 51 ods. 3 Rokovacieho poriadku Všeobecného súdu a že v dôsledku toho bolo potrebné konanie o jej žalobe zastaviť.
Na tento účel Všeobecný súd v bode 35 tohto uznesenia odmietol tvrdenie spoločnosti Trasta Komercbanka založené na konflikte záujmov likvidátora, pričom sa domnieval, že vzhľadom na to, že príslušný lotyšský súd zamietol žiadosť spoločnosti Trasta Komercbanka o zachovanie právomocí zastupovania svojho riadiaceho orgánu, toto tvrdenie nemohlo podľa lotyšského práva spochybniť existenciu právomoci likvidátora spoločnosti Trasta Komercbanka vypovedať plnomocenstvo, ktoré bolo predtým vystavené advokátovi tejto spoločnosti.
V bode 36 uvedeného uznesenia Všeobecný súd dodal, že „v každom prípade… uplatnenie lotyšského práva nevedie k porušeniu práva Únie a najmä práva na účinnú súdnu ochranu“, keďže toto uplatnenie nevedie k tomu, že by banky, ktorých povolenie bolo odňaté, boli zbavené prostriedku nápravy, ale zveruje zodpovednosť za uplatnenie takého prostriedku nápravy likvidátorovi.
Dôvody uvádzané Všeobecným súdom v bodoch 35 a 36 napadnutého uznesenia sú poznačené nesprávnym právnym posúdením.
Ako totiž vyplýva z bodu 60 tohto rozsudku, skutočnosť uvedená v bode 35 napadnutého uznesenia, že likvidátor mal na základe lotyšského práva právomoc vypovedať plnomocenstvo vystavené advokátovi spoločnosti Trasta Komercbanka na účely podania žaloby na súd Únie proti spornému rozhodnutiu, nestačí na odôvodnenie uznania takéhoto vypovedania súdom Únie, ak toto vypovedanie zasahuje, najmä z dôvodov uvedených v bodoch 61 a 62 tohto rozsudku, do práva spoločnosti Trasta Komercbanka zakotveného v článku 47 Charty, na účinnú súdnu ochranu.
Keďže likvidácia spoločnosti Trasta Komercbanka je v súlade s uplatniteľnými lotyšskými ustanoveniami dôsledkom odňatia jej povolenia, ku ktorému došlo prostredníctvom sporného rozhodnutia, zrušenie tohto rozhodnutia v nadväznosti na žalobu, ktorú podala Trasta Komercbanka, môže viesť k zrušeniu rozhodnutia nariaďujúceho jej likvidáciu a v dôsledku toho k zrušeniu rozhodnutia o vymenovaní likvidátora.
Treba však uviesť, že ako vyplýva z článku 322 Obchodného zákonníka, úloha, ktorá bola zverená likvidátorovi takej právnickej osoby, akou je Trasta Komercbanka, nie je rovnaká ako úloha, ktorá je zvyčajne zverená riaditeľovi takejto osoby, keďže likvidátor má za jediný cieľ vymáhať pohľadávky, predať aktíva a uspokojiť veriteľov s cieľom uskutočniť úplné ukončenie činnosti tejto osoby.
Všeobecný súd navyše opomenul zohľadniť okolnosť, na ktorú sa pred ním odvolala Trasta Komercbanka, že likvidátor bol v súlade s článkom 377 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku vymenovaný na návrh KFKT a že na základe článku 387 ods. 2 tohto zákona môže KFKT požiadať o odvolanie tohto likvidátora, ak tento likvidátor stratí jej dôveru.
Hoci KFKT nie je ani autorom sporného rozhodnutia, ani žalovanou pred Všeobecným súdom, keďže tieto dve vlastnosti má ECB, nič to nemení na tom, že KFKT sa zúčastňovala na prijatí sporného rozhodnutia, ktoré bolo prijaté na jej návrh. Vzhľadom na úlohu, ktorá mu je zverená pri uplatnení lotyšského práva, sa likvidátor nachádza v situácii konfliktu záujmov z dôvodu skutočnosti, že spochybnenie odňatia povolenia právnickej osobe, ktorú zastupuje, pred súdmi Únie môže viesť v rozpore s touto misiou k zániku akéhokoľvek právneho dôvodu odôvodňujúceho konanie o likvidácii tejto osoby.
V súlade s tým, čo bolo uvedené v bodoch 60 až 62 tohto rozsudku, z existencie takého prepojenia medzi KFKT a likvidátorom a z úlohy, ktorú zohrala pri prijatí sporného rozhodnutia, vyplýva, že zodpovednosť za prípadné vypovedanie plnomocenstva vystaveného advokátovi spoločnosti Trasta Komercbanka na účely podania žaloby na súd Únie proti tomuto rozhodnutiu nemôže byť zverená uvedenému likvidátorovi bez toho, aby sa porušilo právo spoločnosti Trasta Komercbanka na účinnú súdnu ochranu v zmysle článku 47 Charty.
Toto konštatovanie podopiera judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva. Uvedený súd totiž vo svojom rozhodnutí z 9. septembra 2004, Capital Bank AD v. Bulharsko (CE:ECHR:2004:0909DEC004942999), týkajúcom sa bankovej inštitúcie zastupovanej likvidátormi, rozhodol, že bývalému riadiacemu orgánu tejto inštitúcie je potrebné priznať právo podať pred ním individuálnu sťažnosť v zmysle článku 34 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, podpísaného v Ríme 4. novembra 1950, ak sa títo likvidátori nachádzajú v situácii konfliktu záujmov, ktorá robí výkon tohto práva inštitúciou, ktorú majú zastupovať, teoretickým a iluzórnym.
Toto posúdenie nie je spochybnené úvahou, ktorú Všeobecný súd uvádza v bode 36 napadnutého uznesenia. Hoci je pravda, že prenesenie zodpovednosti za rozhodnutie o podaní žaloby alebo zotrvaní na žalobe proti rozhodnutiu o odňatí povolenia, ako je sporné rozhodnutie, podľa lotyšského práva na likvidátora v zásade neprináša porušenie práva na účinnú súdnu ochranu, je to inak v prípade, ak sa osoba, na ktorú je táto zodpovednosť prenesená, nachádza, pokiaľ ide o rozhodnutie o podaní alebo o zotrvaní na takej žalobe, v situácii konfliktu záujmov.
Vzhľadom na vyššie uvedené treba konštatovať, že Všeobecný súd sa dopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď v bodoch 35 a 36 napadnutého uznesenia rozhodol, že uplatnenie lotyšského práva v rozpore s tvrdeniami, ktoré uvádzala Trasta Komercbanka na odôvodnenie zachovania práva na zastupovanie jej bývalých riadiacich orgánov, neviedlo k porušeniu práva tejto spoločnosti na účinnú súdnu ochranu, a keď v bodoch 47 a 48 tohto uznesenia vyvodil záver, že advokát, ktorý podal žalobu pred ním v mene spoločnosti Trasta Komercbanka, už nedisponoval plnomocenstvom riadne vystaveným v mene tejto spoločnosti, osobou oprávnenou na tento účel, pretože plnomocenstvo, ktoré mu bolo pôvodne vystavené, bolo vypovedané likvidátorom tejto spoločnosti. Všeobecný súd totiž vzhľadom na úvahy uvedené v bodoch 70 až 77 tohto rozsudku nemohol prihliadať na toto vypovedanie, keďže porušovalo právo spoločnosti Trasta Komercbanka na účinnú súdnu ochranu, zakotvené v článku 47 Charty.
Preto treba rozhodnúť, že odvolanie spoločnosti Trasta Komercbanka vo veci C‑669/17 P je prípustné a zároveň dôvodné a zrušiť napadnuté uznesenie v rozsahu, v akom Všeobecný súd rozhodol o zastavení konania o žalobe, ktorú podala Trasta Komercbanka.
O žalobe Trasta Komercbanka podanej na Všeobecný súd
V súlade s článkom 61 prvým odsekom Štatútu Súdneho dvora Európskej únie, ak je odvolanie dôvodné, Súdny dvor zruší rozhodnutie Všeobecného súdu. Súdny dvor môže sám rozhodnúť s konečnou platnosťou vo veci samej, ak to stav konania dovoľuje.
V prejednávanej veci má Súdny dvor k dispozícii informácie potrebné na to, aby vydal konečné rozhodnutie o prípustnosti žaloby spoločnosti Trasta Komercbanka.
Z dôvodov uvedených v bodoch 54 až 61 a 70 až 77 tohto rozsudku treba zamietnuť námietku neprípustnosti, ktorú vzniesla ECB v rozsahu, v akom sa týka žaloby spoločnosti Trasta Komercbanka, ako nedôvodnú.
Súdny dvor však zastáva názor, že nemôže sám rozhodnúť o merite žaloby podanej spoločnosťou Trasta Komercbanka. V dôsledku toho treba túto vec na tento účel vrátiť Všeobecnému súdu.
O odvolaniach vo veciach C‑663/17 P a C‑665/17 P
O prípustnosti odvolania vo veci C‑663/17 P
Trasta Komercbanka a jej akcionári tvrdia, že odvolacie návrhy, ktoré podala ECB vo veci C‑663/17 P, smerujú nie k úplnému alebo čiastočnému zrušeniu rozhodnutia Všeobecného súdu, tak ako sa uvádza vo výrokovej časti napadnutého uznesenia, ako to vyžaduje článok 169 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora, ale k zrušeniu niektorých bodov odôvodnenia tohto uznesenia. Podľa názoru Trasta Komercbanka a jej akcionárov takéto návrhy nemožno pripustiť, rovnako ako nemožno pripustiť návrhy na to, aby Súdny dvor s konečnou platnosťou rozhodol o merite veci, keďže Všeobecný súd sa k dnešnému dňu nevyslovil k prípustnosti žaloby, ktorá mu bola predložená.
Túto argumentáciu nemožno prijať.
Na jednej strane prvý odvolací návrh ECB smeruje výslovne k zrušeniu bodu 2 výroku napadnutého uznesenia. Na druhej strane druhým odvolacím návrhom tohto odvolania ECB žiada Súdny dvor, v podstate a tak, ako mu to umožňuje článok 170 ods. 1 rokovacieho poriadku Súdneho dvora, aby vyhovel návrhom, ktoré predložila v prvostupňovom konaní a ktoré smerujú k zamietnutiu žaloby akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka ako neprípustnej.
Odvolanie, ktoré podala ECB vo veci C‑663/17 P, je preto prípustné.
O merite odvolaní vo veciach C‑663/17 P a C‑665/17 P
Na podporu svojho odvolania vo veci C‑663/17 P ECB uvádza v podstate tri odvolacie dôvody. Prvý odvolací dôvod je založený na nesprávnom právnom posúdení, ktorého sa mal dopustiť Všeobecný súd pri uznaní existencie záujmu akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka na konaní proti spornému rozhodnutiu. Druhým odvolacím dôvodom ECB uvádza, že Všeobecný súd sa nesprávne domnieval, že títo akcionári boli sporným rozhodnutím osobne dotknutí v zmysle článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ. Tretí odvolací dôvod sa týka nesprávneho právneho posúdenia, ktorého sa Všeobecný súd mal dopustiť tým, že sa domnieval, že uvedení akcionári boli priamo dotknutí týmto rozhodnutím v zmysle tohto ustanovenia.
Komisia na podporu svojho odvolania vo veci C‑665/17 P uvádza dva odvolacie dôvody. Prvý odvolací dôvod je založený na porušení článku 263 ZFEÚ tým, že Všeobecný súd nesprávne uznal existenciu záujmu akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka na konaní. Druhý odvolací dôvod je založený na porušení článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ a obsahuje dve časti týkajúce sa nesprávneho právneho posúdenia, ktorého sa dopustil Všeobecný súd, keď sa domnieval, že akcionári boli na jednej strane osobne a na druhej strane priamo dotknutí týmto rozhodnutím.
Najprv treba spoločne preskúmať tretí odvolací dôvod vo veci C‑663/17 P a druhú časť druhého odvolacieho dôvodu vo veci C‑665/17 P.
–

Tvrdenia účastníkov konania
ECB a Komisia tvrdia, že akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka nie sú priamo dotknutí sporným rozhodnutím, ktoré nezasahuje do podstaty ich práv. Jedine spoločnosť Trasta Komercbanka, ktorej povolenie ako úverovej inštitúcie bolo odňaté, možno považovať za priamo dotknutú týmto rozhodnutím. Toto rozhodnutie tak vytváralo právne účinky priamo len vo vzťahu k spoločnosti Trasta Komercbanka. Samotní akcionári tejto spoločnosti neboli držiteľmi bankového povolenia, a preto nemôžu tvrdiť, že boli odňatím takého povolenia osobne dotknutí. Všeobecný súd tým, že v napadnutom uznesení rozhodol, že akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka boli priamo dotknutí uvedeným rozhodnutím z dôvodu intenzity účinkov tohto rozhodnutia na ich situáciu, nesprávne uplatnil svoju vlastnú judikatúru.
ECB a Komisia tvrdia, že je potrebné rozlišovať medzi hospodárskym záujmom spoločnosti a záujmom jej akcionárov, keďže títo akcionári nemajú práva k aktívam podniku. Odobratie povolenia spoločnosti Trasta Komercbanka malo nepochybne hospodársky dopad na jej akcionárov, ale neovplyvnilo ich právne postavenie. Na účely určenia, či sú títo akcionári priamo dotknutí rozhodnutím o odňatí v zmysle článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ netreba prihliadať na tento hospodársky dopad, akokoľvek významný by bol. Kritérium založené na kvalitatívnom hodnotení účinkov aktu je v rozpore so znením a cieľmi článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ.
Okrem toho sporné rozhodnutie nevyvolalo žiadne právne účinky na právo akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka poberať dividendy.
Navyše je nesprávne tvrdiť, že odňatie bankového povolenia spoločnosti Trasta Komercbanka jej bráni v uskutočňovaní jej predmetu činnosti a hospodárskej činnosti. Toto odňatie nie je prekážkou výkonu odlišnej hospodárskej činnosti spoločnosti Trasta Komercbanka, prípadne po zmene jej stanov.
ECB a Komisia uvádzajú, že sporné rozhodnutie tiež nemá vplyv na štruktúru spoločnosti Trasta Komercbanka alebo na jej vnútorné riadenie. Tieto možno boli ovplyvnené rozhodnutím nariadiť likvidáciu spoločnosti Trasta Komercbanka, ale toto rozhodnutie bolo prijaté na základe lotyšského práva, a nie práva Únie, ktoré neukladá likvidáciu úverovej inštitúcie, ktorej povolenie bolo zrušené. Všeobecný súd v tejto súvislosti opomenul rozlíšiť medzi sporným rozhodnutím a rozhodnutím nariaďujúcim likvidáciu spoločnosti Trasta Komercbanka.
Trasta Komercbanka a jej akcionári sa domnievajú, že situácia uvedených akcionárov nie je porovnateľná so situáciou menšinových akcionárov obchodnej spoločnosti. Akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka sú vlastníkmi veľkej väčšiny akcií tejto spoločnosti. Okrem toho Všeobecný súd už pripustil, že väčšinový akcionár je oprávnený napadnúť rozhodnutie, ktorého adresátom je spoločnosť, ktorej akcie vlastní, na základe samotného ekonomického účinku tohto rozhodnutia na uvedeného akcionára.
Výklad, podľa ktorého by sa na účely určenia, či určitá osoba je priamo a osobne dotknutá týmto aktom v zmysle článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ, mali zohľadniť iba právne účinky, a nie ekonomické účinky aktu, nemá žiadnu oporu v judikatúre. Naopak v oblasti štátnej pomoci, ako aj v oblasti koncentrácií súdy Únie uznali aktívnu legitimáciu osôb, ktoré sú konkurentmi adresáta aktu, len na základe ekonomických dôsledkov tohto aktu na tieto osoby.
Okrem toho sporné rozhodnutie sa týka akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka priamo a osobne, keďže ich zbavuje možnosti rozhodovať o zriadení pobočky spoločnosti Trasta Komercbanka v inom členskom štáte na základe jej lotyšského bankového povolenia. V súlade s lotyšským právom ich tiež zbavuje možnosti rozhodnúť o dobrovoľnej likvidácii ich spoločnosti a toho, aby oni sami určili likvidátora. Navyše akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka boli menovite identifikovaní v spornom rozhodnutí a boli akceptovaní ako partneri v priebehu konania, ktoré viedlo k spornému rozhodnutiu z rovnakého dôvodu ako osoby oprávnené právne zastupovať spoločnosť Trasta Komercbanka.
Trasta Komercbanka a jej akcionári dodávajú, že dôsledky uplatnenia vnútroštátneho práva musia byť zohľadnené na účely posúdenia aktívnej legitimácie žalobcu v súlade s článkom 263 ZFEÚ. V tejto súvislosti zdôrazňujú, že podľa lotyšského práva je likvidácia spoločnosti Trasta Komercbanka automatickým dôsledkom odobratia jej povolenia a že ani KFKT, ani lotyšský súd, ktorý nariadil túto likvidáciu, nemali v tejto oblasti mieru voľnej úvahy.
V každom prípade požiadavka, podľa ktorej akcionári spoločnosti musia uplatňovať odlišný záujem na zrušení aktu, ktorého adresátom je spoločnosť, v ktorej sú vlastníkmi akcií, sa neuplatňuje v prípade, o aký ide v prejednávanej veci, keď akcionári dotknutej spoločnosti, hoci sú vlastníkmi väčšiny akcií, nemôžu uplatniť svoje práva, aby donútili spoločnosť podať žalobu.
Trasta Komercbanka a jej akcionári napokon tvrdia, že aktívna legitimácia akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka je nezávislá od výsledku odvolania vo veci C‑669/17 P.
–
Posúdenie Súdnym dvorom
Treba pripomenúť, že v súlade s článkom 263 štvrtým odsekom ZFEÚ môže fyzická alebo právnická osoba podať žalobu proti rozhodnutiu určenému inej osobe len vtedy, ak sa jej toto rozhodnutie priamo a osobne týka.
Z ustálenej judikatúry Súdneho dvora, ktorú pripomenul aj Všeobecný súd v bode 64 napadnutého uznesenia, vyplýva, že požiadavka uvedená v článku 263 štvrtom odseku ZFEÚ, podľa ktorej sa musí rozhodnutie, ktoré je predmetom žaloby, priamo týkať fyzickej alebo právnickej osoby, si vyžaduje splnenie dvoch kumulatívnych podmienok a to, že napadnuté opatrenie na jednej strane priamo vytvára účinky na právne postavenie jednotlivca, a na druhej strane neponecháva žiadny priestor na voľnú úvahu jeho adresátom povereným jeho uplatňovaním, keďže toto uplatňovanie má úplne automatický charakter a vyplýva zo samotnej právnej úpravy Únie bez uplatnenia iných sprostredkujúcich ustanovení (pozri najmä rozsudky z 22. marca 2007, Regione Siciliana/Komisia,
C‑15/06 P
,
EU:C:2007:183
, bod
; z 13. októbra 2011, Deutsche Post a Nemecko/Komisia,
C‑463/10 P a C‑475/10 P
,
EU:C:2011:656
, bod
, ako aj zo 6. novembra 2018, Scuola Elementare Maria Montessori/Komisia, Komisia/Scuola Elementare Maria Montessori a Komisia/Ferracci,
C‑622/16 P až C‑624/16 P
,
EU:C:2018:873
, bod
).
V tejto súvislosti treba poznamenať, že sporné rozhodnutie odňalo povolenie pre spoločnosť Trasta Komercbanka ako úverovú inštitúciu a v dôsledku toho vytvorilo priamo účinky na právnu situáciu tejto spoločnosti, ktorá už potom, ako bolo rozhodnutie prijaté, nemala povolené pokračovať vo svojej činnosti úverovej inštitúcie. Toto povolenie bolo vydané spoločnosti Trasta Komercbanka a nie osobne jej akcionárom.
Všeobecný súd sa však na základe dôvodov uvedených v bodoch 66 až 68 napadnutého uznesenia domnieval, že sporné rozhodnutie sa tiež priamo týkalo akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka.
V podstate, ako vyplýva z bodu 67 tohto uznesenia, Všeobecný súd založil toto posúdenie na „intenzite“ účinkov sporného rozhodnutia, ktoré „nevyhnutne zasahuje do podstaty a rozsahu“ práv akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka. Na jednej strane právo akcionárov prijímať dividendy od spoločnosti, „ktorá už nie je oprávnená vykonávať svoju činnosť“, sa stal „nevyhnutne iluzórnym“. Na druhej strane, keďže účinkom sporného rozhodnutia je „zakázať spoločnosti Trasta Komercbanka, aby vykonávala svoj predmet činnosti“, výkon hlasovacích práv akcionármi alebo práva zúčastniť sa na riadení tejto spoločnosti sa stal „hlavne formálnym“.
Tieto dôvody vychádzajú z nesprávneho právneho posúdenia.
Na jednej strane tým, že Všeobecný súd uprednostnil nesprávne kritérium „intenzity“ účinkov sporného rozhodnutia, nepristúpil, ako mu to prináležalo, k určeniu prípadnej priamej povahy účinkov tohto rozhodnutia na právnu situáciu akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka.
Na druhej strane, ako správne uvádzajú ECB a Komisia, Všeobecný súd nesprávne zohľadnil nie právne, ale ekonomické účinky sporného rozhodnutia na situáciu akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka (pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. februára 2019, Rada/Growth Energy a Renewable Fuels Association,
C‑465/16
,
EU:T:2019:155
, bod
a citovanú judikatúru).
Právo akcionárov prijímať dividendy a zúčastňovať sa na riadení spoločnosti Trasta Komercbanka ako spoločnosti založenej podľa lotyšského práva teda nebolo sporným rozhodnutím dotknuté.
Je nesporné, že v nadväznosti na odobratie jej povolenia Trasta Komercbanka už nie je schopná pokračovať vo svojej činnosti úverovej inštitúcie a v dôsledku toho možno o jej schopnosti vyplácať dividendy svojim akcionárom pochybovať. Negatívny účinok tohto odňatia má však ekonomickú povahu, keďže právo akcionárov prijímať dividendy, rovnako ako ich právo zúčastňovať sa na riadení tejto spoločnosti, prípadne zmenou jej predmetu činnosti, neboli sporným rozhodnutím nijako dotknuté.
Predchádzajúce úvahy nie sú spochybnené argumentáciou spoločnosti Trasta Komercbanka a jej akcionárov, ktorá je zhrnutá v bode 97 tohto rozsudku a je založená na judikatúre súdov Únie v oblasti štátnej pomoci, ako aj v oblasti koncentrácií. Uznanie, že niektorí konkurenti adresátov aktu Únie týkajúceho sa týchto oblastí môžu byť týmto aktom priamo dotknutí, sa odôvodňuje nie čisto ekonomickými účinkami predmetného aktu na ich postavenie, ale skutočnosťou, že uvedený akt ovplyvňuje právne postavenie týchto konkurentov, najmä ich právo vyplývajúce z ustanovení Zmluvy o FEÚ, aby neniesli dôsledky narušenej hospodárskej súťaže (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 6. novembra 2018, Scuola Elementare Maria Montessori/Komisia, Komisia/Scuola Elementare Maria Montessori a Komisia/Ferracci,
C‑622/16 P až C‑624/16 P
,
EU:C:2018:873
, bod
).
Pokiaľ ide o likvidáciu spoločnosti Trasta Komercbanka po prijatí sporného rozhodnutia, je pravda, že táto okolnosť priamo ovplyvnila právo akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka zúčastňovať sa na riadení tejto spoločnosti, keďže uvedené riadenie bolo rozhodnutím o nariadení likvidácie zverené likvidátorovi.
Likvidácia spoločnosti Trasta Komercbanka však nepredstavuje „úplne automatické a vyplývajúce zo samotnej právnej úpravy Únie“ vykonanie sporného rozhodnutia v zmysle judikatúry citovanej v bode 103 tohto rozsudku. Právna úprava Únie totiž neupravuje likvidáciu úverovej inštitúcie, ktorej povolenie bolo odňaté. Rozhodnutie o likvidácii bolo prijaté lotyšským súdom na základe lotyšského práva, a teda „iných sprostredkujúcich ustanovení“ v zmysle tej istej judikatúry.
Z toho vyplýva, že Všeobecný súd sa nesprávne domnieval, že akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka boli sporným rozhodnutím v zmysle článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ priamo dotknutí.
Vzhľadom na vyššie uvedené treba vyhovieť tretiemu odvolaciemu dôvodu vo veci C‑663/17 P a druhej časti druhého odvolacieho dôvodu vo veci C‑665/17 P a bez toho, aby bolo potrebné skúmať ostatné odvolacie dôvody, treba zrušiť napadnuté uznesenie v rozsahu, v akom sa ním zamietla námietka neprípustnosti, ktorú vzniesla ECB vo vzťahu k žalobe, ktorú podali akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka.
O žalobe akcionárov spoločnosti Trasta Komercbanka podanej na Všeobecný súd
V súlade s článkom 61 prvým odsekom Štatútu Súdneho dvora Európskej únie ak je odvolanie dôvodné, Súdny dvor zruší rozhodnutie Všeobecného súdu. Súdny dvor môže sám rozhodnúť s konečnou platnosťou vo veci samej, ak to stav konania dovoľuje.
V prejednávanej veci Súdny dvor disponuje informáciami potrebnými na to, aby mohol s konečnou platnosťou rozhodnúť o prípustnosti žaloby podanej akcionármi spoločnosti Trasta Komercbanka.
Z dôvodov uvedených v bodoch 108 až 114 tohto rozsudku treba konštatovať, že akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka nie sú priamo dotknutí sporným rozhodnutím. V dôsledku toho treba vyhovieť námietke neprípustnosti, ktorú podala ECB v rozsahu, v akom sa týka týchto akcionárov, a preto zamietnuť žalobu ako neprípustnú.
O trovách
Podľa článku 184 ods. 2 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora ak odvolanie nie je dôvodné alebo ak je dôvodné a Súdny dvor sám rozhodne s konečnou platnosťou o veci, rozhodne aj o trovách konania.
Podľa článku 138 ods. 1 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora uplatniteľného na základe článku 184 ods. 1 tohto rokovacieho poriadku na konanie o odvolaní je účastník konania, ktorý vo veci nemal úspech, povinný nahradiť trovy konania, ak to bolo v tomto zmysle navrhnuté.
Keďže ECB a Komisia navrhli uložiť spoločnosti Trasta Komercbanka a jej akcionárom povinnosť nahradiť trovy konania a Trasta Komercbanka a jej akcionári nemali úspech vo veciach C‑663/17 P a C‑665/17 P, je opodstatnené uložiť im povinnosť znášať svoje vlastné trovy konania a nahradiť trovy konania vynaložené ECB a Komisiou v rámci týchto odvolaní. Keďže akcionári spoločnosti Trasta Komercbanka nemali úspech vo svojich žalobách pred Všeobecným súdom, treba im v súlade s návrhmi ECB uložiť povinnosť znášať ich vlastné trovy konania a trovy konania, ktoré vynaložila ECB v prvostupňovom konaní týkajúcom sa uvedených žalôb v rozsahu, v akom boli podané týmito akcionármi.
V súlade s článkom 140 ods. 1 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora znášajú inštitúcie Únie, ktoré vstúpili do konania ako vedľajší účastníci, svoje vlastné trovy konania.
Komisia, vedľajší účastník konania vo veci C‑663/17 P, znáša svoje vlastné trovy konania, ktoré jej vznikli v tejto veci.
O trovách konania vo veci C‑669/17 P sa rozhodne neskôr, keďže vec sa vracia na konanie pred Všeobecným súdom.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (veľká komora) rozhodol takto:

1.
Odvolanie vo veci C‑669/17 P sa v rozsahu, v akom ho podali Ivan Fursin a Igors Buimisters, ako aj C & R Invest SIA, Figon Co. Ltd, GCK Holding Netherlands BV a Rikam Holding SA, zamieta ako neprípustné.

2.
Uznesenie Všeobecného súdu Európskej únie z 12. septembra 2017, Fursin a i./ECB (
T‑247/16
, neuverejnené,
EU:T:2017:623
), sa zrušuje.

3.
Námietka neprípustnosti, ktorú podala Európska centrálna banka, sa zamieta v rozsahu, v akom sa týka žaloby, ktorú podala Trasta Komercbanka AS, o neplatnosť rozhodnutia ECB/SSM/2016 – 529900WIP0INFDAWTJ81/1 WOANCA‑2016‑0005 Európskej centrálnej banky z 3. marca 2016 o odňatí povolenia udeleného spoločnosti Trasta Komercbanka.

4.
Žaloba, ktorú podali Ivan Fursin a Igors Buimisters, ako aj C & R Invest SIA, Figon Co. Ltd, GCK Holding Netherlands BV a Rikam Holding SA, o neplatnosť rozhodnutia Európskej centrálnej banky z 3. marca 2016 sa zamieta.

5.
Vec sa vracia na konanie pred Všeobecným súdom Európskej únie, aby rozhodol o žalobe, ktorú podala Trasta Komercbanka AS o neplatnosť rozhodnutia Európskej centrálnej banky z 3. marca 2016.

6.
Trasta Komercbanka AS, Ivan Fursin a Igors Buimisters, C & R Invest SIA, Figon Co. Ltd, GCK Holding Netherlands BV, ako aj Rikam Holding SA znášajú svoje vlastné trovy konania a sú povinní nahradiť trovy konania, ktoré vznikli Európskej centrálnej banke a Európskej komisii v súvislosti s odvolaniami vo veciach C‑663/17 P a C‑665/17 P.

7.
Európska komisia znáša svoje vlastné trovy konania vo veci C‑663/17 P.

8.
Ivan Fursin a Igors Buimisters, C & R Invest SIA, Figon Co. Ltd, GCK Holding Netherlands BV, ako aj Rikam Holding SA znášajú svoje vlastné trovy konania a sú povinní nahradiť trovy konania, ktoré vznikli Európskej centrálnej banke v súvislosti s prvostupňovým konaním o žalobe podanej týmito akcionármi.

9.
O trovách konania vo veci C‑669/17 P sa rozhodne neskôr.

Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: angličtina.