CELEX: 62017CJ0052
Řízení o předběžné otázce
Sbližování právních předpisů
Směrnice 2013/36/EU
Články 64, 65 a 67
Nařízení (EU) č. 575/2013
Článek 395 odst. 1 a 5
Dohled nad úvěrovými institucemi
Pravomoci v oblasti dohledu a pravomoci ukládat sankce
Limity pro velké expozice
Právní úprava členského státu, která pro případ překročení těchto limitů stanoví uložení úroků
Nařízení (EU) č. 468/2014
Článek 48
Rozdělení působnosti mezi Evropskou centrální bankou (ECB) a vnitrostátními orgány
Formálně zahájené řízení v oblasti dohledu

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu článku 64 a čl. 65 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES (
Úř. věst. 2013, L 176, s. 338
), čl. 395 odst. 1 a 5 nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (
Úř. věst. 2013, L 176, s. 1
), jakož i čl. 48 odst. 3 nařízení Evropské centrální banky (EU) č. 468/2014 ze dne 16. dubna 2014, kterým se stanoví rámec spolupráce Evropské centrální banky s vnitrostátními příslušnými orgány a vnitrostátními pověřenými orgány v rámci jednotného mechanismu dohledu (nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu) (
Úř. věst. 2014, L 141, s. 1
).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi VTB Bank (Austria) AG (dále jen „VTB“) a Finanzmarktaufsichtsbehörde (orgán pro dohled nad finančními trhy, Rakousko) (dále jen la „FMA“), týkajícího se úroků z čerpání hospodářské výhody, které FMA uložil za překročení limitů pro velké expozice uvedených v čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013.
Právní rámec
Unijní právo
Směrnice 2013/36
V bodech 2 a 41 odůvodnění směrnice 2013/36 se uvádí:
„(2)
[…] Tato směrnice by […] měla být vykládána společně s nařízením […] č. 575/2013 a měly by společně s uvedeným nařízením tvořit právní rámec upravující bankovní činnosti, rámec dohledu a obezřetnostní pravidla pro úvěrové instituce a investiční podniky.
[…]
(41)
Tato směrnice by měla stanovit správní sankce a jiná správní opatření, aby byla zajištěna co nejširší možnost reagovat na porušení právních předpisů a aby se napomohlo předcházení dalšímu porušení, a to bez ohledu na to, zda se kvalifikují jako správní sankce nebo jiná správní opatření podle vnitrostátního práva. Členské státy [by] měly mít možnost stanovit další sankce a vyšší úrovně správních peněžitých sankcí než ty, které jsou uvedeny v této směrnici.“
Tato směrnice podle čl. 1 písm. b) stanoví pravidla týkající se pravomocí dohledu a nástrojů obezřetnostního dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky příslušnými orgány.
Článek 64 uvedené směrnice stanoví:
„1.   Příslušné orgány mají pro zasahování do činnosti institucí veškeré pravomoci v oblasti dohledu, které jsou pro výkon jejich úkolů nezbytné, zejména včetně práva odejmout povolení v souladu s článkem 18, pravomocí požadovaných podle článku 102 a pravomocí stanovených v článcích 104 a 105.
2.   Příslušné orgány vykonávají své pravomoci v oblasti dohledu a pravomoci ukládat sankce v souladu s touto směrnicí a vnitrostátním právem jakýmkoliv z níže uvedených způsobů:
a)
přímo;
b)
ve spolupráci s jinými orgány;
c)
na svou odpovědnost přenesením pravomocí na takové orgány;
d)
podáním žádosti u příslušných soudních orgánů.“
Článek 65 odst. 1 téže směrnice stanoví:
„Aniž jsou dotčeny pravomoci příslušných orgánů v oblasti dohledu podle článku 64 a právo členských států stanovit a ukládat trestní sankce, stanoví členské státy pravidla pro správní sankce a jiná správní opatření použitelné v případě porušení vnitrostátních ustanovení, kterými se provádí tato směrnice, a nařízení […] č. 575/2013, a přijmou veškerá nezbytná opatření pro zajištění toho, aby byla uvedená pravidla uplatňována.“
Podle čl. 67 odst. 1 písm. k) směrnice 2013/36 platí:
„Tento článek se vztahuje alespoň na jakýkoli z těchto případů:
[…]
k)
instituce je vystavena expozici přesahující limity stanovené v článku 395 nařízení […] č. 575/2013“.
Článek 67 odst. 2 této směrnice stanoví, že členské státy zajistí, aby v případech uvedených v čl. 67 odst. 1 uvedené směrnice správní sankce a jiná správní opatření, které lze použít, zahrnovaly alespoň správní sankce a jiná správní opatření vyjmenované v témže odst. 2 písm. a) až g).
Nařízení (EU) č. 575/2013
V bodech 5 a 9 odůvodnění nařízení č. 575/2013 se uvádí:
„(5)
Toto nařízení a směrnice 2013/36 […] by měly společně vytvářet právní rámec přístupu k příslušným činnostem, rámec dohledu a obezřetnostní pravidla pro úvěrové instituce a investiční podniky […]. Toto nařízení by se tudíž mělo vykládat ve spojení s uvedenou směrnicí.
[…]
(9)
V zájmu právní jistoty a vzhledem k potřebě zajistit rovné podmínky v rámci Unie je pro fungování vnitřního trhu zásadní přijmout jednotný soubor předpisů pro všechny účastníky trhu. Aby nedošlo k narušení trhu a k regulatorní arbitráži, měly by minimální obezřetnostní požadavky zajistit maximální úroveň harmonizace. Přechodná období stanovená v tomto nařízení mají proto pro bezproblémové provádění tohoto nařízení a zabránění nejistotě na trhu klíčový význam.“
Článek 2 tohoto nařízení stanoví:
„Pro účely zajišťování souladu s tímto nařízením mají příslušné orgány pravomoci a dodržují postupy stanovené ve směrnici 2013/36 […].“
V článku 4 odst. 1 bodě 1 definuje uvedené nařízení „úvěrovou instituci“ jako „podnik, jehož činnost spočívá v přijímání vkladů nebo jiných splatných peněžních prostředků od veřejnosti a poskytování úvěrů na vlastní účet“.
Článek 395 téhož nařízení, nadepsaný „Limity velkých expozic“, v odstavcích 1 a 5 stanoví:
„1.   Instituce nesmí být vystavena expozici vůči klientovi nebo ekonomicky spjaté skupině klientů, jejíž hodnota po zohlednění účinku snižování úvěrového rizika v souladu s články 399 až 403 přesahuje 25 % jejího použitelného kapitálu. Pokud je uvedený klient institucí nebo pokud ekonomicky spjatá skupina klientů zahrnuje jednu či více institucí, nesmí tato hodnota přesáhnout 25 % použitelného kapitálu instituce nebo částku 150 milionů [eur] podle toho, co je vyšší, za podmínky, že součet hodnot expozic po zohlednění účinku snižování úvěrového rizika v souladu s články 399 až 403 vůči všem ekonomicky spjatým klientům, kteří nejsou institucemi, nepřesahuje 25 % použitelného kapitálu instituce.
Pokud bude částka 150 milionů [eur] vyšší než 25 % použitelného kapitálu instituce, hodnota expozice po zohlednění účinku snižování úvěrového rizika v souladu s články 399 až 403 nesmí překročit přiměřený limit s ohledem na použitelný kapitál instituce. Instituce stanoví tento limit v souladu se zásadami a postupy uvedenými v článku 81 směrnice 2013/36 […] s cílem řešit a kontrolovat riziko koncentrace. Tento limit nesmí překročit 100 % použitelného kapitálu instituce.
Příslušné orgány mohou stanovit nižší limit než 150 milionů EUR a informují o tom [Evropský orgán pro bankovnictví (EBA)] a Komisi.
[…]
5.   Limity stanovené v tomto článku lze překročit u expozic v obchodním portfoliu instituce, pokud jsou splněny tyto podmínky:
a)
riziko investičního portfolia vůči danému klientovi nebo ekonomicky spjaté skupině klientů nepřekračuje limit stanovený v odstavci 1, přičemž tento limit je vypočítán s ohledem na použitelný kapitál, takže převýšení vzniká výlučně v obchodním portfoliu;
b)
instituce splňuje dodatečný kapitálový požadavek na částky převyšující limit stanovený v odstavci 1, který se vypočítá v souladu s články 397 a 398;
c)
tam, kde uplynulo deset dnů nebo méně od překročení limitů, nepřevýší expozice vůči danému klientovi nebo ekonomicky spjaté skupině klientů v obchodním portfoliu 500 % použitelného kapitálu instituce;
d)
jakékoliv překročení limitů, které trvalo déle než deset dnů, nepřevyšuje ve svém součtu 600 % použitelného kapitálu instituce.
V každém případě, kdy dojde k překročení limitu, instituce neprodleně podá příslušným orgánům zprávu o částce převýšení a jménu příslušného klienta a případně o jménu ekonomicky spjaté skupiny klientů.“
Nařízení o jednotném mechanismu dohledu
Článek 33 odst. 2 nařízení Rady (EU) č. 1024/2013 ze dne 15. října 2013, kterým se Evropské centrální bance svěřují zvláštní úkoly týkající se politik, které se vztahují k obezřetnostnímu dohledu nad úvěrovými institucemi (
Úř. věst. 2013, L 287, s. 63
; dále jen „nařízení o jednotném mechanismu dohledu“) stanoví:
„ECB převezme úkoly, které jsou jí svěřeny tímto nařízením, dne 4. listopadu 2014 s výhradou prováděcích pravidel a opatření stanovených v tomto odstavci.“
Nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu
Bod 9 odůvodnění nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu zní následovně:
„[…] toto nařízení dále rozvíjí a upřesňuje postupy spolupráce, které jsou na základě nařízení o jednotném mechanismu dohledu zavedeny v rámci jednotného mechanismu dohledu mezi ECB a vnitrostátními příslušnými orgány, případně rovněž vnitrostátními pověřenými orgány, a tím zajišťuje účinné a konzistentní fungování jednotného mechanismu dohledu.“
Článek 2 bod 16 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu definuje „významný dohlížený subjekt“ jako „jak a) významný dohlížený subjekt, který se nachází v členském státě eurozóny, tak b) významný dohlížený subjekt, který se nachází v zúčastněném členském státě mimo eurozónu“.
Článek 2 bod 25 tohoto nařízení definuje „řízení vnitrostátního příslušného orgánu v oblasti dohledu“ takto:
„činnost vnitrostátního příslušného orgánu, která směřuje k přípravě vydání rozhodnutí vnitrostátního příslušného orgánu v oblasti dohledu, které je určeno jednomu či více dohlíženým subjektům nebo skupinám či jedné či více dalším osobám, včetně ukládání správních sankcí“.
Článek 48 odst. 1 a 3 uvedeného nařízení stanoví:
„1.   Má-li dojít ke změně působnosti mezi ECB a vnitrostátním příslušným orgánem, orgán, jehož působnost má skončit (dále jen ‚orgán, jehož působnost končí‘), informuje orgán, který se má stát příslušným (dále jen ‚orgán přebírající dohled‘), o jakémkoli řízení v oblasti dohledu, které bylo formálně zahájeno a které vyžaduje rozhodnutí. Orgán, jehož působnost končí, poskytne tyto informace ihned poté, co se dozví o bezprostřední změně působnosti. Orgán, jehož působnost končí, tyto informace aktualizuje průběžně, a je-li třeba oznámit nové informace o řízení v oblasti dohledu, pravidelně každý měsíc. Orgán přebírající dohled může v řádně odůvodněných případech umožnit, aby oznámení bylo podáváno méně často. Pro účely článků 48 a 49 se řízením v oblasti dohledu rozumí řízení ECB nebo vnitrostátního příslušného orgánu v oblasti dohledu.
Před změnou působnosti spolupracuje orgán, jehož působnost končí, s orgánem přebírajícím dohled bez zbytečného odkladu po formálním zahájení jakéhokoli nového řízení v oblasti dohledu, které vyžaduje rozhodnutí.
[…]
3.   Pokud není možné formálně zahájené řízení v oblasti dohledu, které vyžaduje rozhodnutí, ukončit přede dnem, kdy dochází ke změně působnosti v oblasti dohledu, je orgánem příslušným k ukončení takového probíhajícího řízení v oblasti dohledu orgán, jehož působnost končí. Za tímto účelem si orgán, jehož působnost končí, ponechá veškeré příslušné pravomoci až do ukončení řízení v oblasti dohledu. Orgán, jehož působnost končí, dokončí dané probíhající řízení v oblasti dohledu v souladu s příslušnými právními předpisy na základě ponechaných pravomocí. Orgán, jehož působnost končí, informuje orgán přebírající dohled před tím, než přijme rozhodnutí v řízení v oblasti dohledu, které probíhalo před změnou působnosti. Orgánu přebírajícímu dohled poskytne kopii přijatého rozhodnutí a všechny relevantní dokumenty, které s rozhodnutím souvisejí.“
Článek 149 odst. 1 téhož nařízení uvádí:
„Nerozhodne-li ECB jinak, pokud vnitrostátní příslušný orgán zahájil řízení v oblasti dohledu, pro které na základě nařízení o jednotném mechanismu dohledu převezme působnost ECB, a to přede dnem 4. listopadu 2014, použijí se postupy vymezené v článku 48.“
Rakouské právo
Bankwesengesetz (zákon o bankovnictví), ve znění účinném v době rozhodné z hlediska skutkových okolností sporu v původním řízení (dále jen „BWG“), v § 97 odst. 1 bodě 4 stanovil:
„(1)   FMA uloží úvěrovým institucím úroky za tyto částky:
[…]
4.
2 % p. a. z překročení limitu pro velké expozice podle čl. 395 odst. 1 [nařízení č. 575/2013] za 30 dnů, vyjma situací u opatření v oblasti dohledu podle § 70 odst. 2 nebo při předlužení úvěrové instituce.“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
VTB je úvěrová instituce usazená v Rakousku, kterou – jak vyplývá z předkládacího rozhodnutí – ECB kvalifikovala jako „významný dohlížený subjekt“ ve smyslu čl. 2 bodu 16 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu.
FMA prostřednictvím dvou rozhodnutí, a sice rozhodnutí ze dne 30. října 2014 a rozhodnutí ze dne 11. května 2015, uložil VTB na základě § 97 odst. 1 bodu 4 BWG povinnost uhradit úroky z čerpání hospodářské výhody za překročení limitů pro velké expozice, stanovených v čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013.
Konkrétně prvním z rozhodnutí uložil FMA instituci VTB úroky ve výši 94951,41 eura za překročení limitu pro expozici v období od března do září 2014. Toto rozhodnutí vycházelo ze zpráv o překročení, které VTB podala ve dnech 3. dubna 2014, 7. července 2014 a 8. října 2014.
Druhým z rozhodnutí uložil FMA instituci VTB povinnosti uhradit úroky z čerpání hospodářské výhody ve výši 28278,57 eura za překročení limitu pro expozici v průběhu října 2014. Toto rozhodnutí vycházelo ze zprávy o překročení, kterou VTB podala dne 3. listopadu 2014.
Dne 3. června 2015 podala VTB k předkládajícímu soudu, a sice Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správní soud, Rakousko), správní žalobu směřující ke zrušení rozhodnutí FMA ze dne 11. května 2015.
VTB tvrdí, že nemá povinnost hradit úroky uložené tímto rozhodnutím. Poukazuje na to, že čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013, jenž stanoví limity expozice, které může být vystavena úvěrová instituce nebo investiční podnik vůči svým klientům, musí být vykládán ve spojení s čl. 395 odst. 5 uvedeného nařízení, jenž stanoví podmínky, za kterých se úvěrová instituce nebo investiční podnik může odchýlit od limitů expozice stanovených v čl. 395 odst. 1 téhož nařízení.
FMA tvrdí, že uložení úroků na základě § 97 odst. 1 bodu 4 BWG není sankcí či donucovacím opatřením ve smyslu unijního práva, ale spíše hospodářským opatřením jiné než sankční povahy podle vnitrostátního práva hospodářské soutěže.
Předkládající soud poukazuje zaprvé na to, že tato kvalifikace úroků uložených rozhodnutím ze dne 11. května 2015 je v souladu s ustálenou judikaturou Verfassungsgerichtshof (Ústavní soud, Rakousko), který uložení úroků za překročení limitů pro velké expozice kvalifikuje jako opatření hospodářské regulace, vycházející z práva hospodářské soutěže a bez trestněprávní povahy, jehož účelem je paušální kompenzace čerpání výhody získané nebo dosažitelné protiprávním překročením limitů stanovených v čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013.
Zadruhé se předkládající soud zabývá výkladem pojmu „formálně zahájené řízení v oblasti dohledu“ ve smyslu čl. 48 odst. 3 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu. Konkrétně se táže, zda v případě překročení limitů pro velké expozice, ke kterému došlo v průběhu října 2014, lze řízení v oblasti dohledu považovat za „formálně“ zahájené přede dnem 4. listopadu 2014 na základě zprávy o překročení, kterou VTB podala dne 3. listopadu 2014, nebo na základě dřívějších, již ukončených řízení FMA týkajících se obdobných porušení.
Za těchto podmínek se Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správní soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Lze použít ustanovení sekundárního unijního práva (zejména například článek 64 nebo čl. 65 odst. 1 směrnice […] 2013/36 […]) na úřední uložení úroků podle zákonné právní úpravy členského státu, podle které se úvěrové instituci při překročení limitu pro velké expozice podle čl. 395 odst. 1 nařízení […] č. 575/2013 […] uloží po dobu 30 dnů úroky ve výši 2 % p. a. z překročení limitu pro velké expozice?
2)
Brání unijní právo (zejména čl. 395 odst. 1 a odst. 5 nařízení […] č. 575/2013 […]) takové vnitrostátní právní úpravě, jako je úprava, která byla obsažena v § 97 odst. 1 bodě 4 [BWG], pokud jsou navzdory splnění hmotněprávních podmínek pro výjimku stanovených v čl. 395 odst. 5 [nařízení č. 575/2013] uloženy při porušení čl. 395 odst. 1 [téhož nařízení] úroky (z čerpání hospodářské výhody)?
3)
Musí být čl. 48 odst. 3 nařízení […] o rámci jednotného mechanismu dohledu […] vykládán v tom smyslu, že ‚formálně zahájené řízení v oblasti dohledu‘ lze spatřovat již v tom, že podnik podá zprávu orgánu pro dohled [nad finančními trhy], nebo lze spatřovat ‚formálně zahájené řízení v oblasti dohledu‘ v tom, že v souběžném řízení pro podobná porušení, k nimž došlo v předcházejících obdobích, již bylo vydáno rozhodnutí orgánu pro dohled [nad finančními trhy]?“
K předběžným otázkám
K první a druhé otázce
Podstatou první a druhé předběžné otázky předkládajícího soudu, jimiž je třeba se zabývat společně, je, zda musí být článek 64 a čl. 65 odst. 1 směrnice 2013/36, jakož i čl. 395 odst. 1 a 5 nařízení č. 575/2013, vykládány v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, podle které jsou úvěrové instituci v případě překročení limitů expozice podle čl. 395 odst. 1 tohoto nařízení automaticky uloženy úroky z čerpání hospodářské výhody, i když tato úvěrová instituce splňuje podmínky stanovené v čl. 395 odst. 5 uvedeného nařízení, které úvěrové instituci umožňují tyto limity překročit.
Předně je třeba připomenout, jak vyplývá z bodu 2 odůvodnění směrnice 2013/36 a bodu 5 odůvodnění nařízení č. 575/2013, že tato směrnice a toto nařízení, které mají být vykládány ve vzájemné souvislosti, vytvářejí právní rámec mimo jiné pro dohled a obezřetnostní pravidla pro úvěrové instituce.
Článek 395 odst. 1 tohoto nařízení, jenž patří mezi taková pravidla, a zejména mezi pravidla upravující „velké expozice“, které musí úvěrové instituce v souladu s článkem 387 nařízení č. 575/2013 sledovat a řídit, zakazuje uvedeným institucím, aby se vystavovaly takové expozici vůči klientovi nebo ekonomicky spjaté skupině klientů, jejíž hodnota přesahuje 25 % jejich použitelného kapitálu. Článek 395 odst. 5 uvedeného nařízení ovšem umožňuje překročení limitů expozice stanovených v čl. 395 odst. 1 téhož nařízení, jsou-li splněny určité podmínky.
Dále je třeba podotknout, že pro účely obezřetnostního dohledu nad úvěrovými institucemi disponují příslušné orgány, podle čl. 1 písm. b) směrnice 2013/36, pravomocemi dohledu a nástroji zavedenými touto směrnicí.
V této souvislosti členské státy stanoví na základě čl. 65 odst. 1 této směrnice pravidla pro správní sankce a jiná správní opatření použitelné v případě porušení vnitrostátních ustanovení, kterými se provádí tato směrnice, a nařízení č. 575/2013 a přijmou veškerá nezbytná opatření pro zajištění toho, aby byly tyto sankce a tato jiná opatření uplatňovány.
Z bodu 41 odůvodnění směrnice 2013/36 vyplývá, že ukládání správních sankcí a jiných správních opatření má vést k zajištění co nejširší možnosti reagovat na porušení právních unijních pravidel a napomáhat předcházení dalšímu porušování.
Konečně z čl. 67 odst. 1 písm. k) ve spojení s odstavcem 2 směrnice 2013/36 vyplývá, že členské státy v případech uvedených v článku 395 nařízení č. 575/2013 zajistí, aby správní sankce a jiná správní opatření, které lze použít, zahrnovaly alespoň správní sankce a jiná správní opatření vyjmenované v písmenech a) až g) téhož odstavce 2.
V projednávané věci se předkládající soud zabývá otázkou, zda uložení úroků instituci VTB na základě § 97 odst. 1 bodu 4 BWG představuje, jak tvrdí FMA, vnitrostátní hospodářské opatření jiné než sankční povahy, jež nemá žádnou souvislost s články 64 a 65 směrnice 2013/36, ale jehož účelem je pouze navrácení výhody neoprávněně získané porušením jednoho z pravidel obezřetnostního dohledu. Pro případ kladné odpovědi FMA uvádí, že na situaci dotčenou ve věci v původním řízení se čl. 395 odst. 1 a 5 nařízení č. 575/2013 nevztahuje.
Je přitom zaprvé třeba konstatovat, že § 97 odst. 1 bod 4 BWG výslovně stanoví, že uvedené úroky musí FMA uložit, a to v sazbě 2 % z překročení limitů pro velké expozice „podle čl. 395 odst. 1 [nařízení č. 575/2013]“.
V této souvislosti předkládající soud uvádí, že ve věci v původním řízení VTB tyto limity překročila. Za takových okolností a s výhradou splnění podmínek stanovených v čl. 395 odst. 5 uvedeného nařízení členské státy, jak bylo připomenuto výše v bodě 36 tohoto rozsudku, zajišťují, aby byly použity alespoň správní sankce a jiná správní opatření stanovené v čl. 67 odst. 2 písm. a) až g) směrnice 2013/36.
K tomu je třeba dodat, že Soudní dvůr při posuzování opatření finančních oprav prováděných členskými státy za účelem ochrany finančních zájmů Unie kvalifikoval povinnost vydat výhodu, která byla bezdůvodně získána nesrovnalostí, jako „správní opatření“ (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 26. května 2016, Județul Neamț a Județul Bacău,
C‑260/14 a C‑261/14
,
EU:C:2016:360
, body
a
).
Podle bodu 9 odůvodnění nařízení č. 575/2013 by navíc minimální obezřetnostní požadavky stanovené unijním právem měly zajistit maximální úroveň harmonizace, aby nedošlo k narušení trhu a k regulatorní arbitráži. V tomto ohledu jsou členské státy v případě překročení limitů stanovených v čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013 povinny uložit úvěrovým institucím nikoli opatření podle svého vnitrostátního práva, nýbrž správní sankce nebo jiné správní opatření ve smyslu čl. 65 odst. 1 směrnice 2013/36.
Za takových okolností musí být úroky z čerpání hospodářské výhody stanovené v § 97 odst. 1 bodě 4 BWG kvalifikovány jako správní opatření ve smyslu čl. 65 odst. 1 směrnice 2013/36.
Pro účely této kvalifikace je nerozhodné, že dotčené úroky nejsou zařazeny na seznam uvedený v čl. 67 odst. 2 směrnice 2013/36.
Ze znění tohoto ustanovení totiž plyne, že tento seznam není vyčerpávající. Je také třeba připomenout, že čl. 65 odst. 1 směrnice 2013/36 stanoví, že členské státy přijmou veškerá opatření, která považují za nezbytná pro zajištění uplatňování uvedené směrnice a nařízení č. 575/2013.
Zadruhé z informací, které má Soudní dvůr k dispozici a které bude muset ověřit předkládající soud, vyplývá, že v kontextu sporu v původním řízení VTB splňuje podmínky stanovené v čl. 395 odst. 5 nařízení č. 575/2013, které úvěrovým institucím umožňují překročit limity expozice vůči svým klientům stanovené v čl. 395 odst. 1 téhož nařízení.
Jak podotkl generální advokát v bodě 59 svého stanoviska, skutkovou podstatou podle článku 395 nařízení č. 575/2013, v rámci které mohou členské státy v souladu s čl. 67 odst. 2 směrnice 2013/36 uložit správní sankce nebo jiná správní opatření, je skutková podstata vyplývající z uplatnění odstavce 1 ve spojení s odstavcem 5 citovaného článku 395.
Takové vnitrostátní ustanovení, jako je § 97 odst. 1 bod 4 BWG, na jehož základě jsou úvěrové instituci v případě překročení limitů expozice podle čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013 automaticky uloženy úroky z čerpání hospodářské výhody a které nestanoví možnost ověřit, zda jsou splněny podmínky stanovené v čl. 395 odst. 5 tohoto nařízení, je tudíž v rozporu s požadavky obezřetnostního dohledu stanovenými uvedeným nařízením.
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na první a druhou otázku odpovědět, že článek 64 a čl. 65 odst. 1 směrnice 2013/36, jakož i čl. 395 odst. 1 a 5 nařízení č. 575/2013, musí být vykládány v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, podle které jsou úvěrové instituci v případě překročení limitů expozice podle čl. 395 odst. 1 tohoto nařízení automaticky uloženy úroky z čerpání hospodářské výhody, i když tato úvěrová instituce splňuje podmínky stanovené v čl. 395 odst. 5 uvedeného nařízení, které úvěrové instituci umožňují tyto limity překročit.
Ke třetí otázce
Podstatou této otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 48 odst. 3 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu vykládán v tom smyslu, že řízení v oblasti dohledu lze považovat za formálně zahájené ve smyslu tohoto ustanovení tehdy, když úvěrová instituce podá vnitrostátnímu orgánu dohledu zprávu o překročení limitů stanovených v čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013, nebo tehdy, když tento orgán v souběžném řízení týkajícím se obdobných porušení již přijal rozhodnutí.
Podle čl. 33 odst. 2 nařízení o jednotném mechanismu dohledu ECB převzala dne 4. listopadu 2014 úkoly dohledu nad úvěrovými institucemi, které jsou jí v rámci jednotného mechanismu dohledu svěřeny tímto nařízením.
Jak vyplývá z bodu 9 odůvodnění nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu, toto nařízení dále rozvíjí a upřesňuje postupy spolupráce, které jsou na základě nařízení o jednotném mechanismu dohledu zavedeny v rámci jednotného mechanismu dohledu mezi ECB a vnitrostátními příslušnými orgány, a tím zajišťuje účinné a konzistentní fungování tohoto mechanismu.
Článek 2 bod 25 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu definuje řízení vnitrostátního příslušného orgánu v oblasti dohledu jako činnost vnitrostátního příslušného orgánu, která směřuje k přípravě vydání rozhodnutí tohoto orgánu v oblasti dohledu.
Podle článku 149 tohoto nařízení dále platí, že pokud vnitrostátní příslušný orgán zahájil řízení v oblasti dohledu, pro které na základě nařízení o jednotném mechanismu dohledu převezme působnost ECB, a to přede dnem 4. listopadu 2014, použijí se postupy vymezené v článku 48 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu.
Posledně uvedené ustanovení v odstavci 3 stanoví, že pokud není možné „formálně zahájené“ řízení v oblasti dohledu, které vyžaduje rozhodnutí, ukončit přede dnem, kdy dochází ke změně působnosti v oblasti dohledu, je orgánem příslušným k ukončení takového probíhajícího řízení v oblasti dohledu orgán, jehož působnost končí.
V projednávané věci ze spisu předloženého Soudnímu dvoru vyplývá, že rozhodnutí FMA ze dne 11. května 2015, které se týkalo překročení limitů stanovených v čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013 ze strany VTB v průběhu října 2014, vycházelo ze zprávy o překročení, kterou VTB podala dne 3. listopadu 2014, tedy poslední den před přechodem působnosti z FMA na ECB. Z téhož spisu také vyplývá, že toto rozhodnutí bylo vydáno poté, co bylo ukončeno jiné řízení, které FMA zahájil proto, že VTB překročila limity pro velké expozice, a sice řízení ukončené rozhodnutím ze dne 30. října 2014.
Z článku 2 bodu 25 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu přitom zaprvé vyplývá, že za řízení v oblasti dohledu ve smyslu tohoto ustanovení lze považovat jen řízení vedené vnitrostátním příslušným orgánem. Jednání úvěrové instituce proto nelze považovat za jednání spadající do řízení v oblasti dohledu ve smyslu tohoto ustanovení.
Ostatně, jak shledává generální advokát v bodě 89 svého stanoviska, příslovce „formálně“ použité v čl. 48 odst. 3 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu se vztahuje k výslovnému rozhodnutí zahájit řízení bez ohledu na věcné důvody – jako je zpráva podaná finanční institucí –, jež vedly k formálnímu přijetí takového rozhodnutí.
Prosté podání zprávy VTB, datované dnem 3. listopadu 2014, proto nestačí k tomu, aby řízení v oblasti dohledu bylo k tomuto datu „formálně zahájené“ ze strany FMA.
Zadruhé řízení vnitrostátního příslušného orgánu v oblasti dohledu směřuje podle čl. 2 bodu 25 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu k přípravě rozhodnutí v oblasti obezřetnostního dohledu. Ze spisu, který má Soudní dvůr k dispozici, přitom vyplývá, že řízení o překročeních, k nimž došlo v období od března do září 2014, bylo ukončeno rozhodnutím ze dne 30. října 2014, to znamená před podáním zprávy, ze které vychází řízení – odlišné od prvně zmíněného – zahájené FMA a ukončené vydáním rozhodnutí ze dne 11. května 2015.
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na třetí otázku odpovědět, že čl. 48 odst. 3 nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu musí být vykládán v tom smyslu, že řízení v oblasti dohledu nelze za formálně zahájené ve smyslu tohoto ustanovení považovat ani tehdy, když úvěrová instituce podá vnitrostátnímu orgánu dohledu zprávu o překročení limitů stanovených v čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013, ani tehdy, když tento orgán v souběžném řízení týkajícím se obdobných porušení již přijal rozhodnutí.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (pátý senát) rozhodl takto:

1)
Článek 64 a čl. 65 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES, jakož i čl. 395 odst. 1 a 5 nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 musí být vykládány v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, podle které jsou úvěrové instituci v případě překročení limitů expozice podle čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013 automaticky uloženy úroky z čerpání hospodářské výhody, i když tato úvěrová instituce splňuje podmínky stanovené v čl. 395 odst. 5 tohoto nařízení, které úvěrové instituci umožňují tyto limity překročit.

2)
Článek 48 odst. 3 nařízení Evropské centrální banky (EU) č. 468/2014 ze dne 16. dubna 2014, kterým se stanoví rámec spolupráce Evropské centrální banky s vnitrostátními příslušnými orgány a vnitrostátními pověřenými orgány v rámci jednotného mechanismu dohledu (nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu), musí být vykládán v tom smyslu, že řízení v oblasti dohledu nelze za formálně zahájené ve smyslu tohoto ustanovení považovat ani tehdy, když úvěrová instituce podá vnitrostátnímu orgánu dohledu zprávu o překročení limitů stanovených v čl. 395 odst. 1 nařízení č. 575/2013, ani tehdy, když tento orgán v souběžném řízení týkajícím se obdobných porušení již přijal rozhodnutí.

Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: němčina.