CELEX: 62018CJ0394
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu
Direktīva 82/891/EEK
12. un 19. pants
Sabiedrību ar ierobežotu atbildību sadalīšana
Sadalāmās sabiedrības kreditoru interešu aizsardzība
Sadalīšanas anulēšana
Actio pauliana

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Padomes Sestās direktīvas 82/891/EEK (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu (
OV 1982, L 378, 47. lpp.
), kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2007/63/EK (2007. gada 13. novembris) (
OV 2007, L 300, 47. lpp.
) (turpmāk tekstā – “Sestā direktīva”), 12. un 19. pantu.
Šis lūgums tika iesniegts tiesvedībā starp
I.G.I Srl
, no vienas puses, un
Maria Grazia Cicenia
,
Mario Di Pierro
,
Salvatore de Vito
, kā arī
Antonio Raffaele
, no otras puses, par iespēju šiem pēdējiem minētajiem pamatlietas dalībniekiem kā sadalāmās sabiedrības, kuras mantas daļa tika nodota
I.G.I
., īstenot
actio pauliana
, lai panāktu, ka sadalīšanas darījums tiktu atzīts par neiedarbīgu attiecībā uz tām, un celt izpildes vai aizsardzības prasības par
I.G.I
. nodotajiem īpašumiem.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Trešā direktīva 78/855/EEK
Padomes Trešās direktīvas 78/855/EEK (1978. gada 9. oktobris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (
OV 1978, L 295, 36. lpp.
), kurā grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2007/63 (turpmāk tekstā – “Trešā direktīva”), 1. panta “Darbības joma” 1. punktā ir paredzēts:
“Šajā direktīvā paredzētie koordinēšanas pasākumi attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem attiecībā uz šādām sabiedrībām:
[..]
–
Itālijā:
la società per azioni
,
[..].”
Trešās direktīvas 13. panta 3. punktā ir noteikts:
“Šāda aizsardzība var būt atšķirīga ieguvējas sabiedrības kreditoriem un iegūstamās sabiedrības kreditoriem.”
Sestā direktīva
Saskaņā ar Sestās direktīvas astoto apsvērumu:
“[..] kreditori, ieskaitot obligacionārus, un personas, kam pastāv citi prasījumi pret sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, ir jāaizsargā tā, lai sadalīšana nelabvēlīgi neietekmētu viņu intereses.”
Šīs direktīvas vienpadsmitajā apsvērumā ir paredzēts:
“[..] lai tiesību aktos noteiktu attiecības starp sadalīšanas procesā iesaistītajām sabiedrībām, starp tām un trešām personām, un starp to dalībniekiem, ir jāsamazina iespējas izraisīt sabiedrības [sadalīšanas] atzīšanu par neesošu, cik iespējams, nodrošinot kļūdu novēršanu un saīsinot termiņu, kurā var sākt atzīšanas par neesošu procesu.”
Minētās direktīvas 1. pantā ir noteikts:
“1.   Ja dalībvalstis ļauj [Trešās direktīvas] 1. panta 1. punktā minētajām sabiedrībām, kuras regulē to tiesību akti, veikt sadalīšanu pārņemot, kā definēts šīs direktīvas 2. pantā, tās attiecina uz šo procesu šīs direktīvas I nodaļas noteikumus.
2.   Ja dalībvalstis ļauj 1. punktā minētajām sabiedrībām veikt sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, kā definēts 21. pantā, tās attiecina uz šo procesu šīs direktīvas II nodaļas noteikumus.
[..]”
Sestās direktīvas 2. pantā ir paredzēts:
“1.   Šajā direktīvā “sadalīšana pārņemot” nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir to sabiedrību akcijas, kuras saņem līdzekļus šīs sadalīšanas dēļ (še turpmāk “saņēmējsabiedrības”), un, iespējams, maksājumu skaidrā naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.
[..]
3.   Ciktāl šī direktīva atsaucas uz [Trešo direktīvu], termins “sabiedrības, kas apvienojas” nozīmē “sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā”, termins “iegūstamā sabiedrība” nozīmē “sadalāmā sabiedrība”, termins “ieguvēja sabiedrība” nozīmē “jebkura saņēmējsabiedrība” un termins “apvienošanas noteikumu projekts” nozīmē “sadalīšanas noteikumu projekts.”
Sestās direktīvas 12. pants ir izteikts šādi:
“1.   Dalībvalstu tiesību aktos jāparedz pietiekama aizsardzības sistēma sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interesēm, kuru prasījuma tiesības radušās pirms sadalīšanas noteikumu projekta publikācijas un minētās publikācijas laikā vēl nav izlietojamas.
2.   Šajā sakarā dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz jāparedz, ka šādiem kreditoriem ir tiesības uz pietiekamiem nodrošinājumiem, ja šāda aizsardzība vajadzīga sakarā ar finansiālo stāvokli sadalāmajā sabiedrībā un sabiedrībā, kam saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodod saistības, un ja šiem kreditoriem jau nav šādu nodrošinājumu.
3.   Tiktāl, ciktāl tās sabiedrības kreditora intereses, kurai saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodotas saistības, nav apmierinātas, saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par šīm saistībām. Dalībvalstis var atbildību par šīm saistībām attiecināt tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai no tām sabiedrībām, kas nav sabiedrība, kurai nodotas saistības. Tām tomēr nav jāpiemēro šis punkts, ja sadalīšana notiek tiesu iestādes uzraudzībā saskaņā ar 23. pantu un vairākums, kurā ir trīs ceturtās daļas no sadalāmās sabiedrības kreditoriem vai citiem kreditoriem, sapulcē, kas noturēta, kā paredzēts 23. panta 1. punkta c) apakšpunktā, ir vienojies atturēties no šādas solidāras atbildības.
4.   Piemēro [Trešās direktīvas] 13. panta 3. punktu.
5.   Neierobežojot noteikumus, kas regulē viņu tiesību kopīgu īstenošanu, 1. līdz 4. punkts attiecas uz sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību obligacionāriem, izņemot gadījumu, kad sadalīšanu apstiprinājusi obligacionāru kopsapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos vai to paredzējuši paši obligacionāri.
6.   Dalībvalstis var paredzēt, ka saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par sadalāmās sabiedrības saistībām. Šādā gadījumā tām nav jāpiemēro iepriekšējie punkti.
7.   Ja dalībvalsts apvieno kreditoru aizsardzības sistēmu, kas izklāstīta no 1. līdz 5. punktam, ar saņēmējsabiedrību solidāru atbildību, kas minēta 6. punktā, tā var attiecināt šādu solidāru atbildību tikai uz tīriem aktīviem, kas piešķirti katrai šādai sabiedrībai.”
Sestās direktīvas 15. pantā ir noteikts:
“Dalībvalstu tiesību akti nosaka datumu, kurā sadalīšana stājas spēkā.”
Šīs direktīvas 17. panta 1. punktā ir paredzēts:
“Sadalīšana
ipso jure
un reizē izraisa šādas sekas:
a)
visu sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošanu visām saņēmējsabiedrībām gan no sadalāmās sabiedrības saņēmējsabiedrībām, gan – attiecībā uz trešām personām; šāda nodošana stājas spēkā, aktīvus un pasīvus sadalot atbilstoši dalījumam, kas paredzēts sadalīšanas noteikumu projektā vai 3. panta 3. punktā;
b)
sadalāmās sabiedrības akcionāri kļūst par vienas vai vairāku saņēmējsabiedrību akcionāriem saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektā paredzēto dalījumu;
c)
sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt.”
Minētās direktīvas 19. pants ir izteikts šādi:
“1.   Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt noteikumus sadalīšanas anulēšanai vienīgi saskaņā ar šādiem nosacījumiem:
a)
sadalīšanas anulēšana ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;
b)
sadalīšanu, kas notikusi saskaņā ar 15. pantu, var pasludināt par nenotikušu tikai tad, ja nav notikusi tās likumības preventīva uzraudzība, ko veic tiesu vai pārvaldes iestādes, vai ja tā nav veikta un apstiprināta pareizā juridiskā formā, vai ja ir pierādīts, ka saskaņā ar valsts tiesību aktiem kopsapulces lēmums nav spēkā vai var nebūt spēkā [to var anulēt];
c)
procedūru sadalīšanas anulēšan[ai] nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc tam, kad sadalīšana stājusies spēkā attiecībā pret personu, kas apgalvo, ka sabiedrība nepastāv [sadalīšana ir anulējama], vai ja sabiedrības stāvoklis ir uzlabojies;
d)
ja ir iespējams novērst trūkumu, kura dēļ var anulēt sadalīšanu, kompetentā tiesa sadalīšanas procesā iesaistītajām sabiedrībām piešķir laiku, kurā tās stāvokli var labot;
e)
nolēmumu, kas anulē sadalīšanu, publicē tā, kā norādīts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar [Padomes Pirmās direktīvas 68/151/EEK (1968. gada 9. marts) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (
OV 1968, L 65, 8. lpp.
)] 3. pantu;
f)
ja dalībvalstu tiesību akti ļauj trešai personai šādu nolēmumu apstrīdēt, tā to drīkst darīt tikai sešus mēnešus pēc tam, kad nolēmums publicēts tā, kā norādīts Direktīvā 68/151/EEK;
g)
nolēmums, kas anulē sadalīšanu, viens pats neietekmē to saistību spēkā esamību, kas ir saņēmējsabiedrību saistības vai kas uz tām attiecas, un kuras radušās pirms nolēmuma publikācijas un pēc dienas, kas norādīta 15. pantā;
h)
katra saņēmējsabiedrība ir atbildīga par saistībām, kas rodas pēc dienas, kad notikusi sadalīšana, un pirms dienas, kurā publicēts nolēmums, kas izsludina sadalīšanas anulēšanu. Par šīm saistībām atbild arī sadalāmā sabiedrība; dalībvalstis var paredzēt, ka šo atbildību attiecina tikai uz tīro aktīvu daļu, kas nodota saņēmējsabiedrībai, kurai šādas saistības radušās.
2.   Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalstu tiesību aktos var arī paredzēt, ka sadalīšanas anulēšanu nosaka pārvaldes iestāde, ja tiesā var iesniegt apelāciju pret šādu lēmumu. Uz pārvaldes iestādi analogi attiecina b), d), e), f), g) un h) apakšpunktu. Šādas anulēšanas procedūras nedrīkst sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc 15. pantā minētās dienas.
3.   Iepriekš izklāstītais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus par sadalīšanas anulēšanu, kas izsludināta likumības uzraudzības dēļ.”
Sestās direktīvas 2.–19. pants ir iekļauti tās I nodaļā “Sadalīšana pārņemot”.
Šīs direktīvas II nodaļā “Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības” iekļautā 21. panta 1. punktā ir paredzēts:
“Šajā direktīvā “sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības” nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir saņēmējsabiedrību akcijas un, iespējams, maksājumu skaidrā naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.”
Atbilstoši minētās direktīvas 22. panta 1. punktam, kas arī ir ietverts tās II nodaļā:
“Neierobežojot Direktīvas 68/151/EEK 11. un 12. pantu, attiecībā uz sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, piemēro šīs direktīvas 3., 4., 5. un 7. pantu, 8. panta 1. un 2. punktu un 9. līdz 19. pantu. Šajā nolūkā termins “sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā”, attiecas uz sadalāmo sabiedrību, un termins “saņēmējsabiedrības” attiecas uz visām jaunajām sabiedrībām.”
Sestās direktīvas 25. panta, kas iekļauts tās IV nodaļā “Citi procesi, ko uzskata par sadalīšanu”, ir paredzēts:
“Ja dalībvalstu tiesību akti ļauj veikt vienu no 1. pantā norādītajiem procesiem sadalāmajai sabiedrībai turpinot pastāvēt, piemēro I, II un III nodaļu, izņemot 17. panta 1. punkta c) apakšpunktu.”
Itālijas tiesības
Codice civile
(Civilkodekss) 2503. pantā “Kreditoru iebildumi” ir noteikts:
“Apvienošana var tikt īstenota tikai sešdesmit dienas pēc pēdējās 2502.
bis
pantā paredzētās reģistrācijas, ja vien savu piekrišanu nav devuši sabiedrību, procesa dalībnieču, kreditori, kuru prasījuma tiesības radušās pirms reģistrācijas vai 2501.
ter
panta trešajā daļā paredzētās publikācijas, vai nav samaksāti piekrišanu nedevušo kreditoru prasījumi, vai atbilstošās summas nav noguldītas bankā, neskarot gadījumus, kad 2501.
sexies
pantā minēto atskaiti par visām apvienošanas procesā iesaistītajām sabiedrībām ir sagatavojis viens revīzijas uzņēmums, kurš uz savu atbildību saskaņā ar 2501.
sexies
panta sesto daļu apliecina, ka apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību mantiskā un finansiālā situācija ir tāda, ka nav nepieciešami pasākumi minēto kreditoru aizsardzībai.
Ja nav piemērojams neviens no minētajiem izņēmumiem, iepriekšējā daļā norādītie kreditori var iepriekš minētajā sešdesmit dienu termiņā celt iebildumus. Tādā gadījumā tiek piemērota 2445. panta pēdējā daļa.”
Šī kodeksa 2504.
quater
pantā “Apvienošanās spēkā neesamība” ir paredzēts:
“Kad apvienošanas darījums ir reģistrēts saskaņā ar 2504. panta otro daļu, to vairs nevar atzīt par spēkā neesošu.
Netiek skartas tiesības uz kaitējuma atlīdzību, kura, iespējams, pienākas dalībniekiem vai trešajām personām, kam apvienošana nodarījusi kaitējumu.”
Minētā kodeksa 2506. pantā “Sadalīšanas veidi” ir noteikts:
“Sadalīšanas ietvaros sabiedrība visu savu mantu piešķir vairākām iepriekš pastāvošām vai no jauna izveidotām sabiedrībām vai daļu no tās mantas, šādā gadījumā, iespējams, tikai vienai sabiedrībai, un attiecīgās akcijas vai daļas – tās akcionāriem.
Maksājums skaidrā naudā ir pieļaujams, ja tas nepārsniedz 10 % no piešķirto akciju vai daļu nominālvērtības. Ar vienprātīgu piekrišanu ir arī atļauts, ka atsevišķi akcionāri nesaņem kādas sadalīšanas saņēmējsabiedrības akcijas vai daļas, bet tikai sadalāmās sabiedrības akcijas vai daļas.
Sadalīšanas ietvaros sadalāmā sabiedrība var vai nu veikt savas darbības izbeigšanu bez likvidācijas, vai arī turpināt savu darbību.
Līdzdalība sadalīšanā ir aizliegta likvidējamām sabiedrībām, kurās uzsākta aktīvu sadale.”
Civilkodeksa 2506.
ter
panta “Piemērojamās tiesību normas” pēdējā daļā ir paredzēts:
“Sadalīšanai ir piemērojami arī 2501.
septies
, 2502., 2502.
bis
, 2503., 2503.
bis
, 2504., 2504.
ter
, 2504.
quater
pants, 2505. panta pirmā un otrā daļa, 2505.
bis
un 2505.
ter
pants. Visas minētajos pantos ietvertās atsauces uz apvienošanu ir jāsaprot kā attiecinātas arī uz sadalīšanu.”
Šī kodeksa 2506.
quater
panta “Sadalīšanas sekas” pēdējā rindkopā ir noteikts:
“Katra sabiedrība tai nodoto vai tai palikušo neto aktīvu faktiskās vērtības robežās ir solidāri atbildīga par tiem sadalāmās sabiedrības parādiem, kurus nav atmaksājusi sabiedrība, kam tika nodotas saistības.”
Minētā kodeksa 2901. pantā, kas iekļauts iedaļā “Par atcelšanas prasību”, ir paredzēts:
“Kreditors, kaut arī viņa prasījums ir pakārtots nosacījumiem vai termiņam, var prasīt, lai attiecībā pret viņu tiktu pasludināti par neiedarbīgiem tie darījumi par rīcību ar mantu, ar kuriem parādnieks nodara kaitējumu kreditora interesēm, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:
1)
parādnieks zināja, ka rīcība nodara kaitējumu kreditoram, vai – ja darbība ir izdarīta pirms prasījuma rašanās – rīcība ir tikusi plānota nolūkā traucēt prasījuma apmierināšanu;
2)
turklāt, ja ir runa par atlīdzības darījumu, trešā persona ir zinājusi par kaitējumu un, ja runa ir par darījumu, kas veikts pirms prasījuma rašanās, ir piedalījusies darījumā ar mērķi kaitēt kreditoram.
[..]”
No Civilkodeksa 2902. panta pirmās daļas izriet, ka kreditors – kurš ir panācis, ka ir atzīts, ka parādnieka atsavināšanas darījumam, ar ko ir aizskarta parādnieka mantas aizsardzība, nav iedarbības, – var celt izpildes vai aizsardzības prasības pret trešajām personām, ieguvējiem attiecībā uz aktīviem, kas ir apstrīdētā darījuma priekšmets.
Visbeidzot, no Civilkodeksa 2903. panta izriet, ka atcelšanas prasībai ir piemērojams piecu gadu noilguma termiņš, kas sākas no darījuma noslēgšanas.
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
Ar 2009. gada 16. septembra notariālu aktu sabiedrība
Costruzioni Ing. Iandolo Srl
tās sadalīšanas ietvaros nodeva daļu savas mantas sabiedrībai
I.G.I
., kas tika izveidota šim nolūkam.
Uzskatot, ka ar šo sadalīšanu
Costruzioni Ing. G. Iandolo
ir zaudējusi lielu daļu no savas mantas un ka no tā brīža tās īpašumā ir tikai mazvērtīgi zemes gabali,
M. G. Cicenia
, kā arī
M. Di Pierro
,
S. De Vito
un
A. Raffaele
cēla prasību
Tribunale di Avellino
(Avellīno tiesa, Itālija), kura bija vērsta pret
I.G.I
. un
Costruzioni Ing. G. Iandolo
un kurā viņi norādīja, ka ir šīs pēdējās minētās sabiedrības kreditori. Prasītāji galvenokārt cēla atcelšanas prasību jeb tā dēvēto
actio pauliana
saskaņā ar Civilkodeksa 2901. pantu, lūdzot attiecīgo sadalīšanas darījumu attiecībā uz viņiem atzīt par neiedarbīgu. Pakārtoti viņi lūdza atzīt, ka
Costruzioni Ing. G. Iandolo
un
I.G.I
. ir solidāri atbildīgas par
Costruzioni Ing. G. Iandolo
parādiem atbilstoši Civilkodeksa 2506.
quater
pantam.
Ar 2015. gada 11. decembra spriedumu
Tribunale di Avellino
(Avellīno tiesa) kreditoru galveno prasību apmierināja un atzina sadalīšanas darījumā ietverto aktīvu nodošanas darījumu attiecībā uz viņiem par neiedarbīgu, “ciktāl tas attiecas uz aktīviem, kas minēti atceltajā darījumā, un vēl joprojām atrodas sabiedrības
I.G.I
. īpašumā”.
I.G.I
. un
Costruzioni Ing. G. Iandolo
iesniedza apelācijas sūdzību par šo spriedumu
Corte d’appello di Napoli
(Neapoles apelācijas tiesa, Itālija), norādot, ka kreditoru celtā
actio pauliana
ir nepieņemama, pamatojoties uz to, ka Civilkodeksa 2503. pantā paredzētie iebildumi esot vienīgais tiesību aizsardzības līdzeklis, ko varētu izmantot sadalīšanā iesaistīto sabiedrību kreditori, un, tā kā nekādi iebildumi nav celti, sadalīšanas sekas attiecībā uz šiem kreditoriem esot kļuvušas galīgas. Šīs sabiedrības arī apgalvo, ka Civilkodeksa 2504.
quater
pants liedz sadalīšanu atzīt par spēkā neesošu jau pēc tam, kad ir izpildīti pienākumi saistībā ar tās publicēšanu.
Iesniedzējtiesa norāda, ka ar Civilkodeksa 2503., 2504.
quater
, 2506.
ter
un 2506.
quater
panta pēdējo daļu valsts tiesībās ir transponēti Sestās direktīvas 12. un 19. pants.
Precīzāk, iesniedzējtiesa norāda – lai īstenotu Sestās direktīvas 12. pantu, kurā ir reglamentēta sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzība saistībā ar prasījuma tiesībām, kas radušās pirms sadalīšanas projekta publicēšanas, Itālijas likumdevējs paredzēja, ka kreditoriem, kuru tiesības ir radušās pirms sadalīšanas, iebildumus pret sadalīšanu var celt īsā termiņā. Itālijas likumdevējs arī noteica, ka katra [sadalīšanā iesaistītā] sabiedrība tai nodoto vai tai palikušo neto aktīvu faktiskās vērtības robežās ir solidāri atbildīga par tiem sadalāmās sabiedrības parādiem, kurus nav atmaksājusi sabiedrība, kam tika nodota saistība. Visbeidzot šis likumdevējs – gadījumā, ja sadalīšanas darījums vairs nevar tikt atzīts par spēkā neesošu, – paredzēja tiesības uz kaitējuma atlīdzību, kurš, iespējams, ar sadalīšanu ir nodarīts dalībniekiem vai trešajām personām.
Iesniedzējtiesa arī norāda – lai ieviestu Sestās direktīvas 19. pantu, kurā ir paredzēta kārtība sadalīšanas anulēšanai, Itālijas likumdevējs ir noteicis, ka sadalīšanas darījums vairs nevar tikt atzīts par spēkā neesošu pēc tā reģistrēšanas uzņēmumu reģistrā.
Iesniedzējtiesa turklāt uzsver, ka attiecībā uz jautājumu par to, vai
actio pauliana
, ko ir cēluši sadalāmās sabiedrības kreditori, ir pieņemama, pastāv divi pretēji judikatūras virzieni, kurus ir izstrādājušas tiesas, lietas izspriežot pēc būtības.
Saskaņā ar pirmo judikatūras virzienu šāda prasība ir pieņemama, pamatojoties uz to, ka, lai arī gan Civilkodeksa 2503. pantā paredzēto iebildumu, gan šī kodeksa 2901. pantā paredzētās atcelšanas prasības priekšmets ir kreditoru nodrošinājuma attiecībā uz parādnieka mantu aizsardzība, šīs prasības nav salīdzināmas. Tādējādi tās ir nošķiramas atkarībā no tā, kuras personas var celt šīs prasības; no brīža, kad šīs prasības var tikt celtas; no termiņiem, kuros var izmantot tiesību aizsardzības līdzekļus; no apstākļa, ka atcelšanas prasības mērķis ir panākt krāpnieciskas rīcības sankcionēšanu un, visbeidzot, no to sekām.
Saskaņā ar otro judikatūras virzienu sadalāmās sabiedrības kreditoru [iespēja celt] atcelšanas prasību ir jāizslēdz, ņemot vērā Sestās direktīvas mērķi, kas ir vērsts uz to, lai nodrošinātu, ka sadalīšanas sekas attiecībā uz kreditoriem īsā termiņā kļūst galīgas un neatsaucamas, lai aizsargātu daudzo ieinteresēto pušu – kuras skar sadalīšana un kuras nav sadalāmās sabiedrības kreditori – intereses.
Šajā ziņā iesniedzējtiesa norāda, ka tiesiskās drošības saglabāšana attiecībā uz sadalīšanas sekām un personu, kas ieinteresētās sadalīšanā, interesēm, kas ir viens no Sestās direktīvas mērķiem, var tikt nodrošināta tikai, ja Sestās direktīvas 12. pantā paredzēto tiesību aizsardzības līdzekļu neizmantošana izslēdz iespēju kreditoriem celt citas prasības vēlāk, lai aizsargātu viņu nodrošinājumu uz parādnieka mantu. Tādējādi Sestās direktīvas 19. pantā paredzētajam “anulēšanas” jēdzienam būtu jāietver visas prasības, kas izraisa gan absolūtu, gan relatīvu sadalīšanas neefektivitāti un šajā pēdējā minētajā gadījumā – neatkarīgi no sadalīšanas spēkā esamības.
Iesniedzējtiesa tomēr uzsver, ka ar Sestās direktīvas 12. pantu nav izslēgta jebkāda vēlāka tiesību aizsardzības līdzekļu izmantošana, kas vērsta uz kreditoru nodrošinājuma uz parādnieka mantu aizsardzību un ka valsts tiesībās pastāv virkne atšķirību starp prasību par spēkā neesamības atzīšanu un
actio pauliana
.
Šajos apstākļos
Corte d’appello di Napoli
(Neapoles apelācijas tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1)
Vai sadalāmās sabiedrības kreditori, kuru prasījuma tiesības radušās pirms sadalīšanas un kuri nav izmantojuši iespēju celt iebildumus saskaņā ar Civilkodeksa 2503. pantu (proti, aizsardzības līdzekli, kas ieviests saskaņā ar [Sestās direktīvas] 12. pantu), var celt atcelšanas prasību [vai
actio pauliana
] saskaņā ar Civilkodeksa 2901. pantu jau pēc tam, kad sadalīšana ir notikusi, lai tiktu atzīts, ka attiecībā pret viņiem sadalīšana nerada tiesiskas sekas, un tātad lai piespiedu izpildes ziņā viņiem tiktu dota priekšroka salīdzinājumā ar saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību kreditoriem un lai tie tiktu ierindoti pirms šo pēdējo minēto sabiedrību akcionāriem?
2)
Vai [Sestās direktīvas] 19. pantā aplūkotais “anulēšanas” jēdziens attiecas tikai uz prasībām par sadalīšanas darījuma spēkā esamību vai tomēr arī uz tām, ar kurām – lai arī tās neskar šī darījuma spēkā esamību – lūdz atzīt, ka sadalīšana ir relatīvi “neiedarbīga” vai tāda, uz kuru nevar atsaukties saistībā ar tiesību aizsardzības līdzekļu īstenošanu?”
Par prejudiciālajiem jautājumiem
Par piemērojamo direktīvu
Lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu iesniedzējtiesa atsaucas gan uz Sesto direktīvu, gan uz Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (
OV 2017, L 169, 46. lpp.
), ar ko no tās stāšanās spēkā 2017. gada 20. jūlijā tika atcelta Sestā direktīva. Ņemot vērā, ka visi pamatlietas fakti ir norisinājušies pirms Direktīvas 2017/1132 stāšanās spēkā, ir jāpiemēro Sestā direktīva.
Par Tiesas kompetenci
Komisija ir izteikusi šaubas par Tiesas kompetenci lemt par šo lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu, pamatojoties uz to, ka strīds pamatlietā neietilpstot Sestās direktīvas piemērošanas jomā, jo tikai daļa no
Costruzioni Ing. G. Iandolo
mantas ir tikusi nodota
I.G.I
.
Proti, Komisijas ieskatā no Sestās direktīvas 21. panta 1. punkta, lasot to kopā ar šīs direktīvas 2. panta 1. punktu, izrietot, ka tā attiecas uz sadalīšanas darījumiem, izveidojot jaunas sabiedrības, vienīgi visu sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošanas gadījumā.
Pirmkārt, kā ģenerāladvokāts norāda secinājumu 43. punktā, no Sestās direktīvas nosaukuma izriet, ka tā attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanas darījumiem. Tāpat no šīs direktīvas 1. panta, lasot to kopā ar Trešās direktīvas 1. panta 1. punktu, izriet, ka Sesto direktīvu attiecībā Itālijas Republiku piemēro akciju sabiedrībām (“
società per azioni
”). Taču
Costruzioni Ing. G. Iandolo
un
I.G.I
. ir nevis akciju sabiedrības, bet gan sabiedrības ar ierobežotu atbildību.
Otrkārt, saskaņā ar Sestās direktīvas 21. pantu sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības, nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas, neveicot likvidāciju, sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām. Tomēr
Costruzioni Ing. G. Iandolo
nodeva nevis visus savus aktīvus un pasīvus vairākām sabiedrībām, bet gan tikai daļu savu aktīvu un pasīvu vienai sabiedrībai –
I.G.I
.
Līdz ar to pamatlietā aplūkotais sadalīšanas process tieši neietilpst Sestās direktīvas piemērošanas jomā.
Saskaņā ar LESD 267. pantu Tiesas kompetencē ir sniegt prejudiciālus nolēmumus par Līgumu, kā arī Eiropas Savienības iestāžu pieņemto tiesību aktu interpretāciju. Šajā pantā noteiktās sadarbības starp Tiesu un dalībvalstu tiesām ietvaros vienīgi valsts tiesa, ņemot vērā katras lietas īpatnības, var noteikt, cik lielā mērā prejudiciālais nolēmums ir vajadzīgs, lai šī tiesa varētu pieņemt savu nolēmumu, un cik atbilstīgi ir jautājumi, ko tā uzdod Tiesai. Līdz ar to, ja valstu tiesu uzdotie jautājumi attiecas uz Savienības tiesību interpretāciju, Tiesai principā ir pienākums pieņemt lemt (spriedums, 2018. gada 31. maijs, Ernst & Young,
C‑633/16
,
EU:C:2018:371
,
29.
punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
Piemērojot šo judikatūru, Tiesa vairākkārt ir atzinusi, ka tās kompetencē ir lemt par lūgumiem sniegt prejudiciālus nolēmumus par Savienības tiesību normām situācijās, kurās pamatlietas fakti neietilpst tiešā Savienības tiesību piemērošanas jomā, bet kurās minētās normas ir kļuvušas piemērojamas atbilstoši valsts tiesībām tāpēc, ka tajās ir atsauce uz Savienības tiesību normu saturu. Šādos gadījumos, pat ja pamatlietas fakti tieši neietilpst Savienības tiesību piemērošanas jomā, šo tiesību normas kļūst piemērojamas atbilstoši valsts tiesību aktiem, atbilstoši kuriem risinājumi, kas tiek sniegti situācijās, kad visi elementi ir saistīti ar vienu vienīgu dalībvalsti, atbilst Savienības tiesībās noteiktajiem risinājumiem (šajā nozīmē skat. spriedumus, 1990. gada 18. oktobris, Dzodzi,
C‑297/88 un C‑197/89
,
EU:C:1990:360
,
37.
punkts; 1997. gada 17. jūlijs, Leur‑Bloem,
C‑28/95
,
EU:C:1997:369
,
27.
un
32.
punkts, un 2016. gada 15. novembris, Ullens de Schooten,
C‑268/15
,
EU:C:2016:874
,
53.
punkts).
Proti, ja, regulējot pilnībā iekšējas situācijas, ar valsts tiesību aktiem tiek mēģināts panākt tādus pašus risinājumus, kādi ir panākti Eiropas Savienības tiesībās, lai, piemēram, izvairītos no valsts pilsoņu diskriminācijas vai iespējamiem konkurences izkropļojumiem vai arī nodrošinātu vienotu procedūru salīdzināmās situācijās, pastāv zināma Savienības interese, lai nolūkā izvairīties no turpmākām atšķirībām interpretācijā, normām vai jēdzieniem, kuri ir pārņemti no Savienības tiesībām, tiktu sniegta vienota interpretācija neatkarīgi no apstākļiem, kādos tie tiek piemēroti. Tādējādi Tiesas veikta Savienības tiesību normu interpretācija pilnībā iekšējās situācijās ir pamatota, ja ar valsts tiesībām – lai tiktu nodrošināta vienāda attieksme iekšējās situācijās un situācijās, kuras ietilpst Savienības tiesību piemērošanas jomā, – šīs tiesību normas ir padarītas tieši un bez nosacījumiem piemērojamas (spriedumi, 2011. gada 21. decembris, Cicala,
C‑482/10
,
EU:C:2011:868
,
18.
un
19.
punkts, un 2019. gada 21. novembris, Deutsche Post u.c.,
C‑203/18 un C‑374/18
,
EU:C:2019:999
,
37.
punkts).
Tiesa, kurā valsts tiesa vēršas saistībā ar situāciju, kas tieši neizriet no Savienības tiesību piemērošanas jomas, nevar uzskatīt – ja iesniedzējtiesa ir norādījusi tikai to, ka attiecīgais valsts tiesiskais regulējums bez atšķirības ir piemērojams situācijām, kuras reglamentē attiecīgās Savienības tiesību normas, un pilnībā iekšējām situācijām –, ka lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu attiecībā uz šīm normām tai ir nepieciešams, lai atrisinātu strīdu, ko tā izskata (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2016. gada 15. novembris, Ullens de Schooten,
C‑268/15
,
EU:C:2016:874
,
54.
punkts).
Konkrētajiem elementiem, kas ļautu konstatēt, ka Savienības tiesību normas ir kļuvušas tieši un bez nosacījumiem piemērojamas atbilstoši valsts tiesībām, lai nodrošinātu vienādu attieksmi iekšējās situācijās un Savienības tiesību reglamentētās situācijās, ir jāizriet no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu (spriedums, 2018. gada 20. septembris, Fremoluc,
C‑343/17
,
EU:C:2018:754
,
21.
punkts).
Šajā ziņā iesniedzējtiesai atbilstoši Tiesas Reglamenta 94. pantam ir Tiesai jānorāda, kādēļ, neraugoties uz tā absolūti iekšējo raksturu, strīds, kuru tā izskata, ir saistīts ar Savienības tiesību normām, kas prasīto prejudiciālo interpretāciju padara vajadzīgu strīdus atrisināšanai. Šīs prasības turklāt ir minētas arī Eiropas Savienības Tiesas Ieteikumos valsts tiesām par prejudiciālā nolēmuma tiesvedības ierosināšanu (
OV 2019, C 380, 1. lpp.
).
Šajā gadījumā iesniedzējtiesa, kas ir vienīgā, kuras kompetencē ir interpretēt valsts tiesības ar LESD 267. pantu izveidotās tiesu sadarbības sistēmas ietvaros, ir precizējusi, ka ar Civilkodeksa 2503., 2504.
quater
un 2506.
ter
pantu un ar 2506.
quater
panta pēdējo daļu, kurus šajā lietā lūdz piemērot pamatlietas puses, valsts tiesībās ir transponēti Sestās direktīvas 12. un 19. pants. Proti, tas, kā norāda Komisija, izriet no 1991. gada 16. janvāra
decreto legislativo n. 22 – Attuazione delle direttive n. 78/855/CEE e n. 82/891/CEE in materia di fusioni e scissioni societarie, ai sensi dell’art. 2, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69
(Leģislatīvais dekrēts Nr. 22, ar ko ievieš Direktīvas 78/855/EEK un 82/891/EK par apvienošanos un sadalīšanu atbilstoši 1990. gada 26. marta Likuma Nr. 69 2. panta 1. punktam) (1991. gada 23. janvāra
GURI
Nr.°19).
No lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu arī izriet, ka šos Civilkodeksa pantus, ar ko valsts tiesībās transponē Sestās direktīvas 12. un 19. pantu, saskaņā ar Civilkodeksa 2506. pantu piemēro gan attiecībā uz sadalīšanas procesiem, ar kuriem sabiedrība piešķir tikai daļu savu aktīvu un pasīvu vienai vai vairākām sabiedrībām, gan attiecībā uz sadalīšanas procesiem, ar kuriem sabiedrība visus savus aktīvus un pasīvus piešķir vairākām sabiedrībām, un tā tas ir gan akciju sabiedrību, gan sabiedrību ar ierobežotu atbildību gadījumā.
Šādi transponējot Sesto direktīvu, Itālijas likumdevējs tātad ir nolēmis Sestās direktīvas 12. un 19. pantu tieši un bez nosacījumiem piemērot arī sabiedrību ar ierobežotu atbildību sadalīšanas procesiem, ar kuriem sabiedrība tikai daļu savu aktīvu un pasīvu nodod citai sabiedrībai.
Turklāt ir jānorāda, ka Sestās direktīvas 25. pants, uz kuru savos rakstveida apsvērumos atsaucas Komisija, valsts likumdevējam Sestajā direktīvā paredzēto sadalīšanu kārtību neliedz piemērot attiecībā uz sabiedrību ar ierobežotu atbildību sadalīšanas procesiem, ar kuriem kāda sabiedrība tikai daļu savu aktīvu un pasīvu nodod citai sabiedrībai, kā to tiesas sēdē atzina Komisija.
Šajos apstākļos ir jāuzskata, ka pretēji tam, ko apgalvo Komisija, Tiesai ir kompetence atbildēt uz iesniedzējtiesas uzdotajiem prejudiciālajiem jautājumiem.
Par lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību
I.G.I
. apgalvo, ka lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu esot nepieņemams, jo tajā nav ietverts Tiesas uzdoto prejudiciālo jautājumu faktisko apstākļu un tiesiskā regulējuma apraksts – pretēji tam, kas ir prasīts Tiesas Reglamenta 94. pantā. Turklāt
I.G.I
. un
Costruzioni Ing. G. Iandolo
norāda, ka uzdotajiem jautājumiem neesot nozīmes, ņemot vērā, ka visas prasījuma tiesības, ko atbildētāji pamatlietā tiecās aizsargāt, ceļot
actio pauliana
, ir beigušās. Tiesas sēdē Komisija arī norādīja, ka šīs prasījuma tiesības patiešām esot beigušās, lūgumam sniegt prejudiciālu nolēmumu neesot priekšmeta un tas esot jāatzīst par nepieņemamu.
Šajā ziņā ir jāatgādina, ka atbilstoši pastāvīgajai judikatūrai uz jautājumiem par Savienības tiesību interpretāciju, kurus valsts tiesa uzdevusi pašas noteiktajos tiesiskā regulējuma un faktisko apstākļu ietvaros un kuru pareizība Tiesai nav jāpārbauda, attiecas atbilstības pieņēmums. Tiesai ir iespējams atteikties lemt par valsts tiesas iesniegto lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu vienīgi tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību interpretācijai nav nekādas saiknes ar faktisko situāciju pamatlietā vai pamatlietas priekšmetu, vai arī gadījumos, kad izvirzītā problēma ir hipotētiska vai kad Tiesai nav zināmi faktiskie un tiesiskie apstākļi, kas nepieciešami, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem (spriedums, 2019. gada 10. jūlijs, Federal Express Corporation Deutsche Niederlassung,
C‑26/18
,
EU:C:2019:579
,
32.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Tāpat no pastāvīgās judikatūras izriet, ka nepieciešamība sniegt valsts tiesai noderīgu Savienības tiesību interpretāciju prasa, lai valsts tiesa izklāstītu lietas faktiskos un tiesiskos apstākļus, uz kuriem attiecas tās uzdotie jautājumi, vai vismaz paskaidrotu šo jautājumu pamatā esošos faktu pieņēmumus. Turklāt iesniedzējtiesas lēmumā ir jābūt norādītiem precīziem iemesliem, kas valsts tiesai ir likuši šaubīties par Savienības tiesību interpretāciju un uzskatīt par nepieciešamu uzdot Tiesai prejudiciālu jautājumu (spriedums, 2018. gada 19. decembris, Stanley International Betting un Stanleybet Malta,
C‑375/17
,
EU:C:2018:1026
,
29.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu iesniedzējtiesa pietiekami raksturo pamatlietas tiesisko regulējumu un faktiskos apstākļus un skaidri paskaidro, ka Tiesai uzdotie prejudiciālie jautājumi ir nepieciešami, lai izspriestu jautājumu par tajā celtās
actio pauliana
saderību ar Savienības tiesībām.
Turklāt, ņemot vērā iesniedzējtiesas sniegtās norādes, kurai vienīgajai ir kompetence interpretēt valsts tiesības saistībā ar tiesu sadarbības sistēmu, kas izveidota ar LESD 267. pantu, nevar uzskatīt, ka Tiesai uzdotajiem jautājumiem nav nekādas saistības ar pamatlietas faktiskajiem apstākļiem vai tās priekšmetu vai ka tie attiecas uz problēmu, kurai ir hipotētisks raksturs.
Līdz ar to lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir pieņemams.
Par pirmo jautājumu
Ar pirmo jautājumu iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai Sestās direktīvas 12. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tam pretrunā ir tas, ka pēc sadalīšanas īstenošanas sadalāmās sabiedrības kreditoriem, kuriem pirms šīs sadalīšanas bija prasījuma tiesības un kuri nav izmantojuši valsts tiesiskajā regulējumā, piemērojot šo tiesību normu, paredzētos kreditoru tiesību aizsardzības līdzekļus, var celt
actio pauliana
, lai panāktu to, ka tiek atzīts, ka minētā sadalīšana attiecībā uz viņiem nerada tiesiskas sekas, un celt izpildes vai aizsardzības prasības attiecībā uz saņēmējsabiedrībai nodoto mantu.
Vispirms ir jānorāda, ka atbilstoši Sestās direktīvas 22. panta 1. punktam šīs direktīvas 12. un 19. pants ir piemērojami sadalīšanas darījumiem, izveidojot jaunas sabiedrības, Sestās direktīvas 21. panta 1. punkta izpratnē. No minētā 22. panta 1. punkta izriet, ka šajā nolūkā termins “sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā”, attiecas uz sadalāmo sabiedrību, un termins “saņēmējsabiedrības” attiecas uz visām jaunizveidotajām sabiedrībām.
Saskaņā ar Sestās direktīvas 12. panta 1. punktu dalībvalstīm ir jāparedz pietiekama aizsardzības sistēma sadalāmo sabiedrību kreditoru interesēm, attiecībā uz prasījuma tiesībām, kas radušās pirms sadalīšanas projekta publicēšanas un minētās publicēšanas dienā vēl nav beigušās.
Sestās direktīvas 12. panta 2. punktā ir paredzēts, ka šī panta 1. punkta mērķiem dalībvalstīm ir vismaz jāparedz, ka šādiem kreditoriem ir tiesības uz pietiekamiem nodrošinājumiem, ja šāda aizsardzība vajadzīga saistībā ar finansiālo stāvokli sadalāmajā sabiedrībā un sabiedrībā, kam saskaņā ar sadalīšanas projektu nodod saistības, un ja minētajiem kreditoriem jau nav šādu nodrošinājumu.
Turklāt no Sestās direktīvas 12. panta 3. un 6. punkta, lasot to kopā ar šīs direktīvas 22. panta 1. punktu, izriet, ka dalībvalstis var paredzēt, ka jaunizveidotās sabiedrības ir solidāri atbildīgas par sadalāmās sabiedrības saistībām.
Ir jāsecina, ka Sestās direktīvas 12. pantā paredzēto sadalāmās sabiedrības kreditoru tiesību aizsardzības līdzekļu vidū nav minēta
actio pauliana
.
Tomēr, kā ģenerāladvokāts norāda secinājumu 59. un 60. punktā, izteiciena “vismaz” lietojums Sestās direktīvas 12. panta 2. punktā norāda, ka šajā pantā ir paredzēta minimālā sadalāmās sabiedrības kreditoru interešu aizsardzības sistēma attiecībā uz prasījuma tiesībām, kas radušās pirms sadalīšanas projekta publicēšanas un šīs publicēšanas dienā vēl nav beigušās. Līdz ar to ar minēto punktu dalībvalstīm nav liegts paredzēt citus šādu kreditoru interešu aizsardzības līdzekļus attiecībā uz šīm prasījuma tiesībām.
Turklāt no Sestās direktīvas 12. panta neizriet, ka viena no sadalāmās sadarbības kreditoru tiesību aizsardzības līdzekļiem, kas, piemērojot šo pantu, ir paredzēti valsts tiesiskajā regulējumā, neizmantošana liedz šiem kreditoriem izmantot tādus tiesību aizsardzības līdzekļus, kas nav uzskaitīti minētajā pantā.
Šajos apstākļos ir jāuzskata, ka, ņemot vērā šīs direktīvas astotajā apsvērumā paredzēto mērķi aizsargāt kreditorus, ieskaitot obligāciju turētājus, un personas, kam pastāv citi prasījumi pret sabiedrībām, kuras iesaistītas sadalīšanas procesā, no kaitējuma, ko var izraisīt sadalīšanas īstenošana – ar Sestās direktīvas 12. pantu nav izslēgta iespēja sadalāmās sabiedrības kreditoriem celt tādu
actio pauliana
kā pamatlietā aplūkotā, ja sadalāmās sabiedrības, kā arī tās sabiedrības, kurai saskaņā ar sadalīšanas projektu tiks nodotas saistības, finansiālais stāvoklis padara šo aizsardzību par nepieciešamu. Tomēr šādas prasības sekas nedrīkst būt pretrunā šīs tiesību normas mērķim.
Šajā kontekstā ir jānorāda, ka no paša pirmā jautājuma formulējuma izriet, ka
actio pauliana
– kura paredzēta Civilkodeksa 2901. pantā un kuru cēluši sadalāmās sabiedrības kreditori – saistībā ar piespiedu izpildi var tiem ļaut iegūt priekšroku salīdzinājumā ar saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību kreditoriem, un prioritārajā kārtībā ieņemt vietu pirms šo sabiedrību akcionāriem. Ņemot vērā, ka pamatlietā aplūkotais sadalīšanas process ir sadalīšanas process, izveidojot jaunu sabiedrību, termins “saņēmējsabiedrība vai saņēmējsabiedrības”, ko izmanto iesniedzējtiesa, ir jāsaprot kā tāds, ar kuru tiek apzīmēta jaunizveidota sabiedrība vai jaunizveidotas sabiedrības.
Taču minimālā kreditoru interešu aizsardzības sistēma, kas paredzēta Sestās direktīvas 12. panta 1. punktā, lasot to kopā ar šīs direktīvas 22. panta 1. punktu, attiecas uz sadalāmās sabiedrības kreditoriem, nevis jaunizveidoto sabiedrību vai šo pēdējo minēto sabiedrību akcionāru kreditoriem, jo šīs sabiedrības nepastāvēja pirms sadalīšanas.
Turklāt no Sestās direktīvas 12. panta 4. punkta, lasot to kopā ar šīs direktīvas 2. panta 3. punktu un Trešās direktīvas 13. panta 3. punktu, izriet, ka jaunizveidoto sabiedrību kreditoru un sadalāmās sabiedrības kreditoru aizsardzība “var būt atšķirīga”.
Sestās direktīvas 12. pantā tātad nav prasīts, lai dalībvalstu paredzētā jaunizveidoto sabiedrību kreditoru aizsardzība būtu līdzvērtīga tai, kāda ir sadalāmās sabiedrības kreditoriem.
Tātad no visām šīm tiesību normām var secināt, ka ar Sesto direktīvu īstenotā sadalīšanā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzības harmonizācijai
a minima
nav pretrunā tas, ka sadalīšanas, izveidojot jaunu sabiedrību, kontekstā, kā tas ir pamatlietā, prioritāte tiek piešķirta sadalāmās sabiedrības kreditoru interešu aizsardzībai.
Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, uz pirmo jautājumu ir jāatbild, ka Sestās direktīvas 12. pants, lasot to kopā ar šīs direktīvas 21. un 22. pantu, ir jāinterpretē tādējādi, ka tam nav pretrunā tas, ka pēc sadalīšanas īstenošanas sadalāmās sabiedrības kreditori – kuriem prasījuma tiesības bija pirms šīs sadalīšanas un kuri nav izmantojuši valsts tiesiskajā regulējumā, piemērojot minēto 12. pantu, paredzētos kreditoru tiesību aizsardzības līdzekļus – var celt
actio pauliana
, lai panāktu to, ka tiek atzīts, ka minētā sadalīšana attiecībā uz viņiem nerada tiesiskas sekas, un celt izpildes vai aizsardzības prasības attiecībā uz jaunizveidotajai sabiedrībai nodoto mantu.
Par otro jautājumu
Ar otro jautājumu iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai Sestās direktīvas 19. pants, kurā ir paredzēta sadalīšanas anulēšanas kārtība, ir jāinterpretē tādējādi, ka tam pretrunā ir tas, ka pēc sadalīšanas īstenošanas sadalāmās sabiedrības kreditori ceļ
actio pauliana
, kas neskar šīs sadalīšanas spēkā esamību, bet ļauj to tikai padarīt par tādu, kura ir neiedarbīga attiecībā pret tās kreditoriem.
Sestās direktīvas 19. pantā ir paredzēta sadalīšanas anulēšanas kārtība. It īpaši ar šo pantu ir ierobežoti noteikti anulēšanas gadījumi, paredzēts īss termiņš, lai atsauktos uz sadalīšanas spēkā neesamību, un noteikts, ka – kad ir iespējams novērst pārkāpumu, kas var izraisīt sadalīšanas anulēšanu, – nosaka termiņu, kurā ieinteresētās sabiedrības var labot savu stāvokli.
“Anulēšanas” jēdziens Sestajā direktīvā nav definēts.
Tā kā minētajā regulā šis jēdziens nav definēts, saskaņā ar Tiesas pastāvīgo judikatūru šī jēdziena nozīme un tvērums ir jānosaka atbilstoši izmantotā formulējuma ierastajai nozīmei, ņemot vērā kontekstu, kādā tie tiek izmantoti, un tiesiskā regulējuma, kurā tie ietilpst, mērķus (spriedums, 2017. gada 26. jūlijs, Jafari,
C‑646/16
,
EU:C:2017:586
,
73.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Jēdziens “anulēšana” tā ierastajā nozīmē norāda uz darbībām, kas vērstas uz tiesību akta atcelšanu, izraisa tā izzušanu un rada tiesiskas sekas attiecībā uz visiem.
Šī jēdziena “anulēšana” nozīme ir apstiprināta ar šī jēdziena kontekstu un ar mērķiem, kas sasniedzami ar Sesto direktīvu, kā norāda ģenerāladvokāts secinājumu 73. līdz 75. punktā.
Proti, attiecībā uz šī jēdziena kontekstu ir jānorāda, ka Sestās direktīvas 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā ir paredzēts, ka sadalīšanu, kas ir notikusi, var pasludināt par nenotikušu tikai trīs gadījumos, proti, ja nav notikusi preventīva tās likumības juridiska vai administratīva pārbaude, ja sadalīšanas akts nav sagatavots ar publisku dokumentu vai ja ir pierādīts, ka saskaņā ar valsts tiesību aktiem kopsapulces lēmums, ar kuru ir apstiprināts sadalīšanas projekts, nav spēkā vai var tikt anulēts.
Šie trīs anulēšanas pamati ir saistīti ar formu, kādā sadalīšana ir noritējusi, un ietekmē pašu tās pastāvēšanu. Tātad runa ir par gadījumiem, kas izraisa sadalīšanas izzušanu.
Attiecībā uz mērķiem, kas sasniedzami ar Sesto direktīvu, no Sestās direktīvas vienpadsmitā apsvēruma izriet, ka Savienības likumdevējs uzskatīja, ka ir jāierobežo anulēšanas gadījumi un, pirmkārt, jāievēro stāvokļa labošanas princips katru reizi, kad tas ir iespējams, un, otrkārt, jāparedz īss termiņš, kurā var atsaukties uz spēkā neesamību, lai nodrošinātu tiesisko drošību attiecībās gan sadalīšanā iesaistīto sabiedrību starpā, gan starp šīm sabiedrībām un trešajām personām, kā arī akcionāru starpā. Šis Sestās direktīvas mērķis, kurš ir ticis ieviests ar tās 19. pantu, apstiprina, ka sadalīšanas anulēšana rada tiesiskas sekas visiem.
Kā norāda ģenerāladvokāts secinājumu 79. punktā – ja anulēšanas prasības mērķis ir noteikt sankcijas par sadalīšanas darījuma veikšanas nosacījumu neievērošanu,
actio pauliana
, kāda ir pamatlietā, mērķis ir tikai aizsargāt tos kreditorus, kuru tiesībām sadalīšana ir nodarījusi kaitējumu.
Proti, no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka
actio pauliana
, kuru ir cēluši atbildētāji pamatlietā, pamatojoties uz Civilkodeksa 2901. pantu, tikai attiecībā uz viņiem ļauj padarīt par neiedarbīgu attiecīgo sadalīšanu un it īpaši sadalīšanas aktā paredzēto īpašumu nodošanu. Šī prasība neskar šīs sadalīšanas spēkā esamību, neizraisa tās izzušanu un tai nav tiesiskas sekas attiecībā uz visiem.
Līdz ar to uz minēto prasību neattiecas Sestās direktīvas 19. pantā paredzētā “anulēšana”.
Ņemot vērā visus iepriekš izklāstītos apsvērumus, uz otro jautājumu ir jāatbild, ka Sestās direktīvas 19. pants, lasot to kopā ar šīs direktīvas 21. un 22. pantu, kurā ir paredzēta sadalīšanas anulēšanas kārtība, ir jāinterpretē tādējādi, ka tam pretrunā nav tas, ka pēc sadalīšanas īstenošanas sadalāmās sabiedrības kreditori ceļ
actio pauliana
, kas neskar šīs sadalīšanas spēkā esamību, bet ļauj to tikai padarīt par tādu, kura ir neiedarbīga attiecībā pret tās kreditoriem.
Par tiesāšanās izdevumiem
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (otrā palāta) nospriež:

1)
Padomes Sestās direktīvas 82/891/EEK (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu, kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2007/63/EK (2007. gada 13. novembris), 12. pants, lasot to kopā ar šīs direktīvas 21. un 22. pantu, ir jāinterpretē tādējādi, ka tam nav pretrunā tas, ka pēc sadalīšanas īstenošanas sadalāmās sabiedrības kreditori – kuriem prasījuma tiesības bija pirms šīs sadalīšanas un kuri nav izmantojuši valsts tiesiskajā regulējumā, piemērojot minēto 12. pantu, paredzētos kreditoru tiesību aizsardzības līdzekļus – var celt
actio pauliana
, lai panāktu to, ka tiek atzīts, ka minētā sadalīšana attiecībā uz viņiem nerada tiesiskas sekas, un celt izpildes vai aizsardzības prasības attiecībā uz jaunizveidotajai sabiedrībai nodoto mantu.

2)
Direktīvas 82/891, kas grozīta ar Direktīvu 2007/63, 19. pants, lasot to kopā ar minētās Direktīvas 82/891 21. un 22. pantu, kurā ir paredzēta sadalīšanas anulēšanas kārtība, ir jāinterpretē tādējādi, ka tam pretrunā nav tas, ka pēc sadalīšanas īstenošanas sadalāmās sabiedrības kreditori ceļ
actio pauliana
, kas neskar šīs sadalīšanas spēkā esamību, bet ļauj to tikai padarīt par tādu, kura ir neiedarbīga attiecībā pret tās kreditoriem.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – itāļu.