CELEX: 62018CJ0605
Előzetes döntéshozatal
Valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra bevezetett értékpapírok
Átláthatósági kötelezettség
» Összehangoltan eljáró személyek« által társaságok tőkéjében vásárolt »nagy értékpapír‑állományok« bejelentése
2004/109/EK irányelv
A 3. cikk (1a) bekezdésének negyedik albekezdése
A »szigorúbb követelmények« fogalma
2004/25/EK irányelv
Az ezen irányelv 4. cikke alapján kijelölt hatóság »felügyelete«

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a 2013. október 22‑i 2013/50/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (
HL 2013. L 294., 13. o.
) módosított, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15‑i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2004. L 390., 38. o.
, a továbbiakban: 2004/109 irányelv) 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése iii. pontjának, valamint az Európai Unió Alapjogi Chartája (a továbbiakban: Charta) 47. cikkének értelmezésére irányul.
E kérelmet az Adler Real Estate AG (a továbbiakban: Adler), a Petrus Advisers LLP (a továbbiakban: Petrus) és a GM, valamint a Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) (pénzpiac‑felügyeleti hatóság, Ausztria) között az e hatóság által az említett társaságokra amiatt kiszabott közigazgatási szankciók jogszerűsége tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, hogy megsértették azon kibocsátó általi nagy értékpapír‑állomány vásárlásnak a bejelentésére vonatkozó kötelezettséget, amelynek részvényeit az Ausztriában lévő szabályozott piacra bevezetették.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2004/25/EK irányelv
A nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2004. L 142., 12. o.
; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 2. kötet, 20. o.), amint az 1. cikkének (1) bekezdéséből kiderül, előírja az összes olyan tagállami jogi eszközt összehangoló intézkedést, amely a tagállamok joga által szabályozott társaságok értékpapírjainak nyilvános vételi ajánlataira vonatkozik, amennyiben értékpapírjaik egy részének vagy egészének egy vagy több tagállamban a szabályozott piacra való bevezetése megtörtént.
Az ezen irányelv 2. cikke (1) bekezdésének f) pontja így szól:
„(1)   Ezen irányelv alkalmazásában
[…]
d)
»összehangoltan eljáró személyek«: olyan természetes vagy jogi személyek, amelyek az ajánlattevővel vagy a céltársasággal egy, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy egy ajánlat meghiúsítására irányuló kifejezett vagy hallgatólagos, szóbeli vagy írásbeli megállapodás alapján működnek együtt”.
Az említett irányelvnek „A felügyeleti hatóság és az alkalmazandó jog” című 4. cikke az (1) bekezdésében a következőket írja elő:
„A tagállamoknak – az ezen irányelv végrehajtása érdekében elfogadott és bevezetett szabályok céljából – ki kell jelölniük az ajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező hatóságot vagy hatóságokat. Az így kijelölt hatóságok lehetnek közjogi testületek, vagy a nemzeti jog által elismert vagy a nemzeti jog által kifejezetten e célból felhatalmazott közjogi testületek által elismert társulások vagy magánjogi testületek. A tagállamok tájékoztatják a Bizottságot e kijelölésekről és az esetleges hatáskör megosztásról. A tagállamok biztosítják, hogy e hatóságok feladataikat az ajánlat minden felétől pártatlanul és függetlenül gyakorolják.”
Az említett irányelvnek „A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a méltányos ár” című 5. cikke az (1) bekezdésében így rendelkezik:
„Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.”
A 2004/25 irányelvnek „Az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságokra vonatkozó információ” című 10. cikke (1) bekezdésének c) pontja kimondja:
„A tagállamok biztosítják, hogy az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaságok közzé teszik az alábbiakra vonatkozó részletes információkat:
[…]
c)
[az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló, 2001. május 28‑i 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2001. L 184., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 24. o.)] 85. cikke szerinti jelentős közvetlen és közvetett részesedések (beleértve a piramisszerkezeteken alapuló és a keresztrészesedéseket)”.
A 2004/109 irányelv
A 2004/109 irányelv (2) és (28) preambulumbekezdése így szól:
„(2)
[…] az értékpapír‑kibocsátóknak rendszeres információáramlás révén megfelelő átláthatóságot kell biztosítaniuk a befektetők részére. Ugyancsak ennek érdekében a részvényeseknek vagy szavazati joggal vagy pénzügyi eszközzel rendelkező természetes személyeknek vagy jogalanyoknak is tájékoztatniuk kell a kibocsátókat a részvények megszerzéséről vagy jelentősebb vállalati értékpapír‑állományuk egyéb változásairól, hogy a kibocsátók folyamatosan tájékoztathassák a nyilvánosságot.
[…]
(28)
Mindegyik tagállamban egyetlen illetékes hatóságot kell kijelölni az ezen irányelv alapján elfogadott rendelkezések betartása felügyelete, valamint a nemzetközi együttműködés ellátására. […]”
Ezen irányelv az 1. cikkének (1) bekezdése értelmében „a valamely tagállamban lévő vagy ott működő szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információk időszakos és folyamatos közzétételére vonatkozó követelményeket határozza meg.”
Az említett irányelv 3. cikke (1a) bekezdésének negyedik albekezdése a következőképpen szól:
„A székhely szerinti tagállam nem alkalmazhat az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket a részvénytulajdonosokra vagy a 10. cikkben, illetve a 13. cikkben említett természetes vagy jogi személyekre, kivéve, ha:
i.
a 9. cikk (1) bekezdésében meghatározottaknál alacsonyabb vagy további bejelentési küszöbértékeket határoz meg, és a tőkerészesedésen alapuló küszöbértékek tekintetében egyenértékű bejelentési kötelezettséget ír elő;
ii.
a 12. cikkben említetteknél szigorúbb követelmények alkalmaz; vagy
iii.
olyan törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket alkalmaz, amelyeket a tagállamok által kijelölt hatóságok által felügyelt nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban fogadtak el a [2004/25] irányelv 4. cikke alapján.”
A 2004/109 irányelvnek a „Tájékoztatás a nagy értékpapír‑állományok megvásárlásáról vagy értékesítéséről” című 9. cikke (1) bekezdésének első albekezdésében a következőket írja elő:
„A székhely szerinti tagállam biztosítja azt, hogy ha egy részvényes olyan kibocsátó részvényeit vásárolja meg vagy adja el, akinek részvényeit szabályozott piacra bevezették és amelyekhez szavazati jog kapcsolódik, akkor a részvényes tájékoztatja a kibocsátót a vásárlás vagy az eladás eredményeképpen a részvényes birtokában lévő kibocsátói szavazati jogok arányáról, ha ez az arány eléri vagy meghaladja az 5%‑os, a 10%‑os, a 15%‑os, a 20%‑os, a 25%‑os, a 30%‑os, az 50%‑os és a 75%‑os küszöbértéket, vagy e küszöbértékek alá csökken.”
A 2004/109 irányelvnek „A szavazati jogok jelentős arányának megszerzése vagy eladása” című 10. cikke a következőképpen rendelkezik:
„A 9. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott tájékoztatási követelmények a természetes személyekre vagy más jogalanyokra is vonatkoznak, amennyiben jogosultak szavazati jogok megszerzésére, eladására vagy gyakorlására bármelyik alábbi esetben, vagy azok kombinációja esetén:
a)
egy harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok, amely harmadik féllel az adott természetes személy vagy jogalany olyan megállapodást kötött, ami a birtokukban lévő szavazati jogok összehangolt gyakorlásával tartós közös politika elfogadására kötelezi őket a kérdéses kibocsátó vezetése irányában;
[…]”
Az említett irányelvnek „Az illetékes hatóságok és hatáskörük” című 24. cikke az (1) bekezdésében a következőket írja elő:
„Minden tagállam kijelöli azt a[z értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2003. L 345., 64. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 356. o.)] 21. cikkének (1) bekezdésében említett központi hatóságot, amely központi hatáskörrel rendelkező közigazgatási hatóságként hatáskörrel rendelkezik az ezen irányelvben meghatározott kötelezettségek teljesítésére és az ezen irányelv szerint elfogadott rendelkezések alkalmazásának biztosítására. […]”
A 2013/50 irányelv
A 2013/50 irányelv iktatta be a 2004/109 irányelv 3. cikkébe az (1a) bekezdést. A 2013/50 irányelv (12) preambulumbekezdése így szól:
„A jelentős arányú szavazati jog bejelentésére – különösen a részvény‑ és pénzügyieszköz‑állományok összesítésére – vonatkozó harmonizált rendszernek javítania kell a jogbiztonságot, fokoznia kell az átláthatóságot, és csökkentenie kell a határokon átnyúló befektetők adminisztratív terheit. […] Ezen belül a tagállamok számára lehetővé kell tenni azt is, hogy továbbra is alkalmazhassák a [2004/25] irányelv 4. cikke értelmében a tagállamok által kijelölt hatóságok által felügyelt nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban elfogadott azon törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek a [2004/109] irányelvben meghatározottaknál szigorúbb közzétételi követelményeket írnak elő.”
Az osztrák jog
Az ÜbG
A 2004/25 irányelvet a Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote (a nyilvános vételi ajánlatokról szóló szövetségi törvény, BGBl. I, 127/1998., a továbbiakban: ÜbG) ültette át az osztrák jogba.
E törvény 1. §‑ának 6. pontja úgy határozza meg az „összehangoltan eljáró jogalanyok” fogalmát, mint „olyan természetes vagy jogi személyek, amelyek az ajánlattevővel megállapodás alapján működnek együtt a céltársaság irányításának megszerzésére vagy az irányításnak – többek között a szavazati jogok összehangolása útján történő – gyakorlása érdekében, vagy amelyek a céltársasággal megállapodás alapján működnek együtt ajánlat meghiúsítása érdekében. Amennyiben egy jogalany közvetett vagy közvetlen irányítást biztosító részesedéssel (a 22. § (2) és (3) bekezdése) rendelkezik egy vagy több más jogalanyban, valamennyi ilyen jogalany tekintetében vélelmezni kell, hogy összehangoltan működnek […].”
Ugyanezen törvény 22. §‑ának (1) bekezdése az alábbiak szerint rendelkezik:
„Aki közvetett vagy közvetlen irányítást biztosító részesedést szerez a céltársaságban, köteles erről haladéktalanul tájékoztatni az Übernahmekommissiont [felvásárlási bizottság, Ausztria], és az irányításszerzéstől számított 20 tőzsdenapon belül a jelen szövetségi törvény rendelkezéseinek megfelelő ajánlatot benyújtani a céltársaságban meglévő valamennyi értékpapírra vonatkozóan.”
Ugyanezen törvény 22a. §‑ának (1) bekezdése értelmében „a 22. § (1) bekezdése szerinti ajánlattételi kötelezettség fennáll […], ha az összehangoltan eljáró felek olyan csoportja jön létre, amely együttesen szerez irányítást megalapozó részesedést”.
Az ÜbG nek „A részesedések betudása és az ajánlattevők kötelezettségeinek kiterjesztése” című 23. § ának (1) bekezdése előírja, hogy a 22–22b. § alkalmazásában az 1. § 6. pontja értelmében vett „összehangoltan eljáró személyeknek” együttesen kell betudni a birtokukban lévő szavazati jogokat
A BörseG 1989
Az 1989. november 8‑i Bundesgesetz über die Wertpapier‑ und allgemeinen Warenbörsen und über die Abänderung des Börsesensale‑Gesetzes 1949 und der Börsegesetz‑Novelle 1903 (az értékpapír‑ és árutőzsdéről, valamint a tőzsdei kereskedelemről, továbbá a tőzsdeügynökökről szóló 1949. évi törvénynek és az 1903. évi tőzsdetörvénynek a módosításáról szóló szövetségi törvény [Börsegesetz 1989 – BörseG, BGBl. 555/1989. sz.], a BGBl 558/1990. [DFB] számában közétett változatában, a továbbiakban: BörseG 1989) 91. és azt követő cikkei hajtják végre a 2004/109 irányelv III. fejezetének az „Információk a nagy értékpapír‑állományokról” című I. szakaszából és különösen az ezen irányelv 9. cikkének (1) bekezdéséből eredő bejelentési kötelezettségeket.
E törvény 92. §‑ának (7) bekezdése kiterjeszti a 91. § szerinti bejelentési kötelezettséget többek között „a személynek az ÜbG 23. §‑ának (1) vagy (2) bekezdése alapján betudandó szavazati jogokra” is.
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
2018. június 29‑i határozataival a pénzpiac‑felügyeleti hatóság, amely a 2004/109 irányelv 24. cikke értelmében vett „központi hatáskörrel rendelkező közigazgatási hatóság”, pénzbírságot szabott ki az Adlerrel, a Petrusszal és a GM‑mel szemben a BörseG 198992. §‑ának (7) bekezdésében azon természetes vagy jogi személyek számára előírt bejelentési kötelezettség megsértése miatt, amelyek önállóan vagy együttesen legalább 30%‑os részesedést szereznek a „céltársaságban”. E határozatok szerint az Adler, a Petrus és a GM az ÜbG 1. §‑ának (6) bekezdése értelmében„összehangoltan” járt el a Conwert Immobilien (a továbbiakban: Conwert) részvényeinek megvásárlása során, és az e társaságban fennálló részesedésükhöz kapcsolódó szavazati jogokat így első alkalommal 2015. szeptember 29‑én nekik kellett volna kölcsönösen betudni.
Annak meghatározása érdekében, hogy az Adler, a Petrus és a GM az ÜbG 1. §‑ának (6) bekezdése szerinti „összehangoltan eljáró személyek” fogalma alá tartozik‑e, a pénzpiac‑felügyeleti hatóság megállapította, hogy kötve van a felvásárlási bizottság által 2016. november 22‑én hozott határozathoz, amely a 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően az ajánlat ellenőrzésére kijelölt hatóság. E határozattal, amely időközben véglegessé vált, a felvásárlási bizottság megállapította, hogy az Adler, a Petrus és a GM tévesen nem nyújtott be kötelező ajánlatot, jóllehet elérték a Conwertben fennálló szavazati jogok 30%‑os küszöbértékét, aminek következtében az ajánlatot „összehangoltan eljáró jogalanyokként” kellett volna benyújtaniuk.
A pénzpiac‑felügyeleti hatóság szerint kizárólag az állítólagosan az Adler, a Petrus és GM által elkövetett jogsértés szubjektív elemének fennállása vizsgálható a szabálysértési eljárás keretében.
A kérdést előterjesztő bíróság, amely előtt a 2018. június 29‑i határozatokkal szemben keresetet indítottak, rámutat arra, hogy a 2004/109 irányelvet az osztrák jogba átültető BörseG 1989 bejelentési kötelezettségeket ír elő azon személyek számára, akik 30%‑ot meghaladó, „nagy értékpapír‑állományokkal” rendelkeznek a „kibocsátóban”, és hogy e kötelezettségek az irányelvben foglaltaknál szigorúbbak. E bíróság tehát úgy véli, hogy a BörseG 198992. §‑ának (7) bekezdése alapján az „összehangoltan eljáró jogalanyokkal” szemben előírt bejelentési kötelezettség „[a 2004/109] irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelmények” fogalma alá tartozik a 3. cikk (1a) bekezdésének negyedik albekezdése értelmében.
Mindazonáltal a kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy e „szigorúbb” bejelentési követelmények megfelelnek‑e a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése iii. pontjának, mivel e rendelkezés értelmében az említett követelményeket nemcsak törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseknek kell előírniuk többek között a nyilvános vételi ajánlatokkal kapcsolatban, hanem „a tagállamok által kijelölt hatóságok[nak kell] felügyel[niük]” azokat „a [2004/25] irányelv 4. cikke alapján”. Márpedig a jelen ügyben az alapügy tárgyát képező nagy értékpapír‑állományok bejelentésének „szigorúbb” kötelezettségét a 2004/109 irányelv 24. cikkének megfelelően kijelölt nemzeti hatóság felügyelte.
E bíróság egyébiránt arra vár választ, hogy összeegyeztethető‑e a Charta 47. cikkével az olyan nemzeti gyakorlat, amelynek értelmében a 2016. november 22‑i határozathoz hasonló, véglegessé vált határozat kötőerővel bír egy olyan későbbi szabálysértési eljárásban, mint amelyet a pénzpiac‑felügyeleti hatóság folytatott az e bíróság előtte folyamatban lévő jogvitában.
E körülmények között határozott úgy a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria), hogy az eljárást felfüggeszti, és az alábbi kérdéseket terjeszti előzetes döntéshozatalra a Bíróság elé:
„1)
Úgy kell‑e értelmezni a [2004/109 irányelv] 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját, hogy a »részvénytulajdonosokra vagy természetes vagy jogi személyekre« vonatkozó »szigorúbb követelmények »megengedhetőségének feltétele, hogy azokat a »törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket«, amelyek a szavazati jog mértékének bejelentésére vonatkozó szigorúbb követelményeket írnak elő, a [2004/25] 4. cikke alapján a tagállam által kijelölt hatóság »felügyel[je]«, és hogy e felügyelet kiterjedjen a [2004/109] irányelv értelmében vett, a szavazati jog mértékének bejelentésére vonatkozó szigorúbb követelmények betartására?
2)
Ellentétes‑e [a Charta] 2. cikkével az olyan nemzeti gyakorlat, amely szerint a [2004/25] irányelv 4. cikke szerinti felügyeleti hatóság azon jogerős határozata, amely megállapítja, hogy valamely személy megsértette a [2004/25] irányelvet átültető nemzeti jogszabályokat, az ugyanezen személy ellen a [2004/109 irányelvet] átültető, ehhez kapcsolódó nemzeti jogszabályok megsértése miatt lefolytatott szabálysértési eljárásban is kötőerővel rendelkezik, és ezért ez a személy nem vitathatja jogi vagy ténybeli szempontból a már jogerősen megállapított jogsértést?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első kérdésről
Az előterjesztő bíróság első kérdésével lényegében arra vár választ, hogy a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan tagállami szabályozás, amely a részvényesekre vagy az ezen irányelv 10. vagy 13. cikkében említett természetes vagy jogi személyekre vonatkozóan e negyedik albekezdés értelmében vett, szigorúbb követelményeket ír elő a nagy értékpapír‑állományok bejelentésére vonatkozóan, mint amelyeket az említett irányelv ír elő, és amelyek a többek között a nyilvános vételi ajánlatokkal kapcsolatban elfogadott törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezésekből erednek, anélkül hogy e követelményeknek való megfelelés biztosítására irányuló hatáskört ruházna a 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően kijelölt tagállami hatóságra.
Amint az a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének szövegéből is kitűnik, a székhely szerinti tagállam nem alkalmazhat az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket a részvényesekre vagy a 10. cikkben, illetve a 13. cikkben említett természetes vagy jogi személyekre, e tilalomhoz azonban a negyedik albekezdés i‑iii. pontjában foglalt három kivétel kapcsolódik.
Az (1a) bekezdésnek a 2004/109 irányelv 3. cikkébe a 2013/50 irányelvvel való beiktatása – amint arra a főtanácsnok az indítványának 29–31. pontjában rámutatott – az azon természetes és jogi személyekre alkalmazandó bejelentési kötelezettségek egyenlőtlen szintű harmonizációjának orvoslására irányult, akik vagy amelyek valamely tagállam szabályozott piacán tevékenykedő kibocsátók értékpapírjait megszerzik vagy más módon kezelik, azon lehetőség miatt, amelyet a 2004/109 irányelv – a 2013/50 irányelvvel való módosítását megelőzően – biztosított a székhely szerinti tagállam számára azzal kapcsolatban, hogy a részvények vagy más pénzügyi eszközök tulajdonosaira vonatkozóan az irányelvben előírtaknál szigorúbb bejelentési követelményeket írjon elő. A 2013/50 irányelv, amelynek célja, amint azt a (12) preambulumbekezdése kifejti, hogy harmonizált rendszert hozzon létre a jelentős arányú szavazati jog bejelentésére, tehát eltörölte a tagállamok ezen lehetőségét, fenntartva a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének i–iii. pontjában előírt kivételeket.
A 3. cikk (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontjában szereplő kivétel lehetővé teszi a székhely szerinti tagállam számára, hogy a részvényesekre vagy a 2004/109 irányelv 10. cikkében, illetve a 13. cikkében említett természetes vagy jogi személyekre „olyan törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket [alkalmazzanak], amelyeket a tagállamok által kijelölt hatóságok által felügyelt nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban fogadtak el a [2004/25] irányelv 4. cikke alapján”.
Az ezen iii. pontban szereplő első feltétel, amelynek a 2004/109 irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelmények alkalmazása alá van rendelve, abban áll, hogy e követelményeket – ideértve a nagy értékpapír‑állományok bejelentésére vonatkozókat is – a jelen ítélet előző pontjában felsorolt műveletekre vonatkozó törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseknek kell előírniuk.
E tekintetben meg kell állapítani, hogy a 2004/25 irányelv rendelkezései a valamely természetes vagy jogi személy tulajdonában álló társaságban fennálló jelentős részesedés azon küszöbértékének kiszámítását szabályozzák, amely felett e személy nyilvános vételi ajánlatot köteles tenni e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében. E rendelkezések szigorúbb követelményeket írnak elő a közvetett részesedések összesítésével kapcsolatban, mint amelyek a nagy értékpapír‑állományok megvásárlására vagy eladására vonatkozó bejelentési kötelezettséget keletkeztető jelentős részesedések küszöbértékének számítását szabályozzák a 2004/109 irányelv értelmében. A 2004/25 irányelv 5. cikkének (1) bekezdése értelmében ugyanis e számítás során figyelembe kell venni az ezen irányelv 2. cikke (1) bekezdésének d) pontja értelmében vett „összehangoltan eljáró személyek” birtokában lévő részesedéseket is. E fogalom „olyan természetes vagy jogi személyek[re terjed ki], amelyek az ajánlattevővel vagy a céltársasággal egy, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy egy ajánlat meghiúsítására irányuló kifejezett vagy hallgatólagos, szóbeli vagy írásbeli megállapodás alapján működnek együtt”.
A 2004/109 irányelv ellenben nem alkalmazza az „összehangoltan eljáró személyek” fogalmát, és 10. cikkének a) pontjában a nagy értékpapír‑állományokra vonatkozó bejelentési kötelezettséget keletkeztető részesedési küszöb kiszámítása céljából figyelembe veszi az érintett személyek között létrejött azon megállapodásokat, amelyek „a birtokukban lévő szavazati jogok összehangolt gyakorlásával tartós közös politika” elfogadására kötelezik őket. Amint azt a főtanácsnok indítványának 57. pontjában megállapította, e rendelkezés bizonyos időtartamon keresztül magas szintű kötelezettségvállalást követel meg, amely nem lehet átmeneti vagy időszakos, és amelynek egységesnek kell lennie, és annak az érintett társaság vezetőségére kell irányulnia.
Ennélfogva a 2004/25 irányelv keretében elfogadott azon tagállami rendelkezések, amelyek az ezen irányelv 2. cikke (1) bekezdésének d) pontjában szereplő „összehangoltan eljáró személyek” fogalmán alapulnak, és amelyek – a nyilvános vételi ajánlat megtételét keletkeztető kötelezettségeken felül az ehhez kapcsolódó nyilvánosságra hozatali kötelezettségeket is keletkeztető – jelentős részvételi küszöb kiszámítására irányulnak, a 2004/109 irányelvben előírtnál „szigorúbb követelményt” tartalmaznak az ezen irányelv 3. cikke (1a) bekezdésének negyedik albekezdése értelmében, és az utóbbi rendelkezés értelmében a „nyilvános vételi ajánlatokkal […] kapcsolatban” elfogadott rendelkezéseknek minősülnek. Következésképpen e nemzeti rendelkezések megfelelnek a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontjában előírt első feltételnek ahhoz, hogy azokat alkalmazni lehessen a részvényesekre, vagy az ezen irányelv 10. cikkében, illetve 13. cikkében említett természetes vagy jogi személyekre.
A 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontjában előírt második feltétel – amelynek a 2004/109 irányelv 1. cikkének (1) bekezdésében említett társaságban fennálló nagy értékpapír‑állományok bejelentésére vonatkozóan az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeknek a részvényesekre, vagy az ezen irányelv 10. cikkében, illetve 13. cikkében említett természetes vagy jogi személyekre való alkalmazása alá van rendelve – a szigorúbb követelmények tiszteletben tartásának a tagállamok által a 2004/25 irányelv 4. cikke alapján kijelölt hatóságok általi felügyelete.
Amint a 4. cikkből következik, e hatóságoknak „[a 2004/25] irányelv végrehajtása érdekében elfogadott és bevezetett szabályok céljából […] az ajánlatok felügyeletére hatáskörrel [kell rendelkezniük].” Következésképpen azokat a követelményeket, amelyeknek a tiszteletben tartását e hatóságok biztosítják, olyan törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseknek kell előírniuk, amelyek kifejezetten a nyilvános vételi ajánlatokra vonatkoznak, és csak a 2004/25 irányelv, nem pedig a 2004/109 irányelv alkalmazási körébe tartozhatnak.
E körülmények között a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját nem lehet úgy értelmezni, hogy – amint azt a pénzpiac‑felügyeleti hatóság írásbeli észrevételeiben állítja – a 2004/109 irányelv 24. cikkének (1) bekezdése alapján kijelölt hatóság, amely az ezen irányelvet átültető nemzeti jogi rendelkezések alkalmazásának felügyeletét látja el, hatáskörrel rendelkezik a szóban forgó szigorúbb követelmények betartásának ellenőrzésére, holott azok a 2004/25 irányelv alkalmazási körébe tartoznak.
Amint arra a főtanácsnok az indítványának 37. pontjában rámutatott, a 2004/109 irányelvvel végrehajtott harmonizációra csak ezen irányelv alkalmazási körén belül kerülhet sor. Az említett irányelv 24. cikkének (1) bekezdése értelmében vett, az ezen irányelv szerint elfogadott rendelkezések felügyeletéért felelős, hatáskörrel rendelkező hatóság következésképpen nem rendelkezhet olyan hatáskörrel, amely túllép az e rendelkezésből eredő hatáskörön, és amely nem e harmonizáció körébe tartozó területre – azaz a nyilvános vételi ajánlatok, az összefonódások és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekre – vonatkozik.
Ráadásul a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése iii. pontjának a jelen ítélet 39. pontjában említett, a pénzpiac‑felügyeleti hatóság általi értelmezése a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdésének negyedik albekezdésében előírt kivétel tág értelmezéséből ered, holott e 3. cikk (1a) bekezdésének céljára tekintettel – amely arra irányul, hogy harmonizált rendszert hozzon létre a jelentős arányú szavazati jog bejelentésére – szigorúan kell értelmezni a székhely szerinti tagállam számára előírt, azon tilalom alóli kivételeket, hogy a részvények vagy más pénzügyi eszközök tulajdonosaira vonatkozóan szigorúbb bejelentési követelményeket írjanak elő.
Ezenkívül, amint arra a főtanácsnok az indítványának 42–46. pontjában lényegében rámutatott, a tagállamok által a 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően kijelölt hatóságok számára a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontja alapján biztosított hatáskör körülhatárolása érdekében felmerül a kérdés, hogy a „felügyelet” kifejezés magában foglalja‑e a „szigorúbb” bejelentési követelményeknek való „megfelelés biztosítását” is. E 3. cikk (1a) bekezdése negyedik albekezdése iii. pontjának olyan értelmezése, amely szerint az ott felsorolt ügyletek ellenőrzésére hatáskörrel rendelkező hatóságok e célból nem rendelkezhetnek hatáskörrel arra, hogy biztosítsák az ezen ügyletekre vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezésekben előírt, a nagy értékpapír‑állományok bejelentésére vonatkozó „szigorúbb követelményeknek” való megfelelés biztosítását, nem felelne meg a „felügyelet” kifejezés általános nyelvhasználatban elfogadott szokásos értelmének, amely az „ellenőrzésre” utal, és ebből következően bizonyos szabályoknak vagy követelményeknek való „megfelelés biztosítására”.
A jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság kétségei lényegében arra vonatkoznak, hogy a BörseG 198992. §‑ának (7) bekezdésében az „összehangoltan eljáró jogalanyok” tekintetében előírt, a nagy értékpapír‑állományok bejelentésére vonatkozóan a 2004/109 irányelvben megállapítottaknál szigorúbb követelmény megfelel‑e a jelen ítélet 37. pontjában említett, e követelménynek a 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően kijelölt hatóság általi „felügyeletére”, és így ellenőrzésére vonatkozó feltételnek.
Az alapeljárásban részt vevő felek észrevételeiből és a Bíróság írásbeli kérdésére adott válaszokból kitűnik, hogy a 2004/25 irányelvet az osztrák jogba átültető ÜbG értelmében a felvásárlási bizottság az egyetlen olyan hatóság, amelyet ezen irányelv 4. cikkének megfelelően hatáskörrel rendelkező hatóságként kijelöltek. Márpedig az alapügyben a nagy értékpapír‑állományok bejelentésére vonatkozó „szigorúbb követelmények” tiszteletben tartásának „felügyeletét”, amelyet formálisan a BörseG 198992. §‑ának (7) bekezdése ír elő, amely azonban az ÜbG 23. §‑ának (1) vagy (2) bekezdésére utal, a pénzpiac‑felügyeleti hatóság látja el. A kérdést előterjesztő bíróság által elvégzendő vizsgálatok függvényében tehát a fent említett „szigorúbb követelményeknek” való „megfelelés biztosítását” olyan hatóság látja el, amelyet nem a 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően jelöltek ki.
A fenti megfontolásokból következően a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan tagállami szabályozás, amely a részvényesekre vagy az ezen irányelv 10. vagy 13. cikkében említett természetes vagy jogi személyekre vonatkozóan e negyedik albekezdés értelmében vett, szigorúbb követelményeket ír elő a nagy értékpapír‑állományok bejelentésére vonatkozóan azoknál, mint amelyeket az említett irányelv ír elő, és amelyek a többek között a nyilvános vételi ajánlatokkal kapcsolatban elfogadott törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezésekből erednek, anélkül hogy e követelményeknek való megfelelés biztosítására irányuló hatáskört ruházna a 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően kijelölt tagállami hatóságra.
A második kérdésről
Második kérdésével az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a Charta 47. cikkét úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan tagállami gyakorlat, amelynek értelmében a 2004/109 irányelv 24. cikkének (1) bekezdése értelmében vett központi közigazgatási hatóságot, amely előtt szabálysértési eljárást indítottak, kötik az e tagállamnak az ezen irányelv 4. cikkének megfelelően kijelölt hatósága által hozott, a 2004/25 irányelvet átültető nemzeti rendelkezések megsértését megállapító, véglegessé vált közigazgatási határozatok, és ezáltal megfosztja a szabálysértési eljárás alá vont ezen személyt attól, hogy a korábban megállapított jogsértést ténybelileg és jogilag is vitassa.
Első kérdés vizsgálatából következik, hogy a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan tagállami szabályozás, amelynek értelmében az ezen negyedik albekezdés szerinti, a nagy értékpapír‑állományoknak az irányelvben előírt és a – többek között a nyilvános vételi ajánlatokkal kapcsolatban elfogadott – törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezésekből eredő, bejelentésére vonatkozó szigorúbb követelményeknek való megfelelés biztosítása olyan hatóság feladata, amelyet nem a 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően jelöltek ki.
E körülmények között nem szükséges értelmezni a Charta 47. cikkét annak meghatározása érdekében, hogy az ott rögzített alapvető jogokkal ellentétes‑e a jelen kérdés tárgyát képezőhöz hasonló nemzeti gyakorlat.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (negyedik tanács) a következőképpen határozott:

A 2013. október 22‑i 2013/50/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15‑i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan tagállami szabályozás, amely a részvényesekre vagy a 2013/50 irányelvvel módosított 2004/109 irányelv 10. vagy 13. cikkében említett természetes vagy jogi személyekre vonatkozóan e negyedik albekezdés értelmében vett, szigorúbb követelményeket ír elő a nagy értékpapír‑állományok bejelentésére vonatkozóan azoknál, mint amelyeket a 2013/50 irányelvvel módosított 2004/109 irányelv ír elő, és amelyek a többek között a nyilvános vételi ajánlatokkal kapcsolatban elfogadott törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezésekből erednek, anélkül hogy e követelményeknek való megfelelés biztosítására irányuló hatáskört ruházna a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 4. cikkének megfelelően kijelölt tagállami hatóságra.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: német.