CELEX: 62015CJ0041
Regula Nr. 407/2010/ES
Eiropas finanšu stabilizācijas mehānisms
Īstenošanas lēmums 2011/77/ES
Eiropas Savienības finansiāls atbalsts Īrijai
Vietējo banku rekapitalizācija
Sabiedrību tiesības
Otrā direktīva 77/91/EEK
8., 25. un 29. pants
Bankas rekapitalizācija, izdodot tiesas priekšraksta rīkojumu
Pamatkapitāla palielināšana bez kopsapulces lēmuma un bez piedāvājuma esošajiem akcionāriem izmantot emitēto akciju pirmpirkuma tiesības
Jauno akciju emisija par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Padomes 1976. gada 13. decembra Otrās direktīvas 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām [LESD 54. panta otrās daļas] nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (
OV 1977, L 26, 1. lpp.
) (turpmāk tekstā – “Otrā direktīva”), 8., 25. un 29. pantu.
Šis lūgums ir iesniegts
Gerard Dowling
,
Padraig McManus
un
Piotr Skoczylas
, kā arī
Scotchstone Capital Fund Limited
(turpmāk tekstā – “
Scotchstone
”) tiesvedībā pret
Minister for Finance
(Īrijas finanšu ministrs, turpmāk tekstā – “ministrs”) par prasību atcelt
High Court
(Augstā tiesa, Īrija) 2011. gada 26. jūlijā izdoto priekšraksta rīkojumu (turpmāk tekstā – “priekšraksta rīkojums”), ar ko sabiedrībai, kurā prasītāji pamatlietā ir dalībnieki un akcionāri, ir uzdots palielināt savu pamatkapitālu un emitēt par labu ministram jaunas akcijas par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Otrā direktīva
Otrās direktīvas preambulas 2. apsvērums ir formulēts šādi:
“tā kā, lai nodrošinātu līdzvērtīgu obligātās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus attiecībā uz šādu sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu.”
Šīs direktīvas 8. panta 1. punktā ir noteikts:
“Akcijas nevar emitēt par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, – to uzskaites vērtību.”
Saskaņā ar minētās direktīvas 25. pantu:
“1.   Par jebkuru kapitāla palielināšanu lemj kopsapulce. Gan šo lēmumu, gan parakstītā kapitāla pieaugumu publicē [..].
2.   Statūti, dibināšanas dokuments vai kopsapulce, kuras lēmumu publicē saskaņā ar šā panta 1. punktu, turklāt var atļaut parakstītā kapitāla palielināšanu līdz maksimālajam apjomam, ko nosaka, ņemot vērā maksimālo apjomu, kas paredzēts likumos. Vajadzības gadījumā par parakstītā kapitāla palielinājumu noteiktā apjoma robežās lemj tam pilnvarota sabiedrības struktūra. Šādas institūcijas tiesības šai sakarā nosaka uz laiku, kas nepārsniedz piecus gadus, kuru var atkārtot vienu vai vairākas reizes ar kopsapulces lēmumu, katru reizi ievērojot piecu gadu maksimālo termiņu.
3.   Ja sabiedrībai ir dažādu veidu akcijas, par šā panta 1. punktā minēto kopsapulces lēmumu palielināt parakstīto kapitālu vai par 2. punktā minēto kapitāla palielināšanas atļauju, ir jānobalso atsevišķi vismaz to katra veida akciju īpašniekiem, kuru tiesības skar šāds darījums.
4.   Šis pants attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kas ir konvertējami akcijās vai kas dod tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne šādu vērtspapīru konversiju, ne arī parakstīšanās tiesību izmantošanu.”
Otrās direktīvas 29. pantā ir paredzēts:
“1.   Ja kapitālu palielina ar naudas ieguldījumu, akcionāriem jāpiedāvā akcijas, piešķirot tiem pirmpirkuma tiesības proporcionāli to akciju pārstāvētajam kapitālam.
[..]
4.   Sabiedrības statūti vai dibināšanas dokuments nedrīkst ierobežot vai atņemt priekšrocību tiesības. To tomēr var darīt ar kopsapulces lēmumu. Administrācijas vai pārvaldes institūcijai ir jāsniedz kopsapulcei rakstisks ziņojums, kurā norādīti priekšrocību tiesību ierobežojumu vai atņemšanas iemesli, kā arī plānotās emisijas cenas pamatojums. Kopsapulce lemj saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts šīs direktīvas 40. pantā. Tās lēmumu publicē [..].
5.   Dalībvalstu tiesību aktos var paredzēt, ka statūti vai dibināšanas dokuments, vai kopsapulces lēmums, ko pieņem saskaņā ar kvoruma, balsu vairākuma un publikāciju noteikumiem, kā noteikts šā panta 4. punktā, var pilnvarot sabiedrības struktūru, kurai ir tiesības lemt par parakstītā kapitāla palielinājumu reģistrētā kapitāla robežās, ierobežot priekšrocību tiesības. Šīs pilnvaras nevar piešķirt uz laiku, kas ir ilgāks par pilnvarojuma laiku, ko nosaka 25. panta 2. punkts.
6.   Šā panta 1. līdz 5. punkts attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kuri ir konvertējami akcijās vai kas piešķir tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne uz šādu vērtspapīru konversiju, ne arī uz parakstīšanās tiesību izmantošanu.”
Direktīva 2001/24/EK
Eiropas Parlamenta un Padomes 2001. gada 4. aprīļa Direktīvas 2001/24/EK par kredītiestāžu reorganizāciju un likvidāciju (
OV 2001, L 125, 15. lpp.
), mērķis, kā tas izriet no tās preambulas 6. apsvēruma, ir paredzēt, ka dalībvalstīm ir savstarpēji jāatzīst pasākumi, ko katra no tām ir veikusi, lai atjaunotu to kredītiestāžu ekonomisko dzīvotspēju, kurām tā ir izsniegusi atļaujas. Šajā nolūkā minētās direktīvas 3., 9. un 10. pantā ir paredzēts, ka izcelsmes dalībvalsts iestāžu veiktajiem reorganizācijas un likvidācijas pasākumiem visās pārējās dalībvalstīs principā ir tādas sekas, kādas tiem noteiktas šīs dalībvalsts tiesību aktos.
Regula Nr. 407/2010/ES
Padomes 2010. gada 11. maija Regula Nr. 407/2010/ES, ar ko izveido Eiropas finanšu stabilizācijas mehānismu (
OV 2010, L 118, 1. lpp.
), ir balstīta uz LESD 122. panta 2. punktu. Saskaņā ar šīs regulas preambulas 4. un 5. apsvērumu:
“(4)
Finanšu krīzes padziļināšanās novedusi pie vairāku euro zonas dalībvalstu aizņēmuma nosacījumu krasas pasliktināšanās, ko nevar izskaidrot ar ekonomikas pamatprincipiem. Ja šo stāvokli steidzami nelabos, tas var nopietni apdraudēt finansiālo stabilitāti Eiropas Savienībai kopumā.
(5)
Lai labotu šo ārkārtas situāciju, ko dalībvalstis nevar kontrolēt, šķiet nepieciešams nekavējoties izveidot Savienības stabilizācijas mehānismu finanšu stabilitātes saglabāšanai Eiropas Savienībā. Šādam mehānismam būtu jānodrošina Savienībai iespēja koordinēti, ātri un efektīvi reaģēt uz grūtībām, kas saasinājušās kādā konkrētā dalībvalstī. Tā iedarbināšana būs saistībā ar vienotu ES/Starptautiskā Valūtas fonda (SVF) atbalstu.”
Minētās regulas 1. pantā ir noteikts:
“Lai saglabātu Eiropas Savienības finanšu stabilitāti, ar šo regulu paredz nosacījumus un kārtību, kādā piešķirams Savienības finansiālais atbalsts dalībvalstij, kam ir grūtības vai ko nopietni apdraud lielas ekonomiskas un finanšu grūtības, kuras izraisījuši ārkārtēji notikumi, ko tā nevar ietekmēt, ņemot vērā esošo vidēja termiņa finansiālās palīdzības mehānismu dalībvalstīm, kas neietilpst euro zonā, kas izveidots ar [Padomes 2002. gada 18. februāra Regulu (EK) Nr. 332/2002, ar ko izveido vidēja termiņa finansiālas palīdzības mehānismu attiecībā uz dalībvalstu maksājumu bilancēm (
OV 2002, L 53, 1. lpp.
)].”
Regulas Nr. 407/2010 3. pantā ir noteikts:
“1.   Dalībvalsts, kas lūdz Savienības finansiālo atbalstu, risina sarunas ar Komisiju saziņā ar Eiropas Centrālo banku (ECB) par savu finanšu vajadzību novērtējumu un iesniedz Komisijai un Ekonomikas un finanšu komitejai ekonomikas un finanšu pielāgojuma programmas projektu.
2.   Savienības finansiālo atbalstu piešķir, Padomei pēc Komisijas priekšlikuma pieņemot lēmumu ar kvalificētu balsu vairākumu.
3.   Lēmumā par aizdevuma piešķiršanu ietilpst:
a)
summa, vidējais atmaksas termiņš, cenu noteikšanas formula, maksimālais iemaksu skaits, Savienības finansiālā atbalsta spēkā esības termiņš un citi sīki izstrādāti noteikumi, kas nepieciešami atbalsta īstenošanai;
b)
vispārīgie ekonomikas politikas nosacījumi, ar kādiem sniedzams Savienības finansiālais atbalsts ar mērķi atveseļot ekonomiku un finanšu stāvokli saņēmējā dalībvalstī un atgūtu tās pašfinansēšanas spēju finanšu tirgos; šos nosacījumus noteiks Komisija, apspriežoties ar ECB, un
c)
apstiprinājums saņēmējas dalībvalsts pielāgojumu programmai, lai tā izpildītu ekonomiskos nosacījumus, kas saistīti ar Savienības finansiālo atbalstu.
[..]
5.   Komisija un saņēmēja dalībvalsts noslēdz saprašanās memorandu, kurā izklāstīti vispārīgie ekonomikas politikas nosacījumi, ko noteikusi Padome. Komisija paziņo saprašanās memorandu Eiropas Parlamentam un Padomei.”
Īstenošanas lēmums 2011/77/ES
Padomes 2010. gada 7. decembra Īstenošanas lēmums 2011/77/ES par Savienības finanšu palīdzības piešķiršanu Īrijai (
OV 2011, L 30, 34. lpp.
), kurā grozījumi ir izdarīti ar Padomes 2011. gada 30. maija Īstenošanas lēmumu 2011/326/ES (
OV 2011, L 147, 17. lpp.
) (turpmāk tekstā – “Īstenošanas lēmums 2011/77”), tostarp ir balstīts uz Regulas Nr. 407/2010 3. panta 3. punktu. Minētā lēmuma preambulas 1.–3. apsvērumā ir paredzēts:
“(1)
Īrija nesen izjuta pieaugošu spiedienu finanšu tirgos, atspoguļojot bažas par Īrijas publisko finanšu ilgtspējību, ņemot vērā visaptverošus publiskā atbalsta pasākumus novājinātajam finanšu sektoram. Pārmērīgās saskares ar nekustamā īpašuma un būvniecības projektiem dēļ Īrijas banku sistēma ir cietusi lielus zaudējumus pēc tam, kad minētās nozares piedzīvoja sabrukumu. Pašreizējā ekonomikas un banku sektora krīze ir smagi skārusi arī Īrijas publiskās finanses, papildinot lejupslīdes radīto ietekmi. [..] Atbalsta pasākumi banku sektoram, tostarp būtiski kapitāla ieguldījumi, ir lielā mērā veicinājuši publisko finanšu stāvokļa pasliktināšanos. Pašreizējās tirgus problēmas galvenokārt atspoguļo to, ka Īrijas valsts maksātspēja un banku sistēma krīzes laikā ir nesaraujami sasaistītas; tā rezultātā strauji ir pieauguši Īrijas valsts obligāciju ienākumi, bet Īrijas banku sistēmai ir liegta pieeja starptautiskā tirgus finansējumam.
(2)
Ņemot vērā šo smago ekonomikas un finanšu traucējumu, ko izraisīja ārkārtas notikumi ārpus valdības kontroles, Īrijas iestādes 2010. gada 21. novembrī Eiropas Savienībai, dalībvalstīm, kuru naudas vienība ir euro, un Starptautiskajam Valūtas fondam (SVF) oficiāli lūdza finanšu palīdzību, lai atbalstītu ekonomikas ilgtspējīgas izaugsmes atjaunošanu, nodrošinātu pareizi darbojošos banku sistēmu un finanšu stabilitāti Savienībā un euro zonā. Tehniskā līmenī 2010. gada 28. novembrī tika panākta vienošanās par visaptverošu politikas pasākumu kopumu laikposmam no 2010. līdz 2013. gadam.
(3)
Ekonomikas un finanšu korekciju programmas [..] projekta, kas iesniegts Padomē un Komisijā, mērķis ir atjaunot finanšu tirgu uzticību Īrijas banku sektoram un Īrijas valstij, ļaujot atjaunot ekonomikas ilgtspējīgu izaugsmi. Lai sasniegtu šos mērķus, programmā ir ietverti trīs galvenie elementi. Pirmkārt, finanšu sektora stratēģija, kas ietver banku sektora pamatīgu samazināšanu, parādsaistību samazināšanu un reorganizāciju, ko papildina atbilstīga rekapitalizācija, ciktāl tā ir nepieciešama. [..]”
Minētā lēmuma 1. pantā ir noteikts:
“1.   Savienība nodod Īrijas rīcībā aizdevumu, kura maksimālais apjoms ir 22,5 miljardi euro, ar maksimālo vidējo dzēšanas termiņu uz 7½ gadiem.
[..]
4.   Pirmo daļu izmaksā ar noteikumu, ka stājas spēkā aizdevuma līgums un [starp Komisiju un Īriju noslēgtais saprašanās memorands par konkrētiem ekonomikas politikas nosacījumiem]. Visas turpmākās aizdevumu daļas tiek izmaksātas tikai tad, ja Komisija, apspriežoties ar [Eiropas Centrālo banku (ECB)], sniedz pozitīvu ceturkšņa vērtējumu par Īrijas atbilstību vispārīgajiem ekonomikas politikas nosacījumiem, kas noteikti šajā lēmumā un saprašanās memorandā.”
Saskaņā ar Īstenošanas lēmuma 2011/77 3. pantu:
“1.   Ar šo tiek apstiprināta Īrijas iestāžu sagatavotā ekonomikas un finanšu korekciju programma [..].
2.   Turpmāko aizdevuma daļu izmaksa notiks, ja apmierinoši tiks izpildīta programma, kas jāiekļauj Īrijas stabilitātes programmā un valsts reformu programmā, un jo īpaši, ja tiks izpildīti īpašie ekonomikas politikas nosacījumi, kas paredzēti saprašanās memorandā. Tie
inter alia
ietver pasākumus, kas paredzēti šā panta 4. līdz 9. punktā.
[..]
4.   Īrija līdz norādītā gada beigām pieņem pasākumus, kas minēti 7. līdz 9. punktā, un konkrēti termiņi 2011.–2013. gadam tiks noteikti saprašanās memorandā. [..]
5.   Lai atjaunotu uzticību finanšu sektoram, Īrija adekvāti rekapitalizē banku sistēmu, strauji samazina tās parādsaistības un to pilnīgi pārstrukturē, kā izklāstīts saprašanās memorandā. Šajā sakarā Īrija izstrādā un vienojas ar Eiropas Komisiju, ECB un SVF par stratēģiju attiecībā uz Īrijas kredītiestāžu nākotnes struktūru, funkcionēšanu un pastāvēšanu, kurā nosaka, kā nodrošināt to darbību bez turpmāka valsts atbalsta. [..]
[..]
7.   2011. gadā Īrija saskaņā ar saprašanās memorandā paredzētiem konkrētiem noteikumiem veic šādus pasākumus:
[..]
g)
rekapitalizē vietējās bankas līdz 2011. gada jūlija beigām (ar atbilstīgu pielāgojumu saistībā ar paredzamo aktīvu pārdošanu
Irish Life & Permanent
gadījumā) saskaņā ar 2011. gada
PLAR
un
PCAR
[piesardzīga likviditātes novērtējuma pārskata un 2011. gada piesardzīga kapitāla novērtējuma pārskata] secinājumiem, kā 2011. gada 31. martā paziņoja Īrijas Centrālā banka;
[..]”
Īrijas tiesības
Credit Institutions (Stabilisation) Act 2010
(2010. gada Kredītiestāžu stabilizācijas likums; turpmāk tekstā – “2010. gada likums”) mērķis saskaņā ar tā 4. pantu tostarp ir:
“(a)
reaģēt uz nopietniem un ilgstošiem ekonomikas un finanšu sistēmu traucējumiem, kā arī smagiem un ilgstošiem apdraudējumiem noteiktu kredītiestāžu un finanšu sistēmas kopumā stabilitātei,
(b)
īstenot kredītiestāžu reorganizēšanu valstī, lai panāktu šo kredītiestāžu finanšu stabilizāciju un to pārstrukturēšanu (saskaņā ar Eiropas Savienības noteikumiem par valsts atbalstu) Valsts atveseļošanas plāna 2011.–2014. gadam un [Eiropas Savienības]/SVF finansiālā atbalsta Īrijai programmas kontekstā,
[..].”
Šī likuma 7. pantā ir noteikts:
“(1)   Ievērojot 2. un 4. punktu, ministrs var ierosināt priekšraksta rīkojumu, piedāvājot, lai konkrētai iestādei tiktu uzdots veikt (noteiktā termiņā) kādu darbību vai kādu darbību virkni vai atturēties (noteiktā laikposmā) no kādas darbības vai kādu darbību virknes veikšanas, kas ir kopīgi izstrādātas, lai sasniegtu noteiktu mērķi, tostarp, neierobežojot iepriekš minētā vispārīgo raksturu, kādu vienu vai vairākas no šādām darbībām:
(a)
neraugoties uz jebkādām tiesību aktos vai līgumos paredzētām pirmtiesībām [..], emitēt akcijas par labu ministram vai kādai citai ministra noteiktai personai atbilstoši nosacījumiem, kādus ministrs nosaka priekšraksta rīkojuma projektā, un par ministra noteikto atlīdzību;
[..]
(c)
palielināt attiecīgās iestādes atļauto pamatkapitālu (tostarp radot jaunas akciju kategorijas), lai tai ļautu emitēt akcijas par labu ministram vai kādai citai ministra noteiktai personai;
(d)
veikt grozījumus attiecīgās iestādes dibināšanas dokumentā un statūtos [..];
[..]
(2)   Ministrs var ierosināt priekšraksta rīkojumu tikai tad, ja pēc apspriešanās ar [Centrālās bankas] vadītāju ministrs uzskata, ka tāda priekšraksta rīkojuma izdošana kā ierosinātais ir nepieciešama, lai nodrošinātu kāda šī likuma mērķa, kurš minēts priekšraksta rīkojuma projektā, sasniegšanu.
[..]”
Minētā likuma 9. panta 1. un 2. punktā ir noteikts:
“(1)   Pēc iespējas ātrāk pēc 7. pantā paredzētās procedūras pabeigšanas attiecībā uz priekšraksta rīkojuma projektu ministrs
ex parte
vēršas
High Court
[(Augstā tiesa)], lūdzot izdot rīkojumu (šajā likumā saukts par “priekšraksta rīkojumu”) atbilstoši priekšraksta rīkojuma projekta formulējumam.
(2)

High Court
[(Augstā tiesa)], izskatot
ex parte
pieteikumu saskaņā ar 1. [punktu], ja tā ir pārliecinājusies, ka 7. panta prasības ir izpildītas, ka ministra viedoklis saskaņā ar šo pantu ir pamatots un ka tajā nav pieļauta kļūda tiesību piemērošanā, izdod priekšraksta rīkojumu atbilstoši priekšraksta rīkojuma projektam [..].”
2010. gada likuma 11. pantā ir paredzēts, ka attiecīgā iestāde vai kāds tās dalībnieks var vērsties
High Court
(Augstā tiesa), lūdzot atcelt priekšraksta rīkojumu. Minētā tiesa var atcelt priekšraksta rīkojumu tikai tad, ja tā uzskata, ka nav ievērota kāda no šī paša likuma 7. panta prasībām vai ka ministra viedoklis saskaņā ar šī panta 2. punktu ir bijis nepamatots vai ir pieļauta kļūda tiesību piemērošanā.
2010. gada likuma 47. pantā ir paredzēts priekšraksta rīkojumā iekļaut noteikumu par to, ka jebkuras pilnvaras, ko attiecīgās iestādes akcionāri īsteno kopsapulcē, var īstenot ministrs.
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
Permanent TSB plc
, iepriekš –
Irish Life and Permanent plc
(turpmāk tekstā – “
ILP
”), ir kredītiestāde, kas darbojas Īrijas teritorijā.
Permanent TSB Group Holdings plc
, iepriekš –
Irish Life and Permanent Group Holdings plc
(turpmāk tekstā – “
ILPGH
”), ir Īrijā dibināta sabiedrība ar ierobežotu atbildību.
ILPGH
nav kredītiestāde. Pamatlietā aplūkotajā laikposmā minētajai sabiedrībai piederēja viss
ILP
pamatkapitāls.
Prasītāji pamatlietā ir
ILPGH
dalībnieki un akcionāri.
Finanšu un ekonomikas krīze, ar kuru Īrija saskārās 2008. gadā, ir būtiski ietekmējusi gan Īrijas banku finanšu stabilitāti, gan šīs valsts finanšu stabilitāti, jo starp tām pastāvēja ļoti cieša saikne, ņemot vērā banku nozares īpatsvaru valsts ekonomikā, kā arī ievērojamas garantijas attiecībā uz banku parādiem, kuras Īrija bija piešķīrusi šīm vietējām bankām minētajā gadā.
Neraugoties uz atbalsta pasākumiem, ko Īrija veikusi par labu banku nozarei, tirgos turpinājās uzticības zaudēšana Īrijas bankām un turpinājās šīs dalībvalsts finanšu stāvokļa pasliktināšanās. Šajos apstākļos Īrijas iestādes sagatavoja ekonomikas un finanšu korekciju programmu, attiecībā uz kuru 2010. gada 21. novembrī tās tostarp lūdza Savienības finansiālo atbalstu. Šajā programmā Īrija ir uzņēmusies pārstrukturēt un rekapitalizēt banku nozari.
Ar Īstenošanas lēmumu 2011/77 Padome apstiprināja minēto programmu un nodeva Īrijas rīcībā Savienības finansiālo atbalstu saskaņā ar Eiropas finanšu stabilizācijas mehānismu, kas izveidots ar Regulu Nr. 407/2010. 2010. gada 16. decembrī Īrija un Komisija, pamatojoties uz minētā lēmuma 1. panta 4. punktu, noslēdza saprašanās memorandu (turpmāk tekstā – “saprašanās memorands”). Atbilstoši šajā saprašanās memorandā uzņemtajām saistībām, kā arī minētā lēmuma 3. panta 4. un 5. punktam un 7. punkta g) apakšpunktam šai dalībvalstij bija jāveic vietējo banku rekapitalizācija līdz 2011. gada jūlija beigām, pamatojoties uz piesardzīga kapitāla novērtējuma pārskata un piesardzīga likviditātes novērtējuma pārskata, kurus publicējusi
Central Bank of Ireland
(Īrijas Centrālā banka), rezultātiem.
Īrijas Centrālā banka publicēja sava pārskata rezultātus 2011. gada 31. martā. Pamatojoties uz šiem rezultātiem, Īrijas Centrālās bankas vadītājs ar lēmumu, kas tika pieņemts tajā pašā dienā, uzdeva
ILP
piesaistīt papildu pašu kapitālu EUR 4 miljardu apmērā.
2011. gada jūlijā ministrs iesniedza
ILPGH
akcionāriem priekšlikumu nolūkā atvieglot šo
ILP
rekapitalizāciju, tostarp veicot ieguldījumu EUR 2,7 miljardu apmērā. Šis priekšlikums tika noraidīts
ILPGH
2011. gada 20. jūlijā rīkotajā ārkārtas kopsapulcē, kurā šīs sabiedrības valdei tika uzdots izskatīt citas rekapitalizācijas iespējas un šajā nolūkā pieprasīt pagarināt Īstenošanas lēmumā 2011/77 paredzēto rekapitalizācijas termiņu.
Saskaņā ar 2010. gada likuma 7. un 9. pantu, lai rekapitalizētu
ILP
, ministrs sagatavoja priekšraksta rīkojuma projektu, ko viņš iesniedza
High Court
(Augstā tiesa). Minētā tiesa izdeva priekšraksta rīkojumu noteiktajā termiņā, uzdodot
ILPGH
apmaiņā pret ieguldījumu EUR 2,7 miljardu apmērā emitēt par labu ministram jaunas akcijas par ministra noteikto cenu, proti, cenu, kas bija par 10 % zemāka nekā vidējā tirgus cena 2011. gada 23. jūnijā. Līdz ar to ministrs – bez
ILPGH
akcionāru kopsapulces lēmuma – ieguva 99,2 % šīs sabiedrības akciju. Turklāt tika uzdots izslēgt šīs akcijas no kotēšanas Īrijas un Londonas biržās.
Pamatojoties uz 2010. gada likuma 11. pantu, prasītāji pamatlietā ir vērsušies minētajā tiesā ar lūgumu atcelt priekšraksta rīkojumu. Tiesvedībā
High Court
(Augstā tiesa) tie apgalvoja, ka no minētā rīkojuma izrietošā pamatkapitāla palielināšana neesot saderīga ar Otrās direktīvas 8., 25. un 29. pantu, jo tā esot veikta bez
ILPGH
kopsapulces piekrišanas.
Ministrs, kā arī
ILPGH
un
ILP
iebilda pret šo argumentāciju, pamatojoties uz Direktīvu 2001/24, Regulu Nr. 407/2010, Īstenošanas lēmumu 2011/77, LESD 49., 65., 107., 119., 120. un 126. pantu, kā arī minētā Līguma trešās daļas VIII sadaļas noteikumiem. To ieskatā, minētās Savienības tiesību normas ļaujot Īrijai veikt vajadzīgos pasākumus, lai aizsargātu savas finanšu sistēmas integritāti, neraugoties uz Otrās direktīvas noteikumiem. Atbilstoši šīs dalībvalsts saistībām, kas izriet no minētā Līguma trešās daļas VIII sadaļas, tostarp no tā 119. un 120. panta, tai pat esot pienākums veikt šos pasākumus, lai nodrošinātu tādas iestādes drošību, kas ir sistēmiski svarīga Īrijai un Savienībai.
Iesniedzējtiesa, pamatojoties uz iespēju izvērtēšanu, secināja, ka
ILP
nebija spējīga piesaistīt prasīto pašu kapitāla summu EUR 4 miljardu apmērā nedz no privātajiem investoriem, nedz no esošajiem akcionāriem – pēc tam, kad 2011. gada 20. jūlijā
ILPGH
ārkārtas kopsapulce bija noraidījusi ministra priekšlikumu par rekapitalizāciju. Iesniedzējtiesas skatījumā, rekapitalizācijas neveikšana līdz Īstenošanas lēmumā 2011/77 noteiktajam termiņam būtu izraisījusi
ILP
maksātnespēju vairāku iespējamu notikumu dēļ, tādu kā pie
ILP
noguldīto līdzekļu masveida izņemšana, pieprasījums atmaksāt dažādus parādinstrumentus vai arī finansējuma pārtraukšana saskaņā ar ārkārtas likviditātes palīdzības shēmu, vai arī dažu vai pat visu šo iespējamo notikumu vienlaicīga iestāšanās.
Turklāt minētā tiesa uzskata, ka
ILP
maksātnespēja būtu izraisījusi ne tikai akciju vērtības pilnīgu zudumu akcionāriem, bet arī būtu radījusi smagas sekas Īrijai. Šajā ziņā tā tostarp norāda uz vietējās bankās noguldīto līdzekļu masveida izņemšanas iespējamību, uz to, ka turpmāk Īrijas valsts tiktu aicināta izpildīt savas par labu
ILP
sniegtās garantijas, kā arī uz iespējamību, ka pilnīgi vai daļēji tiktu atsaukts šai valstij ekonomikas un finanšu korekciju programmas ietvaros piešķirtais finansējums šīs programmas nosacījumu neievērošanas dēļ. Iesniedzējtiesas ieskatā, šīs Īrijai radītās sekas, iespējams, būtu pastiprinājušas draudus citu dalībvalstu un Savienības finanšu stabilitātei.
Šajos apstākļos
High Court
(Augstā tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“Ņemot vērā
i)
[Otro direktīvu],
ii)
Direktīvu [2001/24],
iii)
Īrijas valsts saistības saskaņā ar [LESD], it īpaši šī Līguma 49., 65., 107. un 120. pantu un trešās daļas VIII sadaļu,
iv)
Īrijas valsts saistības saskaņā ar Eiropas Savienības un SVF finansiālā atbalsta programmu,
v)
Īstenošanas lēmuma 2011/77, kas pieņemts, pamatojoties uz Regulu Nr. 407/2010, noteikumus,
1)
vai visos apstākļos, tostarp šīs lietas apstākļos, Otrā direktīva neļauj izdot priekšraksta rīkojumu saskaņā ar 2010. gada likuma 9. pantu, pamatojoties uz ministra atzinumu, saskaņā ar kuru šis rīkojums ir nepieciešams, ja šāda rīkojuma rezultātā sabiedrības kapitāls tiek palielināts bez kopsapulces piekrišanas, jaunas akcijas tiek piešķirtas, nepiedāvājot esošajiem akcionāriem izmantot akciju pirmpirkuma tiesības, bez kopsapulces piekrišanas, sabiedrības akciju nominālvērtība tiek pazemināta bez kopsapulces piekrišanas un šiem mērķiem sabiedrības dibināšanas dokuments un statūti tiek grozīti bez kopsapulces piekrišanas?
2)
Vai ar priekšraksta rīkojumu, ko izdevusi
High Court
[(Augstā tiesa)] saskaņā ar 2010. gada likuma 9. pantu attiecībā uz
ILPGH
un
ILP
, ir pārkāptas Savienības tiesības?”
Par lūgumu atkārtoti sākt mutvārdu procesu un pieteikumu par pierādījumu savākšanas pasākumiem
Pēc ģenerāladvokāta secinājumu nolasīšanas
P. Skoczylas
2016. gada 25. augustā iesniedza lūgumu atkārtoti sākt mutvārdu procesu atbilstoši Tiesas Reglamenta 83. pantam. Ar vēstuli, kas Tiesas kancelejā reģistrēta tajā pašā dienā,
Scotchstone
iesniedza līdzīgu lūgumu, kā arī pieteikumu par pierādījumu savākšanas pasākumiem atbilstoši Tiesas Reglamenta 64. pantam.
Savu lūgumu pamatojumam šie prasītāji būtībā norāda, ka 2016. gada 19. jūlija spriedums Kotnik u.c. (
C‑526/14
,
EU:C:2016:570
), kā arī apstākļi, kas nošķir lietu, kurā pasludināts minētais spriedums, no pamatlietas, neesot tikuši apspriesti ieinteresēto personu starpā.
Vēstulē, kas Tiesas kancelejā reģistrēta 2016. gada 6. septembrī,
Scotchstone
papildināja sava lūguma atkārtoti sākt mutvārdu procesu pamatojumu, atsaucoties uz Komisijas 2016. gada 30. augusta lēmumu, kurā konstatēts, ka nodokļu priekšrocības EUR 13 miljardu apmērā, ko Īrija bija piešķīrusi par labu
Apple
2003.–2014. gadā, neatbilst Savienības tiesību normām valsts atbalsta jomā. Ņemot vērā minēto lēmumu,
Scotchstone
uzskata, ka pamatlietā aplūkotajā laikposmā Īrijas rīcībā bija finanšu resursi papildus tiem, kas izrietēja no Savienības finansiālā atbalsta, lai novērstu nopietnus traucējumus tās ekonomikā. Šie citi finanšu resursi esot devuši šai dalībvalstij iespēju rekapitalizēt
ILP
ar
ILPGH
kopsapulces piekrišanu un atbilstoši Otrās direktīvas noteikumiem.
Šajā ziņā ir jāatgādina, ka saskaņā ar Tiesas Reglamenta 83. pantu Tiesa jebkurā brīdī, uzklausījusi ģenerāladvokātu, var izdot rīkojumu par tiesvedības mutvārdu daļas atkārtotu sākšanu, it īpaši, ja tā uzskata, ka tā nav pietiekami informēta, vai arī ja lieta ir jāizskata, pamatojoties uz argumentu, kuru lietas dalībnieki vai Eiropas Savienības Tiesas statūtu 23. pantā minētās ieinteresētās personas nav apspriedušas.
Saskaņā ar Tiesas Reglamenta 64. panta 1. punktu Tiesa pēc ģenerāladvokāta uzklausīšanas izdod rīkojumu, kurā ir noteikti pierādījumu savākšanas pasākumi, ko tā uzskata par atbilstošiem, un izklāstīti pierādāmie fakti.
Šajā lietā Tiesa, uzklausījusi ģenerāladvokātu, uzskata, ka tai ir visa vajadzīgā informācija, lai lemtu par tai iesniegto lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu, un ka lieta nav jāizskata, ņemot vērā argumentu, ko lietas dalībnieki nebija apsprieduši tiesvedībā šajā tiesā.
Līdz ar to
P. Skoczylas
un
Scotchstone
lūgumi ir jānoraida.
Par prejudiciālajiem jautājumiem
Vispirms ir jānorāda, ka, kamēr no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka tas ir vērsts uz Otrās direktīvas 8. panta 1. punkta, kā arī 25. un 29. panta interpretāciju, šajā lūgumā sniegtās norādes neļauj identificēt kādas citas Savienības tiesību normas, kas, iesniedzējtiesas ieskatā, varētu aizliegt tādu pasākumu kā priekšraksta rīkojums.
Ar Otrās direktīvas 8. pantu ir aizliegts emitēt akcijas par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, – to uzskaites vērtību. Šīs direktīvas 25. pantā ir paredzēts, ka principā par jebkuru sabiedrības kapitāla palielināšanu lemj tās kopsapulce. Minētās direktīvas 29. pantā būtībā ir paredzēts, ka šādas kapitāla palielināšanas gadījumā esošajiem akcionāriem jāpiedāvā akcijas, piešķirot tiem pirmpirkuma tiesības.
Runājot par priekšraksta rīkojumu, no Tiesai iesniegtajiem lietas materiāliem izriet, ka tā rezultātā tiek emitētas
ILPGH
akcijas par cenu, kas ir mazāka nekā to nominālvērtība, kā arī tiek palielināts šīs sabiedrības pamatkapitāls, turklāt anulējot akciju pirmpirkuma tiesības, bez šīs sabiedrības kopsapulces piekrišanas. Tātad ir skaidrs, ka iepriekšējā punktā minētās prasības konkrētajā gadījumā nav tikušas izpildītas.
Šajos apstākļos abi uzdotie jautājumi, kas būtu jāizskata kopā, ir jāsaprot tādējādi, ka iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, vai Otrās direktīvas 8. panta 1. punkts, kā arī 25. un 29. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tie nepieļauj tādu pasākumu kā pamatlietā aplūkotais priekšraksta rīkojums, kurš ir pieņemts situācijā, kad pastāv nopietni dalībvalsts ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumi, kas apdraud Savienības finanšu stabilitāti, un kura rezultātā tiek palielināts akciju sabiedrības pamatkapitāls bez tās kopsapulces piekrišanas, emitējot jaunas akcijas par cenu, kas ir mazāka par to nominālvērtību, un neļaujot esošajiem akcionāriem izmantot akciju pirmpirkuma tiesības.
Šajā ziņā no iesniedzējtiesas sniegtajām norādēm izriet, ka priekšraksta rīkojums tika izdots finanšu un ekonomikas krīzes apstākļos, kuru dēļ Īrijai ir nācies 2008. gadā piešķirt ar šo krīzi skartajām vietējām bankām ievērojamas garantijas un 2010. gada beigās, kad šo banku finanšu situācija turpināja pasliktināties un apdraudēja arī šīs dalībvalsts finanšu stabilitāti, lūgt Savienības finansiālu atbalstu, tajā pašā laikā apņemoties pārstrukturēt un rekapitalizēt iekšzemes bankas nozari.
Atbilstoši tam, ko norādījusi iesniedzējtiesa, šīs nopietnu valsts ekonomikas traucējumu situācijas dēļ, ņemot vērā, ka pati
ILP
nebija spējīga veikt rekapitalizāciju, kādu bija paredzēts veikt līdz 2011. gada jūlija beigām tostarp saskaņā ar saprašanās memorandu, ir izrādījusies nepieciešama Īrijas valsts iejaukšanās, lai novērstu minētās sabiedrības maksātnespēju, kas apdraudētu gan šīs dalībvalsts, gan citu dalībvalstu un Savienības finanšu stabilitāti.
Vietējo banku, tostarp
ILP
, rekapitalizācija līdz 2011. gada 31. jūlijam tika paredzēta arī Īstenošanas lēmuma 2011/77 1. panta 4. punktā un 3. panta 2., 4. un 5. punktā un 7. punkta g) apakšpunktā kā nosacījums Savienības finansiālā atbalsta izmaksai Īrijai. Šis finansiālais atbalsts saskaņā ar Regulas Nr. 407/2010 – kas pati ir tikusi pieņemta, pamatojoties uz LESD 122. panta 2. punktu, kura mērķis tostarp ir ļaut reaģēt uz “ārkārtējiem notikumiem,” – preambulas 4. un 5. apsvērumu, kā arī 1. pantu ir ārkārtas pasākums nolūkā saglabāt Savienības finanšu stabilitāti.
Ir taisnība, ka, lai rekapitalizētu
ILP
, ar priekšraksta rīkojumu tika likts palielināt
ILPGH
kapitālu. Tomēr Īstenošanas lēmuma 2011/77 3. panta 7. punkta g) apakšpunktā ir paredzēta vietējo banku, tostarp
ILP
, rekapitalizācija, neprecizējot līdzekļus, kas būtu jāizmanto šim mērķim. Līdz ar to Īrijas iestādēm nebija pienākuma veikt tiešo ieguldījumu
ILP
pamatkapitālā, bet tās varēja veikt minēto rekapitalizāciju ar
ILPGH
kapitāla palielināšanas palīdzību.
Turklāt, kā norādīts šā sprieduma 30. un 31. punktā, iesniedzējtiesa pēc esošo interešu izsvēršanas secināja, ka pēc tam, kad ar
ILPGH
2011. gada 20. jūlija ārkārtas kopsapulces lēmumu tika noraidīts ministra priekšlikums par rekapitalizāciju, priekšraksta rīkojums palika vienīgais līdzeklis, lai Īstenošanas lēmumā 2011/77 noteiktajā termiņā nodrošinātu
ILP
rekapitalizāciju, kas bija vajadzīga, lai novērstu šīs finanšu iestādes maksātnespēju un tādējādi novērstu nopietnus draudus Savienības finanšu stabilitātei.
Otrā direktīva atbilstoši tās preambulas 2. apsvērumam ir vērsta uz to, lai nodrošinātu līdzvērtīgu obligātās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem. Tādējādi, kā
ILPGH
un
ILP
, kā arī Īrija ir norādījušas savos Tiesai iesniegtajos apsvērumos, šajā direktīvā paredzētie pasākumi attiecībā uz šo sabiedrību kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu garantē minēto aizsardzību pret aktiem, ko pieņem minēto sabiedrību institūcijas, un tātad attiecas uz parastu to funkcionēšanu (pēc analoģijas skat. spriedumu, 2016. gada 19. jūlijs, Kotnik u.c.,
C‑526/14
,
EU:C:2016:570
,
86.
un
87.
punkts).
Tomēr, kā izriet no šā sprieduma 44.–48. punkta, priekšraksta rīkojums ir nevis akts, ko būtu pieņēmusi kāda akciju sabiedrības institūcija tās parastās funkcionēšanas gaitā, bet gan valsts iestāžu noteiktais ārkārtas pasākums, kura mērķis ir novērst – ar kapitāla palielinājuma palīdzību – šādas sabiedrības maksātnespēju, kas saskaņā ar iesniedzējtiesas norādīto apdraudētu Savienības finanšu stabilitāti. Taču aizsardzība, ko Otrā direktīva piešķir akciju sabiedrības akcionāriem un kreditoriem attiecībā uz tās pamatkapitālu, nav attiecināma uz tādu valsts pasākumu, kas apstiprināts nopietnu dalībvalsts ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumu situācijā un kura mērķis ir novērst sistēmisku apdraudējumu Savienības finanšu stabilitātei, kas rodas attiecīgās sabiedrības pašu līdzekļu nepietiekamības dēļ.
Tātad Otrās direktīvas normas neaizliedz tādu ārkārtas pasākumu attiecībā uz akciju sabiedrības pamatkapitālu kā priekšraksta rīkojums, kuru valsts iestādes bez šīs sabiedrības kopsapulces apstiprinājuma ir pieņēmušas nopietnu dalībvalsts ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumu situācijā nolūkā novērst sistēmisku risku un nodrošināt Savienības finanšu stabilitāti (pēc analoģijas skat. spriedumu, 2016. gada 19. jūlijs, Kotnik u.c.,
C‑526/14
,
EU:C:2016:570
,
88.
–
90.
punkts).
Šo secinājumu nevar likt apšaubīt apstāklis, ka priekšraksta rīkojums – kā to apgalvo prasītāji pamatlietā – varētu tikt kvalificēts nevis kā “tiesas pasākums”, bet gan “provizorisks administratīvs lēmums”. Proti, no diviem iepriekšējiem sprieduma punktiem izriet, ka tādos apstākļos kā pamatlietā Otrā direktīva neliedz noteikt tādu pasākumu kā priekšraksta rīkojums, un šajā ziņā valsts iestādes, kura pieņēmusi minēto rīkojumu, raksturam nav nozīmes.
Pretēji tam, ko apgalvo prasītāji pamatlietā, iepriekš izklāstītā interpretācija nekādā ziņā nav nesaderīga ar interpretāciju, ko Tiesa sniegusi 1996. gada 12. marta spriedumā Pafitis u.c. (
C‑441/93
,
EU:C:1996:92
). Proti, šā sprieduma 44.–48. punktā minētie apstākļi nošķir pamatlietā aplūkoto situāciju no situācijas lietā, kurā pasludināts 1996. gada 12. marta spriedums Pafitis u.c. (
C‑441/93
,
EU:C:1996:92
), kurā tika aplūkota vienas vienīgās bankas maksātnespēja. Lai gan Tiesa ir nospriedusi, ka Otrā direktīva joprojām ir piemērojama “parastiem reorganizācijas pasākumiem” (spriedums, 1996. gada 12. marts, Pafitis u.c.,
C‑441/93
,
EU:C:1996:92
,
57.
punkts), tā tomēr, kā ģenerāladvokāts norādījis savu secinājumu 45. punktā, nav spriedusi par ārkārtas reorganizācijas pasākumiem, tādiem kā priekšraksta rīkojums, kuru mērķis ir nopietnu dalībvalsts iekšzemes ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumu situācijā novērst kādas bankas maksātnespēju, lai saglabātu Savienības finanšu stabilitāti.
Turklāt, kā
ILPGH
un
ILP
, kā arī Īrija ir norādījušas savos Tiesai iesniegtajos apsvērumos, lietā Pafitis u.c. (
C‑441/93
,
EU:C:1996:92
) apstrīdētie valsts pasākumi tika noteikti laikā no 1986. līdz 1990. gadam un Tiesa pasludināja savu spriedumu 1996. gada 12. martā, proti, labu laiku pirms Savienības ekonomikas un monetārās politikas īstenošanas trešā posma uzsākšanas, kura laikā tika ieviests euro, izveidota Eurosistēma un izdarīti attiecīgi grozījumi ar to saistītajos Savienības Līgumos. Lai gan pastāv skaidra vispārējā interese visā Savienībā nodrošināt akcionāru un kreditoru stingru un konsekventu aizsardzību, nevar tikt uzskatīts, ka šī interese visos gadījumos dominē pār vispārējo interesi nodrošināt ar šiem grozījumiem ieviestās finanšu sistēmas stabilitāti (šajā ziņā skat. spriedumu, 2016. gada 19. jūlijs, Kotnik u.c.,
C‑526/14
,
EU:C:2016:570
,
91.
punkts).
Ņemot vērā iepriekš izklāstītos apsvērumus, uz uzdotajiem jautājumiem ir jāatbild, ka Otrās direktīvas 8. panta 1. punkts, kā arī 25. un 29. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tie pieļauj tādu pasākumu kā pamatlietā aplūkotais priekšraksta rīkojums, kurš ir pieņemts situācijā, kad pastāv nopietni dalībvalsts ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumi, kas apdraud Savienības finanšu stabilitāti, un kura rezultātā tiek palielināts akciju sabiedrības pamatkapitāls bez tās kopsapulces piekrišanas, emitējot jaunas akcijas par cenu, kas ir mazāka par to nominālvērtību, un neļaujot esošajiem akcionāriem izmantot akciju pirmpirkuma tiesības.
Par tiesāšanās izdevumiem
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (virspalāta) nospriež:

Padomes 1976. gada 13. decembra Otrās direktīvas 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām [LESD 54. panta otrās daļas] nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses, 8. panta 1. punkts, kā arī 25. un 29. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tie pieļauj tādu pasākumu kā pamatlietā aplūkotais priekšraksta rīkojums, kurš ir pieņemts situācijā, kad pastāv nopietni dalībvalsts ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumi, kas apdraud Savienības finanšu stabilitāti, un kura rezultātā tiek palielināts akciju sabiedrības pamatkapitāls bez tās kopsapulces piekrišanas, emitējot jaunas akcijas par cenu, kas ir mazāka par to nominālvērtību, un neļaujot esošajiem akcionāriem izmantot akciju pirmpirkuma tiesības.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – angļu.