CELEX: 62020CJ0473
Előzetes döntéshozatal
Jogszabályok közelítése
2009/65/EK irányelv
Átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozások (ÁÉKBV)
Az ÁÉKBV‑k alapkezelő társaságai
A befektetők tájékoztatására vonatkozó kötelezettségek
72. cikk
A »tájékoztató lényeges elemeinek« naprakésszé tételére vonatkozó kötelezettség
Terjedelem
A 69. cikk (2) bekezdése
Az 1. melléklet A. listájában említett információk
Az alapkezelő társaság valamely szervének összetétele
A 99a. cikk r) pontja
A tagállamok jogrendjébe történő átültetés
Nemzeti szabályozás, amely kiterjeszti azokat a helyzeteket, amelyekben a tájékoztató naprakésszé tételével kapcsolatos jogsértés megállapítható és szankcionálható

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a 2014. július 23‑i 2014/91/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (
HL 2014. L 257., 186. o.
) módosított, az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló, 2009. július 13‑i 2009/65/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2009. L 302., 32. o.
) (a továbbiakban: 2009/65 irányelv) 69. cikke (2) bekezdésének, 72. cikkének és 99a. cikke r) pontjának az értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet az „Invest Fund Management” AD (a továbbiakban: IFM) és a Komisia za finansov nadzor (pénzügyi felügyeleti bizottság, Bulgária; a továbbiakban: KNF) között az IFM‑mel szemben az általa kezelt, átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásra (ÁÉKBV) vonatkozó tájékoztató naprakésszé tételére vonatkozó kötelezettség megsértése miatt kiszabott pénzbírság tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2009/65 irányelv (3), (4), (15), (58), (59), (61) és (69) preambulumbekezdése a következőket mondja ki:
„(3)
A kollektív befektetési vállalkozásokat szabályozó nemzeti jogszabályokat az ilyen társaságok közösségi szintű versenyfeltételeinek közelítése céljából oly módon kell összehangolni, hogy egyúttal biztosítható legyen a befektetők hatékonyabb és egységesebb védelme. A koordináció elősegíti az ÁÉKBV‑k befektetési jegyeinek a Közösségen belüli szabad mozgására vonatkozó korlátozások megszüntetését.
(4)
E célokra tekintettel kívánatos rendelkezni közös alapvető szabályokról a tagállamokban letelepedett ÁÉKBV‑k engedélyezése, felügyelete, szervezeti felépítése, tevékenysége, valamint az általuk kötelezően nyilvánosságra hozandó információk tekintetében.
[…]
(15)
Általános szabályként a székhely szerinti tagállam az ezen irányelvben megállapított szabályoknál szigorúbb szabályokat is bevezethet, különösen az engedélyezési feltételek, a prudenciális követelmények, valamint a beszámolóra és a tájékoztatóra vonatkozó szabályok tekintetében.
[…]
(58)
A tagállamoknak egyértelműen különbséget kell tenniük a forgalmazási közlemények és az ebben az irányelvben előírt kötelező befektetői tájékoztatások között. A kötelező befektetői tájékoztatások közé tartoznak a kiemelt befektetői információk, a tájékoztató, valamint az éves és féléves beszámolók.
(59)
A befektetőknek díjmentesen, az ÁÉKBV jegyzése előtt kellő időben kell biztosítani a kiemelt befektetői információkat tartalmazó külön dokumentumot, elősegítve azt, hogy tájékozott befektetési döntést hozzanak. E kiemelt befektetői információk csak az ilyen döntéshez szükséges alapvető fontosságú elemeket tartalmazzák. A kiemelt befektetői információkban található információ jellegét teljes mértékben össze kell hangolni, biztosítva a megfelelő befektetővédelmet és az összehasonlíthatóságot. A kiemelt befektetői információkat rövid formában kell közzétenni. A lakossági befektetők által megkívánt egyértelmű és egyszerű tájékoztatás elérésének legmegfelelőbb módja az információt meghatározott sorrendben bemutató egyetlen, korlátozott hosszúságú dokumentum, amely hasznos összehasonlításokat is lehetővé tesz, különösen a befektetési döntés szempontjából lényeges költségek és kockázati profil összehasonlítását.
[…]
(61)
A kiemelt befektetői információkat minden ÁÉKBV vonatkozásában el kell készíteni. Az értékesítés módjával összhangban (közvetlen értékesítés vagy közvetített értékesítés) a kiemelt befektetői információkat az alapkezelő társaságoknak vagy adott esetben a befektetési társaságoknak kell biztosítaniuk a megfelelő szervek számára. […]
[…]
(69)
Növelni kell a illetékes hatóságok rendelkezésére álló hatáskörök konvergenciáját, annak érdekében, hogy ezen irányelvet minden tagállamban egységesen hajtsák végre. A pénzügyi szolgáltatásokról szóló többi közösségi jogszabály által az illetékes hatóságokra ruházottakkal összeegyeztethető közös minimális hatáskörnek garantálnia kell a felügyeleti hatékonyságot. Emellett a tagállamoknak az ezen irányelv rendelkezéseinek megsértése esetén alkalmazandó szankciókra vonatkozó szabályokat – amelyek büntető‑ és közigazgatási szankciókat is magukban foglalhatnak – és közigazgatási intézkedéseket kell hozniuk. Ezenkívül meg kell hozniuk az ezen szankciók végrehajtásához szükséges intézkedéseket.”
Ezen irányelv 1. cikkének (7) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„E fejezet sérelme nélkül, a tagállamok a területükön letelepedett ÁÉKBV‑k tekintetében az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb, illetve kiegészítő előírásokat alkalmazhatnak, feltéve, hogy ezen előírások általánosan alkalmazandók, és nem ütköznek ezen irányelv rendelkezéseibe.”
Az említett irányelv 2. cikke (1) bekezdése b) és s) pontjának szövege a következő:
„Ezen irányelv alkalmazásában a következő fogalommeghatározásokat kell alkalmazni:
[…]
b)
»alapkezelő társaság«: olyan társaság, amelynek alaptevékenysége a közös alap vagy befektetési társaság formájában tevékenykedő ÁÉKBV kezelése (az ÁÉKBV kollektív portfóliókezelése);
[…]
s)
»ügyvezető testület«: valamely alapkezelő társaság, befektetési társaság vagy letétkezelő legmagasabb szintű döntéshozó szerve, amely ellátja a felügyeleti és az ügyvezetési feladatokat, illetve csak az ügyvezetési feladatokat, amennyiben a két feladatkört különválasztották. Amennyiben az alapkezelő társaság, befektetési társaság vagy letétkezelő – a nemzeti jog szerint – több, különböző feladatokat ellátó testülettel rendelkezik, az ezen irányelvben az »ügyvezető testületre« vagy »a felügyeleti feladatokat ellátó ügyvezető testületre« vonatkozóan meghatározott követelmények az »ügyvezető testület« vagy »a felügyeleti feladatokat ellátó ügyvezető testület« mellett vagy helyett az alapkezelő társaság, befektetési társaság vagy letétkezelő egyéb testületeinek azon tagjaira is vonatkoznak, akikre az alkalmazandó nemzeti jog az adott feladatkört ruházza;
[…]”
Ugyanezen irányelv 68. cikke (1) bekezdésének a) pontja előírja:
„A befektetési társaság, valamint az alapkezelő társaság a kezelésében lévő minden egyes közös alap vonatkozásában közzéteszi az alábbiakat:
a)
tájékoztató”.
A 2009/65 irányelv 69. cikke (1) és (2) bekezdésének szövege a következő:
„(1)   A tájékoztatónak tartalmaznia kell minden olyan információt, amelynek alapján a befektetők kellő tájékozottsággal tudnak határozni a felkínált befektetési lehetőségekről és a befektetések kockázatairól.
A tájékoztatónak a befektetett eszközöktől függetlenül világos és közérthető magyarázatot kell tartalmaznia az alap kockázati profiljáról.
A tájékoztatónak tartalmaznia kell vagy:
a)
az aktualizált javadalmazási politika részletes bemutatását, ideértve többek között a javadalmazás és az ellátások összegének kiszámítási módját, valamint a javadalmazás és az ellátások megállapításáért felelős személyeknek, köztük a javadalmazási bizottság tagjainak a megnevezését, amennyiben létezik ilyen bizottság; vagy
b)
a javadalmazási politika összefoglalóját és egy arra vonatkozó nyilatkozatot, hogy az aktualizált javadalmazási politika részletes bemutatása – ideértve többek között a javadalmazás és az ellátások összegének kiszámítási módját, valamint a javadalmazás és az ellátások megállapításáért felelős személyeknek, köztük a javadalmazási bizottság tagjainak a megnevezését, amennyiben létezik ilyen bizottság – egy webhelyen keresztül hozzáférhető (megadva egyúttal a webhelyre mutató hivatkozást is), és hogy kérésre nyomtatott formában is díjmentesen rendelkezésre áll.
(2)   A tájékoztatónak legalább az I. melléklet A. listájában található információkat kell tartalmaznia, amennyiben ez az információ nem szerepel a 71. cikk (1) bekezdése értelmében a tájékoztatóhoz mellékelt belső szabályokban vagy létesítő okiratokban.”
Ezen irányelv 71. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)   Az alap szabályzata vagy a befektetési társaság létesítő okirata a tájékoztató elválaszthatatlan részét képezik, ezért ezeket csatolni kell a tájékoztatóhoz.
(2)   Az (1) bekezdésben említett okiratokat azonban nem kell mellékelni a tájékoztatóhoz, ha a befektetőt tájékoztatják arról, hogy kérésre megküldik számára ezeket az okiratokat, vagy kérésre értesítik azokról a helyekről, ahol a befektetési jegyeket forgalmazó egyes tagállamokban ezen okiratok tartalmát megismerheti.”
Az említett irányelv 72. cikke értelmében:
„A tájékoztató lényeges elemeit naprakészen kell tartani.”
Ugyanezen irányelv 74. cikke előírja:
„Az ÁÉKBV megküldi az ÁÉKBV székhelye szerinti tagállam illetékes hatóságainak a tájékoztatót és azok minden módosítását, valamint az éves és féléves beszámolókat. Az ÁÉKBV kérésre átadja ezt a dokumentációt az alapkezelő társaság székhelye szerinti tagállam illetékes hatóságainak.”
A 2009/65 irányelv 75. cikkének (1) és (2) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„(1)   A befektetőkhöz kérésre térítésmentesen el kell juttatni a tájékoztatót és a legutóbb közzétett éves és féléves beszámolót.
(2)   A tájékoztatót tartós adathordozón vagy weboldal formájában kell biztosítani. A kiemelt befektetői információk nyomtatott példányát kérésre díjmentesen el kell juttatni a befektetőknek.”
Ezen irányelv 78. cikkének (1)–(3) és (5) bekezdése szerint:
„(1)   A tagállamok előírják, hogy a befektetési társaság és az alapkezelő társaság – minden általa kezelt közös alap tekintetében – a befektetőknek adandó legfontosabb információkat tartalmazó rövid dokumentumot állítson össze. Ebben az irányelvben e dokumentumra »kiemelt befektetői információk« elnevezéssel kell hivatkozni. »A kiemelt befektetői információk« szavakat a dokumentumban egyértelműen meg kell jelölni, a 94. cikk (1) bekezdésének b) pontjában említett nyelvek valamelyikén.
(2)   A kiemelt befektetői információnak tartalmaznia kell az érintett ÁÉKBV alapvető jellemzőire kitérő megfelelő információt, amelyet olyan módon kell a befektetők rendelkezésére bocsátani, hogy ésszerűen képesek legyenek megérteni a felkínált befektetési termék jellegét és kockázatait, és ennek következtében tájékozottan tudják meghozni befektetési döntéseiket.
(3)   A kiemelt befektetői információnak az érintett ÁÉKBV vonatkozásában a következő lényeges elemeket kell tartalmaznia:
a)
az ÁÉKBV‑nek, valamint az ÁÉKBV illetékes hatóságának a megnevezése;
b)
befektetési célkitűzéseinek és politikájának rövid leírása;
c)
múltbeli teljesítmény bemutatása vagy – adott esetben – a teljesítménnyel kapcsolatos forgatókönyvek;
d)
költségek és kapcsolódó díjak; és
e)
a befektetés kockázat‑/nyereségprofilja, beleértve a megfelelő iránymutatást, illetve figyelmeztetést az adott ÁÉKBV‑be történő befektetésekkel kapcsolatos kockázatokról.
E lényegi elemeknek a befektető számára egyéb dokumentumokra való hivatkozás nélkül érthetőnek kell lenniük.
[…]
(5)   A kiemelt befektetői információkat tömören és nem szakmai nyelvezettel kell leírni. Az információnak összehasonlítást lehetővé tévő, közös formátumúnak kell lennie, és a lakossági befektetők számára könnyen érthető módon kell megjeleníteni.”
Az említett irányelv 79. cikkének (1) bekezdése így rendelkezik:
„A kiemelt befektetői információ szerződéskötést megelőző tájékoztatást jelent. Tisztességesnek, egyértelműnek és nem félrevezetőnek kell lennie. Összhangban kell lennie a tájékoztató vonatkozó részeivel.”
Ugyanezen irányelv 82. cikke előírja:
„(1)   Az ÁÉKBV‑k a kiemelt befektetői információkat és annak módosításait elküldik a székhelyük szerinti tagállam illetékes hatóságainak.
(2)   A kiemelt befektetői információk lényeges elemeit naprakészen kell tartani.”
A 2009/65 irányelv 99. cikke (1) bekezdése első és harmadik albekezdésének, valamint (6) bekezdésének szövege a következő:
„(1)   Az illetékes hatóságok 98. cikkben említett felügyeleti hatásköreinek, valamint a tagállamok azon jogának sérelme nélkül, hogy büntetőjogi szankciókról rendelkezzenek, és ilyen szankciókat alkalmazzanak, a tagállamok megállapítják azokat a szabályokat, amelyek az ezen irányelvet átültető nemzeti rendelkezések megsértése esetén kiszabandó közigazgatási szankciókra és egyéb közigazgatási intézkedésekre vonatkoznak, és megtesznek minden szükséges intézkedést azok végrehajtása érdekében.
[…]
A közigazgatási szankcióknak és az egyéb közigazgatási intézkedéseknek hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.
[…]
(6)   A tagállamok – a nemzeti joggal összhangban – biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett minden esetben az alkalmazható közigazgatási szankciók és egyéb közigazgatási intézkedések magukban foglalják legalább a következőket:
[…]
e)
jogi személy esetében legalább 5000000 EUR maximális összegű közigazgatási pénzbírság, illetve azokban a tagállamokban, amelyek pénzneme nem az euro, a nemzeti pénznemben 2014. szeptember 17‑én az említett összegnek megfelelő érték, vagy a jogi személy teljes éves árbevételének 10%‑a a legutolsó rendelkezésre álló, az ügyvezető testület által jóváhagyott beszámolók alapján; […]
[…]
g)
az e) és az f) pont alternatívájaként a jogsértésből származó haszon összegének – ha a haszon számszerűsíthető – legalább a kétszeresének megfelelő maximális összegű közigazgatási pénzbírság, abban az esetben is, ha az meghaladja az e) és az f) pontban említett maximális összegeket.”
Ezen irányelv 99a. cikke így rendelkezik:
„A tagállamok biztosítják, hogy az ezen irányelvet átültető törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseik szankciókat határozzanak meg mindenekelőtt a következő esetekre vonatkozóan:
[…]
r)
a befektetési társaság, illetve az általa kezelt közös alapok mindegyike tekintetében az alapkezelő társaság ismételten nem teljesíti a 68–82. cikket átültető nemzeti rendelkezések szerint elrendelt, befektetők tájékoztatására vonatkozó kötelezettségeit;
[…]”
Az említett irányelv I. melléklete két listát, egy A. és egy B. listát tartalmaz. Az A. lista egy három oszlopból álló táblázatból áll, amelyek közül a második a következőképpen szól:
„1.
Az alapkezelő társaságra vonatkozó információk, beleértve annak feltüntetését, hogy az alapkezelő társaság székhelye az ÁÉKBV székhelye szerinti tagállamtól eltérő tagállamban található‑e
[…]
1.8.
A társaság ügyvivő, ügyvezető és felügyeleti szerveinek tagjai és beosztásuk. Részletezni kell a társaságon kívüli főbb tevékenységeiket, ahol ezek a társaságra nézve jelentőséggel bírnak.
[…]”
A bolgár jog
A 2011. október 4‑i zakon za deynostta na kolektivnite investitsionni shemi i na drugi predpriyatiya za kolektivno investirane (a kollektív befektetési vállalkozásokról és kollektív befektetéssel foglalkozó egyéb vállalkozásokról szóló törvény, DV 77. szám) alapügyre alkalmazandó változatának (a továbbiakban: KBV‑kről szóló törvény) 1. cikke a következőket írja elő:
„E törvény szabályozza:
1.   a kollektív befektetési vállalkozások és az alapkezelő társaságok tevékenységét;
2.   a kollektív befektetéssel foglalkozó egyéb vállalkozások tevékenységét;
[…]”
Az KBV‑kről szóló törvény 56. cikkének (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a kollektív befektetési alap tájékoztatójában szereplő lényeges adatok bármilyen módosítása esetén e tájékoztatót a módosítástól számított 14 napon belül naprakésszé kell tenni, és azt ugyanezen határidőn belül a KNF‑hez kell benyújtani.
E törvény 273. cikkének szövege a következő:
„(1)   Az a személy, aki megsérti, vagy lehetővé teszi, hogy megsértsék:
[…]
10. […] [a jelen törvény] 56. cikkének (1) bekezdését, 4000 bolgár levától (BGN) 5000000 bolgár leváig (BGN) [(hozzávetőleg 2000 eurótól 2500000 euróig)] terjedő pénzbírsággal büntetendő;
[…]
(5)   Az (1) bekezdés szerinti, jogi személyek vagy egyéni vállalkozások által elkövetett szabálysértések esetén a következő összegű pénzbírságot kell kiszabni:
[…]
10.
az (1) bekezdés 10. pontja szerinti szabálysértések esetén: 10 000–5 000 000 BGN [(hozzávetőleg 5 000–2 500000 euró)], ismételt szabálysértés esetén pedig 20 000–10 000 000 BGN [(hozzávetőleg 10 000–5 000 000 euró)].”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
Az IFM egy bolgár jog szerinti részvénytársaság, amelynek székhelye Szófiában (Bulgária) található, és amely a 2009/65 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében vett engedéllyel rendelkezik, és be van jegyezve a KNF által vezetett nyilvántartásba. Az IFM öt külön ÁÉKBV‑t irányít és kezel.
Egy ellenőrzés során a KNF alkalmazottai megállapították, hogy az IFM igazgatótanácsának a bolgár cégjegyzékben szereplő összetétele 2019. augusztus 28‑án két új, nem ügyvezető tag bejegyzésével módosult, akiket semmilyen irányítási feladattal nem bíztak meg az IFM igazgatótanácsában.
A KNF alkalmazottai ekkor úgy vélték, hogy az IFM‑nek naprakésszé kellett volna tennie az e társaság által kezelt mind az öt ÁÉKBV tájékoztatóját a 14 napos törvényes határidőn belül, de legkésőbb 2019. szeptember 11‑ig. Mivel a naprakésszé tételre 2019. október 17‑én került sor, a KNF az IFM‑mel szemben öt külön határozatban közigazgatási szankciókat, mégpedig öt, egyenként 10000 BGN (hozzávetőleg 5000 euró) összegű pénzbírságot szabott ki.
Az IFM e határozatokat megtámadta a kérdést előterjesztő bíróság előtt. Az alapeljárás ezen öt kereset egyikére vonatkozik. Az IFM egyrészt azt állítja, hogy az alapkezelő társaság igazgatótanácsa összetételének változására vonatkozó információk nem minősülnek az KBV‑kről szóló törvény 56. cikke (1) bekezdésének értelmében vett „lényeges adatoknak”, amely bekezdés előírja, hogy bizonyos határidőn belül naprakésszé kell tenni az ÁÉKBV‑k tájékoztatóit, mivel az igazgatótanács újonnan megválasztott tagjai nem ügyvezető tagok, és nem látnak el semmilyen irányítási feladatot, másodszor pedig, hogy az öt pénzbírságot jogellenesen szabták ki, mivel – esetlegesen – csak egy jogsértés történt.
A KNF a maga részéről azt állítja, hogy az alapkezelő társaság igazgatótanácsának összetételében bekövetkező bármely személyi változás „lényeges adatok” módosításának minősül, mivel ez a körülmény a tájékoztatóban megkövetelt minimális tartalom körébe tartozik, ami kötelezővé teszi a tájékoztatók naprakésszé tételét. Ezenkívül az öt külön pénzbírságot nem jogellenesen szabták ki, tekintettel arra, hogy az IFM által kezelt öt ÁÉKBV mindegyikével kapcsolatban mulasztást állapítottak meg.
E körülmények között a Sofiyski Rayonen sad (szófiai kerületi bíróság, Bulgária) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1)
Milyen tartalmat kívánt az európai jogalkotó a tájékoztató »lényeges elemeinek« [a 2009/65 irányelv] 72. cikkében használt fogalmának adni?
2)
Úgy kell‑e értelmezni a [2009/65 irányelv] 69. cikkének (2) bekezdésében foglalt rendelkezést, hogy a tájékoztató I. melléklet A. listájában előírt szükséges minimális információinak változása minden esetben a »lényeges elemek« irányelv 72. cikke szerinti fogalmának hatálya alá tartozik, így ezen információkat határidőben naprakésszé kell tenni?
3)
A második kérdésre adott nemleges válasz esetén úgy kell‑e tekinteni, hogy a »lényeges elemek« [2009/65 irányelv] 72. cikkében használt fogalmának hatálya alá tartozik az adott alapkezelő társaság azon igazgatósági tagjait érintő személyi változásra vonatkozó információ, akik nem ügyvezető funkciót betöltő tagok, és akiket nem bíztak meg irányítási feladatok ellátásával?
4)
Úgy kell‑e értelmezni a [2009/65 irányelv] 99a. cikkének r) pontját, hogy az alapkezelő társasággal szemben – az általa kezelt közös alapok mindegyike tekintetében – csak akkor szabható ki szankció, ha ismételten nem teljesíti a [2009/65 irányelv] 68–82. cikkét átültető nemzeti rendelkezések szerint elrendelt, befektetők tájékoztatására vonatkozó kötelezettségeit?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első és a második kérdésről
Első és második kérdésével, amelyeket célszerű együttesen vizsgálni, az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2009/65 irányelv 72. cikkét úgy kell‑e értelmezni, hogy az ezen irányelv I. mellékletének A. listájában szereplő, az alapkezelő társaságra vonatkozó azon információk, amelyeket ezen irányelv 69. cikkének (2) bekezdése értelmében a tájékoztatónak legalább tartalmaznia kell, az említett 72. cikk értelmében vett, a „tájékoztató lényeges elemeinek” fogalma alá tartoznak, és így azokat naprakészen kell tartani.
Először is meg kell állapítani, hogy a 2009/65 irányelv nem tartalmazza a „tájékoztató lényeges elemeinek” fogalmát.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a jelentésének és hatályának meghatározása érdekében a tagállamok jogára kifejezett utalást nem tartalmazó uniós jogi rendelkezést általában az egész Európai Unióban önállóan és egységesen kell értelmezni (2021. június 22‑iLatvijas Republikas Saeima [Büntetőpontok] ítélet,
C‑439/19
,
EU:C:2021:504
,
81.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
A jelen ügyben a 2009/65 irányelv nem tartalmaz utalást a nemzeti jogokra az irányelv 72. cikke értelmében vett, a „tájékoztató lényeges elemeinek” fogalmát illetően, ily módon ezt a fogalmat az egész Unióban önállóan és egységesen kell értelmezni, annál is inkább, mivel – amint arra a főtanácsnok az indítványának 31. pontjában rámutatott – a 2009/65 irányelv (3) preambulumbekezdéséből az következik, hogy az irányelv arra irányul, hogy összehangolja az e szervezeteket szabályozó nemzeti jogszabályokat egyrészt úgy, hogy az ilyen szervezetek Unión belüli versenyfeltételeit közelítse, másrészt pedig, hogy biztosítsa a befektetők hatékonyabb és egységesebb védelmét.
Ezenkívül, mivel – amint az a jelen ítélet 28. pontjából kitűnik – a „tájékoztató lényeges elemeinek” fogalmát a 2009/65 irányelv nem határozza meg, azt az e fogalmat alkotó kifejezések általános nyelvhasználatban elfogadott szokásos jelentésének megfelelően kell értelmezni, figyelembe véve azon szövegkörnyezetet, amelyben e kifejezéseket használják, és azon szabályozás célkitűzéseit, amelynek az említett kifejezések a részét képezik (2021. október 28‑iMagistrat der Stadt Wien [Mezei hörcsög – II] ítélet,
C‑357/20
,
EU:C:2021:881
,
46.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Először is a „lényeges” kifejezés általános nyelvhasználatban elfogadott szokásos jelentését illetően meg kell állapítani, hogy e melléknév olyan elemet jelöl, amely elengedhetetlen, szemben egy járulékos vagy másodlagos elemmel.
Így azokat az elemeket kell a tájékoztató lényeges elemeinek tekinteni, amelyek elengedhetetlenek ahhoz, hogy e dokumentum betölthesse funkcióját.
Másodszor, ami azt a szövegkörnyezetet illeti, amelybe a 2009/65 irányelv 72. cikke illeszkedik, meg kell állapítani, hogy e rendelkezés a 2009/65 irányelv befektetők tájékoztatására vonatkozó kötelezettségekről szóló IX. fejezetének „A tájékoztató és a rendszeres beszámolók közzététele” című 1. szakaszának részét képezi, és közvetlenül olyan rendelkezéseket követ, amelyek pontosítják, hogy milyen információkat kell tartalmazniuk a tájékoztatóknak, így többek között ezen irányelv 69. cikkének (1) és (2) bekezdését, amint arra a főtanácsnok rámutatott.
Különösen emlékeztetni kell először is arra, hogy az említett irányelv 69. cikke (1) bekezdésének első és második albekezdése előírja, hogy a tájékoztatónak tartalmaznia kell minden olyan információt, amelynek alapján a befektetők kellő tájékozottsággal tudnak határozni a felkínált befektetési lehetőségekről és a befektetések kockázatairól, és hogy annak a befektetett eszközöktől függetlenül világos és közérthető magyarázatot kell tartalmaznia az alap kockázati profiljáról.
Továbbá a 2009/65 irányelv 69. cikke (1) bekezdésének harmadik albekezdése szerint a tájékoztatónak tartalmaznia kell bizonyos számú, a javadalmazási politikára vonatkozó információt.
Így a 2009/65 irányelv 69. cikke (1) bekezdésének és 72. cikkének együttes értelmezéséből az következik, hogy ez utóbbi rendelkezés értelmében „jelentősnek” minősülnek a tájékoztató azon elemei, amelyek elengedhetetlenek ahhoz, hogy a befektetők kellő tájékozottsággal tudjanak határozni a felkínált befektetési lehetőségekről és a befektetések kockázatairól.
Végül a 2009/65 irányelv 69. cikkének (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a tájékoztatónak legalább az I. melléklet A. listájában található információkat kell tartalmaznia, amennyiben ez az információ nem szerepel a 71. cikk (1) bekezdése értelmében a tájékoztatóhoz mellékelt belső szabályokban vagy létesítő okiratokban. A befektetési alapra, az alapkezelő társaságra és a befektetési társaságra, valamint a letétkezelőre, a tanácsadó cégekre vagy külső befektetési tanácsadókra vonatkozó információkról, a befektetők részére történő kifizetésekkel, a befektetési jegyek visszavásárlásával vagy visszaváltásával és az ÁÉKBV‑re vonatkozó információk rendelkezésre bocsátásával kapcsolatban hozott intézkedésekre vonatkozó információkról, valamint bizonyos más, befektetésekre vonatkozó, és gazdasági információkról van szó.
Amint arra a főtanácsnok az indítványának 34. és 36. pontjában rámutatott, a „legalább” kifejezés e rendelkezésben való használata a jogalkotó azon szándékát mutatja, hogy azok az információk, amelyekre a 2009/65 irányelv I. mellékletének A. listája utal, azon minimális információknak minősülnek, amelyeket a tájékoztatónak tartalmaznia kell, és amelyek között – e lista 1.8. pontjának megfelelően – szerepelnek a társaság ügyvivő, ügyvezető és felügyeleti szerveinek tagjai és beosztásuk, valamint a társaságon kívüli főbb tevékenységeik, ahol ezek a társaságra nézve jelentőséggel bírnak.
Mivel az ezen A. listában felsorolt elemeket az uniós jogalkotó nélkülözhetetlennek tekintette ahhoz, hogy a tájékoztató betölthesse azt a funkcióját, hogy lehetővé tegye a befektetők számára, hogy kellő tájékozottsággal döntsenek a nekik felkínált befektetésről, meg kell állapítani, hogy azok a 2009/65 irányelv 72. cikke értelmében vett, a „tájékoztató lényeges elemeinek” fogalma alá tartoznak.
Ezenkívül rá kell mutatni arra, hogy az uniós jogalkotó nem állított fel hierarchiát ezen elengedhetetlen információk között, sem attól függően, hogy milyen jelentőségük van a befektetők számára, sem más kritérium alapján.
Ennélfogva annak megállapítása, amint azt lényegében az IFM, valamint a német, a luxemburgi és a lengyel kormány írásbeli észrevételeiben javasolta, hogy a 2009/65 irányelv 72. cikke értelmében „jelentősnek” csak egyesek minősülnek ezen elengedhetetlen elemek közül, mint például azok, amelyek a befektetők gazdasági érdekeit jelentősen érinthetik, vagy befektetési döntéseik befolyásolására alkalmasak, vagy azok, amelyek különösen fontosak a befektetők számára a nekik ajánlott befektetésekben rejlő kockázat megítélése szempontjából, ellentétes lenne az uniós jogalkotó azon döntésével, hogy a 2009/65 irányelv 69. cikkének (2) bekezdésében említett valamennyi adatot azonos értékű kötelező jelleggel ruházza fel.
Harmadszor, ami a 2009/65 irányelv által követett célkitűzéseket illeti, ezen irányelv (3) és (4) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy az ÁÉKBV‑k befektetési jegyeinek az Unión belüli szabad mozgására vonatkozó korlátozások megszüntetése érdekében ezen irányelv az e szervezeteket szabályozó nemzeti jogszabályok összehangolására irányul oly módon, hogy egyrészt közelítse az Unióban az említett szervezetek közötti verseny feltételeit, másrészt hogy biztosítsa a befektetők hatékonyabb és egységesebb védelmét. E célkitűzésekre tekintettel az említett irányelv közös minimumszabályokat állapít meg az engedélyezésre, az ellenőrzésre, a szerkezetre, a tevékenységre és információkra vonatkozóan, amelyeket az ÁÉKBV‑knak közzé kell tenniük.
Márpedig mindenekelőtt nem kétséges, hogy azon információknak a módosításukat követő gyors naprakésszé tétele, amelyeknek a tájékoztatóba vagy annak szerves részét képező dokumentumokba való felvétele elengedhetetlen, megfelel a befektetők védelmére irányuló célkitűzésnek, mivel az ilyen kötelező aktualizálás garantálja számukra az e tájékoztatóban foglalt információk megbízhatóságát.
Az ilyen értelmezés összeegyeztethető a jelen ítélet 43. pontjában felidézett azon céllal is, hogy megkönnyítsék az ÁÉKBV‑k befektetési jegyeinek szabad mozgására vonatkozó korlátozások megszüntetését, és közelítsék az e szervezetek közötti verseny feltételeit az Unióban. Ugyanis azon információk naprakésszé tételére vonatkozó kötelezettség, amelyeknek a tájékoztatóba való szerepeltetése elengedhetetlen, és amely egységesen alkalmazandó az ÁÉKBV‑kre és az alapkezelő társaságokra, függetlenül attól, hogy melyik a származási vagy letelepedési helyük szerinti tagállam, hozzájárul a korlátozások megszüntetéséhez és az ilyen szervezetek közötti versenyfeltételek közelítéséhez.
A jelen ítélet 40. pontjában levont következtetést nem kérdőjelezhetik meg a német kormány által az írásbeli észrevételeiben előadott érvek, amelyekhez e tekintetben az IFM és a luxemburgi kormány csatlakozik a Bíróság előtti tárgyaláson, és amelyek szerint lényegében a 72. cikk terjedelmét a 2009/65 irányelv 78. cikkére figyelemmel kell meghatározni, amely a „Kiemelt befektetői információk” című dokumentumra vonatkozik, amelyet a befektetési és alapkezelő társaságoknak kell elkészíteniük oly módon, hogy a 2009/65 irányelv 72. cikke értelmében vett „lényeges elemeknek” csak e 78. cikkben említett elemek tekinthetők.
E tekintetben meg kell állapítani, hogy a 2009/65 irányelv 78. cikkének (2) és (3) bekezdése meghatározza azon információk típusát, amelyeket „kiemelt befektetői információknak” kell tekinteni, vagyis az érintett ÁÉKBV alapvető jellemzőire kitérő megfelelő információkat, e 78. cikk (3) bekezdése pedig ezenkívül felsorol bizonyos, „az érintett ÁÉKBV vonatkozásában […] lényeges elemek[nek]” minősített információkat, amelyeknek ezen az alapon szerepelniük kell az e rendelkezésben említett dokumentumban. Márpedig a 2009/65 irányelv 72. cikke nem az érintett ÁÉKBV‑nek, hanem a tájékoztatónak a lényeges elemeire vonatkozik. Amint arra a főtanácsnok az indítványának 41. pontjában rámutatott, a 2009/65 irányelv 72. és 78. cikke nem ugyanazt a fogalmat alkalmazza.
Ezenkívül, bár a 2009/65 irányelv 69., 72. és 78. cikke az irányelv ugyanezen IX. fejezetében szerepel, az első két cikk e fejezetnek „A tájékoztató és a rendszeres beszámolók közzététele” című 1. szakaszában található, míg ezen irányelv 78. cikke az említett fejezetnek a „Kiemelt befektetői információk” című 3. szakaszában található. E 3. szakasz az ezen információkat tartalmazó dokumentumra vonatkozó rendelkezéseket foglalja magában, amelyek között szerepel a 2009/65 irányelv 82. cikke, amely az említett 3. szakaszt zárja azzal, hogy előírja azt a kötelezettséget, hogy a kiemelt befektetői információk lényeges elemeit naprakészen kell tartani.
Így párhuzam áll fenn a 2009/65 irányelv 72. és 82. cikke között, amelyek mindegyike, de egymástól teljesen elkülönülten, előírja egyrészt a tájékoztató, másrészt pedig a kiemelt befektetői információk naprakésszé tételére vonatkozó kötelezettséget.
Amint azt a főtanácsnok az indítványának 42. pontjában megjegyezte, az e két dokumentumban szolgáltatott információk köre különbözik egymástól, mivel a „kiemelt befektetői információk” szabványosított tartalmú, igen rövid dokumentumként kerültek kialakításra, amelyet díjmentesen, az ÁÉKBV jegyzése előtt kellő időben kell biztosítani, amint az a 2009/65 irányelv (59) és (61) preambulumbekezdéséből kitűnik, amely a különböző befektetési ajánlatok – különösen a lakossági befektetők általi – összehasonlításának előmozdítását szolgálja, amint az ezen irányelv 78. cikkének (5) bekezdéséből következik. Ezzel szemben a tájékoztató a befektetők valamennyi típusának szól, részletesebb és kimerítőbb információkat tartalmaz.
Ebből következik, hogy a 2009/65 irányelv 72. cikkének olyan értelmezése, amely szerint csak az érintett ÁÉKBV‑vel kapcsolatos, a 2009/65 irányelv 78. cikkének (2) és (3) bekezdése értelmében vett lényeges elemek képezik a tájékoztató lényeges elemeit, két különböző dokumentumot, azaz egyrészt a „kiemelt befektetői információkat”, másrészt pedig a tájékoztatót vonná azonos tekintet alá.
A fenti megfontolásokra tekintettel az első és a második kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2009/65 irányelv 72. cikkét úgy kell értelmezni, hogy az ezen irányelv I. mellékletének A. listájában szereplő, az alapkezelő társaságra vonatkozó azon információk, amelyeket ezen irányelv 69. cikkének (2) bekezdése értelmében a tájékoztatónak legalább tartalmaznia kell, az említett 72. cikk értelmében vett, a „tájékoztató lényeges elemeinek” fogalma alá tartoznak, és így azokat naprakészen kell tartani.
A harmadik kérdésről
Az első és a második kérdésre adott válaszra tekintettel a harmadik kérdésre nem szükséges válaszolni.
A negyedik kérdésről
Negyedik kérdésével az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2009/65 irányelv 99a. cikkének r) pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amelynek értelmében az olyan alapkezelő társaság, amely az e nemzeti szabályozás által előírt határidőn belül nem tartotta tiszteletben a tájékoztató naprakésszé tételére vonatkozó, ezen irányelv 68–82. cikkében előírt kötelezettséget több ÁÉKBV tekintetében, e szervezetek közül minden egyes esetében közigazgatási bírsággal sújtható, még akkor is, ha az a módosítás, amely e tájékoztató napra késszé tételének tárgyát képezte, egyetlen elemet érintett, amely az alapkezelő társaság valamely szervének összetételére vonatkozik.
E tekintetben először is meg kell jegyezni, hogy a 2009. július 13‑i 2009/65/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 99a. cikkének r) pontja megállapítja, hogy a tagállamok biztosítják, hogy az ezen irányelvet átültető törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseik szankciókat határozzanak meg mindenekelőtt, ha a befektetési társaság, illetve az általa kezelt közös alapok mindegyike tekintetében az alapkezelő társaság ismételten nem teljesíti az említett irányelv 68–82. cikkét átültető nemzeti rendelkezések szerint elrendelt, befektetők tájékoztatására vonatkozó kötelezettségeit.
Így e rendelkezés szövegéből, és különösen a „mindenekelőtt” kifejezés használatából kitűnik, hogy noha a tagállamok kötelesek szankciókat előírni az ezen irányelv 99a. cikkének r) pontjában említett magatartással szemben, e rendelkezés egyáltalán nem tiltja meg számukra, hogy más magatartásokat szankcionáljanak.
Másodszor, ezt az értelmezést megerősíti az a szövegkörnyezet, amelybe e rendelkezés illeszkedik. Meg kell ugyanis állapítani, hogy a 2009/65 irányelv (69) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 99. cikke (1) bekezdésének első albekezdése értelmében a tagállamok – azon joguk sérelme nélkül, hogy büntetőjogi szankciókat alkalmazzanak – egyrészt kötelesek megállapítani a társaságokkal és személyekkel szemben az említett irányelvet a nemzeti jogba átültető nemzeti rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó közigazgatási szankciókra és egyéb közigazgatási intézkedésekre vonatkozó szabályokat, másrészt pedig kötelesek megtenni minden szükséges intézkedést azok végrehajtása érdekében.
Ezenkívül az említett irányelv (15) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 1. cikkének (7) bekezdéséből kitűnik, hogy a tagállamok az ezen irányelvben megállapított szabályoknál szigorúbb szabályokat is bevezethetnek, különösen a beszámolóra és a tájékoztatóra vonatkozó szabályok tekintetében, feltéve hogy ezek a szigorúbb szabályok általánosan alkalmazandók, és nem ütköznek ugyanezen irányelv rendelkezéseibe.
Következésképpen, amint arra a főtanácsnok az indítványának 56. pontjában rámutatott, a 2009/65 irányelv nem valósítja meg a tagállamok jogszabályainak teljes harmonizációját, így ez utóbbiak hatáskörébe tartozik a számukra megfelelőnek tűnő szankciók megválasztása.
Ebből következik, hogy a tagállamok szankciókat vezethetnek be a 2009/65 irányelvet a belső jogrendbe átültető jogszabályok olyan megsértése esetén, amely a többek között az irányelv 99a. cikkének r) pontjában említett magatartásoktól eltérő magatartásokból áll, és hogy ezek a szankciók a 2009/65 irányelvben előírtaknál szigorúbbak is lehetnek.
Mindazonáltal pontosítani kell, hogy a 2009/65 irányelv 99. cikke (1) bekezdésének harmadik albekezdéséből kitűnik, hogy a közigazgatási szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.
A 2009/65 irányelv 99a. cikke r) pontjának szó szerinti értelmezése, amint az a jelen ítélet 56. pontjából kitűnik, összhangban van az ezen irányelv által követett, annak (3) preambulumbekezdésében megfogalmazott célkitűzésekkel is, nevezetesen a befektetők hatékonyabb és egységesebb védelmének biztosításával, és ezáltal az ÁÉKBV‑k befektetési jegyeinek Unión belüli szabad mozgására vonatkozó korlátozások megszüntetésének elősegítésével.
Ebből következik, hogy a nemzeti szabályozás előírhatja, hogy a befektetők tájékoztatására vonatkozó, az említett irányelv 68–82. cikkét átültető nemzeti rendelkezések alapján előírt kötelezettségek egyszeri megsértése esetén az alapkezelő társasággal szemben közigazgatási szankciókat szabhatnak ki az általa kezelt valamennyi befektetési alap tekintetében, feltéve hogy e szankciók hatékonyak, arányosak és visszatartó erejűek.
Következésképpen a negyedik kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2009/65 irányelv 99a. cikkének r) pontját úgy kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amelynek értelmében az olyan alapkezelő társaság, amely az e nemzeti szabályozás által előírt határidőn belül nem tartotta tiszteletben a tájékoztató naprakésszé tételére vonatkozó, ezen irányelv 68–82. cikkében előírt kötelezettséget több ÁÉKBV tekintetében, e szervezetek közül minden egyes esetében közigazgatási bírsággal sújtható, még akkor is, ha az a módosítás, amely e tájékoztató napra késszé tételének tárgyát képezte, egyetlen elemet érintett, amely az alapkezelő társaság valamely szervének összetételére vonatkozik, feltéve hogy a közigazgatási bírság – amellett, hogy hatékony és visszatartó erejű – arányos is.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (első tanács) a következőképpen határozott:

1)
A 2014. július 23‑i 2014/91/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított, az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló, 2009. július 13‑i 2009/65/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 72. cikkét
a következőképpen kell értelmezni:
az ezen irányelv I. mellékletének A. listájában szereplő, az alapkezelő társaságra vonatkozó azon információk, amelyeket ezen irányelv 69. cikkének (2) bekezdése értelmében a tájékoztatónak legalább tartalmaznia kell, az említett 72. cikk értelmében vett, a „tájékoztató lényeges elemeinek” fogalma alá tartoznak, és így azokat naprakészen kell tartani.

2)
A 2014/91 irányelvvel módosított 2009/65 irányelv 99a. cikkének r) pontját
a következőképpen kell értelmezni:
azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amelynek értelmében az olyan alapkezelő társaság, amely az e nemzeti szabályozás által előírt határidőn belül nem tartotta tiszteletben a tájékoztató naprakésszé tételére vonatkozó, ezen irányelv 68–82. cikkében előírt kötelezettséget több, átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozás tekintetében, e szervezetek közül minden egyes esetében közigazgatási bírsággal sújtható, még akkor is, ha az a módosítás, amely e tájékoztató napra késszé tételének tárgyát képezte, egyetlen elemet érintett, amely az alapkezelő társaság valamely szervének összetételére vonatkozik, feltéve hogy a közigazgatási bírság – amellett, hogy hatékony és visszatartó erejű – arányos is.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: bolgár.