CELEX: 62020CJ0473
Řízení o předběžné otázce
Sbližování právních předpisů
Směrnice 2009/65/ES
Subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP)
Správcovské společnosti SKIPCP
Povinnosti týkající se poskytování informací investorům
Článek 72
Povinnost aktualizovat ‚podstatné náležitosti prospektu‘
Rozsah
Článek 69 odst. 2
Informace uvedené v seznamu A přílohy I
Složení orgánu správcovské společnosti
Článek 99a písm. r)
Provedení do právního řádu členských států
Vnitrostátní právní úprava, která rozšiřuje situace, kdy lze porušení povinnosti aktualizace prospektu konstatovat a sankcionovat

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 69 odst. 2, článku 72 a čl. 99a písm. r) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (
Úř. věst. 2009, L 302, s. 32
), ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/91/EU ze dne 23. července 2014 (
Úř. věst. 2014, L 257, s. 186
) (dále jen „směrnice 2009/65“).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi „Invest Fund Management“ AD (dále jen „IFM“) a Komisijou za finansov nadzor (Komise pro finanční dohled, Bulharsko, dále jen „KFD“) ve věci peněžité sankce uložené společnosti IFM z důvodu nedodržení povinnosti aktualizovat prospekt týkající se subjektu kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP), jenž spravuje.
Právní rámec
Unijní právo
Body 3, 4, 15, 58, 59, 61 a 69 odůvodnění směrnice 2009/65 uvádějí:
„(3)
Vnitrostátní právní předpisy týkající se subjektů kolektivního investování by měly být koordinovány s cílem sbližovat podmínky hospodářské soutěže těchto subjektů na úrovni Společenství a současně zajistit účinnější a jednotnější ochranu pro podílníky. Taková koordinace usnadní odstraňování omezení volného pohybu podílových jednotek SKIPCP ve Společenství.
(4)
S ohledem na tyto cíle je žádoucí, aby byla stanovena společná obecná pravidla pro povolování SKIPCP, které jsou usazeny v členských státech, dohled nad nimi, jejich strukturu a činnost a pro informace, které musí zveřejňovat.
[…]
(15)
Domovský členský stát by měl mít možnost v zásadě stanovit pravidla, která jsou přísnější než pravidla stanovená v této směrnici, zejména pokud jde o podmínky pro vydání povolení, požadavky týkající se obezřetnostního dohledu a pravidla ohlašování a prospektů.
[…]
(58)
Členské státy by měly jasně rozlišovat mezi propagačními sděleními a povinně zveřejňovanými informacemi pro investory stanovenými v rámci této směrnice. Povinně zveřejňované informace pro investory zahrnují klíčové informace pro investory, prospekt a výroční a pololetní zprávy.
(59)
Klíčové informace pro investory by se měly jako specifický dokument poskytovat investorům bezplatně, a to v dostatečném časovém předstihu před upisováním SKIPCP, s cílem pomoci jim činit zasvěcená investiční rozhodnutí. Tyto klíčové informace pro investory by měly obsahovat pouze prvky podstatné pro přijímání těchto rozhodnutí. Povaha informací, které mají být obsaženy v klíčových údajích pro investory, by měla být plně harmonizována, aby byla zajištěna dostatečná ochrana investorů a srovnatelnost. Klíčové informace pro investory by měly stručné. Nejvhodnějším způsobem, jak dosáhnout jasnosti a srozumitelnosti předkládaných informací, které požadují běžní investoři, je zavedení jednotného dokumentu omezeného rozsahu, který obsahuje informace ve stanoveném pořadí a který měl by umožňovat užitečná srovnání, zejména nákladů a rizikového profilu, jež jsou relevantní pro investiční rozhodnutí.
[…]
(61)
Klíčové informace pro investory by se měly vytvářet pro všechny SKIPCP. Správcovské společnosti, případně investiční společnosti by měly poskytovat klíčové informace pro investory příslušným subjektům v souladu s použitým způsobem distribuce (přímý prodej nebo zprostředkovaný prodej). […]
[…]
(69)
Je nutné posílit sbližování pravomocí příslušných orgánů tak, aby byly vytvořeny předpoklady k dosažení stejné úrovně při provádění této směrnice ve všech členských státech. Účinnost dohledu by měl zaručit společný minimální soubor pravomocí, který odpovídá pravomocím svěřeným příslušným orgánům jinými právními předpisy Společenství týkajícími se finančních služeb. Členské státy by kromě toho měly stanovit sankce, včetně trestních a správních sankcí, a správní opatření použitelná v případě porušení ustanovení této směrnice. Členské státy by měly rovněž přijmout nezbytná opatření k zajištění uplatňování těchto sankcí a správních opatření.“
Článek 1 odst. 7 této směrnice stanoví:
„Aniž je dotčena tato kapitola, může kterýkoli členský stát stanovit pro SKIPCP, které jsou usazeny na jeho území, přísnější nebo dodatečné požadavky, než které jsou stanoveny v této směrnici, za podmínky, že jsou obecně závazné a nejsou v rozporu s touto směrnicí.“
Článek 2 odst. 1 písm. b) a s) uvedené směrnice zní takto:
„Pro účely této směrnice se rozumí
[…]
b)
‚správcovskou společností‘ společnost, jejíž obvyklou činností je správa SKIPCP ve formě podílových fondů nebo investičních společností (kolektivní správa portfolií SKIPCP);
[…]
s)
‚vedoucím orgánem‘ orgán, jenž má ve správcovské společnosti, investiční společnosti či depozitáři nejvyšší rozhodovací pravomoc, která zahrnuje kontrolní i řídící funkci, nebo pouze řídící funkci, jsou-li obě funkce odděleny. Pokud má správcovská společnost, investiční společnost či depozitář v souladu s vnitrostátním právem zřízeny různé orgány se zvláštními funkcemi, vztahují se požadavky stanovené v této směrnice směřující na vedoucí orgán nebo vedoucí orgán v rámci jeho výkonu dohledu rovněž nebo místo něj na ty členy dalších orgánů správcovské společnosti, investiční společnosti nebo depozitáře, jimž příslušné vnitrostátní právní předpisy tyto funkce svěřují;
[…]“
Článek 68 odst. 1 písm. a) téže směrnice stanoví:
„Investiční společnost a správcovská společnost pro každý z podílových fondů, které spravuje, zveřejní
a)
prospekt“.
Článek 69 odst. 1 a 2 směrnice 2009/65 zní takto:
„1.   Prospekt musí obsahovat informace nezbytné pro investory, aby mohli zasvěceně posoudit investici, jež je jim nabízena, a zejména rizika s ní spojená.
Prospekt musí, bez ohledu na nástroje, do nichž se investuje, obsahovat jasné a srozumitelné vysvětlení rizikového profilu fondu.
Prospekt musí obsahovat:
a)
buď podrobné informace o aktuálních zásadách odměňování, jejichž součástí jsou mimo jiné popis toho, jak se odměny a benefity vypočítávají, a totožnost osob odpovědných za přiznávání odměn a benefitů, včetně složení výboru pro odměňování, pokud existuje; nebo
b)
shrnutí zásad odměňování a sdělení, že podrobné informace o aktuálních zásadách odměňování, jejichž součástí jsou mimo jiné popis toho, jak se odměny a benefity vypočítávají, a totožnost osob odpovědných za přiznávání odměn a výhod, včetně složení výboru pro odměňování, pokud existuje, jsou k dispozici prostřednictvím internetové stránky (a odkaz na tuto internetovou stránku) a že jejich vyhotovení v papírové podobě bude bezplatně poskytnuto na požádání.
2.   Prospekt musí obsahovat alespoň údaje uvedené v seznamu A přílohy I, pokud tyto údaje již neobsahuje statut fondu nebo zakládací dokumenty připojené k prospektu v souladu s čl. 71 odst. 1.“
Článek 71 této směrnice stanoví:
„1.   Statut fondu nebo zakládací dokumenty investiční společnosti tvoří nedílnou součást prospektu a jsou k němu připojeny.
2.   Dokumenty uvedené v odstavci 1 však nemusí být připojeny k prospektu, je-li investor informován, že mu tyto dokumenty budou na požádání zaslány, nebo je-li mu známo místo, kde do nich může v každém členském státě, v němž jsou podílové jednotky nabízeny, nahlédnout.“
Článek 72 uvedené směrnice stanoví:
„Podstatné náležitosti prospektu musí být průběžně aktualizovány.“
Článek 74 téže směrnice stanoví:
„SKIPCP zasílá svůj prospekt, jakékoli jeho změny a své výroční a pololetní zprávy příslušným orgánům domovského členského státu SKIPCP. SKIPCP poskytne tuto dokumentaci příslušným orgánům členského státu správcovské společnosti, které o ni požádají.“
Článek 75 odst. 1 a 2 směrnice 2009/65 stanoví:
„1.   Prospekt a poslední zveřejněná výroční a pololetní zpráva jsou na požádání bezplatně poskytnuty investorům.
2.   Prospekt může být poskytnut na trvalém nosiči nebo prostřednictvím internetových stránek. Na vyžádání se investorovi bezplatně poskytne papírová kopie.“
Článek 78 odst. 1 až 3 a 5 této směrnice stanoví:
„1.   Členské státy požadují, aby investiční společnost a správcovská společnost pro každý podílový fond, který spravuje, vyhotovily krátký dokument obsahující klíčové informace pro investory. V této směrnici se tento dokument označuje jako ‚klíčové informace pro investory‘. Slova ‚klíčové informace pro investory‘ musí být v tomto dokumentu jasně uvedena v jednom z jazyků uvedených v čl. 94 odst. 1 písm. b).
2.   Klíčové informace pro investory musí obsahovat náležité informace o základní charakteristice příslušného SKIPCP a jsou poskytovány investorům, aby byli v přiměřeném rozsahu schopni pochopit povahu a rizika nabízeného investičního produktu a poté činit investiční rozhodnutí na informovaném základě.
3.   Klíčové informace pro investory poskytují informace o následujících klíčových charakteristikách příslušného SKIPCP:
a)
označení SKIPCP a příslušného orgánu SKIPCP;
b)
krátký popis jeho investičních cílů a investiční politiky;
c)
přehled dosavadní výkonnosti fondu, nebo případně budoucí výkonnostní scénáře;
d)
náklady a související poplatky;
e)
poměr rizika a výnosů u dané investice včetně přiměřených vysvětlení a upozornění týkajících se rizik spojených s investicí do příslušného SKIPCP.
Tyto podstatné charakteristiky musí být pro investora srozumitelné, aniž by nahlížel do dalších dokumentů.
[…]
5.   Klíčové informace pro investory musí být psány stručně a v obecně srozumitelném, nikoli odborném jazyce. Musí být vypracovány ve společném formátu, umožňujícím srovnání, a koncipovány tak, aby jim běžní investoři snadno porozuměli.“
Článek 79 odst. 1 uvedené směrnice stanoví:
„Klíčové informace pro investory představují předsmluvní informace. Musí být pravdivé, jasné a nezavádějící. Musí odpovídat příslušným částem prospektu.“
Článek 82 téže směrnice uvádí:
„1.   SKIPCP zašle klíčové informace pro investory a všechny jejich případné změny příslušným orgánům svého domovského členského státu.
2.   Podstatné náležitosti klíčových informací pro investory musí být průběžně aktualizovány.“
Článek 99 odst. 1 první a třetí pododstavec a odst. 6 směrnice 2009/65 zní následovně:
„1.   Aniž jsou dotčeny dohledové pravomoci příslušných orgánů podle článku 98 a právo členských států stanovit a ukládat trestní sankce, stanoví členské státy pravidla pro správní sankce a jiná správní opatření ukládané společnostem a osobám v případě porušení vnitrostátních předpisů, kterými se provádí tato směrnice, a přijmou veškerá nezbytná opatření pro zajištění toho, aby byla uvedená pravidla uplatňována.
[…]
Správní sankce a jiná správní opatření musí být účinné, přiměřené a odrazující.
[…]
6.   Členské státy v souladu s vnitrostátním právem zajistí, aby ve všech případech uvedených v odstavci 1 správní sankce a jiná správní opatření, jež mohou být uloženy, zahrnovaly alespoň:
[…]
e)
v případě právnické osoby maximální správní peněžitou sankci ve výši nejméně 5000000 EUR nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, v odpovídající hodnotě ve vnitrostátní měně ke dni 17. září 2014 nebo 10 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené vedoucím orgánem; […]
[…]
g)
coby alternativa k písmenům e) a f) maximální správní peněžitou sankci ve výši nejméně dvojnásobku prospěchu, který byl porušením předpisů získán, pokud lze tento prospěch stanovit, a to i v případě, že tato částka převyšuje maximální částky stanovené v písmenech e) a f)“.
Článek 99a této směrnice stanoví:
„Členské státy zajistí, aby v jejich právních a správních předpisech provádějících tuto směrnici byly sankce, zejména pokud:
[…]
r)
investiční společnost nebo správcovská společnost pro každý podílový fond, který spravuje, opakovaně neplní povinnosti týkající se poskytování informací investorům, které jí ukládají vnitrostátní předpisy provádějící články 68 až 82;
[…]“
Příloha I uvedené směrnice obsahuje dva seznamy, A a B. Seznam A sestává z tabulky rozdělené na tři sloupce, z nichž druhý má následující znění:
„1.
Údaje týkající se správcovské společnosti, včetně informace o tom, zda je správcovská společnost usazena v jiném členském státě než v domovském členském státě SKIPCP
[…]
1.8.
Jména a funkce členů správních, řídících a dozorčích orgánů ve společnosti. Jejich hlavní činnosti mimo společnost, pokud mají ve vztahu ke společnosti význam
[…]“
Bulharské právo
Článek 1 zakona za dejnostta na kolektivnite investicionni schemi i na drugi predprijatija za kolektivno investirane (zákon o činnosti subjektů kolektivního investování a jiných subjektů kolektivního investování, DV č. 77) ze dne 4. října 2011 ve znění použitelném na spor v původním řízení (dále jen „zákon o SKI“), stanoví:
„Tento zákon upravuje:
1.   činnosti subjektů kolektivního investování a správcovských společností;
2.   činnost jiných subjektů kolektivního investování;
[…]“
Článek 56 odst. 1 zákona o SKI stanoví, že při každé změně podstatných údajů obsažených v prospektu subjektu kolektivního investování se tento prospekt aktualizuje do 14 dnů od změny a musí být v téže lhůtě předložen KFD.
Článek 273 tohoto zákona zní následovně:
„(1)   Ten, kdo poruší následující právní předpisy nebo dopustí takové porušení:
[…]
10. […] článku 56 odst. 1 [tohoto zákona] bude potrestán pokutou v rozmezí od 4000 do 5000000 bulharských lev (BGN) [(přibližně 2000 až 2500000 eur)];
[…]
(5)   Za porušení právních předpisů uvedené v odstavci 1 se pro jednotlivé právnické osoby a podnikatele ukládá sankce v následující výši takto:
[…]
10.
v případě porušení uvedených v odst. 1 bodě 10: ve výši od 10000 do 5000000 BGN [(přibližně 5000 až 2500000 eur)] a v případě opakovaného porušení od 20000 do 10000000 BGN [(přibližně 10000 až 5000000 eur)].“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
IFM je akciová společnost založená podle bulharského práva se sídlem v Sofii (Bulharsko), která má licenci k výkonu činnosti správcovské společnosti ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. b) směrnice 2009/65 a jež je zapsána do rejstříku vedeného KFD. Společnost IFM řídí a spravuje pět různých SKIPCP.
Při kontrole úředníci KFD konstatovali, že složení správní rady společnosti IFM, jak je uvedeno v bulharském obchodním rejstříku, bylo změněno dne 28. srpna 2019 zápisem dvou nových nevýkonných členů, kterým nebyla v rámci správní rady IFM svěřena žádná řídící funkce.
Úředníci KFD měli tedy za to, že společnost IFM měla aktualizovat prospekt každého z pěti SKIPCP, který tato společnost spravuje v zákonné lhůtě 14 dnů a nejpozději dne 11. září 2019. Jelikož k aktualizaci došlo dne 17. října 2019, uložila KFD prostřednictvím pěti samostatných rozhodnutí společnosti IFM správní sankce, tedy pět peněžitých sankcí, u každé z nich ve výši 10000 BGN (přibližně 5000 eur).
Společnost IFM tato rozhodnutí napadla u předkládajícího soudu. Původní řízení se týká jednoho z těchto pěti návrhů. Společnost IFM tvrdí, že informace týkající se změny složení správní rady správcovské společnosti nepředstavují „podstatné údaje“ ve smyslu čl. 56 odst. 1 zákona o SKI, který ukládá ve stanovené lhůtě aktualizaci prospektů SKIPCP, jelikož nově zvolení členové správní rady nejsou výkonnými členy a nevykonávají žádnou řídící funkci, a dále tvrdí, že jí bylo pět peněžitých sankcí uloženo protiprávně, neboť případně došlo jen k jednomu porušení.
KFD tvrdí, že jakákoli změna osoby ve složení správní rady správcovské společnosti představuje změnu „podstatných údajů“, jelikož tato okolnost spadá do minimálního obsahu požadovaného v prospektu, což znamená, že je povinné tyto prospekty aktualizovat. Kromě toho pět různých peněžitých sankcí nebylo uloženo protiprávně vzhledem k tomu, že opomenutí bylo zjištěno u každého z pěti SKIPCP spravovaných IFM.
Za těchto podmínek se Sofijski Rajonen sad (okresní soud v Sofii, Bulharsko) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Jaký význam měl evropský normotvůrce v úmyslu přiznat pojmu ‚podstatné náležitosti‘ prospektu, jak je uveden v článku 72 směrnice [2009/65]?
2)
Musí být čl. 69 odst. 2 směrnice [2009/65] vykládán v tom smyslu, že každá změna minimální informace v prospektech, která je stanovena v seznamu A přílohy I, spadá do pojmu ‚podstatné náležitosti‘ podle článku 72 této směrnice, takže je třeba tyto prospekty včas aktualizovat?
3)
V případě záporné odpovědi na druhou otázku, je třeba mít za to, že informace týkající se změny složení členů správní rady správcovské společnosti, kteří nejsou výkonnými členy a nebyli pověřeni správou, spadají pod pojem ‚podstatné náležitosti‘ ve smyslu článku 72 směrnice [2009/65]?
4)
Musí být ustanovení čl. 99a písm. r) [směrnice 2009/65] vykládáno v tom smyslu, že sankci lze uložit správcovské společnosti (za každý fond, který spravuje), pouze v případě opakovaného neplnění povinností týkajících se informací poskytovaných investorům uložených podle vnitrostátních předpisů, kterými se provádějí články 68 až 82 směrnice [2009/65]?“
K předběžným otázkám
K první a druhé otázce
Podstatou první a druhé otázky předkládajícího soudu, které je třeba zkoumat společně, je, zda musí být článek 72 směrnice 2009/65 vykládán v tom smyslu, že informace týkající se správcovské společnosti uvedené v seznamu A přílohy I této směrnice, které musí prospekt alespoň obsahovat dle jejího čl. 69 odst. 2, spadají pod pojem „podstatné náležitosti prospektu“ ve smyslu uvedeného článku 72, takže musí být aktualizovány.
Úvodem je třeba konstatovat, že směrnice 2009/65 neobsahuje definici pojmu „podstatné náležitosti prospektu“.
V tomto ohledu je třeba připomenout, že znění ustanovení unijního práva, které výslovně neodkazuje na právo členských států za účelem určení svého smyslu a rozsahu, musí být obvykle vykládáno autonomním a jednotným způsobem v celé Unii [rozsudek ze dne 22. června 2021, Latvijas Republikas Saeima (Trestné body),
C‑439/19
,
EU:C:2021:504
, bod
a citovaná judikatura].
V projednávaném případě směrnice 2009/65 neodkazuje na vnitrostátní právo, pokud jde o rozsah pojmu „podstatné náležitosti prospektu“ ve smyslu jejího článku 72, takže tento pojem musí být vykládán autonomním a jednotným způsobem v celé Unii, a to tím spíše, že jak uvádí generální advokát v bodě 31 svého stanoviska, z bodu 3 odůvodnění směrnice 2009/65 vyplývá, že jejím cílem je koordinace vnitrostátních právních předpisů týkajících se těchto subjektů tak, aby se sbližovaly podmínky hospodářské soutěže uvedených subjektů v rámci Unie a aby byla zajištěna účinná a jednotnější ochrana pro podílníky.
Kromě toho, jelikož, jak bylo uvedeno v bodě 28 tohoto rozsudku, pojem „podstatné náležitosti prospektu“ není směrnicí 2009/65 definován, musí být vykládán v souladu s obvyklým smyslem výrazů, které jej tvoří, v běžném jazyce, s přihlédnutím ke kontextu, v němž jsou tyto výrazy použity, a cílům, které sleduje právní úprava, jejíž jsou uvedené výrazy součástí [rozsudek ze dne 28. října 2021, Magistrat der Stadt Wien (Grand Hamster – II),
C‑357/20
,
EU:C:2021:881
, bod
a citovaná judikatura].
Pokud jde zaprvé o obvyklý smysl výrazu „podstatný“ v běžném jazyce, je třeba uvést, že toto přídavné jméno označuje prvek, který je na rozdíl od vedlejšího nebo druhotného prvku nezbytný.
Za podstatné náležitosti prospektu by proto měly být považovány prvky, jež jsou nezbytné k tomu, aby tento dokument mohl plnit svou funkci.
Pokud jde zadruhé o kontext, do něhož spadá článek 72 směrnice 2009/65, je třeba uvést, že toto ustanovení je součástí oddílu 1 nadepsaného „Zveřejnění prospektu a pravidelné zprávy“ kapitoly IX směrnice 2009/65 ohledně povinností týkajících se poskytování informací investorům, a že bezprostředně navazuje na ustanovení upřesňující, jaké informace musí být obsaženy v prospektu, zejména na čl. 69 odst. 1 a 2 této směrnice, jak uvedl generální advokát v bodě 33 svého stanoviska.
Konkrétně je třeba nejprve připomenout, že čl. 69 odst. 1 první a druhý pododstavec uvedené směrnice stanoví, že prospekt musí obsahovat informace nezbytné pro investory, aby mohli zasvěceně posoudit investici, jež je jim nabízena, a zejména rizika s ní spojená, a že musí, bez ohledu na nástroje, do nichž se investuje, obsahovat jasné a srozumitelné vysvětlení rizikového profilu fondu.
Dále podle čl. 69 odst. 1 třetího pododstavce směrnice 2009/65 musí prospekt obsahovat určité informace o politice odměňování.
Ze znění čl. 69 odst. 1 směrnice 2009/65 a jejího článku 72 vyplývá, že „podstatné“ ve smyslu posledně uvedeného ustanovení jsou náležitosti prospektu, které jsou nezbytné pro investory, aby mohli zasvěceně posoudit investici, jež je jim nabízena, a zejména rizika s ní spojená.
Konečně čl. 69 odst. 2 směrnice 2009/65 stanoví, že prospekt musí obsahovat alespoň údaje uvedené v seznamu A přílohy I, pokud tyto údaje neobsahuje již statut fondu nebo zakládací dokumenty připojené k prospektu v souladu s čl. 71 odst. 1 této směrnice. Jedná se o údaje týkající se podílového fondu, správcovské společnosti a investiční společnosti, jakož i o údaje ohledně depozitáře, údaje o poradenských firmách nebo externích investičních poradcích, údaje o opatřeních přijatých k provádění plateb podílníkům, odkupu nebo vrácení podílových jednotek, jakož i zpřístupňování informací ohledně SKIPCP, jakož i některých dalších údajů týkajících se investování a hospodářského řádu.
Jak uvedl generální advokát v bodech 34 a 36 svého stanoviska, použití výrazu „alespoň“ v tomto ustanovení svědčí o úmyslu normotvůrce, že údaje, na které seznam A přílohy I směrnice 2009/65 odkazuje, představují minimum údajů, jež prospekt musí obsahovat, mezi něž patří podle bodu 1.8 tohoto seznamu jména a funkce členů správních, řídících a dozorčích orgánů ve společnosti, jakož i jejich hlavní činnosti mimo společnost, pokud mají ve vztahu ke společnosti význam.
Vzhledem k tomu, že prvky uvedené v tomto seznamu A byly unijním normotvůrcem považovány za nezbytné k tomu, aby prospekt mohl splnit svou funkci umožnit investorům zasvěceně posoudit investici, jež je jim nabízena, je třeba mít za to, že spadají pod pojem „podstatné náležitosti prospektu“ ve smyslu článku 72 směrnice 2009/65.
Je třeba kromě toho uvést, že unijní normotvůrce nezavedl hierarchii mezi těmito nezbytnými údaji, a to ani v závislosti na jejich důležitosti pro investora, ani na základě jiného kritéria.
Domnívat se tedy, jak v podstatě navrhovala společnost IFM, jakož i německá, lucemburská a polská vláda ve svých písemných vyjádřeních, že jsou „podstatné“ ve smyslu článku 72 směrnice 2009/65 pouze některé z těchto nezbytných prvků, jako jsou prvky, které mohou významně ovlivnit hospodářské zájmy investorů nebo ovlivnit jejich investiční rozhodování, nebo také ty, které jsou pro investory zvláště důležité pro posouzení rizika spojeného s investicemi, jež jsou jim nabízeny, by bylo v rozporu s volbou unijního normotvůrce přiznat všem prvkům uvedeným v čl. 69 odst. 2 směrnice 2009/65 rovnocenný závazný charakter.
Zatřetí, pokud jde o cíle sledované směrnicí 2009/65, z bodů 3 a 4 odůvodnění této směrnice vyplývá, že za účelem usnadnění odstraňování omezení volného pohybu podílových jednotek SKIPCP v rámci Unie je cílem této směrnice koordinovat vnitrostátní právní předpisy týkající se těchto subjektů tak, aby se v Unii sblížily podmínky hospodářské soutěže uvedených subjektů a aby byla zajištěna účinnější a jednotnější ochrana pro podílníky. S ohledem na tyto cíle uvedená směrnice stanoví pro tyto účely společná obecná pravidla pro povolování, dohled, strukturu, činnost a informace, které musí SKIPCP zveřejňovat.
Především přitom není pochyb o tom, že včasná aktualizace údajů, jejichž vložení do prospektu nebo do dokumentů, které jsou jeho součástí, je po jejich změně nezbytné, odpovídá cíli ochrany investorů, jelikož taková povinná aktualizace jim zaručuje důvěryhodnost údajů, které tento prospekt obsahuje.
Takový výklad je rovněž slučitelný s cílem, jak byl připomenut v bodě 43 tohoto rozsudku, usnadnit odstraňování omezení volného pohybu podílových jednotek SKIPCP a sblížit podmínky hospodářské soutěže těchto subjektů v Unii. Povinnost aktualizovat údaje, jejichž vložení do prospektu je nezbytné, která se uplatní jednotně na SKIPCP a správcovské společnosti bez ohledu na jejich členský stát původu nebo usazení, totiž přispívá k odstranění omezení a sbližování podmínek hospodářské soutěže těchto subjektů.
Závěr uvedený v bodě 40 tohoto rozsudku nemůže být zpochybněn argumenty uvedenými německou vládou v jejím písemném vyjádření, podporovanými v tomto ohledu na jednání před Soudním dvorem společností IFM a lucemburskou vládou, podle kterých musí být rozsah článku 72 v podstatě určen s přihlédnutím k článku 78 směrnice 2009/65 týkající se dokumentu nazvaného „klíčové informace pro investory“, jenž investiční a správcovské společnosti musí vyhotovit, takže za „podstatné náležitosti“ ve smyslu článku 72 směrnice 2009/65 musí být považovány pouze prvky uvedené v tomto článku 78.
V tomto ohledu je třeba uvést, že čl. 78 odst. 2 a 3 směrnice 2009/65 upřesňuje druh informací, které musí být považovány za „klíčové informace pro investory“, a sice náležité informace o základní charakteristice příslušného SKIPCP, přičemž odstavec 3 tohoto článku 78 mimoto uvádí některé informace kvalifikované jako „klíčové charakteristiky příslušného SKIPCP“, které musí být z tohoto důvodu uvedeny v dokumentu uvedeném v tomto ustanovení. Článek 72 směrnice 2009/65 se přitom týká nikoli podstatných náležitostí dotyčného SKIPCP, ale prospektu. Jak uvedl generální advokát v bodě 41 svého stanoviska, články 72 a 78 směrnice 2009/65 nepoužívají tentýž pojem.
Kromě toho, i když se články 69, 72 a 78 směrnice 2009/65 nacházejí v téže její kapitole IX, první dva články jsou součástí oddílu 1 této kapitoly, nadepsaného „Zveřejnění prospektu a pravidelné zprávy“, zatímco článek 78 této směrnice se nachází v oddíle 3 uvedené kapitoly, nadepsaném „Klíčové informace pro investory“. Tento oddíl 3 obsahuje ustanovení týkající se dokumentu obsahujícího tyto informace, mezi něž patří článek 82 směrnice 2009/65, který uzavírá uvedený oddíl 3 tím, že stanoví povinnost průběžně aktualizovat podstatné náležitosti klíčových informací pro investory.
Existuje tak paralela mezi články 72 a 82 směrnice 2009/65, které oba stanoví, a zcela odděleně, povinnost aktualizovat prospekt na jedné straně a klíčové informace pro investory na straně druhé.
Jak uvedl generální advokát v bodě 42 svého stanoviska, rozsah informací obsažený v těchto dvou dokumentech je odlišný, jelikož „klíčové informace pro investory“ jsou koncipovány jako velmi krátký dokument se standardizovaným obsahem poskytovaný bezplatně, včas před upsáním všech SKIPCP, jak vyplývá z bodů 59 a 61 odůvodnění směrnice 2009/65, jehož cílem je usnadnit srovnání různých investičních návrhů, zejména běžnými investory, jak vyplývá z čl. 78 odst. 5 této směrnice. Prospekt je naproti tomu určen všem druhům investorů a obsahuje podrobnější a úplnější informace.
Z toho vyplývá, že výklad článku 72 směrnice 2009/65, podle kterého pouze klíčové charakteristiky příslušného SKIPCP ve smyslu čl. 78 odst. 2 a 3 směrnice 2009/65 představují podstatné náležitosti prospektu, by vedl k postavení na roveň dvou odlišných dokumentů, a sice „klíčových informací pro investory“ a prospektu.
S ohledem na výše uvedené je třeba na první a druhou otázku odpovědět tak, že článek 72 směrnice 2009/65 musí být vykládán v tom smyslu, že informace týkající se správcovské společnosti uvedené v seznamu A přílohy I této směrnice, které musí prospekt alespoň obsahovat dle jejího čl. 69 odst. 2, spadají pod pojem „podstatné náležitosti prospektu“ ve smyslu uvedeného článku 72, takže musí být aktualizovány.
K třetí otázce
S ohledem na odpověď na první a druhou otázku není namístě odpovídat na třetí otázku.
Ke čtvrté otázce
Podstatou čtvrté otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 99a písm. r) směrnice 2009/65 vykládán v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, podle které se správcovské společnosti, jež ve lhůtě stanovené touto vnitrostátní právní úpravou nedodržela povinnost týkající se aktualizace prospektu stanovenou v článcích 68 až 82 této směrnice u několika SKIPCP, uloží správní sankce za každý z těchto subjektů, i když se změna, která měla být předmětem aktualizace těchto prospektů, vztahovala k jedinému údaji týkajícímu se složení orgánu správcovské společnosti.
V tomto ohledu je třeba zaprvé uvést, že čl. 99a písm. r) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65 stanoví, že členské státy zajistí, aby v jejich právních a správních předpisech provádějících tuto směrnici byly stanoveny sankce, zejména pokud investiční společnost nebo správcovská společnost pro každý podílový fond, který spravuje, opakovaně neplní povinnosti týkající se poskytování informací investorům, které jí ukládají vnitrostátní předpisy provádějící články 68 až 82 uvedené směrnice.
Ze znění tohoto ustanovení, a zejména z použití výrazu „zejména“, tak vyplývá, že i když jsou členské státy povinny stanovit sankce za jednání uvedené v čl. 99a písm. r) této směrnice, toto ustanovení jim nijak nezakazuje ukládat sankce za jiná jednání.
Zadruhé je takový výklad potvrzen kontextem, do něhož toto ustanovení spadá. Je totiž třeba uvést, že podle čl. 99 odst. 1 prvního pododstavce směrnice 2009/65 ve spojení s bodem 69 jejího odůvodnění jsou členské státy povinny, aniž je dotčeno jejich právo ukládat trestní sankce, zaprvé stanovit pravidla správních sankcí a jiných správních opatření, která mají být uložena společnostem a osobám v případě porušení vnitrostátních předpisů provádějících uvedenou směrnici do vnitrostátního právního řádu, a zadruhé přijmout veškerá opatření nezbytná k zajištění jejich provádění.
Kromě toho z čl. 1 odst. 7 uvedené směrnice ve spojení s bodem 15 jejího odůvodnění vyplývá, že členské státy mohou stanovit přísnější pravidla, než jsou pravidla stanovená v této směrnici, zejména pokud jde o pravidla týkající se zpráv a prospektů, za podmínky, že tato přísnější pravidla jsou obecně použitelná a nejsou v rozporu s toutéž směrnicí.
Jak uvedl generální advokát v bodě 56 svého stanoviska, směrnice 2009/65 tudíž neprovádí úplnou harmonizaci právních předpisů členských států, takže si členské státy mohou zvolit sankce, které se jim jeví vhodné.
Z toho vyplývá, že členské státy mohou zavést sankce za porušení právních předpisů provádějících směrnici 2009/65 do vnitrostátního právního řádu, jež představují jiná jednání, než která jsou uvedena zejména v jejím čl. 99a písm. r), přičemž takové sankce mohou být rovněž přísnější než sankce stanovené směrnicí 2009/65.
Je však třeba upřesnit, že z čl. 99 odst. 1 třetího pododstavce směrnice 2009/65 vyplývá, že správní sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.
Doslovný výklad čl. 99a písm. r) směrnice 2009/65, jak plyne z bodu 56 tohoto rozsudku, je rovněž v souladu s cíli této směrnice, uvedenými v bodě 3 jejího odůvodnění, a sice zejména zajistit účinnější a jednotnější ochranu pro podílníky, a usnadnit tak odstraňování omezení volného pohybu podílových jednotek SKIPCP v Unii.
Z toho vyplývá, že vnitrostátní právní úprava může stanovit, že v případě jediného nesplnění povinností týkajících se informování investorů uložených na základě vnitrostátních předpisů provádějících články 68 až 82 uvedené směrnice mohou být správcovské společnosti uloženy správní sankce za každý z investičních fondů, který spravuje, za podmínky, že tyto sankce jsou účinné, přiměřené a odrazující.
Proto je třeba na čtvrtou otázku odpovědět tak, že čl. 99a písm. r) směrnice 2009/65 musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, podle které se správcovské společnosti, jež ve lhůtě stanovené touto vnitrostátní právní úpravou nedodržela povinnost aktualizace prospektu stanovenou v článcích 68 až 82 této směrnice u několika SKIPCP, uloží správní sankce za každý z těchto subjektů, i když se změna, která měla být předmětem aktualizace těchto prospektů, vztahovala k jedinému údaji týkajícímu se složení orgánu správcovské společnosti, a to za předpokladu, že je správní sankce účinná a odrazující, ale zároveň přiměřená.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:

1)
Článek 72 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů, ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/91/EU ze dne 23. července 2014,
musí být vykládán v tom smyslu, že
informace týkající se správcovské společnosti uvedené v seznamu A přílohy I této směrnice, které musí prospekt alespoň obsahovat dle jejího čl. 69 odst. 2, spadají pod pojem „podstatné náležitosti prospektu“ ve smyslu uvedeného článku 72, takže musí být aktualizovány.

2)
Článek 99a písm. r) směrnice 2009/65, ve znění směrnice 2014/91,
musí být vykládán v tom smyslu, že
nebrání vnitrostátní právní úpravě, podle které se správcovské společnosti, jež ve lhůtě stanovené touto vnitrostátní právní úpravou nedodržela povinnost aktualizace prospektu stanovenou v článcích 68 až 82 této směrnice u několika subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů, uloží správní sankce za každý z těchto subjektů, i když se změna, která měla být předmětem aktualizace těchto prospektů, vztahovala k jedinému údaji týkajícímu se složení orgánu správcovské společnosti, a to za předpokladu, že je správní sankce účinná a odrazující, ale zároveň přiměřená.

Podpisy
(
*1
) – Jednací jazyk: bulharština.