CELEX: 62020CJ0473
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu
Tiesību aktu tuvināšana
Direktīva 2009/65/EK
Pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi (PVKIU)
PVKIU pārvaldības sabiedrības
Saistības attiecībā uz informāciju, ko sniedz ieguldītājiem
72. pants
Pienākums atjaunināt “prospekta būtiskās daļas”
Tvērums
69. panta 2. punkts
I pielikuma A sarakstā minētā informācija
Pārvaldības sabiedrības struktūras sastāvs
99.a panta r) punkts
Transponēšana dalībvalstu tiesību sistēmās
Valsts tiesiskais regulējums, ar kuru tiek paplašināts to situāciju loks, kādās var konstatēt un sodīt par pārkāpumu saistībā ar prospekta atjaunināšanu

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/65/EK (2009. gada 13. jūlijs) par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU) (
OV 2009, L 302, 32. lpp.
), kas grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2014. gada 23. jūlija Direktīvu 2014/91/ES (
OV 2014, L 257, 186. lpp.
) (turpmāk tekstā – “Direktīva 2009/65”), 69. panta 2. punktu, 72. pantu un 99.a panta r) punktu.
Šis lūgums ir iesniegts tiesvedībā starp
“Invest Fund Management” AD
(turpmāk tekstā – “
IFM
”) un
Komisia za finansov nadzor
(Finanšu uzraudzības komisija, Bulgārija; turpmāk tekstā – “
KFN
”) par naudas sodu, kas
IFM
uzlikts par pienākuma atjaunināt prospektu par pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu (PVKIU) neizpildi.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Direktīvas 2009/65 3., 4., 15., 58., 59., 61. un 69. apsvērumā ir paredzēts:
“(3)
Valstu tiesību akti, kas reglamentē kolektīvo ieguldījumu uzņēmumus, būtu jākoordinē, lai Kopienas līmenī tuvinātu konkurences nosacījumus starp šādiem uzņēmumiem, vienlaikus nodrošinot efektīvāku un vienotāku aizsardzību sertifikātu turētājiem. Šāda koordinācija ļauj vieglāk atcelt ierobežojumus PVKIU sertifikātu brīvai apritei Kopienā.
(4)
Ņemot vērā minētos mērķus, ir vēlams nodrošināt kopīgus pamatnoteikumus par dalībvalstīs nodibināto PVKIU darbības atļaušanu, uzraudzību, struktūru, darbību un informāciju, kas tiem jāpublicē.
[..]
(15)
Piederības dalībvalstij parasti vajadzētu būt iespējai ieviest stingrākus noteikumus par tiem, kas paredzēti šajā direktīvā, jo īpaši attiecībā uz atļaujas piešķiršanas nosacījumiem, uzraudzības normām un noteikumiem par darbības pārskatu un prospektu.
[..]
(58)
Dalībvalstīm nepārprotami būtu jānodala tirgvedības paziņojumi un ieguldītājiem obligāti sniedzama informācija, kā paredzēts šajā direktīvā. Ieguldītājiem obligāti sniedzamā informācijā ietilpst pamatinformācija ieguldītājiem, prospekts un gada un pusgada pārskats.
(59)
Ieguldītājiem paredzēto pamatinformāciju savlaicīgi pirms parakstīšanās uz PVKIU sertifikātiem bez atlīdzības vajadzētu sniegt īpaša dokumenta veidā, lai palīdzētu tiem pieņemt pamatotus lēmumus par ieguldījumiem. Šādā ieguldītājiem paredzētajā pamatinformācijā vajadzētu iekļaut tikai būtiskus elementus šādu lēmumu pieņemšanai. Pamatinformācijā ieguldītājiem iekļautās informācijas būtību vajadzētu pilnībā saskaņot, lai nodrošinātu ieguldītāju atbilstošu aizsardzību un šādas informācijas salīdzināmību. Pamatinformācija ieguldītājiem jāsniedz īsā formā. Vispiemērotākais veids, kā nodrošināt skaidrību un vienkāršību, kas nepieciešama privātajiem ieguldītājiem, ir viens ierobežota garuma dokuments ar noteiktā secībā izkārtotu informāciju, un tam jāļauj izdarīt noderīgus salīdzinājumus, īpaši attiecībā uz izmaksām un riska profilu, kas ir svarīgi lēmuma pieņemšanai par ieguldījuma izdarīšanu.
[..]
(61)
Pamatinformācija ieguldītājiem būtu jāsagatavo visiem PVKIU. Pārvaldības sabiedrībām vai attiecīgā gadījumā ieguldījumu sabiedrībām pamatinformācija ieguldītājiem būtu jāsniedz attiecīgām iestādēm atbilstīgi izmantotajam izplatīšanas paņēmienam (tiešā pārdošana vai pārdošana caur starpniekiem). [..]
[..]
(69)
Jāuzlabo kompetento iestāžu to pilnvaru konverģence, lai nodrošinātu šīs direktīvas vienlīdzīgu piemērošanu visās dalībvalstīs. Uzraudzības efektivitāte būtu jāgarantē kopīgam minimālo pilnvaru kopumam, kas atbilst tām, kas kompetentajām iestādēm jau piešķirtas ar citiem finanšu pakalpojumu tiesību aktiem. Turklāt dalībvalstīm vajadzētu paredzēt tādus noteikumus par sodiem, kuri var aptvert kriminālsodus vai administratīvos sodus, kā arī administratīviem pasākumiem, kas piemērojami attiecībā uz šīs direktīvas pārkāpumiem. Turklāt dalībvalstīm vajadzētu veikt pasākumus, kas nepieciešami, lai nodrošinātu šo sodu izpildi.”
Šīs direktīvas 1. panta 7. punktā ir noteikts:
“Neskarot šo sadaļu, dalībvalsts drīkst piemērot PVKIU, kas nodibināti to teritorijā, prasības, kuras ir stingrākas par tām, kas noteiktas šajā direktīvā, vai papildina tās – ar nosacījumu, ka tās ir vispārpiemērojamas un nav pretrunā šīs direktīvas noteikumiem.”
Minētās direktīvas 2. panta 1. punkta b) un s) apakšpunkts ir formulēts šādi:
“Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
[..]
b)
“pārvaldības sabiedrība” ir sabiedrība, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU pārvaldīšana kopīgā fonda un/vai ieguldījumu sabiedrības veidā (PVKIU kolektīvā portfeļa pārvaldīšana);
[..]
s)
“vadības struktūra” ir struktūra, kurai ir tiesības pieņemt galīgos lēmumus pārvaldības sabiedrībā, ieguldījumu sabiedrībā vai depozitārijā un kura veic uzraudzības un vadības funkcijas vai arī tikai vadības funkcijas, ja šīs divas funkcijas ir nodalītas. Ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem pārvaldības sabiedrībai, ieguldījumu sabiedrībai vai depozitārijam ir dažādas struktūras ar konkrētām funkcijām, šajā direktīvā noteiktās prasības attiecībā uz vadības struktūru vai vadības struktūru, kura veic uzraudzības funkcijas, piemēro arī – vai tā vietā piemēro – tiem pārvaldības sabiedrības, ieguldījumu sabiedrības vai depozitārija citu struktūru locekļiem, kuriem piemērojamie valsts tiesību akti piešķir attiecīgo atbildību;
[..].”
Šīs pašas direktīvas 68. panta 1. punkta a) apakšpunktā ir paredzēts:
“Ieguldījumu sabiedrība un pārvaldības sabiedrība attiecībā uz katru tās pārvaldīto kopīgo fondu publicē šādu informāciju:
a)
prospektu.”
Direktīvas 2009/65 69. panta 1. un 2. punkts ir formulēts šādi:
“1.   Prospektā iekļauj informāciju, kas ieguldītājiem vajadzīga, lai pamatoti novērtētu viņiem piedāvāto ieguldījumu un jo īpaši ar to saistītos riskus.
Prospektā neatkarīgi no [finanšu instrumentiem, kuros veikts ieguldījums,] iekļauj skaidru un viegli saprotamu paskaidrojumu par fonda riska profilu.
Prospektā iekļauj vai nu:
a)
informāciju par atjauninātu atlīdzības politiku, tostarp, bet ne tikai, aprakstu par to, kā tiek aprēķināta atlīdzība un pabalsti, un to personu identitāti, kuras atbildīgas par atlīdzības un pabalstu piešķiršanu, tostarp atlīdzības komitejas sastāvu, ja šāda komiteja pastāv; vai
b)
kopsavilkumu par atlīdzības politiku un paziņojumu par to, ka informācija par atjauninātu atlīdzības politiku, tostarp, bet ne tikai, aprakstu par to, kā tiek aprēķināta atlīdzība un pabalsti, un to personu identitāti, kuras atbildīgas par atlīdzības un pabalstu piešķiršanu, tostarp atlīdzības komitejas sastāvu, ja šāda komiteja pastāv, ir pieejama, izmantojot tīmekļa vietni – tostarp atsauci uz šo tīmekļa vietni –, un ka kopija papīra formātā būs pieejama pēc pieprasījuma bez maksas.
2.   Prospektā ietver vismaz I pielikuma A sarakstā paredzēto informāciju, ja šī informācija jau nav iekļauta fonda nolikumā vai dibināšanas dokumentos, ko prospektam pievieno saskaņā ar 71. panta 1. punktu.”
Šīs direktīvas 71. pantā ir noteikts:
“1.   Fonda nolikums un ieguldījumu sabiedrības dibināšanas dokumenti ir prospekta neatņemama sastāvdaļa un ir tam jāpievieno.
2.   Šā panta 1. punktā norādītos dokumentus tomēr nevajag pievienot prospektam, ja ieguldītājs ir informēts par to, ka viņam atsūtīs šos dokumentus vai informēs par vietu, kur katrā dalībvalstī, kurā šos sertifikātus tirgo, viņš varēs iepazīties ar šiem dokumentiem.”
Saskaņā ar minētās direktīvas 72. pantu:
“Prospekta būtiskās daļas pastāvīgi aktualizē.”
Šīs pašas direktīvas 74. pantā ir paredzēts:
“PVKIU nosūta PVKIU piederības dalībvalsts kompetentajām iestādēm prospektu un visus tā grozījumus, kā arī gada un pusgada pārskatus. PVKIU pēc pieprasījuma iesniedz šos dokumentus pārvaldības sabiedrības piederības dalībvalsts kompetentajām iestādēm.”
Direktīvas 2009/65 75. panta 1. un 2. punktā ir noteikts:
“1.   Ieguldītājus pēc viņu pieprasījuma bez maksas nodrošina ar prospektu un jaunākajiem publicētajiem gada un pusgada pārskatiem.
2.   Prospektu var nodrošināt, izmantojot pastāvīgu informācijas nesēju vai tīmekļa vietni. Pēc ieguldītāju pieprasījuma viņiem bez maksas nodrošina papīra kopiju.”
Saskaņā ar šīs direktīvas 78. panta 1.–3. un 5. punktu:
“1.   Dalībvalstis pieprasa, lai ieguldījumu sabiedrība un pārvaldības sabiedrība (par katru tās pārvaldīto kopīgo fondu) sagatavo īsu dokumentu, kurā iekļauta pamatinformācija ieguldītājiem. Šajā direktīvā šo dokumentu uzskata par “pamatinformāciju ieguldītājiem”. Vārdi “pamatinformācija ieguldītājiem” skaidri jānorāda šajā dokumentā vienā no valodām, kas minētas 94. panta 1. punkta b) apakšpunktā.
2.   Ieguldītājiem paredzētajā pamatinformācijā iekļauj atbilstīgu informāciju, proti, par attiecīgā PVKIU pamatrādītājiem, un dara to zināmu ieguldītājiem, lai tie varētu pamatoti spriest par viņiem piedāvātā pakalpojuma raksturu un riskiem un attiecīgi pieņemt pamatotus lēmumus par ieguldījumiem.
3.   Ieguldītājiem paredzētajā pamatinformācijā par attiecīgo PVKIU sniedz ziņas vismaz par šādiem galvenajiem elementiem:
a)
PVKIU un PVKIU kompetentās iestādes identifikācijas datus;
b)
ieguldījumu mērķu un ieguldījumu politikas īsu aprakstu;
c)
līdzšinējo darbības rezultātu izklāstu vai – attiecīgā gadījumā – iespējamo darbības rezultātu prognozes;
d)
izmaksas un saistītās maksas; un
e)
ieguldījuma riska/ienesīguma profilu, tostarp piemērotus norādījumus un brīdinājumus attiecībā uz riskiem, kas saistīti ar ieguldījumiem attiecīgajā PVKIU.
Šiem galvenajiem elementiem ir jābūt ieguldītājam saprotamiem, bez atsaucēm uz citiem dokumentiem.
[..]
5.   Pamatinformāciju ieguldītājiem sagatavo konspektīvā veidā un vienkāršā valodā. Šo informāciju sagatavo, izmantojot vienotu formātu, lai atvieglotu tās salīdzināšanu, un izklāsta tā, lai tā būtu viegli uztverama privātajiem ieguldītājiem.”
Minētās direktīvas 79. panta 1. punktā ir paredzēts:
“Pamatinformācija ieguldītājiem ir uzskatāma par pirmslīguma informāciju. Tā ir patiesa, skaidra un nav maldinoša. Tā ir atbilstīga attiecīgajām prospekta daļām.”
Šīs pašas direktīvas 82. pantā ir noteikts:
“1.   Pamatinformāciju ieguldītājiem un visus tās grozījumus PVKIU nosūta savas piederības dalībvalsts kompetentajām iestādēm.
2.   Ieguldītājiem paredzētās pamatinformācijas būtiskos elementus regulāri aktualizē.”
Direktīvas 2009/65 99. panta 1. punkta pirmā un trešā daļa un 6. punkts ir formulēti šādi:
“1.   Neskarot 98. pantā minētās kompetento iestāžu uzraudzības pilnvaras un dalībvalstu tiesības paredzēt un noteikt kriminālsodus, dalībvalstis izstrādā noteikumus par administratīviem sodiem un citiem administratīviem pasākumiem, kas piemērojami uzņēmumiem un personām par to valsts noteikumu pārkāpumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, un veic visus vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to īstenošanu.
[..]
Administratīvie sodi un citi administratīvie pasākumi ir iedarbīgi, samērīgi un atturoši.
[..]
6.   Dalībvalstis saskaņā ar valsts tiesību aktiem nodrošina, ka visos 1. punktā minētajos gadījumos administratīvie sodi un citi administratīvie pasākumi, kurus var piemērot, ietver vismaz:
[..]
e)
juridiskas personas gadījumā – maksimālos administratīvos naudas sodus vismaz EUR 5000000 apmērā vai dalībvalstīs, kuru valūta nav euro, atbilstošu summu valsts valūtā 2014. gada 17. septembrī vai 10 % no juridiskās personas kopējā gada apgrozījuma saskaņā ar jaunāko pieejamo pārskatu, ko apstiprinājusi vadības struktūra; [..]
[..]
g)
kā alternatīvu e) un f) apakšpunktam – maksimālos administratīvos naudas sodus vismaz ekonomiskā ieguvuma, kas izriet no pārkāpuma, ja to var noteikt, dubulta apjoma apmērā, pat ja tas pārsniedz e) un f) apakšpunktā minēto maksimālo apmēru.”
Šīs direktīvas 99.a pantā ir paredzēts:
“Dalībvalstis nodrošina, lai to normatīvie vai administratīvie akti, ar kuriem transponē šo direktīvu, paredzētu sankcijas jo īpaši šādos gadījumos:
[..]
r)
ieguldījumu sabiedrība vai – attiecībā uz katru tās pārvaldīto kopīgo fondu – pārvaldības sabiedrība atkārtoti nepilda pienākumus attiecībā uz ieguldītājiem sniedzamo informāciju, ko paredz valsts noteikumi, ar kuriem transponē 68. līdz 82. pantu;
[..].”
Minētās direktīvas I pielikumā ir ietverti divi saraksti – A un B saraksts. A sarakstā ir tabula ar trim slejām, no kurām otrajā ir noteikts šādi:
“1.
Ziņas par pārvaldības sabiedrību, tostarp norāde, vai pārvaldības sabiedrība atrodas citā dalībvalstī, kas nav PVKIU piederības dalībvalsts
[..]
1.8.
Sabiedrības vadības, pārvaldības un pārraudzības struktūru locekļu vārdi un amati. Ziņas par galveno darbību, ko viņi veic ārpus sabiedrības, ja tai ir būtisks sakars ar šo sabiedrību
[..]”
Bulgārijas tiesības
2011. gada 4. oktobra
zakon za deynostta na kolektivnite investitsionni shemi i na drugi predpriyatiya za kolektivno investirane
(Likums par kolektīvo ieguldījumu shēmu un citu kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu darbību;
DV
Nr. 77), redakcijā, kas piemērojama pamatlietā (turpmāk tekstā – “KIU likums”), 1. pantā ir paredzēts:
“Šajā likumā ir reglamentēta:
1.   kolektīvo ieguldījumu shēmu un pārvaldības sabiedrību darbība;
2.   citu kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu darbība;
[..].”
KIU likuma 56. panta 1. punktā ir noteikts, ka, izdarot jebkādus kolektīvo ieguldījumu shēmas prospekta būtiskās informācijas grozījumus, prospekts ir jāatjaunina 14 dienu termiņā no grozījumu izdarīšanas brīža un šajā termiņā jāiesniedz
KFN
.
Šī likuma 273. pants ir formulēts šādi:
“(1)   Personai, kas izdara vai pieļauj šādu noteikumu pārkāpumu:
[..]
10. [..] [šī likuma] 56. panta 1. punkts – [..] uzliek naudas sodu no 4000 līdz 5000000 Bulgārijas levu (BGN) [(aptuveni no 2000 līdz 2500000 EUR)];
[..].
(5)   Par pārkāpumiem, kas minēti 1. punktā un ko izdarījušas juridiskas personas vai individuāli uzņēmēji, uzliek finansiālu sodu šādā apmērā:
[..]
10.
par pārkāpumiem, kas minēti 1. punkta 10. apakšpunktā, – no 10000 līdz 5000000 BGN [(aptuveni no 5000 līdz 2500000 EUR)], atkārtota pārkāpuma gadījumā – no 20000 līdz 10000000 BGN [(aptuveni no 10000 līdz 5000000 EUR)].”
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
IFM
ir saskaņā ar Bulgārijas tiesībām dibināta akciju sabiedrība, kuras juridiskā adrese ir Sofijā (Bulgārija), tai ir atļauja veikt pārvaldības sabiedrības darbību Direktīvas 2009/65 2. panta 1. punkta b) apakšpunkta izpratnē, un tā ir ierakstīta
KFN
administrētajā reģistrā.
IFM
vada un pārvalda piecus dažādus PVKIU.
Pārbaudes laikā
KFN
pārstāvji konstatēja, ka
IFM
valdes sastāvs, kas norādīts Bulgārijas komercreģistrā, 2019. gada 28. augustā tika grozīts, ierakstot divus jaunus valdes locekļus, kuriem
IFM
valdē nav izpildpilnvaru un nav uzticētas nekādas administratīvas funkcijas.
Tāpēc
KFN
pārstāvji uzskatīja, ka
IFM
esot bijis jāatjaunina prospekts par katru no pieciem PVKIU, ko šī sabiedrība pārvalda, likumā noteiktajā 14 dienu laikā, proti, vēlākais līdz 2019. gada 11. septembrim. Tā kā atjaunināšana tika veikta 2019. gada 17. oktobrī,
KFN
ar pieciem atsevišķiem lēmumiem piemēroja
IFM
administratīvos sodus, proti, piecus naudas sodus – katru 10000 BGN (aptuveni 5000 EUR) apmērā.
IFM
pārsūdzēja šos lēmumus iesniedzējtiesā. Pamata tiesvedība attiecas uz vienu no šīm piecām prasībām.
IFM
apgalvo, pirmkārt, ka informācija par pārvaldības sabiedrības valdes sastāva maiņu nav uzskatāma par “būtisku informāciju” KIU likuma 56. panta 1. punkta izpratnē, kas liktu noteiktajos termiņos atjaunināt PVKIU prospektus, jo jaunievēlētajiem valdes locekļiem nav izpildpilnvaru un tie arī neveic nekādas administratīvas funkcijas, un, otrkārt, pieci naudas sodi tai esot uzlikti prettiesiski, jo konkrētajā gadījumā bijis pieļauts tikai viens pārkāpums.
Savukārt
KFN
apgalvo, ka ikviena personu maiņa pārvaldības sabiedrības valdes sastāvā ir “būtiskas informācijas” grozīšana, jo šis apstāklis ir daļa no prospektos prasītā minimālā satura, un tas padara obligātu to atjaunināšanu. Turklāt pieci atsevišķi naudas sodi neesot uzlikti prettiesiski, jo attiecībā uz katru no pieciem
IFM
pārvaldītajiem PVKIU ir konstatēta bezdarbība.
Šādos apstākļos
Sofiyski Rayonen sad
(Sofijas rajona tiesa, Bulgārija) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1)
Kādu nozīmi Savienības likumdevējs vēlējies piešķirt prospekta “būtisko daļu” jēdzienam, kā tas tiek lietots Direktīvas [2009/65] 72. pantā?
2)
Vai [Direktīvas 2009/65] 69. panta 2. punkta noteikums ir jāinterpretē tādējādi, ka jebkuras izmaiņas minimāli norādāmajā informācijā prospektos, kas paredzēta I pielikuma A sarakstā, vienmēr ir ietvertas jēdzienā “būtiskās daļas” direktīvas 72. panta izpratnē un tāpēc prospekti ir laikus jāatjaunina?
3)
Ja atbilde uz otro jautājumu ir noliedzoša, vai ir jāuzskata, ka informācija par konkrētas pārvaldības sabiedrības valdes locekļu personāla sastāva izmaiņām, ja šiem valdes locekļiem nav izpildpilnvaru un netika uzticētas administratīvas funkcijas, ir ietverta jēdzienā “būtiskās daļas”, kā tas tiek lietots [Direktīvas 2009/65] 72. pantā?
4)
Vai [Direktīvas 2009/65] 99.a panta r) punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka pārvaldības sabiedrībai – attiecībā uz katru tās pārvaldīto ieguldījumu fondu – ir pieļaujams uzlikt sodu tikai tad, ja tā atkārtoti nepilda pienākumus attiecībā uz ieguldītājiem sniedzamo informāciju, ko paredz valsts tiesību normas, ar kurām transponē [Direktīvas 2009/65] 68.–82. pantu?”
Par prejudiciālajiem jautājumiem
Par pirmo un otro jautājumu
Ar pirmo un otro jautājumu, kuri jāizskata kopā, iesniedzējtiesa būtībā vaicā, vai Direktīvas 2009/65 72. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka uz ziņām par pārvaldības sabiedrību, kas paredzētas šīs direktīvas I pielikuma A sarakstā un kas prospektā ir vismaz jāietver saskaņā ar tās 69. panta 2. punktu, attiecas jēdziens “prospekta būtiskās daļas” minētā 72. panta izpratnē, un tāpēc šīs ziņas ir jāatjaunina.
Vispirms jākonstatē, ka Direktīvā 2009/65 nav sniegta jēdziena “prospekta būtiskās daļas” definīcija.
Šai ziņā jāatgādina, ka Savienības tiesību norma, kurā tās satura un tvēruma noskaidrošanai nav nevienas tiešas norādes uz dalībvalstu tiesībām, parasti visā Eiropas Savienībā ir interpretējama autonomi un vienveidīgi (spriedums, 2021. gada 22. jūnijs, Latvijas Republikas Saeima (Pārkāpumu uzskaites punkti),
C‑439/19
,
EU:C:2021:504
,
81.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Šajā gadījumā Direktīvā 2009/65 nav atsauces uz valsts tiesībām attiecībā uz jēdziena “prospekta būtiskās daļas” tvērumu tās 72. panta izpratnē, un tas nozīmē, ka šis jēdziens visā Savienībā ir jāinterpretē autonomi un vienveidīgi, vēl jo vairāk tāpēc – kā to secinājumu 31. punktā norāda ģenerāladvokāts –, ka no Direktīvas 2009/65 3. apsvēruma izriet, ka tās mērķis ir koordinēt valsts tiesību aktus, kas reglamentē šos uzņēmumus, lai, pirmkārt, Savienībā tuvinātu konkurences starp minētajiem uzņēmumiem apstākļus un, otrkārt, nodrošinātu ieguldījumu sertifikātu turētāju efektīvāku un vienveidīgāku aizsardzību.
Turklāt, tā kā jēdziens “prospekta būtiskās daļas” – atbilstoši šī sprieduma 28. punktā norādītajam – Direktīvā 2009/65 nav definēts, tas ir jāinterpretē atbilstoši tajā ietilpstošo vārdu ierastajai nozīmei ikdienas valodā, ņemot vērā arī kontekstu, kādā šie vārdi tiek izmantoti, un ar tiesisko regulējumu, kura daļu minētie vārdi veido, īstenojamos mērķus (spriedums, 2021. gada 28. oktobris, Magistrat der Stadt Wien (Eiropas kāmis – II),
C‑357/20
,
EU:C:2021:881
,
46.
punkts un tajā minētā judikatūra).
Pirmkārt, attiecībā uz vārda “būtisks” ierasto nozīmi ikdienas valodā jānorāda, ka šis īpašības vārds apzīmē nepieciešamu elementu – pretstatā papildu vai otršķirīgam elementam.
Par prospekta būtiskajām daļām tādējādi būtu jāuzskata tie elementi, kuri ir nepieciešami, lai šis dokuments varētu pildīt savu funkciju.
Otrkārt, attiecībā uz kontekstu, kādā iekļaujas Direktīvas 2009/65 72. pants, jānorāda, ka šī tiesību norma ietilpst Direktīvas 2009/65 IX nodaļas, kura veltīta saistībām attiecībā uz informāciju, ko sniedz ieguldītājiem, 1. iedaļā “Prospekta un periodisko pārskatu publicēšana” un šī tiesību norma iekļauta uzreiz pēc tiesību normām, kurās precizēts, kāda informācija ir jāiekļauj prospektā, it īpaši pēc šīs direktīvas 69. panta 1. un 2. punkta, kā to norādījis ģenerāladvokāts secinājumu 33. punktā.
It īpaši vispirms jāatgādina, ka minētās direktīvas 69. panta 1. punkta pirmajā un otrajā daļā ir paredzēts, ka prospektā iekļauj informāciju, kas ieguldītājiem vajadzīga, lai pamatoti novērtētu viņiem piedāvāto ieguldījumu, it īpaši ar to saistītos riskus, un tajā neatkarīgi no finanšu instrumentiem, kuros veikts ieguldījums, iekļauj skaidru un viegli saprotamu paskaidrojumu par fonda riska profilu.
Turpinot – saskaņā ar Direktīvas 2009/65 69. panta 1. punkta trešo daļu prospektā ir jāietver noteikta informācija par atlīdzības politiku.
Tātad no Direktīvas 2009/65 69. panta 1. punkta kopsakarā ar 72. pantu izriet, ka pēdējās minētās tiesību normas izpratnē “būtiskas” ir tās prospekta daļas, kas ir nepieciešamas, lai ieguldītāji pamatoti novērtētu viņiem piedāvāto ieguldījumu un jo īpaši ar to saistītos riskus.
Visbeidzot Direktīvas 2009/65 69. panta 2. punktā ir noteikts, ka prospektā ir jāietver vismaz tās I pielikuma A sarakstā paredzētā informācija, ja tā jau nav iekļauta fonda nolikumā vai prospektam saskaņā ar šīs direktīvas 71. panta 1. punktu pievienotajos dibināšanas dokumentos. Runa ir par ziņām par kopīgo ieguldījumu fondu, pārvaldības sabiedrību un ieguldījumu sabiedrību, kā arī ziņām par depozitāriju, ziņām par konsultatīvajiem uzņēmumiem vai ārējiem ieguldījumu konsultantiem, ziņām par kārtību, kādā izdara maksājumus sertifikātu turētājiem, atpērk vai izpērk pajas un dara pieejamu informāciju par PVKIU, kā arī ziņām par ieguldījumiem un ekonomisku informāciju.
Kā ģenerāladvokāts norādījis secinājumu 34. un 36. punktā, vārda “vismaz” lietojums šajā tiesību normā atspoguļo likumdevēja nodomu, ka informācija, uz kuru ir atsauce Direktīvas 2009/65 I pielikuma A sarakstā, ir minimālā informācija, kas ir jāietver prospektā, tostarp saskaņā ar šī saraksta 1.8. punktu – sabiedrības vadības, pārvaldības un pārraudzības struktūru locekļu vārdi un amati, kā arī ziņas par galveno darbību, ko viņi veic ārpus sabiedrības, ja tai ir būtisks sakars ar šo sabiedrību.
Tā kā A sarakstā uzskaitītos elementus Savienības likumdevējs tādējādi ir uzskatījis par nepieciešamiem, lai prospekts varētu pildīt funkciju ļaut ieguldītājiem, pilnībā apzinādamies attiecīgos apstākļus, vērtēt viņiem piedāvāto ieguldījumu, ir jāuzskata, ka šie elementi ietilpst jēdzienā “prospekta būtiskās daļas” Direktīvas 2009/65 72. panta izpratnē.
Jānorāda arī, ka Savienības likumdevējs nav ieviesis šīs nepieciešamās informācijas iekšējo hierarhiju nedz atkarībā no tās nozīmīguma ieguldītājam, nedz arī pamatojoties uz kādu citu kritēriju.
Tādējādi, ja tiktu uzskatīts – kā to rakstveida apsvērumos būtībā ir ieteikušas
IFM
, kā arī Vācijas, Luksemburgas un Polijas valdības –, ka “būtiski” Direktīvas 2009/65 72. panta izpratnē ir tikai daži no šiem nepieciešamajiem elementiem, piemēram, elementi, kas var ievērojami ietekmēt ieguldītāju ekonomiskās intereses vai to lēmumus par ieguldījumiem, vai arī tie, kas ir īpaši svarīgi ieguldītājiem, lai ieguldītāji novērtētu tiem piedāvātajiem ieguldījumiem raksturīgo risku, tas būtu pretrunā Savienības likumdevēja izvēlei piešķirt visiem Direktīvas 2009/65 69. panta 2. punktā minētajiem elementiem vienādu imperatīvu nozīmi.
Treškārt, runājot par Direktīvas 2009/65 mērķiem, no tās 3. un 4. apsvēruma izriet – lai atvieglotu ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz PVKIU sertifikātu brīvu apriti Savienībā, šīs direktīvas mērķis ir koordinēt valsts tiesību aktus, kas reglamentē šos uzņēmumus, lai, pirmām kārtām, Savienībā tuvinātu konkurences starp minētajiem uzņēmumiem apstākļus un, otrām kārtām, nodrošinātu ieguldījumu sertifikātu turētāju efektīvāku un vienveidīgāku aizsardzību. Ņemot vērā šos mērķus, minētajā direktīvā ir noteikts kopīgu noteikumu minimums par PVKIU darbības atļaušanu, uzraudzību, struktūru, darbību un publiskojamo informāciju.
Vispirms nav šaubu, ka ziņu – kuru iekļaušana prospektā vai dokumentos, kas ir tā neatņemama sastāvdaļa, ir obligāti nepieciešama – raita atjaunināšana pēc šo ziņu grozīšanas atbilst ieguldītāju aizsardzības mērķim, jo šāda obligāta atjaunināšana tiem garantē šajā prospektā ietverto ziņu ticamību.
Šāda interpretācija atbilst arī šī sprieduma 43. punktā atgādinātajam mērķim atvieglot PVKIU sertifikātu brīvas aprites ierobežojumu atcelšanu un Savienībā tuvināt konkurences starp šiem uzņēmumiem apstākļus. Proti, pienākums – kas vienādi ir piemērojams PVKIU un pārvaldības sabiedrībām neatkarīgi no to piederības vai reģistrācijas dalībvalsts – atjaunināt ziņas, kuru iekļaušana prospektā ir nepieciešama, veicina ierobežojumu atcelšanu un konkurences starp šādiem uzņēmumiem apstākļu tuvināšanu.
Šī sprieduma 40. punktā minēto secinājumu nevar atspēkot Vācijas valdības rakstveida apsvērumos izklāstītie argumenti, kuriem tiesas sēdē Tiesā šajā aspektā pievienojās
IFM
un Luksemburgas valdība un saskaņā ar kuriem būtībā 72. panta tvērums esot jānosaka, ņemot vērā Direktīvas 2009/65 78. pantu par dokumentu ar nosaukumu “pamatinformācija ieguldītājiem”, kas jāsagatavo ieguldījumu sabiedrībām un pārvaldības sabiedrībām, tādējādi, ka tikai 78. pantā minētos elementus varot atzīt par “būtiskām daļām” Direktīvas 2009/65 72. panta izpratnē.
Šajā ziņā jānorāda, ka Direktīvas 2009/65 78. panta 2. un 3. punktā ir precizēts tās informācijas veids, kas ir jāuzskata par “pamatinformāciju ieguldītājiem”, proti, atbilstošā informācija par konkrētā PVKIU pamatrādītājiem, turklāt 78. panta 3. punktā ir uzskaitīts noteikts tās informācijas daudzums, kura ir kvalificēta kā “pamatinformācija par attiecīgo PVKIU” un kurai līdz ar to ir jābūt ietvertai šajā tiesību normā minētajā dokumentā. Taču Direktīvas 2009/65 72. pants attiecas nevis uz konkrētā PVKIU, bet gan prospekta būtiskajām daļām. Kā secinājumu 41. punktā norādījis ģenerāladvokāts, Direktīvas 2009/65 72. un 78. pantā nav izmantots viens un tas pats jēdziens.
Turklāt, lai gan Direktīvas 2009/65 69., 72. un 78. pants ir ietverts vienā un tajā pašā IX nodaļā, pirmie divi minētie panti ietilpst šīs nodaļas 1. iedaļā “Prospekta un periodisko pārskatu publicēšana”, savukārt 78. pants ir ietverts minētās nodaļas 3. iedaļā “Pamatinformācija ieguldītājiem”. Šajā 3. iedaļā ir apvienoti noteikumi par dokumentu, kurā ir ietverta šī informācija, tostarp Direktīvas 2009/65 82. pants, ar kuru 3. iedaļa tiek noslēgta, paredzot pienākumu atjaunināt pamatinformācijas ieguldītājam būtiskos elementus.
Tādējādi pastāv paralēles starp Direktīvas 2009/65 72. un 82. pantu, no kuriem katrā atsevišķi ir noteikts pienākums atjaunināt prospektu, no vienas puses, un ieguldītājiem paredzēto pamatinformāciju, no otras puses.
Kā ģenerāladvokāts norādījis secinājumu 42. punktā, abos šajos dokumentos sniegtās informācijas apjoms atšķiras, jo “pamatinformācija ieguldītājiem” paredzēta kā ļoti īss standartizēta satura dokuments un tas, kā izriet no Direktīvas 2009/65 59. un 61. apsvēruma, tiek sniegts laikus pirms parakstīšanās uz PVKIU sertifikātiem un bez atlīdzības, lai atvieglotu dažādu priekšlikumu salīdzinājumu, kuru, kā izriet no šīs direktīvas 78. panta 5. punkta, tostarp veic privātie ieguldītāji. Prospekts savukārt ir adresēts visu veidu ieguldītājiem, un tajā ir detalizētāka un izsmeļošāka informācija.
No tā izriet, ka tāda Direktīvas 2009/65 72. panta interpretācija, saskaņā ar kuru tikai ar attiecīgo PVKIU saistītie būtiskie elementi Direktīvas 2009/65 78. panta 2. un 3. punkta izpratnē ir prospekta būtiskās daļas, nozīmētu savstarpēji pielīdzināt divus dažādus dokumentus, proti, pirmkārt, “pamatinformāciju ieguldītājiem” un, otrkārt, prospektu.
Ņemot vērā iepriekš izklāstītos apsvērumus, uz pirmo un otro jautājumu ir jāatbild, ka Direktīvas 2009/65 72. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka uz ziņām par pārvaldības sabiedrību, kas paredzētas šīs direktīvas I pielikuma A sarakstā un kas prospektā ir vismaz jāietver saskaņā ar tās 69. panta 2. punktu, attiecas jēdziens “prospekta būtiskās daļas” minētā 72. panta izpratnē, tāpēc šīs ziņas ir jāatjaunina.
Par trešo jautājumu
Ņemot vērā atbildi uz pirmo un otro jautājumu, uz trešo jautājumu nav jāatbild.
Par ceturto jautājumu
Ar ceturto jautājumu iesniedzējtiesa būtībā vaicā, vai Direktīvas 2009/65 99.a panta r) punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tam ir pretrunā valsts tiesiskais regulējums, saskaņā ar kuru pārvaldības sabiedrībai, kas šajā valsts tiesiskajā regulējumā noteiktajā termiņā šīs direktīvas 68.–82. pantā paredzēto pienākumu par prospekta atjaunināšanu nebija izpildījusi attiecībā uz vairākiem PVKIU, ir jāpiemēro administratīvs sods par katru no šiem uzņēmumiem, lai gan grozījumi, kas bija jāveic saistībā ar šā prospekta atjaunināšanu, attiecas tikai uz vienu vienīgu elementu par pārvaldības sabiedrības struktūras sastāvu.
Šajā ziņā jānorāda, pirmkārt, ka Direktīvas 2009/65 99.a panta r) punktā ir paredzēts: dalībvalstis nodrošina, lai to normatīvajos vai administratīvajos aktos, ar kuriem transponē šo direktīvu, būtu paredzētas sankcijas, jo īpaši gadījumā, ja ieguldījumu sabiedrība vai – attiecībā uz katru tās pārvaldīto kopīgo fondu – pārvaldības sabiedrība atkārtoti nepilda pienākumus attiecībā uz ieguldītājiem sniedzamo informāciju, kurus paredz valsts noteikumi, ar ko transponē minētās direktīvas 68.–82. pantu.
Tādējādi no šīs tiesību normas formulējuma un no vārdu “jo īpaši” lietojuma izriet – lai gan dalībvalstīm ir jāparedz sankcijas par šīs direktīvas 99.a panta r) punktā minēto rīcību, šī tiesību norma tām nekādā veidā neliedz noteikt sodu par cita veida rīcību.
Otrkārt, šādu interpretāciju apstiprina šīs tiesību normas konteksts. Proti, jānorāda, ka saskaņā ar Direktīvas 2009/65 99. panta 1. punkta pirmo daļu, lasot to kopā ar šīs direktīvas 69. apsvērumu, dalībvalstīm, neskarot to tiesības piemērot kriminālsodus, ir pienākums, pirmām kārtām, paredzēt noteikumus par administratīviem sodiem un citiem administratīviem pasākumiem, kas piemērojami uzņēmumiem un personām par tādu valsts tiesību normu pārkāpumiem, ar kurām iekšējā tiesību sistēmā ir transponēta minētā direktīva, un, otrām kārtām, veikt visus vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to izpildi.
Turklāt no minētās direktīvas 1. panta 7. punkta kopsakarā ar tās 15. apsvērumu izriet, ka dalībvalstis var pieņemt noteikumus, kas ir stingrāki par šajā direktīvā paredzētajiem noteikumiem, it īpaši attiecībā uz noteikumiem par pārskatiem un prospektu, ar nosacījumu, ka šie stingrākie noteikumi ir vispārpiemērojami un tie nav pretrunā šai direktīvai.
Tātad, kā ģenerāladvokāts norādījis secinājumu 56. punktā, ar Direktīvu 2009/65 netiek pilnībā saskaņoti dalībvalstu tiesību akti, tādējādi dalībvalstu kompetencē ir izvēlēties sodus, ko tās uzskata par piemērotiem.
No tā izriet, ka dalībvalstis var ieviest sodus par tiesību aktu, ar kuriem valsts tiesību sistēmā transponēta Direktīva 2009/65, pārkāpumiem, kas izpaužas kā cita veida, nevis šīs direktīvas 99.a panta r) punktā minētā rīcība, un šādi sodi var būt arī bargāki par Direktīvā 2009/65 paredzētajiem.
Tomēr jāprecizē, ka no Direktīvas 2009/65 99. panta 1. punkta trešās daļas izriet, ka administratīvajiem sodiem jābūt efektīviem, samērīgiem un preventīviem.
Direktīvas 2009/65 99.a panta r) punkta gramatiskā interpretācija, kā izriet no šī sprieduma 56. punkta, atbilst arī šīs direktīvas mērķiem, kas ir formulēti tās 3. apsvērumā, proti, nodrošināt efektīvāku un vienveidīgāku aizsardzību sertifikātu turētājiem un šādi veicināt ierobežojumu atcelšanu PVKIU sertifikātu brīvai apritei Savienībā.
No tā izriet, ka valsts tiesiskajā regulējumā var paredzēt – ja pienākumu informēt ieguldītājus, kas noteikti saskaņā ar valsts tiesību normām, ar kurām ir transponēts minētās direktīvas 68.–82. pants, neizpilde ir pieļauta vienreiz, pārvaldības sabiedrībai var noteikt administratīvos sodus par katru tās pārvaldīto ieguldījumu fondu ar nosacījumu, ka šie sodi ir efektīvi, samērīgi un preventīvi.
Tāpēc uz ceturto jautājumu ir jāatbild, ka Direktīvas 2009/65 99.a panta r) punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tam nav pretrunā valsts tiesiskais regulējums, saskaņā ar kuru pārvaldības sabiedrībai, kas šajā valsts tiesiskajā regulējumā noteiktajā termiņā šīs direktīvas 68.–82. pantā paredzēto pienākumu par prospekta atjaunināšanu nebija izpildījusi attiecībā uz vairākiem PVKIU, ir jāpiemēro administratīvs sods par katru no šiem uzņēmumiem, lai gan grozījumi, kas bija jāveic saistībā ar šā prospekta atjaunināšanu, attiecas tikai uz vienu vienīgu elementu par pārvaldības sabiedrības struktūras sastāvu, ar nosacījumu, ka administratīvais sods ir efektīvs, preventīvs un samērīgs.
Par tiesāšanās izdevumiem
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (pirmā palāta) nospriež:

1)
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/65/EK (2009. gada 13. jūlijs) par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem, kas grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2014. gada 23. jūlija Direktīvu 2014/91/ES, 72. pants
ir jāinterpretē tādējādi, ka
uz ziņām par pārvaldības sabiedrību, kas paredzētas šīs direktīvas I pielikuma A sarakstā un kas prospektā ir vismaz jāietver saskaņā ar tās 69. panta 2. punktu, attiecas jēdziens “prospekta būtiskās daļas” minētā 72. panta izpratnē, tāpēc šīs ziņas ir jāatjaunina.

2)
Direktīvas 2009/65, kas grozīta ar Direktīvu 2014/91, 99.a panta r) punkts
ir jāinterpretē tādējādi, ka
tam nav pretrunā valsts tiesiskais regulējums, saskaņā ar kuru pārvaldības sabiedrībai, kas šajā valsts tiesiskajā regulējumā noteiktajā termiņā šīs direktīvas 68.–82. pantā paredzēto pienākumu par prospekta atjaunināšanu nebija izpildījusi attiecībā uz vairākiem pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem, ir jāpiemēro administratīvs sods par katru no šiem uzņēmumiem, lai gan grozījumi, kas bija jāveic saistībā ar šā prospekta atjaunināšanu, attiecas tikai uz vienu vienīgu elementu par pārvaldības sabiedrības struktūras sastāvu, ar nosacījumu, ka administratīvais sods ir efektīvs, preventīvs un samērīgs.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – bulgāru.