CELEX: 62019CJ0199
Odesłanie prejudycjalne
Zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
Dyrektywa 2011/7/UE
Pojęcie „transakcji handlowej”
Świadczenie usług
Artykuł 2 pkt 1
Umowa najmu
Świadczenia okresowe
Harmonogram płatności w ratach
Artykuł 5
Zakres

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 2 pkt 1 i art. 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (
Dz.U. 2011, L 48, s. 1
; sprostowania:
Dz.U. 2012, L 233, s. 3
;
Dz.U. 2015, L 218, s. 82
).
Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy RL sp. z o.o. a J.M. w przedmiocie opóźnienia w uiszczeniu przez J.M. zapłaty szesnastu należności z tytułu czynszu i opłat z nim związanych, należnych z tytułu umowy najmu lokalu użytkowego na czas nieoznaczony.
Ramy prawne
Prawo Unii
Motywy 2, 3, 8, 9, 11, 19 i 22 dyrektywy 2011/7 stanowią:
„(2)
W ramach rynku wewnętrznego większość towarów i usług dostarczanych jest przez podmioty gospodarcze innym podmiotom gospodarczym oraz organom publicznym na zasadzie odroczenia płatności, zgodnie z którą dostawca pozostawia swojemu klientowi czas na zapłacenie faktury, w terminie uzgodnionym przez strony, określonym w fakturze dostawcy lub przewidzianym przez prawo.
(3)
Wiele płatności w transakcjach handlowych między podmiotami gospodarczymi lub między podmiotami gospodarczymi a organami publicznymi dokonywanych jest po terminie uzgodnionym w umowie lub określonym w ogólnych warunkach handlowych. Choć towary zostały dostarczone a usługi wyświadczone, wiele odpowiadających im faktur regulowanych jest długo po terminie. Takie opóźnienia w płatnościach mają negatywny wpływ na płynność finansową i komplikują zarządzanie finansami przedsiębiorstw. Wpływa to również na ich konkurencyjność i rentowność, gdy z powodu opóźnień w płatnościach wierzyciel zmuszony jest sięgać do zewnętrznych źródeł finansowania. […]
[…]
(8)
Zakres niniejszej dyrektywy powinien ograniczać się do płatności dokonywanych jako wynagrodzenia w transakcjach handlowych Niniejsza dyrektywa nie powinna regulować transakcji z udziałem konsumentów, odsetek związanych z innymi płatnościami, na przykład z płatnościami wynikającymi z prawa czekowego i wekslowego, lub z płatnościami w formie odszkodowań, łącznie z płatnościami towarzystw ubezpieczeniowych. Państwa członkowskie powinny ponadto móc wykluczyć długi, które są przedmiotem postępowania upadłościowego, w tym postępowa[nia] mając[ego] na celu restrukturyzację długu.
(9)
Niniejsza dyrektywa powinna regulować wszystkie transakcje handlowe niezależnie od tego, czy mają one miejsce między przedsiębiorstwami prywatnymi lub publicznymi, lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi […]. Niniejsza dyrektywa powinna zatem również regulować wszystkie transakcje handlowe między głównymi wykonawcami a ich dostawcami i podwykonawcami.
[…]
(11)
Dostawa towarów oraz świadczenie usług za wynagrodzeniem, do czego ma zastosowanie niniejsza dyrektywa, powinny obejmować także projektowanie i wykonawstwo robót publicznych oraz robót budowlanych i inżynieryjno-lądowych.
[…]
(19)
Konieczna jest uczciwa rekompensata za ponoszone przez wierzycieli koszty odzyskiwania należności w związku z opóźnieniami w płatnościach, aby zniechęcić do opóźnień w płatnościach. Koszty odzyskiwania należności powinny obejmować również odzyskiwanie kosztów administracyjnych oraz rekompensatę za koszty wewnętrzne poniesione z powodu opóźnień w płatnościach, w odniesieniu do których niniejsza dyrektywa powinna przewidzieć stałą minimalną kwotę, którą można połączyć z odsetkami za opóźnienia w płatnościach. […]
[…]
(22)
Niniejsza dyrektywa nie powinna stanowić przeszkody dla płatności w ratach lub płatności rozłożonych w czasie. Każda płatność rozłożona na raty lub rozłożona w czasie powinna jednakże być dokonywana na uzgodnionych warunkach i z zastrzeżeniem przepisów dotyczących opóźnień w płatnościach określonych w niniejszej dyrektywie”.
Zgodnie z brzmieniem art. 1 dyrektywy 2011/7, zatytułowanego „Przedmiot i zakres stosowania”:
„1.   Celem niniejszej dyrektywy jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw, a w szczególności [małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP)].
2.   Niniejsza dyrektywa ma zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych.
3.   Państwa członkowskie mogą wykluczyć długi, które są przedmiotem postępowania upadłościowego prowadzonego przeciw dłużnikowi, w tym postępowania mającego na celu restrukturyzację długu”.
Artykuł 2 omawianej dyrektywy zawiera następujące definicje:
„[…]
„1)
»transakcje handlowe« oznaczają transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem;
[…]
3)
»przedsiębiorstwo« oznacza każdą organizację inną niż organ publiczny, działającą w ramach swojej niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, nawet w przypadku gdy działalność ta prowadzona jest przez jedną osobę;
4)
»opóźnienia w płatnościach« oznaczają płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie, w przypadku gdy spełnione są warunki określone w art. 3 ust. 1 […];
5)
»odsetki za opóźnienia w płatnościach« oznaczają ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach lub odsetki w wysokości uzgodnionej między przedsiębiorstwami, z zastrzeżeniem art. 7;
[…]”.
Artykuł 3 tej dyrektywy, zatytułowany „Transakcje między przedsiębiorstwami”, przewiduje w ust. 1:
„1.   Państwa członkowskie zapewniają, aby w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami wierzyciel był uprawniony do żądania zapłaty odsetek za opóźnienia w płatnościach bez konieczności przypomnienia, w przypadku gdy spełnione są następujące warunki:
a)
wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania umowne i prawne; oraz
b)
wierzyciel nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie”.
Zgodnie z brzmieniem art. 5 tej samej dyrektywy, zatytułowanego „Harmonogramy płatności”:
„Niniejsza dyrektywa nie narusza prawa stron do uzgadniania harmonogramów płatności w ratach, z zastrzeżeniem stosownych przepisów mającego zastosowanie prawa krajowego. W takich przypadkach, gdy którakolwiek z rat nie zostanie zapłacona w uzgodnionym terminie, odsetki i rekompensata przewidziane w niniejszej dyrektywie naliczane są wyłącznie na podstawie zaległych kwot”.
Artykuł 6 dyrektywy 2011/7, zatytułowany „Rekompensata za koszty odzyskiwania należności”, stanowi w ust. 1:
„Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 [EUR], w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych zgodnie z art. 3 […]”.
Prawo polskie
Artykuł 4 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019, poz. 118, zwanej dalej „ustawą z dnia 8 marca 2013 r.”) definiuje transakcję handlową jako „umowę, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony, o których mowa w art. 2, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością”.
Zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 1 tej ustawy:
„1.   W transakcjach handlowych – z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:
1)
wierzyciel spełnił swoje świadczenie;
2)
wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie”.
Artykuł 10 ust. 1 i 3 omawianej ustawy przewiduje:
„1.   Wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1, przysługuje od dłużnika, bez wezwania, równowartość kwoty 40 euro [(EUR)] przeliczonej na złote [(PLN)] […] stanowiącej rekompensatę za koszty odzyskiwania należności.
[…]
3.   Uprawnienie do kwoty, o której mowa w ust. 1, przysługuje od transakcji handlowej, z zastrzeżeniem art. 11 ust. 2 pkt 2”.
Artykuł 11 ust. 1 i 2 pkt 1 i 2 tej samej ustawy stanowi:
„1.   Strony transakcji handlowej mogą ustalić w umowie harmonogram spełnienia świadczenia pieniężnego w częściach, pod warunkiem że ustalenie takie nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.
2.   Jeżeli strony transakcji handlowej ustaliły w umowie, że świadczenie pieniężne będzie spełniane w częściach, uprawnienie do:
1)
odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1,
2)
kwoty, o której mowa w art. 10 ust. 1, oraz zwrotu poniesionych kosztów odzyskiwania należności, o których mowa w art. 10 ust. 2
– przysługuje w stosunku do każdej niezapłaconej części”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
W dniu 15 stycznia 2011 r. RL i J.M. zawarli na czas nieoznaczony umowę najmu lokalu użytkowego położonego w Łodzi (Polska). Zgodnie z postanowieniami umowy J.M., mający status najemcy, był zobowiązany do zapłaty na rzecz RL, wynajmującej, comiesięcznego czynszu oraz opłat eksploatacyjnych, stanowiących ekwiwalent kosztów utrzymania budynku, do 10 dnia każdego miesiąca. Zgodnie z tą umową J.M. uiścił na rzecz RL kaucję na zabezpieczenie w wysokości 984 PLN (około 229 EUR).
Z postanowienia odsyłającego wynika, że w okresie od września 2015 r. do grudnia 2017 r. J.M. uiścił czynsz i opłaty eksploatacyjne szesnaście razy, każdorazowo z opóźnieniem. W związku z tym RL wystawiła J.M. notę księgową na łączną kwotę 2751,30 PLN (około 640 EUR) stanowiącą szesnastokrotną równowartość w złotych polskich kwoty 40 EUR tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności oraz złożyła wobec niego oświadczenie o częściowym potrąceniu przysługującej jej, wyżej opisanej, wierzytelności z wierzytelnością J.M. o zwrot kaucji. W wyniku potrącenia wierzytelność, której zaspokojenia dochodzi RL, opiewała ostatecznie na kwotę 1767,30 PLN (około 411 EUR).
Pozwem wniesionym do sądu odsyłającego w dniu 10 kwietnia 2018 r. RL wniosła o wydanie wobec J.M. nakazu zapłaty. Żądanie pozwu zostało uwzględnione w całości.
J.M. wniósł sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty oraz wniósł pozew wzajemny o zapłatę tytułem zwrotu kaucji uiszczonej na zabezpieczenie, wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, podnosząc, że ustawa z dnia 8 marca 2013 r., dokonująca transpozycji dyrektywy 2011/7, nie ma zastosowania do owej umowy. Zdaniem J.M. umowa najmu nie jest transakcją handlową w rozumieniu art. 2 pkt 1 rzeczonej dyrektywy, bowiem nie prowadzi do dostawy towarów ani do świadczenia usługi, lecz polega na odpłatnym oddaniu rzeczy do czasowego korzystania.
W tej sytuacji sąd odsyłający pragnie w pierwszej kolejności ustalić, czy umowę najmu zawartą między dwoma przedsiębiorstwami można uznać za „transakcję handlową”, prowadzącą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7. Sąd odsyłający zauważa, po pierwsze, że pojęcia te nie zostały zdefiniowane w tej dyrektywie, a po drugie, że w doktrynie polskiej pojęcia te są różnie interpretowane.
Zdaniem sądu odsyłającego, o ile wykładnia językowa i systemowa pojęcia „transakcji handlowej” prowadzi do wniosku, że nie obejmuje ono umów najmu, o tyle wykładnia „funkcjonalna” tego pojęcia przemawia z kolei za objęciem tych umów zakresem stosowania dyrektywy 2011/7.
Po drugie, jeśli na pytanie pierwsze należałoby odpowiedzieć twierdząco, sąd odsyłający zmierza w istocie do ustalenia, czy art. 5 zdanie pierwsze dyrektywy 2011/7, w zakresie, w jakim przyznaje stronom możliwość uzgodnienia harmonogramu płatności w ratach, należy interpretować w ten sposób, że dotyczy to jedynie transakcji handlowych, w ramach których dochodzi do jednorazowego świadczenia pieniężnego, przy czym świadczenie takie może być dokonywane w ratach, i że wyklucza on ze swojego zakresu stosowania transakcje handlowe, w ramach których dochodzi do świadczeń okresowych, dokonywanych w określonych z góry odstępach czasu, jak ma to miejsce w przypadku comiesięcznego czynszu płaconego na podstawie umowy najmu.
W tych okolicznościach Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi (Polska) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)
Czy art. 2 [pkt] 1 dyrektywy 2011/7 […], transponowany do polskiego porządku prawnego przez art. 4 ust. 1 [ustawy z dnia 8 marca 2013 r.], należy interpretować w ten sposób, że za transakcje prowadzące do dostawy towaru lub do świadczenia usługi za wynagrodzeniem (transakcje handlowe) należy uznawać również umowy, których świadczenie charakterystyczne polega na odpłatnym oddaniu rzeczy do czasowego korzystania (np. umowy najmu lub umowy dzierżawy)?
2)
W razie odpowiedzi twierdzącej na powyższe pytanie – czy art. 5 ww. dyrektywy, transponowany do polskiego porządku prawnego przez art. 11 ust. 1 [ustawy z dnia 8 marca 2013 r.], należy interpretować w ten sposób, że przez uzgodnienie przez strony transakcji handlowej harmonogramu płatności w ratach należy uznawać również uzgodnienie okresowego spełniania przez dłużnika świadczenia pieniężnego, w tym także w razie zawarcia umowy na czas nieoznaczony?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
W przedmiocie pytania pierwszego
Poprzez swoje pytanie pierwsze sąd odsyłający zmierza w istocie do ustalenia, czy art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że umowa, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, stanowi transakcję handlową w rozumieniu tego przepisu, a zatem jest objęta przedmiotowym zakresem stosowania tej dyrektywy.
W tym względzie należy na wstępie przypomnieć, że zgodnie z brzmieniem art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7 ma ona zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w „transakcjach handlowych”, i że pojęcie to zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 jako „transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem”. Ten ostatni przepis należy interpretować w świetle motywów 8 i 9 omawianej dyrektywy, z których wynika, że dyrektywa ta ma w istocie mieć zastosowanie do wszystkich płatności dokonywanych tytułem wynagrodzenia w transakcjach handlowych, w tym do transakcji między przedsiębiorstwami, zaś z wyłączeniem transakcji z udziałem konsumentów oraz płatności innego rodzaju (zob. podobnie wyrok z dnia 28 listopada 2019 r., KROL,
C‑722/18
,
EU:C:2019:1028
, pkt
).
Wynika z tego, że art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7 w związku z jej art. 2 pkt 1 definiują zakres stosowania tej dyrektywy bardzo szeroko (zob. podobnie wyrok z dnia 28 listopada 2019 r., KROL,
C‑722/18
,
EU:C:2019:1028
, pkt
).
Artykuł 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 ustanawia dwie przesłanki warunkujące zakwalifikowanie transakcji jako „transakcji handlowej” w rozumieniu rzeczonego przepisu. Transakcja musi, po pierwsze, zostać dokonana między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi i, po drugie, prowadzić do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem.
Jeżeli chodzi o pierwszą przesłankę, należy przypomnieć, że pojęcie „przedsiębiorstwa” zdefiniowano w art. 2 pkt 3 dyrektywy 2011/7 jako „każd[ą[ organizacj[ę] inn[ą] niż organ publiczny, działając[ą] w ramach swojej niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, nawet w przypadku gdy działalność ta prowadzona jest przez jedną osobę”.
W postępowaniu głównym bezsporne jest, że RL, będąca spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ma przymiot „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 3 tej dyrektywy. Tymczasem z postanowienia odsyłającego nie wynika jasno, czy J.M., zawierając umowę najmu lokalu użytkowego z RL, działał w charakterze organizacji, w ramach niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej i czy w związku z tym on również posiada przymiot „przedsiębiorstwa”. Fakt, że lokal stanowiący przedmiot umowy najmu ma charakter lokalu użytkowego, stanowi wskazówkę przemawiającą za taką właśnie interpretacją. Do sądu odsyłającego należy jednak dokonanie niezbędnych ustaleń w tej kwestii.
Jeżeli chodzi o drugą przesłankę, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7, wskazany przepis nie zawiera definicji pojęć „dostawy towarów” i „świadczenia usług”, nie odsyła on również do prawa państw członkowskich w tym zakresie. W takiej sytuacji przywołanym pojęciom należy nadać w całej Unii Europejskiej autonomiczną i jednolitą wykładnię, dokonując jej z uwzględnieniem wymogów związanych z jednolitym stosowaniem prawa Unii w związku z zasadą równości. Owe pojęcia stanowią zatem autonomiczne pojęcia prawa Unii, których zakresu nie można ustalić poprzez odniesienie do pojęć znanych prawu państw członkowskich lub do klasyfikacji dokonanych na szczeblu krajowym, lecz należy tego dokonać przy uwzględnieniu zarówno brzmienia, kontekstu, jak i celów przepisu, który się nimi posługuje (zob. podobnie wyrok z dnia 29 września 2015 r., Gmina Wrocław,
C‑276/14
,
EU:C:2015:635
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
Jeżeli chodzi, po pierwsze, o brzmienie art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7, to nie pozwala ono, samo w sobie, na ustalenie, czy umowa, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, implikuje „dostawę towarów” lub „świadczenie usługi” w rozumieniu przywołanego przepisu.
Należy jednakże zauważyć, że w wyroku z dnia 15 grudnia 2016 r., Nemec (
C‑256/15
,
EU:C:2016:954
, pkt
), Trybunał orzekł, że transakcję związaną z działalnością gospodarczą można uznać za „transakcję handlową” w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7, pod warunkiem że dokonująca tej transakcji osoba działała jako „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 2 pkt 3 rzeczonej dyrektywy. Z tego wynika, że umowa, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, może stanowić „dostawę towarów” lub „świadczenie usług” w rozumieniu rzeczonego przepisu.
Jeżeli chodzi, po drugie, o kontekst normatywny, w jaki wpisuje się dyrektywa 2011/7, należy zauważyć, że ponieważ została ona przyjęta na podstawie art. 114 TFUE, wpisuje się ona w ramy zbliżania ustawodawstw państw członkowskich, których celem jest ustanowienie rynku wewnętrznego i jego funkcjonowanie w dziedzinie zwalczania opóźnień w płatnościach na tym rynku. Tak więc pojęcia „dostawy towarów” i „świadczenia usług”, a także pojęcie „transakcji handlowych”, o których mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7, należy interpretować w świetle postanowień traktatu FUE, które dotyczą swobodnego przepływu towarów i usług, zawartych odpowiednio w jego art. 34, 56 i 57, a także orzecznictwa Trybunału interpretującego te podstawowe swobody.
W tym względzie należy przypomnieć, że zgodnie z brzmieniem art. 57 TFUE „usługami” są świadczenia wykonywane zwykle za wynagrodzeniem w zakresie, w jakim nie są objęte postanowieniami o swobodnym przepływie towarów, kapitału i osób. Akapit drugi tego artykułu wymienia, tytułem przykładu, pewne formy działalności, które są objęte zakresem pojęcia „usług”, a wśród nich – wykonywanie działalności o charakterze handlowym.
Z tego wynika, że traktat FUE definiuje pojęcie „usługi” szeroko, w sposób pozwalający objąć nim każde świadczenie, które nie jest objęte innymi swobodami, tak aby żadna działalność gospodarcza nie pozostała poza zakresem stosowania swobód podstawowych (zob. podobnie wyrok z dnia 3 października 2006 r., Fidium Finanz,
C‑452/04
,
EU:C:2006:631
, pkt
).
Trybunał uściślił w tym względzie, że wynajem nieruchomości stanowi świadczenie usług za wynagrodzeniem w rozumieniu art. 57 TFUE, przy czym fakt, że to świadczenie rozciąga się na wiele lat, nie stoi na przeszkodzie takiej jego kwalifikacji (zob. podobnie wyrok z dnia 26 października 2010 r., Schmelz,
C‑97/09
,
EU:C:2010:632
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
Biorąc pod uwagę tę szeroką definicję pojęcia „usługi”, przewidzianą w art. 57 TFUE, w wykładni nadanej mu przez Trybunał, umowa najmu, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości, lecz bez przeniesienia własności, do korzystania na czas oznaczony lub nieoznaczony, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, implikuje świadczenie „usługi” w rozumieniu art. 57 TFUE. Z tego względu transakcja odnosząca się do takiej umowy może prowadzić do „świadczenia usług” w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7.
Wykładnia ta znajduje, po trzecie, oparcie w celu dyrektywy 2011/7, którym – zgodnie z jej art. 1 ust. 1 – jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw, a w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Opóźnienia w płatnościach, jak wynika z motywu 3 tej dyrektywy, mają bowiem negatywny wpływ na płynność finansową tych przedsiębiorstw, komplikują zarządzanie ich finansami i wpływają również na ich konkurencyjność i rentowność, gdy z powodu opóźnień w płatnościach zmuszone są one sięgać do zewnętrznych źródeł finansowania.
Wykładnia dyrektywy 2011/7, w myśl której umowy najmu nie implikują „świadczenia usług” i nie są objęte zakresem pojęcia „transakcji handlowych” w rozumieniu art. 2 pkt 1 rzeczonej dyrektywy, a w związku z tym znajdują się poza jej przedmiotowym zakresem stosowania, nie byłaby zgodna z owym celem, ponieważ pozbawiałaby wszelkie umowy najmu lokali użytkowych tej ochrony. Wniosek ten znajduje potwierdzenie w brzmieniu motywu 9 dyrektywy, zgodnie z którym dyrektywa 2011/7 powinna regulować „wszystkie” transakcje handlowe niezależnie od tego, czy mają one miejsce między przedsiębiorstwami prywatnymi lub publicznymi, lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi.
Wykładnia tej nie można podważyć w oparciu o motywy 2 i 11 dyrektywy 2011/7.
Po pierwsze, z motywu 2 dyrektywy wynika co prawda, że większość towarów i usług dostarczanych jest przez podmioty gospodarcze innym podmiotom gospodarczym oraz organom publicznym na zasadzie odroczenia płatności, podczas gdy, jak podkreśla sąd odsyłający, transakcje dokonywane w ramach działalności w zakresie wynajmu nie są przeprowadzane z odroczeniem płatności. Jednakże w braku jakiejkolwiek wzmianki w treści art. 1 ust. 2 i art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 o warunku, zgodnie z którym dostawa towarów lub świadczenie usług powinny być dokonywane z odroczeniem płatności, stosowanie tych przepisów nie może być uzależnione od spełnienia takiej przesłanki.
Po drugie, wyraźnego wskazania w motywie 11 dyrektywy 2011/7, że projektowanie i wykonywanie robót publicznych oraz robót budowlanych i inżynieryjno-lądowych jest objęte zakresem pojęć „dostawa towarów” lub „świadczenie usług” w rozumieniu art. 2 pkt 1 tej dyrektywy, a zatem jest objęte jej przedmiotowym zakresem stosowania, nie można interpretować a contrario w ten sposób, że transakcje dotyczące umów najmu są z niego wyłączone.
Po pierwsze bowiem, dyrektywa 2011/7 nie dostarcza wykazu różnych rodzajów umów implikujących „dostawę towarów” lub „świadczenie usług”, o których mowa w art. 2 pkt 1 tej dyrektywy. Po drugie, umowy najmu nie należą do transakcji i płatności dokonywanych w dziedzinach, które zgodnie z motywem 8 dyrektywy 2011/7 nie są objęte zakresem stosowania tej dyrektywy.
W świetle całokształtu powyższych rozważań na pytanie pierwsze należy odpowiedzieć, iż art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że umowa, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, stanowi transakcję handlową prowadzącą do świadczenia usług w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem, że transakcja ta następuje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi.
W przedmiocie pytania drugiego
Pytanie drugie należy rozumieć w ten sposób, że zmierza ono w istocie do ustalenia, czy jeżeli umowa na czas oznaczony lub nieoznaczony przewiduje świadczenie okresowe, dokonywane w określonych z góry odstępach czasu, takie jak comiesięczny czynsz płacony na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego, jest objęta przedmiotowym zakresem stosowania dyrektywy 2011/7 jako transakcja prowadząca do świadczenia usług za wynagrodzeniem w rozumieniu art. 2 pkt 1 tej dyrektywy, jej art. 5 należy interpretować w ten sposób, że aby w przypadku braku zapłaty w uzgodnionym terminie tego rodzaju umowa mogła doprowadzić do powstania uprawnienia do odsetek za opóźnienia w płatnościach i do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, przewidzianych w art. 3 i 6 owej dyrektywy, musi ona zostać uznana za uzgadniającą harmonogram płatności w ratach w rozumieniu owego art. 5.
W tym względzie należy zauważyć, po pierwsze, że zgodnie z brzmieniem art. 5 dyrektywy 2011/7 nie narusza ona prawa stron do uzgadniania, z zastrzeżeniem stosownych przepisów mającego zastosowanie prawa krajowego, harmonogramów płatności w ratach. W takich przypadkach, gdy którakolwiek z rat nie zostanie zapłacona w uzgodnionym terminie, odsetki i rekompensata przewidziane w niniejszej dyrektywie naliczane są wyłącznie na podstawie zaległych kwot. Motyw 22 rzeczonej dyrektywy wskazuje, że dyrektywa nie powinna stanowić przeszkody dla płatności w ratach lub płatności rozłożonych w czasie, i precyzuje, że każda płatność rozłożona na raty lub rozłożona w czasie powinna być dokonywana na uzgodnionych warunkach i z zastrzeżeniem przepisów dotyczących opóźnień w płatnościach określonych w tej samej dyrektywie.
Z powyższego wynika, że celem art. 5 dyrektywy 2011/7 nie jest ograniczenie przedmiotowego zakresu stosowania tej dyrektywy poprzez wyłączenie z tego zakresu, w szczególności, umów, które nie mają za przedmiot świadczenia jednorazowego, lecz uściślenie, że dyrektywa ta nie stoi na przeszkodzie uiszczaniu płatności w ratach lub dokonywaniu ich w sposób rozłożony w czasie, niezależnie od tego, czy dane umowy przewidują świadczenie jednorazowe, czy też okresowe, dokonywane w regularnych, określonych z góry odstępach czasu.
Po drugie, należy zauważyć, że w przypadku transakcji pomiędzy przedsiębiorstwami odsetki za opóźnienie w płatnościach przewidziane w art. 3 dyrektywy 2011/7 są wymagalne, jeżeli spełnione są przesłanki przewidziane w jego ust. 1. W tym celu wymagane jest, by wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania umowne i prawne oraz by nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie. Przepis ten nie uzależnia zatem prawa do żądania odsetek za opóźnienia w płatnościach od warunku, by w przypadku umowy, w ramach której mają miejsce świadczenia okresowe, strony uzgodniły harmonogram płatności w ratach na podstawie art. 5 dyrektywy 2011/7.
Podobnie, zgodnie z art. 6 dyrektywy 2011/7, w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami prawo do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności jest wymagalne tylko wtedy, gdy zgodnie z art. 3 tej dyrektywy naliczane są również odsetki za opóźnienia w płatnościach. Zatem w przypadku umowy, w ramach której uzgodniono świadczenia okresowe, prawo do żądania odsetek za opóźnienia w płatnościach nie jest uzależnione od warunku, by strony transakcji handlowej uzgodniły harmonogram płatności w ratach na podstawie art. 5 dyrektywy 2011/7.
Mając na względzie całość powyższych rozważań, na pytanie drugie należy odpowiedzieć, że jeżeli umowa na czas oznaczony lub nieoznaczony przewidująca świadczenie okresowe, dokonywane w określonych z góry odstępach czasu, takie jak comiesięczny czynsz płacony na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego, jest objęta przedmiotowym zakresem stosowania dyrektywy 2011/7 jako transakcja prowadząca do świadczenia usług za wynagrodzeniem w rozumieniu art. 2 pkt 1 tej dyrektywy, jej art. 5 należy interpretować w ten sposób, że aby w przypadku braku zapłaty w uzgodnionym terminie tego rodzaju umowa mogła doprowadzić do powstania uprawnienia do odsetek za opóźnienia w płatnościach i do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, przewidzianych w art. 3 i 6 owej dyrektywy, nie musi ona zostać uznana za uzgadniającą harmonogram płatności w ratach w rozumieniu owego art. 5.
W przedmiocie kosztów
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (dziewiąta izba) orzeka, co następuje:

1)
Artykuł 2 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych należy interpretować w ten sposób, że umowa, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, stanowi transakcję handlową prowadzącą do świadczenia usług w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem że transakcja ta następuje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi.

2)
Jeżeli umowa na czas oznaczony lub nieoznaczony przewidująca świadczenie okresowe, dokonywane w określonych z góry odstępach czasu, takie jak comiesięczny czynsz płacony na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego, jest objęta przedmiotowym zakresem stosowania dyrektywy 2011/7 jako transakcja prowadząca do świadczenia usług za wynagrodzeniem w rozumieniu art. 2 pkt 1 tej dyrektywy, jej art. 5 należy interpretować w ten sposób, że aby w przypadku braku zapłaty w uzgodnionym terminie tego rodzaju umowa mogła doprowadzić do powstania uprawnienia do odsetek za opóźnienia w płatnościach i do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, przewidzianych w art. 3 i 6 owej dyrektywy, nie musi ona zostać uznana za uzgadniającą harmonogram płatności w ratach w rozumieniu owego art. 5.

Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: polski.