CELEX: 62020CJ0473
Prašymas priimti prejudicinį sprendimą
Teisės aktų derinimas
Direktyva 2009/65/EB
Kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektai (KIPVPS)
KIPVPS valdymo įmonės
Įpareigojimai dėl informacijos pateikimo investuotojams
72 straipsniai
Pareiga atnaujinti „pagrindines prospekto dalis“
Apimtis
69 straipsnio 2 dalis
I priedo A lentelėje paminėta informacija
Valdymo įmonės organo sudėtis
99a straipsnio r punktas
Perkėlimas į valstybių narių teisės sistemą
Nacionalinės teisės aktai, kuriais išplečiama situacija, kai su prospekto atnaujinimu susijęs pažeidimas gali būti konstatuotas ir už jį baudžiama

Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2009 m. liepos 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo (
OL L 302, 2009, p. 32
), iš dalies pakeistos 2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/91/ES (
OL L 257, 2014, p. 186
) (toliau – Direktyva 2009/65), 69 straipsnio 2 dalies, 72 straipsnio ir 99a straipsnio r punkto išaiškinimo.
Šis prašymas pateiktas nagrinėjant
Invest Fund Management AD
(toliau – IFM) ir
Komisia za finansov nadzor
(Finansų priežiūros komisija, Bulgarija, toliau – CSF) ginčą dėl IFM skirtos piniginės baudos pažeidus pareigą atnaujinti prospektą, susijusį su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektu (KIPVPS), kurio valdymą ji užtikrina.
Teisinis pagrindas
Sąjungos teisė
Direktyvos 2009/65 3, 4, 15, 58, 59, 61 ir 69 konstatuojamosiose dalyse nurodyta:
„(3)
Nacionalinės teisės aktai, reglamentuojantys kolektyvinio investavimo subjektus, turėtų būti suderinti, siekiant Bendrijos lygiu suvienodinti konkurencijos sąlygas tarp tų subjektų ir kartu užtikrinti veiksmingesnę ir vienodesnę jų investicinių vienetų savininkų apsaugą. Toks suderinimas padeda pašalinti suvaržymus, taikomus laisvam KIPVPS vienetų judėjimui Bendrijoje.
(4)
Atsižvelgiant į tuos tikslus, pageidautina numatyti bendrąsias pagrindines valstybėse narėse įsteigtų KIPVPS leidimų išdavimo, priežiūros, struktūros ir veiklos bei informacijos, kurią jie turi skelbti, taisykles.
<…>
(15)
Buveinės valstybė narė paprastai turėtų turėti galimybę nustatyti griežtesnes taisykles, negu nustatytosios šioje direktyvoje, ypač dėl leidimų išdavimo sąlygų, riziką ribojančių reikalavimų, atskaitomybės ir dėl vertybinių popierių prospekto.
<…>
(58)
Valstybės narės turėtų aiškiai atskirti rinkodaros pranešimus nuo privalomai investuotojams atskleidžiamos informacijos, kaip numatyta šioje direktyvoje. Privalomai investuotojams atskleidžiama informacija yra pagrindinė informacija investuotojams, prospektas ir metinė bei pusmetinė ataskaitos.
(59)
Pagrindinė informacija investuotojams turėtų būti nemokamai, iš anksto prieš pradedant KIPVPS pasirašymą pateikta investuotojams kaip specialus dokumentas, kad jie galėtų lengviau priimti pagrįstus sprendimus dėl investicijų. Šioje pagrindinėje informacijoje investuotojams turėtų būti tik esminiai elementai, padedantys priimti šiuos sprendimus. Pagrindinės informacijos investuotojams pobūdis turėtų būti iki galo suderintas siekiant užtikrinti pakankamą investuotojų apsaugą ir palyginamumą. Pagrindinė informacija investuotojams turėtų būti trumpa. Tinkamiausias būdas užtikrinti mažmeniniams investuotojams reikalingą informacijos aiškumą ir paprastumą ir sudaryti sąlygas sėkmingai palyginti visus duomenis, ypač su investiciniu sprendimu susijusias išlaidas ir rizikos pobūdį, – informaciją nustatyta tvarka pateikti viename ribotos apimties dokumente.
<…>
(61)
Pagrindinę informaciją investuotojams turėtų parengti visi KIPVPS. Valdymo įmonės arba prireikus investicinės bendrovės pagrindinę informaciją investuotojams turėtų pateikti svarbiems subjektams pagal naudojamą paskirstymo metodą (tiesioginis pardavimas arba pardavimas per tarpininkus). <…>
<…>
(69)
Siekiant, kad ši direktyva būtų vienodai įgyvendinama visose valstybėse narėse, būtina stiprinti kompetentingų institucijų įgaliojimų konvergenciją. Priežiūros veiksmingumą turėtų garantuoti bendri mažiausi įgaliojimai, atitinkantys įgaliojimus, kompetentingoms institucijoms suteiktus kitais Bendrijos finansinių paslaugų teisės aktais. Be to, valstybės narės turėtų numatyti taisykles dėl sankcijų, kurios galėtų apimti baudžiamąsias arba administracines sankcijas, bei administracines priemones, taikytinas šios direktyvos pažeidimo atveju. Valstybės narės taip pat turėtų imtis priemonių, kurios būtinos tų sankcijų vykdymui užtikrinti.“
Šios direktyvos 1 straipsnio 7 dalyje nustatyta:
„Nepažeidžiant šio skyriaus, valstybė narė gali jos teritorijoje įsteigtiems KIPVPS taikyti reikalavimus, kurie yra griežtesni už arba papildantys šioje direktyvoje pateiktus reikalavimus, jeigu jie yra bendro pobūdžio ir neprieštarauja šios direktyvos nuostatoms.“
Minėtos direktyvos 2 straipsnio 1 dalies b ir s punktai suformuluoti taip:
„Šioje direktyvoje taikomos šios apibrėžtys:
<…>
b)
valdymo įmonė – įmonė, kurios nuolatinė veikla yra KIPVPS, kaip bendrųjų investicinių fondų arba investicinių bendrovių, valdymas (KIPVPS kolektyvinio vertybinių popierių portfelio valdymas);
<…>
s)
valdymo organas – valdymo įmonės, investicinės bendrovės ar depozitoriumo organas, turintis įgaliojimus priimti galutinius sprendimus, kurie apima priežiūros ir valdymo funkcijas arba tik valdymo funkciją, jei šios dvi funkcijos yra atskirtos. Kai pagal nacionalinę teisę valdymo įmonėje, investicinėje bendrovėje ar depozitoriume yra įvairių organų, atliekančių konkrečias funkcijas, šioje direktyvoje nustatyti reikalavimai, skirti valdymo organui arba valdymo organui, atliekančiam priežiūros funkciją, taip pat arba vietoj jų taikomi tiems kitų valdymo įmonės, investicinės bendrovės ar depozitoriumo organų nariams, kuriems pagal taikomą nacionalinę teisę priskiriama atitinkama atsakomybė;
<…>“
Tos pačios direktyvos 68 straipsnio 1 dalies a punkte numatyta:
„Investicinė bendrovė ir valdymo įmonė apie kiekvieną bendrąjį investicinį fondą, kurį ji valdo, skelbia šią informaciją:
a)
prospektą;“
Direktyvos 2009/65 69 straipsnio 1 ir 2 dalys suformuluotos taip:
„1.   Prospekte pateikiama informacija, reikalinga investuotojams, kad jie galėtų priimti kompetentingą sprendimą dėl siūlomos investicijos ir, svarbiausia, įvertinti susijusią riziką.
Prospekte aiškiai ir suprantamai paaiškinama apie fondo rizikos pobūdį, nesvarbu, į kokią priemonę yra investuojama.
Prospekte, be kita ko, nurodoma:
a)
išsamūs duomenys apie naujausią atlyginimų politiką, įskaitant aprašymą, kaip apskaičiuojamas atlyginimas ir išmokos, bet tuo neapsiribojant, asmenų, atsakingų už atlyginimo ir išmokų skyrimą, tapatybes, įskaitant atlyginimų komiteto sudėtį, kai toks komitetas yra, arba
b)
atlyginimų politikos santrauka ir pareiškimas, kad su išsamiais duomenimis apie naujausią atlyginimų politiką, įskaitant aprašymą, kaip apskaičiuojamas atlyginimas ir išmokos, bet tuo neapsiribojant, asmenų, atsakingų už atlyginimo ir išmokų skyrimą, tapatybes, įskaitant atlyginimų komiteto sudėtį, kai toks komitetas yra, galima susipažinti interneto svetainėje (įskaitant nuorodą į tą svetainę) ir kad pateikus prašymą bus nemokamai pateikta spausdintinė kopija.
2.   Prospekte pateikiama bent informacija, numatyta I priedo A lentelėje, jeigu ši informacija dar nepateikta fondo taisyklėse ar steigimo dokumentuose, pridedamuose prie prospekto vadovaujantis 71 straipsnio 1 dalimi.“
Šios direktyvos 71 straipsnyje nustatyta:
„1.   Fondo taisyklės ar investicinės bendrovės steigimo dokumentai sudaro prospekto neatskiriamą dalį ir prie jo pridedami.
2.   Tačiau nereikalaujama 1 dalyje nurodytus dokumentus pridėti prie prospekto, jeigu investuotojas yra informuotas, kad jo prašymu tie dokumentai jam bus išsiųsti arba bus pranešta, kurioje vietoje kiekvienoje valstybėje narėje, kurioje prekiaujama tais investiciniais vienetais, su jais galima susipažinti.“
Minėtos direktyvos 72 straipsnyje nurodyta:
„Pagrindinės prospekto dalys nuolat atnaujinamos.“
Tos pačios direktyvos 74 straipsnyje numatyta:
„KIPVPS savo prospektą ir visus jo pakeitimus, taip pat savo metinę ir pusmetinę ataskaitas siunčia KIPVPS buveinės valstybės narės kompetentingoms institucijoms. Valdymo įmonės buveinės valstybės narės kompetentingoms institucijoms paprašius, KIPVPS joms pateikia tuos dokumentus.“
Direktyvos 2009/65 75 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtinta:
„1.   Investuotojų prašymu prospektas ir naujausios paskelbtos metinė ir pusmetinė ataskaitos jiems pateikiamos nemokamai.
2.   Prospektą galima pateikti patvarioje laikmenoje arba tinklavietėje. Investuotojui paprašius, popierinė kopija jam pateikiama nemokamai.“
Šios direktyvos 78 straipsnio 1–3 ir 5 dalyse nustatyta:
„1.   Valstybės narės reikalauja, kad investicinė bendrovė ir valdymo įmonė apie kiekvieną bendrąjį investicinį fondą, kurį ji valdo, parengtų trumpą dokumentą, kuriame būtų pateikta pagrindinė informacija investuotojams. Šioje direktyvoje tas dokumentas vadinamas „pagrindine informacija investuotojams“. Žodžiai „pagrindinė informacija investuotojams“ aiškiai nurodomi tame dokumente viena iš kalbų, nurodytų 94 straipsnio 1 dalies b punkte.
2.   Pagrindinė informacija investuotojams apima tinkamą informaciją apie pagrindines atitinkamo KIPVPS ypatybes, kad investuotojai pagrįstai galėtų suvokti jiems siūlomo investicinio produkto pobūdį bei susijusią riziką ir priimti informacija pagrįstus investicinius sprendimus.
3.   Pagrindinė informacija investuotojams – tai informacija apie šiuos esminius atitinkamo KIPVPS aspektus:
a)
KIPVPS ir KIPVPS kompetentingos institucijos tapatybė;
b)
trumpas investicinių tikslų ir investicinės politikos aprašas;
c)
ankstesnės veiklos rezultatų aprašas arba prireikus veiklos planai;
d)
išlaidos ir susiję mokesčiai; ir
e)
investicijų rizikos ir atlygio įvertinimas, įskaitant atitinkamas gaires ir įspėjimus dėl rizikos, susijusios su investicijomis į tam tikrą KIPVPS.
Šie pagrindiniai aspektai turi būti suprantami investuotojui nesiremiant kitais dokumentais.
<…>
5.   Pagrindinė informacija investuotojams išdėstoma glaustai ir netechnine kalba. Ji parengiama bendra forma, kad galėtų būti palyginama, ir pateikiama taip, kad ją galėtų suprasti mažmeniniai investuotojai.“
Minėtos direktyvos 79 straipsnio 1 dalyje numatyta:
„Pagrindinė informacija investuotojams yra laikoma ikisutartine informacija. Ji turi būti teisinga, aiški ir neklaidinanti. Ji turi atitikti informaciją, pateiktą atitinkamose prospekto dalyse.“
Šios direktyvos 82 straipsnyje nustatyta:
„1.   Savo pagrindinę informaciją investuotojams ir visus jos pakeitimus KIPVPS siunčia savo buveinės valstybės narės kompetentingoms institucijoms.
2.   Esminiai pagrindinės informacijos investuotojams elementai nuolat atnaujinami.“
Direktyvos 2009/65 99 straipsnio 1 dalies pirma ir trečia pastraipos, taip pat 6 dalis suformuluotos taip:
„1.   Nedarant poveikio kompetentingų institucijų priežiūros įgaliojimams, nurodytiems 98 straipsnyje, ir valstybių narių teisei numatyti ir skirti baudžiamąsias sankcijas, valstybės narės nustato taisykles dėl administracinių sankcijų ir kitų administracinių priemonių, taikytinų bendrovėms ir asmenims už nacionalinių nuostatų, kuriomis ši direktyva perkeliama į nacionalinę teisę, pažeidimus, ir imasi visų priemonių, būtinų jų įgyvendinimui užtikrinti.
<…>
Administracinės sankcijos ir kitos administracinės priemonės turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios.
<…>
6.   Laikydamosi nacionalinės teisės, valstybės narės užtikrina, kad visais 1 dalyje nurodytais atvejais administracinės sankcijos ir kitos administracinės priemonės, kurios gali būti taikomos, apimtų bent:
<…>
e)
juridinio asmens atveju – ne mažesnes kaip 5000000 EUR maksimalias administracines pinigines sankcijas arba, valstybėse narėse, kurių oficiali valiuta nėra euro, lygiavertes sumas nacionaline valiuta 2014 m. rugsėjo 17 d., arba 10 % juridinio asmens bendrų metinių pajamų remiantis naujausia turima atskaitomybe, kurią patvirtino valdymo organas; <…>
<…>
g)
kaip alternatyvą e ir f punktams – maksimalias administracines pinigines sankcijas, kurių suma bent du kartus didesnė nei dėl pažeidimo gautos naudos suma, kai tokią naudą galima nustatyti, net jeigu ji viršija e ir f punktuose nurodytas maksimalias sumas.“
Šios direktyvos 99a straipsnyje numatyta:
„Valstybės narės užtikrina, kad jų įstatymuose ir kituose teisės aktuose, kuriais ši direktyva perkeliama į nacionalinę teisė [teisę], būtų numatytos sankcijos, visų pirma kai:
<…>
r)
investicinė bendrovė ar kiekvieno jos valdomo bendrojo investicinio fondo atveju – valdymo įmonė pakartotinai nesilaiko pareigų, susijusių su investuotojams teiktina informacija, nustatytų nacionalinėmis nuostatomis, kuriomis perkeliami į nacionalinę teisę 68–82 straipsniai.
<…>“
Direktyvos I priedą sudaro dvi schemos – A ir B. A schemą sudaro lentelė, suskirstyta į tris stulpelius, kurių antrasis suformuluotas taip:
„1.
Informacija apie valdymo įmonę, nurodant, ar valdymo įmonė įsteigta kitoje valstybėje narėje nei KIPVPS buveinės valstybė narė.
<…>
1.8.
Administracijos, valdymo ir priežiūros organų narių vardai bei pavardės ir pareigos bendrovėje. Informacija apie jų pagrindinę veiklą už bendrovės ribų, jeigu ta veikla yra svarbi tai bendrovei.
<…>“
Bulgarijos teisė
Pagrindinės bylos aplinkybėms taikytinos redakcijos 2011 m. spalio 4 d.
Zakon za deynostta na kolektivnite investitsionni shemi i na drugi predpriyatiya za kolektivno investirane
(Įstatymas dėl kolektyvinio investavimo subjektų ir kitų kolektyvinio investavimo įmonių veiklos, DV, Nr. 77, toliau – KIS įstatymas) 1 straipsnyje numatyta:
„Šiuo įstatymu reguliuojama:
1)   kolektyvinio investavimo subjektų ir valdymo įmonių veikla;
2)   kitų kolektyvinio investavimo įmonių veikla;
<…>“
KIS įstatymo 56 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, keičiant kolektyvinio investavimo fondo prospekte esančius pagrindinius duomenis, šis prospektas atnaujinamas per 14 dienų nuo pakeitimų ir per tą patį terminą pateikiamas CSF.
Šio įstatymo 273 straipsnis suformuluotas taip:
„(1)   Asmuo, pažeidęs arba leidęs pažeisti šias nuostatas:
<…>
10. <…> [šio įstatymo] 56 straipsnio 1 dalį, baudžiamas 4 000–5 000 000 Bulgarijos levų (BGN) [(maždaug nuo 2000 iki 2500000 EUR)] bauda;
<…>
(5)   1 dalyje nurodytus pažeidimus padariusiems juridiniams asmenims arba atskiriems prekiautojams skiriama tokio dydžio finansinė sankcija:
<…>
10.
už 1 dalies 10 punkte nurodytus pažeidimus skiriama nuo 10000 iki 5000000 BGN [(nuo 5000 iki 2500000 EUR)], už pakartotinį pažeidimą – nuo 20000 iki 10000000 BGN [(maždaug nuo 10000 iki 5000000 EUR)].“
Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai
IFM yra pagal Bulgarijos teisę įsteigta akcinė bendrovė, turinti buveinę Sofijoje (Bulgarija) ir leidimą vykdyti valdymo įmonės veiklą, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2009/65 2 straipsnio 1 dalies b punktą; ji yra įregistruota CSF tvarkomame registre. IFM vadovauja penkiems atskiriems KIPVPS ir juos valdo.
Per patikrinimą CSF tarnautojai konstatavo, kad Bulgarijos komerciniame registre nurodyta IFM valdybos sudėtis 2019 m. rugpjūčio 28 d. buvo pakeista įtraukiant du naujus nevykdančiuosius narius, kuriems IFM valdyboje nebuvo patikėta jokios valdymo funkcijos.
Taigi CSF darbuotojai nusprendė, kad IFM turėjo atnaujinti kiekvieno iš penkių KIPVPS, kuriuos ši bendrovė valdo, prospektus per įstatyme nustatytą 14 dienų terminą, vėliausiai 2019 m. rugsėjo 11 d.2019 m. spalio 17 d. CSF penkiais atskirais sprendimais skyrė IFM administracines sankcijas, t. y. penkias pinigines baudas, kurių kiekvienos suma – 10 000 BGN (apie 5000 EUR).
IFM apskundė šiuos sprendimus prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiame teisme. Pagrindinė byla susijusi su vienu iš šių penkių skundų. IFM teigia, kad, pirma, informacija apie pasikeitusią valdymo bendrovės valdybos sudėtį nėra „pagrindiniai duomenys“, kaip tai suprantama pagal KIS įstatymo 56 straipsnio 1 dalį, pagal kurią reikalaujama per nustatytą terminą atnaujinti KIPVPS prospektus, nes naujai išrinkti valdybos nariai nėra vykdomieji nariai ir neatlieka jokios valdymo funkcijos, ir, antra, kad penkios piniginės baudos buvo paskirtos neteisėtai, nes bet kuriuo atveju buvo padarytas tik vienas pažeidimas.
Savo ruožtu CSF teigia, kad bet koks asmenų pasikeitimas valdymo įmonės valdybos sudėtyje yra „pagrindinių duomenų“ pakeitimas, nes ši aplinkybė susijusi su prospektuose reikalaujamu minimaliu turiniu, todėl būtina juos atnaujinti. Be to, penkios atskiros piniginės sankcijos nebuvo skirtos neteisėtai, atsižvelgiant į tai, kad konstatuotas įpareigojimų nevykdymas kiekvieno iš penkių IFM valdomų KIPVPS atžvilgiu.
Šiomis aplinkybėmis
Sofiyski Rayonen sad
(Sofijos apylinkės teismas, Bulgarija) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
„1.
Kokią reikšmę Sąjungos teisės aktų leidėjas siekė suteikti sąvokai „pagrindinės [prospekto] dalys“, vartojamai [Direktyvos 2009/65] 72 straipsnyje?
2.
Ar [Direktyvos 2009/65] 69 straipsnio 2 dalies nuostata turi būti aiškinama taip, kad direktyvos 72 straipsnyje vartojama sąvoka „pagrindinės <…> dalys“ visada apima bet kokį prospektuose pateiktinos būtinosios informacijos, numatytos I priedo A lentelėje, pakeitimą, taigi jie turi būti laiku atnaujinami?
3.
Ar tuo atveju, jeigu į antrąjį klausimą būtų atsakyta neigiamai, turi būti preziumuojama, kad [Direktyvos 2009/65] 72 straipsnyje vartojama sąvoka „pagrindinės <…> dalys“ apima informaciją, susijusią su pasikeitusia tam tikros valdymo įmonės valdybos sudėtimi, kai atitinkami valdybos nariai nėra vykdomieji nariai ir jiems nepavesta jokių valdymo užduočių?
4.
Ar [Direktyvos 2009/65] 99a straipsnio r punkto nuostata turi būti aiškinama taip, kad nustatyti sankciją valdymo įmonei (dėl kiekvieno jos valdomo investicinio fondo) leidžiama tik tuomet, kai ji pakartotinai neįvykdo pareigų, susijusių su investuotojams teiktina informacija ir nustatytų nacionalinėse nuostatose, kuriomis į nacionalinę teisę perkelti [Direktyvos 2009/65/ЕB] 68–82 straipsniai?“
Dėl prejudicinių klausimų
Dėl pirmojo ir antrojo klausimų
Pirmuoju ir antruoju klausimais, kuriuos reikia nagrinėti kartu, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2009/65 72 straipsnis turi būti aiškinamas taip, kad šios direktyvos I priedo A lentelėje nurodyta informacija apie valdymo įmonę, bent jau kuri turi būti nurodyta prospekte pagal jos 69 straipsnio 2 dalį, patenka į sąvoką „pagrindinės prospekto dalys“, kaip tai suprantama pagal minėtą 72 straipsnį, todėl ji turi būti nuolat atnaujinama.
Pirmiausia reikia konstatuoti, kad Direktyvoje 2009/65 sąvoka „pagrindinės prospekto dalys“ neapibrėžta.
Šiuo klausimu reikia priminti, kad, kai Sąjungos teisės nuostatoje aiškiai nedaroma nuorodos į valstybių narių teisę, norint nustatyti šios nuostatos prasmę ir apimtį, jos reikšmė visoje Europos Sąjungoje paprastai turi būti aiškinama autonomiškai ir vienodai (2021 m. birželio 22 d. Sprendimo Latvijas Republikas Saeima (Baudos taškai),
C‑439/19
,
EU:C:2021:504
,
punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).
Nagrinėjamu atveju Direktyvoje 2009/65 nėra nuorodos į nacionalinę teisę dėl sąvokos „pagrindinės prospekto dalys“, kaip ji suprantama pagal šios direktyvos 72 straipsnį, apimties, todėl ši sąvoka turi būti aiškinama autonomiškai ir vienodai visoje Sąjungoje, juolab kad, kaip pažymėjo generalinis advokatas savo išvados 31 punkte, iš Direktyvos 2009/65 3 konstatuojamosios dalies matyti, jog šios direktyvos tikslas yra koordinuoti tokias įmones reglamentuojančius nacionalinius įstatymus, kad Sąjungoje būtų suvienodintos šių įmonių konkurencijos sąlygos ir užtikrinta veiksmingesnė ir vienodesnė investicinių vienetų savininkų apsauga.
Be to, kadangi, kaip nurodyta šio sprendimo 28 punkte, sąvoka „pagrindinės prospekto dalys“ Direktyvoje 2009/65 neapibrėžta, ji turi būti aiškinama pagal įprastą bendrinę kalbą sudarančių žodžių reikšmę, atsižvelgiant į kontekstą, kuriam esant šios sąvokos vartojamos, ir teisės akto, kuriame ši sąvoka yra, tikslus (2021 m. spalio 28 d. Sprendimas Magistrat der Stadt Wien (Grand Hamster – II),
C‑357/20
,
EU:C:2021:881
,
punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).
Pirma, kalbant apie žodžio „pagrindinis“ įprastą reikšmę bendrinėje kalboje, reikia pažymėti, kad šis būdvardis apibūdina būtiną dalį, o ne papildomą ar antrinę dalį.
Pagrindinėmis prospekto dalimis turėtų būti laikomos dalys, kurios yra būtinos tam, kad šis dokumentas galėtų atlikti savo funkciją.
Antra, kiek tai susiję su Direktyvos 2009/65 72 straipsnio kontekstu, reikia pažymėti, kad ši nuostata yra Direktyvos 2009/65 IX skyriaus, susijusio su įpareigojimais dėl investuotojams teiktinos informacijos, 1 skirsnyje „Prospekto ir periodinių ataskaitų skelbimas“ ir kad ji eina nedelsiant po nuostatų, kuriose patikslinama, kokia informacija turi būti pateikta prospekte, be kita ko, šios direktyvos 69 straipsnio 1 ir 2 dalyse, kaip nurodė generalinis advokatas savo išvados 33 punkte.
Reikia priminti, kad minėtos direktyvos 69 straipsnio 1 dalies pirmoje ir antroje pastraipose numatyta, kad prospekte turi būti pateikta visa informacija, būtina, kad investuotojai, žinodami visas aplinkybes, galėtų įvertinti jiems pasiūlytas investicijas ir ypač su šia investicija susijusią riziką, taip pat aiškus ir lengvai suprantamas fondo rizikos profilis, neatsižvelgiant į priemones, į kurias jis investuoja.
Be to, pagal Direktyvos 2009/65 69 straipsnio 1 dalies trečią pastraipą prospekte turi būti pateikta tam tikra informacija apie atlyginimų politiką.
Taigi iš kartu aiškinamų Direktyvos 2009/65 69 straipsnio 1 dalies ir 72 straipsnio matyti, kad „pagrindinės“, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, yra prospekto dalys, būtinos tam, kad investuotojai, žinodami visas aplinkybes, galėtų įvertinti jiems siūlomą investiciją, visų pirma su ja susijusią riziką.
Galiausiai Direktyvos 2009/65 69 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad prospekte turi būti bent jau jos I priedo A lentelėje nurodyta informacija, jeigu tokia informacija nenumatyta fondo taisyklėse arba prie prospekto pridėtuose dokumentuose pagal šios direktyvos 71 straipsnio 1 dalį. Tai yra informacija apie bendrąjį investicinį fondą, valdymo bendrovę ir investicinę bendrovę, taip pat informacija apie depozitoriumą, konsultavimo įmones ar išorės investicinius patarėjus, informacija apie mokėjimo investicinių vienetų savininkams tvarką, investicinių vienetų atpirkimo ar išpirkimo tvarką, taip pat apie KIPVPS suteikimo mechanizmus ir tam tikrus mokėjimus bei ekonomiką.
Kaip generalinis advokatas pažymėjo savo išvados 34 ir 36 punktuose, žodžio „bent“ vartojimas šioje nuostatoje rodo įstatymų leidėjo ketinimą, kad informacija, nurodoma Direktyvos 2009/65 I priedo A lentelėje, būtų minimali informacija, kuri turi būti pateikta prospekte ir kuri apima tos lentelės 1.8 punkte išvardytus duomenis, administracijos, valdymo ir priežiūros organų narių tapatybę ir funkcijas įmonėje, taip pat jų pagrindinę veiklą už įmonės ribų, jeigu ji yra reikšminga įmonei.
Kadangi šioje A lentelėje išvardytas dalis Sąjungos teisės aktų leidėjas laikė būtinomis, kad prospektas galėtų atlikti savo funkciją, o investuotojai, žinodami visas aplinkybes, galėtų įvertinti jiems siūlomą investiciją, laikytina, kad jos patenka į sąvoką „pagrindinės prospekto dalys“, kaip ji suprantama pagal Direktyvos 2009/65 72 straipsnį.
Be to, svarbu pažymėti, kad Sąjungos teisės aktų leidėjas nenustatė šios būtinos informacijos hierarchijos nei pagal jos svarbą investuotojui, nei remdamasis kitu kriterijumi.
Vadinasi, manant, kaip iš esmės siūlo IFM, Vokietijos, Liuksemburgo ir Lenkijos vyriausybės savo rašytinėse pastabose, kad „pagrindinės“, kaip apibrėžta Direktyvos 2009/65 72 straipsnyje, yra tik tam tikros dalys iš šių būtinų dalių, pavyzdžiui, dalys, galinčios daryti didelį poveikį investuotojų ekonominiams interesams arba daryti įtaką jų investiciniams sprendimams, arba tos, kurios ypač svarbios investuotojams siekiant įvertinti jiems siūlomų investicijų riziką, tai prieštarautų Sąjungos teisės aktų leidėjo sprendimui visoms Direktyvos 2009/65 69 straipsnio 2 dalyje nurodytoms dalims suteikti vienodą privalomąjį pobūdį.
Trečia, kalbant apie Direktyva 2009/65 siekiamus tikslus, iš jos 3 ir 4 konstatuojamųjų dalių matyti, kad, siekiant palengvinti KIPVPS investicinių vienetų judėjimo Sąjungoje apribojimų panaikinimą, šia direktyva siekiama koordinuoti nacionalinės teisės aktus, reglamentuojančius šiuos subjektus, pirma, suderinant šių subjektų konkurencijos sąlygas Sąjungoje ir, antra, užtikrinant kuo veiksmingesnę ir vienodesnę investicinių vienetų savininkų apsaugą. Atsižvelgiant į šiuos tikslus, minėtoje direktyvoje nustatytos bendros minimalios taisyklės, susijusios su KIPVPS leidimu, kontrole, struktūra, veikla ir informacija, kurią jie turi paskelbti.
Visų pirma nekyla jokių abejonių, kad informacijos, kurią būtina įtraukti į prospektą ar jo dalį sudarančiuose dokumentuose, atnaujinimas po jos pakeitimo atitinka investuotojų apsaugos tikslą, nes toks privalomas atnaujinimas užtikrina informacijos, esančios šiame prospekte, patikimumą.
Toks aiškinimas taip pat atitinka šio sprendimo 43 punkte primintą tikslą palengvinti laisvo KIPVPS investicinių vienetų judėjimo apribojimų panaikinimą ir Sąjungoje suderinti konkurencijos tarp šių subjektų sąlygas. Iš tiesų pareiga atnaujinti informaciją, kurios įtraukimas į prospektą yra būtinas ir kuri vienodai taikoma KIPVPS ir valdymo įmonėms, neatsižvelgiant į jų kilmės ar įsisteigimo valstybę narę, padeda panaikinti apribojimus ir suvienodinti konkurencijos sąlygas tarp tokių subjektų.
Šio sprendimo 40 punkte padarytos išvados negali paneigti Vokietijos vyriausybės rašytinėse pastabose pateikti argumentai, kuriems per posėdį Teisingumo Teisme pritarė IFM ir Liuksemburgo vyriausybė; pagal juos iš esmės 72 straipsnio taikymo sritis turėtų būti nustatyta atsižvelgiant į Direktyvos 2009/65 78 straipsnį, susijusį su dokumentu, vadinamu „pagrindine informacija investuotojams“, kurį investicinės ir valdymo įmonės privalo parengti taip, kad tik tame 78 straipsnyje nurodytos dalys būtų laikomos „pagrindinėmis dalimis“, kaip apibrėžta Direktyvos 2009/65 72 straipsnyje.
Šiuo klausimu reikia pažymėti, kad Direktyvos 2009/65 78 straipsnio 2 ir 3 dalyse patikslinta, kokios rūšies informacija turi būti laikoma „pagrindine informacija investuotojams“, t. y. atitinkama informacija apie esmines atitinkamo KIPVPS charakteristikas, o to paties 78 straipsnio 3 dalyje taip pat išvardyta tam tikra informacija, kuri laikoma „pagrindinėmis atitinkamo KIPVPS dalimis“ ir kuri turi būti įtraukta į šioje nuostatoje nurodytą dokumentą. Direktyvos 2009/65 72 straipsnis susijęs ne su atitinkamo KIPVPS, o su prospekto pagrindinėmis dalimis. Kaip savo išvados 41 punkte pažymėjo generalinis advokatas, Direktyvos 2009/65 72 ir 78 straipsniuose vartojama kitokia sąvoka.
Be to, nors Direktyvos 2009/65 69, 72 ir 78 straipsniai yra tame pačiame jos IX skyriuje, pirmieji du straipsniai yra šio skyriaus 1 skirsnyje „Prospekto ir periodinių ataskaitų skelbimas“, o šios direktyvos 78 straipsnis yra minėto skyriaus 3 skirsnyje „Pagrindinė informacija investuotojams“. Šiame 3 skirsnyje įtvirtintos nuostatos, susijusios su dokumentu, kuriame yra ši informacija, tarp jų – Direktyvos 2009/65 82 straipsnis, kuriuo užbaigiamas minėtas 3 skirsnis, numatant pareigą atnaujinti pagrindinę informaciją investuotojams.
Taigi Direktyvos 2009/65 72 ir 82 straipsniuose, kuriuose nustatyta pareiga atnaujinti prospektą ir pagrindinę informaciją investuotojams, yra paralelė.
Kaip generalinis advokatas nurodė savo išvados 42 punkte, šiuose dviejuose dokumentuose pateikiamos informacijos apimtis skiriasi, nes „pagrindinė informacija investuotojams“ buvo parengta kaip labai trumpas standartinio turinio dokumentas, tiekiamas nemokamai, likus pakankamai laiko iki KIPVPS pasirašymo, kaip matyti iš Direktyvos 2009/65 59 ir 61 konstatuojamųjų dalių, siekiant palengvinti įvairių pasiūlymų palyginimą, kurį, kaip galima suprasti iš šios direktyvos 78 straipsnio 5 dalies, visų pirma atlieka mažmeniniai investuotojai. Vis dėlto prospektas skirtas bet kokios rūšies investuotojui ir jame pateikiama detalesnė ir išsamesnė informacija.
Iš to matyti, kad Direktyvos 2009/65 72 straipsnio aiškinimas, pagal kurį tik pagrindinės atitinkamo KIPVPS dalys, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2009/65 78 straipsnio 2 ir 3 dalis, yra pagrindinės prospekto dalys, reikštų dviejų atskirų dokumentų, t. y. „pagrindinės informacijos investuotojams“ ir prospekto sutapatinimą.
Atsižvelgiant į visa tai, kas išdėstyta, į pirmąjį ir antrąjį klausimus reikia atsakyti: Direktyvos 2009/65 72 straipsnis turi būti aiškinamas taip, kad šios direktyvos I priedo A lentelėje nurodyta informacija apie valdymo įmonę, bent jau kuri turi būti nurodyta prospekte pagal jos 69 straipsnio 2 dalį, patenka į sąvoką „pagrindinės prospekto dalys“, kaip tai suprantama pagal minėtą 72 straipsnį, todėl ji turi būti nuolat atnaujinama.
Dėl trečiojo klausimo
Atsižvelgiant į atsakymą, pateiktą į pirmąjį ir antrąjį klausimus, į trečiąjį klausimą atsakyti nereikia.
Dėl ketvirtojo klausimo
Ketvirtuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2009/65 99a straipsnio r punktas turi būti aiškinamas taip, kad pagal jį draudžiami nacionalinės teisės aktai, pagal kuriuos valdymo įmonei, neįvykdžiusiai tos direktyvos 68–82 straipsniuose numatyto įpareigojimo atnaujinti prospektą per šiuose nacionalinės teisės aktuose nustatytą terminą dėl kelių KIPVPS, turi būti skiriama administracinė nuobauda dėl kiekvieno iš tų subjektų, nors pakeitimas, dėl kurio turėjo būti atnaujinti tie prospektai, buvo susijęs su viena dalimi – su valdymo įmonės organo sudėtimi.
Šiuo aspektu pažymėtina, kad Direktyvos 2009/65 99a straipsnio r punkte nustatyta, jog valstybės narės užtikrina, kad jų įstatymuose ir kituose teisės aktuose, kuriais ši direktyva perkeliama į nacionalinę teisę, būtų numatytos sankcijos, visų pirma kai investicinė bendrovė arba valdymo įmonė – kiekvieno jos valdomo bendrojo investicinio fondo atveju – pakartotinai nesilaiko pareigų, susijusių su investuotojams teiktina informacija ir nustatytų nacionalinėmis nuostatomis, kuriomis į nacionalinę teisę perkeliami 68–82 straipsniai.
Taigi iš šios nuostatos formuluotės, ypač iš žodžių „visų pirma“ vartojimo, matyti, kad, nors valstybės narės privalo numatyti sankcijas už šios direktyvos 99a straipsnio r punkte nurodytą elgesį, pagal šią nuostatą joms nedraudžiama skirti sankcijų už kitą elgesį.
Tokį aiškinimą patvirtina šios nuostatos kontekstas. Iš tiesų reikia pažymėti, kad pagal Direktyvos 2009/65 99 straipsnio 1 dalies pirmą pastraipą, siejamą su jos 69 konstatuojamąja dalimi, valstybės narės, nepažeisdamos jų teisės taikyti baudžiamąsias sankcijas, privalo nustatyti taisykles dėl administracinių sankcijų ir kitų administracinių priemonių, taikytinų bendrovėms ir asmenims už nacionalinių nuostatų, kuriomis ši direktyva perkeliama į nacionalinę teisę, pažeidimus, ir imtis visų priemonių, būtinų jų įgyvendinimui užtikrinti.
Be to, iš minėtos direktyvos 1 straipsnio 7 dalies, siejamos su jos 15 konstatuojamąja dalimi, matyti, kad valstybės narės gali nustatyti griežtesnes taisykles nei tos, kurios nustatytos šioje direktyvoje, ypač dėl ataskaitų ir prospekto taisyklių, su sąlyga, kad šios griežtesnės taisyklės yra visuotinai taikomos ir neprieštarauja tai pačiai direktyvai.
Taigi, kaip savo išvados 56 punkte pažymėjo generalinis advokatas, Direktyva 2009/65 valstybių narių teisės aktai nėra visiškai suderinti, todėl valstybės narės turi teisę pasirinkti, kaip jos mano, tinkamas sankcijas.
Darytina išvada, kad valstybės narės gali nustatyti sankcijas už teisės aktų, kuriais į vidaus teisės sistemą perkeliama Direktyva 2009/65, pažeidimus, kuriuos sudaro kitoks elgesys nei numatytasis, be kita ko, jos 99a straipsnio r punkte, ir tokios sankcijos gali būti griežtesnės nei numatytosios Direktyvoje 2009/65.
Vis dėlto reikia patikslinti, kad iš Direktyvos 2009/65 99 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos matyti, jog administracinės sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios.
Pažodinis Direktyvos 2009/65 99a straipsnio r punkto aiškinimas, kaip matyti iš šio sprendimo 56 punkto, taip pat atitinka šia direktyva siekiamus tikslus, įtvirtintus jos 3 konstatuojamojoje dalyje, t. y. visų pirma užtikrinti kuo veiksmingesnę ir vienodesnę investicinių vienetų savininkų apsaugą ir taip palengvinti laisvo KIPVPS investicinių vienetų judėjimo Sąjungoje apribojimų panaikinimą.
Iš to išplaukia, kad nacionalinės teisės aktuose gali būti numatyta, jog už vieną su investuotojų informavimu susijusių įpareigojimų, nustatytų nacionalinėmis nuostatomis, kuriomis į nacionalinę teisę perkeliami šios direktyvos 68–82 straipsniai, neįvykdymą valdymo įmonei gali būti taikomos administracinės sankcijos dėl kiekvieno jos valdomo investicinio fondo, jeigu jos yra veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios.
Vadinasi, į ketvirtąjį klausimą reikia atsakyti: Direktyvos 2009/65 99a straipsnio r punktas turi būti aiškinamas taip, kad pagal jį nedraudžiami nacionalinės teisės aktai, pagal kuriuos valdymo įmonei, neįvykdžiusiai tos direktyvos 68–82 straipsniuose numatyto įpareigojimo atnaujinti prospektą per šiuose nacionalinės teisės aktuose nustatytą terminą dėl kelių KIPVPS, turi būti skiriama administracinė nuobauda dėl kiekvieno iš tų subjektų, nors pakeitimas, dėl kurio turėjo būti atnaujinti tie prospektai, buvo susijęs su viena dalimi – su valdymo įmonės organo sudėtimi, su sąlyga, kad administracinė sankcija, būdama veiksminga ir atgrasanti, kartu yra ir proporcinga.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (pirmoji kolegija) nusprendžia:

1.
2009 m. liepos 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais, derinimo, iš dalies pakeistos 2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/91/ES, 72 straipsnis
turi būti aiškinamas taip:
šios direktyvos I priedo A lentelėje nurodyta informacija apie valdymo įmonę, bent jau kuri turi būti nurodyta prospekte pagal jos 69 straipsnio 2 dalį, patenka į sąvoką „pagrindinės prospekto dalys“, kaip tai suprantama pagal minėtą 72 straipsnį, todėl ji turi būti nuolat atnaujinama.

2.
Direktyvos 2009/65, iš dalies pakeistos Direktyva 2014/91, 99a straipsnio r punktas
turi būti aiškinamas taip:
pagal jį nedraudžiami nacionalinės teisės aktai, pagal kuriuos valdymo įmonei, neįvykdžiusiai tos direktyvos 68–82 straipsniuose numatyto įpareigojimo atnaujinti prospektą per šiuose nacionalinės teisės aktuose nustatytą terminą dėl kelių kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektų, turi būti skiriama administracinė nuobauda dėl kiekvieno iš tų subjektų, nors pakeitimas, dėl kurio turėjo būti atnaujinti tie prospektai, buvo susijęs su viena dalimi – su valdymo įmonės organo sudėtimi, su sąlyga, kad administracinė sankcija, būdama veiksminga ir atgrasanti, kartu yra ir proporcinga.

Parašai.
(
*1
)	Proceso kalba: bulgarų.