CELEX: 62020CJ0037
Návrh na začatie prejudiciálneho konania
Predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu
Smernica (EÚ) 2018/843, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849
Zmena článku 30 ods. 5 prvého pododseku písm. c) tejto poslednej uvedenej smernice
Prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod
Platnosť
Články 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie
Rešpektovanie súkromného a rodinného života
Ochrana osobných údajov

Návrhy na začatie prejudiciálneho konania sa v podstate týkajú platnosti článku 1 bodu 15 písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ (
Ú. v. EÚ L 156, 2018, s. 43
), v rozsahu, v akom toto ustanovenie zmenilo článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (
Ú. v. EÚ L 141, 2015, s. 73
), ako aj výkladu jednak článku 30 ods. 9 smernice 2015/849, zmenenej smernicou 2018/843 (ďalej len „zmenená smernica 2015/849“), a jednak článku 5 ods. 1 písm. a) až c) a f), článku 25 ods. 2, ako aj článkov 44 až 50 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (
Ú. v. EÚ L 119, 2016, s. 1
, ďalej len „všeobecné nariadenie o ochrane údajov“).
Tieto návrhy boli podané v rámci dvoch sporov medzi WM (vec C‑37/20) a spoločnosťou Sovim SA (vec C‑601/20) na jednej strane a Luxembourg Business Registers (ďalej len „LBR“) na druhej strane v súvislosti s tým, že LBR odmietol zabrániť prístupu širokej verejnosti k informáciám týkajúcim sa jednak postavenia WM ako konečného užívateľa výhod občianskoprávnej realitnej spoločnosti a jednak konečného užívateľa výhod spoločnosti Sovim.
Právny rámec
Právo Únie
Smernice 2015/849, 2018/843 a zmenená smernica 2015/849
Podľa odôvodnení 4, 30, 31, 34, 36 a 38 smernice 2018/843:
„(4)
… Je potrebné zvýšiť celkovú transparentnosť hospodárskeho a finančného prostredia Únie. Predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu môže byť účinné len v prostredí, ktoré nevyhovuje páchateľom hľadajúcim úkryt pre svoje financie za pomoci netransparentných štruktúr. Celistvosť finančného systému Únie závisí od transparentnosti podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, správ zvereného majetku (trusts) a podobných právnych štruktúr. Cieľom tejto smernice je nielen odhaľovať a vyšetrovať pranie špinavých peňazí, ale aj brániť jeho vzniku. Zvyšovanie transparentnosti by mohlo byť silným odstrašujúcim prostriedkom.
…
(30)
Prístup verejnosti k informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod –
neoficiálny preklad
] umožňuje väčšiu kontrolu informácií občianskou spoločnosťou, a to aj zo strany tlače alebo organizácií občianskej spoločnosti, a prispieva k zachovaniu dôvery v integritu obchodných transakcií a finančného systému. Môže prispieť k boju proti zneužívaniu podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov a právnych štruktúr na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, a to pomocou pri vyšetrovaní, ako aj dôsledkami na dobré meno, za predpokladu, že každý, kto by mohol s nimi realizovať transakcie, pozná totožnosť konečného užívateľa výhod. Uľahčuje tiež včasnú a efektívnu dostupnosť informácií pre finančné inštitúcie a orgány vrátane orgánov tretích krajín zapojených do boja proti takýmto trestným činom. Prístup k uvedeným informáciám by tiež pomohol vyšetrovaniam týkajúcim sa prania špinavých peňazí, súvisiacich predikatívnych trestných činov a financovania terorizmu.
(31)
Dôvera investorov a širokej verejnosti vo finančné trhy závisí do veľkej miery od existencie presného režimu zverejňovania údajov, ktorý zaisťuje transparentnosť vo vlastníckych právach a kontrolných štruktúrach spoločnosti [v súvislosti s konečnými užívateľmi výhod a kontrolnými štruktúrami spoločností –
neoficiálny preklad
]. … Potenciálne zvýšenie dôvery vo finančné trhy by sa malo považovať za pozitívny vedľajší účinok a nie za účel zvyšovania transparentnosti, ktorým je vytvárať prostredie, pri ktorom bude menej pravdepodobné, že sa použije na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu.
…
(34)
Vo všetkých prípadoch, tak v prípade podnikateľských subjektov aj iných právnych subjektov, ako aj v prípade správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr, by sa malo usilovať o náležitú rovnováhu najmä medzi všeobecným verejným záujmom na predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a základnými právami dotknutých osôb. Súbor údajov, ktoré sa majú sprístupniť verejnosti, by mal byť obmedzený, jasne a komplexne [taxatívne –
neoficiálny preklad
] vymedzený a mal by mať všeobecnú povahu, aby sa minimalizovala potenciálna ujma spôsobená konečným užívateľom výhod. Informácie sprístupnené verejnosti by sa súčasne nemali podstatne odlišovať od aktuálne zhromaždených údajov. Aby sa obmedzilo zasahovanie do práva na rešpektovanie ich súkromného života všeobecne, a najmä na ochranu ich osobných údajov, mali by sa tieto informácie v zásade vzťahovať na postavenie konečných užívateľov výhod plynúcich z vlastníctva podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov a zo správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr a mali by sa striktne týkať oblasti hospodárskej činnosti, v ktorej konečný užívateľ výhod pôsobí. …
…
(36)
S cieľom zabezpečiť primeraný a vyvážený prístup a zaručiť právo na súkromný život a ochranu osobných údajov by členské štáty okrem toho mali mať možnosť za výnimočných okolností stanoviť výnimky zo zverejňovania informácií o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod –
neoficiálny preklad
] a [z] prístupu k nim prostredníctvom registrov, ak by uvedené informácie vystavili konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania. Členské štáty by mali mať takisto možnosť požadovať online registráciu s cieľom identifikovať každú osobu, ktorá žiada o informácie z registra, ako aj zaplatenie poplatku za prístup k informáciám v registri.
…
(38)
Na spracovanie osobných údajov v rámci tejto smernice sa vzťahuje [všeobecné nariadenie o ochrane údajov]. V dôsledku toho by fyzické osoby, ktorých osobné údaje sú uchovávané vo vnútroštátnych registroch ako koneční užívatelia výhod, mali byť o tom primerane informované. Okrem toho by sa mali sprístupniť len osobné údaje, ktoré sú aktuálne a týkajú sa skutočných konečných užívateľov výhod, a beneficienti [užívatelia –
neoficiálny preklad
] by mali byť informovaní o svojich právach podľa platného právneho rámca Únie na ochranu údajov… a o postupoch, ktoré sa uplatňujú pri vykonávaní týchto práv. Okrem toho, aby sa zabránilo zneužívaniu informácií uchovávaných v registroch a aby sa vyvážili práva konečných užívateľov výhod, členské štáty by mali môcť zvážiť sprístupnenie informácií o žiadajúcej osobe spolu s právnym základom ich žiadosti konečnému užívateľovi výhod.“
Článok 1 ods. 1 zmenenej smernice 2015/849 stanovuje:
„Táto smernica má za cieľ zabrániť používaniu finančného systému Únie na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu.“
Článok 3 zmenenej smernice 2015/849 znie:
„Na účely tejto smernice sa uplatňujú tieto vymedzenia pojmov:
…
6.
‚konečný užívateľ výhod‘ je akákoľvek fyzická(‑é) osoba(‑y), ktorá(‑é) skutočne ovláda(‑jú) alebo vykonáva(‑jú) kontrolu nad klientom, a/alebo fyzická(‑é) osoba(‑y), v mene ktorej(‑ých) sa transakcia alebo činnosť vykonáva, pričom medzi konečných užívateľov výhod patria aspoň:
a)
v prípade podnikateľských subjektov:
i)
fyzické(‑á) osoby(‑a), ktoré(‑á) skutočne ovláda(‑jú) [vlastní(‑ia) –
neoficiálny preklad
] právny subjekt alebo nad ním vykonáva(‑jú) kontrolu, a to prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva dostatočného percentuálneho podielu akcií alebo hlasovacích práv alebo majetkovej účasti v danom subjekte…
…
ii)
ak po vyčerpaní všetkých možných prostriedkov a za predpokladu, že neexistujú dôvody na pochybnosti, nie je podľa bodu i) určená žiadna osoba, alebo ak existujú akékoľvek pochybnosti o tom, že určená(‑é) osoba(‑y) je(sú) konečným(‑i) užívateľom(‑mi) výhod, fyzická(‑é) osoba(‑y), ktorá(‑é) zastáva(‑jú) pozíciu vrcholového riadiaceho pracovníka (pracovníkov);…
…“
Článok 30 ods. 1 a 3 zmenenej smernice 2015/849 stanovuje:
„1.   Členské štáty zabezpečia, aby podnikateľské subjekty a iné právne subjekty zaregistrované na ich území boli povinné získavať a mať primerané, presné a aktuálne informácie o tom, kto ich skutočne vlastní [o ich konečných užívateľoch výhod –
neoficiálny preklad
], vrátane podrobností o držaných podieloch konečných užívateľov výhod. …
…
3.   Členské štáty zabezpečia, aby sa informácie uvedené v odseku 1 uchovávali v niektorom z centrálnych registrov každého členského štátu…
…“
Článok 30 ods. 5 a 9 smernice 2015/849 v znení pred nadobudnutím účinnosti smernice 2018/843 znel:
„5.   Členské štáty zabezpečia, aby boli informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod –
neoficiálny preklad
] prístupné v každom prípade pre:
a)
príslušné orgány a [finančné spravodajské jednotky], a to bez obmedzenia;
b)
povinné subjekty, a to v rámci povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi v súlade s kapitolou II;
c)
každú osobu alebo organizáciu, ktorá môže preukázať legitímny záujem.
Osoby alebo organizácie uvedené v písmene c) majú prístup aspoň k menu, mesiacu a roku narodenia, štátnej príslušnosti a krajine pobytu konečného užívateľa výhod, ako aj povahe a rozsahu držaného podielu konečného užívateľa výhod.
…
9.   Členské štáty môžu v jednotlivých prípadoch za výnimočných okolností ustanoviť výnimku na prístup podľa odseku 5 písm. b) a c) ku všetkým alebo niektorým informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod –
neoficiálny preklad
], ak by takýto prístup vystavil konečného užívateľa výhod riziku podvodu, únosu, vydierania, násilia alebo zastrašovania, alebo ak je konečným užívateľom výhod maloletá alebo inak nespôsobilá osoba. …“
Článkom 1 bodom 15 písm. c), d) a g) smernice 2018/843 bol zmenený odsek 5, vložený odsek 5a a zmenený odsek 9 článku 30 smernice 2015/849. Článok 30 ods. 5, 5a a 9 zmenenej smernice 2015/849 teda stanovuje:
„5.   Členské štáty zabezpečia, aby boli informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod –
neoficiálny preklad
] prístupné v každom prípade:
a)
príslušným orgánom a [finančným spravodajským jednotkám], a to bez obmedzenia;
b)
povinným subjektom, a to v rámci povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi v súlade s kapitolou II;
c)
komukoľvek zo širokej verejnosti.
Osoby uvedené v písmene c) majú povolený prístup aspoň k menu, mesiacu a roku narodenia, krajine pobytu a štátnej príslušnosti konečného užívateľa výhod, ako aj k povahe a rozsahu držaného podielu konečného užívateľa výhod.
Členské štáty môžu za podmienok určených vo vnútroštátnom práve poskytnúť prístup k dodatočným informáciám umožňujúcim identifikáciu konečného užívateľa výhod. Uvedené dodatočné informácie zahŕňajú aspoň dátum narodenia alebo kontaktné údaje v súlade s pravidlami na ochranu údajov.
5a.   Členské štáty sa môžu rozhodnúť podmieniť sprístupnenie informácií uchovávaných v ich vnútroštátnych registroch uvedených v odseku 3 online registráciou a zaplatením poplatku, ktorý nesmie prekročiť administratívne náklady na sprístupnenie informácií vrátane nákladov na údržbu a vývoj registra.
…
9.   Členské štáty môžu v jednotlivých prípadoch za výnimočných okolností, ktoré sa stanovia vo vnútroštátnom práve, ak by prístup uvedený v odseku 5 prvom pododseku písm. b) a c) vystavil konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, alebo ak je konečným užívateľom výhod maloletá alebo inak právne nespôsobilá osoba, stanoviť výnimku z takéhoto prístupu ku všetkým alebo niektorým informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod –
neoficiálny preklad
]. Členské štáty zabezpečia, aby sa takéto výnimky udeľovali na základe podrobného posúdenia výnimočnej povahy okolností. Zaručia sa práva na správne preskúmanie rozhodnutia o výnimke a na účinný súdny opravný prostriedok. Členský štát, ktorý udelil výnimky, uverejní každý rok štatistické údaje o počte udelených výnimiek a uvedených dôvodoch a tieto údaje predloží Komisii.
…“
Článok 41 ods. 1 zmenenej smernice 2015/849 stanovuje:
„Na spracovanie osobných údajov podľa tejto smernice sa uplatňuje smernica [Európskeho parlamentu a Rady] 95/46/ES [z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (
Ú. v. ES L 281, 1995, s. 31
; Mim. vyd. 13/015, s. 355)] v zmysle jej transpozície do vnútroštátneho práva. …“
Všeobecné nariadenie o ochrane údajov
Článok 5 všeobecného nariadenia o ochrane údajov, nazvaný „Zásady spracúvania osobných údajov“, v odseku 1 stanovuje:
„Osobné údaje musia byť:
a)
spracúvané zákonným spôsobom, spravodlivo a transparentne vo vzťahu k dotknutej osobe (‚zákonnosť, spravodlivosť a transparentnosť‘);
b)
získavané na konkrétne určené, výslovne uvedené a legitímne účely a nesmú sa ďalej spracúvať spôsobom, ktorý nie je zlučiteľný s týmito účelmi;… (‚obmedzenie účelu‘);
c)
primerané, relevantné a obmedzené na rozsah, ktorý je nevyhnutný vzhľadom na účely, na ktoré sa spracúvajú (‚minimalizácia údajov‘);
…
f)
spracúvané spôsobom, ktorý zaručuje primeranú bezpečnosť osobných údajov, vrátane ochrany pred neoprávneným alebo nezákonným spracúvaním a náhodnou stratou, zničením alebo poškodením, a to prostredníctvom primeraných technických alebo organizačných opatrení (‚integrita a dôvernosť‘)“.
Článok 25 tohto nariadenia s názvom „Špecificky navrhnutá a štandardná ochrana údajov“ v odseku 2 stanovuje:
„Prevádzkovateľ vykoná primerané technické a organizačné opatrenia, aby zabezpečil, že štandardne sa spracúvajú len osobné údaje, ktoré sú nevyhnutné pre každý konkrétny účel spracúvania. Uvedená povinnosť sa vzťahuje na množstvo získaných osobných údajov, rozsah ich spracúvania, dobu ich uchovávania a ich dostupnosť. Konkrétne sa takýmito opatreniami zabezpečí, aby osobné údaje neboli bez zásahu fyzickej osoby štandardne prístupné neobmedzenému počtu fyzických osôb.“
Článok 44 uvedeného nariadenia, nazvaný „Všeobecná zásada prenosov“, uvádza:
„Akýkoľvek prenos osobných údajov, ktoré sa spracúvajú alebo sú určené na spracúvanie po prenose do tretej krajiny alebo medzinárodnej organizácii, sa uskutoční len vtedy, ak prevádzkovateľ a sprostredkovateľ dodržiavajú podmienky stanovené v tejto kapitole, ako aj ostatné ustanovenia tohto nariadenia vrátane podmienok následných prenosov osobných údajov z predmetnej tretej krajiny alebo od predmetnej medzinárodnej organizácie do inej tretej krajiny, alebo inej medzinárodnej organizácii. Všetky ustanovenia v tejto kapitole sa uplatňujú s cieľom zabezpečiť, aby sa neohrozila úroveň ochrany fyzických osôb zaručená týmto nariadením.“
Článok 49 všeobecného nariadenia o ochrane údajov s názvom „Výnimky pre osobitné situácie“ stanovuje:
„1.   Ak neexistuje rozhodnutie o primeranosti podľa článku 45 ods. 3 alebo ak neexistujú primerané záruky podľa článku 46 vrátane záväzných vnútropodnikových pravidiel, prenos alebo súbor prenosov osobných údajov do tretej krajiny alebo medzinárodnej organizácii sa uskutoční len za jednej z týchto podmienok:
…
g)
prenos sa uskutočňuje z registra, ktorý je podľa práva Únie alebo práva členského štátu určený na poskytovanie informácií verejnosti a ktorý je otvorený na nahliadanie verejnosti alebo akejkoľvek osobe, ktorá vie preukázať oprávnený záujem, ale len pokiaľ sú v tomto konkrétnom prípade splnené podmienky stanovené právom Únie alebo právom členského štátu na nahliadanie.
…“
Podľa článku 94 tohto nariadenia:
„1.   Smernica 95/46/ES sa zrušuje s účinnosťou od 25. mája 2018.
2.   Odkazy na zrušenú smernicu sa považujú za odkazy na toto nariadenie. …“
Luxemburské právo
Článok 2 zákona z 13. januára 2019 o zriadení registra konečných užívateľov výhod (
Mémorial
A 2019, č. 15, ďalej len „zákon z 13. januára 2019“) znie:
„Pod dohľadom ministra spravodlivosti sa zriadi register s názvom ‚Register konečných užívateľov výhod‘‚ skrátene ‚RKUV‘, ktorého cieľom je uchovávať a sprístupňovať informácie o konečných užívateľoch výhod zaregistrovaných subjektov.“
Článok 3 ods. 1 tohto zákona stanovuje:
„V registri konečných užívateľov výhod zaregistrovaných subjektov sú zapisované a uchovávané tieto údaje:
1°
priezvisko;
2°
meno (mená);
3°
štátna príslušnosť (alebo viacero štátnych príslušností);
4°
deň narodenia;
5°
mesiac narodenia;
6°
rok narodenia;
7°
miesto narodenia;
8°
krajina bydliska;
9°
presná súkromná alebo obchodná adresa…
…
10°
v prípade osôb zapísaných do národného registra fyzických osôb: identifikačné číslo…;
11°
v prípade osôb nerezidentov, ktoré nie sú zapísané v národnom registri fyzických osôb: zahraničné identifikačné číslo;
12°
povaha skutočne držaného podielu;
13°
rozsah skutočne držaného podielu.“
V článku 11 ods. 1 uvedeného zákona sa uvádza:
„Pri plnení svojich úloh majú vnútroštátne orgány prístup k informáciám uvedeným v článku 3.“
Článok 12 toho istého zákona stanovuje:
„Prístup k informáciám uvedeným v článku 3 ods. 1 bodoch 1 až 8, 12 a 13 má každá osoba.“
Článok 15 ods. 1 a 2 zákona z 13. januára 2019 stanovuje:
„1.   Zaregistrovaný subjekt alebo konečný užívateľ výhod môže v jednotlivom prípade a za výnimočných okolností uvedených nižšie požiadať na základe riadne odôvodnenej žiadosti adresovanej správcovi o obmedzenie prístupu k informáciám uvedeným v článku 3 len v prospech vnútroštátnych orgánov, úverových inštitúcií a finančných inštitúcií, ako aj v prospech súdnych exekútorov a notárov konajúcich v postavení verejného činiteľa v prípade, ak by tento prístup vystavil konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku, riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, alebo v prípade, že konečným užívateľom výhod je maloletá osoba alebo inak nespôsobilá osoba.
2.   Správca dočasne obmedzí prístup k informáciám uvedeným v článku 3 len v prospech vnútroštátnych orgánov odo dňa prijatia žiadosti až do doručenia svojho rozhodnutia, a v prípade zamietnutia žiadosti na ďalších 15 dní. Ak je proti rozhodnutiu o zamietnutí podaný opravný prostriedok, obmedzenie prístupu k informáciám potrvá až do právoplatného rozhodnutia vo veci.“
Spory vo veciach samých a prejudiciálne otázky
Vec C‑37/20
YO, občianskoprávna realitná spoločnosť, podala na LBR žiadosť podľa článku 15 zákona z 13. januára 2019, v ktorej žiadala, aby bol prístup k informáciám uvedeným v RKUV, ktoré sa týkajú WM, konečného užívateľa výhod tejto spoločnosti, obmedzený na subjekty uvedené v tomto ustanovení, a to z dôvodu, že prístup širokej verejnosti k týmto informáciám by WM a jeho rodinu skutočne a aktuálne vystavil neprimeranému riziku a riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania. Táto žiadosť bola zamietnutá rozhodnutím z 20. novembra 2019.
Dňa 5. decembra 2019 WM podal žalobu na Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Okresný súd Luxemburg, Luxembursko), pričom tvrdil, že v dôsledku svojej funkcie štatutárneho zástupcu a svojho postavenia konečného užívateľa výhod spoločnosti YO a niektorých ďalších obchodných spoločností musí často cestovať do krajín, ktorých politický režim je nestabilný a ktoré dosahujú vysokú mieru kriminality, čím pre neho vzniká veľké riziko únosu, násilného uväznenia, násilia, či dokonca smrti.
LBR spochybňuje túto argumentáciu a domnieva sa, že situácia WM nezodpovedá požiadavkám podľa článku 15 zákona z 13. januára 2019, keďže sa nemôže odvolávať na „výnimočné okolnosti“ ani na žiadne z rizík uvedených v tomto článku.
V tejto súvislosti sa vnútroštátny súd pýta na výklad pojmov „výnimočné okolnosti“, „riziko“ a „neprimerané“ riziko v zmysle článku 30 ods. 9 zmenenej smernice 2015/849.
Za týchto podmienok Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Okresný súd Luxemburg) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.
O pojme ‚výnimočné okolnosti‘
a)
Je možné článok 30 ods. 9 [zmenenej smernice 2015/849] v rozsahu, v akom stanovuje, že obmedzenie prístupu k informáciám týkajúcim sa konečných užívateľov [výhod] je podmienené existenciou ‚výnimočných okolností, ktoré sa stanovia vo vnútroštátnom práve‘, vykladať tak, že vnútroštátnemu právu povoľuje definovať pojem ‚výnimočné okolnosti‘ výlučne ako ekvivalentný ,neprimeranému riziku, riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania‘, čo sú pojmy, ktoré už teraz predstavujú podmienku uplatnenia obmedzenia prístupu prostredníctvom formulácie článku 30 ods. 9 [zmenenej smernice 2015/849]?
b)
V prípade zápornej odpovede na [prvú] otázku [písm.] a) a za predpokladu, že vnútroštátne právo preberajúce smernicu nedefinovalo pojem ‚výnimočné okolnosti‘ inak než odkazom na neúčinné pojmy ‚neprimeran[é] riziko, riziko podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania‘, má sa článok 30 ods. 9 [zmenenej smernice 2015/849] vykladať tak, že vnútroštátnemu súdu dovoľuje nezohľadniť podmienku ‚výnimočných okolností‘, alebo je tento súd povinný napraviť opomenutie vnútroštátneho zákonodarcu tak, že v rámci sudcovskej tvorby práva určí pôsobnosť pojmu ‚výnimočné okolnosti‘? Je v tomto poslednom uvedenom prípade, kde podľa znenia článku 30 ods. 9 [zmenenej smernice 2015/849] ide o podmienku, ktorej obsah je určený vnútroštátnym právom, možné, aby [Súdny dvor] vnútroštátny súd v tejto jeho úlohe usmernil? V prípade kladnej odpovede na túto poslednú otázku, akými usmerneniami sa má vnútroštátny súd pri určovaní obsahu pojmu ‚výnimočné okolnosti‘ riadiť?
2.
O pojme ‚riziko‘
a)
Má sa článok 30 ods. 9 [zmenenej smernice 2015/849] v rozsahu, v akom podmieňuje obmedzenie prístupu k informáciám týkajúcim sa konečných užívateľov [výhod] ‚neprimeran[ým] [rizikom,] rizik[om] únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania‘, vykladať tak, že odkazuje na súbor ôsmich prípadov, z ktorých prvý sa vzťahuje na všeobecné riziko, ktoré podlieha podmienke neprimeranosti, a ďalších sedem sa vzťahuje na špecifické riziká, ktoré sú vyňaté z podmienky neprimeranosti, alebo sa má vykladať tak, že odkazuje na súbor siedmych prípadov, pričom každý z nich predstavuje špecifické riziko podliehajúce podmienke neprimeranosti?
b)
Má sa článok 30 ods. 9 [zmenenej smernice 2015/849] v rozsahu, v akom podmieňuje obmedzenie prístupu k informáciám týkajúcim sa konečných užívateľov [výhod] ‚rizikom‘, vykladať tak, že posúdenie existencie a rozsahu tohto rizika obmedzuje iba na vzťahy, ktoré má konečný užívateľ [výhod] s právnickou osobou, vo vzťahu ku ktorej špecificky žiada o obmedzenie prístupu k informáciám o jeho postavení ako konečného užívateľa [výhod], alebo tak, že vyžaduje, aby sa zohľadnili vzťahy, ktoré má dotknutý konečný užívateľ [výhod] s inými právnickými osobami? V prípade, že treba zohľadniť vzťahy existujúce s ostatnými právnickými subjektmi, je potrebné pri ostatných právnických osobách zohľadniť len postavenie konečného užívateľa [výhod] alebo je potrebné zohľadniť každý vzťah akokoľvek existujúci s inými právnickými osobami? V prípade, že sa má zohľadniť každý vzťah akokoľvek existujúci s ostatnými právnickými osobami, má povaha tohto vzťahu vplyv na posúdenie existencie a rozsahu rizika?
c)
Má sa článok 30 ods. 9 [zmenenej smernice 2015/849] v rozsahu, v akom podmieňuje obmedzenie prístupu k informáciám týkajúcim sa konečných užívateľov [výhod] ‚rizikom‘, vykladať tak, že ochranu vyplývajúcu z obmedzenia prístupu nepriznáva vtedy, keď sú informácie, prípadne iné skutočnosti predložené konečným užívateľom [výhod] na odôvodnenie existencie a rozsahu hroziaceho ‚rizika‘, pre tretie strany ľahko dostupné cez iné informačné kanály?
3.
O pojme ‚neprimerané‘ riziko
Ktoré z protichodných záujmov sa majú zohľadniť v rámci uplatnenia článku 30 ods. 9 [zmenenej smernice 2015/849] v rozsahu, v akom podmieňuje obmedzenie prístupu k informáciám týkajúcim sa konečného užívateľa [výhod] ‚neprimeraným‘ rizikom?“
Vec C‑601/20
Sovim podala na LBR žiadosť podľa článku 15 zákona z 13. januára 2019, v ktorej žiadala, aby bol prístup k informáciám uvedeným v RKUV, ktoré sa týkajú jej konečného užívateľa výhod, obmedzený len na subjekty uvedené v tomto ustanovení. Táto žiadosť bola zamietnutá rozhodnutím zo 6. februára 2020.
Dňa 24. februára 2020 Sovim podala žalobu na vnútroštátny súd.
Táto spoločnosť predovšetkým navrhuje, aby sa neuplatnil článok 12 zákona z 13. januára 2019, podľa ktorého prístup k niektorým informáciám uvedeným v RKUV má „každá osoba“, a/alebo článok 15 tohto zákona a aby informácie, ktoré poskytla na základe článku 3 uvedeného zákona, neboli verejne prístupné.
Sovim v tejto súvislosti v prvom rade tvrdí, že poskytnutie verejného prístupu k totožnosti a osobným údajom jej konečného užívateľa výhod porušuje právo na ochranu súkromného a rodinného života, ako aj právo na ochranu osobných údajov, ktoré sú zakotvené v článkoch 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“).
Podľa názoru tejto spoločnosti má totiž zmenená smernica 2015/849, na základe ktorej bol zákon z 13. januára 2019 začlenený do luxemburskej právnej úpravy, identifikovať konečných užívateľov výhod podnikateľských subjektov, ktoré sú využívané na pranie špinavých peňazí alebo financovanie terorizmu, a tiež zaistiť bezpečnosť obchodných vzťahov a dôveru v trhy. Nie je však stanovené, ako by prístup verejnosti k údajom obsiahnutým v RKUV, a to bez akejkoľvek kontroly, umožnil dosiahnuť tieto ciele.
V druhom rade Sovim tvrdí, že prístup verejnosti k osobným údajom obsiahnutým v RKUV predstavuje porušenie viacerých ustanovení všeobecného nariadenia o ochrane údajov, najmä určitých základných zásad uvedených v článku 5 ods. 1 tohto nariadenia.
Subsidiárne Sovim navrhuje, aby vnútroštátny súd konštatoval, že v tomto prípade existuje neprimerané riziko v zmysle článku 15 ods. 1 zákona z 13. januára 2019, a v dôsledku toho aby nariadil LBR obmedziť prístup k informáciám uvedeným v článku 3 tohto zákona.
V tejto súvislosti vnútroštátny súd uvádza, že článok 15 ods. 1 zákona z 13. januára 2019 stanovuje, že LBR musí v každom jednotlivom prípade vykonať analýzu existencie výnimočných okolností, ktoré odôvodňujú obmedzenie prístupu do RKUV. Hoci v kontexte tohto zákona už boli Súdnemu dvoru položené vo veci C‑37/20 viaceré otázky, pokiaľ ide o výklad pojmov „výnimočné okolnosti“, „riziko“ a „neprimerané“ riziko, toto konanie vyvoláva aj iné otázky, najmä otázku, či prístup širokej verejnosti k niektorým údajom nachádzajúcim sa v RKUV je zlučiteľný s Chartou, ako aj so všeobecným nariadením o ochrane údajov.
Za týchto podmienok Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Okresný súd Luxemburg) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.
Je článok 1 bod 15 písm. c) [smernice 2018/843], ktorým sa mení článok 30 ods. 5 prvý pododsek [smernice 2015/849] v tom zmysle, že od členských štátov vyžaduje, aby sa informácie o konečných užívateľoch výhod sprístupňovali v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti bez preukázania oprávneného záujmu, platný vzhľadom na:
–
právo na rešpektovanie súkromného a rodinného života zaručené v článku 7 Charty…, vykladané v súlade s článkom 8 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, so zreteľom na ciele stanovené najmä v odôvodneniach 30 a 31 smernice 2018/843, ktoré sa týkajú najmä boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, a
–
právo na ochranu osobných údajov zaručené v článku 8 Charty v rozsahu, v akom je jeho cieľom zabezpečiť najmä zákonné, spravodlivé a transparentné spracúvanie osobných údajov dotknutej osoby, obmedzenie účelu získavania a spracúvania a minimalizáciu údajov?
2.
a)
Má sa článok 1 bod 15 písm. g) smernice 2018/843 vykladať v tom zmysle, že výnimočné okolnosti, na ktoré odkazuje a za ktorých členské štáty môžu stanoviť výnimky týkajúce sa prístupu ku všetkým alebo k niektorým informáciám o konečných užívateľoch výhod, ak by prístup širokej verejnosti vystavil konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku, riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, možno konštatovať len vtedy, ak sa predloží dôkaz o neprimeranom riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, ktoré je výnimočné, má skutočný dopad na osobu konečného užívateľa výhod, je zjavné, reálne a aktuálne?
b)
V prípade kladnej odpovede, je takto vykladaný článok 1 bod 15 písm. g) smernice 2018/843 platný z hľadiska práva na rešpektovanie súkromného a rodinného života zaručeného v článku 7 Charty a práva na ochranu osobných údajov zaručeného v článku 8 Charty?
3.
a)
Má sa článok 5 ods. 1 písm. a) [všeobecného nariadenia o ochrane údajov], ktorý vyžaduje, aby sa údaje spracúvali zákonným spôsobom, spravodlivo a transparentne vo vzťahu k dotknutej osobe, vykladať v tom zmysle, že nebráni
–
tomu, aby sa osobné údaje konečného užívateľa výhod zapísané do registra konečných užívateľov výhod zriadeného v súlade s článkom 30 smernice 2015/849, zmeneným článkom 1 bodom 15 smernice 2018/843, sprístupňovali širokej verejnosti bez akejkoľvek kontroly či odôvodnenia zo strany kohokoľvek z verejnosti a bez toho, aby dotknutá osoba (konečný užívateľ výhod) mohla zistiť, kto mal prístup k týmto osobným údajom, ktoré sa jej týkajú, a ani
–
tomu, aby prevádzkovateľ takého registra konečných užívateľov výhod poskytoval prístup k osobným údajom konečných užívateľov výhod neobmedzenému a nezistiteľnému počtu osôb?
b)
Má sa článok 5 ods. 1 písm. b) [všeobecného nariadenia o ochrane údajov], ktorý vyžaduje obmedzenie účelu, vykladať v tom zmysle, že nebráni tomu, aby sa osobné údaje konečného užívateľa výhod zapísané do registra konečných užívateľov výhod zriadeného v súlade s článkom 30 [zmenenej smernice 2015/849] sprístupnili širokej verejnosti bez toho, aby prevádzkovateľ tohto registra mohol zaručiť, že tieto údaje budú použité výlučne na účely, na ktoré boli získané, teda v zásade na boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, pričom široká verejnosť nie je orgánom, ktorý nesie zodpovednosť za dodržanie tohto účelu?
c)
Má sa článok 5 ods. 1 písm. c) [všeobecného nariadenia o ochrane údajov], ktorý vyžaduje minimalizáciu údajov, vykladať v tom zmysle, že nebráni tomu, aby mala široká verejnosť prostredníctvom registra konečných užívateľov výhod zriadeného v súlade s článkom 30 [zmenenej smernice 2015/849] prístup okrem mena, mesiaca a roku narodenia, štátnej príslušnosti a krajiny bydliska konečného užívateľa výhod, ako aj povahy a rozsahu jeho skutočne držaného podielu, aj k dátumu a miestu jeho narodenia?
d)
Nebráni článok 5 ods. 1 písm. f) [všeobecného nariadenia o ochrane údajov], ktorý vyžaduje, aby boli údaje spracúvané spôsobom, ktorý zaručuje primeranú bezpečnosť osobných údajov, vrátane ochrany pred neoprávneným alebo nezákonným spracúvaním, čím sa zabezpečí integrita a dôvernosť týchto údajov, neobmedzenému a bezpodmienečnému prístupu, bez záväzku zachovania dôvernosti, k osobným údajom konečných užívateľov výhod dostupným v registri konečných užívateľov výhod zriadenom v súlade s článkom 30 [zmenenej smernice 2015/849]?
e)
Má sa článok 25 ods. 2 [všeobecného nariadenia o ochrane údajov], ktorý zaručuje štandardnú ochranu údajov, na základe ktorej najmä osobné údaje nesmú byť bez zásahu fyzickej osoby štandardne prístupné neurčitému počtu fyzických osôb, vykladať v tom zmysle, že nebráni
–
tomu, aby register konečných užívateľov výhod zriadený v súlade s článkom 30 [zmenenej smernice 2015/849] nevyžadoval registráciu na jeho internetovej stránke od osôb zo širokej verejnosti, ktoré nahliadajú do osobných údajov konečného užívateľa výhod,
–
tomu, aby sa konečnému užívateľovi výhod nesprístupňovali informácie o nahliadaní do jeho osobných údajov zapísaných v takom registri, a ani
–
tomu, aby sa neuplatňovalo žiadne obmedzenie, pokiaľ ide o rozsah a prístupnosť dotknutých osobných údajov, z hľadiska účelu ich spracúvania?
f)
Majú sa články 44 až 50 [všeobecného nariadenia o ochrane údajov], ktoré podriaďujú prenos osobných údajov do tretej krajiny prísnym podmienkam, vykladať v tom zmysle, že nebránia tomu, aby sa takéto údaje konečného užívateľa výhod zapísané v registri konečných užívateľov výhod zriadenom v súlade s článkom 30 [zmenenej smernice 2015/849] sprístupňovali v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti bez preukázania oprávneného záujmu a bez obmedzenia, pokiaľ ide o miesto, kde sa táto verejnosť nachádza?“
O prejudiciálnych otázkach
O prvej otázke položenej vo veci C‑601/20
Prvou otázkou položenou vo veci C‑601/20 sa vnútroštátny súd v podstate pýta na platnosť článku 1 bodu 15 písm. c) smernice 2018/843 vzhľadom na články 7 a 8 Charty v rozsahu, v akom toto ustanovenie zmenilo článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice 2015/849 v tom zmysle, že vo svojom takto zmenenom znení stanovuje, že členské štáty musia zabezpečiť, aby boli informácie o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, ktoré boli zaregistrované na ich území, prístupné v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti.
O zásahu do základných práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty v dôsledku prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod
Článok 7 Charty zaručuje každému právo na rešpektovanie jeho súkromného a rodinného života, obydlia a komunikácie, zatiaľ čo článok 8 ods. 1 Charty výslovne priznáva každému právo na ochranu osobných údajov, ktoré sa ho týkajú.
Ako vyplýva z článku 30 ods. 1 a 3 zmenenej smernice 2015/849, členské štáty majú povinnosť zabezpečiť, aby podnikateľské subjekty a iné právne subjekty zaregistrované na ich území boli povinné získať a mať primerané, presné a aktuálne informácie o svojich konečných užívateľoch výhod a aby sa tieto informácie uchovávali v centrálnom registri každého členského štátu. Podľa článku 3 bodu 6 tejto smernice je konečným užívateľom výhod akákoľvek fyzická(‑é) osoba(‑y), ktorá(‑é) skutočne vlastní(‑ia) alebo vykonáva(‑jú) kontrolu nad klientom, a/alebo fyzická(‑é) osoba(‑y), v záujme ktorej(‑ých) sa transakcia alebo činnosť vykonáva.
Článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) zmenenej smernice 2015/849 ukladá členským štátom povinnosť zabezpečiť, aby informácie o konečných užívateľoch výhod boli prístupné v každom prípade „komukoľvek zo širokej verejnosti“, zatiaľ čo jeho druhý pododsek spresňuje, že takto uvedené osoby majú povolený „prístup aspoň k menu, mesiacu a roku narodenia, krajine pobytu a štátnej príslušnosti konečného užívateľa výhod, ako aj k povahe a rozsahu držaného podielu konečného užívateľa výhod“. Tento článok 30 ods. 5 vo svojom treťom pododseku ďalej uvádza, že „členské štáty môžu za podmienok určených vo vnútroštátnom práve poskytnúť prístup k dodatočným informáciám umožňujúcim identifikáciu konečného užívateľa výhod“, ktoré „zahŕňajú aspoň dátum narodenia alebo kontaktné údaje v súlade s pravidlami na ochranu údajov“.
V tejto súvislosti treba uviesť, že vzhľadom na to, že údaje podľa uvedeného článku 30 ods. 5 obsahujú informácie o identifikovaných fyzických osobách, konkrétne o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov zaregistrovaných na území členských štátov, prístup kohokoľvek zo širokej verejnosti k týmto údajom má vplyv na základné právo na rešpektovanie súkromného života zaručené v článku 7 Charty (pozri analogicky rozsudok z 21. júna 2022, Ligue des droits humains,
C‑817/19
,
EU:C:2022:491
, bod
a citovanú judikatúru), pričom v tomto kontexte nie je relevantná skutočnosť, že predmetné údaje sa môžu týkať pracovných činností (pozri analogicky rozsudok z 9. novembra 2010, Volker und Markus Schecke a Eifert,
C‑92/09 a C‑93/09
,
EU:C:2010:662
, bod
). Okrem toho toto sprístupnenie uvedených údajov širokej verejnosti predstavuje spracovanie osobných údajov, na ktoré sa vzťahuje článok 8 Charty (pozri analogicky rozsudok z 9. novembra 2010, Volker und Markus Schecke a Eifert,
C‑92/09 a C‑93/09
,
EU:C:2010:662
, body
a
).
Treba tiež uviesť, že ako vyplýva z ustálenej judikatúry Súdneho dvora, sprístupnenie osobných údajov tretím osobám predstavuje zásah do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty bez ohľadu na ďalšie použitie poskytnutých informácií. V tejto súvislosti nie je dôležité, či predmetné informácie týkajúce sa súkromného života majú alebo nemajú citlivú povahu alebo či pre dotknuté osoby z dôvodu tohto zásahu vyplynuli alebo nevyplynuli prípadné nepriaznivé následky (rozsudok z 21. júna 2022, Ligue des droits humains,
C‑817/19
,
EU:C:2022:491
, bod
a citovaná judikatúra).
Prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovený v článku 30 ods. 5 zmenenej smernice 2015/849 teda predstavuje zásah do práv zaručených článkami 7 a 8 Charty.
Pokiaľ ide o závažnosť tohto zásahu, treba uviesť, že v rozsahu, v akom sa informácie sprístupnené širokej verejnosti týkajú identity konečného užívateľa výhod, ako aj povahy a rozsahu jeho skutočných podielov v podnikateľských subjektoch alebo iných právnych subjektoch, je pravdepodobné, že umožnia profilovanie určitých osobných identifikačných údajov viac alebo menej rozsiahlej povahy v závislosti od usporiadania vnútroštátneho práva, stavu majetku dotknutej osoby, ako aj konkrétnych hospodárskych odvetví, krajín a podnikov, do ktorých táto osoba investovala.
K tomu sa pridáva skutočnosť, že z takéhoto sprístupnenia týchto informácií širokej verejnosti vyplýva, že sú prístupné potenciálne neobmedzenému počtu osôb, takže takéto spracúvanie osobných údajov môže tiež umožniť, aby osoby, ktoré sa z dôvodov, ktoré nesúvisia s cieľom sledovaným týmto opatrením, chcú informovať najmä o materiálnej a finančnej situácii konečného užívateľa výhod, mali voľný prístup k uvedeným informáciám (pozri analogicky rozsudok z 1. augusta 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija,
C‑184/20
,
EU:C:2022:601
, body
a
). Táto možnosť sa zdá o to jednoduchšia, ak predmetné údaje možno vyhľadať na internete, ako je to v prípade Luxemburska.
Okrem toho potenciálne dôsledky pre dotknuté osoby vyplývajúce z prípadného zneužitia ich osobných údajov zhoršuje skutočnosť, že po sprístupnení širokej verejnosti tieto údaje môžu byť nielen voľne prístupné, ale aj uchovávané a šírené, a že v prípade takéhoto ďalšieho spracúvania sa stáva pre tieto osoby ešte ťažšie, ba dokonca iluzórne účinne sa brániť proti zneužitiu.
V dôsledku toho prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovený v článku 30 ods. 5 prvom pododseku písm. c) zmenenej smernice 2015/849 predstavuje závažný zásah do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty (pozri analogicky rozsudok z 1. augusta 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija,
C‑184/20
,
EU:C:2022:601
, bod
).
O odôvodnení zásahu vyplývajúceho z prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod
Základné práva zakotvené v článkoch 7 a 8 Charty nie sú absolútnymi výsadami, ale musia sa vnímať vo vzťahu k ich úlohe v spoločnosti (rozsudok z 21. júna 2022, Ligue des droits humains,
C‑817/19
,
EU:C:2022:491
, bod
a citovaná judikatúra).
Podľa článku 52 ods. 1 prvej vety Charty musí byť akékoľvek obmedzenie výkonu práv a slobôd uznaných touto Chartou stanovené zákonom a musí rešpektovať ich podstatu. Podľa článku 52 ods. 1 druhej vety Charty možno pri dodržaní zásady proporcionality tieto práva a slobody obmedziť len vtedy, ak je to nevyhnutné a skutočne to zodpovedá cieľom všeobecného záujmu, ktoré sú uznané Úniou, alebo ak je to potrebné na ochranu práv a slobôd iných. V tejto súvislosti článok 8 ods. 2 Charty spresňuje, že osobné údaje musia byť spracované najmä „na určené účely na základe súhlasu dotknutej osoby alebo na inom oprávnenom základe ustanovenom zákonom“.
–
O dodržaní zásady zákonnosti
Pokiaľ ide o požiadavku, podľa ktorej musí byť každé obmedzenie výkonu základných práv stanovené zákonom, táto požiadavka znamená, že samotný akt, ktorý umožňuje zásah do týchto práv, musí vymedzovať rozsah obmedzenia výkonu dotknutého práva, pričom treba na jednej strane spresniť, že táto požiadavka nevylučuje, aby bolo predmetné obmedzenie formulované dostatočne široko na to, aby sa mohlo prispôsobiť rôznym prípadom, ako aj zmenám situácií, a na druhej strane, že Súdny dvor môže v prípade potreby prostredníctvom výkladu objasniť konkrétny rozsah obmedzenia z hľadiska samotného znenia predmetnej právnej úpravy Únie, ako aj jej všeobecnej štruktúry a cieľov, ktoré sleduje, ako sú vykladané s ohľadom na základné práva zaručené Chartou (rozsudok z 21. júna 2022, Ligue des droits humains,
C‑817/19
,
EU:C:2022:491
, bod
a citovaná judikatúra).
V tejto súvislosti treba uviesť, že obmedzenie výkonu základných práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty, ktoré vyplýva z prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, je stanovené legislatívnym aktom Únie, konkrétne zmenenou smernicou 2015/849. Okrem toho článok 30 tejto smernice v odsekoch 1 a 5 na jednej strane stanovuje prístup širokej verejnosti k údajom týkajúcim sa identifikácie konečných užívateľov výhod a ich skutočných podielov, pričom spresňuje, že tieto údaje musia byť primerané, presné a aktuálne, a výslovne vymenúva niektoré z uvedených údajov, ku ktorým má prístup ktokoľvek zo širokej verejnosti. Na druhej strane tento článok 30 v odseku 9 stanovuje podmienky, za ktorých môžu členské štáty stanoviť výnimky z takéhoto prístupu.
Za týchto podmienok treba konštatovať, že zásada zákonnosti bola dodržaná.
–
O rešpektovaní podstaty základných práv zaručených článkami 7 a 8 Charty
Pokiaľ ide o rešpektovanie podstaty základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty, treba uviesť, že informácie, na ktoré sa výslovne odkazuje v článku 30 ods. 5 druhom pododseku zmenenej smernice 2015/849, možno zaradiť do dvoch samostatných kategórií údajov, pričom prvá zahŕňa údaje týkajúce sa totožnosti konečného užívateľa výhod (meno, mesiac a rok narodenia, ako aj štátna príslušnosť) a druhá údaje ekonomickej povahy (povaha a rozsah držaného podielu).
Okrem toho, hoci je pravda, že článok 30 ods. 5 druhý pododsek zmenenej smernice 2015/849 neobsahuje, ako vyplýva z použitia výrazu „aspoň“, taxatívny výpočet údajov, ku ktorým musí byť komukoľvek zo širokej verejnosti povolený prístup, a že tento článok 30 ods. 5 vo svojom treťom pododseku ďalej stanovuje, že členské štáty môžu poskytnúť prístup k dodatočným informáciám, nič to nemení na tom, že v súlade s uvedeným článkom 30 ods. 1 jedine „primerané“ informácie o konečných užívateľoch výhod a o držaných podieloch môžu byť získavané, uchovávané a v dôsledku toho potenciálne sprístupňované verejnosti, čo vylučuje najmä informácie, ktoré nemajú primeraný vzťah s cieľmi tejto smernice.
Nezdá sa však, že by sprístupnenie informácií, ktoré majú takýto vzťah, širokej verejnosti nejakým spôsobom ohrozilo podstatu základných práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty.
V tomto kontexte treba tiež uviesť, že článok 41 ods. 1 zmenenej smernice 2015/849 výslovne stanovuje, že na spracovanie osobných údajov podľa tejto smernice sa uplatňuje smernica 95/46, a teda aj všeobecné nariadenie o ochrane údajov, ktorého článok 94 ods. 2 spresňuje, že odkazy na túto smernicu sa považujú za odkazy na toto nariadenie. Je teda nesporné, že každé získavanie, uchovávanie a sprístupňovanie informácií na základe zmenenej smernice 2015/849 musí v plnom rozsahu spĺňať požiadavky vyplývajúce zo všeobecného nariadenia o ochrane údajov.
Za týchto podmienok zásah, ktorý spôsobuje prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovený v článku 30 ods. 5 prvom pododseku písm. c) zmenenej smernice 2015/849, neohrozuje podstatu základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty.
–
O cieli všeobecného záujmu, ktorý je uznaný Úniou
Zmenená smernica 2015/849 má podľa samotného znenia jej článku 1 ods. 1 za cieľ zabrániť používaniu finančného systému Únie na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu. V tejto súvislosti odôvodnenie 4 smernice 2018/843 spresňuje, že sledovanie tohto cieľa môže byť účinné len v prostredí, ktoré nevyhovuje páchateľom, a že zlepšenie celkovej transparentnosti hospodárskeho a finančného prostredia Únie by mohlo predstavovať odstrašujúci prostriedok.
Pokiaľ ide konkrétnejšie o cieľ sledovaný prístupom širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, zavedený článkom 1 bodom 15 písm. c) smernice 2018/843, odôvodnenie 30 tejto smernice uvádza, že takýto prístup v prvom rade „umožňuje väčšiu kontrolu informácií občianskou spoločnosťou, a to aj zo strany tlače alebo organizácií občianskej spoločnosti, a prispieva k zachovaniu dôvery v integritu obchodných transakcií a finančného systému“. Následne predmetný prístup „môže prispieť k boju proti zneužívaniu podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov a právnych štruktúr na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, a to pomocou pri vyšetrovaní, ako aj dôsledkami na dobré meno, za predpokladu, že každý, kto by mohol s nimi realizovať transakcie, pozná totožnosť konečného užívateľa výhod“. Napokon tento prístup „uľahčuje tiež včasnú a efektívnu dostupnosť informácií pre finančné inštitúcie a orgány vrátane orgánov tretích krajín zapojených do boja proti takýmto trestným činom“ a „by tiež pomohol vyšetrovaniam týkajúcim sa prania špinavých peňazí, súvisiacich predikatívnych trestných činov a financovania terorizmu“.
Okrem toho odôvodnenie 31 smernice 2018/843 spresňuje, že „potenciálne zvýšenie dôvery vo finančné trhy by sa malo považovať za pozitívny vedľajší účinok a nie za účel zvyšovania transparentnosti, ktorým je vytvárať prostredie, pri ktorom bude menej pravdepodobné, že sa použije na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu“.
Z toho vyplýva, že normotvorca Únie tým, že upravil prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, chce zabrániť praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu tak, že prostredníctvom zvýšenej transparentnosti vytvorí prostredie, pri ktorom bude menej pravdepodobné, že sa použije na tieto účely.
Tento cieľ pritom predstavuje cieľ všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť zásahy, hoci aj závažné, do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. júna 2022, Ligue des droits humains,
C‑817/19
,
EU:C:2022:491
, bod
a citovanú judikatúru).
V rozsahu, v akom Rada Európskej únie v tomto kontexte výslovne odkazuje na zásadu transparentnosti, ako vyplýva z článkov 1 a 10 ZEÚ, ako aj z článku 15 ZFEÚ, treba uviesť, že táto zásada, ako zdôrazňuje samotná inštitúcia, umožňuje zabezpečiť lepšiu účasť občanov na rozhodovacom procese a zaručiť väčšiu legitímnosť, účinnosť a zodpovednosť správnych orgánov voči občanom v demokratickom systéme (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. novembra 2010, Volker und Markus Schecke a Eifert,
C‑92/09 a C‑93/09
,
EU:C:2010:662
, bod
, ako aj citovanú judikatúru).
Hoci sa z tohto dôvodu uvedená zásada konkretizuje predovšetkým požiadavkami inštitucionálnej a procesnej transparentnosti, ktoré sa vzťahujú na činnosti verejnej povahy, vrátane použitia verejných prostriedkov, takéto prepojenie s verejnými inštitúciami neexistuje, pokiaľ cieľom predmetného opatrenia, ako v prejednávanej veci, je sprístupniť širokej verejnosti údaje týkajúce sa totožnosti konečných užívateľov výhod, ako aj povahy a rozsahu ich podielov v podnikateľských subjektoch alebo iných právnych subjektoch.
Preto zásadu transparentnosti, ako vyplýva z článkov 1 a 10 ZEÚ, ako aj z článku 15 ZFEÚ, nemožno ako takú považovať za cieľ všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť zásah do základných práv zaručených článkami 7 a 8 Charty vyplývajúci z prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod.
–
O spôsobilej, nevyhnutnej a primeranej povahe predmetného zásahu
Podľa ustálenej judikatúry primeranosť opatrení, z ktorých vyplýva zásah do práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty, vyžaduje dodržiavanie požiadaviek spôsobilosti a nevyhnutnosti, ako aj požiadavky, ktorá sa týka primeranosti týchto opatrení vo vzťahu k sledovanému cieľu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. apríla 2022, Commissioner of An Garda Síochána a i.,
C‑140/20
,
EU:C:2022:258
, bod
).
Konkrétnejšie, výnimky z ochrany osobných údajov a jej obmedzenia sa uskutočňujú v medziach toho, čo je prísne nevyhnutné, pričom ak sa ponúka výber medzi viacerými opatreniami vhodnými na dosiahnutie sledovaných legitímnych cieľov, je potrebné prikloniť sa k najmenej obmedzujúcemu opatreniu. Okrem toho cieľ všeobecného záujmu nemožno sledovať bez zohľadnenia skutočnosti, že ho treba zosúladiť so základnými právami, ktorých sa dotklo opatrenie, a to náležitým vyvážením cieľa všeobecného záujmu a dotknutých práv, aby sa zabezpečilo, že nepríjemnosti spôsobené týmto opatrením nebudú neprimerané vo vzťahu k sledovaným cieľom. Možnosť odôvodniť obmedzenie práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty treba posudzovať prostredníctvom merania závažnosti zásahu, ktorý spôsobí takéto obmedzenie, a overenia, či je dôležitosť cieľa všeobecného záujmu sledovaného týmto obmedzením priamoúmerná tejto závažnosti (pozri v tomto zmysle rozsudky z 26. apríla 2022, Poľsko/Parlament a Rada,
C‑401/19
,
EU:C:2022:297
, bod
, ako aj z 21. júna 2022, Ligue des droits humains,
C‑817/19
,
EU:C:2022:491
, body
a
, ako aj citovanú judikatúru).
Okrem toho na splnenie požiadavky proporcionality musí dotknutá právna úprava obsahujúca zásah stanoviť jasné a presné pravidlá upravujúce rozsah a uplatnenie opatrení, ktoré stanovuje, a ukladajúce minimálne požiadavky tak, aby dotknuté osoby mali dostatočné záruky umožňujúce účinne chrániť ich osobné údaje pred rizikami zneužitia. Táto právna úprava musí najmä vymedziť okolnosti a podmienky, za akých možno prijať opatrenie upravujúce spracovanie takýchto údajov, čím sa zabezpečí, aby zásah nešiel nad rámec toho, čo je striktne nevyhnutné. Nevyhnutnosť disponovať takými zárukami je o to dôležitejšia, keď sú osobné údaje sprístupnené širokej verejnosti, a teda potenciálne neobmedzenému počtu osôb, a môžu odhaliť citlivé informácie o dotknutých osobách (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. júna 2022, Ligue des droits humains,
C‑817/19
,
EU:C:2022:491
, bod
a citovanú judikatúru).
V súlade s touto judikatúrou treba po prvé overiť, či prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod je spôsobilý na dosiahnutie sledovaného cieľa všeobecného záujmu, po druhé, či zásah do práv zaručených článkami 7 a 8 Charty, ktorý vyplýva z takéhoto prístupu, je obmedzený na to, čo je striktne nevyhnutné, v tom zmysle, že cieľ nemožno primerane dosiahnuť rovnako účinným spôsobom inými prostriedkami, ktoré menej zasahujú do týchto základných práv dotknutých osôb, a po tretie, či tento zásah nie je neprimeraný vo vzťahu k tomuto cieľu, čo zahŕňa najmä vyváženie dôležitosti tohto cieľa a závažnosti uvedeného zásahu.
Po prvé treba konštatovať, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod môže prispieť k dosiahnutiu cieľa všeobecného záujmu, uvedeného v bode 58 tohto rozsudku, spočívajúceho v predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, a to z dôvodu, že verejná povaha tohto prístupu a z toho vyplývajúca zvýšená transparentnosť sa podieľajú na vytvorení prostredia, pri ktorom bude menej pravdepodobné, že sa využije na tieto účely.
Po druhé s cieľom preukázať striktnú nevyhnutnosť zásahu vyplývajúceho z prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod Rada a Komisia odkazujú na posúdenie vplyvu priložené k návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu a smernica 2009/101/ES (COM/2016/0450 final), z ktorého vychádza smernica 2018/843. Podľa týchto inštitúcií, hoci článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice 2015/849 v znení pred jej zmenou na základe smernice 2018/843 podmieňoval prístup kohokoľvek k informáciám o konečných užívateľoch výhod tým, aby táto osoba bola schopná preukázať„legitímny záujem“, v uvedenom posúdení vplyvu bolo konštatované, že neexistencia jednotnej definície tohto pojmu „legitímny záujem“ vyvolala praktické ťažkosti, takže bol prijatý záver, že vhodným riešením je túto podmienku odstrániť.
Okrem toho Parlament, Rada a Komisia vo svojich písomných pripomienkach zdôrazňujú, najmä s odkazom na odôvodnenie 30 smernice 2018/843, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, ako je stanovený v zmenenej smernici 2015/849, má odstrašujúci účinok, umožňuje väčšiu kontrolu a uľahčuje vyšetrovania vrátane tých, ktoré vedú orgány tretích krajín, a že tieto dôsledky by nebolo možné dosiahnuť iným spôsobom.
Na pojednávaní bola Komisia vyzvaná, aby uviedla, či na zmiernenie rizika, že by povinnosť každej osoby alebo organizácie preukázať „legitímny záujem“, ako je pôvodne stanovená v smernici 2015/849, viedla z dôvodu rozdielov v definícii tohto pojmu v členských štátoch k nadmerným obmedzeniam prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod, zohľadnila možnosť navrhnúť jednotnú definíciu uvedeného pojmu.
V odpovedi na túto otázku Komisia poznamenala, že kritérium „legitímneho záujmu“ je pojem, ktorý sa nedá ľahko právne definovať, a že aj keď uvažovala o možnosti navrhnúť jednotnú definíciu tohto kritéria, nakoniec od toho upustila s odôvodnením, že toto kritérium, aj keby bolo definované, by bolo naďalej ťažko uplatniteľné a že jeho uplatňovanie by mohlo viesť k svojvoľným rozhodnutiam.
V tejto súvislosti treba konštatovať, že prípadná existencia ťažkostí s presným vymedzením predpokladov a podmienok, za ktorých môže mať verejnosť prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod, nemôže odôvodniť to, aby normotvorca Únie stanovil prístup širokej verejnosti k týmto informáciám (pozri analogicky rozsudok z 5. apríla 2022, Commissioner of An Garda Síochána a i.,
C‑140/20
,
EU:C:2022:258
, bod
).
Okrem toho uvádzané účinky a odkaz v tomto kontexte na vysvetlenia uvedené v odôvodnení 30 smernice 2018/843 tiež nemôžu preukázať striktnú nevyhnutnosť predmetného zásahu.
V rozsahu, v akom sa v tomto odôvodnení uvádza, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod umožňuje väčšiu kontrolu informácií občianskou spoločnosťou, a v akom sa z tohto dôvodu výslovne spomína tlač a organizácie občianskej spoločnosti, treba uviesť, že tak tlač, ako aj organizácie občianskej spoločnosti, ktoré sa spájajú s predchádzaním a bojom proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, majú legitímny záujem na prístupe k informáciám o konečných užívateľoch výhod. To isté platí pre osoby spomínané tiež v uvedenom odôvodnení, ktoré chcú poznať totožnosť konečných užívateľov výhod podnikateľských subjektov alebo iných právnych subjektov z dôvodu, že môžu s nimi uzavrieť transakcie, alebo aj pre finančné inštitúcie a orgány podieľajúce sa na boji proti porušeniam v oblasti prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, keďže tieto posledné uvedené subjekty už nemajú prístup k predmetným informáciám na základe článku 30 ods. 5 prvého pododseku písm. a) a b) zmenenej smernice 2015/849.
Navyše, hoci sa v tom istom odôvodnení spresňuje, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod „môže prispieť“ k boju proti zneužívaniu podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov a že „by tiež pomohol“ vyšetrovaniam trestných činov, treba konštatovať, že ani takéto úvahy nemôžu preukázať, že toto opatrenie je striktne nevyhnutné na predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.
Vzhľadom na vyššie uvedené nemožno konštatovať, že zásah do práv zaručených článkami 7 a 8 Charty vyplývajúci z prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod je obmedzený na to, čo je striktne nevyhnutné.
Po tretie, pokiaľ ide o skutočnosti uvedené na účely preukázania primeranosti predmetného zásahu, keďže najmä prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, stanovený v článku 30 ods. 5 zmenenej smernice 2015/849, je založený na náležitom vyvážení cieľa všeobecného záujmu a dotknutých základných práv a keďže existujú dostatočné záruky proti rizikám zneužitia, treba dodať nasledujúce.
Komisia v prvom rade tvrdí, že ako vyplýva z odôvodnenia 34 smernice 2018/843, normotvorca Únie spresnil, že súbor údajov, ktoré sú sprístupnené verejnosti, musí byť obmedzený, jasne a taxatívne vymedzený a mal by mať všeobecnú povahu, aby sa minimalizovala potenciálna ujma spôsobená konečným užívateľom výhod. Práve v tomto kontexte sú na základe článku 30 ods. 5 zmenenej smernice 2015/849 dostupné verejnosti iba údaje striktne nevyhnutné na identifikáciu konečných užívateľov výhod, ako aj povahy a rozsahu ich podielov.
Parlament, Rada a Komisia ďalej zdôrazňujú, že od zásady prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod sa možno odchýliť, pretože článok 30 ods. 9 zmenenej smernice 2015/849 uvádza, že za „výnimočných okolností“ môžu „členské štáty… v jednotlivých prípadoch… stanoviť výnimku z takéhoto prístupu ku všetkým alebo niektorým informáciám o [konečných užívateľoch výhod]“, ak by prístup širokej verejnosti k týmto informáciám „vystavil konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, alebo ak je konečným užívateľom výhod maloletá alebo inak právne nespôsobilá osoba“.
Napokon tak Parlament, ako aj Komisia poznamenávajú, že ako vyplýva z článku 30 ods. 5a zmenenej smernice 2015/849 v spojení s odôvodnením 36 smernice 2018/843, členské štáty môžu podmieniť sprístupnenie informácií o konečných užívateľoch výhod online registráciou, aby mohli poznať totožnosť osoby, ktorá žiada o tieto informácie. Okrem toho v súlade s odôvodnením 38 tejto poslednej uvedenej smernice s cieľom zabrániť zneužívaniu informácií o konečných užívateľoch výhod môžu členské štáty sprístupniť týmto konečným užívateľom výhod informácie o žiadajúcej osobe spolu s právnym základom ich žiadosti.
V tejto súvislosti treba uviesť, že ako bolo pripomenuté v bode 51 tohto rozsudku, článok 30 ods. 5 zmenenej smernice 2015/849 v druhom pododseku stanovuje, že ktokoľvek zo širokej verejnosť má povolený prístup „aspoň“ k údajom uvedeným v tomto ustanovení, a v treťom pododseku ďalej uvádza, že členské štáty môžu poskytnúť prístup k „dodatočným informáciám umožňujúcim identifikáciu konečného užívateľa výhod“, pričom tieto informácie zahŕňajú „aspoň“ dátum narodenia alebo konkrétne údaje dotknutého konečného užívateľa výhod.
Z použitia výrazu „aspoň“ vyplýva, že tieto ustanovenia umožňujú sprístupniť verejnosti údaje, ktoré nie sú dostatočne definované ani identifikovateľné. Hmotnoprávne pravidlá stanovujúce zásah do práv zaručených článkami 7 a 8 Charty teda nezodpovedajú požiadavke jasnosti a presnosti pripomenutej v bode 65 tohto rozsudku [pozri analogicky stanovisko 1/15 (Dohoda PNR medzi EÚ a Kanadou) z 26. júla 2017,
EU:C:2017:592
, bod
].
Okrem toho, pokiaľ ide o vyváženie závažnosti tohto zásahu, ako je uvedená v bodoch 41 až 44 tohto rozsudku, s významom cieľa všeobecného záujmu spočívajúceho v predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, treba na jednej strane prijať záver, že hoci tento cieľ vzhľadom na svoj význam môže, ako bolo konštatované v bode 59 tohto rozsudku, odôvodniť zásahy, a to aj závažné, do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty, nič to nemení na tom, že boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu je predovšetkým záležitosťou orgánov verejnej moci, ako aj takých subjektov, akými sú úverové alebo finančné inštitúcie, ktoré z dôvodu svojej činnosti podliehajú osobitným povinnostiam v tejto oblasti.
Práve z tohto dôvodu článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. a) a b) zmenenej smernice 2015/849 stanovuje, že informácie o konečných užívateľoch výhod musia byť prístupné v každom prípade príslušným orgánom a finančným spravodajským jednotkám, a to bez obmedzenia, ako aj povinným subjektom, a to v rámci povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi.
Na druhej strane v porovnaní s takým režimom, akým je režim článku 30 ods. 5 smernice 2015/849 v znení pred nadobudnutím účinnosti smernice 2018/843, ktorý okrem prístupu príslušných orgánov a určitých subjektov stanovoval aj prístup každej osoby alebo organizácie, ktorá môže preukázať legitímny záujem, režim zavedený touto poslednou uvedenou smernicou, ktorý stanovuje prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod, predstavuje podstatne závažnejší zásah do základných práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty bez toho, aby toto zhoršenie bolo vyvážené prípadnými prínosmi, ktoré môžu vyplynúť z tohto posledného uvedeného režimu v porovnaní s prvým, pokiaľ ide o boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu (pozri analogicky rozsudok z 1. augusta 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija,
C‑184/20
,
EU:C:2022:601
, bod
).
Za týchto podmienok fakultatívne ustanovenia článku 30 ods. 5a a 9 zmenenej smernice 2015/849, ktoré členským štátom umožňujú podmieniť sprístupnenie informácií o konečných užívateľoch výhod online registráciou a za výnimočných okolností stanoviť výnimky z prístupu širokej verejnosti k týmto informáciám, nemôžu samy osebe preukázať ani náležité vyváženie medzi sledovaným cieľom všeobecného záujmu a základnými právami zakotvenými v článkoch 7 a 8 Charty, ani existenciu dostatočných záruk, ktoré by dotknutým osobám umožnili účinne chrániť svoje osobné údaje pred rizikom zneužitia.
Napokon v tomto kontexte nie je relevantný odkaz Komisie na rozsudok z 9. marca 2017, Manni (
C‑398/15
,
EU:C:2017:197
), pokiaľ ide o povinné zverejňovanie týkajúce sa spoločností, vrátane ich právnych zástupcov, stanovené v prvej smernici Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva (
Ú. v. ES L 65, 1968, s. 8
; Mim. vyd. 17/001, s. 3), zmenenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003 (
Ú. v. EÚ L 221, 2003, s. 13
; Mim. vyd. 17/001, s. 304). Povinné zverejňovanie stanovené touto smernicou na jednej strane a prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovený v zmenenej smernici 2015/849 na druhej strane sa totiž líšia tak svojím účelom, ako aj svojím rozsahom, pokiaľ ide o osobné údaje, na ktoré sa vzťahujú.
Vzhľadom na všetky vyššie uvedené úvahy treba na prvú otázku položenú vo veci C‑601/20 odpovedať tak, že článok 1 bod 15 písm. c) smernice 2018/843 je neplatný v rozsahu, v akom zmenil článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice 2015/849 v tom zmysle, že vo svojom takto zmenenom znení stanovuje, že členské štáty musia zabezpečiť, aby boli informácie o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, ktoré boli zaregistrované na ich území, prístupné v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti.
O druhej a tretej otázke položenej vo veci C‑601/20, ako aj o otázkach položených vo veci C‑37/20
Pokiaľ ide o druhú otázku položenú vo veci C‑601/20 a otázky položené vo veci C‑37/20, tie vychádzajú z predpokladu platnosti článku 30 ods. 5 zmenenej smernice 2015/849 v rozsahu, v akom tento článok stanovuje verejný prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod.
Vzhľadom na odpoveď na prvú otázku položenú vo veci C‑601/20 však nie je potrebné skúmať tieto otázky.
Okrem toho vzhľadom na tú istú odpoveď nie je potrebné rozhodnúť ani o tretej otázke položenej vo veci C‑601/20.
O trovách
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (veľká komora) rozhodol takto:

Článok 1 bod 15 písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ, je neplatný v rozsahu, v akom zmenil článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES, v tom zmysle, že tento článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) vo svojom takto zmenenom znení stanovuje, že členské štáty musia zabezpečiť, aby boli informácie o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, ktoré boli zaregistrované na ich území, prístupné v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti.

Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: francúzština.
(
i
)	Znenie bodov 20, 21, 38, 68, 69, 70, 74 a 80, ako aj nadpisu za bodom 34 tohto dokumentu bolo po jeho uverejnení predmetom lingvistickej zmeny.