CELEX: 62022CJ0407
Návrh na začatie prejudiciálneho konania
Dane
Článok 49 ZFEÚ
Sloboda usadiť sa
Daň z príjmov právnických osôb
Zdaňovanie skupín (francúzska ‚daňová integrácia‘)
Oslobodenie dividend vyplatených dcérskymi spoločnosťami patriacimi do integrovanej daňovej skupiny
Materská spoločnosť rezident
Kapitálové prepojenia so spoločnosťami rezidentmi a nerezidentmi bez vytvorenia integrovanej daňovej skupiny
Oslobodenie dividend vyplatených dcérskymi spoločnosťami nerezidentmi
Neodpočítateľné náklady a výdavky súvisiace s podielom
Neexistencia neutralizácie a reintegrácie týchto nákladov a výdavkov

Návrh  na  začatie  prejudiciálneho  konania  sa  týka  výkladu  článku 49 ZFEÚ.
Tieto  návrhy  boli  podané v rámci  dvoch  sporov, v ktorých  na  jednej  strane  stojí  ministre  de  l’Économie,  des  Finances  et  de  la  Relance  (France)  (minister  hospodárstva,  financií a obnovy,  Francúzsko) a na  druhej  strane  stoja  spoločnosti  Manitou  BF  SA  (vec C‑407/22) a Bricolage  Investissement  France  SA  (vec C‑408/22), a ktoré  sa  týkajú  vrátenia  týmto  spoločnostiam  časti  dane z príjmov  právnických  osôb a doplatkov k tejto  dani  zaplatenej v zdaňovacích  obdobiach  rokov  2011,  resp.  2012 a zodpovedajúcej  podielu  nákladov a výdavkov  opätovne  zahrnutému  do  ich  výsledkov z dôvodu  dividend,  ktoré  im  vyplatili  ich  dcérske  spoločnosti  usadené v iných  členských  štátoch  než  vo  Francúzsku.

Francúzske právo
Článok 216  ods. I  code  général  des  impôts  (Všeobecný  daňový  zákonník) v znení  uplatniteľnom  na  skutkový  stav  vo  veciach  samých  (ďalej  len  „VDZ“)  stanovuje:
„Z celkového  čistého  zisku  materskej  spoločnosti  možno  odrátať  čisté  výnosy z podielov,  pri  ktorých  vzniká  nárok  na  uplatnenie  režimu  materských  spoločností,  ktoré  sú  uvedené v článku 145 a ktoré  táto  materská  spoločnosť  dosahuje v priebehu  hospodárskeho  roku,  po  odpočítaní  podielu  nákladov a výdavkov.
Podiel  nákladov a výdavkov  uvedený v prvom  pododseku  je  jednotne  stanovený  na  5 % celkového  výnosu  podielov  vrátane  daňového  kreditu.“
Podľa  článku 223  A  VDZ:
„Spoločnosť  môže  byť  jediným  platcom  dane z príjmov  právnických  osôb z úhrnu  výsledkov  skupiny  vytvorenej  ňou  samou a spoločnosťami, v ktorých  vlastní  najmenej  95 % základného  imania,  počas  celého  zdaňovacieho  obdobia,  priamo  alebo  nepriamo  prostredníctvom  spoločností  alebo  stálych  prevádzkarní,  ktoré  sú  členmi  skupiny…
…
Členmi  skupiny  spoločností  môžu  byť  jedine  spoločnosti  alebo  stále  prevádzkarne,  ktoré  udelili  svoj  súhlas a ktorých  výsledky  podliehajú  dani z príjmov  právnických  osôb  za  podmienok  stanovených  všeobecnými  predpismi  alebo  podľa  podmienok  uvedených v článku 214. …“
Článok 223  B  VDZ  stanovuje:
„Súhrnný  výsledok  je  stanovený  materskou  spoločnosťou  určením  algebrického  súčtu  výsledkov  každej  zo  spoločností  skupiny  určených  za  podmienok  stanovených  všeobecnými  predpismi  alebo  podľa  podmienok  uvedených v článku 214.
Súhrnný  výsledok  sa  zníži o podiel  nákladov a výdavkov  súvisiacich s výnosmi z podielov,  ktoré  získala  spoločnosť  patriaca  do  skupiny  od  spoločnosti,  ktorá  je  členom  skupiny  dlhšie  ako  jedno  účtovné  obdobie, a s výnosmi z podielov,  ktoré  získala  spoločnosť  patriaca  do  skupiny  od  sprostredkovateľskej  spoločnosti, v súvislosti s ktorými  materská  spoločnosť  preukáže,  že  pochádzajú z výnosov z podielov  vyplatených  spoločnosťou,  ktorá  je  členom  skupiny  dlhšie  ako  jedno  účtovné  obdobie, a ktorá  ešte  neodôvodnila  úpravy  vykonané  pri  uplatňovaní  tohto  pododseku  alebo  tretieho  pododseku.
…“

Spory vo veciach samých a prejudiciálna otázka

Vec
C
‑
407/22
Manitou  BF  prijala v roku  2011  dividendy  od  dcérskych  spoločností  so  sídlom v členských  štátoch  iných  než  Francúzsko,  ktoré  podriadila  režimu  materských  spoločností  stanovenému v článkoch 145 a 216  VDZ. V súlade s týmto  článkom 216  ods. I  odpočítala  tieto  dividendy  od  svojho  čistého  zisku, s výnimkou  podielu  nákladov a výdavkov  paušálne  stanoveného  na  5 % sumy  získaných  dividend.
Sťažnosťou z 24. decembra  2014  Manitou  BF  požiadala o vrátenie  časti  základného  preddavku  na  daň z príjmov  právnických  osôb,  ktorej  platiteľom  bola v uzavretom  zdaňovacom  období  roku  2011 a ktorá  zodpovedala  opätovnému  započítaniu  tohto  podielu  do  jej  účtovného  výsledku, z dôvodu,  že  toto  opätovné  započítanie  bolo  vykonané  na  základe  vnútroštátnych  ustanovení,  ktoré  porušujú  slobodu  usadiť  sa.
Keďže  daňové  orgány  túto  žiadosť  zamietli,  Manitou  BF  sa  proti  tomuto  rozhodnutiu  odvolala.  Tribunal  administratif  de  Montreuil  (Správny  súd  Montreuil,  Francúzsko)  rozsudkom z 26. septembra  2017  zamietol  jej  odvolanie.  Cour  administrative  d’appel  de  Versailles  (Odvolací  správny  súd  Versailles,  Francúzsko)  rozsudkom z 27. mája 2021  zrušil  prvostupňový  rozsudok a priznal  spoločnosti Manitou  BF  vrátenie  požadovaných  súm,  keďže  sa  domnieval,  že  článok 223  B  VDZ  porušuje  slobodu  usadiť  sa,  keďže  nestanovuje  možnosť  materskej  spoločnosti  neutralizovať  podiel  nákladov a výdavkov  reintegrovaných z dôvodu  výnosov z podielu  pochádzajúceho z dcérskych  spoločností  usadených v inom  členskom  štáte  než  vo  Francúzsku,  ktoré  spĺňajú  kritériá  oprávnenosti  pre  režim  daňovej  konsolidácie  definovaný v tomto  článku. V tejto  súvislosti  tento  súd  považoval  za  irelevantnú  okolnosť,  že  táto  materská  spoločnosť,  hoci  vlastnila  oprávnené  dcérske  spoločnosti  vo  Francúzsku,  nevytvorila v tomto  členskom  štáte  integrovanú  daňovú  skupinu.
Keďže  minister  hospodárstva,  financií a obnovy  zastával  názor,  že  uvedený  súd  sa  nesprávne  domnieval,  že  článok 223  B  VDZ  porušuje  túto  slobodu,  podal  proti  tomuto  rozsudku  odvolanie  na  Conseil  d’État  (France)  (Štátna  rada,  Francúzsko),  vnútroštátny  súd,  ktorý  predložil  návrh  na  začatie  prejudiciálneho  konania.  Konkrétne  vytýka  odvolaciemu  správnemu  súdu  Versailles  nesprávne  právne  posúdenie a nesprávnu  kvalifikáciu  skutkového  stavu,  keď  rozhodol,  že  okolnosť,  či  sa  materská  spoločnosť  rozhodla  alebo  nerozhodla  vytvoriť  integrovanú  daňovú  skupinu  so  svojimi  francúzskymi  dcérskymi  spoločnosťami,  nemá  vplyv  na  opodstatnenosť  reštitučného  nároku  spoločnosti  Manitou  BF.

Vec
C
‑
408/22
Bricolage  Investissement  France,  ktorá  je v úplnom  vlastníctve  skupiny  Adeo,  dostala v roku  2012  dividendy  od  poľskej  dcérskej  spoločnosti,  ktorá  je v jej  úplnom  vlastníctve.  Bricolage  Investissement  France  zaradila  tieto  dividendy  na  účely  stanovenia  dane z príjmu  právnických  osôb  splatnej  za  uzavreté  zdaňovacie  obdobie  2012  do  režimu  materskej  spoločnosti  podľa  článkov 145 a 216  VDZ. V súlade s článkom 216  ods. I  tohto  zákonníka  odpočítala  sumu  týchto  dividend  od  svojho  čistého  zisku, s výnimkou  podielu  nákladov a výdavkov  paušálne  stanoveného  na  5 % sumy  prijatých  dividend.
Následnou  sťažnosťou  Bricolage  Investissement  France  požiadala  daňovú  správu o možnosť  odpočítať  všetky  dividendy  prijaté  od  svojej  poľskej  dcérskej  spoločnosti  bez  reintegrácie  tohto  podielu.
V nadväznosti  na  zamietnutie  tejto  žiadosti  Bricolage  Investissement  France  podala  návrh  na  Tribunal  administratif  de  Montreuil  (Správny  súd  Montreuil,  Francúzsko) s cieľom  získať  oslobodenie  od  povinnosti  odvádzať  preddavky  na  daň z príjmov  právnických  osôb  vo  výške  633 352  eur a dodatočné  preddavky  na  túto  daň,  ktoré  zaplatila  za  zdaňovacie  obdobie  roku  2012.  Rozsudkom z 10. októbra  2019  tento  súd  túto  žiadosť  zamietol.
Cour  administrative  d’appel  de  Versailles  (Odvolací  správny  súd  Versailles),  ktorý  sa  zaoberal  odvolaním  podaným  spoločnosťou Bricolage  Investissement  France,  rozsudkom z 19. októbra  2021  toto  rozhodnutie  zrušil a priznal  tejto  spoločnosti  oslobodenie  od  uvedených  preddavkov  do  výšky  neutralizácie  podielu  nákladov a výdavkov,  ktoré  opätovne  zahrnula  do  svojho  zisku, a to  na  základe  úvah  už  uvedených v bode 8  tohto  rozsudku.
Minister  hospodárstva,  financií a obnovy  podal  proti  tomuto  rozsudku  odvolanie  na  vnútroštátny  súd,  ktorý  podal  návrh  na  začatie  prejudiciálneho  konania.  Minister  hospodárstva,  financií a obnovy  tvrdí,  že  odvolací  správny  súd  Versailles  nesprávne  usúdil,  že  článok 223  B  VDZ  nie  je v súlade  so  slobodou  usadiť  sa,  nesprávne  vyložil  ustanovenia  tohto  článku a nesprávne  posúdil  skutkový  stav,  keď  rozhodol,  že  materská  spoločnosť,  ktorá  nie  je  členom  integrovanej  daňovej  skupiny,  môže  od  svojho  zdaniteľného  zisku  odpočítať  bez  opätovného  zahrnutia  tohto  podielu  všetky  dividendy  prijaté  od  svojich  dcérskych  spoločností  usadených v inom  členskom  štáte  než  Francúzsko,  ktoré  patria  do  pôsobnosti  uvedeného  článku.

Spoločné

úvahy

vo

veciach

C‑407/22
a
C‑408/22
Vzhľadom  na  tvrdenia  účastníkov  konaní  vo  veciach  samých  sa  vnútroštátny  súd  pýta  na  vplyv  rozsudku z 2. septembra  2015,  Groupe  Steria  (C‑386/14,  ďalej  len  „rozsudok  Groupe  Steria“,  EU:C:2015:524),  na  veci, o ktorých  rozhoduje. V tomto  rozsudku  Súdny  dvor  rozhodol,  že  článok 49 ZFEÚ  bráni  právnej  úprave  členského  štátu  týkajúcej  sa  režimu  daňovej  integrácie,  ktorý  materskej  spoločnosti  stojacej  na  čele  skupiny  umožňuje  neutralizovať  opätovné  zahrnutie  podielu  nákladov a výdavkov  paušálne  stanoveného  na  5 % čistej  sumy  dividend,  ktoré  jej  vyplácajú  spoločnosti  rezidenti  patriace  do  integrovanej  skupiny,  zatiaľ  čo  podľa  tejto  právnej  úpravy  takáto  neutralizácia  je  jej  zamietnutá  pri  dividendách,  ktoré  jej  vyplácajú  jej  dcérske  spoločnosti  usadené v inom  členskom  štáte,  ktoré – ak  by  boli  rezidentmi – by  objektívne  prichádzali  do  úvahy  pre  voľbu  takéhoto  režimu  zdaňovania  skupín.
So  zreteľom  na  úvahy  Súdneho  dvora v uvedenom  rozsudku  sa  Conseil  d’État  (Štátna  rada)  rozhodla  prerušiť  konanie a položiť  Súdnemu  dvoru  nasledujúcu  prejudiciálnu  otázku,  ktorá  je  vo  veciach C‑407/22 a C‑408/22  formulovaná  rovnako:
„Článok 49  [ZFEÚ]  bráni  právnej  úprave  členského  štátu  týkajúcej  sa  režimu  daňovej  integrácie,  na  základe  ktorej  integrujúca  materská  spoločnosť  využíva  neutralizáciu  podielu  opätovne  zahrnutých  nákladov a výdavkov  vo  vzťahu k dividendám,  ktoré  prijala  od  spoločností – rezidentov  zahrnutých  do  daňovej  integrácie,  ako  aj – s cieľom  zohľadniť  [rozsudok  Groupe  Steria] – pokiaľ  ide o dividendy  prijaté  od  dcérskych  spoločností  usadených v inom  členskom  štáte,  ktoré,  ak  by  boli  rezidentmi,  by  objektívne  prichádzali  do  úvahy  pre  voľbu  takéhoto  režimu  integrácie,  ktorá  ale  odmieta  výhodu  tejto  neutralizácie  pre  materskú  spoločnosť – rezidenta,  ktorá  sa  napriek  existencii  kapitálových  prepojení s inými  subjektmi – rezidentmi,  ktoré  umožňujú  vytvorenie  integrovanej  daňovej  skupiny,  rozhodla  nepatriť  do  takejto  skupiny, a to  tak  vo  vzťahu k dividendám,  ktoré  jej  vyplácajú  jej  dcérske  spoločnosti – rezidenti,  ako  aj  vo  vzťahu k dividendám  pochádzajúcim  od  dcérskych  spoločností  usadených v iných  členských  štátoch,  ktoré  spĺňajú  iné  kritériá  oprávnenosti  integrácie  ako  sídlo.“
Rozhodnutím  predsedu  Súdneho  dvora z 21. júla  2022  boli  veci C‑407/19 a C‑408/22  spojené  na  spoločné  konanie  na  účely  písomnej a ústnej  časti  konania,  ako  aj  rozsudku.

O prejudiciálnej otázke
Svojou  otázkou  sa  vnútroštátny  súd v podstate  pýta,  či  sa  má  článok 49 ZFEÚ  vykladať v tom  zmysle,  že  bráni  právnej  úprave  členského  štátu  týkajúcej  sa  režimu  daňovej  integrácie, v rámci  ktorej
–        materská  spoločnosť  –  rezident,  ktorá  sa  rozhodla  pre  daňovú  integráciu  so  spoločnosťami  –  rezidentmi,  môže  využiť  neutralizáciu  opätovného  zahrnutia  podielu  nákladov a výdavkov  paušálne  stanoveného  na  5 % čistej  sumy  dividend,  ktoré  prijala  od  svojich  dcérskych  spoločností  usídlených v iných  členských  štátoch,  ktoré,  ak  by  boli  rezidentmi,  by  objektívne  prichádzali  do  úvahy  pre  voľbu  takéhoto  režimu  integrácie,
–        zatiaľ  čo  taká  neutralizácia  sa  odmieta  materskej  spoločnosti,  ktorá  je  rezidentom a ktorá  sa  nerozhodla  pre  takúto  daňovú  integráciu  napriek  existencii  kapitálových  prepojení s inými  spoločnosťami  rezidentmi,  ktoré  to  umožňovali.
Článok 49  prvý  odsek  ZFEÚ  stanovuje,  že v rámci  ustanovení,  ktoré  sú  uvedené v kapitole  2  hlave  IV  tretej  časti  Zmluvy o FEÚ,  sa  zakazujú  obmedzenia  slobody  usadiť  sa  štátnych  príslušníkov  jedného  členského  štátu  na  území  iného  členského  štátu.
Podľa  ustálenej  judikatúry  za  obmedzenia  slobody  usadiť  sa  treba  považovať  všetky  opatrenia,  ktoré  zakazujú  výkon  slobody  zaručenej  článkom 49 ZFEÚ,  bránia  jej  alebo  ju  robia  menej  atraktívnou  (rozsudok  zo  7. septembra  2022,  Cilevičs a i., C‑391/20,  EU:C:2022:638,  bod 61,  ako  aj  citovaná  judikatúra).
Článok 49 ZFEÚ  tak  ukladá  povinnosť  odstrániť  obmedzenia  slobody  usadiť  sa.  Hoci  cieľom  ustanovení  Zmluvy o FEÚ  týkajúcich  sa  slobody  usadiť  sa  je  podľa  ich  znenia  zabezpečiť v hostiteľskom  členskom  štáte  vnútroštátne  zaobchádzanie,  bránia  aj  tomu,  aby  domovský  členský  štát  zasahoval  do  usadenia  sa  niektorého z jeho  štátnych  príslušníkov  alebo  spoločnosti  založenej v súlade s jeho  právnou  úpravou v inom  členskom  štáte  (rozsudok  Groupe  Steria,  bod 14 a citovaná  judikatúra).
Z judikatúry  Súdneho  dvora  tiež  vyplýva,  že  sloboda  usadiť  sa  je  porušená,  ak  podľa  právnej  úpravy  členského  štátu  spoločnosť  rezident,  ktorá  má  dcérsku  spoločnosť  alebo  stálu  prevádzkareň v inom  členskom  štáte,  podlieha  diskriminačnému  daňovému  zaobchádzaniu v porovnaní  so  spoločnosťou  rezidentom,  ktorá  má  stálu  prevádzkareň  alebo  dcérsku  spoločnosť v prvom  členskom  štáte  (rozsudok  Groupe  Steria,  bod 15 a citovaná  judikatúra).
Podľa  vnútroštátnych  ustanovení,  ktoré  sú  vo  veciach  samých  sporné,  dividendy,  ktoré  materskej  spoločnosti  rezidentovi  vypláca  dcérska  spoločnosť,  či  už  je  rezidentom  alebo  nerezidentom,  sa  odpočítajú z čistého  zisku  materskej  spoločnosti, s výnimkou  podielu  nákladov a výdavkov  paušálne  stanoveného  na  5 % čistej  sumy  týchto  dividend.  Náklady a výdavky  súvisiace s podielmi, z ktorých  pochádzajú  dividendy  oslobodené  od  dane,  sa  totiž  považujú  za  náklady a výdavky,  ktoré  nemožno  odpočítať  od  zisku  materskej  spoločnosti.
Toto  opätovné  zahrnutie  podielu  nákladov a výdavkov  do  zisku  materskej  spoločnosti  však  je  podľa  článku 223  A  VDZ  neutralizované v prospech  materskej  spoločnosti  patriacej  do  integrovanej  daňovej  skupiny  pri  dividendách  vyplácaných  jej  dcérskymi  spoločnosťami,  ktoré  patria  do  tejto  skupiny,  pri  uplatnení  článku 223  B  tohto  zákonníka.
Z tejto  právnej  úpravy  vyplýva,  že  dividendy  prijaté  materskou  spoločnosťou  rezidentom,  ktorá  je  súčasťou  integrovanej  daňovej  skupiny, a vyplatené  jej  dcérskymi  spoločnosťami  patriacimi  do  tej  istej  daňovej  skupiny,  sa v plnej  výške  odpočítajú  od  čistého  zisku  tejto  materskej  spoločnosti, a teda  sú v tomto  členskom  štáte  úplne  oslobodené  od  dane z príjmov  právnických  osôb.
Tieto  ustanovenia  boli  sporné v rozsudku  Groupe  Steria, v ktorom  Súdny  dvor  rozhodol,  že  keďže  podľa  tejto  právnej  úpravy  môžu  byť  súčasťou  integrovanej  daňovej  skupiny  len  spoločnosti  rezidenti,  daňová  výhoda  dotknutá  vo  veci  samej  je  vyhradená  pre  dividendy  vnútroštátneho  pôvodu.  Súdny  dvor  vyvodil  záver,  že  článok 49 ZFEÚ  sa  má  vykladať v tom  zmysle,  že  bráni  právnej  úprave  členského  štátu  týkajúcej  sa  režimu  daňovej  integrácie,  ktorá  materskej  spoločnosti  stojacej  na  čele  skupiny  umožňuje  neutralizovať  opätovné  zahrnutie  podielu  nákladov a výdavkov  paušálne  stanoveného  na  5 % čistej  sumy  dividend,  ktoré  jej  vyplácajú  spoločnosti  rezidenti  patriace  do  integrovanej  skupiny,  zatiaľ  čo  podľa  tejto  právnej  úpravy  takáto  neutralizácia  je  jej  zamietnutá  pri  dividendách,  ktoré  jej  vyplácajú  jej  dcérske  spoločnosti  usadené v inom  členskom  štáte,  ktoré – ak  by  boli  rezidentmi – by  objektívne  prichádzali  do  úvahy  pre  voľbu  takéhoto  režimu  zdaňovania  skupín.
Z návrhov  na  začatie  prejudiciálneho  konania  vyplýva,  že v nadväznosti  na  rozsudok  Groupe  Steria  môže  integrujúca  materská  spoločnosť  využiť  neutralizáciu  opätovného  zahrnutia  podielu  nákladov a výdavkov  paušálne  stanoveného  na  5 % z čistej  sumy  dividend,  ktoré  prijala  tiež  od  spoločností  nerezidentov,  ktoré – ak  by  boli  rezidentmi – by  objektívne  prichádzali  do  úvahy  pre  voľbu  byť  členom  integrovanej  daňovej  skupiny.
Z tejto  právnej  úpravy  uplatňovanej s prihliadnutím  na  rozsudok  Groupe  Steria  teda  vyplýva,  že  dividendy  prijaté  materskou  spoločnosťou  rezidentom,  ktorá  je  súčasťou  integrovanej  daňovej  skupiny, a vyplatené  jej  dcérskymi  spoločnosťami  rezidentmi  patriacimi  do  tej  istej  daňovej  skupiny,  ako  aj  dcérskymi  spoločnosťami  nerezidentmi,  ktoré – ak  by  boli  rezidentmi – by  objektívne  prichádzali  do  úvahy  pre  voľbu  byť  členom  integrovanej  daňovej  skupiny,  sa v plnej  výške  odpočítajú  od  čistého  zisku  tejto  materskej  spoločnosti, a teda  sú v tomto  členskom  štáte  úplne  oslobodené  od  dane z príjmov  právnických  osôb.
Na  druhej  strane  dividendy  prijaté  materskou  spoločnosťou  rezidentom,  ktorá  nie  je  súčasťou  integrovanej  daňovej  skupiny,  pochádzajúce  od  dcérskych  spoločností  tak  rezidentov,  ako  aj  nerezidentov,  sú  len  čiastočne  oslobodené  od  tejto  dane, a to z dôvodu  opätovného  zahrnutia  podielu  nákladov a výdavkov  stanoveného  na  5 % do  zisku  tejto  materskej  spoločnosti.
V prejednávanej  veci a na  rozdiel  od  situácie, o ktorú  išlo v rozsudku Groupe  Steria,  Manitou  BF a Bricolage  Investissement  France  nie  sú  súčasťou  integrovanej  daňovej  skupiny v zmysle  článku 223  A  VDZ. Z dôvodu  kapitálových  prepojení,  ktoré  ich  spájajú s inými  spoločnosťami  usadenými  vo  Francúzsku,  im  však  táto  možnosť  bola  fakultatívne  dostupná,  pokiaľ  ide o Manitou  BF, z dôvodu  kapitálových  prepojení,  ktoré  ju  spájajú s jej  dcérskymi  spoločnosťami  rezidentmi, a pokiaľ  ide o Bricolage  Investissement  France, z dôvodu  kapitálových  prepojení,  ktoré  ju  spájajú s jej  materskou  spoločnosťou  rezidentom.
Skutočnosťou  však  zostáva,  že  podľa  vnútroštátnej  právnej  úpravy, o ktorú  ide  vo  veciach  samých,  pre  režim  daňovej  integrácie a tvoriť  súčasť  integrovanej  daňovej  skupiny v tomto  členskom  štáte  sa  môžu  rozhodnúť  len  spoločnosti  so  sídlom  vo  Francúzsku.  Manitou  BF a Bricolage  Investissement  France  teda  nemali  možnosť  vytvoriť  takúto  skupinu  so  svojimi  dcérskymi  spoločnosťami  usadenými v iných  členských  štátoch  než  vo  Francúzsku.
Podľa  tejto  právnej  úpravy  sa  najmä  materská  spoločnosť  rezident  môže  kedykoľvek  rozhodnúť  pre  tento  režim  so  svojimi  dcérskymi  spoločnosťami  nachádzajúcimi  sa  vo  Francúzsku,  ktoré  spĺňajú  kritériá  oprávnenosti.  Navyše  podľa  uvedenej  právnej  úpravy  si  materská  spoločnosť  rezident  môže  slobodne  zvoliť  rozsah  integrácie  bez  toho,  aby  bola  povinná  integrovať  všetky  svoje  oprávnené  dcérske  spoločnosti  rezidentov.
Na  druhej  strane  materská  spoločnosť  rezident  nemá  možnosť  zvoliť  si  režim  daňovej  integrácie  len  so  svojimi  dcérskymi  spoločnosťami  nachádzajúcimi  sa v iných  členských  štátoch,  ktoré  spĺňajú  iné  kritériá  oprávnenosti  než  sídlo,  ale  musí  nevyhnutne  vytvoriť  integrovanú  daňovú  skupinu  aspoň s jednou z oprávnených  spoločností  rezidentov.
Z toho  vyplýva,  že  zatiaľ  čo  materská  spoločnosť  rezident s dcérskymi  spoločnosťami  nachádzajúcimi  sa  vo  Francúzsku  má  vždy  možnosť  využiť  daňovú  výhodu,  ktorú  predstavuje  neutralizácia  opätovného  zahrnutia  podielu  nákladov a výdavkov  tým,  že  využije  túto  možnosť v rámci  rozsahu,  ktorý  si  táto  materská  spoločnosť  slobodne  zvolí,  materská  spoločnosť  rezident s dcérskymi  spoločnosťami  nachádzajúcimi  sa v iných  členských  štátoch  nemá  možnosť  toto  využiť, s výnimkou  prípadu,  ak  bola  predtým  súčasťou  integrovanej  daňovej  skupiny  vo  Francúzsku  so  spoločnosťami  rezidentmi.
Takýto  rozdiel v zaobchádzaní  má  za  následok  vylúčenie  materskej  spoločnosti,  ktorá  vlastní  dcérsku  spoločnosť  usadenú v inom  členskom  štáte a ktorá  nie  je  súčasťou  integrovanej  daňovej  skupiny, z daňového  zvýhodnenia,  akým  je  táto  neutralizácia, a môže  znížiť  atraktívnosť  výkonu  slobody  usadiť  sa  pre  túto  materskú  spoločnosť  tým,  že  ju  odrádza  od  zakladania  dcérskych  spoločností v iných  členských  štátoch  (pozri v tomto  zmysle  rozsudok  Groupe  Steria, bod 20).
Na  to,  aby  bolo  takéto  rozdielne  zaobchádzanie  zlučiteľné s ustanoveniami  Zmluvy  týkajúcimi  sa  slobody  usadiť  sa,  je  nevyhnutné,  aby  sa  týkalo  situácií,  ktoré  nie  sú  objektívne  porovnateľné,  alebo  aby  bolo  odôvodnené  naliehavými  dôvodmi  všeobecného  záujmu  (rozsudok z 25. februára  2010,  X  Holding, C‑337/08,  EU:C:2010:89,  bod 20 a citovaná  judikatúra).
Pokiaľ  ide o porovnateľnosť  situácií,  Súdny  dvor  už v súvislosti s ustanoveniami  dotknutými  vo  veciach  samých  rozhodol,  že  okolnosť,  že  dividendy  vyplatené  materskej  spoločnosti,  ktoré  sú v plnej  výške  oslobodené  od  dane,  pochádzajú  od  dcérskych  spoločností  prináležiacich  do  integrovanej  daňovej  skupiny,  do  ktorej  patrí  aj  dotknutá  materská  spoločnosť,  nepredstavuje  rozdielnu  objektívnu  situáciu  materských  spoločností,  ktorá  by  mohla  odôvodniť  konštatované  rozdielne  zaobchádzanie  (rozsudok  Groupe  Steria,  bod 22 a citovaná  judikatúra).
Súdny  dvor  už  totiž  rozhodol,  že u právnej  úpravy,  ktorá  stanovuje  úplné  oslobodenie  prijatých  dividend  neutralizáciou  opätovného  zahrnutia  podielu  nákladov a výdavkov  do  zisku  materskej  spoločnosti,  je  situácia  spoločností  patriacich  do  integrovanej  daňovej  skupiny  porovnateľná  so  situáciou  spoločností,  ktoré  do  takejto  skupiny  nepatria,  či  už  ide o materskú  spoločnosť,  alebo o jej  dcérsku  spoločnosť. V oboch  prípadoch  jednak  materská  spoločnosť  znáša  náklady a výdavky  súvisiace s jej  podielom v dcérskej  spoločnosti a jednak  zisky  dosiahnuté  dcérskou  spoločnosťou, z ktorých  sa  rozdeľujú  dividendy, v zásade  môžu  byť  predmetom  hospodárskeho  dvojitého  zdanenia  alebo  reťazového  zdanenia  (pozri v tomto  zmysle  rozsudok  Groupe  Steria,  bod 22 a citovanú  judikatúru).
Francúzska  vláda  však s odkazom  na  rozsudky z 25. februára  2010,  X Holding  (C‑337/08,  EU:C:2010:89,  bod 24), a z 12. júna  2014,  SCA  Group  Holding a i. (C‑39/13  až C‑41/13,  EU:C:2014:1758,  bod 31),  tvrdí,  že  situácia  daňovníka,  ktorý  sa  rozhodol  pre  režim  daňovej  integrácie,  nemôže  byť  objektívne  porovnateľná  so  situáciou  daňovníka,  ktorý  sa  ho  neusiloval  využiť, o to  viac,  keď  na  to  splnil  objektívne  podmienky.
Je  pravda,  že  Súdny  dvor v tejto  súvislosti v rozsudku z 25. februára 2010,  X  Holding  (C‑337/08,  EU:C:2010:89,  bod 24),  uviedol,  že  situácia  materskej  spoločnosti  rezidenta,  ktorá  si  želá  vytvoriť  daňovú  jednotku s dcérskou  spoločnosťou  rezidentom, a situácia  takej  materskej  spoločnosti,  ktorá  si  želá  vytvoriť  takúto  jednotku s dcérskou  spoločnosťou  nerezidentom,  sú  vzhľadom  na  cieľ  režimu  daňovej  integrácie  objektívne  porovnateľné,  keďže  obidve  sa  snažia  využiť  výhody  tohto  režimu,  ktorý  najmä  umožňuje  konsolidovať  na  úrovni  materskej  spoločnosti  zisky a straty  spoločností  integrovaných  do  jednej  daňovej  jednotky a zachovať  daňovú  neutralitu  transakcií  vykonávaných v rámci  skupiny.
Podobne  Súdny  dvor  uviedol v rozsudku z 12. júna  2014,  SCA  Group  Holding a i. (C‑39/13  až C‑41/13,  EU:C:2014:1758,  body 29  až  31),  že  situácie  materských  spoločností  rezidentov,  ktoré  vlastnia  dcérske  spoločnosti  rezidentov,  sú  objektívne  porovnateľné,  pokiaľ  ide o takýto  cieľ,  bez  ohľadu  na  to,  či  tieto  dcérske  spoločnosti  vlastnia  prostredníctvom  dcérskych  spoločností  rezidentov  alebo  nerezidentov,  za  predpokladu,  že v oboch  prípadoch  sa  požaduje  režim  jednej  daňovej  jednotky  pre  celok  tvorený  materskou  spoločnosťou a dcérskymi  spoločnosťami.
Pokiaľ  však  materská  spoločnosť,  ktorá  je  francúzskym  rezidentom,  nemá  žiadnu  možnosť  vytvoriť  integrovanú  daňovú  skupinu s dcérskymi  spoločnosťami  usadenými v inom  členskom  štáte,  skutočnosť,  že  takúto  skupinu  nevytvorila  aspoň s jednou  zo  svojich  prípadných  dcérskych  spoločností  alebo s inými  oprávnenými  subjektmi,  ktoré  sú  rezidentmi,  neumožňuje  konštatovať,  že  táto  materská  spoločnosť  sa  nesnaží  vytvoriť  takúto  skupinu  alebo  využiť  režim  daňovej  integrácie s jednou  alebo  viacerými  zo  svojich  dcérskych  spoločností,  ktoré  nie  sú  rezidentmi.
Na  druhej  strane v prejednávanej  veci,  ako  vyplýva z úvah  uvedených v bode 38  tohto  rozsudku,  treba  situáciu  spoločností  patriacich  do  integrovanej  daňovej  skupiny  považovať  za  porovnateľnú  so  situáciou  spoločností,  ktoré  do  takejto  skupiny  nepatria,  vzhľadom  na  právnu  úpravu,  ktorá  nestanovuje  daňovú  integráciu,  ale  úplné  oslobodenie  prijatých  dividend  od  dane, a to  na  základe  daňového  zvýhodnenia, o ktoré  ide  vo  veciach  samých.
Vzhľadom  na  tieto  skutočnosti  rozdielne  zaobchádzanie  konštatované  vo  veciach  samých  sa  týka  objektívne  porovnateľných  situácií.
Pokiaľ  ide o otázku,  či  by  toto  rozdielne  zaobchádzanie  mohlo  byť  odôvodnené  naliehavým  dôvodom  všeobecného  záujmu,  stačí  konštatovať,  že  ani  vnútroštátny  súd,  ani  francúzska  vláda  sa  nedovolávali  existencie  takýchto  naliehavých  dôvodov  všeobecného  záujmu.
Vzhľadom  na  všetky  predchádzajúce  úvahy  treba  na  položenú  otázku  odpovedať  tak,  že  článok 49 ZFEÚ  sa  má  vykladať v tom  zmysle,  že  bráni  právnej  úprave  členského  štátu  týkajúcej  sa  režimu  daňovej  integrácie, v rámci  ktorej
–        materská  spoločnosť  –  rezident,  ktorá  sa  rozhodla  pre  daňovú  integráciu  so  spoločnosťami  –  rezidentmi,  môže  využiť  neutralizáciu  opätovného  zahrnutia  podielu  nákladov a výdavkov  paušálne  stanoveného  na  5 % čistej  sumy  dividend,  ktoré  prijala  od  svojich  dcérskych  spoločností  usídlených v iných  členských  štátoch,  ktoré,  ak  by  boli  rezidentmi,  by  objektívne  prichádzali  do  úvahy  pre  voľbu  takéhoto  režimu  integrácie,
–        zatiaľ  čo  taká  neutralizácia  sa  odmieta  materskej  spoločnosti,  ktorá  je  rezidentom a ktorá  sa  nerozhodla  pre  takúto  daňovú  integráciu  napriek  existencii  kapitálových  prepojení s inými  spoločnosťami  rezidentmi,  ktoré  to  umožňovali.

O trovách
Vzhľadom  na  to,  že  konanie  pred  Súdnym  dvorom  má  vo  vzťahu k účastníkom  konania  vo  veci  samej  incidenčný  charakter a bolo  začaté v súvislosti s prekážkou  postupu v konaní  pred  vnútroštátnym  súdom, o trovách  konania  rozhodne  tento  vnútroštátny  súd.  Iné  trovy  konania,  ktoré  vznikli v súvislosti s predložením  pripomienok  Súdnemu  dvoru a nie  sú  trovami  uvedených  účastníkov  konania,  nemôžu  byť  nahradené.
Z týchto  dôvodov  Súdny  dvor  (prvá  komora)  rozhodol  takto:
Článok 49 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu týkajúcej sa režimu daňovej integrácie, v rámci ktorej
–
materská spoločnosť – rezident, ktorá sa rozhodla pre daňovú integráciu so spoločnosťami – rezidentmi, môže využiť neutralizáciu opätovného zahrnutia podielu nákladov a výdavkov paušálne stanoveného na 5 % čistej sumy dividend, ktoré prijala od svojich dcérskych spoločností usídlených v iných členských štátoch, ktoré, ak by boli rezidentmi, by objektívne prichádzali do úvahy pre voľbu takéhoto režimu integrácie,
–
zatiaľ čo taká neutralizácia sa odmieta materskej spoločnosti, ktorá je rezidentom a ktorá sa nerozhodla pre takúto daňovú integráciu napriek existencii kapitálových prepojení s inými spoločnosťami rezidentmi, ktoré to umožňovali.
Podpisy
*
Jazyk  konania:  francúzština.