CELEX: 62020CJ0677
Előzetes döntéshozatal
Szociálpolitika
Európai részvénytársaság
2001/86/EK irányelv
A munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali folyamatában való részvétele
A 4. cikk (4) bekezdése
Átalakulással létrejött európai részvénytársaság
A megtárgyalt megállapodás tartalma
Munkavállalói képviselők felügyelőbizottsági tagoknak történő megválasztása
A szakszervezetek képviselői vonatkozásában külön szavazási fordulót előíró választási eljárás

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8‑i 2001/86/EK tanácsi irányelv (
HL 2001. L 294., 22. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 272. o.) 4. cikke (4) bekezdésének értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet az egyrészről két szakszervezet, az Industriegewerkschaft Metall (IG Metall) és a ver.di – Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft, másrészről pedig a SAP SE európai részvénytársaság (SE) és az SE‑Betriebsrat der SAP SE, a SAP üzemi tanácsa között a munkavállalók SAP‑on belüli részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodás tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2001/86 irányelv (3), (5), (10), (15) és (18) preambulumbekezdése szerint:
„(3)
A közösség szociális célkitűzéseinek támogatása érdekében különleges rendelkezéseket kell megállapítani, különösen a munkavállalói részvétel területén, amelyek célja annak biztosítása, hogy az SE létrehozása ne vonja maga után az SE létrehozásában résztvevő gazdasági társaságokon belül már meglévő munkavállalói részvétel gyakorlatainak megszűnését vagy háttérbe szorulását. Ezt a célkitűzést az e téren elfogadott és [az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló, 2001. október 8‑i 2157/2001/EK tanácsi rendelet (
HL 2001. L 294., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 251. o.)] rendelkezéseit kiegészítő szabályrendszer létrehozásával kell elérni.
[…]
(5)
A tagállamokban létező szabályok és gyakorlatok nagyfokú változatosságot mutatnak a munkavállalói képviselők gazdasági társaságok határozathozatalában való részvételének módját illetően, ezért nem tanácsos egységes európai modellt felállítani az SE‑ben való munkavállalói részvétel szabályaira vonatkozóan.
[…]
(10)
A munkavállalókat egyeztetési célból képviselő különleges testületeken belüli szavazati jogoknak arányban kell lenniük a részvétel meglévő rendszereinek és gyakorlatainak megszűnése vagy háttérbe szorulása által képviselt kockázattal, különösen ha a megkötött megállapodás szerint a részvétel szintje alacsonyabb, mint egy vagy több résztvevő társaságban volt. Ez a kockázat nagyobb az átalakulással vagy egyesüléssel létrehozott SE esetén, mint holdingtársaság vagy közös leányvállalat alapítása során.
[…]
(15)
Ezen irányelvnek nem kell érintenie a részvétellel kapcsolatos egyéb meglévő jogokat, és nem szükséges érintenie a közösségi és nemzeti jogszabályok és gyakorlatok szerinti egyéb meglévő képviseleti szervezeteket.
[…]
(18)
Az irányelv egyik alapvető elve és kinyilvánított célja, hogy biztosítsa a munkavállalóknak a gazdasági társaság döntéseiben való részvételhez kapcsolódó szerzett jogait. Az SE létrehozása előtt hatályban lévő munkavállalói jogoknak kell biztosítaniuk az SE‑ben való részvétel esetén a munkavállalói jogok alapját (az »előtte és utána« elv). Ebből kifolyólag ezt a megközelítést nemcsak az SE kezdeti létrehozásakor kell alkalmazni, hanem egy meglévő SE szerkezetváltása, illetve a szerkezetváltási folyamatok által érintett gazdasági társaságok esetében is.”
Ezen irányelv 1. cikke kimondja:
„(1)   Ez az irányelv a munkavállalók részvételét szabályozza a [2157/2001] rendeletben említett európai részvénytársaságok […] ügyeinek intézésében.
(2)   Ebből a célból valamennyi SE‑ben szabályokat állítanak fel a munkavállalók részvételére vonatkozóan a 3–6. cikkben említett egyeztetési eljárással, illetve a 7. cikkben meghatározott körülmények között, a melléklettel összhangban.”
Az említett irányelv „Meghatározások” című 2. cikke szerint:
„Ezen irányelv alkalmazásában:
[…]
e)
»munkavállalók képviselői«: a nemzeti jog és/vagy gyakorlat előírásai szerint a munkavállalók képviselői;
f)
»képviseleti testület«: az a munkavállalókat képviselő testület, amelyet a 4. cikkben említett megállapodások által vagy a melléklet rendelkezéseinek megfelelően azzal a céllal hoztak létre, hogy tájékoztatást és konzultációt biztosítson a munkavállalók számára az SE‑vel, illetve annak Közösségen belüli leányvállalataival vagy szervezeteivel, valamint szükség esetén az SE‑re vonatkozó részvételi jogok gyakorlásával kapcsolatban;
g)
»különleges egyeztető testület«: az a 3. cikknek megfelelően létrehozott testület, amelynek célja, hogy a résztvevő gazdasági társaságok illetékes testületeivel egyeztessen a munkavállalók SE‑n belüli részvételével kapcsolatos szabályok létrehozásáról;
h)
»munkavállalói részvétel«: az a mechanizmus – a tájékoztatást, konzultációt és részvételt is ideértve –, amely révén a munkavállalói képviselők befolyást gyakorolhatnak a gazdasági társaságon belül meghozott határozatokra;
i)
»tájékoztatás«: az SE illetékes szervezeti egysége által a munkavállalók képviseleti testületei és/vagy a munkavállalói képviselők számára olyan kérdésekben nyújtott tájékoztatás, amely kérdések érintik magát az SE‑t, valamint annak bármely, másik tagállamban található leányvállalatát vagy szervezetét, vagy amelyek egy adott tagállamban az adott időben meghaladják a határozathozatali szervezeti egységek hatáskörét, és a tájékoztatás módja és tartalma lehetővé teszi, hogy a munkavállalói képviselők mélyrehatóan elemezzék a lehetséges hatást, és szükség esetén konzultációkat készítsenek elő az SE illetékes szervezeti egységével;
j)
»konzultáció«: a munkavállalók képviseleti testületei és/vagy a munkavállalói képviselők, valamint az SE illetékes szervezeti egysége közötti párbeszéd és véleménycsere létrehozása olyan időpontban, módon és tartalommal, amely lehetővé teszi, hogy a munkavállalói képviselők a kapott információk alapján olyan véleményt alkossanak az illetékes szervezeti egység által tervbe vett intézkedésekről, amelyet figyelembe lehet venni az SE határozathozatali folyamatában;
k)
»részvétel«: a munkavállalók képviseleti testületei és/vagy a munkavállalói képviselők által a gazdasági társaság ügyeinek intézésére a következők révén gyakorolt befolyás:
–
az a jog, hogy megválasszák vagy kinevezzék a gazdasági társaság felügyeleti vagy ügyvezetési szervezeti egységének egyes tagjait, vagy
–
az a jog, hogy javasolják vagy ellenezzék a gazdasági társaság felügyeleti vagy ügyvezetési szervezeti egysége egyes tagjainak vagy valamennyi tagjának a kinevezését.”
Ugyanezen irányelvnek „Az egyeztetési eljárás” című II. szakaszában szereplő 3. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)   Amennyiben a résztvevő gazdasági társaságok cégvezetési vagy ügyvezetési szervezeti egységei tervet készítenek egy SE létrehozására, az egyesülés tervezett feltételeinek közzétételét vagy a holdingtársaság létrehozását, illetve a leányvállalat alapítására vagy az SE‑vé való átalakulásra vonatkozó tervről szóló megállapodást követően a lehető leghamarabb megteszik az ahhoz szükséges lépéseket – a résztvevő gazdasági társaságok, az érintett leányvállalatok vagy szervezetek megnevezésével és munkavállalóinak létszámával kapcsolatos tájékoztatást is ideértve –, hogy egyeztetést kezdjenek a gazdasági társaságok munkavállalóinak képviselőivel a munkavállalók SE‑beli részvételének szabályairól.
(2)   Ebből a célból a következő rendelkezéseknek megfelelően létrehoznak egy különleges egyeztető testületet, amely képviseli a résztvevő gazdasági társaságok, illetve az érintett leányvállalatok vagy szervezetek munkavállalóit:
[…]
b)
A tagállamok meghatározzák azt a módszert, amelyet a különleges egyeztető testületek tagjainak megválasztásánál vagy kinevezésénél alkalmaznak, akiket a területükön választanak meg vagy neveznek ki. Meghozzák az annak biztosításához szükséges intézkedéseket, hogy amennyire csak lehetséges, az ilyen tagok képviseljék az érintett tagállamban munkavállalókat alkalmazó minden egyes gazdasági társaságot. Az ilyen intézkedések nem növelhetik a tagok összlétszámát.
A tagállamok hozhatnak olyan rendelkezést, hogy az ilyen tagok között lehetnek szakszervezeti képviselők is függetlenül attól, hogy azok munkavállalói‑e a résztvevő gazdasági társaságnak vagy az érintett leányvállalatnak vagy szervezetnek.
[…]
(3)   A résztvevő gazdasági társaságok különleges egyeztető testülete és illetékes szervezeti egységei írásbeli megállapodásban határozzák meg a munkavállalók SE‑beli részvételének szabályait.
[…]”
A 2001/86 irányelvnek a munkavállalók SE‑n belüli részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodás tartalmára vonatkozó 4. cikke a (2) bekezdésének g) pontjában, valamint (3) és (4) bekezdésében a következőképpen rendelkezik:
„(2)   A felek autonómiájának sérelme nélkül és a (4) bekezdésnek megfelelően a résztvevő gazdasági társaságok illetékes szervezeti egységei és a különleges egyeztető testület közötti, az (1) bekezdésben említett megállapodás meghatározza a következőket:
[…]
g)
ha az egyeztetések során a felek úgy döntenek, hogy részvételi szabályokat hoznak létre, az ilyen megállapodások lényege, ideértve (ha szükséges) az SE ügyvezetői vagy felügyeleti szervezeti egységében azon tagok számát, akiket a munkavállalók jogosultak választani, kinevezni, javasolni vagy ellenezni, azokat az eljárásokat, amelyeket az ilyen tagok munkavállalók általi megválasztásának, kinevezésének, ajánlásának vagy ellenzésének módjára vonatkoznak, valamint az ilyen tagok jogait;
[…]
(3)   A megállapodásra, amennyiben nem tartalmaz ettől eltérő értelmű rendelkezést, nem vonatkoznak a mellékletben említett általános szabályok.
(4)   A 13. cikk (3) bekezdése a) pontjának sérelme nélkül, amennyiben az SE‑t átalakulással hozzák létre, a megállapodás rendelkezik a munkavállalói részvétel összes elemének legalább azzal a megegyező szintjéről, amely az SE‑vé átalakuló gazdasági társaságon belül létezik.”
Ezen irányelv 7. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„Az 1. cikkben leírt célkitűzések elérése érdekében a tagállamok a következő, (3) bekezdés sérelme nélkül általános szabályokat állapítanak meg a munkavállalók részvételével kapcsolatban, amelyeknek eleget kell tenniük a mellékletben foglalt rendelkezéseknek.
[…]”
Az említett irányelv 11. cikke értelmében:
„A tagállamok a közösségi joggal összhangban megfelelő lépéseket tesznek bármely SE általi olyan visszaélés megakadályozása érdekében, amellyel az meg akarja fosztani a munkavállalókat munkavállalói részvételi jogaiktól, vagy vissza akarja tartani azokat.”
Ugyanezen irányelv 13. cikke (3) bekezdésének a) pontja a következőképpen rendelkezik:
„Ezen irányelv nem sérti a következőket:
a)
a munkavállalók részvételére vonatkozóan a nemzeti jogszabályok rendelkezései szerinti fennálló, és az SE, illetve annak leányvállalatai és szervezetei által alkalmazott munkavállalók által élvezett jogokat az SE testületeiben való részvétel kivételével”.
A 2001/86 irányelv melléklete tartalmazza az irányelv 7. cikkében hivatkozott általános szabályokat.
A német jog
A MitbestG
A 2015. április 24‑i törvénnyel (BGBl. 2015. I, 642. o.) módosított, 1976. május 4‑i Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (a munkavállalók döntéshozatalban való részvételéről szóló törvény, BGBl. 1976. I, 1153. o.; a továbbiakban: MitbestG) 7. §‑a a következőképpen rendelkezik:
„(1)   Azon vállalkozás felügyelőbizottsága,
1.
amely általában legfeljebb 10000 munkavállalót foglalkoztat, a részvényeseket képviselő hat tagból és a munkavállalókat képviselő hat tagból;
2.
amely általában több mint 10000 munkavállalót, azonban nem több mint 20000 munkavállalót foglalkoztat, a részvényeseket képviselő nyolc tagból és a munkavállalókat képviselő nyolc tagból;
3.
amely általában több mint 20000 munkavállalót foglalkoztat, a részvényeseket képviselő tíz tagból és a munkavállalókat képviselőt tíz tagból áll.
[…]
(2)   A felügyelőbizottságnak a munkavállalókat képviselő tagjai között
1.
olyan felügyelőbizottságban, amelyben hat munkavállalói képviselő van, négy főnek a vállalkozás munkavállalójának, két főnek pedig a szakszervezetek képviselőjének;
2.
olyan felügyelőbizottságban, amelyben nyolc munkavállalói képviselő van, hat főnek a vállalkozás munkavállalójának, két főnek pedig a szakszervezetek képviselőjének;
3.
olyan felügyelőbizottságban, amelyben tíz munkavállalói képviselő van, hét főnek a vállalkozás munkavállalójának, három főnek pedig a szakszervezetek képviselőjének kell lennie.
[…]
(5)   A (2) bekezdésben említett szakszervezeteknek magánál a vállalkozásnál vagy más olyan vállalkozásnál kell képviselettel rendelkezniük, amelynek munkavállalói jelen törvény értelmében részt vesznek a vállalkozás felügyelőbizottsági tagjainak megválasztásában.”
A szakszervezetek képviselőinek a felügyelőbizottságba történő megválasztását illetően e törvény 16. §‑a a következőket írja elő:
„(1)   A küldöttek megválasztják a felügyelőbizottság azon tagjait, akik a 7. § (2) bekezdésével összhangban ellátják a szakszervezetek képviseletét, titkos szavazással és az arányos választás elveinek tiszteletben tartása mellett […]
(2)   A választásra olyan szakszervezetek jelölése alapján kerül sor, amelyek magánál a vállalkozásnál vagy más olyan vállalkozásnál rendelkeznek képviselettel, amelynek munkavállalói jelen törvény értelmében részt vesznek a vállalkozás felügyelőbizottsági tagjainak megválasztásában. […]”
A SEBG
A 2004. december 22‑i Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (az európai részvénytársaságban való munkavállalói részvételről szóló törvény, BGBl. 2004. I, 3675., 3686. o.) 2020. március 1‑jétől hatályos változatának (a továbbiakban: SEBG) 2. §‑a kimondja:
„[…]
(8)   A munkavállalói részvétel: az a mechanizmus – a tájékoztatást, konzultációt és részvételt is ideértve –, amely révén a munkavállalói képviselők befolyást gyakorolhatnak a gazdasági társaságon belül meghozott határozatokra.
[…]
(12)   A részvétel a munkavállalók által a gazdasági társaság ügyeinek intézésére a következők révén gyakorolt befolyás:
1.
az a jog, hogy megválasszák vagy kinevezzék a gazdasági társaság felügyeleti vagy ügyvezetési szervezeti egységének egyes tagjait, vagy
2.
az a jog, hogy javasolják vagy ellenezzék a gazdasági társaság felügyeleti vagy ügyvezetési szervezeti egysége egyes tagjainak vagy valamennyi tagjának a kinevezését.”
E törvény 21. §‑a előírja:
„[…]
(3)   Ha a felek részvételi megállapodást kötnek, meg kell határozni annak tartalmát. Különösen az alábbiakban kell megállapodni:
1.
az európai részvénytársaság felügyeleti vagy ügyvezetői szervezeti egységében azon tagok száma, akiket a munkavállalók jogosultak választani, kinevezni, javasolni vagy ellenezni;
2.
azok az eljárások, amelyek az ilyen tagok munkavállalók általi megválasztásának, kinevezésének, ajánlásának vagy ellenzésének módjára vonatkoznak, valamint
3.
az ilyen tagok jogai.
[…]
(6)   A jelen törvénynek a vállalkozásban való munkavállalói részvétel más szabályaival való kapcsolatának sérelme nélkül – amennyiben az európai részvénytársaságot átalakulással hozzák létre – a megállapodás rendelkezik a munkavállalói részvétel minden elemének legalább azzal a megegyező szintjéről, amely az európai részvénytársasággá átalakuló gazdasági társaságon belül létezik. Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, amikor a gazdasági társaság dualista szervezeti struktúrája monista szervezeti struktúrává változik, és fordítva.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
Mielőtt SE‑vé alakult volna, a SAP jogi formája német jog szerinti részvénytársaság volt, és a nemzeti jogszabályoknak megfelelően felügyelőbizottsággal rendelkezett, amely a részvényeseket képviselő nyolc tagból, valamint a munkavállalókat képviselő nyolc tagból állt, amely utóbbiakat a vállalkozás hat munkavállalója és a szakszervezetek két képviselője alkotta. A szakszervezetek két képviselőjét a MitbestG 16. §‑ának (2) bekezdése értelmében az azon vállalatcsoportnál képviselettel rendelkező szakszervezetek javasolták, amelyhez a SAP is tartozik, és a munkavállalókat képviselő hat másik felügyelőbizottsági tag megválasztásához előírt szavazástól elkülönülő szavazás alapján választották meg őket.
A SAP azóta, hogy 2014‑ben SE‑vé alakult át, 18 tagból álló felügyelőbizottsággal rendelkezik. A SAP és az e vállalkozáson belül létrehozott különleges egyeztető testület által megkötött, a munkavállalóknak a SAP‑on belüli részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodásnak (a továbbiakban: részvételi megállapodás) megfelelően a felügyelőbizottság tagjai közül kilenc a munkavállalók képviselője. E részvételi megállapodás többek között előírja a munkavállalók képviselőinek kinevezésére vonatkozó szabályokat, és e tekintetben kimondja, hogy az azon vállalatcsoportnál képviselettel rendelkező szakszervezetek, amelyhez a SAP is tartozik, kizárólagos joggal rendelkeznek arra, hogy jelölteket javasoljanak a Németországban foglalkoztatott munkavállalókat megillető képviselői helyek egy része tekintetében, és e jelölteket a munkavállalók választják meg a munkavállalók többi képviselője megválasztásának alapjául szolgáló szavazástól elkülönülő szavazással.
A részvételi megállapodás tizenkét tagra csökkentett felügyelőbizottság (a továbbiakban: csökkentett létszámú felügyelőbizottság) létrehozására vonatkozó szabályokat is tartalmaz, akik közül hat tag a munkavállalókat képviseli. A Németországi Szövetségi Köztársaságra eső munkavállalói képviselők közül az első négyet a Németországban foglalkoztatott munkavállalók választják meg. Az azon vállalatcsoporton belül képviselettel rendelkező szakszervezetek, amelyhez a SAP is tartozik, a Németországi Szövetségi Köztársaságra eső helyek egy része tekintetében javasolhatnak jelölteket, e jelöltek megválasztásához azonban nincs előírva a munkavállalók többi képviselője megválasztásának alapjául szolgáló szavazástól elkülönülő szavazás.
Az alapeljárás felperesei mind első fokon, mind másodfokon sikertelenül vitatták a részvételi megállapodásnak a munkavállalók képviselőinek a csökkentett létszámú felügyelőbizottságba való kinevezésére vonatkozó szabályait. Ezt követően felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be a Bundesarbeitsgerichthez (szövetségi munkaügyi bíróság, Németország), úgy ítélve meg, hogy az említett szabályok ellentétesek a SEBG 21. §‑ának (6) bekezdésével, ezért azokat meg kell semmisíteni azzal az indokkal, hogy azok nem írják elő, hogy a szakszervezeteket kizárólagos javaslattételi jog illeti, amelyet a csökkentett létszámú felügyelőbizottságba megválasztott munkavállalói képviselők bizonyos száma vonatkozásában érvényesülő külön szavazás biztosít.
A SAP a maga részéről azt állítja, hogy a SEBG 21. §‑a (6) bekezdése nem foglalja magában a szakszervezeteknek a MitbestG 16. §‑ának (2) bekezdésével összefüggésben értelmezett 7. §‑ának (2) bekezdésében előírt, arra vonatkozó kizárólagos jogát, hogy jelölteket javasoljanak a munkavállalók képviselőinek a csökkentett létszámú felügyelőbizottságba való megválasztására.
A kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy kizárólag a nemzeti jog alapján helyt kellene adni az alapeljárás felperesei arra irányuló kérelmének, hogy semmisítsék meg a részvételi megállapodásnak a munkavállalói képviselők csökkentett létszámú felügyelőbizottságba való kinevezésére vonatkozó szabályait. A SEBG 21. §‑a (6) bekezdésének első mondata ugyanis megköveteli, hogy a részvételi megállapodásban részes felek az SE átalakulással történő létrehozásakor biztosítsák, hogy a munkavállalók részvételével kapcsolatos, a SEBG 2. §‑ának (8) bekezdése értelmében vett eljárásnak a munkavállalók által a társaság döntéshozatalára gyakorolt befolyást meghatározó elemei a létrehozandó SE‑ben is egyenértékű szinten fennmaradjanak. Így először is ezen elemeket – minden esetben az átalakuló részvénytársaságban már meglévő, a munkavállalók részvételével kapcsolatos, a SEBG 2. §‑ának (8) bekezdése értelmében vett eljárásokra tekintettel – a releváns nemzeti jog alapján kell meghatározni. Továbbá a munkavállalóknak a társaságon belüli döntéshozatalra gyakorolt befolyását meghatározó elemeknek a létrehozandó SE‑ben is egyenértékű szinten fenn kell maradniuk. A SEBG 21. §‑a (6) bekezdésének első mondata kétségkívül nem írja elő az átalakuló társaságban fennálló eljárások és jogi helyzet teljes körű fenntartását, de a munkavállalók képviselőinek az átalakuló társaságban való döntéshozatalra gyakorolt befolyását döntő módon meghatározó eljárási elemeket az SE‑re alkalmazandó, a munkavállalók részvételére vonatkozó megállapodásban is minőségileg egyenértékű szinten kell biztosítani. Márpedig a nemzeti jognak megfelelően a szakszervezetek által a csökkentett létszámú felügyelőbizottságba munkavállalói képviselőknek javasolt jelöltek megválasztására vonatkozó külön szavazás alkalmazásának pontosan az a célja, hogy megerősítse a munkavállalók képviselőinek a vállalkozáson belüli döntéshozatalra gyakorolt befolyását annak biztosításával, hogy e képviselők között olyan személyek is legyenek, akik a vállalkozás körülményeit és igényeit nagymértékben ismerik, és egyúttal külső szakértelemmel is rendelkeznek.
A jelen ügyben a részvételi megállapodás azon szabályai, amelyek a munkavállalók képviselőinek a csökkentett létszámú felügyelőbizottságba való kinevezésére vonatkoznak, nem felelnek meg a SEBG 21. §‑ának (6) bekezdéséből eredő követelményeknek, mivel – miközben az azon vállalatcsoporton belül képviselettel rendelkező szakszervezetek számára, amelyhez a SAP is tartozik, jogot biztosítanak arra, hogy az említett felügyelőbizottság munkavállalókat képviselő tagjainak megválasztása érdekében jelölteket javasoljanak – e tagok megválasztására nem írnak elő külön szavazást, ezért nem biztosítják azt, hogy e felügyelőbizottságba a munkavállalók képviselői közé a szakszervezetek képviselője is valóban bekerüljön.
A kérdést előterjesztő bíróságban ugyanakkor felmerül a kérdés, hogy a 2001/86 irányelv 4. cikkének (4) bekezdése nem ír‑e elő olyan eltérő, a német jogban előírtnál alacsonyabb egységes védelmi szintet, amely adott esetben valamennyi tagállamra kötelező. Igenlő válasz esetén e bíróság köteles a SEBG 21. §‑ának (6) bekezdését az uniós joggal összhangban értelmezni.
E körülmények között a Bundesarbeitsgericht (szövetségi munkaügyi bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„Összeegyeztethető‑e [a 2001/86 irányelv] 4. cikkének (4) bekezdésével a [SEBG] 21. §‑ának (6) bekezdése, amelyből a németországi székhelyű [SE] átalakulással történő alapításának esetében az következik, hogy a felügyelőbizottság munkavállalókat képviselő tagjainak bizonyos része tekintetében külön kiválasztási eljárást kell biztosítani a szakszervezetek által javasolt személyek vonatkozásában?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés tárgyáról
A SAP úgy véli, hogy előzetesen meg kell vizsgálni a 2001/86 irányelv 4. cikke (4) bekezdésének érvényességét, és választ kell adni arra a kérdésre, hogy e rendelkezés – mivel az SE átalakulással történő létrehozása esetén a munkavállalók részvételére vonatkozó megállapodásban szigorúbb szabályok elfogadását írja elő, mint az ilyen társaság ezen irányelv (10) preambulumbekezdésében említett más úton történő létrehozása esetén – összeegyeztethető‑e az elsődleges joggal, különösen az EUMSZ 49. cikk első bekezdésének első mondatával és az EUMSZ 54. cikk első bekezdésével, valamint az Európai Unió Alapjogi Chartájának 16., 17. és 20. cikkével.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint egyedül az ügyben eljáró és a meghozandó bírósági döntésért felelősséggel tartozó nemzeti bíróság feladata, hogy az ügy sajátosságaira figyelemmel megítélje mind az előzetes döntéshozatal szükségességét ítéletének meghozatala szempontjából, mind pedig a Bíróság elé terjesztendő kérdések relevanciáját (lásd különösen: 2019. július 29‑iHochtief Solutions Magyarországi Fióktelepe ítélet,
C‑620/17
,
EU:C:2019:630
,
30.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
A jelen ügyben az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés tárgya a 2001/86 irányelv 4. cikke (4) bekezdésének értelmezése, mivel a kérdést előterjesztő bíróság e rendelkezés érvényességét illetően nem fogalmazott meg kétségeket.
Ezenkívül a következetes ítélkezési gyakorlat szerint az EUMSZ 267. cikk nem jelent jogorvoslati lehetőséget a nemzeti bíróság előtt folyamatban lévő valamely jogvita felei számára, így a Bíróság nem köteles az uniós jog érvényességét csupán amiatt megvizsgálni, hogy ezt a kérdést az előtte folyamatban lévő eljárásban valamelyik fél felvetette az írásbeli észrevételeiben (2011. május 5‑iMSD Sharp & Dohme ítélet,
C‑316/09
,
EU:C:2011:275
,
23.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat; 2015. december 17‑iAPEX ítélet,
C‑371/14
,
EU:C:2015:828
,
37.
pont).
Következésképpen a jelen ügyben a Bíróságnak a 2001/86 irányelv 4. cikke (4) bekezdésének érvényességéről nem kell határoznia.
A 2001/86 irányelv 4. cikke (4) bekezdésének értelmezéséről
Előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésével az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2001/86 irányelv 4. cikkének (4) bekezdését úgy kell‑e értelmezni, hogy az e rendelkezés szerinti, az átalakulással létrejött SE‑re alkalmazandó, a munkavállalók részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodásnak elő kell írnia, hogy az SE felügyelőbizottságába a munkavállalói képviselői helyekre a szakszervezetek által javasolt jelöltek bizonyos hányadát külön szavazással kell megválasztani, amennyiben az alkalmazandó jog az SE‑vé átalakuló társaság felügyelőbizottságának összetételét illetően ilyen külön szavazást ír elő.
E tekintetben az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében valamely uniós jogi rendelkezés értelmezéséhez nemcsak annak kifejezéseit kell figyelembe venni, hanem a szövegkörnyezetét, továbbá annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is, amelynek az említett rendelkezés részét képezi, valamint adott esetben annak keletkezését (2019. december 19‑iNederlands Uitgeversverbond és Groep Algemene Uitgevers ítélet,
C‑263/18
,
EU:C:2019:1111
,
38.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Ami elsősorban a 2001/86 irányelv 4. cikke (4) bekezdésének szövegét illeti, ez utóbbi úgy rendelkezik, hogy ezen irányelv 13. cikke (3) bekezdése a) pontjának sérelme nélkül, amennyiben az SE‑t átalakulással hozzák létre, az ezen SE‑re alkalmazandó, a munkavállalók részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodás rendelkezik „a munkavállalói részvétel összes elemének legalább azzal a megegyező szintjéről, amely az SE‑vé átalakuló gazdasági társaságon belül létezik”.
Az e rendelkezésben szereplő „részvétel összes elem[e]” kifejezést illetően rá kell mutatni arra, hogy a 2001/86 irányelv a 2. cikkének h) pontjában úgy határozza meg a „munkavállalói részvétel” fogalmát mint „az a mechanizmus – a tájékoztatást, konzultációt és részvételt is ideértve –, amely révén a munkavállalói képviselők befolyást gyakorolhatnak a gazdasági társaságon belül meghozott határozatokra”. Rá kell mutatni továbbá arra, hogy ezen irányelv 2. cikkének k) pontja úgy határozza meg a „részvétel” fogalmát mint „a munkavállalók képviseleti testületei és/vagy a munkavállalói képviselők által a gazdasági társaság ügyeinek intézésére a következők révén gyakorolt befolyás:”„az a jog, hogy megválasszák vagy kinevezzék a gazdasági társaság felügyeleti vagy ügyvezetési szervezeti egységének egyes tagjait”, vagy „az a jog, hogy javasolják vagy ellenezzék a gazdasági társaság felügyeleti vagy ügyvezetési szervezeti egysége egyes tagjainak vagy valamennyi tagjának a kinevezését”.
Így egyrészt e fogalommeghatározásokból az következik, hogy a „részvétel” – mint olyan – olyan mechanizmusnak minősül, amely révén a munkavállalók képviselői befolyást gyakorolhatnak a vállalkozáson belül meghozandó döntésekre azáltal, hogy élnek azzal a jogukkal, hogy megválasszák vagy kinevezzék a gazdasági társaság felügyeleti vagy ügyvezetési szervezeti egységeinek bizonyos tagjait, vagy pedig azzal a jogukkal, hogy javasolják vagy ellenezzék azok kinevezését. A 2001/86 irányelv 4. cikkének (4) bekezdésében használt „összes elem” kifejezésre tekintettel meg kell tehát állapítani, hogy az átalakulással létrejött SE‑re vonatkozó megállapodás keretében figyelembe kell venni valamennyi olyan, a szóban forgó részvétel módját jellemző elemet, amely lehetővé teszi a munkavállalókat képviselő testület vagy a munkavállalók képviselői számára, hogy a társaság ügyeinek intézésére befolyást gyakoroljanak, így különösen a fent említett, választásra, kinevezésre, javaslattételre vagy tiltakozásra vonatkozó jogok gyakorlásának szabályait.
Másrészt az említett fogalommeghatározások a „munkavállalók képviselői” fogalmára utalnak, amely a 2001/86 irányelv 2. cikke e) pontjának megfelelően „a nemzeti jog és/vagy gyakorlat előírásai szerint a munkavállalók képviselői[t]” foglalja magában. Ennélfogva meg kell állapítani, hogy az uniós jogalkotó nem határozta meg ezt a fogalmat, hanem e tekintetben a nemzeti jogszabályokra és/vagy gyakorlatra való utalásra szorítkozott.
Ugyanez a megállapítás érvényes az ezen irányelv 4. cikkének (4) bekezdésében szereplő „legalább azzal a megegyező szintjéről, amely az SE‑vé átalakuló gazdasági társaságon belül létezik” fordulatra.
E fordulat ugyanis, mivel a társaságban az annak SE‑vé történő átalakulását megelőzően fennálló részvételi szintre utal, nyilvánvalóan az e társaság székhelye szerinti tagállam nemzeti jogszabályaira és/vagy gyakorlatára utal, vagyis a jelen esetben a német jogszabályokra. Ebből következik, hogy az SE‑n belüli munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokról szóló megállapodásban részes felek feladata annak biztosítása, hogy a munkavállalói részvétel e megállapodásban előírt szintje e részvétel valamennyi elemét tekintve legalább egyenértékű az e jogszabályokban megállapított szinttel.
Így már a 2001/86 irányelv 4. cikke (4) bekezdése szövegének elemzéséből kitűnik, hogy az uniós jogalkotó a munkavállalók képviselőinek fogalommeghatározását, valamint a munkavállalók részvételének szintjét illetően, amelynek az SE átalakulás útján történő létrehozása esetén legalább egyenértékűnek kell maradnia, az SE‑vé átalakuló társaság székhelye szerinti tagállam nemzeti jogszabályaira és/vagy gyakorlatára utalt. Így, ami konkrétan a részvételt illeti, mind a munkavállalók képviseletére jogosult személyeknek, mind pedig a részvételt jellemző azon elemeknek a meghatározása, amelyek a munkavállalók említett képviselői számára lehetővé teszik, hogy az ezen irányelv 2. cikkének k) pontjában foglalt jogok gyakorlása révén befolyást gyakoroljanak a vállalkozáson belül meghozandó döntésekre, szükségessé teszi a nemzeti jogalkotó által e tekintetben elvégzett értékelésekre, valamint a releváns nemzeti gyakorlatra való hivatkozást. Egyébiránt, amint az a 2001/86 irányelv (5) preambulumbekezdéséből kitűnik, az uniós jogalkotó éppen azt állapította meg, hogy a tagállamokban létező szabályok és gyakorlatok nagy fokú változatosságot mutatnak a munkavállalói képviselők gazdasági társaságok határozathozatalában való részvételének módját illetően, ezért nem tanácsos egységes európai modellt felállítani az SE‑kben való munkavállalói részvétel szabályaira vonatkozóan.
Ebből következik, hogy amennyiben a nemzeti jogszabályok által megállapított olyan eljárási elem, mint a jelen esetben az, hogy sajátos szavazással választják meg a szakszervezetek által a társaság felügyelőbizottságába meghatározott számú helyre – a munkavállalók felügyelőbizottságon belüli képviselete érdekében – javasolt jelölteket, a munkavállalók képviselőinek részvételére vonatkozó nemzeti szabályozás egyik jellemző elemének minősül, amelyet a munkavállalók vállalkozáson belüli részvételének megerősítése érdekében vezettek be, és amennyiben e jogszabályok ezen elemnek – mint a jelen esetben is – kötelező jelleget tulajdonítanak, úgy kell tekinteni, hogy ezen eljárási elem az ezen irányelv 4. cikkének (4) bekezdése értelmében vett „a munkavállalói részvétel összes elemének” részét képezi. Ezen eljárási elemet az e rendelkezésben említett, a részvétel szabályaira vonatkozó megállapodás során tehát figyelembe kell venni.
Másodsorban, ami azt a szövegkörnyezetet illeti, amelybe a 2001/86 irányelv 4. cikkének (4) bekezdése illeszkedik, az megerősíti e rendelkezés szó szerinti értelmezését abban az értelemben, hogy az uniós jogalkotó különleges bánásmódot kívánt biztosítani az átalakulással létrejött SE‑k számára annak érdekében, hogy ne sérüljenek azok a részvételi jogok, amelyek az SE‑vé átalakuló társaság munkavállalóit a nemzeti jogszabályok és/vagy gyakorlat alapján megilletik.
Így először is ezen irányelv 4. cikkének (2) bekezdése felsorolja azokat a különböző elemeket, amelyeket a munkavállalók SE‑ben való részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodásnak tartalmaznia kell, ideértve adott esetben az SE ügyvezetői vagy felügyeleti szervezeti egységében azon tagok számát, akiket a munkavállalók jogosultak választani, kinevezni, javasolni vagy ellenezni, azokat az eljárásokat, amelyeket az ilyen tagok munkavállalók általi megválasztásának, kinevezésének, ajánlásának vagy ellenzésének módjára vonatkoznak, valamint az ilyen tagok jogait. Márpedig e rendelkezés előírja, hogy e rendelkezés ugyanezen cikk „(4) bekezdés[é]nek megfelelően” alkalmazandó, így ez utóbbi bekezdés nem tekinthető eltérést engedő rendelkezésnek, amelyet szigorúan kellene értelmezni.
Továbbá az említett irányelv (10) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy az uniós jogalkotó úgy vélte, hogy az SE többek között átalakulással történő létrehozása esetén nagyobb annak a kockázata, hogy a részvétel meglévő rendszerei és gyakorlatai megszűnnek vagy háttérbe szorulnak.
Harmadsorban a 2001/86 irányelv 4. cikke (4) bekezdésének a jelen ítélet 39. pontjában kifejtett szó szerinti értelmezése megfelel az ezen irányelv által követett célnak. Ezen irányelv (18) preambulumbekezdése szerint ugyanis „[a]z [említett] irányelv egyik alapvető elve és kinyilvánított célja, hogy biztosítsa a munkavállalóknak a gazdasági társaság döntéseiben való részvételhez kapcsolódó szerzett jogait”. E preambulumbekezdés kimondja továbbá, hogy „[a]z SE létrehozása előtt hatályban lévő munkavállalói jogoknak kell biztosítaniuk az SE‑ben való részvétel esetén a munkavállalói jogok alapját (az »előtte és utána« elv)”. A 2001/86 irányelvből így kitűnik, hogy a szerzett jogok uniós jogalkotó által szorgalmazott garantálása nemcsak a munkavállalóknak az SE‑vé átalakuló társaságban szerzett jogainak fenntartását foglalja magában, hanem e jogoknak az SE valamennyi munkavállalójára történő kiterjesztését is (lásd ebben az értelemben: 2013. június 20‑iBizottság kontra Hollandia ítélet,
C‑635/11
,
EU:C:2013:408
,
40.
és
41.
pont).
Hozzá kell tenni, hogy – amint az a 2001/86 irányelv (10) és (15) preambulumbekezdéséből, valamint ezen irányelv 11. cikkéből is kitűnik – az uniós jogalkotó ki akarta zárni annak kockázatát, hogy az SE‑k többek között átalakulással történő létrehozása azon részvételi jogok gyengüléséhez vagy akár megszűnéséhez vezessen, amelyek az SE‑vé átalakuló társaság munkavállalóit a nemzeti jogszabályok és/vagy gyakorlat értelmében megillették.
Végül negyedsorban a 2001/86 irányelv 4. cikke (4) bekezdésének a jelen ítélet 32–44. pontjában kifejtett szó szerinti, rendszertani és teleologikus értelmezését ezen irányelv keletkezése is megerősíti. Egyrészt ugyanis, amint azt az észrevételeket előterjesztő valamennyi fél elismerte, és amint az a szakértői csoport által készített, „A munkavállalói részvétel európai rendszerei” című 1997. májusi zárójelentésből (Davignon‑jelentés) (C4‑0455/97) kitűnik, az említett 2001/86 irányelv elfogadására irányuló tárgyalások során az átalakulással létrejövő SE‑kre alkalmazandó szabályozás jelentette a fő problematikus pontot. E tekintetben többek között a német kormány aggodalmát fejezte ki azzal kapcsolatban, hogy fennáll annak kockázata, hogy az SE átalakulással történő létrehozása következtében csökken az átalakuló társaságban fennálló munkavállalói részvétel szintje. A 2001/86 irányelv elfogadására irányuló eljárást csak azt követően tudták folytatni, hogy a tervezetbe felvettek egy olyan rendelkezést, amely kifejezetten az SE átalakulással történő létrehozásának esetére vonatkozik, és biztosítja, hogy e létrehozás ne járjon az átalakuló társaságban fennálló munkavállalói részvétel szintjének gyengülésével, amely rendelkezést végül ezen irányelv 4. cikkének (4) bekezdése vette át.
A fentiekre tekintettel a 2001/86 irányelv 4. cikkének (4) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az átalakulással létrejött SE‑re alkalmazandó, a munkavállalók részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodásnak elő kell írnia, hogy az SE felügyelőbizottságába a munkavállalói képviselői helyekre a szakszervezetek által javasolt jelöltek bizonyos hányadát külön szavazással kell megválasztani, amennyiben az alkalmazandó nemzeti jog az SE‑vé átalakuló társaság felügyelőbizottságának összetételét illetően ilyen külön szavazást ír elő.
Ennélfogva a jelen ügyben a SAP‑ra az SE‑vé történő átalakulását megelőzően alkalmazandó német jog és különösen a MitbestG 16. §‑ának (2) bekezdésével összefüggésben értelmezett 7. §‑ának (2) bekezdése alapján kell értékelni azt, hogy a részvételi megállapodás biztosít‑e a munkavállalók számára legalább egyenértékű szintű részvételt az e társaságon belüli döntéshozatalban annak SE‑vé történő átalakulását követően.
Egyértelművé kell tenni továbbá, hogy – amint az a jelen ítélet 43. pontjában említésre került – mivel a szerzett jogok uniós jogalkotó által szorgalmazott garantálása nemcsak a munkavállalóknak az SE‑vé átalakuló társaságban szerzett jogainak fenntartását foglalja magában, hanem e jogoknak az SE valamennyi munkavállalójára történő kiterjesztését is, az átalakulással létrejött SE valamennyi munkavállalóját ugyanolyan jogok illetik meg, mint amelyek az SE‑vé átalakuló társaság munkavállalóit megillették.
Ebből következik, hogy a jelen ügyben a SAP valamennyi munkavállalója számára biztosítani kell a német jogszabályok által előírt választási eljárásban való részvételt, még akkor is, ha e jogszabályok nem tartalmaznak erre vonatkozó utalást. Amint az az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból és a főtanácsnok indítványának 55. pontjából kitűnik, e munkavállalók jogainak teljes körű védelme, az Uniónak a 2001/86 irányelv (3) preambulumbekezdésében megfogalmazott szociális célkitűzéseinek előmozdítása, valamint a munkavállalók transznacionális szintű tájékoztatására, konzultációjára és részvételére vonatkozó eljárások meglétének biztosítása érdekében azon jogot, hogy valamely, a SAP‑hoz hasonlóan átalakulással létrejövő SE felügyelőbizottságába munkavállalói képviselőként való megválasztásra jelölt személyek bizonyos hányadát javasolják, nem lehet kizárólag a német szakszervezetek számára fenntartani, hanem e jogot ki kell terjeszteni az SE‑nél, valamint annak leányvállalatainál és szervezeteinél képviselettel rendelkező valamennyi szakszervezetre annak érdekében, hogy e szakszervezetek között e jog tekintetében biztosítsák az egyenlőséget.
A fenti megfontolások összességére tekintettel az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2001/86 irányelv 4. cikkének (4) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az e rendelkezés szerinti, az átalakulással létrejött SE‑re alkalmazandó, a munkavállalók részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodásnak elő kell írnia, hogy az SE felügyelőbizottságába a munkavállalói képviselői helyekre a szakszervezetek által javasolt jelöltek bizonyos hányadát külön szavazással kell megválasztani, amennyiben az alkalmazandó nemzeti jog az SE‑vé átalakuló társaság felügyelőbizottságának összetételét illetően ilyen külön szavazást ír elő, és e szavazás keretében tiszteletben kell tartani az ezen SE‑nél, valamint annak leányvállalatainál és szervezeteinél foglalkoztatott munkavállalók közötti, valamint az azoknál képviselettel rendelkező szakszervezetek közötti egyenlő bánásmódot.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (nagytanács) a következőképpen határozott:

Az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8‑i 2001/86/EK tanácsi irányelv 4. cikkének (4) bekezdését

a következőképpen kell értelmezni:

az e rendelkezés szerinti, az átalakulással létrejött európai részvénytársaságra (SE) alkalmazandó, a munkavállalók részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodásnak elő kell írnia, hogy az SE felügyelőbizottságába a munkavállalói képviselői helyekre a szakszervezetek által javasolt jelöltek bizonyos hányadát külön szavazással kell megválasztani, amennyiben az alkalmazandó nemzeti jog az SE‑vé átalakuló társaság felügyelőbizottságának összetételét illetően ilyen külön szavazást ír elő, és e szavazás keretében tiszteletben kell tartani az ezen SE‑nél, valamint annak leányvállalatainál és szervezeteinél foglalkoztatott munkavállalók közötti, valamint az azoknál képviselettel rendelkező szakszervezetek közötti egyenlő bánásmódot.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: német.