CELEX: 62019CJ0403
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu
LESD 63. pants
Kapitāla brīva aprite
Uzņēmumu ienākuma nodokļi
Divpusējas konvencijas par nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanu
Nodokļu uzlikšana dividendēm, kuras izmaksājusi uzņēmējsabiedrība nerezidente, kurai jau ir ticis uzlikts nodoklis citā dalībvalstī
Piemērotās nodokļa atlaides maksimālā apmēra noteikšana
Juridiska nodokļu dubultā uzlikšana

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu attiecas uz LESD 63. panta interpretāciju.
Šis lūgums ir iesniegts tiesvedībā, kurā
Société Générale SA
ir vērsusies pret
ministre de l’Action et des Comptes publics
[publiskās pārvaldes un publisko līdzekļu ministru] (Francija) par nodokļu administrācijas lēmumu noteikt šai sabiedrībai kā fiskāli integrētas grupas, kurā ietilpst
Société Générale Asset Management
(
SGAM
)
Banque
(turpmāk tekstā – “
SGAM Banque
”), mātesuzņēmumam uzņēmumu ienākuma nodokļa papildu maksājumus par 2004. un 2005. gadā noslēgtajiem taksācijas gadiem.
Atbilstošās tiesību normas
Francijas un Itālijas konvencija
1989. gada 5. oktobrī Venēcijā starp Francijas Republikas valdību un Itālijas Republikas valdību parakstītās Konvencijas par izvairīšanos no nodokļu dubultās uzlikšanas attiecībā uz ienākuma un turības nodokļiem un krāpšanas nodokļu jomā novēršanu (turpmāk tekstā – “Francijas un Itālijas konvencija”) 10. pantā ir noteikts:
“1.   Dividendes, ko sabiedrība, kas ir vienas valsts rezidente, izmaksā sabiedrībai, kas ir citas valsts rezidente, ir apliekamas ar nodokļiem šajā otrajā valstī.
2.   Tomēr šīs dividendes var arī tikt apliktas ar nodokli valstī, kuras rezidente ir sabiedrība, kas izmaksā dividendes, ievērojot šīs valsts tiesību aktus [..].”
Šīs konvencijas 24. panta 1. punkta a) apakšpunktā ir paredzēts, ka attiecībā uz Francijas Republiku nodokļu dubultā uzlikšana tiek novērsta šādi:
“Peļņa un citi pozitīvi ienākumi, kas gūti Itālijā un tajā ir apliekami ar nodokli atbilstoši šīs konvencijas noteikumiem, ir apliekami ar nodokli arī Francijā, ja tie pienākas Francijas rezidentam. Itālijas nodoklis nav atskaitāms, lai aprēķinātu apliekamo ienākumu Francijā. Taču saņēmējam ir tiesības saņemt nodokļa atlaidi, ko atskaita no Francijas nodokļa bāzes, kurā šie nodokļi ir iekļauti. Šī nodokļa atlaide atbilst:
–
attiecībā uz 10., 11., 12., 16. un 17. pantā [..] paredzētajiem ienākumiem – nodokļa summai, kas samaksāta Itālijā saskaņā ar minēto pantu noteikumiem. Tomēr tas nedrīkst pārsniegt Francijas nodokļu summu, kas atbilst šiem ienākumiem [..].”
Francijas un Apvienotās Karalistes konvencija
1968. gada 22. maijā Londonā starp Francijas Republikas valdību un Lielbritānijas un Ziemeļīrijas Apvienotās Karalistes valdību parakstītās Konvencijas par izvairīšanos no nodokļu dubultās uzlikšanas un par nodokļu nemaksāšanas novēršanu attiecībā uz ienākuma nodokļiem (turpmāk tekstā – “Francijas un Apvienotās Karalistes konvencija”) 9. pantā ir noteikts:
“1.
a)
Dividendes, ko izmaksā sabiedrība, kas ir Apvienotās Karalistes rezidente, Francijas rezidentam, tiek apliktas ar nodokli Francijā.
b)
Ja Francijas rezidents ir tiesīgs saņemt nodokļu atlaidi attiecībā uz šādu dividendi saskaņā ar šā panta 2. punktu, nodokli var piemērot arī Apvienotajā Karalistē [..].
2.   Ievērojot šā panta 3., 4. un 5. punktu, Francijas rezidents, kas saņem no sabiedrības, kura ir Apvienotās Karalistes rezidente, dividendes, kas ir viņa faktiskais īpašums, ja viņam Francijā ir jāmaksā nodoklis par šādām dividendēm, ir tiesīgs saņemt nodokļu atlaidi, kas tām ir piesaistīta un ko fiziska persona, kura ir Apvienotās Karalistes rezidente, būtu tiesīga saņemt, ja būtu saņēmusi šīs dividendes, kā arī saņemt nodokļu atlaides pārpalikumu par Apvienotās Karalistes nodokli, kas viņam jāmaksā [..].”
Saskaņā ar Francijas un Apvienotās Karalistes konvencijas 24. panta b) punkta ii) apakšpunktu Francijas Republikas gadījumā nodokļu dubultā uzlikšana ienākumiem tiek novērsta šādi:
“Francija piešķir Francijas rezidentam, kas saņem 9. un 17. pantā minētos ienākumus Apvienotajā Karalistē un maksā nodokli Apvienotajā Karalistē saskaņā ar minēto pantu noteikumiem, nodokļu atlaidi, kas atbilst nodokļa summai, kuru maksā Apvienotajā Karalistē. Šo nodokļa atlaidi, kas nedrīkst pārsniegt Francijas nodokļu summu par iepriekš minētajiem ienākumiem, ieskaita šīs konvencijas 1. panta 1. punkta b) apakšpunktā minētajos nodokļos, kuru bāzē ir iekļauti šie ienākumi [..].”
Francijas un Nīderlandes konvencija
1973. gada 16. martā Parīzē starp Francijas Republikas valdību un Nīderlandes Karalistes valdību parakstītās Konvencijas par dubultās nodokļu uzlikšanas un izvairīšanās no nodokļiem ienākuma un turības nodokļa jomā novēršanu (turpmāk tekstā – “Francijas un Nīderlandes konvencija”) 10. pantā ir noteikts:
“1.   Dividendes, ko sabiedrība, kas ir vienas valsts rezidente, izmaksā sabiedrībai, kas ir citas valsts rezidente, ir apliekamas ar nodokļiem šajā otrajā valstī.
2.   Tomēr šīs dividendes var arī tikt apliktas ar nodokli valstī, kuras rezidente ir sabiedrība, kas izmaksā dividendes, ievērojot šīs valsts tiesību aktus [..].”
Saskaņā ar šīs konvencijas 24. panta B punkta b) apakšpunktu Francijas Republikai nodokļu dubultā uzlikšana tiek novērsta šādi:
“Attiecībā uz ienākumiem, kas paredzēti 8., 10., 11., 16. un 17. pantā un kas Nīderlandē ir aplikti ar nodokli saskaņā ar šo pantu nosacījumiem, Francija personām, kuras ir Francijas rezidentes un kuras gūst šādus ienākumus, piešķir nodokļu atlaidi, kuras summa ir vienāda ar Nīderlandē samaksātā nodokļa summu. Šī nodokļu atlaide, kas nevar būt lielāka par nodokļa summu, kāda Francijā tiek iekasēta par attiecīgajiem ienākumiem, attiecas uz nodokļiem, kuri paredzēti 2. panta 3. punkta b) apakšpunktā un kuru bāzēs šie ienākumi ir iekļauti [..].”
Francijas tiesības
Code général des impôts
(turpmāk tekstā – “Vispārējais nodokļu kodekss”) 39. panta 1. punktā redakcijā, kas ir piemērojama pamatlietā, ir paredzēts:
“Neto peļņu nosaka, atskaitot visas izmaksas [..].”
Saskaņā ar šī kodeksa 209. panta I punkta pirmo daļu:
“Ievērojot šīs iedaļas noteikumus, peļņu, kas apliekama ar sabiedrību ienākuma nodokli, nosaka saskaņā ar 34.–45. panta noteikumiem [..] un ņemot vērā tikai peļņu, kas gūta uzņēmumos, kuri darbojas Francijā, kā arī tajos, kuru nodokļus attiecina uz Franciju saskaņā ar starptautisku konvenciju attiecībā uz nodokļu dubulto uzlikšanu. [..]”
Minētā kodeksa 220. panta 1. punktā ir paredzēts:
“a)
Balstoties uz pierādījumiem, ieturamo nodokli no uzņēmuma vai juridiskas personas iekasētajiem kapitāla ienākumiem, kas minēti 108.–119. pantā, 238.
septies
B pantā un 1678.
bis
pantā, atskaita no nodokļa summas, kas uzņēmumam vai juridiskai personai jāmaksā saskaņā ar šo nodaļu.
Tomēr šāds atskaitījums nedrīkst pārsniegt šā nodokļa daļu, kas atbilst minēto ienākumu summai.
b)
Attiecībā uz 120.–123. pantā minētajiem ārvalstu izcelsmes ienākumiem, atskaitāmā summa nepārsniedz nodokļu atlaides summu, kas atbilst ienākumu gūšanas vietā ārvalstīs ieturētajam nodoklim vai atlaidei, kā paredzēts starptautiskajās konvencijās. [..]”
Pamatlieta un prejudiciālais jautājums
Francijā reģistrētā
SGAM Banque
ietilpst fiskāli integrētā grupā, kurā
Société Générale
, kas arī ir reģistrēta Francijā, ir mātesuzņēmums.
2004. un 2005. gadā
SGAM Banque
veica vērtspapīru aizdevumu darījumus, kuri izpaudās kā vērtspapīru ieķīlāšana, ar ko aizņēmējs nodrošina vērtspapīrus, kurus ir aizdevusi
SGAM Banque
, kura tādējādi uz laiku kļūst par emitēto vērtspapīru īpašnieci. Tipveida līgumā, kas parakstīts starp
SGAM Banque
un tās līgumpartneriem, bija paredzēts, ka šai sabiedrībai principā ir jāatdod aizņēmējam vērtspapīri, kas ir līdzvērtīgi tiem, kuri ir tikuši ieķīlāti kā nodrošinājums, lai aizņēmējs varētu saņemt ar šiem vērtspapīriem saistīto dividenžu izmaksu, un, ja tie netiek atdoti,
SGAM Banque
ir jāizmaksā aizdevējam naudas summa vai jānodod viņam īpašums, kura vērtība ir vienāda ar šo dividenžu summu.
SGAM Banque
veica arī fondu strukturēšanas darījumus, tostarp pārvaldot akciju grozus, kas atbilst tās līgumpartneru noteiktajiem pārvaldības profiliem. Šo darījumu kontekstā
SGAM Banque
saņēma dividendes, kas saistītas ar vērtspapīriem, kuri iekļauti šo akciju grozu sastāvā, ko tā bija iegādājusies, bet tai bija pienākums, ņemot vērā saistības, kuras tā bija uzņēmusies pret saviem līgumpartneriem, viņiem izmaksāt summu, kas atbilst saņemto dividenžu summai, kā arī vērtspapīru vērtības pieaugumam. Savukārt tās līgumpartneri maksāja
SGAM Banque
fiksētu atlīdzību par akciju groza pārvaldību.
Abos darījumu veidos
SGAM Banque
attiecībā uz tādu sabiedrību vērtspapīriem, kuras bija Itālijas, Apvienotās Karalistes un Nīderlandes rezidentes, saņēma dividendes, no kurām ir atskaitīti nodokļa ieturējumi ienākumu gūšanas vietā, kas attiecīgi ir samaksāti šajās dalībvalstīs. Līdz ar to
SGAM Banque
uzņēmumu ienākuma nodokļa, kurš tai bija jāmaksā Francijā par 2004. un 2005. gadā noslēgtajiem taksācijas gadiem, summā ieskaitīja nodokļa atlaides, kas atbilst šiem nodokļa ieturējumiem ienākumu gūšanas vietā, pamatojoties uz Francijas un Itālijas, Francijas un Apvienotās Karalistes un Francijas un Nīderlandes konvencijām.
Pēc grāmatvedības pārbaudes attiecīgā nodokļu administrācija apšaubīja šo nodokļa atlaižu daļas atskaitīšanu un palielināja šā uzņēmumu nodokļa summu. Ar 2011. gada 3. februāra spriedumu
tribunal administratif de Montreuil
[Montreijas Administratīvā tiesa] (Francija) atbrīvoja no minētā nodokļa papildu maksājumiem, kas
Société Générale
kā mātesuzņēmumam bija jāmaksā pēc šī uzrēķina. Ar 2016. gada 17. marta spriedumu
cour administrative d’appel de Versailles
[Versaļas Administratīvā apelācijas tiesa] (Francija) atcēla šo spriedumu un uzdeva šai sabiedrībai samaksāt šos papildu maksājumus.
Uzskatīdama, ka šī tiesa bija kļūdījusies, nolemjot, ka nodokļu atlaides aprēķināšanas noteikumu piemērošana atbilst LESD 63. pantā paredzētajai kapitāla brīvai apritei,
Société Générale
šo spriedumu pārsūdzēja iesniedzējtiesā
Conseil d’État
[Valsts padome] (Francija). Šī sabiedrība, atsaucoties uz 2013. gada 28. februāra spriedumu Beker un Beker (
C‑168/11
,
EU:C:2013:117
), kā arī 2015. gada 17. septembra spriedumu Miljoen u.c. (
C‑10/14, C‑14/14 un C‑17/14
,
EU:C:2015:608
), apgalvo, ka tādu sabiedrību veiktie darījumi ar ārvalstu sabiedrību vērtspapīriem, kas Francijā tiek aplikti ar uzņēmumu ienākuma nodokli, ir neizdevīgākā situācijā salīdzinājumā ar darījumiem par Francijas sabiedrību vērtspapīriem, pamatojoties uz nodokļu atlaižu maksimālā apjoma aprēķināšanas metodi, kas paredzēta Francijas un Itālijas, Francijas un Apvienotās Karalistes un Francijas un Nīderlandes konvencijās un kas neļauj pietiekamā mērā atskaitīt nodokļu ieturējumu, kurš veikts ienākumu gūšanas vietas valstī, no Francijā maksājamā uzņēmumu ienākuma nodokļa.
Atbilstoši iesniedzējtiesas norādītajam no Vispārējā nodokļu kodeksa 220. panta 1. punkta b) apakšpunkta noteikumiem izriet, ka nodokļa ieturējuma, kas veikts ienākuma gūšanas vietā ārvalstīs, atskaitīšana no Francijā maksājamā nodokļa, pamatojoties uz ārvalsts izcelsmes ienākumiem, uz kuriem atsaucas šī tiesību norma, attiecas tikai uz to nodokļu atlaides summu, kas atbilst minētajam nodokļu ieturējumam ienākuma gūšanas vietā, kā tas ir paredzēts starptautiskajās nodokļu konvencijās.
Šajā ziņā tā precizē, ka no Francijas un Itālijas, Francijas un Apvienotās Karalistes un Francijas un Nīderlandes konvencijām, kuras noslēgtas, lai novērstu nodokļu dubulto uzlikšanu, izriet, ka tad, ja sabiedrība, kas maksā uzņēmumu ienākuma nodokli Francijā, saņem dividendes no sabiedrības, kas reģistrēta kādā no šo konvenciju dalībvalstīm, un šīs dividendes tiek apliktas ar nodokli ienākumu gūšanas vietā šajā valstī, Francijas Republikai ir tiesības uzlikt pirmajai sabiedrībai nodokli par šīm dividendēm. Šai sabiedrībai tomēr esot tiesības uz nodokļa atlaidi, kas atskaitāma no uzņēmumu ienākuma nodokļa, ja vien šī nodokļa atlaide nepārsniedz Francijas nodokļa summu, kas atbilst šādiem ienākumiem. Šajā ziņā minētā tiesa paskaidro, ka saskaņā ar Francijas tiesībām un tā kā attiecīgajā konvencijā par nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanu nav nekādu pretēju noteikumu, minētās nodokļa atlaides maksimālais apmērs ir jānosaka, piemērojot visus Vispārējā nodokļu kodeksa noteikumus – tostarp tā 39. panta 1. punktu –, kuri ir piemērojami saskaņā ar tā 209. panta I punkta pirmo daļu. Iesniedzējtiesas ieskatā no tā izriet, ka nodokļa atlaides maksimālā summa ir jānosaka, no izmaksāto dividenžu summas pirms nodokļa ieturējuma ienākumu gūšanas vietā atskaitot ar šīm dividendēm saistītās izmaksas, izņemot ar īpašiem noteikumiem paredzētus gadījumus. Šie izdevumi ir tikai tie, kas rodas tādu vērtspapīru iegādes, turēšanas vai pārvešanas dēļ, par kuriem ir saņemtas dividendes, kas ir tieši saistītas ar dividenžu saņemšanu un nav uzskatāmas par kapitāla palielināšanu.
Šī tiesa turklāt atzīmē, ka iepriekšējā punktā atgādināto noteikumu mērķis ir kompensēt nelabvēlīgu situāciju, kāda varētu rasties no paralēlas nodokļu kompetences īstenošanas, kas ir dažādu dalībvalstu rīcībā, un ka, lai īstenotu šādu kompensāciju, atskaitīšanas maksimālo apjomu aprēķina, piemērojot ārvalstu izcelsmes dividendēm, uz kurām attiecas nodokļa ieturējums ienākumu gūšanas vietā, Vispārējā nodokļu kodeksa vispārējās tiesību normas par izdevumu atskaitīšanu.
Minētā tiesa piebilst, ka izmaksas, kas atskaitītas no šo dividenžu summas pirms nodokļa ieturējuma ienākumu gūšanas vietā, tiek atskaitītas arī, lai noteiktu Francijā maksājamā uzņēmumu ienākuma nodokļa bāzi. Šie noteikumi atspoguļojot Francijas Republikas apņemšanos vajadzības gadījumā pilnībā neiekasēt nodokļu ieņēmumus, ko šī dalībvalsts iegūtu, apliekot ar uzņēmumu ienākuma nodokli ārvalstu izcelsmes dividendes. Tomēr, atskaitot lielāku nodokļu atlaidi par to, kas izriet no šo noteikumu piemērošanas, tas varētu novest ne tikai pie šādas atteikšanās, bet arī pie tā, ka Francija uzņemtos visu vai daļu nodokļu sloga, kas uzlikts dividendēm to izcelsmes valstī.
Iesniedzējtiesa turklāt atsaucas uz Tiesas judikatūru un it īpaši uz 2008. gada 20. maija sprieduma Orange European Smallcap Fund (
C‑194/06
,
EU:C:2008:289
) 47. punktu, kā arī 2018. gada 24. oktobra sprieduma Sauvage un Lejeune (
C‑602/17
,
EU:C:2018:856
) 28. punktu, no kura secināms: Savienības tiesības neuzliek dalībvalstij pienākumu kompensēt nelabvēlīgu situāciju, kas izriet no vairākkārtējas nodokļu uzlikšanas, kura notiek tikai tāpēc, ka vienlaikus tiek īstenota kompetence nodokļu jomā, kas pieder dažādām dalībvalstīm, savukārt dalībvalstij, kura ir nolēmusi noteikt šādu kompensāciju, šī iespēja ir jāizmanto atbilstoši Savienības tiesībām. Turklāt neizdevīgs nodokļu režīms, kas izriet no šīs kompetences sadalījuma starp divām dalībvalstīm un no atšķirībām to nodokļu sistēmās, nevarot tikt uzskatīts par aizliegtu atšķirīgu attieksmi.
Tomēr, tā kā nav Tiesas judikatūras šajā jautājumā, iesniedzējtiesai ir šaubas par dalībvalstu rīcības brīvību, kad tās pieņem nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanas mehānismu, kas piemērojams gadījumā, kad ārvalsts izcelsmes dividendes tiek izmaksātas sabiedrībai rezidentei, pamatojoties uz nodokļa atlaides piešķiršanu, kas ir atskaitāma, nepārsniedzot rezidences valsts nodokļa summu, kura atbilst šīm dividendēm.
Šādos apstākļos
Conseil d’État
nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai, ņemot vērā [LESD 63.] pantu, apstāklis – ka [valsts tiesību aktu] noteikumu piemērošana, lai kompensētu nodokļu dubulto uzlikšanu dividendēm, ko sabiedrībai, kas maksā uzņēmumu ienākuma nodokli dalībvalstī, kurā tā ir rezidente, izmaksā sabiedrība, kas ir rezidente citā dalībvalstī, uz kuru attiecas nodokļa ieturējums ienākumu gūšanas vietā sakarā ar šīs valsts kompetences īstenošanu nodokļu jomā, var radīt nelabvēlīgu situāciju attiecībā pret darījumiem ar ārvalstu sabiedrību vērtspapīriem, ko veic sabiedrības, kuras maksā sabiedrību ienākuma nodokli pirmajā valstī, – nozīmē, ka tā var, izvēloties kompensēt nodokļu dubulto uzlikšanu, iet tālāk par atteikšanos no nodokļu ieņēmumiem, ko tā gūtu, apliekot ar sabiedrību ienākuma nodokli minētās dividendes?”
Par prejudiciālo jautājumu
Ar uzdoto jautājumu iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, vai LESD 63. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka ar to netiek pieļauts tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, ar kuru – īstenojot sistēmu, kuras mērķis ir kompensēt nodokļu dubulto uzlikšanu dividendēm, ko ir saņēmusi sabiedrība, kura ir gan reģistrēta šajā dalībvalstī, gan ir tās uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātāja un [par šīm dividendēm] ir samaksājusi nodokli kādā citā dalībvalstī, – šādai sabiedrībai tiek piešķirta nodokļa atlaide, kuras maksimālais apmērs nepārsniedz summu, ko šī pirmā dalībvalsts saņemtu, ja tikai šīs dividendes tiktu apliktas ar uzņēmumu ienākuma nodokli, nekompensējot pilnā apmērā šajā citā dalībvalstī veiktu maksājumu.
Šajā ziņā saskaņā ar pastāvīgo judikatūru katrai dalībvalstij, ievērojot Savienības tiesības, ir jāorganizē sava sadalītās peļņas aplikšanas ar nodokli sistēma un šajā ziņā jādefinē ar nodokli apliekamā bāze, kā arī nodokļa likme, kas ir piemērojama saņēmējam kapitāla daļu īpašniekam (spriedums, 2008. gada 20. maijs, Orange European Smallcap Fund,
C‑194/06
,
EU:C:2008:289
,
30.
punkts, un rīkojums, 2016. gada 4. februāris, Baudinet u.c.,
C‑194/15
, nav publicēts,
EU:C:2016:81
,
30.
punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
No tā izriet, pirmkārt, ka vienā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības izmaksātas dividendes kapitāla daļu īpašniekam citā dalībvalstī var tikt pakļautas juridiskai nodokļu dubultajai uzlikšanai, ja abas dalībvalstis izvēlas īstenot savu nodokļu kompetenci un likt kapitāla daļu īpašniekam maksāt nodokli par šīm dividendēm (spriedums, 2011. gada 10. februāris, Haribo Lakritzen Hans Riegel un Österreichische Salinen,
C‑436/08 un C‑437/08
,
EU:C:2011:61
,
168.
punkts, kā arī tajā minētā judikatūra, un rīkojums, 2016. gada 4. februāris, Baudinet u.c.,
C‑194/15
, nav publicēts,
EU:C:2016:81
,
31.
punkts).
Otrkārt, no dažādu dalībvalstu nodokļu kompetences paralēlas īstenošanas izrietošās nelabvēlīgās sekas, ja vien šāda īstenošana nav diskriminējoša, nav LESD aizliegts ierobežojums (spriedums, 2011. gada 10. februāris, Haribo Lakritzen Hans Riegel un Österreichische Salinen,
C‑436/08 un C‑437/08
,
EU:C:2011:61
,
169.
punkts, kā arī tajā minētā judikatūra, un rīkojums, 2016. gada 4. februāris, Baudinet u.c.,
C‑194/15
, nav publicēts,
EU:C:2016:81
,
32.
punkts).
Šajā ziņā, tā kā Savienības tiesības to pašreizējā attīstības stadijā nenosaka vispārējus kritērijus kompetenču sadalei starp dalībvalstīm attiecībā uz nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanu Savienībā, apstāklis, ka gan dividenžu izcelsmes dalībvalsts, gan kapitāla daļu īpašnieka rezidences dalībvalsts var uzlikt šīm dividendēm nodokli, nenozīmē, ka rezidences dalībvalstij ir pienākums saskaņā ar Savienības tiesībām novērst nelabvēlīgās sekas, kas varētu rasties šādi starp divām dalībvalstīm sadalītās kompetences īstenošanas dēļ (spriedums, 2011. gada 10. februāris, Haribo Lakritzen Hans Riegel un Österreichische Salinen,
C‑436/08 un C‑437/08
,
EU:C:2011:61
,
170.
punkts, kā arī tajā minētā judikatūra, un rīkojums, 2016. gada 4. februāris, Baudinet u.c.,
C‑194/15
, nav publicēts,
EU:C:2016:81
,
33.
punkts).
Tomēr, lai arī dalībvalstis divpusējās konvencijās par nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanu var brīvi noteikt faktorus, no kuriem ir atkarīga kompetences sadale nodokļu jomā, šī nodokļu kompetences sadale tomēr tām neļauj piemērot saistošus pasākumus, kas ir pretrunā LESD garantētajām aprites brīvībām. Attiecībā uz divpusējās konvencijās par nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanu sadalīto nodokļu ieturēšanas kompetenču izmantošanu dalībvalstīm ir jāievēro Savienības noteikumi (šajā nozīmē skat. spriedumus, 2018. gada 24. oktobris, Sauvage un Lejeune,
C‑602/17
,
EU:C:2018:856
,
24.
punkts, kā arī 2019. gada 14. marts, Jacob un Lennertz,
C‑174/18
,
EU:C:2019:205
,
25.
punkts).
Šajā lietā no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka dividendes, ko
SGAM Banque
izmaksājušas Itālijā, Apvienotajā Karalistē un Nīderlandē reģistrētas sabiedrības saistībā ar vērtspapīru aizdevumu un fondu strukturēšanas darījumiem, ir pakļautas juridiskai nodokļu dubultajai uzlikšanai šo ienākumu gūšanas vietas valstīs un Francijas Republikā, kura ir
SGAM Banque
rezidences valsts un kurā tā maksā uzņēmumu ienākuma nodokli, kura bāzē ir iekļauti šie ienākumi.
Attiecībā uz Francijas Republikas nodokļu uzlikšanas pilnvaru īstenošanu vispirms no iesniedzējtiesas norādēm un precizējumiem, ko rakstveida apsvērumos ir sniegusi Francijas valdība, kā arī
Société Générale
, izriet, ka sabiedrību ienākuma nodokli par saņemtajām dividendēm maksā visas sabiedrības rezidentes neatkarīgi no tā, vai šīs dividendes ir valsts vai ārvalsts izcelsmes dividendes. Šie ienākumi tiek iekļauti attiecīgās sabiedrības kopējā peļņā, no kuras tiek atskaitīti ekspluatācijas izdevumi, nenorādot atšķirību nodokļa likmei. Turklāt šie paši noteikumi par izdevumu atskaitīšanu, kas izriet no Vispārējā nodokļu kodeksa, esot piemērojami šiem ienākumiem neatkarīgi no to izcelsmes.
Turpinot – ir skaidrs, ka, lai gan dividendes, kas saņemtas no Itālijā, Apvienotajā Karalistē un Nīderlandē reģistrētām sabiedrībām, tiek apliktas ar uzņēmumu ienākuma nodokli, Francija piešķir šo dividenžu saņēmējai sabiedrībai nodokļa atlaidi, kas ir atskaitāma no uzņēmumu ienākuma nodokļa. Šī nodokļa atlaide ir vienāda ar ienākuma gūšanas dalībvalstī samaksāto nodokli, un tā nevar pārsniegt Francijas uzņēmumu ienākuma nodokli, kas atbilst šiem ienākumiem.
Visbeidzot, runājot par tās nodokļa atlaides aprēķina kārtību, kas ir atskaitāma saistībā ar nodokli, kurš jau samaksāts par ārvalsts izcelsmes dividendēm, uzņēmumu ienākuma nodokļa bāze un likme, kas atbilst tikai šiem ienākumiem, šķiet, ir tāda pati kā uzņēmumu ienākuma nodokļa bāze un likme, kas faktiski būtu jāmaksā, ja runa būtu par valsts izcelsmes dividendēm. It īpaši šķiet, ka saskaņā ar iesniedzējtiesas judikatūru konkrēti ar dividendēm saistītās izmaksas, kas šajā aprēķinā tiek atskaitītas, tiek atskaitītas arī no sabiedrības rezidentes kopējās peļņas attiecībā uz valsts izcelsmes dividendēm, un tas ir jāpārbauda iesniedzējtiesai.
No iepriekš minētā izriet, ka, neskarot pārbaudi, ko veic iesniedzējtiesa, nešķiet, ka dividendes, ko izmaksājušas Itālijā, Apvienotajā Karalistē un Nīderlandē dibinātas sabiedrības, Francijā tiktu apliktas ar lielāku uzņēmumu ienākuma nodokli, nekā tas tiek piemērots valsts izcelsmes dividendēm.
Tomēr
Société Générale
rakstveida apsvērumos apgalvo, ka šai sabiedrībai pienākošās nodokļu atlaides aprēķināšanas kārtība neļaujot pietiekamā mērā atskaitīt no Francijā maksājamā uzņēmumu ienākuma nodokļa jau dividenžu izcelsmes dalībvalstī samaksāto nodokli, kā rezultātā Francijā reģistrētai sabiedrībai tiekot radīta neizdevīgāka situācija darījumiem ar sabiedrību nerezidenšu vērtspapīriem salīdzinājumā ar darījumiem, kas attiecas uz sabiedrību rezidenšu vērtspapīriem. No tā izrietot, ka ārvalstu izcelsmes dividendes esot pakļautas smagākam nodokļu slogam nekā valsts izcelsmes dividendes.
Šajā ziņā ir jākonstatē, kā to arī atzīst
Société Générale
, ka šāds trūkums izriet no atšķirībām starp nodokļa bāzi, kas tiek piemērota dividenžu izcelsmes dalībvalstīs, un Francijas uzņēmumu ienākuma nodokļa bāzi, kurā ir noteikta atskaitāmās nodokļa atlaides maksimālā robeža. Proti, no Tiesas rīcībā esošajiem lietas materiāliem izriet, ka Itālijā, Apvienotajā Karalistē un Nīderlandē samaksātais nodoklis tika aprēķināts, pamatojoties uz šo dividenžu bruto summu bez iespējas atskaitīt izmaksas, savukārt Francijā uzņēmumu ienākuma nodokli aprēķina pēc neto principa, jo Francijas Republika atļauj atskaitīt izmaksas saskaņā ar Vispārējā nodokļu kodeksa 39. panta 1. punktu, tādējādi, piemērojot minēto izdevumu atskaitījumu, neto ienākumi nodokļa atlaides aprēķināšanai tiek samazināti.
Šajā kontekstā attiecībā uz argumentu – saskaņā ar kuru kapitāla brīvai apritei esot pretrunā tas, ka, aprēķinot Francijas nodokļu atlaidi, tiek izmantota nodokļa bāze, kas atšķiras no tās, kuru izmanto dividenžu izcelsmes dalībvalstis, lai gan Francijas Republika un šīs dalībvalstis ir paredzējušas novērst nodokļu dubulto uzlikšanu, – ir jānorāda, ka saskaņā ar šā sprieduma 26. punktā atgādināto Tiesas judikatūru katra dalībvalsts, ievērojot Savienības tiesības, var brīvi noteikt ar nodokli apliekamo bāzi, kas ir piemērojama izmaksāto dividenžu saņemošajam kapitāla daļu īpašniekam.
Turklāt, kā Tiesa jau ir norādījusi, pamatlietā aplūkotās konvencijas par nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanu mērķis nav garantēt, lai nodoklis, kas nodokļu maksātājam ir jāmaksā vienā dalībvalstī, nebūtu augstāks par to, kas tam būtu jāmaksā citā dalībvalstī (šajā nozīmē skat. spriedumu, 1998. gada 12. maijs, Gilly,
C‑336/96
,
EU:C:1998:221
,
46.
punkts).
Līdz ar to, kā to ir norādījusi arī Eiropas Komisija un valdības, kas ir iesniegušas rakstveida apsvērumus Tiesā, ir jāuzskata, ka tad, ja dalībvalsts nav diskriminējoši īstenojusi savu kompetenci nodokļu jomā, tāda nelabvēlīga situācija, kas izriet no nodokļu dubultās uzlikšanas ārvalsts izcelsmes dividendēm, kāda tiek aplūkota pamatlietā, rodas tāpēc, ka šo dividenžu izcelsmes valstis un akcionāres sabiedrības rezidences dalībvalsts vienlaikus īsteno nodokļu kompetenci. Šādos apstākļos pamatlietā aplūkotais valsts tiesiskais regulējums nevar tikt uzskatīts par tādu, kas rada ar LESD 63. pantu aizliegtu kapitāla brīvas aprites ierobežojumu.
Šis secinājums nevar tikt atspēkots ar 2013. gada 28. februāra spriedumu Beker un Beker (
C‑168/11
,
EU:C:2013:117
), kā arī 2015. gada 17. septembra spriedumu Miljoen u.c. (
C‑10/14, C‑14/14 un C‑17/14
,
EU:C:2015:608
), uz kuriem atsaucas
Société Générale
, jo tie nav attiecināmi uz tādu situāciju kā pamatlietā aplūkotā, kurā nelabvēlīga nodokļa uzlikšana ārvalsts izcelsmes dividendēm, ko sabiedrība, kura ir rezidente, gūst no savas rezidences valsts, izriet no tā, ka šo ienākumu izcelsmes valstis un akcionāres sabiedrības rezidences dalībvalsts vienlaikus īsteno nodokļu kompetenci.
Šajā ziņā 2015. gada 17. septembra spriedums Miljoen u.c. (
C‑10/14, C‑14/14 un C‑17/14
,
EU:C:2015:608
) attiecas uz dividenžu izcelsmes dalībvalsts pienākumiem saistībā ar nodokļa ieturējuma, kurš veikts ienākumu gūšanas vietā, atskaitīšanas vai atmaksāšanas mehānismu, kas piemērojams dividendēm, kuras sabiedrības rezidentes izmaksājušas minētās dalībvalsts rezidentiem, savukārt lietā, kurā tika pasludināts 2013. gada 28. februāra spriedums Beker un Beker (
C‑168/11
,
EU:C:2013:117
), aplūkotā aplikšana attiecas nevis uz uzņēmuma, bet uz fiziskas personas iespēju ienākumu gūšanas vietā veikto nodokļu ieturējumu atskaitīt no ienākuma nodokļa rezidences valstī, kurai ir pienākums pilnībā garantēt visas nodokļu priekšrocības, kas saistītas ar nodokļu maksātāja personīgo vai ģimenes situāciju. Tādējādi saskaņā ar šo atskaitīšanas mehānismu nodokļu maksātājam rezidentam ir tiesības uz personīga un ģimenes rakstura atskaitījumiem pilnā apmērā, ja visi viņa ienākumi ir gūti viņa dzīvesvietas dalībvalstī, lai gan tā tas nav gadījumā, ja daļa no viņa ienākumiem ir gūta ārvalstīs. Savukārt – ar nosacījumu, ka iesniedzējtiesa to pārbauda, – pamatlietā izmaksu atskaitīšana nav ierobežota attiecībā uz dividendēm, ko izmaksā cita dalībvalsts.
Ņemot vērā iepriekš minēto, uz uzdoto jautājumu ir jāatbild, ka LESD 63. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka ar to tiek pieļauts tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, ar kuru – īstenojot sistēmu, kuras mērķis ir kompensēt nodokļu dubulto uzlikšanu dividendēm, ko ir saņēmusi sabiedrība, kura ir gan reģistrēta šajā dalībvalstī, gan ir tās uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātāja un [par šīm dividendēm] ir samaksājusi nodokli kādā citā dalībvalstī, – šādai sabiedrībai tiek piešķirta nodokļa atlaide, kuras maksimālais apmērs nepārsniedz summu, ko šī pirmā dalībvalsts saņemtu, ja tikai šīs dividendes tiktu apliktas ar uzņēmumu ienākuma nodokli, nekompensējot pilnā apmērā šajā citā dalībvalstī veiktu maksājumu.
Par tiesāšanās izdevumiem
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (otrā palāta) nospriež:

LESD 63. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka ar to tiek pieļauts tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, ar kuru – īstenojot sistēmu, kuras mērķis ir kompensēt nodokļu dubulto uzlikšanu dividendēm, ko ir saņēmusi sabiedrība, kura ir gan reģistrēta šajā dalībvalstī, gan ir tās uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātāja un [par šīm dividendēm] ir samaksājusi nodokli kādā citā dalībvalstī, – šādai sabiedrībai tiek piešķirta nodokļa atlaide, kuras maksimālais apmērs nepārsniedz summu, ko šī pirmā dalībvalsts saņemtu, ja tikai šīs dividendes tiktu apliktas ar uzņēmumu ienākuma nodokli, nekompensējot pilnā apmērā šajā citā dalībvalstī veiktu maksājumu.

[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – franču.