CELEX: 62019CJ0339
Előzetes döntéshozatal
A tőke szabad mozgása
Társasági jog
A szabályozott piacra bevezetett részvények
Pénzügyi befektetési társaság
Bizonyos pénzügyi befektetési társaságok tőkéjében való részesedés felső határát megállapító nemzeti szabályozás
Az összehangolás törvényi vélelme

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2004. L 142., 12. o.
) 2. cikkének (2) bekezdésével, valamint az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló, 2001. május 28‑i 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2001. L 184., 1. o.
; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 24. o.) 87. cikkével összefüggésben az EUMSZ 63–EUMSZ 65. cikk értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet az egyrészről az SC Romenergo SA (a továbbiakban: Romenergo) és az Aris Capital SA (a továbbiakban: Aris Capital), másrészről az Autoritatea de Supraveghere Financiară (pénzügyi felügyeleti hatóság, Románia) (a továbbiakban: ASF) között folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelynek tárgya a Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare (a nemzeti értékpapír‑bizottság által hozott, a céltársaságokról és az értékpapírügyletekről szóló 1/2006. sz. rendelet)
(Monitorul Oficial al României
, I. rész, 2004. április 6‑i 312 bis szám; a továbbiakban: 1/2006. sz. rendelet) 2. cikke (3) bekezdése j) pontjának, valamint az ASF által e társaságok tekintetében hozott közigazgatási határozatoknak a megsemmisítése iránti kérelem.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2004/25 irányelv
A 2004/25 irányelv (2), (6), (18) és (20) preambulumbekezdése kimondja:
„(2)
Egy tagállam joga által szabályozott társaságok értékpapírjai birtokosainak érdekét szükséges megvédeni, amennyiben e társaságok nyilvános vételi ajánlat vagy az irányításban bekövetkező változás tárgyát képezik, és legalább értékpapírjaik egy részének egy tagállam szabályozott piacára való tőzsdei bevezetése már megtörtént.
[…]
(6)
A hatékonyság érdekében a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos szabályoknak rugalmasnak kell lenniük, és képesnek kell lenniük megjelenésükkor kezelni az új körülményeket, és ebből következően elő kell írniuk a kivételekre és eltérésekre vonatkozó lehetőségeket. Bármely megállapított szabály vagy kivétel alkalmazásakor vagy bármely eltérés megadásakor azonban a felügyeleti hatóságoknak tiszteletben kell tartaniuk néhány általános elvet.
[…]
(18)
Az ezen irányelv hatálya alá tartozó céltársaságok értékpapírjaival való szabad kereskedésre és a szavazati jog gyakorlására vonatkozó meglévő rendelkezések hatékonyságának erősítése érdekében alapvető, hogy az ilyen társaságok által előirányzott védelmi szerkezetek és mechanizmusok átláthatóak legyenek, és azokat a részvényesek közgyűlésén rendszeresen jelentésekben mutassák be.
[…]
(20)
A tagállamoknak a társaságokban meglévő minden különleges jogát a tőke szabad mozgásának keretei között és a Szerződés vonatkozó rendelkezései szerint kell vizsgálni. A tagállamoknak a társaságokban meglévő, a nemzeti magán‑ vagy közjog által előírt különleges jogait mentesíteni kell a korlátozásokra vonatkozó semlegesítési szabály alól, ha azok a Szerződéssel összeegyeztethetők.”
Ezen irányelv 2. cikke előírja:
„(1)   Ezen irányelv alkalmazásában
a)
»nyilvános vételi ajánlat« vagy »ajánlat«: olyan, egy társaság értékpapírjainak birtokosai számára az összes értékpapír vagy azok egy részének megszerzésére akár kötelezően akár önkéntesen tett (nem a céltársaságtól származó) nyilvános vételi ajánlat, amelynek eredménye vagy célja a céltársaság irányításának a nemzeti joggal összhangban történő megszerzése;
b)
»céltársaság«: az a társaság, amelynek értékpapírjai az ajánlat tárgyát képezik;
c)
»ajánlattevő«: bármely, olyan köz‑ vagy magánjogi természetes vagy jogi személy, amely ajánlatot tesz;
d)
»összehangoltan eljáró személyek«: olyan természetes vagy jogi személyek, amelyek az ajánlattevővel vagy a céltársasággal egy, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy egy ajánlat meghiúsítására irányuló kifejezett vagy hallgatólagos, szóbeli vagy írásbeli megállapodás alapján működnek együtt;
[…]
(2)   Az (1) bekezdés d) pontjának alkalmazásában a [2001/34] irányelv 87. cikke értelmében vett más személy által irányított személyek a másik személlyel és egymással összehangoltan eljáró személyeknek minősülnek.”
A 2001/34 irányelv
A 2001/34 irányelv 87. cikke a következőképpen szól:
„(1)   E fejezet alkalmazásában az »ellenőrzött vállalkozás« bármely olyan vállalkozás, amelyben egy természetes vagy jogi személy:
a)
rendelkezik a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségével; vagy
b)
jogosult az irányító, vezető vagy felügyelő szerv tagjainak többségét kinevezni vagy eltávolítani, ugyanakkor a szóban forgó vállalkozás részvényese vagy tagja; vagy
c)
részvényes vagy tag, és a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségét egyedül ellenőrzi a vállalkozás többi részvényesével vagy tagjával kötött megállapodásból kifolyólag.
(2)   Az (1) bekezdés alkalmazásában az anyavállalkozás jogai a szavazás, kinevezés és visszahívás tekintetében magukban foglalják bármilyen más ellenőrzött vállalkozás jogait és a saját nevében, de az anyavállalkozás vagy bármilyen más ellenőrzött vállalkozás részéről eljáró bármilyen személy vagy szervezet jogait.”
A román jog
A legea nr. 297/2004 privind piețele de capital (a tőkepiacokról szóló 297/2004. sz. törvény)
(Monitorul Oficial al României
, I. rész, 2004. június 29‑i 571. szám) alapjogvitára alkalmazandó változatának (a továbbiakban: a tőkepiacokról szóló törvény) 286
1. cikk
e előírja:
„(1)   A pénzügyi befektetési vállalkozás jegyzett tőkéjének 5%‑át meg nem haladó mértékben bárki bármilyen jogcímen – önállóan vagy olyan személyekkel együtt, akikkel/amelyekkel összehangoltan jár el – olyan pénzügyi befektetési vállalkozások által kibocsátott részvényeket szerezhet meg, illetve birtokolhat, amelyek magántulajdonban álló alapok átalakításával jöttek létre.
(2)   A szavazati jog gyakorlását a részvényeseknek az (1) bekezdésben rögzített küszöböt átlépő részvényei tekintetében fel kell függeszteni.
(3)   Az 5%‑os felső határ elérésekor az (1) bekezdésben említett személyek 3 munkanapon belül tájékoztatják a pénzügyi befektetési társaságot, a nemzeti értékpapír‑bizottságot és azt a szabályozott piacot, amelyre az érintett részvényeket bevezették.
(4)   A részvényesek a pénzügyi befektetési társaság jegyzett tőkéje 5%‑ának megfelelő küszöb átlépését követő 3 hónapon belül kötelesek értékesíteni a részesedési küszöböt meghaladó részvényeiket.”
E törvény 2. cikke (1) bekezdésének 22. pontja az alábbiak szerint határozza meg az „érintett személyek” fogalmát:
„a)
a kibocsátó felett irányítást gyakorló vagy olyan személyek, akik/amelyek valamely kibocsátó irányítása alatt vagy közös irányítás alatt állnak;
[…]
c)
a kibocsátó társaságnál ügyviteli vagy irányítási funkciókkal rendelkező természetes személyek;
[…]”
A tőkepiacokról szóló törvény 2. cikke (1) bekezdésének 23. pontja szerint:
„összehangoltan eljáró személyek: két vagy több személy, aki/amely kifejezett vagy hallgatólagos megállapodás alapján közös politikát alkalmaz valamely kibocsátóval szemben. Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell, hogy a következő személyek összehangoltan járnak el:
a)
az érintett személyek;
[…]
c)
valamely kereskedelmi társaság a saját igazgatótanácsának tagjaival és az érintett személyekkel, valamint e személyek egymás között;
[…]”
Az 1/2006. sz. rendelet kimondja:
„A 297/2004. sz. törvény 2. cikke (1) bekezdésének 23. pontja értelmében az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell, hogy összehangoltan járnak el – többek között – a következő személyek:
a)
azon személyek, akik gazdasági ügyletek keretében ugyanazon forrásból származó vagy érintett személyeknek minősülő különböző jogalanyoktól származó pénzügyi forrásokat használnak fel;
[…]
j)
azon személyek, akik a tőkepiachoz kapcsolódó vagy ahhoz nem kapcsolódó gazdasági ügyleteket együttesen végeztek vagy végeznek.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
A Romenergo a Romániában lezajlott privatizáció eredményeképpen létrejött pénzügyi befektetési társaság, a SIF Banat Crişana SA (a továbbiakban: Banat Crişana) – amelynek részvényeit bevezették a tőkepiacra – részvényese volt, és az utóbbi társaság részvényeihez kapcsolódó szavazati jogok 4,55498%‑ával rendelkezett. A Romenergo ezt követően az említett társaságban fennálló valamennyi részvényét átruházta az Aris Capitalra.
2014. március 18‑án az ASF meghozta az A/209., A/210. és A/211. sz. határozatot (a továbbiakban együtt: vitatott közigazgatási határozatok), amelyek értelmében:
–
vélelmezni kell, hogy XV, YW, ZX, a Romenergo, a Smalling Limited és a Gardner Limited – a tőkepiacokról szóló törvény 2. cikke (1) bekezdése 22. pontja a) és c) alpontjának, 23. pontja a) és c) alpontjának, és az 1/2006. sz. rendelet 2. cikke (3) bekezdése j) pontjának együttesen értelmezett rendelkezései értelmében – összehangoltan jár el a Banat Crișanát illetően;
–
az SC Depozitarul Central SA köteles megtenni azon intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy bejegyezze saját nyilvántartásaiba a Banat Crişana által kibocsátott, XV, YW, ZX, a Romenergo, a Smalling Limited és a Gardner Limited birtokában lévő, a szavazati jogok 5%‑át meghaladó részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok gyakorlásának felfüggesztését;
–
a Banat Crișana igazgatótanácsa köteles megtenni azon intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy XV, YW, ZX, a Romenergo, a Smalling Limited és a Gardner Limited által alkotott részvényesi csoport – amely vélelmezhetően összehangoltan jár el –, a jövőben ne gyakorolhassa a tőkepiacokról szóló törvény 286
1. cikk
ének (1) bekezdését és az 1/2006. sz. rendelet 2. cikke (3) bekezdésének j) pontját sértő módon birtokolt részesedéséhez kapcsolódó szavazati jogokat.
Az ASF tehát arra kötelezte a fent említett, vélelmezetten összehangoltan eljáró részvényeseket, hogy három hónapon belül értékesítsék a Banat Crişanában fennálló részvényeik egy részét, hogy ily módon az összesített részvényeik aránya ne haladja meg a román szabályozás által előírt 5%‑os felső határt.
A Romenergo és az Aris Capital, mivel úgy vélték, hogy a vitatott közigazgatási határozatok ellentétesek az uniós joggal, keresetet indítottak a Curtea de Apel București (bukaresti ítélőtábla, Románia) előtt egyrészt e határozatoknak, másrészt pedig az 1/2006. sz. rendelet 2. cikke (3) bekezdése j) pontjának az érvényességét vitatva.
Az ASF, majd a Curtea de Apel București (bukaresti ítélőtábla) előtt folytatott eljárás során az alapeljárás felperesei azt állították, hogy az érintett nemzeti rendelkezések sértik többek között a tőke szabad mozgására vonatkozó uniós jogi rendelkezéseket. Azzal érveltek továbbá, hogy az „összehangolt eljárásnak” az uniós jogban előírt fogalma csak a kötelező nyilvános ajánlat összefüggésében érvényes, mivel az uniós jogalkotó vélelmezi, hogy az irányított személyek vagy a más személyek felett irányítást gyakorló személyek olyan, összehangoltan eljáró személyek, akik közös célja a kibocsátó társaságnak az ajánlat megvalósulása vagy kudarca révén történő irányítása. Márpedig a 2004/25 irányelv 2. cikkének (2) bekezdése csak a szavazati jogok többségével rendelkező másik személy irányítása alatt álló személyek vonatkozásában állít fel vélelmet.
A Romenergo és az Aris Capital szerint az uniós jog nem teszi lehetővé olyan összehangolt eljárásra vonatkozó vélelem felállítását, amely általános jelleggel „gazdasági” megfontolásokon alapul, és nem ismeri el az összehangolt eljárás fennállását abban az esetben, ha a személyek gazdasági ügyletek megvalósítására ugyanazon forrásból származó vagy különböző jogalanyokon keresztül érintett személyektől származó pénzügyi forrásokat használnak fel.
2015. május 4‑én a Curtea de Apel București (bukaresti ítélőtábla) mint megalapozatlant elutasította a Romenergo és az Aris Capital kérelmét. Ez utóbbi társaságok ezt követően fellebbezést terjesztettek elő a kérdést előterjesztő bíróságnál.
E körülmények között az Înalta Curte de Casație și Justiție (legfelsőbb semmítő‑ és ítélőszék, Románia) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„Úgy kell‑e értelmezni a 2004/25 irányelv 2. cikkének (2) bekezdésével és a 2001/34 irányelv 87. cikkével összefüggésben az EUMSZ 63. és azt követő cikkeket, hogy azokkal ellentétes az olyan nemzeti jogszabályi keret (a jelen ügyben az […] 1/2006. sz. rendelet 2. cikke (3) bekezdésének j) pontja), amely az összehangolás törvényi vélelmét állítja fel olyan társaságokban fennálló részesedések tekintetében, amelyek részvényei be vannak vezetve valamely szabályozott piacra, és amelyek alternatív befektetési alapokkal egyenértékűnek minősülnek (úgynevezett pénzügyi befektetési vállalkozások), a következők vonatkozásában:
–
olyan személyek, akik a tőkepiachoz kapcsolódó vagy ahhoz nem kapcsolódó gazdasági ügyleteket együttesen végeztek vagy végeznek, és
–
olyan személyek, akik gazdasági ügyletek keretében ugyanazon forrásból származó vagy érintett személyeknek minősülő különböző jogalanyoktól származó pénzügyi forrásokat használnak fel?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatóságáról
Észrevételeiben a román kormány kétségeit fejezi ki az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatóságát illetően, mivel álláspontja szerint a Bíróság elé terjesztett kérdés bizonyos, az alapeljárás tárgyát nem képező gazdasági ügyletekkel kapcsolatos összehangolásra vonatkozó vélelmekre vonatkozik, és ennélfogva hipotetikus.
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy kizárólag az ügyben eljáró és a meghozandó döntésért felelős nemzeti bíróság feladata annak eldöntése, hogy az ügy sajátos jellemzőit tekintve az ítélet meghozatalához szükség van‑e előzetes döntéshozatalra, és hogy a Bíróságnak feltett kérdések valóban relevánsak‑e. Következésképpen, amennyiben az előterjesztett kérdések valamely uniós jogi szabály értelmezésére vonatkoznak, a Bíróság – főszabály szerint – köteles határozatot hozni (2018. december 10‑iWightman és társai ítélet,
C‑621/18
,
EU:C:2018:999
,
26.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Ennélfogva az uniós jogra vonatkozó kérdések releváns voltát vélelmezni kell. A Bíróság csak akkor tagadhatja meg a nemzeti bíróság előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdéséről való határozathozatalt, ha valamely uniós jogi szabály kért értelmezése nyilvánvalóan semmilyen összefüggésben nincs az alapügy tényállásával vagy tárgyával, ha a probléma hipotetikus jellegű, vagy ha nem állnak a Bíróság rendelkezésére azok a ténybeli és jogi elemek, amelyek szükségesek ahhoz, hogy az elé terjesztett kérdésekre hasznos választ adhasson (2018. december 10‑iWightman és társai ítélet,
C‑621/18
,
EU:C:2018:999
,
27.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
A jelen ügyben az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, hogy a Romenergo és az Aris Capital többek között keresetet nyújtott be a román bíróságokhoz a vitatott közigazgatási határozatokkal szemben. E határozatok lényegében azt írják elő, hogy a vélelmezhetően összehangoltan eljáró személyeknek – köztük a Romenergónak és az Aris Capitalnak – az 5%‑ot meghaladó összes szavazati jogát felfüggesztik, és hogy e személyeknek három hónapon belül el kell adniuk a Banat Crişanában fennálló összes részvényeik ezen 5%‑os felső határt meghaladó részét.
Márpedig az előterjesztő bíróság kérdése lényegében arra vonatkozik, hogy összeegyeztethető‑e az uniós joggal az alapügyben szóban forgó román szabályozáshoz hasonló szabályozás, amely a valamely pénzügyi befektetési társaság tőkéjében fennálló részesedés vonatkozásában 5%‑os felső határt állapít meg, és az összehangolásra vonatkozóan bizonyos vélelmeket állít fel. Ennélfogva nem lehet úgy tekinteni, hogy az előterjesztett kérdés hipotetikus jellegű lenne azon oknál fogva, hogy állítólag semmilyen összefüggésben nincs az alapügy tényállásával vagy tárgyával.
Ebből következik, hogy az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadható.
Az ügy érdeméről
Elöljáróban rá kell mutatni először is arra, hogy a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint a nemzeti bíróságok és a Bíróság között az EUMSZ 267. cikkel bevezetett együttműködési eljárás keretében a Bíróság feladata, hogy a kérdést előterjesztő bíróságnak az előtte folyamatban lévő ügy eldöntéséhez hasznos választ adjon, és ebből a szempontból adott esetben a Bíróságnak át kell fogalmaznia az elé terjesztett kérdést (2020. március 5‑iX [A telefonos konzultációk héamentessége] ítélet,
C‑48/19
,
EU:C:2020:169
,
35.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
A jelen ügyben a feltett kérdés, ahogyan azt az előterjesztő bíróság megfogalmazta, arra vonatkozik, hogy összeegyeztethetőek‑e az EUM‑Szerződésnek a tőke szabad mozgására vonatkozó rendelkezéseivel, valamint a 2004/25 irányelv 2. cikkének (2) bekezdésével és a 2001/34 irányelv 87. cikkével a pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedéssel kapcsolatban az összehangolásra vonatkozóan felállított bizonyos vélelmek.
Márpedig egyrészt az előzetes döntéshozatal iránti kérelem indokolásából kitűnik, hogy az a probléma, amellyel a kérdést előterjesztő bíróság szembesült, tágabb értelemben azzal kapcsolatos, hogy összeegyeztethető‑e az uniós joggal a valamely pénzügyi befektetési társaság tőkéjében fennálló részesedés 5%‑os felső határára vonatkozó szabály, és nem csupán az összehangolásra vonatkozó vélelmekkel kapcsolatos, amelyek a kérdést előterjesztő bíróság tájékoztatása szerint csupán pontosítják e szabályt. Másrészt, noha a 2004/25 irányelv 2. cikkének (2) bekezdése, amelyre az említett bíróság hivatkozik, valóban vélelmet állít fel az összehangolásra vonatkozóan, ezen irányelv csak a nyilvános vételi ajánlatok keretében keletkezett helyzeteket szabályozza, ami a kérdést előterjesztő bíróság által szolgáltatott információkra és a Bírósághoz benyújtott észrevételekre tekintettel – figyelemmel az előterjesztő bíróság által elvégzendő vizsgálatra is – úgy tűnik, hogy az alapügyben nem áll fenn.
Másodszor le kell szögezni, hogy a EUM‑Szerződésnek a tőke szabad mozgására vonatkozó rendelkezései nem alkalmazhatók az olyan, tisztán belső helyzetekre, amelyekben a tőkemozgások egyetlen tagállamon belülre korlátozódnak. Így a kérdést előterjesztő bíróság feladata, hogy az EUMSZ 63. cikk bármilyen alkalmazását megelőzően megvizsgálja, hogy az alapügyben fennáll‑e olyan határon átnyúló helyzet, amely magában foglalja a tőke szabad mozgásának az Európai Unión belüli gyakorlását (lásd ebben az értelemben: 2017. október 12‑iFisher ítélet,
C‑192/16
,
EU:C:2017:762
,
35.
pont).
A jelen esetben vélelmezik, hogy a Romenergo, majd az Aris Capital több, Románia területén kívül letelepedett társasággal összehangoltan járt el. Így – figyelemmel a kérdést előterjesztő bíróság által elvégzendő vizsgálatra is – meg kell állapítani, hogy az alapügyben fennáll ilyen határon átnyúló helyzet.
Következésképpen az előterjesztő bíróság a kérdésével lényegében arra vár választ, hogy az EUMSZ 63. cikket úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti intézkedés, amely előírja a pénzügyi befektetési társaságok tőkéjében fennálló részesedés 5%‑os felső határát.
E kérdés megválaszolása érdekében elsősorban meg kell határozni, hogy az alapügyben szereplőhöz hasonló pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedésszerzés az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése értelmében vett tőkemozgásnak minősül‑e.
A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint e rendelkezés általánosan tiltja a tagállamok közötti tőkemozgásra vonatkozó korlátozásokat (2018. március 6‑iSEGRO és Horváth ítélet,
C‑52/16 és C‑113/16
,
EU:C:2018:157
,
61.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Mivel az EUM‑Szerződésből hiányzik az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése értelmében vett „tőkemozgás” fogalmának meghatározása, a Bíróság jelzésértéket tulajdonított [az EK‑Szerződésnek az Amszterdami Szerződés által hatályon kívül helyezett] 67. cikkének végrehajtásáról szóló, 1988. június 24‑i 88/361/EGK tanácsi irányelv (
HL 1988. L 178., 5. o.
; magyar nyelvű különkiadás 10. fejezet, 1. kötet, 10. o.) I. mellékletében szereplő, a tőkemozgásokra vonatkozó nómenklatúrának. Így a Bíróság kimondta, hogy az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése értelmében vett tőkemozgásnak minősülnek különösen az ún. „közvetlen” befektetések, azaz a valamely vállalkozás irányításában és ellenőrzésében való tényleges részvételt lehetővé tevő részvények birtoklása révén e vállalkozásban fennálló részesedés formájában megvalósuló befektetések (2013. október 22‑iEssent és társai ítélet,
C‑105/12–C‑107/12
,
EU:C:2013:677
,
40.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Mivel a közvetlen befektetések a tőkét biztosító személy és azon társaság közötti tartós és közvetlen kapcsolat létrehozását, illetve fenntartását szolgálják, amelynek részére e tőkét szánják, a részvényeseknek lehetőségük kell legyen arra, hogy ténylegesen részt vegyenek a társaság irányításában vagy ellenőrzésében (lásd ebben az értelemben: 2011. november 10‑iBizottság kontra Portugália ítélet,
C‑212/09
,
EU:C:2011:717
,
43.
pont).
Így az olyan pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedésszerzés, mint amelyről az alapügyben szó van, különösen mivel ahhoz az e részesedésszerzés százalékos arányának megfelelő szavazati jogok társulnak, az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése értelmében vett „tőkemozgás” fogalma alá tartozik.
Másodsorban, ami azon kérdést illeti, hogy az ilyen pénzügyi befektetési társaságban fennálló részesedés 5%‑os felső határát előíró nemzeti intézkedés a tőke szabad mozgása korlátozásának minősül‑e, rá kell mutatni arra, hogy a Bíróság kimondta, hogy valamely nemzeti intézkedés akkor is az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése értelmében vett „korlátozásnak” minősülhet, ha nem eredményez a személyek között állampolgárságuk vagy lakóhelyük, vagy akár a tőkéjük eredete alapján történő hátrányos megkülönböztetést vagy formális különbségtételt. Az ilyen minősítéshez ugyanis elegendő, hogy a vizsgált nemzeti intézkedés megakadályozhatja vagy korlátozhatja az érintett vállalkozások részvényeinek megszerzését, vagy más tagállamok befektetőit visszatarthatja attól, hogy azok tőkéjébe befektessenek (2007. október 23‑iBizottság kontra Németország ítélet,
C‑112/05
,
EU:C:2007:623
,
19.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat). Ez a helyzet áll fenn különösen az olyan nemzeti szabályozás esetében, amely a bizonyos vállalkozások tőkéjében való részesedéshez kapcsolódó szavazati jogok felfüggesztését írja elő (lásd ebben az értelemben: 2005. június 2‑iBizottság kontra Olaszország ítélet,
C‑174/04
,
EU:C:2005:350
,
30.
pont).
Ebből következik, hogy ugyanígy a valamely pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedés 5%‑os felső határát előíró nemzeti intézkedés azzal a hatással jár, hogy visszatart a valamely vállalkozásban részvények birtoklása révén fennálló részesedés formájában megvalósuló befektetésektől. E részvények ugyanis lehetőséget adhatnak arra, hogy ténylegesen részt vegyenek e vállalkozás irányításában és ellenőrzésében, különösen mivel a részvények birtoklásához a társasági részesedéssel arányos szavazati jogok is kapcsolódnak. Az ilyen nemzeti intézkedés tehát a tőkemozgás EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése értelmében vett korlátozásának minősül.
Harmadsorban a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint a tőke szabad mozgását korlátozhatják nemzeti intézkedések, amennyiben azokat indokolja az EUMSZ 65. cikkben említett okok valamelyike vagy közérdeken alapuló kényszerítő indok, feltéve hogy nem létezik olyan uniós szintű harmonizációs intézkedés, amely az érintett jogos érdekek védelmének biztosításához szükséges intézkedéseket írna elő (2007. október 23‑iBizottság kontra Németország ítélet,
C‑112/05
,
EU:C:2007:623
,
72.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Ilyen harmonizáció hiányában főszabály szerint a tagállamokra tartozik, hogy meghatározzák az ilyen jogos érdekek általuk biztosítani kívánt védelmi szintjét, valamint azt, hogy e szintet milyen módon kell elérni. Ugyanakkor kizárólag a Szerződés által kijelölt korlátok között tehetik ezt meg, amely utóbbi megköveteli, hogy az elfogadott intézkedések alkalmasak legyenek az elérni kívánt célkitűzés megvalósítására, és ne lépjék túl az eléréséhez szükséges mértéket (2007. október 23‑iBizottság kontra Németország ítélet,
C‑112/05
,
EU:C:2007:623
,
73.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Az alapügyben szóban forgóhoz hasonló olyan nemzeti intézkedés, amely a valamely pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedést 5%‑ban maximálja, nem igazolható az EUMSZ 65. cikkben szereplő indokok valamelyikével.
Az ilyen intézkedés ugyanis nem tartozik az EUMSZ 65. cikk (1) bekezdésének a) pontjában említett adózás területére, és nem irányul a nemzeti szabályozás megsértésének megakadályozására sem, így nem igazolható az EUMSZ 65. cikk (1) bekezdésének b) pontja alapján sem. Egyébiránt az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében az ez utóbbi rendelkezésben említett, közrenddel vagy közbiztonsággal kapcsolatos indokokra kizárólag alapvető társadalmi érdeket érintő, valós és kellően komoly fenyegetés esetén lehet hivatkozni, továbbá azok nem szolgálhatnak tisztán gazdasági célokat (lásd ebben az értelemben: 2012. június 7‑iVBV – Vorsorgekasse ítélet,
C‑39/11
,
EU:C:2012:327
,
29.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Így meg kell határozni, hogy a valamely pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedés 5%‑os felső határát előíró nemzeti intézkedés igazolható‑e közérdeken alapuló kényszerítő indokkal.
A jelen ügyben a román kormány rámutat arra, hogy az 1996‑ban részvénytársasági formában létrehozott pénzügyi befektetési társaságok egyedüli célja az, hogy a kockázatdiverzifikálás és a prudenciális kezelés elvét követve likvid pénzügyi eszközökbe történő tőkebefektetés útján kollektív befektetéseket valósítsanak meg. E pénzügyi befektetési társaságok tehát olyan kollektív befektetési vállalkozások, amelyek a lakossági pénzügyi befektetések biztosítására hivatottak. Ebben az értelemben a részvényesi szerkezetük megosztottságának magas foka az összes részvényes általános érdekének védelmét hivatott biztosítani annak érdekében, hogy egy összehangoltan eljáró személy vagy személycsoport ne tudja megszerezni az e társaságok valamelyikének stratégiai döntései feletti irányítást.
E tekintetben meg kell állapítani, hogy a bizonyos pénzügyi befektetési társaságok részvényesi szerkezete megosztottságának biztosítására irányuló szándék gazdasági jellegű oknak minősül, amely végeredményben csak az ilyen társaságokban részvényekkel rendelkező személyeket érinti. A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint a gazdasági jellegű indokok nem minősülhetnek olyan közérdeken alapuló kényszerítő indoknak, amely igazolhatná a tőke szabad mozgásának korlátozását (lásd ebben az értelemben: 2010. július 8‑iBizottság kontra Portugália ítélet,
C‑171/08
,
EU:C:2010:412
,
71.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Ebből következik, hogy – figyelemmel a kérdést előterjesztő bíróság által elvégzendő vizsgálatra is – a valamely pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedés 5%‑os felső határát megállapító olyan nemzeti intézkedés, mint amelyről az alapügyben szó van, a tőke szabad mozgása korlátozásának minősül, amelyet sem az EUMSZ 65. cikkben említett indokok valamelyike, sem pedig közérdeken alapuló kényszerítő indok nem igazol.
A fenti megfontolások összességére tekintettel az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy az EUMSZ 63. cikket úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes a valamely pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedés 5%‑os felső határát előíró nemzeti intézkedés, amennyiben ezen intézkedést nem igazolja közérdeken alapuló kényszerítő indok, amit a kérdést előterjesztő bíróságnak kell megvizsgálnia.
Az ítélet időbeli hatályának korlátozásáról
A román kormány azt kérte, hogy a Bíróság – amennyiben úgy ítélné meg, hogy az olyan nemzeti intézkedés, mint amelyről az alapügyben szó van, a tőke szabad mozgásának indokolatlan korlátozását valósítja meg – korlátozza a jelen ítélet időbeli hatályát.
E tekintetben az állandó ítélkezési gyakorlat szerint azon értelmezés, amelyet a Bíróság valamely uniós jogszabály kapcsán fejt ki az EUMSZ 267. cikkben ráruházott hatáskör gyakorlása során, magyarázza és pontosítja e szabály jelentését és hatályát, amely szerint azt a hatálybalépésének időpontjától értelmezni és alkalmazni kell, illetőleg értelmezni és alkalmazni kellett volna. Ebből következik, hogy az így értelmezett szabályt a bíróság alkalmazhatja, és azt alkalmaznia kell az értelmezés iránti kérelemről határozó ítélet kihirdetése előtt keletkezett és létrejött jogviszonyokra is, ha egyébként teljesülnek azon feltételek, amelyek lehetővé teszik az említett szabály alkalmazására vonatkozó pernek a hatáskörrel rendelkező bíróságok előtti megindítását (2019. október 3‑iSchuch‑Ghannadan ítélet,
C‑274/18
,
EU:C:2019:828
,
60.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
A Bíróság csak kivételesen, az uniós jogrend szerves részét képező jogbiztonság általános elvét alkalmazva korlátozhatja bármely érdekelt azon lehetőségét, hogy a jóhiszeműen létrejött jogviszonyok vitatása céljából a Bíróság által értelmezett rendelkezésre hivatkozzon. A Bíróság az érdekeltek jóhiszeműségére és a súlyos zavarok bekövetkezésének veszélyére vonatkozó két alapvető feltétel teljesülése esetén dönthet e korlátozásról (2019. október 3‑iSchuch‑Ghannadan ítélet,
C‑274/18
,
EU:C:2019:828
,
61.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Közelebbről a Bíróság e megoldást csak világosan meghatározott körülmények között alkalmazta, többek között akkor, amikor különösen az érvényesnek és hatályosnak tekintett szabályozás alapján jóhiszeműen létesített jogviszonyok nagy száma miatt súlyos gazdasági következmények felmerülésének veszélye állt fenn, és a magánszemélyeket és a nemzeti hatóságokat az uniós jogi rendelkezések hatályát illető objektív és jelentős bizonytalanság az uniós jognak meg nem felelő magatartásra indította, és e bizonytalansághoz esetleg más tagállamok vagy maga az Európai Bizottság magatartása is hozzájárult (2019. október 3‑iSchuch‑Ghannadan ítélet,
C‑274/18
,
EU:C:2019:828
,
62.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Az ítélet időbeli hatályának korlátozását kérő tagállam feladata azonban, hogy olyan bizonyítékokat terjesszen elő, amelyek alátámasztják, hogy fennáll a súlyos zavarok bekövetkezésének veszélye (lásd analógia útján: 2015. április 14‑iManea ítélet,
C‑76/14
,
EU:C:2015:216
,
55.
pont).
Márpedig a jelen ügyben a román kormány annak kijelentésére szorítkozik, hogy e veszély azért áll fenn, mivel megkérdőjeleződik a tőkepiacokról szóló törvény 286
1. cikk
e (2) és (4) bekezdésének végrehajtásából eredő nemzeti jogrend. Ezzel e kormány nem bizonyítja, hogy a jelen ítélet súlyos zavarokat okozhat, hanem csupán arra hivatkozik, hogy e nemzeti rendelkezések a tőke szabad mozgása korlátozásának minősülhetnek, ami a nemzeti bíróságot e rendelkezések alkalmazásának mellőzésére késztetheti.
E körülmények között meg kell állapítani, hogy a jelen ügyben nem hivatkoztak egyetlen olyan körülményre sem, amely igazolná az azon elvtől való eltérést, amely szerint az értelmező ítélet az értelmezett szabály hatálybalépésének napjától kezdődően kifejti joghatásait.
Ennélfogva a jelen ítélet időbeli hatályát nem indokolt korlátozni.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (kilencedik tanács) a következőképpen határozott:

Az EUMSZ 63. cikket úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes a valamely pénzügyi befektetési társaság tőkéjében való részesedés 5%‑os felső határát előíró nemzeti intézkedés, amennyiben ezen intézkedést nem igazolja közérdeken alapuló kényszerítő indok, amit a kérdést előterjesztő bíróságnak kell megvizsgálnia.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: román.