CELEX: 62019CJ0504
Návrh na začatie prejudiciálneho konania
Bankový dohľad
Reorganizácia a likvidácia úverových inštitúcií
Smernica 2001/24/ES
Reorganizačné opatrenie orgánu domovského členského štátu úverovej inštitúcie
Prevod práv, aktív alebo záväzkov na ‚preklenovaciu inštitúciu‘
Spätné prevedenie na úverovú inštitúciu, ktorá je predmetom reorganizačného opatrenia
Článok 3 ods. 2
Lex concursus
Účinok reorganizačného opatrenia v iných členských štátoch
Vzájomné uznávanie
Článok 32
Účinky reorganizačného opatrenia na prebiehajúci právny spor
Výnimka z uplatnenia lex concursus
Článok 47 prvý odsek Charty základných práv Európskej únie
Účinná súdna ochrana
Zásada právnej istoty

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 3 ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES zo 4. apríla 2001 o reorganizácii a likvidácii úverových inštitúcií (
Ú. v. ES L 125, 2001, s. 15
; Mim. vyd. 06/004, s. 15), článku 2 ZEÚ, článku 47 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“), ako aj všeobecnej zásady právnej istoty.
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi bankovou inštitúciou Banco de Portugal, Fundo de Resolução (ďalej len „Fond na riešenie krízových situácií“) a bankovou inštitúciou Novo Banco SA, Sucursal en España (ďalej len „Novo Banco Španielsko“) na jednej strane a VR na druhej strane vo veci návrhu na vyhlásenie neplatnosti zmluvy na nákup prednostných akcií, ktoré nadobudla VR.
Právny rámec
Právo Únie
Odôvodnenia 3, 4, 6, 7, 11, 16, 23 a 30 smernice 2001/24 znejú takto:
„(3)
Táto smernica predstavuje súčasť rámca právnych predpisov spoločenstva ustanoveného smernicou 2000/12/ES Európskeho parlamentu a Rady z 20. marca 2000 o začatí a vykonávaní činností úverových inštitúcií [(
Ú. v. ES L 126, 2000, s. 1
; Mim. vyd. 06/003, s. 272)]. Z nej vyplýva, že keď úverová inštitúcia a jej pobočky aktívne fungujú, tvoria jediný subjekt podliehajúci dohľadu príslušných orgánov štátu, v ktorom bolo poskytnuté oprávnenie platné v celom spoločenstve.
(4)
Bolo by osobitne nežiaduce zrieknuť sa tejto jednoty medzi inštitúciou a jej pobočkami v situácii, keď je potrebné prijať reorganizačné opatrenia alebo začať likvidáciu.
…
(6)
Správne alebo súdne orgány domovského členského štátu musia mať výhradnú právomoc rozhodovať o reorganizačných opatreniach ustanovených v zákonoch toho členského štátu a o postupoch platných v ňom a právomoc vykonať ich. Z dôvodu náročnosti harmonizácie zákonov a postupov členských štátov je potrebné zaviesť v členských štátoch vzájomné uznávanie nimi prijatých opatrení na obnovenie prosperity úverových inštitúcií, na činnosť ktorých dali oprávnenie.
(7)
Je dôležité zaručiť, aby reorganizačné opatrenia prijaté správnymi alebo súdnymi orgánmi domovského členského štátu a opatrenia prijaté osobami alebo inštitúciami menovanými týmito orgánmi na výkon týchto reorganizačných opatrení, vrátane opatrení spojených s možnosťou zastavenia platieb, zastavenia donucovacích opatrení alebo zníženia pohľadávok a všetkých ďalších opatrení, ktoré by sa mohli dotknúť jestvujúcich práv tretích osôb, boli platné vo všetkých členských štátoch.
…
(11)
Je potrebné informovať tretie osoby o zavedení reorganizačných opatrení v členských štátoch, v ktorých sa nachádzajú pobočky, ak by tieto opatrenia mohli prekážať uplatneniu niektorých ich práv.
…
(16)
Rovnaký prístup k veriteľom vyžaduje, aby úverová inštitúcia bola zlikvidovaná podľa princípov jednoty a univerzálnosti, čo vyžaduje, aby správne alebo súdne orgány domovského členského štátu mali výhradnú jurisdikciu, aby ich rozhodnutia boli uznávané a aby bez akejkoľvek formálnosti bolo možné dosiahnuť vo všetkých ostatných členských štátoch účinky im priradené v zákonoch domovského štátu, s výnimkou ak táto smernica ustanovuje inak.
…
(23)
Hoci je dôležité dodržiavať princíp, aby zákony domovského členského štátu určovali všetky účinky reorganizačných opatrení alebo likvidácie, procedurálne, ako aj vecné, je tiež dôležité mať na pamäti, že tieto účinky môžu byť v rozpore s predpismi, ktoré sú zvyčajne platné v spojitosti s ekonomickou a finančnou činnosťou príslušnej úverovej inštitúcie a jej pobočiek v iných členských štátoch. V niektorých prípadoch odkaz na zákony iného členského štátu predstavuje nevyhnutnú výhradu princípu, že sa majú uplatniť zákony domovského členského štátu.
…
(30)
Účinky reorganizačných opatrení alebo likvidácie na neuzatvorené súdne spory sa riadia zákonmi členského štátu, v ktorom sa vedie súdny spor, na základe výnimky z uplatňovania
lex concursus
. Účinky týchto opatrení a konania na jednotlivé opatrenia na vynútenie vyplývajúce z týchto súdnych sporov sa riadia právnymi predpismi domovského členského štátu v súlade so všeobecným pravidlom ustanoveným v tejto smernici.“
Článok 1 ods. 1 smernice 2001/24 stanovuje:
„Táto smernica sa vzťahuje na úverové inštitúcie a ich pobočky zriadené v iných členských štátoch ako v štátoch, v ktorých sa nachádza ich sídlo definované v bodoch 1 a 3 článku 1 smernice 2000/12/ES, pokiaľ v ustanoveniach o podmienkach a výnimkách článku 2 ods. 3 uvedenej smernice nie je uvedené inak.“
Podľa článku 2 siedmej zarážky smernice 2001/24 „reorganizačné opatrenia“ sú „opatrenia, ktoré sú určené na zachovanie alebo obnovenie finančnej situácie úverovej inštitúcie, alebo ktoré by mohli mať vplyv na predtým jestvujúce práva tretích osôb vrátane opatrení spojených s možnosťou zastavenia platieb, zastavenia donucovacích opatrení alebo zníženia pohľadávok“.
Článok 3 tejto smernice s názvom „Prijatie reorganizačných opatrení – príslušné právo“ stanovuje:
„1.   Správne alebo súdne orgány domovského členského štátu sú oprávnené samostatne rozhodnúť o vykonaní jedného alebo viacerých reorganizačných opatrení v úverovej inštitúcii vrátane pobočiek zriadených v iných členských štátoch.
2.   Reorganizačné opatrenia sa uplatňujú v súlade so zákonmi, inými právnymi predpismi a postupmi platnými v domovskom členskom štáte, ak nie je v tejto smernici ustanovené inak.
Tieto opatrenia sú [plne] účinné v súlade s právnymi predpismi tohto členského štátu v celom spoločenstve bez akýchkoľvek ďalších formálnych požiadaviek aj vo vzťahu k tretím osobám v iných členských štátoch, aj keď predpisy hostiteľského členského štátu vzťahujúce sa na ne neustanovujú takéto opatrenia, alebo ich realizáciu viažu na podmienky, ktoré nie sú splnené.
Reorganizačné opatrenia sú platné v celom spoločenstve, keď nadobudnú účinnosť v členskom štáte, v ktorom boli prijaté.“
Podľa článku 32 tejto smernice, nazvaného „Neukončené súdne spory“:
„Účinky reorganizačných opatrení alebo likvidácie na neukončené súdne spory týkajúce sa aktíva alebo práva, ktorého bol[a] úverová inštitúcia pozbaven[á], sa spravujú výhradne zákonmi členského štátu, v ktorom sa súdny spor rieši.“
Španielske právo
Ley 6/2005 sobre saneamiento y liquidación de las entidades de crédito (zákon č. 6/2005 o reorganizácii a likvidácii úverových inštitúcií) z 22. apríla 2005 (BOE č. 97 z 23. apríla 2005, s. 13912) prebral smernicu 2001/24 do španielskeho právneho poriadku.
Článok 19 ods. 1 tohto zákona stanovuje:
„Ak bolo prijaté reorganizačné opatrenie alebo sa začalo s likvidáciou úverovej inštitúcie schválenej v členskom štáte Európskej únie, ktorá má aspoň jednu pobočku alebo poskytuje služby v Španielsku, takéto opatrenie alebo konanie vyvoláva bez akýchkoľvek ďalších formálnych požiadaviek všetky svoje účinky v Španielsku od chvíle, keď nadobudne účinnosť v členskom štáte, v ktorom bolo opatrenie prijaté alebo začaté konanie.“
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
Dňa 10. januára 2008 VR uzavrela s bankovou inštitúciou Banco Espírito Santo, Sucursal en España (ďalej len „BES Španielsko“) zmluvu, prostredníctvom ktorej nadobudla prednostné akcie islandskej úverovej inštitúcie Kaupthing Bank za cenu približne 166000 eur (ďalej len „zmluva o predaji akcií“). V tom čase bola BES Španielsko španielskou pobočkou portugalskej banky Banco Espírito Santo (ďalej len „BES“).
V kontexte vážnych finančných ťažkostí spoločnosti BES správna rada Banco de Portugal prijala rozhodnutím z 3. augusta 2014, v znení rozhodnutia z 11. augusta 2014 (ďalej len „rozhodnutie z augusta 2014“), tzv. opatrenia „na riešenie krízovej situácie“ tejto úverovej inštitúcie.
Týmto rozhodnutím sa Banco de Portugal rozhodla vytvoriť „preklenovaciu banku“ alebo „preklenovaciu inštitúciu“, nazvanú Novo Banco SA, na ktorú boli prevedené aktíva, pasíva a iné nemajetkové zložky BES opísané v prílohe 2 uvedeného rozhodnutia.
V tejto prílohe 2 boli uvedené niektoré pasíva, ktoré boli vylúčené z prevodu na Novo Banco a ktoré tak zostali v majetku BES. Medzi tieto pasíva patrili tie, ktoré sú uvedené v prvom pododseku písm. b) bode v) tejto prílohy, a to „akákoľvek zodpovednosť alebo nepredvídané záväzky, najmä tie, ktoré vyplývajú z podvodu alebo porušenia regulačných, trestnoprávnych alebo správnych ustanovení alebo rozhodnutí“.
Po prevode uvedenom v bode 12 tohto rozsudku Novo Banco Španielsko zachovala obchodný vzťah, ktorý VR nadviazala s BES Španielsko a ktorý sa týkal vkladov a správy cenných papierov, ktoré boli predmetom zmluvy o predaji akcií, a naďalej poberala províziu spojenú s týmito službami.
Dňa 4. februára 2015 VR podala žalobu na Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (Súd prvého stupňa Vitoria, Španielsko) proti Novo Banco Španielsko, ktorou sa domáhala v prvom rade neplatnosti zmluvy o predaji akcií z dôvodu nedostatku súhlasu, ako aj vrátenia investovanej sumy alebo subsidiárne zrušenia tejto zmluvy z dôvodu porušenia povinností náležitej starostlivosti, lojálnosti a informovania, a uloženia povinnosti tejto bankovej inštitúcii nahradiť škodu.
Pred týmto súdom Novo Banco Španielsko namietala, že nemá pasívnu legitimáciu, pretože podľa prílohy 2 rozhodnutia z augusta 2014 údajná zodpovednosť predstavovala pasíva, ktoré na ňu neboli prevedené.
Rozhodnutím z 15. októbra 2015 Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (Súd prvého stupňa Vitoria) vyhovel návrhu VR, keďže usudzoval, že pasíva boli prevedené na Novo Banco na základe rozhodnutia z augusta 2014. Podľa tohto súdu obsahoval súhlas VR právnu vadu v čase uzavretia zmluvy o predaji akcií, keďže v tom čase mala 68 rokov, nemala žiadne finančné povedomie a BES ju primerane neinformovala o povahe a rizikách spojených s prednostnými akciami, ktoré nadobudla. Vyhlásil preto zmluvu za neplatnú a uložil banke Novo Banco Španielsko povinnosť vrátiť žalobkyni plnú kúpnu cenu.
Novo Banco Španielsko podala proti tomuto rozsudku odvolanie na Audiencia Provincial de Álava (Provinčný súd Álava, Španielsko). V priebehu konania predložila dve rozhodnutia, ktoré prijala Banco de Portugal 29. decembra 2015 (ďalej len „rozhodnutia z 29. decembra 2015“).
Z týchto rozhodnutí, tak, ako ich predložil vnútroštátny súd, vyplýva, že príloha 2 prvý pododsek písm. b) bod vii) rozhodnutia z augusta 2014 mala ďalej znieť takto: „akékoľvek záväzky, záruky, zodpovednosť alebo nepredvídané záväzky prijaté pri obchodovaní, finančnom sprostredkovaní, upisovaní a distribúcii finančných nástrojov akýchkoľvek emitentov“. Pri tejto príležitosti sa tiež spresnilo, že „medzi pasíva BES, ktoré sa neprevádzajú na Novo Banco, patria: … akákoľvek náhrada škody súvisiaca s neplnením zmlúv (na nákupy nehnuteľného a iného majetku), ktoré boli uzavreté do 3. augusta 2014, 20:00 hod.“; … vi) akákoľvek náhrada škody a pohľadávky vyplývajúce so zrušenia transakcií zo strany BES ako poskytovateľa finančných a investičných služieb a vii) akákoľvek zodpovednosť, ktorá je predmetom niektorého z konaní uvedených v prílohe I“. Medzi konaniami uvedenými v tejto prílohe I sa uvádza aj žaloba, ktorú podala VR.
Okrem toho rozhodnutia z 29. decembra 2015 stanovujú, že „pokiaľ akékoľvek aktívum, pasívum alebo nemajetková zložka, ktoré mali podľa predchádzajúcich ustanovení zostať v majetkovej podstate BES, ale boli v skutočnosti prevedené na Novo Banco, tieto aktíva, pasíva alebo nemajetkové zložky sa znova prevedú z Novo Banco na BES s účinnosťou od 3. augusta 2014 (20:00 hod.)“.
Keďže Audiencia Provincial de Álava (Provinčný súd Álava) zamietol odvolanie, ktoré podala Novo Banco Španielsko, táto banková inštitúcia podala pre procesnú vadu mimoriadny opravný prostriedok na vnútroštátny súd Tribunal Supremo (Najvyšší súd, Španielsko), ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania. Banke Banco de Portugal a Fondu na riešenie krízových situácií bol povolený vstup do konania ako vedľajším účastníkom na podporu návrhov Novo Banco Španielsko. Títo účastníci konania sa domnievajú, že posledná uvedená banková inštitúcia nemala mať postavenie žalovanej strany v spore vo veci samej, keďže dotknuté pasívum nebolo prevedené na Novo Banco a keby aj bolo prevedené, bolo by následne prevedené späť na BES na základe rozhodnutí z 29. decembra 2015. Títo účastníci konania tiež tvrdia, že podľa článku 3 ods. 2 smernice 2001/24 tieto rozhodnutia vyvolávajú bez ďalších formálnych náležitostí účinky vo všetkých členských štátoch.
Vnútroštátny súd usudzuje, že cieľom rozhodnutí z 29. decembra 2015 nie je len objasniť rozhodnutie z augusta 2014, ale so spätnou účinnosťou toto rozhodnutie zmeniť. Na základe rozhodnutí z 29. decembra 2015 bola teda zodpovednosť voči VR vyplývajúca zo zmluvy o predaji akcií, ktorá bola rozhodnutím z augusta 2014 prevedená na Novo Banco, prevedená naspäť na BES so spätnou účinnosťou od 3. augusta 2014.
Vnútroštátny súd nemá pochybnosti o tom, že reorganizačné opatrenie prijaté príslušným orgánom domovského členského štátu môže mať retroaktívny účinok, čo Súdny dvor už uznal v rozsudku z 24. októbra 2013, LBI (
C‑85/12
,
EU:C:2013:697
), ani nespochybňuje možnosť, aby boli pasíva prevedené na Novo Banco následne prevedené naspäť na BES. Naproti tomu sa pýta, či hmotnoprávne zmeny, ku ktorým došlo prijatím rozhodnutí z 29. decembra 2015, musia byť uznané v prebiehajúcich súdnych konaniach začatých pred ich prijatím.
V tejto súvislosti sa vnútroštátny súd vzhľadom na požiadavku efektivity súdnej ochrany práv VR, ktorá vyplýva z článku 47 prvého odseku Charty, ako aj zo zásady právnej istoty, ktorá je vlastná právnemu štátu, pýta na dôvodnosť tvrdenia Novo Banco Španielsko, Banco de Portugal a Fondu pre riešenie krízových situácií, podľa ktorého, aj keby vnútroštátny súd potvrdil rozsudok Audiencia Provincial de Álava (Provinčný súd Álava), toto potvrdenie by bolo zbavené svojho účinku alebo by bolo irelevantné, pretože dotknuté pasívum bolo rozhodnutiami z 29. decembra 2015 v každom prípade s účinnosťou od 3. augusta 2014 vrátené do majetku BES.
Za týchto podmienok Tribunal Supremo (Najvyšší súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:
„Je zlučiteľný so základným právom na účinný prostriedok nápravy uvedeným v článku 47 [Charty], so zásadou právneho štátu uvedenou v článku 2 [ZEÚ] a so všeobecnou zásadou právnej istoty, taký výklad článku 3 ods. 2 smernice [2001/24], ktorý vedie k uznaniu účinkov rozhodnutia príslušného správneho orgánu [členského] štátu pôvodu v súdnych konaniach prebiehajúcich v iných členských štátoch, bez akýchkoľvek ďalších formálnych požiadaviek, ktorého cieľom je so spätnou účinnosťou zmeniť právny rámec existujúci v čase, keď sa začal súdny spor, a ktoré má za následok zbavenie účinku súdnych rozhodnutí, ktoré nie sú v súlade s ustanoveniami tohto nového rozhodnutia?“
O prejudiciálnej otázke
Úvodné poznámky
Na úvod treba v prvom rade uviesť, ako bolo uvedené v bode 22 tohto rozsudku, že z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že vnútroštátny súd vychádza z predpokladu, že rozhodnutia z 29. decembra 2015 zmenili rozhodnutie z augusta 2014, najmä tým, že so spätnou účinnosťou previedli na BES prípadnú zodpovednosť Novo Banco, na ktorej je založená žaloba VR.
Novo Banco, Banco de Portugal, Fond na riešenie krízových situácií a portugalská vláda spochybnili správnosť tohto predpokladu. V tejto súvislosti žalobcovia tvrdia, že rozhodnutia z 29. decembra 2015 nemenia rozhodnutie z augusta 2014, ale len objasňujú toto rozhodnutie, a teda že vylúčenie prípadnej zodpovednosti, na ktorej sa zakladá žaloba VR zo skupiny aktív a pasív prevedených na Novo Banco vyplýva z reorganizačných opatrení prijatých nie v kontexte prebiehajúceho súdneho konania, ale ešte pred podaním žaloby VR 4. februára 2015.
Súdnemu dvoru však neprináleží posudzovať rozsah rozhodnutí z 29. decembra 2015, keďže pri otázkach týkajúcich sa výkladu práva Únie položených vnútroštátnym súdom v rámci právnej úpravy a skutkových okolností, ktoré tento súd vymedzí na vlastnú zodpovednosť a ktorých správnosť Súdnemu dvoru neprináleží preverovať, platí prezumpcia relevantnosti (rozsudok z 30. apríla 2020, Blue Air – Airline Management Solutions,
C‑584/18
,
EU:C:2020:324
, bod
a citovaná judikatúra).
Aby bolo možné odpovedať na položenú otázku, treba vychádzať z predpokladu, že rozhodnutia z 29. decembra 2015 zmenili so spätnou účinnosťou rozhodnutie z augusta 2014 a boli vydané v kontexte prebiehajúceho súdneho konania, keďže VR podala svoju žalobu na Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (Súd prvého stupňa Vitoria) 4. februára 2015.
Po druhé podľa ustálenej judikatúry v rámci postupu spolupráce medzi vnútroštátnymi súdmi a Súdnym dvorom zakotveného v článku 267 ZFEÚ prislúcha Súdnemu dvoru poskytnúť vnútroštátnemu súdu užitočnú odpoveď, ktorá mu umožní rozhodnúť o spore, ktorý prejednáva. Navyše Súdny dvor môže vziať do úvahy aj ustanovenia práva Únie, na ktoré sa vnútroštátny súd v znení svojej otázky neodvolával. V tomto smere Súdnemu dvoru prípadne prináleží preformulovať otázky, ktoré sú mu predložené [rozsudky z 13. septembra 2016, Rendón Marín,
C‑165/14
,
EU:C:2016:675
, bod
; z 8. júna 2017, Freitag,
C‑541/15
,
EU:C:2017:432
, bod
, a zo 17. decembra 2020, Generalstaatsanwaltschaft Berlin (Vydanie na Ukrajinu),
C‑398/19
,
EU:C:2020:1032
, bod
].
V prejednávanej veci sa síce otázky vnútroštátneho súdu týkajú článku 3 ods. 2 smernice 2001/24, ale vzhľadom na to, čo bolo spresnené v bode 26 tohto rozsudku a pripomenuté v bode 29 toho istého rozsudku, treba uviesť, že článok 32 tejto smernice v rozsahu, v akom zavádza výnimku z uvedeného článku 3 ods. 2, pokiaľ ide o právo uplatniteľné na účinky reorganizačných opatrení na prebiehajúce súdne konania, sa zdá byť relevantným na účely odpovede, ktorú treba poskytnúť vnútroštátnemu súdu.
O veci samej
Vzhľadom na tieto úvodné úvahy treba usudzovať, že vnútroštátny súd sa svojou otázkou snaží v podstate zistiť, či sa článok 3 ods. 2 a článok 32 smernice 2001/24, vykladané vo svetle zásady právnej istoty a článku 47 prvého odseku Charty, majú vykladať tak, že bránia tomu, aby sa v súdnom konaní vo veci samej, ktoré prebieha v inom členskom štáte ako v členskom štáte pôvodu a týka sa pasíva, ktorého bola úverová inštitúcia pozbavená v rámci prvého reorganizačného opatrenia prijatého v poslednom uvedenom štáte, bez ďalších podmienok uznali účinky ďalšieho reorganizačného opatrenia, ktorým sa so spätnou účinnosťou k určitému dátumu predchádzajúcemu začatiu dotknutého súdneho konania toto pasívum previedlo naspäť na túto úverovú inštitúciu, pokiaľ toto uznanie vedie k tomu, že úverová inštitúcia, na ktorú sa toto pasívum previedlo prvým opatrením, so spätnou účinnosťou stratí svoju pasívnu legitimáciu v prebiehajúcom konaní, a tým by došlo k spochybneniu súdnych rozhodnutí, ktoré sa už prijali v prospech žalobkyne v tomto konaní.
V tejto súvislosti treba uviesť, že ako vyplýva najmä z odôvodnení 4 a 16, smernica 2001/24 je založená na zásadách jednoty a univerzálnosti a ako zásadu stanovuje vzájomné uznávanie reorganizačných opatrení a likvidácie, ako aj ich účinkov.
Podľa článku 3 ods. 2 tejto smernice sa totiž reorganizačné opatrenia v zásade uplatňujú v súlade s právom domovského členského štátu. Okrem iného z druhého pododseku tohto ustanovenia vyplýva, že tieto opatrenia sú plne účinné v súlade s právnymi predpismi tohto členského štátu v celej Únii bez akýchkoľvek ďalších formálnych požiadaviek aj vo vzťahu k tretím osobám v iných členských štátoch, aj keď predpisy hostiteľského členského štátu vzťahujúce sa na ne neustanovujú takéto opatrenia, alebo ich realizáciu viažu na podmienky, ktoré nie sú splnené. Na druhej strane podľa tretieho pododseku uvedeného ustanovenia reorganizačné opatrenia majú účinky v celej Únii od okamihu, keď tieto opatrenia nadobudnú účinnosť v domovskom členskom štáte. Tieto ustanovenia tak v zásade stanovujú, že reorganizačné opatrenia a ich účinky sa riadia podľa
lex concursus
(rozsudok z 24. októbra 2013, LBI,
C‑85/12
,
EU:C:2013:697
, bod
).
Ako však výslovne vyplýva z odôvodnenia 23 smernice 2001/24, tieto účinky môžu byť v rozpore s pravidlami, ktoré sa bežne uplatňujú v rámci hospodárskej a finančnej činnosti úverovej inštitúcie a jej pobočiek v iných členských štátoch. V niektorých prípadoch odkaz na právo iného členského štátu predstavuje nevyhnutnú odchýlku zo zásady, podľa ktorej má platiť právo domovského členského štátu.
Ako výnimku z uplatnenia
lex concursus
tak smernica 2001/24 vo svojom článku 32 stanovuje, že účinky reorganizačných opatrení alebo likvidácie na neukončené súdne spory týkajúce sa majetku alebo práva, ktorého bola úverová inštitúcia pozbavená, sa spravujú výhradne zákonmi členského štátu, v ktorom sa súdny spor rieši (pozri v tomto zmysle rozsudok z 24. októbra 2013, LBI,
C‑85/12
,
EU:C:2013:697
, body
a
).
V prvom rade zo znenia tohto článku 32 vyplýva, že uplatnenie výnimky, ktorú stanovuje, si vyžaduje splnenie troch kumulatívnych podmienok.
Po prvé musí ísť o reorganizačné opatrenia v zmysle článku 2 smernice 2001/24, čo je prípad prejednávanej veci, pretože ako sa konštatovalo v bode 26 tohto rozsudku, rozhodnutia z 29. decembra 2015 sú určené na zachovanie alebo obnovenie finančnej situácie úverovej inštitúcie.
Po druhé musí existovať neuzatvorený súdny spor. V tejto súvislosti Súdny dvor už rozhodol, opierajúc sa o odôvodnenie 30 smernice 2001/24, že je potrebné rozlišovať medzi neuzatvorenými súdnymi spormi a jednotlivými opatreniami na vynútenie, ktoré vyplývajú z týchto konaní, a že výraz „neukončené súdne spory“ v zmysle článku 32 tejto smernice sa vzťahuje len na konania vo veci samej (pozri v tomto zmysle rozsudok z 24. októbra 2013, LBI,
C‑85/12
,
EU:C:2013:697
, body
a
).
V prejednávanej veci, ako vyplýva z návrhu na začatie prejudiciálneho konania, treba na jednej strane konanie, o aké ide vo veci samej, začaté na návrh VR proti Novo Banco Španielsko v rozsahu, v akom sa týka žaloby o neplatnosť, alebo subsidiárne konanie o zrušenie zmluvy na nákup akcií, považovať za konanie vo veci samej. Na druhej strane rozhodnutia z 29. decembra 2015 boli prijaté po začatí konania začatého na návrh VR 4. februára 2015 na Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (Súd prvého stupňa Vitoria), a teda v čase, keď toto konanie už prebiehalo.
Po tretie neukončený súdny spor sa musí týkať „aktíva alebo práva, ktorého bola úverová inštitúcia pozbavená“. Niektoré jazykové verzie článku 32 smernice 2001/24 sú síce v tejto súvislosti formulované tak, že táto podmienka sa vzťahuje len na aktíva, v iných jazykových verziách je však táto podmienka formulovaná širšie, ako to v podstate uviedla generálna advokátka v bode 38 svojich návrhov. V prípade rozporu medzi rôznymi jazykovými zneniami sa má dané ustanovenie vykladať v závislosti od všeobecnej štruktúry a účelu právneho predpisu, ktorého je súčasťou (pozri v tomto zmysle rozsudok z 26. januára 2021, Hessischer Rundfunk,
C‑422/19 a C‑423/19
,
EU:C:2021:63
, bod
).
Pokiaľ ide o účel článku 32 smernice 2001/24, z odôvodnení 23 a 30 tejto smernice vyplýva, že cieľom tohto ustanovenia ako obmedzenia nevyhnutného na uplatnenie
lex concursus
, z ktorého stanovuje výnimku, je podmieniť účinky reorganizačných opatrení alebo likvidácie na prebiehajúce súdne konanie zákonom členského štátu, v ktorom toto konanie prebieha, so zreteľom na to, že tieto účinky môžu byť v rozpore s pravidlami, ktoré sa bežne uplatňujú v oblasti hospodárskych alebo finančných aktivít úverovej inštitúcie a jej pobočiek v iných členských štátoch. Nebolo by to však v súlade s týmto cieľom, keby sa z pôsobnosti tohto zákona vylúčili účinky reorganizačných opatrení na prebiehajúce konanie, pokiaľ sa toto konanie týka prípadnej zodpovednosti, ktorá bola prostredníctvom takýchto reorganizačných opatrení prevedená na iný subjekt.
Treba teda usudzovať, že článok 32 smernice 2001/24 sa má uplatniť na prebiehajúce súdne konanie týkajúce sa jedného alebo viacerých finančných aktív úverovej inštitúcie, medzi ktoré patria tak aktíva, ako aj pasíva, ktoré sú predmetom prijatých reorganizačných opatrení (pozri analogicky rozsudok zo 6. júna 2018, Tarragó da Silveira,
C‑250/17
,
EU:C:2018:398
, bod
).
V prejednávanej veci sa pritom prebiehajúce konanie týka prípadnej zodpovednosti spojenej s uzavretím zmluvy o predaji akcií, ktorá predstavuje súčasť pasív BES Španielsko, ktoré boli predmetom reorganizačného opatrenia prijatého zo strany Banco de Portugal v auguste 2014 a ktorého bola BES Španielsko pozbavená v zmysle článku 32 smernice 2001/24, pričom toto opatrenie bolo retroaktívne zmenené rozhodnutiami z 29. decembra 2015.
Vzhľadom na tieto skutočnosti sa zdá, že tri kumulatívne podmienky stanovené týmto článkom 32 sú v konaní vo veci samej splnené.
Po druhé, pokiaľ ide o rozsah účinkov reorganizačných opatrení upravených právom členského štátu, v ktorom prebieha konanie, treba konštatovať, že právo tohto členského štátu upravuje všetky účinky, ktoré takéto opatrenia môžu mať na takéto konanie, či už sú tieto účinky procesné alebo hmotnoprávne.
Na jednej strane totiž z článku 32 smernice 2001/24, ani z jej odôvodnenia 30 nevyplýva, že normotvorca Únie zamýšľal obmedziť uplatnenie tejto výnimky len na procesné účinky reorganizačných opatrení. Na druhej strane odôvodnenie 23 tejto smernice, ktoré ako vyplýva z bodu 35 tohto rozsudku, odôvodňuje odkaz na právo iného členského štátu, ako štátu pôvodu, ako nevyhnutné zmiernenie zásady uplatniteľnosti práva štátu pôvodu, sa neobmedzuje len na uvedenie procesných účinkov, ale uvádza, že tak procesné, ako aj hmotnoprávne účinky reorganizačných opatrení môžu byť v rozpore s pravidlami, ktoré zvyčajne platia v rámci hospodárskej a finančnej činnosti úverovej inštitúcie a jej pobočiek v ďalších členských štátoch.
Navyše treba spresniť, že vzhľadom na to, že ako vyplýva zo znenia článku 32 smernice 2001/24 a jej odôvodnenia 30, právo členského štátu, v ktorom súdne konanie prebieha, upravuje výlučne účinky týchto opatrení na toto konanie, uplatnenie tohto článku v situácii, o akú ide vo veci samej, nemôže spochybniť platnosť rozhodnutí z 29. decembra 2015 ako takých.
V dôsledku toho z článku 3 ods. 2 a článku 32 smernice 2001/24 vyplýva, že tak procesné, ako aj hmotnoprávne účinky reorganizačných opatrení na prebiehajúce súdne konanie vo veci samej sa riadia výlučne právom členského štátu, v ktorom toto konanie prebieha.
Tento výklad platí aj z hľadiska všeobecnej zásady právnej istoty a práva na účinnú súdnu ochranu zaručeného článkom 47 prvým odsekom Charty.
V tejto súvislosti, pokiaľ ide po prvé o zásadu právnej istoty, treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora táto zásada vyžaduje jednak, aby boli právne pravidlá jasné a presné, a jednak, aby ich uplatnenie bolo pre osoby podliehajúce súdnej právomoci predvídateľné, najmä ak môžu mať nepriaznivé dôsledky pre jednotlivcov a podniky. Uvedená zásada konkrétne vyžaduje, aby právna úprava dotknutým osobám umožnila s istotou poznať rozsah povinností, ktoré im táto úprava stanovuje, pričom musia mať možnosť jednoznačne poznať svoje práva a povinnosti a podľa toho konať (rozsudok z 11. júla 2019, Agrenergy a Fusignano Due,
C‑180/18, C‑286/18 a C‑287/18
,
EU:C:2019:605
, body
a
a citovaná judikatúra).
Okrem toho Súdny dvor už pripomenul, že táto požiadavka právnej istoty je osobitne prísna v prípade, ak môže mať právna úprava finančné následky (rozsudok z 21. júna 2007, ROM‑projecten,
C‑158/06
,
EU:C:2007:370
, bod
a citovaná judikatúra).
Aj keby VR mala v prejednávanej veci v čase, keď podala svoju žalobu na Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (Súd prvého stupňa Vitoria) proti Novo Banco Španielsko 4. februára 2015 k dispozícii všetky skutočnosti potrebné na to, aby sa s plnou znalosťou veci mohla rozhodnúť podať túto žalobu, ako aj s istotou určiť osobu, proti ktorej mala byť táto žaloba podaná, a najmä skutočnosť, že mohlo byť prijaté opatrenie prevádzajúce naspäť z Novo Banco na BES zodpovednosť za zmluvu o predaji akcií, ktoré malo spätnú účinnosť, nič by to nezmenilo na tom, že VR by po podaní žaloby, ale pred konečným rozhodnutím o nej, nebola schopná túto poslednú možnosť predpokladať a podľa toho aj konať.
Uznanie účinkov rozhodnutí z 29. decembra 2015 v konaní vo veci samej, ktoré by mohli spochybniť súdne rozhodnutia už prijaté v prospech VR, ktoré sú ešte predmetom prebiehajúceho konania, a spôsobiť, že žalovaná v prvostupňovom konaní so spätnou účinnosťou stratí pasívnu legitimáciu na účely žaloby podanej žalobcom, by bolo v rozpore so zásadou právnej istoty.
Po druhé, pokiaľ ide o posúdenie takého uznania z hľadiska práva na účinnú súdnu ochranu zaručeného článkom 47 Charty, prvý odsek tohto článku stanovuje, že každý, koho práva a slobody zaručené právom Únie sú porušené, má za podmienok ustanovených v uvedenom článku právo na účinný prostriedok nápravy pred súdom.
Okrem toho článok 52 ods. 1 Charty stanovuje, že výkon práv a slobôd zaručených touto Chartou možno obmedziť pod podmienkou, že tieto obmedzenia po prvé sú ustanovené zákonom, po druhé rešpektujú podstatu predmetných práv a slobôd a po tretie za predpokladu dodržiavania zásady proporcionality sú nevyhnutné a skutočne zodpovedajú cieľom všeobecného záujmu, ktoré sú uznané Úniou, alebo sú potrebné na ochranu práv a slobôd iných [pozri v tomto zmysle rozsudok zo 6. októbra 2020, État luxembourgeois (Právo na odvolanie proti žiadosti o informácie v daňových veciach),
C‑245/19 a C‑246/19
,
EU:C:2020:795
, bod
].
Z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že účinnosť súdneho preskúmania zaručená článkom 47 prvým odsekom Charty najmä vyžaduje, aby dotknutá osoba mohla brániť svoje práva za najlepších možných podmienok a pri plnej znalosti veci rozhodnúť, či je potrebné obrátiť sa na príslušný súd so žalobou smerujúcou proti určitému subjektu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 8. mája 2019, PI,
C‑230/18
,
EU:C:2019:383
, bod
a citovanú judikatúru).
V prejednávanej veci treba konštatovať, že žaloba, ktorú VR podala na španielske súdy, je v rozsahu, v akom sa ňou domáha práva neuplatňovať voči nej uznanie účinkov reorganizačných opatrení na účely tejto žaloby, ak by takéto uznanie bolo v rozpore s príslušnými ustanoveniami smernice 2001/24, založená najmä na práve zaručenom právom Únie v súlade s článkom 47 prvým odsekom Charty.
Zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, vyplýva, že tak v čase podania žaloby VR proti Novo Banco Španielsko 4. februára 2015, ako aj v čase, keď Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (Súd prvého stupňa Vitoria), ktorý tejto žalobe vyhovel, vydal rozhodnutie z 15. októbra 2015, rozhodnutia z 29. decembra 2015 ešte prijaté neboli.
V dôsledku toho sa zdá, že VR správne podala žalobu proti Novo Banco Španielsko, ktorá bola v tom čase účastníkom konania, ktorý mohol byť žalovaný z titulu zodpovednosti vyplývajúcej z uzavretia zmluvy o predaji akcií s VR. VR totiž v tom čase nemohla podať žalobu proti BES Španielsko, keďže ako konštatoval vnútroštátny súd, rozhodnutie z augusta 2014 previedlo túto zodpovednosť z BES na Novo Banco.
Je pravda, že smernica 2001/24 nebráni tomu, aby členský štát pôvodu zmenil, hoci aj so spätnou účinnosťou, právny režim uplatniteľný na reorganizačné opatrenia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 24. októbra 2013, LBI,
C‑85/12
,
EU:C:2013:697
, bod
).
V prejednávanej veci však treba zdôrazniť, že ako vyplýva z bodov 26 a 29 tohto rozsudku, rozhodnutia z 29. decembra 2015, ktoré so spätnou účinnosťou zmenili rozhodnutie z augusta 2014, a osobitne pripísanie zodpovednosti vyplývajúcej z uzavretia zmluvy o predaji akcií s VR, boli prijaté v kontexte prebiehajúceho súdneho konania, ktoré bolo začaté s cieľom určiť túto zodpovednosť. Cieľom týchto rozhodnutí bolo totiž práve zrušenie rozhodnutia Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (Súd prvého stupňa Vitoria) z 15. októbra 2015, a to spochybnením výkladu rozhodnutia z augusta 2014, ktorý podal tento súd. Ako vyplýva z bodu 19 tohto rozsudku, výslovne odkazujú na žalobu podanú zo strany VR, a určujú, na rozdiel od tohto rozsudku, že zodpovednosť, ktorá by mohla byť konštatovaná na základe tejto žaloby, nebola prevedená z BES na Novo Banco.
Pripustenie toho, že reorganizačné opatrenia prijaté príslušným orgánom členského štátu pôvodu po podaní takej žaloby a po takom rozsudku, v dôsledku ktorých sa so spätnou účinnosťou mení príslušný právny rámec pre rozhodnutie sporu, ktorý viedol k podaniu tejto žaloby, či dokonca priamo právny stav, ktorá je predmetom tohto sporu, by mohlo viesť súd, ktorý rozhoduje o žalobe, k zamietnutiu tejto žaloby, čo by predstavovalo obmedzenie práva na účinný prostriedok nápravy v zmysle článku 47 prvého odseku Charty, aj keď takéto opatrenia nie sú samy osebe v rozpore so smernicou 2001/24, ako to už bolo pripomenuté v bode 61 tohto rozsudku.
Okrem toho takýto záver nemôže vyvrátiť ani skutočnosť, že spor vo veci samej v okamihu prijatia rozhodnutí z 29. decembra 2015 ešte nebol ukončený konečným rozhodnutím, ani skutočnosť zdôrazňovaná portugalskou vládou v jej odpovediach na písomné otázky Súdneho dvora a na pojednávaní, že VR mala právo napadnúť tie isté rozhodnutia na portugalských súdoch v lehote troch mesiacov od ich uverejnenia na internetovej stránke Banco de Portugal.
V tejto súvislosti treba uviesť, že možnosť podať žalobu o neplatnosť rozhodnutí z 29. decembra 2015 na portugalských súdoch nie je v tomto kontexte relevantná, keďže prejednávaná otázka sa týka účinnosti žaloby, ktorú VR už podala proti Novo Banco Španielsko na príslušné španielske súdy.
Vzhľadom na predchádzajúce úvahy treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 3 ods. 2 a článok 32 smernice 2001/24, vykladané vo svetle zásady právnej istoty a článku 47 prvého odseku Charty, sa majú vykladať tak, že bránia tomu, aby sa v súdnom konaní vo veci samej, ktoré prebieha v inom členskom štáte ako v členskom štáte pôvodu a týka sa pasíva, ktorého bola úverová inštitúcia pozbavená v rámci prvého reorganizačného opatrenia prijatého v poslednom uvedenom štáte, bez ďalších podmienok uznali účinky ďalšieho reorganizačného opatrenia, ktorým sa so spätnou účinnosťou k určitému dátumu predchádzajúcemu začatiu dotknutého súdneho konania toto pasívum previedlo naspäť na túto úverovú inštitúciu, pokiaľ toto uznanie vedie k tomu, že úverová inštitúcia, na ktorú sa toto pasívum previedlo prvým opatrením, so spätnou účinnosťou stratí svoju pasívnu legitimáciu v prebiehajúcom konaní, a tým by došlo k spochybneniu súdnych rozhodnutí, ktoré sa už prijali v prospech žalobkyne v tomto konaní.
O trovách
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (tretia komora) rozhodol takto:

Článok 3 ods. 2 a článok 32 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES zo 4. apríla 2001 o reorganizácii a likvidácii úverových inštitúcií, vykladané vo svetle zásady právnej istoty a článku 47 prvého odseku Charty základných práv Európskej únie, sa majú vykladať tak, že bránia tomu, aby sa v súdnom konaní vo veci samej, ktoré prebieha v inom členskom štáte ako v členskom štáte pôvodu a týka sa pasíva, ktorého bola úverová inštitúcia pozbavená v rámci prvého reorganizačného opatrenia prijatého v poslednom uvedenom štáte, bez ďalších podmienok uznali účinky ďalšieho reorganizačného opatrenia, ktorým sa so spätnou účinnosťou k určitému dátumu predchádzajúcemu začatiu dotknutého súdneho konania toto pasívum previedlo naspäť na túto úverovú inštitúciu, pokiaľ toto uznanie vedie k tomu, že úverová inštitúcia, na ktorú sa toto pasívum previedlo prvým opatrením, so spätnou účinnosťou stratí svoju pasívnu legitimáciu v prebiehajúcom konaní, a tým by došlo k spochybneniu súdnych rozhodnutí, ktoré sa už prijali v prospech žalobkyne v tomto konaní.

Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: španielčina.