CELEX: 62017CJ0603
Řízení o předběžné otázce
Prostor svobody, bezpečnosti a práva
Soudní spolupráce v občanských věcech
Luganská úmluva II
Příslušnost, uznávání a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech
Hlava II oddíl 5 (články 18 až 21)
Příslušnost ve věcech týkajících se individuálních pracovních smluv

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Úmluvy o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, podepsané dne 30. října 2007, jejíž uzavření bylo schváleno jménem Společenství rozhodnutím Rady 2009/430/ES ze dne 27. listopadu 2008 (
Úř. věst. 2009, L 147, s. 1
, dále jen „Luganská úmluva II“).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi Peterem Bosworthem a Colinem Hurleym na straně jedné a společností Arcadia Petroleum Limited a dalšími společnostmi na straně druhé v souvislosti se žalobou na náhradu škody, která těmto společnostem vznikla v důsledku údajného podvodného jednání P. Boswortha a C. Hurleyho.
Právní rámec
Článek 5 Luganské úmluvy II stanoví:
„Osoba, která má bydliště na území některého státu vázaného touto úmluvou, může být v jiném státě vázaném touto úmluvou žalována,
1.
a)
pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;
b)
pro účely tohoto ustanovení, a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku:
–
v případě prodeje zboží místo na území státu vázaného touto úmluvou, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno,
–
v případě poskytování služeb místo na území státu vázaného touto úmluvou, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytnuty,
c)
nepoužije-li se písmeno b), použije se písmeno a);
[…]
3.
ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti u soudu místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události;
[…]“
Článek 18 odst. 1 této úmluvy zní:
„Ve věcech týkajících se individuálních pracovních smluv se příslušnost určuje podle tohoto oddílu, aniž jsou dotčeny článek 4 a čl. 5 bod 5.“
Článek 20 odst. 1 uvedené úmluvy stanoví:
„Zaměstnavatel může žalovat pouze u soudů toho státu vázaného touto úmluvou, na jehož území má zaměstnanec bydliště.“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland jsou společnosti, které provozují podnikatelskou činnost v oblasti obchodu se surovou ropou a ropnými deriváty. Vlastníkem těchto společností je skupina Arcadia, kterou zcela vlastní společnost Farahead Holdings Ltd.
Peter Bosworth a Colin Hurley jsou britští státní příslušníci s bydlištěm ve Švýcarsku, kteří v době rozhodné z hlediska skutkového stavu v původním řízení zastávali funkci
chief executive officer
a
chief financial officer
skupiny Arcadia. Dále byli řediteli společností Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland a s jednou z těchto společností měli uzavřenu pracovní smlouvou, kterou sami vypracovali nebo která byla vypracována podle jejich pokynů.
Dne 12. února 2015 podaly společnosti Arcadia London, Arcadia Singapore, Arcadia Switzerland a Farahead Holdings (dále společně jen „Arcadia“) k High Court of Justice (England & Wales), Queen‘s Bench Division (Commercial Court) [Vrchní soud (Anglie a Wales), oddělení Queen‘s Bench (obchodní senát), Spojené království] žaloby na několik osob včetně P. Boswortha a C. Hurleyho. Tyto žaloby zněly na náhradu škody, která skupině Arcadia údajně vznikla v důsledku podvodných transakcí týkajících se společností z této skupiny.
Arcadia v žalobě tvrdila, že došlo ke spolčení s cílem způsobit škodu protiprávními prostředky (
unlawful means conspiracy
), k porušení fiduciární povinnosti (
breach of fiduciary duty
) a k porušení výslovné či tacitní povinnosti vyplývající z jejich pracovních smluv (
breach of express and/or implied contractual duties
).
Podáním ze dne 9. března 2015 P. Bosworth a C. Hurley zpochybnili, že jsou soudy Spojeného království příslušné k projednání žalob skupiny Arcadia na náhradu škody vůči jejich osobám, jelikož podle nich se na ně vztahují ustanovení oddílu 5 hlavy II Luganské úmluvy II upravující soudní příslušnost ve věcech individuálních pracovních smluv a na základě uvedených ustanovení měly být tyto žaloby podány u soudů státu, ve kterém mají bydliště, tj. u švýcarských soudů.
V návaznosti na tento krok změnila Arcadia žalobu. Vzala zpět návrh vycházející z porušení smluvních povinností a porušení těchto povinností jakožto protiprávního prostředku v rámci spolčení.
Rozsudkem ze dne 1. dubna 2015 rozhodl High Court of Justice (England & Wales), Queen’ s Bench Division (Commercial Court), [vrchní soud (Anglie a Wales), oddělení Queen‘s Bench (obchodní senát)], že je příslušný k rozhodování o spolčení s cílem způsobit škodu protiprávními prostředky (
unlawful means conspiracy
) a o porušení fiduciární povinnosti (
breach of fiduciary duty
) uváděných na podporu žaloby na náhradu škody, avšak pokud jde o posledně zmíněné porušení fiduciární povinnosti, nemůže rozhodnout o skutečnostech, k nimž došlo v době, kdy měli P. Bosworth a C. Hurley uzavřenou pracovní smlouvu s jednou ze společností skupiny Arcadia, neboť podle tohoto soudu šlo o skutečnosti ve věci týkající se individuálních pracovních smluv, která na základě čl. 20 odst. 1 Luganské úmluvy II spadá do pravomoci švýcarských soudů.
Peter Bosworth a Colin Hurley podali proti tomuto rozsudku odvolání u Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) [odvolací soud pro Anglii a Wales, občanskoprávní oddělení, Spojené království].
Rozsudkem ze dne 19. srpna 2016 tento soud toto odvolání zamítl. Proti tomuto rozsudku podali P. Bosworth a C. Hurley kasační opravný prostředek k předkládajícímu soudu.
Za těchto podmínek se Supreme Court of the United Kingdom (Nejvyšší soud Spojeného království) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Jaký je správný postup pro účely určení, zda je žaloba zaměstnavatele vůči zaměstnanci či bývalému zaměstnanci (dále jen ‚zaměstnanec‘) ‚věcí týkající se‘ individuální pracovní smlouvy ve smyslu hlavy II oddílu 5 (článků 18 až 21) Luganské úmluvy [II]?
a)
Postačuje pro účely toho, aby žaloba zaměstnavatele vůči zaměstnanci spadala do působnosti článků 18 až 21 [Luganské úmluvy II], že zaměstnavatel mohl vytýkané jednání žalovat také jako porušení povinností vyplývajících z individuální pracovní smlouvy zaměstnancem – ačkoli zaměstnavatel v žalobě ve skutečnosti neuplatňuje či nenamítá porušení takové smlouvy, ale žaloba se (například) zakládá na jednom či více žalobních důvodech [popsaných v bodech 26 a 27 popisu skutkového stavu a předběžných otázek]?
b)
Nebo lze považovat za správný ten postup, podle něhož žaloba zaměstnavatele vůči zaměstnanci spadá do působnosti článků 18 až 21 [Luganské úmluvy II] pouze v případě, že povinnost, z níž žaloba vychází, je skutečně povinností vyplývající z pracovní smlouvy? V případě, že je tento postup správný, vyplývá z toho, že žaloba, která vychází pouze z porušení povinnosti, která byla založena nezávisle na pracovní smlouvě (a případně není povinností, k jejímuž plnění se zaměstnanec ‚dobrovolně zavázal‘), nespadá do působnosti ustanovení oddílu 5?
c)
V případě, že ani jeden z výše uvedených postupů není správný, jaký postup lze považovat za správný?
2)
Pokud obchodní společnost a fyzická osoba uzavřou ‚smlouvu‘ (ve smyslu čl. 5 odst. 1 [Luganské úmluvy II]), do jaké míry je nezbytné, aby mezi společností a fyzickou osobou existoval vztah podřízenosti, aby se mohlo jednat o ‚individuální pracovní smlouvu‘ pro účely oddílu 5 [této úmluvy]? Existuje takový vztah v případě, že tato fyzická osoba může určovat (a určuje) podmínky své smlouvy s touto společností a má autonomní kontrolu nad každodenními operacemi společnosti a výkonem své vlastní funkce, avšak akcionář nebo akcionáři této společnosti mají pravomoc tento vztah ukončit?
3)
V případě, že se ustanovení hlavy II oddílu 5 [Luganské úmluvy II] použijí pouze na žaloby, které by jinak spadaly do působnosti čl. 5 odst. 1 této úmluvy, jaký je správný postup pro účely určení, zda žaloba spadá do působnosti tohoto čl. 5 odst. 1?
a)
Lze považovat za správný ten postup, podle něhož žaloba spadá do působnosti čl. 5 odst. 1, pokud by zaměstnavatel mohl tvrdit, že vytýkané jednání je porušením smluvní povinnosti, ačkoli zaměstnavatel ve skutečnosti v žalobě neuplatňuje ani nenamítá porušení dotčené smlouvy?
b)
Nebo lze považovat za správný ten postup, podle něhož žaloba spadá do působnosti čl. 5 odst. 1 [Luganské úmluvy II] pouze v případě, že povinnost, z níž žaloba skutečně vychází, je smluvní povinností? V případě, že je tento postup správný, vyplývá z toho, že žaloba založená pouze na porušení povinnosti, která vznikla nezávisle na pracovní smlouvě (a případně není povinností, k jejímuž plnění se zaměstnanec ‚dobrovolně zavázal‘), nespadá do působnosti čl. 5 odst. 1?
c)
V případě, že ani jeden z výše uvedených postupů není správný, jaký postup lze považovat za správný?
4)
Za okolností, kdy:
–
společnosti A a B jsou obě součástí jedné skupiny společností;
–
žalovaný X plní fakticky funkci výkonného ředitele této skupiny společností (jako v případě P. Boswortha a skupiny Arcadia: viz popis skutkového stavu a otázky, bod 14); X je zaměstnaný jednou ze společností skupiny, společností A (a je tak zaměstnancem společnosti A) (jako tomu někdy bylo v případě P. Boswortha [za podmínek uvedených v popisu skutkového stavu a v otázkách, bod 15]), a není z pohledu vnitrostátního práva zaměstnancem společnosti B;
–
společnost A zažaluje X a tato žaloba spadá do působnosti článků 18 až 21 [Luganské úmluvy II], a
–
druhá společnost z téže skupiny, společnost B, rovněž zažaluje X ze stejných žalobních důvodů, které byly základem pro žalobu společnosti A,
jaký je správný postup pro účely určení, zda žaloba společnosti B spadá do působnosti oddílu 5 [Luganské úmluvy II]? A to konkrétně:
a)
Závisí odpověď na tom, zda mezi X a společností B existovala ‚individuální pracovní smlouva‘ ve smyslu oddílu 5 [Luganské úmluvy II], a pokud ano, jaký je správný postup pro účely určení, že taková smlouva existovala?
b)
Je třeba považovat společnost B za ‚zaměstnavatele‘ X pro účely hlavy II oddílu 5 [Luganské úmluvy II] nebo žaloba společnosti B vůči X [viz bod 4 čtvrtá odrážka výše] spadá do působnosti článků 18 až 21 [Luganské úmluvy II] stejně jako do ní spadá žaloba společnosti A vůči X? A to konkrétně:
i)
spadá žaloba společnosti B do působnosti článku 18 [Luganské úmluvy II] pouze v případě, že povinnost, z níž žaloba vychází, je povinností vyplývající z pracovní smlouvy uzavřené mezi společností B a X?
ii)
Nebo tato žaloba spadá do působnosti článku 18 [Luganské úmluvy II], pokud by jednání vytýkané v této žalobě bylo porušením povinnosti z pracovní smlouvy uzavřené mezi společností A a X?
c)
V případě, že ani jeden z výše uvedených postupů není správný, jaký postup lze považovat za správný?“
K návrhu na znovuotevření ústní části řízení
Po přednesení stanoviska generálního advokáta požádali P. Bosworth a C. Hurley podáním došlým soudní kanceláři Soudního dvora, aby bylo v souladu s článkem 83 jednacího řádu Soudního dvora nařízeno znovuotevření ústní části řízení. Na podporu svého návrhu v podstatě tvrdí, že generální advokát v bodě 45 stanoviska vycházel při posuzování z nesprávných skutečností, které neodpovídají skutkovému stavu zjištěnému předkládajícím soudem.
Podle tohoto článku 83 může Soudní dvůr kdykoli po vyslechnutí generálního advokáta nařídit otevření či znovuotevření ústní části řízení, zejména má-li za to, že věc není dostatečně objasněna, nebo předložil-li některý z účastníků řízení po ukončení této části řízení novou skutečnost, která může mít rozhodující vliv na rozhodnutí Soudního dvora, anebo má-li být věc rozhodnuta na základě argumentu, který nebyl mezi účastníky řízení nebo zúčastněnými uvedenými v článku 23 statutu Soudního dvora Evropské unie projednán.
K tomu v projednávané věci nedošlo. Soudní dvůr má totiž po vyslechnutí generálního advokáta za to, že disponuje všemi poznatky nezbytnými pro vydání rozhodnutí a věc nemusí být zkoumána ve světle nové skutečnosti, která by mohla mít rozhodující vliv na jeho rozhodnutí, nebo ve světle argumentu, který před ním nebyl projednán.
Za těchto podmínek proto má Soudní dvůr za to, že není důvodné nařizovat znovuotevření ústní části řízení.
K předběžným otázkám
Jelikož předpokladem první, třetí a čtvrté otázky je to, že jsou smlouvy mezi P. Bosworthem a C. Hurleym a některými společnostmi skupiny Arcadia „individuálními pracovními smlouvami“ ve smyslu oddílu 5 (články 18 až 21) hlavy II Luganské úmluvy II, má Soudní dvůr za to, že druhá otázka by měla být posouzena jako první v pořadí.
K druhé otázce
Podstatou druhé otázky vnitrostátního soudu je, zda musí být ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II vykládána v tom smyslu, že smlouvu mezi společností a fyzickou osobou lze kvalifikovat jako „individuální pracovní smlouvu“ ve smyslu těchto ustanovení, může-li tato osoba určovat či ve skutečnosti určuje podmínky této smlouvy a má autonomní kontrolu nad každodenními operacemi této společnosti, jakož i nad výkonem své vlastní funkce, pokud akcionář či akcionáři uvedené společnosti mají pravomoc tento vztah ukončit.
Vzhledem k tomu, že znění těchto ustanovení a ustanovení kapitoly II oddílu 5 (články 18 až 21) nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (
Úř. věst. 2001, L 12, s. 1
; Zvl. vyd. 19/04, s. 42) je totožné, platí výklad posledně uvedených ustanovení podaný Soudním dvorem rovněž pro ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 4. prosince 2014, H,
C‑295/13
,
EU:C:2014:2410
, body
a
).
Za účelem určení, zda se ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II uplatní na takovou situaci, jako je situace dotčená ve věci v původním řízení, je třeba zjistit, zda lze P. Boswortha a C. Hurleyho považovat za osoby, které uzavřely „individuální pracovní smlouvu“ ve smyslu čl. 18 odst. 1 této úmluvy s jednou ze společností skupiny Arcadia a zda je lze kvalifikovat jako „pracovníky“ ve smyslu čl. 18 odst. 2 uvedené úmluvy (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další,
C‑47/14
,
EU:C:2015:574
, bod
).
V tomto ohledu je třeba připomenout, že takovou kvalifikaci nelze učinit na základě vnitrostátního práva (rozsudek ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další,
C‑47/14
,
EU:C:2015:574
, bod
) a že za účelem zajištění úplné účinnosti Luganské úmluvy II, a konkrétně jejího článku 18 musí být právní pojmy obsažené v tomto ustanovení vykládány autonomním způsobem, který bude společný všem smluvním státům (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 19. července 2012, Mahamdia,
C‑154/11
,
EU:C:2012:491
, bod
, a ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další,
C‑47/14
,
EU:C:2015:574
, bod
).
Pokud jde o pojem „pracovník“, je třeba rovněž připomenout, že podle ustálené judikatury Soudního dvora musí být tento pojem vymezen podle objektivních kritérií, která charakterizují pracovní poměr se zohledněním práv a povinností dotčených osob. Základní charakteristikou pracovního poměru je přitom to, že určitá osoba vykonává po určitou dobu ve prospěch jiné osoby a pod jejím vedením činnosti, za které protihodnotou pobírá odměnu (konkrétně viz rozsudek ze dne 20. září 2007, Kiiski,
C‑116/06
,
EU:C:2007:536
, bod
a citovaná judikatura).
Z toho vyplývá, že předpokladem pracovního poměru je vztah podřízenosti mezi pracovníkem a jeho zaměstnavatelem a existence takového vztahu musí být posouzena v rámci každého konkrétního případu v závislosti na všech znacích a okolnostech charakterizujících vztahy, které existují mezi stranami (rozsudky ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další,
C‑47/14
,
EU:C:2015:574
, bod
, a ze dne 20. listopadu 2018, Sindicatul Familia Constanţa a další,
C‑147/17
,
EU:C:2018:926
, bod
).
Dále je třeba poznamenat, že podle znění ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II není uzavření smlouvy podmínkou pro uplatnění zvláštních pravidel o soudní příslušnosti obsažených v těchto ustanoveních, takže neexistence formální smlouvy, jak uvedl generální advokát v bodech 34 až 36 svého stanoviska, nebrání tomu, aby se jednalo o pracovněprávní poměr spadající pod pojem „individuální pracovní smlouva“ ve smyslu uvedených ustanovení.
Tento vztah však lze kvalifikovat jako „individuální pracovní smlouvu“ ve smyslu hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) hlavy II Luganské úmluvy II pouze v případě, že mezi dotčenou společností a dotčeným ředitelem existuje vztah podřízenosti.
V tomto případě je třeba připomenout, že podle informací poskytnutých předkládajícím soudem zastávali P. Bosworth a C. Hurley funkce
chief executive officer
a
chief financial officer
skupiny Arcadia, byli řediteli společností Arcadia London, Arcadia Singapore a Arcadia Switzerland, s jednou z těchto společností měli uzavřenu pracovní smlouvu, kterou sami vypracovali nebo která byla vypracována podle jejich pokynů, a vždy jednali jménem a na účet všech společností skupiny Arcadia.
Z předkládacího rozhodnutí rovněž vyplývá, že P. Bosworth a C. Hurley ovládali osobu, která je zaměstnávala, rozhodovali o místě svého zaměstnání a o podmínkách svého zaměstnání.
Za těchto okolností se jeví, že P. Bosworth a C. Hurley měli na skupinu Arcadia nezanedbatelný vliv, a je proto třeba konstatovat, že mezi nimi neexistoval vztah podřízenosti (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 10. září 2015, Holterman Ferho Exploitatie a další,
C‑47/14
,
EU:C:2015:574
, bod
) nehledě na to, zda vlastnili část základního kapitálu Arcadia, či nikoli.
V tomto ohledu je irelevantní, že P. Bosworth a C. Hurley nesli odpovědnost vůči akcionářům skupiny Arcadia, kteří měli prostřednictvím Farahead Holdings pravomoc je zaměstnat a propustit ze zaměstnání.
Jak zdůraznil generální advokát v bodě 46 svého stanoviska, obecné pokyny pro nasměrování obchodní činnosti společnosti, které ředitel obdrží od akcionářů této společnosti, jež řídí, nejsou znakem vztahu podřízenosti o nic více než zákonné prostředky kontroly na straně akcionářů, takže to, že akcionáři mají pravomoc odvolat ředitele společnosti, nemůže postačovat pro účely konstatování, že je zde dán takový vztah.
Z toho vyplývá, že smlouva uzavřená mezi společností a jejím ředitelem není za takových okolností, jako jsou okolnosti dotčené ve věci v původním řízení, „individuální pracovní smlouvou“ ve smyslu oddílu 5 hlavy II (články 18 až 21) Luganské úmluvy II.
S ohledem na výše uvedené je třeba na druhou otázku odpovědět tak, že ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) Luganské úmluvy II musí být vykládána v tom smyslu, že smlouva mezi společností a fyzickou osobou zastávající funkci jejího ředitele mezi nimi nevytváří vztah podřízenosti, a nemůže být proto kvalifikována jako „individuální pracovní smlouva“ ve smyslu těchto ustanovení, může-li tato osoba určovat či ve skutečnosti určuje podmínky uvedené smlouvy a má autonomní kontrolu nad každodenními operacemi této společnosti, jakož i nad výkonem své vlastní funkce, i když akcionář či akcionáři uvedené společnosti mají pravomoc tento vztah ukončit.
K první, třetí a čtvrté otázce
Vzhledem k odpovědi na druhou otázku není třeba odpovídat na první, třetí a čtvrtou otázku.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:

Ustanovení hlavy II oddílu 5 (články 18 až 21) úmluvy o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech podepsané dne 30. října 2007, jejíž uzavření bylo schváleno jménem Společenství rozhodnutím Rady 2009/430/ES ze dne 27. listopadu 2008, musí být vykládána v tom smyslu, že smlouva mezi společností a fyzickou osobou zastávající funkci jejího ředitele mezi nimi nevytváří vztah podřízenosti, a nemůže být proto kvalifikována jako „individuální pracovní smlouva“ ve smyslu těchto ustanovení, může-li tato osoba určovat či ve skutečnosti určuje podmínky uvedené smlouvy a má autonomní kontrolu nad každodenními operacemi této společnosti, jakož i nad výkonem své vlastní funkce, i když akcionář či akcionáři uvedené společnosti mají pravomoc tento vztah ukončit.

Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: angličtina.