CELEX: 62021CJ0406
Řízení o předběžné otázce
Postup proti opožděným platbám v obchodních transakcích
Směrnice 2011/7/EU
Článek 12 odst. 4
Časová působnost
Praxe zavedená před 16. březnem 2013 spočívající v nevymáhání úroků z prodlení ani náhrady nákladů spojených s vymáháním
Praxe uplatňovaná na jednotlivé objednávky učiněné po tomto datu
Článek 7 odst. 2 a 3
Hrubě nespravedlivé smluvní podmínky a praxe
Vzdání se nároku, k němuž byl dán souhlas svobodně

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 7 odst. 2 a 3, jakož i čl. 12 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (
Úř. věst. 2011, L 48, s. 1
).
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností A Oy na jedné straně a společností B Ky a společenstvím dědiců po C na druhé straně ve věci opožděného zaplacení 135 faktur s daty splatnosti mezi 10. dubnem 2015 a 21. únorem 2018.
Právní rámec
Unijní právo
Směrnice 2011/7
Body 12, 16 a 28 odůvodnění směrnice 2011/7 uvádějí:
„(12)
Opožděná platba představuje porušení smlouvy, které je v mnoha členských státech pro dlužníky finančně přitažlivé vzhledem k nízkým nebo žádným úrokům z prodlení nebo pomalému řízení k dosažení nápravy. Je nezbytné změnit tento trend a od opožděných plateb odrazovat, a proto je nezbytná rozhodná změna ve prospěch kultury včasné platby včetně ustanovení, že vyloučení nároku na účtování úroků by mělo být vždy považováno za hrubě nespravedlivou smluvní podmínku nebo praxi. Součástí této změny by mělo být rovněž zavedení konkrétních ustanovení o lhůtách splatnosti a o náhradách věřitelům za vzniklé náklady a mimo jiné ustanovení o tom, že vyloučení nároku na náhradu nákladů spojených s vymáháním by mělo být považováno za hrubě nespravedlivé, neprokáže-li se něco jiného.
[…]
(16)
Tato směrnice by věřitele neměla zavazovat k tomu, aby vymáhal úrok z prodlení. V případě opožděné platby by tato směrnice měla věřiteli umožnit účtovat úrok z prodlení bez předchozího oznámení o neplnění nebo podobného oznámení připomínajícího dlužníkovi jeho povinnost platit.
[…]
(28)
Tato směrnice by měla zakázat zneužití smluvní svobody v neprospěch věřitele. V důsledku toho lze za takové zneužití považovat situace, kdy smluvní podmínka či praxe týkající se dne nebo lhůty splatnosti, sazby úroku z prodlení nebo náhrady nákladů spojených s vymáháním není opodstatněná podmínkami stanovenými pro dlužníky nebo slouží především účelu dosažení další dlužníkovy likvidity na úkor věřitele. […] Zejména přímé vyloučení nároku na účtování úroků by mělo být vždy považováno za hrubě nespravedlivé, zatímco vyloučení z nároku na náhradu nákladů spojených s vymáháním by mělo být považováno za hrubě nespravedlivé, neprokáže-li se něco jiného. Touto směrnicí by neměly být dotčeny vnitrostátní předpisy týkající se způsobu uzavírání smluv nebo upravující platnost smluvních podmínek, které jsou nespravedlivé vůči dlužníkovi.“
Článek 1 této směrnice, nadepsaný „Předmět a oblast působnosti“, v odstavcích 1 a 2 uvádí:
„1.   Cílem této směrnice je boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu, a tím podpořit konkurenceschopnost podniků, a zejména malých a středních podniků.
2.   Tato směrnice se vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za obchodní transakce.“
Článek 2 uvedené směrnice zní:
„Pro účely této směrnice se rozumí:
1)
,obchodní transakcí‘ transakce mezi podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci, která vede k dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu;
[…]
4)
,opožděnou platbou‘ platba, která nebyla provedena ve smluvní nebo zákonné lhůtě splatnosti, přičemž jsou splněny podmínky stanovené v čl. 3 odst. 1 […];
5)
,úrokem z prodlení‘ zákonný úrok z prodlení nebo úrok, jehož sazba byla sjednána mezi podniky, s výhradou článku 7;
6)
,zákonným úrokem z prodlení‘ jednoduchý úrok z prodlení, jehož sazba je součtem referenční sazby a nejméně osmi procentních bodů […]“
Článek 3 téže směrnice, nadepsaný „Transakce mezi podniky“, v odstavci 1 stanoví:
„Členské státy zajistí, že v obchodních transakcích mezi podniky má věřitel nárok na úrok z prodlení bez nutnosti upomínky, pokud jsou splněny tyto podmínky:
a)
věřitel splnil své smluvní a zákonné povinnosti a
b)
věřitel neobdržel splatnou částku včas, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný.“
Článek 4 směrnice 2011/7 se týká transakcí mezi podniky a orgány veřejné moci. Odstavec 3 tohoto článku zejména stanoví, že členské státy zajistí, aby v obchodních transakcích, v nichž je dlužníkem orgán veřejné moci, lhůta splatnosti nepřekročila určité lhůty, které stanoví tento odstavec. Odstavec 4 uvedeného článku poskytuje členským státům možnost za určitých okolností prodloužit lhůty uvedené v odstavci 3.
Článek 6 této směrnice, nadepsaný „Náhrada nákladů spojených s vymáháním“, stanoví:
„1.   Členské státy zajistí, že v případech, kdy má být v obchodních transakcích podle článku 3 nebo 4 zaplacen úrok z prodlení, má věřitel nárok obdržet od dlužníka alespoň pevnou částku ve výši 40 EUR.
2.   Členské státy zajistí, že pevná částka uvedená v odstavci 1 je splatná bez nutnosti upomínky a představuje náhradu vlastních nákladů věřitele spojených s vymáháním.
3.   Věřitel má nárok obdržet od dlužníka kromě pevné částky uvedené v odstavci 1 přiměřenou náhradu za veškeré náklady spojené s vymáháním, které tuto pevnou částku přesahují a které mu vznikly v souvislosti s opožděnou platbou dlužníka. […]“
Článek 7 uvedené směrnice, nadepsaný „Nespravedlivé smluvní podmínky a praxe“, v odstavcích 1 až 3 stanoví:
„1.   Členské státy stanoví, že každá smluvní podmínka či praxe týkající se dne nebo lhůty splatnosti, sazby úroku z prodlení nebo náhrady nákladů spojených s vymáháním je buď nevymahatelná, nebo zakládá nárok na náhradu škody, pokud je hrubě nespravedlivá vůči věřiteli.
Při určení, zda je smluvní podmínka či praxe hrubě nespravedlivá vůči věřiteli ve smyslu prvního pododstavce, se zváží všechny okolnosti případu, včetně:
a)
jakéhokoli hrubého porušení poctivých obchodních zvyklostí v rozporu s dobrou vírou a poctivým jednáním;
b)
povahy zboží nebo služby a
c)
skutečnosti, zda má dlužník objektivní důvody odchýlit se od zákonné sazby úroku z prodlení, od lhůty splatnosti […] nebo od pevné částky uvedené v čl. 6 odst. 1.
2.   Pro účely odstavce 1 se smluvní podmínka či praxe, která vylučuje úrok z prodlení, považuje za hrubě nespravedlivou.
3.   Pro účely odstavce 1 se smluvní podmínka či praxe, která vylučuje náhradu nákladů spojených s vymáháním podle článku 6, považuje za hrubě nespravedlivou, neprokáže-li se něco jiného.“
Článek 12 téže směrnice, nadepsaný „Provedení“, stanoví:
„1.   Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s články 1 až 8 a 10 do 16. března 2013. Neprodleně sdělí [Evropské] [k]omisi znění těchto předpisů.
[…]
4.   Při provedení této směrnice se členské státy rozhodnou, zda vyloučí smlouvy, které byly uzavřeny před 16. březnem 2013.“
Článek 13 první pododstavec směrnice 2011/7 zní takto:
„Směrnice [Evropského parlamentu a Rady] 2000/35/ES [ze dne 29. června 2000 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (
Úř. věst. 2000, L 200, s. 35
),] se zrušuje s účinkem od 16. března 2013, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůty pro provedení uvedené směrnice ve vnitrostátním právu a její používání. Nadále se však vztahuje na smlouvy uzavřené před uvedeným dnem, pro něž se nepoužije tato směrnice na základě čl. 12 odst. 4.“
Finské právo
Směrnice 2011/7 byla do finského práva provedena laki kaupallisten sopimusten maksuehdoista (30/2013) [zákon o platebních podmínkách v obchodních smlouvách (30/2013)] ze dne 18. ledna 2013 (dále jen „zákon o platebních podmínkách“).
Podle čl. 1 odst. 1 zákona o platebních podmínkách se tento zákon použije na platby, které je podnik nebo veřejný zadavatel povinen provést ve prospěch podniku jako protiplnění za dodání zboží nebo poskytnutí služby.
Podle čl. 1 odst. 2 uvedeného zákona se ustanovení tohoto zákona týkající se smluvních podmínek použijí rovněž na smluvní praxi.
Podle čl. 8 odst. 1 zákona o platebních podmínkách je smluvní podmínka, která stanoví, že věřitel nemá nárok na zaplacení úroků z prodlení, neúčinná. Podle čl. 8 odst. 3 tohoto zákona je smluvní podmínka, která stanoví, že věřitel nemá nárok na náhradu nákladů spojených s vymáháním v souladu s články 10 a 10e saatavien perinnästä annettu laki (513/1999) [zákon o vymáhání pohledávek (513/1999)] ze dne 1. září 1999, ve znění použitelném na spor v původním řízení (dále jen „zákon o vymáhání pohledávek“), neúčinná, ledaže by použití této podmínky odůvodňovaly legitimní důvody.
Zákon o vymáhání pohledávek stanoví pevnou částku náhrady. Podle článku 10e tohoto zákona má věřitel v případě opožděné platby ve smyslu článku 1 zákona o platebních podmínkách, která zakládá nárok na úrok z prodlení, nárok na úhradu pevné částky náhrady nákladů spojených s vymáháním ve výši 40 eur od dlužníka.
Podle čl. 11 odst. 1 zákona o platebních podmínkách tento zákon vstupuje v platnost dne 16. března 2013. Podle čl. 11 odst. 2 tohoto zákona se smlouva uzavřená před tímto datem vstupu v platnost řídí ustanoveními, která byla platná k příslušnému datu.
Spor v původním řízení a předběžné otázky
Od dubna 2009 je společnost B, která vykonává knihkupeckou činnost, zákaznicí společnosti A a nakoupila u ní knihy a další knihkupecké zboží na základě jednotlivých objednávek. Společnost A dodala B knihy a za každou objednávku jí zaslala samostatnou fakturu. Mezi těmito účastnicemi neexistuje rámcová smlouva či jiná písemná dohoda o objednávkách a dodávkách dotyčného zboží. Ani podmínky hrazení faktur a placení úroků z prodlení nebyly mezi uvedenými účastnicemi dohodnuty v samostatné písemné dohodě.
Žalobou podanou dne 7. května 2018 se společnost A domáhala, aby käräjäoikeus (soud prvního stupně, Finsko) uložil společně a nerozdílně společnosti B a jejímu komplementáři, C, zaplatit jí úroky z prodlení ve výši 172,81 eura a podle článku 10e zákona o vymáhání pohledávek pevnou částku náhrady nákladů spojených s vymáháním v celkové výši 5400 eur. Na podporu svých návrhů společnost A uvedla, že společnost B byla v prodlení s úhradou 135 faktur s datem splatnosti mezi 10. dubnem 2015 a 21. únorem 2018.
B a C těmto návrhům oponovali. Ačkoliv uznali, že 135 dotyčných faktur bylo uhrazeno se zpožděním o dva dny až tři týdny po jejich splatnosti, uvedli, že všechny tyto faktury byly nakonec uhrazeny.
V tomto ohledu se B a C odvolávali zejména na běžnou praxi v knižním odvětví a na skutečnost, že během jejich osmileté spolupráce po nich A nikdy nepožadovala zaplacení úroků z prodlení nebo náhrad nákladů spojených s vymáháním, přestože B hradila většinu faktur vystavených společností A po uplynutí splatnosti. Tvrdili, že mezi A a B existovala přinejmenším „tichá dohoda“, podle které B mohla platit vystavené faktury v přiměřené lhůtě po uplynutí jejich splatnosti, aniž jí vznikly úroky z prodlení. Mezi A a B tedy rovněž existovala dohoda, podle níž A nemá nárok na pevnou částku náhrady nákladů spojených s vymáháním podle článku 10e zákona o vymáhání pohledávek.
Käräjäoikeus (soud prvního stupně) žalobu podanou společností A zamítl.
V tomto ohledu tento soud uvedl, že rozhodující otázkou je, zda má společnost A nárok na zaplacení úroků z prodlení. Odkázal na čl. 8 odst. 1 zákona o platebních podmínkách, podle něhož je smluvní podmínka, která stanoví, že věřitel nemá nárok na zaplacení úroků z prodlení, neúčinná. Vzhledem k tomu, že toto ustanovení je kogentní, si A a B nemohly dohodnout, že A nemá nárok na úhradu úroků z prodlení.
Uvedený soud však považoval za prokázané, že mezi společnostmi A a B existovala dlouhodobá obchodní praxe, podle níž mohla být faktura uhrazena v přiměřené lhůtě po datu splatnosti této faktury, aniž se platil úrok z prodlení. Podle jeho názoru není tato praxe v rozporu s čl. 8 odst. 1 zákona o platebních podmínkách, takže společnost A nemá nárok na úhradu úroků z prodlení, a v důsledku toho ani na zaplacení pevné částky náhrady nákladů spojených s vymáháním.
Hovioikeus (odvolací soud, Finsko), ke kterému společnost A podala odvolání, potvrdil rozsudek vydaný v prvním stupni, přičemž konstatoval, že praxe A a B se stala nedílnou součástí dohody mezi nimi. Podle jeho názoru nebránila použitelná ustanovení tomu, aby se na základě této praxe datum, ke kterému začaly běžet úroky z prodlení, lišilo od data splatnosti dotyčné faktury. Konečně shledal, že uvedená praxe není nepřiměřená ani zneužívající, a tudíž není v rozporu s kogentními právními předpisy.
Společnost A podala opravný prostředek ke Korkein oikeus (Nejvyšší soud, Finsko), který je předkládajícím soudem.
Na podporu tohoto opravného prostředku společnost A v podstatě tvrdí, že vzhledem ke kogentní povaze použitelné právní úpravy nemohly tato společnost a B uzavírat mlčky či jinak dohody o placení úroků z prodlení, aniž by porušily práva dotyčného věřitele.
Pokud jde mimoto o čl. 11 odst. 1 a 2 zákona o platebních podmínkách, společnost A tvrdí, že každá jednotlivá objednávka představuje smlouvu a že se v projednávaném případě nejedná o dlouhodobou dohodu nebo praxi vzniklou před vstupem tohoto zákona v platnost.
Společnost B a společenství dědiců po C se naproti tomu domnívají, že smluvní podmínkou nebo praxí se lze odchýlit od data, od kterého začínají běžet úroky z prodlení.
Předkládající soud má za to, že judikatura Soudního dvora, zejména rozsudek ze dne 1. června 2017, Zarski (
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
), neposkytuje jasnou odpověď na otázku, jaký dosah má výraz „smlouvy, které byly uzavřeny před 16. březnem 2013“, uvedený v čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7, v případě, že se má za to, že praxe dotyčných stran týkající se úhrady úroků z prodlení byla započata před tímto datem, ale každá jednotlivá objednávka, na jejímž základě jsou požadovány úroky z prodlení a náhrada nákladů spojených s vymáháním, byla učiněna po tomto datu. Stejně tak z použitelné právní úpravy ani z této judikatury není zřejmé, zda praxi dotyčných účastnic, podle níž věřitel nepožadoval za krátké prodlení s platbou penále z prodlení, lze považovat za hrubě nespravedlivou smluvní podmínku nebo praxi.
Předkládající soud v této souvislosti poznamenává, že při provedení směrnice 2011/7 do finského práva využil vnitrostátní zákonodárce možnosti stanovené v čl. 12 odst. 4 této směrnice.
Mimoto, jak bylo rozhodnuto v prvním stupni a v odvolacím řízení, smluvní praxe, která mezi A a B trvala nepřetržitě od roku 2009 a podle níž opožděná úhrada faktur do jednoho měsíce nezakládá penále z prodlení, se podle vnitrostátního práva stala nedílnou součástí dohod uzavřených mezi nimi.
S ohledem na judikaturu Soudního dvora však není jasné, zda taková praxe, za předpokladu, že se stala závaznou pro tyto účastnice před 16. březnem 2013, jakož i všechny jednotlivé objednávky učiněné mezi uvedenými stranami od tohoto data musí být považovány za smlouvu uzavřenou před 16. březnem 2013 ve smyslu čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7, takže všechny tyto objednávky jsou vyloučeny z působnosti směrnice 2011/7.
Pro případ, že by se směrnice 2011/7 vztahovala na objednávky učiněné po 16. březnu 2013, ačkoli dotyčná praxe byla zavedena před tímto datem, si předkládající soud klade otázku, zda tato praxe představuje smluvní podmínku nebo praxi, která vylučuje zaprvé zaplacení úroků z prodlení ve smyslu čl. 7 odst. 2 směrnice 2011/7 a zadruhé náhradu nákladů spojených s vymáháním ve smyslu čl. 7 odst. 3 této směrnice, a zda by proto měla být uvedená praxe „považována za hrubě nespravedlivou“ ve smyslu prvního z těchto ustanovení a „považována za hrubě nespravedlivou, neprokáže-li se něco jiného“, ve smyslu druhého z nich.
Podle předkládajícího soudu spočívá v projednávaném případě vzdání se úroků z prodlení a náhrady nákladů spojených s vymáháním výměnou za úhradu jistiny na praxi, podle níž dotyčný věřitel souhlasil s tím, že tyto úroky a tuto náhradu nebude vymáhat v případě krátkodobých opožděných plateb, tj. kratších než jeden měsíc. Judikatura Soudního dvora přitom neumožňuje odpovědět na otázku, zda taková praxe může tohoto věřitele zavazovat, aniž by tomu bránila směrnice 2011/7.
V tomto ohledu se předkládající soud v podstatě zabývá otázkou použitelnosti závěrů vyplývajících z rozsudků ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC (
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
), a ze dne 28. ledna 2020, Komise v. Itálie (Směrnice o postupu proti opožděným platbám) (
C‑122/18
,
EU:C:2020:41
), z důvodu, že ve věcech, v nichž byly vydány tyto rozsudky, bylo prodlení s platbami přičitatelné orgánům veřejné moci, zatímco ve sporu v původním řízení jsou tato prodlení přičitatelná soukromoprávnímu subjektu.
Za těchto podmínek se Korkein oikeus (Nejvyšší soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Musí být čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7 vykládán v tom smyslu, že členské státy mohou vyjmout z působnosti této směrnice smluvní praxi týkající se [úhrady úroku z prodlení a náhrady nákladů spojených s vymáháním], kterou strany soustavně uplatňovaly u jednotlivých objednávek před 16. březnem 2013, i když byly jednotlivé objednávky, na něž jsou penále z prodlení uplatněny, učiněny po tomto datu?
2)
V případě záporné odpovědi na první otázku, je třeba čl. 7 odst. 2 a 3 směrnice 2011/7 vykládat v tom smyslu, že smluvní praxe popsaná v první otázce musí být považována za smluvní podmínku nebo praxi, která vylučuje úhradu úroku z prodlení nebo náhradu nákladů spojených s vymáháním?“
K předběžným otázkám
K první otázce
Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že členské státy mohou z působnosti této směrnice vyjmout smluvní praxi týkající se úhrady úroku z prodlení a náhrady nákladů spojených s vymáháním, pokud byla tato praxe zavedena mezi dotyčnými stranami před 16. březnem 2013, avšak jednotlivé objednávky, na jejichž základě jsou požadovány úroky z prodlení a taková náhrada nákladů, byly učiněny po tomto datu.
Článek 12 odst. 4 směrnice 2011/7 umožňuje členským státům, aby se při provádění této směrnice rozhodly, zda z její působnosti vyloučí „smlouvy, které byly uzavřeny před 16. březnem 2013“.
Soudní dvůr již přitom zdůraznil, že toto ustanovení musí být vykládáno autonomním a jednotným způsobem v celé Evropské unii (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 1. června 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, body
a
).
Mimoto již uvedl, že posouzení znění tohoto ustanovení vede k závěru, že unijní normotvůrce tím, že použil výraz „smlouvy, které byly uzavřeny“, zamýšlel umožnit členským státům vyjmout v plném rozsahu z oblasti působnosti směrnice 2011/7 smluvní vztahy uzavřené před 16. březnem 2013, včetně účinků, které vyplývají z uvedených smluvních vztahů a projeví se po tomto dni (rozsudek ze dne 1. června 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, body
,
a
).
Dále konstatoval, že tento výklad je podpořen kontextem dotyčného ustanovení, a konkrétně dosahem článku 13 směrnice 2011/7, který s účinností od 16. března 2013 ruší směrnici 2000/35, přičemž stanoví, že tato směrnice se nadále vztahuje na smlouvy uzavřené před tímto datem, na které se směrnice 2011/7 podle svého čl. 12 odst. 4 nepoužije (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 1. června 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, body
a
).
Soudní dvůr z těchto skutečností vyvodil, že pokud členský stát využil možnosti, kterou mu přiznává čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7, smlouvy, které byly uzavřeny před 16. březnem 2013, se s výhradou využití možnosti stanovené v čl. 6 odst. 3 písm. b) směrnice 2000/35 ve vztahu ke smlouvám uzavřeným před 8. srpnem 2002 nadále řídí posledně uvedenou směrnicí, včetně jejich budoucích účinků. Proto spory týkající se plateb splatných po 16. březnu 2013 nemohou spadat pod ustanovení směrnice 2011/7, jestliže smlouva, na jejímž základě mají být tyto platby poskytovány, byla uzavřena před tímto dnem, a pokud dotčený členský stát využil možnosti stanovené v čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7 (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 1. června 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, body
a
).
Soudní dvůr tedy rozhodl, že čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že členské státy mohou vyloučit z oblasti působnosti této směrnice opožděné platby při plnění smlouvy uzavřené před 16. březnem 2013, i když k těmto opožděním dochází po tomto dni (rozsudek ze dne 1. června 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, bod
).
Z výše uvedeného vyplývá, že rozhodující skutečností pro účely posouzení, zda taková smluvní praxe, jako je praxe dotčená v původním řízení, může být na základě čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7 vyňata z působnosti ustanovení této směrnice, je datum uzavření smlouvy, na jejímž základě mají být platby provedeny.
Je nicméně třeba konstatovat, že poslední věta bodu 28 odůvodnění této směrnice uvádí, že touto směrnicí by neměly být dotčeny zejména vnitrostátní předpisy týkající se způsobu uzavírání smluv. Z toho vyplývá, že vnitrostátnímu soudu přísluší, aby v souladu s použitelným vnitrostátním právem určil, zda okolnosti, které mu byly předloženy k posouzení, vedly k uzavření smlouvy, a případně datum tohoto uzavření.
V projednávané věci předkládající soud uvádí, že podle vnitrostátního práva se dotyčná praxe, která je nepřetržitě dodržována od roku 2009, stala „nedílnou součástí“ smluvního vztahu mezi A a B. Z předkládacího rozhodnutí dále vyplývá, že tato praxe se stala pro tyto účastnice závaznou před 16. březnem 2013, a tudíž spadá do smluvního vztahu uzavřeného před tímto datem, což však přísluší ověřit tomuto soudu.
Tomuto soudu tedy zbývá určit, zda je v souladu s použitelným vnitrostátním právem třeba mít za to, že byla uzavřena nová smlouva pokaždé, když společnost B učinila jednotlivou objednávku zboží u společnosti A, takže pokud byla tato smlouva uzavřena po 16. březnu 2013, pak nemůže být podle čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7 vyňata z působnosti této směrnice. Naproti tomu, pokud předkládající soud shledá, že takové jednotlivé objednávky nejsou samostatnými smlouvami, nýbrž plněním smlouvy uzavřené před 16. březnem 2013, nespadá tento smluvní celek do působnosti této směrnice, jelikož Finská republika využila možnosti stanovené v tomto ustanovení.
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na první otázku odpovědět tak, že čl. 12 odst. 4 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že členské státy mohou z působnosti této směrnice vyjmout smluvní praxi týkající se úhrady úroků z prodlení a náhrady nákladů spojených s vymáháním, pokud je tato praxe součástí smlouvy uzavřené před 16. březnem 2013 podle použitelného vnitrostátního práva. Jednotlivé objednávky, na jejichž základě jsou požadovány úroky z prodlení a taková náhrada nákladů, které byly učiněny po tomto datu, mohou být z působnosti směrnice 2011/7 vyňaty za podmínky, že podle použitelného vnitrostátního práva představují pouze plnění smlouvy uzavřené před 16. březnem 2013. Naproti tomu, pokud jsou podle tohoto práva tyto jednotlivé objednávky samostatnými smlouvami uzavřenými po uvedeném datu, nelze je z působnosti této směrnice vyjmout.
K druhé otázce
Podstatou druhé otázky předkládajícího soudu je, zda v případě, že je směrnice 2011/7 použitelná na spor v původním řízení, musí být její čl. 7 odst. 2 a 3 vykládán v tom smyslu, že brání praxi, podle níž věřitel v případě opožděných plateb kratších než jeden měsíc nevymáhá úroky z prodlení ani náhradu nákladů spojených s vymáháním výměnou za úhradu jistiny splatných pohledávek.
V souladu s čl. 1 odst. 1 směrnice 2011/7 je cílem této směrnice boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích, s tím, že podle bodu 12 odůvodnění této směrnice představují opožděné platby porušení smlouvy, které je pro dlužníky finančně přitažlivé mimo jiné vzhledem k nízkým nebo žádným úrokům z prodlení účtovaným za opožděné platby (rozsudek ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
).
K dosažení tohoto cíle však směrnice 2011/7 neprovádí úplnou harmonizaci veškerých pravidel týkajících se opožděných plateb v obchodních transakcích (rozsudek ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
a citovaná judikatura).
Stejně jako směrnice 2000/35 totiž směrnice 2011/7 stanoví jen některá pravidla v dané oblasti, mezi něž patří také pravidla týkající se úroku z prodlení (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
).
V tomto ohledu jsou členské státy v souladu s čl. 3 odst. 1 a článkem 6 směrnice 2011/7 povinny zajistit, aby v obchodních transakcích mezi podniky měl věřitel, který splnil své povinnosti a neobdržel splatnou částku včas, nárok na úrok z prodlení bez nutnosti upomínky a na náhradu jemu vzniklých nákladů spojených s vymáháním, ledaže dotyčný dlužník není za takové prodlení odpovědný.
Článek 7 odst. 1 této směrnice za tímto účelem ukládá členským státům povinnost stanovit, že každá smluvní podmínka či praxe týkající se zejména lhůty splatnosti, sazby úroku z prodlení nebo náhrady nákladů spojených s vymáháním je buď nevymahatelná, nebo zakládá nárok na náhradu škody, pokud je hrubě nespravedlivá vůči věřiteli. Mimoto pro účely použití tohoto odstavce 1 tento článek 7 v odstavci 2 stanoví, že jakákoli smluvní podmínka nebo praxe, která vylučuje úrok z prodlení, se považuje za hrubě nespravedlivou, a dále v odstavci 3 stanoví, že smluvní podmínka nebo praxe, která vylučuje náhradu nákladů spojených s vymáháním podle článku 6 tohoto článku, se považuje za hrubě nespravedlivou, neprokáže-li se něco jiného.
Z těchto ustanovení však vyplývá, že zaručují pouze to, aby měl věřitel za okolností uvedených zejména v čl. 3 odst. 1 a v článku 6 směrnice 2011/7 nárok na úrok z prodlení a na náhradu nákladů spojených s vymáháním. Jak vyplývá z bodu 28 odůvodnění této směrnice, nemožnost takový nárok smluvně vyloučit má za cíl zabránit zneužití smluvní svobody v neprospěch věřitele, který se tohoto nároku nemůže v okamžiku uzavření dotyčné smlouvy vzdát (obdobně viz rozsudek ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
).
Jinými slovy, cílem čl. 7 odst. 2 a 3 této směrnice je zabránit tomu, aby se věřitel vzdal úroku z prodlení či náhrady nákladů spojených s vymáháním již při uzavření smlouvy, tj. v okamžiku, kdy je uplatňována smluvní svoboda věřitele a kdy potenciálně hrozí zneužití této svobody dlužníkem v neprospěch věřitele (rozsudek ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
).
Naproti tomu, jsou-li podmínky stanovené směrnicí 2011/7 splněny a úrok z prodlení, jakož i náhrada nákladů spojených s vymáháním jsou splatné, musí mít věřitel s ohledem na svou smluvní svobodu možnost vzdát se úhrady částek dlužných z titulu tohoto úroku a této náhrady, zejména výměnou za okamžitou úhradu jistiny. To potvrzuje i bod 16 odůvodnění této směrnice, podle něhož by tato směrnice neměla věřitele zavazovat k tomu, aby vymáhal úrok z prodlení (rozsudek ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, body
a
).
Ze směrnice 2011/7 proto nevyplývá, že by bránila tomu, aby se věřitel svobodně vzdal nároku na úrok z prodlení a na náhradu nákladů spojených s vymáháním. Takové vzdání se nároku je však podmíněno tím, že k němu byl dán skutečně svobodně vyjádřený souhlas, takže se nesmí stát zneužitím smluvní svobody věřitele, jež by bylo přičitatelné dlužníkovi (rozsudek ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, body
a
).
V tomto ohledu je vzhledem k pochybnostem vyjádřeným předkládajícím soudem třeba ještě dodat, že závěry vyplývající z judikatury připomenuté v bodech 56 až 59 tohoto rozsudku jsou použitelné na takové okolnosti, jako jsou okolnosti dotčené v původním řízení. Ačkoli se věc, v níž byla tato judikatura vydána, zajisté týkala transakcí mezi podniky a orgány veřejné moci, zatímco v původním řízení se jedná o transakce mezi podniky, je nutno konstatovat, že tyto závěry se týkají působnosti čl. 7 odst. 2 a 3 směrnice 2011/7, a že pokud jde o kvalifikace, které tato ustanovení stanoví, tato ustanovení nerozlišují podle druhu dotyčné obchodní transakce. Pokud jde dále o věc, v níž byl vydán rozsudek ze dne 28. ledna 2020, Komise v. Itálie (Směrnice o postupu proti opožděným platbám) (
C‑122/18
,
EU:C:2020:41
), stačí konstatovat, že se týkala ustanovení čl. 4 odst. 3 a 4 této směrnice, která nejsou dotčena ve věci v původním řízení.
V projednávaném případě z předkládacího rozhodnutí nevyplývá, zda se věřitel praxí dotčenou ve věci v původním řízení svobodně vzdal svého nároku na úrok z prodlení a na náhradu nákladů spojených s vymáháním ve smyslu judikatury připomenuté v bodech 57 až 59 tohoto rozsudku. Předkládajícímu soudu, který je jediný příslušný k posouzení skutkového stavu, tedy přísluší určit, zda lze mít za to, že věřitel svou praxí spočívající v nevymáhání částek odpovídajících těmto úrokům a této náhradě nákladů svobodně souhlasil s tím, že se vzdává platby částek dlužných z titulu těchto úroků a této náhrady, přičemž je třeba upřesnit, že takový souhlas nelze vyjádřit v okamžiku uzavření smlouvy, na jejímž základě byly dotyčné platby splatné.
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na druhou otázku odpovědět tak, že čl. 7 odst. 2 a 3 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání praxi, podle níž věřitel v případě opožděných plateb kratších než jeden měsíc nevymáhá úroky z prodlení ani náhradu nákladů spojených s vymáháním výměnou za úhradu jistiny splatných pohledávek, za podmínky, že věřitel tím, že takto jednal, svobodně souhlasil s tím, že se vzdává platby částek dlužných z titulu těchto úroků a této náhrady.
K nákladům řízení
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (desátý senát) rozhodl takto:

1)
Článek 12 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích
musí být vykládán v tom smyslu, že
členské státy mohou z působnosti této směrnice vyjmout smluvní praxi týkající se úhrady úroků z prodlení a náhrady nákladů spojených s vymáháním, pokud je tato praxe součástí smlouvy uzavřené před 16. březnem 2013 podle použitelného vnitrostátního práva. Jednotlivé objednávky, na jejichž základě jsou požadovány úroky z prodlení a taková náhrada nákladů, které byly učiněny po tomto datu, mohou být z působnosti směrnice 2011/7 vyňaty za podmínky, že podle použitelného vnitrostátního práva představují pouze plnění smlouvy uzavřené před 16. březnem 2013. Naproti tomu, pokud jsou podle tohoto práva tyto jednotlivé objednávky samostatnými smlouvami uzavřenými po uvedeném datu, nelze je z působnosti této směrnice vyjmout.

2)
Článek 7 odst. 2 a 3 směrnice 2011/7
musí být vykládán v tom smyslu, že
nebrání praxi, podle níž věřitel v případě opožděných plateb kratších než jeden měsíc nevymáhá úroky z prodlení ani náhradu nákladů spojených s vymáháním výměnou za úhradu jistiny splatných pohledávek, za podmínky, že věřitel tím, že takto jednal, svobodně souhlasil s tím, že se vzdává platby částek dlužných z titulu těchto úroků a této náhrady.

Podpisy
(
*1
) – Jednací jazyk: finština.