CELEX: 62019CJ0735
Előzetes döntéshozatal
Társasági jog
2004/25/EK irányelv
Nyilvános vételi ajánlat
Az 5. cikk (4) bekezdésének első és második albekezdése
A kisebbségi részvényesek védelme
Kötelező vételi ajánlat
A részvények értékének a méltányos ár meghatározása céljából alkalmazott számítási módszere
A méltányos ár módosítására vonatkozó jogkör
A szabványos számítási módszer alóli kivételek tisztán meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint
Az érintett tagállam felelőssége
Az ajánlattevő által a túlzottan magas árajánlat miatt elszenvedett kár

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem egyrészt a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (
HL 2004. L 142., 12. o.
; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 2. kötet, 20. o.) 5. cikke (4) bekezdésének, másrészt a tényleges érvényesülés elvének az értelmezésére vonatkozik.
E kérelmet az Euromin Holdings (Cyprus) Limited és a Finanšu un kapitāla tirgus komisija (pénz‑ és tőkepiaci bizottság, Lettország; a továbbiakban: pénzpiaci bizottság) között azon kérelem tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amely egyrészt annak megállapítására irányul, hogy jogellenes azon 2015. október 15‑i határozat, amellyel e bizottság engedélyezte a Ventspils nafta AS nyilvános vételi ajánlat tárgyát képező részvényeinek részvényenként 4,56 euróért történő visszavásárlását (a továbbiakban: vitatott határozat), másrészt pedig az e határozat miatt elszenvedett károk megtérítésére irányul.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2004/25 irányelv
A 2004/25 irányelv (9) preambulumbekezdése a következőképpen szól:
„A tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges lépéseket az értékpapírok birtokosainak – különösen a kisebbségi birtokosok – védelmére, amennyiben a társaságuk irányítását megszerezték. A tagállamoknak az ilyen védelmet azzal kell biztosítaniuk, hogy kötelezik a társaság irányítását megszerző személyt arra, hogy – a közös meghatározással összhangban – méltányos áron ajánlatot tegyen a társaság értékpapírjainak birtokosai számára az összes birtokukban lévő értékpapírra. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy szabadon határozzanak meg további eszközöket az értékpapírok birtokosai érdekeinek védelmére, mint például a részleges ajánlattételi kötelezettséget, amennyiben az ajánlattevő nem szerzi meg a társaság irányítását, vagy az ajánlat közzétételét a társaság irányításának megszerzésével egyidejűleg.”
Ezen irányelv 3. cikke a következőket írja elő:
„(1)   Az ezen irányelv végrehajtásának céljából a tagállamok biztosítják, hogy betartják a következő alapelveket:
a)
a céltársaság értékpapírjainak ugyanazon kategóriába tartozó valamennyi birtokosa számára biztosítani kell az egyenlő elbánást; továbbá ha egy személy megszerzi egy társaság irányítását, védeni kell az értékpapírok többi birtokosát;
[…]
(2)   Az (1) bekezdésben megállapított elvek betartásának biztosítása érekében a tagállamok
a)
biztosítják, hogy az ezen irányelvben meghatározott minimumkövetelményeket betartják;
b)
az ajánlatok szabályozására további, az ezen irányelv feltételeinél és rendelkezéseinél szigorúbb feltételeket és rendelkezéseket állapíthatnak meg.”
Az említett irányelv 4. cikkének (6) bekezdése értelmében:
„Ez az irányelv nem érinti a tagállamok azon hatáskörét, hogy kijelöljenek az ajánlatokkal kapcsolatos jogvitákkal foglalkozó vagy az ajánlatok során elkövetett szabálytalanságokról döntő bíróságot vagy más hatóságokat, vagy a tagállamok azon hatáskörét, hogy megállapítsák azokat a rendelkezéseket, amelyek tartalmazzák, hogy az ajánlat felei jogosultak‑e, és ha igen, milyen körülmények között közigazgatási vagy bírósági eljárás megindítására. Ez az irányelv nem érinti különösen a tagállami bíróságoknak az ilyen bírósági eljárások megtagadására vonatkozó esetleges jogkörét, vagy az annak eldöntésére vonatkozó jogkörüket, hogy az ilyen eljárások az ajánlat eredményére kihatnak‑e, vagy sem. Ez az irányelv nem érinti a tagállamok azon jogát, hogy meghatározzák a felügyeleti hatóságok felelősségére vagy az ajánlat felei közötti jogvitákra vonatkozó jogszabályokat.”
Ugyanezen irányelv 5. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)   Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.
[…]
(4)   Méltányos árnak az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek által ugyanazon értékpapírokért a tagállamok által meghatározott időtartam alatt – amely az (1) bekezdésben említett ajánlat megtétele előtt nem kevesebb mint hat hónap és nem több mint 12 hónap – megfizetett legmagasabb ár tekintendő. Ha – az ajánlat nyilvánosságra hozatala után és az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta előtt – az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek az ajánlati árnál magasabb áron vásárolnak értékpapírokat, az ajánlattevő megemeli ajánlatát, hogy legalább egyenlő legyen az így megszerzett értékpapírokért fizetett legmagasabb árral.
Feltéve, hogy a 3. cikk (1) bekezdésében meghatározott általános elveket betartják, a tagállamok feljogosíthatják felügyeleti hatóságaikat, hogy az első albekezdésben említett árat módosítsák tisztán meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint. E célból készíthetnek egy listát azon körülményekről, amelyek esetén a legmagasabb ár felfelé vagy lefelé módosítható, például amennyiben a legmagasabb árat az eladó és a vevő közötti megállapodás határozta meg, amennyiben a kérdéses értékpapírok piaci áraival manipuláltak, amennyiben a piaci árakat általánosságban, vagy bizonyos piaci árakat egyedileg kivételes események befolyásoltak, vagy az ajánlati ár módosítására egy nehézségekkel küzdő vállalkozás megmentése érdekében kerül sor. Meghatározhatják az ilyen esetekben alkalmazandó kritériumokat is, például az átlagos piaci értéket egy meghatározott időszakban, egy társaság felszámolási értékét, vagy bármely más, a pénzügyi elemzésben általánosan használt objektív értékelési kritériumot.
[…]”
Az 1254/2012/EU rendelet
Az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelettel összhangban egyes nemzetközi számviteli standardok elfogadásáról szóló 1126/2008/EK rendeletnek az IFRS 10, az IFRS 11, az IFRS 12 nemzetközi pénzügyi beszámolási standard, az IAS 27 nemzetközi számviteli standard (2011) és az IAS 28 nemzetközi számviteli standard (2011) tekintetében történő módosításáról szóló, 2012. december 11‑i 1254/2012/EU bizottsági rendelet (
HL 2012. L 360., 1. o.
) 1. cikke (1) bekezdésének a) pontja beillesztette az e rendelet mellékletében található, „Konszolidált pénzügyi kimutatások” elnevezésű IFRS 10 nemzetközi pénzügyi beszámolási standardot (a továbbiakban: IFRS 10 standard) a 2008. november 3‑i 1126/2008/EK bizottsági rendeletbe (
HL 2008. L 320., 1. o.
).
Az 1254/2012 rendelet mellékletének IFRS 10 standardra vonatkozó részének 22. pontja a következőket írja elő:
„Az anyavállalat köteles a nem ellenőrző részesedéseket a pénzügyi helyzetre vonatkozó konszolidált kimutatásban a saját tőkén belül bemutatni, elkülönítve az anyavállalat tulajdonosainak tőkéjétől.”
Az 1254/2012 rendelet mellékletének IFRS 10 standardra vonatkozó részének A. függeléke a „nem ellenőrző részesedés” fogalmát úgy határozza meg, mint „[e]gy leányvállalatban lévő olyan saját tőke, amely sem közvetlenül, sem közvetve nem tulajdonítható az anyavállalatnak”.
A lett jog
A Finanšu instrumentu tirgus likums (a pénzügyi eszközök piacairól szóló törvény;
Latvijas Vēstnesis
, 2003., 175. sz.) alapügyben alkalmazandó változatának (a továbbiakban: FITL) 5. cikke a következőképpen rendelkezik:
„A [pénzpiaci] bizottságnak, annak alkalmazottainak és megbízottjainak nincs kártérítési kötelezettsége a pénzpiac résztvevőivel vagy harmadik személyekkel szemben, és nem felelősek azon intézkedésekért, amelyeket – a törvény vagy más rendelkezések által rájuk ruházott felügyeleti funkciójuk szabályszerű gyakorlása keretében – jogszerű, megfelelő és legitim módon jóhiszeműen hajtottak végre.”
Az FITL 74. cikkének (1) bekezdése a következőképpen szól:
„A részvények visszavásárlására irányuló kötelező vételi ajánlat keretében az ár részvényenként nem lehet alacsonyabb, mint
1)
az az ár, amelyért az ajánlattevő vagy a vele egyetértésben eljáró személyek az érintett társaság részvényeit a megelőző tizenkét hónapban megvásárolták. Ha a részvényeket eltérő árakon vásárolták meg, a visszavásárlási árat a jelen törvény 66. cikkének (1) bekezdésében említett körülmények bekövetkezését megelőző tizenkét hónapban történő részvényszerzések során alkalmazott árak közül a legmagasabb ár jelenti;
2)
a részvény súlyozott átlagára azon a szabályozott piacon vagy azon multilaterális kereskedési rendszerben, amely az utolsó tizenkét hónapban az érintett részvények legnagyobb ügyleti forgalmával rendelkezett. A részvény súlyozott átlagárát a jelen törvény 66. cikkének (1) bekezdésében említett körülmények bekövetkezését megelőző tizenkét hónap alapján számítják ki;
3)
a részvénynek az érintett társaság nettó eszközértékének és a kibocsátott részvények számának hányadosaként számított értéke. A nettó eszközértéket úgy számítják ki, hogy az érintett társaság eszközelemeinek teljes összegéből levonják a saját részvényeket és a kötelezettségeket képező részt. Ha az érintett társaság eltérő nominális értékű részvényekkel rendelkezik, a nettó eszközértéket olyan százalékos arányban kell felosztani, amelyet a részvény egyes nominális értékei az alaptőkében képviselnek.”
Az FITL 74. cikkének (2) bekezdése értelmében:
„A jelen cikk (1) bekezdésének 3. pontja szerint visszavásárolt részvény értékének a kiszámítása céljából felhasznált adatok az érintett társaság azon utolsó éves pénzügyi kimutatásaiból származó adatok, amelyeket a részvényesek közgyűlése jóváhagyott, és amelyek könyvvizsgálói jelentés tárgyát képezték. Az éves jelentés tárgyát képező pénzügyi év utolsó napja és az ajánlatnak a [pénzpiaci] bizottsághoz történő benyújtásának napja közötti időszak nem haladhatja meg a tizenhat hónapot. Amennyiben az alkalmazandó jogi szabályoknak megfelelően az érintett társaság legkésőbb hét hónappal a referenciaév végét követően éves jelentést készít, azon pénzügyi év utolsó napja, amelyre az éves jelentés vonatkozik, és az ajánlatnak a [pénzpiaci] bizottsághoz történő benyújtásának napja közötti időszak nem haladhatja meg az 19 hónapot. Valamely részvény értékének kiszámításához az érintett társaság utolsó negyedéves jelentéséből származó adatokat kell felhasználni, ha a részvényeknek az ezen adatok felhasználásával kiszámított értéke legalább 10%‑kal magasabb, mint az éves jelentés adatai alapján kapott érték. Ha az érintett társaság konszolidált éves jelentést is készít, a visszavásárolt részvény értékének meghatározásához az e jelentésből származó adatokat kell felhasználnia. Ha az érintett társaság mind a székhelye szerinti állam joga, mind a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok alapján éves pénzügyi kimutatást készít, akkor a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardoknak megfelelően készített pénzügyi kimutatásokból származó adatokat használja fel.”
A Valsts pārvaldes iestāžu nodarīto zaudējumu atlīdzināšanas likums (a hatóságok által okozott kár megtérítéséről szóló törvény;
Latvijas Vēstnesis
, 2005., 96. sz.) alapügyben alkalmazandó változatának (a továbbiakban: kártérítésről szóló törvény) „A vagyoni kár meghatározása” című 13. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)   Az érintett hatóság által okozott kár megtérítéseként megítélt összeg megfelelő összegének megállapítása érdekében figyelembe kell venni az e hatóság aktusait megalapozó ténybeli és jogi indokokat, valamint a sérelmet szenvedett személy cselekményeit.
(2)   Az érintett hatóság által okozott kár megtérítéseként megítélt összeg megfelelő összegének megállapítása érdekében figyelembe kell venni az adott eset egyéb releváns körülményeit is, amennyiben azok objektív módon bizonyíthatók.
(3)   A kártérítés összegét általában az e törvény 12. cikke szerint kiszámított összeg alapján kell meghatározni, és ezen összeg a következő:
1)
ha a kiszámított összeg nem haladja meg a 142288 eurót, akkor ezen összeg 100%‑a;
2)
ha a kiszámított összeg 142289 és 1422872 euró közötti, akkor ezen összeg 50–100%‑a;
3)
ha a kiszámított összeg meghaladja az 1422872 eurót, akkor egy olyan méltányos összeg, amely alacsonyabb lehet ezen kiszámított összeg 50%‑ánál.
(4)   A hatóság hivatalból megtérítheti a sérelmet szenvedett személy által elszenvedett vagyoni kárt úgy, hogy kártérítés fizetése helyett abba a ténybeli helyzetbe hozza, amelyben azt megelőzően volt, hogy a vagyonát ilyen kár érte.”
A Konsolidēto gada pārskatu likums (az éves konszolidált pénzügyi kimutatásokról szóló törvény;
Latvijas Vēstnesis
, 2006., 178. sz.) alapügyben alkalmazandó változatának (a továbbiakban: az éves konszolidált pénzügyi kimutatásokról szóló törvény) „A társaságok éves pénzügyi kimutatásai konszolidálásának módjai” című 14. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„Az éves konszolidált pénzügyi kimutatások valamely csoport anyavállalata éves pénzügyi kimutatásának a leányvállalatai éves pénzügyi kimutatásával – az eszközöknek és a forrásoknak, a saját tőkének, valamint a bevételeknek és kiadásoknak az éves pénzügyi kimutatásokban megjelölt értéke tekintetében – történő összevonásának eredménye. A konszolidált társaságok mérlegének eszközeit és forrásait teljeskörűen feltüntetik a konszolidált mérlegben. E társaságok nyereségét vagy veszteségét teljes egészében be kell számítani a konszolidált nyereség vagy veszteség kiszámításába.”
E törvénynek „A kisebbségi részvényesek részesedéseinek bemutatása” című 21. cikke értelmében:
„(1)   A konszolidált leányvállalatok saját tőkéjének azon hányadát, amely megfelel a kisebbségi részvényesek tulajdonában lévő részvényeknek és részesedéseknek, a saját tőkének a »Kisebbségi részvényesek részesedései« elnevezésű külön tételében kell feltüntetni.
(2)   A konszolidált leányvállalatok pénzügyi kimutatásaiban szereplő és a kisebbségi részvényesek tulajdonában lévő részvényeknek és részesedéseknek megfelelő éves nyereségeket és veszteségeket »A kisebbségi részvényesek nyereségből és veszteségből való részesedése« elnevezésű olyan külön konszolidált tételben tüntetik fel, amely a nyereségek és veszteségek kiszámítására vonatkozik.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
Az alapeljárás felperese, miután megszerezte a Ventspils nafta szavazati jogot biztosító részvényeinek 93,24%‑át, az FITL alapján köteles volt kötelező ajánlatot tenni a Ventspils nafta részvényeinek visszavásárlására. E célból benyújtotta a pénzpiaci bizottsághoz a visszavásárlási ajánlatát tartalmazó „tájékoztatót”, amelyben jelezte, hogy a visszavásárlási ár az említett társaság részvényeiként 3,12 euró.
A pénzpiaci bizottság az FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontja alapján 2015. október 6‑án elutasította az alapeljárás felperese által végzett számításokat. Ezt követően a megtámadott határozatban engedélyezte a felperes számára, hogy ugyanezen társaság részvényeiként 4,56 eurós kötelező visszavásárlási ajánlatot tegyen.
Az alapeljárás felperese keresetet indított az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság, Lettország) előtt e határozat jogellenességének megállapítása, valamint az e határozat következtében állítólagosan elszenvedett kár megtérítése iránt.
Az alapeljárás felperese azt állította, hogy az FITL 74. cikkének célja a részvény visszavásárlási ára számítási módszerének oly módon történő meghatározása, hogy az igazságos legyen, és megfeleljen az érintett piac helyzetének. E célból a Ventspils nafta eszközelemeinek tényleges teljes összegét, nem pedig az e társaságra vonatkozó azon konszolidált éves jelentésben feltüntetett eszközök összegét kell figyelembe venni, amely magában foglalja valamennyi leányvállalatának az eszközeit és forrásait, beleértve az e leányvállalatokban a kisebbségi részvényesek tulajdonában álló részesedéseket, amelyek nem minősülnek sem az említett társaság eszközeinek, sem annak kötelezettségeinek. A felperes arra a következtetésre jutott, hogy a megtámadott határozatban a pénzpiaci bizottság indokolatlanul emelte meg a Ventspils nafta részvényeinek árát azon eszközök figyelembevételével, amelyek nem tartoznak ez utóbbihoz.
A pénzpiaci bizottság kifejtette, hogy az 1254/2012 rendeletben átvett IFRS 10 standardra támaszkodott, amely megállapítja az éves konszolidált pénzügyi kimutatások elkészítésére vonatkozó elveket azokban az esetekben, amikor valamely társaság egy vagy több másik társaság felett ellenőrzést gyakorol, és amelynek 22. pontja előírja, hogy a nem ellenőrző részesedéseket a pénzügyi helyzetre vonatkozó konszolidált kimutatásban a „saját tőkén” belül kell bemutatni. E bizottság pontosította, hogy az e pénzügyi kimutatásokban feltüntetett eszközök összege nem teszi lehetővé annak meghatározását, hogy az eszközök mely részével rendelkeznek többségi részvényesek, és mely részével rendelkeznek kisebbségi részvényesek. Ebből azt a következtetést vonta le, hogy ellentétes lenne az FITL 74. cikkének céljával az, ha a Ventspils nafta eszközeiből levonnák az ellenőrzést nem biztosító részesedéseket, mivel a részvényenkénti árnak az e társaság eszközeinek összértéke alapján történő meghatározása lehetővé teszi, hogy ezt az árat e részvény tényleges értékéhez a lehető legközelebb állapítsák meg.
Az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság) a 2017. március 10‑i ítéletével részben helyt adott az alapeljárás felperese keresetének, és megállapította a vitatott határozat jogellenességét, illetve arra kötelezte a pénzpiaci bizottságot, hogy térítse meg a felperes számára az e határozat következtében elszenvedett kár 50%‑át.
Az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság) megjegyezte, hogy az FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontja egyáltalán nem pontosította az e rendelkezésben használt „eszközelemek teljes összegének” és a „nettó eszközértéknek” a fogalmát. Hangsúlyozta, hogy ezt nem vitatták meg, amikor a lett jogalkotó 2006‑ban e rendelkezést illetően előírta azt a kötelezettséget, hogy valamely részvény árának a meghatározásához az éves konszolidált pénzügyi kimutatásból származó adatokat kell felhasználni. Megjegyezte, hogy bár az FITL 74. cikkének (1) bekezdése nem úgy van megfogalmazva, hogy az e bekezdés 2. és 3. pontjában említett módszereket csak kivételes körülmények között lehetne alkalmazni, az ilyen alkalmazás következhet abból, hogy a lett részvénypiac rendkívül korlátozott.
Megállapította, hogy valamely részvény árának a kiszámításához objektív értékelési szempontokat kell alapul venni, és hogy az FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontját úgy kell értelmezni, hogy a „nettó eszközérték” fogalma nem foglalja magában a kisebbségi részesedéseket.
Egyébiránt az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság) megállapította, hogy a kártérítésről szóló törvény 13. cikke (3) bekezdésének megfelelően fennálltak olyan körülmények, amelyek igazolták a kiszámított kártérítés csökkentését, anélkül hogy e csökkentés meghaladhatná a követelt összeg 50%‑át.
A pénzpiaci bizottság, illetve az alapeljárás felperese felülvizsgálati kérelmet nyújtott be az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság) 2017. március 10‑i ítéletével szemben az Augstākā tiesa (Senāts) (legfelsőbb bíróság, Lettország) előtt.
A pénzpiaci bizottság úgy véli, hogy az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság) nem vett figyelembe több olyan körülményt, amely kizárta volna az FITL 74. cikke (1) bekezdése 3. pontjának általa elfogadott értelmezését. Így az a kötelezettség, hogy a részvényenkénti visszavásárlási ár kiszámításakor figyelembe kell venni az éves konszolidált pénzügyi kimutatás adatait, az FITL‑nek a 2004/25 irányelv lett jogba való átültetése céljából elfogadott módosításainak a részét képezi.
A pénzpiaci bizottság azt állítja, hogy az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság) az FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontját úgy értelmezte, hogy az ellentétes a 2004/25 irányelv elsődleges, a kisebbségi részvényesek érdekeinek a visszavásárolt részvények árának a meghatározására irányuló eljárásban való védelme céljával. E bizottság pontosítja, hogy azáltal, hogy a Ventspils nafta részvényei visszavásárlási árának a kiszámítása során figyelembe vette e társaság kisebbségi részvényeseinek a Ventspils nafta leányvállalatainak a tőkéjében fennálló részesedését, eleget tett a 2004/25 irányelv céljának azáltal, hogy ezen árat ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése alapján, vagyis „a pénzügyi elemzésben általánosan használt objektív értékelési kritériumok” alapján számította ki.
Az alapeljárás felperese az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság) ítéletének hatályon kívül helyezését kéri annyiban, amennyiben az részben elutasította a vitatott határozat miatt elszenvedett kár megtérítése iránti kérelmét. Azzal érvel, hogy a kártérítésről szóló törvény 13. cikke (3) bekezdésének 3. pontja lehetővé teszi az elszenvedett kár teljes összegének megtérítését, és hogy különleges körülmények hiányában a kártérítés akár e kár 50%‑áig terjedő csökkentésének elfogadása olyan helyzetekhez vezethet, amelyekben a hatóság kevésbé alaposan kezeli a törvény nehéz értelmezési kérdéseit.
A kérdést előterjesztő bíróság hangsúlyozza, hogy az FITL 74. cikke (1) bekezdése 3. pontjának helyes értelmezése érdekében meg kell határozni, hogy a részvényenkénti ár kiszámítására e rendelkezésben előírt módszer az ár meghatározása 2004/25 irányelv értelmében vett méltányos módszerének minősül‑e.
Felveti azt a kérdést, hogy a kisebbségi részesedésnek a nettó eszközértékbe való beszámítása, ami a részvényenkénti visszavásárlási ár kiszámításának alapjául szolgál, az ezen irányelv értelmében vett méltányos ár meghatározásához vezet‑e, és következésképpen megfelel‑e ezen irányelv célkitűzéseinek.
Emlékeztet arra, hogy a Bíróság kimondta, hogy a tagállamok mérlegelési mozgástérrel rendelkeznek azon körülmények meghatározása terén, amelyek között felügyeleti hatóságaik módosíthatják a részvényenkénti visszavásárlási árat, azzal a feltétellel azonban, hogy e körülményeket egyértelműen meg kell határozniuk. Márpedig e bíróság arra keresi a választ, hogy a nettó eszközérték kiszámításának FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontjában szereplő módszere megfelel‑e ennek a feltételnek, és megjegyezi, hogy az „eszközelemek teljes összegének” és a „nettó eszközértéknek” a fogalmát sem e rendelkezés, sem e törvény más rendelkezése nem határozza meg.
A kérdést előterjesztő bíróságnak kétségei vannak azzal kapcsolatban, hogy összeegyeztethető‑e a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdésével az FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontja és 74. cikkének (2) bekezdése, amelyek nem tartalmazzák egyértelműen, hogy a részvényenkénti visszavásárlási ár kiszámítása során a nettó eszközértéknek a kisebbségi részesedést is magában kell‑e foglalnia.
Végül a kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy a kártérítésről szóló törvény 13. cikkének (3) bekezdése összeegyeztethető‑e az uniós jog alapelveivel, különösen a tényleges érvényesülés elvével, tekintettel arra, hogy e rendelkezés alapján a kártérítés összege korlátlanul csökkenthető, ha az elszenvedett kár meghaladja az 1422872 eurót. A kérdést előterjesztő bíróság továbbá arra vár választ, hogy az állam felelősségének megállapításához szükséges valamennyi feltétel teljesül‑e, különösen hogy a 2004/25 irányelv alkalmazandó szabályai biztosítanak‑e jogokat a magánszemélyek számára.
E körülmények között határozott úgy az Augstākā tiesa (Senāts) (legfelsőbb bíróság), hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1)
Ellentétes‑e a 2004/25 irányelv 5. cikkének helyes értelmezésével az olyan nemzeti szabályozás, amely előírja, hogy kötelező ajánlat esetén a részvény árát úgy kell kiszámolni, hogy az érintett társaság nettó eszközértékét (amelyben a nem ellenőrző – kisebbségi – részesedéseket kimutatják) el kell osztani a kibocsátott részvények számával?
2)
Ha első kérdésre nemleges válasz adandó abban az értelemben, hogy az érintett társaság nettó eszközértékeiben nem kell kimutatni a nem ellenőrző vagy kisebbségi részesedéseket, tisztán meghatározottnak tekinthető‑e – a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdése második albekezdésének értelmében – a részvény árának olyan meghatározási módszere, amelynek megértéséhez az ítélkezési gyakorlat egyik jogfejlesztési módszerét, a szűkítő teleológiai értelmezést kell alkalmazni?
3)
Összeegyeztethető‑e a 2004/25 irányelv 5. cikkének (4) bekezdésével az olyan szabályozás, amely előírja, hogy a következő három változat közül a legmagasabbat kell választani:
a)
az az ár, amelyért az ajánlattevő vagy a vele egyetértésben eljáró személyek az érintett társaság részvényeit a megelőző 12 hónapban megvásárolták. Ha a részvényeket eltérő árakon vásárolták meg, a visszavásárlási árat a visszavásárlásra vonatkozó ajánlattételi kötelezettség keletkezését megelőző 12 hónapban történő részvényszerzések során alkalmazott árak közül a legmagasabb ár jelenti;
b)
a részvény súlyozott átlagára azon a szabályozott piacon vagy azon multilaterális kereskedési rendszerben, amely az utolsó 12 hónapban az érintett részvények legnagyobb ügyleti forgalmával rendelkezett. A részvény súlyozott átlagárát a visszavásárlásra vonatkozó ajánlattételi kötelezettség keletkezését megelőző 12 hónap alapján számítják ki;
c)
a részvénynek az érintett társaság nettó eszközértékének és a kibocsátott részvények számának hányadosaként számított értéke. A nettó eszközértéket úgy számítják ki, hogy az érintett társaság eszközelemeinek teljes összegéből levonják a saját részvényeket és a kötelezettségeket képező részt. Ha az érintett társaság eltérő nominális értékű részvényekkel rendelkezik, a nettó eszközértéket olyan százalékos arányban kell felosztani, amelyet a részvény egyes nominális értékei az alaptőkében képviselnek?
4)
Ha a nemzeti jog által – a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése által a tagállamoknak biztosított mérlegelési mozgástér alkalmazásával – meghatározott módszer magasabb árat eredményez, mint amely az irányelv 5. cikke (4) bekezdése első albekezdésének alkalmazásából következik, összeegyeztethető‑e az irányelv céljával a mindig legmagasabb ár választása?
5)
Ha az európai uniós jog helytelen alkalmazásából adódóan valamely magánszemélyt kár éri, előírhat‑e a nemzeti jog valamilyen korlátozást az említett kár megtérítése tekintetében, ha e korlátozást a nemzeti jog helytelen alkalmazása folytán elszenvedett kárra és az uniós jog helytelen alkalmazása folytán elszenvedett kárra egyaránt alkalmazni kell?
6)
Biztosítanak‑e jogokat a magánszemélyek számára a 2004/25 irányelv jelen ügyre alkalmazandó rendelkezései, vagyis teljesül‑e a tagállami felelősség megállapításának megfelelő feltétele?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
A kérdést előterjesztő bíróság szerint az alapügy megoldása lényegében attól függ, hogy egyrészt ellentétes‑e a 2004/25 irányelv 5. cikkének (4) bekezdésével a méltányos ár meghatározásának olyan nemzeti szabályozásban előírt módszere, amely előírja, hogy nyilvános vételi ajánlat esetén a részvény értékét úgy kell kiszámítani, hogy az érintett társaság nettó eszközértékét – beleértve valamely kisebbségi részvényes azon részesedését is, amely következésképpen nem biztosít ellenőrzést – el kell osztani a kibocsátott részvények számával. Másrészt azon a véleményen van, hogy választ kell kapni arra a kérdésre, hogy ezen irányelv ruház‑e jogokat magánszemélyekre, és hogy az uniós joggal ellentétes‑e az olyan nemzeti szabályozás, amely korlátozza az e jog téves alkalmazása miatt elszenvedett kár megtérítését.
Mivel az előzetes döntéshozatalra előterjesztett különböző kérdések több szempontból fedik egymást, azokat össze kell vonni annak érdekében, hogy a kérdést előterjesztő bíróság számára a lehető legpontosabb válaszokat lehessen adni.
A harmadik és a negyedik kérdésről
Harmadik és negyedik kérdésével, amelyeket együtt kell vizsgálni, a kérdést előterjesztő bíróság azt kívánja megtudni, hogy ellentétes‑e a 2004/25 irányelv 5. cikkének (4) bekezdésével az olyan nemzeti szabályozás, amely három módszert ír elő azon méltányos ár meghatározására, amelyen az ajánlattevőnek vissza kell vásárolnia valamely társaság részvényeit, beleértve az ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdése első albekezdésének végrehajtásából eredő módszert is, és amely előírja, hogy mindig a legmagasabb árat eredményező módszert kell választani.
Amint a 2004/25 irányelv (9) preambulumbekezdéséből kitűnik, ezen irányelv célja azon társaságok által kibocsátott értékpapírok tulajdonosai érdekeinek védelme, amely társaságok felett valamely természetes vagy jogi személy irányítást szerzett, és ezt szem előtt tartva ezen irányelv biztosítani kívánja a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó szabályok egyértelműségét és átláthatóságát (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
24.
pont).
E tekintetben az 1. cikkének (1) bekezdése szerint ezen irányelv meghatározza a tagállamok joga által szabályozott társaságok értékpapírjainak nyilvános vételi ajánlataira vonatkozó tagállami jogszabályokat összehangoló intézkedéseket, amennyiben ezen értékpapírok egy részének vagy egészének a szabályozott piacra való bevezetése megtörtént (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
25.
pont).
Az említett irányelv 3. cikkének (1) bekezdése általános elvek megnevezés alatt rögzíti azokat az irányadó elveket, amelyeket annak alkalmazása során tiszteletben kell tartani, és amelyek között szerepel az az elv, amely szerint védelmet kell biztosítani az értékpapírok tulajdonosainak abban az esetben, ha valamely személy megszerzi egy társaság irányítását (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
26.
pont).
Az említett elvek tiszteletben tartásának biztosítása céljából a 2004/25 irányelv 3. cikke (2) bekezdésének a) és b) pontja akként rendelkezik, hogy egyrészt a tagállamok biztosítják, hogy az ezen irányelvben meghatározott minimumkövetelményeket betartják, másrészt pedig az ajánlatok szabályozására további, az ezen irányelv feltételeinél és rendelkezéseinél szigorúbb feltételeket és rendelkezéseket állapíthatnak meg (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
27.
pont).
Ugyanezen irányelv 5. cikke „A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a méltányos ár” cím alatt a társasági értékpapírok tulajdonosai érdekeinek védelmében lényegében a tagállamokra nézve két kötelező szabályt és egy másik, választásuk szerint alkalmazható szabályt ír elő (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
28.
pont).
Mindenekelőtt a 2004/25 irányelv 5. cikkének (1) bekezdése rögzíti az adott társaságban részesedést biztosító értékpapírok vételére vonatkozó kötelező ajánlat elvét. Így e cikk előírja, hogy amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az ezen irányelv hatálya alá tartozó társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre legyen köteles, és ezen ajánlatnak az említett irányelv 5. cikkének (4) bekezdésében meghatározott méltányos áron e részvényesek összes részesedésére kell vonatkoznia (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
29.
pont).
Ezen túlmenően szintén a nyilvános vételi ajánlattal érintett társaság kisebbségi részvényesei védelmének biztosítása céljából a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első albekezdése méltányos árnak főszabály szerint azt a legmagasabb árat tekinti, amelyet az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek ugyanazon értékpapírokért a tagállamok által – az ezen irányelv 5. cikkének (1) bekezdésében említett ajánlat megtétele előtt legalább hat hónap és legfeljebb tizenkét hónap között – meghatározott időtartam alatt megfizettek (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
30.
pont).
Végül a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése előírja, hogy az ezen irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében meghatározott elvek betartásának feltételével a tagállamok feljogosíthatják az említett irányelv 4. cikkében szereplő felügyeleti hatóságaikat, hogy a méltányos árat módosítsák egyértelműen meghatározott körülmények esetén és ilyen kritériumok szerint. E célból a tagállamok egyrészt készíthetnek egy listát azon körülményekről, amelyek esetén e méltányos ár felfelé vagy lefelé módosítható, másrészt pedig meghatározhatják az ilyen esetekben alkalmazandó kritériumokat, azzal a megkötéssel, hogy e körülményeket és kritériumokat egyértelműen meg kell határozni. Ilyen körülményekre és kritériumokra hoz példákat az említett irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
31.
pont).
Így a nyilvános vételi ajánlat tárgyát képező értékpapírok méltányos árának meghatározása érdekében a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első albekezdése olyan módszert határoz meg, amely ennek (9) preambulumbekezdése szerint megfelel az Európai Unión belüli közös meghatározásnak.
E tekintetben ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdésének rendszere megköveteli, hogy a méltányos ár meghatározásának e módszere legyen az e tekintetben megengedett egyetlen módszer. Az említett irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése ugyanis előírja, hogy amennyiben a tagállamok ilyen lehetőség mellett döntöttek, az ugyanezen irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első albekezdése szerinti méltányos ár módosítható.
A tagállamok tehát csak a nyilvános vételi ajánlat tárgyát képező értékpapírok méltányos árának a megváltoztatására vonatkozó e jogkör keretében engedélyezhetik a felügyeleti hatóságaik számára, hogy a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első albekezdésében előírt módszertől eltérő módszerekkel határozzák meg ezen értékpapírok eladási árát.
Ha azonban a nemzeti szabályozás úgy rendelkezik, hogy a méltányos árat több módszerrel kell meghatározni, amelyek közül az egyik megfelel az ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első albekezdésében előírt módszernek, bizonyos feltételek mellett megállapítható, hogy a többi tervezett módszer megfelel az említett irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdésében előírt, a méltányos ár módosítására vonatkozó jogkörnek.
E tekintetben azokat a feltételeket kell tiszteletben tartani, amelyek magából ezen utóbbi rendelkezés szövegéből következnek.
Először is, a méltányos ár rögzítésének a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első albekezdésében előírt módszertől eltérő módszereit a tagállamok által létrehozott felügyeleti hatóságoknak kell az ezen irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében foglalt általános elvek tiszteletben tartásával alkalmazniuk. Másodszor, ezeket a módszereket „tisztán meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint” kell alkalmazni.
E tekintetben emlékeztetni kell arra az ítélkezési gyakorlatra, amely szerint mind a jogbiztonság elve, mind az irányelvek teljes jogi, és nemcsak tényleges érvényesülése biztosításának szükségessége megköveteli, hogy a 2004/25 irányelvvel érintett területen kötelező rendelkezéseket előíró egyértelmű, pontos és átlátható jogi szabályozás keretében átvegyék a szóban forgó irányelv előírásait (lásd ebben az értelemben: 2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
41.
pont).
Ezért a tagállamoknak az általuk választott jogi eszköz révén biztosítaniuk kell, hogy a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése értelmében véve „tisztán meghatározzák” azokat a körülményeket és kritériumokat, amelyekre tekintettel a méltányos ár módosítását végrehajtják.
A kérdést előterjesztő bíróság feladata annak vizsgálata, hogy az FITL – adott esetben e törvény indokolásának fényében értelmezve – megfelel‑e ezeknek a követelményeknek.
Végül nem zárható ki, hogy különleges meghatározott körülmények között a méltányos ár módosítása mindig a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdése első albekezdésének alkalmazásából eredő árnál magasabb ár meghatározásához vezet.
Végeredményben ezt a feltevést megerősíti ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése, mivel előírja, hogy a meghatározott körülményeknek az érintett tagállam által esetlegesen összeállított listájára tekintettel a legmagasabb ár felfelé vagy lefelé módosítható. Így az e rendelkezés értelmében vett valamely meghatározott körülmény mindig vezethet a méltányos árnál magasabb ár megállapításához, amint azt az említett rendelkezésben hivatkozott példák tanúsítják, különösen akkor, ha az említett irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első albekezdésében előírt méltányos árat a vevő és az eladó közötti megállapodásban rögzítették.
Következésképpen az előterjesztett harmadik és negyedik kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2004/25 irányelv 5. cikkének (4) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely három módszert ír elő azon méltányos ár meghatározására, amelyen az ajánlattevőnek vissza kell vásárolnia valamely társaság részvényeit, beleértve az ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdése első albekezdésének végrehajtásából eredő módszert is, és amely előírja, hogy mindig a legmagasabb árat eredményező módszert kell választani, feltéve, hogy a méltányos ár meghatározásának az ezen 5. cikk (4) bekezdése első albekezdésének végrehajtásából eredő módszertől eltérő módszereit a felügyeleti hatóság az említett irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében foglalt általános elvek tiszteletben tartásával, valamint egyértelmű, pontos és átlátható jogi szabályozás keretében meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint alkalmazza.
Az első és a második kérdésről
Első és második kérdésével, amelyeket együtt kell vizsgálni, a kérdést előterjesztő bíróság azt kívánja megtudni, hogy a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdésével ellentétes‑e az olyan nemzeti szabályozás, amely előírja, hogy nyilvános vételi ajánlat esetén a részvény értékét úgy kell kiszámítani, hogy az érintett társaság nettó eszközértékét – beleértve valamely kisebbségi részvényes azon részesedését is, amely következésképpen nem biztosít ellenőrzést – el kell osztani a kibocsátott részvények számával, mivel nem a részvény árát meghatározó olyan módszerről van szó, amelyet úgy lehet tekinteni, mint amely megfelel az e rendelkezés értelmében vett „tisztán meghatározott” kritériumoknak.
Először is meg kell jegyezni, hogy a vitatott határozatban a pénzpiaci bizottság engedélyezte az alapeljárás felperesének, hogy az érintett társaság részvényeinek visszavásárlására kötelező ajánlatot tegyen a részvények árának meghatározására vonatkozó, az FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontjában előírt módszer alapján, amely rendelkezés előírja, hogy a részvény értékét úgy kell kiszámítani, hogy e társaság nettó eszközértékét elosztják a kibocsátott részvények számával. Az FITL 74. cikkének (2) bekezdése értelmében az e tekintetben felhasznált adatok az érintett társaság éves konszolidált jelentéséből származó adatok, ha e társaság ilyen kimutatást készít.
Azt is meg kell állapítani egyrészt, hogy az éves konszolidált pénzügyi kimutatásról szóló törvény 14. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy az éves konszolidált pénzügyi kimutatások valamely csoport anyavállalata és az érintett leányvállalatok éves pénzügyi kimutatásai összevonásának az eredménye, másrészt pedig, hogy e törvény 21. cikke pontosítja, hogy a konszolidált leányvállalatok saját tőkéjének azon hányadát, amely megfelel a kisebbségi részvényesek tulajdonában lévő részvényeknek és részesedéseknek, a saját tőkének a „Kisebbségi részvényesek részesedései” elnevezésű külön tételében kell feltüntetni.
Így az érintett társaság részvényei árának a meghatározása céljából a pénzpiaci bizottság a vitatott határozatban e társaság nettó eszközértékében figyelembe vette a kisebbségi részvényesek említett társaság leányvállalataiban fennálló részesedéseit, vagyis az ugyanezen társaság tulajdonában nem álló részesedéseket.
Másodszor, amint a jelen ítélet 45. pontjában kifejtett megfontolásokból kitűnik, emlékeztetni kell arra, hogy a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése előírja, hogy a 3. cikk (1) bekezdésében meghatározott elvek betartásának feltételével a tagállamok feljogosíthatják az ezen irányelv 4. cikkében szereplő felügyeleti hatóságaikat, hogy a méltányos árat módosítsák egyértelműen meghatározott körülmények esetén és ilyen kritériumok szerint (2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
31.
pont).
A 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése kimondja továbbá, hogy amennyiben a tagállamok úgy rendelkeznek, hogy felügyeleti hatóságaik módosíthatják a méltányos árat, meghatározhatják az e tekintetben alkalmazandó kritériumokat, és példaként említi a meghatározott időszak átlagos piaci értékét, a társaság felszámolási értékét vagy bármely más, a pénzügyi elemzésben általánosan használt objektív értékelési kritériumokat.
Harmadszor emlékeztetni kell arra, hogy mind a jogbiztonság elve, mind az irányelvek teljes érvényesülése biztosításának a szükségessége megköveteli, hogy – amint a jelen ítélet 52. pontjában szerepel – a 2004/25 irányelvvel érintett területen kötelező rendelkezéseket előíró egyértelmű, pontos és átlátható jogi szabályozás keretében átvegyék ezen irányelv előírásait (lásd ebben az értelemben: 2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
41.
pont).
Ezen elvek fényében kell megvizsgálni, hogy az ár meghatározásának azon módszere, amely a nyilvános vételi ajánlattal értintett társaság nettó eszközértékei között figyelembe veszi a kisebbségi részvényeseknek az e társaság leányvállalataiban fennálló részesedéseit, tartalmaz‑e a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdése értelmében vett „tisztán meghatározott” kritériumokat.
Először is, amint a főtanácsnok az indítványának 69. pontjában hangsúlyozta, meg kell jegyezni, hogy az e rendelkezés által a tagállamoknak annak érdekében biztosított mérlegelési mozgásteret, hogy a méltányos ár módosítása esetén meghatározzák a kötelező vételi ajánlat tárgyát képező értékpapírok árának meghatározására vonatkozó kritériumokat, korlátozza a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdése egészének a célja, amely ezen értékpapírok méltányos árának a meghatározására irányul.
E célból, amint a főtanácsnok az indítványának 71. pontjában megjegyezte, a tagállamok a pénzügyi elemzésben elismert bármely olyan értékelési kritériumot előírhatnak, amely alkalmas az érintett társaságban fennálló részesedés tényleges gazdasági értékének leképezésére.
Ez utóbbi tekintetben az uniós jogban az 1254/2012 rendeletben átvett IFRS 10 standard figyelembe veszi valamely csoport anyavállalatának és annak leányvállalatainak valamennyi eszközét az e társaság ezen utóbbiakban fennálló részesedésének mértékétől függetlenül. Ebből következik, hogy az ilyen anyavállalat nettó eszközértékeit a kisebbségi részvényeseknek az annak leányvállalataiban fennálló azon részesedései figyelembevételével határozzák meg, amelyeket az 1254/2012 rendelet melléklete IFRS 10 standardra vonatkozó részének A. függeléke a „nem ellenőrző részesedések” fogalom alatt úgy határoz meg, mint amely „[e]gy leányvállalatban lévő olyan saját tőke, amely sem közvetlenül, sem közvetve nem tulajdonítható az anyavállalatnak”.
Márpedig az 1254/2012 rendeletben említett nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok tájékoztató jellegűek, mivel az IFRS 10 standard célja e rendelet melléklete e standardra vonatkozó részének 1. pontja szerint az, hogy „meghatározza a konszolidált pénzügyi kimutatások prezentálásának és elkészítésének elveit abban az esetben, amikor egy gazdálkodó egység egy vagy több másik gazdálkodó egység felett ellenőrzést gyakorol”. E tekintetben a nem ellenőrző részesedések bemutatása lehetővé teszi annak biztosítását, hogy a harmadik felek teljes körű tájékoztatást kapjanak a vállalatcsoport méretéről és az anyavállalat által a leányvállalatai felett gyakorolt ellenőrzés mértékéről.
Így a kisebbségi részvényesek azon részesedéseinek az azonosítása és mértéke, amelyek valamely vállalatcsoport anyavállalatának leányvállalatainak tőkéjében áll fenn, a pénzügyi elemzés területén hasznos tájékoztatási elem lehet.
Az anyavállalat részesedései értékének a meghatározása során a kérdést előterjesztő bíróság feladata, hogy annak meghatározása érdekében, hogy ezen értékelési módszer a pénzügyi elemzés során általánosan alkalmazott objektív értékelési kritériumnak minősül‑e, különös figyelmet fordítson arra a tényre, hogy az ilyen módszer megköveteli – amint a jelen ítélet 68. és 69. pontjából kitűnik – valamely anyavállalatnak a leányvállalatokban fennálló azon részesedéseinek a figyelembevételét, amelyek nem állnak annak tulajdonában.
Másrészt a módosítására vonatkozó, a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdésében előírt jogkörből eredő, a méltányos ár meghatározása bármely módszerének kellően egyértelműen, pontosan és előre láthatóan kell következnie az azt előíró jogi szabályozásból, amelynek szintén egyértelműnek, pontosnak és átláthatónak kell lennie (lásd ebben az értelemben: 2017. július 20‑iMarco Tronchetti Provera és társai ítélet,
C‑206/16
,
EU:C:2017:572
,
41.
pont).
E tekintetben meg kell állapítani, hogy a Bíróság rendelkezésére álló iratokból kitűnik, hogy egyrészt a FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontja nem határozza meg a „nettó eszközérték” fogalmát, amelyet az e rendelkezésben a méltányos ár meghatározására előírt módszer paramétereként használ, másrészt pedig, hogy bár az éves konszolidált pénzügyi kimutatásról szóló törvény 21. cikke úgy rendelkezik, hogy a konszolidált leányvállalatok saját tőkéjének azon hányadát, amely megfelel a kisebbségi részvényesek tulajdonában lévő részvényeknek és részesedéseknek, a saját tőkének a „Kisebbségi részvényesek részesedései” elnevezésű külön tételében kell feltüntetni, e cikk nem tartalmaz valamely vállalatcsoport anyavállalatának nettó eszközértékeire való utalást.
E tényezőkre tekintettel a kérdést előterjesztő bíróság feladata annak vizsgálata, hogy a FITL 74. cikke (1) bekezdésének 3. pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy a „nettó eszközérték” fogalma kellően egyértelműen, pontosan és előre látható módon úgy értelmezhető, hogy az az éves konszolidált jelentést készítő vállalatcsoport anyavállalata esetében magában foglalja a kisebbségi részvényeseknek ezen anyavállalat leányvállalataiban fennálló részesedését.
Ezenkívül emlékeztetni kell arra, hogy az uniós joggal összhangban álló értelmezés elve nemcsak arra kötelezi a kérdést előterjesztő bíróságot, hogy vegye figyelembe a nemzeti jog szabályainak összességét, hanem arra is, hogy az e jog által elfogadott értelmezési módszereket alkalmazza azért, hogy azt a lehető legnagyobb mértékben a szóban forgó irányelv szövege és célja alapján értelmezze, annak érdekében, hogy elérje az irányelv által meghatározott eredményt, és ily módon megfeleljen az EUMSZ 288. cikk harmadik bekezdésének (lásd ebben az értelemben: 2010. január 19‑iKücükdeveci ítélet,
C‑555/07
,
EU:C:2010:21
,
48.
pont).
A kérdést előterjesztő bíróságnak ezen elvek fényében kell megvizsgálnia, hogy a FITL 74. cikke (1) bekezdése 3. pontjának jelen ítélet 74. pontjában említett értelmezését el tudja‑e fogadni, vagy hogy – amint az előzetes döntéshozatal iránti kérelemből kitűnik – e rendelkezés teleologikus megszorító értelmezését kell elfogadnia, kizárva a kisebbségi részvényesek tulajdonában lévő részesedéseknek a nyilvános vételi ajánlattal érintett társaság nettó eszközértékeként való figyelembevételét e társaság részvénye árának a meghatározása során.
Következésképpen az előterjesztett első és második kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdését úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely előírja, hogy nyilvános vételi ajánlat esetén a részvény értékét úgy kell kiszámítani, hogy az érintett társaság nettó eszközértékét – beleértve valamely kisebbségi részvényes azon részesedését is, amely következésképpen nem biztosít ellenőrzést – el kell osztani a kibocsátott részvények számával, hacsak a részvény árának nem olyan meghatározási módszeréről van szó, amely a pénzügyi elemzésben általánosan használt objektív értékelési kritériumon alapul, és amelyet e rendelkezés értelmében véve „tisztán meghatározottnak” lehet tekinteni, amit a kérdést előterjesztő bíróságnak kell vizsgálnia.
A hatodik kérdésről
Hatodik kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság arra vár választ, hogy a 2004/25 irányelv a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó eljárás keretében biztosít‑e az ajánlattevőnek olyan jogokat, amelyek az állami felelősség megállapítása iránti kereset keretében érvényesíthetők.
Emlékeztetni kell arra, hogy az uniós jog államnak betudható megsértésével a magánszemélyeknek okozott károkért való állami felelősség megállapításának feltételeit illetően a Bíróság több alkalommal is megállapította, hogy a sérelmet szenvedett magánszemélyek három feltétel együttes fennállásakor rendelkeznek kártérítéshez való joggal, nevezetesen, ha a megsértett uniós jogszabály a magánszemélyek számára jogokat keletkeztet, e szabály megsértése kellően súlyos, és fennáll a közvetlen okozati összefüggés e jogsértés és a magánszemélyek által elszenvedett kár között (2016. július 28‑iTomášová ítélet,
C‑168/15
,
EU:C:2016:602
,
22.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Szintén az állandó ítélkezési gyakorlatból következik, hogy főszabály szerint a nemzeti bíróságoknak kell alkalmazniuk az uniós jog megsértésével a magánszemélyeknek okozott károkért fennálló tagállami felelősség megállapításának e feltételeit, a Bíróság által az e feltételek alkalmazása tekintetében adott iránymutatásoknak megfelelően (2018. október 4‑iKantarev ítélet,
C‑571/16
,
EU:C:2018:807
,
95.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Először is, a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdése közvetlen hatályának kérdését illetően hangsúlyozni kell, hogy az ítélkezési gyakorlat nem követel meg ilyen feltételt a tagállam uniós jog megsértéséért fennálló felelősségének a megállapításához, mivel az ítélkezési gyakorlat által megkövetelt feltétel arra irányul, hogy az ilyen rendelkezés jogokat keletkeztessen a magánszemélyek számára (lásd ebben az értelemben: 2018. október 4‑iKantarev ítélet,
C‑571/16
,
EU:C:2018:807
,
97.
és
104.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Másodszor, igaz, hogy a 2004/25 irányelv 4. cikkének (6) bekezdése többek között kimondja, hogy ezen irányelv nem érinti a tagállamok azon jogkörét, hogy egyrészt megállapítsák azokat a rendelkezéseket, amelyek tartalmazzák, hogy az ajánlat felei jogosultak‑e, és ha igen, milyen körülmények között közigazgatási vagy bírósági eljárás megindítására, különösen a tagállami bíróságoknak az ilyen bírósági eljárások megtagadására vonatkozó esetleges jogkörét, vagy az annak eldöntésére vonatkozó jogkörüket, hogy az ilyen eljárások az ajánlat eredményére kihatnak‑e, vagy sem, másrészt pedig, hogy meghatározzák a felügyeleti hatóságok felelősségére vagy az ajánlat felei közötti jogviták rendezésére vonatkozó jogszabályokat.
A 2004/25 irányelv 4. cikke (6) bekezdésének a felügyeleti hatóságok felelősségére vonatkozó jogszabályokról szóló harmadik mondata azonban nem jelentheti azt, hogy a tagállamok elfogadhatnak olyan rendelkezéseket, amelyek megtiltják a nyilvános vételi ajánlat feleinek, hogy ilyen ajánlat esetén az állam felelősségének megállapítása iránt keresetet indítsanak az uniós jog súlyos megsértése miatt, mégpedig két okból sem.
Egyrészt e harmadik mondat annak megállapítására szorítkozik, hogy a 2004/25 irányelv nem érinti a tagállamoknak a felügyeleti hatóságok felelősségére vonatkozó jogszabályok meghatározására vonatkozó jogkörét, de semmilyen módon nem teszi lehetővé a tagállamok számára, hogy – amint ezen irányelv 4. cikke (6) bekezdésének első mondatában szerepel – a nyilvános vételi ajánlat felei számára ne tegyenek lehetővé közigazgatási vagy bírósági eljárást.
Másrészt emlékeztetni kell arra, hogy az uniós jog teljes érvényesülését és a magánszemélyeket az uniós jog alapján megillető jogok hatékony védelmét biztosíthatja adott esetben azon elv, amely szerint az állam felelős az uniós jog megsértésével a magánszemélyeknek okozott, neki felróható kárért, amely elv szerves része az Unió alapját képező Szerződések rendszerének és érvényes az uniós jog tagállam általi bármilyen megsértésére, függetlenül attól, hogy mely hatóság a jogsértés előidézője (2019. december 19‑iDeutsche Umwelthilfe ítélet,
C‑752/18
,
EU:C:2019:1114
,
54.
és
55.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Harmadszor, igaz, hogy a 2004/25 irányelv fő célja a nyilvános vételi ajánlattal érintett társaság kisebbségi részvényeseinek a védelme.
E célból egyrészt a 2004/25 irányelv 5. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy az a személy, amely olyan társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, az említett társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Másrészt ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első albekezdése kimondja, hogy annak a személynek, aki így köteles a kisebbségi részvényesek értékpapírjainak megszerzésére ajánlatot tenni, méltányos árat kell ajánlania, amely megfelel az ugyanezen értékpapírokért e személy vagy a vele összehangoltan eljáró személyek által az ajánlatot megelőző legalább hat hónaptól legfeljebb tizenkét hónapig terjedő, a tagállamok által meghatározott időszakban fizetett legmagasabb árnak.
Mindazonáltal a méltányos ár 2004/25 irányelv 5. cikkének (4) bekezdésében foglalt meghatározásának szabálya az ajánlattevő védelmét is szolgálja, mivel lehetővé teszi az ajánlattevő által a nyilvános vételi ajánlat keretében a kisebbségi részvényeseknek fizetendő legmagasabb ár meghatározását, amely – amint a főtanácsnok az indítványának 38. pontjában megjegyezte – megfelel annak, amit ezen ajánlattevő az ezen ajánlatot megelőző időszakban hajlandó volt megfizetni.
Ezenkívül az ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdésében előírt, a méltányos ár módosítására vonatkozó jogkör szintén alkalmas lehet az ajánlattevő érdekeinek védelmére, mivel e rendelkezés lehetővé teszi e méltányos árnak a tagállamok által meghatározott bizonyos körülmények között lefelé való módosítását.
Így a 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének első és második albekezdése, mivel közvetlen hatással van azon személy jogi helyzetére, amely az érintett társaság kisebbségi részvényeseinek értékpapírjaira nyilvános vételi ajánlatot köteles tenni, a magánszemélyek, a jelen esetben az ajánlattevő számára jogokat keletkeztető uniós jogi szabálynak minősül.
Következésképpen az előterjesztett hatodik kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2004/25 irányelvet úgy kell értelmezni, hogy az a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó eljárás keretében olyan jogokat biztosít az ajánlattevőnek, amelyek az állami felelősség megállapítása iránti kereset keretében érvényesíthetők.
Az ötödik kérdésről
Ötödik kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság azt kívánja megtudni, hogy az uniós jogot úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely előírja, hogy abban az esetben, ha valamely tagállam felelőssége megállapítható az uniós jog valamely szabályának e tagállam közigazgatási hatóságának határozata révén történő megsértésével okozott károkért, az ebből eredő vagyoni kár megtérítése e kár összegének 50%‑ára korlátozható.
A kártérítésről szóló törvény 13. cikke előírja, hogy amennyiben az e törvény 12. cikke szerint kiszámított összeg nem haladja meg a 142288 eurót, akkor a hatóság által okozott vagyoni kár megfelelő megtérítése e kár 100%‑a, ha ezen összeg 142289 és 1422872 euró között van, e kártérítés mértéke a kár 50–100%‑a, és amennyiben az említett összeg meghaladja az 1422872 eurót, akkor az említett kártérítés összege kevesebb lehet, mint a kár 50%‑a.
E rendelkezés alapján az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság) az alapeljárás felperese által elszenvedett, 1422872 eurót meghaladó összegű kár megtérítését e kár 50%‑ára korlátozta.
Jóllehet, amint a jelen ítélet 82. pontjából kitűnik, a 2004/25 irányelv 4. cikkének (6) bekezdése kimondja, hogy ezen irányelv nem érinti a tagállamoknak a felügyelő hatóságok felelősségére vagy az ajánlat felei közötti jogviták rendezésére vonatkozó jogi szabályok meghatározására vonatkozó jogkörét, hangsúlyozni kell, hogy a károk megtérítésére vonatkozó, a nemzeti jogszabályok által meghatározott feltételek nem lehetnek kedvezőtlenebbek, mint azok, amelyek a hasonló jellegű, nemzeti jogon alapuló igényekre vonatkoznak (az egyenértékűség elve), valamint nem lehetnek olyanok, hogy a gyakorlatban lehetetlenné vagy rendkívül nehézzé tegyék a kártérítés elérését (a tényleges érvényesülés elve) (2019. július 29‑iHochtief Solutions Magyarországi Fióktelepe ítélet,
C‑620/17
,
EU:C:2019:630
,
45.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Ami az egyenértékűség elvét illeti, az előzetes döntéshozatal iránti kérelemből kitűnik, hogy a vagyoni kár megtérítése összegének korlátozására vonatkozó lehetőség mind a lett jog, mind az uniós jog megsértése esetén fennáll.
Ami a tényleges érvényesülés elvét illeti, a Bíróság ítélkezési gyakorlatából kitűnik, hogy az uniós jog megsértésével magánszemélyeknek okozott károk megtérítésének az ez utóbbiak által elszenvedett sérelem kiegyenlítésének kell megfelelnie úgy, hogy biztosítani lehessen a magánszemélyek jogainak hatékony védelmét (lásd ebben az értelemben: 2019. július 29‑iHochtief Solutions Magyarországi Fióktelepe ítélet,
C‑620/17
,
EU:C:2019:630
,
46.
pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
Márpedig, amint a főtanácsnok az indítványának 104. pontjában lényegében rámutatott, az olyan nemzeti szabály, amely szerint abban az esetben, ha valamely tagállam felelőssége megállapítható az uniós jog valamely szabályának e tagállam közigazgatási hatóságának határozata révén történő megsértésével okozott károkért, az ebből eredő, számszerűen meghatározható vagyoni kár megtérítése e kár összegének 50%‑ára korlátozható, nem elegendő az említett kár megfelelő megtérítésére vonatkozó követelmény teljesítéséhez.
Ebből következik, hogy az ilyen nemzeti jogi szabály nem felel meg a tényleges érvényesülés elvének.
Következésképpen az előterjesztett ötödik kérdésre azt a választ kell adni, az uniós jogot úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely előírja, hogy abban az esetben, ha valamely tagállam felelőssége megállapítható az uniós jog valamely szabályának e tagállam közigazgatási hatóságának határozata révén történő megsértésével okozott károkért, az ebből eredő vagyoni kár megtérítése e kár összegének 50%‑ára korlátozható.
A költségekről
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (negyedik tanács) a következőképpen határozott:

1)
A nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 5. cikkének (4) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely három módszert ír elő azon méltányos ár meghatározására, amelyen az ajánlattevőnek vissza kell vásárolnia valamely társaság részvényeit, beleértve az ezen irányelv 5. cikke (4) bekezdése első albekezdésének végrehajtásából eredő módszert is, és amely előírja, hogy mindig a legmagasabb árat eredményező módszert kell választani, feltéve, hogy a méltányos ár meghatározásának az ezen 5. cikk (4) bekezdése első albekezdésének végrehajtásából eredő módszertől eltérő módszereit a felügyeleti hatóság az említett irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében foglalt általános elvek tiszteletben tartásával, valamint egyértelmű, pontos és átlátható jogi szabályozás keretében meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint alkalmazza.

2)
A 2004/25 irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második albekezdését úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely előírja, hogy nyilvános vételi ajánlat esetén a részvény értékét úgy kell kiszámítani, hogy az érintett társaság nettó eszközértékét – beleértve valamely kisebbségi részvényes azon részesedését is, amely következésképpen nem biztosít ellenőrzést – el kell osztani a kibocsátott részvények számával, hacsak a részvény árának nem olyan meghatározási módszeréről van szó, amely a pénzügyi elemzésben általánosan használt objektív értékelési kritériumon alapul, és amelyet e rendelkezés értelmében véve „tisztán meghatározottnak” lehet tekinteni, amit a kérdést előterjesztő bíróságnak kell vizsgálnia.

3)
A 2004/25 irányelvet úgy kell értelmezni, hogy az a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó eljárás keretében olyan jogokat biztosít az ajánlattevőnek, amelyek az állami felelősség megállapítása iránti kereset keretében érvényesíthetők.

4)
Az uniós jogot úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely előírja, hogy abban az esetben, ha valamely tagállam felelőssége megállapítható az uniós jog valamely szabályának e tagállam közigazgatási hatóságának határozata révén történő megsértésével okozott károkért, az ebből eredő vagyoni kár megtérítése e kár összegének 50%‑ára korlátozható.

Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: lett.