CELEX: 62018CJ0548
Odesłanie prejudycjalne
Przestrzeń wolności, bezpieczeństwa i sprawiedliwości
Współpraca sądowa w sprawach cywilnych
Rozporządzenie (WE) nr 593/2008
Prawo właściwe dla zobowiązań umownych
Artykuł 14
Cesja wierzytelności
Skuteczność wobec osób trzecich

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 14 rozporządzenia (WE) nr 593/2008 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 czerwca 2008 r. dotyczącego prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (
Dz.U. 2008, L 177, s. 6
, zwanego dalej „rozporządzeniem Rzym I”).
Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy BGL BNP Paribas SA (zwanym dalej „BNP”), instytucją bankową z siedzibą w Luksemburgu, a TeamBank AG Nürnberg (zwanym dalej „TeamBankiem”), instytucją bankową z siedzibą w Niemczech, dotyczącego zwolnienia z depozytu sądowego w Niemczech kwoty pieniężnej złożonej do tego depozytu przez syndyka masy upadłości obejmującej majątek dłużnika tych dwóch banków.
Ramy prawne
Prawo Unii
Konwencja rzymska
Artykuł 12 Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych, otwartej do podpisu w Rzymie w dniu 19 czerwca 1980 r. (
Dz.U. 1980, L 266, s. 1
, zwanej dalej „konwencją rzymską”), opatrzony tytułem „Przelew wierzytelności”, stanowi:
„1.   Dla wzajemnych zobowiązań cedenta i cesjonariusza wierzytelności właściwe jest prawo, które zgodnie z niniejszą Konwencją ma zastosowanie do zawartej pomiędzy nimi umowy.
2.   Prawo, któremu podlega przeniesiona wierzytelność, rozstrzyga o jej zbywalności, stosunku pomiędzy cesjonariuszem a dłużnikiem, przesłankach skuteczności przelewu wobec dłużnika oraz zwalniającym skutku świadczenia przez dłużnika”.
Rozporządzenie Rzym I
Rozporządzenie Rzym I zastąpiło konwencję rzymską. Motyw 38 owego rozporządzenia stanowi:
„W kontekście przelewu wierzytelności termin »stosunek« powinien jasno wyrażać, że art. 14 ust. 1 ma także zastosowanie do skutków rozporządzających przelewu wierzytelności pomiędzy zbywcą a nabywcą w tych porządkach prawnych, w których skutki takie są rozpatrywane odrębnie od skutków obligacyjnych. Terminu »stosunek« nie należy jednak rozumieć jako odnoszącego się do każdego stosunku mogącego istnieć między zbywcą i nabywcą. W szczególności nie powinien on obejmować kwestii wstępnych dotyczących przelewu wierzytelności lub subrogacji umownej. Termin ten powinien być ściśle ograniczony do aspektów, które mają bezpośrednie znaczenie dla danego przelewu wierzytelności lub subrogacji umownej”.
Zgodnie z brzmieniem art. 14 tego samego rozporządzenia, zatytułowanego „Przelew wierzytelności oraz subrogacja umowna”:
„1.   W razie przelewu wierzytelności lub subrogacji umownej stosunek między zbywcą i nabywcą wierzytelności przysługującej wobec innej osoby (»dłużnika«) podlega prawu, które zgodnie z niniejszym rozporządzeniem jest właściwe dla umowy zawartej między zbywcą i nabywcą.
2.   Prawo, któremu podlega przenoszona wierzytelność, rozstrzyga o jej zbywalności, stosunku pomiędzy nabywcą wierzytelności a dłużnikiem, przesłankach skuteczności przelewu lub subrogacji wobec dłużnika oraz zwalniającym skutku świadczenia [dokonanego] przez dłużnika.
3.   Pojęcie przelewu w rozumieniu niniejszego artykułu obejmuje bezwarunkowe przeniesienie wierzytelności, przeniesienie wierzytelności na zabezpieczenie oraz ustanowienie zastawu lub innego zabezpieczenia na wierzytelności”.
Artykuł 27 ust. 2 tego rozporządzenia przewiduje:
„Do dnia 17 czerwca 2010 r. Komisja przedkłada Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno‑Społecznemu sprawozdanie na temat kwestii skuteczności przelewu lub subrogacji wobec osób trzecich oraz kwestii pierwszeństwa przenoszonej wierzytelności przed prawami innych osób. Sprawozdaniu towarzyszy, w razie potrzeby, wniosek dotyczący zmiany niniejszego rozporządzenia i ocena wpływu przepisów, które mają być wprowadzone”.
Rozporządzenie (UE) nr 1215/2012
Zgodnie z art. 26 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 1215/2012 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (
Dz.U. 2012, L 351, s. 1
) „[j]eżeli sąd państwa członkowskiego nie ma jurysdykcji na podstawie innych przepisów niniejszego rozporządzenia, uzyskuje on jurysdykcję, jeżeli pozwany przed tym sądem wda się w spór […]”.
Prawo niemieckie
BGB
Zgodnie z brzmieniem § 398 Bürgerliches Gesetzbuch (kodeksu cywilnego, zwanego dalej „BGB”):
„Wierzytelność może zostać przeniesiona przez wierzyciela w drodze umowy na osobę trzecią (cesja). Zawierając umowę, nowy wierzyciel wstępuje w miejsce poprzedniego wierzyciela”.
Paragraf 812 BGB stanowi w ust. 1, że „kto bez podstawy prawnej uzyskał coś kosztem innej osoby za pośrednictwem świadczenia tej osoby lub w jakikolwiek inny sposób, jest zobowiązany do zwrotu”.
EGBGB
Artykuł 33 Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (ustawy wprowadzającej do kodeksu cywilnego, zwanej dalej „EGBGB”) w wersji obowiązującej do czasu wejścia w życie w dniu 17 grudnia 2009 r. art. 1 Gesetz zur Anpassung der Vorschriften des Internationalen Privatrechts an die Verordnung (EG) Nr. 593/2008 (ustawy dostosowującej przepisy prawa prywatnego międzynarodowego do rozporządzenia [Rzym I]) z dnia 25 czerwca 2009 r. (BGBl. 2009 I, s. 1574), stanowił:
„1.   W przypadku przelewu wierzytelności zobowiązania poprzedniego wierzyciela względem nowego wierzyciela podlegają prawu właściwemu dla zawartej między nimi umowy.
2.   Prawo regulujące przenoszoną wierzytelność określa jej zbywalność, stosunek między nowym wierzycielem a dłużnikiem, warunki, na jakich przeniesienie staje się skuteczne wobec dłużnika, oraz skutek zwalniający jej zaspokojenia”.
Przepis ten został skreślony przez ustawę dostosowującą przepisy prawa prywatnego międzynarodowego do rozporządzenia Rzym I.
Prawo luksemburskie
Zgodnie z art. 1690 ust. 1 kodeksu cywilnego, w wersji mającej zastosowanie do okoliczności stanowiących przedmiot postępowania głównego, „przelew wierzytelności wywiera skutki wobec osób trzecich, tylko jeśli dłużnik został o nim zawiadomiony”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
TeamBank i obywatelka Luksemburga, zamieszkała w Niemczech urzędniczka luksemburskiej służby cywilnej (zwana dalej „dłużniczką”), zawarli w dniu 29 marca 2011 r. umowę pożyczki, podlegającą prawu niemieckiemu i zabezpieczoną przelewem podlegającej zajęciu części obecnych i przyszłych wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, w tym w szczególności wierzytelności z tytułu świadczeń emerytalnych przysługujących dłużniczce względem jej luksemburskiego pracodawcy. Wspomniany pracodawca nie został poinformowany o tym przelewie wierzytelności.
W dniu 15 czerwca 2011 r. dłużniczka zawarła kolejną umowę pożyczki z BNP. Ta druga umowa przewidywała przelew tych samych wierzytelności przysługujących dłużnicze względem jej luksemburskiego pracodawcy. Pismem poleconym z dnia 20 września 2012 r. BNP poinformował pracodawcę dłużniczki o przelewie wierzytelności, zgodnie z prawem luksemburskim mającym zastosowanie do umów pożyczek.
Postanowieniem Amtsgericht Saarbrücken (sądu rejonowego w Saarbrücken, Niemcy) z dnia 5 lutego 2014 r. wszczęto postępowanie upadłościowe wobec dłużniczki. W tym kontekście ustanowiony w sprawie syndyk ściągnął od luksemburskiego pracodawcy upadłej część jej wynagrodzenia w wysokości 13901,64 EUR i złożył tę kwotę do depozytu sądowego w Amtsgericht Merzig (sądzie rejonowym w Merzig, Niemcy). Syndyk uzasadnił złożenie do depozytu niepewnością co do tożsamości wierzyciela z tytułu tej kwoty, jako że każda ze stron postępowania głównego powoływała się na swoje uprzywilejowanie, w przypadku TeamBanku w odniesieniu do wierzytelności w wysokości 71091,54 EUR, a w przypadku BNP – wierzytelności w wysokości 31942,95 EUR.
TeamBank i BNP wytoczyły odpowiednio powództwo i powództwo wzajemne przed Landgericht Saarbrücken (sądem okręgowym w Saarbrücken, Niemcy), żądając zwolnienia z depozytu całej kwoty 13901,64 EUR. Sąd uwzględnił powództwo TeamBanku i oddalił powództwo wzajemne BNP.
BNP wniósł następnie środek odwoławczy od orzeczenia Landgericht Saarbrücken (sądu okręgowego w Saarbrücken) do sądu odsyłającego, twierdząc, że chociaż przelew wierzytelności na rzecz TeamBanku był wcześniejszy aniżeli przelew wierzytelności na jego rzecz, to luksemburski pracodawca nie został o tym pierwszym zawiadomiony. Tymczasem zgodnie z prawem luksemburskim mającym zastosowanie do tego przelewu wierzytelności zawiadomienie to jest, zgodnie z twierdzeniem BNP, przesłanką ważności przelewu wierzytelności, w związku z czym pierwszy przelew nie wywołuje w przekonaniu BNP skutków prawnych. Tylko drugi przelew, ten dokonany na rzecz BNP, został zdaniem BNP prawidłowo zakomunikowany, w związku z czym tylko BNP może zażądać zwolnienia z depozytu całej kwoty 13901,64 EUR.
Sąd odsyłający, ustaliwszy swoją jurysdykcję międzynarodową na podstawie art. 26 rozporządzenia nr 1215/2012, zauważa, że strony postępowania głównego opierają swoje roszczenia na przepisach§ 812 ust. 1 BGB, które dotyczą bezpodstawnego wzbogacenia się.
W szczególności sąd ten zastanawia się, czy rozporządzenie Rzym I może być interpretowane jako określające prawo właściwe w odniesieniu do kwestii skuteczności wobec osób trzecich przelewu wierzytelności w przypadku wielokrotnego przelewu, co miałoby posłużyć ustaleniu uprawnionego wierzyciela.
W tym względzie sąd odsyłający stwierdza, że w kwestii tej doktryna niemiecka jest podzielona. Zdaniem niektórych autorów norma wynikająca z art. 14 ust. 1 i 2 tego rozporządzenia ma charakter wyczerpujący, a tym samym wskazuje prawo właściwe również w odniesieniu do kwestii skuteczności przelewu wierzytelności wobec osób trzecich. Zdaniem innych powstanie luki legislacyjnej było zamierzone.
Ponadto sąd ten zauważa, że uchylenie art. 33 EGBGB przez ustawę dostosowującą przepisy prawa prywatnego międzynarodowego do rozporządzenia [Rzym I] utrudnia stosowanie niemieckich norm kolizyjnych.
W tych okolicznościach Saarländisches Oberlandesgericht (wyższy sąd okręgowy dla Saary, Niemcy) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)
Czy art. 14 rozporządzenia [Rzym I] ma zastosowanie do skutków wielokrotnego przelewu wobec osób trzecich?
2)
W razie udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie pierwsze: jakiemu prawu podlegają w takim przypadku skutki wobec osób trzecich?
3)
W razie udzielenia odpowiedzi przeczącej na pytanie pierwsze: czy przepis ten znajduje zastosowanie przez analogię?
4)
W razie udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie trzecie: jakiemu prawu podlegają w takim przypadku skutki wobec osób trzecich?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
Poprzez swoje cztery pytania, które należy rozpatrywać łącznie, sąd krajowy pragnie w istocie ustalić, czy art. 14 rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że wskazuje on – bezpośrednio względnie poprzez analogię – prawo właściwe dla kwestii skuteczności wobec osób trzecich przelewu wierzytelności w przypadku wielokrotnego przelewu wierzytelności dokonywanego przez tego samego wierzyciela na rzecz kolejnych cesjonariuszy.
Należy przede wszystkim zauważyć, że art. 14 rozporządzenia Rzym I zastąpił art. 12 konwencji rzymskiej, który nie regulował skuteczności przelewu wierzytelności wobec osób trzecich [zob. w tym względzie M. Giuliano (profesor uniwersytetu w Mediolanie), P. Lagarde (profesor Uniwersytetu Paryskiego I) „Sprawozdanie w sprawie konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych”,
Dz.U. 1980, C 282, s. 1
].
Należy również przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględnić nie tylko jego brzmienie, ale również kontekst, w jakim został on ustanowiony, oraz cele, do których realizacji zmierza akt, którego przepis ten jest częścią. Geneza przepisu prawa Unii może również zawierać elementy istotne dla jego wykładni (wyrok z dnia 10 grudnia 2018 r., Wightman i in.,
C‑621/18
,
EU:C:2018:999
, pkt
i przytoczone tam orzecznictwo).
W pierwszej kolejności należy zbadać, czy brzmienie art. 14 rozporządzenia Rzym I wyraźnie określa prawo, któremu podlegają skutki przelewu wierzytelności wobec osób trzecich w przypadku przelewu wielokrotnego.
Jak wynika z samego tytułu, jakim został opatrzony art. 14 analizowanego rozporządzenia („Przelew wierzytelności […]”), rozporządzenie to ustanawia normy kolizyjne regulujące różne aspekty przelewu transgranicznych wierzytelności.
Po pierwsze, zgodnie z art. 14 ust. 1 rozporządzenia, stosunek między zbywcą i nabywcą wierzytelności przysługującej wobec dłużnika podlega prawu, które zgodnie z owym rozporządzeniem jest właściwe dla zawartej między nimi umowy.
Po drugie, art. 14 ust. 2 rozporządzenia Rzym I stanowi, że prawo, któremu podlega przenoszona wierzytelność, rozstrzyga o jej zbywalności, stosunku pomiędzy nabywcą a dłużnikiem, przesłankach skuteczności przelewu wobec dłużnika oraz zwalniającym skutku świadczenia przez dłużnika.
Wreszcie, zgodnie z art. 14 ust. 3 rozporządzenia Rzym I, pojęcie przelewu w rozumieniu tego artykułu obejmuje bezwarunkowe przeniesienie wierzytelności, przeniesienie wierzytelności na zabezpieczenie, jak również ustanowienie zastawu lub innego zabezpieczenia na wierzytelności.
Wynika z tego zatem, że brzmienie art. 14 rozporządzenia Rzym I nie odnosi się do skuteczności przelewu wierzytelności wobec osób trzecich.
W odniesieniu do kontekstu, w który wpisuje się art. 14 rozporządzenia Rzym I, z motywu 38 tego rozporządzenia wynika, że „kwestie wstępne” dotyczące przelewu wierzytelności, takie jak wcześniejszy przelew tej samej wierzytelności w kontekście wielokrotnego przelewu, mimo iż mogą one mieć „skutki rozporządzające”, nie wchodzą w zakres pojęcia „stosunku” między zbywcą i nabywcą w rozumieniu art. 14 ust. 1 tego rozporządzenia. Motyw ten precyzuje, że termin „stosunek” powinien być ściśle ograniczony do tych aspektów, które mają bezpośrednie znaczenie dla danego przelewu wierzytelności.
Jeśli chodzi o genezę art. 14 rozporządzenia Rzym I należy zauważyć, że chociaż art. 13 ust. 3 wniosku Komisji dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (COM(2005) 650 wersja ostateczna) przewidywał, że skuteczność przelewu wierzytelności wobec osób trzecich będzie regulowana przez prawo państwa, w którym cedent ma miejsce zwykłego pobytu w momencie przelewu lub przeniesienia, wniosek ten nie został jednak przyjęty w trakcie negocjacji prowadzonych w Radzie.
Ponadto art. 27 ust. 2 tego rozporządzenia zobowiązuje Komisję do przedłożenia „sprawozdania na temat kwestii skuteczności przelewu lub subrogacji wobec osób trzecich”, a w razie potrzeby „wniosku dotyczącego zmiany [rozporządzenia Rzym I] i oceny wpływu przepisów, które mają być wprowadzone”.
Sprawozdanie to zostało przedłożone przez Komisję Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno‑Społecznemu [COM(2016) 626 final] w dniu 29 września 2016 r.; wynika z niego, że nie istnieją jednolite normy kolizyjne regulujące skutki przelewu wierzytelności wobec osób trzecich i że prawodawca Unii musi je ustanowić.
W dniu 12 marca 2018 r. Komisja przedstawiła wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prawa właściwego dla skutków przelewu wierzytelności wobec osób trzecich [COM(2018) 96 final], z którego wynika, że skutki przelewu wierzytelności wobec osób trzecich mogłyby zasadniczo podlegać prawu państwa, w którym cedent ma miejsce zwykłego pobytu.
Wynika z tego, że zgodnie z aktualnym stanem prawa Unii brak norm kolizyjnych dotyczących wyraźnie kwestii skutków przelewów wierzytelności wobec osób trzecich jest wyborem prawodawcy.
W świetle wszystkich powyższych rozważań na przedstawione Trybunałowi pytania należy odpowiedzieć, iż art. 14 rozporządzenia Rzym I należy interpretować w ten sposób, że nie wskazuje on – ani bezpośrednio, ani poprzez analogię – prawa właściwego dla kwestii skuteczności wobec osób trzecich przelewu wierzytelności w przypadku wielokrotnego przelewu wierzytelności dokonywanego przez tego samego wierzyciela na rzecz kolejnych cesjonariuszy.
W przedmiocie kosztów
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 14 rozporządzenia (WE) nr 593/2008 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 czerwca 2008 r. dotyczącego prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) należy interpretować w ten sposób, że nie wskazuje on – ani bezpośrednio, ani poprzez analogię – prawa właściwego dla kwestii skuteczności wobec osób trzecich przelewu wierzytelności w przypadku wielokrotnego przelewu wierzytelności dokonywanego przez tego samego wierzyciela na rzecz kolejnych cesjonariuszy.

Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: niemiecki.