CELEX: 62018CJ0548
Procedimiento prejudicial
Espacio de libertad, seguridad y justicia
Cooperación judicial en materia civil
Reglamento (CE) n.o 593/2008
Ley aplicable a las obligaciones contractuales
Artículo 14
Cesión de créditos
Oponibilidad frente a terceros

La petición de decisión prejudicial tiene por objeto la interpretación del artículo 14 del Reglamento (CE) n.
o
593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I) (
DO 2008, L 177, p. 6
; en lo sucesivo, «Reglamento Roma I»).
Esta petición se ha presentado en el contexto de un litigio entre BGL BNP Paribas SA (en lo sucesivo, «BNP»), entidad bancaria con domicilio social en Luxemburgo, y TeamBank AG Nürnberg (en lo sucesivo, «TeamBank»), entidad bancaria con domicilio social en Alemania, en relación con el levantamiento de la consignación, ante un tribunal alemán, de cierta cantidad de dinero depositada por la administradora judicial de un deudor de esas dos entidades bancarias.
Marco jurídico
Derecho de la Unión
Convenio de Roma
Bajo el epígrafe «Cesión de crédito», el artículo 12 del Convenio sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales, abierto a la firma en Roma el 19 de junio de 1980 (
DO 1980, L 266, p. 1
; EE 01/03, p. 36; en lo sucesivo, «Convenio de Roma»), establecía lo siguiente:
«1.   Las obligaciones entre el cedente y el cesionario de un crédito se regirán por la ley que, en virtud del presente Convenio, se aplique al contrato que les ligue.
2.   La ley que rija el crédito cedido determinará el carácter transferible del mismo, las relaciones entre el cesionario y el deudor, las condiciones de oponibilidad de la cesión al deudor y el carácter liberatorio de la prestación hecha por el deudor.»
Reglamento Roma I
El Reglamento Roma I sustituyó al Convenio de Roma. El considerando 38 de ese Reglamento expone lo siguiente:
«En el contexto de una cesión de créditos voluntaria, el término “relaciones” debe aclarar que el artículo 14, apartado 1, se aplica también a los aspectos jurídico reales de una cesión de crédito entre cedente y cesionario en aquellos ordenamientos jurídicos en que dichos aspectos se tratan separadamente de los aspectos relativos al Derecho de obligaciones. No obstante, el término “relaciones” no debe entenderse como referido a cualquier relación entre cedente y cesionario que pueda existir. En particular, no debe abarcar cuestiones preliminares relativas a una cesión de créditos voluntaria o a una subrogación convencional. El término debe limitarse estrictamente a aquellos aspectos directamente pertinentes a la cesión de créditos voluntaria o a la subrogación convencional de que se trate.»
A tenor del artículo 14 de dicho Reglamento, que lleva como epígrafe «Cesión de créditos y subrogación convencional»:
«1.   Las relaciones entre el cedente y el cesionario, o entre el subrogante y el subrogado de un derecho [de crédito] contra otra persona (“el deudor”), se regirán por la ley que, en virtud del presente Reglamento, se aplique al contrato que les ligue.
2.   La ley que rija el crédito objeto de cesión o subrogación determinará su transmisibilidad, las relaciones entre el cesionario o subrogado y el deudor, las condiciones de oponibilidad de la cesión o subrogación al deudor y el carácter liberatorio de la prestación hecha por el deudor.
3.   El concepto de cesión en el presente artículo incluye las transferencias plenas de derechos [de crédito], las transferencias de derechos [de crédito] a título de garantía, así como las prendas u otros derechos de garantía sobre los derechos [de crédito].»
El artículo 27, apartado 2, del mismo Reglamento establece:
«A más tardar el 17 de junio de 2010, la Comisión [Europea] presentará al Parlamento Europeo, al Consejo [de la Unión Europea] y al Comité Económico y Social Europeo un informe sobre la eficacia frente a terceros de una cesión o subrogación de un derecho [de crédito] y la prioridad del derecho [de crédito] cedido o subrogado sobre un derecho de otra persona. El informe estará acompañado, en su caso, de una propuesta de modificación del presente Reglamento y de una evaluación del impacto de las disposiciones que habrán de introducirse.»
Reglamento (UE) n.
o
1215/2012
A tenor del artículo 26, apartado 1, del Reglamento (UE) n.
o
1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (
DO 2012, L 351, p. 1
), «con independencia de los casos en los que su competencia resulte de otras disposiciones del presente Reglamento, será competente el órgano jurisdiccional de un Estado miembro ante el que comparezca el demandado. […]».
Derecho alemán
BGB
El artículo 398 del Bürgerliches Gesetzbuch (Código Civil; en lo sucesivo, «BGB») dispone:
«Mediante contrato celebrado con un tercero, el acreedor podrá transmitirle un crédito (cesión de crédito). Con la celebración del contrato, el nuevo acreedor sustituirá al antiguo.»
El artículo 812 del BGB establece en su apartado 1 que, «quien mediante la prestación de un tercero o de cualquier otro modo obtuviere una cosa en detrimento del tercero sin razón jurídica que lo fundamente, estará obligado a su restitución».
EGBGB
El artículo 33 de la Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Ley de Introducción al Código Civil; en lo sucesivo, «EGBGB»), en su versión aplicable hasta la entrada en vigor, el 17 de diciembre de 2009, del artículo 1 de la Gesetz zur Anpassung der Vorschriften des Internationalen Privatrechts an die Verordnung (EG) Nr. 593/2008 (Ley de Adaptación del Derecho Internacional Privado al Reglamento [Roma I]), de 25 de junio de 2009 (BGBl. 2009 I, p. 1574), disponía lo siguiente:
«1.   En caso de cesión de un crédito, las obligaciones entre el antiguo y el nuevo acreedor se regirán por la ley que rija el contrato entre ellos.
2.   La ley que rija el crédito cedido determinará su transmisibilidad, las relaciones entre el nuevo acreedor y el deudor, las condiciones en que pueda oponerse la transmisión al deudor y los efectos liberatorios de la prestación de este último.»
El artículo 33 de la EGBGB fue suprimido por la ley de adaptación del Derecho internacional privado al Reglamento Roma I.
Derecho luxemburgués
Según el artículo 1690, apartado 1, del Código Civil, en su versión aplicable al litigio principal, «el embargo con respecto a terceros del cesionario requerirá la notificación de la cesión al deudor».
Litigio principal y cuestiones prejudiciales
TeamBank y una nacional luxemburguesa, domiciliada en Alemania y funcionaria en Luxemburgo (en lo sucesivo, «deudora»), celebraron el 29 de marzo de 2011 un contrato de préstamo, regido por el Derecho alemán y garantizado con la cesión de la parte embargable de los créditos salariales actuales y futuros, incluidos, en particular, los derechos a pensión, que la deudora tiene frente a su empleador luxemburgués. Este último no fue informado de la cesión.
El 15 de junio de 2011, la deudora celebró otro contrato de préstamo con BNP. Este segundo contrato establecía la cesión de los mismos créditos que la deudora tiene frente a su empleador luxemburgués. Mediante carta certificada de 20 de septiembre de 2012, BNP informó a este último de la mencionada cesión, de conformidad con el Derecho luxemburgués aplicable a los contratos de préstamo.
Mediante resolución del Amtsgericht Saarbrücken (Tribunal de lo Civil y Penal de Saarbrücken, Alemania) de 5 de febrero de 2014, se inició un procedimiento de insolvencia contra la deudora. En este contexto, la administradora judicial obtuvo del empleador luxemburgués de la deudora una parte de los salarios de esta última, por importe de 13901,64 euros, cantidad que depositó ante el Amtsgericht Merzig (Tribunal de lo Civil y Penal de Merzig, Alemania). La administradora judicial justificó esa consignación por la incertidumbre sobre la identidad del acreedor de la referida cantidad, ya que las dos partes en el litigio principal alegaban derechos preferenciales, referidos, en el caso de TeamBank, a un crédito por importe de 71091,54 euros y, en el caso de BNP, a un crédito por importe de 31942,95 euros.
TeamBank y BNP interpusieron un recurso y una demanda reconvencional, respectivamente, ante el Landgericht Saarbrücken (Tribunal Regional de lo Civil y Penal de Saarbrücken, Alemania), solicitando el levantamiento de la consignación del importe total de 13901,64 euros. El mismo tribunal estimó el recurso de TeamBank y desestimó la demanda reconvencional de BNP.
BNP interpuso recurso de apelación contra la sentencia del Landgericht Saarbrücken (Tribunal Regional de lo Civil y Penal de Saarbrücken) ante el tribunal remitente, alegando que, si bien la cesión en favor de TeamBank había tenido lugar antes de la efectuada en su favor, aquella primera cesión no se había notificado al empleador luxemburgués. Pues bien, añade BNP, con arreglo al Derecho luxemburgués aplicable a la citada cesión, tal notificación es un requisito de validez de las cesiones de créditos, de modo que la primera cesión carece de efectos jurídicos. A juicio de BNP, únicamente la segunda cesión, efectuada en su favor, había sido notificada correctamente, por lo que BNP alega que solo ella puede solicitar el levantamiento de la consignación del importe total de 13901,64 euros.
Tras declarar su competencia internacional sobre la base del artículo 26 del Reglamento n.
o
1215/2012, el tribunal remitente señala que las partes del litigio principal basan sus pretensiones en lo dispuesto en el artículo 812, apartado 1, del BGB, relativo al enriquecimiento sin causa.
En particular, ese mismo tribunal se pregunta si el Reglamento Roma I puede interpretarse en el sentido de que determina la ley aplicable a la oponibilidad frente a terceros de una cesión de créditos en caso de cesiones múltiples, a efectos de determinar el titular del crédito en cuestión.
A este respecto, el tribunal remitente indica que la doctrina alemana está dividida sobre esta cuestión. Según ciertos autores, la norma resultante del artículo 14, apartados 1 y 2, del Reglamento Roma I es exhaustiva y se refiere también a la oponibilidad de las cesiones de créditos frente a terceros. Para otro sector de la doctrina, el vacío legislativo es intencionado.
Por otra parte, el tribunal remitente observa que la aplicación de las normas alemanas de conflicto de leyes se ha visto dificultada con la derogación del artículo 33 del EGBGB por la Ley de adaptación de determinadas disposiciones del Derecho internacional privado al Reglamento Roma I.
En estas circunstancias, el Saarländisches Oberlandesgericht (Tribunal Superior Regional de lo Civil y Penal del Sarre, Alemania) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia las siguientes cuestiones prejudiciales:
«1)
¿Es aplicable el artículo 14 del Reglamento [Roma I] a la oponibilidad frente a terceros en caso de cesiones múltiples?
2)
En caso de respuesta afirmativa a la primera cuestión prejudicial, ¿a qué Derecho se somete en ese caso la oponibilidad frente a terceros?
3)
En caso de respuesta negativa a la primera cuestión prejudicial, ¿cabe la aplicación analógica de la disposición?
4)
En caso de respuesta afirmativa a la tercera cuestión prejudicial, ¿a qué Derecho se somete en ese caso la oponibilidad frente a terceros?»
Sobre las cuestiones prejudiciales
Mediante sus cuatro cuestiones prejudiciales, que procede examinar conjuntamente, el tribunal remitente pregunta, en esencia, si el artículo 14 del Reglamento Roma I debe interpretarse en el sentido de que designa, directamente o por analogía, la ley aplicable a la oponibilidad frente a terceros de una cesión de créditos en caso de cesiones múltiples de un crédito por el mismo acreedor a sucesivos cesionarios.
Procede señalar, ante de nada, que el artículo 14 del Reglamento Roma I sustituyó al artículo 12 del Convenio de Roma, que no contemplaba la oponibilidad frente a terceros de las cesiones de créditos (véase, en este sentido, el Informe relativo al Convenio sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales de Mario Giuliano, profesor de la universidad de Milán, y Paul Lagarde, profesor de la universidad París I,
DO 1980, C 282, p. 1
).
Procede recordar asimismo que, por lo que respecta a la interpretación de una disposición del Derecho de la Unión, según reiterada jurisprudencia, debe tomarse en consideración no solamente su redacción, sino también el contexto en el que se inscribe y los objetivos que persigue el acto del que forma parte. La génesis de una disposición de Derecho de la Unión también puede revelar elementos pertinentes para su interpretación (sentencia de 10 de diciembre de 2018, Wightman y otros,
C‑621/18
,
EU:C:2018:999
, apartado
y jurisprudencia citada).
Procede examinar, en primer lugar, si, según la redacción del artículo 14 del Reglamento Roma I, dicho artículo designa expresamente la ley aplicable a la oponibilidad frente a terceros de una cesión de créditos en caso de cesiones múltiples.
Como se desprende de su propio epígrafe («Cesión de créditos»), el artículo 14 del Reglamento Roma I establece las normas de conflicto que regulan diversos aspectos de la cesión de créditos transfronterizos.
Por una parte, según el apartado 1 del artículo 14, las relaciones entre el cedente y el cesionario de un derecho de crédito contra el deudor se regirán por la ley que, en virtud de ese mismo Reglamento, se aplique al contrato que les ligue.
Por otra parte, el apartado 2 del artículo 14 establece que la ley que rija el crédito objeto de cesión determinará su transmisibilidad, las relaciones entre el cesionario y el deudor, las condiciones de oponibilidad de la cesión al deudor y el carácter liberatorio de la prestación hecha por el deudor.
Por último, a tenor del apartado 3 del artículo 14 el concepto de «cesión» en dicho artículo incluye las transmisiones plenas de derechos de crédito, las transmisiones de derechos de crédito a título de garantía, así como las prendas u otros derechos de garantía sobre los derechos de crédito.
Así pues, de lo anterior resulta que la redacción del artículo 14 del Reglamento Roma I no se refiere a la oponibilidad frente a terceros de una cesión de créditos.
Por lo que respecta al contexto en el que se inscribe el artículo 14 del Reglamento Roma I, del considerando 38 de dicho Reglamento se desprende que las «cuestiones preliminares» a una cesión de créditos, como una cesión anterior del mismo crédito en el marco de cesiones múltiples, aunque pueden representar un «aspecto jurídico real» de la cesión de crédito, no están comprendidas en el concepto de «relaciones» entre el cedente y el cesionario en el sentido del artículo 14, apartado 1, del mismo Reglamento. El mencionado considerando precisa que ese término de «relaciones» debe limitarse estrictamente a aquellos aspectos directamente pertinentes a la cesión de créditos voluntaria de que se trate.
Por lo que se refiere a la génesis del artículo 14 del Reglamento Roma I, procede indicar que, si bien el artículo 13, apartado 3, de la propuesta de la Comisión de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I) [COM(2005) 650 final] establecía que la oponibilidad de una cesión de créditos frente a terceros se regiría por la ley del país en el que el cedente tiene su residencia habitual en el momento de la cesión o transmisión, esta propuesta no fue adoptada en las negociaciones en el Consejo.
Además, el artículo 27, apartado 2, del Reglamento Roma I impone a la Comisión la obligación de presentar «un informe sobre la eficacia frente a terceros de una cesión o subrogación de un derecho» de crédito y, en su caso, «una propuesta de modificación del [Reglamento Roma I] y una evaluación del impacto de las disposiciones que habrán de introducirse».
El 29 de septiembre de 2016, la Comisión presentó al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social Europeo el informe en cuestión [COM(2016) 626 final], del que se desprende que no existen normas de conflicto de leyes uniformes que regulen la oponibilidad de las cesiones de créditos frente a terceros y la necesidad de que el legislador de la Unión establezca tales normas.
El 12 de marzo de 2018, la Comisión presentó una propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo sobre la ley aplicable a los efectos frente a terceros de las cesiones de créditos [COM(2018) 96 final], de la que se desprende que la oponibilidad de la cesión de créditos frente a terceros podría regirse, en principio, por la ley del país en que el cedente tiene su residencia habitual.
De ello se desprende que, en el estado actual del Derecho de la Unión, el hecho de que no existan normas de conflicto referidas expresamente a la oponibilidad de las cesiones de créditos frente a terceros ha sido voluntad del legislador de la Unión.
Habida cuenta de todas las consideraciones anteriores, procede responder a las cuestiones prejudiciales planteadas que el artículo 14 del Reglamento Roma I debe interpretarse en el sentido de que no designa, ni directamente ni por analogía, la ley aplicable a la oponibilidad frente a terceros de una cesión de créditos en caso de cesiones múltiples de un crédito por el mismo acreedor a sucesivos cesionarios.
Costas
Dado que el procedimiento tiene para las partes del litigio principal el carácter de un incidente promovido ante el órgano jurisdiccional remitente, corresponde a este resolver sobre las costas. Los gastos efectuados por quienes han presentado observaciones ante el Tribunal de Justicia sin ser partes del litigio principal no pueden ser objeto de reembolso.

En virtud de todo lo expuesto, el Tribunal de Justicia (Sala Primera) declara:

El artículo 14 del Reglamento (CE) n.
o
593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I), debe interpretarse en el sentido de que no designa, ni directamente ni por analogía, la ley aplicable a la oponibilidad frente a terceros de una cesión de créditos en caso de cesiones múltiples de un crédito por el mismo acreedor a sucesivos cesionarios.

Firmas
(
*1
)	Lengua de procedimiento: alemán.