CELEX: 62021CJ0406
Návrh na začatie prejudiciálneho konania
Boj proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách
Smernica 2011/7/EÚ
Článok 12 ods. 4
Časová pôsobnosť
Prax uplatňovaná pred 16. marcom 2013 a spočívajúca v nepožadovaní úrokov z omeškania ani náhrady nákladov na vymáhanie
Prax uplatňovaná na jednotlivé objednávky uskutočnené po tomto dátume
Článok 7 ods. 2 a 3
Zjavne nevýhodné obchodné podmienky a zmluvné praktiky
Vzdanie sa nároku, s ktorým bol slobodne vyjadrený súhlas

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 7 ods. 2 a 3, ako aj článku 12 ods. 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/7/EÚ zo 16. februára 2011 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách (
Ú. v. EÚ L 48, 2011, s. 1
).
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou A Oy na jednej strane a spoločnosťou B Ky a spoločenstvom dedičov po C na druhej strane vo veci oneskorených platieb 135 faktúr, ktorých dátumy splatnosti spadali do obdobia medzi 10. aprílom 2015 a 21. februárom 2018.
Právny rámec
Právo Únie
Smernica 2011/7
Odôvodnenia 12, 16 a 28 smernice 2011/7 stanovujú:
„(12)
Oneskorená platba predstavuje porušenie zmluvy, ktoré sa v dôsledku nízkych alebo žiadnych účtovaných úrokov z omeškania a/alebo zdĺhavých konaní o náhradu škody vo väčšine členských štátov stáva finančne atraktívnym pre dlžníkov. Na odvrátenie tohto trendu a odradenie od oneskorených platieb je potrebná rázna zmena smerom ku kultúre včasných platieb vrátane toho, že vylúčenie práva na účtovanie úroku by sa malo vždy považovať za značne nevýhodnú zmluvnú podmienku alebo obchodnú praktiku. Takáto zmena by takisto mala zahŕňať zavedenie konkrétnych ustanovení o lehotách splatnosti a náhrade nákladov vzniknutých veriteľovi a okrem iného by tiež mala znamenať, že vylúčenie práva na náhradu nákladov na vymáhanie by sa malo považovať za značne nevýhodné, ak sa nepreukáže opak.
…
(16)
Táto smernica by nemala veriteľovi ukladať povinnosť vymáhať úrok z omeškania. V prípade oneskorenej platby by táto smernica mala veriteľovi umožniť, aby uplatnil účtovanie úroku z omeškania bez akéhokoľvek predchádzajúceho upozornenia o neplnení alebo podobného upozornenia, ktorým sa dlžníkovi pripomína jeho povinnosť zaplatiť.
…
(28)
Táto smernica by mala zakázať zneužívanie zmluvnej slobody na úkor veriteľov. V dôsledku toho možno prípad, keď zmluvná podmienka alebo obchodná praktika týkajúca sa dňa alebo lehoty splatnosti, sadzby úroku z omeškania alebo náhrady nákladov na vymáhanie nie je opodstatnená na základe podmienok stanovených pre dlžníka alebo slúži hlavne na účel zabezpečenia dodatočnej likvidity pre dlžníka na úkor veriteľa, považovať za zneužívanie. … Najmä priame vylúčenie práva na účtovanie úroku by sa malo vždy považovať za značne nevýhodné, zatiaľ čo vylúčenie práva na náhradu nákladov na vymáhanie by sa malo považovať za značne nevýhodné, ak sa nepreukáže opak. Touto smernicou by nemali byť dotknuté vnútroštátne ustanovenia týkajúce sa spôsobu uzatvárania zmlúv ani upravujúce platnosť zmluvných podmienok, ktoré sú pre dlžníka nespravodlivé.“
Článok 1 tejto smernice, nazvaný „Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti“, v odsekoch 1 a 2 stanovuje:
„1.   Cieľom tejto smernice je boj proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách s cieľom zabezpečiť riadne fungovanie vnútorného trhu a tým podporiť konkurencieschopnosť podnikov a najmä [malých a stredných podnikov (MSP)].
2.   Táto smernica sa vzťahuje na všetky platby uskutočnené ako odplata za obchodné transakcie.“
Podľa článku 2 uvedenej smernice:
„Na účely tejto smernice sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
1.
‚obchodné transakcie’ sú transakcie medzi podnikmi alebo medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci, ktoré vedú k dodávke tovaru alebo k poskytnutiu služieb za odplatu;
…
4.
‚oneskorená platba’ je platba, ktorá neprebehne v rámci zmluvnej alebo zákonnej lehoty splatnosti a pri ktorej sú splnené podmienky stanovené v článku 3 ods. 1…;
5.
‚úrok z omeškania’ je zákonný úrok z omeškania alebo úrok, ktorého sadzba bola dohodnutá medzi podnikmi podľa článku 7;
6.
‚zákonný úrok z omeškania’ je jednoduchý úrok z omeškania, ktorého sadzba zodpovedá súčtu referenčnej sadzby a najmenej ôsmi[ch] percentuálny[ch] bodo[v]…“
Článok 3 tejto smernice, nazvaný „Transakcie medzi podnikmi“, v odseku 1 stanovuje:
„Členské štáty zabezpečia, aby v obchodných transakciách medzi podnikmi mal veriteľ bez potreby upozornenia nárok na úrok z omeškania, ak sú splnené tieto podmienky:
a)
veriteľ splnil svoje zmluvné a zákonné povinnosti a
b)
veriteľ nedostal splatnú sumu včas, s výnimkou prípadu, keď dlžník nie je zodpovedný za omeškanie.“
Článok 4 smernice 2011/7 sa týka transakcií medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci. Odsek 3 tohto článku okrem iného stanovuje, že členské štáty zabezpečia, aby v obchodných transakciách, kde je dlžník orgánom verejnej moci, nepresahovala lehota splatnosti určité lehoty stanovené v tomto odseku 3. Odsek 4 uvedeného článku priznáva členským štátom oprávnenie predĺžiť za určitých okolností lehoty uvedené v tomto odseku 3.
Článok 6 tejto smernice, nazvaný „Náhrada nákladov na vymáhanie“, stanovuje:
„1.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že sa úrok z omeškania stane splatným v rámci obchodných transakcií v súlade s článkom 3 alebo 4, bol veriteľ oprávnený získať od dlžníka minimálne paušálnu sumu vo výške 40 EUR.
2.   Členské štáty zabezpečia, aby paušálna suma uvedená v odseku 1 bola splatná bez potreby upozornenia a bola náhradou za vlastné náklady veriteľa na vymáhanie.
3.   Veriteľ je oprávnený od dlžníka požadovať okrem paušálnej sumy uvedenej v odseku 1 primeranú náhradu všetkých nákladov na vymáhanie presahujúcich túto paušálnu sumu a vzniknutých v dôsledku dlžníkovho omeškania s platbou. …“
Článok 7 uvedenej smernice, nazvaný „Nekalé zmluvné podmienky a nekalé obchodné praktiky“, v odsekoch 1 až 3 uvádza:
„1.   Členské štáty zabezpečia, aby zmluvná podmienka alebo obchodná praktika týkajúca sa dátumu alebo lehoty splatnosti, sadzby úroku z omeškania alebo náhrady nákladov na vymáhanie bola buď nevymáhateľná, alebo mala za následok vznik nároku na náhradu škody, ak je značne nevýhodná pre veriteľa.
Pri určovaní, či je zmluvná podmienka alebo obchodná praktika značne nevýhodná pre veriteľa v zmysle prvého pododseku, sa zvážia všetky okolnosti prípadu vrátane:
a)
akéhokoľvek hrubého odchýlenia sa od dobrých obchodných zvyklostí v rozpore s dobrou vierou a poctivým obchodovaním;
b)
povahy tovaru alebo služby a
c)
toho, či dlžník má nejaký objektívny dôvod odchýliť sa od zákonnej sadzby úroku z omeškania, od lehoty splatnosti… alebo od paušálnej sumy, ako je uvedená v článku 6 ods. 1.
2.   Na účely odseku 1 sa zmluvná podmienka alebo obchodná praktika, ktorá vylučuje úrok z omeškania, považuje za značne nevýhodnú.
3.   Na účel odseku 1 sa zmluvná podmienka alebo obchodná praktika, ktorá vylučuje náhradu nákladov na vymáhanie stanovenú v článku 6, považuje za značne nevýhodnú, ak sa nepreukáže opak.“
Článok 12 tejto smernice s názvom „Transpozícia“ stanovuje:
„1.   Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkami 1 až 8 a 10 do 16. marca 2013. [Európskej] [k]omisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.
…
4.   Pri transpozícii tejto smernice sa členské štáty rozhodnú, či vylúčia zmluvy uzatvorené pred 16. marcom 2013.“
Podľa prvého odseku článku 13 smernice 2011/7:
„[Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2000/35/ES z 29. júna 2000 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách (
Ú. v. ES L 200, 2000, s. 35
; Mim. vyd. 17/001, s. 226)] sa zrušuje s účinnosťou od 16. marca 2013 bez toho, aby boli dotknuté povinnosti členských štátov týkajúce sa lehoty na jej transpozíciu do vnútroštátneho práva a jej uplatňovanie. Naďalej sa však uplatňuje na zmluvy uzavreté pred dátumom, pred ktorým sa táto smernica neuplatňuje podľa článku 12 ods. 4“
Fínske právo
Smernica 2011/7 bola prebratá do fínskeho právneho poriadku prostredníctvom laki kaupallisten sopimusten maksuehdoista (30/2013) [zákon o platobných ustanoveniach v obchodných zmluvách (č. 30/2013)] z 18. januára 2013 (ďalej len „zákon o platobných ustanoveniach“).
Podľa § 1 ods. 1 zákona o platobných ustanoveniach sa tento zákon uplatňuje na platby, ktoré je podnik alebo verejný obstarávateľ povinný uskutočniť v prospech podniku ako protiplnenie za dodávku tovaru alebo poskytnutie služby.
Podľa § 1 ods. 2 uvedeného zákona sú ustanovenia tohto zákona v oblasti zmluvných podmienok takisto uplatniteľné na zmluvnú prax.
Podľa § 8 ods. 1 zákona o platobných ustanoveniach je zmluvná podmienka, ktorá stanovuje, že veriteľ nemá nárok na úroky z omeškania, neúčinná. Podľa § 8 ods. 3 tohto zákona je neúčinná zmluvná podmienka, ktorá stanovuje, že veriteľ nemá nárok na náhradu nákladov na vymáhanie v súlade s § 10 a § 10 e saatavien perinnästä annettu laki (513/1999) [zákon o vymáhaní pohľadávok (č. 513/1999)] z 1. septembra 1999 v znení uplatniteľnom v spore vo veci samej (ďalej len „zákon o vymáhaní pohľadávok“), ibaže by na uplatnenie tejto zmluvnej podmienky existovali legitímne dôvody.
Zákon o vymáhaní pohľadávok upravuje paušálnu náhradu. Podľa § 10 e tohto zákona v prípade omeškania platby v zmysle § 1 zákona o platobných ustanoveniach, zakladajúceho nárok veriteľa na úroky z omeškania, má veriteľ voči dlžníkovi nárok na zaplatenie paušálnej náhrady nákladov na vymáhanie vo výške 40 eur.
V § 11 ods. 1 zákona o platobných ustanoveniach sa uvádza, že tento zákon nadobúda účinnosť 16. marca 2013. Podľa odseku 2 tohto § 11 zmluva uzavretá pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sa riadi ustanoveniami platnými do tohto dátumu.
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
Spoločnosť B, ktorá vykonáva kníhkupeckú činnosť, je od apríla 2009 zákazníkom spoločnosti A, od ktorej odoberala knihy a iné kníhkupecké tovary na základe jednotlivých objednávok. Spoločnosť A dodávala spoločnosti B knihy a za každú objednávku jej posielala samostatnú faktúru. Tieto strany neuzavreli žiadnu rámcovú ani inú písomnú dohodu o objednávke a dodaní dotknutých tovarov. Strany si nedojednali osobitnou písomnou dohodou ani podmienky hradenia faktúr a platenia úrokov z omeškania.
Žalobou podanou 7. mája 2018 na käräjäoikeus (Súd prvého stupňa, Fínsko) sa A domáhala, aby súd zaviazal B a jej komplementára, C, zaplatiť jej spoločne a nerozdielne úroky z omeškania vo výške 172,81 eura a podľa § 10 e zákona o vymáhaní pohľadávok tiež paušálne náhrady nákladov na vymáhanie v celkovej výške 5400 eur. A na podporu svojich návrhov uviedla, že B oneskorene zaplatila 135 faktúr, ktoré sa stali splatnými v období medzi 10. aprílom 2015 a 21. februárom 2018.
B a C sa bránia týmto návrhom. Aj keď pripustili, že úhrada predmetných 135 faktúr sa oneskorila od dvoch dní do troch týždňov po dátume ich splatnosti, tvrdili, že všetky tieto faktúry boli napokon uhradené.
V tejto súvislosti sa B a C okrem iného odvolávali na prax rozšírenú v odvetví obchodovania s knihami a na skutočnosť, že A počas ich osemročnej spolupráce nikdy od nich nepožadovala úroky z omeškania alebo náhradu nákladov na vymáhanie, hoci B zaplatila väčšinu faktúr vystavených spoločnosťou A až po dátumoch ich splatnosti. B a C uviedli, že medzi spoločnosťami A a B existovala prinajmenšom „konkludentná dohoda“, podľa ktorej B mohla platiť vystavené faktúry v primeranej lehote po ich dátum splatnosti bez toho, aby musela platiť úroky z omeškania. Medzi spoločnosťami A a B takisto existovala dohoda, že A nemá nárok na paušálnu náhradu nákladov na vymáhanie podľa § 10 e zákona o vymáhaní pohľadávok.
Käräjäoikeus (Súd prvého stupňa) zamietol žalobu podanú spoločnosťou A.
V tejto súvislosti tento súd uviedol, že rozhodujúcou otázkou je to, či A má nárok na úroky z omeškania. Súd odkázal na § 8 ods. 1 zákona o platobných ustanoveniach v obchodných zmluvách, podľa ktorého zmluvná podmienka, ktorá stanovuje, že veriteľ nemá nárok na úroky z omeškania, je neúčinná. Keďže toto ustanovenie je kogentné, A a B si nemohli dojednať, že A nemá nijaký nárok na úroky z omeškania.
Uvedený súd však považoval za preukázané, že medzi spoločnosťami A a B existovala dlhoročná obchodná prax, v rámci ktorej mohla byť faktúra zaplatená v primeranej lehote po dátume jej splatnosti bez toho, aby sa platili úroky z omeškania. Podľa uvedeného súdu táto prax nie je v rozpore s § 8 ods. 1 zákona o platobných ustanoveniach, v dôsledku čoho A nemá nárok na úroky z omeškania a následne ani na paušálnu náhradu nákladov na vymáhanie.
Hovioikeus (Odvolací súd, Fínsko), na ktorý sa obrátila A, potvrdil rozsudok vydaný v prvostupňovom konaní, pričom sa domnieval, že prax spoločností A a B sa stala neoddeliteľnou súčasťou dohody uzavretej medzi nimi. Podľa neho uplatniteľné ustanovenia nebránili tomu, aby sa podľa tejto praxe dátum, ku ktorému začali bežať úroky z omeškania, líšil od dátumu splatnosti dotknutej faktúry. Napokon usúdil, že uvedená prax nie je ani neprimeraná, ani nekalá, a preto neporušuje kogentné právne predpisy.
A podala opravný prostriedok na Korkein oikeus (Najvyšší súd, Fínsko), súd, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania.
Na podporu tohto opravného prostriedku A v podstate tvrdí, že vzhľadom na platné kogentné právne predpisy ona a B nemali právo konkludentne alebo iným spôsobom uzatvárať dohody o úrokoch z omeškania spôsobom porušujúcim práva príslušného veriteľa.
Pokiaľ ide navyše o § 11 ods. 1 a 2 zákona o platobných ustanoveniach, A tvrdí, že každá jednotlivá objednávka predstavuje zmluvu a že v prejdnávanej veci nejde o dlhodobú dohodu alebo prax vzniknutú pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona.
B a spoločenstvo dedičov po C sa naproti tomu domnievajú, že zmluvnou podmienkou alebo obchodnou praxou sa možno odchýliť od dátumu, ku ktorému vznikla povinnosti platiť úroky z omeškania.
Vnútroštátny súd sa domnieva, že judikatúra Súdneho dvora, najmä rozsudok z 1. júna 2017, Zarski (
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
), neposkytuje jasnú odpoveď, pokiaľ ide o dosah slovného spojenia „zmluvy uzatvorené pred 16. marcom 2013“ uvedeného v článku 12 ods. 4 smernice 2011/7, za predpokladu, že prax dotknutých strán týkajúca sa úrokov z omeškania sa považuje za začatú pred týmto dátumom, avšak individuálna objednávka, na základe ktorej sú požadované úroky z omeškania a náhrada nákladov na vymáhanie, bola uskutočnená po tomto dátume. Rovnako tak ani z uplatniteľnej právnej úpravy a ani z tejto judikatúry jasne nevyplýva, či prax strán, v rámci ktorej veriteľ nepožadoval sankcie za omeškanie z dôvodu oneskorených platieb, možno považovať za značne nevýhodnú zmluvnú podmienku alebo obchodnú prax.
Vnútroštátny súd v tejto súvislosti zdôrazňuje, že pri prebratí smernice 2011/7 do fínskeho právneho poriadku vnútroštátny zákonodarca využil oprávnenie priznané článkom 12 ods. 4 tejto smernice.
Okrem toho, ako súd prvého stupňa a odvolací súd konštatovali, zmluvná prax, ktorú A a B od roku 2009 nepretržite uplatňujú a na základe ktorej omeškanie v úhradách faktúr kratšie ako jeden mesiac nevedie k sankciám za omeškanie, sa podľa vnútroštátneho práva stala neoddeliteľnou súčasťou dohôd uzavretých medzi nimi.
Vzhľadom na judikatúru Súdneho dvora však nie je jasné, či takáto prax, za predpokladu, že sa stala záväznou pre tieto strany pred 16. marcom 2013, ako aj všetky jednotlivé objednávky uskutočnené medzi uvedenými stranami po tomto dátume, sa musia považovať za zmluvu uzatvorenú pred 16. marcom 2013 v zmysle článku 12 ods. 4 smernice 2011/7, čím by všetky tieto objednávky boli vylúčené z pôsobnosti smernice 2011/7.
Ak by sa smernica 2011/7 uplatňovala na objednávky uskutočnené po 16. marci 2013, hoci dotknutá prax bola zavedená pred týmto dátumom, vnútroštátny súd sa pýta, či táto prax predstavuje zmluvnú podmienku alebo prax vylučujúcu jednak úroky z omeškania v zmysle článku 7 ods. 2 smernice 2011/7 a jednak náhradu nákladov na vymáhanie v zmysle článku 7 ods. 3 tejto smernice, a či sa v dôsledku toho táto prax „považuje za značne nevýhodnú“ v zmysle prvého z týchto ustanovení alebo sa „považuje za značne nevýhodnú, ak sa nepreukáže opak“, v zmysle druhého z týchto ustanovení.
Podľa vnútroštátneho súdu vzdanie sa úrokov z omeškania a náhrady s tým spojených nákladov na vymáhanie je založené v prejednávanej veci na praxi, ktorou dotknutý veriteľ súhlasil s tým, že výmenou za uhradenie istiny nebude tieto úroky a tieto náklady vymáhať v prípade krátkodobých oneskorených platieb, a to kratších ako jeden mesiac. Judikatúra Súdneho dvora pritom neumožňuje poskytnúť odpoveď na otázku, či takáto prax môže byť pre tohto veriteľa záväzná bez toho, aby tomu bránila smernica 2011/7.
V tejto súvislosti sa vnútroštátny súd v podstate pýta na uplatniteľnosť záverov vyplývajúcich z rozsudkov zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC (
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
), a z 28. januára 2020, Komisia/Taliansko (Smernica o boji proti oneskoreným platbám) (
C‑122/18
,
EU:C:2020:41
), z dôvodu, že vo veciach, v ktorých boli vydané tieto rozsudky, boli omeškania s platbou pripísateľné verejným orgánom, zatiaľ čo v spore vo veci samej možno tieto omeškania pripísať súkromnoprávnemu subjektu.
Za týchto okolností Korkein oikeus (Najvyšší súd) rozhodol konanie prerušiť a položiť Súdnemu dvoru nasledujúce prejudiciálne otázky:
„1.
Má sa článok 12 ods. 4 smernice 2011/7 vykladať v tom zmysle, že členské štáty môžu vylúčiť z pôsobnosti tejto smernice zmluvnú prax týkajúcu sa [úrokov z omeškania a náhrady nákladov na vymáhanie], ktorú v prípade jednotlivých objednávok zmluvné strany dlhodobo uplatňovali pred 16. marcom 2013, aj keď sa jednotlivé objednávky, na ktoré sa vzťahujú tieto sankcie za omeškanie, uskutočnili po tomto dátume?
2.
V prípade zápornej odpovede na prvú otázku, má sa článok 7 ods. 2 a 3 smernice 2011/7 vykladať v tom zmysle, že zmluvná prax opísaná v prvej otázke sa má považovať za zmluvnú podmienku alebo obchodnú praktiku, ktorá vylučuje úroky z omeškania alebo náhradu nákladov na vymáhanie?“
O prejudiciálnych otázkach
O prvej prejudiciálnej otázke
Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 12 ods. 4 smernice 2011/7 vykladať v tom zmysle, že členské štáty môžu vylúčiť z pôsobnosti tejto smernice zmluvnú prax týkajúcu sa úrokov z omeškania a náhrady nákladov na vymáhanie, ak táto prax bola zmluvnými stranami dlhodobo uplatňovaná pred 16. marcom 2013, hoci jednotlivé objednávky, na základe ktorých sú požadované úroky z omeškania a takéto náhrady, sa uskutočnili po tomto dátume?
Článok 12 ods. 4 smernice 2011/7 umožňuje členským štátom rozhodnúť, či pri preberaní tejto smernice vylúčia z pôsobnosti tejto smernice „zmluvy uzatvorené pred 16. marcom 2013“.
Súdny dvor už zdôraznil, že toto ustanovenie sa v celej Európskej únii musí vykladať autonómne a jednotne (pozri v tomto zmysle rozsudok z 1. júna 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, body
a
).
Okrem toho Súdny dvor už konštatoval, že na jednej strane posúdenie znenia tohto ustanovenia vedie k záveru, že normotvorca Únie tým, že použil výraz „zmluvy uzatvorené“, zamýšľal umožniť členským štátom, aby v plnom rozsahu vylúčili zmluvné vzťahy založené pred 16. marcom 2013 z pôsobnosti smernice 2011/7, vrátane účinkov, ktoré vyplývajú z týchto zmluvných vzťahov a prejavia sa až po tomto dátume (pozri rozsudok z 1. júna 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, body
,
a
).
Na druhej strane Súdny dvor konštatoval, že tento výklad je podporený kontextom uvedeného ustanovenia, a konkrétnejšie, pôsobnosťou článku 13 smernice 2011/7, ktorým sa s účinnosťou od 16. marca 2013 ruší smernica 2000/35, pričom sa stanovuje, že táto smernica sa naďalej uplatňuje na zmluvy uzavreté pred týmto dátumom, na ktoré sa smernica 2011/7 podľa jej článku 12 ods. 4 neuplatňuje (pozri v tomto zmysle rozsudok z 1. júna 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, body
a
).
Súdny dvor z týchto skutočností vyvodil, že ak členský štát využil možnosť, ktorú mu priznáva článok 12 ods. 4 smernice 2011/7, zmluvy uzavreté pred 16. marcom 2013 sa s výhradou využitia možnosti stanovenej v článku 6 ods. 3 písm. b) smernice 2000/35, pokiaľ ide o zmluvy uzatvorené pred 8. augustom 2002, naďalej riadia touto poslednou smernicou, a to aj pokiaľ ide o ich budúce účinky. V dôsledku toho spory týkajúce sa platieb splatných po 16. marci 2013 nemôžu patriť do pôsobnosti smernice 2011/7, ak zmluva, na základe ktorej musia byť tieto platby zaplatené, bola uzatvorená pred týmto dátumom, a ak dotknutý členský štát využil možnosť stanovenú v článku 12 ods. 4 smernice 2011/7 (pozri v tomto zmysle rozsudok z 1. júna 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, body
a
).
Súdny dvor tak rozhodol, že článok 12 ods. 4 smernice 2011/7 sa má vykladať v tom zmysle, že členské štáty môžu z pôsobnosti tejto smernice vylúčiť oneskorené platby pri plnení zmluvy uzavretej pred 16. marcom 2013, aj ak k týmto oneskoreným platbám dôjde po tomto dátume (rozsudok z 1. júna 2017, Zarski,
C‑330/16
,
EU:C:2017:418
, bod
).
Z vyššie uvedeného vyplýva, že rozhodujúcim prvkom na účely posúdenia, či zmluvná prax, o akú ide vo veci samej, môže byť podľa článku 12 ods. 4 smernice 2011/7 vyňatá z pôsobnosti tejto smernice, je dátum uzatvorenia zmluvy, podľa ktorej majú byť platby uskutočnené.
Treba však konštatovať, že posledná veta odôvodnenia 28 tejto smernice stanovuje, že touto smernicou by nemali byť dotknuté najmä vnútroštátne ustanovenia týkajúce sa spôsobu uzatvárania zmlúv. Z toho vyplýva, že v súlade s uplatniteľným vnútroštátnym právom prináleží vnútroštátnemu súdu určiť, či okolnosti, ktoré mu boli predložené na posúdenie, viedli k uzavretiu zmluvy, a prípadne dátum tohto uzatvorenia.
Vnútroštátny súd v prejednávanej veci uvádza, že podľa vnútroštátneho práva sa dotknutá prax, ktorá sa uplatňovala nepretržite od roku 2009, stala „neoddeliteľnou súčasťou“ zmluvného vzťahu medzi A a B. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania navyše vyplýva, že táto prax sa stala pre týchto účastníkov pred 16. marcom 2013 záväznou, a v dôsledku toho spadá do zmluvného vzťahu uzavretého pred týmto dátumom, čo však prináleží overiť tomuto súdu.
Tento súd musí teda ešte určiť, či sa má v súlade s uplatniteľným vnútroštátnym právom vychádzať z toho, že nová zmluva bola uzatvorená vždy, keď B uskutočnila voči spoločnosti A individuálnu objednávku tovaru, takže ak bola táto zmluva uzavretá po 16. marci 2013, potom nemôže byť na základe článku 12 ods. 4 smernice 2011/7 vyňatá z pôsobnosti tejto smernice. Naproti tomu, ak vnútroštátny súd konštatuje, že takéto individuálne objednávky nepredstavujú samostatné zmluvy, ale plnenie zmluvy uzatvorenej pred 16. marcom 2013, tento zmluvný celok nespadá do pôsobnosti tejto smernice, keďže Fínska republika využila možnosť priznanú v tomto ustanovení.
Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy je potrebné na prvú otázku odpovedať tak, že článok 12 ods. 4 smernice 2011/7 sa má vykladať v tom zmysle, že členské štáty môžu vylúčiť z pôsobnosti tejto smernice zmluvnú prax týkajúcu sa úrokov z omeškania a náhrady nákladov na vymáhanie, ak je táto prax súčasťou zmluvy uzatvorenej pred 16. marcom 2013 podľa platného vnútroštátneho práva. Jednotlivé objednávky, na základe ktorých sú úroky z omeškania a takéto náhrady požadované, ktoré sa uskutočnili po tomto dátume, môžu byť vylúčené z pôsobnosti smernice 2011/7 za predpokladu, že podľa platného vnútroštátneho práva predstavujú iba plnenie zmluvy uzatvorenej pred 16. marcom 2013. Ak naproti tomu sú podľa toho práva tieto jednotlivé objednávky samostatnými zmluvami uzatvorenými po uvedenom dátume, nemôžu byť z pôsobnosti tejto smernice vylúčené.
O druhej otázke
Svojou druhou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či za predpokladu, že smernica 2011/7 je uplatniteľná na spor vo veci samej, sa má článok 7 ods. 2 a 3 tejto smernice vykladať v tom zmysle, že bráni praxi, na základe ktorej v prípade oneskorených platieb kratších ako jeden mesiac nebude veriteľ výmenou za uhradenie istiny splatných pohľadávok požadovať úroky z omeškania ani náhradu nákladov na vymáhanie.
Podľa článku 1 ods. 1 smernice 2011/7 je cieľom tejto smernice boj proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách, pričom toto omeškanie je podľa odôvodnenia 12 tejto smernice porušením zmluvy, ktoré sa najmä v dôsledku nízkych alebo žiadnych účtovaných úrokov z omeškania stáva finančne atraktívnym pre dlžníkov (rozsudok zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
).
Na dosiahnutie tohto cieľa však smernica 2011/7 nevykonáva úplnú harmonizáciu všetkých pravidiel týkajúcich sa oneskorených platieb v obchodných transakciách (rozsudok zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
a citovaná judikatúra).
Tak smernica 2000/35, ako aj smernica 2011/7 totiž stanovujú iba niektoré pravidlá v tejto oblasti, medzi ktorými sú tiež pravidlá týkajúce sa úrokov z omeškania a náhrady nákladov na vymáhanie (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
).
V tejto súvislosti sú členské štáty podľa článku 3 ods. 1 a článku 6 smernice 2011/7 povinné zabezpečiť, aby v obchodných transakciách medzi podnikmi mal veriteľ, ktorý si splnil svoje povinnosti a ktorý nedostal splatnú sumu včas, bez potreby upozornenia, nárok na úroky z omeškania, ako aj nárok na náhradu nákladov na vymáhanie, ktoré mu vznikli, s výnimkou prípadu, keď dlžník nie je zodpovedný za omeškanie s platbou.
Na tento účel článok 7 ods. 1 tejto smernice ukladá členským štátom povinnosť zabezpečiť, aby zmluvná podmienka alebo obchodná praktika týkajúca sa najmä dátumu alebo lehoty splatnosti, sadzby úroku z omeškania alebo náhrady nákladov na vymáhanie bola buď nevymáhateľná, alebo založila nárok na náhradu škody, ak je značne nevýhodná pre veriteľa. Okrem toho na účely uplatnenia uvedeného odseku 1 tento článok 7 jednak vo svojom odseku 2 stanovuje, že zmluvná podmienka alebo obchodná praktika, ktorá vylučuje úrok z omeškania, sa považuje za značne nevýhodnú, a jednak vo svojom odseku 3 stanovuje, že zmluvná podmienka alebo obchodná praktika, ktorá vylučuje náhradu nákladov na vymáhanie podľa článku 6 smernice, sa považuje za značne nevýhodnú, ak sa nepreukáže opak.
Z týchto ustanovení však vyplýva, že zaručujú iba to, aby mal veriteľ za okolností uvedených najmä v článku 3 ods. 1 a článku 6 smernice 2011/7 nárok na úroky z omeškania a na náhradu nákladov na vymáhanie. Ako vyplýva z odôvodnenia 28 smernice 2011/7, cieľom nemožnosti zmluvne vylúčiť takýto nárok je zabrániť zneužívaniu zmluvnej slobody na úkor veriteľa, ktorý sa v okamihu uzatvorenia zmluvy nemôže tohto nároku vzdať (pozri rozsudok zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
).
Inými slovami, cieľom článku 7 ods. 2 a 3 smernice 2011/7 je zabrániť tomu, aby sa veriteľ vzdal úrokov z omeškania alebo náhrady nákladov na vymáhanie už pri uzatváraní zmluvy, t. j. v okamihu výkonu zmluvnej slobody veriteľa, a teda v okamihu, keď hrozí potenciálne riziko zneužitia tejto slobody dlžníkom v neprospech veriteľa (rozsudok zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, bod
).
Naopak, ak sú splnené podmienky stanovené v smernici 2011/7 a úroky z omeškania a náhrada nákladov na vymáhanie sú splatné, musí byť veriteľovi so zreteľom na jeho zmluvnú slobodu zachovaná možnosť vzdať sa súm dlžných z titulu týchto úrokov a tejto náhrady, najmä výmenou za okamžité zaplatenie istiny. Potvrdzuje to aj odôvodnenie 16 tejto smernice, ktoré spresňuje, že táto smernica by nemala veriteľovi ukladať povinnosť vymáhať úrok z omeškania (rozsudok zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, body
a
).
V dôsledku toho zo smernice 2011/7 nevyplýva, že by bránila tomu, aby sa veriteľ dobrovoľne vzdal nároku na vymáhanie úrokov z omeškania, a náhrady nákladov na vymáhanie. Takéto vzdanie sa nároku je však podmienené tým, že bol s ním skutočne dobrovoľne vyjadrený súhlas, takže sa nesmie stať zneužitím zmluvnej slobody veriteľa, ktoré by bolo pripísateľné dlžníkovi (rozsudok zo 16. februára 2017, IOS Finance EFC,
C‑555/14
,
EU:C:2017:121
, body
a
).
V tejto súvislosti treba vzhľadom na pochybnosti vyjadrené vnútroštátnym súdom na jednej strane dodať, že závery vyplývajúce z judikatúry pripomenutej v bodoch 56 až 59 tohto rozsudku sú uplatniteľné na okolnosti, o aké ide vo veci samej. Hoci je pravda, že vec, v ktorej bola vydaná táto judikatúra, sa týkala transakcií medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci, kým vo veci samej ide o transakcie medzi podnikmi, treba konštatovať, že tieto závery sa týkajú pôsobnosti článku 7 ods. 2 a 3 smernice 2011/7 a že pokiaľ ide o kvalifikácie, ktoré tieto ustanovenia stanovujú, tieto ustanovenia nerozlišujú podľa typu dotknutej obchodnej transakcie. Na druhej strane, pokiaľ ide o vec, v ktorej bol vydaný rozsudok z 28. januára 2020, Komisia/Taliansko (Smernica o boji proti oneskoreným platbám) (
C‑122/18
,
EU:C:2020:41
), stačí konštatovať, že táto vec sa týkala ustanovení článku 4 ods. 3 a 4 tejto smernice, ktoré nie sú predmetom veci samej.
V prejednávanej veci z návrhu na začatie prejudiciálneho konania nevyplýva, či v rámci praxi, o ktorú ide vo veci samej, sa veriteľ v zmysle judikatúry pripomenutej v bodoch 57 až 59 tohto rozsudku dobrovoľne vzdal svojho nároku na úroky z omeškania, ako aj náhrady nákladov na vymáhanie. Prináleží teda vnútroštátnemu súdu, ktorý má ako jediný právomoc posúdiť skutkový stav, aby určil, či sa možno domnievať, že svojou praxou nevymáhania súm zodpovedajúcich týmto úrokom a tejto náhrade veriteľ slobodne súhlasil so vzdaním sa dlžných súm z titulu týchto úrokov a tejto náhrady, pričom treba spresniť, že takýto súhlas nemožno vyjadriť v okamihu uzavretia zmluvy, na základe ktorej boli dotknuté platby dlhované.
Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy je potrebné na druhú otázku odpovedať tak, že článok 7 ods. 2 a 3 smernice 2011/7 sa má vykladať v tom zmysle, že nebráni praxi, na základe ktorej v prípade oneskorených platieb kratších ako jeden mesiac nebude veriteľ požadovať úroky z omeškania ani náhradu nákladov na vymáhanie výmenou za uhradenie istiny splatných pohľadávok za predpokladu, že veriteľ takýmto konaním slobodne vyjadril súhlas vzdať sa súm dlžných z titulu týchto úrokov a tejto náhrady.
O trovách
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (desiata komora) rozhodol takto:

1.
Článok 12 ods. 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/7/EÚ zo 16. februára 2011 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách
sa má vykladať v tom zmysle, že:
členské štáty môžu vylúčiť z pôsobnosti tejto smernice zmluvnú prax týkajúcu sa úrokov z omeškania a náhrady nákladov na vymáhanie, ak je táto prax súčasťou zmluvy uzatvorenej pred 16. marcom 2013 podľa platného vnútroštátneho práva. Jednotlivé objednávky, na základe ktorých sú úroky z omeškania a takéto náhrady požadované, ktoré sa uskutočnili po tomto dátume, môžu byť vylúčené z pôsobnosti smernice 2011/7 za predpokladu, že podľa platného vnútroštátneho práva predstavujú iba plnenie zmluvy uzatvorenej pred 16. marcom 2013. Ak naproti tomu sú podľa toho práva tieto jednotlivé objednávky samostatnými zmluvami uzatvorenými po uvedenom dátume, nemôžu byť z pôsobnosti tejto smernice vylúčené.

2.
Článok 7 ods. 2 a 3 smernice 2011/7 sa má vykladať v tom zmysle, že:
nebráni praxi, na základe ktorej v prípade oneskorených platieb kratších ako jeden mesiac nebude veriteľ požadovať úroky z omeškania ani náhradu nákladov na vymáhanie výmenou za uhradenie istiny splatných pohľadávok za predpokladu, že veriteľ takýmto konaním slobodne vyjadril súhlas vzdať sa súm dlžných z titulu týchto úrokov a tejto náhrady.

Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: fínčina.