Thông tư số 162/2015/TT-BTC Hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu
Số ký hiệu: 162/2015/TT-BTC
Loại văn bản: Thông tư
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 26/10/2015
Ngày có hiệu lực: 15/12/2015
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Lĩnh vực: TCNH và thị trường TC, trái phiếu, khác

Số: 162/2015/TT-BTC

Hà Nội, ngày 26 tháng 10 năm 2015

THÔNG TƯ

Hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cố phiếu đế hoán đổi, phát hành thêm cố phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cố phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu

___________________

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu.

## Chương I

## QUY ĐỊNH CHUNG

### Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn chi tiết về các hoạt động sau:

1. Chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng;

2. Chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của các tổ chức, cá nhân tại doanh nghiệp khác;

3. Phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng bao gồm: phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty;

4. Mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ, bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng;

5. Chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng;

6. Phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam.

### Điều 2. Đối tượng áp dụng

Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

1. Tổ chức chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi;

2. Công ty đại chúng;

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan.

### Điều 3. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký hoặc tài liệu báo cáo về các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ hoặc tài liệu báo cáo.

2. Trường hợp tổ chức phát hành, tổ chức tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký hoặc tài liệu báo cáo về các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này có nhiều người đại diện theo pháp luật, tổ chức đó phải chỉ định một (01) người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm về hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo, tài liệu sửa đổi bổ sung và tài liệu báo cáo kết quả. Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, tổ chức phải chỉ định người đại diện theo pháp luật khác thay thế.

3. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký hoặc tài liệu báo cáo về các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này phải rõ ràng, chính xác, trung thực, có thể kiểm chứng được, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

4. Tổ chức và cá nhân chỉ được thực hiện các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong đó bao gồm việc phát hành thêm cổ phiếu trong các trường hợp nêu tại khoản 3 Điều 1 Thông tư này và/hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về phát hành thêm cổ phiếu và/hoặc điều kiện về chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

5. Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách nhiệm cung cấp thông tin liên quan trong trường hợp cổ đông lớn lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng do cổ đông lớn sở hữu.

## Chương II

## CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Mục 1

ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

### Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

1. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP).

2. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 12 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

3. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 13 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

4. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 14 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

5. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 8 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP).

6. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

7. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 21 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

8. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

9. Việc chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 22 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

10. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 9 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 7 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP không áp dụng đối với cổ phiếu được bảo lãnh phát hành và cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn từ việc phân phối cho cổ đông hiện hữu.

### Điều 5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán chứng khoán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc chào bán cổ phiếu.

Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu hoặc chứng quyền kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);

c) Thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính của công ty;

d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;

3. Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăng ký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ loại cổ phiếu chào bán, số lượng cổ phiếu từng loại chào bán, đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông), nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có), đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi phát hành.

Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi;

b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án, trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

5. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

a) Báo cáo tài chính phải bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;

b) Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;

c) Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ trọng yếu. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất báo cáo tài chính của công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

d) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;

đ) Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;

e) Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

g) Trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải đáp ứng quy định tại điểm b, c, d, đ, e khoản này và tuân thủ các quy định về kế toán áp dụng đối với công ty chứng khoán;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

9. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất (công nhận quyền sử dụng đất hoặc quyết định giao đất hoặc quyết định cho thuê đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, hồ sơ phải có quyết định chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án;

10. Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

11. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành. Trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa;

12. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

13. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.

### Điều 6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp bộ, ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

3. Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung không trái với quy định của pháp luật;

4. Văn bản chấp thuận phương án chào bán của cơ quan quản lý có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn nhà nước;

5. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

6. Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này. Chữ ký trong bản cáo bạch của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của các cổ đông sáng lập của tổ chức phát hành;

7. Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

8. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

9. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong đó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

10. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

11. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;

12. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành;

13. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

14. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

### Điều 7. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm:

1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;

2. Các tài liệu theo quy định tại khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 Điều 6 Thông tư này.

### Điều 8. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm:

1. Tài liệu quy định tại khoản 1, 8, 9, 10, 12, 13, 14 Điều 6 Thông tư này;

2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cấp giấy phép và thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

3. Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng có nội dung không trái với quy định của pháp luật;

4. Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này. Chữ ký trong bản cáo bạch của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

5. Phương án hoạt động kinh doanh trong 03 năm đầu tiên kể từ năm dự kiến được thành lập;

6. Danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập theo quy định hiện hành;

7. Tình hình tài chính và các thông tin liên quan đến các pháp nhân là cổ đông lớn dự kiến theo mẫu tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

8. Cam kết của các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày khai trương hoạt động.

### Điều 9. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 11 Điều 5 Thông tư này;

2. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;

3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;

4. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;

5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành cổ phiếu tại Việt Nam và các quy định của pháp luật Việt Nam;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

7. Văn bản chỉ định ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

### Điều 10. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động từ hai năm tài chính trở lên bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 5 Thông tư này.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động không đủ hai năm tài chính bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 5 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thuộc trường hợp miễn trừ nêu tại điểm b khoản 2 Điều 18 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 Điều 5 Thông tư này;

b) Báo cáo tài chính hai (02) năm gần nhất trước năm đăng ký chào bán của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

c) Quyết định Đại hội đồng cổ đông của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) hoặc Quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Thông tư này;

d) Quyết định phê duyệt Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ (trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ).

### Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn do cổ đông lớn lập để thực hiện chào bán ra công chúng không thông qua hệ thống giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận của Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn lập theo mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

c) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn lập theo mẫu tại Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong hai (02) năm gần nhất theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

g) Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của cổ đông lớn. Trường hợp cổ đông lớn là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa.

2. Cổ đông lớn của công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn.

3. Cổ đông lớn là cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng thực hiện theo quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần hóa.

### Điều 12. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

1. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 15 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

3. Việc chào bán trái phiếu đảm bảo ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 16 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

4. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

5. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 8 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

6. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

7. Việc chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 20 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

### Điều 13. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này và phải bao gồm các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này, trong đó chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 được thay bằng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty trách nhiệm hữu hạn;

3. Điều lệ công ty có nội dung không trái với các quy định của pháp luật;

4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng.

Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng phải được phê duyệt bởi Chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp tại Điều lệ của công ty;

5. Báo cáo tài chính theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu (nếu có) lập theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

7. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

9. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất (công nhận quyền sử dụng đất hoặc quyết định giao đất hoặc quyết định cho thuê đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, hồ sơ phải có quyết định chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án;

10. Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

11. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành. Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa;

12. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

13. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.

### Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này;

2. Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán, trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán, kèm theo báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức nhận bảo lãnh được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

3. Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm còn thời hạn (không quá 12 tháng kể từ ngày định giá) của cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có);

4. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu.

### Điều 15. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13 Điều 13 Thông tư này;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư như quy định tại khoản 12 Điều 13 Thông tư này, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:

a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;

b) Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;

c) Các điều khoản khác (nếu có).

5. Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) và phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi;

6. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế.

### Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động từ hai (02) năm tài chính trở lên bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gian hoạt động không đủ hai (02) năm tài chính bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thuộc trường hợp miễn trừ nêu tại điểm b khoản 2 Điều 18 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất trước năm đăng ký chào bán như quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất trước năm đăng ký chào bán của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập);

b) Quyết định phê duyệt Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ (trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ).

### Điều 17. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 Điều 13 Thông tư này;

2. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam do cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;

5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;

6. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;

7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

8. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

### Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt

1. Ngoài các hồ sơ theo quy định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ trong bản cáo bạch các nội dung sau đây:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. Thời gian chào bán dự kiến của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày.

2. Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trước đó. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai (12) tháng.

Mục 2

TIẾP NHẬN VÀ XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

### Điều 19. Tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được lập bằng văn bản thành một (01) bộ gốc bằng tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.

### Điều 20. Xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

### Điều 21. Thời hạn bổ sung, sửa đổi hồ sơ

Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp quá thời hạn trên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó.

### Điều 22. Hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Mục 3

CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN

CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

### Điều 23. Công bố thông tin về việc chào bán của tổ chức phát hành

Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết có phạm vi phát hành toàn quốc trong ba số liên tiếp theo mẫu tại Phụ lục số 11 và 12 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản thông báo phát hành và Bản cáo bạch chính thức cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán (nếu có).

### Điều 24. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào bán

Tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Tài liệu báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào bán bao gồm:

1. Báo cáo kết quả chào bán chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 13 và 14 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Xác nhận của Ngân hàng nơi tổ chức phát hành mở tài khoản phong toả về số tiền thu được từ đợt chào bán (ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi quy định tại Chương III Thông tư này).

### Điều 25. Xác nhận kết quả chào bán

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo kết quả chào bán chứng khoán hợp lệ theo quy định tại Điều 24 Thông tư này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm thông báo bằng văn bản về việc xác nhận kết quả chào bán cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với tổ chức phát hành là công ty niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch chứng khoán) và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, đồng thời công bố thông tin về thông báo xác nhận kết quả chào bán trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

### Điều 26. Giải tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán

Sau khi nhận được thông báo xác nhận kết quả chào bán bằng văn bản từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải toả số tiền thu được từ đợt chào bán.

## Chương III

## CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

### Điều 27. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi

1. Việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định phải đáp ứng quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán, khoản 2 Điều 23 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 9 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

2. Việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 23 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

3. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi là công ty niêm yết hoặc cổ phiếu sau khi hoán đổi thực hiện đăng ký niêm yết thì tổ chức phát hành tuân thủ theo quy định tại Thông tư này và quy định pháp luật chứng khoán về niêm yết chứng khoán.

### Điều 28. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi

1. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cho một số nhà đầu tư không xác định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi theo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;

đ) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi;

e) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên của tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi thông qua phương án phát hành và hoán đổi;

g) Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần. Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

2. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi theo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;

đ) Báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;

e) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần. Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

i) Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

### Điều 29. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phần

Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi được thực hiện tương tự quy trình xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng quy định tại Mục 2, Mục 3 Chương II Thông tư này.

### Điều 30. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi

1. Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 4 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và khoản 3 Điều 5 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP trong trường hợp việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 2 Điều 189 Luật Doanh nghiệp.

2. Ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 1 Điều này, việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của cổ đông công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đ khoản 3 Điều 4 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d khoản 3 Điều 5 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

## Chương IV

## PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

### Điều 31. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn cổ phần phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;

2. Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn để thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp.

### Điều 32. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lập theo mẫu tại Phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ;

6. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

### Điều 33. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;

2. Có đủ nguồn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất. Nếu nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp;

3. Tổng giá trị các nguồn nêu tại khoản 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

### Điều 34. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo mẫu tại Phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

6. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

### Điều 35. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:

1. Có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi mười hai (12) tháng không được vượt quá năm phần trăm (5%) số cổ phần đang lưu hành của công ty;

3. Hội đồng quản trị phải công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện;

4. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này, công ty phải có đủ nguồn vốn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Nếu nguồn vốn thực hiện sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty chỉ được sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp;

5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn nêu tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

### Điều 36. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty được lập theo Phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cho người lao động. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện;

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành;

5. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty;

6. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

### Điều 37. Báo cáo và công bố thông tin việc phát hành thêm cổ phiếu

1. Tổ chức phát hành phải gửi tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu nêu tại Điều 32, Điều 34, Điều 36 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, trường hợp tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời gian tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn xem xét, giải quyết của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ và hợp lệ tài liệu báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo cho tổ chức phát hành thực hiện hoặc có văn bản từ chối nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu nêu tại khoản 1 Điều này, tổ chức phát hành phải công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng về việc phát hành theo thời hạn như sau:

a) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, việc công bố thông tin phải được thực hiện ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền theo mẫu tại Phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư này.

b) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, việc công bố thông tin phải được thực hiện ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng theo mẫu tại Phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền/ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng cho người lao động không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

6. Tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo thời hạn như sau:

a) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tổ chức chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền theo mẫu tại Phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này.

b) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, tổ chức chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng cho người lao động theo mẫu tại Phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu phải kèm theo danh sách người lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phần của từng người lao động được tham gia.

7. Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo kết quả phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả phát hành trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi thông báo kết quả phát hành cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

8. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung với Sở Giao dịch Chứng khoán đối với số lượng cổ phiếu đã phát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo kết quả phát hành cho tổ chức phát hành.

### Điều 38. Xử lý cổ phần lẻ

1. Cổ phần lẻ là phần vốn ít hơn một (01) cổ phần. Trong quá trình phát hành cổ phiếu nếu phát sinh cổ phần lẻ, công ty phải có phương án xử lý đảm bảo tối đa quyền lợi và sự công bằng giữa các cổ đông. Phương án xử lý cổ phần lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

2. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nếu phát sinh cổ phần lẻ công ty có quyền mua lại cổ phần lẻ làm cổ phiếu quỹ. Số cổ phiếu phát sinh từ việc xử lý cổ phần lẻ được công ty ghi nhận, xử lý theo các quy định của Thông tư này và các quy định có liên quan.

## Chương V

## MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ

### Điều 39. Điều kiện mua lại cổ phiếu

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu đã phát hành để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Các điều kiện quy định tại Điều 130 Luật Doanh nghiệp, khoản 1 Điều 37 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và điểm b khoản 1 Điều 37 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 11 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

2. Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu căn cứ vào báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng để mua lại cổ phiếu thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty mẹ chỉ được dùng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp.

### Điều 40. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu

1. Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong các trường hợp quy định tại Điều 38 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 12 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

2. Công ty không được mua lại cổ phiếu đối với các trường hợp khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

### Điều 41. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu

1. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng bao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng hoặc Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp khác;

c) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án mua lại cổ phiếu;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

e) Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn vốn để mua lại cổ phiếu và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

2. Tài liệu báo cáo và công bố thông tin mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng thuộc trường hợp miễn trừ theo quy định tại khoản 2 Điều 37 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 11 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc triển khai phương án mua lại cổ phiếu;

c) Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 25 ban hành kèm theo Thông tư này.

### Điều 42. Điều kiện bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty bán cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các điều kiện quy định tại Điều 39 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 13 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ- CP.

2. Việc sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công ty phải đảm bảo có đủ nguồn vốn chủ sở hữu theo số liệu báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, cụ thể từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động thì nguồn vốn này được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động thì nguồn vốn này không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty mẹ chỉ được dùng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận theo quy định của chế độ kế toán doanh nghiệp.

### Điều 43. Tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ

Tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng bao gồm:

1. Báo cáo về việc bán cổ phiếu quỹ được lập theo Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án bán cổ phiếu quỹ;

3. Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động theo quy định tại khoản 2 Điều 42 Thông tư này và nguồn vốn này thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ khi công ty đại chúng sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động.

### Điều 44. Báo cáo và công bố thông tin mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng phải gửi tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu nêu tại Điều 41 Thông tư này, tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ nêu tại Điều 43 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ nêu tại khoản 1 Điều này, trường hợp tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty đại chúng nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời gian công ty đại chúng sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn xem xét, giải quyết của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo cho công ty đại chúng thực hiện. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng theo Phụ lục số 24 ban hành kèm theo Thông tư này. Giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ được thực hiện ít nhất sau bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty đại chúng công bố thông tin.

5. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 25 ban hành kèm theo Thông tư này. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến giao dịch, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hoàn thành.

6. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán khi mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại khoản 4, 5 Điều này.

### Điều 45. Thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán khi thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các quy định về giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Công ty đại chúng có cổ phiếu chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua công ty chứng khoán được chỉ định.

3. Công ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch kể cả trường hợp thay đổi giao dịch như quy định tại Điều 45 Thông tư này.

### Điều 46. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trường hợp bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh và những trường hợp khác được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận) thì phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về quyết định thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo Phụ lục số 26 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo thay đổi.

4. Công ty đại chúng chỉ được thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Công ty đại chúng thông báo về thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ trên phương tiện thông tin đại chúng đồng thời gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo Phụ lục số 27 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán, khi thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại khoản 2, 4 Điều này.

### Điều 47. Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ

1. Cổ phiếu quỹ được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 Luật Doanh nghiệp. Cổ phiếu quỹ không có quyền biểu quyết, nhận lợi tức, các quyền phát sinh từ việc chào bán, phát hành thêm cổ phiếu và các quyền khác.

2. Cổ phiếu quỹ có thể được tiêu hủy để giảm vốn điều lệ theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về việc tiêu hủy cổ phiếu trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi thực hiện tiêu hủy cổ phiếu quỹ.

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ, công ty đại chúng phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phiếu quỹ được tiêu hủy.

4. Việc quản lý, hạch toán và tiêu hủy cổ phiếu quỹ thực hiện theo các nguyên tắc hạch toán kế toán.

5. Trường hợp các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập có sở hữu cổ phiếu lẫn nhau dẫn đến phát sinh cổ phiếu quỹ sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thì số cổ phiếu quỹ này phải được xử lý phù hợp với quy định pháp luật.

### Điều 48. Trách nhiệm của công ty chứng khoán và Sở Giao dịch Chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ có trách nhiệm sau đây:

a) Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng quy định hiện hành và phương án đã được công bố;

b) Đảm bảo việc công ty đại chúng có đủ tiền trên tài khoản giao dịch để thực hiện khối lượng giao dịch đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng;

c) Không sử dụng các thông tin chưa công bố ra công chúng liên quan đến việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng chỉ định để mua bán chứng khoán của công ty đại chúng chỉ định hoặc tiết lộ các thông tin liên quan cho bên thứ ba.

2. Trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch, Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm sau đây:

a) Giám sát công ty đại chúng thực hiện việc công bố thông tin trước và sau khi thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng các quy định hiện hành;

b) Giám sát công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng các quy định hiện hành.

## Chương VI

## CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

### Điều 49. Các trường hợp chào mua công khai

Các trường hợp phải chào mua công khai được quy định tại khoản 1 Điều 32 của khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Điều 41 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

### Điều 50. Các trường hợp không phải thực hiện chào mua công khai

Các trường hợp không phải chào mua công khai được quy định tại khoản 2 Điều 32 của khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và khoản 14 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

### Điều 51. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Đại hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên) thông qua việc chào mua công khai;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ;

4. Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề và các tài liệu xác minh năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành hoặc xác nhận về khả năng tài chính đối với cá nhân và tổ chức thực hiện chào mua công khai;

5. Tài liệu chứng minh công ty có đủ điều kiện mua lại cổ phiếu trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo hình thức chào mua công khai;

6. Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 29 ban hành kèm theo Thông tư này.

### Điều 52. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào mua công khai

1. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 43 và Điều 52 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Báo cáo kết quả chào mua công khai được lập theo mẫu tại Phụ lục số 30 ban hành kèm theo Thông tư này.

## Chương VII

## PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

### Điều 53. Điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Việc phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 29 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

### Điều 54. Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu theo quy định tại khoản 3, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13 Điều 5 Thông tư này;

2. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 31 ban hành kèm theo Thông tư này;

3. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 32 ban hành kèm theo Thông tư này;

4. Báo cáo tài chính theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án huy động vốn dưới hình thức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài;

6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành. Đề án này phải đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại.

### Điều 55. Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam

Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam bao gồm:

1. Các tài liệu theo quy định tại khoản 3, 6, 7, 8, 12 Điều 5 và khoản 6 Điều 54 Thông tư này;

2. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 33 ban hành kèm theo Thông tư này;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hỗ trợ chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành.

### Điều 56. Xử lý hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam

1. Đối với hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành của tổ chức đó tại Việt Nam, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc từ chối. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải nêu rõ lý do.

2. Trường hợp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thì sau khi được chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký khi đăng ký chính thức với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại.

3. Trong thời gian trước khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nước sở tại chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước những thay đổi, bổ sung (nếu có) trong hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan quản lý chứng khoán nước ngoài.

4. Chứng chỉ lưu ký giao dịch tại nước ngoài có thể được hủy theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng chứng chỉ lưu ký được hủy vào các ngày 15 và 30 hàng tháng.

Chứng chỉ lưu ký sau khi hủy bỏ không được tái phát hành ngoại trừ trường hợp được tổ chức phát hành thực hiện việc đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các quy định tại Điều 55 Thông tư này.

5. Việc giao dịch, niêm yết cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài sau khi hủy chứng chỉ lưu ký được thực hiện theo quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán.

6. Ngoài các quy định riêng nêu trên, quy trình xử lý hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam thực hiện theo quy trình xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng quy định tại Mục 2, Mục 3 Chương II Thông tư này.

## Chương VIII

## TỔ CHỨC THỰC HIỆN

### Điều 57. Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 12 năm 2015 và thay thế Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10 tháng 08 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng và Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Trường hợp tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày 01 tháng 9 năm 2015 hoặc Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán trước ngày 01 tháng 9 năm 2015 trong đó có những điều khoản không đúng theo tinh thần của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP , điều kiện và hồ sơ đăng ký được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP , Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10 tháng 08 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng và Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ lục chào bán chứng khoán ra công chúng.

3. Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở Giao địch Chứng khoán, Trung lâm Lưu ký Chứng khoán Việt Kam, các công ty đại chúng, công ty chứng khoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này.

KT. BỘ TRƯỞNG

THỨ TRƯỞNG

(Đã ký)

Trần Xuân Hà