Thông tư số 21/2019/TT-BTC Hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ
Số ký hiệu: 21/2019/TT-BTC
Loại văn bản: Thông tư
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 11/04/2019
Ngày có hiệu lực: 03/06/2019
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực một phần
Lĩnh vực: Chứng khoán

Số: 21/2019/TT-BTC

Hà Nội, ngày 11 tháng 4 năm 2019

THÔNG TƯ

Huớng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sỗ

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một sổ điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chỉnh phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chỉnh;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đẩu tư 100% vỏn điêu lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chỉnh phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định sổ 32/20Ỉ8/NĐ-CP ngày 08 thảng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điểu của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghỉệp;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một sổ điều của Luật chứng khoản;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 thảng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một sổ điều của Luật chứng khoản và Luật sửa đổi, bổ sung một sô điều của Luật chứng khoán;

Theo đề nghị của Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bộ trưởng Bộ Tài chỉnh ban hành Thông tư hướng dẫn việc bản cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ như sau:

## Chương I

## QUY ĐỊNH CHUNG

### Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1.Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:

a. Trình tự, thủ tục bán cổ phần làn đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cố phần hóa theo phương thức dựng sổ; gắn chào bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết cố phần đã phân phối của các đối tượng thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Điều 2 Ngh định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP);

b. Trình tự, thủ tục chuyến nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ của các đối tượng theo quy định tại Điều 2 Ngh định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP).

2. Đối tượng áp dụng

a. Đối tượng áp dụng bán cố phần lần đầu theo phương thức dựng số quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

b. Đối tượng áp dụng chuyến nhượng vốn theo phương thức dựng số quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 4 Điều 2 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần.

### Điều 2. Giải thích từ ngữ

Ngoại trừ các từ ngữ đã được giải thích tại Nghị định số 126/2017/NĐ- CP, Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Ch nh phủ vê đâu tư vôn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 32/2018/NĐ- CP), các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. "Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ" là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.

2. "Tổ chức bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ" là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán (sau đây gọi là Tố chức bảo lãnh phát hành).

3. "Bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ" là hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định tại khoản 22 Điều 6 Luật chứng khoán được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán và quy định tại khoản 9 Điều 2 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán (sau đây gọi là bảo lãnh phát hành).

4. "Nhà đầu tư chiến lược" là nhà đầu tư đáp ứng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5. "Tổ chức quản lý số lệnh" là Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện việc cung cấp cơ sở vật chất kỹ thuật, dịch vụ để quản lý sổ lệnh khi thực hiện bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

6. "Đại lý dựng sổ" là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức bán cố phần theo phương thức dựng sổ.

7."Giá khởi điểm" là giá được xác định theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP đối với bán cổ phần lần đầu, theo quy định tại khoản 12 và khoản 15 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP đối với chuyển nhượng vốn nhà nước và vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần.

8. "Khoảng giá dựng số" là khoảng giá được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường của cổ phần chào bán.

9. "Giá mở số" là giá của một cổ phần chào bán được xác định trong khoảng giá dựng sổ.

10. "Giá phân phối" là giá bán một cố phần nhà đầu tư được mua trên cơ sở kết quả dựng số.

### Điều 3. Nguyên tắc thực hiện

1. Việc bán co phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ phải đảm bảo theo nguyên tắc thị trường, đảm bảo công khai, minh bạch, bảo toàn vốn, tránh thất thoát tài sản nhà nước.

2. Các nội dung không hướng dẫn tại Thông tư này về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP; chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, Nghị định số 32/2018/NĐ-CP thực hiện theo quy định của .pháp luật về chuyến doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; pháp luật về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

## Chương II

## BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯONG THỨC DỰNG SỔ

### Điều 4. Xây dựng phương án bán 00 phần lần đẩu theo phương thức dựng sỗ

1. Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ là một phần trong phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

a) Số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;

b) Khoảng giá dựng sổ được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường về cổ phần được chào bán là cơ sở để xác định giá mở số, khoảng giá dựng số tối đa không quá hai mươi phàn trăm (20%) tính từ giá khởi điểm;

c) Cơ cấu cổ phần bán cho nhà đẩu tư theo phương thức dựng số: tỷ lệ cô .phần bán cho nhà đầu tư công chúng (% vốn điều lệ), tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (% vốn điều lệ);

d) Tỷ lệ (% vốn điều lệ) và số lượng cố phần tối đa bán cho nhà đẩu tư nước ngoài;

đ) Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối

- Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng; hoặc

- Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược.

e) Xác định điều kiện dựng sổ

Xác định hai (02) điều kiện để thực hiện dựng sổ bao gồm: tỷ lệ khối lượng đặt mua cô phần tối thiếu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cố phần tối thiểu. Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cố phần tối thiểu được xác định như sau:

- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư công chúng; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là sổ lượng nhà đầu tư công chúng tham gia đặt lệnh mua.

- Trường họp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; số lượng nhà đầu tư đặt mua cố phẩn tôi thiểu là số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia đặt lệnh mua. số lượng nhà đầu tư chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này không được ít hon hai (02) nhà đầu tư.

- Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lưọng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu phải được xác định rõ trong phương án bán cổ phần.

g) Phương án xử lý trong trường hợp hủy số lệnh;

h) Các nội dung bảo lãnh phát hành (nếu có);

i) Tố chức quản lý số lệnh.

2. Việc bán cổ phần cho người lao động, tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cố phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 33 và Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

### Điều 5. Triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ

1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện các công việc sau:

a) Trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ - sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II) phê duyệt Tố chức bảo lãnh phát hành (nếu có);

b) Trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) phê duyệt Tổ chức quản lý sổ lệnh;

c) Lựa chọn Đại lý dựng sổ;

d) Tổ chức giới thiệu về phương án bán cố phần, thăm dò nhu cầu thị trường;

đ) Xác định giá mở sổ;

e) Ban hành Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Phụ lục sổ 02a kèm theo Thông tư này.

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần theo quy định tại Điều 38 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

### Điều 6. Tổ chức giới thiệu bán cổ phần lần đầu theo phương thức dụng sổ cho các nhà đầu tư

1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) tổ chức buổi giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư là tổ chức và nhà đầu tư công chúng để thăm dò nhu cầu thị trường theo quy định như sau:

a) Đối với nhà đầu tư là tổ chức: mời tối thiểu ba mươi (30) nhà đầu tư. Thời gian gửi giấy mời tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần. Việc gửi giấy mời thực hiện bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của nhà đầu tư và phương thức khác (nếu có).

b) Đối với nhà đầu tư công chúng: thông báo mời có thể được thực hiện bằng hình thức đăng trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.

3. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể sử dụng các tài liệu liên quan đến việc bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt đế giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

### Điều 7. Công bố thông tin về phương án bán cổ phần lần đầu theo phưong thức dựng sổ

Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau:

1. Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hoá (Phụ lục số 01 a kèm theo Thông tư này), phương án cổ phần hóa, dự thảo Điều lệ công ty cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ (Phụ lục số 02a kèm theo Thông tư này) và các thông tin liên quan khác theo quy định.

2. Thông báo công khai tại doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên các phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước ngày mở số lệnh tối thiếu hai mươi (20) ngày làm việc và công khai thông tin trên cổng thông tin điện tử Chính phủ. Thông báo tối thiếu bao gồm các nội dung sau: tên doanh nghiệp cổ phần hóa; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần; và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.

### Điều 8. Sổ lệnh

1. Tổ chức quản lý sổ lệnh phải mở sổ lệnh cho từng đối tượng là nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược. Sổ lệnh bao gồm các nội dung chính như sau:

a) Thông tin về từng nhà đầu tư phải có các nội dung sau: Mã số nhà đầu tư, số lượng cổ phần đặt mua, giá đặt mua, thời gian đặt mua;

b) Thông tin chung về sổ lệnh phải có nội dung khối lượng cổ phần đặt mua theo từng mức giá.

2. Thời gian mở sổ lệnh: 05 phiên giao dịch liên tiếp. Thời gian mỗi phiên từ 9h30 - 11 h30 hàng ngày.

3. Từ 9h00 - 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch, Tổ chức quản lý số lệnh có trách nhiệm công bố thông tin về kết quả đặt mua như sau:

a. Nội dung công bố: biểu đồ khối lượng cổ phần đặt mua lũy kế theo từng mức giá từ ngày mở sổ lệnh;

b. Phương tiện công bố: trang thông tin điện tử của Tố chức quản lý số lệnh, Đại lý dựng sổ.

### Điều 9. Thay đổi lệnh đặt mua

Nhà đầu tư có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần đặt mua theo quy định như sau:

1. Trước khi đặt lệnh, nhà đầu tư phải hủy lệnh đặt mua cũ. Nhà đầu tư chỉ được đặt lệnh mua mới sau khi có xác nhận hủy lệnh đặt mua cũ. Thời gian đặt lệnh tính theo thời gian lệnh đặt mua mới;

2. Trường hợp nhà đầu tư hủy lệnh đặt mua mà không đặt lại lệnh mua mới, nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc;

3. Trường họp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng lớn hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư phải bổ sung tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua tăng thêm;

4. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng thấp hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua giảm.

### Điều 10. Xác định kết quả dựng sổ

1. Xác định điều kiện dựng sổ

Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cố phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư này.

2. Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng thực hiện như sau:

a) Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư công chúng;

b) Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược.

3. Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược thực hiện như sau:

a) Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phôi được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư chiến lược;

b) Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư công chúng.

4. Việc phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:

a) Nhà đầu tư được mua cổ phần là nhà đầu tư đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau: thứ nhất ưu tiên về giá; thứ hai ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); và thứ ba ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời gian;

b) Trường hợp có nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá với cùng thời gian đặt lệnh theo thứ tự ưu tiên thứ ba nếu tại điểm a khoản 4 Điều này, số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như sau:

5. Sau khi thực hiện xác định kết quả phân phối cổ phần theo quy định tại khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này, số lượng cổ phần còn lại chưa phân phối được xử lý như sau:

a) Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng, việc phân phối tiếp số lượng cổ phàn chưa phân phối hết cho nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:

- Việc phân phối cho từng nhà đầu tư thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên về giá, thời gian đã đặt lệnh mua tại sổ lệnh. Trường hợp nhiều nhà đầu tư đã đặt lệnh mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh, việc phân phối cổ phần theo tỷ lệ khối lượng cổ phần đăng ký mua được thực hiện theo nguyên tắc phân phối tương tự quy định tại điểm b khoản 4 Điều này.

- Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư chiến lược đã đặt lệnh mua và chưa được mua hết số lượng cổ phần đã đặt mua.

- Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua nêu trên trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.

- Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh sách thực hiện đăng ký mua cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ phần không được vượt quá khối lượng cổ phần chưa được mua.

b) Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư công chúng thực hiện phân phối theo nguyên tắc tương tự điểm a khoản 5 Điều này.

### Điều 11. Xử lý trường hợp không đủ điều kiện dựng sổ

1. Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án bán cổ phần quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh, báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) và công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Thông tư này.

2. Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi Ban chỉ đạo cổ phần hóa công bố thông tin về việc hủy kết quả số lệnh.

3. Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh

a) Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ không thay đổi và việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong phương án bán cổ phần theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 4 Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thế xác định lại giá mở số và thực hiện trình tự, thủ tục mở sổ lệnh theo quy định tại Điều 7, Điều 8 Thông tư này.

b) Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ thay đối, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) quyết định phương án bán cổ phần theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

### Điều 12. Công bố thông tin về kết quả dựng sổ

1. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này, trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ lệnh, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh. Việc thông báo hủy kết quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

2. Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo Phụ lục số 03a kèm theo Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng sổ.

3. Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ ngày công bố công khai kết quả dựng sổ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ban chỉ đạo cổ phân hóa có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ. Việc thông báo kết quả cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

4. Việc công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.

### Điều 13. Bảo lãnh phát hành

Trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phối xác định theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 10 Thông tư này.

## Chương III

## CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC, VỐN ĐẦU TƯ CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ

### Điều 14. Xây dựng phương án chuyến nhượng vốn theo phương thức dựng sổ

Phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, phương án chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần được xây dựng theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP. Phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ tối thiểu bao gồm các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.

### Điều 15. Triển khai phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ

Chủ sở hữu đối với vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước (sau đây gọi là Chủ sở hữu vốn) thực hiện các công việc sau:

1. Lựa chọn Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có);

2. Lựa chọn Tổ chức quản lý sổ lệnh;

3. Lựa chọn Đại lý dựng sổ;

4. Tổ chức giới thiệu về phương án chuyển nhượng vốn, thăm dò nhu cầu thị trường;

5. Xác định giá mở sổ;

6. Ban hành Quy chế chuyến nhượng vốn theo phương thức dựng số theo Phụ lục số 02b kèm theo Thông tư này.

### Điều 16. Tổ chức giới thiệu việc chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư

Chủ sở hữu vốn thực hiện việc tổ chức giới thiệu chuyển nhượng vốn theo phương thức dụng sổ tương tự theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 6 Thông tư này.

### Điều 17. Công bố thông tin về phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ

Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau:

1. Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến công ty cổ phần (Phụ lục số 0lb kèm theo Thông tư này), phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ (Phụ lục số 02b kèm theo Thông tư này), tài liệu chứng minh Chủ sở hữu vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần được chào bán theo phương thức dựng sổ và các thông tin liên quan khác theo quy định;

2. Thông báo công khai thông tin về việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày mở sổ lệnh tại trụ sở chính của Chủ sở hữu vốn (doanh nghiệp nhà nước), công ty cổ phần có vốn được chuyến nhượng, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi Chủ sở hữu vốn có trụ sở chính, nơi công ty cổ phần có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức quản lý sổ lệnh, công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng (nếu có). Thông báo tối thiếu bao gồm các nội dung sau: tên Chủ sở hữu vốn; tên công ty cổ phần; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần; và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.

### Điều 18. Sổ lệnh

Việc mở sổ lệnh và công bố thông tin hàng ngày về sổ lệnh được thực hiện theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

### Điều 19. Thay đổi lệnh đặt mua

Việc thay đổi lệnh đặt mua được thực hiện theo quy định tại Điều 9 Thông tư này.

### Điều 20. Xác định kết quả dựng sổ

1. Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án chuyển nhượng vốn quy định tại Điều 14 Thông tư này.

2. Chủ sở hữu vốn thực hiện xác định kết quả dựng sổ tương tự theo quy định tại khoản 2, khoản 3 , khoản 4 và khoản 5 Điều 10 Thông tư này.

### Điều 21. Xử lý trường hợp không đủ điều kiện dựng sổ

1. Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tể và số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án chuyển nhượng vốn quy định tại Điều 14 Thông tư này, Chủ sở hữu vốn có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh và thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Thông tư này.

2. Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi Chủ sở hữu vốn công bố thông tin về việc hủy kết quả so lệnh.

3. Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh

4. Trường họp phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ không thay đổi và việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong phương án chuyển nhượng vốn theo quy định tại Điều 14 Thông tư này, Chủ sở hữu vốn có thể xác định lại giá mở sổ và thực hiện trình tự, thủ tục mở sổ lệnh theo quy định tại Điều 17, Điều 18 Thông tư này.

5. Trường hợp phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ thay đổi, Chủ sở hữu vốn quyết định phương án bán cổ phần theo quy định tại Điều 14 Thông tư này.

### Điều 22. Công bố thông tin về kết quả dựng sổ

1. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Thông tư này, trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ lệnh, Chủ sở hữu vốn phải thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh. Việc thông báo hủy kết quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

2. Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kế từ ngày lập Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo Phụ lục số 03b kèm theo Thông tư này, Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng sổ.

3. Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ ngày công bố công khai kết quả dựng sổ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Chủ sở hữu vốn có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ. Việc thông báo kết quả cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

4. Việc công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này thực hiện trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.

### Điều 23. Bảo lãnh phát hành

Trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phưong thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phổi xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Thông tư này.

## Chương IV

## QUẢN LÝ TIỀN ĐẶT CỌC VÀ TIỀN THU TỪ BÁN CỔ PHẦN

### Điều 24. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần

1. Tiền đặt cọc của nhà đầu tư

a) Nhà đầu tư công chúng có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng mười phần trăm (10%) giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá mở sổ;

b) Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng hai mươi phần trăm (20%) giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt theo quy định tại điểm h khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2. Thanh toán tiền mua cổ phần

a) Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản nhận tiền mua cổ phần theo Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

b) Tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

c) Nếu quá thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần nêu trên mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không thanh toán hoặc bị phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp sử dựng hình thức ký quỹ, bảo lãnh, số cổ phần chưa thanh toán được coi là số cổ phần không bán hết và được xử lý theo quy định.

3. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyến khoản.

### Điều 25. Chuyển tiền thu từ bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đàu tư, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm chuyển tiên thu từ bán cổ phần lần đầu cho Tổ chức quản lý số lệnh.

2. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư, Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện chuyến tiền . thu được từ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ như sau:

a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa

- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp nhà nước: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cố phần hóa.

- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cố phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).

b) Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).

### Điều 26. Chuyển tiền thu từ chuyển nhượng vốn

1. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm chuyển tiền thu từ chuyển nhượng cổ phần cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ, Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm chuyển t ền thu từ chuyển nhượng vốn (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải hoàn trả cho nhà đầu tư nếu có) vào tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị đinh số 32/2018/NĐ-CP.

## Chương V TỔ CHỨC THỰC HIỆN

### Điều 27. Trách nhiệm của Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước đối với việc bán cô phần lần đầu

Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị đ nh số 126/2017/NĐ-CP), Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 2 Ngh định số 126/2017/NĐ-CP (đối với doanh nghiệp cấp II quy định tại khoản 3 Điều 2 Nghị định sổ 126/2017/NĐ CP) có trách nhiệm sau:

1. Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa trong đó có phương án bán cố phần theo phương thức dựng số theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này đối với các doanh nghiệp thuộc thấm quyền.

2. Quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

3. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cố phần theo phương án đã được phê duyệt.

4. Quyết định kết quả dựng sổ.

5. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

### Điều 28. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1. Trình cấp có thẩm quyền quyết định phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ, trong đó bao gồm nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.

2. Báo cáo cấp có thẩm quyền quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

3. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa.

4. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ lệnh thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước khi bán cố phần theo quy định.

5. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dụng số và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức quản lý số lệnh, đồng gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch chứng khoán đế thực hiện đồng thời việc đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ với đăng ký mã cố phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết (nếu đủ điều kiện) số cổ phần đã được phân phối.

6. Lựa chọn Đại lý dựng sổ.

7. Ký họp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng số với các tô chức thực hiện việc bán cố phần.

8. Quyết định giá mở sổ.

9. Ban hành Bản công bố thông tin về việc bán cố phần lần đầu theo phương thức dựng sổ, Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng số.

10. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dụng sổ công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và việc bán cố phần theo quy định.

11. Giám sát việc bán cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại Tố chức quản lý số lệnh.

12. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.

13. Quyết định hủy kết quả sổ lệnh (nếu có), báo cáo cấp có thẩm quyền và thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả số lệnh theo quy định.

14. Công bố danh sách nhà đầu tư đã đặt lệnh mua mà chưa được mua hết số cổ phần đã đặt lệnh theo quy định tại khoản 5 Điều 10 Thông tư này.

15. Xác định và trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đổi với doanh nghiệp cấp II) quyết định giá phân phối và kết quả dựng sổ.

16. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.

17. Tổng hợp, báo cáo kết quả dựng sổ gửi cấp có thẩm quyền.

18. Công bố công khai kết quả dựng sổ.

19. Báo cáo cấp có thẩm quyền về kết quả bán cổ phần theo quy định.

20. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

### Điều 29. Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) trước khi bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này.

2. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo quy định tại Thông tư này.

3. Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hoá phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

4. Thực hiện công khai, minh bạch thông tin về cố phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5. Khi có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

### Điều 30. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán

1. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam

Thực hiện cấp mã cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần đã thanh toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán theo phương thức dựng số. Mã cố phần này sẽ được sử dụng thống nhất khi chào bán cổ phần theo phương thức dựng sổ, đăng kỷ, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết.

2. Trách nhiệm của Sở Giao dịch chứng khoán

Tổ chức giao dịch cổ phần được phân phối theo phương thức dựng sổ của doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Thông tư này.

### Điều 31. Trách nhiệm của Chủ sở hữu vốn đối với việc chuyển nhượng vốn

1. Quyết định phương án chuyển nhượng cổ phần theo phương thức dựng số theo quy định tại Điều 14 Thông tư này.

2. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

3. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng vốn cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.

4. Lựa chọn Đại lý dựng sổ.

5. Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ với các tổ chức thực hiện việc bán cổ phần.

6. Quyết định giá mở sổ.

7. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ lệnh thông tin đầy đủ, chính xác và các tài liệu có liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ trước khi bán cổ phần theo quy định.

8. Ban hành Bản công bố thông tin về chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ, Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

9. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến việc bán cố phần theo quy định.

10. Giám sát việc bán cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại Tố chức quản lý sổ lệnh.

11.Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.

12. Quyết định và công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh (nếu có) theo quy định.

13. Công bố danh sách nhà đầu tư đã đặt lệnh mua mà chưa được mua hêt số cổ phần đã đặt lệnh theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Thông tư này.

14. Quyết định giá phân phối và kết quả dựng sổ.

15. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.

16. Công bố công khai kết quả dựng sổ.

17. Tổng hợp, báo cáo cấp có thẩm quyền về kết quả bán cổ phần theo quy định.

18. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

### Điều 32. Trách nhiệm của Tổ chức bảo lãnh phát hành

1. Tiếp cận tài liệu, thông tin về cổ phần hoá từ giai đoạn xác định giá trị doanh nghiệp đến giai đoạn bán cổ phần.

2. Tiếp cận tài liệu, thông tin về doanh nghiệp có cổ phần được chào bán và phương án chuyến nhượng vốn.

3. Thực hiện các nghĩa vụ và cam kết theo Hợp đồng bảo lãnh phát hành.

4. Chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ và cam kết theo Hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành (nếu có).

### Điều 33. Trách nhiệm của Tổ chức quản lý sổ lệnh

1. Yêu cầu doanh nghiệp cổ phần hóa/Ban chỉ đạo cổ phần hóa/Chủ sở hữu vốn cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về việc bán cổ phần theo quy định.

2. Công bố thông tin theo quy định tại Thông tư này.

3. Mở sổ lệnh để tiếp nhận lệnh đặt mua của nhà đầu tư qua Đại lý dựng sổ và tổ chức thực hiện quản lý sổ lệnh.

4. Công bố thông tin về khối lượng đặt mua theo quy định.

5. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.

6. Đóng sổ lệnh và kết thúc quá trình dựng sổ.

7. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ, công bố kết quả dựng sổ và nhận tiền thanh toán mua cổ phần theo quy định.

8. Nộp tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này. Trường hợp chậm nộp, Tổ chức quản lý số lệnh phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP.

9. Báo cáo cơ quan quản lý nhà nước về kết quả bán cổ phần theo quy định.

10. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

### Điều 34. Trách nhiệm của Đại lý dựng sổ

1. Đăng ký với Tổ chức quản lý sổ lệnh về việc thực hiện vai trò của đại lý dựng sổ.

2. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, cấp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần cho nhà đầu tư.

3. Tiếp nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần, nhập thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh.

4. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.

5. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

### Điều 35. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Hướng dẫn các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp nhà nước trong việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định tại Thông tư này và các quy định liên quan.

2. Phối hợp với các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp nhà nước xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình bán cổ phần.

### Điều 36. Trách nhiệm của nhà đầu tư

Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần có trách nhiệm thực hiện các quy định về quyền mua cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các quy định tại Thông tư này.

### Điều 37. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 03 tháng 06 năm 2019.

2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG

(Đã ký)

Huỳnh Quang Hải