Thông tư số 32/2021/TT-BTC Huớng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tỉền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vồn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần
Số ký hiệu: 32/2021/TT-BTC
Loại văn bản: Thông tư
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 17/05/2021
Ngày có hiệu lực: 01/07/2021
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực một phần
Lĩnh vực: Tài chính doanh nghiệp

Số: 32/2021/TT-BTC

Hà Nội, ngày 17 tháng 5 năm 2021

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần:

## Chương I

## QUY ĐỊNH CHUNG

### Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:

a) Trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa; gắn đăng ký đấu giá cổ phần với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần trúng đấu giá của các đối tượng thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 140/2020/NĐ-CP);

b) Quyết toán, xử lý số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017.

2. Đối tượng áp dụng:

a) Các doanh nghiệp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP (sau đây gọi là doanh nghiệp cổ phần hóa), bao gồm:

- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp I), bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con; Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cấp I đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II).

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại khoản 1, khoản 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

### Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. "Bán cổ phần lần đầu" là việc các doanh nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần theo các hình thức quy định tại Thông tư này để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

2. Cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công là cuộc đấu giá thuộc một trong những trường hợp sau:

a) Không có nhà đầu tư đăng ký tham gia;

b) Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia;

c) Tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá;

d) Tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai nhưng từ chối mua.

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Tiền đặt cọc là một khoản tiền ứng trước của nhà đầu tư tham gia mua cổ phần để đảm bảo quyền mua cổ phần.

## Chương II

## QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Mục 1. ĐỐI TƯỢNG MUA VA GIÁ BÁN CỔ PHẦN

### Điều 3. Đối tượng mua cổ phần

1. Nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP là các tổ chức, cá nhân, bao gồm cả người lao động và người quản lý doanh nghiệp trong doanh nghiệp cổ phần hóa.

2. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

3. Các đối tượng theo quy định tại Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 21 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

4. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 33 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Tổ chức công đoàn ủy quyền cho người có thẩm quyền của tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện các thủ tục liên quan đến việc mua cổ phần.

### Điều 4. Giá bán cổ phần lần đầu

1. Giá bán cổ phần cho các nhà đầu tư qua đấu giá là giá nhà đầu tư đặt mua tại cuộc đấu giá và được xác định là trúng đấu giá theo kết quả đấu giá quy định tại khoản 5 Điều 6 Thông tư này. Trường hợp bán cổ phần theo hình thức bảo lãnh phát hành thì giá bảo lãnh phát hành không thấp hơn giá khởi điểm được phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

2. Giá bán cổ phần ưu đãi cho các đối tượng quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP như sau:

a) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy định tại điểm a, điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP được xác định bằng 60% giá trị một (01) cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần);

b) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP là giá khởi điểm được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

3. Giá bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).

4. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược:

a) Trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì giá bán là giá đặt mua được xác định là trúng đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược và không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Trường hợp cuộc đấu giá công khai ra công chúng không thành công thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Trường hợp cuộc đấu giá công khai ra công chúng chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

b) Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược trở lên đăng ký mua cổ phần với khối lượng đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt hoặc chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần thì giá bán thỏa thuận với từng nhà đầu tư không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Trường hợp cuộc đấu giá công khai ra công chúng không thành công thì giá bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Trường hợp cuộc đấu giá công khai ra công chúng chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần thì giá bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Mục 2. TỔ CHỨC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU

### Điều 5. Bán cổ phần lần đầu

1. Căn cứ phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt (theo Phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh), Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức đã được phê duyệt trong phương án cổ phần hóa, trong đó:

a) Phương thức bán đấu giá được áp dụng trong các trường hợp:

- Bán đấu giá công khai ra công chúng, bao gồm cả số lượng cổ phần người lao động, tổ chức công đoàn trong doanh nghiệp từ chối mua và số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt;

- Bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.

b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp được áp dụng trong các trường hợp sau:

- Bán cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần; hoặc các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt;

- Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần không bán hết theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 19 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP;

- Bán cho người lao động và tổ chức công đoàn.

c) Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;

d) Phương thức dựng sổ (Book - Building) thực hiện theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11 tháng 04 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

2. Trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần theo các phương thức đã được phê duyệt. Trường hợp điều chỉnh phương án cổ phần hóa theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thời hạn doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

3. Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và điểm b khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP. Trong đó:

a) Việc lựa chọn và tổ chức đăng ký mua cổ phần của các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán đấu giá công khai theo quy định tại Điều 6 Thông tư này;

b) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa quyết định điều chỉnh chuyển số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết thành số cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng trong phương án cổ phần hóa.

### Điều 6. Phương thức đấu giá công khai ra công chúng

1. Nguyên tắc chung:

a) Khi doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký bán đấu giá cổ phần lần đầu qua Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải đồng thời thực hiện việc đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần trên thị trường giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom). Sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển đổi thành công ty cổ phần, việc đăng ký niêm yết chứng khoán của công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

b) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (hoặc Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sau khi được thành lập và đi vào hoạt động) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Số cổ phần bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược và số cổ phần bán thỏa thuận, bán theo phương thức bảo lãnh phát hành theo quy định tại Điều 7, Điều 8, Điều 9 Thông tư này được đăng ký, lưu ký theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch bổ sung trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

c) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán và lưu ký cổ phần vào tài khoản lưu ký của nhà đầu tư theo thông tin do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp.

2. Tổ chức bán đấu giá cổ phần:

a) Việc bán đấu giá công khai ra công chúng thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối lượng cổ phần bán ra có tổng mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản (sau đây gọi tắt là tổ chức trung gian);

b) Địa điểm tổ chức bán đấu giá được quy định trong Quy chế bán đấu giá cổ phần.

3. Chuẩn bị đấu giá:

a) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định; Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản;

b) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần công bố thông tin về doanh nghiệp theo Phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này và thông tin bán đấu giá cổ phần theo Phụ lục số 3 ban hành kèm theo Thông tư này trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là một (01) tháng.

Đối với các doanh nghiệp bán đấu giá cổ phần tại các Sở giao dịch chứng khoán, khi công bố thông tin theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này phải bao gồm cả bản Tiếng Anh;

c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cổ phần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cần).

4. Thực hiện đấu giá:

a) Trong thời hạn quy định tại Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư đăng ký khối lượng mua và nộp tiền đặt cọc theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư này; Nhà đầu tư được Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp Phiếu tham dự đấu giá (ban hành kèm theo Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần ra công chúng).

Đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, điểm a khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP;

b) Trong thời hạn quy định trong Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi các thông tin theo yêu cầu tại Phiếu tham dự đấu giá, bao gồm cả giá đặt mua (giá đấu) và gửi cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá bằng cách:

- Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức trung gian (nếu đấu giá do tổ chức trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại các đại lý đấu giá (nếu do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá);

- Bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại Quy chế bán đấu giá cổ phần.

5. Xác định kết quả đấu giá:

a) Việc xác định kết quả đấu giá được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua

=

Số cổ phần còn lại chào bán

x

Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua

Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua

Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành;

b) Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp cổ phần hóa lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai theo Phụ lục số 6 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Trong thời gian tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả đấu giá cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ chức thực hiện bán đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần.

6. Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công:

a) Trường hợp không có nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ và thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định sau khi doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần;

b) Trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Thông tư này;

c) Trường hợp tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá đều từ chối mua:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về kết quả cuộc đấu giá. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này;

d) Trường hợp tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp phiếu tham dự đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.

7. Nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc nếu vi phạm Quy chế bán đấu giá, bao gồm: trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm; từ bỏ quyền mua cổ phần đối với số cổ phần đã trúng đấu giá và các trường hợp vi phạm khác theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

8. Đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội:

a) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có văn bản gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội thông báo kết quả bán đấu giá cổ phần, trong đó bao gồm giá đấu thành công bình quân kèm theo danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá phải có đầy đủ thông tin về họ tên, số đăng ký sở hữu, địa chỉ, tài khoản lưu ký, số lượng cổ phần sở hữu;

b) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm cấp mã giao dịch cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa trên cơ sở đề xuất của doanh nghiệp tại Đơn đăng ký đấu giá bán cổ phần và đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom theo Phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom trong thời hạn tối đa chín mươi (90) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước thời hạn phải đăng ký giao dịch nêu trên, doanh nghiệp cổ phần hóa có văn bản thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch UpCom được xác định trên cơ sở giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai;

c) Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp hồ sơ niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán để thực hiện niêm yết theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

### Điều 7. Phương thức bảo lãnh phát hành

1. Trong thời gian hai mươi (20) ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành về số lượng cổ phần và giá bảo lãnh phát hành để báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong thời hạn tối đa mười (10) ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện ký hợp đồng với tổ chức bảo lãnh phát hành trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện phân phối, bán số lượng cổ phần cam kết bảo lãnh theo quy định tại hợp đồng bảo lãnh. Trường hợp không bán hết cổ phần, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm mua hết số cổ phần còn lại theo giá bảo lãnh đã cam kết trong hợp đồng bảo lãnh.

4. Tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh theo thỏa thuận giữa Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ chức bảo lãnh nhưng không vượt khung quy định của Bộ Tài chính về phí bảo lãnh. Mức phí bảo lãnh phải được quy định tại hợp đồng bảo lãnh và được tính trong chi phí cổ phần hóa.

5. Đồng tiền bảo lãnh quy định trong hợp đồng bảo lãnh và thanh toán là đồng Việt Nam.

6. Kết thúc quá trình phân phối, bán cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp cùng doanh nghiệp và tổ chức bảo lãnh phát hành kiểm tra, rà soát nội dung hợp đồng bảo lãnh phát hành để thanh lý hợp đồng theo thời gian quy định tại Hợp đồng bảo lãnh phát hành.

### Điều 8. Phương thức thỏa thuận trực tiếp

1. Bán thỏa thuận cho người lao động, người quản lý doanh nghiệp và tổ chức công đoàn:

a) Trong thời gian mười lăm (15) ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc bán cổ phần cho người lao động, người quản lý doanh nghiệp và tổ chức công đoàn theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt;

b) Số lượng cổ phần người lao động, người quản lý doanh nghiệp và tổ chức công đoàn từ chối mua theo phương án cổ phần hóa, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ sung vào số lượng cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng.

2. Bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư chiến lược:

a) Trong thời gian mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa tiến hành thỏa thuận với các nhà đầu tư chiến lược về giá bán cổ phần của số cổ phần đã đăng ký mua, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong thời gian tối đa mười (10) ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa;

b) Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

3. Bán thỏa thuận trong trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá công khai:

a) Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần với giá bán không thấp hơn giá khởi điểm với khối lượng đã đăng ký mua hợp lệ;

b) Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày kể từ ngày thống nhất về giá bán và khối lượng cổ phần bán thỏa thuận cho nhà đầu tư;

c) Đối với số cổ phần chưa bán được, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ.

4. Bán thỏa thuận đối với số cổ phần chưa bán hết của cuộc đấu giá công khai ra công chúng (bao gồm cả số cổ phần các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua):

a) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần theo Quy chế bán đấu giá cổ phần, căn cứ số lượng cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá công khai, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thông báo đến các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá hợp lệ (đã đăng ký nhưng chưa mua được) để thỏa thuận bán cổ phần theo đúng khối lượng đã đăng ký nhưng chưa mua được và mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất xuống thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai;

b) Trường hợp không bán hết số cổ phần cho các nhà đầu tư sau khi đã bán thỏa thuận theo quy định tại điểm a khoản này:

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần theo hợp đồng mua/bán cổ phần đã ký kết, căn cứ số lượng cổ phần không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa tiếp tục thông báo đến các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua) để thỏa thuận bán cổ phần theo mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá của từng nhà đầu tư theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất xuống thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần;

c) Trường hợp không bán hết số cổ phần theo quy định tại điểm b khoản này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ.

### Điều 9. Bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược

1. Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược tại Sở giao dịch chứng khoán.

2. Giá khởi điểm bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược là giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng hoặc giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc đấu giá công khai chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công.

3. Nhà đầu tư chiến lược được lựa chọn các hình thức: nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt. Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc vào tài khoản tiền thu từ cổ phần của doanh nghiệp hoặc hoàn thành việc ký quỹ, có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược.

4. Tổ chức thực hiện bán đấu giá ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản.

5. Xác định kết quả đấu giá:

a) Việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 6 Thông tư này;

b) Kết thúc phiên đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp có trách nhiệm lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo Phụ lục số 4 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán công bố kết quả đấu giá ngay sau khi ký Biên bản xác định kết quả đấu giá;

d) Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư này.

6. Căn cứ kết quả bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, hoàn tất ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

7. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền của nhà đầu tư chiến lược.

Mục 3. QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA

### Điều 10. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần

1. Quản lý tiền đặt cọc:

a) Phương thức đấu giá:

- Nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá khởi điểm vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá tối thiểu năm (05) ngày làm việc trước ngày đấu giá theo quy định tại Quy chế bán đấu giá. Trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này;

- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đặt cọc bằng ngoại tệ chuyển khoản thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm mở tài khoản ngoại tệ riêng tại ngân hàng thương mại để xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Tỷ giá để tính giá trị đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài là tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) mở tài khoản ngoại tệ và tại ngày nhà đầu tư đặt cọc, ký quỹ theo quy định tại Quy chế bán đấu giá;

- Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần. Nhà đầu tư nước ngoài đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ được hoàn trả bằng ngoại tệ;

b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này;

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 8 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá chào bán đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt;

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 4 Điều 8 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá bán quy định tại điểm a, điểm b khoản 4 Điều 8 Thông tư này đối với từng nhà đầu tư;

- Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận trực tiếp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đã đăng ký mua nhưng không thỏa thuận thành công;

c) Phương thức bảo lãnh phát hành:

Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần bảo lãnh đã thỏa thuận trong hợp đồng bảo lãnh phát hành vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp.

2. Thanh toán tiền mua cổ phần:

a) Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định sau:

- Phương thức đấu giá (bao gồm cả trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược): Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá (hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp trong trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

- Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

Nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược) thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng mua/bán cổ phần.

- Phương thức bảo lãnh phát hành:

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm chuyển tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này.

b) Tiền đặt cọc bằng đồng Việt Nam được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn các nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không được trừ vào tổng số tiền các nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán. Tổ chức thực hiện bán đấu giá/doanh nghiệp cổ phần hóa (trường hợp đặt cọc) hoặc tổ chức tín dụng (trường hợp ký quỹ) sẽ hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc nộp tiền mua số cổ phần trúng đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy chế bán đấu giá;

c) Nếu quá thời hạn nộp tiền theo quy định tại điểm a khoản này mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì không phải trả lại nhà đầu tư số tiền đặt cọc, ký quỹ tương ứng với số cổ phần không thanh toán. Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không phải hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài được quy đổi sang đồng Việt Nam theo tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) mở tài khoản tại ngày tổ chức thực hiện bán đấu giá chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa và Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 11 Thông tư này.

Số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần chưa bán hết và được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 8 Thông tư này.

3. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

### Điều 11. Tiền thu từ bán cổ phần

1. Tiền thu từ bán đấu giá công khai ra công chúng:

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm:

a) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp cấp I:

Chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư; chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa; giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá (nếu phát hành thêm) và nghĩa vụ thuế (nếu có).

b) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp cấp II:

- Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cấp II tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư; chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa; giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá (nếu phát hành thêm) và nghĩa vụ thuế (nếu có).

- Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cấp I giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II.

c) Số tiền thu từ bán cổ phần còn lại chuyển về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư (nếu có)).

2. Tiền thu từ bảo lãnh phát hành:

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư, bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn, người lao động và người quản lý doanh nghiệp, bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa nộp tiền thu từ bán cổ phần về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền.

4. Trường hợp tổng số tiền thu từ bán cổ phần quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này thấp hơn tổng các khoản chi theo quy định cho từng đối tượng cổ phần hóa quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều này, doanh nghiệp cổ phần hóa được giữ lại toàn bộ khoản tiền thu này để thực hiện chi trả các khoản chi theo dự toán đã được duyệt và thực hiện quyết toán chính thức tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

### Điều 12. Quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Tiền thu từ cổ phần hóa gồm các khoản sau:

a) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp với mức vốn điều lệ được xác định trong phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Tiền thu từ bán cổ phần, bao gồm cả tiền đặt cọc, ký quỹ không phải trả lại nhà đầu tư theo quy định tại Thông tư này;

c) Khoản chênh lệch vốn nhà nước theo giá trị sổ sách tăng từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

d) Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ đầu tư phát triển theo quy định tại khoản 6 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP;

đ) Số dư còn lại của Quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi chi theo quy định (nếu có).

2. Tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần được xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, trong đó:

a) Trường hợp bán phần vốn nhà nước:

Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư theo quy định. Số còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) được nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp;

b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn nhà nước, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá;

- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, trong đó:

Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm

=

Số lượng cổ phần phát hành thêm

x

Giá trúng đấu giá - Giá khởi điểm

Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ và nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trong đó, số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ (ký hiệu là A) được xác định như sau:

A

=

Số CP phát hành thêm

x

Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm

-

Chi phí CPH theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền

-

Chi giải quyết LĐ dôi dư theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền

Tổng số CP theo VĐL của công ty cổ phần

c) Trường hợp bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm (bao gồm cả trường hợp không bán hết số lượng cổ phần chào bán theo quy định tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP), số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp phần giá trị bán cổ phần nhà nước (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần).

- Số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm b khoản này.

3. Tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần, trường hợp phát sinh chênh lệch giá trị thực tế phần vốn nhà nước so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì phần chênh lệch này được xử lý theo quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

4. Trường hợp tiền thực thu từ bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn, nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác không đủ để bù đắp các chi phí liên quan (gồm: chi phí cổ phần hóa, chi hỗ trợ giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, chi ưu đãi cho người lao động) theo quyết toán được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì thực hiện theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5. Đối với cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II:

a) Trường hợp bán phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I:

- Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có). Số còn lại sau khi trừ chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, doanh nghiệp nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ bù đắp các khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt (chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn doanh nghiệp cấp I đầu tư, phát hành thêm cổ phiếu, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có);

- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư. Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ, số tiền còn lại được nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm và số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ được xác định như quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ bù đắp các khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt (chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp;

c) Trường hợp bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phần, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có); số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm b khoản này;

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt không đủ bù đắp các khoản chi theo quy định (hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có), chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp;

d) Trường hợp doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo hình thức bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phiếu hoặc bán toàn bộ phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phiếu thì số cổ phần đã bán được xác định là số cổ phần phát hành thêm theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, phần còn lại xác định là số cổ phần bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I. Số cổ phần bán ưu đãi cho đối tượng quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP được xác định là số cổ phần bán phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I. Số tiền thu từ cổ phần hóa trong trường hợp này xử lý theo quy định tại điểm c khoản này.

6. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm tự xác định và nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.

7. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày có quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiếp khoản chênh lệch tăng thêm so với số đã nộp quy định tại khoản 6 Điều này (nếu có) về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

### Điều 13. Chi phí cổ phần hóa

Chi phí cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và khoản 4 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP, trong đó:

1. Chi phí cổ phần hóa là các khoản chi được xác định từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần.

2. Chi phí cổ phần hóa được thanh toán từ nguồn tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 20 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này.

3. Đối với công ty nông, lâm nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 118/2014/NĐ-CP ngày 17 tháng 12 năm 2014 của Chính phủ về sắp xếp, đổi mới và phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty nông, lâm nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có), chi phí cổ phần hóa thực hiện theo hướng dẫn tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Mục 4. QUYẾT TOÁN QUỸ HỖ TRỢ SẮP XẾP DOANH NGHIỆP

### Điều 14. Quyết toán tiền thu về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con (sau đây gọi tắt là công ty mẹ)

Công ty mẹ có trách nhiệm lập báo cáo quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu, trong đó:

1. Đối chiếu, xác nhận đầy đủ các khoản công nợ Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017.

2. Báo cáo quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp phải phản ánh đầy đủ, trung thực số liệu về tình hình thu chi, tình hình công nợ (bao gồm cả lãi chậm nộp) và những vấn đề còn tồn tại trong công tác quản lý Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp, trong đó tiền thu về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại công ty mẹ trước ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (ngày 01 tháng 01 năm 2018) được xử lý như sau:

a) Tiền thu từ cổ phần hóa:

- Đối với doanh nghiệp cấp II đã chuyển thành công ty cổ phần trước ngày 01 tháng 01 năm 2018 nhưng chưa phê duyệt quyết toán vốn tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần:

Căn cứ quy định của pháp luật tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp cấp II theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm phê duyệt quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, công ty mẹ chỉ đạo doanh nghiệp cấp II nộp số tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II không đủ để chi các khoản chi theo quy định (bao gồm cả phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra hoàn trả công ty mẹ) thì công ty mẹ có trách nhiệm bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của công ty mẹ. Khoản chi phí này không được tính vào chi phí tính thuế thu nhập doanh nghiệp;

- Đối với doanh nghiệp cấp II đã chuyển thành công ty cổ phần từ ngày 01 tháng 01 năm 2018 đến ngày Nghị định số 140/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .

- Đối với doanh nghiệp cấp II đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa nhưng chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước Nghị định số 140/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.

b) Tiền thu từ các hình thức sắp xếp, chuyển đổi khác:

Việc xác định tiền thu từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác của doanh nghiệp cấp II thực hiện theo quy định của pháp luật về sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp. Doanh nghiệp cấp II có trách nhiệm nộp số tiền thu từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác (nếu còn) về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo thời hạn quy định tại Quy chế quản lý và sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

### Điều 15. Xử lý Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp của công ty mẹ tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017

1. Công ty mẹ có trách nhiệm nộp toàn bộ số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp (bao gồm cả các khoản công nợ Quỹ chưa thu hồi được) tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017 về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Nghị quyết số 131/NQ-CP ngày 06 tháng 12 năm 2017 của Chính phủ tại Phiên họp Chính phủ thường kỳ tháng 11 năm 2017.

2. Số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp (bao gồm cả các khoản công nợ Quỹ chưa thu hồi được) tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017 nếu chưa thực hiện nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trước ngày 30 tháng 6 năm 2018 thì công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm nộp theo quy định tại Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp tính từ ngày 01 tháng 7 năm 2018.

3. Trong phạm vi năm (05) ngày làm việc kể từ ngày có quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017, công ty mẹ có trách nhiệm nộp bổ sung khoản chênh lệch tăng thêm so với số đã nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Sau thời hạn này, công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm nộp khoản chênh lệch tăng thêm theo quy định của Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

4. Trường hợp số tiền phải nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quyết toán của cơ quan đại diện chủ sở hữu thấp hơn số doanh nghiệp tự xác định và đã nộp, cơ quan đại diện chủ sở hữu có công văn gửi Bộ Tài chính đề nghị hoàn trả số tiền nộp thừa.

Bộ Tài chính quyết định xuất Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp hoàn trả số tiền doanh nghiệp đã nộp thừa trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan (gồm: công văn đề nghị hoàn trả tiền từ Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu; Ý kiến bằng văn bản của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; Chứng từ chứng minh số tiền doanh nghiệp đã nộp tiền về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp).

## Chương III

## TRÁCH NHIỆM THI HÀNH VÀ TỔ CHỨC THỰC HIỆN

### Điều 16. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1. Trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần và giá khởi điểm bán cổ phần.

2. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa.

3. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước khi bán cổ phần theo quy định.

4. Đăng ký đấu giá:

a) Gửi đơn đăng ký bán đấu giá và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá theo mẫu và danh mục tài liệu quy định tại Phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán đấu giá bán cổ phần với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch số cổ phần trúng đấu giá;

b) Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần.

5. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá tối thiểu một (01) tháng trước ngày thực hiện đấu giá.

6. Giám sát việc bán đấu giá cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại các Sở giao dịch chứng khoán hoặc các tổ chức trung gian.

7. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

8. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Thông tư này. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu.

9. Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt quyết toán cổ phần hóa và số tiền thu từ cổ phần hóa phải nộp.

10. Thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật liên quan.

### Điều 17. Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) trước khi bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này.

2. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Thông tư này.

3. Kết thúc quá trình cổ phần hóa, doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hóa và kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt.

4. Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông này. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp), doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đăng ký thông tin chính thức với Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo quy định của pháp luật về chứng khoán và hướng dẫn của Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam, bao gồm: thông tin về tổ chức phát hành cổ phần; thông tin về cổ phần phát hành; thông tin về danh sách tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần và số lượng cổ phần sở hữu, bao gồm cả số cổ phần đã bán cho nhà đầu tư chiến lược, tổ chức công đoàn và người lao động.

6. Nộp toàn bộ số dư dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng (đối với các hợp đồng đã ký, thời gian bảo hành còn hiệu lực sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu) không chi hết về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày hết thời hạn bảo hành theo hợp đồng.

7. Lập báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa để công khai thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp), cơ quan đại diện chủ sở hữu như sau:

a) Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ bán cổ phần theo Phụ lục số 10 kèm theo Thông tư này;

b) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn chín mươi (90) ngày doanh nghiệp phải tự xác định khoản phải nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo Phụ lục số 11 kèm theo Thông tư này;

c) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa sau khi được phê duyệt theo Phụ lục số 12 kèm theo Thông tư này.

8. Thực hiện công khai, minh bạch thông tin về cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .

9. Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo ủy quyền của Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

10. Khi có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá

1. Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hóa theo quy định.

2. Ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần.

3. Căn cứ Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần ra công chúng và Quy chế mẫu bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược (Phụ lục số 8 và Phụ lục số 9 kèm theo Thông tư này) để xây dựng Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 và khoản 4 Điều 9 Thông tư này.

4. Thông báo với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.

5. Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên ba (03) số báo liên tiếp của một (01) tờ báo phát hành trong toàn quốc và một (01) tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần theo Phụ lục số 3 kèm theo Thông tư này (bao gồm cả bản Tiếng Anh) trước ngày thực hiện đấu giá tối thiểu một (01) tháng.

6. Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này (bao gồm cả bản Tiếng Anh), phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ của công ty cổ phần, đơn đăng ký tham gia mua cổ phần theo Phụ lục số 7a và Phụ lục số 7b kèm theo Thông tư này (bao gồm cả bản Tiếng Anh) và các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định;

Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

7. Tiếp nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện;

Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

8. Phối hợp với các tổ chức, cá nhân có liên quan lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược, công bố kết quả đấu giá và thu tiền mua cổ phần theo quy định.

9. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức. Chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

10. Nộp tiền thu từ bán cổ phần của doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này. Trường hợp chậm nộp, Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

### Điều 19. Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu

1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa để triển khai việc bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông tư này.

2. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần theo phương án đã được duyệt và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định.

3. Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp cổ phần hóa nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.

4. Phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hóa, kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư và số tiền thu từ cổ phần hóa, đồng thời gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).

5. Chỉ đạo, đôn đốc các công ty mẹ thực hiện xử lý số dư và quyết toán Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp theo Điều 14, Điều 15 Thông tư này.

6. Căn cứ báo cáo của công ty mẹ theo quy định tại Điều 14 Thông tư này, cơ quan đại diện chủ sở hữu kiểm tra, quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại công ty mẹ tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017 và gửi báo cáo về Bộ Tài chính.

7. Chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (trường hợp còn vốn nhà nước) đôn đốc nộp số dư dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng theo quy định tại khoản 6 Điều 17 Thông tư này.

### Điều 20. Trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện quyền và trách nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Trong đó:

1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa của doanh nghiệp cấp II để triển khai việc bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông tư này, ngoại trừ các doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

2. Quyết định phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hóa, kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư và số tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp cấp II cổ phần hóa, ngoại trừ các đơn vị quy định tại điểm b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, đồng thời gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).

3. Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cấp II cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần theo phương án đã được duyệt và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định.

4. Chỉ đạo, đôn đốc doanh nghiệp cấp II cổ phần hóa nộp tiền thu từ cổ phần hóa, bao gồm số dư dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng theo quy định tại khoản 6 Điều 17 Thông tư này về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định Thông tư này.

### Điều 21. Điều khoản chuyển tiếp

1. Các doanh nghiệp đã có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa của cấp có thẩm quyền trước ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt. Việc quản lý, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.

2. Các doanh nghiệp đã hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu trước thời điểm Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành:

a) Trường hợp doanh nghiệp đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện niêm yết trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

b) Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện niêm yết nhưng đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định của pháp luật chứng khoán trong thời hạn quy định tại điểm a khoản này. Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng thì không phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

### Điều 22. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2021 và thay thế các Thông tư của Bộ Tài chính: số 40/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5 năm 2018 hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần; số 34/2019/TT-BTC ngày 11 tháng 6 năm 2019 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 40/2018/TT-BTC .

2. Các doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm tổ chức thực hiện các quy định tại Thông tư này.

3. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.

Nơi nhận: - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Văn phòng Quốc hội, Văn phòng Chủ tịch nước; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Toà án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - HĐND, UBND, Sở TC, Cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước; - Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); - Công báo, Website Chính phủ; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG (Đã ký) Huỳnh Quang Hải

PHỤ LỤC SỐ 1

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

BỘ (UBND, TĐKT, TCT) -------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

Số : .../QĐ-...

..., ngày ... tháng ... năm...

QUYẾT ĐỊNH

V/v phê duyệt phương án cổ phần hóa (tên doanh nghiệp)

BỘ TRƯỞNG BỘ .../CHỦ TỊCH UBND.../...

Căn cứ Nghị định số... ngày... của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức ...

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Căn cứ Thông tư số .../2021/TT-BTC ngày ... của Bộ Tài chính hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

Căn cứ Quyết định số ... ngày ... của Bộ trưởng Bộ ... /Chủ tịch Ủy ban nhân dân.../... về việc phê duyệt giá trị doanh nghiệp (tên doanh nghiệp);

Theo đề nghị của Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa;

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp (tên doanh nghiệp) với nội dung chính như sau:

1.1. Tên công ty cổ phần:

- Tên giao dịch quốc tế:

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

1.2. Công ty cổ phần có:

- Tư cách pháp nhân kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

- Thực hiện chế độ hạch toán kinh tế độc lập.

- Có con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.

- Được tổ chức và hoạt động theo Điều lệ của công ty cổ phần và Luật doanh nghiệp; được đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1.3. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành:

a) Vốn điều lệ: ... đồng; Mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng;

b) Giá khởi điểm khi bán đấu giá công khai ra công chúng: ... đồng

c) Cổ phần phát hành lần đầu: ... cổ phần, trong đó:

+ Cổ phần nhà nước/cổ phần (tên doanh nghiệp cấp I): ... cổ phần, chiếm ...% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp: ...cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: ...cổ phần, chiếm ...% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: ... cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: ... cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán theo phương thức bảo lãnh phát hành/phương thức dựng sổ: ... cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ (nếu có)

1.4. Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp: (Theo phương án sử dụng đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định)

1.5. Phương án sắp xếp lao động:

- Tổng số lao động tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp: ... người

- Tổng số lao động chuyển sang công ty cổ phần: ... người.

- Tổng số lao động dôi dư: ... người.

1.6. Dự toán chi phí cổ phần hóa: ... đồng.

Tổng giám đốc/Giám đốc (tên doanh nghiệp) quyết định và chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế cần thiết phục vụ quá trình cổ phần hóa công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

1.7. Dự toán kinh phí lao động dôi dư: ... đồng.

Việc quyết toán kinh phí lao động dôi dư thực hiện theo quy định hiện hành.

Điều 2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm chỉ đạo (tên doanh nghiệp) tiến hành bán cổ phần theo quy định, thẩm tra và trình Bộ trưởng.../Chủ tịch UBND.../... quyết định phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hóa, kinh phí lao động dôi dư.

Tổng giám đốc/Giám đốc (tên doanh nghiệp) có trách nhiệm điều hành, quản lý công ty cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản, vốn, lao động... cho công ty cổ phần và chịu trách nhiệm về kết quả quả hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Ban Chỉ đạo ĐM&PTDN; - Bộ Tài chính; - Lưu: VT,...

BỘ TRƯỞNG .../CHỦ TỊCH UBND .../... (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 2

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hóa:

2. Ngành nghề kinh doanh:

3. Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu:

4. Tổng số lao động tiếp tục chuyển sang công ty cổ phần, trong đó:

- Số lao động có trình độ đại học và trên đại học:

- Số lao động có trình độ cao đẳng, trung cấp:

- Số lao động đã được đào tạo qua các trường công nhân kỹ thuật, dạy nghề:

- Số lao động chưa qua đào tạo:

5. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm .../.../20...: ... đồng, trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước/vốn của (tên doanh nghiệp cấp I) tại doanh nghiệp là: ... đồng (kèm theo Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp)

6. Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp (kèm theo Biểu xác định giá trị tài sản):

- Tổng số diện tích đất đai doanh nghiệp đang sử dụng: ... m 2 , trong đó:

+ Diện tích đất thuê: ... m 2 , tại... (ghi rõ đang sử dụng để làm gì)

+ Diện tích đất giao: ... m 2 , tại ... (ghi rõ đang sử dụng để làm gì và giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp là bao nhiêu)

- Máy móc, thiết bị:

- Phương tiện vận tải:

7. Danh sách công ty mẹ và công ty con:

8. Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hóa:

8.1. Tình hình hoạt động kinh doanh:

a. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

b. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

c. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

d. Trình độ công nghệ:

đ. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

e. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

g. Hoạt động Marketing:

h. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

i. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

8.2. Tình hình tài chính và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hóa:

Chỉ tiêu

ĐVT

Năm 20...

Năm 20...

Năm 20....

1. Tổng giá trị tài sản

2. Vốn nhà nước theo sổ sách kế toán

3. Nợ vay ngắn hạn

Trong đó, nợ quá hạn

4. Nợ vay dài hạn

Trong đó, nợ quá hạn

5. Nợ phải thu khó đòi

6. Tổng số lao động

7. Tổng quỹ lương

8. Thu nhập bình quân 1 người/tháng

9. Tổng doanh thu

10. Tổng chi phí

11. Lợi nhuận thực hiện

12. Lợi nhuận sau thuế

13. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn nhà nước

Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong 3 năm gần nhất)

8.3. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

9. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

10. Phương án đầu tư và chiến lược phát triển của doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa:

a. Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa

b. Hệ thống chỉ tiêu kinh tế chủ yếu của kế hoạch sản xuất kinh doanh trong 3 năm liền kề sau khi cổ phần hóa:

Chỉ tiêu

ĐVT

Năm 202...

Năm 202...

Năm 202...

1. Kế hoạch đầu tư XDCB:

- Công trình A

- Công trình B

2. Vốn điều lệ

3. Tổng số lao động

4. Tổng quỹ lương

5. Thu nhập bình quân 1 người/tháng

6. Tổng doanh thu

7. Tổng chi phí

8. Lợi nhuận thực hiện

9. Tỷ lệ cổ tức

11. Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ:

a. Vốn điều lệ: ... đồng (100%), trong đó:

- Giá trị cổ phần nhà nước/cổ phần (tên doanh nghiệp cấp I) nắm giữ: ...%

- Giá trị cổ phần bán ưu đãi cho người lao động: ...%

- Giá trị cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: ...%

- Giá trị cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược: ...%

- Giá trị cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: …%

(Đối với những lĩnh vực, ngành nghề, loại hình doanh nghiệp mà Nhà nước có quy định số cổ phần tối đa nhà đầu tư nước ngoài được mua thì ghi rõ tỷ lệ phần trăm nhà đầu tư nước ngoài được mua trong cơ cấu vốn điều lệ)

b. Phương án tăng giảm vốn điều lệ sau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)

12. Rủi ro dự kiến (theo đánh giá của doanh nghiệp hoặc tổ chức tư vấn):

- Rủi ro về kinh tế

- Rủi ro về luật pháp

- Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

- Rủi ro của đợt chào bán

- Rủi ro khác

13. Phương thức bán và thanh toán tiền mua cổ phần:

a. Phương thức bán (bao gồm cả số lượng cổ phần và giá bán):

- Đối với người lao động:

- Đối với tổ chức công đoàn:

- Đối với nhà đầu tư chiến lược:

- Đối với nhà đầu tư tham dự đấu giá:

b. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán:

14. Kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa

15. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa:

ĐẠI DIỆN DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

ĐẠI DIỆN BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

PHỤ LỤC SỐ 3

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

THÔNG TIN CHỦ YẾU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN Thông tin của ...(tên doanh nghiệp) thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hóa:

2. Ngành nghề kinh doanh.

3. Vốn điều lệ: ... đồng; tương đương: ... cổ phần. Trong đó:

- Cổ phần Nhà nước/cổ phần (tên doanh nghiệp cấp I) nắm giữ: ... cổ phần

- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: ...cổ phần.

- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động: ...cổ phần.

- Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: ...cổ phần.

- Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: ...cổ phần.

- Cổ phần bán theo phương thức khác (bảo lãnh phát hành; dựng sổ): ...cổ phần.

4. Giá khởi điểm.

5. Tên, địa chỉ tổ chức bán đấu giá.

6. Điều kiện tham dự đấu giá.

7. Thời gian và địa điểm phát đơn.

8. Thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc.

9. Thời gian và địa điểm bán đấu giá.

PHỤ LỤC SỐ 4

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

...ngày ... tháng ... năm 202...

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ GIỮA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC của Công ty...

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Căn cứ Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

Căn cứ …..

I. Phương thức đấu giá (thông qua Sở giao dịch chứng khoán)

II. Địa điểm đấu giá:

III. Giá khởi điểm:

IV. Thành phần tham gia đấu giá:

1. Hội đồng đấu giá

2. Đại diện Sở giao dịch chứng khoán:

3. Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa:

4. Đại diện doanh nghiệp:

5. Các nhà đầu tư chiến lược tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

V. Tình hình và kết quả đấu giá như sau:

1. Tổng số nhà đầu tư chiến lược tham dự:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua hợp lệ:

3. Giá mua cao nhất:

4. Giá mua thấp nhất:

5. Giá đấu thành công bình quân:

Số TT

Tên nhà đầu tư

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc ĐKKD

Số lượng cổ phần đặt mua (1)

Mức giá đặt mua (1)

Số lượng cổ phần trúng đấu giá (2)

Giá trúng đấu giá (2)

Nhà đầu tư A

Nhà đầu tư B

Nhà đầu tư C

Ghi chú:

(1) Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng đấu giá) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

(2) Chỉ kê những trường hợp trúng đấu giá.

VI. Nhận xét và kiến nghị:

……………………………………………………………………………………………..

Biên bản này được lập vào hồi... ngày ... tháng ... năm ... tại ... và đã được các bên nhất trí thông qua./.

ĐẠI DIỆN DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

ĐẠI DIỆN BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

ĐẠI DIỆN HỘI ĐỒNG ĐẤU GIÁ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC THỰC HIỆN BÁN ĐẤU GIÁ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

PHỤ LỤC SỐ 5

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

…, ngày ...tháng ... năm 202...

ĐƠN ĐĂNG KÝ ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN VÀ ĐƯA CỔ PHẦN VÀO GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM

Kính gửi:

-... (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá) - Sở giao dịch chứng khoán ... - Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam

Thực hiện Quyết định số ... ngày ... tháng... năm...của ...về việc phê duyệt phương án cổ phần hóa, Ban chỉ đạo cổ phần hóa của (tên tổ chức phát hành) đăng ký thực hiện bán đấu giá cổ phần tại (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá), đăng ký cổ phần và đăng ký giao dịch cổ phần trên hệ thống giao dịch UpCoM.

1. Thông tin về Tổ chức phát hành

- Tên giao dịch (đầy đủ):

- Tên Tiếng Anh:

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

Điện thoại: Fax:

Vốn điều lệ:

Số tài khoản ... tại Ngân hàng:...

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: …………..do: …………..cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ.... ngày ………..

2. Thông tin về việc tổ chức đấu giá bán cổ phần

- Số lượng cổ phần bán đấu giá: ……….

- Thời gian dự kiến tổ chức đấu giá: …………

3. Cổ phần đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM

- Đề xuất của công ty về mã cổ phần: ………….

Số lượng cổ phần đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM là số cổ phần trúng đấu giá đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa đề nghị các đơn vị phối hợp thực hiện./.

 Danh mục tài liệu đính kèm:

- Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp;

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa;

- Thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa (theo Phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17/5/2021 của Bộ Tài chính);

- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần;

- Các tài liệu khác liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp (nếu có).

Nơi nhận: - Như trên; - Cơ quan đại diện chủ sở hữu; - Lưu: VT,.....

TRƯỞNG BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

PHỤ LỤC SỐ 6

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

…..ngày …. tháng … năm 202...

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ CÔNG KHAI của Công ty…….

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Căn cứ Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

Căn cứ ….

I. Phương thức đấu giá (thông qua Tổ chức trung gian, Sở giao dịch chứng khoán)

II. Địa điểm đấu giá:

III. Giá khởi điểm:

IV. Thành phần tham gia đấu giá:

1. Hội đồng đấu giá

2. Đại diện Tổ chức thực hiện bán đấu giá:

3. Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa:

4. Đại diện doanh nghiệp:

5. Các tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

V. Tình hình và kết quả đấu giá như sau:

1. Tổng số người tham dự:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua hợp lệ:

3. Giá mua cao nhất:

4. Giá mua thấp nhất:

5. Giá đấu thành công bình quân:

Số TT

Tên nhà đầu tư

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc ĐKKD

Số lượng cổ phần đặt mua (1)

Mức giá đặt mua (1)

Số lượng cổ phần trúng đấu giá (2)

Giá trúng đấu giá (2)

Nhà đầu tư A

Nhà đầu tư B

Nhà đầu tư C

Ghi chú:

(1) Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng đấu giá) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

(2) Chỉ kê những trường hợp trúng đấu giá.

VI. Nhận xét và kiến nghị:

……………………………………………………………………………………………..

Biên bản này được lập vào hồi …. ngày….tháng…..năm…. tại….. và đã được các bên nhất trí thông qua./.

ĐẠI DIỆN DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

ĐẠI DIỆN BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

ĐẠI DIỆN HỘI ĐỒNG ĐẤU GIÁ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC THỰC HIỆN BÁN ĐẤU GIÁ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

PHỤ LỤC SỐ 7a

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

…..ngày …. tháng … năm 202...

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA MUA CỔ PHẦN (Đối với nhà đầu tư trong nước)

Kính gửi:………………………………………………….

Tên tổ chức, cá nhân tham gia:

Địa chỉ:

Điện thoại:

Fax:

E-mail:

Số CMND/CCCD/Số ĐKKD (đối với tổ chức):

Cấp ngày:

Cấp tại:

/ /

Tên người được ủy quyền (nếu có):

Số CMND/CCCD/ Hộ chiếu:

Số tài khoản tiền (nếu có):

Chủ tài khoản

Ngân hàng:

(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền cọc cho NĐT trong trường hợp không trúng giá)

Số tài khoản chứng khoán:

Mở tại công ty chứng khoán

(Số tài khoản này dùng để lưu ký chứng khoán trong trường hợp nhà đầu tư trúng đấu giá và thanh toán. Trường hợp nhà đầu tư chưa có tài khoản chứng khoán, công ty chứng khoán là đại lý đấu giá có trách nhiệm mở tài khoản cho nhà đầu tư)

Số cổ phần đăng ký mua:

Bằng chữ:

Tổng số tiền đặt cọc:

Bằng chữ:

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của

Tôi/chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do Quý Sở tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc quy định về đấu giá và kết quả đấu giá do Quý Sở công bố.

Nếu vi phạm, tôi/chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật./.

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN VIẾT ĐƠN (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

PHỤ LỤC SỐ 7b

(Ban hành kèm theo số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

…, ngày …. tháng … năm 202...

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA MUA CỔ PHẦN (Đối với nhà đầu tư nước ngoài)

Kính gửi: ………………………………………………..

Tên tổ chức, cá nhân tham gia: Quốc tịch

Địa chỉ:

Điện thoại:

Fax:

E-mail:

Số hộ chiếu/Số ĐKKD (đối với tổ chức):

Cấp ngày:

Cấp tại:

/ /

Tên người được ủy quyền (nếu có):

Số CMND/CCCD/ Hộ chiếu:

Số tài khoản tiền:

Chủ tài khoản

Ngân hàng:

(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền cọc cho NĐT trong trường hợp không trúng giá)

Số tài khoản chứng khoán:

Mở tại công ty chứng khoán

(Số tài khoản này dùng để lưu ký chứng khoán trong trường hợp NĐT trúng đấu giá và thanh toán. Trường hợp nhà đầu tư chưa có tài khoản chứng khoán, công ty chứng khoán là đại lý đấu giá có trách nhiệm mở tài khoản cho nhà đầu tư)

Số cổ phần đăng ký mua:

Bằng chữ:

Tổng số tiền đặt cọc:

Bằng chữ:

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của

Tôi/chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do Quý Sở tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc quy định về đấu giá và kết quả đấu giá do Quý Sở công bố.

Nếu vi phạm, tôi/chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam./.

Bản sao xác nhận ủy quyền gửi kèm □

XÁC NHẬN CỦA TỔ CHỨC CUNG ỨNG DỊCH VỤ CUNG ỨNG DỊCH VỤ THANH TOÁN

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN VIẾT ĐƠN (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu (nếu có))

PHỤ LỤC SỐ 8

QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN RA CÔNG CHÚNG (Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) được thực hiện qua ... (tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần).

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa là ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa).

2. Bán đấu giá cổ phần là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá.

3. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30/11/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ (sau đây gọi là Nghị định số 140/2020/NĐ-CP).

4. Cơ quan quyết định cổ phần hóa là .... (tên cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa).

5. Cơ quan đại diện chủ sở hữu là ... (tên cơ quan đại diện chủ sở hữu).

6. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần là ... (tên tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần).

7. Tổ chức tư vấn bán cổ phần là ... (tên Tổ chức tư vấn bán cổ phần).

8. Mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng.

9. Giá khởi điểm là mức giá ban đầu của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định nhưng không thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng Việt Nam).

10. Bước giá là khoảng cách giá giữa các lần đặt mua liên tiếp tính từ giá khởi điểm.

11. Bước khối lượng là khoảng cách giữa các khối lượng đặt mua liên tiếp.

12. Giá đấu là các mức giá đặt mua cổ phần của nhà đầu tư được ghi vào Phiếu tham dự đấu giá.

13. Tiền đặt cọc là một khoản tiền ứng trước của nhà đầu tư tham gia mua cổ phần để đảm bảo quyền mua cổ phần.

14. Cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công là cuộc đấu giá thuộc một trong những trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 2 Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17/05/2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Thông tư số 32/2021/TT-BTC), bao gồm những trường hợp sau:

a) Không có nhà đầu tư đăng ký tham gia;

b) Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia;

c) Tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá;

d) Tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai nhưng từ chối mua.

15. Hội đồng bán đấu giá cổ phần là tổ chức thực hiện chỉ đạo việc bán đấu giá cổ phần bao gồm: đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, đại diện doanh nghiệp cổ phần hóa, đại diện Tổ chức thực hiện bán đấu giá. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản.

16. Đại lý đấu giá là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức đấu giá trên cơ sở hợp đồng đại lý với Sở giao dịch chứng khoán ……… (tên SGDCK).

17. Nhập lệnh tại Sở giao dịch chứng khoán là việc nhập các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá trực tiếp tại trụ sở Sở giao dịch chứng khoán.

18. Nhập lệnh tại Đại lý đấu giá là việc nhập các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá trực tiếp tại trụ sở Đại lý đấu giá.

19. Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa là Đại lý đấu giá đáp ứng đủ các điều kiện và được Sở giao dịch chứng khoán lựa chọn để thực hiện việc nhập lệnh tại Đại lý đấu giá.

20. Ngày kết thúc cuộc đấu giá là ngày nhập xong các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư vào hệ thống và đã xác định được kết quả đấu giá.

21. Ngày kết thúc việc bán cổ phần là ngày cuối cùng nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần theo thông báo của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1. Gửi Đơn đăng ký bán đấu giá và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo mẫu và danh mục tài liệu quy định tại Phụ lục số 5 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán đấu giá bán cổ phần với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch số cổ phần trúng đấu giá;

2. Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần;

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán đấu giá cổ phần theo Quy chế này và các quy định hiện hành;

4. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp cổ phần hóa trước khi bán cổ phần theo quy định. Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền cho tổ chức tư vấn bán cổ phần soạn thảo bản thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa thì tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của bản thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa;

5. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần công bố công khai cho nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá theo các nội dung tại khoản 2 Điều 9 Quy chế này;

6. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thuyết trình về doanh nghiệp cổ phần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cần);

7. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức;

8. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai theo khoản 4 Điều 16 Quy chế này;

9. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá công bố kết quả đấu giá cổ phần và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này;

10. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần gửi Cơ quan đại diện chủ sở hữu;

11. Xử lý số lượng cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá bán cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng bán đấu giá cổ phần

1. Hội đồng bán đấu giá cổ phần hoạt động và đưa ra quyết định theo nguyên tắc đa số. Trong trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau, thì quyết định cuối cùng thuộc về bên có ý kiến của Chủ tịch hội đồng bán đấu giá cổ phần. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần thay mặt cho Hội đồng bán giá đấu cổ phần ký các văn bản thuộc thẩm quyền.

2. Tổ chức chỉ đạo và tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá cổ phần theo quy định;

3. Quyết định thành phần của Tiểu ban đấu giá khi Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần lựa chọn phương thức nhập lệnh tại Đại lý đấu giá;

4. Kiểm tra tính hợp lệ của các hòm phiếu và phiếu tham dự đấu giá;

5. Xem xét xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm;

6. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai theo khoản 4 Điều 16 Quy chế này;

Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần;

2. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa trước khi bán cổ phần;

3. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần công bố thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá cổ phần trước khi tổ chức đấu giá theo các nội dung tại khoản 2 Điều 9 Quy chế này;

4. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai theo khoản 4 Điều 16 Quy chế này;

5. Lưu trữ Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần và Phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư sau khi hoàn thành đợt đấu giá;

6. Thực hiện công bố công khai trên cổng thông tin điện tử Chính phủ, đồng thời gửi về Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP bao gồm:

- Lộ trình và tiến độ triển khai cổ phần hóa;

- Các thông tin về doanh nghiệp (trong đó có phương án sử dụng đất đã được phê duyệt, các diện tích đất đang có tranh chấp cần tiếp tục giải quyết - nếu có);

- Các vấn đề về xử lý tài chính trong quá trình cổ phần hóa, phương pháp định giá và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp;

- Phương án cổ phần hóa; tình hình và kết quả triển khai phương án cổ phần hóa;

- Tình hình quản lý và sử dụng đất đai;

- Phương án sắp xếp và mua cổ phần của người lao động;

- Dự thảo điều lệ của doanh nghiệp theo quy định tại Luật doanh nghiệp.

Điều 6. Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần

1. Yêu cầu Ban chỉ đạo cổ phần hóa cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về cổ phần hóa theo quy định;

2. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần;

3. Ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và Quy chế bán đấu giá cổ phần;

4. Lựa chọn phương thức nhập lệnh (nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần hoặc nhập lệnh tại Đại lý đấu giá);

5. Thông báo việc đăng ký làm đại lý đấu giá cho các công ty chứng khoán tối thiểu hai (02) ngày làm việc trước ngày thực hiện công bố thông tin liên quan đến việc bán đấu giá theo quy định. Ký hợp đồng đại lý đấu giá với Đại lý đấu giá;

6. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa về thời gian, địa điểm tổ chức đấu giá;

7. Thực hiện thông báo và công bố thông tin theo Điều 9 Quy chế này, Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật;

8. Kiểm tra, giám sát việc công bố thông tin theo Điều 9 Quy chế này và các vấn đề khác liên quan đến việc bán đấu giá cổ phần của các Đại lý đấu giá;

9. Tổng hợp, đối chiếu giữa kết quả đăng ký theo báo cáo của các Đại lý đấu giá với số lượng đăng ký trên hệ thống sau khi kết thúc thời hạn đăng ký của nhà đầu tư Thông báo công khai tại địa điểm tổ chức đấu giá cổ phần về tổng số nhà đầu tư tham gia và tổng số cổ phần đăng ký mua (phân theo tổ chức và cá nhân) chậm nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá;

10. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả đấu giá chính thức;

11. Tổ chức đấu giá và chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định;

12. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo khoản 4 Điều 16 Quy chế này;

13. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa công bố kết quả đấu giá cổ phần, hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này và thu tiền mua cổ phần theo quy định;

14. Gửi kết quả đấu giá cho các Đại lý đấu giá;

15. Chuyển tiền thu từ bán cổ phần và tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia đấu giá không hợp lệ (vi phạm Quy chế đấu giá) theo Điều 18, Điều 22 Quy chế này;

16. Chuyển giao toàn bộ hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá của nhà đầu tư cho doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần;

17. Thông báo với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội kết quả bán đấu giá cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 8 Điều 6 Thông tư số 32/2021/TT-BTC;

18. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan đến đấu giá bán cổ phần.

Điều 7. Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá

1. Ký hợp đồng đại lý đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần;

2. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thực hiện thông báo và công bố thông tin theo Điều 9 Quy chế này. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần cung cấp thì đại lý đấu giá phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật;

3. Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá, mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần cho nhà đầu tư theo Điều 9 Quy chế này;

4. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, kiểm tra điều kiện tham gia đấu giá, nhập các thông tin đăng ký mua của các nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và phát phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tham gia đấu giá theo Điều 10 Quy chế này. Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì Đại lý đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc);

5. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ của thông tin nhập vào hệ thống đấu giá theo hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá của nhà đầu tư;

6. Tổng hợp và báo cáo Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần kết quả đăng ký của nhà đầu tư, chuyển tiền đặt cọc và danh sách nhà đầu tư đăng ký tham dự đấu giá (theo mẫu do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành) trong vòng hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký theo khoản 4 Điều 12 Quy chế này;

7. Giải thích những nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục đấu giá khi nhà đầu tư thắc mắc trong thời gian nhận phiếu tham dự đấu giá;

8. Tiếp nhận Phiếu tham dự đấu giá của các nhà đầu tư cụ thể như sau:

a) Trường hợp nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

- Đại lý đấu giá có trách nhiệm chuyển hòm phiếu tham dự đấu giá của các nhà đầu tư đến Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo khoản 4 Điều 14 Quy chế này. Hòm đựng phiếu tham dự đấu giá phải được niêm phong trước sự chứng kiến của nhà đầu tư;

- Đại lý đấu giá chịu trách nhiệm trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý đấu giá không chuyển đủ phiếu tham dự đấu giá đến Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo thời gian quy định, làm thất lạc phiếu tham dự đấu giá hoặc trong những trường hợp khác do lỗi của Đại lý đấu giá.

b) Trường hợp nhập lệnh tại Đại lý đấu giá:

- Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa phải thành lập Tiểu ban đấu giá. Tiểu ban đấu giá có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của Phiếu tham dự đấu giá và giám sát việc nhập thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá. Đối với những trường hợp phát sinh vướng mắc, Tiểu ban đấu giá phải xin ý kiến của Hội đồng đấu giá cổ phần để giải quyết kịp thời;

- Sau khi kết thúc việc nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá, Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa phải niêm phong hòm phiếu trước sự chứng kiến của nhà đầu tư và chuyển hòm phiếu về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần. Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá được nhập vào hệ thống đấu giá;

- Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa chịu trách nhiệm trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa không nhập, không nhập đầy đủ, chính xác các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá vào hệ thống đấu giá hoặc trong những trường hợp khác do lỗi của Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa.

9. Thông báo và gửi kết quả đấu giá cho các nhà đầu tư;

10. Hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần theo quy định;

11. Nhận tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư trúng đấu giá theo thời gian quy định;

12. Chuyển tiền thanh toán mua cổ phần và danh sách nhà đầu tư trúng đấu giá nộp tiền thanh toán mua cổ phần cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần;

13. Chuyển giao toàn bộ hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá của nhà đầu tư cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư;

14. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan.

Điều 8. Trách nhiệm và quyền hạn của nhà đầu tư tham gia đấu giá

1. Tiếp cận thông tin công bố về doanh nghiệp cổ phần hóa và cuộc đấu giá theo quy định;

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần cho Đại lý đấu giá theo Phụ lục số 7a hoặc Phụ lục số 7b kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC và nhận Phiếu tham dự đấu giá theo mẫu tại Mẫu số 01 kèm theo Quy chế này;

3. Nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị tổng số cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm;

4. Nộp Phiếu tham dự đấu giá theo quy định;

5. Nhận hoàn trả tiền đặt cọc theo quy định;

6. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần trúng đấu giá;

7. Tuân thủ các nội dung tại Quy chế đấu giá này;

8. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quy định tại Thông tư số 32/2021/TT-BTC và các quy định của pháp luật có liên quan khi tham gia đấu giá mua cổ phần.

Điều 9. Công bố thông tin

1. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa và Đại lý đấu giá thông báo về việc bán đấu giá theo Phụ lục số 3 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC (bao gồm cả bản Tiếng Anh) trước ngày tổ chức đấu giá tối thiểu một (01) tháng. Việc thông báo được thực hiện trên các phương tiện sau đây:

a) Ba (03) số liên tiếp của các báo: ... (nêu tên các báo công bố);

b) Website của doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Đại lý đấu giá, Tổ chức tư vấn (nếu có): ... (nêu địa chỉ website);

c) Cổng thông tin điện tử Chính phủ: ... (nêu địa chỉ website);

2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa, Đại lý đấu giá công bố thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa và đợt đấu giá chậm nhất một (01) tháng trước ngày thực hiện đấu giá, cụ thể:

a) Nội dung công bố thông tin bao gồm:

- Thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC. Trường hợp bán đấu giá qua Sở giao dịch chứng khoán, bản thông tin liên quan đến doanh nghiệp bao gồm cả bản Tiếng Anh;

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa;

- Dự thảo điều lệ của công ty cổ phần;

- Mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần theo Phụ lục số 7a, Phụ lục số 7b kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC (bao gồm cả bản Tiếng Anh);

- Quy chế bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp;

- Các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định.

b) Địa điểm công bố thông tin

- Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần: (tên tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ) ;

+ Website: ... (tên website) .

- Cơ quan đại diện Chủ sở hữu: ... (tên cơ quan đại diện chủ sở hữu)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ) ;

+ Website: ... (tên website) .

- Doanh nghiệp cổ phần hóa:

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ) ;

+ Website: ... (tên website) .

- Các Đại lý đấu giá nhận đăng ký nêu tại khoản 4 Điều 12 Quy chế này:

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ) ;

+ Website: ... (tên website) .

- Cổng thông tin điện tử Chính phủ:

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ) ;

+ Website: ... (tên website) .

- Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có): ...

Điều 10. Đối tượng tham gia đấu giá

1. Đối tượng tham gia đấu giá cổ phần bao gồm tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và đáp ứng các điều kiện sau:

a) Đối với nhà đầu tư trong nước:

- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chỉ liên hệ, Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự;

- Đối với nhà đầu tư tổ chức: Là tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ.

b) Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với tổ chức và cá nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

- Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;

- Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký);

- Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

c) Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

2. Những đối tượng không được tham gia đấu giá mua cổ phần theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , bao gồm các đối tượng sau:

a) Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Tổ giúp việc cổ phần hóa doanh nghiệp (trừ các thành Viên là đại diện doanh nghiệp);

b) Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp (trừ các tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh);

c) Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá;

đ) Người có liên quan theo quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 của tổ chức và cá nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này.

Điều 11. Các thông tin cơ bản về phương án bán cổ phần

Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần xác định:

1. Số lượng cổ phần chào bán:

2. Loại cổ phần chào bán: ...;

3. Mệnh giá: ...;

4. Giá khởi điểm: ...;

5. Bước giá: ...;

6. Bước khối lượng: ...;

7. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối thiểu: 100 cổ phần;

8. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối đa: ... (theo quy định của pháp luật hiện hành);

9. Số lượng cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép mua: ...;

10. Số mức giá: ...

Điều 12. Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền đặt cọc

1. Nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần:

Nhà đầu tư nhận hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần tại các địa điểm và địa chỉ website nêu tại khoản 2 Điều 9 Quy chế này.

2. Nộp tiền đặt cọc:

a) Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị tổng số cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Đại lý đấu giá trước ... giờ ... phút ... ngày ... tháng ... năm ... (tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày thực hiện đấu giá);

Tỷ giá để tính giá trị đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài là tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá mở tài khoản ngoại tệ và tại ngày nhà đầu tư đặt cọc, ký quỹ;

b) Tiền đặt cọc không được hưởng lãi.

3. Nộp Đơn đăng ký tham gia đấu giá:

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham mua cổ phần và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký và xuất trình kèm theo các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân trong nước:

- Chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu tại Mẫu số 02 kèm theo Quy chế này, được công chứng hoặc chứng thực bởi cơ quan công chứng, chứng thực có thẩm quyền, kèm theo xuất trình chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người được ủy quyền.

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước:

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động hoặc giấy tờ khác tương đương;

- Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục kèm theo bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người nhận ủy quyền, trừ trường hợp người làm thủ tục là người đại diện theo pháp luật của tổ chức;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

c) Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước phải xuất trình:

- Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối;

- Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký và đặt cọc: Từ...giờ...phút ngày...tháng....năm.... đến ....giờ ... phút ngày...tháng....năm.... (tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

b) Địa điểm làm thủ tục đăng ký, đặt cọc: Đại lý đấu giá (theo danh sách đính kèm) (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc);

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá.

5. Nhà đầu tư chỉ được sửa đổi hoặc hủy đăng ký tham gia đấu giá trong thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên. Trường hợp hủy đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá gửi Đại lý đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua theo Mẫu số 03 kèm theo Quy chế này.

Điều 13. Lập và nộp Phiếu tham dự đấu giá

1. Nhà đầu tư điền khối lượng, mức giá đấu và ký Phiếu tham dự đấu giá. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:

a) Phiếu do Đại lý đấu giá cấp, có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xóa hoặc rách nát; giá đặt mua không thấp hơn giá khởi điểm và ghi đúng bước giá theo quy định; nếu có sự khác nhau giữa số tiền đặt mua bằng số và số tiền đặt mua bằng chữ thì số tiền đặt mua bằng chữ được xác định là có giá trị; tổng số cổ phần đặt mua tối đa bằng mức đăng ký. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

b) Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định như sau:

- Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Đại lý đấu giá: Chậm nhất... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

- Gửi bằng phương thức bảo đảm đến Đại lý đấu giá: Chậm nhất... giờ ... phút ngày .. tháng ... năm ...;

- Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Đại lý đấu giá ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.

2. Trường hợp Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xóa, nhà đầu tư phải làm đơn theo mẫu tại Mẫu số 04 kèm theo Quy chế này để đề nghị Đại lý đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua đổi phiếu mới sau khi đã nộp phiếu cũ.

3. Trường hợp mất Phiếu tham dự đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn theo mẫu tại Mẫu số 04 kèm theo Quy chế này để đề nghị Đại lý đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần cấp lại Phiếu tham dự đấu giá mới. Phiếu tham dự đấu giá cũ coi như không còn giá trị.

Điều 14. Địa điểm và thời gian tổ chức cuộc đấu giá

1. Địa điểm tổ chức đấu giá: ... (địa chỉ: ...);

2. Thời gian tổ chức đấu giá: ... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

3. Đại lý đấu giá có trách nhiệm kết thúc nhận Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư trước ... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

4. Trường hợp nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần: Đại lý đấu giá chuyển hòm phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần trước thời gian tổ chức đấu giá ít nhất 01 giờ. Trường hợp tổ chức đấu giá tại hai Sở giao dịch chứng khoán thì phải nêu rõ danh sách đại lý đấu giá chuyển hòm phiếu tới từng Sở giao dịch chứng khoán cụ thể.

5. Trường hợp nhập lệnh tại Đại lý đấu giá: Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa không phải chuyển hòm phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần trước thời gian tổ chức đấu giá. Đến thời gian tổ chức đấu giá, Đại lý đấu giá nhập các thông tin trên phiếu tham dự đấu giá hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá.

Điều 15. Xem xét các điều kiện để tổ chức cuộc đấu giá

1. Trước thời điểm tổ chức đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần kiểm tra và xác định rõ:

a) Danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá;

b) Số lượng phiếu tham dự đấu giá.

2. Cuộc đấu giá được tiến hành khi có ít nhất hai (02) nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá.

Điều 16. Thực hiện đấu giá

1. Tại thời điểm bắt đầu mở hòm phiếu tham dự đấu giá, đại diện Hội đồng bán đấu giá công bố những thông tin chủ yếu như:

a) Tên doanh nghiệp cổ phần hóa, vốn điều lệ dự kiến, tổng số lượng cổ phần chào bán, số lượng cổ phần bán đấu giá công khai, số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần đăng ký mua;

b) Số lượng đại lý đấu giá tham gia và số hòm phiếu nhận được;

c) Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định quyền mua cổ phần theo giá đấu giá;

d) Giải thích về những vấn đề mà nhà đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

2. Nhập thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá:

a) Trường hợp nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần: đến thời điểm đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá cổ phần hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá cổ phần;

b) Trường hợp nhập lệnh tạ Đại lý đấu giá: đến thời điểm đấu giá, Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá cổ phần hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá cổ phần; Tiểu ban đấu giá xin ý kiến của Hội đồng đấu giá cổ phần đối với những trường hợp phiếu tham dự đấu giá cổ phần không hợp lệ.

3. Xác định kết quả đấu giá:

Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại khoản 5 Điều 6 Thông tư số 32/2021/TT-BTC, trong đó:

a) Xác định theo giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Giá bán là giá đấu thành công của từng nhà đầu tư. Nhà đầu tư trúng ở mức giá nào thì mua cổ phần ở mức giá đó.

b) Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng tổng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng thầu thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua

=

Số cổ phần còn lại chào bán

x

Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua

Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua

c) Trường hợp phát sinh cổ phần lẻ, số cổ phần lẻ này được phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng ký mua lớn nhất tại mức giá đó.

d) Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành.

4. Biên bản xác định kết quả đấu giá

Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Phụ lục số 6 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC. Các thành viên trong Hội đồng bán đấu giá xem xét và và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá.

Điều 17. Thông báo kết quả đấu giá

1. Trong thời gian tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần trên các website của doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Đại lý đấu giá, Tổ chức tư vấn bán cổ phần (nếu có).

2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá của nhà đầu tư cho các Đại lý đấu giá trong vòng một (01) ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

3. Nhà đầu tư nhận kết quả trực tiếp tại Đại lý đấu giá trong thời hạn bốn (04) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá. Trường hợp nhà đầu tư đăng ký nhận kết quả qua đường bưu điện (gửi bảo đảm), Đại lý đấu giá có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá của nhà đầu tư theo đường bưu điện (theo thông tin nhà đầu tư đã đăng ký) ngay trong ngày làm việc tiếp theo (ngày làm việc thứ 05 kể từ ngày công bố kết quả đấu giá).

Điều 18. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần

1. Căn cứ thông báo kết quả đấu giá, nhà đầu tư trúng đấu giá mua cổ phần có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn không quá 10 ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần.

2. Tiền đặt cọc bằng đồng Việt Nam được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn các nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không được trừ vào tổng số tiền các nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán. Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc tổ chức tín dụng (trường hợp ký quỹ) hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc nộp tiền mua số cổ phần trúng đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này;

3. Thanh toán tiền mua cổ phần:

a) Thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp vào tài khoản của Đại lý đấu giá.

b) Đại lý đấu giá có trách nhiệm gửi báo cáo và danh sách nộp tiền mua cổ phần của nhà đầu tư đồng thời chuyển tiền mua cổ phần của nhà đầu tư về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần sau hai (02) ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn thanh toán mua cổ phần.

c) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm tổng hợp và chuyển toàn bộ tiền thu từ bán cổ phần (bao gồm cả tiền đặt cọc không phải trả nhà đầu tư) về tài khoản của doanh nghiệp cổ phần hóa và Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

d) Trường hợp Đại lý đấu giá chậm chuyển tiền thu từ bán cổ phần theo quy định thì phải trả lãi cho bên bị chậm trả theo ngày trên số tiền chậm chuyển theo mức lãi suất tại Ngân hàng nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần mở tài khoản áp dụng trong trường hợp các bên liên quan không có thỏa thuận khác.

đ) Trường hợp Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần chậm chuyển tiền thu được từ bán đấu giá cổ phần theo quy định thì phải trả lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .

Điều 19. Xử lý các trường hợp vi phạm

1. Những trường hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán đấu giá và nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc:

a) Không nộp Phiếu tham dự đấu giá;

b) Phiếu tham dự đấu giá không hợp lệ theo khoản 1 Điều 13 của Quy chế này;

c) Không ghi giá và/hoặc khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá;

d) Đăng ký nhưng không đặt mua (toàn bộ hoặc một phần), nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không đặt mua;

đ) Trả giá thấp hơn giá khởi điểm;

e) Không thanh toán toàn bộ hoặc một phần số cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá, nhà đầu tư sẽ không được nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua. Trong trường hợp nhà đầu tư chỉ thanh toán một phần, số cổ phần trúng đấu giá của nhà đầu tư sẽ được Hội đồng bán đấu giá cổ phần xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ cao xuống thấp trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư đó.

2. Hội đồng bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm xem xét, xử lý các trường hợp vi phạm tại khoản 1 Điều này và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

Điều 20. Xử lý số cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá công khai

1. Trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán của cuộc đấu giá công khai:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, căn cứ số lượng cổ phần không bán hết, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa để xử lý theo quy định tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và khoản 4 Điều 8 Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

2. Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công để xử lý theo quy định tại khoản 6 Điều 6 Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

Điều 21. Xử lý tiền đặt cọc

1. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần cho các Đại lý đấu giá trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

2. Đại lý đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

3. Nhà đầu tư nước ngoài đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ được hoàn trả bằng ngoại tệ;

4. Đối với các nhà đầu tư trúng đấu giá thì khoản tiền đặt cọc được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Quy chế này. Trường hợp tiền đặt cọc tham dự đấu giá của nhà đầu tư lớn hơn tiền thanh toán mua cổ phần trúng đấu giá, nhà đầu tư phải có văn bản gửi Đại lý đấu giá trước thời hạn hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trong trường hợp muốn từ chối mua cổ phần.

5. Đối với khoản tiền đặt cọc không phải hoàn trả do nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá theo khoản 1 Điều 19 Quy chế này, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần chuyển tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

Điều 22. Các quy định khác

1. Mọi thắc mắc của nhà đầu tư (nếu có) về trình tự, thủ tục đấu giá phải được nêu lên và giải quyết trong cuộc đấu giá. Hội đồng bán đấu giá cổ phần không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc của nhà đầu tư sau khi cuộc đấu giá kết thúc.

2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Đại lý đấu giá không chịu trách nhiệm về giá trị của cổ phần bán đấu giá, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa cung cấp.

Điều 23. Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./.

Nơi nhận: ……….

Người có thẩm quyền ban hành quy chế (ký tên, đóng dấu)

Mẫu số 01 - Phiếu tham dự đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -----------------

..........., ngày tháng năm 20

Mẫu số: ....... (Do Hội đồng đấu giá cấp)

PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần

Tên tổ chức hoặc cá nhân:...................................................................................................

Số ĐKKD/CMND/CCCD/Hộ chiếu ... Ngày cấp ... Nơi cấp ...

Địa chỉ:..................................................................................................................................

Điện thoại:............................................................................................... /Fax:.....................

Số tài khoản: ....................................................................... Mở tại .....................................

Số cổ phần đăng ký mua:......................................................................................................

Giá khởi điểm:.......................................................................................................................

Ngày tổ chức đấu giá:..........................................................................................................

Số tiền đặt cọc đã nộp:........................................... (Bằng chữ:....... )

Ngày thanh toán:..................................................................................................................

Ngày trả tiền đặt cọc:...........................................................................................................

Sau khi nghiên cứu kỹ hồ sơ và Quy chế bán đấu giá cổ phần của......, tôi/chúng tôi đồng ý đấu giá mua cổ phần đã đăng ký với mức giá như sau:

STT lệnh

Mức giá đặt mua

Khối lượng cổ phần đặt mua

Bằng số

Bằng chữ

2...

Tổng số:

TÊN TỔ CHỨC, CÁ NHÂN THAM GIA ĐẤU GIÁ (Ký, đóng dấu (đối với tổ chức), ghi họ tên)

Mẫu số 02 - Giấy ủy quyền

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------------

, ngày tháng năm 20

GIẤY ỦY QUYỀN

Kính gửi: Hội đồng bán đấu giá cổ phần .....

Tên tổ chức hoặc cá nhân:......................................................................................................

Số ĐKKD/CMND/CCCD/Hộ chiếu ... Ngày cấp ... Nơi cấp ...

Địa chỉ:..................................................................................................................................

Điện thoại:....................................................................... Fax:...............................................

Do không có điều kiện tham dự trực tiếp đấu giá cổ phần tại ... được tổ chức vào ngày ..., nay tôi:

ỦY QUYỀN CHO:

Ông (Bà):...............................................................................................................................

CMND/CCCD/Hộ chiếu ... Ngày cấp ... Nơi cấp ...

Địa chỉ:..................................................................................................................................

Điện thoại:........................................................................... Fax:...........................................

Thay mặt tôi tham gia đấu giá cổ phần của ..., bao gồm các công việc sau:

1. Làm thủ tục đăng ký tham gia đấu giá (điền thông tin và ký nhận vào đơn, nộp tiền đặt cọc và nộp hồ sơ đăng ký tham gia mua cổ phần).

2. Ghi giá, khối lượng, ký nhận vào phiếu tham gia đấu giá và trực tiếp tham gia phiên đấu giá.

Ông (Bà) ... có nghĩa vụ thực hiện đúng các quy định về đấu giá của Công ty..., không được ủy quyền cho người khác và có trách nhiệm thông báo lại kết quả đấu giá cho người ủy quyền.

NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN (ký, họ tên)

NGƯỜI ỦY QUYỀN (Ký, họ tên và đóng dấu (nếu có))

XÁC NHẬN CỦA UBND PHƯỜNG, XÃ HOẶC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN (trường hợp người ủy quyền là cá nhân)

Mẫu số 03 - Đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -----------------

, ngày tháng năm 20

ĐƠN ĐỀ NGHỊ HỦY ĐĂNG KÝ THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Đại lý đấu giá Công ty chứng khoán .....

Tên tổ chức hoặc cá nhân:..................................................................................................

Số ĐKKD/CMND/CCCD/Hộ chiếu.................................. Ngày cấp.............. Nơi cấp..........

Mã số nhà đầu tư:................................................................................................................

Địa chỉ:..................................................................................................................................

Điện thoại:.................................................................. Fax:....................................................

Tôi đã thực hiện đăng ký tham gia đấu giá cổ phần của Công ty ... tại ...Nay chúng tôi/tôi đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá cổ phần của Công ty ... với lý do: ...

Tôi xin chân thành cảm ơn./.

TÊN TỔ CHỨC, CÁ NHÂN THAM GIA ĐẤU GIÁ (Ký, đóng dấu (đối với tổ chức), ghi họ tên)

Mẫu số 04 - Đơn đề nghị cấp lại phiếu tham dự đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

, ngày tháng năm 20...

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP LẠI PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Đại lý đấu giá Công ty chứng khoán...

Tên tổ chức/cá nhân:..........................................................................................................

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/số ĐKKD:................... Ngày cấp.................... Nơi cấp............

Mã số nhà đầu tư................................................................................................................

Địa chỉ liên lạc:....................................................................................................................

Điện thoại:...........................................................................................................................

Số tài khoản:................................................. Mở tại...........................................................

Ngày... chúng tôi/tôi đã nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá cổ phần Công ty....................

Với số lượng:....................................... (Viết bằng chữ:..................................................... )

Và đã đặt cọc số tiền: .................................. (Viết bằng chữ................................. ) tương đương 10% giá trị đăng ký theo giá khởi điểm.

Tại.........................................................................................

Nay chúng tôi/tôi đề nghị được cấp lại Phiếu tham dự đấu giá, lý do:

□ Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xóa,...(đính kèm theo đơn này)

□ Mất phiếu tham dự đã cấp

Trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến Phiếu tham dự đấu giá của chúng tôi/tôi thì chúng tôi/tôi sẽ có trách nhiệm chứng minh và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật. Chúng tôi/tôi cam đoan những thông tin trên là đúng sự thật.

TÊN TỔ CHỨC, CÁ NHÂN THAM GIA ĐẤU GIÁ (Ký, đóng dấu (đối với tổ chức), ghi họ tên)

______________________

Phần dành cho Đại lý đấu giá/Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

Xác nhận đã nhận đơn đề nghị của nhà đầu tư:.........................................................

Số CMND/Căn cước công dân/(ĐKKD)................. vào lúc....... giờ...... ngày.............................

NHÂN VIÊN GIAO DỊCH (Ký, ghi họ tên)

KIỂM SOÁT (Ký, ghi họ tên)

PHỤ LỤC SỐ 9

QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN GIỮA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC (Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán đấu giá cổ phần của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) giữa các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện qua ... (tên Sở Giao dịch chứng khoán) sau khi bán đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa là ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa).

2. Nhà đầu tư chiến lược là tổ chức trong và ngoài nước theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP) đã được sửa đổi, bổ sung tại khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30/11/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ (sau đây gọi là Nghị định số 140/2020/NĐ-CP);

3. Bán đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược là việc bán cổ phần của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) cho các nhà đầu tư chiến lược có sự cạnh tranh về giá.

4. Cơ quan quyết định cổ phần hóa là ... (tên cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa).

5. Cơ quan đại diện chủ sở hữu là ... (tên cơ quan đại diện chủ sở hữu).

6. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần là ... (tên Sở Giao dịch chứng khoán).

7. Tổ chức tư vấn bán cổ phần là ... (tên tổ chức tư vấn bán cổ phần).

8. Hội đồng bán đấu giá cổ phần là tổ chức thực hiện chỉ đạo việc bán đấu giá cổ phần bao gồm: đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, đại diện doanh nghiệp cổ phần hóa, đại diện Tổ chức thực hiện bán đấu giá. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản.

9. Mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng.

10. Giá khởi điểm bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược là là mức giá ban đầu của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định nhưng không thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng Việt Nam).

11. Bước giá là khoảng cách giá giữa các lần đặt mua liên tiếp kể từ giá khởi điểm.

12. Bước khối lượng là khoảng cách giữa các khối lượng đặt mua liên tiếp.

13. Giá đấu là các mức giá đặt mua cổ phần của nhà đầu tư được ghi vào Phiếu tham dự đấu giá.

14. Ngày kết thúc cuộc đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược là ngày nhập xong các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư chiến lược vào hệ thống và xác định được kết quả đấu giá.

15. Ngày kết thúc việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược là ngày cuối cùng nhà đầu tư chiến lược thanh toán tiền mua cổ phần.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1. Gửi Đơn đăng ký tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược cho Sở giao dịch chứng khoán kèm theo Quyết định phê duyệt danh sách các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần và các tài liệu liên quan đến việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược;

2. Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Sở giao dịch chứng khoán;

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán đấu giá cổ phần theo Quy chế này và các quy định hiện hành;

4. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa và việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược. Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền cho tổ chức tư vấn bán cổ phần soạn thảo các tài liệu công bố thông tin thì tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của tài liệu công bố thông tin;

5. Phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán công bố thông tin theo Điều 8 Quy chế này;

6. Phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán thuyết trình về doanh nghiệp cổ phần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cần);

7. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức;

8. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo khoản 4 Điều 15 Quy chế này;

9. Phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán công bố kết quả đấu giá ngay sau khi ký Biên bản xác định kết quả đấu giá;

10. Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn trả tiền đặt cọc hoặc thực hiện các thủ tục để giải tỏa ký quỹ, bảo lãnh cho nhà đầu tư tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này;

11. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần gửi Cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định.

Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng bán đấu giá cổ phần

1. Hội đồng bán đấu giá hoạt động và đưa ra quyết định theo nguyên tắc đa số. Trong trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau, thì quyết định cuối cùng thuộc về bên có ý kiến của Chủ tịch hội đồng bán đấu giá. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần thay mặt cho Hội đồng bán đấu giá cổ phần ký các văn bản thuộc thẩm quyền.

2. Tổ chức chỉ đạo và tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá cổ phần theo quy định;

3. Kiểm tra tính hợp lệ của hòm phiếu và phiếu tham dự đấu giá;

4. Xem xét xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm;

5. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược khoản 4 Điều 15 Quy chế này.

Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần;

2. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp và các nội dung liên quan đến việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa trước khi bán cổ phần;

3. Nhận tiền đặt cọc, thư xác nhận của tổ chức tín dụng về việc nhà đầu tư ký quỹ hoặc có bảo lãnh để đảm bảo thực hiện quyền mua cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư số 32/2021/TT-BTC;

4. Thực hiện công bố thông tin theo Điều 8 Quy chế này;

5. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo khoản 4 Điều 15 Quy chế này;

6. Lưu trữ Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần và Phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư chiến lược sau khi hoàn thành đợt đấu giá;

7. Hoàn trả tiền đặt cọc, thực hiện các thủ tục để giải tỏa ký quỹ, bảo lãnh cho nhà đầu tư tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần theo quy định;

8. Nhận tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá theo Điều 17 Quy chế này. Tổng hợp và báo cáo kết quả thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa theo quy định;

9. Chuyển tiền thu từ việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại khoản 7 Điều 9 Thông tư số 32/2021/TT-BTC;

10. Báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, hoàn tất ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày kể từ ngày công bố kết quả đấu giá;

Điều 6. Trách nhiệm và quyền hạn của Sở giao dịch chứng khoán

1. Yêu cầu Ban chỉ đạo cổ phần hóa cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về cổ phần hóa và việc bán đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định;

2. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần;

3. Ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và Quy chế bán đấu giá cổ phần;

4. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa về thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá;

5. Thực hiện thông báo và công bố thông tin theo Điều 8 Quy chế này. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Sở giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định pháp luật;

6. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần theo danh sách nhà đầu tư chiến lược được Cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, kiểm tra thủ tục đăng ký tham gia đấu giá, nhập các thông tin đăng ký mua của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư không đáp ứng thủ tục đăng ký tham gia đấu giá, Sở giao dịch chứng khoán phải thông báo cho nhà đầu tư và doanh nghiệp cổ phần hóa;

7. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ của thông tin nhập vào hệ thống đấu giá theo hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá của nhà đầu tư;

8. Tiếp nhận phiếu tham dự đấu giá của các nhà đầu tư;

9. Giải thích những nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục đấu giá khi nhà đầu tư thắc mắc trong thời gian nhận phiếu tham dự đấu giá;

10. Thông báo công khai tại trụ sở và công bố thông tin trên website của Sở giao dịch chứng khoán về tổng số nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá và tổng số cổ phần đăng ký mua chậm nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá;

11. Tổ chức thực hiện việc đấu giá và chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định;

12. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo khoản 4 Điều 15 Quy chế này;

13. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa công bố kết quả đấu giá cổ phần ngay sau khi ký Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược;

14. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức;

15. Thông báo và gửi kết quả đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược theo Điều 16 Quy chế này;

16. Chuyển giao toàn bộ hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá của nhà đầu tư cho doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược;

17. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan đến đấu giá bán cổ phần.

Điều 7. Trách nhiệm và quyền hạn của nhà đầu tư tham gia đấu giá

1. Tiếp cận thông tin công bố về doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo quy định;

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần cho Sở giao dịch chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 7a hoặc Phụ lục số 7b kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC và nhận Phiếu tham dự đấu giá theo Mẫu số 01 kèm theo Quy chế này;

3. Thực hiện một trong các hình thức nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định pháp luật với giá trị bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược để đảm bảo thực hiện quyền mua cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư số 32/2021/TT-BTC;

4. Nộp Phiếu tham dự đấu giá theo quy định;

5. Nhận hoàn trả tiền đặt cọc từ doanh nghiệp cổ phần hóa hoặc đề nghị doanh nghiệp thực hiện các thủ tục để giải tỏa ký quỹ, bảo lãnh trong trường hợp nhà đầu tư ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng theo quy định;

6. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần trúng đấu giá;

7. Tuân thủ các nội dung tại Quy chế đấu giá này.

8. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quy định tại Thông tư số 32/2021/TT-BTC và các quy định của pháp luật có liên quan khi tham gia đấu giá mua cổ phần.

Điều 8. Công bố thông tin về việc bán đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược

1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa thông báo tới các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần về kế hoạch tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu một (1) tháng.

2. Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa công bố thông tin liên quan đến đến doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược chậm nhất một (1) tháng trước ngày tổ chức đấu giá, cụ thể:

a) Nội dung công bố thông tin bao gồm:

- Thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC, bao gồm cả bản tiếng Anh;

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa;

- Dự thảo điều lệ của công ty cổ phần;

- Mẫu Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần theo Phụ lục số 7a, Phụ lục số 7b kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC, bao gồm cả bản tiếng Anh

- Quy chế bán đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược;

- Các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định.

b) Địa điểm công bố thông tin:

- Sở giao dịch chứng khoán: ... (tên Sở Giao dịch chứng khoán)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ);

+ Website: ... (tên website).

- Cơ quan đại diện chủ sở hữu: ... (tên cơ quan đại diện chủ sở hữu)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ);

+ Website: ... (tên website).

- Doanh nghiệp cổ phần hóa: ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ);

+ Website: ... (tên website).

- Cổng thông tin điện tử Chính phủ:

+ Địa chỉ:... (nêu địa chỉ);

+ Website:... (tên website).

- Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có): ....

Điều 9. Đối tượng tham gia đấu giá

1. Đối tượng tham gia đấu giá cổ phần bao gồm các tổ chức trong và ngoài nước theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có tên trong danh sách các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt;

b) Đối với nhà đầu tư trong nước: là các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam; có tư cách pháp nhân; có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ cụ thể, rõ ràng. Nếu người đại diện tham gia đấu giá không phải là người đại diện theo pháp luật thì phải có giấy ủy quyền theo Mẫu số 02 Quy chế này;

c) Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với pháp nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

- Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại các ngân hàng được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;

- Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký);

- Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

2. Những đối tượng không được tham gia đấu giá mua cổ phần theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , bao gồm:

a) Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, Tổ giúp việc cổ phần hóa doanh nghiệp (trừ các thành viên là đại diện doanh nghiệp);

b) Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp (trừ các tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh);

c) Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Sở giao dịch chứng khoán và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá;

đ) Người có liên quan theo quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 của tổ chức và cá nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này.

Điều 10. Các thông tin cơ bản về phương án bán cổ phần

Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán xác định:

1. Số lượng cổ phần đấu giá: ... cổ phần;

2. Mệnh giá: 10.000 (mười nghìn) đồng/cổ phần;

3. Giá khởi điểm:... đồng/cổ phần;

4. Bước giá:... đồng;

5. Bước khối lượng: ...;

6. Số lượng cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép mua:...;

7. Số mức giá: ....

Điều 11. Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá

1. Nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần: Nhà đầu tư nhận hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần tại các địa điểm và địa chỉ website nêu tại khoản 2 Điều 8 Quy chế này.

2. Nộp Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần:

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký và xuất trình kèm theo các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước:

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương;

- Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục kèm theo bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân Hộ chiếu của người nhận ủy quyền, trừ trường hợp người làm thủ tục là đại diện theo pháp luật của tổ chức.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với tổ chức trong nước phải xuất trình:

- Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối;

- Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Nộp tiền đặt cọc, ký quỹ

a) Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc bằng 20% giá trị tổng số cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt vào tài khoản tiền thu từ cổ phần của doanh nghiệp hoặc hoàn thành việc ký quỹ, có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước ...giờ...phút ngày...tháng...năm...(tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược);

Tỷ giá để tính giá trị đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài là tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa mở tài khoản ngoại tệ và tại ngày nhà đầu tư đặt cọc, ký quỹ;

b) Tiền đặt cọc không được hưởng lãi.

4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký: Từ ... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ... đến ... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

b) Địa điểm làm thủ tục đăng ký: ... (nội dung bao gồm tên, địa chỉ của Sở giao dịch chứng khoán);

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá.

4. Nhà đầu tư chỉ được sửa đổi thông tin đăng ký tham gia đấu giá trong thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên. Trường hợp sửa đổi thông tin, nhà đầu tư phải làm Đơn đề nghị theo Mẫu số 03 Quy chế này gửi Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 12. Lập và nộp Phiếu tham dự đấu giá

1. Nhà đầu tư điền khối lượng, mức giá đấu và ký Phiếu tham dự đấu giá. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:

a) Phiếu do Sở giao dịch chứng khoán cấp, có đóng dấu treo của Sở giao dịch chứng khoán và đảm bảo điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xoá hoặc rách, nát; giá đặt mua không thấp hơn giá khởi điểm và ghi đúng bước giá theo quy định; nếu có sự khác nhau giữa số tiền đặt mua bằng số và số tiền đặt mua bằng chữ thì số tiền đặt mua bằng chữ được xác định là có giá trị; tổng số cổ phần đặt mua phải bằng khối lượng đã đăng ký. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

b) Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định như sau:

- Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán: Chậm nhất... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

- Gửi bằng phương thức bảo đảm đến Sở giao dịch chứng khoán: Chậm nhất... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

- Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Sở giao dịch chứng khoán ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.

2. Trường hợp Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xoá hoặc nhà đầu tư mất Phiếu tham dự đấu giá: Nhà đầu tư phải làm Đơn đề nghị cấp lại Phiếu tham dự đấu giá theo Mẫu số 04 Quy chế này để đề nghị Sở giao dịch chứng khoán cấp lại Phiếu tham dự đấu giá mới. Phiếu tham dự đấu giá cũ coi như không còn giá trị.

Điều 13. Địa điểm và thời gian tổ chức đấu giá

1. Địa điểm tổ chức đấu giá: ... (tên Sở Giao dịch chứng khoán), địa chỉ: ...;

2. Thời gian tổ chức đấu giá: ... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ....

Điều 14. Xem xét điều kiện tổ chức đấu giá

1. Trước thời điểm tổ chức đấu giá, Sở giao dịch chứng khoán kiểm tra và xác định rõ:

a) Danh sách nhà đầu tư nộp phiếu tham dự đấu giá;

b) Số lượng phiếu tham dự đấu giá.

2. Cuộc đấu giá được tiến hành khi có ít nhất hai (02) nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá.

Điều 15. Thực hiện đấu giá

1. Tại thời điểm bắt đầu mở hòm Phiếu tham dự đấu giá, đại diện Hội đồng bán đấu giá công bố những thông tin chủ yếu như:

a) Tên doanh nghiệp cổ phần hóa, vốn điều lệ dự kiến, kết quả bán đấu giá cổ phần công khai, số lượng cổ phần bán đấu giá giữa nhà đầu tư chiến lược, số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần đăng ký mua;

b) Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định quyền mua cổ phần theo giá đấu;

c) Giải thích về những vấn đề mà nhà đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

2. Nhập thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá: Đến thời điểm đấu giá, Sở giao dịch chứng khoán nhập thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá cổ phần hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá cổ phần.

3. Xác định kết quả đấu giá

Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 9 Thông tư số 32/2021/TT-BTC như sau:

a) Xác định theo giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Giá bán là giá đấu thành công của từng nhà đầu tư. Nhà đầu tư trúng ở mức giá nào thì mua cổ phần ở mức giá đó.

b) Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua

=

Số cổ phần còn lại chào bán

x

Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua

Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua

Trường hợp phát sinh số cổ phần lẻ, số cổ phần lẻ này được phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng ký mua lớn nhất tại mức giá đó.

c) Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành.

4. Biên bản xác định kết quả đấu giá

Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá theo mẫu tại Phụ lục số 4 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC. Các thành viên Hội đồng bán đấu giá xem xét và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá.

Điều 16. Thông báo kết quả đấu giá

1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán công bố kết quả đấu giá ngay sau khi ký Biên bản xác định kết quả đấu giá và thông báo trên các website của doanh nghiệp cổ phần hóa, Sở giao dịch chứng khoán, Tổ chức tư vấn bán cổ phần (nếu có).

2. Nhà đầu tư nhận kết quả trực tiếp tại Sở giao dịch chứng khoán trong vòng hai (02) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc phiên đấu giá. Trường hợp nhà đầu tư đăng ký nhận kết quả qua đường bưu điện (gửi bảo đảm), Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá của nhà đầu tư theo đường bưu điện (theo thông tin nhà đầu tư đã đăng ký) trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

Điều 17. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần

1. Căn cứ vào thông báo kết quả đấu giá, nhà đầu tư trúng đấu giá mua cổ phần có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả đấu giá cổ phần.

2. Tiền đặt cọc bằng đồng Việt Nam được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn các nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không được trừ vào tổng số tiền các nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán. Tổ chức thực hiện bán đấu giá/doanh nghiệp cổ phần hóa (trường hợp đặt cọc) hoặc tổ chức tín dụng (trường hợp ký quỹ) sẽ hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc nộp tiền mua số cổ phần trúng đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần:

Thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp theo thông tin như sau:

- Tên tài khoản:....;

- Số tài khoản:........................ ;

- Tại Ngân hàng:............................. ;

- Nội dung nộp tiền/chuyển tiền: ....;

4. Doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển tiền thu từ việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định.

Điều 18. Xử lý các trường hợp vi phạm

1. Những trường hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán đấu giá và nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc hoặc doanh nghiệp yêu cầu tổ chức tín dụng nhận ký quỹ, nhận bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền đảm bảo thực hiện quyền mua cổ phần tương ứng:

a) Không nộp Phiếu tham dự đấu giá;

b) Phiếu tham dự đấu giá không hợp lệ theo khoản 1 Điều 12 Quy chế này;

c) Không ghi giá và/hoặc khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá;

d) Đăng ký nhưng không đặt mua;

đ) Trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm;

e) Không thanh toán toàn bộ hoặc một phần số cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá, nhà đầu tư sẽ không được hoàn trả tiền đặt cọc hoặc doanh nghiệp yêu cầu tổ chức tín dụng nhận ký quỹ, nhận bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền đảm bảo thực hiện quyền mua cổ phần tương ứng với số cổ phần từ chối mua. Trong trường hợp nhà đầu tư chỉ thanh toán một phần, số cổ phần trúng đấu giá của nhà đầu tư sẽ được Hội đồng bán đấu giá cổ phần xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ cao xuống thấp trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư đó.

2. Hội đồng bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm xem xét xử lý các trường hợp vi phạm tại khoản 1 Điều này và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

Điều 19. Xử lý số cổ phần không bán hết trong cuộc đấu giá

1. Trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán của cuộc đấu giá

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định số cổ phần không bán hết, Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa để báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, xử lý.

2. Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công, Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa để báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, xử lý.

Điều 20. Xử lý tiền đặt cọc và các khoản ký quỹ, bảo lãnh để đảm bảo thực hiện quyền mua cổ phần

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc hoặc thực hiện các thủ tục để giải tỏa ký quỹ, bảo lãnh cho nhà đầu tư cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

2. Nhà đầu tư nước ngoài đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ được hoàn trả bằng ngoại tệ;

3. Đối với các nhà đầu tư trúng đấu giá thì khoản tiền đặt cọc được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Quy chế này. Trường hợp tiền đặt cọc tham dự đấu giá của nhà đầu tư lớn hơn tiền thanh toán mua cổ phần trúng đấu giá, nhà đầu tư phải có văn bản gửi Sở Giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp cổ phần hóa trước thời hạn hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trong trường hợp muốn từ chối mua cổ phần.

4. Đối với khoản tiền đặt cọc không phải hoàn trả do nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá theo khoản 1 Điều 18 Quy chế này, doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

Điều 21. Các quy định khác

1. Mọi thắc mắc của nhà đầu tư về trình tự, thủ tục bán đấu giá cổ phần (nếu có) phải được nêu lên và giải quyết trong cuộc đấu giá. Hội đồng đấu giá không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc của nhà đầu tư sau khi cuộc đấu giá kết thúc.

2. Sở giao dịch chứng khoán không chịu trách nhiệm về giá trị của cổ phần bán đấu giá, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa cung cấp.

Điều 25. Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./.

Nơi nhận: …. ….

Người có thẩm quyền ban hành quy chế (ký tên, đóng dấu)

Mẫu số 01 - Phiếu tham dự đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ------------------

...., ngày... tháng... năm ...

Mã số:... (Do Hội đồng bán đấu giá cổ phần cấp)

PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán ... (tên Sở Giao dịch chứng khoán)

Tên tổ chức:.......................................................................................................................

Số ĐKKD: ...............................Ngày cấp: .................. Nơi cấp:.........................................

Địa chỉ:...............................................................................................................................

Điện thoại:............................................................. Fax:.....................................................

Số tài khoản:.............................................................................. Mở.. tại:..........................

Số cổ phần đăng ký mua:..................................................................................................

Giá khởi điểm:...................................................................................................................

Ngày tổ chức đấu giá:........................................................................................................

Số tiền đặt cọc đã nộp: …………………………………. (Bằng chữ: ...... ) hoặc thông tin liên quan đến việc ký quỹ, có bảo lãnh của tổ chức tín dụng: …….. (giá trị khoản ký quỹ, bảo lãnh; thời hạn hiệu lực)

Ngày đặt cọc/ký quỹ/bảo lãnh:...............................................................................................

Sau khi nghiên cứu kỹ hồ sơ và Quy chế bán đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa), ... (tên tổ chức tham gia đấu giá) đồng ý đấu giá mua cổ phần đã đăng ký với mức giá như sau:

STT lệnh

Mức giá đặt mua

Khối lượng cổ phần đặt mua

Bằng số

Bằng chữ

1...

2...

Tổng số:

TÊN TỔ CHỨC THAM GIA ĐẤU GIÁ (Người đại diện ký, đóng dấu (nếu có))

Mẫu số 02 - Giấy ủy quyền

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ------------------

ngày... tháng... năm...

GIẤY ỦY QUYỀN

Kính gửi: Hội đồng bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) tại... (tên Sở Giao dịch chứng khoán)

Tên tổ chức:.........................................................................................................................

Số ĐKKD:............................................ Ngày... cấp:........................ Nơi cấp:......................

Địa chỉ:.................................................................................................................................

Điện thoại:............................................................ Fax:........................................................

Người đại diện:....................................................................................................................

CMND/CCCD/Hộ chiếu:................................. Ngày cấp:....................... Nơi cấp:...............

Do không có điều kiện tham gia trực tiếp đấu giá cổ phần của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) được tổ chức vào ngày ... tại... (tên Sở Giao dịch chứng khoán), nay tôi:

ỦY QUYỀN CHO

Ông(Bà):...............................................................................................................................

CMND/CCCD/Hộ chiếu:................................. Ngày... cấp:....................... Nơi cấp: ............

Địa chỉ:..................................................................................................................................

Điện thoại:................................................................. Fax:....................................................

Thay mặt tôi tham gia đấu giá cổ phần của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa), bao gồm các công việc sau:

1. Làm thủ tục đăng ký tham gia đấu giá (điền thông tin và ký nhận vào Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần, nộp tiền đặt cọc/ký quỹ/bảo lãnh và nộp hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá).

2. Ghi giá, khối lượng, ký nhận vào Phiếu tham dự đấu giá và trực tiếp tham gia phiên đấu giá.

Ông (Bà)....................................................... có nghĩa vụ thực hiện đúng các quy định về đấu giá của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa), không được ủy quyền cho người khác và có trách nhiệm thông báo lại kết quả đấu giá cho người ủy quyền.

NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN (ký, họ tên)

NGƯỜI ỦY QUYỀN (Ký họ tên và đóng dấu (nếu có))

Mẫu số 03 - Đơn đề nghị sửa đổi thông tin đăng ký tham gia đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------------

...., ngày... tháng... năm ...

ĐƠN ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI THÔNG TIN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán ... (tên Sở Giao dịch chứng khoán)

Tên tổ chức:.........................................................................................................................

Số ĐKKD:.......................................... Ngày cấp:.................................... Nơi cấp:...............

Địa chỉ:..................................................................................................................................

Điện thoại:............................................................................ Fax:.........................................

(Tên tổ chức tham gia đấu giá) đã thực hiện đăng ký tham gia đấu giá cổ phần của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) tại... (tên Sở Giao dịch chứng khoán).

Nay (tên tổ chức tham gia đấu giá) đề nghị sửa đổi thông tin đăng ký tham gia đấu giá như sau:

Lý do sửa đổi........................................................................................................................

Xin chân thành cảm ơn./.

TÊN TỔ CHỨC THAM GIA ĐẤU GIÁ (Người đại diện ký, đóng dấu (nếu có))

Mẫu số 04 - Đơn đề nghị cấp lại phiếu tham dự đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ------------------

, ngày tháng năm 20...

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP LẠI PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Đại lý đấu giá Công ty chứng khoán...

Tên tổ chức/cá nhân:...........................................................................................................

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/số ĐKKD:................... Ngày cấp..................... Nơi cấp............

Mã số nhà đầu tư.................................................................................................................

Địa chỉ liên lạc:.....................................................................................................................

Điện thoại:............................................................................................................................

Số tài khoản:................................................. Mở tại............................................................

Ngày... chúng tôi/tôi đã nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá cổ phần Công ty......................

Với số lượng:.......................................... (Viết bằng chữ:................................................. )

Và đã đặt cọc số tiền: ................................... (Viết bằng chữ................................ )... tương đương 20% giá trị đăng ký theo giá khởi điểm.

Tại.........................................................................................

Nay chúng tôi/tôi đề nghị được cấp lại Phiếu tham dự đấu giá, lý do:

□ Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xóa,...(đính kèm theo đơn này)

□ Mất phiếu tham dự đã cấp

Trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến Phiếu tham dự đấu giá của chúng tôi/tôi thì chúng tôi/tôi sẽ có trách nhiệm chứng minh và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật. Chúng tôi/tôi cam đoan những thông tin trên là đúng sự thật.

TÊN TỔ CHỨC THAM GIA ĐẤU GIÁ (Ký đóng dấu (đối với tổ chức), ghi họ tên)

_____________________

Phần dành cho Đại lý đấu giá/Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

Xác nhận đã nhận đơn đề nghị của nhà đầu tư:.........................................................

Số CMND/Căn cước công dân/(ĐKKD)................. vào lúc....... giờ..... ngày.............................

NHÂN VIÊN GIAO DỊCH (Ký, ghi họ tên)

KIỂM SOÁT (Ký, ghi họ tên)

PHỤ LỤC SỐ 10

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17/5/2021 của Bộ Tài chính)

Bộ, ngành, UBND các tỉnh …. Tên doanh nghiệp cấp I …. Tên doanh nghiệp cấp II (đối với CPH doanh nghiệp cấp II):…

TÌNH HÌNH NỘP TIỀN THU TỪ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU (Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần lần đầu)

A. Một số thông tin về doanh nghiệp:

1. Tên doanh nghiệp:..................

2. Địa chỉ:............... 3. Điện thoại:........... 4. Fax:........................................

5. Giấy đăng ký doanh nghiệp số:....... Ngày..........

6. Số tài khoản:..................... tại Ngân hàng....

7. Mã số thuế: .....

8. Quyết định phê duyệt phương án CPH của cấp có thẩm quyền: số .... ngày… tháng....năm….

9. Vốn điều lệ theo phương án CPH được cấp có thẩm quyền phê duyệt: ...... đồng, trong đó: vốn nhà nước/vốn của (tên doanh nghiệp cấp I) góp tại doanh nghiệp cấp II: đồng (chiếm ....% vốn điều lệ)

B. Tiền thu từ bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp tại thời điểm báo cáo (ngày...)

Đơn vị: đồng

TT

Nội dung

Ngày hết hạn DN phải nộp tiền về Quỹ theo quy định

Số phải nộp

Số đã nộp

Ngày nộp tiền về Quỹ

Số còn phải nộp

Ghi chú

Tổng số

Nợ gốc

Lãi chậm nộp

Tổng số

Nợ gốc

Lãi chậm nộp

Tổng số

Nợ gốc

Lãi chậm nộp

4=5+6

13=9-6

I

Tổng số tiền phải nộp sau khi bán cổ phần lần đầu (1+2)

Phần chênh lệch giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp với mức vốn điều lệ xác định theo quyết định phương án CPH

Phải nộp từ bán cổ phần lần đầu

2.1

Bán đấu giá công khai (sau khi trừ dự toán chi phí CPH, dự toán kinh phí lao động dôi dư)

2.2

Bán theo phương thức bảo lãnh phát hành

2.3

Bán cho nhà đầu tư chiến lược

2.4

Bán cổ phần cho người lao động, tổ chức công đoàn

2.5

Bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư khác

2.6

Bán theo phương thức dựng sổ

II

Các khoản dự kiến hoàn trả doanh nghiệp theo quy định:

Giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá

Phần thặng dư vốn tương ứng với số cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ để lại cho doanh nghiệp

Hoàn trả doanh nghiệp cấp I theo giá trị sổ sách và thuế phải nộp - nếu có (đối với CPH doanh nghiệp cấp II)

III

Chi phí cổ phần hóa và kinh phí lao động dôi dư:

Chi phí cổ phần hóa

Kinh phí lao động dôi dư

Ghi chú

- DN báo cáo đầy đủ các thông tin nêu tại Mục A và Mục B

- Ngày hết hạn DN phải nộp tiền về Quỹ (cột 3) nêu tại Phụ lục này thực hiện theo thời hạn quy định tại Thông tư này.

- Cột (5) và cột (8): Lãi chậm nộp tính đến thời điểm doanh nghiệp báo cáo;

- Chỉ tiêu chi phí CPH và kinh phí lao động dôi dự theo phương án CPH đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và điền vào cột 4 "Tổng số"

Người lập biểu (Ký, ghi rõ họ tên)

…., ngày…tháng…năm… Người đại diện theo pháp luật (Ký tên, đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 11

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17/5/2021 của Bộ Tài chính)

Bộ, ngành, UBND các tỉnh …. Tên doanh nghiệp cấp I …. Tên doanh nghiệp cấp II (đối với CPH doanh nghiệp cấp II):………..

TÌNH HÌNH NỘP TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA TẠI THỜI ĐIỂM CHÍNH THỨC CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN (Theo số liệu doanh nghiệp tự xác định)

A. Một số thông tin về doanh nghiệp (Công ty cổ phần):

1. Tên doanh nghiệp:....................... ...................................................................................

2. Địa chỉ:..................................................... 3.... Điện thoại:...............................................

4. Fax: ....................................................................

5. Giấy đăng ký doanh nghiệp (cấp lần đầu) số:............ Ngày............

6. Số tài khoản: ............................................. tại Ngân hàng ...............................................

7. Mã số thuế:.........................

8. Vốn điều lệ tại Giấy đăng ký doanh nghiệp:.......... đồng, trong đó: vốn nhà nước/vốn của (tên doanh nghiệp cấp I) tại doanh nghiệp cấp II: .... đồng (chiếm ....% vốn điều lệ).

B. Tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm DN được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp tại thời điểm báo cáo (ngày...)

Đơn vị: đồng

TT

Nội dung

Số tiền

Ngày DN thực hiện nộp tiền về Quỹ

Ghi chú

Tổng số

Nợ gốc

Lãi chậm nộp

I

Tổng số tiền phải nộp sau khi bán cổ phần lần đầu

II

Tổng số tiền phải nộp về Quỹ tại thời điểm CTCP có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (tạm xác định theo Khoản 6 Điều 12 Thông tư số 32/2021/TT-BTC)

III

Tổng số tiền doanh nghiệp phải nộp về Quỹ (I+II)

IV

Các khoản hoàn trả doanh nghiệp theo quy định, trong đó:

Giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá

Phần thặng dư vốn tương ứng với số cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ để lại cho doanh nghiệp

Hoàn trả doanh nghiệp cấp I theo giá trị sổ sách và thuế phải nộp - nếu có (đối với CPH doanh nghiệp cấp II)

V

Số tiền doanh nghiệp đã nộp về Quỹ

(Chi tiết theo từng nội dung nộp tiền về Quỹ)

VI

Số tiền DN còn phải nộp về Quỹ (III-IV-V):

VII

Chi phí cổ phần hóa và kinh phí lao động dôi dư:

Chi phí cổ phần hóa

Kinh phí lao động dôi dư

Ghi chú:

- Chỉ tiêu "Tổng số tiền phải nộp sau khi bán cổ phần lần đầu" lấy theo số liệu tại Mục I cột 4 Phụ lục 10.

- Trường hợp tại thời điểm báo cáo Phụ lục 11, DN chưa thực hiện báo cáo theo Phụ lục 10 thì đồng thời phải lập báo cáo theo cả Phụ lục 10 và Phụ lục 11

- Chỉ tiêu chi phí cổ phần hóa và kinh phí lao động dôi dư: theo số liệu thực tế DN đã chi trả (riêng kinh phí lao động dôi dư báo cáo trên cơ sở quyết định của cấp thẩm quyền phê duyệt phương án lao động dôi dư) và 2 chỉ tiêu này điền vào Cột 3.

Người lập biểu (Ký, ghi rõ họ tên)

…., ngày…tháng…năm… Người đại diện theo pháp luật (Ký tên, đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 12

(Ban hành kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17/5/2021 của Bộ Tài chính)

Bộ, ngành, UBND các tỉnh …. Tên doanh nghiệp cấp I …. Tên doanh nghiệp cấp II (đối với CPH doanh nghiệp cấp II):....

TÌNH HÌNH NỘP TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA SAU KHI CƠ QUAN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU PHÊ DUYỆT QUYẾT TOÁN VỐN TẠI THỜI ĐIỂM CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỢC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP LẦN ĐẦU

A. Một số thông tin về doanh nghiệp:

1. Tên doanh nghiệp:.......................

2. Địa chỉ: ...................... 3. Điện thoại:.............................................................

4: Fax: …………………………….........................................................................

5. Số tài khoản: ......................tại Ngân hàng .............................................

6. Mã số thuế: ….

7. Vốn điều lệ theo Giấy đăng ký doanh nghiệp: ..... đồng, trong đó: vốn nhà nước/vốn của (tên doanh nghiệp cấp I) tại doanh nghiệp cấp II: …. đồng (chiếm ....% vốn điều lệ).

8. Quyết định phê duyệt quyết toán vốn tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cấp có thẩm quyền: số ...ngày…tháng....năm.... của (tên cơ quan phê duyệt)

B. Tiền thu từ cổ phần hóa của DN với Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp (Quỹ) tại thời điểm báo cáo (ngày...)

Đơn vị: đồng

TT

Nội dung

Số tiền

Ngày hết hạn DN phải nộp tiền về Quỹ theo quy định

Ngày DN thực hiện nộp tiền về Quỹ

Ghi chú

Tổng số

Nợ gốc

Lãi chậm nộp

I

Tổng số tiền phải nộp sau khi bán cổ phần lần đầu

Phần chênh lệch giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại doanh nghiệp với mức vốn điều lệ xác định theo quyết định phương án CPH

Phải nộp từ bán cổ phần lần đầu

2.1

Bán đấu giá công khai (sau khi trừ chi phí CPH, kinh phí lao động dôi dư theo quyết toán của cấp có thẩm quyền)

2.2

Bảo lãnh phát hành

2.3

Bán cổ phần cho người lao động

2.4

Bán cổ phần cho tổ chức công đoàn

2.5

Bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư khác

2.6

Bán theo phương thức dựng sổ

II

Số tiền phải nộp về Quỹ tại thời điểm CTCP có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu theo quyết toán của cấp có thẩm quyền

III

Tổng số tiền phải nộp về Quỹ (III=I+II):

Trong đó, chênh lệch tăng thêm so với số doanh nghiệp tự xác định

IV

Các khoản phải hoàn trả lại cho doanh nghiệp theo quy định, trong đó:

Giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá

Phần thặng dư vốn tương ứng với số cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ để lại cho doanh nghiệp

Hoàn trả doanh nghiệp cấp I theo giá trị sổ sách và thuế phải nộp - nếu có (đối với CPH doanh nghiệp cấp II)

V

Số tiền doanh nghiệp đã nộp về Quỹ

(Chi tiết theo từng nội dung nộp tiền về Quỹ)

VI

Số tiền còn phải nộp về Quỹ (VI=III-IV-V)

VII

Chi phí cổ phần hóa và kinh phí lao động dôi dư:

Chi phí cổ phần hóa

Kinh phí lao động dôi dư

Ghi chú:

- Chỉ tiêu "Chi phí cổ phần hóa và kinh phí lao động dôi dư" theo quyết toán của cấp có thẩm quyền và điền vào Cột 3 "Tổng số"

Người lập biểu (Ký, ghi rõ họ tên)

…., ngày…tháng…năm… Người đại diện theo pháp luật (Ký tên, đóng dấu)