Thông tư số 111/2020/TT-BTC Hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính, xác định giá trị đơn vị sự nghỉệp công lập, bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tỉền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghỉệp công lập thành công ty cổ phần
Số ký hiệu: 111/2020/TT-BTC
Loại văn bản: Thông tư
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 29/12/2020
Ngày có hiệu lực: 15/02/2021
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực một phần
Lĩnh vực: Chưa phân loại

Số: 111/2020/TT-BTC

Hà Nội, ngày 29 tháng 12 năm 2020

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH, XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP, BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng tài sản công ngày 21 tháng 6 năm 2017;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Viên chức ngày 15 tháng 11 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức ngày 25 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 151/2017/NĐ-CP ngày 26/12/2017 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Quản lý, sử dụng tài sản công;

Căn cứ Nghị định số 150/2020/NĐ-CP ngày 25/12/2020 của Chính phủ về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần,

## Chương I

## QUY ĐỊNH CHUNG

### Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần, theo quy định tại Nghị định số 150/2020/NĐ-CP ngày 25/12/2020 của Chính phủ về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

### Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các đơn vị sự nghiệp công lập quy định tại khoản 1 Điều 2 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP ngày 25/12/2020 của Chính phủ về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi).

2. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là UBND cấp tỉnh), Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan trong việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

## Chương II

## XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

### Điều 3. Nguyên tắc xử lý tài chính, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập khi thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần

1. Căn cứ danh mục đơn vị sự nghiệp công lập chuyển thành công ty cổ phần đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định hiện hành về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, đảm bảo đúng quy định của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

2. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện cơ chế tài chính đối với đơn vị sự nghiệp công lập đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần (thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần lần đầu).

3. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải thực hiện báo cáo kê khai, đề xuất phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất và trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất theo quy định của Chính phủ về sắp xếp lại, xử lý tài sản công trước thời điểm cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải được phê duyệt phương án sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai trước khi cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.

4. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và xử lý các vấn đề về tài chính tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (sau đây gọi là thời điểm xác định giá trị) theo quy định tại Điều 10 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn tại Chương II Thông tư này làm cơ sở để lập báo cáo tình hình tài chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị.

Việc kiểm kê, phân loại tài sản phải xác định được: Tài sản công tính vào vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi; Tài sản công giao cho doanh nghiệp được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý, không tính vào phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi. Việc xác định tài sản công giao cho doanh nghiệp chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý, không tính thành vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải phù hợp với quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công.

5. Báo cáo tình hình tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị là một trong các tài liệu được công bố kèm theo bản cáo bạch.

Báo cáo tình hình tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo khuôn mẫu của doanh nghiệp được lập tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu là căn cứ bàn giao sang công ty cổ phần.

6. Trường hợp sau khi được xử lý tài chính và xác định lại giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định mà không còn vốn nhà nước hoặc việc xử lý tài chính dẫn tới âm vốn nhà nước thì xử lý theo quy định tại khoản 5 Điều 8 và khoản 1 Điều 28 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

7. Trường hợp sau khi cơ quan có thẩm quyền công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập mà phát hiện việc kê khai thiếu hoặc bỏ sót các tài sản, công nợ trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ dẫn đến giảm giá trị đơn vị sự nghiệp công lập và vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp toàn bộ giá trị tài sản, công nợ kê khai thiếu hoặc bỏ sót về ngân sách nhà nước trong thời hạn 1 năm kể từ ngày phát hiện việc kê khai thiếu, bỏ sót tài sản, công nợ; Trường hợp cố tình kê khai thiếu hoặc cố tình bỏ sót thì sẽ phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

8. Tất cả các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị và thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi chính thức chuyển thành công ty cổ phần được đánh giá lại theo quy định tại khoản 5 Điều 7 và khoản 3 Điều 8 Thông tư này.

9. Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh chịu trách nhiệm giải quyết các vấn đề về tài chính trong quá trình chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và những vấn đề về tài chính phát sinh (nếu có) có liên quan đến quá trình chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập sau khi đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

### Điều 4. Kiểm kê, phân loại tài sản

1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị.

2. Tại thời điểm xác định giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải lập bảng kê xác định đúng chủng loại, số lượng, hiện trạng thực tế, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do đơn vị sự nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi tại ngân hàng, kho bạc; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán; phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:

a) Tài sản công giao cho doanh nghiệp chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý không tính vào thành phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập bao gồm: Tài sản đặc biệt, tài sản chuyên dùng phục vụ nhiệm vụ quốc phòng, an ninh; Tài sản kết cấu hạ tầng phục vụ lợi ích quốc gia, lợi ích công cộng; Tài sản phục vụ hoạt động các dự án của nhà nước; Tài nguyên và các loại tài sản theo quy định của pháp luật về tài sản công;

b) Tài sản không tiếp tục sử dụng để bàn giao cho cơ quan quản lý tài sản công xử lý;

c) Tài sản dùng trong hoạt động sự nghiệp, hoạt động sản xuất kinh doanh;

d) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ phúc lợi, quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp;

đ) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;

e) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở nhà, đất theo quyết định phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền phù hợp với pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước;

g) Tài sản chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền;

h) Các khoản đầu tư tài chính (các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; khoản góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hoạt động góp vốn khác);

i) Tài sản khác (nếu có).

4. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi kiểm kê số dư bằng tiền của Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp, Quỹ khen thưởng, phúc lợi, Quỹ bổ sung thu nhập, Quỹ đặc thù, Quỹ khác và số dư nguồn cải cách tiền lương làm cơ sở để xử lý tài chính đối với các Quỹ này theo quy định tại Điều 14, Điều 18 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

Đối với số dư Quỹ đặc thù và Quỹ khác, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải xác định được nguồn kinh phí hình thành Quỹ gồm: Kinh phí từ nguồn ngân sách nhà nước cấp hoặc nguồn thu của đơn vị; Kinh phí hình thành từ chênh lệch thu chi của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi; Kinh phí được tài trợ bởi các tổ chức, cá nhân. Trường hợp không xác định được nguồn kinh phí hình thành, đơn vị sự nghiệp công lập báo cáo Ban chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập lý do cụ thể để thực hiện kiểm kê, phân loại và xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

### Điều 5. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ

Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ theo quy định tại Điều 15, Điều 16 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP, lập bảng kê chi tiết đối với từng khách nợ, chủ nợ tại thời điểm xác định giá trị và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Nợ phải thu:

a) Đối chiếu, xác nhận các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm: Toàn bộ các khoản nợ phải thu đến hạn, chưa đến hạn và đã quá hạn thanh toán, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ các tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư này.

b) Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị mà vẫn còn một số khoản nợ phải thu có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều 15 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

2. Nợ phải trả các tổ chức, cá nhân bao gồm các khoản nợ đến hạn, khoản nợ chưa đến hạn và khoản nợ quá hạn thanh toán tại thời điểm xác định giá trị.

a) Căn cứ hợp đồng, giấy báo nợ, đối chiếu nợ và các tài liệu khác (nếu có), đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện: Lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; Xác định các khoản nợ thuế, phí và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; Phân tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng (vay trong nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vay không có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu, các khoản nợ phải trả trong hạn, đến hạn và đã quá hạn thanh toán, khoản nợ gốc, nợ lãi, khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán.

b) Nợ phải trả nhưng không phải thanh toán của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bao gồm:

- Các khoản nợ mà chủ nợ của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc một trong các trường hợp sau: Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa nợ theo phương án giải thể, phá sản đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định; Nợ của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa theo quy định của pháp luật thừa kế tài sản; Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận.

Trong trường hợp này, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm xác định giá trị ít nhất 10 ngày làm việc.

- Các khoản kinh phí Ngân sách nhà nước cấp;

- Các khoản viện trợ, vay nợ nước ngoài không hoàn lại;

- Các khoản phí lệ phí được để lại chi theo quy định của Luật phí, lệ phí;

- Phần kinh phí của Quỹ đặc thù, Quỹ khác không hình thành từ nguồn kinh phí ngân sách nhà nước hoặc chênh lệch thu chi của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;

- Các khoản nợ không phải thanh toán khác.

### Điều 6. Đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính, các khoản được chia, các khoản nhận góp vốn

1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi lập bảng kê chi tiết đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính, khoản lợi nhuận được chia của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bao gồm: Các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; Khoản góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; Lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn.

2. Xác định số lượng, giá trị các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua, số lượng cổ phiếu đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được chia.

3. Đối với các khoản nhận góp vốn liên doanh, liên kết, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi căn cứ hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng với công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.

### Điều 7. Xử lý về tài chính tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập

1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện xử lý tài chính tại thời điểm xác định giá trị theo quy định từ Điều 10 đến Điều 18 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn tại khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này.

2. Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản:

a) Đối với tài sản thiếu, phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý, bồi thường vật chất theo quy định hiện hành. Trường hợp tài sản thiếu được xác định do nguyên nhân khách quan (thiên tai, hỏa hoạn và các nguyên nhân bất khả kháng khác), đơn vị báo cáo cơ quan, người có thẩm quyền (quy định tại Điều 34 Nghị định số 151/2017/NĐ-CP ngày 26/12/2017 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật quản lý, sử dụng tài sản công và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có)) quyết định ghi giảm tài sản theo quy định của pháp luật, số tiền bồi thường cho tài sản thiếu phát hiện qua kiểm kê (nếu có) được bổ sung Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

b) Đối với tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân hoặc không tìm được chủ sở hữu, tại thời điểm xác định giá trị ghi tăng tài sản, tăng vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo giá trị tài sản được đánh giá lại.

c) Đối với tài sản không cần dùng, tồn đọng, chờ thanh lý: Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện các thủ tục về thu hồi, điều chuyển, bán, thanh lý, tiêu hủy tài sản công theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng tài sản công và các văn bản quy định chi tiết thi hành Luật Quản lý, sử dụng tài sản công. Trường hợp khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần mà chưa hoàn thành việc xử lý tài sản thì đơn vị có trách nhiệm tiếp tục bảo quản và báo cáo cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về quản lý sử dụng tài sản công quyết định xử lý và giao trách nhiệm tổ chức xử lý.

d) Đối với tài sản đặc biệt, tài sản chuyên dùng thuộc lĩnh vực quốc phòng, an ninh, tài sản kết cấu hạ tầng và các tài sản công khác mà các đơn vị sự nghiệp công lập quản lý, sử dụng không tính vào giá trị phần vốn nhà nước khi chuyển đổi thành công ty cổ phần: Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi lập Đề án khai thác, quản lý tài sản công giao cho doanh nghiệp chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý không tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công. Đề án là một nội dung không tách rời của phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.

3. Các khoản nợ phải thu được xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi được loại ra khỏi giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.

a) Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi là các khoản nợ phải thu đã quá thời hạn thanh toán hoặc chưa đến thời hạn thanh toán thuộc một trong các trường hợp sau:

- Đối tượng nợ là doanh nghiệp, tổ chức đã hoàn thành việc phá sản theo quy định của pháp luật;

- Đối tượng nợ là doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động hoặc giải thể;

- Đối tượng nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho xóa nợ theo quy định của pháp luật;

- Đối tượng nợ là cá nhân đã chết hoặc đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án;

- Khoản chênh lệch còn lại của các khoản nợ không thu hồi được sau khi đã xử lý trách nhiệm cá nhân, tập thể phải bồi thường vật chất;

b) Nợ phải thu không có khả năng thu hồi quy định tại điểm a Khoản 3 Điều này được loại khỏi giá trị đơn vị sự nghiệp công lập khi có đủ các tài liệu chứng minh, cụ thể như sau:

- Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ mà đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đang hạch toán nợ phải thu trên số kế toán như: Hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ, cam kết nợ, bản thanh lý hợp đồng (nếu có), đối chiếu công nợ (nếu có), văn bản đề nghị đối chiếu công nợ hoặc văn bản đòi nợ do doanh nghiệp đã gửi (có dấu bưu điện hoặc xác nhận của đơn vị chuyển phát); bảng kê công nợ và các chứng từ khác có liên quan.

- Trường hợp đối với tổ chức kinh tế:

+ Đối tượng nợ đã phá sản: Có quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật Phá sản.

+ Đối tượng nợ đã ngừng hoạt động, giải thể: Có văn bản xác nhận hoặc thông báo bằng văn bản/thông báo trên trang điện tử chính thức của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế quản lý trực tiếp về việc doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động hoặc giải thể; hoặc khoản nợ đã được doanh nghiệp, tổ chức khởi kiện ra tòa án theo quy định, có bản án, quyết định của tòa và có ý kiến xác nhận của cơ quan thi hành án về việc đối tượng nợ không có tài sản để thi hành án.

+ Đối với khoản nợ phải thu nhưng đối tượng nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho xoá nợ theo quy định của pháp luật; Khoản chênh lệch thiệt hại được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho bán nợ.

- Trường hợp đối với cá nhân:

+ Giấy chứng tử (bản sao chứng thực hoặc bản sao từ sổ gốc) hoặc xác nhận của chính quyền địa phương đối với đối tượng nợ đã chết.

+ Lệnh truy nã, hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối với đối tượng nợ đã bỏ trốn, hoặc đang bị truy tố, đang thi hành án.

4. Khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi quy định tại điểm b Khoản 2 Điều 5 Thông tư này được tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

5. Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục có gốc ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP. Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ của hoạt động sản xuất kinh doanh được hạch toán vào doanh thu tài chính (nếu lãi tỷ giá hối đoái) hoặc chi phí hoạt động tài chính (nếu lỗ tỷ giá hối đoái).

Tỷ giá ngoại tệ được xác định theo tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng thương mại nơi đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có giá trị giao dịch ngoại tệ lớn nhất tại thời điểm thẩm định giá. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không có giao dịch ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị thì xác định theo tỷ giá trung tâm do Ngân hàng nhà nước công bố áp dụng tại thời điểm thẩm định giá. Thông tin về các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ và kết quả đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị là thông tin được công bố tại bản cáo bạch.

6. Căn cứ vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi lập báo cáo tình hình tài chính của đơn vị theo khuôn mẫu của doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư của Bộ Tài chính hướng dẫn công tác kế toán khi thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

### Điều 8. Xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tiếp tục thực hiện các quy định về cơ chế tài chính, phân phối kết quả tài chính, lập báo cáo tài chính theo chế độ quy định đối với đơn vị sự nghiệp công lập từ thời điểm xác định giá trị đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

2. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn tại khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều này.

3. Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 19 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP. Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ của hoạt động sản xuất kinh doanh được hạch toán vào doanh thu tài chính (nếu lãi tỷ giá hối đoái) hoặc chi phí hoạt động tài chính (nếu lỗ tỷ giá hối đoái).

Tỷ giá ngoại tệ được xác định theo tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng thương mại nơi đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có giá trị giao dịch ngoại tệ lớn nhất tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập không có giao dịch ngoại tệ tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thì xác định theo tỷ giá trung tâm do Ngân hàng nhà nước công bố áp dụng tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

4. Đối với số dư Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần (nếu có), công ty cổ phần kế thừa và tiếp tục sử dụng.

5. Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập lập báo cáo tài chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu và xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

## Chương III

## XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

### Điều 9. Xác định giá trị thực tế các loại tài sản của đơn vị sự nghiệp công lập

Việc xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập theo phương pháp tài sản được thực hiện theo quy định tại Chương III Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và được hướng dẫn cụ thể sau:

1. Giá trị thực tế từng tài sản của thuộc quyền sở hữu và sử dụng của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh mục từng tài sản theo dõi trên sổ sách kế toán của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

Đối với tài sản được hạch toán bằng ngoại tệ: Tỷ giá ngoại tệ được xác định theo tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng thương mại nơi đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có giá trị giao dịch ngoại tệ lớn nhất tại thời điểm xác định giá trị. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không có giao dịch ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị thì xác định theo tỷ giá trung tâm do Ngân hàng nhà nước công bố áp dụng tại thời điểm xác định giá trị.

2. Đối với tài sản là hiện vật:

a) Không đánh giá lại các tài sản công không tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và được giao cho doanh nghiệp chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý, sử dụng.

b) Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

c) Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường của tài sản mới tại thời điểm xác định giá trị nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm xác định giá trị. Trong đó:

- Giá thị trường của tài sản mới là giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán (bao gồm cả tài sản đã được đầu tư, mua sắm bằng ngoại tệ).

Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc: Giá thị trường là đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.

Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước thời điểm xác định giá trị thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán theo quy định tại Thông tư số 45/2018/TT-BTC ngày 7/5/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ quản lý, tính hao mòn, khấu hao tài sản cố định tại cơ quan, tổ chức, đơn vị và tài sản cố định do nhà nước giao cho doanh nghiệp quản lý, không tính thành vốn nhà nước tại doanh nghiệp và văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Đối với các công trình đặc thù không xác định được quy mô công trình hoặc đơn giá xây dựng, suất vốn đầu tư: Tính theo nguyên giá so sách kế toán có tính đến yếu tố trượt giá trừ đi giá trị hao mòn tại thời điểm xác định giá trị.

- Chất lượng còn lại của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua mới (hoặc đầu tư xây dựng mới), phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản, đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất, vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật; nhưng không thấp hơn 20% giá trị tài sản cùng loại mua mới (hoặc đầu tư xây dựng mới) theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

d) Tài sản cố định đã hết khấu hao và hao mòn, công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bố hết giá trị vào chi phí hoạt động nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

đ) Đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có tài sản hiện vật là rừng trồng, vườn cây, khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập thì giá trị rừng trồng, vườn cây được xác định theo quy định tại Thông tư liên tịch số 17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC ngày 22/4/2015 của liên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn - Tài chính và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

3. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được xác định như sau:

a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ tại thời điểm xác định giá trị.

b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận hoặc sổ phụ với ngân hàng, kho bạc nơi đơn vị sự nghiệp công lập mở tài khoản.

c) Tiền mặt và tiền gửi là ngoại tệ được xác định theo nguyên tắc tại khoản 1 Điều này.

d) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm xác định giá trị. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó.

4. Các khoản nợ phải thu, phải trả được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại Điều 15, Điều 16 Nghị định Số 150/2020/NĐ-CP.

5. Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí liên quan đến đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng được xác định theo thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán.

6. Giá trị các khoản đầu tư tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được xác định theo quy định tại Điều 26 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

7. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.

8. Giá trị tài sản là thương hiệu của đơn vị sự nghiệp công lập (nếu có) được xác định theo tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam, pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công, pháp luật về sở hữu trí tuệ và pháp luật có liên quan.

### Điều 10. Giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo phương pháp tài sản

1. Giá trị thực tế của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo phương pháp tài sản được xác định theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và hướng dẫn tại thông tư này.

2. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bằng giá trị thực tế của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định tại khoản 1 Điều này trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, Quỹ khen thưởng, phúc lợi, số dư Quỹ bổ sung thu nhập để lại cho người lao động của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, các khoản vốn góp của các tổ chức, cá nhân. Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán. Các khoản nợ phải trả không phải thanh toán của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được quy định tại điểm b khoản 2 Điều 5 Thông tư này.

## Chương IV

## CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ QUÁ TRÌNH CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

### Điều 11. Công bố thông tin

Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải thực hiện công bố công khai thông tin về quá trình chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 42 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:

1. Chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các quyết định, văn bản của cấp có thẩm quyền về xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, đất đai liên quan đến quá trình chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Nghị định số 150/2020/NĐ-CP, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải thực hiện công bố công khai thông tin trên trang điện tử của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (nếu có) và gửi về cổng thông tin điện tử Chính phủ, đồng thời có văn bản gửi Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo Nhà nước về đổi mới cơ chế hoạt động của các đơn vị sự nghiệp công lập,

2. Định kỳ hàng quý (trước ngày 05 của tháng đầu quý tiếp theo), đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm báo cáo về tình hình, tiến độ triển khai công tác chuyển đổi thành công ty cổ phần theo kế hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt (theo Biểu mẫu tại Phụ lục số 3 ban hành kèm theo Thông tư này) và đăng tải công khai thông tin trên trang điện tử của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (nếu có), gửi cơ quan chủ quản, Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp, Ban chỉ đạo Nhà nước về đổi mới cơ chế hoạt động của các đơn vị sự nghiệp công lập.

## Chương V

## BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN, BÀN GIAO GIỮA ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐÔI VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN

### Điều 12. Đối tượng mua cổ phần

1. Nhà đầu tư trong nước, nước ngoài theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP, bao gồm các tổ chức, cá nhân (kể cả người lao động trong đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi).

2. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 6 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

3. Các đối tượng theo quy định tại Điều 37 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

4. Tổ chức công đoàn tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 31 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP. Tổ chức công đoàn ủy quyền cho người có thẩm quyền thực hiện các thủ tục liên quan đến việc mua cổ phần.

5. Các tổ chức, cá nhân không được mua cổ phần phát hành lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

### Điều 13. Giá bán cổ phần lần đầu

1. Giá bán cổ phần cho các nhà đầu tư qua đấu giá là giá nhà đầu tư đặt mua tại cuộc đấu giá và được xác định là trúng đấu giá theo các phương thức bán đấu giá cổ phần quy định tại khoản 2 Điều 7 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

2. Giá bán cổ phần ưu đãi cho các đối tượng quy định tại Khoản 1 Điều 37 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP như sau:

a) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 37 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP được xác định bằng 60% giá trị một (01) cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).

b) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 37 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP là giá khởi điểm được cơ quan cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

3. Giá bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).

4. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

a) Trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược: Giá bán là giá nhà đầu tư chiến lược đặt mua được xác định là trúng đấu giá của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược nhưng không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng hoặc không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc không thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra.

b) Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược trở lên đăng ký mua cổ phần với khối lượng đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt hoặc chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần: Giá bán do Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thỏa thuận với từng nhà đầu tư nhưng không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng hoặc không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc không thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công.

### Điều 14. Tổ chức bán cổ phần lần đầu

1. Căn cứ phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt (theo Phụ lục số 1 ban hành kèm theo Thông tư này), Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức đã được phê duyệt trong phương án chuyển đổi, trong đó:

a) Phương thức bán đấu giá công khai ra công chúng được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu, bao gồm cả số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán theo phương án chuyển đổi đã được phê duyệt.

b) Phương thức thoả thuận trực tiếp được áp dụng trong các trường hợp sau:

- Bán cho nhà đầu tư chiến lược trong các trường hợp: Các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được phê duyệt; hoặc chỉ có một nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần.

- Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần không bán hết theo quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều 32 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

- Bán cho người lao động và tổ chức công đoàn.

c) Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

2. Việc thực hiện tổ chức bán cổ phần lần đầu cho các đối tượng theo các phương thức đấu giá công khai, phương thức bảo lãnh phát hành, phương thức thỏa thuận trực tiếp được thực hiện theo quy định tại Điều 7, Điều 8, Điều 9 Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

3. Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

4. Trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày phương án chuyển đổi được phê duyệt, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải hoàn thành việc bán cổ phần theo các phương thức đã được phê duyệt. Trường hợp điều chỉnh phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thời hạn đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày quyết định điều chỉnh phương án cổ phần được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

### Điều 15. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần

Việc quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được thực hiện theo quy định tại Điều 11 Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

### Điều 16. Tiền thu từ bán cổ phần

Việc xác định tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 34 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP và được xử lý như sau:

1. Bán đấu giá công khai:

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai, tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm:

a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi như sau: Chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi theo dự toán đã xác định trong phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.

b) Nộp toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).

2. Bảo lãnh phát hành:

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm:

a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi như sau: Chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi theo dự toán đã xác định trong phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.

b) Nộp toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.

3. Trường hợp bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư, bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn và người lao động thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm nộp tiền thu từ bán cổ phần theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền.

4. Trường hợp tổng số tiền thu từ bán cổ phần quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này thấp hơn tổng các khoản chi theo quy định cho từng đối tượng quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được giữ lại toàn bộ khoản tiền thu này để thực hiện chi trả các khoản chi theo dự toán đã được duyệt và thực hiện quyết toán chính thức tại thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

### Điều 17. Xử lý tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần bao gồm:

a) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị với mức vốn điều lệ được xác định trong phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Tiền thu từ bán cổ phần, bao gồm cả tiền đặt cọc không phải trả lại nhà đầu tư theo quy định tại Thông tư này;

c) Khoản chênh lệch vốn nhà nước tăng từ thời điểm xác định giá trị đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

2. Tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần được xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều 34 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP, trong đó:

a) Trường hợp giữ nguyên phần vốn nhà nước, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập được xử lý như sau:

- Để lại cho đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.

- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí chuyển đổi và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư. Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ và nộp theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập. Trong đó:

+ Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm được quy định tại khoản 2 Điều 34 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

+ Số tiền để lại cho công ty cổ phần được xác định như sau :

b) Trường hợp bán phần vốn nhà nước:

Số tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập được sử dụng để thanh toán chi phí chuyển đổi và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư theo quy định, số còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) được nộp theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.

c) Trường hợp bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm, số tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập được xử lý như sau:

- Nộp phần giá trị bán cổ phần nhà nước (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.

- Số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.

3. Tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi chính thức chuyển thành công ty cổ phần, trường hợp phát sinh chênh lệch giá trị thực tế phần vốn nhà nước so với thời điểm xác định giá trị đơn vị thì phần chênh lệch này được xử lý theo quy định tại điểm m khoản 2 Điều 19 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

4. Trường hợp tiền thực thu từ bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn, nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác không đủ để bù đắp các chi phí liên quan (gồm: chi phí chuyển đổi, chi hỗ trợ giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động) theo quyết toán được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì thực hiện theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 34 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

### Điều 18. Bàn giao giữa đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và công ty cổ phần

1. Việc bàn giao giữa đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và công ty cổ phần và hồ sơ bàn giao được thực hiện theo Điều 35 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP.

2. Hồ sơ bàn giao quy định tại điểm b và điểm e khoản 2 Điều 35 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP cụ thể như sau:

a) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán tại thời điểm đơn vị chính thức chuyển thành công ty cổ phần được bàn giao bao gồm: Báo cáo tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo chế độ kế toán của đơn vị sự nghiệp công lập; Báo cáo tài chính được lập theo chế độ kế toán doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư hướng dẫn công tác kế toán khi chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

b) Các tài liệu khác để bàn giao bao gồm:

- Hồ sơ tài liệu liên quan đến tài sản công bàn giao cho công ty cổ phần nhưng không tính vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

- Đề án khai thác, quản lý tài sản công không tính vào thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

- Hồ sơ các chương trình, dự án, đề án, đề tài được tài trợ bằng nguồn kinh phí ngân sách nhà nước đang thực hiện dở dang đến thời điểm bàn giao.

## Chương VI

## TỔ CHỨC THỰC HIỆN

### Điều 19. Trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân liên quan trong việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần

1. Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và các đơn vị có liên quan thực hiện quyền và trách nhiệm trong việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần theo quy định tại Điều 39 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP

2. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

a) Yêu cầu đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định;

b) Xây dựng và ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và Quy chế bán đấu giá cổ phần;

c) Thông báo với Ban Chỉ đạo chuyển đổi và đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá;

d) Thông báo công khai tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước ngày thực hiện đấu giá tối thiểu ba mươi (30) ngày làm việc (Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản dịch sang Tiếng Anh);

đ) Cung cấp cho các nhà đầu tư:

- Thông tin liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (theo Biểu mẫu tại Phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản dịch sang Tiếng Anh);

- Phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, dự thảo điều lệ của công ty cổ phần, đơn đăng ký tham gia đấu giá;

- Các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định;

Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

e) Tiếp nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức thực hiện bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

g) Phối hợp với các tổ chức, cá nhân có liên quan lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược, công bố kết quả đấu giá và thu tiền mua cổ phần theo quy định;

h) Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức. Chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định;

i) Các biểu mẫu về Thông tin về bán đấu giá cổ phần công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng, Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược, Đơn đăng ký đấu giá bán cổ phần và đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần: Thực hiện theo các biểu mẫu quy định tại Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 4/5/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

3. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam:

Thực hiện cấp mã cổ phần đấu giá, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá đã thanh toán của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bán đấu giá cổ phần. Mã cổ phần này sẽ được sử dụng thống nhất khi đấu giá, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch.

4. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội:

Tổ chức giao dịch cổ phần trúng đấu giá của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Thông tư này.

5. Trách nhiệm của các nhà đầu tư

Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần (kể cả nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định về quyền mua cổ phần, Quy chế bán đấu giá cổ phần và các quy định tại Thông tư này.

### Điều 20. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 2 năm 2021.

2. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.

KT. B Ộ TRƯỞNG TH Ứ TRƯỞNG (đã ký) Huỳnh Quang Hải