Nghị định số 194/2013/NĐ-CP Về việc đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và đổi Giấy phép đầu tư của dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh
Số ký hiệu: 194/2013/NĐ-CP
Loại văn bản: Nghị định
Cơ quan ban hành: Chính phủ
Ngày ban hành: 21/11/2013
Ngày có hiệu lực: 15/01/2014
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Lĩnh vực: Chưa phân loại

Số: 194/2013/NĐ-CP

Hà Nội, ngày 21 tháng 11 năm 2013

NGHỊ ĐỊNH

Về việc đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và đổi Giấy phép đầu tư của dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật đầu tư ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật số 37/2013/QH13 ngày 20 tháng 6 năm 2013 sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,

Chính phủ ban hành Nghị định về việc đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và đổi Giấy phép đầu tư của dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh.

## Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

### Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định:

1. Việc đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép đầu tư trước ngày 01 tháng 7 năm 2006.

2. Việc đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh của Dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh được cấp trước ngày 01 tháng 7 năm 2006.

3. Quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy phép đầu tư trước ngày 01 tháng 7 năm 2006 đăng ký lại hoặc chưa đăng ký lại, các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh chưa đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư.

4. Việc điều chỉnh Giấy phép đầu tư đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy phép đầu tư trước ngày 01 tháng 7 năm 2006 chưa đăng ký lại hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh chưa đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh.

5. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành thì việc đăng ký lại doanh nghiệp được áp dụng theo quy định pháp luật chuyên ngành.

### Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép đầu tư trước ngày 01 tháng 7 năm 2006 bao gồm:

a) Doanh nghiệp liên doanh;

b) Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài;

c) Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo Nghị định số 38/2003/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2003 của Chính phủ về việc chuyển đổi một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần.

2. Các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh đã được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh trước ngày 01 tháng 7 năm 2006.

3. Các cơ quan quản lý nhà nước chịu trách nhiệm thực hiện việc đăng ký lại, đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh.

### Điều 3. Giải thích từ ngữ

1. "Đăng ký lại" là việc doanh nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định này đăng ký để hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp.

2. "Chuyển đổi doanh nghiệp" là việc doanh nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định này thay đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

3. "Đổi Giấy phép đầu tư" là việc các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh thực hiện thủ tục đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh đã được cấp trước ngày 01 tháng 7 năm 2006 thành Giấy chứng nhận đầu tư.

4. "Doanh nghiệp đăng ký lại" là doanh nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định này đã thực hiện việc đăng ký lại và đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

5. "Doanh nghiệp chuyển đổi" là doanh nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định này đã được thay đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

6. "Doanh nghiệp chưa đăng ký lại" là doanh nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định này chưa thực hiện đăng ký lại theo quy định của Luật doanh nghiệp và Nghị định này.

### Điều 4. Quyền quyết định đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp và đổi Giấy phép đầu tư

1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép đầu tư trước ngày 01 tháng 7 năm 2006 có quyền quyết định thời điểm đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp và tổ chức quản lý hoạt động theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư và Nghị định này.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2006, đã hết thời hạn hoạt động theo quy định tại Giấy phép đầu tư sau ngày 01 tháng 7 năm 2006, chưa thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp và có đề nghị được tiếp tục hoạt động phải đăng ký lại trước ngày 01 tháng 02 năm 2014.

2. Các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh có quyền đăng ký đổi Giấy phép đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư hoạt động theo quy định của Luật đầu tư.

### Điều 5. Đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp có cam kết chuyển giao không bồi hoàn

1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mà nhà đầu tư nước ngoài đã cam kết hoặc thỏa thuận và được quy định tại Giấy phép đầu tư việc chuyển giao không bồi hoàn tài sản theo cam kết hoặc thỏa thuận ban đầu sau khi kết thúc thời hạn hoạt động cho Nhà nước Việt Nam hoặc Chính phủ Việt Nam hoặc Bên Việt Nam được đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không thay đổi nội dung cam kết chuyển giao không bồi hoàn. Kế thừa và tiếp tục thực hiện dự án đầu tư liên quan đến cam kết chuyển giao không bồi hoàn;

b) Không gia hạn thời hạn thực hiện dự án đầu tư.

2. Trường hợp thay đổi nội dung cam kết chuyển giao không bồi hoàn quy định tại Giấy phép đầu tư thì việc đăng ký lại, chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định của Nghị định này phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

### Điều 6. Đăng ký lại đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy phép đầu tư trước ngày 01 tháng 7 năm 2006 đã hết thời hạn hoạt động sau ngày 01 tháng 7 năm 2006, nhưng chưa giải thể và có đề nghị được tiếp tục hoạt động

1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã hết hạn hoạt động theo Giấy phép đầu tư sau ngày 01 tháng 7 năm 2006 nhưng chưa giải thể và có đề nghị được tiếp tục hoạt động được đăng ký lại khi đáp ứng các điều kiện sau:

a) Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp không thuộc ngành, nghề cấm kinh doanh. Trường hợp ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật tại thời điểm đăng ký lại;

b) Dự án phải phù hợp với quy hoạch: Kết cấu hạ tầng đô thị, quy hoạch sử dụng đất, quy hoạch xây dựng, quy hoạch thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản và các nguồn tài nguyên khác;

c) Cam kết tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, giao dịch thực hiện từ thời điểm hết hạn hoạt động đến thời điểm đăng ký lại;

d) Cam kết thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với nhà nước;

đ) Doanh nghiệp còn vốn chủ sở hữu; hoặc không còn vốn chủ sở hữu thì phải có cam kết tối đa 3 năm sau ngày đăng ký lại sẽ tăng vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn điều lệ.

2. Áp dụng ưu đãi đầu tư và áp dụng nghĩa vụ đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã hết hạn hoạt động sau ngày 01 tháng 7 năm 2006, nhưng chưa giải thể và có đề nghị được đăng ký lại để tiếp tục hoạt động.

a) Áp dụng theo quy định của pháp luật tương ứng với từng thời kỳ từ khi hết thời hạn hoạt động ghi trên Giấy phép đầu tư đến thời điểm đăng ký lại; và

b) Từ thời điểm đăng ký lại thì áp dụng theo quy định của pháp luật hiện hành tại thời điểm đăng ký lại.

3. Giấy chứng nhận đầu tư cấp cho doanh nghiệp có hiệu lực kể từ ngày hết hạn hoạt động theo Giấy phép đầu tư.

4. Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký lại trước ngày 01 tháng 02 năm 2014. Hết thời hạn nêu trên, doanh nghiệp không đăng ký lại phải thực hiện thủ tục giải thể, chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật.

## Chương II ĐĂNG KÝ LẠI, CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

### Điều 7. Các hình thức đăng ký lại doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có một nhà đầu tư thì đăng ký lại thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Doanh nghiệp liên doanh và doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có từ hai nhà đầu tư trở lên thì đăng ký lại thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

3. Công ty cổ phần đăng ký lại thành công ty cổ phần.

### Điều 8. Hồ sơ đăng ký lại doanh nghiệp

1. Hồ sơ đăng ký lại gồm:

a) Bản đề nghị đăng ký lại do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký, kèm theo danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần của doanh nghiệp sau khi đăng ký lại;

b) Bản sao hợp lệ Giấy phép đầu tư, các Giấy phép đầu tư điều chỉnh và Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư (nếu có);

c) Dự thảo Điều lệ doanh nghiệp sửa đổi phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp;

d) Biên bản họp Hội đồng quản trị đối với doanh nghiệp liên doanh; Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc văn bản thống nhất của các nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài) hoặc của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài; Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc đồng ý đăng ký lại doanh nghiệp và thông qua Điều lệ doanh nghiệp (sửa đổi);

đ) Quyết định của chủ hoặc các chủ doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc quyết định của Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài về việc đăng ký lại doanh nghiệp và thông qua Điều lệ doanh nghiệp (sửa đổi);

e) Giấy tờ chứng thực của các cá nhân và pháp nhân là thành viên doanh nghiệp sau khi đăng ký lại và của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sau khi đăng ký lại;

g) Báo cáo tài chính 2 năm liền kề tại thời điểm đăng ký lại;

h) Các tài liệu theo quy định của pháp luật liên quan đến nội dung điều chỉnh.

2. Đối với doanh nghiệp quy định tại Điều 6 Nghị định này, ngoài các hồ sơ quy định tại Khoản 1 Điều này, doanh nghiệp nộp thêm các hồ sơ sau:

a) Bản cam kết tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, giao dịch thực hiện từ thời điểm hết hạn hoạt động đến thời điểm đăng ký lại và bản cam kết thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với nhà nước;

b) Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh của năm trước năm hết hạn Giấy phép đầu tư cho đến thời điểm đăng ký lại (Biểu số 04-CS/SXKD) theo quy định tại Thông tư số 04/2011/TT-BKHĐT ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định hệ thống biểu mẫu báo cáo thống kê cơ sở áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp và dự án có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

3. Trường hợp khi đăng ký lại, doanh nghiệp có yêu cầu điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh và điều chỉnh nội dung dự án đầu tư thì ngoài hồ sơ quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, cần bổ sung các tài liệu tương ứng với nội dung điều chỉnh theo quy định của pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp.

4. Hồ sơ đăng ký lại được lập thành 03 bộ, trong đó có ít nhất 01 bộ gốc. Trường hợp có nội dung thẩm tra cần xin ý kiến các Bộ, ngành hoặc phải trình Thủ tướng Chính phủ thì hồ sơ được lập thành 10 bộ, trong đó có ít nhất 01 bộ hồ sơ gốc.

### Điều 9. Trình tự, thủ tục đăng ký lại doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp đề nghị đăng ký lại nộp hồ sơ theo quy định của Nghị định này tại Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

2. Trường hợp không phải hỏi ý kiến các Bộ, ngành thì trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư xem xét và cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

3. Trường hợp cần lấy ý kiến các Bộ, ngành liên quan thì thời gian xem xét cấp Giấy chứng nhận đầu tư không quá 45 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Cơ quan được hỏi có ý kiến bằng văn bản trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

4. Trường hợp không chấp thuận hoặc có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư gửi thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do cho doanh nghiệp.

5. Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư có trách nhiệm ghi lại vào Giấy chứng nhận đầu tư các nội dung quy định về quyền, nghĩa vụ, ưu đãi đầu tư và các cam kết hoặc điều kiện (nếu có) của Giấy phép đầu tư và các Giấy phép đầu tư điều chỉnh hoặc Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư (nếu có).

6. Doanh nghiệp đăng ký lại phải nộp lại bản gốc Giấy phép đầu tư, các Giấy phép đầu tư điều chỉnh và Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư đã cấp (nếu có) cho cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi nhận Giấy chứng nhận đầu tư.

### Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đăng ký lại

1. Doanh nghiệp đăng ký lại kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước khi đăng ký lại.

2. Doanh nghiệp đăng ký lại có các quyền sau đây:

a) Được hoạt động theo quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư;

b) Được tiếp tục ghi nhận và hưởng ưu đãi đầu tư trong thời hạn hoạt động theo điều kiện quy định tại Giấy phép đầu tư;

c) Được giữ lại tên doanh nghiệp, con dấu, tài khoản, mã số thuế đã đăng ký, trừ trường hợp những thông tin liên quan đã bị thay đổi do đăng ký lại; hoặc buộc phải thay đổi để phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan; hoặc do nhà đầu tư có nhu cầu thay đổi để phù hợp với pháp luật;

d) Có các quyền khác theo quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp đăng ký lại có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tiếp tục thực hiện các cam kết hoặc điều kiện (nếu có) quy định tại Giấy phép đầu tư;

b) Phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về nội dung hồ sơ đăng ký lại;

c) Tuân thủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư và pháp luật có liên quan.

### Điều 11. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp

1. Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp đồng thời với việc đăng ký lại thì hồ sơ bao gồm:

a) Bản đề nghị đăng ký lại và chuyển đổi doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký kèm theo danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh hoặc Danh sách cổ đông sáng lập của doanh nghiệp sau chuyển đổi;

b) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sửa đổi phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp;

c) Quyết định đăng ký lại và chuyển đổi doanh nghiệp của chủ hoặc các chủ doanh nghiệp hoặc của Hội đồng quản trị doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần.

Quyết định đăng ký lại và chuyển đổi doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu về: Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp chuyển đổi và của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;

d) Bản sao hợp lệ Giấy phép đầu tư và các Giấy phép đầu tư điều chỉnh hoặc Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư (nếu có);

đ) Báo cáo tài chính 2 năm liền kề tại thời điểm chuyển đổi;

e) Các tài liệu theo quy định của pháp luật liên quan đến các nội dung điều chỉnh.

2. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp đồng thời với việc đăng ký lại theo quy định tại Khoản 1 Điều này mà có bổ sung thêm thành viên hoặc cổ đông mới thì ngoài các giấy tờ nêu trên, hồ sơ còn bao gồm:

a) Đối với thành viên mới là cá nhân, phải có bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo quy định hiện hành;

b) Đối với thành viên mới là pháp nhân, phải có bản sao Quyết định thành lập pháp nhân, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của pháp nhân; nếu là người đại diện theo ủy quyền thì phải có Quyết định ủy quyền (trong đó phải có cả nội dung, phạm vi và thời hạn ủy quyền), Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

Đối với thành viên mới là pháp nhân nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ hoặc giấy tờ tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định hiện hành trong thời gian không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ.

3. Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp đã đăng ký lại thì hồ sơ thực hiện theo quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

4. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp được lập thành 05 bộ, trong đó có ít nhất 01 bộ gốc. Trường hợp có nội dung mà phải trình Thủ tướng Chính phủ hoặc phải xin ý kiến các Bộ, ngành thì hồ sơ được lập thành 10 bộ, trong đó có ít nhất 01 bộ hồ sơ gốc.

### Điều 12. Trình tự và thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp

1. Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp đồng thời với đăng ký lại, doanh nghiệp nộp hồ sơ theo quy định của Khoản 1 Điều 11 Nghị định này tại cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

2. Quyết định đăng ký lại và chuyển đổi doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong doanh nghiệp biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định.

3. Trường hợp không phải hỏi ý kiến các Bộ, ngành thì trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư xem xét và cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

4. Trường hợp cần lấy ý kiến các Bộ, ngành liên quan thì thời gian xem xét cấp Giấy chứng nhận đầu tư không quá 45 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Cơ quan được hỏi có ý kiến bằng văn bản trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

5. Trường hợp không chấp thuận hoặc có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư gửi thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do cho doanh nghiệp.

6. Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư có trách nhiệm ghi lại vào Giấy chứng nhận đầu tư các nội dung quy định về quyền, nghĩa vụ, ưu đãi đầu tư và các cam kết hoặc điều kiện (nếu có) của Giấy phép đầu tư và các Giấy phép đầu tư điều chỉnh hoặc Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư (nếu có).

7. Doanh nghiệp phải nộp lại bản gốc Giấy phép đầu tư, các Giấy phép đầu tư điều chỉnh và Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư đã cấp (nếu có) cho cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi nhận Giấy chứng nhận đầu tư.

### Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp chuyển đổi

1. Doanh nghiệp có quyền thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp đồng thời với đăng ký lại doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi.

3. Doanh nghiệp chuyển đổi được tiếp tục hưởng các ưu đãi đầu tư và thực hiện các cam kết và điều kiện ghi trong Giấy phép đầu tư đối với dự án đầu tư đã được cấp phép.

4. Doanh nghiệp chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật liên quan đối với từng trường hợp chuyển đổi.

5. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về nội dung hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp.

6. Doanh nghiệp chuyển đổi có nghĩa vụ và các quyền khác theo quy định của pháp luật.

## Chương III ĐĂNG KÝ ĐỔI GIẤY PHÉP ĐẦU TƯ ĐỐI VỚI HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

### Điều 14. Hồ sơ đăng ký đổi Giấy phép đầu tư đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh

1. Hồ sơ đăng ký đổi Giấy phép đầu tư gồm:

a) Bản đề nghị đổi Giấy phép đầu tư do các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh ký;

b) Hợp đồng hợp tác kinh doanh sửa đổi (nếu có nội dung sửa đổi);

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh, và các Giấy phép đầu tư điều chỉnh hoặc Giấy phép kinh doanh điều chỉnh (nếu có).

2. Trường hợp các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh có yêu cầu điều chỉnh các nội dung liên quan đến dự án đầu tư và hợp đồng hợp tác kinh doanh thì trong hồ sơ nêu trên còn bao gồm cả các tài liệu mà pháp luật quy định tương ứng với nội dung đề nghị điều chỉnh.

3. Hồ sơ đổi Giấy phép đầu tư được lập thành 03 bộ, trong đó có ít nhất 01 bộ gốc. Trường hợp có nội dung phải trình Thủ tướng Chính phủ hoặc phải xin ý kiến các Bộ, ngành thì hồ sơ được lập thành 10 bộ, trong đó có ít nhất 01 bộ hồ sơ gốc.

### Điều 15. Trình tự, thủ tục đăng ký đổi Giấy phép đầu tư đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh

1. Các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh nộp hồ sơ theo quy định của Nghị định này tại Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư xem xét và cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

3. Trường hợp cần lấy ý kiến các Bộ, ngành có liên quan, thời gian xem xét cấp Giấy chứng nhận đầu tư không quá 45 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan được hỏi có ý kiến bằng văn bản trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

4. Trường hợp không chấp thuận hoặc có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư gửi thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do cho các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh.

5. Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư có trách nhiệm ghi lại vào Giấy chứng nhận đầu tư các nội dung quy định về quyền, nghĩa vụ, ưu đãi đầu tư và các cam kết hoặc điều kiện (nếu có) của Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc và các giấy phép điều chỉnh (nếu có).

6. Các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh có trách nhiệm nộp lại bản gốc Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh và các giấy phép điều chỉnh (nếu có) cho cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi nhận Giấy chứng nhận đầu tư.

### Điều 16. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh trong trường hợp đổi Giấy phép đầu tư

1. Kế thừa các quyền và nghĩa vụ quy định tại Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh và các giấy phép điều chỉnh (nếu có), hợp đồng hợp tác kinh doanh đã ký kết.

2. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ đăng ký đổi Giấy phép đầu tư.

3. Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật đầu tư.

## Chương IV DOANH NGHIỆP CHƯA ĐĂNG KÝ LẠI VÀ CÁC BÊN THAM GIA HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH CHƯA ĐỔI GIẤY PHÉP ĐẦU TƯ

### Điều 17. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp chưa đăng ký lại

1. Được tiếp tục tổ chức và hoạt động theo quy định tại Giấy phép đầu tư và Điều lệ doanh nghiệp. Đối với những nội dung không quy định tại Giấy phép đầu tư và Điều lệ doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư và pháp luật có liên quan, cụ thể như sau:

a) Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có một nhà đầu tư áp dụng quy định tương ứng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có hai nhà đầu tư trở lên và doanh nghiệp liên doanh áp dụng quy định tương ứng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

c) Công ty cổ phần quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 2 Nghị định này áp dụng quy định tương ứng đối với Công ty cổ phần.

2. Được đề nghị điều chỉnh Điều lệ doanh nghiệp, điều chỉnh Giấy phép đầu tư trừ việc điều chỉnh thời hạn hoạt động và việc điều chỉnh ngành nghề làm thay đổi thời hạn hoạt động ghi trong Giấy phép đầu tư.

3. Được giữ lại tên doanh nghiệp, con dấu, tài khoản và mã số thuế đã đăng ký trừ trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu thay đổi để phù hợp với pháp luật.

4. Được thực hiện dự án đầu tư mới theo quy định của pháp luật về đầu tư. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư mới phù hợp với thời hạn của doanh nghiệp quy định tại Giấy phép đầu tư.

5. Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tư và pháp luật có liên quan.

### Điều 18. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh chưa đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh

1. Các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh có quyền được tiếp tục hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đầu tư điều chỉnh hoặc Giấy phép kinh doanh điều chỉnh (nếu có) và Hợp đồng hợp tác kinh doanh đã ký.

2. Các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh có nghĩa vụ tuân thủ các quy định của pháp luật đầu tư và pháp luật liên quan.

3. Trong quá trình hoạt động, các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh chưa đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh có quyền đề nghị xem xét điều chỉnh Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh.

### Điều 19. Điều chỉnh Giấy phép đầu tư đối với doanh nghiệp chưa đăng ký lại và điều chỉnh Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh của hợp đồng hợp tác kinh doanh chưa đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh

1. Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư xem xét đề nghị điều chỉnh Giấy phép đầu tư của doanh nghiệp chưa đăng ký lại hoặc điều chỉnh Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh của hợp đồng hợp tác kinh doanh chưa đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh theo quy định của pháp luật; chấp thuận điều chỉnh Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh dưới hình thức Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép kinh doanh. Trường hợp nhà đầu tư có đề nghị thì cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đầu tư thay thế cho các giấy phép đã cấp trước đó và ghi lại đầy đủ các nội dung của các giấy phép trước đó vào Giấy chứng nhận đầu tư.

2. Điều kiện đầu tư, ưu đãi đầu tư và các điều kiện khác của nội dung điều chỉnh, bổ sung áp dụng theo quy định của pháp luật tại thời điểm điều chỉnh, bổ sung.

3. Những nội dung không điều chỉnh, bổ sung, doanh nghiệp hoặc các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh được tiếp tục thực hiện theo quy định tại Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh đã cấp.

4. Đối với doanh nghiệp chưa đăng ký lại, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư ra văn bản chấp thuận mà không cần điều chỉnh Giấy phép đầu tư trong các trường hợp sau đây:

a) Mở Văn phòng giao dịch, văn phòng đại diện, kho hàng, cửa hàng giới thiệu sản phẩm (không mang tính sản xuất) trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;

b) Thay đổi địa điểm trụ sở chính trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, trừ trường hợp chuyển địa điểm giữa trong và ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế, khu công nghệ cao.

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh Giấy phép đầu tư đối với nội dung quy định tại Điểm a, b Khoản 4 Điều này thì Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư thực hiện việc điều chỉnh Giấy phép đầu tư theo quy định.

### Điều 20. Trình tự và thủ tục điều chỉnh Giấy phép đầu tư đối với doanh nghiệp chưa đăng ký lại và điều chỉnh Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh của hợp đồng hợp tác kinh doanh chưa đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh

1. Doanh nghiệp chưa đăng ký lại, các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh chưa đổi Giấy phép đầu tư hoặc Giấy phép kinh doanh đề nghị điều chỉnh nộp hồ sơ theo quy định của Nghị định hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư cho cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư để được xem xét, điều chỉnh. Doanh nghiệp và các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về nội dung hồ sơ điều chỉnh.

2. Hồ sơ, trình tự và thủ tục cấp Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép kinh doanh được thực hiện theo quy định tại Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành.

3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư xem xét và cấp Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy phép kinh doanh.

4. Trường hợp cần lấy ý kiến các Bộ, ngành có liên quan, thời gian xem xét cấp Giấy chứng nhận đầu tư không quá 45 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan được hỏi có ý kiến bằng văn bản trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

5. Trường hợp không chấp thuận hoặc có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư gửi thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư, trong đó nêu rõ lý do.

## Chương V ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

### Điều 21. Điều khoản thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2014, trừ quy định tại Khoản 2 Điều này.

2. Nội dung quy định về đăng ký lại đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được cấp giấy phép đầu tư trước ngày 01 tháng 7 năm 2006 đã hết thời hạn hoạt động sau ngày 01 tháng 7 năm 2006, nhưng chưa giải thể và có đề nghị được tiếp tục hoạt động quy định tại Điều 6 của Nghị định này được thực hiện từ ngày 01 tháng 01 năm 2014.

3. Nghị định này thay thế các Nghị định số 101/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ quy định về việc đăng ký lại, chuyển đổi và đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư và Nghị định số 38/2003/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2003 của Chính phủ về cổ phần hóa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

4. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b).

TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG

(Đã ký)

Nguyễn Tấn Dũng