definiens: shall mean the grant of any right to research, develop and Exploit or right of option to research, develop and Exploit the Licensed Technology and which is granted to third parties by the Licensee . The sub - license rights can be granted to third parties insofar as AP - HP gives its prior written approval not more than fifteen ( 15 ) days after the notice from Licensee concerning the identity of the sub - licensee, which approval may not be unreasonably withheld, delayed or conditioned by APHP, and that the terms and conditions of the sub - license agreement are consistent with this Agreement . The Licensee shall be solely responsible for proper execution of the sub - licenses . 3.3 Shouldthe Licensee grant a sub - license as defined in the present Article, the Licensee undertakes to explicitly include the following in the sub - license agreement : 2.3 L’AP - HP peut toutefois utiliser librement la Technologie Licenciée pour ses propres besoins en matière de recherche, ou en collaboration avec un tiers, mais uniquement à des fins de recherche universitaire ( et non à des fins commerciales ) . ARTICLE 3 – CONCESSION DE SOUSLICENCES 3.1 La licence, telle que prévue à l’Article 2.1 ci - dessus, confère au Licencié le droit de développer ou d’Exploiter la Technologie Licenciée ou d’effectuer des recherches sur celle - ci et d’octroyer des souslicences . 3.2 Au sens du présent Article, « souslicence » désigne l’octroi à un tiers par le Licencié de tout droit ou droit d’option de développement et d’Exploitation de la Technologie Licenciée et d’effectuer des recherches sur celle - ci . Les droits de sous - licence peuvent être octroyés à des tiers sous réserve de l’approbation préalable et écrite de l’APHP dans un délai maximum de quinze ( 15 ) jours suivant la notification effectuée par le Licencié concernant l’identité du sous- Licencié, l’AP - HP nepouvant déraisonnablement refuser ni retarder cette approbation, ni la soumettre à des conditions sans motif, et sous réserve que les termes et conditions du contrat de sous - licence ne soient pas contraires au présent Contrat . Le Licencié sera pleinement responsable de la bonne exécution des sous - licences . 3.3 Dans le cas où le Licencié concède une sous - licence au sens du présent Article, ce dernier s’engage à prévoir expressément les éléments suivants dans le contrat de sous - licence : - une limitation de la durée de la sous - licence qui soit compatible Page 9 of 42 - a limitation of the term of the sublicense which is compatible with the term of the present Agreement, and - sub - license clauses which are compatible with all applicable clauses defined in the present Agreement, including but not limited to payment of royalties on Net Sales of Product . In all cases, the Licensee expressly guarantees that it will not grant to its sublicensee ( s ) the right to grant sub - licenses . 3.4 Within one month of the grant of a sublicense, the Licensee shall provide AP - HP with a copy of the sub - license agreement ( appendices included ) ratified by the sublicensee and the Licensee . ARTICLE 4 – DEVELOPMENT 4.1 The Licensee shall use commercially reasonable efforts to conduct the Development Work in compliance with all applicable laws and regulations . 4.2 The Licensee shall seek to use commercially reasonable efforts to Exploit the Licensed Technology either directly or indirectly through its sub - licensees . 4.3 Prior to Marketing Authorization of a Product, in the event the Licensee and its sub - licensees cease Development Work for a period of more than six ( 6 ) months without being able to reasonably justify said cessation to AP - HP, formalnotice may be given to the Licensee to resume said avec la durée du présent Contrat, et - des clauses de sous - licence compatibles avec la totalité des clauses applicables prévues au présent Contrat, y compris notamment en ce qui concerne le paiement de redevances sur les Ventes Nettes du Produit . En tout état de cause, le Licencié garantit expressément qu’il n’accordera pas à son(ses ) sous - Licencié(s ) le droit d’octroyer des sous - licences . 3.4 Dans le délai d’un mois suivant l’octroi d’une sous - licence, le Licencié devra communiquer à l’AP - HP une copie du contrat de sous - licence ( avec ses annexes ) ratifiée par le sous - Licencié et le Licencié . ARTICLE 4 – DÉVELOPPEMENT 4.1 Le Licencié devra déployer des efforts raisonnables d’un point de vue commercial pour réaliser les Travaux de Développement conformément à l’ensemble de la législation et de la règlementation applicables . 4.2 Le Licencié devra s’efforcer de déployer des efforts raisonnables d’un point de vue commercial afin d’Exploiter la Technologie Licenciée, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses sous - Licenciés . 4.3 Préalablement àl’Autorisation de Mise sur le Marché d’un Produit, dans le cas où le Licencié et ses sous - Licenciés interrompent les Travaux de Développement pendant une durée de plus de six ( 6 ) mois sans être en mesure de justifier raisonnablement cette interruption auprès de l’AP - HP, une mise en demeure pourra être adressée au Licencié l’intimant de reprendre lesdits Travaux de Développement dans les cent quatre - vingts ( 180 ) jours suivant la Page 10 of 42 Development Work within one - hundred and eighty ( 180 ) days of receipt of said formal notice ( ), and the Parties shall consult together in order to assess the reasons for the delay and the means by which the situation may be remedied . In the event the Licensee is unable or unwilling to continue Development Work after the Notice Period, then AP - HP may convert this license in Article 2.1 above to a non - exclusive license by providing written notice to the Licensee . 4.4 The Licensee undertakes to comply with the applicable regulations in force in France and abroad for the Exploitation of the Licensed Technology and to make its commercially reasonable efforts to obtain the authorizations required by the applicable legislation and regulations in the countries where the Licensee plans to market the Products . The Parties agree that Exploitation of the Products in each of the countries of the Territory will have to be done at the latest within twelve ( 12 ) months of the obtainment of the Homologation of the Products in the United States . The Licensee shall be responsible for obtaining and maintaining in force, in its own name and at its own cost, any authorizationsrequired by the applicable legislation and regulations in the countries where Exploitation of the Products is planned . 4.5 Within the scope of the clinical studies which may be implemented by or on order of the Licensee, the Licensee undertakes to comply with all the obligations required by the applicable legislation and regulations in the concerned countries . The Licensee shall réception de cette mise en demeure ( le « Délai de Mise en Demeure » ), et les Parties devront se concerter afin déterminer les raisons du retard et les moyens de remédier à la situation . Dans le cas où le Licencié ne serait pas en mesure ou n’aurait pas l’intention de poursuivre les Travaux de Développement à l’issue du Délai de Mise en Demeure, l’AP - HP pourra transformer par voie de notification écrite adressée au Licencié la licence de l’Article 2.1 ci - dessus en une licence nonexclusive . 4.4 Le Licencié s’engage à respecter la réglementation en vigueur en France et à l’étranger dans le cadre de l’Exploitation de la Technologie Licenciée et à engager des efforts raisonnables d’un point de vue commercial pour obtenir les autorisations requises par la législation et larèglementation applicables dans les pays où le Licencié prévoit de commercialiser les Produits . Les Parties conviennent que l’Exploitation des Produits dans chacun des pays du Territoire devra être réalisée au plus tard dans les douze ( 12 ) mois suivant l’obtention de l’Homologation des Produits aux États - Unis . Le Licencié sera responsable de l’obtention et du maintien en vigueur, en son nom et à ses propres frais, de toute autorisation requise par la législation et la règlementation applicables dans les pays où l’Exploitation des Produits est envisagée . 4.5 Dans le cadre des études cliniques qui pourront être menées par le Licencié ou sur son ordre, le Licencié s’engage à respecter l’ensemble des obligations imposées par la législation et la règlementation applicables dans les pays concernés . Le Licencié devra garantir et indemniser l’AP - HP au titre de toute action qui pourrait être engagée par des tiers au sujet de l’Exploitation des Produits, à moins que cette action ne découle d’une faute lourde ou d’une négligence de l’AP - HP, de la violation du Page 11 of 42 indemnify and hold AP - HP harmless with respect to any action which might be brought by third parties with regards to the Exploitation of the Products unless such action arises from AP - HP ’s willful misconduct, negligence, breach of this Agreement or failure to comply with applicable laws or regulations, in which case AP - HP shall indemnify and hold Licensee harmless . 4.6 In the event whereby the Exploitation of one or more Products can in no way take place without the acquisition by the Licensee of additional industrial property rights from third parties, the Licensee undertakes to inform AP - HP in writing about the need to acquire said rights while transmitting all the elements making it possible to appreciate this need . ARTICLE 5 - IMPROVEMENTS 5.1 If during the Development Work or the Exploitation of the Licensed Technology, AP - HP, the Inventors or the Licensee makes an Improvement which may be the subject of a new patent application, the applicants of the new patent application shall be defined according to applicable patent laws . If a patent names inventors from both APHP and Licensee, then the Parties undertake to sign a joint ownership agreement governingtheir rights and obligations with regard to the jointly developed Improvements so that Licensee may Exploit such patent pursuant to Article 5.3 below . présent Contrat ou du non - respect de la législation ou de la réglementation applicables par l’AP - HP, auquel cas l’APHP devra garantir et indemniser le Licencié en conséquence . 4.6 Dans le cas où l’Exploitation d’un ou plusieurs des Produits serait totalement impossible à défaut d’acquisition par le Licencié de droits de propriété industrielle complémentaires auprès de tiers, le Licencié s’engage à informer l’AP - HP par écrit de la nécessité d’acquérir ces droits et à lui communiquer dans le même temps l’ensemble des éléments permettant d’apprécier cette nécessité . ARTICLE 5 – AMÉLIORATIONS 5.1 Si, au cours des Travaux de Développement ou de l’Exploitation de la Technologie Licenciée, l’AP - HP, les Inventeurs ou le Licencié apportent une Amélioration pouvant faire l’objet d’une nouvelle de demande de brevet, les déposants de la nouvelle demande de brevet seront déterminés conformément à la législation applicable en matière de brevets . Si un brevet désigne tant des inventeurs de l’AP - HPque du Licencié, les Parties s’engagent à conclure un règlement de copropriété régissant leurs droits et obligations relatifs aux Améliorations développées conjointement, de sorte que le Licencié puisse Exploiter ce brevet conformément à l’Article 5.3 ci - dessous . 5.2 Toute Amélioration apportée à la Technologie Licenciée exclusivement par des salariés de l’AP - HP et susceptible d’être protégée par un brevet fera l’objet d’un dépôt de demande de brevet au nom de l’AP - HP et aux frais de ce dernier . Cette demande de brevet devra être proposée en priorité au Licencié à des conditions non moins favorables que celle qui sont ( ou seront ) proposées à un tiers