Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

1. AA, BB, CC, DD, Lda. demandaram EE, S.A com fundamento em responsabilidade pré-contratual deduzindo os seguintes pedidos:

- Declarar-se que a ré incumpriu os seus deveres pré-contratuais e contratuais para com os AA, violando com culpa grave e com dolo, por acção e omissão, nos moldes descritos no presente articulado, o princípio da boa fé no âmbito da responsabilidade civil pré-contratual (artigo 227.º do Código Civil).

- Que dessa actuação culposa da ré resultaram danos para os AA pelo que aquela se constituiu na obrigação de os indemnizar.

- Condenar-se a ré a pagar aos A, a título de indemnização, a importância global de 263.351,83 euros, como se segue:

a) Ao autor AA o valor total de 62.793,83 euros.

[2.000€ de quotas realizadas na sociedade autora num capital social de 5.000€; consideradas as despesas sociais infra indicadas de 76.367,26€, o remanescente (71.367,26€) foi suportado pelos AA na proporção das quotas realizadas e, assim, suportou este autor o custo de 28.546,90€; porque o autor, tendo em vista a sua função de agente financeiro da ré pediu a demissão de gerente do B…, perdeu de indemnização por antiguidade 16.180,73€ a que acresce o montante de 4.389,42€ que corresponde ao valor em espécie do uso total da viatura que lhe foi atribuída. Às referidas importâncias importa acrescentar o valor de 20.000 euros a título de danos não patrimoniais. Com base nas previsões dos resultados mínimos para os primeiros 5 anos de actividade (artigo 465 da petição) o autor auferiria 42.793,83 circunscrevendo o pedido pela compensação deste dano (ver 469 da petição) que resulta da não celebração do contrato ao somatório desta quantia com os 20.000 euros, ou seja, 62.793,83€]

b) Ao autor BB o valor total de 72.793,83 euros

[2.000€ de quotas realizadas na sociedade autora num capital social de 5.000€; consideradas as despesas sociais infra indicadas de 76.367,26€, o remanescente foi suportado pelos AA na proporção das quotas realizadas e, assim, suportou este autor o custo de 28.546,90€: porque o autor BB era gerente do B…, desvinculando-se do contrato laboral em 20-3-2001, teria a receber 30.026,82€ por indemnização de antiguidade, reclamando ainda a título de danos morais a quantia de 30.000€; com base nas previsões dos resultados mínimos para os primeiros 5 anos de actividade (artigo 465 da petição) o autor auferiria 42.793,83: ora circunscrevendo o pedido pela compensação deste dano que resulta da não celebração do contrato (artigo 469 da petição) ao somatório desta quantia com os 30.000 euros, ou seja, 72.793,83€].

c) Ao autor CC o valor total de 51.396,91 euros.

[ 1.000€ de quotas realizadas na sociedade autora num capital social de 5.000€; consideradas as despesas sociais infra indicadas de 76.367,26€, o remanescente foi suportado pelos AA na proporção das quotas realizadas e, assim, suportou este autor o custo de 14.273,45€; a título de danos morais reclama a quantia de 30.000€; com base nas previsões dos resultados mínimos para os primeiros 5 anos de actividade (artigo 465 da petição) o autor auferiria 21.396,91€: circunscreve o pedido pela compensação deste dano que resulta da não celebração do contrato (ver artigo 469 da petição) ao somatório desta quantia com os 30.000 euros, ou seja, 51.396,91€].

d) À sociedade autora o valor total de 76.367,26 euros, o qual já inclui os créditos vencidos

[por serviços prestados à ré:7.126,28€; rendas pagas pelas instalações arrendadas no Campo Pequeno: 3.400.000$00/16.959,13€ a que acrescem serviços e outras despesas: 15.310.262$82/76.367,26€ (artigos 405 a 421 da petição].

2. A sentença de 1ª instância julgou a acção parcialmente procedente e condenou a ré a pagar à sociedade a quantia de 71.085,58€ acrescida de juros à taxa legal desde o dia 9 de Junho de 2004, absolvendo a ré dos pedidos de condenação no pagamento de quantias aos demais AA.

Considerou a sentença que o dano indemnizável é o do interesse contratual negativo e, assim, estão em causa as verbas mencionadas nos pontos 37 (rendas pagas pela sociedade: 16.959,13€) 38 e 39 da matéria de facto (54.126.45€/10.851.379$00).

3. O Tribunal da Relação julgou as apelações parcialmente procedentes condenando a ré a pagar a cada um deles a título de indemnização por danos não patrimoniais a quantia de 20.000€ com juros de mora à taxa legal desde a citação, absolvendo a ré do pedido contra ela deduzido pela sociedade.

4. Factos provados

1- Na revista Visão publicada no dia 2 de Junho de 1999 saiu um artigo intitulado “Banqueiros por conta própria” no qual são atribuídos a J… M… L…-F…, director da divisão de agentes financeiros da EE, as seguintes frases: “o nosso objectivo é criar um canal alternativo de distribuição de produtos financeiros e de seguros”; “a grande diferença entre o agente financeiro e uma qualquer sucursal do Banco é que no primeiro caso quem está atrás do balcão é um empresário e não um funcionário” e “os agentes não trabalham com dinheiro e operações como levantamentos só poderão ser feitas em caixas automáticas ou aos balcões do próprio Banco” (A).

2- Do artigo referido consta o seguinte: “ o EE procura sócios […]. A instituição financeira escolheu a Expofranchising […] para apresentar em Portugal aquilo a que chamou um movo conceito bancário através do qual empresários e profissionais independentes actuam como seus representantes […] a instituição fornece a marca, o know-how e os produtos financeiros a comercializar e o resto fica por conta dos investidores que, desde que reúnam os requisitos necessários, passam a ser donos do seu próprio banco […]. O investimento inicial inclui uma taxa de adesão de 2.400 contos e os montantes necessários para pagar as instalações […]. As comissões dos produtos transaccionados e as suas margens financeiras são repartidas a 50% entre o agente e o banco, podendo variar nalguns casos específicos […] A estrutura ainda está a ser criada e a instituição tem um batalhão de advogados e consultores a trabalhar no assunto e a estudar a legislação portuguesa. É que, à partida, as actividades de carácter bancário só podem ser exercidas por bancos e o facto de haver agentes comerciais a efectuá-las pode levantar questões de natureza legal. O assunto não preocupa J… M… L…-F… […]. Os agentes financeiros funcionam, na prática, como intermediários entre o EE e os clientes e, nesse contexto, poderá negociar produtos como fundos de investimento, seguros, planos de pensões e de poupança reforma ou empréstimos para o consumo ou habitação (B).

2-A Do mesmo artigo consta ainda: “ em Portugal, o projecto arranca a sério no próximo mês de Julho […] estado em curso a “ […] fase de pré-selecção de candidatos” (aditado pela Relação).

3- No Jornal de Negócios publicado a 24-6-1999 saiu um artigo intitulado “ EE estuda aquisições em Portugal” e que constitui uma entrevista dada por H… C…, presidente da ré (C).

4- Nesse artigo, na parte referente às respostas dadas por H… C…, constam, entre outras, as seguintes frases: “ o que o banco pretende é ampliar a presença do retalho”, “ os trabalhos estão a decorrer e esperamos ter até final de Julho uma ideia já concreta sobre os segmentos de mercado que apresentam oportunidades e nas quais estejamos em condições de aproveitar. Nesta estratégia, os agentes serão mais um canal de distribuição”; “ em relação ao investimento necessário para se dar entrada como agente, trata-se de um montante que depois é amortizado. No fundo, a razão pela qual eles pagam é para que haja um compromisso de não só se manterem como representantes do banco, mas também para que atinjam determinadas metas em função das quais o banco lhes vai devolvendo esse dinheiro de forma escalonada”; “ cerca de dois milhões de pesetas, o que corresponde a cerca de 2.400 contos. Não é uma inibição à entrada para agente”; “ faz-se sempre com o objectivo de obrigar a que as metas sejam atingidas e não com o espírito inerente à franquia”; “ e não espero que nada corra mal porque o EE é uma grande marca, tem uma presença importante em todo o mundo e, como tal, o desenvolvimento do negócio em Portugal, quando apoiado na nossa rede internacional, só pode ser uma estratégia vencedora” (D).

4-A- H… C…, nessa mesma entrevista, para além do descrito no ponto anterior, referiu ainda o seguinte:

“ o que o banco pretende é ampliar a presença no retalho, sem descurar a presença nas áreas de “corporate” e da “banca de investimentos”.

E à pergunta: “isso passa pela criação da figura do agente financeiro à semelhança do que se verifica em Espanha e na Itália?” disse: ”estamos a analisar essas e outras possibilidades […].

Questionado sobre quando seria criada essa figura em Portugal, respondeu: “ esperamos que até ao final deste ano já se encontre implementada. Estamos em conjunto com a Mackinsey a fazer uma análise de mercado por forma a reforçar a área de retalho sem recurso a uma rede massiva […].

Existe algum investimento para criar algumas obrigações às pessoas na medida em que queremos ter agentes que produzam resultados. Vamos ser selectivos na admissão dessas pessoas, isto é, elas vão ter de obedecer a um determinado perfil. Em princípio têm de ser pessoas ligadas à área financeira” (aditado pela Relação).

4-B- No ano de 1999 o réu deu publicamente a conhecer em Portugal a sua intenção de criar uma rede de agentes financeiros sedeados no país que promovessem e comercializassem produtos bancários em nome e representação dela (aditado pela Relação).

5- Do folheto que a ré distribuiu aos possíveis interessados e que também enviou aos AA e BB consta o seguinte:

“ A Rede de Agentes Financeiros EE

É um novo conceito bancário através do qual um conjunto de empresários e profissionais independentes actuam como representantes do banco na comercialização dos seus produtos e serviços financeiros”.

“O investimento necessário para ser agente financeiro do EE é:

O decorrente dos meios necessários para exercer a actividade […]

Um fee de acesso para cobrir todos os fornecimentos que o EE prestará […].

Com um investimento relativamente pequeno o agente financeiro encontrar-se-á beneficiado de representar a imagem e o prestígio da marca do grupo financeiro líder do mundo (E).

5-A Desse mesmo folheto consta ainda o seguinte:

“[…] EE propõe-lhe serem “sócios” , oferecendo-lhe a possibilidade de realizar uma completa assistência aos seus clientes na venda de produtos e serviços financeiros e a garantia do primeiro grupo financeiro mundial.

Os rendimentos desta actividade são compartilhados e significarão para si um lucro que variará em função do volume da sua própria carteira de clientes.

O banco comprometer-se-á a facilitar-lhe todas as ferramentas necessárias com o objectivo que esta actividade não signifique um aumento de encargos administrativos e de controlo.

O EE proporciona todo o suporte e tratamento […].

É colocada à disposição do agente financeiro a documentação de formação completa, desenhada especificamente para esta rede, recebendo toda a informação necessária para a correcta assistência aos seus clientes sobre quaisquer dos nossos produtos e serviços”.

No texto do frontispício do folheto pode ler-se:

“ Se quer lançar o seu próprio negócio

Se tem conhecimentos na área bancária e/ou de seguros

Se tem uma carteira de clientes ou se quer complementar a sua actividade comercializando produtos bancários

Se gostaria de representar o prestígio e […]

Se quer aumentar os seus lucros

Nesse caso pode ser agente Financeiro EE

[…]

A rede de Agentes Financeiros de EE está à procura de alguém como você” (aditado pela Relação).

6- Por carta datada de 24-6-1999, dirigida à ré, os AA AA e BB apresentaram a sua candidatura para a representação da ré em Portugal anexando os seus “ curriculum vitae” (F).

7- A 21 de Julho de 2000 a ré enviou aos AA AA e BB carta do seguinte teor:

“É com grande honra e satisfação que registamos o seu interesse em fazer parte de um projecto inovador liderado pelo EE o maior banco europeu.

Neste momento, podemos já informá-lo que se encontra seleccionado para a segunda fase do processo de candidatura para ser agente financeiro EE.

Este pack, que agora vos enviamos, contém um conjunto de informações necessárias a uma melhor avaliação de todos os componentes deste projecto. Ao mesmo tempo, iremos solicitar informação adicional, necessária para uma selecção rigorosa dos futuros agentes financeiros.

A integração dos primeiros agentes financeiros em Portugal está planeada para ter início no último trimestre de 2000. Com o objectivo de até 2002 serem incorporados 150 agentes financeiros em todo o país. Desejamos poder continuar a contar com o seu interesse e assim que recepcionarmos a informação solicitada e for oportuno entraremos em contacto consigo para uma entrevista pessoal.

Só nos resta agradecer uma vez mais a preferência que demonstrou pelo EE ao escolher-nos como seu parceiro de negócio, e reafirmar-lhe o compromisso que temos em sermos um Banco em que pode confiar (G)

8- Do pack referido no ponto 7 consta o seguinte:

[“a rede de agentes financeiros […] será constituída por pessoas singulares e colectivas”]- suprimido pela Relação

“ O agente financeiro actuará em nome do EE uma vez que lhe é concedida a imagem. Se optar por abrir uma agência financeira numa loja, estará totalmente identificada com o EE”

“ A única diferença entre uma agência financeira e uma agência própria do banco - centro financeiro - é o facto de na primeira não existirem valores - dinheiro - e estar identificado como agente financeiro”

“ A loja terá a imagem do EE […]. Os letreiros exteriores estão incluídos no fee incial e são idênticos aos das agências próprias do banco, fazendo referência a agente financeiro”

“O fee inicial ou direito de acesso é um montante que o EE cobrará com a assinatura do contrato […] total 5.000 cts […] Este valor é acrescido de IVA à taxa de 17%”

“O contrato que agora vos apresentamos não se apresenta ainda na sua versão final. No entanto, as linhas gerais de actuação já estão definidas pelo que poderão ficar com uma clara ideia do conjunto de direitos e obrigações que vai reger o acordo a estabelecer” (H).

8-A No pack de candidatura o réu admitiu, desde logo, a possibilidade de os agentes financeiros virem a ser pessoas colectivas ou individuais (aditado pela Relação).

8-B Do mesmo pack consta o seguinte:

“ Este documento pretende esclarecer várias questões sobre o projecto de agentes financeiros e aproximar o EE aos candidatos. Julgamos disponibilizar informação bastante completa sobre o projecto que apresentamos para que cada um avalie a viabilidade da sua candidatura.

Salvaguardado o facto de, tal como qualquer projecto em fase de definição e implantação, haverá detalhes a esclarecer. Contamos na fase final com a vossa compreensão e colaboração para tornar o EE numa referência no mercado bancário nacional e fazer jus ao seu bom nome internacional.

[…]

No caso de um agente financeiro optar por montar uma agência financeira (loja) esta terá a imagem do EE e irá obedecer a um conjunto de regras e requisitos definidos pelo banco.

[…]

Custos

Nesta secção apresentamos uma avaliação dos investimentos iniciais e custos de exploração necessários para um agente modelo de cada opção: loja financeira ou escritório já existente

Dividimos a estrutura de custos em 8 itens, de uma forma muito simplificada:

Fee de entrada

- Renda ( ou prestação de crédito)

- Obras, decorações e outros

- Fornecimentos e serviços externos

- Recursos humanos

- Equipamento (mobiliário hardware etc.)

- Comunicações

- Marketing (aditado pela Relação).

9- Do pack referido no ponto 7 faz parte uma minuta do contrato, constando da mesma que é uma versão preliminar sujeita às alterações que venham a ser julgadas necessárias ou convenientes pelo EE (Portugal) S.A. e pelas autoridades de supervisão competentes (I).

10 Da minuta referida no ponto 9 consta o seguinte:

“ O EE Portugal, S.A. constitui seu mandatário o agente financeiro a quem confere poderes forenses para, em nome e representação do EE Portugal,S.A […] proceder à promoção de Unidades de Participação e bem assim à promoção e comercialização dos demais produtos” (J).

10-A Da mesma minuta consta um Apêndice I que, possuindo o título, “ listagem dos produtos e serviços bancários e financeiros a promover e/ou comercializar pelos destinatários” se não encontra preenchido (aditado pela Relação).

11- A 2 de Novembro de 2000, a ré enviou aos AA AA e BB carta do seguinte teor:

“É com grande satisfação que vimos por esta via informar V.Exªs que a candidatura a Agente Financeiro EE foi aceite pelo Comité Executivo responsável pelo processo de selecção (L).

12- Na revista Vida Económica publicada no dia 7-12-2000 saiu artigo intitulado “EE franchisa rede de balcões” do qual consta o seguinte: “ o EE vai abrir balcões em regime de contrato de mandato, ou seja, um regime contratual próximo do franchising. Na prática são agências que funcionam como autênticos balcões bancários, por conta do mandante e sob a sua responsabilidade […]. Ao que a VE conseguiu apurar todas as novas lojas ou escritórios dos agentes financeiros estarão identificados com a marca EE, inclusive nos pormenores de decoração interior, como se fossem verdadeiras agências deste banco (M).

13- Nesse artigo, na parte referente às respostas dadas por S… M… V… responsável da ré pelo projecto de criação de uma rede de agentes financeiros, constam, entre outras, as seguintes frases: “ todos os espaços (lojas ou escritórios) dos agentes financeiros serão identificadas com a marca EE e serão em tudo idênticos a uma agência tradicional do ponto de vista de lay-out e decoração; “ os agentes financeiros terão todos os produtos que o EE dispunha para o retalho. Ou seja, depósitos à ordem/prazo, cartões de crédito, cheques, etc.; fundos de investimento e outras aplicações financeiras (incluindo PPR/E); crédito hipotecário, pessoal, para investimento, leasing, ALD e crédito automóvel; e seguros”; “ prevemos abrir 200 agentes até 2004, espalhados pelo país inteiro (desde que viável economicamente)”; “ os agentes financeiros funcionam como um canal de distribuição idêntico ao dos balcões tradicionais e, por isso, todas as operações são efectuadas com o EE pelo que este se responsabiliza integralmente”; “ é celebrado um contrato de mandato entre o EE e o agente financeiro”; “ existem três perfis diferentes: institucionais, sociedades e em nome individual Os institucionais são agentes que são grupos de empresas cuja actividade é complementar à actividade bancária como é o caso do grupo C…. As sociedades , por sua vez, são formadas por grupos individuais, na maioria bancários ou ex-bancários que se juntam com vista a lançarem-se nesta actividade. E, finalmente, em nome individual, serão os casos dos private bankers em que não necessitam de constituir uam sociedade e actuam tal como fazem actualmente, isto é, como gestores de carteiras de particulares grandes clientes”; e “ a legislação era inexistente em Portugal relativamente a este modelo de distribuição. Agora já existe uma regulamentação por parte da CMVM n.º 32/2000, não havendo, no entanto, qualquer norma do Banco de Portugal. Aguardamos todavia a aprovação definitiva da actividade por parte das entidades oficiais (N)

14- Os AA AA e BB participaram no Curso de Formação para agentes financeiros que se reaizou de 5 a 9 de Fevereiro de 2001 (O)

15- Nesse curso, foi dito que ao agente financeiro competia, numa primeira fase, fazer os contactos com os clientes e proceder à recolha de elementos para apreciação, efectuando ele mesmo, e nesta fase, uma triagem segundo parâmetros específicos; e, posteriormente, os elementos colhidos pelo agente financeiro seriam colocados à apreciação de uma entidade mediadora que, a não indeferir liminarmente a operação bancária, remeteria todo o processado para uma terceira entidade, esta com competência decisória (P).

16- À saída do curso de formação, os AA AA e BB estavam definitivamente convictos da viabilidade do projecto nos termos propostos e da sua integração (Q).

17- Na revista Vida Económica publicada a 23-3-2001 saiu um artigo do qual consta: “ O EE faz uso de um regulamento da CMVM (n.º 32/2000) tendo já um comunicado verbal da aprovação pelo Banco de Portugal, estando, no entanto, à espera da comunicação escrita […] Estas agências financeiras serão verdadeiros bancos, pois vão ter todos os produtos que o EE dispõe para o retalho. Ou seja, vai captar depósitos, conceder empréstimos e alocar poupanças para vários instrumentos financeiros de aforro, responsabilizando-se o EE por todas as actividades desenvolvidas pelos seus franchisados, a partir do momento em que seja estabelecido o denominado contrato de mandato entre as duas partes (R).

18- No dia 12 de Junho de 2001 a ré lança no seu site na Internet uma comunicação intitulada “ Instruções do Banco de Portugal - Promotores”, acompanhada da Instrução do Banco de Portugal n.º 11/2001 (S).

19- Da comunicação referida no ponto 18 consta o seguinte: “ esta instrução vem regulamentar, dando resposta ao pedido formalizado pelo EE, a criação de uma rede de promotores dos produtos comercializados pelo EE em Portugal”; “ como poderá constatar, a principal alteração imposta foi a da nomenclatura a ser utilizada, como refere o n.º3 da instrução, em que as pessoas devem ser designadas por promotores, não podendo ser aditado o qualificativo de financeiro nem qualquer outro susceptível de causar confusão no âmbito da actividade. Esta alteração, apesar de não ser do inteiro agrado, apenas nos obriga a proceder a algumas alterações em termos de marketing, continuando a garantir o prestígio da actividade, assim como a associação ao nome EE; “ no sentido de salvaguardar a segurança dos centros promotores e respeitar todos os pontos da instrução em causa, será colocada uma placa no exterior da loja em local bem visível com o seguinte texto: estas instituições não são uma agência bancária, não dispõem de valores, não são aceites depósitos nem se fazem levantamentos. São escritórios de promotores EE não autorizados a realizar operações bancárias. No seguimento das alterações necessárias efectuar fica vedada a utilização do Logotipo do EE de acordo com o n.º 1 da alínea b) do artigo 6.º, passando o retalho do EE a ser designado por EE 24; “de resto, a grande maiorias das imposições basearam-se na nossa petição, não alterando substancialmente, quer o vínculo contratual a estabelecer entre o EE e os promotores isoladamente, acrescentando apenas alguns elementos decorativos do centro de promotores”;” pensamos que este é um momento histórico no nosso projecto pois poderemos passar à 2º fase que nos aportará finalmente a notoriedade necessária para atingir os objectivos que ambicionamos desde o primeiro dia” (T)

20- A comunicação referida no ponto 18 vinha acompanhada de uma minuta de contrato do qual constam, entre outras cláusulas, as seguintes:

“ O EE Portugal constitui seu mandatário cada um dos promotores a quem confere poderes para, em nome e representação do EE Portugal […] proceder […] à promoção de Unidades de Participação e de cada um dos demais produtos e, bem assim, à confirmação da identidade dos investidores e/ou participantes com os quais mantenha contacto”.

“Obriga-se ainda cada um dos promotores […] a não utilizar as marcas, logotipos e outros sinais distintivos da titularidade das empresas do grupo EE, sem autorização prévia por escrito do EE Portugal”.

“Como contrapartida pela autorização dada pelo EE Portugal para abertura do estabelecimento […] os promotores pagarão ao EE Portugal […] o montante global de PTE 5.000.000 […] acrescido de IVA à taxa legal aplicável” (U).

20-A A circunstância de se terem eliminado as referências a pessoas colectivas na minuta referida em 20 ficou a dever-se ao facto de, com a instrução do banco de Portugal n.º 11/2001, de Junho de 2001, não ter resultado aprovada a intenção do EEP no sentido da qualidade de agente financeiro (agora designado promotor) também poder ser assumida por sociedades comerciais (aditado pela Relação).

21- A A. sociedade foi constituída a 10 de Agosto de 2001; tem o capital social de 5.000,00€, integralmente realizado em dinheiro; tem por sócios os AA AA, BB e CC, os dois primeiros com uma quota de 2.000€ cada e o terceiro com uma quota de 1.000€; e o seu objecto consiste “em agência de representação comercial, consultoria estratégica e de investimento, actividades promocionais de divulgação de produtos bancários e financeiros e promoção de negócios” (V).

22- Os AA AA, BB e CC, antes de se decidirem pela constituição da A. sociedade, consultaram a ré, solicitando a esta que lhes fornecesse a definição de objecto ou objectos sociais aconselháveis para o projecto de agentes financeiros (Z).

23- Os AA AA, BB e CC escolheram um dos três objectos sociais possíveis indicados pela ré a 13 de Outubro de 2000 (AA).

24- Conforme lhes foi indicado, os AA informaram a ré da realização da escritura de constituição de sociedade, enviando-lhe a respectiva certidão (BB).

25- A sociedade passou a dirigir-se directamente à ré e esta passou a dirigir-se àquela nos contactos posteriores em matéria inerente ao projecto (CC).

26- Para funcionar como agente financeiro EE, a sociedade instalou-se num espaço sito na praça do C… P…, n.º … em Lisboa (DD).

27- Os artigos referenciados nos pontos 1 a 4 e o folheto referido no ponto 5 criaram nos AA AA, BB e CC a convicção da viabilidade da proposta da figura do agente financeiro em Portugal pela ré (1.º) e o interesse no projecto (2.º).

28- Os AA AA, BB e CC tiveram em consideração, na decisão que tomaram de assumir investimentos, que o uso do nome, da marca e do logotipo EE constituía uma mais-valia no acesso ao mercado (3).

29- Após o curso de formação referido no ponto 14, os AA AA e BB desenvolveram diligências com vista à implantação do espaço (6.º), à contratação do pessoal (7º) à encomenda de equipamentos (8º) e à constituição da sociedade (9.º).

30- Foi nesse contexto que os AA AA e BB puseram termo à sua relação de trabalho com o B… (10º).

31- Os representantes da ré, sempre que indagados sobre a viabilidade do projecto no âmbito da ordem jurídica nacional, descansavam-nos com respostas como “ está tudo tratado” e “ acham que o EE deixaria o seu prestígio por mãos alheias” (12).

32- A ré incentivou os AA AA, BB e CC a constituírem a sociedade A (13º) e a investirem (14º).

32-A- No dia 27-6-2001, pelas 10.30, teve lugar uma reunião a que respeita a acta de fls. 471/473, que contém as assinaturas nela apostas de onde consta - além do mais que aqui se dá por integralmente reproduzido - o seguinte:

“ a reunião teve como objectivo a preparação e modo de actuar conjunto, face à realização de outra reunião, esta com a presença do EE e que se iria realizar nesse mesmo dia pelas 15 horas.

[…] Foram mais uma vez abordados pelos agentes os variados problemas que os trazem extremamente preocupados, nomeadamente o desvirtuamento completo do projecto inicial que ocorreu na sequência da aprovação pelo Banco de Portugal do Normativo publicado pelo Aviso n.º11/2001

Foi unanimemente aceite que na referida reunião da tarde somente iríamos aceitar que se tratasse de exigir ao EE que nos fosse explicado o novo projecto e que outros aspectos de natureza funcional e de operacionalidade, embora fossem muito importantes deveriam ser tratados noutra fase deste processo.

Assim foi decidido questionar o representante do EE já que o primeiro está subvertido na totalidade (aditado pela Relação).

32-B Em 27-6-2001, pelas 15 horas, teve lugar uma reunião de que se lavrou a acta junta a fls. 474/478 contendo as assinaturas nela apostas onde, além do mais que aqui se dá por reproduzido, consta o seguinte:

[…] Passada que foi a palavra ao representante da EE (Dr. S… M… V…) foi por este respondido o seguinte:

“ O MEE considera que a aludida instrução do Banco de Portugal não coloca de maneira nenhuma o projecto inicial em causa sendo necessário, do seu ponto de vista, uma mera alteração do marketing.

Após esta resposta, amplamente contestada pela generalidade dos agentes, passou a explicitar a versão definitiva aprovada pela administração do EE para implementação do projecto e onde fundamentava as razões daquela afirmação (aditado pela Relação).

32-C- Na sequência de reunião em que participaram e que teve lugar em 5-7-2001 os subscritores do documento de fls. 479 remeteram ao réu dele fazendo constar, além do mais, o seguinte:

“ Como ponto e decisão unânime, os agentes financeiros decidiram não assinar o contrato que lhes foi fornecido pelo banco nos termos propostos”.

32-D A autora sociedade remeteu ao réu uma carta, datada de 11-7-2001 - junta em cópia a fls. 481 e seguintes e cujo teor se dá por reproduzido, onde, além do mais diz o seguinte:

“ A vossa experiência de criação de sociedades foi do nosso inteiro agrado, por razões diversas, nomeadamente do foro organizacional e profissional, salientando que a assinatura individualizada do contrato desvirtuaria por completo a sua filosofia inicial.

Sendo de facto extremamente penalizadora para nós a assinatura individualizada do contrato não queremos deixar de referir que fomos induzidos para um negócio, cuja base legal de funcionamento, sempre dada como certa por parte do EE e concorrente para os fins a que se destinava o agente financeiro na sua forma inicial (conforme pack de candidatura enviado em 28-8-2000) surge mais de um ano depois do primeiro contacto e que, sem margem para dúvida, pelo seu conteúdo alterou completamente o referido n