Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

1. AA-T...-T...-V... para I... Lda. propôs acção declarativa de anulação de deliberação social contra BB-V...-Estudos e Projectos de Apoio à C... ACE deduzindo os seguintes pedidos:

1.1. Que seja declarada nula, nos termos do artigo 56.º,alínea d) do Código das Sociedades Comerciais, a deliberação tomada por unanimidade na assembleia geral extraordinária (AGE) realizada no dia 24-2-2005 às 11.30 a que se refere a acta n.º 25 do BB-V... - Estudos e Projectos de Apoio à C..., ACE, ou seja, a deliberação tomada para renovação das deliberações sociais adoptadas na Assembleia Geral realizada no dia 19 de Setembro de 2003 pelas 10.30h, com efeitos retroactivos, nos termos do disposto no artigo 62.º do Código das Sociedades Comerciais, aplicado ex-vi do artigo 20.º do Decreto-Lei n.º 430/73, de 25 de Agosto, nomeadamente na parte em que altera o artigo 2.º dos Estatutos e em tudo conforme consta da Ordem de trabalhos da identificada assembleia geral extraordinária e a que se refere a convocatória com data de 2-2-2002.

1.2. Ou, quando assim se não entenda, ser anulada a mesma deliberação , nos termos do artigo 58.º/1, alínea a) do Código das Sociedades Comerciais por violação do disposto no artigo 194.º/1 também do Código das Sociedades Comerciais aplicável ex vi do artigo 20.º do Decreto-Lei n.º430/73, de 25 de Agosto

e

1.3. Ser anulada a mesma deliberação nos termos do artigo 58.º/1, alínea b) do Código das Sociedades Comerciais por com a mesma se pretender obter vantagens especiais para o agrupado IAPMEI- Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento em prejuízo da agrupada AA-T...-T...-V... para Iluminação Lda.

2. As razões da autora:

- Quanto aos pedidos deduzidos em 1.1 e 1.2..

A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 24-2-2005 (Acta n.º 25) renovou as deliberações da AG de 19-9-2003 com efeitos retroactivos à deliberação renovada. Ora, por via dessa deliberação, renovou-se a deliberação de 19-9-2003 (acta n.º 21) que alterou o artigo 2.º dos estatutos da BB-V... ACE. Acontece que, de acordo com o Decreto-Lei n.º 430/73, de 25 de Agosto, nomeadamente o artigo 20.º, supletivamente são aplicáveis as disposições que regem as sociedades em nome colectivo e, de acordo com o artigo 194.º do C.S.C., só por unanimidade podem ser introduzidas alterações no contrato de sociedade […] a não ser que o contrato autorize a deliberação por maioria que não pode ser inferior a ¾ dos votos de todos os sócios. A deliberação foi aprovada por unanimidade só que tal unanimidade resultou do facto der não ter sido admitido a votar o agrupado AA-T...-T... Lda., aqui autor, nos termos do n.º2 do artigo 12.º dos Estatutos representado nessa AGE (ver fls 87 dos autos).

Por isso, segundo a sociedade autora, tal deliberação renovatória é anulável por via do disposto no artigo 58.º/1, alínea a) do C.S.C. com referência ao artigo 194.º do mesmo Código visto que (a) não deu o seu consentimento a qualquer alteração dos estatutos e muito menos na parte em que a alteração estatutária lhe retirou o direito de voto correspondente à participação com que entrou no agrupamento no ano de 1994 e (b) a deliberação só por unanimidade podia ser tomada e, reconhecido que tal alteração estatutária não é aplicável, então a autora deveria ter votado, o que não lhe foi consentido. Da imperatividade dessa disposição resulta, no entanto, que a deliberação é nula nos termos do artigo 56.º/1, alínea d) do C.S.C. e, por conseguinte, é a nulidade que a autora quer reconhecida a título principal.

- Quanto ao pedido deduzido em 1.3.

Com as alterações efectuadas em 19-9-2003, agora renovadas pela deliberação impugnada de 24-2-2004 (acta n.º 25), visou-se colocar a demandada BB-... numa posição de beneficiária de fluxos financeiros que deveriam ser destinados aos agentes económicos do sector da cristalaria; tal deliberação é abusiva, possível com a anuência do IAPMEI, cuja permanência no Agrupamento (ACE) é em si mesma violadora do disposto no artigo 8.º/4 dos estatutos e, por isso ocorre a anulabilidade contemplada no artigo 58.º/1, alínea b) do C.S.C.

3. A acção foi julgada improcedente nas instâncias.

4. A autora finaliza a sua minuta de recurso de revista com as seguintes conclusões:

1. O presente recurso versa sobre matéria de direito, por violação da lei substantiva, por erro na interpretação e aplicação das normas jurídicas (artigo 722.º/1, alínea b) do C.P.C.).

2. O Tribunal da Relação deve reapreciar as provas indicadas pelas partes o que, no caso de gravação dos depoimentos, passa sempre pela atenta audição integral destas como foi requerido, mas manifestamente não sucedeu no caso em apreço.

3. O Tribunal da Relação tem o poder-dever legal de formar a sua própria convicção, no gozo pleno do princípio da livre apreciação das provas, tal como a 1ª instância sem estar limitado pela convicção que serviu de base à decisão recorrida.

4. O mecanismo legal que permite a reapreciação da prova pela 2ª instância implica necessariamente que a Relação a partir da análise crítica das provas, crie a sua própria convicção.

5. O acórdão recorrido limitou-se a aderir aos fundamentos fixados pela 1ª instância, não obstante a modificação da resposta ao quesito 5º e não retirou daí consequências, não se mostrando pois viável qualquer controlo da decisão proferida sobre a matéria de facto, convertendo-se o 2º grau de jurisdição sobre matéria de facto numa garantia meramente virtual.

6. No acórdão impugnado faz-se uma operação de carácter meramente lógico em que os testemunhos têm de ser perfeitos e as palavras utilizadas pelas testemunhas têm de ser exactas e precisas para poderem ser utilizadas como prova.

7. O facto de as testemunhas referirem “ dizia- -se” e “ constava” tem de ser cotejado com as certidões existentes nos autos, factos provados e com os depoimentos ouvidos na sua totalidade para que se perceba excatamente o sentido das afirmações.

8. A recorrente no recurso de apelação pediu em alegações a apreciação global do depoimento de CC mas o acórdão recorrido omitiu essa análise, sendo nulo o acórdão na parte da matéria de facto nos termos do artigo 722.º/2 e 729.º/3 do C.P.C.

9. A recorrente associada ao ACE invocou os vícios da deliberação impugnada sendo certo que está provado em AA), BB), CC), DD), FF) que se mantiveram na deliberação que a pretende renovar pois a recorrente nunca anuiu na alteração dos estatutos que lhe retiraram o direito de voto e, por via disso, ao abrigo do disposto no artigo 62.º do CSC deveria a acção ter sido julgada procedente.

10. As deliberações tomadas e ora impugnadas são nulas, em bloco, pela simples e meridiana razão de que a deliberação pretensamente renovatória foi tomada a partir da alteração dos estatutos também nulos porque consubstanciados na retirada à recorrente do direito de voto nas assembleias gerais do Agrupamento.

11. A acção deveria ter sido julgada procedente, porque a autora/recorrente demonstrou que o procedimento do réu/recorrente culminou na supressão ilegal do seu direito de voto e que as alterações aos estatutos do réu efectuadas em 19 de Setembro visaram colocá-lo numa posição de beneficiário de fluxos financeiros de que deveriam ser destinatários os agentes económicos do sector da cristalaria.

12. A mera improcedência da acção apenas com base nas regras do ónus da prova sem que tivessem sido analisadas as certidões de fls. 178 e 343 ( de acções transitadas em julgado) e a certidão do registo comercial omitiu a análise de questões fundamentais do pedido da acção o que se configura como uma efectiva denegação de acesso ao direito e aos tribunais, pretendendo-se o encerramento de uma questão que está muito longe de estar esclarecida.

13. O acórdão recorrido, ao fundamentar a decisão nas regras do ónus da prova, violou frontal e mais uma vez de forma ostensiva o disposto no artigo 190.º/1 do C.S.C aplicável por força do disposto no artigo 20.º do Decreto-Lei n.º 430/73, de 20 de Agosto, pois sancionou o procedimento do réu/recorrido do qual resultou uma supressão do direito de voto de um dos membros do Agrupamemnto, ou seja, a autora/ recorrente.

14. O acórdão recorrido violou o poder-dever de conhecimento oficioso da questão da supressão do direito de voto da A. tanto mais que em último caso as sucessivas deliberações do ACE réu/recorrido analisadas na sua globalidade constituem abuso do direito, nos termos do artigo 334.º do Código Civil.

15. O acórdão recorrido omitiu a conclusão fundamentada sobre a aplicabilidade do artigo 194.º do Código das Sociedades Comerciais à questão dos presentes autos e in casu à recorrente autora enquanto membro de um Agrupamento Complementar de Empresas (ACE) que se rege pelo Decreto-lei n.º 430/73, de 25 de Agosto e seu artigo 20.º, preceito que remete para as disposições dos artigos 175.º a 186.º do Código das Sociedades Comerciais.

Normas violadas: artigos 56.º, n.º1, 58.º,n.º1, 62.º, 175.º, 190.º e 194.º do C.S.C.

Artigos 334.º, 342.º, nº1, 343.º,n.º2 do Código Civil; artigo 264.º, 660.º, 713.º,n.º2, 722.º e 729.º/3 do C.P.C.; artigo 20.º do Decreto-Lei n.º 430/73, de 25 de Agosto.

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5. Factos provados:

5.1.- A autora (AA-T...-T...- V...para Iluminação, L.da) dedica-se à indústria e comércio de vidro para iluminação, desenvolvendo a sua actividade integrada num grupo de empresas (A).

5.2.- O réu (BB-V... – Estudos e Projectos de Apoio à C... – A.C.E.) é um Agrupamento Complementar de Empresas (doravante designado ACE), matriculado na Conservatória do Registo Comercial da Marinha Grande sob o nº ..., através da Ap. Nº ... de --.--.1995 (B).

5.3. - O réu iniciou a sua actividade com a composição correspondente às seguintes pessoas que outorgaram a respectiva escritura de constituição (C).

- IAPMEI – Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento;

- DD-CTCV – C... T... da C... e do V...;

- EE-C... V... do N... de P..., S.A;

- FF-AIC – A... I... de C...;

- GG-M... P... R... e F..., Lda.;

- HH- I... – I... de F... de V..., Lda;

- II-F... – Fábrica de V... e C..., Lda

- JJ-D... – V... de P..., S.A;

- LL-I... – Empresa Industrial do V... da M..., S.A;

- MM -J... M..., Lda;

- NN-J. F... C..., Lda,

- OO-C... – C... de A..., S.A;

- PP-R... – F... de V..., Lda;

- AA-T...-T...- V...para Iluminação, L.da;

- QQ-C... – Fábrica de V..., Lda;

- RR-M... – Produção de V..., Lda;

- SS-C... – Fabricação de V..., Lda.

5.4. - O réu foi constituído com um capital social de esc. 66.000.000$00, distribuído por uma contribuição do IAPMEI de esc. 18.000.000$00 e por mais 16 contribuições de esc. 3.000.000$00 de cada uma das restantes agrupadas (D).

5.5. - No artigo 2º dos estatutos do réu (publicados no DR – III Série, nº 244, de 21.10.1995), consta que: “O Agrupamento tem por objecto:

a) Realizar e/ou promover estudos de diagnóstico e análise estratégica global para o sector da cristalaria, como forma de apoio da actividade de cada uma das agrupadas;

b) apoiar globalmente o sector da cristalaria e particularmente cada uma das empresas agrupadas, nas áreas do marketing, comercialização dos produtos a níveis interno e externo, design, imagem colectiva e formação profissional, bem como reestruturação financeira e modernização tecnológica;

c) analisar e apresentar os projectos das agrupadas candidatas às diversas medidas de apoio previstas para o sector;

d) estabelecer um diálogo permanente com as entidades públicas competentes, tendo em vista encontrar as melhores soluções para os problemas que surjam no âmbito da sua área de intervenção. (E)

5.6. - No artigo 8º dos estatutos do réu (publicado no DR – III Série, nº ..., de --.--.1995), consta que:

“1- Poderá ser admitido como novo membro do Agrupamento qualquer empresa ou entidade cuja admissão seja aprovada em assembleia geral.

2- Qualquer uma das agrupadas só poderá exonerar-se cinco anos após a constituição do Agrupamento, excepto se, em assembleia geral, reunida para o efeito, for dado consentimento por, pelo menos, 80% dos presentes para que a exoneração ocorra antes desse prazo.

3- A exoneração de qualquer uma das agrupadas implica a perda a favor do Agrupamento do valor correspondente à sua participação.

4- O IAPMEI exonerar-se-á no final do quinto exercício completo do ACE” (F).

5.7.- No artigo 11º dos mencionados estatutos consta que:

“1- A Assembleia Geral é o órgão soberano do Agrupamento, sendo composta por todos os seus membros, e presidida por uma das agrupadas designada pela maioria das restantes.

2- A cada um milhão de escudos do capital social corresponde um voto.

3- Cada agrupada indicará o seu representante na assembleia-geral, mediante comunicação escrita dirigida ao presidente, até três dias antes das reuniões deste órgão” (G).

5.8. - No artigo 12º dos mesmos estatutos consta que:

“A assembleia-geral será convocada pelo presidente com a antecedência mínima de oito dias, por carta registada, enviada para a sede de cada uma das agrupadas, onde sejam indicados a data, a hora, o local e a ordem de trabalhos da reunião”(H).

5.9. - E o artigo 23º dos referidos estatutos estipula que:

“As alterações estatutárias só podem ser deliberadas por maioria do número dos membros do Agrupamento não inferior a três quartos (I)

5.10- No dia 19 de Setembro de 2003, pelas 10.30 horas, foi realizada uma assembleia geral ordinária do Réu, tendo aí sido tomadas deliberações a partir de uma convocatória transcrita na Acta nº 21 e que tem o seguinte teor:

“Ponto Um – Eleição de Vogal para o Conselho de Administração da BB-... ACE em representação do IAPMEI – Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento;

Ponto Dois - Alteração do Artigo Segundo dos estatutos da BB-..., ACE;

Ponto Três – Apreciação da Actuação da sociedade MM-J... M..., Lda relativamente à BB-..., ACE e suas associadas;

Ponto Quatro – Outros assuntos de interesse para o ACE” (J)

5.11- Na referida Acta nº 21, consta que na Assembleia (19.09.2003, 10:30 horas) “estiveram presentes 24 dos 25 votos existentes que correspondem aos seguintes agrupados: FF-AIC, com 14 votos; DD-CTCV, com 1 voto; IAPMEI, com 8 votos; ZZ-ICEP, com 1 voto” (K).

5.12- Na mencionada acta consta ainda que: “aberta a discussão do ponto um – Eleição de vogal para o Conselho de Administração da BB-..., ACE, em representação do IAPMEI, o Dr. TT formulou verbalmente a proposta do IAPMEI de nomear o Dr. UU para Vogal do Conselho de Administração da BB-..., ACE em representação daquela entidade.

Colocada à votação a proposta foi aprovada por unanimidade (…) (L).

5.13- E consta ainda (da Acta n.º 21) que: “passando de imediato ao ponto dois da ordem de trabalhos – Alteração do artigo 2º dos estatutos da BB-..., ACE, o Dr. VV leu a proposta apresentada pelo Conselho de Administração que se transcreve: “O artigo 2º dos Estatutos da BB-... ACE passa a ter duas novas alíneas, como segue:

e) Desenvolver actividade comercial autónoma;

f) prestar serviços de consultoria a outros sectores de actividade, para além da cristalaria.

Colocada à votação a proposta de alteração dos estatutos, foi aprovada por unanimidade a inclusão das alíneas e) e f) no artigo 2º, conforme acima se transcreve (…)” (M).

5.14- Na matrícula do Réu foi inscrita, sob a cota nº 11, através da Ap. .../..., a alteração ao artigo 2º dos Estatutos, nos termos mencionados em M) (N).

5.15- A autora instaurou contra o réu, em 15.04.2004, a Acção Ordinária nº 554/04.2TBMGR, que corre termos pelo 3º Juízo do Tribunal da Marinha Grande, na qual formula o seguinte pedido:

a) Serem declaradas NULAS as deliberações tomadas na assembleia realizada em 19 de Setembro de 2003 pelas 10 horas e 30 minutos a que se refere a Acta nº 21, ou seja, a eleição de vogal para o conselho de administração da BB-... ACE em representação do IAPMEI – Instituto de Apoio às Médias Empresas e ao Investimento, do Dr. UU; alteração do artigo 2 dos estatutos da BB-... ACE.

b) Ser declarada NULA a escritura pública de Alteração de Estatutos outorgada em ...de Março de 2004 e lavrada a Fls. ... do Livro ...-A do Primeiro Cartório de Competência Especializada de Leiria.

c) Ser, consequentemente, declarada NULA e de nenhum efeito a inscrição que vier a corresponder à Ap. .../... da matrícula nº .../... da Conservatória do Registo Comercial da Marinha Grande e ser ordenado o seu cancelamento (O).

5.16.- A acção mencionada em O) mostra-se registada na matrícula do réu, através da inscrição nº ..., pela Ap. .../... (P).

5.17- A autora recebeu, com data de 2 de Fevereiro de 2005, uma convocatória para uma Assembleia-Geral Extraordinária do Réu, a realizar no dia 24 de Fevereiro de 2005, pelas 10:00 horas, com o seguinte teor:

CONVOCATÓRIA:

ASSEMBLEIA-GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BB-..., ACE

“Por haver dúvidas sobre a regularidade das assembleias-gerais da BB-..., ACE, abaixo mencionadas, convoco, na qualidade de Presidente da Mesa da BB-..., ACE, uma Assembleia Geral Extraordinária a realizar no próximo dia ... de Fevereiro de 2005 às 10.00 horas na sede da BB-..., sita no P... M... de E... 2... – Marinha Grande com a seguinte Ordem de Trabalhos:

1- Renovação das deliberações sociais adoptadas na assembleia-geral realizada no dia 21 de Abril de 1999, pelas 14h30, atribuindo a esta efeitos retroactivos, nos termos do disposto no art 62º do Código das Sociedades Comerciais aplicável ex vi artigo 20º do Decreto-Lei nº 430/73 de 25 de Agosto, com a seguinte ordem de trabalhos:

a) Redução do capital social de 66.000.000$00 (sessenta e seis milhões de escudos) para 800.000$00 (oitocentos mil escudos) destinado à cobertura de perdas através da redução da participação de todas as agrupadas para 36.364$00 (trinta e seis mil trezentos e sessenta e quatro escudos), com excepção do agrupado IAPMEI que reduz a sua participação para 218.176$00 (duzentos e dezoito mil cento e setenta e seis escudos);

b) exoneração das seguintes agrupadas: PP-R... – Fabrico de V..., Lda; EE-C... V... do N... de P..., S.A; GG-M... P... R... & Filhos, Lda; HH-I...– Indústria de F... de V..., Lda; JJ-D... – V... de P..., S.A; LL-I... – Empresa I... do V... da M... G..., S.A; MM-J... M... Lda; NN-J. F... C..., Lda; OO-C... – C... de A..., S.,A; QQ-C... – Fábrica de V..., Lda; RR-M... – Produção de V..., Lda; SS-C... – Fabricação de V..., Lda; II- F... – Fábrica de V... e C..., Lda;

c) aumento do capital social de 800.000$00 (oitocentos mil escudos), para 2.500.000$00 (dois milhões e quinhentos mil escudos), por entradas em dinheiro, ficando o capital social distribuído da seguinte forma: uma participação da AIC no valor de 1.413.636$00 (um milhão quatrocentos e treze mil e seiscentos e trinta e seis escudos); uma participação do IAPMEI no valor de 750.000$00 (setecentos e cinquenta mil escudos); uma participação do DD-CCTV no valor de 100.000$00 (cem mil escudos); uma participação do ICEP no valor de 100.000$00 (cem mil escudos); uma participação da XX-EPAMG no valor de 100.000$00 (cem mil escudos); uma participação da AA-T.../T..., Lda no valor de 36.364$00 (trinta e seis mil trezentos e sessenta e quatro escudos);

d) alteração dos estatutos no que respeita aos artigos Primeiro, Quinto, Sexto, Sétimo (um e dois), oitavo (um e dois) décimo primeiro (um, dois e três), décimo segundo (um, dois, três, quatro, cinco e seis), décimo terceiro, décimo quarto, décimo quinto, décimo nono, vigésimo, eliminação do artigo décimo quarto, que passam a ter a seguinte redacção:

- Artigo 1º: o presente agrupamento complementar de empresas, adiante designado por Agrupamento, adopta a denominação de BB-... – E...e P... de A... à C..., ACE;

- artigo 5º: o capital social da BB-... é de dois milhões e quinhentos mil escudos e é constituído por uma contribuição da AIC no valor de um milhão quatrocentos e treze mil seiscentos e trinta e seis escudos, outra do IAPMEI no valor de setecentos e cinquenta mil escudos, outra do ICEP no valor de cem mil escudos, outra do ICEP no valor de cem mil escudos, outra da XX-EPAMG no valor de cem mil escudos e outra da AA-T... no valor de trinta e seis mil trezentos e sessenta e quatro escudos; (…)

- artigo 8º, nº 1: poderá ser admitido como novo membro do Agrupamento qualquer empresa ou entidade cuja admissão seja aprovada em Assembleia-Geral, convocada para o efeito, pela unanimidade dos votos emitidos;

- artigo 8º, nº 2: a exoneração de qualquer membro carece do consentimento dado por oitenta por cento dos votos presentes em Assembleia-Geral, convocada para o efeito, e implica a perda a favor do Agrupamento do valor correspondente à totalidade da sua contribuição;

- artigo 11º, nº 1: são órgãos sociais a Assembleia-Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal;

- artigo 11º, nº2: os membros dos órgãos sociais são eleitos por três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes;

- artigo 11º, nº 3: os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até que sejam substituídos, estando dispensados de prestar caução, relativamente ao desempenho dos seus cargos;

- artigo 12º, nº1: a assembleia geral é composta pelos membros com direito a voto e apenas nela podem estar presentes e ser eleitos para presidir;

- artigo 12º, nº 2: a cada 100.000$00 (cem mil escudos) do capital estatutário corresponde um voto.

- artigo 12º, nº3: à parte do capital estatutário composta por contribuições perdidas a favor do Agrupamento, por efeito da exoneração de antigos membros, não corresponde qualquer voto;

- artigo 12º, nº4: cada membro indicará o seu representante na Assembleia-Geral, mediante comunicação escrita dirigida ao Presidente, até três dias antes da reunião;

- artigo 12º, nº5: qualquer membro pode fazer-se representar na Assembleia-Geral, quer por outro, quer pela administração do Agrupamento, quer, ainda, mediante qualquer instrumento de representação voluntária em direito permitido, bastando para tal uma comunicação escrita e devidamente assinada ao Presidente da Mesa;

- artigo 12º, nº 6: as deliberações, salvo disposição diversa dos presentes estatutos, são tomadas por maioria dos votos expressos (emitidos).

- artigo 13º: a assembleia geral será convocada pelo Presidente com a antecedência mínima de oito dias, por carta registada, enviada para a sede de cada uma das Agrupadas, onde sejam indicados a hora, o local e a ordem de trabalhos da reunião. (…)

e) Aprovação da admissão de novas agrupadas: XX-EPAMG – E... P... e A... da M... G... e ZZ-ICEP – I... de C... E... de P...;

f) ratificação da Eleição do Conselho de Administração (Q).

5.18- Consta da Acta nº 24, referente à assembleia geral extraordinária do réu ocorrida no dia 24 de Fevereiro de 2005, e convocada para as 10:00 horas, que nela “estiveram Presentes 36 dos 66 votos existentes que correspondem aos seguintes agrupados: FF-AIC com três votos; DD-CTCV com três VOTOS; IAPMEI, com 18 votos; HH-I..., com três votos; RR-M..., com três votos; AA-T... T... com três votos” (R).

5.19- Da referida Acta (nº 24) consta ainda que: colocado à votação o ponto único da ordem de trabalhos, a votação obteve o seguinte resultado: Votos favoráveis: IAPMEI (18 votos); SS-C... (3 votos); RR-M... (3 votos); HH- I... (3 votos); DD-CTCV (3 votos); FF-AIC (3 votos). Votos contra: AA-T.../T... (3 votos)” (S).

5.20- A autora instaurou contra o réu, em 07.05.2005, a Acção Ordinária nº 634/05.7TBMGR, que corre termos pelo 2º Juízo do Tribunal da Marinha Grande, na qual formula o seguinte pedido:

A) Ser declarada nula a deliberação tomada por maioria na Assembleia-geral realizada em 24 de Fevereiro de 2005, pelas 10:00 horas, a que se refere a Acta nº 24, ou seja, a deliberação para renovação das deliberações sociais tomadas na Assembleia realizada no dia 21 de Abril de 1999 pelas 14:30 horas, com efeitos retroactivos, nos termos do disposto no artigo 62º do CSC, aplicado ex vi do artigo 20º do D.L. nº 430/73 de 25/08, tudo conforme consta da Ordem de Trabalhos da Assembleia-geral extraordinária constante da convocatória com data de 2 de Fevereiro de 2005; ou

B) Ser anulada a mesma deliberação, nos termos do artigo 58º, nº 1, alínea b) do CSC, por com a mesma se pretender obter vantagens especiais para o agrupamento IAPMEI – Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento em prejuízo da agrupada AA- T...-T...-V...para I..., Lda” (T).

5.21- A acção mencionada em T) mostra-se registada na matrícula do réu, através da inscrição nº 14 pela Ap. .../... (U).

5.22- Na data referida em Q)/5.17 foi remetida à autora Convocatória, com data de 2 de Fevereiro de 2005, assinada pelo Presidente da Mesa da Assembleia-Geral, para uma Assembleia-Geral Extraordinária da ré, a realizar no dia 24 de Fevereiro de 2005, às 11:30 horas, na respectiva sede, com o seguinte teor:

CONVOCATÓRIA

ASSEMBLEIA-GERAL

EXTRAORDINÁRIA DA BB-..., ACE

Por haver dúvidas sobre a regularidade das assembleias-gerais da BB-..., ACE abaixo mencionadas, convoco, na qualidade de Presidente da Mesa da BB-..., ACE, uma Assembleia-Geral Extraordinária a realizar no próximo dia 24 de Fevereiro de 2005, às 11:30 horas, na sede da BB-..., ACE, sita no Parque Municipal de Exposições, 2430 Marinha Grande, com a seguinte Ordem de Trabalhos:

1- Renovação das deliberações sociais adoptadas na assembleia-geral realizada no dia 21 de Abril de 1999, pelas 16h00, atribuindo a esta efeitos retroactivos, nos termos do disposto no artigo 62º do Código das Sociedades Comerciais aplicável ex vi artigo 20º do Decreto-Lei nº 430/73 de 25 de Agosto, com a seguinte ordem de trabalhos:

A) Aprovação do Relatório e Contas de 1997;

B) Aprovação do Relatório e Contas de 1998;

C) Discussão e votação sobre a remuneração das funções de Administrador;

D) Eleição do Presidente do Conselho de Administração.

2- Renovação das deliberações sociais adoptadas na assembleia-geral realizada no dia 27 de Abril de 2000, pelas 14h30, atribuindo a esta efeitos retroactivos, nos termos do disposto no artigo 62º do Código das Sociedades Comerciais aplicável ex vi artigo 20º do Decreto-Lei nº 430/73 de 25 de Agosto, com a seguinte ordem de trabalhos:

A) Aprovação das Contas e do Relatório de Contas de 1999;

B) Apreciação da Actividade desenvolvida em 1999;

C) Eleição dos Órgãos Sociais para o triénio 2000-2002;

D) Outros Assuntos.

3- Renovação das deliberações sociais adoptadas na assembleia-geral realizada no dia 18 de Junho de 2001, pelas 15h00, atribuindo a esta efeitos retroactivos, nos termos do disposto no artigo 62º do Código das Sociedades Comerciais aplicável ex vi artigo 20º do Decreto-Lei nº 430/73 de 25 de Agosto, com a seguinte ordem de trabalhos:

A) Apreciação da actividade desenvolvida em 2000;

B) Aprovação das Contas e do Relatório de Contas de 2000;

C) Aprovação do Plano de Actividades para o ano de 2001;

D) Aprovação da proposta de redenominação do capital social de 2.500.000$00 (dois milhões e quinhentos mil escudos) para € 12.500,00 (doze mil e quinhentos euros);

E) Aprovação da proposta de remuneração da Administração;

F) Ratificação da cooptação do representante do IAPMEI para membro do Conselho de Administração, Exma Srª Drª AAA, em substituição do Sr. Eng. BBB;

G) Outros Assuntos.

4- Renovação das deliberações sociais adoptadas na assembleia geral realizada no dia 25 de Junho de 2001, pelas 16h00, atribuindo a esta efeitos retroactivos, nos termos do disposto no artigo 62º do Código das Sociedades Comerciais, aplicável ex vi do artigo 20º do Decreto-Lei nº 430/73 de 25 de Agosto, com a seguinte ordem de trabalhos:

A) Aprovação das Contas e do Relatório de Contas de 2000;

B) Apreciação do Plano de Actividades para o ano de 2001;

C) Aprovação da proposta de remuneração da Administração;

D) Ratificação da cooptação do representante do IAPMEI para membro do Conselho de Administração, Exma Srª Drª AAA, em substituição do Sr. Engº BBB;

E) Outros Assuntos.

5- Renovação das deliberações sociais adoptadas na assembleia geral realizada no dia 23 de Setembro de 2002, pelas 14h30, atribuindo a esta efeitos retroactivos, nos termos do disposto no artigo 62º do Código das Sociedades Comerciais aplicável ex vi artigo 20º do Decreto-Lei nº 430/73 de 25 de Agosto, com a seguinte ordem de trabalhos:

A) Deliberar sobre a eleição do Presidente da Assembleia-Geral;

B) Apreciação da Actividade desenvolvida em 2001 e aprovação das contas e do relatório de contas de 2001;

C) Apreciação do Plano de Actividades para o ano de 2002;

D) Ratificação da cooptação do representante do IAPMEI para membro do Conselho de Administração, Exmo Sr Engº CCC, em substituição da Exma Srª Drª AAA;

E) Outros Assuntos.

6- Renovação das deliberações sociais adoptadas na assembleia geral realizada no dia 12 de Março de 2003, pelas 15:00 horas, atribuindo a esta efeitos retroactivos, nos termos do disposto no artigo 62º do Código das Sociedades Comerc