Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

1. AA - Hotelaria e Similares, S.A.", com sede na Avenida 5 de Outubro, n."..., 1.0, em Lisboa, intentou ação declarativa de condenação, com processo ordinário, contra BB e CC, III, Lda., DD, entretanto falecido e prosseguindo os autos com os seus herdeiros habilitados, EE , que foi sua mulher como tal demandada inicialmente e seus filhos FF e JJ, GG, HH e II, LL e MM, NN e OO, PP e QQ, representados pelo sucessor RR, SS, TT, UU e VV, XX, ZZ, AAA e BBB, CCC, representada pelos seus sucessores DDD e EEE, FFF, GGG HHH, pedindo o seguinte:

- Que seja declarada a nulidade do contrato titulado pela escritura de compra e venda que incidiu sobre as frações identificadas na petição inicial, celebrada em 21/12/1995 no 4.° Cartório Notarial de Lisboa.

- Que sejam julgados esses atos impugnados e ineficazes e condenados os réus a reconhecê-lo.

- Que seja ordenado o cancelamento do registo predial de transmissão das frações autónomas a favor da ré III, Lda. (apresentação nº 4 de 21/02/1996 da 3ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa).

- Que seja declarado existente, válido e plenamente eficaz, nomeadamente para efeito de registo predial o contrato de compra e venda dissimulado, o qual tem como partes os réus DD, EE , GG, HH, II, LL, MM, NN, OO, PP, QQ, SS, TT, UU, VV, XX, ZZ, AAA, BBB, CCC, FFF, GGG HHH, como vendedores, e o réu BB, na qualidade de comprador.

- Que seja reconhecida a validade do contrato-promessa celebrado entre o réu BB e a autora, em 25/10/1988, bem como incumprimento culposo por parte do promitente vendedor, o réu BB

- Que seja notificado o réu BB para receber, por termo, dia e hora que venha a ser indicado, o remanescente do preço ajustado no referido contrato promessa, ou seja a importância de 9.400.000$00

- Que o Tribunal produza, nos termos do artigo 830.° do Código Civil, os efeitos da declaração negocial do réu BB referente à promessa titulada pelo contrato promessa de 25/10/1988.

2. Sustenta a autora que a escritura de compra e venda de 21-12-1995 celebrada entre a sociedade ré, representada pelo réu BB na qualidade de promitente compradora e os demais réus na qualidade de promitentes vendedores, foi um negócio simulado pois na realidade sob ele existiu um outro que as partes quiseram realizar - o de compra e venda a favor do comprador BB - o que fizeram com o intuito de prejudicar a autora.

3. É que, tendo a autora outorgado contrato- promessa de compra e venda com o referido BB em 25-10-1988, se o BB adquirisse por essa escritura de 1995 a propriedade do imóvel, podia a autora obter a execução específica do contrato-promessa de compra e venda.

4. Para a autora resulta claro que a sociedade BB Lda. foi utilizada com a finalidade de defraudar os interesses da autora; o réu BB pretende, pela utilização da personalidade jurídica da sociedade que constituiu, evitar o cumprimento do contrato-promessa a que se havia obrigado em 25-10-1988; a constituição dessa sociedade teve esse propósito como finalidade principal, senão exclusiva, a de adquirir tais frações, sendo manifesto que, detendo o réu BB uma quota de 85% da totalidade do capital da sociedade, existia uma confusão nítida entre a vontade do primeiro e a vontade da segunda, impondo-se, assim, desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade; assim sendo, a personalidade coletiva torna-se irrelevante e, por isso, passa a considerar-se o centro de imputação de efeitos jurídicos a pessoa titular dos seus órgãos ou a que atuou em seu nome. Há, no caso sub specie, uma utilização da pessoa coletiva para um fim contrário ao direito, verificando-se um abuso de limitação de responsabilidade.

5. Alegou a autora que outorgou em 25/10/1988, com o réu BB contrato-promessa de compra e venda referente a duas frações autónomas, pelo preço de 34.600.000$00, cujo pagamento seria faseado; tomou posse nesse dia das aludidas frações autónomas e realizou obras de reconstrução tendo em vista adaptá-las a um bar-discoteca que veio a ser designado “K...” e que viria a abrir em dezembro de 1988.

6. Sucede que a escritura pública de compra e venda não chegou a realizar-se.

7. A autora, depois de interpelar inutilmente o réu para proceder à marcação da aludida escritura, procedeu ela própria à marcação para o dia 9-3-1994 e só em 7-3-1994 o réu, que não compareceu à escritura, lhe comunicou que não era proprietário das frações.

8. Com efeito, nessa data as aludidas frações eram propriedade dos réus DD, EE, GG, HH, II, LL, MM, NN, OO, PP, QQ, SS, TT, UU, VV, XX, ZZ, AAA, BBB, CCC, FFF, GGG HHH.

9. Sucede que, na qualidade de proprietário e gestor de negócios dos restantes herdeiros, o então réu DD outorgou a 25/08/1983 um contrato-promessa com LLL, incidindo sobre uma das frações autónomas (fração “A”) e em 08/10/1986, LLL transmitiu ao Réu BB a posição contratual que detinha no contrato-promessa.

10. Por sua vez em 23/06/1995, a ré HHH, por si e na qualidade de gestora de negócios dos restantes co-herdeiros, outorgou um contrato promessa com o réu BB prometendo vender-lhe, ou a quem ele indicasse, as frações autónomas pelo preço de 16.500.000$00.

11. E finalmente, em 21/12/1995, os réus DD, EE, GG, HH, II, LL, MM, NN, OO, PP, QQ, SS, TT, UU, VV, XX, ZZ, AAA, BBB, CCC, FFF, GGG, HHH, na qualidade de comproprietários, celebraram com a ré III, Lda. uma escritura pública de compra e venda das frações autónomas, tendo declarado o preço de 16.500.000$00, imputando 8.250.000$00 a cada uma das frações autónomas.

12. Foi o réu BB que procedeu ao pagamento do preço e, na escritura pública, a ré III, Lda. declarou que as frações autónomas se destinavam a revenda, mas ainda se encontram registadas em seu nome, a transmissão foi registada na competente conservatória do registo predial, a ré III, Lda. foi registada pela apresentação nº 32 de 30/03/1995, tendo como únicos sócios o réu BB, sua mulher, a ré CC e JJJ, a denominação da Ré III, Lda. coincide com o nome do Réu BB, a ré III, Lda. foi constituída com o capital social de 5.000.000$00, subscrito pela seguinte forma: 4.250.000$00 pelo Réu BB, 500.000$00 pela Ré CC e 250.000$00 por JJJ, a gerência pertence exclusivamente ao Réu BB e a ré III, Lda. obriga-se com a única assinatura do gerente. O réu BB detém o total controlo e domínio absoluto da Ré "III, Lda.

13. Alegou ainda a A. que os réus celebraram contrato simulado (escritura de compra venda de 23-6-1995) com o intuito de prejudicar a autora tendo em atenção o exposto anteriormente.

14. A ação foi julgada improcedente nas instâncias.

15. Recorre a autora para o Supremo Tribunal finalizando a minuta com as seguintes conclusões:

A - O tribunal “ a quo” não fez a correta apreciação da matéria jurídica que perante si foi suscitada pela recorrida a qual não se reconduz apenas à apreciação da simulação.

B - Da matéria de facto dada como provada nos autos é possível extrair a conclusão que a recorrida, a sociedade III Lda., foi criada e foi usada pelo recorrido BB para surgir como compradora das frações constantes do contrato-promessa de fls. 32-36 dos autos, bem sabendo este que desta forma impedia o cumprimento do dito contrato tal como ele (BB) se havia obrigado e ao preço que havia contratado.

C - Surgindo a sociedade III Lda. como proprietária das frações cuja propriedade fora prometida, o recorrido BB pretendia obter um maior valor pela venda das mesmas que o que inicialmente contratara mercê da projeção da discoteca K... e da valorização das frações por via desta exposição pública.

D - Não existe outro propósito para a criação desta empresa, na qual são únicos sócios, marido e mulher, senão o de adquirir as frações cuja propriedade fora prometida vender ao sócio principal e dominante, o recorrido BB.

E - Aliás a data de constituição desta empresa é próxima da data da celebração da escritura de compra e venda o que reforça aquele propósito e objetivo.

F - E se o recorrido BB era titular de uma quota de 85% da totalidade do capital social da empresa III Lda. é óbvio que era aquele que detinha na empresa a posição dominante e que presidia aos destinos da mesma.

G - Consequentemente podemos afirmar, sem margens para dúvidas, que existia uma confusão nítida entre o que era a vontade de BB e a vontade da empresa III Lda.

H - Para esta utilização abusiva da personalidade jurídica, a doutrina e a jurisprudência respondem com a solução jurídica conhecida por desconsideração da personalidade jurídica.

I - Na apreciação desta questão releva a prova documental junta aos autos e que foi dada como assente pelo Tribunal “ a quo” a saber: o contrato-promessa de compra e venda subscrito pelo réu BB com a autora em 25-10-1988; o contrato-promessa de compra e venda subscrito pelo réu BB com a família M... (réus nestes autos) em 23-6-1995 e o contrato de compra e venda celebrado entre a ré III Lda. e os restantes réus (família M....) em 21-12-1995.

J - O recorrido BB assume, através da constituição da sociedade III Lda. e posteriormente , na qualidade de sócio-gerente, pela aquisição, por parte desta, dos imóveis por via do contrato de fls. 79-86 dos autos um comportamento que, ainda com uma aparência formal correta, se traduz na utilização da pessoa coletiva para um fim contrário ao direito.

K - Os factos aqui expostos demonstram que estamos efetivamente perante um claro e nítido caso de abuso de limitação da responsabilidade, pois o comportamento do recorrido BB enquanto homem oculto, embora baseado numa posição legitimada, é realizado em oposição aos fins ou objetivos da limitação de responsabilidade.

L - O que nos permite concluir que o sócio BB mistura a sua massa patrimonial com a da sociedade, favoravelmente a esta, e invoca perante os seus credores pessoais in casu a ora recorrente a autonomia da pessoa coletiva e a sua limitação de responsabilidade para não lhes pagar ou, in casu, para não cumprir a sua obrigação para com a autora relativa à venda prometida

M - E é este facto em concreto que tem de ser apreciado pelo tribunal ad quem

N- Ao contrário da apreciação efetuada pelo Tribunal da Relação de Lisboa no acórdão sub judice encontra-se provado nos autos o conluio entre BB ou a sociedade por si constituída e os recorridos réus vendedores.

O - Isto porque nos contratos que constam da matéria de facto assente é expressamente reconhecido pelo réu BB e pelos réus pertencentes à família M... a existência do contrato-promessa de fls. 32-36 dos autos celebrado entre o recorrente e o réu BB e bem como é reconhecido que ainda não fora celebrado com a autora a escritura definitiva.

P - Todos sabiam da existência do contrato-promessa de fls. 32-36 dos autos, todos sabiam que no local funcionava a discoteca K... explorada pela recorrida.

Q- Facto que está expressamente confessado por todos os recorridos/réus na cláusula 7ª do contrato-promessa de fls. 71/77 dos autos.

R - Pelo que a decisão sobre a validade da escritura pública do contrato de compra e venda datado de 21-12-1995 de fls. 79/86 no que se refere à real vontade negocial das partes tem de necessariamente ser aferida em função desses factos, os quais constam da matéria de facto assente.

S- A decisão sobre a validade da escritura pública do contrato de compra e venda, datada de 21-12-1995, no que se refere à real vontade negocial das partes nela intervenientes tem ainda de ser aferida perante os factos dados como provados de que foi o réu BB, enquanto pessoa singular, quem subscreveu com os réus o contrato definitivo de compra e venda de fls. 79-86, sendo que ambos os contratos têm por objeto as mesmas frações constantes do contrato-promessa de compra e venda subscrito pelo réu BB com a autora.

T - A recorrida III Lda. apresenta-se aparentemente como parte do negócio mas em virtude de um acordo oculto, os efeitos do negócio destinam-se a outra pessoa, não adquirindo de facto essa interposta pessoa a posição jurídica que exteriormente parece assumir.

U - Esta criação de uma aparência negocial divergente da realidade constitui uma simulação relativa na medida em que o contrato de compra e venda celebrado entre os 3º a 19º réus/recorridos e o recorrido BB (constante do instrumento de fls. 71/77) dos autos é oculto sob a aparência de um contrato celebrado entre os mesmos 3º a 19º réus/recorridos e a recorrida (pessoa coletiva) III Lda. (constante do instrumento de fls. 77/86 dos autos)

V - E subjacente a este conluio está o facto de a todos os recorridos interessar impedir a recorrente de poder exigir o cumprimento do contrato-promessa de compra e venda das frações descritas nos autos ao recorrido BB.

W - Aqui a simulação consiste não propriamente, como tradicionalmente se entende, na divergência entre a vontade real e a vontade declarada mas na vontade de cindir os efeitos diretos ou internos do negócio, vinculativo entre as partes, dos seus efeitos reflexos ou externos que, no caso concreto, equivaleriam ao cumprimento do contrato-promessa de compra e venda constante do instrumento de fls. 32-35 dos autos, celebrado entre a recorrente e o recorrido BB.

X - Para os recorridos BB e III Lda. existia um interesse forte em celebrar o negócio simulado em vez do negócio dissimulado, sendo claro que a vontade da recorrida III Lda. é meramente instrumental em relação à vontade do recorrido BB

Y - Evidente é que o valor das frações identificadas nos autos é em 1995 muito superior ao seu valor à data da celebração do contrato-promessa de 25-10-1988 em virtude das obras que a recorrente desenvolveu no local, com reconhecido sucesso

Z - Ao que acresce o facto de a zona onde ficam situados os imóveis se ter tornado no ano de 1995 a mais importante da cidade de Lisboa no que respeita ao desenvolvimento das atividades ligadas à criação de “Bar-Discotecas” com naturais consequências ao nível dos preços praticados nas transações imobiliárias.

AA - A recorrente é enganada pelos recorridos que pretenderam, da forma aqui descrita, afastar a consequência que decorreria necessariamente com a aquisição pelo recorrido BB, das frações identificadas nos autos, ou seja, o recurso à execução específica para cumprimento do contrato-promessa constante do instrumento de fls. 32-36 dos autos.

BB - O 3º a 19º recorridos não podam deixar de prever os graves prejuízos que para a recorrente resultariam se a venda não fosse efetuada ao recorrido BB e mesmo assim aceitaram celebrar o contrato com a recorrida III Lda.

CC - E não podiam deixar de o prever porque sabiam que as frações descritas nos autos eram ocupadas pela recorrente, sabiam que a recorrente nelas explorava o Bar-Discoteca K..., sabiam que o recorrido BB tinha contratado com a recorrente, sabiam que à data em que celebram a escritura pública constante do instrumento de fls. 77-86 dos autos o recorrido BB ainda não celebrara com a autora o contrato definitivo.

DD - Nesse sentido é clara a intenção por parte dos réus/recorridos, como se expôs neste recurso, de enganar a recorrente cujos interesses são afetados pelo negócio simulado.

E - A vontade dos réus/recorridos é divergente da declaração expressa na escritura de compra e venda constante do instrumento de fls. 77/86 dos autos porquanto o contrato a celebrar, de acordo com a vontade de todos os intervenientes, teria sido uma venda ao recorrido BB.

FG - Pelo exposto estão preenchidos todos os elementos integradores do conceito de negócio simulado, consistindo este tipo de simulação relativa, mais concretamente na modalidade de interposição fictícia de pessoas.

GG - O negócio fictício ou simulado está ferido de nulidade , contudo , o negócio real ou dissimulado será objeto de tratamento jurídico que lhe caberia se tivesse sido concluído sem a dissimulação (ut 241.º do Código Civil)

HH - Pelo que observada a forma exigida por lei quanto ao negócio dissimulado deve este ser declarado válido, considerando-se a venda formalizada a fls. 79-86 como efetivamente realizada ao recorrido BB.

16. Factos provados:

1.	Com data de 25/10/1988, foi subscrito o acordo constante do instrumento de fls. 32-35 denominado "contrato promessa de compra e venda", entre, por um lado, BB, como primeiro outorgante e promitente vendedor, e por outro lado, R. M HOTELARIA e SIMILARES, Lda. […], devidamente representada pelos seus sócios-gerentes, MMM e NNN nos termos do qual o 1º outorgante declarou ser proprietário da fração “A” com entrada pelo número 5 das Escadinhas da Praia, do prédio sito na Calçada R... dos S... ou Calçada de S..., nº ..., tornejando para as E... da P..., números ... e ..., freguesia de S..., descrito na ...ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o nº ---- e da fração “...” do prédio sito nas E... da P..., números ... a ..., tornejando para a Avenida ... de ..., número ..., descrito na ...ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o nº -----, frações essas que compõem o rés do chão que se inscreve nesses prédios.

2.	Nos termos do aludido contrato, o 1º outorgante e promitente vendedor prometeu vender ao 2º outorgante e promitente comprador as frações referidas pelo preço de 34.600.000$00.

3.	Os legais representantes da 2ª outorgante entregaram nessa data, como sinal e princípio de pagamento, a quantia de 1.200.000$00 ao promitente vendedor e primeiro outorgante, que deu no presente contrato a respetiva quitação.

4- O remanescente do aludido preço, ou seja, a importância de 33.400.000$00, será paga pelo segundo outorgante e promitente compradora ao primeiro outorgante e promitente vendedor, em vinte e uma prestações mensais e sucessivas de 400.000$00, com vencimento a oito de cada mês, com início no mês de novembro de 1998, sendo o restante, para pagamento integral do preço ajustado, ou seja, a quantia de 25.000.000$00, liquidado no ato da escritura, que ficou, desde logo marcada para o dia 15 de julho de 1990, em Cartório, hora e local a designar pelo primeiro outorgante e promitente vendedor, mediante postal registado dirigido ao segundo outorgante e promitente compradora com a antecedência de dez dias.

5.	O prédio urbano sito na Calçada R... S..., nº 19 e E... da P...nº ... a nº ..., está descrito na 3.a Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o nº ..., da freguesia de S... e dele constam, além do mais, as inscrições e averbamentos constantes da certidão de fls. 37 a 54 dos autos.

6.	Com data de 22/02/1994, foi subscrito o acordo constante do instrumento de fls. 55-56 denominado "contrato promessa de compra e venda", entre AA - Hotelaria e Similares, S.A. e OOO nos termos do qual a AA declarou ser possuidora do espaço onde se situa a discoteca K..., no nº ... das E... da P..., registado na ...ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa, prometendo vender o identificado prédio, livre de quaisquer ónus ou encargos, desocupado e no estado em que se encontrava, a OOO, o que este aceitou, pelo preço de 200.000.000$00.

7. Com data de 24/01/1994, a autora "AA - Hotelaria e Similares, S.A." remeteu ao réu BB a comunicação constante do instrumento de fls. 57, cujo teor aqui se tem por integralmente reproduzido, do qual consta, além do mais, o seguinte: "Tendo presente o contrato em referência e considerando que V. Exa. não procedeu à marcação da escritura pública de compra e venda em 15 de julho de 1990, nem em data posterior, situação esta que se torna insuportável para os nossos interesses, vimos, por este meio, interpelar V Exa. para, no prazo máximo de quinze dias contados da receção da presente carta, promover a marcação da referida escritura pública (...)”

8.	Esta comunicação foi enviada por carta registada com aviso de receção para a morada Rua D... P... I, II-..., A...-C..., e foi devolvida com a menção "retirou desta morada".

9.	Com data de 25/02/1994, a Autora "AA - Hotelaria e Similares, S.A." remeteu, por carta registada com aviso de receção, ao réu BB a comunicação constante do instrumento de fls. 63, na qual refere, nomeadamente:

"Tendo em conta a nossa carta de 24 de janeiro de 1994 sobre o assunto em referência, recebida por V. Exa. em 3 de fevereiro de 1994, à qual não se dignou dar qualquer resposta nem promover as diligências solicitadas para a marcação da escritura pública de compra e venda, vimos, por este meio, informar V. Exa. que a escritura pública de compra e venda, a que se refere o contrato em referência, está marcada por nós no ...º Cartório Notarial de Lisboa para o dia 9 de março de 1994, às 10.00 horas. Mais solicitamos a V. Exa. que, até ao dia 7 de março de 1994, proceda à entrega naquele Cartório de toda a documentação necessária que a V. Exa. diz respeito para a preparação e efetivação da referida escritura".

10.	Com data de 07/03/1994, o réu BB remeteu à autora a comunicação constante do instrumento de fls. 66, da qual consta, além do mais, o seguinte:

"Serve o presente para informar V. Exas. que por razões administrativas que se prendem com os herdeiros dos antigos proprietários, não tem sido possível concretizar a legalização dos registos de propriedade (de que já pagamos a respetiva contribuição autárquica) pelo que não é ainda possível realizar a prometida escritura de compra e venda. Assim, logo que este estrangulamento esteja ultrapassado voltarei à v/presença para informar e combinar o ato notarial. Aproveito para lembrar que aguardo o pagamento da última mensalidade".

11.	Com data de 09/03/1994, no ....° Cartório Notarial de Lisboa foi lavrado o instrumento constante de fls. 69-70 denominado "certificado de ocorrência", do qual consta, além do mais, o seguinte:

"compareceram como outorgante: NNN e MMM e que outorgam na qualidade de gerentes da sociedade por quotas denominada AA - Hotelaria e Similares, Lda. (..). pessoas cuja identidade e poderes invocados verifiquei por serem do meu conhecimento pessoal.

E POR ELES FOI DITO:

Que, foi notificado por carta registada de vinte e oito de fevereiro de mil novecentos e noventa e quatro, o senhor BB para comparecer neste Cartório pela dez horas de hoje, a fim de procederem a escritura de compra e venda da fração autónoma designada pela letra ''... ", do prédio urbano silo na C... de S..., número ..., tornejando para as E... da P... números ... e ..., na freguesia de S..., em Lisboa (..) e da fração "..." do prédio urbano sito nas E... da P..., números ... a .... Em voz alta chamei no Cartório, em todas as suas salas e instalações e verifiquei não se achar presente o outorgante notificado. São neste momento decorridas duas horas da hora marcada para o (..) este não compareceu.”

12.	Com data de 23/06/1995, foi subscrito o acordo constante do instrumento de fls. 71-77 denominado "contrato promessa de compra e venda", entre os 3º a 19º Réus, enquanto promitentes vendedores e BB enquanto promitente comprador e do qual consta, nomeadamente:

Os promitentes vendedores são donos e legítimos proprietários das frações autónomas que a seguir se identificam: fração autónoma designada pela letra ''...'', pertencente ao prédio sito na C... R... dos S..., nº ..., tornejando para as E... da P..., números ... a ..., descrito na ...ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa, sob o n° 132; Fração autónoma designada pela letra "...", pertencente ao prédio sito nas E... da P..., números ... a ..., tornejando para a Av. ... de ..., descrito na ... . a Conservatória do Registo Predial de Lisboa, sob o nº ... . Pelo presente contrato os promitentes vendedores prometem alienar e o promitente comprador promete adquirir, por si ou quem vier a indicar,

As partes reconhecem os seguintes factos:

a) as frações ora prometidas vender, encontram-se ocupadas pela sociedade AA - Hotelaria e Similares, S.A. (..), nas quais exploram o Bar discoteca "K...";

b) contra a sociedade mencionada na alínea anterior foi instaurada, pelos promitentes vendedores, ação especial de posse judicial avulsa, que corre termos no 9º Juízo Cível da Comarca de Lisboa, 2ª Secção, sob o nº 3765/95;

c) a fração "A", descrita na cláusula 1ª, foi objeto de contrato promessa de compra e venda em 25 de agosto de 1983, no qual os promitentes vendedores prometeram alienar a referida fração a LLL (..) ou a quem este viesse a indicar; d) o promitente comprador após ter adquirido a posição contratual de LLL, referida na alínea anterior, transmitiu-a à sociedade AA - Hotelaria e Similares; S.A., não tendo sido outorgada qualquer escritura pública.

Pelo presente contrato, e na medida da disponibilidade dos respetivos direitos, as partes renunciam a quaisquer direitos e obrigações emergentes das relações contratuais anteriores. Os promitentes vendedores obrigam-se a desistir do pedido na ação de posse judicial avulsa referida na alínea b) da cláusula 6ª após a celebração da escritura pública ora prometida, salvo se o promitente comprador pretender assumir a respetiva posição processual".

14.	Com data de 21/12/1995, foi outorgada a escritura pública constante do instrumento de fls. 79-86 denominada "compra e venda", entre BB, os 3º a 19º réus e a Ré “BB Limitada” do qual consta, além do mais, o seguinte:

“ DISSERAM OS PRIMEIRO, SEGUNDA, TERCEIRA E QUARTO OUTORGANTES:

Que eles primeiro, segunda, terceira e os representados do quarto outorgante, são donos e legítimos possuidores das seguintes frações autónomas:

a) - fração autónoma destinada a armazém, designada pela letra “...”, correspondendo à sub-cave para armazém, com dois saguões, com entrada pelo número cinco das E... ',da P..., do prédio urbano em regime de propriedade horizontal sito na C... R... dos S..., número dezanove e E... da P..., números, sete a nove, na freguesia de S..., concelho de L... (. .. ); descrito na T... Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o número... .a freguesia de S... (..);

b) - fração autónoma destinada a armazém, designada pela letra "C", correspondente ao rés do chão, armazém com o número cinco das E... da P..., do prédio urbano em regime de propriedade horizontal sito nas E... da P..., números ... A e..., tornejando para a Avenida vinte e quatro de julho, número sessenta e seis, na freguesia de Santos (..) descrito na ... Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o número ... da freguesia de Santos[…].

Que pela presente escritura e pelo preço global já recebido de DEZASSEIS MILHÕES E QUINHENTOS MIL ESCUDOS. vendem à representada do sexto outorgante as identificadas frações autónomas, sendo oito milhões e duzentos e cinquenta mil escudos, por cada uma das frações autónomas.

DISSE O QUINTO OUTORGANTE: Que presta o necessário consentimento à sua referida mulher para plena validade desta venda.

DISSE O SEXTO OUTORGANTE:

Que para a sua representada aceita a venda nos termos exarados e, que os imóveis ora adquiridos se destinam a revenda.”

15. A ré III, Lda. encontra-se matriculada na ...ª Secção da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº ---- de 30/03/1995, tem como objeto a compra e venda de propriedades, construção civil, de empreendimentos turísticos, restaurantes, pousadas, hotéis e estabelecimentos de natureza similar e exploração dos mesmos; como capital social o valor de 5.000.000$00; como sócios o Réu BB com uma quota de 4.250.000$00, a ré CC cônjuge do réu BB com uma quota de 500.000$00 e JJJ com uma quota de 250.000$00; como gerente o Réu BB; e como forma de obrigar a assinatura de um gerente.

16. Com data de 30-12-1994, foi outorgada a escritura pública constante do instrumento de fls. 328-329 denominada "compra e venda", e do qual consta, além do mais, o seguinte:

"compareceu como outorgante:

BB , o qual outorga como procurador com poderes para o ato, em representação de:

a) REALAR - EMPREENDIMENTOS URBANOS E TURÍSTICOS, LIMITADA (..), conforme procuração que ARQUIVO, adiante designada por REALAR; e

b) III,