Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

A, B e C vieram propor acção declarativa sob a forma ordinária contra D - Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, com sede em Lisboa, peticionando a declaração de nulidade da deliberação de eleição dos órgãos sociais da requerida tomada na reunião realizada em 29/10/01 apenas com a intervenção dos accionistas E e F ou, se assim se não entender, seja decretada a anulação da mesma deliberação, tendo, em síntese, alegado que:

·	no dia 29/10/01, designado para continuação de Assembleia iniciada em 11/09/01, a accionista e Presidente do Conselho de Administração e o seu advogado dirigiram-se ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e disseram-lhe que a primeira iria assumir a presidência da mesa por ser a maior accionista presente e o presidente da mesa ter já cessado o seu mandato, bem como os membros do conselho fiscal;

·	A mesma accionista dirigiu uma carta a si própria requerendo a presença de notário nesta sessão e fez comparecer o mesmo;

·	A accionista em causa recusou-se a participar na assembleia conduzida pelo presidente da mesa e realizou, no mesmo dia e local uma reunião que denominaram de Assembleia Geral, na qual elegeram os órgãos sociais para o triénio 2001/2003, na presença de notário;

·	Tal reunião não foi convocada, sendo nula nos termos do disposto no artigo 56º, nº 1, al. a) do Código das Sociedades Comerciais ou anuláveis nos termos do disposto no artigo 58º, nº 1, al. a) do mesmo diploma.

Devidamente citada, veio a Ré apresentar contestação, onde defendeu a improcedência da acção e a sua absolvição, tendo, em súmula, alegado que:

·	a accionista E assumiu a presidência da mesa em virtude de ter cessado o mandato do Presidente da Mesa e que após a declaração da mesma nesse sentido, todos os demais presentes, à excepção desta, do accionista F, do notário e de uma outra pessoa, abandonaram o local onde estava a correr a reunião, sendo que os trabalhos prosseguiram onde tinham sido iniciados.

Os AA. apresentaram réplica, reproduzindo, em grande parte, factos e conclusões já alegados na petição inicial.

O Meritíssimo Juiz dispensou a realização de audiência preliminar e, porque os autos continham já todos os elementos necessários a uma decisão conscienciosa, passou, nos termos do disposto no artigo 510º, nº 1, al. b) do Código Processo Civil, a conhecer do pedido deduzido.

Foi, então, proferido saneador - sentença, onde se julgou a acção procedente e, em consequência, decidiu anular as deliberações tomadas na Assembleia Geral da Ré, ocorrida em 29 de Outubro de 2001, presidida por E e em que participaram os accionistas E e F.

Inconformada, veio a Ré interpor recurso de apelação para o Tribunal da Relação de Lisboa, que proferiu acórdão considerando inexistir qualquer razão à recorrente, estar a sentença recorrida bem estruturada e fundamentada, ter ela conhecido de todas as questões que as partes submeteram à sua apreciação, fazendo um adequado enquadramento jurídico dos factos dados como assentes, razão por que foi a mesma confirmada, sem mais, nos termos do artigo 713º, nº 5 do Código Processo Civil.

Foram dados como provados os factos seguintes:

1. D - Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, pessoa colectiva nº 500 766 622, com sede na Travessa Escola Araújo, nº ..., em Lisboa encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 24384, conforme certidão de fls. 154 a 166 dos autos.

2. Tem por objecto social a aquisição e exploração de imóveis próprios rústicos ou urbanos, conforme certidão de fls. 154 a 166 dos autos.

3. Tem o capital social de Esc: 200.000.000$00, dividido em 200. 000 acções de Esc: 1.000$00 cada, conforme certidão de fls. 154 a 166 dos autos.

4. Encontram-se depositadas na sede da sociedade 9.083 acções da mesma pertencentes a A, 9.083 acções da mesma pertencentes a B e 9.084 acções da mesma pertencentes a C.

5. No dia 16 de Setembro de 1998 realizou-se uma Assembleia Geral da R. na qual foram aprovadas as deliberações que elegeram os seguintes órgãos sociais para o triénio 1998/2000:

Conselho de Administração:

Presidente: E;

Vogal: H;

Vogal: I.

Mesa da Assembleia Geral:

Presidente: J;

Secretária: L.

Conselho Fiscal:

Presidente: M;

Vogal: N;

Vogal: O;

Suplente: P, conforme acta de fls. 42 a 45 dos autos, cujo teor se dá aqui por reproduzido.

6. Tais deliberações mostram-se registadas conforme cota 21 através da Ap. 57 de 25/09/98, conforme certidão de fls. 154 a 166 dos autos.

7. Foi publicado no Diário da República, III série, nº 144 de 23 de Junho de 2001, a seguinte convocatória, subscrita por J - Presidente da Mesa da Assembleia Geral, datada de 1 de Junho de 2001:

"Nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais e nos estatutos da sociedade, de acordo com a solicitação expressa do conselho de administração, fica convocada para se reunir no próximo dia 23 de Julho de 2001, pelas 10 horas, na Av. António José de Almeida, ..., 1049-012 Lisboa, a assembleia geral da sociedade anónima denominada D - Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, pessoa colectiva nº 500 766 622, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 24384, a fls. 94 do livro C-64, com o capital social de 200.000.000$, a fim de deliberar sobre os seguintes pontos da ordem de trabalhos:

1) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1998;

2) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1999;

3) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2000;

4) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1998;

5) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1999;

6) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 2000;

7) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade nos exercícios de 1998, 1999 e 2000;

8) Proceder à eleição dos membros para os órgãos sociais para o triénio de 2001-2003.

( ... )". conforme doc. de fls. 46 cujo teor se dá aqui por reproduzido.

8. Igual texto foi publicado no jornal Correio da Manhã de 15/06/01, conforme doc. de fls. 47 dos autos cujo teor se dá aqui por reproduzido.

9. Nos termos do disposto no art. 20º dos estatutos da R.: "As assembleias gerais ordinárias e extraordinárias poderão constituir-se e deliberar em primeira convocação, desde que se encontrem presentes ou devidamente representados accionistas possuidores de 70% do capital social, com excepção dos casos em que a lei exija um quorum superior.".

10. Em 23 de Julho de 2001 compareceram nos escritórios da sociedade, à hora marcada, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dr. J, dois membros do Conselho Fiscal, o presidente Dr. M e o vogal Dr. O, dois administradores da sociedade, o Dr. I e a presidente E, a qual era a única accionista presente na reunião.

11. Conforme consta da acta lavrada da Assembleia Geral de 23 de Julho de 2001: "Verificou-se ainda que não se encontram presentes ou devidamente representados os accionistas possuidores de 70% do capital social, conforme artigo 20º dos estatutos, pelo que apesar de regularmente convocada, não poderá constituir-se e validamente deliberar sobre a ordem de trabalhos.

Seguidamente o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, informou os accionistas presentes que iria designar para realização da 2ª convocatória o dia 11 de Setembro de 2001, pelas 10 horas, dando por encerrada a sessão (...)", conforme teor do doc. de fls. 51 a 54 dos autos, cujo teor aqui se dá por reproduzido.

12 - Foi publicado no Diário da República, III série, nº 177 de 1 de Agosto de 2001, a seguinte convocatória, subscrita por J - Presidente da Mesa da Assembleia Geral, datada de 24 de Julho de 2001:

"Nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais e nos estatutos da sociedade, fica convocada para se reunir, em 2ª convocatória, no próximo dia 11 de Setembro de 2001, pelas 10 horas, na Av. António José de Almeida, ..., 1049-012 Lisboa, a assembleia geral da sociedade anónima denominada D - Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, pessoa colectiva nº 500 766 622, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 24384, a fls. 94 do livro C-64, com o capital social de 200.000.000$, a fim de deliberar sobre os seguintes pontos da ordem de trabalhos:

1) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1998;

2) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1999;

3) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2000;

4) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1998;

5) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1999;

6) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 2000,

7) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade nos exercícios de 1998, 1999 e 2000;

8) Proceder à eleição dos membros para os órgãos sociais para o triénio de 2001-2003.

( ... )",

conforme doc. de fls. 55 cujo teor se dá aqui por reproduzido.

13. Igual texto foi publicado no jornal Correio da Manhã de 27/07/01, conforme doc. de fls. 56 dos autos cujo teor se dá aqui por reproduzido.

14. Em 11 de Setembro de 2001 compareceram nos escritórios da sociedade, à hora marcada, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dr. J, dois membros do Conselho Fiscal, o presidente Dr. M e o vogal Dr. O, dois administradores da sociedade, o Dr. I e a presidente E, também presente na qualidade de accionista e o A. A, representando este ainda os accionistas C, Q, B e R e o accionista F.

15 . Conforme consta da acta lavrada da Assembleia Geral de 11 de Setembro de 2001: "Antes da discussão dos pontos constantes da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa, tendo constatado que não se encontrava ainda elaborado nem disponibilizados aos accionistas o relatório e parecer do conselho fiscal e certificação legal de contas relativos ao exercício de 2000, decidiu, com expressa concordância de todos os accionistas presentes, suspender a assembleia, agendando-se para seu recomeço, o dia 27 de Setembro de 2001, pelas 10 horas e meia, no mesmo local constante da convocatória, isto por forma a que se tentasse ainda, em tempo útil, suprir a falta referida. (...), conforme teor do doc. de fls. 67 a 69 dos autos, cujo teor aqui se dá por reproduzido.

16 - No dia 27 de Setembro de 2001, compareceram nos escritórios da sociedade à hora marcada o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dr. J, dois membros do Conselho Fiscal, o presidente Dr. M e o vogal Dr. O, dois administradores da sociedade, o Dr. I e a presidente E, também presente na qualidade de accionista e o A. A, representando este ainda os accionistas C, Q, B e R e o accionista F.

17. Pelos Banco Comercial S, sociedade aberta e pelo Banco T foram emitidas as declarações constantes de fls. 70 a 87 dos autos, que aqui se dão por reproduzidas, todas referindo estarem as acções ali referidas bloqueadas até 11 de Setembro de 2001.

18. Da lista de presenças elaborada pelo Sr. Presidente da Mesa da Assembleia Geral, datada de 11 de Setembro de 2001, ficaram a constar a accionista E com a titularidade de 21.700 acções, o accionista A com a titularidade de 9.083 acções, o accionista C com a titularidade de 9.084 acções, o accionista Q com a titularidade de 9.083 acções, a accionista B com a titularidade de 9.083 acções, o accionista R com a titularidade de 9.084 acções e o accionista F com a titularidade de 300 acções.

19. Da acta da Assembleia Geral da R. de 27/09/01 consta, nomeadamente:

"Aos vinte e sete dias do mês de Setembro do ano de dois mil e um recomeçou, em segunda convocatória, a sessão ordinária da Assembleia Geral da sociedade anónima (...) D-Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, (...) com a seguinte ordem de trabalhos:

1 - Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1998;

2 - Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1999;

3 - Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2000;

4 - Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1998;

5 - Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1999;

6 - Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 2000;

7 - Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade nos exercícios de 1998, 1999 e 2000;

8 - Proceder à eleição dos membros para os órgãos sociais para o triénio de 2001-2003.

( ... ) Antes da discussão dos pontos constantes da ordem de trabalhos foi dada a palavra ao accionista o Senhor Dr. F que, no uso dela disse que:

( ... ) Por isso concluo, na qualidade de accionista, que esta lista de presenças está incompleta e onde se diz que a accionista Sra. D. E representa 21.700 acções deve dizer-se e alterar-se a lista de presenças, no sentido, como se referiu de que ela representa também as indicadas 113.698 acções.

Seguidamente usou da palavra o Senhor Presidente da Mesa que disse:

"Constituindo a declaração do accionista o Senhor Dr. F um requerimento no sentido de serem aditadas ou incluídas as acções a que se referem as declarações do Banco T que perfazem a referida quantia de 113.698 acções, cabe ao Presidente da Mesa pronunciar-se no sentido de considerar que, sendo em cada uma dessas cartas referida a existência de contitulares e sendo imperativo o regime da contitularidade de acções nos termos dos artigos 303º e por remissão dos artigos 223º e 224º do Código das Sociedades Comerciais, só será possível considerar a sua presença em face da designação de um representante comum. Acresce que, as referidas cartas tão pouco referem percentagens de contitularidade que permitam ao Presidente da Mesa concluir pela maioria das mesmas, serem propriedade da accionista D. E. (...).

Assim sendo mantém-se à disposição dos accionistas para assinatura a lista de presenças entretanto elaborada.

( ... ) Seguidamente o Senhor Presidente da Mesa entrou no primeiro ponto da ordem de trabalhos: (...)

Seguidamente foi lida pelo Senhor Presidente da Mesa, a declaração de voto do Senhor Dr. O, vogal do Conselho Fiscal, justificativo do seu voto contra o Relatório e Parecer do mesmo órgão relativos ao exercício de 1998 ( ... ).

( ... ) Seguidamente o Senhor Presidente da Mesa colocou à votação o balanço, demonstração de resultados e demais documentos de prestação de contas, incluindo os relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização.

O accionista Senhor Dr. A e os accionistas por ele representados abstiveram-se, apresentando a seguinte declaração de voto: ( ... ).

O accionista Senhor Dr. F também se absteve, enquanto que, a accionista Senhora D. E não votou, atentos os factos constantes da declaração feita no início da assembleia.

Usou da palavra o Senhor Presidente da Mesa que face à recusa aprovação das contas relativas ao exercício de 1998, nos termos do art. 68º do Código das Sociedades Comerciais, informou a Assembleia que a mesma deveria deliberar, motivadamente que se proceda à elaboração total das contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.

Apresentadas à votação, quer a reforma, quer a elaboração de novas contas, mereceram a abstenção do accionista Senhor Dr. A e dos accionistas por si representados e do accionista Senhor Dr. F. A accionista Senhora D. E não votou.

O Presidente da Mesa declarou dispensar a votação sobre o ponto nº 4 da ordem de trabalhos relativo à aplicação de resultados em face das votações anteriores que implicaram a não aprovação do relatório e contas do exercício de 1998.

Seguidamente o Senhor Presidente da Mesa entrou no segundo ponto da ordem de trabalhos: ( ... )

Seguidamente foi lida pelo Senhor Presidente da Mesa, a declaração de voto do Senhor Dr. O, vogal do Conselho Fiscal, justificativo do seu voto contra o Relatório e Parecer do mesmo órgão relativos ao exercício de 1999 ( ... ).

( ... ) Seguidamente o Senhor Presidente da Mesa colocou à votação o balanço, demonstração de resultados e demais documentos de prestação de contas, incluindo os relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização.

O accionista Senhor Dr. A e os accionistas por ele representados abstiveram-se, apresentando a seguinte declaração de voto: ( ... ).

O accionista Senhor Dr. F também se absteve, enquanto que, a accionista Senhora D. E não votou, atentos os factos constantes da declaração feita no início da assembleia.

Usou da palavra o Senhor Presidente da Mesa que face à recusa aprovação das contas relativas ao exercício de 1999, nos termos do art. 68º do Código das Sociedades Comerciais, informou a Assembleia que a mesma deveria deliberar, motivadamente que se proceda à elaboração total das contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.

Apresentadas à votação, quer a reforma, quer a elaboração de novas contas, mereceram a abstenção do accionista Senhor Dr. A e dos accionistas por si representados e do accionista Senhor Dr. F. A accionista Senhora D. E não votou, atentos os factos constantes da declaração feita no início da assembleia.

Seguidamente o Presidente da Mesa declarou dispensar a votação sobre o ponto nº 5 da ordem de trabalhos relativo à aplicação de resultados em face das votações anteriores que implicaram a não aprovação do relatório e contas do exercício de 1999.

Seguidamente entrou-se no ponto terceiro da ordem de trabalhos: (...)

Seguidamente o Senhor Presidente da Mesa colocou à votação o balanço, demonstração de resultados e demais documentos de prestação de contas, incluindo os relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização.

O accionista Senhor Dr. A e os accionistas por ele representados votaram contra, tendo apresentado a seguinte declaração de voto:

(...).

O accionista Senhor Dr. F absteve-se e a accionista Senhora D. E não votou.

Usou da palavra o Senhor Presidente da Mesa que face à recusa aprovação das contas relativas ao exercício de 2000, nos termos do art. 68º do Código das Sociedades Comerciais, informou a Assembleia que a mesma deveria deliberar, motivadamente que se proceda à elaboração total das contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.

Apresentadas à votação, quer a reforma, quer a elaboração de novas contas, mereceram a abstenção do accionista Senhor Dr. A e dos accionistas por si representados e do accionista Senhor Dr. F. A accionista Senhora D. E não votou.

Seguidamente o Presidente da Mesa declarou dispensar a votação sobre o ponto nº 6 da ordem de trabalhos relativo à aplicação de resultados em face da votação anterior que implicou a não aprovação do relatório e contas do exercício de 2000.

Seguidamente entrou-se no ponto 7 da ordem de trabalhos tendo o Senhor Presidente da Mesa concedido a palavra ao accionista Senhor Dr. A que apresentou a seguinte proposta:

Considerando que nos termos do disposto nos arts. 376º e 455º do Código das Sociedades Comerciais, a apreciação geral da administração e fiscalização deve concluir por uma deliberação de confiança ou desconfiança nos órgãos de administração e fiscalização da sociedade e nos membros respectivos: Propõe-se que seja tomada a seguinte deliberação:

Aprovação de um voto de desconfiança e reprovação aos órgãos de Administração e Fiscalização da sociedade, bem como a todos os seus membros, com excepção do membro do Conselho Fiscal ( ... )".

Colocada à votação a referida proposta foi aprovada com o voto favorável do accionista Senhor Dr. A e dos accionistas por si representados e abstenção do accionista Senhor Dr. F, não tendo votado a accionista Senhora D. E.

Seguidamente foi dada novamente a palavra ao accionista Senhor Dr. A que apresentou a seguinte proposta de acção de responsabilidade:

( ... ) A) que seja instaurada uma acção judicial de responsabilidade contra os administradores, Senhora D. E, Senhor Dr. I e Senhora D. H, com vista à indemnização à sociedade pelos danos causados pelos referidos administradores por actos ou omissões praticados com preterição dos seu deveres legais ou contratuais, nomeadamente de actuarem com a diligência de um gestor criteriosos e ordenado, no interesse da sociedade;

B) Que nos termos do nº 1 do art. 76º do Código das Sociedades Comerciais, a representação da sociedade na referida acção judicial contra os Administradores seja atribuída ao Senhor Dr. U e ou ao Senhor Dr. O, ambos advogados, com escritório na Beloura Office Park, Edifício .., .. andar, Quinta da Beloura, Sintra.

O senhor Presidente da Mesa da Assembleia, em face da proposta considerou ser a mesma admissível, nos termos do nº 2 do art. 75º do Código das Sociedades Comerciais, pelo que decidiu sujeitá-la à deliberação dos accionistas. Mais esclareceu que a Senhora D. E, ainda que o quisesse fazer, sempre estaria inibida de a votar, nos termos do nº 3 do mesmo.

A proposta foi aprovada com o voto favorável do accionista Senhor Dr. A e dos accionistas por si representados, abstenção do accionista Senhor Dr. F, não tendo votado a accionista Senhora D. E.

Foi novamente dada a palavra ao accionista A que apresentou a seguinte proposta:

Face à gravidade das deliberações tomadas proponho que a presente assembleia seja suspensa para continuar no dia 29 de Outubro de 2001, pelas 10 horas e 30 minutos, no mesmo local constante da convocatória.

Apresentada à votação, a referida proposta mereceu o voto favorável do accionista Senhor Dr. A e dos accionistas por si representados e a abstenção do accionista Senhor Dr. F, não tendo votado a accionista Senhora D. E.

( ... ) Nada mais havendo a tratar foi a sessão encerrada e sendo lavrada a presente acta (...).

20. Por carta datada de 18/10/01, dirigida ao Conselho de Administração da R. para a Rua António José de Almeida, .., .., 1000 Lisboa, aí entregue e recebida, a accionista E requereu que "a acta da próxima sessão da Assembleia Geral de accionistas, designada para 29/10/01, às 10,30 h, seja lavrada por notário, em instrumento avulso.", conforme teor do documento de fls. 138 dos autos, cujo teor se dá aqui por reproduzido.

21. Em 29/10/01 compareceram nos escritórios da sociedade à hora marcada o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dr. J, dois membros do Conselho Fiscal, o presidente Dr. M e o vogal Dr. O e o accionista A.

22. Quando chegaram ao local da reunião constataram que já lá se encontravam a accionista E, acompanhada do seu advogado e também accionista F, de um colega de escritório deste último e do Dr. V, Notário do 4º Cartório Notarial de Lisboa.

23 - Iniciada a reunião pela accionista E foi ditada a seguinte declaração: No início desta assembleia, eu, E, pretendo fazer uma declaração para constar em acta, a ser lavrada por notário, em instrumento avulso, conforme requeri, nos termos da lei. Essa declaração é a seguinte:...

Na sessão anterior desta assembleia, ocorrida em onze de Setembro passado, foi-me ilicitamente negado o exercício do direito de voto que me compete, em relação à maioria das acções, conforme é meu direito. Por isso,

1. Está presente a meu pedido, o Senhor Doutor V, notário da Quarto Cartório Notarial de Lisboa, visto que requeri essa presença por escrito dirigido à sociedade com a antecedência mínima legal, de cinco dias úteis, conforme é previsto no número sete do artigo sessenta e três do Código das Sociedades Comerciais.

2. Nesta Assembleia pertence à declarante o direito de voto correspondente a, pelo menos 109.032 acções, que é a soma de:

a) 21.700 acções depositadas em nome da declarante no BCP, conforme declaração deste Banco na posse da D;

b) 22.467 depositadas no Banco T de Portugal em nome da declarante e X, conforme declaração desse Banco na posse da D, sendo que a representação comum dessas acções foi conferida à declarante, como se pode ver da declaração subscrita por ambas as depositantes, entregue à D

c) 65.165, divididas em cinco grupos de 13.033 acções, depositadas no mesmo Banco T em nome da declarante e de X e, em relação a cada um desses grupos, no nome de cada um dos netos da declarante, P, A, Q, C e B, conforme cinco declarações desse banco na posse da D.

Sendo certo que a representação comum dessas 65.165 acções foi conferida à declarante, nos termos do acordo escrito e protocolos assinado entre os respectivos titulares, como se comprova pela declaração, oportunamente entregue pela declarante à D, acompanhada de cópias desse acordo e protocolos.

3. Por outro lado, a presidência da mesa desta Assembleia compete à declarante e não a outrem.

Na verdade o mandato dos órgãos sociais da D, incluindo da mesa e Conselho Fiscal, eleitos para o mandato de mil novecentos e noventa e oito dois mil, caducou em 31 de Dezembro de dois mil, sendo que esse mandato não foi nem se considera renovado por lei.

Com efeito, não se aplica aos membros da Mesa ou do Conselho Fiscal a norma excepcional constante do número quatro do artigo trezentos e noventa e dois do Código das Sociedades Comerciais, segundo o qual, "embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções ate nova designação", norma esta apenas aplicável aos membros da Administração, e não aplicável nem à mesa nem ao Conselho Fiscal, como de resto se vê inequivocamente dos preceitos que regem a respectiva designação, falta de pessoas eleitas, ou não comparência delas (artigo trezentos e setenta e quatro, quanto à mesa e quatrocentos e dezasseis e quatrocentos e dezassete, quanto ao Conselho Fiscal).

Nos termos do número três do artigo trezentos e setenta e quatro do Código das Sociedades Comerciais, no silencio do contrato, na falta de pessoas eleitas, ou no caso de não comparência delas, servirá de presidente da mesa da assembleia o presidente do conselho fiscal, ou do Conselho Geral, e de secretário um accionista presente, escolhido por aquele. Sendo que, de acordo com o número quatro desse preceito, na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal ou do conselho geral, presidirá à mesa da Assembleia Geral um accionista, por ordem do número de acções de que sejam titulares; em igualdade de número de acções, atender-se-á, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.

O contrato social é omisso quanto a esta matéria, pelo que tem de aplicar-se os referidos números três e quatro do artigo trezentos e setenta e quatro do Código das Sociedade Comerciais.

Ora, como se viu, caducou também em trinta e um de Dezembro de dois mil o mandato do conselho fiscal, e entretanto nem sequer foi designado o Revisor Oficial de Contas, através da respectiva câmara de revisores, como se prevê no artigo quatrocentos e dezasseis do mesmo diploma legal.

Assim, não restam quaisquer dúvidas que a presidência da mesa desta assembleia compete exclusivamente à declarante, visto ser a accionista com maior número de acções.

4- Por isso, na qualidade de Presidente da mesa, decido o seguinte:

a) designar como secretário da mesa o senhor accionista e Advogado, aqui presente, senhor Doutor F, a quem peço a sua assistência e apoio jurídico no desenrolar dos trabalhos desta assembleia, de acordo com a lei, visto não possuir a declarante conhecimentos jurídicos para esse efeito. b) a acta desta assembleia será certificada por notário, em instrumento avulso, conforme foi requerido, e, para que fique legível e seja mais rápida a sua redacção, autorizo a presença do senhor Doutor I, aqui presente a meu pedido e do senhor Notário, a fim de processar em computador o texto da acta que lhe for ditada pela mesa.

c) só são admitidos nesta assembleia:

- os senhores accionistas cujo nome conste da lista de presenças;

- os membros da administração cessante;

- e os senhores Doutores V e Z, para efeitos de redacção e certificação da acta.

Todas as restantes pessoas não referidas devem sair imediatamente desta sala, a fim de se iniciarem os trabalhos para que foi convocada a assembleia.", conforme teor dos documentos de fls. 139 e 145 e 124 a 138 dos autos que aqui se dão por reproduzidos.

24. Consta ainda da acta de fls. 139 a 145 dos autos: Seguidamente, o Doutor I, arrogou-se a qualidade de presidente da mesa da assembleia geral invocando o facto da assembleia geral se ter iniciado em onze de Setembro deste ano e que nessa altura exerceu o cargo, e o notário não ter sido requisitado nessa altura com cinco dias de antecedência. Seguidamente o senhor Doutor J e o accionista Doutor A abandonaram a sala, assim como o doutor O, membro cessante do conselho fiscal assim como o senhor Doutor M, ex presidente do conselho fiscal. Seguidamente os trabalhos continuaram sob a presidência da Senhora D. E, divorciada, natural da freguesia de São Mamede, concelho de Lisboa, residente na travessa Escola Araújo, número vinte e quatro, em Lisboa, por ser a accionista presente com maior número de acções, tendo designado como Secretário da mesa o accionistas senhor Doutor F, divorciado, natural da freguesia de Benedita, concelho de Alcobaça, residente na Avenida Miguel Bombarda, número trinta e seis, nono andar, letras ABC, em Lisboa.

Seguidamente, a presidente da mesa ordenou que fosse elaborada e assinada a lista de presenças, donde consta a accionista E, com 109.032 acções e o accionista F com 300 acções. Foram ainda exibidas declarações do Banco T, datadas de vinte e nove de Outubro de dois mil e um, a que se referem a declaração inicial da accionista E, certificando que se encontram depositadas em conta de títulos desse banco as acções referidas na declaração inicial da accionista E, com excepção das 21.700 acções depositadas no Banco Comercial S, visto que essa declaração já tinha ido emitida e se encontra na posse da sociedade com vista à sessão da assembleia realizada no dia onze de Setembro.

A senhora presidente de mesa deu início aos trabalhos da sessão, abrindo a discussão sobre o ponto oito da ordem de trabalho que se transcreve: "proceder à eleição dos membros do órgãos sociais para o triénio dois mil e um a dois mil e três". Pediu a palavra o accionista F e, sendo-lhe concedida, fez a seguinte proposta: "proponho como membros dos órgãos sociais da sociedade D - Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas S.A., eleger para o triénio de dois mil e um a dois mil e três os seguintes:

Mesa da Assembleia Geral

Presidente:

Dr. F, divorciado, Advogado, contribuinte número 136612717, residente na Avenida Miguel Bombarda, número trinta e seis, nono andar, letras ABC, em Lisboa;

Secretários:

1º Dr. A', solteiro, maior, advogado, contribuinte número 177549718, residente na Avenida 5 de Outubro, número sessenta e oito, nono andar, letras ABC, Lisboa;

2º Dr. B', Solteiro, maior, advogado, contribuinte número 204525780, residente na Avenida Miguel Bombarda, número ..., ... andar, letras .., em Lisboa;

Conselho de Administração

Presidente:

Dr. C', casado, advogado, contribuinte número 117181633, residente na Rua Cordeiro Ferreira, número catorze, primeiro andar, letra B, em Lisboa;

Vogais:

1º Engenheiro D', casado, engenheiro, contribuinte número 175192782, residente na Rua Julieta Ferrão, Lote .. -.. , lado .., .. andar esquerdo, em Lisboa;

2º E', casada, empregada de escritório, contribuinte numero 112 466 362, residente na Rua Cordeiro Ferreira, número ..., ... andar, letra ..., em Lisboa;

Conselho Fiscal

F' e Associados - Sociedade revisores Oficiais de Contas, representada pelo sócio Dr. F', casado, ROC número 319, com sede na Avenida da República, número .., ... andar ..., 1050-195 Lisboa;

Suplente:

Dr. G', casado, ROC nº 83, residente na Rua Luís de Camões, número ..., ... andar ..., Algés, 1495 Lisboa;

Vogais:

Dr. H', divorciado, advogado, contribuinte número 153 143 843, residente na Rua de Campolide, número ..., ..andar .., Lisboa;

Dr. I', solteiro, maior, advogado, contribuinte