Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Acordam na 6ª Secção Cível do Supremo Tribunal de Justiça,

I - Relatório

1. AA, propôs acção declarativa contra Apícula – Investimentos SA, pedindo a declaração da nulidade das deliberações tomadas na assembleia geral da Ré de 22 de Janeiro de 2013 com a condenação desta a proceder à anulação dos registos efectuados com base em tais deliberações.

Fundamentou a acção alegando a sua qualidade de accionista da Ré [ser dono e legítimo possuído (desde 24-04-2010) de 500.000 acções, no valor nominal de um euro cada] e no facto da assembleia geral de 22-01-2013 (onde, por unanimidade dos presentes, foi deliberado: a) Alterar a denominação social da sociedade para APICULA – INVESTIMENTOS, SA; b) Alterar a sede social para a ..., ..., ... ...; c) Alterar a redacção dos artigos 1º e 2º do pacto social) não ter sido convocada, nem ter sido feita a sua publicação e não se ter realizado na sede social da sociedade, não tendo, por isso, estado na mesma presente, nem dado o seu assentimento às deliberações aí tomadas.

2. A Ré apresentou contestação tendo deduzido pedido reconvencional e requerido a intervenção de BB e CC [o primeiro quer como associado do Autor (por ser o efectivo titular das 500 000 acções) e também como sujeito passivo da reconvenção tal como 2.º interveniente].

Em contestação e fundamentalmente referiu pertencerem-lhe as acções de que o Autor se arroga e que a assembleia em questão não foi convocada com precedência das formalidades legais por estarem presentes accionistas titulares de 500.000 acções, correspondentes à totalidade do capital social em circulação (como havia sucedido com as antecedentes assembleias, que não foram impugnadas pelo Autor).

Em

reconvenção

pediu a condenação de BB, de CC e do Autor:

1. a devolverem-lhe os títulos (acções) que estavam na posse do Autor e do livro de registo de acções ou a comprovarem a sua destruição;

2. no pagamento de indemnização pelos prejuízos resultantes da actuação deles, a fixar em sede de liquidação.

Pediu ainda a condenação do Autor como litigante de má-fé, em multa a fixar pelo tribunal e em indemnização num valor nunca inferior a € 51 000,00.

3. Nos termos do artigo 5.º, n.º3, da Lei 41/2013, de 26-06, por estar em causa acção entrada em 31-08-2013, aplicado o Código de Processo Civil, na redacção anterior às alterações introduzidas pela citada Lei 41/2013, foi proferido despacho (em 11-09-2014) que:

- julgou a contestação tempestiva;

- indeferiu a intervenção principal de BB como associado do Autor;

- admitiu o pedido reconvencional relativamente ao Autor restringido ao pedido de devolução dos títulos, indeferindo, consequentemente, a intervenção principal de BB e de CC como sujeitos passivos da reconvenção.

4. Após julgamento foi proferida sentença que julgou:

- a acção improcedente, absolvendo a Ré do pedido;

- procedente a reconvenção, condenando o Autor a restituir à Ré os títulos das acções;

- condenou o Autor como litigante de má-fé, no pagamento de uma multa correspondente a 3 UCs, bem como no pagamento de uma indemnização à Ré, a liquidar em incidente de liquidação.

5. O Autor interpôs apelação tendo o tribunal da Relação ... proferido acórdão que julgou procedente o recurso de apelação e, revogando a decisão recorrida, decidiu:

- “1. Julga-se procedente a acção e, em consequência, declara-se a nulidade das deliberações tomadas na assembleia realizada em 22 de Janeiro de 2013 e ordena-se o cancelamento dos registos efectuados com base em tais deliberações.

2. Julga-se improcedente a reconvenção;

3. Absolve-se o Autor do pedido de condenação como litigante de má-fé”.

6. Interpôs a Ré revista que, em prolixas alegações, concluiu (transcrição):

“A TÍTULO PRINCIPAL:

CONCLUSÃO I. O Autor propôs uma acção de anulação de deliberações sociais, intitulando-se detentor de uma quota, no valor nominal de €500.000,00, correspondente a 50% do capital social da Ré, transformada em sociedade anónima, com a denominação de V..., S.A., mantendo a sua sede na ... ..., nº ..., em ..., assim justificando a sua legitimidade;

CONCLUSÃO II. Pediu a condenação da Ré no reconhecimento da nulidade das deliberações tomadas na Assembleia Geral da Ré de 22/01/2013 (acta ...1, mais se condenando a Ré “a proceder à anulação dos registos que relativamente a ela tenha ou venha a efectuar das deliberações tomadas por unanimidade de:

a) alteração da denominação da sociedade para Apícula – Investimentos, S.A;

b) alteração da sede social para ..., nº ..., ... ... e

c) alteração da redacção dos artigos 1 e 2 do Pacto Social;

CONCLUSÃO III. Afirmou que a Assembleia não foi convocada nem foi feita a sua publicação e que, ele Autor, não esteve presente, conforme decorre da referida acta, não sendo verdade “que se tenha realizado na sede social da sociedade, nem ter tido conhecimento da sua realização, senão à data da propositura da presente acção”, o que foi considerado não provado, sendo que “não deu o assentimento às deliberações nela tomadas”.

CONCLUSÃO IV. É o próprio Autor quem, no ponto 9 da sua PI, afirma e cita-se: “no dia 22/01/2013 … reuniu na sede social na ... ..., nº ... em ... … a Assembleia Geral da sociedade anónima V..., S.A.”; como bem se vê, contradiz no ponto 14, da PI, o que afirma no ponto 9, do mesmo articulado;

CONCLUSÃO V. Contradição irrelevante ao objecto destes autos, em que o que importa é que o Autor omitiu deliberadamente – por lhe ser absolutamente inconveniente –, que, em data antecedente, concretamente em 29/08/2011 (ponto 38 dos factos provados por ambos os Tribunais antecedentes, já tinha “renunciado ao cargo de administrador da Ré sem que se tenha afirmado accionista” (77, da Primeira Instância, e 64, do Tribunal da Relação);

CONCLUSÃO VI. Renunciando, também em 10/10/2011, o Revisor Oficial de Contas e o suplente (78, da Primeira Instância, e 65, do Tribunal da Relação);

CONCLUSÃO VII. Que, nessa Assembleia de 09/12/2011 (acta ...8..., “a renúncia do Autor foi aceite e o Autor não voltou a estar presente em nenhuma das Assembleias realizadas posteriormente” (79 e 85, da Primeira Instância, e 66 e 71, do Tribunal da Relação);

CONCLUSÃO VIII. Foi completamente omitido na fundamentação do Tribunal da Relação, embora o tenha considerado provado, que “a ordem de trabalhos da Assembleia de 09/12/2011 foi elaborada pelo próprio Autor a pedido da nova TOC” (81, da Primeira Instância, e 68, do Tribunal da Relação), “nela fazendo incluir a aceitação da sua renúncia” (79, da Primeira Instância, e 66, do Tribunal da Relação) “a alteração da denominação social e da sede e recomposição dos órgãos sociais no ponto 4 e no ponto 5 a alteração dos estatutos no sentido da sua adequação ao novo escopo social”;

CONCLUSÃO IX. Pelo que os assuntos incluídos na Ordem do Trabalhos da Assembleia Geral de 22/01/2013 cujas deliberações quer que sejam por esta acção consideradas nulas “eram a repetição do ponto 4 da Assembleia Geral antecedente de 09/12/2011” que só foram repetidas porque a “denominação aprovada (em 09/12/2011, interpolação) I... S.A.” não foi Autorizada por ter sido criada sociedade alheia com denominação confundível, tendo-se de optar por denominação diversa, a actual Apícula – Investimentos S.A.”, o que foi provado por ambos os Tribunais antecedentes (86, da Primeira Instância, e 72, do Tribunal da Relação);

CONCLUSÃO X. Que na sequência da aprovação da alteração da denominação social para Apícula – Investimentos, S.A. “foram emitidos novos títulos representativos do capital social” o que foi também provado por ambos os Tribunais antecedentes (87, da Primeira Instância, e 73, do Tribunal da Relação), “não se tendo procedido à destruição dos títulos anteriores, uma vez que os mesmos não foram entregues pelo Autor à Ré” o que também foi provado por eles. Porque estes pontos 87 e 88 dos factos provados pela Primeira Instância correspondem sem reparo ao ponto 73 do Tribunal da Relação;

CONCLUSÃO XI. “O Autor não impugnou a regularidade da convocação desta Assembleia Geral de 09/12/2011 em que o Presidente da Mesa declarou no início que estavam presentes ou representados accionistas titulares de 500.000 acções” (70, da Primeira Instância, e 70, do Tribunal da Relação);

CONCLUSÃO XII. Consultando a respectiva acta, constatamos que o Sr. Presidente da Mesa declarou também “que a Assembleia não havia sido convocada com precedência de formalidades legais” mas que “se encontrava representada a totalidade do capital social em circulação”;

CONCLUSÃO XIII. Com efeito, consultando a lista de presenças anexa à acta, constatamos que as acções que o Autor entende serem suas em 2013, já em 2011 foram declaradas como detidas pela própria Ré, o que o Autor, nem à data, nem durante a própria audiência de julgamento foi capaz de impugnar.

CONCLUSÃO XIV. Ao que ao objecto desta acção importa e decisivamente, é que o Autor “não impugnou a constituição, fundamento e deliberações tomadas nesta Assembleia antecedente (09/12/2011) desde logo porque a convocatória que incluía os pontos a aprovar tinha sido redigida por ele próprio a pedido da nova TOC, como ficou inapelavelmente provado (81, da Primeira Instância, e 68, do Tribunal da Relação);

CONCLUSÃO XV. O que o Autor vem impugnar (deliberações de 22/01/2013) “com o fundamento de que não deu o seu assentimento às deliberações tomadas” foram essas mesmas deliberações repetidas, como ficou provado por ambos os Tribunais antecedentes, exclusivamente para confirmar o nome Apícula – Investimentos S.A, por ter sido este o aceite pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas. As mesmas deliberações que o Autor, não só não impugnou, quando foram tomadas em 09/12/2011, como foi, ele próprio, quem as introduziu, por sua auto-criação, sem que ninguém lho tenha sugerido;

CONCLUSÃO XVI. De resto a única diferença está – como bem se vê – na diferente denominação, o que seria obviamente irrelevante – perdoe-se a ironia – a não ser que o Autor entenda justificação suficiente para a pretendida nulidade da actual denominação Apícula, o seu não assentimento por pretender manter a antecedente denominação de V..., S.A..

CONCLUSÃO XVII. De onde a necessária conclusão de que a pretendida nulidade das deliberações tomadas em 09/12/2011, repetidas em 22/01/2013, não foi o verdadeiro motivo para a acção que propôs.

CONCLUSÃO XVIII. Ultrapassando a ironia, a verdade desconsiderada é que a proposta aprovada em 09/12/2011 esclareceu especificadamente, no que concerne à alteração do artigo 1º do Pacto Social a substituição da firma V..., S.A., por I... S.A., ou por outra designação que venha a ser Autorizada pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas;

(confronte-se a referida acta).

CONCLUSÃO XIX. Provado fica, por estar documentado nos autos, que foi esta a denominação Autorizada pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas. O que significa que já estava aprovada a actual denominação, por ter sido prevenida a possibilidade de não aceitação da denominação proposta, conforme se pode ler, por constar da acta da Assembleia Geral de 09/12/2011.

CONCLUSÃO XX. Na sequência das deliberações de 09/12/2011 – que aprovou a renúncia do Autor ao cargo de administrador e do ROC e do suplente – foi transferida a contabilidade para ... e designada uma nova TOC, que como está provado por ambos os Tribunais antecedentes, o Autor desde logo auxiliou na elaboração das contas de 2011 (75, da Primeira Instância, e suprimido pelo Tribunal da Relação), supressão por razões que não fundamenta, mas em frontal contradição com outros factos que entendeu provados (67, da Primeira Instância, e 56, do Tribunal da Relação, por exemplo), como, especificamente, a transferência da contabilidade da Ré para ... (72, da Primeira Instância, e 60, do Tribunal da Relação); a referência nas mensagens electrónicas trocadas com a nova TOC, em que o aqui Autor mesmo antes da sua renúncia à administração da sociedade e às funções de TOC já não assumia a sua posição de accionista, provando as datas desses email’s o facto que o Tribunal da Relação suprimiu;

CONCLUSÃO XXI. Com efeito, basta reparar nas datas dos email’s para não ter dúvida absolutamente nenhuma, que mesmo antes das deliberações aprovadas em 09/12/2011, por redacção do próprio Autor, já se estava a processar à transferência da contabilidade para ... e indigitada a nova TOC que o Autor auxiliou e que acabou por ser responsável pelas contas de 2011;

CONCLUSÃO XXII. O que garante inapelavelmente (sobretudo as datas e o conteúdo dos email’s trocados) o efectivo conhecimento do Autor da aprovação das propostas que ele próprio introduziu na ordem de trabalhos da referida Assembleia de 09/12/2011. Vem agora nesta acção pedir a nulidade, quando foram apenas repetidas para rectificação da denominação aprovada em 09/12/2011. Afirmando, sem nenhum pudor, que, por lhes não ter dado o seu assentimento, ao que vemos àquilo que ele próprio tinha proposto. E já fizemos referência à sua actuação subsequente, completamente desinteressada dos destinos da Ré, após as deliberações dessa Assembleia Geral de 09/12/2011 em que foram aprovadas propostas por si próprio redigidas;

CONCLUSÃO XXIII. Estamos inequivocamente perante um “venire contra factum proprium”, em ostensivo abuso de Direito “porque foi ele quem submeteu à aprovação da Assembleia Geral de 2011, as deliberações que em 2013 foram repetidas, sem alteração do seu conteúdo material, vindo por esta acção pedir que sejam consideradas nulas” por não lhes dar o seu assentimento.

CONCLUSÃO XXIV. É incontornável a improcedência do pedido e a condenação do Autor como litigante de má-fé, como irrepreensivelmente foi decidido pela Primeira Instância, não merecendo a corrigenda por parte do Tribunal da Relação, sendo essa a razão porque vem aqui, a sua decisão, recorrida;

CONCLUSÃO XXV. Ao que ainda acresce que, não tendo impugnado esta Assembleia Geral de 09/12/2011 e omitindo-a na acção que propôs em 2013, o Autor faltou deliberadamente à verdade, propondo a presente acção com absoluta falta de fundamento que não podia ignorar, até porque veio contra factos próprios;

CONCLUSÃO XXVI. Não se tendo apercebido o Tribunal da Relação da inutilidade do pedido, enquanto pretendida nulidade das deliberações tomadas em 2013, no que concerne à alteração da denominação da sociedade e da mudança da sua sede para ..., já aprovadas por deliberações antecedentes, que provado está que não foram impugnadas pelo Autor, quando foram aprovadas;

CONCLUSÃO XXVII. Que, de resto, como também está provado, até tinha sido ele próprio a propô-las à Assembleia, não fugindo ao risco não só de inevitável improcedência do seu pedido, como da sua também inevitável condenação como litigante de má-fé;

CONCLUSÃO XXVIII. Em boa realidade, tratou-se de deliberações materialmente inúteis, pois o seu conteúdo já tinha sido deliberado m 09/12/2011;

CONCLUSÃO XXIX. E, ainda, porque, obviamente, que a eventual procedência do pedido não altera o que já estava aprovado desde 09/12 2011 e que não foi impugnado pelo Autor;

CONCLUSÃO XXX. No que concerne ao pedido reconvencional de entrega para destruição ou prova de destruição dos títulos de que é portador desde 23/09/2010, não podia o Autor desconhecer que, independentemente de ser ou não accionista da Ré, ao elaborar a ordem de trabalhos da Assembleia realizada em 09/12/2011, isto é, em data posterior à emissão dos títulos (23/04/2010), Ordem de Trabalhos em que fez incluir factos tão relevantes para a identificação e diferenciação da sociedade, como sejam a alteração da sua denominação e da sua sede, tais alterações (uma vez aprovadas e foram-no por unanimidade) implicavam necessária e legalmente a comprovada emissão de novos títulos em substituição dos antigos, sob pena de falsidade material.

CONCLUSÃO XXXI. Os novos títulos emitidos substituíram por isso os imprestáveis títulos antigos que o Autor ainda detém e que omitindo todos estes factos fez juntar aos autos como comprovativos da sua legitimidade;

CONCLUSÃO XXXII. Sendo que tais relevantes alterações que identificam e diferenciam a sociedade são obrigatoriamente constantes dos títulos representativos do seu capital. Consequentemente os títulos que o Autor detinha teriam que ter sido substituídos pelos novos títulos emitidos, porque aqueles que ainda detém em seu poder não servem senão para desígnios ilícitos ou para confusão, comprovada na propositura da presente acção;

CONCLUSÃO XXXIII. Substituição que o Autor nunca pediu, sendo até que em consonância nunca mais esteve presente nas subsequentes Assembleias Gerais da Ré, incluindo a própria Assembleia de 2013, que por estes autos pretende impugnar as suas deliberações;

CONCLUSÃO XXXIV. O Autor não impugnou as da Assembleia de 09/12/2011 porque tinha a consciência perfeita de que já não era titular, ainda que meramente formal, de quaisquer títulos efectivamente representativos do capital social da Ré. E só mais tarde em consequência do decidido na Assembleia Geral da C... de 03/12/2012 perante o risco de condenação solidária do seu patrão DD (95 e 80, da Primeira Instância, e 96 e 81, do Tribunal da Relação) pelos enormes prejuízos causados à Ré é que voltou a ser designado por este, BB, para a propositura da presente acção, não porque pretendesse a anulação ou nulidade das deliberações que pediu mas porque pretendia indirectamente o reconhecimento da sua qualidade de accionista. No interesse de BB em obter um bolso a que tivesse acesso para compensar o que venha a ter que indemnizar a Ré, pelos prejuízos que lhe foram causados por BB e CC como ficou provado ... (96, da Primeira Instância, e 81, do Tribunal da Relação);

CONCLUSÃO XXXV. E conseguindo obter o reconhecimento da qualidade de accionista, apropriar-se ilicitamente também de metade do património da Ré, todo ele conseguido com enormíssimo esforço a partir do que recebeu do ... por conta do que lhe é devido (96, da Primeira Instância, e 81, do Tribunal da Relação);

CONCLUSÃO XXXVI.O Tribunal da Relação não consciencializando a verdadeira intenção do Autor, escolheu o reconhecimento da sua condição de accionista como tema central destes autos – socorrendo-o – esquecido da acção proposta, da causa de pedir e do pedido;

CONCLUSÃO XXXVII. Condição de accionista absolutamente irrelevante ao objecto destes autos, porque o que aqui nos importa e é decisivo é que se não vislumbra sequer como possa proceder o pedido do Autor e improceder a litigância de má-fé e a reconvenção;

CONCLUSÃO XXXVIII. Quanto ao pedido de anulação ou nulidade das deliberações sociais de alteração da denominação e da sede, já nos pronunciamos, mostrando que se trata inequivocamente de um “venire contra factum proprium”. E quanto à reconvenção, independentemente da sua qualidade de accionista sempre terá de fazer prova da destruição desses títulos ou da sua entrega para destruição.

CONCLUSÃO XXXIX. Para ter obtido a substituição dos imprestáveis títulos que detém pelos novos títulos emitidos, teria que ter comprovado a sua qualidade de accionista, sendo essa a razão porque o não fez, nem propôs acção própria para o pedir, pretendendo que por esta acção de nulidade ou anulação das deliberações tomadas em 2013 e não de reivindicação, consiga indirectamente ver reconhecida essa qualidade;

CONCLUSÃO XL. É por isso para nós suficiente o que fica referido com o bom fundamento da irrepreensível decisão proferida pela Primeira Instância, apenas se devendo agravar, ao máximo, o montante da multa aplicada ao Autor, pela intensidade do dolo na propositura e pelo comportamento processual do Autor neste processo;

CONCLUSÃO XLI. Afastando-se do objecto da acção e dos temas da prova, o TRIBUNAL DA RELAÇÂO introduziu na presente acção uma acção diversa de pretendida reivindicação da qualidade de accionista do Autor, entendida por si como razão suficiente para a procedência do pedido de anulação de deliberações sociais, a que deu, provavelmente por descuido ou menor desconsideração, tanto relevo injustificado, que a transformou não só na questão principal como mesmo na única questão nesta acção;

CONCLUSÃO XLII. Concluindo que “procede contra a sentença a alegação que BB não transmitiu à Ré as acções e procede a alegação do Recorrente de que é ele o sócio da sociedade V..., S.A.”, afirmação que afronta globalmente a prova produzida, mesmo a aceite pelo próprio Tribunal da Relação, por exemplo:

a) 23, de ambos os Tribunais antecedentes – Proposta de EE a BB e não ao Autor para a aquisição do prédio de que a V..., S.A. se tornou proprietária;

b) 25, de ambos os Tribunais antecedentes – Inconveniência de BB em figurar como sócio;

c) 26, de ambos os Tribunais antecedentes – Designação para figurar formalmente como sócio o ora Autor;

d) 27, de ambos os Tribunais antecedentes – De modo a ocultar que a participação social de metade do capital lhe pertencia;

e) 28, de ambos os Tribunais antecedentes – Que o Autor é seu subordinado funcional;

f) 29, de ambos os Tribunais antecedentes – Que o Autor cedeu o seu nome e assinatura para aquisição na V..., S.A..

g) 38, da Primeira Instância, e 36, do Tribunal da Relação – Proposta de BB a EE de venda da sua participação na V..., S.A. e

h) 43, da Primeira Instância, e 40, do Tribunal da Relação – Comprovado acordo entre ambos aceitando as condições introduzidas por EE.

CONCLUSÃO XLIII. Factos que citamos apenas exemplarmente no cômputo global da prova produzida, suficientes para nos afastar decisivamente de um pretendido mandato sem representação, de que o Tribunal da Relação parte para justificação da procedência da acção porque BB, em seu entender e contra a prova adquirida, por si própria reconhecida, não teria transmitido à Ré as acções. E procedência da alegação do Autor, de que é ele sócio da V..., S.A., como vimos também contra os factos provados.

CONCLUSÃO XLIV. O que vem confirmado como dissemos no acervo global da prova de que realçamos o consonante e consequente comportamento do Autor após a cedência à Ré da posição de BB, assim:

a) 67, da Primeira Instância, e 65, do Tribunal da Relação – Transferência da contabilidade para ... na sequência da aprovação dos pontos que introduziu para deliberação na Assembleia Geral de 2011;

b) 72, da Primeira Instância, e 60, do Tribunal da Relação – Nunca ter assumido a posição de accionista durante o apoio que prestou à nova TOC após a sua renúncia;

c) 73, da Primeira Instância, e 61, do Tribunal da Relação – Subordinando as suas recomendações ou propostas à decisão que ela, nova TOC, deveria obter junto de EE;

d) 77, da Primeira Instância, e 64, do Tribunal da Relação – A renúncia ao cargo de administrador;

e) 78, da Primeira Instância, e 65, do Tribunal da Relação – A renúncia do ROC e do suplente;

f) 79, da Primeira Instância, e 66, do Tribunal da Relação – Aceitação da renúncia do Autor na Assembleia Geral de 09/12/2011 e comprovação de que não volta a estar presente em nenhuma das Assembleias posteriores;

g) 83, da Primeira Instância, e 70, do Tribunal da Relação – Não impugnação da regularidade da convocação da Assembleia Geral de 2011;

h) Acta de 09/12/2011 e subsequentes – Declaração do Presidente da Mesa de que a Assembleia Geral estava regularmente constituída por universalidade, porque as acções que o Autor reivindica já na altura constavam no livro de presenças como acções próprias da Ré;

i) 86, da Primeira Instância, e 72, do Tribunal da Relação – Que os assuntos incluídos na ordem do dia na Assembleia de 2013 impugnada eram mera repetição do ponto 4 da Assembleia Geral de 09/12/2011 que o Autor não impugnou;

j) 95, da Primeira Instância, e 80, do Tribunal da Relação – A ausência de posição do Autor e não participação na decisão da Ré de se exonerar de sócia da C... face à Assembleia Geral realizada em 03/12/2012;

CONCLUSÃO XLV. Tudo para comprovar, ainda que apenas exemplarmente, que o Autor a partir da cedência das acções em 11/05/2010, na sequência da sua transformação em sociedade anónima em 16/04/2010 (62, da Primeira Instância, e 53, do Tribunal da Relação), passou a actuar em conformidade com essa transmissão das acções em todos os seus comportamentos;

CONCLUSÃO XLVI. Situação que só se alterou em 2013, com a propositura desta acção.

CONCLUSÃO XLVII. Mas afirma o Tribunal da Relação que “estes factos não permitem sustentar que BB tenha transmitido quaisquer acções à Ré”, o que se trata de um juízo meramente opinativo, face à prova reconhecidamente adquirida por este Tribunal;

CONCLUSÃO XLVIII. Para o qual invoca três pretendidas razões absolutamente irrelevantes, sejam as de que, em primeiro lugar o acordo de cedência não é entre BB e a Ré, mas com EE; em segundo porque o Autor lhe é estranho citando impertinentemente o nº 2, do art. 406º, do CC, e finalmente porque BB – acredite-se – “não podia ter transmitido um direito que não tinha”, como dissemos desconsiderando até os factos que ela própria considerou provados;

CONCLUSÃO XLIX. Ainda que assim o fosse, que o não é, a pretendida propriedade do Autor não beliscaria a boa decisão proferida pela Primeira Instância, sendo que o que o Tribunal da Relação pretende sustentar afronta, substancialmente, a prova produzida (23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 32, 34 e 44, da Primeira Instância, e 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 32 e 34, do Tribunal da Relação, que suprimiu o 44);

CONCLUSÃO L. Apela entretanto ao art. 55º, do Código do Mercados e dos Valores Mobiliários (CMVM) para entender que “enquanto portador dos títulos (imprestáveis e já substituídos) o Autor estava legitimado para a cedência dos direitos que lhe são inerentes” e sendo que considera também muito menos bem “que o Autor é portador de acções representativas de parte do capital social da Ré” e conclui pela “faculdade de pedir a declaração de nulidade das deliberações sociais tomadas na Assembleia do dia 22/01/2013” (!!!), desconsiderando que, da condição de portador de valores mobiliários não resulta uma inilidível presunção de propriedade, entendimento que suportaria o reconhecimento da efectiva propriedade em actuações ilícitas – como, aliás, o Autor tenta;

CONCLUSÃO LI. Diremos apenas que, independentemente de qualquer invocada qualidade, nunca assistiria ao Autor a faculdade de pedir a anulação das deliberações tomadas na Assembleia realizada no dia 22/01/2013 a não ser omitindo os pontos 79, 80 e 81 dos factos provados (66, 67 e 68, do Tribunal da Relação). Porque na Assembleia Geral de 09/12/2011 ficou expresso que já não detinha a titularidade ainda que meramente formal de qualquer acção por ter sido declarada universal por estar presente a totalidade do capital social – como, aliás, quanto às seguintes;

CONCLUSÃO LII. Aliás, o pretendido reconhecimento dessa faculdade, por apelo ao art. 55º, do CMVM, enquanto portador das acções, trata-se como se sabe, de uma presunção de propriedade para efeitos de facilidade de circulação de valores mobiliários. Presunção perfeitamente ilidida nos presentes autos;

CONCLUSÃO LIII. Ao que acresce que nunca poderia tratar-se do reconhecimento de uma faculdade de “venire contra factum proprium” que o Direito obviamente repudia;

CONCLUSÃO LIV. E socorre-se depois e ainda da al. a), do nº 1, do art. 56º, do CMVM, para concluir que são nulas as deliberações dos sócios tomadas em Assembleia Geral não convocada, excepção feita que não releva por não considerar provada a presença de todos os sócios. Só que na Assembleia de 22/01/2013, conforme foi declarado pelo Sr. Presidente da Mesa, vem confirmada a presença de todos os sócios ao declarar que estavam verificados todos os pressupostos para o regular funcionamento da Assembleia Geral;

CONCLUSÃO LV. O que está em consonância com toda a prova produzida e já supra referida, aliás, desde a Assembleia de 09/12/2011, que o Autor não impugnou, que essa e todas as subsequentes foram declaradas universais, por se entender que as acções que o Autor reivindica já lhe não pertenciam, mas sim à Ré. Não obstante também as não impugnou;

CONCLUSÃO LVI. É assim absolutamente surpreendente face à prova produzida, a conclusão do Tribunal da Relação decidindo-se “pela nulidade das deliberações tomadas na Assembleia Geral de 22/01/2013”, com subsequente revogação da irrepreensível decisão da Primeira Instância de julgar improcedente a acção e procedente a reconvenção;

CONCLUSÃO LVII. Entendeu ainda não poder subsistir a condenação do Autor como litigante de má-fé, que se não vê por apelo a que lógica estaria também impedida pela pretendida qualidade de accionista atribuída ao Autor que o Tribunal da Relação pretende provar, como tema exclusivo da sua intervenção corrigenda;

CONCLUSÃO LVIII.O que só conseguiu sustentar por desconsiderar completamente, apesar de constar dos factos por si própria considerados provados, a Assembleia Geral de 09/12/2011 e as suas inevitáveis consequências face ao pedido do Autor nesta acção;

CONCLUSÃO LIX. Também não pode deixar de ser considerada a condenação do Autor como litigante de má-fé, porque infringiu o dever de verdade, invocando factos que sabia, ou devia saber, serem falsos, propondo a presente acção, cuja falta de fundamento não ignorava;

CONCLUSÃO LX. Incluindo o facto de não ser o verdadeiro titular das acções representativas de 50% do capital social da Ré como afirmou, buscando legitimidade, mas pretendendo por esta acção, ainda que indirectamente, o pressuposto de que parte para a sua propositura;

CONCLUSÃO LXI. Conhecido vício de raciocínio chamado PETIÇÃO DE PRINCÍPIO;

CO