Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Processo n.8923/18.4T8LSB.L1.S1

Recorrente: AA

Recorrido: “Luz Saúde, S.A”.

I. RELATÓRIO

1. AA propôs ação declarativa de processo comum contra Luz Saúde, S.A., pedindo que fosse declarada nula ou anulada a deliberação tomada pela Assembleia Geral da ré, na reunião de 13 de abril de 2018, tendo por objeto “a perda da qualidade de sociedade aberta da Luz Saúde S.A., nos termos e para os efeitos do artigo 27°, n.1, alínea b) do Código dos Valores Mobiliários, e consequente atribuição de poderes a qualquer dos membros do Conselho de Administração da Sociedade para praticar qualquer dos atos necessários ou convenientes à plena execução dessa deliberação”.

2. A primeira instância julgou a ação improcedente.

3. A autora interpôs recurso de apelação, mas o tribunal da Relação, por acórdão de 18.12.2019, confirmou a decisão da primeira instância.

4. Inconformada com essa decisão, a recorrente interpôs recurso de revista normal e, subsidiariamente, de revista excecional [com base nas alíneas a) e b) do art.672º do CPC]. Pediu igualmente revista normal da decisão da segunda instância que a condenou nas custas do incidente a que deu causa por junção intempestiva de documentos, bem como da decisão que indeferiu a suspensão da instância por si requerida com vista à formulação de pedido de reenvio prejudicial ao TJUE.

5. No STJ, a relatora entendeu que a revista normal [nos termos do art.671º, n.1 do CPC] não era admissível.

A inadmissibilidade da revista normal quanto à matéria central do litígio [anulação de deliberações sociais] baseou-se na existência da dupla conforme prevista no art.671º, n.3 do CPC. Consequentemente, foram os autos enviados à Formação para apreciar a admissibilidade da revista excecional.

Quanto à condenação nas custas do incidente, por junção intempestiva de documentos, entendeu a relatora que tal decisão não era, pela sua natureza, suscetível de fundar um recurso de revista, dado não ser comportável na previsão normativa do art.671º, n.1 ou n.2. Quanto ao argumento respeitante ao indeferimento da requerida suspensão da instância para formulação de pedido de reenvio prejudicial para o TJUE, entendeu-se que se tratava de uma decisão insuscetível de fundar o recurso de revista normal, porquanto o tribunal recorrido não se encontrava obrigado a tal reenvio [não estando o STJ vinculado ao teor do despacho de admissibilidade do Desembargador Relator, como decorre do art.641º, n.5 do CPC]. Entendeu-se que, não sendo o tribunal recorrido, em abstrato, o último tribunal competente para apreciar o litígio, sempre a sua decisão de não suspensão da instância para efeitos de reenvio prejudicial corresponderia a um poder discricionário, insuscetível de recurso, nos termos do art.630º, n.1 do CPC.

Todos os argumentos invocados pela recorrente para sustentar a revista normal foram considerados improcedentes, o que foi atempadamente comunicado à recorrente, nos termos do art.655º. De seguida foi proferida decisão singular sobre a inadmissibilidade da revista normal, com base nos alegados fundamentos, a qual não foi alvo de reclamação para a conferência. Sobre tal matéria formou-se, portanto, caso julgado formal.

6. Quanto à matéria central do litígio [anulação de deliberação social], a Formação a que alude o art.672º, n.3 do CPC admitiu a revista como excecional, com base no art.672º, n.1, alíneas a) e b) do CPC.

É apenas esta matéria que, agora, cabe apreciar.

7. Nas suas alegações de recurso, a recorrente apresentou extensas conclusões, das quais se transcrevem apenas as pertinentes para o problema que ainda se encontra por decidir no âmbito da admitida revista excecional.

« (…)

6. Decantando os factos provados n.ºs 2 a 8 e n.ºs 10 a 12 temos que:

para além da qualidade substancial de sócia da Ré (que é indiscutível, no caso), a Autora satisfez todos os requisitos formais estabelecidos no n.3 do artigo 23º-C do CVM, a que está sujeito “quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado” e no contrato da sociedade da ré, pelo que estava em condições de participar, por intermédio do seu representante, na discussão e exercer o seu voto relativamente às 100 ações de que era titular;

7. Mas foi impedida de exercer o seu direito de voto pelo presidente da mesa da assembleia geral da sociedade ré pelas razões supra mencionadas, mas que em conclusão se deveu ao disposto no artigo 385º, n. 1 do CSC.

8. Assim, relativamente à grande questão de direito efetivamente a resolver rebola-se e enrola-se na “unidade de voto” desencadeado no artigo 385º, n. 1 do CSC.

9. A Ré afirma que tal artigo obriga a que um acionista vote com todas as suas ações (de uma mesma empresa, mesma classe, etc), não podendo, só porque quer, deixar de votar com uma parte delas.

10. A Autora afirma que tal artigo não obriga, nem remotamente, que um acionista vote com todas as suas ações (de uma mesma empresa, mesma classe, etc), podendo, se quiser, deixar de votar com uma parte delas.

11. Ora, é esta problemática que se pede a este Venerando Supremo Tribunal de Justiça que resolva, aplicando devidamente o direito.

12. Tendo como consequência a anulação da deliberação, o que se solicita, desde logo por aplicação do artigo 290º, n. 3 do CSC.

(…)

14. A jeito de conclusão final, o impedimento de participação na assembleia geral pelas razões supra mencionadas, resultou na impossibilidade da Autora participar no debate deliberativo, com os concomitantes efeitos, de votar e ainda numa recusa injustificada da prestação das informações que a autora pretendia obter na assembleia geral, ou seja, tal impedimento constitui um comportamento em fraude à lei e leva necessariamente à anulação da deliberação nos termos peticionados e pelas razões supra expostas.

Assim, a correta aplicação da justiça, só pode ser conseguida com aceitação da revista pretendida e consequente reenvio para decisão prejudicial das questões suscitas.

Termos em que, para a eventualidade de entenderem Vossas Excelências, Ex.mos Senhores Conselheiros do Supremo Tribunal de Justiça que é necessária a intervenção do TJUE tal como defendido supra, entende a Recorrente que a pronúncia do TJUE, no caso sub judice, nos termos do artigo 267º do TFUE, é indispensável para a decisão da controvérsia jurídica e a boa e uniforme aplicação do Direitos nos Estados Membros.

Por essa razão, requerer-se seja suspensa a presente instância até que o TJUE se pronuncie, a título prejudicial, expressa e especificamente, sobre as seguintes questões:

Considerando a Diretiva 2007/36/CE):

1) Deve (pode) o acionista de uma sociedade cotada na bolsa de valores, que registe apenas uma parte da quantidade total de ações que detêm junto de um (ou vários) intermediário(s) financeiro(s) para efeitos de participação e votação numa assembleia geral de acionistas, ser impedido de votar com essas ações que registou pelo motivo de não ter registado a quantidade total de ações efetivamente detidas nas suas carteiras de depósitos de ações? Ou seja, o facto de o acionista não registar a totalidade das ações detidas junto do(s) [vários] intermediário(s) financeiro(s) inibe ou anula os votos das ações que efetivamente registou para efeitos de participação e votação na assembleia geral impedindo-o desse modo de votar e discutir a deliberação social com as ações que registou para esse efeito?

2) Atento ao disposto no artigo 4.2 da Diretiva, em caso do TJUE entender que o acionista pode (deve) ser impedido de participar e/ou votar na assembleia geral porque não registou todas as ações efetivamente detidas [ou seja, respondendo positivamente à pergunta em a)], como deve a sociedade cotada e/ou os intermediários financeiros e/ou os reguladores proceder para saber e garantir que todos os acionistas na situação aqui referida quanto à participação e ao exercício dos direitos de voto nas assembleias gerais sejam inibidos de votar ou os seus votos sejam anulados? Ou seja, como podem, à luz das atuais regras e da praxis no mercado de valores mobiliários as sociedades cotadas saber qual a quantidade total das ações que cada acionista efetivamente detém por forma a inibir todos quantos não registem essa totalidade, garantido assim que a sociedade assegure a igualdade de tratamento de todos os acionistas que se encontram na mesma situação quanto à participação e ao exercício dos direitos de voto na assembleias-gerais? Caso não seja possível às sociedades controlarem efetivamente o número total de ações que cada acionista tem e com isso ficarem impedidas de tratar de igual forma os acionistas (que não se desigualam), pode operar uma norma que depende de tal verificação (impossível), como é o caso do acionista que não registe a totalidade das ações detidas junto do(s) [vários] intermediário(s) financeiro(s) fique inibido de participar e votar na assembleia geral e/ou os seus votos sejam?

3) O dever da “sociedade assegurar a igualdade de tratamento de todos os acionistas que se encontrem na mesma situação quanto à participação e ao exercício dos direitos de voto nas assembleias gerais”, tal como plasmado no artigo 4º da Diretiva, é compatível com as normas de direito nacional que, quando conjugadas, por um lado permitam ao acionista votar apenas com uma parte da quantidade total das ações por ele detidas quando representado em assembleia geral por mais que uma pessoa, mas por outro lado não permitam o mesmo quando representado apenas por uma pessoa. Ou seja, o artigo 4.2 da Diretiva é respeitado quando um acionista nomeie diferentes procuradores relativamente às ações detidas e os votos dos procuradores presentes sejam considerados válidos mesmo que um dos procuradores não compareça na assembleia geral e portanto não vote (deixando assim a acionista de votar com todas as ações efetivamente detidas) e, ao mesmo, outro acionista com as mesmas ações seja impedido de discutir e votar apenas com parte do total das suas ações no caso de optar por nomear apenas um procurador relativamente a essa parte das ações, deixando de nomear outro para as restantes, tendo em conta que ambos os acionistas apresentaram-se na assembleia, efetivamente, apenas com uma parte das ações que detinham, mas um foi impedido de votar e o outro não apesar de se encontrarem na mesma situação quanto ao fracionamento das ações?

4) Qual a interpretação a extrair da conjugação dos artigos 3.º, 3.2 -A, 3.2 -B e 3. -C, 4.5,7.3 e 10.2 da Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 11 de Julho, com particular atenção para o artigo 7.º, n.9 da aludida Diretiva, quanto à possibilidade do acionista poder fazer-se representar e votar por procurador para apenas uma parte do total das ações que detém na(s) sua(as) carteira de valores mobiliários juntos do(s) intermediário(s) financeiro(s)?

5) É compatível com os artigos 3.2, 3.2 -A, 3.2 -B e 3-C, 4.2,7.2 e 10.2 da Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 11 de Julho, a norma de direito nacional que impeça o acionista de se fazer representar para discutir e votar as deliberações sociais numa assembleia geral de acionistas apenas porque registou para efeitos de representação (participar e votar) na assembleia geral (registo que serviu para a computação do quorum constitutivo) apenas uma parte do total das ações que detém na(s) sua(as) carteira de valores mobiliários juntos do(s) intermediário(s) financeiro(s)?

6) Quando o emitente de ações admitidas à negociação num mercado regulamentado impede o acionista dessa sociedade de votar numa assembleia geral de acionistas por este não ter registado a quantidade total de ações efetivamente detidas (mas apenas o suficiente para lhe conferir pelo menos o direito a um voto), ao mesmo tempo que permite a outros acionistas votarem com as suas ações apesar de ser impossível determinar se estavam a votar com todas as suas ações, viola o disposto no artigo 17.2, n.s 1 e 2 da Diretiva 2004/109/CE?

Em qualquer caso, deve o presente Recurso ser julgado procedente e em consequência ser revogada a douta sentença recorrida, substituindo-se por outra que condene a Ré nos pedidos e reduza a multa de duas UC's aplicada à Autora devido à junção do Doc. 1 junto com a apelação para o Tribunal da Relação ....»

8. A recorrida apresentou contra-alegações, defendendo, em síntese, a improcedência do recurso e a confirmação da decisão recorrida.

Cabe apreciar.

II. APRECIAÇÃO E FUNDAMENTOS DECISÓRIOS

1. Objeto do recurso:

Apesar das vicissitudes processuais dos presentes autos, a questão central a decidir (com o âmbito decorrente da admissibilidade como revista excecional) é, na essência, uma questão simples.

Trata-se de saber se o acórdão recorrido incorreu em errada aplicação da lei quando confirmou a decisão da primeira instância e reiterou que a regra da unidade de voto, prevista no art. 385º do Código das Sociedades Comerciais não permitia à recorrente, enquanto acionista da recorrida, votar apenas com uma parte das ações de que era titular, na assembleia geral que ocorreu em 21.03.2018.

2. A factualidade provada.

No recurso de apelação, a autora impugnou o julgamento de vários pontos da matéria de facto. Todavia, a segunda instância considerou as suas pretensões totalmente improcedentes, pelo que se manteve a factualidade fixada pela primeira instância, com o teor que se transcreve:

«1. A ré Luz Saúde, S.A. é uma sociedade anónima, com sede na Rua ..., ..., 9°, ..., ... ..., e com o capital social de € 95.542.254,00.

2. A convocatória para a assembleia geral extraordinária da ré datada de 21 de Março de 2018, subscrita pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral da ré, BB, determina:

“Nos termos do disposto na lei e no Contrato de Sociedade, e a pedido da accionista F..., S.A., convoco os Senhores Acionistas da LUZ SAÚDE, S.A., sociedade aberta, com sede na Rua ..., ..., 9.°, ... ..., com o número único de matrícula na Conservatória do Registo Comercial ... e de pessoa colectiva ..., com o capital social de 95.542.254 euros, para reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, na Sala Multiusos ..., na Avenida ..., ..., ... ..., no dia 13 de abril de 2018, pelas 10 horas, em virtude de a sede social não oferecer condições satisfatórias para a reunião, para deliberar sobre a seguinte ORDEM DE TRABALHOS:

Ponto Único - Deliberar sobre a perda de qualidade de sociedade aberta da Luz Saúde, S.A., nos termos e para os efeitos do artigo 27°, n. 1, alínea b), do Código dos Valores Mobiliários, e consequente atribuição de poderes a qualquer dos membros do Conselho de Administração da Sociedade para praticar qualquer dos atos necessários ou convenientes à plena execução dessa deliberação.

INFORMAÇÃO AOS ACIONISTAS

I. REQUISITOS DE PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

(a) De acordo com o artigo 11°, n.°s 1 e 2, do Contrato de Sociedade, a Assembleia Geral é constituída por todos os Acionistas com direito de voto e titulares de outros valores mobiliários emitidos pela Sociedade não poderão assistir às reuniões de tal Assembleia, sem prejuízo do direito de nela se fazerem representar, nos termos legalmente previstos.

(b) Nos termos do artigo 13. °, n. ° 1, do Contrato de Sociedade, a cada cem acções corresponde 1 (um) voto.

(c) Só podem estar presentes na Assembleia Geral e aí discutir e votar, pessoalmente ou por representação, ou exercer o seu direito de voto por correspondência, os accionistas que, até às 00.00 horas (hora de Lisboa) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia Geral, i.e., até 6 de abril de 2018 ("Data de Registo"), tenham devidamente registadas na respectiva conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais uma quantidade de acções que lhes confira pelo menos 1 (um) direito de voto.

(d) O exercício dos direitos de participação e de voto na Assembleia Geral não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à Data de Registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre a Data de Registo e a data da Assembleia Geral.

(e) Os Acionistas que pretendam participar na Assembleia Geral em conformidade com os termos previstos no ponto (c) supra deverão declarar essa sua intenção, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia de negociação anterior à data de Registo, isto é, do dia 5 de abril de 2018, podendo, para o efeito, recorrer aos formulários disponíveis na sede social ou no sítio da Internet

...

. A declaração ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral pode ser transmitida por correio eletrónico para o seguinte endereço de e-mail

...

.

(f) Os Intermediários financeiros que sejam informados da intenção dos seus clientes de participar na Assembleia Geral, até às 23.59 horas (hora de Lisboa) do dia 6 de abril de 2018, informação sobre o número de ações registadas em nome de cada um dos seus clientes, com referência às 00.00 horas da Data de Registo, podendo, para o efeito, utilizar o seguinte endereço de correio eletrónico

...

.

(g) Os Acionistas que, a título profissional, detenham as ações em nome próprio mas por conta de clientes ("Acionistas Profissionais "), podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que, para além da declaração de participação e do envio pelo respetivo intermediário financeiro da informação acima referida, apresentem ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, dentro dos mesmos prazos e com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais, (i) a identificação de cada cliente e o número de ações a votar por sua conta e (ii) as instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem de trabalhos, dado por cada cliente.

Assim, apenas serão admitidos a participar e a votar os Acionistas Profissionais cujas declarações de participação e demais informações e cujas declarações dos respetivos intermediários financeiros sejam recebidas pelo Presidente da Mesa até, respetivamente, às 23.59 horas (hora de Lisboa) do dia 5 de abril de 2018 e às 23.59 horas (hora de Lisboa) do dia 6 de abril de 2018.

(h) Os Acionistas que tenham declarado a intenção de participar na Assembleia Geral nos termos referidos em (e) supra e transmitam a titularidade das ações entre a Data do Registo e o fim da Assembleia Geral, devem comunica-lo imediatamente ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

(i) Nos termos estatutários, em primeira convocação a Assembleia Geral não poderá reunir sem estarem presentes ou representados Acionistas titulares de ações representativas de, pelo menos, 50% (cinquentapor cento) do capital social, sejam quais forem os assuntos da Ordem de Trabalhos. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar seja qual for o número de Acionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

II. REPRESENTAÇÃO DE ACIONISTAS

(a) Os Acionistas podem fazer-se representar na Assembleia Geral, nos termos do disposto no artigo 380.° do Código das Sociedades Comerciais, bastando, como instrumento de representação, uma carta assinada pelo próprio, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Alternativamente, os Acionistas podem recorrer ao formulário automático da declaração acessível na página da Luz Saúde na Internet

...

ou ao formulário em suporte papel disponível na referida página da Internet e na sede social, a partir da divulgação da presente convocatória.

(b) Um Acionista pode nomear diferentes representantes relativamente às ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários; neste caso, não pode qualquer dos representantes votar em sentido diverso sobre a mesma proposta, sob cominação de anulação da totalidade dos votos expressos. Se algum dos representantes não comparecer na Assembleia Geral serão, não obstante, considerados os votos dos representantes presentes, desde que estes votem todos no mesmo sentido.

(c) A presença na Assembleia Geral de um Acionista que tenha indicado um ou

mais representantes tem como consequência a revogação dos poderes de

representação concedidos.

(d) Os instrumentos de representação dos Acionistas a que se referem os

parágrafos anteriores (incluindo os formulários automáticos ou formulários em suporte

papel), bem como as cartas ou declarações dos Acionistas que sejam pessoas coletivas

e em que seja(m) indicado(s) o(s) nome(s) de quem os representa e os eventuais

instrumentos de agrupamento dos Acionistas, devem ser dirigidos ao Presidente da

Mesa da Assembleia Geral por forma a serem pelo mesmo recebidos até às 23.59 horas

(hora de Lisboa) do dia 5 de abril de 2018.

III. INCLUSÃO DE ASSUNTOS NA ORDEM DE TRABALHOS E APRESENTAÇÃO DE PROPOSTAS DE DELIBERAÇÃO

(a) Nos termos do artigo 23.°-A, número 2, do Código dos Valores Mobiliários, o (s) Acionista(s) que, por si só ou agrupados, possua(m) ações correspondentes a, pelo menos, 2% (dois por cento) do capital social podem requerer a inclusão de assuntos na Ordem de Trabalhos, mediante requerimento dirigido, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

(b) O referido requerimento deve ser apresentado nos cinco dias seguintes à data de publicação desta convocatória e ser acompanhado de uma proposta de deliberação para casa assunto cuja inclusão se requeira, bem como de prova da titularidade do capital social necessário.

(c) O aditamento à convocatória e as propostas de deliberação para cada assunto aditado são divulgados aos Acionistas pela mesma forma utilizada para a divulgação da presente convocatória, logo que possível e, em qualquer caso, até às 0.00 horas (hora de Lisboa) da Data de Registo.

(d) De igual forma, e de acordo com o disposto no artigo 23.°-B do Código dos Valores Mobiliários, o(s) Acionista(s) que, por si só ou agrupados, possua(m) ações correspondentes a, pelo menos, 2% (dois por cento) do capital social podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados, mediante requerimento dirigido, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória ou do respetivo aditamento. Ao requerimento deve ser junta a informação que deve acompanhar a proposta de deliberação em causa, bem como prova da titularidade do capital social necessário.

(e) As propostas de deliberação, bem como a informação que as deva acompanhar são divulgadas aos Acionistas pela mesma forma utilizada para a divulgação da presente convocatória, logo que possível e, em qualquer caso, até 10 (dez) dias antes da data da Assembleia Geral.

(f) Não sendo satisfeitos os requerimentos para a inclusão de assuntos na Ordem de Trabalhos e/ou de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados, podem os interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia para deliberar sobre aqueles assuntos ou propostas.

IV. VOTO POR CORRESPONDÊNCIA

(a) De acordo com o disposto no artigo 22° do Código dos Valores Mobiliários e no artigo 13." do Contrato de Sociedade, os Acionistas habilitados a participar na Assembleia Geral poderão exercer o respetivo voto por correspondência, através de declaração por si assinada, onde (i) indiquem a respetiva identidade e a participação social e correspondentes direitos de voto por si detidos na Sociedade, com recurso aos meios de prova suficientes e proporcionais para o efeito, e (ii) manifestem, deforma inequívoca, o sentido do seu voto em relação a cada um dos pontos da ordem de trabalhos da Assembleia. Para o efeito, os Acionistas poderão, se o desejarem, utilizar os boletins de voto à disposição dos Acionistas na sede da Sociedade ou no sítio da Internet

...

(b) A declaração de voto (ou boletim de voto) deve ser acompanhada de fotocópia legível do documento de identificação do Acionista e remetida em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, através de correio registado, de modo a que sejam por este recebidos até às 17.00 horas (hora de Lisboa) do dia 10 de abril de 2018. No caso de Acionista que seja pessoa coletiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem tenha poderes para representar tal entidade e a assinatura reconhecida nessa qualidade e com menção à suficiência de tais poderes.

(c) Os votos por correspondência são contados para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade e assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação considerar-se-á revogado o voto por correspondência emitido no caso de presença do Acionista ou seu representante na Assembleia Geral.

(d) Os votos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data da sua emissão.

(e) Só serão considerados os votos dos Acionistas que tenham igualmente cumprido os requisitos de participação na Assembleia referidos na Secção I da presente Convocatória, designadamente quanto à manifestação da intenção de participação na Assembleia e envio, pelo respetivo intermediário financeiro, da informação relevante, dentro dos prazos aplicáveis.

(f) Os votos exercidos por correspondência serão considerados no momento do escrutínio da votação, por adição aos exercido no decurso da Assembleia Geral.

V. ELEMENTOS INFORMATIVOS PRÉVIOS À ASSEMBLEIA GERAL

Os documentos e informações respeitantes aos Pontos da Ordem de Trabalhos, bem como os demais elementos previstos no número 1 do artigo 289. " do Código das Sociedades Comerciais e no número 1 do artigo 21.°-C do Código dos Valores Mobiliários, estão à disposição dos Acionistas, para consulta, na sede social, bem como na página da Luz Saúde na Internet

...

, a partir da data de publicação da presente convocatória. A demais documentação legalmente exigida ficará ainda disponível no Sistema de Difusão de Informação da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (

...

).

Na Assembleia Geral, os Acionistas podem requerer que lhes sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhes permitam formar uma opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação, sendo que as mesmas devem ser prestadas pelo órgão da sociedade que para tal esteja habilitado e só podem ser recusadas se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à Sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.”

3. A Assembleia Geral da ré convocada nos termos do facto provado 2., teve lugar no dia 13 de abril de 2018, tendo sido elaborada ata respectiva do seguinte teor:

ATA N.36

“Aos treze dias e abril de dois mil e dezoito, reuniu na Sala Multiusos ..., sita na Avenida ..., ..., ... ..., em virtude de a sede social não oferecer condições satisfatórias para a reunião, a Assembleia Geral da sociedade LUZ SAÚDE, S.A., sociedade aberta, com o capital social de € 95.542.254,00, com o número único de matrícula na Conservatória do Registo Comercial ... e de pessoa coletiva ... (a "Sociedade ").

Assumiu a direção dos trabalhos o Presidente da Mesa, Dr. BB, tendo sido coadjuvado pelo Vice-Presidente da Mesa, Dr. CC, e pela Secretária da Mesa, Dra. DD. O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral começou por informar os presentes de que a Assembleia Geral foi regularmente convocada e que, tendo em consideração os Acionistas devidamente representados na Assembleia e os acionistas que exerceram o seu voto por correspondência nos termos previstos na convocatória, se encontrava reunido um quórum de 98,8077% do capital social da Sociedade, correspondente a 944.029 votos. Estavam igualmente presentes todos os membros dos órgãos sociais em efetividade de funções, com exceção do Dr. EE, do Dr. FF e do Dr. GG, membros do Conselho de Administração, e da Dra. HH, membro do Conselho Fiscal.

Feitas estas considerações preliminares, o Senhor presidente da Mesa da Assembleia Geral declarou validamente constituída a Assembleia Geral para deliberar sobre a seguinte Ordem de Trabalhos:

Ponto Único: Deliberar sobre a perda da qualidade de sociedade aberta da Luz Saúde, S.A., nos termos e para os efeitos do artigo 27°, n." 1, alínea b), do Código dos Valores Mobiliários, e consequente atribuição de poderes a qualquer dos membros do Conselho de Administração da Sociedade para praticar qualquer dos atos necessários ou convenientes à plena execução dessa deliberação.

O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral deu início à sequência de abertura da assembleia declarando que estavam reunidas todas as condições legais e estatutárias para a realização da assembleia, não havendo quaisquer impedimentos ao regular funcionamento da mesma, pelo que estava aberta a sessão.

Entrando na análise do Ponto Único da Ordem de Trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral dispensou a leitura da proposta apresentada pela acionista F..., S.A., por a mesma constar da informação preparatória que foi oportunamente divulgada aos senhores acionistas e perguntou aos acionistas representados se pretendiam usar da palavra ou pedir algum esclarecimento sobre a referida proposta.

Contatando-se que nenhum acionista representado pretendeu usar da palavra ou solicitar qualquer esclarecimento adicion