Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Proc.1919/15.0T80AZ.P1.S1

R-630

[1]

Revista

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

AA

, intentou, em 29.4.2015, na Comarca de … – …- Unidade Central, acção de nulidade e anulação de deliberações sociais com processo comum, contra a Ré:

“BB, S.A.”

.

Pedindo que se declare a nulidade das deliberações sociais tomadas na Assembleia Geral da ré realizada no dia 30.3.2015, sob os pontos 4 e 6 da ordem do dia, formulando pedido subsidiário de anulação das mesmas deliberações sociais.

Para tal alegou, em síntese, que a sociedade ré sempre foi gerida pelos seus três sócios fundadores, onde se inclui o autor que, em Julho de 2014, não aceitou avalizar uma garantia bancária pelo que, ao regressar de férias, em Setembro de 2014, constatou que lhe tinham sido retiradas todas as responsabilidades.

Para o dia 30.3.2015, foi convocada uma assembleia geral da ré que veio a deliberar a eleição dos membros dos órgãos sociais para o quadriénio 2015 a 2018 e a remuneração a auferir pelos membros do Conselho de Administração.

As deliberações em causa não têm a suportá-las qualquer proposta do Conselho de Administração para além do que, ao ser nomeado para o conselho de administração um funcionário da ré, pretendeu esta afastar o autor da vida da ré.

E ao assim deliberar, ficaram os demais accionistas livres para gerirem a ré sem a opinião e intervenção do autor, obtendo vantagens directas, especiais e pessoais, sendo certo que a remuneração aprovada em Assembleia Geral representa um custo que a ré não pode suportar.

Terminou, alegando que as deliberações em causa violam o princípio da igualdade entre os sócios e são ofensivas dos bons costumes, satisfazendo os propósitos dos accionistas CC e DD e provocando à ré danos financeiros e morais.

Citada a requerida, esta deduziu oposição invocando que, quanto à escolha dos membros dos órgãos sociais da ré, o próprio autor avançou com duas listas mas nenhuma delas venceu, sendo certo que nunca a Administração da ré apresentou qualquer proposta para tal eleição.

O autor não obteve o voto de confiança para integrar os órgãos sociais porque assumiu posturas que prejudicaram a ré, designadamente ao recusar dar o seu aval à garantia bancária que veio a ser ainda assim emitida pela BANCO EE, mas em termos mais onerosos para a ré e recusando-se a prestar qualquer outra garantia a seu favor.

E quanto às remunerações aprovadas, alegou a ré que, para além de ter uma saúde financeira que as suporta, tais remunerações são perfeitamente ajustadas às funções exercidas.

Terminou pedindo pela improcedência da acção e a absolvição da ré do pedido que contra ela vem formulado.

Realizou-se audiência prévia, em sede da qual foi proferido o despacho que fixou o objecto do litígio e indicou os temas da prova.

Instruída a causa, realizou-se audiência de julgamento com observância dos legais formalismos.

***

Foi proferida sentença que julgou a acção improcedente, absolvendo a ré do pedido contra ela formulada

.

***

Inconformado, o Autor recorreu

para o Tribunal da Relação do …, que, por Acórdão de 16.5.2017 – fls. 671 a 721 –,

julgou parcialmente procedente o recurso de apelação

e, em consequência,

anulou a deliberação tomada na Assembleia Geral da ré “BB, S.A.” sob o ponto 6 da ordem do dia referente à remuneração a auferir pelos membros do Conselho de Administração

.

No mais manteve o decidido.

***

Inconformada, a Ré

recorreu para este Supremo Tribunal de Justiça e, alegando, formulou as seguintes

conclusões:

I. Por acórdão proferido pelo Venerando Tribunal da Relação do … no dia 16 de Maio de 2017, foi julgado parcialmente procedente o recurso de apelação interposto pelo autor AA e, em consequência, anulada a deliberação tomada na Assembleia Geral da Ré, ora Recorrente, sob o Ponto 6 da Ordem do Dia referente à remuneração a auferir pelos membros do Conselho de Administração.

Entendeu o douto Tribunal a quo sustentar a anulação de tal deliberação social em dois vectores argumentativos, embora convergentes:

“ (...) ao deliberar-se um acréscimo tão significativo da remuneração dos accionistas maioritários, membros do Conselho de Administração, superior ao dobro da anteriormente praticada, tal prejudicou de forma manifesta a posição do sócio minoritário, que para além de ter deixado de fazer parte do órgão de gestão e de auferir a correspondente remuneração, vê ainda diminuído o valor das suas acções e dos inerentes lucros a distribuir, ficando igualmente dificultada umo eventual venda da sua participação social.

E se a deliberação aqui em causa é susceptível de causar dano ao sócio minoritário, designadamente porque vê diminuídos os lucros a distribuir, esta contraria também o “interesse social”, entendido este como a relação entre a necessidade de todo o sócio enquanto tal na consecução do maior lucro e o meio julgado apto a satisfazê-lo (...) ”...

III. Com este enquadramento jurídico não se pode a ora Recorrente conformar, pelo que interpôs o presente recurso de revista.

IV. São duas as grandes ordens de razão que levam a Recorrente a discordar da decisão revidenda e a confiar em que mesma deve ser revogada.

V. A primeira prende-se com aquilo que se afigura ser uma curta sucessão de equívocos que conduziram a um erro de julgamento (error juris).

VI. Entende-se no douto acórdão recorrido, na esteira do aí citado e não menos douto Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 15.03.2007 - Proc. 900712006.6 (disponível em

www.dgsi.pt

), que a deliberação tomada na Assembleia Geral da Ré, ora recorrente, realizada em 30.03.2015 relativamente ao Ponto 6 da ordem do dia - remuneração a auferir pelos membros do Conselho de Administração “se configura como abusiva sendo por isso anulável ao abrigo do art. 58º, n.º1, al b) do Código das Sociedades Comerciais" (Código das Sociedades Comerciais).

VII. Esta conclusão é alcançada a partir da consideração de dois factos assentes:

(i) “a aprovação da nova remuneração de € 22 000,00 mensais influencia negativamente o valor de cada acção que, por referência ao ano de 2015, passa de € 20,7939 para € 18,3017 (cfr. n.º 42); e (ii) “anteriormente, nenhum dos accionistas com funções de gerência ou administração retirou da empresa valor superior a € 8.000,00 mensais por 14 meses (cfr.47, aditado) ”.

VIII. Ora, conforme se pode ler no douto aresto recorrido, com atinência ao segundo ponto antes mencionado:

“Por último, pretende a autora/recorrente que seja aditada à factualidade provada o seguinte facto: - os accionistas, pelas funções de gerência ou administração, em 2014, acertaram retirar da empresa o valor mensal de € 8.000,00, limpos, por 14 meses, por antecipação de dividendos.

Radica este no art. 30.º da petição inicial, onde se alegou que “...anteriormente, nenhum dos accionistas com funções de gerência ou administração retirou das empresas o valor mensal superior a € 8.000,00”

Do relatório pericial consta que nos exercícios de 2011 a 2014 os accionistas, na sua qualidade de administradores, não auferiram qualquer remuneração, tendo beneficiado da distribuição de dividendos, na proporção das acções detidas - resposta ao quesito 1 d).

No documento de fls. 218, manuscrito, datado de 16.1.2014, e com o título “Ordenado ou dividendos eis a questão?”, considerou-se como referencial a verba de 8.000,00 limpos por 14 meses.

Assim, com reporte ao art. 30.º da petição inicial, entendemos que deve ser aditado à factualidade provada o n.º47 com a seguinte redacção:

“Anteriormente, nenhum dos accionistas com funções de gerência ou administração retirou da empresa valor superior a € 8.000 mensais por 14 meses”.

IX. Não podem subsistir dúvidas quanto a duas das questões suscitadas neste segmento do douto acórdão em revista: A prática que vinha sendo adoptada no período temporal compreendido entre 2011 e 2014 e que ocasionou a pergunta “Ordenado ou dividendos eis a questão?” era ilícita porquanto violava o disposto no artigo 297º do Código das Sociedades Comerciais (“ 1 - O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguintes regras: a) O conselho de administração ou o conselho de administração executivo, com o consentimento do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de suspensão, resolva o adiantamento; b) A resolução do conselho de administração ou do conselho de administração executivo seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que devem observar, no que seja aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado; c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste; d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b). 2 - Se o contrato de sociedade alterado para nele ser concedido a autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.”)

X. A falta, aliás manifesta, de verificação dos requisitos previstos pela citada norma para a admissibilidade de distribuições antecipadas de dividendos tornaria ilícitos os adiantamentos, com as consequências para os accionistas previstas no artigo 34º (“restituição de bens indevidamente recebidos”) e para os administradores as responsabilidades elencadas nos artigos 72.º e ss. e 574.º, todos do Código das Sociedades Comerciais.

XI. Por outro lado, não é menos claro que se mostra viciado o raciocínio jurídico formulado no douto acórdão aqui em crise (mais adiante, na página 49), quando considera, à semelhança do que se refere no convocado acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, que “na Assembleia Geral da ré efectuada em 30.3.2015 foi deliberado um muito significativo aumento da remuneração das accionistas membros do Conselho de Administração" posto que “anteriormente, nunca esse valor excedera os € 8.000,00 mensais por 14 meses e agora, na referida assembleia geral, esse valor repentinamente mais que duplica, passando para € 22.000,00 mensais por 14 meses".

XII. É evidente que, no douto acórdão revivendo, se confundem, inopinadamente, valores de remuneração da administração líquidos ou “limpos” com valores brutos, o que conduz ao incontornável erro de julgamento.

XIII. No caso dos presentes autos, a um valor bruto de remuneração de um administrador, € de 22.000,00 correspondia um valor “limpo” ou líquido de € 10. 332, 10 (somatório dos seguintes descontos legais obrigatórios:

Segurança Social - nos termos, designadamente, dos arts 66.º, 69.º, n.ºs 2 e 3 e 91.º, nºs 2 e3, todos da Lei nº 110/2009, de 16 de Setembro, com a redacção dada pela Lei nº 119/2009, de 30 de Dezembro e pela Lei n.º 64-B/2011, de 30 de Dezembro, que aprovou o Código dos Regimes Contributivos do Sistema Previdencial de Segurança Social - 7,5% = € 1.650,00; IRS - nos termos, nomeadamente, dos arts 98.º, 99.º, 99.º -B, 99º -C e 99º, todos do Código do Imposto Sobre o Rendimento de Pessoas Singulares (CIRS) - 43%: 9.460,00; e sobretaxa extraordinária de IRS - nos termos do disposto no art. 72.º -A do CIRS, conjugado com o Decreto-Lei n.º144/2014, de 30 de Setembro que fixa, para o período compreendido entre 1 de Outubro de 2014 e 3l de Dezembro de 2015, em € 505,00 o valor da retribuição mínima mensal garantida - 3,5% sobre a parte do rendimento que exceda, por sujeito passivo, o valor anual da retribuição mínima mensal garantida: € 557,90).

XIV. Inversamente, para um valor “limpo” de € 8.000,00 corresponde um valor bruto de, aproximadamente, € 16.300,00, (somatório dos descontos/retenções legais que a entidade pagadora e ora Recorrente se encontra obrigada, nos supra aludidos termos, a fazer nas retribuições que coloca à disposição dos seus administradores: Segurança Social -7,5%= 1.222,50; IRS - 41,5%: € 6.764,50; e sobretaxa extraordinária de IRS - € 358,40.

XV. Forçoso é, pois, concluir que, afinal, o acréscimo da remuneração deliberado em 30.03.2015 se cifra em cerca de € 5.700,00 o que também equivale a dizer que o seu valor aumentou menos do que 35%, não sendo por isso nem correcto nem aceitável que se afirme, como no douto acórdão em revista, que “esse valor repentinamente mais do que duplica”...

XVI. Tão pouco se pronunciam (nem tinham de pronunciar) os Senhores Peritos no seu relatório sobre os valores líquidos e brutos entre os quais devem ser comparadas as retribuições da administração (pretéritas e futuras).

XVII. O acervo factual assente e adquirido pelas instâncias é igualmente bem revelador do contraste esmagador entre aquilo que é uma deliberação válida sobre a remuneração de titulares de órgãos sociais legitimamente eleitos e aqueloutra, sobre a qual se debruçou o citado e douto acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, exemplar daquilo que é uma deliberação, sobre o mesmo tema, abusiva e por isso mesmo anulada.

XVIII. A segunda grande ordem de razão, que conduz inexoravelmente ao dissenso com o douto acórdão recorrido, tem a ver com o erro na interpretação e aplicação da lei.

XIX. Na estipulação da remuneração da administração das sociedades anónimas, são equacionados hoje, mais do que só o desempenho ou performance da gestão e seus reflexos na situação económico-financeira da empresa.

XX. Não se pode olvidar a componente da remuneração do risco assumido pelos administradores no que respeita ao seu património (pessoal e familiar) quando aceitam desempenhar essas funções.

XXI. Mutatis mutandis, quanto ao valor intrínseco que hoje, globalmente, se reconhece à administração estratégica e empreendedora das empresas, que propiciam o seu desenvolvimento a médio e longo prazo, contribuindo assim, decisivamente, para a sua valorização efectiva (a um nível várias vezes superior ao resultante do seu valor contabilístico).

XXII. O art.º 399º do Código das Sociedades Comerciais não prevê, ao invés da norma do art.º 255.º, n.º2, do Código das Sociedades Comerciais, a possibilidade de as remunerações de administradores de sociedades anónimas serem reduzidas pelo tribunal, a pedido de qualquer sócio (em sede de inquérito judicial), quando forem gravemente desproporcionadas quer ao trabalho prestado quer à situação da sociedade.

XXIII. No caso vertente, a factualidade assente é mais do que suficiente para perceber que o Autor, ora Recorrido, pretende, ele sim, abusivamente, o melhor dos dois mundos, - manter ao mais elevado nível a remuneração do capital há quase quatro décadas investido na sociedade ora Recorrente (cfr. n.º1), mas sem o esforço e trabalho exclusivamente dedicado à empresa e, para ele mais do que tudo, sem o mínimo risco de ver o património que reuniu ao longo da vida responder por dívidas da sociedade.

XXIV. Citando Ana Perestrelo de Oliveira in “Manual do Governo das Sociedades”, Almedina, 2017, pág. 88: “Se tradicionalmente, os deveres de lealdade eram restritos aos administradores das sociedades e não aos sócios, hoje reconhece-se deveres de lealdade na generalidade das sociedades, a cargo de todo o sócio, independentemente do peso que assumem.”

XV. A prosperidade de que a sociedade ora Recorrente beneficia deve-se, obviamente, à actividade desenvolvida pelos dois accionistas fundadores e actuais administradores, bem como à sua visão estratégica de desenvolvimento e internacionalização da empresa.

XXVI. Seria ilógico, para não dizer irracional, que, implicando a qualidade de administradores da sociedade Recorrente uma série de responsabilidades pessoais e inerentes riscos patrimoniais de dimensão muito apreciável (v.g. a responsabilidade subsidiária pelas dívidas tributárias e, sobretudo, a responsabilidade solidária assumida face à banca, demais instituições de crédito e clientes em consequência da prestação de avales e fianças a obrigações da sociedade), aceitassem remunerações que pudessem ter a virtualidade de colocar em risco, de forma quase ilimitada, os seus próprios patrimónios pessoais e familiares.

XXVII. A deliberação social sobre a remuneração dos administradores, aqui sob escrutínio, não enferma de qualquer vício que a invalide.

XXVIII. As remunerações estabelecidas e, mais ainda, as efectivamente praticadas pela sociedade ora Recorrente, constituem contrapartida adequada do exigente trabalho e da responsabilidade pessoal que inerem às funções de administrador, mostrando-se ademais proporcionadas, tendo em conta a situação económica da ora Recorrente.

XXIX. In fine, o douto acórdão recorrido viola, entre outros, os arts. 58.º, nº1, al. b), 64.º, n.º1 e 399º, nº1 todos do Código das Sociedades Comerciais, bem como o artigo 334.º do Código Civil.

Nestes termos e nos mais e melhores de Direito que Vossas Excelências não deixarão de, tão elevada quanto proficientemente suprir, deve o presente recurso de revista ser revogado o acórdão recorrido, sendo a acção julgada totalmente improcedente.

Assim fazendo Vossas Excelências, como sempre, inteira e sã JUSTIÇA.

O Autor contra-alegou, pugnando pela confirmação do Julgado.

***

Colhidos os vistos legais cumpre decidir tendo em conta que a

Relação considerou provados os seguintes factos:

1 – Em 04.09.1979, AA (Autor), CC e DD, constituíram a sociedade comercial por quotas sob a firma “FF, Limitada”;

2 – Cabendo a cada um dos sócios uma quota no valor de quinhentos mil escudos.

3 – A gerência ficou a cargo de todos os sócios.

4 – Ao longo do tempo, verificaram-se aumentos de capital, constando sempre o capital dividido por três quotas de valor igual;

5 – Mais tarde, previamente à transformação da sociedade em anónima, o Autor dividiu a sua quota em duas e cedeu uma no valor nominal de 100.000$00 a GG, casada com o sócio CC e este também dividiu a sua quota em duas e cedeu uma no valor nominal de 100.000$00 a HH, no estado de casada com o Autor.

6 – Em 31.12.1990, a sociedade Ré foi transformada em sociedade anónima, mantendo-se o capital social dividido em três partes iguais – uma pertencendo ao casal do Autor e da accionista HH; outra ao casal dos accionistas CC e GG e uma terceira ao accionista DD.

7 – De facto, o capital social da Ré, de 67.500.000$00 foi dividido em 67.500 acções do valor nominal de 1.000$00 cada, distribuídas pelos accionistas da seguinte forma:

- AA (Autor): passou a ser titular de 22.400 acções, com o valor nominal total de 22.400.000$00;

- HH: ficou titular de 100 acções, com o valor nominal total de 100.000$00;

- CC: passou a ser titular de 22.400 acções, com o valor nominal global de 22.400.000$00;

- GG: passou a ser titular de 100 acções, com o valor nominal global de 100.000$00;

- DD: ficou titular de 22.500 acções, com o valor nominal total de 22.500.000$00.

8 – Posteriormente à transformação foram deliberados mais dois aumentos de capital, subscritos pelos accionistas na proporção das suas participações, tendo sido ainda operada a nominalização do capital social, do que resultou a sua fixação em 875.000,00 euros, representado por 175.000 acções do valor nominal de 5,00 euros cada uma;

9 – Manteve-se, desde então e até à presente data, a mesma distribuição equitativa inicial do capital social, sendo que o accionista DD ficou titular de mais uma acção que os demais grupos accionistas, pelo facto da divisão do capital social por três partes não resultar num número inteiro e ser necessário fazer o acerto das participações;

10 – No que respeita à gerência/administração da Ré, esta foi, no acto constitutivo da sociedade, atribuída a todos os sócios, vinculando-se a sociedade com a assinatura conjunta dos três gerentes;

11 – Com a transformação da Ré em sociedade anónima o pacto social foi alterado, estipulando-se que a sociedade se passaria a obrigar com assinatura conjunta de apenas dois administradores;

12 – Inicialmente na gerência e posteriormente no Conselho de Administração sempre tiveram assento os accionistas AA, CC e DD, de forma ininterrupta até 2011, altura em que foram substituídos pela filha do Autor II, por GG, mulher do accionista CC e por JJ, mulher do accionista DD.

13 – A sociedade Ré sempre foi gerida pelos três sócios fundadores e accionistas, que nela colocaram o seu capital, o seu saber e conhecimentos, o seu empenho e labor pessoais.

14 – Os três sócios fundadores e accionistas foram substituídos apenas formalmente (após terem passado à situação de reformados), mas na prática e de facto continuaram a geri-la.

15 – Pouco depois da eleição do Conselho de Administração feminino (composto por familiares dos sócios fundadores e accionistas), pelos membros desse órgão foi outorgada uma procuração aos sócios fundadores e accionistas CC, AA (o aqui Autor) e DD conferindo-lhes poderes para “quaisquer dois deles, conjuntamente, praticar todos os actos necessários à movimentação, a débito e a crédito, das contas bancárias de que a sociedade é titular, nomeadamente para assinar ordens de transferência, requisitar cheques, assinar cheques, quer sacando-os, quer endossando-os, e para assinar letras, quer sacando-as, quer aceitando-as, quer endossando-as.”.

16 – E assim foi gerida a Ré pelos três sócios fundadores e accionistas até Julho de 2014.

17 – No dia 2 de Abril de 2013 a Ré havia celebrado um contrato de empreitada com a sociedade “KK, Lda.”, NIPC 000 000 983, tendo por objecto a construção, pela sociedade Ré enquanto empreiteira, de equipamentos de processo de uma unidade para a regeneração de óleos lubrificantes usados.

18 - Foi fixado o preço global da empreitada em 5.613.570,35 € e o prazo para a sua execução em 240 dias, com uma tolerância de 30 dias;

19 - Mais ficou convencionado que o dono da obra pagaria, a título de adiantamento, o montante correspondente a 20% do valor da empreitada (ou seja, 1.122.714,07 €) contra a prestação de uma garantia bancária a seu favor.

20 - Esta primeira garantia veio a ser concedida pelo BANCO LL, S.A.

21 - Posteriormente, o accionista DD, responsável pela gestão deste cliente, informou os demais accionistas que tal garantia bancária exigida pela KK caducara, tendo em consideração que o período de construção e montagem da unidade derrapara 4/5 meses, afirmando que (...) porque o cliente tem do lado dele a possibilidade de accionar as penalizações, e porque a garantia só cobre a boa construção da qual já não existem dúvidas, acho que devemos aceitar a imposição do cliente, porque a sua negação vem criar um conflito muito grave, que até ao momento não existe e que por retaliação da KK, pode-nos vir a ficar muito, mas muito mais caro quer ao nível de custos, quer ao nível da imagem e confiança.”

22 – Como o Autor, recebida tal comunicação, nada mais disse, DD procurou abordá-lo pessoalmente na sede da Ré, tendo o mesmo respondido que não prestaria o seu aval para a garantia em causa nem se atravessaria em mais nenhum outro contrato ou operação da sociedade Ré.

22-A - Tais afirmações foram ouvidas pelo funcionário da Ré que se encontrava no gabinete contíguo – MM; [facto acrescentado pela 2ª Instância]

23 – Em Julho de 2014, o Autor não avalizou a garantia bancária à empresa KK;

24 – Ao regressar de férias, em Setembro, o Autor constatou que lhe tinham sido retiradas todas as responsabilidades, toda a informação e trabalho dentro da empresa (sociedade Ré).

25 – A garantia bancária referida em 23. veio a ser emitida pela BANCO EE no dia 8.10.2014, com o n.º 000-00.000040-2, apenas avalizada por CC e DD;

26 – A partir deste momento, nunca mais o Autor subscreveu qualquer contrato em representação da Ré nem prestou qualquer garantia a uma obrigação desta.

27 – Sendo certo que, desde a sua constituição em 1979, todos os sócios gerentes prestaram todas as garantias que se mostraram necessárias e indispensáveis para o sucesso dos negócios da sua empresa.

28 – A sociedade Ré veio a abrir três contas correntes caucionadas – uma junto do BANCO NN, S.A. em 12 de Dezembro de 2014, da BANCO EE, em 20 de Abril de 2015 e do BANCO OO, S.A., em 14 de Maio de 2015 – tendo sido entregues as habituais livranças em branco, subscritas pela sociedade e avalizadas unicamente pelos outros dois accionistas;

29 – A partir do mês de Novembro, o Autor deixou de comparecer na empresa e a partir de Julho de 2014 a Ré deixou de pagar a remuneração e despesas, por antecipação de dividendos, como era habitual.

30 – Com data de 25.09.2014, o Autor emitiu uma carta tipo circular, que enviou a diversos clientes, informando da “intenção de vender as (...) acções na sociedade BB, S.A. e PP, Lda., correspondentes a 1/3 do seu capital.”, afirmando ainda “ (...) haver a possibilidade de venda de mais do que 1/3 do capital social nestas sociedades.”

31 – Terminado o prazo de duração do mandato dos órgãos sociais designados para o quadriénio 2011/2014, cumpria eleger os membros para o mandato seguinte.

32 – No dia 09.03.2015, a administração da Ré dirigiu à Presidente da Mesa da Assembleia Geral uma carta tendente à convocação da Assembleia Geral que acabaria convocada para o dia 30.03.2015 na qual declarou: “... como tem sido timbre histórico da sociedade, não apresentará a Administração qualquer proposta, deixando à superior consideração dos Ex. mos Senhores accionistas as propostas que entendam dever sujeitar à apreciação e deliberação da Assembleia Geral anual.”

33 – No dia 30.03.2015 realizou-se Assembleia Geral da sociedade Ré com a seguinte ordem do dia:

Ponto um – deliberar sobre o Relatório de Gestão e as Contas do exercício de 2014;

Ponto dois – deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

Ponto três – proceder à apreciação geral da Administração e fiscalização da Sociedade referente ao exercício de 2014;

Ponto quatro – deliberar sobre a eleição dos membros dos órgãos sociais (Mesa da Assembleia Geral, Conselho de Administração e Fiscal único, efectivo e suplente) para o quadriénio de 2015 a 2018;

Ponto cinco – deliberar sobre a dispensa de prestação de caução pelos membros do Conselho de Administração;

Ponto seis – deliberar sobre a remuneração a auferir pelos membros do Conselho de Administração;

Ponto sete – Outros assuntos.

34 - No que ao ponto quatro respeita, a proposta apresentada pelo accionista CC (Lista A) reuniu a maioria dos votos (116.667 votos favoráveis, contra os 58.333 votos favoráveis nas demais listas) e, tendo sido a aprovada, vieram a ser eleitos para integrar o Conselho de Administração no quadriénio 2015/2018:

- CC, enquanto presidente do órgão;

- DD; e

- QQ.

35 – O Autor avançou com a proposta de outras duas listas, “Lista B” e “Lista C”, nesta fazendo parte do Conselho de Administração uma sua filha, proposta rejeitada pelos accionistas CC e DD;

36 – Nem o Autor, nem a sua mulher (também ela accionista da Ré), nem um