Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

PROC 1314/20.9T8AMT.P1.S1

6ª SECÇÃO

ACORDAM, NO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA

I AA, intentou ação com processo comum contra GRÁFICA PACENSE, LDA, pedindo que na procedência da ação seja declarada a nulidade ou anulação da primeira e segunda deliberações sociais tomadas na assembleia geral da Ré realizada em 2 de Setembro de 2020, exaradas na respetiva ata, a primeira que destituiu a Autora do cargo de gerente e a segunda que alterou o pacto social, e, caso a primeira deliberação não padeça de qualquer vício, não sendo declarada inválida, então seja a Ré condenada a pagar-lhe a quantia de 61 400,00 euros (sessenta e um mil e quatrocentos euros), a título de indemnização por destituição da gerente sem justa causa, e condenada a pagar-lhe a quantia de 10 000,00 euros (dez mil euros), a título de indemnização pelos danos por si sofridos decorrentes da prática de factos ilícitos que invoca, peticionando, ainda, que se decrete a nulidade ou anulabilidade da segunda deliberação de alteração do pacto social tomada na assembleia geral da Ré.

Para sustentar a sua pretensão, alega, em síntese, que as deliberações sociais de destituição da Autora como gerente e de alteração do Pacto Social quanto à forma de obrigar a Sociedade são ambas inválidas, a primeira por constituir abuso de direito do único sócio que formou a maioria dos votos, sendo a destituição sem invocação de justa causa, e tal deliberação foi tomada em prejuízo da Autora e também da sociedade e para beneficio exclusivo e ilegítimo do único sócio que votou tal deliberação, e a segunda deliberação por não ter sido deliberada por uma maioria qualificada necessária de 2/3 do capital social.

A Ré contestou, impugnando os fundamentos da ação invocados pela Autora, alegando que para a destituição da autora não foi invocada justa causa, por não ser necessária, já que a destituição de gerente pode ser livremente deliberada pelos sócios, não existiu beneficio nem abuso de posição do sócio maioritário que votou as deliberações impugnadas, além de não ter sido invocado qualquer prejuízo para a Autora enquanto sócia, o único atendível, por fim alega que o comportamento da Autora posterior a tais deliberações veio confirmar o acerto da sua destituição como gerente, pelos benefícios que trouxe para a empresa. Quanto à segunda deliberação, alteração da forma de obrigar a sociedade alega ter sido uma consequência necessária da destituição da Autora do cargo de gerente, sob pena de paralisação da sociedade que se veria impedida de praticar os mais elementares actos.

A final foi proferida sentença a julgar a ação parcialmente procedente, tendo aí sido decidido:

«a) Julgar improcedente o pedido de declaração de nulidade ou anulabilidade da primeira Deliberação tomada na Assembleia Geral da Ré, realizada do dia 02.09.2020, e que destituiu a Autora AA do cargo de gerente da Ré, “Gráfica Pacense Lda.”;

b) Julgar procedente o pedido de anulação da Segunda Deliberação tomada na Assembleia Geral da Ré, realizada do dia 02.09.2020, que alterou o artigo quinto, n.º 3, do Pacto Social da Ré, para passar a ser suficiente a assinatura de um gerente para obrigar a sociedade;

c) Julgar improcedente o pedido de condenação da Ré no pagamento da quantia de €61 400,00 (sessenta e um mil e quatrocentos euros), a título de indemnização por destituição de gerente sem justa causa;

d) Julgar procedente o pedido de condenação da Ré no pagamento à Autora, da quantia de €10 000,00 (dez mil euros), a título de indemnização por danos morais.».

Inconformada a Ré recorreu de Apelação a qual veio a ser julgada improcedente, com a confirmação do julgado em primeira instância.

Irresignada, recorreu a Ré, de Revista excepcional, a qual veio a ser admitida por Acórdão da Formação no que toca à validade da deliberação de alteração do pacto social, do quórum deliberativo e da caducidade da cláusula referente à gerência em face da exigência nominal, sendo que, no respeitante à problemática referente à competência do tribunal para aferir da ressarcibilidade dos danos não patrimoniais e quantum indemnizatório por factos ocorridos após a destituição da gerência, ou seja, na vigência do contrato de trabalho, foi entendido tratar-se de questão abrangida pela Revista regra e por isso, remeteu-se a sua apreciação para o Colectivo julgador.

A Ré sustentou a sua impugnação no seguinte acervo conclusivo:

«[I.] Discorda a Recorrente da procedência do pedido de anulação da Segunda Deliberação tomada na Assembleia Geral da Ré, realizada do dia 02.09.2020, que alterou o artigo quinto, n.º 3, do Pacto Social da Ré (forma de obrigar), para passar a ser suficiente a assinatura de um gerente para obrigar a sociedade bem como a condenação da Ré/Recorrente no pagamento à Autora/Recorrida, da quantia de €10 000,00 (dez mil euros), a título de indemnização por danos morais.

II. A douta sentença proferida pelo tribunal “a quo” considerou que a alteração do Pacto social quanto à forma de obrigar da Recorrente deveria ter sido tomada por maioria de ¾ do valor correspondente ao capital social, o que não ocorreu efetivamente e, dessa forma, ocorreu uma derrogação de um preceito legal (art.º 265º do CSC) que não poderia ser derrogado.

III. Não é esse o entendimento da Recorrente que considera que a modificação do contrato de sociedade está, EM REGRA, sujeita a uma maioria ¾ dos votos correspondentes ao capital social mas, tal exigência não abarca todas as alterações do contrato de sociedade, como por exemplo a divisão e cessão de quotas, logo, a exigência dos ¾ dos votos correspondentes ao capital social não se aplicam a todo os itens do contrato de sociedade, como também não se aplica à forma de obrigar.

IV. Não subsistem dúvidas que o pacto social da Recorrente (Ap. ...17:21:00 UTC – ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE SOCIEDADE), no que à forma de obrigar diz respeito é nominal referindo o seguinte: “ASSINATURA CONJUNTA DOS GERENTES BB E AA.”

V. Para a Tribunal “a quo” o art.º 265º do CSC aplica-se a todas as alterações do contrato, o que efetivamente não se verifica com a alteração da forma de obrigar, bem como, por exemplo na divisão e cessão de quotas, visto que, decorrente da deliberação que determinou a destituição da Recorrida CADUCOU o artigo quinto do pacto social que regia sobre a forma como a Recorrente se obrigava, pelo que, ao deliberar-se sobre a alteração da cláusula contratual referente à forma de obrigar a sociedade, a Assembleia Geral da Ré limitou-se a preencher o vazio criado por essa destituição, não tendo havido, por isso, qualquer alteração do pacto social no que a tal matéria dizia respeito.

VI. Nos termos do nº 3 do art.º 253º do CSC, “FALTANDO DEFINITIVAMENTE UM GERENTE CUJA INTERVENÇÃO SEJA NECESSÁRIA POR FORÇA DO CONTRATO PARA A REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE, CONSIDERA-SE CADUCA A CLÁUSULA DO CONTRATO, CASO A EXIGÊNCIA SEJA NOMINAL; NO CASO CONTRÁRIO, NÃO TENDO A VAGA SIDO PREENCHIDA NO PRAZO DE 30 DIAS, PODE QUALQUER SÓCIO OU GERENTE REQUERER AO TRIBUNAL A NOMEAÇÃO DE UM GERENTE NOS TERMOS DO CONTRATO OU DA LEI”, assim, a forma de obrigar da Recorrente era nominal porque especificava a concreta identidade dos gerentes que obrigavam a Recorrente, basta para tal atendermos à certidão permanente da Recorrente: (Insc. 4 Ap. ...17:21:00 UTC – ALTERAÇÃO AO CONTRATO DE SOCIEDADE): Forma de obrigar: Assinatura conjunta dos gerentes BB e AA.

VII. O n.º 3 do art.º 253º do CSC fixa a substituição dos gerentes, caso estes venham a faltar definitivamente e, a situação sub iudice encontra-se abrangida pelos pressupostos do mencionado preceito legal, nomeadamente a gerência plural e, ainda, a existência de uma disposição contratual que torne indispensável a presença de determinado gerente (nominal), que falta definitivamente para a representação da sociedade em face da destituição, o que determina por si só a CADUCIDADE DA CLÁUSULA QUE FIXOU A ASSINATURA CONJUNTA DE AMBOS OS GERENTES COMO FORMA DE OBRIGAR A RECORRIDA, nos termos da 1ª parte do nº 3 do indicado art.º 253º do CSC, a qual, a partir da referida destituição passou a ser apenas representada pelo outro gerente nomeado no pacto social, bastando desde então a assinatura deste para a plena vinculação daquela.

VIII. No que tange à indemnização por danos morais reclamados pela Recorrida, de salientar que com a destituição da Recorrida, foi reconhecido, no âmbito do procedimento cautelar que a mesma retomava as suas funções de “administrativa e demais funções até aí desempenhadas” enquanto funcionária da Recorrente, pelo que, ao se aferir dos factos que alicerçam o pedido de indemnização por danos morais teremos sempre quer percecionar a que período remontam tais factos e subsequentes danos.

IX. Todos os factos que fundamentam o pedido de indemnização por danos morais dizem unicamente respeito apenas ao período após a destituição da Recorrida, ou seja, no âmbito da relação laboral existente entre a Recorrente e Recorrida, não assistindo ao tribunal de comércio aferir a existência ou não de tais danos mas sim ao Tribunal do Trabalho, sendo este último o tribunal materialmente competente.

X. A douta sentença proferida foi bem clara ao referir que a Recorrida reassumiu as suas funções de trabalhadora da Recorrente: “… JÁ QUE A AUTORA REASSUMIU AS SUAS FUNÇÕES DE TRABALHADORA AO SERVIÇO DA RÉ, AUFERINDO O MESMO VENCIMENTO QUE AUFERIA ENQUANTO GERENTE, PELO QUE, NENHUM PREJUÍZO PATRIMONIAL SOFREU COM A SUA DESTITUIÇÃO, QUE MEREÇA A TUTELA DO DIREITO, POIS CONTINUARÁ A AUFERIR O MESMO VENCIMENTO E NÃO APENAS POR QUATRO ANOS, JÁ QUE O SEU CONTRATO DE TRABALHO COM A RÉ FOI CELEBRADO POR TEMPO INDETERMINADO (ESTANDO APENAS SUSPENSO ENQUANTO FOI GERENTE) E SEM PERDA DE ANTIGUIDADE, PELO QUE, MESMO EM CASO DE DESPEDIMENTO, COM CESSAÇÃO DO SEU CONTRATO DE TRABALHO SEM JUSTA CAUSA, A AUTORA SEMPRE TERÁ DIREITO A SER INDEMNIZADA NOS TERMOS PREVISTOS NO ARTIGO 391.º, DO CÓDIGO DE TRABALHO, O QUE LHE CONFERIRÁ O DIREITO A UMA INDEMNIZAÇÃO BEM SUPERIOR À QUE RECEBERIA PELA DESTITUIÇÃO DE GERENTE (ATENTA A SUA ANTIGUIDADE).”

XI. Discorda a Recorrente todavia da argumentação tecida pela douta sentença proferida quando refere: “ASSIM, TORNA-SE EVIDENTE QUE, APÓS A DESTITUIÇÃO DE GERENTE DA AUTORA, O OUTRO GERENTE DA RÉ, BB, NÃO RESISTIU A TIQUES DE AUTORITARISMO E A QUERER DEMONSTRAR PERANTE OS RESTANTES TRABALHADORES DA RÉ QUE AGORA ERA APENAS ELE QUEM MANDAVA NA EMPRESA E QUE A AUTORA ERA UMA MERA EMPREGADA, COMO OS RESTANTES, ESQUECENDO-SE QUE ELA CONTINUAVA A SER SÓCIA DA SOCIEDADE E NUNCA SERIA UMA MERA FUNCIONÁRIA COMO OS OUTROS.“ (sublinhado nosso), até porque, após a destituição da Recorrida, o gerente da Recorrente passou a ser unicamente o seu irmão, passando a Recorrida a ser apenas funcionária e sócia, não se confundindo os direitos e obrigações da sócia AA e a funcionária AA, estando ao dispor da Recorrida diversos expedientes tendo em vista a salvaguarda dos seus direitos.

XII. A douta sentença proferida referiu que tais comportamentos ocorreram “APÓS A DESTITUIÇÃO DE GERENTE DA AUTORA“, logo, no âmbito da relação laboral existente entre Recorrente eRecorrida a existir danos morais, o que jamais se admite, os mesmos deveriam ser aferidos no âmbito laboral e no Tribunal do Trabalho, existindo uma incompetência em razão da matéria, aferindo-se essa competência de harmonia com a relação jurídica controvertida.

XIII. Após a destituição estamos unicamente perante uma relação laboral e é no âmbito da esfera laboral que os danos morais deverão ser analisados, até porque, a douta sentença é perentória em afirmar que a Recorrida sofreu quebra de prestígio profissional e social em face da sua destituição, porém, a douta sentença proferida não atribuiu qualquer importância ao facto da Recorrida, na senda do alegado, ter sido admitida como funcionária da Recorrente em 01.03.1992 e assumido a gerência, juntamente com o seu irmão em fevereiro de 2014, ou seja, durante 22 anos a Recorrida foi unicamente funcionária da Recorrente, tendo sido gerente no período de apenas 6 anos, tornando-se incompreensível para a Recorrente a existência de quebra de prestígio profissional e social em face da sua destituição até porque, durante 22 anos a Recorrida foi funcionária.

XIV. Decidiu ainda o Tribunal “a quo”, decisão essa confirmada pelo douto acórdão proferido, imiscuir-se na categoria profissional da Recorrida após a sua destituição, entendendo a Recorrente que tal sindicância não poderá ser aferida nos presentes autos em face de uma violação clara da competência do tribunal em relação da matéria, até porque, conforme refere a transação obtida no procedimento cautelar “…PARA CONTINUAR A DESEMPENHAR AS FUNÇÕES CORRESPONDENTES À CATEGORIA PROFISSIONAL DE ADMINISTRATIVA, E DEMAIS FUNÇÕES QUE ATÉ AQUI DESEMPENHAVA…”, logo, jamais se poderá concluir que as tarefas que o atual gerente atribuiu à Recorrente são ou não abusivas, aliás, encontra-se inclusive pendente no tribunal de Trabalho ação na qual a própria Recorrida reclama diferenças salariais em face do exercício de múltiplas funções mas não as de administrativa estranhamente.

XV. No entender da Recorrente, mesmo que tivessem sido atribuídas outras funções à Recorrida que a mesma não aceita, não poderemos esquecer que estamos perante relação laboral entre Recorrente e Recorrida que não poderá ser sindicável nos presentes autos, mas apenas no âmbito do processo laboral, não se podendo concluiu como conclui a douta sentença proferida referindo: “LOGO, EXISTIU UMA DIMINUIÇÃO DE CATEGORIA DA AUTORA, SENDO A MESMA ILÍCITA E ABUSIVA, ADEMAIS QUE, POR ACORDO HOMOLOGADO POR SENTENÇA JUDICIAL, A RÉ SE COMPROMETEU A READMITIR A AUTORA COMO SUA TRABALHADORA E PARA EXERCER AS FUNÇÕES CORRESPONDENTES À CATEGORIA PROFISSIONAL DE ADMINISTRATIVA, E DEMAIS FUNÇÕES QUE ATÉ AQUI DESEMPENHAVA.”.

XVI. O Tribunal “a quo” relega, e bem, para o Tribunal do Trabalho parte dos danos patrimoniais reclamados pela Recorrente nos presentes autos quando refere: “SEM PREJUÍZO DE SE ENTENDER QUE, CASO SE PROVE QUE A AUTORA DESDE SEMPRE UTILIZOU VEÍCULO DA RÉ PARA AS SUAS DESLOCAÇÕES PESSOAIS, MESMO ANTES DE 2014, QUANDO PASSOU A SER GERENTE, ENTÃO, TAL DIREITO MANTER-SE-Á À LUZ DAS REGRAS DO DIREITO LABORAL, JÁ QUE A AUTORA COM A SUA DESTITUIÇÃO DE GERENTE NÃO PERDEU O VINCULO QUE MANTINHA COM A RÉ, CONTINUANDO A SER SUA FUNCIONÁRIA E MANTENDO OS MESMOS DIREITOS REMUNERATÓRIOS QUE SEMPRE TEVE, O QUE INCLUIRÁ DIREITO AO USO DE VIATURA (SENDO ESTA UMA REGALIA QUE NÃO LHE PODERÁ ENTÃO SER RETIRADA) MAS TAL MATÉRIA TERÁ DE SER APRECIADA EM SEDE DE JURISDIÇÃO DO TRABALHO, JÁ QUE NÃO CABE NA COMPETÊNCIA DESTE TRIBUNAL DE COMÉRCIO NEM NO OBJETO DO PRESENTE LITIGIO (APRECIAÇÃO DE VALIDADE DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS)”, porém, estranha-se que a mesma argumentação não tenha sido seguida na quantificação dos danos morais até porque, toda a factualidade dada provada e que fundamentam os danos morais, ocorreram após a destituição da Recorrente, ou seja, na pendência da relação laboral existente entre a Recorrente e Recorrido, podendo a Recorrida deitar mão de um conjunto de expedientes tendo em vista a condenação da Recorrente pelos danos morais decorrentes do vínculo laboral existente, mas nunca, no humilde entendimento da Recorrente, ao abrigo dos presentes autos.».

Não foram apresentadas contra alegações.

II Sãos duas as questões de direito a resolver: i) da validade da deliberação quanto á forma de obrigar a sociedade Ré; ii) da incompetência do tribunal de Comércio para fixar a indemnização por danos morais decorrentes da destituição da Autora como gerente da Ré.

As instâncias declararam como apurados os seguintes factos:

A) A sociedade Ré “Gráfica Pacense Lda.”, foi constituída em 16.01.1997, com o objeto social de Impressão e atividades dos serviços relacionados com impressão, com capital social de 150 000,00 euros, dividido em cinco quotas, uma de valor nominal de 46 500,00 euros, pertencente ao sócio CC, uma de valor nominal de 46 500,00 euros, pertencente a sócia DD, uma de valor nominal de 22 500,00 euros, pertencente a nua propriedade a BB e em usufruto simultâneo e sucessivo a CC e DD, outra de valor nominal de 18 000,00 euros, pertencente a nua propriedade a AA e em usufruto simultâneo e sucessivo a CC e DD, uma de valor nominal de 16 500,00 euros, pertencente a nua propriedade a EE, e em usufruto simultâneo e sucessivo a CC e DD, obrigando-se a sociedade com a assinatura de um gerente, tendo sido nomeado

gerente o Sócio CC.

B) Por deliberação de 03.02.2014, foram designados gerentes os sócios BB e AA, passando a sociedade a obrigar-se com a assinatura do gerente CC ou pela assinatura conjunta dos gerentes BB e AA.

C) O sócio CC renunciou à gerência em 18.05.2016.

D) Em 16.05.2016 foi averbado o cancelamento do usufruto sobre a quota de 16 500,00 euros, que foi dividida em duas quotas, de valor nominal de 8 250 euros, cada uma, e transmitidas a DD e a CC, respetivamente;

E) Em 18.05.2016, foi alterado o contrato social e cancelado o usufruto existente sobre as quotas nominais de 22 500,00 euros e de 18 000,00 euros, tendo sido unificadas as quotas do capital social, passando a estar dividido em duas quotas, uma de valor nominal de 77 250,00 euros, pertencente ao sócio BB e outra com o valor nominal de 72 750,00 euros, pertencente à Sócia AA, passando a sociedade a obrigar-se com a assinatura conjunta dos gerentes BB e AA.

F) Por convocatória feita por carta registada e assinada pelo sócio-gerente BB, com data de 03.08.2020, foi a sócia AA convocada para reunir na sede da sociedade, no dia 02/09/2020, pelas 15:00 horas, com a seguinte ordem de trabalhos: Ponto Um: Destituição da gerente AA; Ponto Dois: Alteração do pacto social quanto à forma de obrigar a sociedade. (…) “Como é do conhecimento de V.ª Ex.ª a necessidade de realização da mencionada Assembleia Geral com tal ordem de trabalhos advém do facto de nos últimos meses terem existido, no meu humilde entendimento, violações graves dos deveres de gerência e da própria gestão da empresa, colocando em causa a própria solvibilidade da mesma”.

G) Da ata da Assembleia Geral realizada em 02.09.2020 da sociedade Ré “Gráfica Pacense, Lda.” consta ter sido presidida a assembleia pelo sócio BB, com a seguinte Ordem de trabalho: Ponto Um: Destituição da Gerente AA; Ponto Dois: Alteração do Pacto Social Quanto à forma de obrigar a sociedade.

No período de discussão e votação, o Presidente da Assembleia pôs o primeiro ponto da ordem de trabalhos a votação (Destituição da Gerente AA), tendo a sócia AA pedido a palavra e dito o seguinte:

“Como resulta da convocatória a intenção do sócio e gerente BB pretende destituir sem justa causo, apenas por deter mais 3% na totalidade do capital social unilateralmente impor essa maioria.

A destituição da sua gerente causa prejuízos graves à sociedade quer porque terão de ser desempenhadas por alguém. Por outro lado, a Gráfica Pacense tem 85 anos; sendo uma empresa familiar, os sócios fazem parte da terceira geração, tendo desde cedo perspetivado o seu futuro na mesma, fazendo formação na área dos Artes Gráficas, com a duração de 3 anos e conclusão do Curso Técnico-Profissional de Artes e Indústrias Gráficas, em 1991, no Colégio .... Desde 1991 até à presente data que trabalha nesta empresa, que inicialmente estava em nome individual, da mãe dos sócios, tendo a mesma passado a sociedade por quotas, em 1997, tendo ficado com uma quota doada pelos pais, assim como aos outros dois irmãos, o sócio BB e EE. Posteriormente assumiu pessoalmente uma divida em partes iguais com o sócio BB à irmã EE para ela sair da sociedade valor que ainda está a pagar na proporção de 50%. Passou por várias áreas, desde a pré-impressão, área comercial, administrativa, até mais tarde chegar à gerência, incumbida pelos pais, quando em 2016, decidiram entregar os desígnios da empresa a si e ao sócio BB em igualdade de circunstâncias. Sempre zelou pelos seus interesses e evolução, dependendo dela economicamente, sustentando dessa forma a sua família e a sua vida. Nunca teve outro emprego, ou formação, sendo a sua evolução dentro da empresa uma constante e uma mais-valia, quer para si, quer para a empresa. Com a sua destituição da gerência, será profundamente lesada, quer no rendimento que deixará de ter, quer na estabilidade da sua família e do seu futuro. Está quase a completar 48 anos e com essa idade e não sabendo fazer mais nada, terá bastante dificuldade em encontrar outro emprego, afetando-a drasticamente nos projetos que tem, quer o curto, médio e longo prazo, na empresa, onde para além de ter assumido a dívida com a sua irmã, foi sendo também avalista dos vários leasings e créditos, que a empresa foi necessitando, tendo como garantido, que, como gerente, teria sempre o controle e gestão dos mesmos. Sendo destituída da gerência, para além de continuar com o compromisso do pagamento à sua irmã, continua com os seus bens pessoais comprometidos pelo aval que deu. Se alguma vez soubesse que podia ou iria ser destituída de gerente, jamais teria encaminhado a sua vida da forma que encaminhou, não teria assumido responsabilidades pessoais (em partes iguais com o sócio BB) e não teria se responsabilizado pessoalmente perante a empresa. Com toda esta situação, além da estrutura familiar estar abalada, encontrando-se mentalmente e psicologicamente fragilizada, estando a ter acompanhamento psiquiátrico. Tendo estes danos de serem ressarcidos pela sociedade e pelo sócio BB se votar favoravelmente com prejuízo paro a sociedade.”

Em face do referido pela sócia AA, o sócio BB pediu a palavra e disse: “Refuto a veracidade do relatado pela sócia AA, sendo que o presente assunto da destituição foi por diversas vezes debatido, estranhando que venha invocar surpresa quanto à realização da presente assembleia uma vez que a mesma sempre soube da possibilidade da sua realização, como também sempre soube que o capital social que detinha na sociedade e as consequências legais de ter uma quota inferior.”

De seguida, levou-se a votação o ponto primeiro da ordem de trabalhos, tendo o mesmo sido aprovado por maioria, com o voto a favor do sócio BB e com o voto contra da sócia AA. Entrou-se depois na apreciação do ponto dois da ordem de trabalhos (alteração do Pacto Social quanto à

forma de obrigar a sociedade), tendo o presidente da Assembleia e em face da deliberação do ponto anterior,

proposto que a sociedade deve obrigar-se com a assinatura de um gerente, alterando-se dessa forma o

pacto social, nomeadamente no artigo 5.º, número três, devendo constar o seguinte: “Para obrigar a sociedade é suficiente a assinatura de um gerente.”.

O Presidente da Assembleia pôs o segundo ponto da ordem de trabalhado a votação (alteração do Pacto Social quanto à forma de obrigar a sociedade), tendo a sócia AA pedido a palavra e dito o seguinte: “entende que o ponto segundo da convocatória não refere expressamente qual o artigo do pacto social que se quer levar a votação e alterar, pelo que, quanto a este ponto, falta menção expressa na convocatória pelo que a assembleia não está habilitada a deliberar.”

De seguida, levou-se a votação o ponto segundo da ordem de trabalhos, tendo o mesmo sido aprovado por maioria, com o voto a favor do sócio BB e com o voto contra da sócia AA.

Em face da aprovação do segundo ponto da ordem de trabalhos, fica deliberado alterar o artigo quinto, número 3 do pacto social, com a redação abaixo.

“3 – Para obrigar a sociedade é suficiente a assinatura de um gerente.”

Nada mais havendo a tratar a sessão foi encerrada às quinze horas e trinta minutos, da qual, se lavrou a presente ata que depois de lida em voz alta e aprovada vai ser assinada pelos presentes.

H) A Autora foi contratada como trabalhadora da Ré a 1 de março de 1992.

I) A Ré é uma empresa familiar que se dedica à atividade de impressão de diversos produtos, por conta de editores ou de terceiros, e à encadernação e acabamento das referidas impressões.

J)Desde 18.05.2016, a Autora assumiu em pleno a responsabilidade pelo departamento financeiro da empresa, exercendo as seguintes funções: gestão de todos os pagamentos e cumprimento de obrigações legais (IVA, Segurança Social e IRS), gestão dos pagamentos a fornecedores e funcionários, processamento dos cheques recebidos e depósitos nos bancos, responsabilidade por todos os assuntos contabilísticos, com assessoria de empresa de contabilidade, contacto com os bancos, no sentido de receber informações relativas a concessão de créditos, manutenção de cartões refeição, entre outros, registo e confirmação de todos os movimentos bancários, confirmação e registo das entradas e saídas em numerário, entre outras funções.

K) A Autora auferia o vencimento mensal ilíquido de €800,00 (oitocentos euros).

L) A Autora auferia um subsídio de alimentação, por cada dia de trabalho efetivo, no valor diário de 7,23euros.

1. Desde que passaram a ser gerentes da Ré, a Autora e o BB continuaram a receber mensalmente os mesmos vencimentos que vinham auferindo como trabalhadores da Ré.

2. Por acordo de ambos e por dificuldades financeiras da Ré, a Autora e BB nem sempre recebiam os seus subsídios de férias e de natal.

3. A Autora recebeu o seu subsídio de férias e de Natal no ano de 2020.

4. Até à sua destituição do cargo de gerente, a Autora sempre utilizou um carro da Ré para as suas deslocações particulares.

5. BB desde sempre e até ao mês de julho de 2020, utilizou um carro da Ré para as suas deslocações particulares.

6. Atualmente o BB retomou a utilização do carro da Ré para as suas deslocações pessoais.

7. Até à sua destituição de gerente, a Autora sempre utilizou um cartão de telemóvel que era pago pela Ré para assuntos da empresa e também para uso pessoal.

8. Após a sua destituição de gerente, a Autora continuou a utilizar o mesmo cartão de telemóvel, que deixou de ser pago pela Ré.

9. A Autora e o seu irmão BB vêm mantendo uma relação de conflito entre si, desde data anterior a dezembro de 2012, por discordarem quanto à alteração da estrutura societária da Ré, não abdicando o BB de uma posição maioritária na Ré.

10. Desde dezembro de 2018 a Autora e BB deixaram de falar um com o outro.

11. Em 14.12.2012, os pais da Autora propuseram à Autora e ao gerente da Ré, BB, o seguinte: “Uma das formas para resolver…

Os €35.000 e €30.000 terão de ser desbloqueados o mais rápido possível.

Se até setembro de 2014 não estiver desbloqueado, o dinheiro dos seguros de vida será para amortizar o que estiver em falta.

Quando a faturação não chegar para os compromissos ou seja €32.000 (+-) vocês também não recebem a totalidade do salário, como eu não recebo os 3% de percentagem.

A renda, seja qual for a faturação, terei de receber todos os meses.

A partir destas situações e tudo resolvido, vocês dividem o rendimento como bem entenderem. Só depois de chegar a um acordo, fazemos doação da parte da nossa cota, em que iremos ficar com 6%, 3% para mim e 3% para a minha mulher.

Se ainda assim não estiverem de acordo, pode-se tentar vender a empresa nestas condições: 39% para mim e minha mulher, 25% BB, 25% AA, 11% EE.

Se mesmo assim não concordarem, para já não há divisão das cotas. Têm de assumir a gerência os dois e quando a faturação for inferior a €36.000, o BB recebe o salário do trabalhador mais bem pago, mais €100, o seguro e carro para trabalhar, a AA, o ordenado da escriturária, mais €50,00, seguro e almoço e carro para serviços domésticos.

Outra situação será tentar desfazer-me disto e aí não prescindo dos meus 62%. Quem tiver capacidade para tomar conta da empresa que faça propostas.

Conclusão responsabilidade da dívida da empresa €137.000, sendo que €70.000 serão para ser pagos ao Banco em 16 meses, €22.000 e €50.000 em 38 meses +-, o restante como está descrito em cima.

Por último apresentem-me uma proposta fundamentada aceite pelos dois e assinada.

12. Em 3.01.2020, a Autora remeteu comunicação escrita ao irmão BB com o seguinte teor: “Depois de uma prolongada e refletida análise sobre a nossa empresa, sinto necessidade de te dizer algumas coisas: Estou preocupada e apreensiva quanto ao futuro da empresa. Embora a mesma tenha aumentado no ano passado, o volume de vendas, o que é certo é que o ano foi atípico e contrariamente ao esperado o fim de ano veio alterar aquilo que podia ser um ano atual mais folgado em termos de reforço de tesouraria. Não sei, nem consigo prever como vai ser este ano, mas na minha área, é desgastante constatar todos os meses que não consigo fazer os pagamentos aos fornecedores atempadamente e os mesmos têm que ser geridos às pinguinhas, conforme os pagamentos dos clientes vão entrando. Ao mesmo tempo presencio diariamente situações com as quais eu não concordo e que na maior parte das vezes me sinto impotente e de pés e mãos atadas, para fazer algo, nem que seja para dar o meu ponto de vista. Já te fiz algumas observações, reparos e dei opiniões, no sentido de ajudar a melhorar ou dar outro ponto de vista, o que na maior parte das vezes nem me respondeste. Gostava de saber o que esperas para a empresa e da empresa para ti. Eu queria continuar, mas com bem estar e sentido de realização, tentando traçar metas e objetivos para alcançarmos algo melhor para o bem de todos. Para isso acontecer, há alguns aspetos que têm que mudar, principalmente na organização e dinâmica da empresa. Não há sintonia, parceria, espírito de equipa, chefia e desta forma, não acredito que nenhuma empresa sobreviva. Vejo desmotivação em todos, começando por nós. Estou disponível para te ouvir e se assim o entenderes e quiseres podemos conversar pessoalmente, sem pedras na mão. Aguardo os teus comentários.”

13. Em 6.01.2020, BB remeteu à Autora comunicação escrita onde escreveu: “Como já te disse e volto a referir a principal razão do meu afastamento de ti tem a ver com a tua postura super negativa, e de procura do erro em vez do oposto. Tu vês aquilo que queres ver, mas facilmente podias constatar qual a razão da diferença se assim o quisesses – Os trabalhos de fim de ano fizemos quase integralmente todos, até algum novo mais – a razão do valor da faturação a menos tem a ver com valores que pouco interferem nessas contas sendo que tens em Outubro 9000 euros de 3 catálogos da G... todos feitos fora e em Dezembro tens 12000 euros das agendas da S... que este ano só vamos fazer uma delas (a de menos valor) e só agora em Janeiro, mais 3500 euros de outro catálogo da G... também todo feito fora, e 5000 euros de faturação não real – ou seja cerca de 20000 euros em Dezembro. Como tal se refizeres as contas vais ver que o aumento de faturação real no ano foi bem mais superior ao que tu queres ver e o final de ano não foi assim tão atípico como dizes. (…) Não con