Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

I.

Síntese dos termos essenciais da causa e do recurso

AA, BB, CC, DD, EE, FF e GG propuseram uma acção ordinária contra HH e II, pedindo que os réus fossem condenados a indemnizar os autores pelos prejuízos decorrentes do incumprimento do contrato-promessa identificado na petição inicial, resultantes dos lucros cessantes que se vierem a liquidar, bem como a restituir-lhes a quantia de 173.392,00 € com que injustificadamente se locupletaram, tudo acrescido dos respectivos juros de mora vencidos e vincendos, calculados à taxa legal.

Em resumo, alegaram que tendo contactado os réus na sequência de um anúncio que estes fizeram publicar num jornal, informando que procuravam investidores para um projecto no Brasil consistente na compra de propriedades para a instalação de viveiros de camarão, acordaram participar no capital social de uma sociedade a constituir, na sequência do que celebraram com os réus um contrato-promessa de constituição de sociedade e lhes entregaram as quantias nele previstas, relativas à entrada no capital social, na proporção das suas quotas, tendo sido constituída uma sociedade comercial com sede no Brasil. Os réus não cumpriram as obrigações, assumidas no contrato celebrado, de diligenciar em representação da sociedade pela aquisição e colocação em funcionamento das estruturas e equipamentos necessários à produção de camarão, não obstante terem adquirido uma fazenda no Brasil, não a dotando das condições necessárias àquela produção. Por outro lado, a sociedade contraiu diversas dívidas, não tem a contabilidade organizada e os réus gastaram parte do dinheiro que receberam dos autores, designadamente a quantia de € 173.392,00 €, em proveito próprio.

Os réus contestaram, admitindo ter recebido dos autores a quantia global de 142.598,40 €, impugnando parte da factualidade alegada e invocando factos tendentes a demonstrar que não faltaram ao cumprimento das obrigações assumidas. Sustentaram que nenhum fundamento existe para indemnizarem os autores ou lhes restituírem a quantia recebida, concluindo pela improcedência da acção também porque, a existir incumprimento, este daria aos autores o direito de rescindir os contratos-promessa, coisa que nunca pediram (mantendo-se, pelo contrário, como sócios da sociedade constituída).

Houve réplica, articulado cujo desentranhamento foi ordenado por despacho de fls 539 e seguintes.

Realizado o julgamento e estabelecidos os factos, foi proferido despacho ao abrigo do artº 266º, nºs 1 e 2, do CPC (fls 1132) convidando as partes a pronunciar-se sobre “o enquadramento legal em que os autores fundamentam os pedidos formulados”, bem como sobre a aplicabilidade do disposto no art. 227º, nº 1, do Código Civil, na sequência do que os autores apresentaram a alegação de fls 1144 e seguintes e os réus a resposta de fls 1171.

Foi proferida sentença que, julgando a acção parcialmente procedente, condenou os réus “a indemnizar os autores, no valor a apurar em liquidação ulterior, pelos prejuízos que os mesmos sofreram em virtude do cumprimento defeituoso e da violação das regras da boa fé (artigo 227º, nº 1, do Código Civil), acrescido de juros de mora à taxa legal, a partir da citação até ao pagamento”.

Os réus apelaram e a Relação, por acórdão de 1/2/2012 (fls 1278/1295 verso), concedeu parcial provimento à apelação, em consequência do que revogou a sentença recorrida e decidiu:

a) Absolver os réus do pedido no tocante à sua responsabilização pelos lucros cessantes sofridos pelos autores na relação que com eles mantiveram anterior a Janeiro de 2004;

b) Absolver os réus do pedido no tocante à sua responsabilização pelos lucros cessantes sofridos pelos autores na relação que com eles mantiveram subsequente a 7/3/05;

c) Absolver os réus do pedido no tocante à restituição da quantia de 173.392,00 € que receberam dos autores para o funcionamento da sociedade;

d) Absolver os réus da instância relativamente à sua responsabilização pelos lucros cessantes sofridos pelos autores na relação que com eles mantiveram entre Janeiro de 2004 e 7/3/05, por não resultarem especificados os danos cuja indemnização estaria em causa e se entender consubstanciar tal falta de especificação formulação indevida de pedido genérico.

Inconformados, os autores recorreram de revista, concluindo, resumidamente e de útil, o seguinte:

1.ª) O acórdão recorrido não apreciou as questões do não cumprimento pelos apelantes, na impugnação da matéria de facto, das especificações impostas pelo artigo 690.º-A e, na impugnação da matéria de direito, das especificações a que aludem as als. a) e b) do n.º 2 do artigo 690.º, pelo que enferma da nulidade prevista na 1.ª parte da al. d) do n.º 1 do artigo 668.º, todos do Código de Processo Civil;

2.ª) O acórdão recorrido ampliou o objecto do recurso, conhecendo de questões não plasmadas nas conclusões das alegações da apelação, e decidiu o caso de novo, em vez de ter reapreciado a sentença proferida na 1.ª instância, o que consubstancia a nulidade, por excesso de pronúncia, prevista na 2.ª parte da al. d) do n.º 1 do citado artigo 668.º;

3.ª) O Tribunal recorrido reapreciou a prova produzida, circunscrevendo tal reapreciação à análise do contrato-promessa, quando a prova produzida foi muito mais abrangente e significativa, assim violando o disposto no artigo 264.º do Código de Processo Civil e nos artigos 341.º, 356.º, n.º 2, e 392.º do Código Civil;

4.ª) Os réus prestaram informações incorrectas aos autores, as quais foram relevantes para a decisão de contratar, designadamente quanto à situação da fazenda a adquirir, à data do início da actividade e à dimensão dos viveiros, elementos estes necessários ao cálculo dos lucros, bem como quanto à assunção pelo réu HH da responsabilidade pela gestão local da exploração, assim não respeitando o princípio da boa fé, violando os deveres de protecção, esclarecimento e lealdade, como tal incorrendo em responsabilidade pré-contratual, nos termos previstos no artigo 227.º, n.º 1, do Código Civil;

5.ª) Os réus facultaram documentação que alegadamente corroborava as informações que lhes prestaram sobre a fazenda e respectiva rentabilidade afecta à produção de camarão, pelo que não era exigível aos autores irem ao Brasil ou contratarem alguém que atestasse a veracidade das informações em causa, assim não devendo ser afastada a aplicabilidade do artigo 227.º do Código Civil;

6.ª) O pedido genérico deduzido pelos autores não foi formulado de forma indevida, dado que a conduta dos réus foi ilícita, culposa e geradora de danos, os quais deverão ser liquidados nos termos do artigo 661.º, n.º 2, do Código de Processo Civil, assim não existindo fundamento para a absolvição da instância.

Os recorridos não contra alegaram.

Tudo visto, cumpre decidir.

II.

Fundamentação

a)

Matéria de facto

1. Os autores e os réus são actualmente (com outros) sócios da sociedade comercial “N... – Aquicultura do Nordeste, Ldª” (que passa a ser referida como Sociedade), sociedade de responsabilidade limitada constituída e existente ao abrigo da lei brasileira, com sede na Fazenda ..., inscrita na CNPJ com o n.º 05.932.871/001-67 e arquivada na Junta Comercial do Estado do rio Grande do Norte sob o n.º 24200379879, com despacho de 16.10.2003.

2. Os autores entraram em contacto com os réus através de um anúncio por estes publicado num jornal, no qual os réus procuravam investidores para um projecto de investimento em Fortaleza, no Brasil.

3. Esse projecto consistia na compra e venda de propriedades para instalação de viveiros de camarão.

4. Convencidos da seriedade da proposta anunciada, foram encetadas negociações entre os autores e os réus, tendo em vista a participação daqueles no referido investimento.

5. Concluídas as negociações, os autores aceitaram participar no capital social da Sociedade, de acordo com os termos previstos no “contrato promessa de constituição de sociedade” que subscreveram.

6. De acordo com a cláusula primeira desse contrato, os réus prometeram proceder à constituição da Sociedade até ao dia 30 de Janeiro de 2004, nos seguintes termos:

“1. A sociedade terá o capital de € 573.392,00, que será distribuído em 10 quotas sendo cada uma das quotas no valor de € 57.339,20.

2. O referido capital social será totalmente utilizado na aquisição de meios e instrumentalização da exploração, cuja infra-estrutura contará inicialmente com dois tanques de engorda de camarão.

3. Para o efeito, a Sociedade adquirirá o lote de terreno localizado na margem esquerda do Rio Apodi, no local denominado Fazenda..., junto da estrada municipal que dá acesso a Tibau/Mossoró, na zona rural com a área de 76,50 hectares, sobre o qual foi concedido pelo IDEMA – Instituto do Desenvolvimento Económico e Meio Ambiente do Rio Grande do Norte, a licença de operação n.º 879/02, actualmente propriedade de JJ.

4. A sede social será estabelecida na morada referida no ponto n.º 3.

5. O objecto social será a criação e comercialização de camarão.

6. O capital social, de € 573.392,00, será composto da seguinte forma: a) Terrenos, estudos e projectos: € 419.738,00. b) Obras civis, estruturas e instalações eléctricas, máquinas, aparelhos, equipamentos, móveis e utensílios: € 74.820,00. c) Veículos: € 10.000,00. d) Capital de giro: € 68.834,00. e) 24 aeradores, bomba para extrair água do rio com potência de 220L/s, 3 kayaks e os respectivos materiais para o bom funcionamento da propriedade, galpão, 2 escritórios, 2 suites, cozinha e área para funcionários.

7. A gerência da sociedade será nomeada pelos sócios assim como todos os funcionários que virão a fazer parte da mesma.

8. A sociedade se obrigará, em actos e contratos com a assinatura do gerente assim como dos restantes sócios.

9. A participação dos sócios nos resultados será realizada na proporção das suas participações no capital social.”

7. Em conformidade com o ponto nº 1 do artigo 6º supra, os autores entregaram aos réus as quantias acordadas.

8. Os autores realizaram, na proporção das suas quotas, a obrigação de entrada no capital social da sociedade.

9. As partes estabeleceram que a sociedade teria como objectivo único a produção e comercialização de camarões marinhos.

10. Para o efeito, os réus adquiriram, em nome da sociedade,

1) “uma parte de terra, desmembrada do imóvel “Santa Maria”, com 18,5 hectares, com os seguintes limites e dimensões: ao norte com vendedora, ao sul e oeste com LL, e ao leste com o Rio Mossoró”; 2) “um terreno de criar e plantar, situado no lugar denominado T...A..., com a área de 58,00 hectares.”

11. Ambos os imóveis, doravante designados por Fazenda, foram adquiridos em Janeiro de 2004.

12. No acto de aquisição, os réus representaram também a entidade vendedora, a sociedade ...– Aquicultura do Nordeste, Ldª.

13. Os réus ficaram também obrigados a i) contratar trabalhadores e ii) a assegurar o funcionamento da Fazenda, designadamente no que diz respeito a instalações eléctricas, aquisição de máquinas, aparelhos, equipamentos e outros utensílios necessários ao início da cultura do camarão.

14. Apesar dos meios financeiros e poderes concedidos aos réus, a produção não teve início em Setembro de 2003.

15. A primeira produção de camarão ocorreu em Maio de 2004 e a segunda em Junho de 2004.

16. Tendo em vista a melhoria das condições da Fazenda, foi acordado entre as partes que os lucros obtidos com as produções de camarão referidas seriam utilizados para a construção de furos e outros melhoramentos.

17. Com vista a terem um conhecimento completo sobre o estado da Fazenda e sobre a produção do camarão, os autores acordaram que dois dos sócios iriam ao Brasil para verificar a despesa, conferir a venda do camarão, conferir a contabilidade da empresa, efectuar o inventário da Fazenda, abrir uma conta bancária e estudar o valor da venda do camarão, entre outros assuntos.

18. A divisão e cessão das participações sociais da Sociedade aos autores não teve lugar até à data referida em 6), ou seja, 30 de Janeiro de 2004.

19. Os réus continuam a atrair terceiros para investimentos no Brasil, como aconteceu com o anúncio publicado no jornal Correio da Manhã do dia 5 de Agosto de 2005.

20. O autor AA entregou aos réus a quantia total de € 13.960,00, referente ao pagamento de ¼ da quota que prometeu adquirir, no valor de € 57.339,20, juntamente com MM, BB e NN, o que fez através da entrega dos cheques indicados a fls. 546.

21. O autor BB entregou aos réus a quantia total de € 13.960,00, referente ao pagamento de ¼ da mesma quota, o que fez através da entrega dos cheques indicados a fls. 547.

22. Os autores OO e GG, casados entre si, entregaram aos réus a quantia total de € 57.339,20, referente ao pagamento da quota que prometeram adquirir, o que fizeram através da entrega dos cheques indicados a fls. 548.

23. O autor DD entregou aos réus a quantia total de € 19.113,00, referente ao pagamento de 1/3 da quota que prometeu adquirir, no valor de € 57.339,20, juntamente com EE e FF, o que fez através da entrega dos cheques indicados a fls. 549.

24. O autor EE entregou aos réus a quantia total de € 19.113,00, referente ao pagamento de 1/3 da mesma quota, o que fez através da entrega dos cheques indicados a fls 549/550.

25. O autor FF entregou aos réus a quantia total de € 19.113,00, referente ao pagamento de 1/3 da mesma quota, o que fez através da entrega dos cheques indicados a fls. 550.

26. Os réus informaram os autores que a Fazenda reunia boas condições para a criação de camarão e que depois de pequenas obras de melhoramento, ficaria pronta para esse efeito, usando a propósito a expressão de que bastava “carregar no botão”, ao mesmo tempo que, em relação a alguns autores, apontaram para o início da primeira criação ainda o mês de Setembro de 2003, tendo referido a outros autores os últimos meses desse ano, alegando o atraso em conseguirem o número previsto de sócios.

27. Na altura da celebração dos contratos dos autos os réus também diziam que o réu HH, que tinha mais ligações ao Brasil e à actividade em causa, ficaria directamente responsável pela gestão local da exploração, no que seria remunerado com 20% dos lucros, o que não aconteceu porque mais tarde o mesmo alegou falta de tempo.

28. Os réus comprometeram-se a assegurar a aquisição do terreno (Fazenda) e dos equipamentos descritos no “plano” então entregue aos autores e que consta a fls. 1064 dos autos, bem como a executar as infra-estruturas, os estudos, projectos e demais que fosse necessário para colocar a Fazenda em condições para dar início à actividade.

29. Sem incluir a quota de que QQ veio a desistir, o último participante no negócio dos autos apenas acordou na aquisição da última quota (de 10% ou de 15%, o que não se apurou) entre Maio a Julho de 2004.

30. Perante as insistências de alguns autores sobre a concretização do início da criação de camarão, os réus, em Dezembro de 2003, informaram que tal aconteceria em breve e que estaria a cargo de PP.

31. Este técnico informou depois o sócio QQ, na altura no Brasil, que apenas assumiria esse encargo se fossem feitas algumas obras que considerou indispensáveis, nomeadamente poços de profundidade para captação de água doce para responder aos riscos derivados do teor de salinidade da água usada na criação do camarão, algo que exigiria investimentos significativamente superiores àqueles que os réus haviam referido inicialmente aos autores.

32. Na sequência dessa exigência, os réus apresentaram aos autores a proposta de uma outra sociedade para assegurar a gestão da Fazenda - a HRA -, cuja idoneidade abonaram, e que não exigia os referidos investimentos, que os réus também disseram que não consideravam necessários, proposta que, em alternativa com a anterior, veio a ser aprovada pela maioria das pessoas ligadas ao negócio, por confiaram em tais informações e pelo valor daqueles investimentos.

33. Nessa altura, no mês de Dezembro de 2003, os réus diziam que a produção teria início em Janeiro de 2004.

34. O que também não veio a acontecer.

35. A HRA chegou a informar os autores que a produção se tinha iniciado em 10 de Fevereiro de 2004, acrescentando que isso tinha sido possível apenas em tal data devido ao excesso de chuvas.

36. Para prova desse facto, a HRA enviou ao Sr. QQ duas fotografias dos tanques de produção de camarão.

37. Por se lhe terem suscitado dúvidas, este contactou com a empresa que explora a Fazenda vizinha, tendo obtido informação de que a Fazenda dos autos estava com aspecto de abandonada, com inundações nos tanques e sem aeradores.

38. Os réus sabiam que as informações referidas nos n.ºs 35 e 42 não correspondiam à verdade.

39. Mais lhe foi dito que não havia nenhum sinal da presença de camarão.

40. Perante tal cenário, QQ, subscritor de uma participação social da Sociedade, optou por resolver o contrato promessa celebrado com os réus.

41. Uma vez informados dos factos descritos no n.º 39) os autores interpelaram os réus e a HRA para lhes prestarem esclarecimentos sobre o estado do investimento e a falta de veracidade das informações até então prestadas.

42. A HRA comunicou que tinha havido umas cheias, o que tinha impedido o início da criação de camarão, prometendo solucionar a situação.

43. Em meados de 2004, o sócio RR em contacto com a HRA recebeu desta a informação de que estava a precisar de dinheiro para continuar a actividade, esclarecendo-se que em certa altura, preocupados por não verem iniciada a produção, os sócios decidiram indicar dois deles para contacto mais estreito com a situação da Fazenda e com a HRA.

44. Confrontado com essa informação, o primeiro réu explicou aos autores que tinha transferido para a conta do segundo réu as verbas necessárias para que este fizesse face às despesas da Fazenda e que iria esclarecer o assunto com este.

45. Em meados de Agosto de 2005, a HRA dizia-se credora das quantias mencionadas a fls. 772.

46. Os autores nunca receberam dos réus informação detalhada sobre o destino que deram às quantias entregues, esclarecendo-se que os réus nunca tiveram disponível qualquer relação, com suporte documental, sobre esse destino.

47. Na sequência da deslocação referida no n.º 17, do sócio SS, ocorrida em Abril de 2005, os autores tiveram conhecimento de que: a) havia trabalhadores da Fazenda que não tinham sido pagos e que tinham intentado acções contra a N...; b) tinha sido aberta uma conta bancária da sociedade, mas sem que apresentasse qualquer depósito; c) a contabilidade da sociedade não estava organizada; d) havia um empreiteiro que exigia em tribunal o pagamento de obras executadas na Fazenda; e) a HRA considerava que os réus não lhe tinham pago as quantias acordadas e que por isso tinha sido autorizada pelo réu HH a contrair um empréstimo de 75.000,00 reais cuja amortização estaria a suportar; f) havia quem dissesse que os réus usaram o dinheiro recebido dos autores em negócios pessoais; g) a energia eléctrica estava cortada por falta de pagamento; h) havia a informação de não ter sido renovada a licença emitida pelo IDEMA, necessária para a cultura do camarão; i) a dimensão dos 2 tanques/viveiros rondava os 4,5 ha em vez dos 6 ha referidos pelos réus na altura da celebração dos contratos promessa; j) a exploração da Fazenda implicava riscos derivados do teor de salinidade das águas, algo que os réus não referiram aos autores na ocasião em que celebraram os contratos dos autos; k) havia quem dissesse que o camarão era regularmente furtado da Fazenda, com conhecimento do responsável da HRA.

48. Quando os réus celebraram a escritura referida nos n.ºs 10 e 11 - o que aconteceu em 29-01-2004 -, apenas eles eram sócios da N..., sociedade que constituíram em 16 de Outubro de 2003, conforme contrato de fls. 1076.

49. Foi o réu HH quem sempre fez os pagamentos à HRA e era quem permanecia no Brasil com mais frequência, comprometendo-se os réus perante os autores - sem prejuízo do que consta da parte final dos nºs 27 e 43 - a continuar a acompanhar a actividade da Fazenda, em particular através do HH.

50. Na altura da celebração dos contratos promessa dos autos, os réus diziam aos autores que eles não tinham de se preocupar com os aspectos práticos relacionados com a preparação da Fazenda e a criação do camarão, e que o negócio previa lucros da ordem dos indicados no "plano" acima referido, a fls. 1063 dos autos.

51. Os réus remeteram as mensagens que constam dos docs. n.ºs 20 e 21 da petição inicial, a procurar justificar a sua conduta e a atribuírem-se mutuamente responsabilidades.

52. A partir de certa altura, os réus passaram a estar dificilmente contactáveis.

53. Os réus e a sociedade dona da Fazenda subscreveram um escrito, datado de 14 de Julho de 2003, denominado de contrato promessa onde se refere a promessa da aquisição da Fazenda pelo preço de 700.000,00 reais, equivalente a € 257.334,02 considerando a cotação cambial de 1 € = 2.7202 reais.

54. Entre os dias 17 e 23 de Setembro de 2003, a sociedade dona da Fazenda emitiu o recibo junto com a contestação sob o n.º 3.

55. No dia 31 de Outubro de 2003, os réus entregaram à sociedade dona da Fazenda o restante preço acordado para a respectiva aquisição.

56. No dia 31 de Outubro de 2003, essa sociedade outorgou procuração a favor dos réus para celebrarem a escritura em sua representação, esclarecendo-se que nas escrituras celebradas apenas o réu HH representou a sociedade vendedora, fazendo uso de uma procuração que a mesma lhe outorgou em 29-09-2003.

57. Os réus subscreveram com a HRA o contrato junto com a contestação como doc. n.º 5, com data de 17-05-2004, cuja cópia não foi dada a conhecer aos autores, esclarecendo-se que, em finais de 2003, os réus já tinham dito aos autores que essa empresa tinha ficado a tratar da gestão da Fazenda.

58. Na cláusula quarta desse escrito consta que o primeiro ciclo de produção teria início em 17 de Maio de 2004.

59. Em 20 de Junho de 2005, não existiam quaisquer pendências entre a Sociedade N... e a HRA, nada devendo a primeira à segunda.

60. No início de Outubro de 2004, o sócio SS e TT, irmão de outro sócio, deslocaram-se ao Brasil para, entre outros assuntos, assistirem à despesca, que lhes tinha sido dito estar prevista para essa data.

61. Na altura, a Fazenda, na totalidade ou numa parte, estava a produzir camarão e tinha alguns acessos, energia eléctrica, água potável, tanques para a cultura do camarão, aeradores, entre outros equipamentos.

62. Na ocasião dessa visita, quando estava também presente um representante de uma empresa potencial compradora, depois de pesagem informou-se que o camarão pesava à volta de 9,5 g.

63. Esse representante informou da receita que poderia ser obtida com a venda do camarão tal como se encontrava.

64. Alguém sugeriu que se aguardasse mais uma semana para que o camarão atingisse o peso previsto, ao que aqueles (SS e TT) não se opuseram.

65. Pouco depois, os réus e a HRA informaram os autores que tinha sido feita uma despesca, que teria atingido quantidades inferiores às previstas, esclarecendo-se que os autores não foram previamente informados dessa alegada despesca, não obstante a HRA e os réus saberem que os mesmos estavam nisso interessados, conforme tinham pedido expressamente em escrito dirigido à HRA.

66. Os réus e a HRA alegaram que isso se ficou a dever a um aumento imprevisto do teor de salinidade da água.

67. Os réus pagaram o montante de 11.289,10 reais, equivalente a € 4.150,10, relativamente às despesas com o ITBI (Imposto de Transmissão Intervivos – 6.060,00 e 1.940,00 reais), e com emolumentos notariais da procuração e escritura (3.289,10 reais).

68. No dia da escritura os réus pagaram ainda ao legal representante da vendedora o montante de 1.820,00 reais, correspondente a € 669,09, respeitante a despesas havidas na Fazenda durante o mês de Outubro de 2003, em conformidade com o doc. n.º 13 junto com a contestação.

69. No dia 15/1/04, a HRA enviou ao réu HH o e-mail que constitui o doc. n.º 14 da contestação, tendo como “assunto: início da produção de Mossoró”, onde se enumeram diversas “despesas para início da produção em Mossoró”.

70. Os réus, em representação da N..., compraram 24 aeradores para a Fazenda.

71. E pagaram diversas quantias por obras aí executadas, como aquelas a que se referem os docs. n.ºs 17 a 22 da contestação.

72. Para além de quantias não apuradas com a produção de camarão, nomeadamente com rações, transportes, larvas, energia eléctrica, combustíveis, alimentação, compra de peças, e manutenção da Fazenda.

73. Os réus também entregaram diversas quantias à HRA referentes à administração da Fazenda.

74. Alguns dos cheques entregues pelos autores com data posterior foram antecipadamente recebidos pelos réus através de um contrato de gestão e cobrança de cheques celebrado com instituição bancária onde foram depositados, em conta bancária do réu II, sendo pelo menos parte desse dinheiro despendido com a aquisição da Fazenda e outras despesas ligadas à criação do camarão.

75. O réu procedeu ao depósito dos cheques mencionados no doc. n.º 88 junto com a contestação.

76. Para tanto, foram suportados juros pelas quantias antecipadamente disponibilizadas pelo banco.

77. Os réus pagaram ainda a quantia de € 1.323,43 de honorários da contabilista da sociedade, Andrea Rodrigues.

78. Posteriormente, o construtor UU reclamou um valor complementar, não previsto de início.

79. A Fazenda está em local onde é autorizada a cultura de camarão e teve a licença para operar emitida pela entidade competente.

80. A sua localização está voltada para a criação de camarão marinho de cativeiro, existindo, inclusive, fazendas destinadas à mesma actividade em ambos os seus limites.

81. As quantias entregues pelos autores aos réus para a aquisição das quotas foram depositadas nas contas pessoais dos réus.

82. Nos últimos meses de 2004, foram realizadas diversas reuniões entre autores e réus com vista a discutir hipóteses de continuar o negócio, que não tiveram resultados positivos.

83. Em finais de 2003, a Fazenda tinha acessos rudimentares e escassos equipamentos e não dispunha de aeradores, indispensáveis para a cultura em causa.

84. - No dia 16 de Outubro de 2003, em Mossoró, Brasil, os réus celebraram o contrato de sociedade junto a fls. 1076-8, referente à constituição de uma sociedade denominada N... Aquicultura do Nordeste Ldª, com o capital social de R$ 500.000,00, dividido em partes iguais entre ambos, aí constando que a administração ficaria a pertencer ao réu II .

85. No dia 22 de Outubro de 2003, os mesmos réus, acordaram no instrumento particular de fls. 1079-80 (denominado “1º Aditivo da empresa N... Aquicultura do Nordeste Ldª”), que a sociedade passaria a partir dessa data “a desenvolver as suas actividades na Fazenda T...A... ....”

86. No dia 04 de Março de 2004, os mesmos réus, os ora autores e outros, acordaram no instrumento particular de fls. 1081-7 (denominado “2º Aditivo da empresa N... Aquicultura do Nordeste Ldª”), nos termos do qual os réus acordaram em alterar o contrato social daquela sociedade e, todos, na entrada dos ora autores e outros como novos sócios.

87. Segundo esse instrumento, a sociedade aumentou o seu capital social para R$ 2.000.000,00, dividido em 2.000 quotas com o valor nominal de R$ 1.000,00, que ficaram distribuídas nos termos do mapa aí anexo.

88. Esse acordo foi inscrito no registo da Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte no dia 07-03-2005.

b)

Matéria de direito

1)

Apreciação das conclusões 1ª, 2ª e 3ª

Os autores começam por sustentar que o acórdão recorrido é nulo por omissão de pronúncia uma vez que não apreciou as questões do não cumprimento pelos apelantes, na impugnação da matéria de facto, das especificações impostas pelo artigo 690.º-A, e, na impugnação da matéria de direito, das especificações a que aludem as als. a) e b) do n.º 2