Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Processo n.º 22628/18.2T8SNT.L1.S1

Revista

Tribunal recorrido: Tribunal da Relação ……

+

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

(6ª Secção):

I -

RELATÓRIO

AA

e

BB

demandaram, pelo Juízo de Comércio ……. e em autos de ação declarativa com processo na forma comum,

Sanjam - SGPS, S.A.

, pedindo que seja esta condenada a pagar a cada um dos Autores a quantia indemnizatória de € 64.500,00 bem como o valor correspondente aos subsídios de férias e de natal dos anos de 2017 a 2020, acrescendo sobre tudo juros de mora, vencidos e vincendos.

Alegaram para o efeito, em síntese, que:

- São acionistas da Ré;

- Desde a constituição da Ré, em 30 de dezembro de 2008, dela foram administradores por mandatos que foram sendo renovados, o último dos quais para o quadriénio de 2016/2019;

- Os Autores eram administradores remunerados;

- Na assembleia geral extraordinária realizada em 27 de junho de 2017 foi deliberada a destituição dos Autores sem justa causa;

- Deste modo, deixaram os Autores de auferir a partir de julho de 2017 a remuneração que até aí auferiam, no montante mensal de € 1.500,00, e os subsídios de férias e natal que também lhes estavam atribuídos;

- A Ré detém outras sociedades nas quais os Autores tinham o cargo de vogal nos respetivos conselhos de administração, dos quais também foram destituídos em junho de 2017;

- A Ré e essas empresas eram o “centro profissional” dos Autores;

- Com a destituição dos Autores do conselho de administração da Ré deixaram eles de ter qualquer outra forma de rendimento.

- Razão pela qual têm direito à indemnização que reclamam.

Contestou a Ré, defendendo-se por impugnação e por exceção, e concluindo pela improcedência da ação.

Entre o mais que para aqui já não importa, alegou a nulidade da atribuição e do pagamento de remuneração aos Autores, isto por inexistência de deliberação da assembleia geral fixadora dessa remuneração.

Mais alegou que os Autores exercem abusivamente o invocado direito, isto porque posteriormente à sua destituição e durante os dois anos seguintes instauraram várias ações contra a Ré e empresas do grupo sem que tenham reclamado qualquer indemnização pela destituição do cargo de administradores da Ré, criando nesta a expectativa de que não o iriam exercer.

A Ré mais deduziu reconvenção.

Entre o mais que para aqui já não interessa, pediu a condenação dos Autores no reembolso do montante de € 18.000,00 que dela receberam a título de remunerações sem precedência de deliberação em assembleia geral de atribuição de remuneração a administradores.

Seguindo o processo seus termos veio, a final, a ser proferida sentença que julgou improcedentes a ação e a reconvenção, com as consequentes absolvições dos pedidos respetivos.

Inconformados com o assim decidido, apelaram os Autores.

A Ré recorreu subordinadamente.

A Relação … julgou improcedente a apelação no tocante ao Autor BB, confirmando nessa parte a sentença da 1ª instância; e julgou parcialmente procedente a apelação no tocante ao Autor AA, condenando a Ré a pagar-lhe a quantia ilíquida de € 54.000,00, “abatida das legais deduções a título de imposto sobre rendimentos e contribuição social, acrescida, depois das deduções, dos juros de mora a calcular à taxa legal desde a data da citação até integral pagamento”.

O recurso subordinado foi julgado improcedente.

Insatisfeita com o assim decidido na parte que lhe é desfavorável, pede a Ré revista.

[1]

Da respetiva alegação extrai as seguintes

conclusões

:

I. A Recorrente entende que os Recorridos agiram de má fé ao instaurar a presente ação um ano e seis meses depois da sua destituição e já depois de terem recorrido ao Tribunal por catorze vezes. Nessa medida, a Recorrente qualificou a conduta dos Recorridos como abusiva e portanto, em sede de Contestação, defendeu-se por exceção deduzindo exceção perentória de abuso de direito na modalidade de supressio.

II. O Tribunal de Primeira Instância entendeu que inexistiu qualquer conduta abusiva da parte dos Recorridos e por conseguinte não deu vencimento à defesa por exceção da Recorrente.

III. Em sede de recurso subordinado, a Recorrente, porque vencida neste desiderato, veio também recorrer dele.

IV. Porém, entendeu o Venerando Tribunal da Relação …. que a questão já não poderia ser apreciada porque protegida pela força do caso julgado, porquanto deveria a Recorrente ter solicitado a ampliação do recurso independente para que a mesma fosse apreciada.

V. Salvo o devido respeito, a Recorrente não aceita este entendimento do Venerando Tribunal da Relação …., o qual é contrário à Lei e as várias decisões jurisprudenciais, pois que deturpa o instituto do recurso subordinado e a sua finalidade, reduzindo-o a algo residual, quando, na realidade, é um recurso ordinário com as mesmas “honras” que qualquer outro recurso ordinário: “Como é sabido, pacificamente aceite pela Doutrina e Jurisprudência, a figura do recurso subordinado encontra fundamento em razões de ‘justiça processual e igualdade das partes’, permitindo que interponha recurso da decisão, após decurso do prazo geral de impugnação, a parte que inicialmente se conformara com ela, aceitando-a nos termos em que ficou vencida, daí o recurso subordinado depender sempre, não só da admissibilidade, mas também da subsistência do recurso independente, caducando quando o tribunal não tome conhecimento do objeto deste último. (….) Ao invés de reagir imediatamente, interpondo o natural recurso (chamado independente ou principal), pode alguma das partes querer fazer depender essa sua reacção da reacção da parte contrária; abster-se-á de recorrer se a contraparte também assim proceder, mas caso esta interponha recurso

não prescindirá também de impugnar a parte decisória que a desfavorece (neste caso em recurso subordinado

).” (Acórdão Uniformizador de Jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2020 de 31.01.2020). (sublinhado nosso).

VI. Portanto, minorar o papel do recurso subordinado e/ou retirar da sua função a discussão de questões sobre as quais podem as partes pretender a sua apreciação porque nelas decaíram como o Tribunal da Relação ….. fez é violar o artigo 633º do CPC.

VII. E, em abono da tese da Recorrente de que a questão do abuso de direito dos Recorridos deveria ter sido apreciada em sede de recurso de apelação porquanto não havia ainda ocorrido caso julgado, o Supremo Tribunal de Justiça, em 2017 decidiu que “Desde logo porque qualquer decisão só se considera transitada em julgado logo que não seja susceptível de recurso ordinário, por força do preceituado no art. 628º do CPC. E conforme se salientou supra, o art. 633º, nº 1, estabelece que se ambas as partes ficarem vencidas, cada uma delas pode recorrer na parte que lhe seja desfavorável, podendo o recurso, neste caso, ser independente ou subordinado. Ora, uma vez interposto tal recurso –

independente ou subordinado

a decisão não transita. E não transitando, a questão do caso julgado não se suscita nesta fase de admissibilidade do recurso. Na economia do sistema, o recurso subordinado ainda é uma das modalidades do recurso ordinário que, por isso, uma vez interposto, impede o trânsito em julgado a que se reporta o art. 628º do CPC. A questão do caso julgado só poderá assumir pertinência após a análise e decisão quer do recurso independente/principal interposto pela Ré, quer do próprio recurso subordinado deduzido pela Autora, porquanto,

só depois desse conhecimento e efectiva decisão do objecto de cada um desses recursos

, poderá o Tribunal da Relação pronunciar-se e concluir no sentido de que alguma das questões ali suscitadas, relativamente aos diversos pedidos formulados, já se mostra decidida, tendo transitado nessa parte.” (Acórdão de 26.01.2017, processo 308/13.5TTVLG.P1.S1).

VIII. É, assim, inaceitável para a Recorrente a decisão do Venerando Tribunal da Relação ….. que, aliás contraria decisão por si tomada anteriormente, em 07.02.2019, no Acórdão proferido no processo 19391/15.2T8LSB.L1-2: “Ressalvado que está o princípio do contraditório, em face da efetiva pretensão da Ré/Recorrida, materializada na peça denominada “recurso subordinado”, é de determinar a sua correção e convolação em ampliação do objeto do recurso por iniciativa da Recorrida, ao abrigo do artigo 193.º, n.º 3, do CPC. O alcance e a autoridade do caso julgado não se podem limitar aos estreitos contornos dos artigos 580.º e 581.º do CPC para a exceção do caso julgado, antes se devendo alargar a situações em que, não obstante a ausência formal da identidade de sujeitos, pedido e causa de pedir, o fundamento e razão de ser daquela figura jurídica estejam manifestamente presentes. (…) O n.º 3 do artigo 193.º, introduzido pelo CPC de 2013, consagra um corolário do princípio da prevalência da substância sobre a forma na figura do erro no meio processual utilizado pela parte para a prática de determinado ato. Em tais circunstâncias, em lugar do decretamento da nulidade do ato, impõe-se a correção oficiosa, determinando que sejam seguidos os termos processuais adequados. (…) É certo que, ao contrário do que ocorre com a ampliação do recurso (deduzida a título subsidiário), a apreciação do recurso subordinado pelo tribunal superior não é meramente eventual. Com efeito, caso o recurso principal seja apreciado, então o recurso subordinado terá, obrigatoriamente, de ser decidido.”.

IX. Destarte, a apreciação da conduta dos Recorridos merece ser feita porque não se encontra protegida pela força do caso julgado, falecendo por isso razão ao Tribunal da Relação …. neste ponto.

X. Mas também merece censura o Acórdão proferido e de que se recorre porquanto, não assiste aos Recorridos qualquer direito a remuneração pelo simples facto de terem exercido cargo de Administradores na Recorrente.

XI. A Recorrente não aceita como sendo um dogma insofismável que, do simples facto de se exercer um cargo de administração, automaticamente, se reconheça um direito a uma remuneração – “A remuneração não é, pois, elemento essencial do acto constitutivo da relação de administração” (Luís Brito Correia, in “Os Administradores de Sociedades Anónimas”, Almedina, 1993, págs. 494 e 565 e segs.).

XII. Aliás, atento o artigo 278º do CSC, a administração das sociedades anónimas pode seguir uma de três modalidades, havendo a distinção entre administradores não executivos e executivos, sendo que somente em relação a estes últimos fará sentido abordar-se a questão numa perspectiva de atribuição de uma contrapartida pecuniária pelo exercício profissional de um cargo de gestão.

XIII. Aduz-se que, inexiste norma específica de reconhecimento de direito à remuneração para quem exerce cargo de Administrador, ao contrário do previsto no artigo 255º, n.º 1 do CSC, no qual se prevê, expressamente, um direito à remuneração para quem exerce cargo de gerente.

XIV. O único preceito legal que aborda a questão da remuneração dos Administradores não o faz no sentido de reconhecer um direito à remuneração, mas antes no sentido de determinar, de forma imperativa, a forma como se fixa a remuneração, no caso desta ser reconhecida aos Administradores: “O art. 399º, n.º 1 não impõe a remuneração; determina quem compete fixá-la – quando devida. Não parece que haja razões suficientes para impedir a possibilidade de o estatuto social prever a gratuitidade dos cargos (…) de administração.” (J. M. Coutinho de Abreu, in “Código das Sociedades Comerciais em Comentário”, vol. VI, Almedina, 2013, págs. 352 e seguintes).

XV. Destarte, a Recorrente não aceita a afirmação plasmada no Acórdão de que se recorre de que “o direito do administrador à remuneração é um direito que emerge do ingresso nesse cargo, inerente ao mesmo”, porquanto não há um direito à remuneração ope legis, estando no poder e na disposição dos accionistas decidir se o administrador tem ou não direito e fixar-lhe o valor e modo de pagamento.

XVI. O pacto social da Recorrente reproduz a norma imperativa do artigo 399º do CSC ao impor que a fixação da remuneração, do valor, atribuição e modo de pagamento seja definido por deliberação dos accionistas em Assembleia Geral ou Comissão criada para o efeito.

XVII. O que deixa a Recorrente surpreendida com a aplicação do Direito por parte do Venerando Tribunal da Relação ….., não é o reconhecimento de um direito à remuneração, mas antes a forma como, preterindo a aplicação de norma imperativa, aquele Venerando Tribunal conclui pela validade da atribuição da remuneração para, em consequência, reconhecer um direito a uma indemnização que não é devida.

XVIII. Só por absurdo se admitirá que, depois de o Venerando Tribunal da Relação ….. admitir que “Adiantando, e conforme conclui a sentença recorrida, a remuneração paga aos recorrentes é nula porque conforme prevê o artigo 399º, n.º 1 do CSC, a lei impõe que o respectivo montante seja fixado/determinado pela assembleia geral de accionistas e, por isso, apenas é susceptível de ser provado através da respectiva acta que, no caso não existe”, possa sanar-se tal invalidade (insanável) como o faz, por recurso a uma pretensa taciticidade e suposta tolerância dos acionistas em relação à atribuição da remuneração aos Recorridos.

XIX. A declaração de nulidade da atribuição da remuneração afasta qualquer outro tipo de conjeturas ou possíveis soluções para o caso concreto.

XX. “Por conseguinte, no caso da remuneração ter sido fixada por outro órgão, designadamente pelo conselho de administração, a sanção é a nulidade, não produzindo efeitos relativamente à sociedade e aos accionistas (cf. art. 411º, n.º 1 al. a) do CSC, que fere de nulidade as deliberações do conselho de administração cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos). (…) Sendo o citado art. 399º do CSC uma norma imperativa, a determinação do R. a ordenar aos serviços da A. Seu aumento de remuneração está ferida de nulidade, como decorre do citado art. 411º, n.º 1 al. c) do CSC, por maioria de razão, dado que em rigor não é sequer uma deliberação do conselho de administração e também dos artigos 280º, n.º 1 e 294º (que cominam com a sanção da nulidade os negócios jurídicos celebrados contra disposição legal de carácter imperativo, salvo nos casos em que outra solução resulte da lei) e 295º do Código Civil (que permite a aplicação dos artigos 217º a 294º aos actos jurídicos, na medida em que a analogia das situações o justifique).” (Acórdão do Tribunal da Relação do Porto de 12.04.2012, processo 9836/09.6TBMAI.P1, que invoca igualmente acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 17.04.2007, proferido no processo 96B826, e, na doutrina, Jorge Coutinho de Abreu e Inês Ermida de Sousa Guedes).

XXI. Ora, se é nula a atribuição de remuneração, a consequência legal é a restituição de tudo quanto foi indevidamente recebido tal como o preceitua o artigo 289º do Código Civil: “O administrador que ordena o pagamento, a si próprio, de uma remuneração adicional, sem ter sido deliberada pela assembleia-geral de accionistas ou pela comissão de remunerações, viola os seus deveres de cuidado e de lealdade e fica obrigado a restituir à sociedade tudo o que recebeu na sequência da prática daquele ilícito.” (idem).

XXII. Mais, sendo nula a atribuição de remuneração, não assiste direito aos Recorridos de obterem uma indemnização num valor equivalente ao alegado valor das supostas remunerações que deixaram de auferir desde a destituição até termo de mandato, nos termos do n.º 5 do artigo 403º.

XXIII. Naturalmente, se nenhuma remuneração lhes era devida, não poderá aquela indemnização contabilizar-se como pretenderão os Recorridos.

XXIV. Mas também não poderá ser contabilizada nos termos gerais de direito porquanto os Recorridos não alegaram quaisquer danos e muito menos provaram a sua existência, como seria seu ónus (cf. artigo 342º do Código Civil).

XXV. Realmente, da destituição sem justa causa, não decorrerá, necessariamente, um dever de indemnização dos administradores destituídos - “(...) da destituição sem justa causa/facto lícito não decorre lógica ou necessariamente o dever de indemnização.” (J.M. Coutinho de Abreu em “Código das Sociedades Comerciais em Comentário”, Volume VI, Almedina, p. 392).

XXVI. E, como bem se decidiu no Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 11.07.2006, proferido no âmbito do processo n.º 06A1884: “De qualquer modo, não basta a simples invocação da perda da remuneração devida pelo exercício da administração, pois os prejuízos para o autor só se verificam se ele não teve a oportunidade de exercer outra actividade remunerada de idêntico nível económico, social e profissional. É que não se afigura justo que seja indemnizado o administrador destituído que, por culpa sua, não obteve novo emprego de nível idêntico, em prazo razoável.”

XXVII. Por fim, concluindo-se pela nulidade da atribuição da retribuição aos Recorridos e que, a consequência legal é a de restituir-se o indevidamente recebido, e que, portanto nenhum direito a indemnização existe, será inútil discutir-se a questão do abuso de direito quer dos Recorridos quer da Recorrente.

XXVIII. Ainda assim sempre se dirá que, relativamente à Recorrente, inexiste qualquer abuso de direito porquanto a mesma poderia, inclusivamente, nada ter dito, uma vez que a nulidade é de conhecimento oficioso.

XXIX. Mas como a nulidade pode ser invocável a todo o tempo (cf. artigo 286º do Código Civil), e à Recorrente assiste o direito de acção, bem como o direito de defesa e de reconvir, assim como à participação em acção judicial em termos de igualdade com a parte contrária (cf. artigos 13º e 20º da Constituição da República Portuguesa e os artigos 2º, 3º, 4º, 5º e 266º do CPC e artigo 286ºdo Código Civil), inexiste qualquer tipo de abuso do seu direito de invocar a nulidade, como, de forma inaudita, o Tribunal da 1ª Instância decidiu e o Venerando Tribunal da Relação ….. confirmou.

XXX. A mera constatação oficiosa pelo Tribunal da 1ª Instância – e confirmado pelo Venerando Tribunal da Relação …. – de que a atribuição de remuneração aos Recorridos é nula por preterição de formalismos legais ínsitos em norma imperativa, seria o suficiente para que os Recorridos fossem condenados na restituição de tudo quanto indevidamente receberam.

XXXI. E, não se pode admitir que uma eventual excepção peremptória de abuso de direito possa prevalecer sobre a excepção peremptória de nulidade em consequência de violação de norma imperativa.

XXXII. Como bem o decidiu o Supremo Tribunal de Justiça em 11.07.1991, no âmbito do processo 080234 “Ainda que as aludidas situações excepcionais se possam integrar, perfeitamente, no artigo 334 do Código Civil, a tese que admite a oposição do abuso de direito, por forma a impedir a procedência de pedido de declaração de nulidade do contrato por vício de forma, entra em conflito com o disposto nos artigos 286º, 288º e 289º do Código Civil e dificilmente se harmoniza com a rigidez do regime das nulidades decorrentes dessas normas legais, motivo pelo qual essa tese é de não aceitar.”.

XXXIII. Já relativamente a um putativo abuso de direito da parte dos Recorridos, não poderá proceder a fundamentação apresentada para afastar o comportamento abusivos daqueles.

XXXIV. Com efeito, não é só o mero decurso do tempo – in casu, um ano e seis meses – que caracteriza a modalidade de supressio do abuso de direito; igualmente, há que considerar outros elementos que levam à conclusão do exercício abusivo de um direito porquanto foi criada uma expectativa de não actuação.

XXXV. Os Recorridos iniciaram e mantêm uma ampla actividade litigiosa, através da instauração de catorze acções judiciais contra a Recorrente e os seus accionistas. No entanto, nenhuma dessas acções se destinou a atacar a licitude do acto de destituição sem justa causa e/ou a peticionar por uma indemnização pelos eventuais prejuízos sofridos em virtude dessa destituição.

XXXVI. Ademais, os Recorridos alegam ter passado por uma quebra abrupta de rendimentos, mas ficou demonstrado que o Recorrido BB não só não teve quebra (abrupta ou não) de rendimentos como os aumentou e o Recorrido AA, apesar de perder a suposta remuneração que auferia, manteve uma pensão de velhice superior à média nacional, para além de, aparentemente, ter capacidade de custear acções judiciais, quer através de taxas de justiça quer através de honorários dos diversos mandatários que os assistem.

XXXVII. Contudo, como dito supra, não têm os Recorridos sequer direito de que possam abusar, pois que não lhes é devida retribuição enquanto Administradores e muito menos uma indemnização em virtude da sua destituição.

XXXVIII. Por conseguinte, entende a Recorrente que o Acórdão de que recorre merece a censura do Tribunal Superior, devendo, por isso, ser revogado pois que viola normas legais imperativas (artigos 399º e 403º, n.º 5 do CSC), normas adjetivas (artigos 2º, 3º, 4º, 5º, 266º, 633º, n.º 5 e 193º do CPC), normas substantivas (artigos 286º e 289º do Código Civil) e normas constitucionais que acautelam direitos, liberdades e garantias (artigos 13º, 20º e 86º, n.º 2 da Constituição da República Portuguesa) e por aplicar indevidamente o artigo 636º do CPC.

Termina dizendo que deve ser revogado o acórdão recorrido, “mantendo-se a decisão da primeira instância na parte em que absolve a Recorrente do pagamento de indemnização por destituição sem justa causa dos Recorridos como válida”.

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Não se mostra oferecida contra-alegação.

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Colhidos os vistos, cumpre apreciar e decidir.

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II -

ÂMBITO DO RECURSO

Importa ter presentes as seguintes coordenadas:

- O teor das conclusões define o âmbito do conhecimento do tribunal ad quem, sem prejuízo para as questões de oficioso conhecimento, posto que ainda não decididas;

- Há que conhecer de questões, e não das razões ou argumentos que às questões subjazam;

- Os recursos não visam criar decisões sobre matéria nova, sendo o seu âmbito delimitado pelo conteúdo do ato recorrido.

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São questões a conhecer:

- Se a matéria do alegado exercício abusivo do direito por parte dos Autores devia (ou não) ter sido apreciada, por não estar (ou por estar) protegida pela força do caso julgado;

- Se devem (ou não) ser atuadas as consequências para a ação (improcedência do pedido indemnizatório) e para a reconvenção (restituição do que foi recebido) da nulidade do ato que determinou a remuneração dos Autores, por inexistência de deliberação do órgão competente;

- Se a Ré não exerceu (ou exerceu) de forma abusiva o direito à invocação dessa nulidade;

- Se o Autor AA não goza (ou goza) do direito a ser indemnizado pela destituição de que foi alvo.

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III -

FUNDAMENTAÇÃO

De facto

Estão

provados

os factos seguintes (após as modificações feitas operar pelo acórdão recorrido):

A) A Ré foi constituída por contrato de sociedade celebrado em 30.12.2008 e inscrito no registo na mesma data, com o capital social de € 50.000,00 (cinquenta mil Euros) representado por 10.000 ações no valor nominal unitário de €5,00, assim distribuídas/subscritas:

a. CC, 3.860 ações,

b. DD, 2.530 ações,

c. EE, 20 ações,

d. AA, 2.360 ações,

e. BB, 1.230 ações.

B) Do pacto social constitutivo da Ré consta, sob a cláusula n° 19, que A administração da sociedade, com dispensa de caução, será exercida por um Conselho de Administração composto por quatro administradores eleitos em Assembleia Geral; e sob o art. 25°, n° 2, que as funções dos membros dos Conselhos de Administração e do Fiscal Único são remuneradas, cabendo a fixação das remunerações à Assembleia Geral ou a uma Comissão, eleita por aquela e composta por três acionistas.

C) A final do referido pacto mais consta que São nomeados para o quadriénio de 2008 a 2011 os seguintes membros dos corpos sociais: Administradores://- DD, solteira, residente na Rua …, …. …//- CC, solteiro, residente na Rua …, …, …..//-BB, solteiro, residente na Rua …, …, ….//-AA, divorciado, residente na Rua …, ….., …….

D) Da ata n° 1 da ré consta que em Assembleia Geral da Ré, então designada ‘Século das Luzes - SGPS, SA’, presidida pela acionista DD, secretariada por CC e com a presença dos aqui Autores, em 31.12.2008, na sede social da Ré, Em face das presenças, considerou-se estar constituída uma Assembleia universal, com dispensa de formalidades de convocatória (...) nos termos do artigo cinquenta e quatro do Código das Sociedades Comerciais, no âmbito da qual a acionista e presidente da assembleia DD fez menção que a constituição da sociedade foi realizada em 30.12.2008 na CRP …. e que foi dado o início de atividade no dia 31.12.2008, e mais foi deliberado por unanimidade dos presentes que os administradores CC, AA, BB e DD não irão ser inicialmente remunerados, pelo facto de todos estes descontarem para a Segurança Social por outras entidades. Da respetiva lista de presenças constam inscritos, na qualidade de acionistas e com indicação do cargo de administradores, DD, CC, BB e AA, e n° de ações (10.000) representativos da totalidade do capital social (€50.000,00).

E) Da ata n° 7 referente à Assembleia Geral da Ré realizada em 21.12.2011, consta que [E]m face das presenças, considerou-se estar constituída uma Assembleia universal, com dispensa de formalidades de convocatória (...) nos termos do artigo cinquenta e quatro do Código das Sociedades Comerciais, no âmbito da qual, conforme ali proposto, por unanimidade dos presentes e sem qualquer menção à remuneração dos administradores, foi deliberada a nomeação do Conselho de Administração para o quadriénio 2012/2015 (DD, CC, BB e AA); facto que foi inscrito no registo por ap. … de 29.12.2011. Da lista de presenças constam inscritos, na qualidade de acionistas e com indicação do cargo de administradores, DD, CC, BB e AA, e n° de ações (10.000) representativos da totalidade do capital social (€50.000,00).

F) Da ata n° 17 referente à Assembleia Geral da Ré realizada em 29.11.2016, consta que [E]m face das presenças, considerou-se estar constituída uma Assembleia universal, com dispensa de formalidades de convocatória (...) nos termos do artigo cinquenta e quatro do Código das Sociedades Comerciais, no âmbito da qual, conforme ali proposto, por unanimidade dos presentes e sem qualquer menção à remuneração dos administradores, foi deliberada a nomeação do Conselho de Administração para o quadriénio 2016/2019 (DD, CC, BB e AA), facto que foi inscrito no registo por ap. …. de 26.01.2017. Da respetiva lista de presenças constam inscritos, na qualidade de acionistas e com indicação do cargo de administradores, DD, CC, BB e AA, e o n° de ações - 10.000 -, representativo da totalidade do capital social - €50.000,00.

G) A Ré não deliberou sobre a atribuição de remuneração aos Autores para o quadriénio de 2016/2019 posteriormente à Assembleia Geral de 29 de novembro de 2016.

H) Todas as decisões tomadas pela Administração da ré eram na altura tomadas pelos acionistas titulares de 99,80% do respetivo capital social, pois - com exceção do acionista titular de 0,2% do capital da Ré - havia identidade entre Administradores e acionistas.

I) A 22 de Maio de 2017, o ac