Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Proc. 1860/08.2TBABF.E1.S1

R-641

[1]

Revista

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

AA e BB

propuseram, em 2.8.2008, no Tribunal Judicial da Comarca de Albufeira, contra:

CC, Lda.

Acção declarativa constitutiva, tendente à anulação das deliberações tomadas na reunião da Assembleia Geral de 23 de Julho de 2008 da sociedade ré, que aprovaram:

a) A ratificação das remunerações dos gerentes auferidos até 23.07.2008;

b) As remunerações dos gerentes a vigorar a partir de 01.08.2008; e

c) A chamada de prestações suplementares.

Alegaram, em síntese, que:

- são sócios da ré e expressaram, na dita reunião, os seus votos contra;

- da ordem de trabalhos constante da convocatória para a assembleia em causa não fazia parte a ratificação de remunerações anteriormente auferidas pelos gerentes, as concretas remunerações que seriam submetidas à votação, os precisos valores das prestações suplementares e as razões da respectiva necessidade;

- a primeira deliberação visava desresponsabilizar os gerentes pelo facto de se terem auto-atribuído determinadas remunerações e, por isso, não deveriam os sócios-gerentes ter sido admitidos a votar;

- a 3ª deliberação visava repercutir sobre os demais sócios a responsabilidade dos gerentes pela prestação de garantias a terceiros, pelo que os sócios-gerentes não poderiam ter votado;

- a 3ª deliberação também visava possibilitar a futura exclusão dos autores, caso não satisfizessem as prestações suplementares, sendo certo que a situação financeira da sociedade não justificava a exigência dessas prestações.

A ré contestou, invocando, em resumo, que:

- é uma sociedade de cariz bi-familiar, pelo que funcionou sempre de modo informal e sem que das actas das reuniões das assembleias gerais constassem diversas deliberações efectivamente tomadas por unanimidade;

- foi o caso das remunerações dos gerentes, que os autores sempre votaram favoravelmente, que sempre foram incluídas nas contas da ré e que aqueles bem sabiam existir desde há duas décadas; e foi o litígio desencadeado pelos autores que justificou a deliberação de ratificação;

- o sócio-gerente não está impedido de votar a sua própria remuneração e, muito menos, a remuneração do outro sócio-gerente;

- a exigência de prestações suplementares correspondeu a uma efectiva necessidade de liquidez por parte da ré, confrontada com a obrigação de pagamento de um financiamento bancário; a circunstância de, mercê desse pagamento, ficarem os sócios-gerentes libertos das garantias prestadas não os impedia de votar a proposta;

- a convocatória para a reunião da assembleia geral preenche os requisitos legais; mas, ainda que de alguma irregularidade padecesse, a mesma estaria sanada, uma vez que na reunião estiveram presentes todos os sócios, que participaram na votação.

Concluindo pela sua absolvição do pedido, a ré requereu a condenação dos autores como litigantes de má-fé, estimando a indemnização em € 10.000,00 e impugnou o valor da causa, oferecendo, em substituição o de € 252.000,00.

O tribunal fixou o valor da acção em € 828.951,96.

Dispensada a audiência preliminar, o processo foi objecto de saneamento e condensação.

***

Instruída a causa, nomeadamente com prova pericial, e realizada a audiência de discussão e julgamento,

foi proferida sentença que absolveu a ré dos pedidos, mais considerando não terem os autores litigado de má-fé.

***

Os Autores interpuseram recurso de apelação, para o

Tribunal da Relação de Évora

, que, por

Acórdão de 26.1.2017

– fls. 2288 a 2336 –

decidiu:

“

Acordamos em julgar a apelação parcialmente procedente e, em consequência:

A) ...ramos a decisão sobre a matéria de facto nos termos descritos em II-C), D) e E);

B) Revogamos a sentença recorrida na parte em que absolve a ré do pedido no tocante à deliberação identificada no ponto 29. a) da matéria de facto,

[

aprovação/ratificação de todas as remunerações auferidas até à presente data

23.7.2008]

ora se anulando tal deliberação;

C) Mantemos, no mais, a sentença recorrida.

Custas, em ambas as instâncias, por autores e ré, na proporção de 2/3 para os primeiros e 1/3 para a segunda.”

Tendo sido, pela Ré, arguida a nulidade do Acórdão, por contradição entre os fundamentos e entre estes e a decisão, foi tirado em conferência o Acórdão, de 28.6.2017 - fls. 2712 a 2713 – que manteve a decisão.

***

Inconformados, os Autores e a Ré interpuseram recurso de revista para este Supremo Tribunal de Justiça

,

apenas tendo sido admitido o recurso da Ré

, que, alegando, formulou as seguintes

conclusões:

1. A decisão de que se recorre é errada, porque não se apercebe que, da matéria de facto provada, resulta que as remunerações dos gerentes foram fixadas pelos sócios, e ainda porque depois de reconhecer que os sócios gerentes podiam votar a fixação das próprias remunerações, só podia ter concluído que também poderiam votar a ratificação dessas mesmas remunerações.

2. É também errada, porque efectuou o “teste da resistência” à deliberação em causa, de forma incorrecta, esquecendo que, cada um dos sócios gerentes sempre poderia votar a ratificação da remuneração do outro, ainda que estivessem (sem conceder) impedidos de votar a ratificação da própria remuneração.

3. É injusta, pois permite a dois sócios que sempre conheceram e aceitaram as remunerações dos sócios gerentes sustentar abusivamente que estes deveriam ter trabalhado gratuitamente, ao longo de quase duas décadas.

4. É, inútil, porque em assembleia geral de 2 de Março de 2017 os sócios da Recorrente renovaram a deliberação em causa, pelo que a suposta invalidade – caso alguma existisse – já se encontraria sanada com a mencionada deliberação de renovação.

5. Antes de tudo o mais, ainda que a fundamentação e decisão do Acórdão recorrido estivessem correctas, o presente recurso deveria ser considerado procedente, porque a Recorrente procedeu à renovação da deliberação anulável mediante outra deliberação que não enferma do suposto vício daquela, conforme expressamente admitido pelo artigo 62.º n.º2, do Código das Sociedades Comerciais.

6. De facto, os sócios da Recorrente reuniram em assembleia universal, - ao abrigo do artigo 54º, nºs 1 e 2, do Código das Sociedades Comerciais – em 2 de Março de 2017, onde deliberaram renovar a deliberação ora anulada, nos termos e para os efeitos do nº2, do artigo 62.° do Código das Sociedades Comerciais sem que os sócios gerentes fossem admitidos a votar a ratificação das respectivas remunerações (cfr. doc. 1).

7. Esta deliberação foi aprovada com os votos favoráveis dos sócios DD, EE, FF, SGPS, S.A., GG, SGPS, S.A., e HH, detentores de quotas correspondentes a 100% dos votos admitidos a votar esta deliberação.

8. Tendo o Acórdão recorrido sido proferido em 27 de Janeiro de 2017 e a acta da deliberação de renovação datada de 2 de Março de 2017, é evidente que esta consubstancia um documento superveniente, admitindo-se que o Supremo Tribunal de Justiça tome conhecimento do mesmo, ao abrigo do artigo 680.°, n.°1, do Código de Processo Civil.

9. Uma vez que a renovação/confirmação da deliberação ora anulada preenche os requisitos do artigo 62.°, n.°1, do Código das Sociedades Comerciais, não existem dúvidas, na presente data, sobre a validade da deliberação de ratificação de todas as remunerações auferidas pela gerência da Recorrente até 23.07.2008.

10. A renovação da deliberação anterior faz com que o conteúdo da primeira deliberação seja integrado na nova deliberação que passa a ocupar o lugar daquela, podendo os Autores/Recorridos apenas reagir contra a deliberação renovadora – pois a deliberação renovada deixou de existir – numa nova acção, assente num novo e distinto pedido, e fundado numa diferente causa de pedir.

11. Deixou, assim de ter qualquer sentido útil apreciar a validade da deliberação de ratificação, porquanto, com a sua renovação, aquela deixou de existir, não sendo esta a sede apropriada para apreciar a validade da renovação.

12. Termos em que, a presente acção proposta pelos Recorridos deve ser julgada improcedente também quanto ao pedido de anulação da deliberação de ratificação das deliberações que fixaram as remunerações dos sócios gerentes.

13. Este entendimento foi assumido por este Supremo Tribunal, por Acórdão datado de 31 de Outubro de 2006, ao decidir que: “Se no decurso de uma acção de anulação de deliberações sociais, concretamente após a interposição de recurso, a sociedade Ré vier dar conhecimento ao processo de que as deliberações julgadas nulas foram renovadas, deve o Tribunal recorrido, desde logo, julgar a acção improcedente, muito embora com custas a serem suportadas pela referida Ré”

14. Em sentido convergente, atente-se o Acórdão do Tribunal da Relação do Porto, datado de 25 de Maio de 2009, bem como os entendimentos perfilhados por Coutinho de Abreu e Pinto Furtado.

15. Termos em que deve a decisão do Tribunal da Relação de Évora, que procedeu à anulação da deliberação de ratificação de todas as remunerações auferidas pela gerência da Recorrente até 23.07.2008, ser revogada e consequentemente ser a Recorrente absolvida do pedido.

16. Não obstante, a deliberação em causa não sofria do vício apontado no Acórdão recorrido, pois da correcta aplicação do teste de resistência, resultaria que a mesma sempre teria sido aprovada, mesmo sem os votos dos sócios gerentes.

17. É que, ainda que os sócios gerentes estivessem impedidos de participar na referida deliberação, - o que supostamente resultaria de a presente situação ter “contornos paralelos” aos impedimentos previstos nas alíneas a) e b), do artigo 251.° do Código das Sociedades Comerciais, no n.°2, do artigo 74.º do Código das Sociedades Comerciais e no n.º3, do artigo 75.° do Código das Sociedades Comerciais – a deliberação ora anulada sempre teria obtido a maioria dos votos.

18. Isto porque, mesmo admitindo que haveria um impedimento de voto, é óbvio que um sócio gerente seria sempre admitido a votar a ratificação da remuneração de outro sócio gerente, pois como é óbvio, o impedimento verificar-se-ia, apenas, em relação à ratificação da sua própria remuneração!

19. Assim, também o potencial impedimento de voto do sócio II, apenas se verificaria quanto à deliberação de ratificação das remunerações auferidas pelo sócio-gerente JJ, que esteve presente na Assembleia Geral de 23.07.2008, enquanto representante do primeiro.

20. Mesmo ficcionando que os sócios-gerentes da Recorrente estavam impedidos de votar deliberação de ratificação da remuneração, a ratificação da remuneração do sócio gerente KK teria sido aprovada, com votos a favor correspondentes a 60% dos votos admitidos; e a do sócio gerente JJ teria sido aprovada com votos a favor correspondentes a 56% dos votos admitidos;

21. Foi esta a conclusão do Tribunal da 1.ª instância que considerou que, uma vez que cada um dos sócios-gerentes podia participar na deliberação de ratificação da remuneração do outro sócio gerente, “existiria sempre maioria para tal deliberação, não se encontrando assim ferida de nulidade ou mesmo de anulabilidade, conforme se pretende invocar, pelo que falece igualmente aqui o peticionado pelos autores.”

22. Termos em que deve o presente recurso ser julgado procedente, devendo a decisão do Tribunal da Relação de Évora, que procedeu à anulação da deliberação de ratificação de todas as remunerações auferidas pela gerência da Recorrente até 23.07.2008, ser revogada e consequentemente substituída por decisão que confirme a validade da decisão ora anulada.

23. Acresce que o Acórdão recorrido apresenta uma contradição manifesta entre os fundamentos, e destes com a decisão, incompatível com a prossecução da verdade material.

24. O Tribunal da Relação de Évora só adoptou o entendimento, de que os sócios gerentes estariam impedidos de votar a deliberação, porque concluiu, com base na matéria de facto, que nunca teria sido aprovada qualquer deliberação a fixar a remuneração dos sócios gerentes: - “A tal respeito – e não obstante as declarações do gerente KK a que alude o ponto 31. da matéria de facto [aliás, de sentido oposto as que prestara cerca de um ano antes (ponto 20. da matéria de facto)] – sabemos que não se provou que as remunerações dos gerentes tenham sido fixadas pela unanimidade dos sócios nas assembleias gerais da ré (era esse o teor do quesito 23. °), demonstrando-se apenas o que consta do ponto 35. da matéria de facto, o que, naturalmente, lhes retira a cobertura do artigo 255.º, nº1.”.

25. Uma vez que o artigo 255.°, n.º1, do Código das Sociedades Comerciais dispõe que o “gerente tem direito a uma remuneração, a fixar pelos sócios é evidente que o Acórdão recorrido assume que, no passado, as remunerações dos gerentes não teriam sido fixadas pelos sócios – não teriam, pois a “a cobertura do artigo 255.º, n.º1 do Código das Sociedades Comerciais.”

26. O Tribunal entendeu, assim, que, ao não terem a “a cobertura do n.º1 do artigo 255.º”, é concebível um conflito entre a sociedade e os sócios gerentes sobre as remunerações, o que os impediria de votar a deliberação de ratificação dessas remunerações.

27. Sucede que, aquela conclusão de facto está totalmente errada e resulta de o Tribunal recorrido ter tido em consideração apenas o que ficou provado no quesito 35.°, “as remunerações dos gerentes foram faladas pelos sócios nas assembleias gerais da ré.”

28. Com base na matéria de facto, a Relação de Évora não podia ter concluído, como concluiu, que as remunerações dos sócios gerentes não teriam sido fixadas pelos sócios, ou seja, que não teriam “a cobertura do artigo 255.°, n.°1”, condição essencial para afirmar o impedimento de voto.

29. É que, a matéria de facto provada impõe a conclusão contrária, ou seja, que os sócios, de facto, fixaram as remunerações dos sócios gerentes, embora esta atribuição (como tantas outras – cfr. n.°s 4.° (O) e 8.° (19.°) factos provados) não tenha ficado registada em acta.

30. Labora, assim, o Acórdão recorrido em total contradição entre os seus fundamentos e entre estes e a decisão, mais concretamente, entre a matéria de facto provada, que acima se enumerou e a conclusão que as remunerações dos gerentes não teriam sido fixadas pelos sócios, essencial para o Acórdão afirmar o impedimento de voto.

31. Sendo evidente que esta contradição implica a nulidade do Acórdão recorrido, por oposição entre os fundamentos de facto e a decisão, prevista na alínea c) do n.°1. do artigo 615.°, do Código de Processo Civil.

32. Caso assim não se entenda, então em todo o caso, o Acórdão da Relação de Évora está viciado por erro de julgamento, na medida em que da matéria de facto resulta que as remunerações dos sócios gerentes foram, de facto, fixadas pelos sócios.

33. O Acórdão recorrido incorre, ainda, numa outra manifesta contradição, porque não só o Tribunal da Relação Évora reconheceu não existir nenhum impedimento quanto à participação dos sócios gerentes JJ e KK nas deliberações que fixaram as suas remunerações, como também considerou não existir qualquer impedimento em que os mesmos participassem nas deliberações que fixaram as suas remunerações, a partir de Julho de 2008.

34. Mas, quanto à decisão de ratificação da deliberação que fixou as remunerações as estes dois gerentes, até 23.07.2008, o Tribunal já entendeu que se verificaria uma situação de impedimento, razão pela qual decidiu anular esta última deliberação.

35. Como é evidente, se se admite que os sócios gerentes não estavam impedidos de votar as deliberações que fixaram a sua própria remuneração, então, por maioria de razão, terá necessariamente de se concluir que os mesmos não estavam impedidos de votar a deliberação que apenas visa ratificar a remuneração que já lhes foi fixada, mediante uma deliberação na qual aqueles, validamente podiam participar.

36. Trata-se de uma situação de nulidade do Acórdão recorrido, por oposição entre os fundamentos e a decisão, prevista na alínea c), do n.°1, do artigo 688.°, do Código de Processo Civil.

37. A alínea c) do n.º1 do artigo 615.° do Código de Processo Civil dispõe que é nula a sentença (in casu, Acórdão) quando “os fundamentos esteiam em oposição com a decisão ou ocorra alguma ambiguidade ou obscuridade que torne a decisão inteligível”.

38. O raciocínio em que assenta a decisão do Acórdão recorrido, ao considerar perfeitamente válida a participação dos sócios gerentes na deliberação que fixa a sua remuneração dos sócios gerentes, não se compadece com a decisão de anulação da deliberação de ratificação da supra mencionada deliberação, por considerar que os sócios gerentes já estariam impedidos de participar na votação desta última deliberação, pelo que é manifesto que existe uma contradição entre os fundamentos e a decisão uma vez que a fundamentação adoptada pelo Tribunal da Relação de Évora.

39. A contradição entre os fundamentos e a decisão consubstancia uma nulidade que deve ser arguida em sede de recurso – conforme dispõe o número 4.°, do artigo 615.° do Código de Processo Civil -, sempre que o recurso ordinário, tal como o presente recurso de revista, seja admissível, pelo que este Tribunal se encontra devidamente habilitado para conhecer desta nulidade que ora se argui.

40. Em face do exposto, deve ser declarada a nulidade da decisão proferida pelo Tribunal da Relação de Évora, na parte em que decidiu anular a deliberação de ratificação das remunerações auferidas pela gerência da Recorrente até 23.07.2008, nos termos e para os efeitos dos artigos 615°, n.°1 al. c) e n.°4, do Código de Processo Civil, sendo a mesma revogada e, bem assim, substituída por outra que declare a validade daquela deliberação.

41. Ainda que assim não se entenda, sempre haverá um erro de julgamento, mais concretamente um erro de aplicação do direito pois é evidente que se podiam votar a fixação das suas remunerações, então os sócios gerentes também podiam votar a ratificação dessas remunerações.

42. Em todo o caso, a pretensão dos Autores/Recorridos de anulação da deliberação de ratificação das remunerações auferidas pela gerência da Recorrente até Julho de 2008, sempre seria de considerar ilegítima e abusiva, sendo, nomeadamente, lesiva dos ditames da boa fé e dos bons costumes.

43. Os Autores/Recorridos que sempre aceitaram a informalidade subjacente à vida societária da Recorrente, nomeadamente quanto às suas assembleias gerais, respectivas deliberações e elaboração de actas (cfr. factos n.ºs 4. (O) a 10. (21.°)), não podem vir alegar que foram os sócios gerentes a “auto-atribuir-se” uma remuneração, que desconheciam os critérios utilizados, etc., quando toda a sua conduta ao longo período da gerência daqueles sócios foi de permanente conhecimento e aceitação da retribuição auferida pelos sócios gerentes, conforme resulta da matéria de facto provada.

44. Os Autores/Recorridos sempre souberam que os sócios gerentes eram remunerados, qual a sua remuneração, bem como os critérios utilizados para a fixação da mesma (cfr. factos n.ºs 37. (25.°) e 38.° (26.°)), constando, inclusivamente, a remuneração dos sócios gerentes das contas da Recorrente, que foram sempre aprovadas pelos sócios (cfr. facto n.°39. (27.°)).

45. Os Autores/Recorridos sabem que sempre votaram favoravelmente as remunerações dos sócios gerentes, que sempre conheceram o montante dessas remunerações e que, inclusivamente, conheciam (e conhecem) o critério adoptado para a fixação da remuneração do sócio gerente seu irmão, (cfr. factos n.ºs 10. (21.°, 35. (23.°), 37. (25.°) e 38. (26.°)), uma vez que era igual à remuneração auferida pelo Autor/Recorrido, enquanto gerente da sociedade Cª LL., sendo até os carros atribuídos aos gerentes (os Irmãos AA e KK) iguais, e substituídos na mesma altura!

46. Os Autores/Recorridos participaram nas deliberações em que os sócios fixaram as remunerações dos sócios gerentes, tendo, igualmente, sempre tido conhecimento da existência das remunerações e dos critérios para a sua atribuição, porém, agora, no quadro do conflito que moveram contra a Recorrente e os restantes sócios, vêm afirmar que essas decisões dos sócios não existiriam, aproveitando o facto de as mesmas não terem sido reduzidas a escrito, na respectiva acta (cfr. facto n.°8 (19.°)).

47. Foi este comportamento inaceitável dos Autores/Recorridos que exigiu que os restantes sócios renovassem/ratificassem aquelas deliberações, o que fizeram por maioria qualificada de dois terços dos votos.

48. Assim, num comportamento contraditório e abusivo, os Autores/Recorridos vêm agora pôr em causa as remunerações dos sócios gerentes, que sempre conheceram e aceitaram, procurando anular a deliberação de ratificação dessas remunerações.

49. Os Autores/Recorridos ao procurarem pôr em causa a validade da deliberação de atribuição de remuneração aos sócios gerentes da Recorrente, bem como da deliberação de ratificação da mesma, quando sempre conheceram, aprovaram e anuíram a remuneração atribuída aos sócios gerentes, tendo esta mesma aceitação sido repetidamente confirmada, exercício após exercício, com a aprovação das contas da Recorrente “onde constavam tais remunerações”, incorreram em manifesto abuso de direito, de acordo com o artigo 334.° do Código Civil.

50. A postura dos Autores/Recorridos de anuência e aceitação da remuneração dos sócios gerentes, pela sua duração (quase duas décadas!) e efeitos, é totalmente contraditória com a pretensão anulatória dos Autores/Recorridos, relativamente às mencionadas deliberações, consubstanciando um abuso de direito, na modalidade de venire contra factum proprium, que os impede de vir alegar quaisquer irregularidades/invalidades, no que respeita às deliberações em crise nos presentes autos.

51. Estão, assim, preenchidos os requisitos essenciais da tutela da confiança, ou seja, (i) a situação de confiança, (ii) a justificação, (iii) o investimento da confiança e a (iv) imputação de confiança ao titular.

52. O claro abuso de direito em que os Autores/Recorridos laboram, paralisa o seu direito obter a anulação da deliberação em causa, visto que sempre aceitaram a remuneração dos gerentes.

53. Termos em que deve o presente recurso ser julgado procedente, devendo a decisão do Tribunal da Relação de Évora, que procedeu à anulação da deliberação de ratificação de todas as remunerações auferidas pela gerência da Recorrente até 23.07.2008, ser revogada e consequentemente substituída por uma decisão que confirme a validade da decisão ora anulada.

54. Finalmente, a decisão proferida pelo Tribunal da Relação de Évora, já foi objecto de duas decisões judiciais distintas, tendo-se o Tribunal Judicial de Albufeira (actual instância central de Albufeira do Tribunal da Comarca de Faro), pronunciado duas vezes sobre a deliberação de ratificação das remunerações auferidas pelos sócios gerentes.

55. A primeira das quais, no procedimento cautelar em que decidiu considerar a deliberação válida e julgar improcedente a providência cautelar de suspensão de deliberações sociais e, posteriormente, na presente acção principal, em que foi proferida sentença que entendeu não se verificar a invalidade da deliberação de ratificação das remunerações auferidas pelos sócios gestores até Julho de 2008, absolvendo-se a Recorrente de todos os pedidos.

56. Em face de tudo o exposto, deve o presente recurso ser julgado procedente, devendo a decisão do Tribunal da Relação de Évora, que procedeu à anulação da deliberação de ratificação de todas as remunerações auferidas pela gerência da Recorrente até 23.07.2008, ser revogada e consequentemente substituída por decisão que confirme a validade da decisão ora anulada.

Com as alegações, a Ré/recorrente juntou, a fls. 2431 a 241, um documento “Ata número 57”, datada de 2 de Março de 2017 do seguinte teor:

“No dia 2 de março de 2017, os sócios da CC, LDA., sociedade por quotas com o NIPC …, decidiram por unanimidade, nos termos previstos no artigo 54º, n°1, do Código das Sociedades Comerciais, que a assembleia geral da sociedade reunisse em assembleia geral universal, sem observância de quaisquer formalidades prévias e que deliberasse sobre o seguinte assunto: deliberar sobre a renovação da deliberação aprovada na assembleia geral da sociedade de 23 07 2008, de “aprovação/ratificação de todas as remunerações auferidas pela gerência até à presente data”.

Presidiu à assembleia o sócio-gerente Eng. MM. Tomou a palavra o sócio-gerente da sociedade HH, que explicou o seguinte:

Por Acórdão de 26 de Janeiro de 2017, o Tribunal da Relação de Évora decidiu anular a deliberação da Assembleia Geral da Sociedade de 23 07 2008, que decidira a “aprovação/ratificação de todas as remunerações auferidas pela gerência até à presente data”.

O Tribunal da Relação de Évora considerou que a referida deliberação seria inválida porque os gerentes à época, Engs. MM e NN, estariam impedidos de a votar. Considerou ainda o Tribunal, que com a exclusão dos votos dos gerentes, a referida deliberação não teria sido aprovada pela necessária maioria, pelo que a mesma seria inválida.

Sem prejuízo de a gerência não concordar com esta decisão e de a sociedade ir interpor recurso da mesma para o Supremo Tribunal de Justiça, entre outros motivos, por se entender que o denominado “teste da resistência” não foi feito correctamente, pela Relação de Évora, visto que o gerente KK podia votar a ratificação das remunerações auferidas pelos gerente JJ e o gerente JJ podia votar a ratificação das remunerações auferidas pelo gerente KK, coloca-se a questão da renovação da deliberação.

Assim, em face daquela decisão judicial e tendo em conta o disposto no artigo 62°, n°2, do Código das Sociedades Comerciais – “A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente” -, a sócia FF propôs que os sócios deliberassem renovar a deliberação aprovada na assembleia geral de 23 07 2008, de “aprovação/ratificação de todas as remunerações auferidas pela gerência até à presente data”.

Na votação da referida deliberação, não participaram o sócio Eng. KK, titular de uma quota com o valor nominal de € 41.566,50, e os sócios OO, PP e QQ, sucessores hereditários na quota do Eng. JJ, com o valor nominal de € 20.783,25.

Submetida a votação, foi esta deliberação aprovada com os votos favoráveis dos sócios DD, titular de uma quota com o valor nominal de € 41.566,50, EE Mexia, titular de uma quota com o valor nominal de € 20.783,25, FF, SGPS, S.A., representada por Miguel de Melo Mardel TT, titular de uma quota com o valor nominal de € 41.566,50, GG, SGPS, S.A., representada por Miguel Beltrão Ribeiro Ferreira, titular de duas quotas com o valor nominal de € 41.566,50, cada uma, e HH, titular de uma quota com o valor nominal de € 10.391,63, detentores de quotas correspondentes a 100% dos votos admitidos a votar esta deliberação.

Em todo o caso, os sócios deixaram expresso o seu entendimento de que o sócio Eng. KK sempre poderia ter votado a aprovação/ratificação de todas as remunerações auferidas pelo gerente Eng. JJ, até ao dia 23 07 2008, e que os sócios OO, PP e QQ, sucessores hereditários na quota do Eng. JJ, sempre poderiam ter votado a aprovação/ratificação de todas as remunerações auferidas pelo gerente Eng. KK, até ao dia 23 07 2008.

Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a assembleia, dela se lavrando a presente acta, que vai ser assinada pelos sócios presentes.”

Não houve contra-alegações. Os Autores/recorridos tão pouco se pronunciaram sobre o docum