Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Acordam na 6ª Secção Cível do Supremo Tribunal de Justiça,

I – relatório

1. AA, S.A. e BB, S.A., intentaram acção contra CC, DD e EE

[1]

, pedindo:

- a resolução do contrato-promessa dos autos, por incumprimento imputável aos 1.º e 2.º Réus, e serem estes condenados a pagar às Autoras a quantia de € 6.675.000,00, a título de indemnização correspondente à devolução, em dobro, do sinal por estas prestado, acrescida dos juros vencidos e vincendos, desde a citação até efectivo e integral pagamento.

Subsidiariamente

, e na situação da improcedência deste pedido;

- a anulação do contrato-promessa dos autos, por erro sobre o objecto e os motivos do negócio, e serem os Réus condenados a pagar às Autoras a quantia de € 3.337.500,00, a título de restituição, em singelo, do sinal prestado, acrescida dos juros vencidos e vincendos desde a citação até efectivo e integral pagamento.

Ainda,

subsidiariamente

;

- a execução específica do contrato-promessa dos autos, com a declaração de venda às Autoras das participações sociais que compõem o capital social da 3.ª Ré, e, indirectamente, por via dessa venda, a venda da ....

Alegaram para o efeito e essencialmente que através da celebração de um contrato-promessa de cessão das quotas representativas da totalidade do capital da sociedade EE, que os 1.ºs e 2.ºs Réus nela detinham, estes se obrigaram a vender o prédio rústico ..., que constituía o único activo da referida sociedade. Referiram ainda as Autoras que no prédio rústico em causa visavam realizar um projecto imobiliário o qual se lhes revelou gorado face à falta de capacidade edificativa do imóvel, tendo sido tal capacidade o pressuposto do negócio celebrado entre as partes.

Considerando que a manifestação de vontade declarada na certificação de comparência no Cartório Notarial de não outorga da escritura não configura uma recusa ilícita de cumprimento do contrato-promessa, concluem que não ocorre fundamento para a resolução do contrato-promessa operada pelos Réus através da carta que enviaram em 26-03-2010. Em consequência imputam a estes o incumprimento definitivo do contrato.

2. Após citação os Réus apresentaram contestação impugnando a factualidade alegada na petição. Assim e fundamentalmente referiram que o incumprimento do contrato, imputável às Autoras, ocorreu por dificuldades financeiras das mesmas, que determinaram a não concretizaram do negócio. Refutaram ainda terem garantido às Autoras qualquer capacidade edificativa para o prédio e que a mesma tenha constituído condição ou pressuposto do contrato-promessa celebrado. Concluíram pela improcedência total da acção.

3. Realizado julgamento foi proferida sentença (em 18 de Abril de 2016) que julgou improcedente a acção e absolveu os Réus dos pedidos.

4. Inconformadas as Autoras apelaram, tendo o Tribunal da Relação de Évora (por acórdão de 11 de Maio de 2017), julgado a apelação parcialmente procedente tendo alterado a matéria de facto fixada e, ainda que com fundamentação diversa, foi a sentença confirmada.

5. Interpuseram as Autoras recurso de revista formulando as seguintes conclusões:

A. Os Recorridos adoptaram uma conduta que configura uma recusa de cumprimento do contrato-promessa, desde logo porque declararam “rescindir” esse contrato, sem que para tal tivessem fundamento, com o que deixaram clara a sua vontade de porem fim ao contrato-promessa e de não realizarem a prestação a que se obrigaram através desse contrato.

B. Para além disso, os Recorridos afirmaram, nas missivas enviadas à Recorrente e à FDO - Imobiliária, que haviam perdido o interesse na celebração do contrato definitivo.

C. O Tribunal da Relação de Évora considerou que não se provaram factos que fundamentem a perda de interesse por parte dos Recorridos, pelo que julgou ilícita a rescisão contratual por eles declarada, o que equivale a um incumprimento definitivo do contrato-promessa pelos Recorridos.

D. Ao ser ilícita, a rescisão do contrato-promessa por parte dos Recorridos manifesta a vontade destes de não cumprirem tal contrato.

E. Acresce que, numa reunião tida apenas pelo Recorrido CC na Câmara Municipal de ... em Março de 2010, convocada a pedido daquele e cujo tema foi a discussão de uma nova proposta para o Plano de Pormenor da ..., o Recorrido declarou que iria retomar pessoalmente o assunto – cfr. Ponto 26 dos Factos Provados e Acta junta com a contestação como documento n.º 4.

F. Esta conduta do Recorrido CC demonstra inequivocamente que naquele momento já não era intenção dos Recorridos alienar a sociedade EE, incluindo a ..., à Recorrente e à BB, porque até então e desde a celebração do contrato-promessa tinham ficado as promitentes-compradoras a conduzir o processo de elaboração do projecto do Plano de Pormenor – cfr. Ponto 19 dos Factos Provados.

G. Ademais, na sequência daquela reunião, em Junho de 2010, ou seja, já depois da rescisão do contrato-promessa declarada pelos Recorridos, o gabinete de arquitectura “E...” elaborou, a pedido dos Recorridos, um novo projecto, designado “Estudo Prévio”, para a ... - cfr. Ponto 27 dos Factos Provados, artigo 75.º da contestação e documento de fls. 133 e seguintes dos autos.

H. Mais: o teor da contestação deduzida pelos Recorridos no presente processo é uma manifestação clara e inequívoca de que não pretendiam nem pretendem cumprir o contrato-promessa, o que é inegável tendo em consideração que se opuseram ao pedido de execução específica.

I. Por fim, certo é que até hoje, mais de sete anos depois de terem declarado a rescisão do contrato-promessa, os Recorridos não tomaram qualquer iniciativa com vista à celebração do contrato definitivo, ao contrário do que haviam feito em momento anterior.

J. Como é pacificamente reconhecido pela doutrina e pela jurisprudência, a recusa de cumprimento por parte do devedor consubstancia um incumprimento definitivo do contrato e dispensa o credor dos ónus previstos no artigo 808.º, n.º 1, do CC.

K. O comportamento adoptado pelos Recorridos, do qual resulta de forma manifesta o repúdio do contrato-promessa, é irreversível, sob pena de abuso do direito na modalidade de venire contra factum proprium, sobretudo porque permitiria aos Recorridos, agora e mais de sete anos depois, receber cerca de 2 milhões de euros, para além dos mais de 3 milhões que já receberam, por uma sociedade cujo único activo é a ..., cujo valor é de apenas €808.000 – cfr. Ponto 30 dos Factos Provados.

L. Mesmo que se considere, como fez o acórdão recorrido, que a declaração de rescisão emitida pelos Recorridos é uma declaração de resolução, ilícita, estamos também perante uma recusa do cumprimento e, como tal, de um incumprimento definitivo do contrato.

M. Com essa declaração de resolução, os Recorridos extinguiram o contrato-promessa, sendo que não poderiam, nem em tese, querer voltar atrás e oferecer a sua prestação, uma vez que a resolução de um contrato opera-se por meio de declaração unilateral, receptícia, que se torna irrevogável logo que chega ao poder da parte contrária ou é por esta conhecida – cf. artigos 436.º, 224.º, n.º 1, e 230.º, n.º 1, do CC.

N. Pelo que, tendo extinguido o contrato-promessa, os Recorridos já não podiam cumprir a obrigação que para eles resultava desse contrato.

O. A recusa de cumprimento do contrato-promessa por parte dos Recorridos equivale a um incumprimento culposo, por causa imputável àqueles, na medida em que foi um acto que dependeu apenas e só da vontade dos Recorridos e que estes bem sabiam não ter fundamento.

P. Assim, havendo um incumprimento definitivo e culposo do contrato-promessa por parte dos Recorridos, à Recorrente assiste o direito de receber, em dobro, o sinal que prestou, no valor total de €6.672.660 (seis milhões seiscentos e setenta e dois mil seiscentos e sessenta euros), acrescido de juros de mora vencidos e vincendos desde a data da citação para a presente acção até efectivo e integral pagamento – cf. artigo 442.º, n.º 2, do CC.

Sem prescindir:

Q. Da conjugação dos factos dados como provados na sentença proferida pela primeira instância jurisdicional e não impugnados em sede de recurso com os factos dados agora por provados pelo Tribunal da Relação de Évora resulta que a Recorrente contratou com os Recorridos no convencimento de que o objecto real do contrato possuía determinadas características tidas por essenciais, entre elas a de que a ... tinha a potencialidade construtiva necessária para nela ser edificado um complexo comercial.

R. A potencialidade edificativa da ... era conhecida dos Recorridos como uma característica essencial do objecto do negócio, na qual a Recorrente fundara a sua decisão de contratar, e sem a qual não teria celebrado o contrato com os Recorridos.

S. No caso em análise, existe uma especificidade resultante de se tratar de dois contratos distintos – o de promessa e o prometido -, que se encontram numa coligação contratual e em que os pressupostos para a realização de um são aferidos pelo outro, sabendo-se que os dois contratos se celebrariam em momentos temporais distintos.

T. O que vale por dizer que o momento relevante para aferir da verificação integral dos pressupostos em que as partes fundaram a sua decisão de celebrar o contrato é o momento da celebração do contrato definitivo ou prometido; aqui, verificar-se-ia se as circunstâncias essenciais que determinaram a vontade de prometer celebrar um determinado contrato estão ou não reunidas.

U. A essencial potencialidade edificativa em que assentou a vontade de celebrar a promessa e que tinha de se verificar no momento da escritura pública não estava concretizada no momento em que os Recorridos exigiram celebrar a escritura pública do contrato prometido.

V. Deparou-se, pois, a Recorrente com erro sobre o objecto e os motivos do negócio, o que torna o contrato-promessa anulável com a consequente restituição do já prestado, nos termos dos artigos 251.º e 252.º do CC.

W. Ao contrário do que foi entendido pelo Tribunal da Relação de Évora, houve efectivamente uma representação inexacta da realidade pelo declarante e que foi determinante da decisão de celebrar o negócio: a potencialidade edificativa, a que apenas faltavam as formalidades administrativas próprias da elaboração, já decidida pela Câmara de ..., e aprovação de um Plano de Pormenor, em alteração ao Plano Director Municipal, não se tratando, pois de qualquer “error in futurum”.

X. A falta de conversão de potencialidade em capacidade edificativa não se deveu a qualquer alteração superveniente ao contrato-promessa, pois que o terreno mantinha-se o mesmo à data marcada para a celebração do contrato definitivo, mas não detinha a capacidade construtiva que fora o reconhecido pressuposto essencial da celebração do contrato-promessa.

Y. Mas, ainda que se admitisse que se trata aqui dum “error in futurum”, sempre se diga, na senda de FF, que sempre seria defensável a configuração do erro sobre a base do negócio que diga respeita ao futuro: o que existe é um erro (actual) sobre a representação futura das circunstâncias básicas do negócio e não propriamente uma alteração delas.

Z. Assim, seja pela via da anulação fundada em erro actual sobre características presentes do objecto mediatamente prometido comprar seja por erro sobre um pressuposto de verificação futura, sempre o contrato é anulável, por erro, o que a aqui Recorrente pretende ver reconhecido, com a consequente restituição às partes do que cada uma prestou, que, no caso, se resume à devolução à Recorrente do sinal prestado, acrescido de juros de mora vencidos e vincendos desde a data da citação para a presente acção até efectivo e integral pagamento.

AA. Ao decidir como decidiu o Tribunal a quo fez uma errada aplicação e/ou interpretação dos artigos 442.º, 436.º, 224.º, n.º 1, e 230.º, n.º 1, 808.º, n.º 1, e 251.º e 252.º, todos do CC.

6. Em contra alegações os Réus defendem a improcedência da revista e requerem a reforma do acórdão quanto a custas

[2]

, tendo ainda deduzido ampliação do âmbito do recurso nos termos do artigo 636.º, n.º1, do CPC, relativamente à (i)licitude da resolução do contrato por si levada a cabo e nos termos do n.º2, do mesmo Código, quanto à matéria de facto alterada (alínea d) dos factos provados) pelo tribunal da Relação por contradição com a cláusula 5.1 do contrato-promessa.

HH – APRECIAÇÃO DO RECURSO

De acordo com o teor das conclusões das alegações (que delimitam o âmbito do conhecimento por parte do tribunal, na ausência de questões de conhecimento oficioso – artigos 608.º, n.º2, 635.º, n.4 e 639.º, todos do Código de Processo Civil – doravante CPC) mostram-se colocadas para apreciação deste tribunal as seguintes questões

[3]

:

ü Da violação pela Relação da disposição que fixa a força de determinado meio de prova (objecto de ampliação do âmbito do recurso requerida pelos Réus)

ü Da (in)validade da rescisão do contrato-promessa celebrado e seus efeitos (objecto do recurso e ampliação do âmbito do recurso por parte dos Recorridos)

ü Da existência de erro sobre o objecto e os motivos do negócio (pedido subsidiário)

1.1 Os factos provados

(destacada a bold a factualidade alterada pelo acórdão em função do conhecimento do recurso sobre a matéria de facto)

1). No dia 29/11/05, no Cartório Notarial de GG, as Autoras e os Réus CC e DD celebraram um contrato junto com o requerimento de providência cautelar como documento nº. 2, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido, denominado contrato de promessa de cessão de quotas, renúncia e nomeação de gerente, mediante o qual aquelas prometeram adquirir os créditos e as quotas de que os Réus eram titulares na Sociedade EE …, …, Lda., com sede na Rua …, número quarenta e três, segundo andar, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº. ..., representativas da totalidade do capital social de €5.000,00.

2). O Réu marido era titular de uma quota no valor nominal de €3750,00 e, por sua vez, a Ré mulher de uma quota no nominal de €1.300,00.

3).O preço da cessão acordado foi de €5000.000,00.

4).Os Autoras e os Réus CC e DD subscreveram um documento complementar cujas cláusulas foram as seguintes:

“documento complementar elaborado nos termos do número dois do artigo sessenta e quatro do Código de Notariado que instrui a escritura de vinte e nove de Novembro de dois mil e cinco lavrada no cartório Notarial de GG.

Promessa de Cessão de Quotas e de Cessão de Créditos

Considerando que:

A) CC, adiante designado por Primeiro Promitente Cedente, e sua mulher, DD, adiante designada por Segunda Promitente Cedente, ambos em conjunto designados por Promitentes Cedentes, detêm a totalidade do capital social da sociedade EE-…, Limitada (adiante designada abreviadamente por “Sociedade”), com sede registada na Rua …, n.° …, 2.°, freguesia ..., em Lisboa, nesta data deslocada para a Av. …, n° …, 4° Esq., freguesia de ..., em Lisboa, pessoa colectiva n.° ..., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número ..., com o capital social de cinco mil euros, integralmente realizado, e dividido em duas quotas com o valor nominal de três mil e setecentos euros e de mil e trezentos euros, pertencentes, respectivamente, aos primeiro e segunda Promitentes Cedentes;

B)A Sociedade é proprietária de um prédio misto, designado por ..., descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial de ... sob o número ... da freguesia de ...(fls.115 B-28), encontrando-se a parte urbana inscrita na respectiva matriz predial sob os artigos …, …., …, …, ..., :…, …, … e …,devendo tais artigos urbanos, que actualmente correspondem a meras ruínas, desaparecer por não terem qualquer interesse para nenhum projecto de urbanização que possa vir a ser implementado pela Sociedade, e a parte rústica inscrita na respectiva matriz sob o artigo 57 da Secção A (adiante designado abreviadamente por Imóvel), o qual se acha inteiramente livre de ónus e encargos e se encontra melhor identificado na planta que se junta como Anexo 1, onde s encontra delimitado a carmim;

C) As sociedades AA., S.A., adiante designada por Primeira Promitente Cessionária, e BB, S.A., adiante designada por Segunda Promitente Cessionária, ambas em conjunto designadas por Promitentes Cessionárias, têm interesse na execução e exploração do imóvel, designadamente, se possível, através de um projecto a implantar no Imóvel (adiante designado abreviadamente por Centro Comercial e um … e pela constituição habitação, comércio e/ou serviços;

D) A forma acordada pelas Partes para concretizar tal interesse, foi a aquisição pelas Promitentes Cessionárias da totalidade das quotas representativas de cem por cento do capital social da Sociedade;

E) Sobre o prédio identificado no Considerando B.) e zona envolvente a Câmara Municipal de ... já deliberou (Anexo 2) a elaboração do Plano de Pormenor de …, que pretende viabilizar uma área de construção destinada a comércio, serviços, hotelaria, habitação, cultura e lazer;

F) O Primeiro Promitente Cedente é credor da Sociedade no montante de quatro milhões, quinhentos e nove mil e seis euros, quantia correspondente a suprimentos efectuados e devidamente contabilizados;

G) O Imóvel foi comprado pela Sociedade para revenda, com a inerente isenção temporária, à altura, de sisa, pelo que, ultrapassando o Projecto os prazos da referida isenção, será devido IMT por força da não transmissão do Imóvel dentro dos prazos legais relativos à isenção;

H) As Promitentes Cessionárias são detidas na sua totalidade, directamente a primeira e indirectamente a segunda, pela sociedade comercial AA, SGPS, S.A., pessoa colectiva nº…., com sede na Praceta ..., 5, … …, com o capital social de dez milhões de euros integralmente realizado, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Braga sob o nº. …, a qual é também detentora da totalidade do capital social da sociedade comercial HH, S.A., NIPC …., com sede registral na Rua …, …, .., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ... sob o nº.....

É celebrado o presente Contrato-promessa de Cessão de Quotas e Cessão de Créditos, de que fazem parte os Considerandos supra e que se rege nos termos e pelas cláusulas seguintes:

PRIMEIRA

Objecto

1.1.Com a assinatura do presente contrato-promessa, os Promitentes Cedentes prometem ceder às Promitentes Cessionárias e estas prometem adquirir-lhes, nos termos e condições estabelecidos no presente Contrato-promessa, as quotas que detêm na Sociedade, melhor identificadas no considerando A), e que constituem a totalidade do capital social da Sociedade, livres de quaisquer ónus, encargos, garantias ou responsabilidades.

1.2.Igualmente com a assinatura do presente contrato-promessa, o Primeiro Promitente Cedente compromete-se a ceder, e as Promitentes Cessionárias reciprocamente a adquirir, a totalidade dos créditos que o Primeiro Promitente Cedente detém sobre a Sociedade, no montante de quatro milhões quinhentos e nove mil e seis euros.

1.3 Nos termos do artº. 583º. do Código Civil, compromete-se o Primeiro Promitente Cedente notificar a Sociedade da realização da cessão de créditos, utilizando para o efeito a minuta de comunicação que se junta como Anexo 3.

1.4 Fica perfeitamente entendido entre as partes que as promessas de cessão das quotas e dos créditos, e respectivas promessas de aquisição, são incidíveis, não podendo o presente contrato-promessa ser cumprido em relação a umas sem que o seja simultaneamente quanto às outras, importando, consequentemente, o incumprimento da promessa de cessão (ou de aquisição) das quotas o incumprimento da promessa de cessão (ou de aquisição) dos créditos e vice versa.

1.5 Nos termos do acima acordado:

- o Primeiro Promitente Cedente cederá à Primeira Promitente Cessionária uma quota com o valor nominal de três mil e setecentos euros e créditos no montante de três milhões trezentos e trinta e seis mil seiscentos e sessenta e quatro euros e à Segunda Promitente Cessionária créditos no montante de um milhão cento e setenta e dois mil trezentos e quarenta e dois euros;

- a Segunda Promitente Cedente cederá à Segunda Promitente Cessionária uma quota com o valor nominal de mil e trezentos euros.

SEGUNDA

Preço

2.1 As quotas serão cedidas pelos respectivos valores nominais, sendo os créditos referidos na cláusula 1.2 cedidos pelo preço de quatro milhões novecentos e noventa e cinco mil euros, dos quais três milhões seiscentos e noventa e seis mil e trezentos euros a pagar pela Primeira Promitente Cessionária e um milhão duzentos e noventa e oito mil e setecentos euros a pagar pela Segunda Promitente Cessionária, tudo no montante global (créditos e quotas) de cinco milhões de euros.

2.2 O referido preço será pago da seguinte forma:

a).Com a assinatura do presente Contrato-promessa, a título de sinal e princípio de pagamento, a Primeira Promitente Cessionária pagou ao Primeiro Promitente Cedente a quantia de trezentos e setenta euros por conta da quota e trezentos e sessenta e nove mil seiscentos e trinta euros por conta do crédito a ceder, tendo a Segunda Promitente Cessionária pago à Segunda Promitente Cedente a quantia de cento e trinta euros e ao Primeiro Promitente Cedente a quantia de cento e vinte e nove mil oitocentos e setenta euros;

b).No momento da outorga da escritura pública de cessão de quotas a Primeira Promitente Cessionária entregará ao Primeiro Promitente Cedente a quantia de um milhão seiscentos e sessenta e sete mil e quinhentos euros e a Segunda Promitente Cessionária entregará à Segunda Promitente Cedente a quantia de mil cento e setenta euros e ao primeiro Promitente Cedente um milhão cento e sessenta e oito mil oitocentos e trinta euros,

c).O remanescente do preço devido pela Primeira Promitente Cessionária ao Primeiro Promitente Cedente, isto é, a quantia de um milhão seiscentos e sessenta e dois mil e quinhentos euros será liquidada mediante a entrega, até ao valor correspondente, de fracções autónomas do empreendimento de Hotel-Apartamento de 5 estrelas que a HH, S.A., está a promover no prédio rústico, denominado “A...” ou “M...”, com a área registral de 87.400 m2 a confrontar do norte com Estrada …, do Sul com Estrada de M..., do Nascente com Herdeiros de II e Outros e do Poente com Estrada da A..., descrito na Conservatória do Registo Predial de Lagos sob o n°…., Freguesia de ..., actualmente inscrito na matriz sob o art° 1 da Secção G.

TERCEIRA

Projecto

3.1 Os Promitentes Cedentes desde já permitem que as Promitentes Cessionárias, actuando em nome da Sociedade, procurem obter junto de todas as entidades competentes a aprovação das licenças necessárias à realização do Projecto a implantar no Imóvel, composto por um Centro Comercial e um RetailPark.

3.2 Para o efeito do acordado no número anterior, a Sociedade atribuirá, no prazo de quinze dias após instada para o efeito, por procuração ou qualquer outro documento suficiente para o efeito, à Segunda Promitente Cessionária, os poderes representativos necessários que esta razoavelmente lhe solicite.

3.3 Correrão por conta das Promitentes Cessionárias todos e quaisquer encargos e custos necessários ou em que incorram para obtenção da aprovação do Projecto.

3.4 Sem prejuízo do disposto nos números antecedentes, ficam a cargo da Sociedade quaisquer impostos ou taxas inerentes à existência e funcionamento da sociedade a partir da celebração do presente contrato-promessa, bem como os devidos por força da detenção do Imóvel pela Sociedade, designadamente o IMT que vier a ser devido pela não alienação do Imóvel dentro dos prazos legais relativos à respectiva isenção, conforme referido no Considerando G.

3.5 Caso as eventualidades previstas no número anterior se verifiquem antes da aquisição pelas Promitentes Cessionárias do capital da Sociedade, tais pagamentos serão adiantados pela Segunda Cessionária.

QUARTA

Da Situação da Sociedade

4.1 Os Promitentes Cedentes declaram e garantem para todos os efeitos que, na presente data e na data da outorga da escritura pública, a Sociedade:

a) É exclusivamente detida pelos Promitentes Cedentes;

b) É legítima proprietária e possuidora pacífica do Imóvel;

c) O Imóvel supra referido encontra-se livre de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, e devoluto de pessoas e bens;

d) Não tem qualquer passivo exigível;

e) Está livre de quaisquer responsabilidades bancárias;

f) Não tem vínculo com qualquer trabalhador ou prestador de serviços, excepto as obrigações decorrentes de contrato de prestação de serviços em vigor com o Gabinete de Arquitectura E...- …, Lda., cujas obrigações resultam exclusivamente da proposta constante da carta de 4 de Abril de 2005;

g) Tem regularizada a sua situação contributiva perante a Segurança Social e a Fazenda Nacional, conforme certidões que se juntam como Anexos 4 e 5, as quais se consideram partes integrantes do presente Contrato-promessa;

h) Tem a sua contabilidade em dia e as suas contas devidamente aprovadas em assembleias gerais de sócios.

4.2 Os Promitentes Cedentes garantem que a situação económica actual da Sociedade se encontra fielmente retractada no balanço e demonstração de resultados, e balancete mensal reportado ao mês de Julho de 2005 que se junta como Anexo 6, o qual se considera parte integrante do presente Contrato-promessa.

4.3 As Promitentes Cessionárias poderão, mediante comunicação por escrito dirigida aos Promitentes Cedentes, antes ou na data da escritura pública de cessão de quotas, optar por resolver o presente Contrato-promessa, caso ocorra violação das garantias enunciadas no número 4.1 da presente cláusula.

4.4 Exceptua-se do acordado na cláusula anterior a violação das garantias que comprovadamente decorram do cumprimento do presente contrato-promessa, bem como aquelas que decorram de factos alheios à vontade dos Promitentes Cedentes e sobre os quais estes não tenham influência, designadamente a casos fortuitos ou de força maior, expropriações, ocupações.

4.5 O Primeiro Promitente Cedente compromete-se a, no prazo de quinze dias a contar da celebração do presente contrato, notificar o gabinete de Arquitectura E...-…, Lda., da alteração da gerência da Sociedade e de que o mesmo deve prestar toda a sua colaboração quer ao novo gerente nomeado quer à entidade que a Sociedade nomeie para o efeito, atendendo ao disposto na cláusula terceira.

QUINTA

Escritura de cessão de quotas

5.1 A outorga da escritura pública de cessão de quotas terá lugar em Lisboa, no prazo máximo de dezoito meses contados a partir de 15 de Outubro de 2005 ou nos trinta dias após a obtenção pela Sociedade da aprovação referida na cláusula terceira, conforme o que ocorra primeiro, em dia, hora e Cartório Notarial que as Promitentes Cessionárias vierem a indicar por escrito aos Promitentes Cedentes, com a antecedência mínima de quinze dias, por meio de carta registada com aviso de recepção.

5.2 Os Promitentes Cedentes comprometem-se a entregar às Promitentes Cessionárias, no prazo de cinco dias a contar da recepção da carta mencionada no parágrafo anterior, todos os documentos necessários à instrução da escritura pública, bem como a entregar até à data da escritura pública, duas certidões actualizadas, uma de inexistência de dívidas fiscais e outra de inexistência de dívidas à Segurança Social.

5.3 Havendo acordo das partes, a cessão de créditos poderá ser efectuada por documento particular assinado imediatamente antes da escritura referida em 5.1 antecedente. Na falta de acordo, a cessão de créditos será incluída na referida escritura pública.

5.4 Caso a escritura pública de cessão de quotas não seja marcada pelas Promitentes Cessionárias nos termos e/ou prazos estabelecidos em 5.1, poderá qualquer um dos Promitentes Cedentes proceder à marcação de tal escritura, comunicando a mesma aos demais com pelo menos quinze dias de antecedência, por meio de correio registado com aviso de recepção, comprometendo-se as Promitentes Cessionárias a enviar ao Promitente Cedente em causa toda a sua documentação necessária à instrução da escritura pública.

5.5 A não realização da escritura na data marcada pelo(s) Promitente(s) Cedente(s), nos termos referidos em 5.4, por facto imputável a qualquer uma das Promitentes Cessionárias, constitui estes em incumprimento definitivo das respectivas obrigações contratuais.

SEXTA

Condução da actividade até à data da escritura pública.

6.1 Os Promitentes Cedentes, também no acto da celebração do presente contrato-promessa nomeiam como gerente da Sociedade o Sr. JJ.

6.2 Desta forma, a Sociedade será vinculada com a assinatura conjunta dos gerentes CC e JJ.

6.3 Acordam os Outorgantes que a gerência se manterá conforme estipulado nos números um e dois da presente cláusula até a celebração da escritura pública de cessão de quotas.

SÉTIMA

Custos, Despesas e Encargos

Todas as despesas notariais e registais relativas à cessão de quotas serão suportadas, na respectiva proporção, pelas Promitentes Cessionárias.