Supremo Tribunal de Justiça — 6.ª Secção (Cível)

Proc. n.º 3282/14.7T8SNT.L1

ACORDAM OS JUÍZES NA 6ª SECÇÃO DO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA

I - Relatório

AA, com residência em …, BB, com residência em …, Wikiwave, SGPS, Ldª e Quinta do Paço de Lourosa, Unipessoal Ldª, ambas com sede em Lisboa, instauram ação declarativa, com processo comum, contra CC e Paysimplex -Payment Solutions, Unipessoal Ldª, com residência e sede em Queijas e, simultaneamente, requereram o chamamento à causa (nos termos do art. 77.º/4 do CSC) da IBST -Internet Bussiness Solutions & Technologies, SA, com sede em Évora, pedindo que os RR. sejam solidariamente condenados:

“a pagar aos autores do montante global de € 88.532,20, acrescido de juros de mora desde a citação até efetivo e integral pagamento”;

“a pagar à sociedade IBST o montante que a 2.ª R. Paysimplex faturou com o programa/produto “paySimplex”, desde a data em que foi criado até ao trânsito em julgado da presente ação, acrescido de juros de mora desde a citação até efetivo e integral pagamento;”

“a pagar à IBST um montante que se vier a apurar referente ao valor de mercado do negócio paySimplex, acrescido de juros de mora desde a sentença até efetivo e integral pagamento.”

Alegaram, em resumo:

Em 20/01/2011, os 5 AA. e o 1.º R. constituíram a sociedade IBST, com o capital de € 50.000,00 (integralmente realizado), tendo por objeto social a “concetualização, desenvolvimento, implementação, edição, programação e comercialização de software, consultoria informática e portais web”, tendo então sido designado e mantendo-se sempre como administrador único o 1.º R..

IBST que foi criada tendo em vista o desenvolvimento do programa informático denominado “bizSimplex” e posteriormente, em 08/06/2011, para o desenvolvimento do programa “paySimplex”, razão pela qual, para fazer face aos trabalhos de desenvolvimento e aperfeiçoamento de tais programas, os AA prestaram, entre julho de 2011 e junho de 2012, suprimentos à IBST no valor global de € 88.532,20.

Entretanto, quando os programas desenvolvidos pela IBST já estariam em fase de conclusão, o 1º R. constituiu a 2.ª R. Paysimplex -Payment Solutions, Unipessoal Ldª (então designada Paytech-Mobile Paument Technologies, Lda.) – tendo como objeto social “atividades de programação informática, de processamento de dados, domiciliação de informação e atividades relacionadas, portais web outras atividades relacionadas com tecnologias de informação e informática com vista ao desenvolvimento de software direcionado ao desenvolvimento e implementação de novo meios e soluções de pagamento” e o 1.º R. como único sócio e gerente – e, após contratar funcionários que se encontravam ao serviço da IBST, “passou a comercializar o programa “paySimplex", produto desenvolvido pela IBST, na nova sociedade que criou”

[1]

, tendo celebrado contratos com entidades como a EMEL, Câmara Municipal …, …, prejudicando a IBST “na mesma medida em que a 2.ª R. faturou serviços”, o que levou a que a “IBST ficasse sem qualquer valor de mercado”, “sem bens próprios”, “sem receitas”, “sem meios para liquidar aos AA. os empréstimos que fizeram à IBST”

[2]

, pelo que “os AA., como causa direta e necessária da conduta do 1.º R., têm já um prejuízo no montante global equivalente aos suprimentos que efetuaram à IBST, no montante global de € 88.532,20”

[3]

; “e a IBST tem um prejuízo equivalente ao valor de mercado do programa “paySimplex, a avaliar no decurso dos autos, bem como o montante que a 2.ª R. faturou desde a data em que foi criada, o qual apenas com o desenrolar do processo poderá ser apurado

[4]

”.

Com o que, segundo os AA., o 1.º R. violou os seus deveres de administrador da IBST, razão por que vêm intentar contra ele a ação de responsabilidade prevista no art. 77.º do CSC (pedindo o chamamento da IBST nos termos do art. 77.º/4 do CS), assim como as ações de responsabilidade previstas nos art. 78.º/1 e 79.º do CSC; demandando também a 2.ª R., por esta ser responsável, nos termos do art. 6.º/5 do CSC, pelos prejuízos causados pelo 1.º R..

Os RR. apresentaram contestações em que, em síntese, alegaram:

Foi o 1.º R. que idealizou a IBST, constituída apenas para a criação e exploração comercial do programa ‘bizSimplex’, projeto que apresentou aos AA. e que estes encararam como uma boa possibilidade de investimento, tendo ficado acordado que, na concretização de tal projeto/IBST, o 1.º R. contribuiria com a sua experiência profissional, know how e trabalho, “assumindo os AA. a totalidade dos encargos financeiros necessários à constituição da IBST e ao desenvolvimento de todos os seus projetos”.

Só numa segunda fase surgiu o projeto ‘paySimplex’, criado com o objetivo de vir a ser vendido pela IBST; projeto que, em virtude dos AA. não realizarem as contribuições financeiras assumidas para o desenvolvimento da IBST, nunca teve as condições de gestão necessárias para poder ser impulsionado, razão por que foi – sem estar finalizado, nem em condições de poder ser utilizado e comercializado nem, por isso, de gerar a faturação invocada pelos AA. – em 08/11/2012, pelo preço de € 150.000.00, cedido pela IBST à então PayTech, sociedade em que o 1.º R., na data da cedência, tinha uma posição minoritária de 5%.

Programa paySimplex que, não obstante o desenvolvimento (e custos no montante de € 72.791,91) tido na 2.ª R., continua por finalizar, razão pela qual a sua venda à 2.ª R. não constituiu prejuízo para a IBST, nem impossibilidade de os AA. recuperarem os valores investidos, na medida em que a IBST continua a ser detentora do projeto bizSimplex, que não é valorizado por inércia exclusivamente imputável aos AA..

E concluíram pela total improcedência da ação.

Admitida a intervenção principal provocada da IBST, SA., esta apresentou articulado em que declarou fazer seus os articulados apresentados pelos RR., pugnando pela improcedência da ação.

Foi realizada a audiência prévia, proferido despacho saneador – que considerou a instância totalmente regular, estado em que se mantém – e enunciados o objeto do litígio e os temas da prova.

Instruído o processo e realizada a audiência de julgamento, o Exmo. Juiz proferiu sentença,

em que julgou a ação totalmente improcedente.

Inconformados com tal decisão, interpuseram os AA. recurso de apelação, o qual, por acórdão da Relação de Lisboa de 27/10/2020, foi julgado parcialmente procedente, tendo-se:

“(…)

Declara[do] a nulidade do acordo de cedência descrito sob o ponto 23 da fundamentação de facto e, consequentemente, condenado os recorridos na restituição/entrega, à sociedade interveniente IBST, do software informático dele objeto, restrito ao programa base do paySimplex, correspondente a plataforma ‘agnóstica’ de transações, com possibilidade de agregar vários motores on-line de processamento de pagamentos (portanto, sem os aplicativos móveis), a cumprir através da entrega/disponibilização do código-chave e de todas as licenças, registos, certificados e demais dados e elementos descritos no documento referido no ponto 23 dos factos assentes.

Condenado os recorridos no pagamento, à sociedade interveniente IBST, de indemnização a liquidar em execução de sentença a título de lucros cessantes no montante correspondente à diferença, se positiva, entre a totalidade dos valores faturados pela recorrida Paysimplex, Ldª aos clientes do ‘paySimplex’ desde a sua constituição até ao trânsito em julgado da presente decisão, e a totalidade dos valores que esta despendeu para, desde o início da sua atividade, proceder à comercialização/exploração do software em questão até ao referido termo final.

No demais, julgado improcedente o recurso interposto pelos recorrentes, com consequente manutenção da decisão de absolvição dos recorridos do pedido de indemnização por aqueles deduzido em seu benefício pessoal, ainda que com fundamentos distintos dos considerados pela sentença recorrida. (…)”

Inconformados, agora, os RR., interpõem o presente recurso de revista, visando a revogação do acórdão da Relação e a sua substituição por decisão que, invertendo o decidido, repristine o decidido em 1.ª Instância, julgando a ação totalmente improcedente.

Terminaram a sua alegação com as seguintes conclusões:

“(…)

1. O d. Acórdão ora recorrido vem revogar a sentença proferida em 1 .ª instância, pela qual se julgaram improcedentes os pedidos deduzidos pelos AA. e ora Recorridos, mediante (…)

2. Segundo o entendimento sufragado no d. Acórdão ora recorrido , o acordo de cedência descrito sob o ponto 23 da respetiva fundamentação de facto enferma da nulidade prevista no n.º 2 do art. 397.º do CSC , por considerar admissível a aplicação extensiva desta norma aos negócios celebrados entre a sociedade e terceiros representados pelo mesmo administrador; entendimento esse que, com a ressalva do devido respeito por melhor entendimento , não pode merecer acolhimento, por extravasar largamente o âmbito da previsão da norma do n.º 2 do art. 397.º do CSC .

3. Ou seja, nos termos das disposições conjugadas dos n.ºs 2 e 3 do art. 397.º do CSC, apenas se encontram feridos de nulidade os contratos celebrados: (a) entre a sociedade e os seus administradores, diretamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração; e (b) com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é administrador.

4. O n.º 3 do art. 397.º do CSC constitui um a norma de extensão do âmbito de previsão da norma do n.º 2 daquele mesmo preceito legal, pelo que, tendo o legislador, no n.º 3 do art. 397.º do CSC , expressamente previsto as situações às quais é extensível o regime geral do n.º 2 do mesmo preceito legal, afigura-se, com a ressalva do devido respeito por melhor entendimento , não ser defensável que tenha o legislador pretendido a extensão da consequência prevista no n.º2 do art. 397.º do CSC a outras situações que não as previstas no n.º 3 daquele m esmo preceito legal.

5. Por conseguinte, e conforme resulta dos factos elencados nos n.ºs 14 e 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido, o contrato de cedência do programa “PaySimplex” não foi celebrado entre o R . CC e a interveniente IBST, S.A., mas antes entre esta e a sociedade então designada com o "PAYTECH, LDA”. Sendo que, conforme decorre do facto elencado com o n.º 14 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido, na data da cedência do programa “PaySimplex” à sociedade então designada com o “PAYTECH, LDA.”, era esta mesma sociedade composta por mais que um sócio , apenas detendo o R. CC uma participação correspondente a 5% do capital social

6. Por outro lado, conforme decorre do n.º 27 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido, após a aquisição do programa “PaySimplex” pela sociedade então designada com o “PAYTECH, LDA.' (a qual, posteriormente , veio a ser transformada na 2.ª R .), passou aquele programa a ser explorado comercialmente por esta última sociedade comercial , e não pelo R. CC, cumprindo, ainda, ter presente que não foi considerado provado, na fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido, que a sociedade então designada como “PAYTECH, LDA.” (e, posteriormente, a 2.ª R .) tivesse qualquer relação de grupo ou qualquer parceria comercial com a interveniente IBST, S .A..

7. Assim , na definição do universo dos negócios que enfermam de nulidade ex vi das disposições conjugadas dos n.ºs 2 e 3 do art. 397.º do CSC , cumpre ter presente o critério interpretativo vertido no n.º 2 do art. 9.º do CC , pelo que, contrariamente àquele que é o entendimento sufragado no d. Acórdão recorrido, não tem , na letra do n.º 2 do art. 397.º do CSC , um mínimo de correspondência verbal, ainda que imperfeitamente expresso, um entendimento segundo o qual a previsão desta norma enquadre os contratos celebrados entre duas sociedades comerciais autónomas e distintas entre si, com o é o caso do contrato de cedência descrito no n.º 23 da fundamentação do d. Acórdão recorrido.

8. Assim com o não tem na letra do n.º 3 do art. 397.º do CSC, um mínimo de correspondência verbal, ainda que imperfeitamente expresso, um entendimento segundo o qual a previsão desta norma enquadre os contratos celebrados entre duas sociedades comerciais que não tenham entre si qualquer relação de grupo, como manifestamente sucede com o contrato de cedência descrito no n.º 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido.

9. Por outro lado, mesmo que se considerasse que o contrato de cedência descrito no n.º 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido integraria a figura do negócio consigo mesmo prevista no n.º 1 do art. 261.º do CC, daí decorreria a anulabilidade de tal negócio, a qual , sob pena de convalidação, deve ser arguida nos termos e dentro do prazo previstos no n.º 1 do art. 287.º do CC. Pelo que, não tendo os ora Recorridos arguido qualquer espécie de anulabilidade no ano subsequente à data da conclusão e do cumprimento do contrato de cedência descrito no n.º 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido, sempre estaria convalidada qualquer anulabilidade de que tivesse enfermado aquele mesmo negócio.

10. Mesmo que se verificasse qualquer causa de nulidade do contrato de cedência referido no n.º 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido (o que, in casu, não sucede, conforme já demonstrado supra!), e uma vez que os AA. e ora Recorridos apenas peticionaram a condenação dos RR. e ora Recorrentes na realização de prestações pecuniárias, a declaração de nulidade do contrato de cedência referido no n.º 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido e a consequente condenação na restituição do programa “PaySimplex” à interveniente IB S T, S .A. claramente extravasam o âmbito da pretensão formulada pelos AA., constituindo um pronunciamento sobre questão não suscitada pelas p artes e uma condenação em objeto diverso do pedido.

Em face do que,

11. A decisão de declaração de nulidade do contrato de cedência referido no n.º 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido e a consequente condenação dos RR . n a restituição do programa “PaySimplex” à interveniente IBST, S.A. claramente enfermam de violação das normas dos n.ºs 2 e 3 do art. 379.º do CSC, já que, segundo aquela que é a sua correta interpretação e aplicação, o âmbito de previsão daquelas m esmas normas não abrange o contrato de cedência descrito no n.º 23 .º da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido.

12. Assim como enferma a decisão de violação das normas do n.º 1 do art. 609.º e das alíneas d) e e) do n.º 1 do art. 615.º do CPC, já que, de acordo com aquela que é a correta interpretação e aplicação daquelas normas, não podia o Venerando Tribunal da Relação de Lisboa ter condenado os RR. e ora Recorrentes em objeto diverso do peticionado, julgando procedente um pedido que não foi deduzido pelos AA., pelo que enferma de nulidade a decisão de declaração de nulidade do contrato de cedência referido no n.º 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido e a consequente condenação dos RR. na restituição do programa “PaySimplex” à interveniente IBST, SA..

13. Para que o contrato de cedência referido no n.º 23 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido tivesse causado qualquer prejuízo à interveniente IBST, necessário seria que os custos totais do desenvolvimento e da comercialização do programa "PaySimplex" fossem inferiores ao valor das receitas efetivamente recebidas pela 2.ª R. com a exploração comercial daquele mesmo programa, pressuposto aquele que, manifestamente, não resulta demonstrado à luz dos factos considerados provados na fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido.

14. Com efeito, considerou-se provado, nos n.ºs 23 e 24 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido, que, na data em que ocorreu a cedência a “PaySimplex” à sociedade então designada com o PAYTECH, Lda., aquele programa «não estava finalizado porque, existindo já, e pelo menos, como plataforma ‘agnóstica’ de transações (plataforma com possibilidade de agregar vários motores on-line de processamento de pagamentos), estava em falta, pelo menos e para lhe conferir alguma funcionalidade, o desenvolvimento das ‘Apps’ móveis para permitir o pagamento por via móvel através de smartphones e telemóveis standard».

15. Ou seja, na data em que o programa “PaySimplex” foi cedido à sociedade então designada com o PAYTECH, Lda., não se encontrava ainda funcional, carecendo ainda de alguns desenvolvimentos para poder ser explorado comercialmente; sendo que, conforme se considerou provado no n.º 27 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido, «O programa paySimplex gerou faturação para a 2ª R., até Dezembro de 2014, no valor de pelo menos € 27.209,93», valor este que respeita à faturação emitida pela 2.ª R. a clientes relativamente à utilização do programa "PaySimplex, e não às receitas efetivamente auferidas com a exploração comercial daquele mesmo programa.

16. Em contrapartida, embora se tenha considerado provado que os RR . e ora Recorrentes, após a cedência do programa “PaySimplex” à sociedade então designada como "PAYTECH, Lda., tiveram ainda de efetuar e custear desenvolvimentos naquele mesmo programa até reunir as condições mínimas para a sua exploração comercial (cf. os n.ºs 23 e 24 da fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido), não foi considerado provado , na fundamentação de facto do d. Acórdão recorrido, que os custos totais suportados pela 2.ª R. com o desenvolvimento e a exploração comercial do programa “PaySimplex” foram inferiores às receitas efetivamente auferidas pela 2.ª R. com aquela mesma exploração. Por conseguinte , não resultando , dos factos considerados provados na fundamentação do d. Acórdão recorrido, que a cedência do programa “PaySimplex” tenha privado a interveniente IBST, S.A . de receitas efectivas superiores aos custos totais que teria de suportar com o desenvolvimento e a comercialização daquele mesmo programa, daí necessariamente decorre não ter sido provado que a interveniente IB S T, S .A. sofreu qualquer prejuízo com a cedência do programa “PavSimplex".

17. Consequentemente, a decisão de condenação dos RR . e ora Recorrentes no pagamento, à sociedade interveniente IBS T, S .A., de indemnização a liquidar em execução de sentença enferma de violação das normas dos artigos 342.º, n.º 1 e 483.º, n.º 1, ambas do CC , porquanto , segundo aquela que é a correta interpretação e aplicação daquelas normas, não tendo os AA. e ora Recorridos logrado provar a efetiva existência de um dano enquanto pressuposto da responsabilidade civil, não poderia o Venerando Tribunal da Relação de Lisboa ter condenado verificados, relativamente aos RR . e ora Recorrentes, os pressupostos da responsabilidade civil e condenado os mesmos RR . e ora Recorrentes ao pagamento de qualquer indemnização, seja aos AA. e ora Recorridos, seja à interveniente IBST, S.A..

18. Assim como, por outro lado, enferma a m esma decisão de violação das normas do art. 565.º e 569.º do CC , porquanto, segundo aquela que é a correta interpretação e aplicação daquelas normas, não tendo resultado provada a existência de qualquer prejuízo que tenha sido sofrido pelos AA. e ora Recorridos ou pela interveniente IBS T , S.A., não podia o Venerando Tribunal da Relação de Lisboa condenar os RR e ora Recorrentes no pagamento de qualquer indemnização, ainda que a liquidar em execução de sentença, uma vez que a condenação em indemnização a liquidar em execução de sentença pressupõe a prova da existência de um dano efetivo. (…)”

Os AA. responderam, sustentando, em síntese, que o Acórdão recorrido não violou qualquer norma processual ou substantiva, designadamente, as referidas pelos RR./recorrentes, pelo que deve ser mantido nos seus precisos termos; “(…) contudo, caso se entenda que deve proceder, então, nos termos do artigo 636º do C.P.C., devem os Recorrentes ser condenados conforme peticionado pelos Recorridos ou seja, “…a pagar à sociedade IBST montante que a 2ª Ré faturou com o programa/ produto "PaySimplex" desde a data em que foi criado até ao trânsito em julgado da presente ação, acrescidos de juros de mora desde a citação até efetivo e integral pagamento; devem ainda ser condenados a pagar à IBST um montante que se vier a apurar referente ao valor de mercado do negócio "PaySimplex", acrescidos de juros de mora desde a Sentença até efetivo e integral pagamento.”

Terminaram a sua alegação com as seguintes conclusões:

“ (…)

I - O Recorrente CC violou diversos deveres para com os Recorridos, nomeadamente, o dever de lealdade.

II - Ficou claro e manifesto que o irmão do Recorrente surge como sócio e gerente da PAYTECH, numa fase inicial como testa de ferro de CC.

III - O Recurso dos Recorrentes deve improceder;

IV - Os Recorridos entendem que os Recorrentes deveriam ser condenados, conforme peticionado: (…)

V Ficou claro, no decurso do julgamento em 1ª instância que atenta a conduta dos Recorrentes a IBST passou a ser uma sociedade “fantasma”;

VI O Recorrente CC transferiu toda a estrutura da IBST, funcionários, instalações, material de trabalho, para a sociedade PAYMENT, deixando-a sem qualquer tipo de estrutura material e humana.

VII Os Recorrentes não colocam, em causa a conduta ilícita que tiveram e, assim, o direito dos Recorridos e da IBST a serem indemnizados.

VIII O Venerando Tribunal da Relação de Lisboa constatando, como, aliás, era flagrante, a conduta ilícita dos Recorrentes deveria condená-los nos termos em que foi peticionado.

IX Caso se considere que o Recurso dos Recorrentes deve proceder então deveriam os mesmos ser condenados como peticionado, ou seja, solidariamente:

…a pagar à sociedade IBST - INTERNET BUSINESS SOLUTIONS & TECHNOLOGIES, S.A., pessoa colectiva n.º 509658270, montante que a 2ª Ré facturou com o programa/ produto "PaySymplex" desde a data em que foi criado até ao trânsito em julgado da presente acção, acrescidos de juros de mora desde a citação até efectivo e integral pagamento;

Devem ainda ser condenados a pagar à IBST S.A. um montante que se vier a apurar referente ao valor de mercado do negócio "PaySymplex", acrescidos de juros de mora desde a Sentença até efectivo e integral pagamento; O que desde já se requer ao abrigo do artigo 636º do C.P.C.

X. Entendendo-se que a decisão do Venerando Tribunal da Relação de Lisboa foi correta, e não se encontrando apurados nem os concretos montantes recebidos pelos Recorrentes, e que continua a receber, nem as alegadas despesas que suportou, não restava, efetivamente, outra possibilidade ao Tribunal que não fosse decidir como decidiu. (…)”

Obtidos os vistos, cumpre, agora, apreciar e decidir.

*

II – Fundamentação de Facto

II – A – Factos Provados

[5]

1. IBST - INTERNET BUSINESS SOLUTIONS & TECHNOLOGIES, S.A., de ora em diante designada IBST, com sede na Rua da República 77-A, 2º Direito, 7000 – 656 Évora, foi constituída e registada em 20/01/2011, com o objeto social: "Conceptualização, desenvolvimento, implementação, edição, programação e comercialização de software, consultoria informática e portais web", e o capital social de 50.000€.

2. Aquando da constituição da sociedade foi designado administrador único o 1.º R, CC, que se manteve na função pelo menos até 24/09/2014.

3. O 1.º Réu contratava empregados, negociava com fornecedores, contratava prestadores de serviços, geria e administrava os suprimentos dos acionistas.

4. O capital da sociedade, integralmente realizado por todos os acionistas, encontra-se distribuído nos seguintes termos:

CC, titular de ações equivalentes a 51% do capital social;

AA, titular de ações equivalentes a 15% do capital social;

BB, titular de ações equivalentes a 15% do capital social;

Wikiwave, SGPS Lda., titular de ações equivalentes a 15% do capital social;

Quinta do Paço de Lourosa, Unipessoal Lda., titular de ações equivalentes a 4% do capital social;

5. O 1º R. realizou o seu capital social na sociedade IBST com recurso a transferência de fundos efetuada pelos autores.

6. A sociedade IBST foi criada com vista ao desenvolvimento do programa informático denominado "BizSimplex".

7. A aplicação "BizSimplex" consistia num software ERP constituído por oito módulos, tais como base de faturação, fornecedores, recursos humanos, stocks.

8. Em 08/06/2011, foi elaborado um projeto empresarial do negócio e produto PaySimplex.

9. O “PaySimplex” consistia numa aplicação de pagamentos por via móvel através de smartphones e telemóveis standard, que permite a desmaterialização total de pagamentos, substituindo o dinheiro e cartões de débito e crédito como meios correntes, tanto no mercado nacional junto de clientes corporativos, como junto de similares clientes internacionais.

10. Ao longo de todo o ano de 2011 e 2012, a sociedade IBST S.A. foi trabalhando e aperfeiçoando, inicialmente, o programa “BizSimplex” e, posteriormente, o programa “PaySimplex”;

11. O projeto PaySimplex foi apresentado à EMEL e SIBS.

12. Em Maio de 2012, a sociedade COPIRISCO - Business Consultants avaliou o negócio da IBST S.A. em 2.6 milhões de euros, tendo apresentado relatório da avaliação no qual consta que a avaliação atendeu ao potencial de desenvolvimento de negócio dos seus dois produtos em fase terminal de desenvolvimento, BizSimplex e PaySimplex, perspetivado para o quinquénio 2012-2016; mais consta a descrição do programa PaySimplex nos termos descritos sob o ponto 9; na descrição dos mercados de atuação, descreve como alvo preferencial os comerciantes aderentes à disponibilização do pagamento as empresas de retalho em grande distribuição, restauração, concessionárias de parques de estacionamento, gasolineiras, entre outras, com uma proposta de custos por transação de apenas 3 cêntimos; na descrição do modelo de negócio para a exploração comercial do PaySimplex faz referência à componente fixa do proveito emergente da comercialização da adaptação técnica da tecnologia do programa PaySimplex a cada cliente e à componente variável do proveito emergente das transações de pagamentos através do programa ao longo do mesmo período de tempo, estimando o valor dos proveitos ao longo dos cinco anos com especificação dos emergentes da adaptação do projeto a cada cliente e da correspetiva licença anual, e dos emergentes dos ‘Fee’s’ por transação; na descrição das projeções económico-financeiras consta referido que: “A atividade da empresa durante o ano de 2011 foi exclusivamente centrada no desenvolvimento parcial das duas aplicações, estando ambas reconhecidas em sede de Balanço como ativos intangíveis valorizados em 180,7 mil euros. A parte remanescente do desenvolvimento tem sido finalizada durante os primeiros meses de 2012”, indicando para o período de dezembro 2011 capital realizado no valor de € 50.000, ativo no valor de € 213.700 (do qual, €180.700 não corrente), e passivo (todo corrente) no valor de € 163.700, do qual € 129.000 a título de dívida a acionistas; “As evoluções das vendas resultantes da aplicação PaySimplex têm por base a comercialização dos seguintes projetos, junto das seguintes tipologias de potenciais clientes identificados”, que identifica, prevendo para o quinquénio a execução de 23 projetos PaySimplex, dos quais 3 em 2012, correspondentes a Estacionamento-… Próxima, Estacionamento-..., e Estacionamento-... (cfr. fls. 4, 9, 14 a 18, 21, 26, 27 do relatório junto a fls. 56 a 97).

13. Para fazer face aos trabalhos de desenvolvimento e aperfeiçoamento dos programas desenvolvidos pela IBST os Autores injetaram na sociedade, a título de suprimentos, os seguintes montantes:

1º Autor - AA:

Em 29/07/2011: 5.000€ (Cinco Mil Euros);

Em 30/07/2011: 4.500€ (Quatro Mil e Quinhentos Euros);

Em 25/11/2011: 30.000€ (Trinta Mil Euros);

Em 10/01/2012: 1.000€ (Mil Euros);

Em 04/04/2012: 1.500€ (Mil e Quinhentos Euros);

Em 04/06/2012: 3.000€ (Três Mil Euros);

Em 27/06/2012: 4.266,10€ (Quatro Mil Duzentos e Sessenta e Seis Euros e Dez Cêntimos)

2º Autor - BB:

Agosto de 2011 9.000C (Nove Mil Euros)

3º - Autor - Wikiwave, Sgps Lda:

Em 09/08/2011 9.000C (Nove Mil Euros)

4ª Autora - Quinta do Paço de Lourosa:

Em 23/08/2011 2.500C (Dois Mil e Quinhentos Euros);

Em 31/10/2011 5.000C (Cinco Mil Euros);

Em 30/12/2011 4.000C (Quatro Mil Euros);

14. Em 02/11/2012, o 1º Réu constituiu, com o seu irmão DD, a sociedade 2ª Ré, então com o nome Paytech - Mobile Payment Technologies, Lda., pessoa coletiva n.º 510438326, atualmente com sede na Rua Vale do Jamor, n.º 7, 2790 - 442 Queijas, com o capital social de € 150.000,00 distribuído por duas quotas, uma no valor nominal de € 7.500,00 inscrita em benefício do primeiro, e outra no valor nominal de €142.500,00, inscrita em benefício do segundo, ambos designados gerentes, constando da certidão comercial da dita sociedade o averbamento, em 17.01.2013, da cessação de funções de DD do cargo de gerente, por renuncia de 11.01.2013, na mesma data, 17.01.2013, a anotação do depósito da transmissão da quota deste em benefício do réu CC e a inscrição da alteração à designação da sociedade para Paysimplex - Payment Solutions, Ldª, e em 21.04.2014, a inscrição da modificação de sociedade plural por quotas em sociedade unipessoal.

15. A 2ª Ré tem como objeto social: "Atividad