Supremo Tribunal de Justiça — 7.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

"A, L.da" intentou, no Tribunal Judicial de Valongo, acção declarativa de condenação, sob a forma de processo ordinário, contra B, pedindo que seja declarado resolvido o contrato-promessa identificado na petição inicial, por incumprimento definitivo e culposo da ré, bem como a condenação desta a pagar-lhe, a título de restituição de sinal, em dobro, a quantia de 2.465.083,81 Euros, acrescida de juros, à taxa legal de 12% ao ano, sobre 2.429.145,76 Euros e até efectivo e integral pagamento.

Alegou, em síntese, que:

- por contrato de 31/12/98, a ré prometeu vender à autora uma parcela de terreno, pelo preço de 500.000.000$00;

- a ré recebeu logo 100.000.000$00, em dinheiro, a título de sinal e princípio de pagamento;

- a quantia de 200.000.000$00 seria paga por dação em pagamento de 11 fracções autónomas - sete das quais, no valor de 143.500.000$00, já se encontravam construídas, prontas a habitar, ficaram adstritas a tal pagamento, na inteira disponibilidade da ré, podendo esta fazer as escrituras quando e para quem pretendesse;

- a ré prometeu atribuir eficácia real à promessa de venda do terreno e obrigou-se a outorgar a respectiva escritura logo que a autora para tal a convocasse;

- ficou acordado que ambas as partes deveriam proceder à demarcação do terreno até 31/01/99;

- o prazo de realização da escritura, cuja marcação ficou a cargo da ré, era de 120 dias a contar da data em que esta obtivesse a cessação do arrendamento que onerava o subsolo do dito, mas sem prejuízo da data limite de 01/06/2000;

- apesar de convocada pela autora, por carta de 12/03/99, para outorgar a escritura de atribuição de eficácia real ao contrato-promessa, a ré não compareceu, situação que se repetiu na sequência de carta de 07/04/99;

- a autora tentou obter a execução específica da promessa de atribuição de eficácia real, mas a respectiva acção foi julgada improcedente;

- esgotado o prazo de 01/06/2000, a ré não marcou a escritura, e nada comunicou, pelo que a autora, ela própria, procedeu a tal marcação para 28/06/2000;

- mas, apesar de convocada, a ré não compareceu no local para se efectuar a demarcação do prédio, nem à escritura, nem deu qualquer justificação;

- tendo a autora feito nova marcação e convocatória da ré para 29/09/2000, esta contactou-a a pedir-lhe o adiamento e comprometendo-se a outorgar a escritura durante o mês de Outubro seguinte ou, se a autora assim o preferisse, até final de Janeiro de 2001, o que a autora aceitou, ambas tendo vertido num documento esse acordo;

- a autora comunicou à ré que diferia o prazo para 31/01/2001;

- por carta de 15/01/2001, a autora convocou a ré para a escritura marcada para 31 seguinte e para comparecer no terreno a fim de o mesmo ser demarcado;

- ela compareceu à demarcação e esta fez-se;

- porém, não compareceu à escritura;

- depois disso, reafirmou que era sua intenção cumprir o contrato-promessa, mas, com diversas desculpas e evasivas, sempre se foi esquivando a celebrar a escritura;

- mais uma vez a autora marcou e notificou a ré para a escritura em 12/04/2002; porém, de novo, a ré faltou, sem mais, pelo que a autora, por carta de 07/08/2002, lhe comunicou que considerava resolvido o contrato-promessa por incumprimento definitivo e culposo da ré;

- além dos 100.000 contos, a autora entregou à ré as 7 fracções autónomas, no valor de 143.500 contos, também estas com o carácter de sinal.

Na contestação a ré impugnou parte da matéria fáctica alegada na petição, maxime:

- a concernente à entrega e disponibilidade das sete fracções referidas;

- à falta de justificação ou explicação para a não comparência à escritura;

- que se tivesse esquivado à celebração da escritura;

- que se verifiquem os motivos para resolução por culpa sua;

- que tenha havido entrega das fracções equivalente a sinal e, portanto, que o valor destas deva ser computado para o efeito;

- sempre se dispôs e dispõe a cumprir o contrato, o qual só o não foi porquanto a autora ainda não iniciou a construção das fracções (quatro) a que se alude a dado passo do respectivo documento (alínea b) da cláusula 5ª) pois que sempre afirmou que queria que estas fossem a contrapartida do negócio e não a alternativa monetária, pela qual só ela (ré) poderia optar.

Em reconvenção, alegando a confissão pela autora do seu desinteresse e que o negócio só não se efectuou devido a falta de condições da sua parte, pediu que a autora seja condenada a ver declarado perdido, a seu favor, o dinheiro entregue a título de sinal.

Na réplica a autora lembrou que a não construção das ditas quatro fracções está prevista no contrato, até em condições mais favoráveis para a ré, já que lhe permitiam receber o preço (alínea b), do nº 2, da cláusula 5ª).

Exarado despacho saneador, condensados e instruídos os autos, procedeu-se a julgamento, com decisão acerca da matéria de facto controvertida, sendo, depois, proferida sentença que julgou em parte procedente, por provada, a acção, e, em consequência, declarou resolvido o contrato-promessa, por incumprimento definitivo e culposo da ré, condenando-a a pagar à autora, a título de restituição de sinal em dobro, a quantia de 997.595,79 Euros (equivalente a 200.000.000$00) e, bem assim, os juros de mora, sobre essa quantia, à taxa legal, anual, civil, que vigorar em cada momento, desde 9 de Agosto de 2002 (data da resolução do contrato) até efectivo e integral pagamento, absolvendo-a do mais.

Inconformada, apelou a ré, sem êxito embora, já que o Tribunal da Relação do Porto, em acórdão de 16 de Maio de 2005, decidiu negar provimento ao recurso, confirmando a sentença recorrida.

Recorreu, agora, a mesma ré de revista, pretendendo a revogação do acórdão impugnado e que, em sua substituição, seja proferida decisão que decrete que o negócio em causa (o contrato promessa) não produziu quaisquer efeitos desde a sua realização, por impossibilidade objectiva, não imputável à recorrente já que, sujeito à verificação de uma condição suspensiva, esta não chegou a verificar-se, declarando-se extinta a obrigação, com o direito da autora ver-lhe restituído pela ré a importância que lhe entregou a título de sinal.

Em contra-alegações pugnou a recorrida pela improcedência do recurso e pela confirmação do acórdão recorrido.

Verificados os pressupostos de validade e de regularidade da instância, corridos os vistos, cumpre decidir.

Nas alegações do recurso formulou a recorrente as conclusões seguintes (sendo, em princípio, pelo seu teor que se delimitam as questões a apreciar - arts. 690º, nº 1 e 684º, nº 3, do C.Proc.Civil):

1. Constitui causa de pedir na presente acção um contrato-promessa de compra e venda de imóvel em que é promitente vendedora a recorrente e promitente compradora a recorrida celebrado em 31 de Dezembro de 1998 - Facto levado à Especificação - factos provados.

2. Conforme cláusula 4ª deste Contrato "para possibilitar a concretização da venda ora prometida", a promitente vendedora comprometeu-se a liberar o prédio do arrendamento que o onerava para exploração de massas minerais no seu subsolo e celebrado em 28 de Novembro de 1928, efectivando a cessação daquele contrato, pela forma que entender, o mais tardar até 1 de Junho de 2000 - Provado na Especificação.

3. Com objectivo referido no corpo desta Cláusula ("possibilitar a concretização da venda ora prometida") a recorrente já havia enviado à arrendatária, carta registada com aviso de recepção, em 19 de Junho de 1998, a denunciar o contrato para 1 de Junho de 2000 (Provado na Especificação).

4. E para o mesmo fim, a recorrente já havia instaurado pelo 1° Juízo do Tribunal Judicial de Valongo uma acção de despejo contra a mesma arrendatária visando a cessação/extinção do arrendamento e que tomou o nº 167/97 - facto levado à Especificação.

5. Mais se obrigou a recorrente a fazer cessar as situações de facto criadas por pessoas que cultivavam certas partes do prédio prometido vender, gratuitamente e por mero favor, sem qualquer título que legitimasse a sua ocupação, no prazo máximo de sessenta dias - Provado na Especificação.

6. A escritura definitiva de compra e venda do contrato prometido seria outorgada no prazo máximo de 120 dias, a contar da data em que a recorrente obtivesse a cessação do arrendamento do subsolo que onera o prédio - Provado na Especificação.

7. Competindo-lhe comprovar tal facto perante a recorrida e proceder à marcação da escritura notarial, convocando a recorrida por meio de carta registada com aviso de recepção - Provado na Especificação.

8. Todos estes factos se encontram provados por acordo das partes - Especificação - alínea A), fls. 10 da decisão proferida na 1ª instância e confirmada pelo tribunal a quo.

9. As promitentes, compradora e vendedora, quiseram, assim, fazer depender a assinatura da escritura definitiva do contrato prometido, e consequentemente, o cumprimento do contrato, da verificação de um facto futuro e incerto - o de "liberar o prédio do arrendamento que o onera".

10. A promitente compradora tinha perfeito conhecimento de todos estes factos antes da feitura e celebração e assinatura do contrato promessa, em 31 de Dezembro de 1998 - Provado na Especificação.

11. São claras e inequívocas as declarações de vontade expressas no contrato: "para possibilitar a concretização da venda ora prometida, a 1ª Outorgante comprometeu-se a liberar o prédio do arrendamento que o onera".

12. A promitente vendedora cumpriu todos os compromissos a que estava obrigada contratualmente.

13. A cessação do contrato de arrendamento que onerava o prédio prometido vender foi registada no contrato-promessa como condição suspensiva para assinatura da escritura definitiva e cumprimento do contrato, como de resto se vê do art. 17º da petição inicial, entrada em juízo em 24 de Setembro de 2002.

14. A data limite de 1 de Junho de 2000 para outorga da escritura definitiva consta do contrato-promessa como um objectivo temporal dos interessados, aliás coincidente com o prazo que a promitente vendedora comunicou à mandatária por carta registada para denúncia do contrato - Ver nº 3 supra.

15. Prazo ajustado pelos contratantes, mas que alterado por mais de uma vez, se tornou irrelevante, já que a não verificação da condição ocorreu posteriormente a tal data e quando a autora já havia posto termo ao contrato.

16. Quem contratualmente ficou obrigado (e ficou com o direito de) a marcar a escritura notarial definitiva do contrato prometido no Notário, foi a promitente vendedora e nunca a promitente compradora.

17. Se o contrato promessa contivesse uma data certa para celebração da escritura definitiva, nomeadamente 1 de Junho de 2000, naturalmente que ficaria estipulado que a marcação da escritura definitiva competia à promitente compradora. E não ficou.

18. Estando pendente ainda o período da condição suspensiva, sem que ela tivesse ocorrido, a promitente vendedora não estava obrigada a comparecer no Notário para outorga de uma escritura que ambas as partes sabiam não ser possível ainda.

19. Esta vontade real das partes em fazer depender o cumprimento do contrato definitivo da cessação do contrato de arrendamento que onerava o prédio já tinha assento num primeiro contrato promessa com o mesmo objecto, e celebrado em 29 de Abril de 1998 e que acabou por dar origem ao dos autos.

20. Na pendência em Juízo da acção 167/97 - 1° Juízo do Tribunal Judicial de Valongo - proposta pela promitente vendedora, que visava a resolução do contrato de arrendamento que onerava o prédio prometido vender, ambas as contratantes, em 19 de Setembro 2000, diferiram por acordo a data limite de 1 de Junho de 2000 para 31 de Janeiro de 2001.

21. Em meados de Agosto de 1998 a promitente vendedora informou a promitente compradora que "ainda não tinha conseguido liberar o prédio do arrendamento do subsolo, pois ainda se encontrava em negociações, para além de continuar a correr termos a sobredita acção judicial n° 167/97".

22. Esta acção 167/97 foi julgada improcedente por decisão da 1ª Instância de 15 de Julho de 2002.

23. Após recurso pela promitente vendedora, foi tal decisão confirmada pelo Venerando Tribunal da Relação do Porto mercê de Acórdão de 27 de Março de 2003.

24. Em recurso de Revista, foi aquela decisão confirmada por Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 25 de Novembro 2003.

25. Só após o trânsito em julgado desta decisão do STJ de 25 de Novembro de 2003 é que, em conformidade com a vontade contratual real declarada por ambas as partes, a promitente compradora poderia ter invocado o termo do negócio por impossibilidade da sua realização, dada a não verificação da condição suspensiva. E não antes, como fez.

26. De acordo com o disposto no art. 270º do C. Civil, seria nesse momento (trânsito em julgado do Ac. STJ de 25 de Novembro de 2003) que as partes contratantes se confrontariam com a não produção de efeitos jurídicos do contrato promessa celebrado.

27. Ocorreu neste momento temporal a constatação pelas partes de que a prestação se tomou impossível (impossibilidade objectiva) por causa não imputável ao devedor e, como tal, a obrigação extinguiu-se, ficando o devedor liberado da obrigação e o sinal irrelevante - art. 790º do C. Civil.

28. Consequentemente, a promitente compradora ficou com o direito de receber o que houvera prestado à contraparte, in casu, a restituição da importância entregue a título de sinal, não havendo lugar a indemnização - art. 795º do C. Civil, ex vi dos arts. 289º e 280º ambos do Código Civil.

29. Durante a pendência da condição (período que decorre até que o acto condicionante se ver ou deixe de ver - art. 272º C. Civil) o credor condicional não tem ainda um direito exercitável em relação ao devedor (Professor Mota Pinto, Teoria Geral, 1976, 327).

30. É impossível a prestação que se tomou impossível subsequentemente à constituição do vínculo creditório (Galvão Teles, Obrigações, 3ª Edição, 317, nota 1).

31. Se o incumprimento resultar da acção de terceiros, imprevisível à data da outorga do contrato, haverá tão somente de declarar-se a resolução, mas cada contraente só terá que restituir aquilo que houver recebido - Ac. RE de 22.10.1998.

32. A decisão em crise não considerou assim, antes fazendo diferente interpretação da vontade real das partes manifestada no contrato promessa de 31 de Dezembro de 1998, confirmando - embora temerariamente-a decisão da 1ª Instância.

33. Fez o Tribunal a quo incorrecta interpretação e aplicação do disposto no art. 236º do C. Civil que, no seu nº 2, estipula que "sempre que o declaratário conheça a vontade real do declarante, é de acordo com ela que vale a declaração emitida".

34. Ora, é a todos os títulos inquestionável que a promitente compradora (declaratária) conhecia bem e com razão de ciência a vontade real da promitente vendedora (declarante).

35. A promitente vendedora sabia bem e estava disso ciente de que a promitente compradora só compraria, só celebraria a escritura definitiva, desde que ela conseguisse fazer cessar/extinguir o sobredito contrato de arrendamento.

36. A promitente compradora jamais manifestou vontade de celebrar a escritura definitiva do contrato prometido mantendo-se em vigor o contrato de arrendamento - o contrato promessa não o prevê e nada posteriormente o alterou em tal sede.

37. Conforme o citado art. 236, nºs 1 e 2 do Código Civil, a vontade emitida no contrato vale de acordo com a vontade real do declarante.

38. A autora não se associou às démarches ou iniciativas necessárias à resolução do contrato de arrendamento, já que tal era obrigação exclusiva da ré, mas ficou associada contratualmente ao resultado dessas démarches ou iniciativas, co-obrigando-se com a ré a celebrar o contrato prometido quando e se verificasse a cessação/resolução/extinção do contrato de arrendamento. Mais que associação, a autora vinculou-se e ficou obrigada a contratar definitivamente.

39. A autora tinha perfeito conhecimento das diligências feitas pela ré com vista à resolução/extinção do contrato de arrendamento, bem como da evolução das mesmas.

40. A data limite fixada contratualmente pelas partes para outorga do contrato definitivo e que constitui elemento essencial inalterado do contrato promessa é a de cento e vinte dias a contar da data em que a ré obtenha a cessação do contrato de arrendamento, agora ainda possível por via da acção judicial n° 167/97 a correr seus termos.

41. Só a partir do trânsito em julgado desta decisão a autora poderia ter invocado o termo do negócio por impossibilidade da sua realização, dada a não verificação da condição suspensiva - art. 270º do C.Civil.

42. Só que, se procedesse assim, a autora só tinha direito a receber a importância que a título de sinal havia entregue à ré - art. 795º do C.Civil ex vi dos arts. 289º e 290º ambos do Código Civil.

43. Antecipando-se da forma que o fez, a autora tentou ser indemnizada, o que logrou na 1ª Instância no Tribunal a quo sendo que neste o foi por erro na interpretação e aplicação da lei no que toca à interpretação dos contratos.

44. A ré não podia "impor" à arrendatária do terreno um acordo extrajudicial, como o Tribunal a quo considerou.

45. O Tribunal a quo faz errada interpretação da cláusula quarta e seus parágrafos do contrato promessa, porquanto a co-responsabilidade aí prevista só teria lugar se após a celebração da escritura definitiva do contrato prometido a compradora, já formalmente proprietária, fosse perturbada nos seus direitos de posse.

46. Nunca também por aqui ficou prevista a eventualidade de tal escritura ser celebrada sem que antes ocorresse a cessação do contrato de arrendamento.

47. Nos artigos 8° a 12º da petição dos autos de arresto apensos, entrado em juízo em 07/05/2002, a autora reitera inequivocamente a imprescindibilidade de resolução do contrato de arrendamento para outorga da escritura e cumprimento do contrato.

48. A ré, aqui recorrente, cumpriu todas as suas obrigações contratuais.

49. O Tribunal a quo fez errada interpretação quando considerou que a ré, não comparecendo no Notário para outorga da escritura definitiva a notificação da autora, entrou em incumprimento e, daí, a sua mora culposa.

50. A ré não tinha qualquer obrigação contratual de comparecer, sob notificação da autora, no Cartório Notarial para outorga da escritura definitiva do contrato prometido.

51. A ré tinha obrigação de marcar a escritura definitiva no Cartório Notarial no prazo de cento e vinte dias a contar da data em que obtivesse a cessação do arrendamento e, nesse espaço de tempo, comunicar tal facto à autora.

52. A autora resolve o contrato quando estava em curso ainda o período da verificação da condição e invocou temerariamente a figura da perda do interesse, agindo contra os ditames da boa fé, já que não podia comprometer a integridade do direito da ré - art. 272º do C. Civil.

53. Dispõe o art. 237º do C. Civil que "em casos de dúvida sobre o sentido da declaração, prevalece, nos negócios onerosos, o que conduzir ao maior equilíbrio das prestações".

54. Ao julgar, como julgou, o tribunal a quo julgou em perfeito desequilíbrio das prestações, favorecendo sem causa a autora, e prejudicando gravemente a ré.

55. Com a decisão em crise, o Tribunal da Relação violou o disposto na lei substantiva, nomeadamente o disposto nos arts. 236º, nºs 1 e 2; 224º, 237º, 270º, 271º, 272º, 712º, nºs 3 e 4, 721º, 790º, 795º, 808º, ex vi dos arts. 289º e 280º, do Código Civil.

Mostra-se fixada a seguinte matéria de facto:

i) - em 31 de Dezembro de 1989 foi celebrado entre a ré B, como 1ª outorgante, e a autora "A", como 2ª outorgante, o contrato junto aos autos de arresto em apenso de fls. 7 a 13, submetido às seguintes cláusulas:

PRIMEIRA

"A 1ª outorgante é a única dona e legítima possuidora do prédio rústico denominado "Quinta do Alto de Fernandes", sito no Lugar do ..., freguesia de Valongo, concelho de Valongo, composto de terra a cultura, vinha, eucaliptal, pinhal, mato e pastagens, com a área de 72.7000 m2, a confrontar do Norte, Sul e Nascente com caminho, e do Poente com a Travessa Alto de Fernandes, linha férrea e vendedora, que é parte do descrito na Conservatória do Registo Predial sob o nº 02814/040396 - Valongo, e inscrito na respectiva matriz sob o artigo 677°;

SEGUNDA

Pelo presente contrato, a 1ª outorgante promete vender à 2ª outorgante ou a quem esta indicar, e esta promete comprar, a área aproximada de 55.000 m2 do referido prédio, identificada na planta anexa a este contrato e que dele passa a fazer parte integrante sob a designação de Anexo I, livre de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades;

Parágrafo Primeiro - A 1ª outorgante promete, ainda, atribuir eficácia real à presente promessa de venda, obrigando-se a outorgar a respectiva escritura logo que a 2ª outorgante o pretenda e para tal a convoque, por meio de cada registada expedida com a antecedência mínima de cinco dias, podendo a 2ª outorgante exigir a sua execução específica, em caso de incumprimento;

Parágrafo Segundo - Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, é conferido à 2ª outorgante o direito de proceder ao registo provisório da aquisição ora prometida, para cujo efeito a 1ª outorgante neste acto lhe entrega três requisições devidamente assinadas, destinadas a tal registo e suas eventuais renovações, comprometendo-se a acompanhar a 2ª outorgante ao Cartório Notarial de Valongo até ao próximo dia 5 de Janeiro de 1999, a fim de reconhecer presencialmente a sua assinatura.

TERCEIRA

O prédio objecto do presente contrato já se encontra devidamente delimitado pelos seus lados Norte, Sul e Nascente; para a sua separação e demarcação com o que dele confronta a Poente, e que pertence à 1ª outorgante, a 2ª outorgante edificará, às suas custas, um muro de vedação com a altura máxima de 1,20 metros, a desenvolver no sentido Sul-Norte com início na R. da Chã, alinhado a dez metros de distância do muro anexo à parede Nascente da sua moradia, e termo na Rua Alto de Fernandes a 10 metros da parede Nascente da casa do caseiro;

Parágrafo Primeiro - A demarcação da extrema de ambos os prédios e da linha onde se situará o muro de separação a construir, deverá ser efectuada no prazo máximo de trinta dias a contar da presente data, com a presença de ambos os outorgantes, que se poderão fazer assessorar dos respectivos Advogados e de quaisquer outros técnicos ou peritos;

Parágrafo Segundo - O muro a que se refere a presente cláusula, ficará de meação, deverá ser edificado em blocos de cimento "chapiscado" no prazo máximo de três meses a contar da data da celebração da escritura de compra e venda, sobre a extrema de ambos prédios;

QUARTA

Para possibilitar a concretização da venda ora prometida, a 1ª outorgante (a ré B) compromete-se a liberar o prédio do arrendamento que o onera, relativo ao contrato para exploração de massas minerais no seu subsolo, celebrado em 28 de Novembro de 1928 entre o seu antecessor C e "D Limited", actualmente denominada "Empresa E, SA", efectivando a cessação daquele contrato, pela forma que entender, o mais tardar até 1 de Junho do ano 2000 e sem qualquer encargo para a 2ª outorgante.

Parágrafo Primeiro - Com o objectivo referido no corpo desta cláusula, a 1ª outorgante já enviou à arrendatária, em 19 Junho 98, uma carta registada com aviso de recepção, a denunciar o Contrato para o dia 1 Junho do ano 2000, carta essa de cujo conteúdo a 2ª outorgante tem pleno conhecimento; para além disso, corre termos pelo 1º Juízo do tribunal judicial de Valongo, sob o n° 167/97 uma acção de despejo intentada pela 1ª outorgante contra a arrendatária, também com vista à cessação do referido contrato.

Parágrafo Segundo - Caso a 2ª outorgante venha a ser accionada pela "Empresa E, SA" ou por ela impedida de exercer livremente a posse do prédio com fundamento no contrato de arrendamento referido, após a realização da escritura, tem o direito de co-responsabilizar, na proporção de metade, a 1ª outorgante por todas as despesas e encargos que tiver de suportar para a desoneração e desocupação prédio.

Parágrafo Terceiro - A 1ª outorgante declara que, para além do referido no corpo desta cláusula, não existe qualquer outro arrendamento ou contrato que onere o prédio prometido vender; todavia, e dado que parte do mesmo se encontra actualmente a ser cultivado por diversas pessoas, gratuitamente e por mero favor, compromete-se a obter, de todas elas, no prazo máximo de sessenta dias, ou a desocupação ou declarações de reconhecimento de que se encontram a utilizar o prédio nessa situação, a título precário e sem a constituição de qualquer direito, sendo da sua inteira responsabilidade assegurar a total desocupação do prédio por aquelas até à data da realização da escritura, suportando todos os eventuais custos, encargos ou indemnizações, que daí possam advir.

QUINTA

O preço da venda prometida é de 500.000.000$00, a pagar da seguinte forma:

- a) 100.000.000$00, a título de sinal e princípio de pagamento, que a 1ª outorgante já recebeu e de que confere a respectiva quitação;

- b) 200.000.000$00 pela dação em pagamento das seguintes onze fracções autónomas:

b’) Três fracções autónomas, da tipologia T3, denominadas por "AI", no 1º andar, "AU", no 3° andar e "W" no 3° andar, do prédio urbano, constituído em propriedade horizontal, denominado "Califa", sito na R. Ilhar Mourisco, em Valongo, descrito na Conservatória do Registo Predial sob o n° 02762/260196 - Valongo, inscrito na matriz sob o artigo 183°, a que ambos os outorgantes atribuem o valor unitário de 23.500.000$00, no total, pois, de 70.500.000$00;

b’’) Três fracções autónomas, da tipologia T3, denominadas por "AA", no rés-do-chão, "AG", no 1° andar e "AS" no 3° andar do prédio urbano, constituído em propriedade horizontal, denominado "Califa", sito na R. Ilhar Mourisco, em Valongo, descrito na Conservatória do Registo Predial sob o n° 02762/260196 - Valongo, inscrito na matriz sob o artigo 1183°, a que ambos os outorgantes atribuem o valor unitário de 21.000.000$00, no total, pois, de 63.000.006$00;

b’’’) Uma fracção autónoma, da tipologia T0, com a área de cerca de 55 m2, com lugar de garagem, denominada "AD", no rés-do-chão do prédio urbano constituído em propriedade horizontal, denominado "Edifício Pacífico", sito na Rua da Ilha, 72, em Valongo, descrito na Conservatória do Registo Predial sob o nº 02713/241095 - Valongo, inscrito na matriz sob o artigo 0000°, a que ambos os outorgantes atribuem o valor de 10.000.000$00;

b ‘‘‘‘) Quatro fracções autónomas, da tipologia T2, com a área coberta mínima prevista de 80 m2 cada e com lugar de garagem, do edifício a construir na R. da Estação, em Valongo, em terreno descrito na Conservatória do Registo Predial sob o nº 02028/080992 - Valongo, inscrito na matriz sob o artigo 1183°, a que ambos os outorgantes atribuem o valor unitário de 14.125.000$00, no total, pois, de 56.500.000$00, e que deverão ser disponibilizadas à 1ª outorgante devidamente acabadas com materiais de qualidade equivalente ao das fracções acima referidas nas alíneas b’) e b’’;

c) Os restantes 200.000.000$00 deverão ser pagos na data da realização da escritura de compra e venda.

Parágrafo Primeiro - A 2ª outorgante obriga-se a outorgar as escrituras de transmissão da propriedade das fracções autónomas referidas na alínea b) livres de quaisquer ónus ou encargos, a favor da 1ª outorgante ou de quem esta indicar, nas seguintes condições:

a) As escrituras relativas às fracções identificadas nas alíneas b’), b’’) e b’’’), nas datas que a 1ª outorgante pretender, devendo, para o efeito, proceder à respectiva marcação e avisar a 2ª outorgante do dia, hora e local da sua realização, por meio de carta registada com aviso de recepção expedida com, pelo menos, quinze dias de antecedência;

b) As escrituras relativas às fracções identificadas na alínea b ’‘‘‘), nas mesmas condições referidas na alínea anterior, mas somente a partir da data de emissão da respectiva licença de habitabilidade, que a 2ª outorgante se obriga a obter no prazo máximo de 18 meses a contar da presente data; findo este prazo sem que as fracções disponham de licença de habitabilidade a 1ª outorgante tem o direito de exigir da 2ª outorgante o pagamento de juros, à taxa de 10% ao ano, calculados sobre o valor aqui atribuído às fracções durante o período da mora, podendo, neste caso, a 2ª outorgante optar pelo pagamento do capital e juros entretanto vencidos, em substituição da dação em pagamento das fracções, tudo sem prejuízo do disposto no parágrafo seguinte;

Parágrafo Segundo - Em alternativa à dação em pagamento das fracções referidas nas alíneas b’’’) e b’’’’) supra, a 1ª outorgante pode optar por receber em dinheiro o respectivo valor, quanto ao da alínea b"’), e o respectivo valor acrescido de 2000.000$00, isto é 14.325.000$00 quanto às da alínea b’’’’), decorridos que sejam cento e oitenta dias após a celebração deste contrato, devendo, para o efeito comunicar, por escrito, a sua vontade à 2ª outorgante.

SEXTA

A escritura de compra e venda será outorgada no prazo máximo de cento e vinte dias a contar da data em que a 1ª outorgante obtenha a cessação do arrendamento do subsolo que onera o prédio, competindo-lhe comprovar tal facto, proceder à marcação da escritura e convocar a 2ª outorgante por meio de carta registada com aviso de recepção, expedida com a antecedência mínima de sessenta dias, tudo sem prejuízo do prazo limite estabelecido na cláusula quarta deste contrato independentemente da realização das escrituras a que se refere o Parágrafo Primeiro da cláusula quinta.

SÉTIMA

A partir da assinatura deste contrato, a 1ª outorgante obriga-se a assinar todos os requerimentos e documentos que lhe sejam apresentados pela 2ª outorgante relativos a pedidos de viabilidade, de loteamento, de aprovação de projectos de