Supremo Tribunal de Justiça — 7.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

“AA, S.A.” intentou a presente acção declarativa de condenação, com processo comum e forma ordinária, contra o “BB, S.A.”, pedindo que sejam declarados nulos especificados contratos de swap (contratos derivados), restituindo-se o à autora o montante de € 2.809.662,49, acrescido de juros de mora à taxa comercial vincendos e vencidos até restituição integral do montante peticionado.

Caso assim não se entenda, pede a autora, subsidiariamente, que seja reconhecida a resolução dos contratos de derivados financeiros em crise, com fundamento na alteração das circunstâncias; e, caso assim não se entenda, pede, subsidiariamente, que o réu seja declarado civilmente responsável pelos danos causados à autora.

Não obstante, nos termos do contrato ISDA celebrado entre a autora e o réu (cláusula 13 do ISDA Master Agreement (cfr. doc. n.º 1) tenha sido atribuída competência aos tribunais ingleses para dirimir qualquer litígio referente à validade, interpretação e execução do desse mesmo contrato, sustenta a autora que, porque é em Lisboa que se situa a sede do réu, são competentes para apreciar esta acção os tribunais judiciais de Lisboa, tudo porque este pacto de jurisdição encontra-se fora do escopo do n.º 1 do artigo 23.º do Regulamento (CE) n.º 44/2001 do Conselho, de 22 de Dezembro de 2000, na versão actualmente em vigor (“Regulamento de Bruxelas”), que determina que as partes, com sede em Estados-Membros da União Europeia, podem convencionar que “um tribunal ou os tribunais de um Estado-Membro têm competência para decidir quaisquer litígios que tenham surgido ou possam surgir de uma determinada relação jurídica”.

Tanto a autora como o réu são pessoas colectivas portuguesas, o contrato que está na base da presente acção foi celebrado em Portugal e o lugar do cumprimento da integralidade das obrigações dele decorrentes é em Portugal.

Estamos, pois, perante uma situação jurídica puramente interna, que não apresenta nenhuma conexão com o território de qualquer outro estado, pelo que não se encontra preenchido o pressuposto espacial de aplicação do Regulamento de Bruxelas e, em virtude dessa consequente inaplicabilidade, aplicar-se-ão as disposições que regem esta matéria, constantes do Código de Processo Civil, conclui a autora.

Cumulativamente, o pacto de jurisdição sempre seria inválido por aplicação do regime das cláusulas contratuais gerais plasmado no Decreto-lei n.º 446/85, de 25 de Outubro.

De acordo com a alínea g) do artigo 19.º deste diploma, são proibidas as cláusulas contratuais gerais que estabeleçam um foro competente que envolva graves inconvenientes para uma das partes, sem que os interesses da outra o justifiquem.

A escolha dos tribunais ingleses representa graves inconvenientes para a autora (custos de deslocação, não domínio da língua estrangeira, custos mais elevados com a defesa, etc.) sem que exista um interesse atendível da parte do réu que justifique tal escolha.

De facto, uma vez que as duas partes são portuguesas e todos os elementos de conexão do contrato se relacionam com a ordem jurídica portuguesa, não existe um interesse do réu que deva ser aqui tido em conta.

Para além do mais, todo o direito imperativo português é aplicável ao presente litígio, pelo que um tribunal estrangeiro teria dificuldades acrescidas para o dirimir de forma adequada.

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Fundamentada no despacho de adequação formal proferido a fls. 3316-3317 e considerando que nesta fase processual está apenas em discussão e apreciação a exceção dilatória da incompetência internacional dos tribunais portugueses, o tribunal da 1.ª instância, depois de inquirir as testemunhas indicadas pelas partes no que tange à matéria controvertida respeitante a tal exceção, proferiu a seguinte decisão:

Pelo exposto, julgo a exceção dilatória da violação de pacto privativo de jurisdição procedente por provada e, em consequência, absolvo a Ré da instância.

Desta decisão apelou a demandante para a Relação de Lisboa, que alegou e concluiu pela forma seguinte:

1. Na sentença, considerou-se, erradamente, o pacto privativo de jurisdição celebrado pelas partes válido e eficaz à luz do ordenamento jurídico português e, como tal, o réu, ora recorrido, foi absolvido da instância, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 278.º, n.º 1, a), do CPC.

2. A sentença merece vários reparos, tendo violado o artigo 23.°, n.º 1, do Regulamento de Bruxelas bem como o artigo 94.°, n.º s 1 e 3, do CPC, e o artigo 19.°, g), da LCCG.

A. Carácter puramente interno da relação jurídica em crise.

3. A aplicação do Regulamento de Bruxelas pressupõe a existência de uma relação jurídica transnacional, ou seja de um elemento de estraneidade que ligue a relação jurídica a mais do que uma jurisdição, tal como reconhecido na Sentença recorrida e como o demonstram inequivocamente os Acórdãos Maletic, Owusu e Lindner.

4. No caso vertente, não há nenhum elemento do tipo dos elencados na jurisprudência do TJUE - cfr. Acórdãos Maletic, Owusu e Linder - susceptível de conferir carácter transnacional à relação jurídica em crise, visto que ambas as partes são pessoas colectivas de direito português, os contratos em crise foram celebrados em Portugal e o lugar do cumprimento da integralidade das obrigações deles decorrentes é também em Portugal.

5. Contrariamente ao que pretende o Recorrido, a internacionalidade do litígio não pode fundar-se: (i) no facto de os contratos de financiamento celebrados pela Recorrente com terceiros possuírem elementos de conexão com outras ordens jurídicas; (ii) no uso da língua inglesa; (iii) na aplicação da lei inglesa; (iv) no facto de estarmos perante um produto importado que se insere num mercado internacional; (v) na suposta actuação do Recorrido como mero intermediário; (vi) no facto de o capital social do Recorrido ser detido por uma pessoa colectiva estrangeira; (vii) na possibilidade, nunca concretizada, de o Recorrido poder fazer e receber pagamentos através das suas filiais em Londres e no Luxemburgo ou (viii) na escolha pelas partes do contrato ISDA (aqui enquadrado como lex mercatoria).

6. Não há qualquer ligação entre os contratos de mútuo celebrados pelo Recorrente e os swaps em crise, já que os segundos não contêm qualquer referência aos primeiros, sendo a respectiva existência totalmente autónoma.

7. Ademais, como salienta o Recorrido na sua contestação, a abstracção relativamente à realidade subjacente é característica dos derivados em geral: de facto, e como de resto aconteceu no caso do swap de 2006, o contrato de mútuo, mesmo que sirva de referência a um contrato swap, pode ser resolvido antecipadamente sem que isso implique a resolução automática do contrato swap.

8. Os swaps em crise não têm qualquer relação material com os supostos financiamentos subjacentes, conforme alegado na petição inicial.

9. Seria absurdo que a redacção de um contrato numa língua estrangeira ou a mera escolha de uma lei estrangeira - que só será efectiva na medida em que não contrarie as disposições imperativas da lei portuguesa, nos termos do artigo 3.°, n.º 3, da Convenção de Roma - fosse critério bastante de transnacionalidade para este efeito.

10. Mais se diga que sustentar a transnacionalidade da relação jurídica com base na adopção do contrato ISDA - do qual consta o pacto privativo de jurisdição controvertido - conduz a um evidente vício de raciocínio, o qual consiste numa petição de princípios.

11. Não pode ser o contrato ISDA a validar a cláusula privativa de foro constante do próprio modelo ISDA, sob pena de, para além do vício lógico identificado, se desconsiderarem múltiplos elementos que concorrem para a qualificação de uma dada relação como interna ou como internacional.

12. A Sentença procurou definir o contrato ISDA como exemplo de uma nova lex mercatoria, cuja especial uniformidade facilitaria o conhecimento pelos interessados do regime legal aplicável. A mera adopção do contrato ISDA seria, por si só, elemento de transnacionalidade suficiente para caracterizar qualquer relação jurídica abrangida pelo seu escopo como internacional.

13. Acontece, porém, que o contrato ISDA é, conforme aliás foi dado como provado na Sentença, um mero modelo, cujo elevado grau de padronização e de pré-formatação visa facultar às partes um quadro pré-definido quanto às regras aplicáveis no âmbito das relações por si abrangidas.

14. Ora, as circunstâncias descritas não são de molde a localizar imediatamente as relações sujeitas ao contrato ISDA no plano internacional.

Nada obsta a que relações jurídicas puramente internas - como sucede no presente caso - se subordinem ao contrato ISDA. Todavia, a circunstância de se tratarem de relações internas, o que decorre de um conjunto de circunstâncias exógenas relativamente ao teor do próprio contrato, inquina o pacto de jurisdição ali vertido.

15. O mesmo se diga relativamente à alegação de que estamos perante um produto importado que se insere num mercado internacional.

16. Trata-se de um contrato de balcão (“over lhe counter") e não de um contrato transaccionado em mercado organizado, pelo que não se vislumbra o conteúdo material destes dois conceitos.

17. O facto de os contratos swap usarem como referência a taxa Euribor não pode obviamente ser critério para os definir como contratos internacionais.

Usando tal argumentação, cairíamos no absurdo de sustentar que todos os contratos que tomam como referência esta taxa, incluindo, por exemplo, os contratos de crédito à habitação celebrados entre bancos e cidadãos nacionais, domiciliados em Portugal, seriam ipso facto contratos internacionais.

18. O Recorrido não actuou como mero intermediário nos contratos swap.

19. A Recorrente nunca teve conhecimento, nem aquando da celebração dos contratos, nem ao longo da respectiva execução, de que o Recorrido tenha celebrado contratos simétricos com terceiros ou quem seriam esses terceiros, sendo que, em todo o caso, tais contratos não têm qualquer relação jurídica com os contratos aqui em disputa.

20. O facto de o Recorrido pertencer a um grupo internacional não é relevante para este efeito.

21. Se assim fosse, bastaria a existência de um accionista domiciliado além-fronteiras para que estivéssemos perante uma situação transnacional; tal corresponderia, desde logo, à desconsideração da autonomia jurídica da entidade contratante.

22. Todos estes elementos foram erradamente considerados pelo Tribunal a quo como relevantes para caracterizarem a situação em crise como transnacional, ainda que de forma acessória.

23. Contrariamente ao decidido no Acórdão, o facto de, ao abrigo do contrato ISDA, o Recorrido poder receber e fazer pagamentos através das filiais em Londres e no Luxemburgo, não configura elemento de estraneidade relevante.

24. Tal implicaria que através de mera referência contratual, e independentemente da sua verificação factual, se poderia afastar a competência dos tribunais portugueses para dirimir uma situação puramente interna.

25. Não se compreende como pode ser dada relevância a uma possibilidade prevista como meramente hipotética num contrato-quadro que servirá em teoria para regular uma infinidade de transacções por um período de tempo indefinido e não ao que concretamente foi estipulado para as transacções swap ora em discussão.

26. As próprias Confirmations (contratos que documentam as transacções ora em crise e que prevalecem sobre o ISDA e o Schedule) não prevêem a possibilidade de o Recorrido actuar através das suas filiais em Londres ou no Luxemburgo, estabelecendo antes que o Recorrido actuaria sempre através da sua sede, sita na Rua …, n.º 75, 1100- Lisboa.

27. Assim, nas transacções ora em discussão, a utilização das filiais em Londres e no Luxemburgo pelo Recorrido não só não aconteceu (como já vimos o local de cumprimento das obrigações foi Portugal) como nem sequer era uma possibilidade concreta prevista pelas partes nas Confirmations.

28. A teleologia subjacente à exigência de um elemento efectivo de estraneidade como pressuposto de aplicação do Regulamento de Bruxelas prende-se com a necessidade de garantir que cada Estado-Membro mantenha jurisdição efectiva sobre disputas puramente internas, desiderato que manifestamente se frustraria caso fossem considerados relevantes elementos de conexão ténues e, ou, artificiais.

29. Caso assim não fosse - ou através de construções de maximalismo extremo do conceito de elemento de estraneidade - permitir-se-ia a atribuição de competência à jurisdição de um Estado membro para dirimir litígios que dizem exclusivamente respeito a um outro Estado membro.

30. Ora, de tal interpretação decorreria que a jurisdição nacional passaria a ser meramente facultativa o que não foi, nem poderia ter sido, a intenção do legislador europeu. Desde logo, semelhante interpretação violaria frontalmente os princípios da proporcionalidade e da subsidiariedade que enquadram o processo legislativo europeu.

31. O que releva neste âmbito é a nacionalidade, o domicílio das partes bem como o local efectivo do cumprimento contratual, conforme jurisprudência do TJUE acima referida.

32. Não se conhece nenhuma decisão de qualquer destes tribunais que tenha fundamentado a internacionalidade do litígio em qualquer outro elemento.

33. Estamos, pois, perante uma situação jurídica portuguesa puramente interna, que não apresenta nenhuma conexão com o território de qualquer outro Estado, pelo que não se encontra preenchido o pressuposto espacial ou pessoal de aplicação do Regulamento de Bruxelas.

B. Inadmissibilidade do pacto de jurisdição à luz do artigo 94.º do CPC.

34. Sendo inaplicável o Regulamento de Bruxelas, a designação convencional da jurisdição competente para conhecer dos litígios eventualmente decorrentes de certa relação jurídica tem de se conformar com o disposto no artigo 94.º do CPC, que pressupõe, entre outros requisitos, cumulativamente que: (i) a relação controvertida tenha conexão com mais de uma ordem jurídica; (ii) [a designação seja] justificada por um interesse sério de ambas as partes ou de uma delas, desde que não envolva inconveniente grave para a outra.

35. Conforme exposto, a situação é puramente interna sendo, que cumulativamente, a escolha da jurisdição inglesa não é justificada por um interesse sério das partes, conforme se reconhece na Sentença recorrida, envolve inconveniente grave para a Recorrente.

36. Aliás, a escolha da jurisdição inglesa envolve grave inconveniente para o Recorrente.

Efectivamente, a distância, os custos decorrentes de litigar no estrangeiro, a língua a adoptar no processo, bem como a circunstância de a Recorrente não ter qualquer experiência em litígios do mesmo género e perante jurisdições estrangeiras, constituirão obstáculos insuperáveis a uma defesa eficaz dos seus interesses.

37. Entre custas judiciais, honorários de advogados, honorários de peritos e outros custos, incluindo traduções, a Recorrente precisaria de, no mínimo, despender dois milhões de euros para conduzir um litígio deste tipo perante os tribunais ingleses.

38. O facto de todo o direito imperativo português ser aplicável, por força do artigo 3.º, n.º 3, da Convenção de Roma, à discussão material do litígio constitui, evidentemente, um obstáculo de monta, i.e., um grave inconveniente, à respectiva dirimição por um tribunal de uma jurisdição estrangeira.

C. Inadmissibilidade do pacto de jurisdição à luz da LCCG.

39. Ainda que se qualificasse a relação jurídica em crise como internacional para efeitos do Regulamento de Bruxelas, exercício que se faz sem conceder, o pacto de jurisdição sempre seria inválido à luz da LCCG, designadamente do respectivo artigo 19.°, alínea g).

40. O contrato ISDA é um contrato padronizado, estando inclusivamente, as partes impossibilitadas de o alterar ao abrigo da protecção jurídica dada aos direitos de autor e direitos conexos existindo, portanto, um "pacto privativo de jurisdição assente numa cláusula elaborada de antemão, que as partes se limitaram a aceitar, cujo conteúdo não foi previamente elaborado e que o destinatário não pode influenciar, remetendo-nos, assim, para a apreciação do regime das cláusulas contratuais gerais e para a necessidade de ponderar a proteção do aderente a este tipo de negociação pré-formulada, sejam as cláusulas gerais elaboradas pelo proponente, pelo destinatário ou por terceiros (artigo 1.º n.º s 1 e 2, e artigo 2.°, do Decreto-Lei 11. 0446/85) ", conforme considerou o Tribunal da Relação de Lisboa, a propósito de documentação ISDA igual à dos presentes autos.

41. Estamos, claramente, perante um contrato padronizado, pré-elaborado por uma entidade estranha à relação contratual, sendo que, atentas as circunstâncias do caso concreto, elencadas supra, existem graves inconvenientes na escolha da jurisdição inglesa para a Recorrente sem que exista um interesse sério do Recorrido.

42. A Recorrente, enquanto investidor não qualificado, é equiparada a consumidor para efeitos de aplicação da LCCG, nos termos do artigo 321.º, n.º 3, do Código dos Valores Mobiliários.

Termina pedindo que seja revogada a sentença recorrida que declarou o Tribunal a quo incompetente.

Contra-alegou o recorrido/réu “BB, S.A.” pedindo a manutenção do julgado e requerendo, nos termos do disposto no artigo 678.º do Código de Processo Civil, que o

RECURSO SEJA PER SALTUM PARA O SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA

, porquanto o recurso per saltum é admissível:

a) A decisão recorrida pela 1.ª instância pôs termo ao processo, pelo que se inclui nas decisões referidas no n.º 1 do artigo 644.º do CPC;

b) O valor da causa e da sucumbência (€ 2.809.662,49) é superior ao da alçada da Relação;

c) As partes suscitaram apenas questões de direito; e

d) As partes não impugnaram qualquer decisão interlocutória.

Corridos os vistos legais, cumpre decidir.

Com relevância para a apreciação da exceção, a sentença recorrida considerou provados os factos seguintes:

1. A A. é uma empresa pública regional, sob a forma de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, que prossegue fins de interesse público, regendo-se pela lei comercial e pelos seus estatutos, aprovados pelo Decreto Legislativo Regional n.º 9/2001/M, de 10 de Maio (alterado pelo Decreto Legislativo Regional n.º 11/2002/M de 16 de Julho).

2. A A. tem por objeto a conceção, promoção, construção e gestão de projetos, ações e empreendimentos que contribuam de forma integrada para o desenvolvimento económico, social, desportivo e cultural dos concelhos de Porto Moniz, São Vicente e Santana.

3. No âmbito do desenvolvimento da sua atividade e da prossecução do seu objeto social, a A. celebrou os seguintes contratos de financiamento como mutuária:

- Contrato de financiamento datado de 13 de Dezembro de 2002 (alterado a 17 de Janeiro de 2003), sendo co-mutuárias da A. a CC, S.A., a DD, S.A., a Sociedade de Desenvolvimento do …, S.A. e a EE, Sociedade Gestora, S.A. - em conjunto as “Empresas Públicas Regionais” - e mutuante a FF B.V. (“FF”), no montante de € 190.000.000,00, com vencimento em 2022 (cf. documento de fls. 88-121, cujo teor se dá por reproduzido)

- Contrato de financiamento datado de 30 de Outubro de 2007, sendo as Empresas Públicas Regionais igualmente co-mutuárias da A. e mutuantes o Banco GG, S.A. (“Banco GG”) e o Banco HH, S.p.A. (“Banco HH”), no valor de € 125.000.000,00, com vencimento em 2032 (cf. documento de fls. 125-158, cujo teor se dá por reproduzido).

4. A taxa de juro estabelecida em ambos os contratos encontrava-se indexada à taxa de juro Euribor a seis meses.

5. Neste contexto, tornou-se imperativo cobrir o risco da flutuação de tais taxas de juro, pelo que a A. procedeu à contratação de dois contratos de derivados financeiros com o R..

6. Com data de 13.6.2006, a Autora - representada por II e por JJ - e a ré subscreveram o denominado “Contrato quadro” junto a fls. 56-72 (versão em inglês) cuja tradução está junta a fls. 2908-2921 (10º Vol.), cujo teor se dá por reproduzido.

7. Nos termos do Ponto 13 do acordo referido em 1, «13. Lei aplicável e Jurisdição

a) Lei Aplicável. O presente Contrato rege-se pela lei indicada no Anexo, sendo interpretado em conformidade com essa mesma lei.

b) Jurisdição. Com respeito a qualquer processo, ação ou procedimento relativo ao presente Contrato (“Processos”), cada parte, irrevogavelmente:

(i) submete-se à jurisdição dos tribunais ingleses, caso se estipule que o presente Contrato é regulado pelo direito inglês, ou à jurisdição não exclusiva dos tribunais do Estado de Nova Iorque e do Tribunal Federal de Primeira Instância (district court) dos Estados Unidos situado no Burgo de Manhattan na Cidade de Nova Iorque, caso se estipule que o presente Contrato é regulado pelas leis do Estado de Nova Iorque; e

(ii) renuncia às objeções que possa em qualquer momento ter em relação ao foro de qualquer Processo instaurado em qualquer um desses tribunais, renuncia a todas as alegações de que esse Processo foi instaurado em foro inadequado e, em acréscimo, renuncia ao direito de alegar, com respeito a esse Processo, que o tribunal não tem competência sobre essa parte.

Nenhuma disposição contida neste Contrato impede qualquer uma das partes de instaurar Processos em qualquer outra Jurisdição (fora, caso se estipule que o presente Contrato é regulado pelo direito inglês, dos Estados Contratantes (contracting states) na aceção do Artigo 1 (3) da Lei da Jurisdição e Sentenças Civis de 1982 (Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982), com as alterações, aditamentos ou promulgações que estiverem em vigor na data em questão), e a instauração de Processos numa ou mais jurisdições não impede a instauração de Processos em qualquer outra jurisdição.»

8. Juntamente com o ISDA Master Agreement, a Autora e o Banco BB assinaram, em 8 de Março de 2007 (e com os efeitos reportados a 13 de Junho de 2006) a Schedule to the ISDA Master Agreement (Anexo)junto a fls. 247-266 (versão em inglês) cuja tradução está junta a fls. 3048-3053 (11º vol.), cujo teor se dá por reproduzido.

9. Na Schedule to the ISDA Master Agreement constam as seguintes cláusulas:

a) “Parte 4: Disposições Diversas

(c) Escritórios. O disposto na Cláusula 10 (a) é aplicável ao presente Contrato.

(d) Parte com Várias Sucursais. Para efeitos do disposto na Cláusula 10(c) do presente Contrato:-

A Parte A não é uma Parte com Vária Sucursais.

A Parte B é uma Parte com Várias Sucursais e pode atuar através dos Escritórios em Londres e Luxemburgo.

(...)

(h) Lei Aplicável. O presente Contrato rege-se pela lei inglesa, sendo interpretado de acordo com a mesma lei” (...)

b) “Parte 5: Disposições Diversas

(...)

(f) Declarações Adicionais. A Cláusula 3.ª é alterada sendo adicionadas as seguintes subsecções (g), (h), (i) e (j):

«(g) Atua no Contrato e em cada Transação como parte principal (e não está a agir como agente ou em qualquer outra qualidade, fiduciário ou a qualquer outro título).

(h) Atividade. Celebrou o presente Contrato (incluindo cada Transação) no âmbito da sua atividade (incluindo serviços de intermediação financeira) ou para financiar a sua atividade.

Declara e aceita que todas as transações realizadas ao abrigo do Contrato (i) serão apropriadas para a condução e gestão da sua atividade, (ii) serão realizadas sem fins especulativos, e (iii) são transações realizadas para fins de hedging ou gestão de riscos relacionados com os seus ativos ou responsabilidades assumidas, ou que venha a possuir ou a assumir no exercício da sua atividade.

(i) Não Dependência. (a) Realizou e continuará a fazer uma análise e avaliação por sua conta dos benefícios, riscos e adequação de cada transação e Documentação Relevante (como definido infra) no contexto da sua condição financeira, fiscal, regulatória, contabilística e legal, com base no aconselhamento seus assessores aconselhamento dos assessores que considerou necessários; (b) a outra parte não está a atuar como seu fiduciário, agente ou conselheiro em relação a qualquer transação e não se baseou, não se está a basear e não se vai basear em qualquer comunicação da outra parte, tratando-se ou não de uma declaração ou garantia, feita pela outra parte em relação a qualquer transação exceto o expressamente previsto na Cláusula 3.ª do Contrato ou na Documentação Relevante (c) não se está a basear em qualquer comunicação (escrita ou oral) da outra parte como conselho de investimento ou como recomendação para realizar aquela transação; (d) no entendimento de que as informações e explicações relativas aos termos e condições de uma transação não devem ser consideradas conselho de investimento ou recomendação para realizar aquela transação. Nenhuma comunicação (escrita ou oral) recebida da outra parte deve presumir-se assegurar ou garantir os resultados esperados daquela transação.

«Documentação Relevante» significa o Contrato, qualquer Documento de Garantia de Crédito ou qualquer Confirmação».

10. A contratação pela A. junto do R. de um instrumento derivado, para cobertura do financiamento no montante de € 190.000.000, decorreu no âmbito de uma operação integrada de cobertura de risco de taxa de juro, a que se refere a Resolução n.º 1207/2005, de 18 de Agosto (cf. documento de fls. 198-207, cujo teor se dá por reproduzido).

11. Neste âmbito, o R. foi selecionado para a apresentação final de cotação de fecho das Operações.

12. Na sequência do processo de negociação acima descrito, foram celebrados entre as partes os seguintes contratos de swap de taxa de juro:

N.º MontanteNocional DataInício DataMaturidade Passivo ubjacente

120 21.000.000,00 09-06-2008 08-11-2032 Empréstimo GG/HH EUR 125M

139 21.147.000,00 11-05-2006 13-12-2022 Empréstimo FF EUR 190M

13. Ambas as transações foram suportadas pelo acordo referido em 6 e 7. de acordo com o modelo elaborado pela InternationalSwaps and Derivativaties Association Inc. (doravante "ISDA").

14. Ao abrigo do acordo