Supremo Tribunal de Justiça — 7.ª Secção (Cível)

Proc. nº 1032-08.6TYLSB.L2

7ª Sec

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(Revista)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

I. Relatório

AA - …, S.A. Intentou acção declarativa com processo ordinário contra: BB, CC e DD.

Pedindo a sua condenação (depois de efectuada a redução do pedido de fls. 1030, do IV Vol.) no pagamento da quantia de € 933.008,00 a título de danos emergentes, com juros de mora.

Alegou, para tanto, a actuação ilícita dos RR., violadora dos deveres legais a que estavam obrigados como Administradores da A., consistentes no uso de fundos desta em benefício próprio e não em função dos interesses sociais.

Fundamenta a sua alegação no facto de os RR. terem realizado negócios com a própria sociedade, dos quais se constituíram destinatários ou beneficiários, directa ou indirectamente, de fundos da A. que se destinavam a investimento e participação no capital social da AA BRASIL.

Os RR. actuaram como se os fundos da A. fossem seus, projectando e executando o investimento da A. na AA BRASIL em desrespeito pelos accionistas da A. e com desconsideração dos seus órgãos sociais. Ocultaram o diferencial entre os meios financeiros transferidos e o custo real da aquisição e reforço da participação na AA BRASIL e, não satisfeitos, simularam ainda o preço e/ou todos os elementos dos contratos que apresentaram posteriormente na contabilidade da A. (aproveitando-se da sua qualidade de Administradores da A. e do facto de serem contra-parte nos mesmos), lesando com isso a A. e os seus accionistas.

2. Contestaram

2.1. Os RR. DD e CC - impugnando os factos e deduzindo a excepção de prescrição, uma vez que decorreu prazo superior a 5 anos desde que as transferências referidas pela A. na petição inicial se mostram registadas na sua contabilidade.

Argumentaram, para esse efeito, que os accionistas da A. sempre foram informados de todos os investimentos efectuados pela A. na AA BRASIL, desde 1994, tendo ainda sido tais investimentos evidenciados nas contas da A., devidamente certificadas e aprovadas.

Além disso, todos os movimentos e operações eram conhecidos dos accionistas pelo menos desde a data das Assembleias-Gerais de aprovação dos relatórios e contas relativos a cada exercício a que respeitam, sendo que o último facto (aumento de capital social da AA BRASIL de 1999) foi objecto de conhecimento pela Assembleia-Geral de 31-3-2000, data a partir da qual cessaria, se tivesse existido, qualquer ocultação de conduta pelos RR.

Assim, decorreu, desde tal data até à propositura da acção, mais de cinco anos, bem como desde a data da produção do alegado dano (20-5-1997).

Impugnaram ainda a existência de quaisquer danos, quer porque não se verificaram, quer porque a A. alcançou, com os dividendos que recebeu, os benefícios que retirou da relação privilegiada na aquisição de matérias-primas e a venda que fez da sua participação social, um benefício quantificável em valor superior ao valor investido no próprio custo da participação.

2.2. O R. BB argumentou, na contestação, que os accionistas da A. sempre tiveram conhecimento das transferências referidas na petição inicial, nada tendo sido ocultado ou omitido pelos RR., pelo que o valor da participação social da A. na AA BRASIL encontra-se há mais de cinco anos reflectido nos documentos contabilísticos da A., documentos que se encontram na sede da A., tendo sido com base neles que foi feita a auditoria, sendo as contas revistas anualmente pelo ROC que as aprovou sem reservas.

Invocando também a excepção de prescrição arguiu que, entre a data da prática dos factos que a A. alega e a data da propositura da acção, decorreram mais de cinco anos.

3. A A. replicou sustentando que os accionistas não tiveram conhecimento dos factos cuja prática imputa aos RR., devido à forma como, até ao exercício de 2002, eram registados pelos RR. na contabilidade os investimentos financeiros da A. em participações sociais noutras empresas, o que impossibilitou os accionistas de compararem o capital próprio da AA BRASIL com o custo de aquisição dispendido com o investimento, bem como pelo facto de os RR. não facultarem aos accionistas da A. e aos seus órgãos de fiscalização as contas da AA BRASIL.

Só nas contas de 2003 é que os RR. passaram a registar as participações detidas pela A. de acordo com o critério de equivalência patrimonial, e só então disponibilizaram as contas da AA BRASIL, pelo que só na Assembleia-Geral para aprovação de contas referentes ao exercício de 2003, realizada em 31-3-2004, os accionistas tiveram conhecimento da depreciação do seu investimento e indícios de que algo estaria errado no binómio custo de aquisição/participação detida no capital da AA BRASIL.

Concluiu que o início do prazo prescricional de 5 anos ocorreu em 18-3-2008, com a realização da Assembleia-Geral extraordinária da A. em que os accionistas tomaram conhecimento do teor do Relatório de Auditoria da M... ou, pelo menos, desde a respectiva convocatória, em 15-2-08, e, no limite, desde Abril de 2006, quando tal relatório foi entregue à Administração da A., ou então, sem conceder, desde 31-3-2004.

Alegou ainda que, uma vez que os RR. se mantiveram como Administradores da A. até 30-5-2005, nos termos do art. 318°, ai. d), do CC, o prazo de prescrição não poderia ter decorrido.

4.Antes da audiência preliminar, foi proferido o despacho de fls. 1818 e segts., considerando ''''não escritos", além de outros que não foram questionados no recurso, os arts. 21° a 63° da réplica apresentada pela A., com fundamento em que não correspondem à impugnação da matéria de excepção invocada pelos RR. DD e CC na respectiva contestação.

5.No despacho saneador foi julgada procedente a excepção de prescrição, sendo os RR. absolvidos do pedido.

6.Inconformada a Autora Apelou parta o Tribunal da Relação que revogou a decisão e mandou prosseguir os autos.

Inconformados, os réus recorrem agora para o STJ.

A - Conclui o Réu BB

1.O douto acórdão recorrido padece do vício de erro de julgamento na medida em que aplicou aos autos a norma do artigo 318.°, ai. d), do Código Civil, a qual não é aplicável ao caso sub judice.

2.Consequentemente, não é de atender ao momento da cessação do mandato do administrador para efeitos do início da contagem do prazo prescricional da responsabilidade deste perante sociedade comercial.

3.À situação dos autos é aplicável o n.° 1, ai. b), do artigo 174.° do CSC, nos termos do qual os direitos da sociedade contra os administradores, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir do termo da conduta dolosa ou culposa dos administradores ou da sua revelação, quando aquela tiver sido ocultada, e da produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado.

4.No momento em que os Réus foram citados para a presente acção, haviam já decorrido mais de cinco anos sobre a prática do factos que a Autora imputava aos Réus, os quais eram, para além disso, por esta conhecidos também há mais de cinco anos, pelo que, nos termos do artigo 174.°, n.° 1, ai. b), do CSC, o direito invocado encontrava-se prescrito.

5.Atento o exposto, o direito indemnizatório por alegados danos emergentes que a Autora com fundamento na conduta que na Petição Inicial imputa aos Réus encontra-se prescrito nos termos do disposto na alínea b) do n.° 1 do artigo 174.° do CSC.

Nestes termos e nos mais de direito que v. exas. doutamente suprirão, deverá ser julgado procedente a revista, revogando-se, consequentemente, o douto acórdão recorrido, com o que se fará justiça.

B - Concluem os Réus DD e CC

1. O Tribunal a quo ao revogar o despacho saneador, na parte em que nele se julgou procedente a excepção de prescrição do direito de indemnização, com fundamento de que o prazo de prescrição não havia decorrido pela aplicação da alínea d) do n.° 1 do artigo 318.° do Código Civil, com preterição do disposto n.° 1 aliena b) do artigo 174.° do Código das Sociedades Comerciais, decidiu com violação da lei substantiva por erro na determinação da norma aplicável.

2. O regime da prescrição para o direito societário autonomizado no artigo 174° do CSCom, para as relações societárias, é uma norma especial não só porque estabelece um prazo diferente do estatuído no CC, mas também porque estabelece o momento a partir do qual ele se conta, sem que deste normativo se possa concluir omissão ou lacuna legislativa que permita apelar à aplicação por integração da ai. d) do art. 318.° do C. Civil.

3.A génese do art.°174º do CSCom. tem a ver com razões de segurança jurídica que impõem, no que ao giro comercial respeita, a fixação de prazos curtos para exercer a responsabilização e que não se compadece com o regime geral previsto no código civil da suspensão do prazo de prescrição.

4. Ao estatuir expressamente o artigo 174.° do CSCom. o termo da conduta ou ao seu conhecimento, quando haja ocultação, como critério de início do computo do prazo de prescrição e ao não sujeitar o inicio do computo do termo à cessação de funções do administrador, o Código das Sociedades Comerciais regula integralmente o instituto, sem lacunas e sem necessidade de recurso ao regime previsto no Código Civil para as pessoas colectivas.

5. O direito societário é direito especial por referência ao direito civil comum regulador das pessoas colectivas em geral, com uma génese e disciplina própria que se autonomizou das regas das pessoas colectivas previstas no código civil.

6. O conjunto das disposições do CSCom reguladoras das relações entre a sociedade e os seus administradores vai no sentido da efectivação da responsabilidade quando a ela haja lugar sem sujeição a qualquer outra condição que não seja o conhecimento do acto ou omissão gerador de responsabilidade.

7. O legislador ao usar no art.°157.° do Código Civil a expressão nominal "sociedades" para aplicação do regime das pessoas colectivas, "... quando a analogia das situações o justifique ", expressamente exclui as sociedades do conceito legal "pessoas colectivas", o que permite concluir que nem sempre na letra da lei a expressão pessoas colectivas é extensivo às sociedades.

8.Pela génese do direito societário, as sociedades comerciais não se compreendem no conceito de pessoa colectiva "civilista" contemplado na alínea d) do art. 318° do CC, nem há identidade de razões que legitimem uma aplicação extensiva deste norma às sociedades comerciais.

9. Sujeitar o regime da prescrição previsto na alínea b) do n.° 1 do art. 174.° do CSCom. ao regime de suspensão da ai. d) do art. 318.° do C. Civil é limitar a aplicação da norma à situação especial para a qual ele foi especificamente criada, pela aplicação extensiva/analógica de uma norma com cuja ratio não tem correspondência e sem que se verifiquem os pressupostos de existência de lacuna.

10. O Tribunal a quo ao aplicar linearmente na decisão em recurso o estatuído na alínea d) do art.0 318.° do CC, desconsiderou a natureza especial do direito das sociedades comerciais e violou o regime prescricional estabelecido na alínea b) do n.°1 do art. 174.° do CSCom.

11. Os documentos juntos aos autos a que se reportam os factos assentes M a AY são demonstrativos e comprovam que os accionistas acompanharam o desenvolvimento do processo de investimento no Brasil através das assembleias-gerais, tendo acessíveis os registos contabilísticos de toda a operação e ainda que desde 1997 nenhum accionista formulou qualquer pedido de esclarecimentos ou que lhe tenha sido negado pelos recorridos o acesso a qualquer informação;

12. O processo de entrada no investimento e capital social da AA Brasil era conhecido dos accionistas como se alcança da análise dos factos assentes M), O), P), Q), R) S), T), U), V), W), X), Y), Z), AA), AD), AF), AG), AH), AI), AK), AO), AP), AQ), AS), AT), AU), AV), AW), AX), AY), BE), BF), BG), BH), BI), BJ), BK) a CB), e CD).

13.O impacto do investimento no Brasil mostra-se devidamente relevado nas contas da autora, bem como o valor nominal e a percentagem da participação, pelo que desde sempre os accionistas tiveram ao seu dispor os elementos relevantes para o exercício dos seus direitos

14. Os accionistas foram sendo informados nas assembleias-gerais sobre o estado dos negócios da participada, conforme resulta dos factos assentes R), U), V), AE), AF), BF), BJ) eBM).

15. Resulta dos factos assentes, prova por documentos, que aos accionistas foi desde o início do investimento facultada informação sobre os aspectos estruturais do negócio, os montantes do investimento, percentagem da participação e o desenvolvimento do negócio.

16. Sem conceder quanto à existência de qualquer conduta dolosa, ainda que a mesma se tivesse verificado, ter-se-ia esgotado o prazo para o exercício do direito de indemnização uma vez que:

vi) os fluxos financeiros provenientes da autora para o Brasil verificaram-se entre Julho de 1995 e Julho de 1998;

vii)a aquisição da participação social da AA Brasil por parte da A. ocorreu em 1997;

viii) o aumento do capital social da AA Brasil em 4.325.400 Reais e o contrato subjacente no qual participou a A., teve lugar em 1999;

ix) todos estes movimentos e operações são conhecidos dos accionistas, pelo menos, desde a data das Assembleias Gerais de aprovação dos relatórios e contas relativos a cada exercício a que respeita.

x) o último facto no qual a autora sustenta a sua pretensão - o aumento do capital social da AA Brasil de 1999 - foi objecto de conhecimento pela Assembleia Geral de 31 de Março de 2000 (Acta n.° 65) que aprovou as contas relativas ao exercício de 1999, nas quais o movimento vem reflectido.

17.Pelos factos assentes e de acordo com o disposto na alínea b) do n.° 1 do artigo 174° do CSCom. à data da propositura da presente acção - 02/10/2008 - o direito que a autora pretendia fazer valer estava prescrito pelo decurso do prazo prescricional de cinco anos, tendo àquela data já decorrido:

nove anos sobre a cessação da alegada conduta dolosa, que não se aceita, (30/06/1999);

oito anos e seís meses sobre o conhecimento pelos accionistas da aplicação efectuada dos fundos (31/03/2000);

onze anos sobre a data da produção do alegado dano (20/05/1997), ainda que, como alega a autora, não integralmente verificado.

R - O Tribunal a quo ao revogar, pelo acórdão em recurso, a decisão da primeira instância que julgou procedente a excepção de prescrição com fundamento que, enquanto os administradores, aqui recorrentes, se mantiveram em funções, o prazo de prescrição de cinco anos estabelecido no art.° 174° do CSCom., está suspenso por aplicação do estatuído na alínea d) do art.° 318.° do CC. julgou com violação da lei substantiva materializada em erro de determinação da norma aplicável e violação da alínea b) do n.° 1 do artigo 174° do CSCom..

Nestes termos dever ser dado provimento ao presente recurso de Revista, proferindo Acórdão que revogue a decisão em recurso e julgue procedente a excepção de prescrição do direito de acção da Recorrida.

Contra-alegou a Recorrida, finalizando do modo seguinte:

Nestes termos e nos demais de Direito aplicáveis, deverá ser negado provimento ao presente recurso de revista e mantido o douto acórdão recorrido ou, se por mera hipótese de raciocínio e sem conceder, a decisão recorrida vier a ser revogada, deverá, ser ordenada a remessa dos presentes autos ao Tribunal da Relação para que este conheça da questão que ficou prejudicada com a decisão recorrida ou, caso este Tribunal venha a entender que já dispõe de todos os elementos para decidir, sempre deverá julgar improcedente a excepção de prescrição, prosseguindo os presentes autos com todas as legais consequências.

Ao julgardes assim, Venerandos Juizes Conselheiros, estareis uma vez mais a fazer Justiça.

Colhidos os vistos legais, cumpre decidir.

Sem prejuízo do conhecimento oficioso que em determinadas situações se impõe ao tribunal, o objecto e âmbito do recurso são dados pelas conclusões extraídas das alegações (artigos 684º, nº 3 e 690º, nº 1 do CPC

[2]

).

Nas conclusões, o recorrente deve - de forma clara e sintética, mas completa – resumir os fundamentos de facto e de direito do recurso interposto.

Face ao exposto e às conclusões formuladas importa resolver:

a) da suspensão do prazo de prescrição conforme o disposto na al.d) do nº1 do artigo 318º do Código Civil.

II. Fundamentação

II.I. De Facto

1.As instâncias deram como provados os seguintes factos:

A)

A A. AA - …, SA, pessoa colectiva n° …, tem sede na R. …, n° …, …, …, Mem Martins e encontra-se matriculada na CRC de Sintra sob o mesmo número;

B)

Tem por objecto social o "desenvolvimento de projectos imobiliários, compra e venda de imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim, a gestão, exploração e administração de imóveis, gestão de terrenos rústicos e florestais, a gestão de participações financeiras e investimentos mobiliários";

C)

Por fusão inscrita no registo comercial em 27-9-06 a AA-…, SA, incorporou, por transferência global do património, a sociedade AA-… de R…, SA;

D)

A AA-… R…, SA (doravante AA CIR), pessoa colectiva n° …, com sede na Av. …, …, Io em Lisboa, cuja constituição foi registada em 17-6-91, tem por objecto social a indústria e comércio de produtos resinosos e seus derivados, embalagens metálicas e, ainda, de madeira e derivados, tendo DD, CC e BB integrado o seu Conselho de Administração até 2005;

E)

DD e CC foram eleitos administradores da A., o Io como Presidente e o 2o como Vogal do Conselho de Administração, entre o triénio 1987/1989 e o quadriénio 2002/2005, e até 31-3-05;

F)

BB foi eleito administrador da A., como Vogal do Conselho de Administração, entre o triénio 1990/1992 e o quadriénio 2002/2005, e até 31-3-05;

G)

DD, CC e BB são accionistas da A., detendo em 3-7-08, respectivamente, 35.598, 34.688 e 35.524 acções representativas do seu capital social (€ 2.145.000,00);

H)

A AA BRASIL - …, Lda. (doravante, AA BRASIL) foi constituída em 25-11-96 por EE, BB, DD e CC, com o capital social de 30.000 Reais, dividido por 30.000 quotas no valor nominal de 1 real cada, assim distribuídas entre os sócios:

EE - 4.500 quotas = 4.500 Reais;

BB- 1.500 quotas = 1.500 Reais;

DD- 12.000 quotas = 12.000 Reais;

CC - 12.000 quotas = 12.000 Reais

- cf. doe. de fls. 369 a 373 dos autos;

I)

A administração e gerência da sociedade foram atribuídas a EE e BB;

J)

Em 20-5-97, os sócios da AA BRASIL procederam à alteração das disposições contratuais da sociedade - cf. doe. junto a fls. 149 a 153 dos autos - nos termos da qual foi admitida na sociedade a empresa AA-…, SA, representada no acto pelo seu procurador BB, constando das ais. B) e C) do documento denominado "Alteração Contratual" o seguinte:

"B"

A empresa ora admitida AA-…, SA ", passa a ter na sociedade 15.000 quotas, no valor de R$ 15.000,00, adquirindo as quotas bem como os direitos e obrigações inerentes às mesmas, dos seguintes sócios:

1) 6.000 quotas, de DD.

2) 6.000 quotas, de CC.

3) 2.250 quotas, de EE, sendo que a importância correspondente, equivalente nesta data a R$ 2.475 (dois mil, quatrocentos e setenta e cinco reais) deverá ser quitada através de contrato de câmbio, no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data do presente instrumento.

4) 750 quotas de BB, sendo que a importância correspondente, equivalente nesta data a R$ 825,00 deverá ser quitada através de contrato de câmbio, no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data do presente instrumento.

"C"

Cedentes e cessionária trocam entre si, a mais ampla geral e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar uns dos outros ou da sociedade, com base na presente cessão ".

K)

O capital social da AA BRASIL, de R$030.000,00, dividido em 30.000 quotas no valor nominal de R$01,00 cada, ficou distribuído da seguinte forma (cf. cláusula 4a do contrato social constante do documento "Alteração Contratual"):

AA - …, SA - 15.000 quotas RS= 15.000,00=

DD - 6.000 quotas = 6.000 Reais;

CC - 6.000 quotas = 6.000 Reais;

EE - 2.250 quotas = 2.250 Reais;

BB - 750 quotas - 750 Reais;

L)

Foram subscritos, por cada um dos sócios da AA BRASIL e pela A., representada por CC ou DD, e FF, com data de 20-5-97, os documentos denominados "Contrato" de compra e venda de quota social cujas cópias constam de fls. 203 a 208 dos autos e cujo teor integral aqui se dá por reproduzido, dos quais consta o preço global da compra e venda das quotas da AA BRASIL à A., correspondentes ao preço unitário de Esc. 295.00 por quota, e que o preço é integralmente pago naquela data pela A., que recebe a respectiva quitação;

M)

O teor da acta n° … da Assembleia Geral da A. realizada em 26-3-97 consta de fls. 668 a 671, nos termos da qual foram aprovados por unanimidade o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas da sociedade e o parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício de 1996, constando da mesma que o Presidente do Conselho de Administração DD "referiu ainda o projecto Brasil no qual a AA se encontra envolvida (...), cujos detalhes serão apresentados em próxima assembleia geral a convocar para o efeito" ;

N)

O teor do relatório e parecer do Conselho de Administração, certificação legal das contas e relatório e parecer do Conselho Fiscal - does. anexos ao depósito de contas do ano de 1996 na CRC -consta de fls. 673 a 679 - constando do relatório e parecer do Conselho de Administração o seguinte:

"No seguimento das conversas e diligências que temos tido com os vários grupos de accionistas representando a quase totalidade do capital da nossa empresa sobre o projecto Brasil decidiu este Conselho de Administração aproveitar a oportunidade surgida e concretizada em finais do ano e que justificou alguma celeridade no processo.

A empresa em venda era o departamento químico da GG com uma produção de derivados de pez e aguarrás inserida num pólo industrial da cidade de ... a 60 km de S. Paulo e com uma área de 14 hectares.

A AA já transferiu para o Brasil cerca de 1,250 milhões de USD e em 19 de Abril transferirá para o Brasil mais um milhão de USD, a última prestação em dívida.

Estas transferências destinam-se a uma possível realização de capital, caso os valores em causa venham a ser ratificados em Assembleia a convocar para o efeito. "

e, da certificação legal de contas, no ponto 7.3 do capítulo "Ênfases", o seguinte:

"A empresa utilizou o método do custo de aquisição como critério privilegiado de valorimetria das partes detidas em filiais e associadas em detrimento da aplicação do método de equivalência patrimonial definido pela Directriz Contabilística n°9, não tendo quantificado os efeitos nas Demonstrações Financeiras da não aplicação deste método ";

O)

O teor da acta n° .., da Assembleia Geral realizada em 17-6-97 está junta a fls. 688 a 693 dos autos, constando da mesma como ponto 1 da ordem de trabalhos, "Deliberar a aquisição de uma quota parte do capital social da AA-Brasil", e que a proposta de investimento no Brasil foi aprovada por maioria;

P) Da acta supra referida consta ainda o seguinte:

"Antes de pôr o assunto à discussão o Sr. Presidente da Assembleia admitiu poder estar-se em face de alguma ilegalidade, pelo facto de alguns administradores da AA terem interesses na empresa a adquirir no Brasil.

O Sr. Dr. DD pediu a palavra para dizer que não lhe parecia haver qualquer infracção às leis em vigor mas foi de opinião que antes de se proceder à compra de qualquer participação em empresas do Brasil se devia consultar os serviços de contencioso da AA para esclarecimento do assunto.

Foi também dada a palavra ao Sr. Administrador Eng." FF que também foi de opinião que não haveria qualquer incompatibilidade desde que a decisão fosse da assembleia.

Usaram da palavra outros accionistas tendo o senhor Presidente da Assembleia entendido que o voto da assembleia era no sentido de se consultar o assessor jurídico da AA e em face do seu parecer se agisse em conformidade.

O Sr. Presidente do CA. pediu a palavra para referir que o assunto da ida para o Brasil já vinha sendo debatido desde há vários anos e que segundo ele, em consonância com todo o Conselho de Administração, esta era a grande oportunidade de a AA poder, naturalmente, alargar as suas actividades no Brasil aproveitando os seus conhecimentos do negócio para construir no Brasil uma outra empresa à sua imagem, com todas as sinergias que se viriam a criar.

Vários accionistas usaram da palavra no mesmo sentido tendo o accionista Sr. Eng. ° HH voltado apor a questão da possível ilegalidade da operação.

Acabada a discussão foi a proposta do investimento no Brasil posta à votação (...) ";

Q)

O teor do balanço e demonstração de resultados da A., respeitante ao exercício de 1996, consta de fls. 680 a 686;

R)

O teor da acta n°63 da Assembleia Geral realizada em 30-3-98 está junta a fls. 696 a 701 dos autos, de que consta a aprovação por maioria do relatório de gestão, balanço, contas da sociedade e parecer do Fiscal Único relativos ao exercício de 1997, e o seguinte:

"(...) Referiu ainda a aquisição de 50% do capital social da AA-Brasil e do razoável resultado positivo apurado que permite prever um futuro optimista para a empresa;

S)

O teor do relatório e parecer do Conselho de Administração, certificação legal das contas e relatório e parecer do Conselho Fiscal - does. anexos ao depósito de contas do ano de 1997 na Conservatória do Registo Comercial -consta de fls. 702 a 709 - constando do relatório e parecer do Conselho de Administração:

"No seguimento da A.G. de 26-3-97 tomamos uma participação de 50% na AA -Brasil a qual adquiriu o departamento químico de resinas da GG situado em ... no Estado de S. Paulo.

Os resultados da AA-Brasil foram razoavelmente positivos permitindo manter-se o optimismo inicial quanto à actividade e futuro da empresa.

Nesta altura encontra-se já transferida para o Brasil a quase totalidade do valor correspondente à nossa participação ".

e, da certificação legal de contas, no ponto 7.3 do capítulo "Ênfases", o seguinte:

"A empresa utilizou o método do custo de aquisição como critério privilegiado de valorimetria das partes detidas em filiais e associadas em detrimento da aplicação do método de equivalência patrimonial definido pela Directriz Contabilística n°9, sendo o efeito nas Demonstrações Financeiras da não aplicação deste método de 1.398.211 Contos, conforme nota 16 do anexo às contas ";

T)

O teor do balanço e demonstração de resultados da A., respeitante ao exercício de 1997, consta de fls. 710 a 715;

U)

O teor da acta n° 64 da Assembleia Geral realizada em 31-3-99, está junta a fls. 717 a 723 dos autos, nos termos da qual foi aprovado por unanimidade o relatório de gestão, o balanço e as contas da sociedade e o parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício de 1998;

V)

O teor do relatório e parecer do Conselho de Administração, certificação legal das contas e relatório e parecer do Conselho Fiscal - does. anexos ao depósito de contas do ano de 1998 na Conservatória do Registo Comercial -consta de fls. 724 a 732 - constando do relatório e parecer do Conselho de Administração o seguinte:

"Durante o ano de 1998, foi transferida para o Brasil a totalidade do valor correspondente à nossa participação.

A AA-Brasil teve em 1998 um crescimento significativo da sua actividade, tendo as suas vendas um crescimento de 17% em relação a 1997 e um resultado positivo dentro dos valores previstos no projecto.

Dada a sua capacidade instalada estar totalmente ocupada, vão ser efectuados investimentos durante 1999 de forma a adequar a produção às necessidades do mercado, tendo em vista continuar a sustentar o seu crescimento no campo dos derivados de pez e aguarrás (...) ",

e, da certificação legal de contas, no ponto 7.3 do capítulo "Ênfases", o seguinte:

"A empresa utilizou o método do custo de aquisição como critério privilegiado de valorimetria das partes detidas em filiais e associadas em detrimento da aplicação do método de equivalência patrimonial definido pela Directriz Contabilística n°9, não tendo quantificado os efeitos nas Demonstrações Financeiras da não aplicação deste método ";

W)

O teor do balanço e demonstração de resultados da A., respeitante ao exercício de 1998, consta de fls. 733 a 738, constando da nota "16 - Aplicações financeiras em acções, quotas e outros títulos (em milhares de escudos)", do anexo ao balanço e à demonstração de resultados do exercício de 1998, o seguinte:

AA Brasil …, Lda.

% detida - 50,00

Quant. de títulos - 1.300.000

Valor aquisição - 423.335

C/41 - Valor Contabilístico - 423.335 ;

X)

A operação de aquisição pela A. das quotas da AA BRASIL, correspondentes a 50% do capital social desta sociedade, mostra-se registada na contabilidade da A. em Janeiro de 1998, na conta … - "adiantamento por conta de financiamento - Soe. BRASIL /CAP", pelo valor de 4.425.000$00 - doe. de fls. 323 (anexo 39 do doe. 4)

Y)

Do teor do "Relatório de Auditoria referente às Demonstrações Financeiras em 31-12-98 (Valores Expressos em Milhares de Escudos)" elaborado pela Sociedade de Revisores Oficiais d