Supremo Tribunal de Justiça — 7.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

I. Relatório

AA,

intentou, a 11 de Julho de 2006, a presente acção declarativa, com processo ordinário,

contra

BB - INDÚSTRIA DE AUTOCARROS, S.A.,

pedindo que seja condenada a pagar-lhe a quantia de € 246.302,28.

Para fundamentar a sua pretensão alega, em síntese, que, no desempenho de funções de administradora da ré, foi eleita para novo mandato respeitante ao quadriénio 2005/2008, sendo ré detida a 100% pelo grupo económico da firma CC.

No decurso do processo de alienação da ré, em que a renúncia dos administradores em exercício de funções se apresentava como indispensável, foi constantemente pressionada a renunciar ao seu mandato. Por isso e temendo perder a garantia, que lhe havia sido dada, de regresso ao Grupo CC, renunciou ao cargo de administradora e considerou-se integralmente paga de todos os montantes exigíveis, o que não correspondia à verdade.

Para além das pressões e ameaças ilícitas que estiveram na origem daquela declaração de renúncia e quitação, sempre lhe seriam devidas as quantias correspondentes ao período para que fora eleita administradora por a ré se ter comprometido a pagar-lhas.

Contestou a ré para, no essencial, alegar que a autora subscreveu livremente a declaração de renúncia e quitação. E que foi readmitida nos quadros da CC nas mesmas funções que antes ocupava e em condições remuneratórias idênticas às que auferia como administradora da ré, sendo que algumas das quantias pagas por esta consubstanciavam uma gratificação extraordinária.

Termina pedindo a improcedência da acção e a condenação da autora como litigante de má fé.

Replicou a autora para contestar a invocada litigância de má fé.

Saneado o processo e fixados os factos que se consideraram assentes e os controvertidos, teve lugar, por fim, a audiência de discussão e julgamento.

Na sentença, subsequentemente proferida, foi a acção julgada improcedente.

Inconformada quanto ao assim decidido apelou a autora, mas sem sucesso, porquanto o Tribunal da Relação do Porto, e após conhecer, em substituição da 1ª instância, do pedido subsidiário, continuou a julgar improcedente a acção.

Ainda irresignada recorre agora de revista para o Supremo Tribunal de Justiça, limitando a sua discordância ao pedido subsidiário e pugnando pela revogação do acórdão recorrido nessa parte e pela procedência deste pedido.

Contra-alegou a ré em defesa da manutenção do decidido e requerendo, subsidiariamente, a alteração da resposta dada a determinado ponto da base instrutória.

Colhidos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir

II. Âmbito do recurso

A- De acordo com as conclusões com que remata as suas alegações, o inconformismo da recorrente radica, em síntese, no seguinte:

1- A Relação considerou improcedente o pedido subsidiário por a recorrente ter emitido, aquando da renúncia, declaração de quitação global dirigida á recorrida.

2- Porém, está provado que a recorrida se comprometeu a pagar à recorrente todas as importâncias que esta auferiria no caso de se manter no exercício de funções de administradora entre o momento da denúncia e o final do mandato.

3- Por outro lado, como está provado, al. N) dos factos assentes, que a declaração de quitação não correspondia à realidade no que diz respeito aos serviços prestados antes da renúncia, os quais vieram a ser pagos depois da sua emissão, muito menos correspondia a essa realidade o pagamento das importâncias devidas entre o momento da renúncia e o final do mandato a que a recorrida se comprometeu.

4- Acresce que a decisão de primeira instância considerou ainda provado que “A posição da Ré era a de que a declaração de renúncia consistia num mero pró-forma destinado a viabilizar o cumprimento das condições que a referida U… exigia para adquirir a participação da referida CC”.

5- Assim, o acórdão da Relação incorre em manifesta contradição entre o teor da decisão proferida e os pressupostos de facto consolidados pela decisão de 1ª instância que não foram objecto de revisão.

6- Também o valor da declaração de quitação deveria ainda ter sido aferido tendo em conta a situação de dependência económica da recorrente face ao grupo económico em que a recorrida estava à época integrada: o Grupo CC.

7- Tendo renunciado à Administração da recorrida, a recorrente integrou como trabalhadora subordinada os quadros da CC.

8- Daí que devesse aplicar-se à situação presente o entendimento que tem sido defendido relativamente a situações de trabalho subordinado segundo o qual as declarações abstractas, imprecisas e genéricas em que o trabalhador declare que a entidade patronal nada lhe deve em virtude da relação laboral, não podem assumir a relevância jurídica da remissão de divida tal qual a mesma é definida pelo art. 863° do Código Civil.

9- Destas considerações resulta a inviabilidade de uma decisão que insista no valor definitivo da declaração de quitação e consequente paralisação do pedido subsidiário formulado pela recorrente.

B- Face ao teor das conclusões formuladas, delimitativas do âmbito do recurso, a verdadeira questão controvertida que se coloca reconduz-se a averiguar se é devida indemnização à recorrente na sequência de renúncia ao cargo de administradora por assim ter sido acordado entre ela e a recorrida.

III. Fundamentação

A- Os factos

No acórdão recorrido deram-se como assentes os seguintes factos:

1. A autora foi admitida ao serviço da firma CC, Lda., sociedade por quotas com sede na Rua C… da C…, n° …, no Porto, em 1.10.79, tendo nessa firma exercido funções até Junho de 2001, com a categoria profissional de chefe de Divisão.

2. Por essa altura, a ré integrava o grupo económico de que a firma CC, Lda. era a sociedade mãe.

3. Na verdade, a referida CC, Lda. detinha na ré uma participação social de 100% e era a entidade que definia as linhas estratégicas de actuação desta última, a qual se encontrava àquela subordinada.

4. Em 2001, a autora foi convidada pela Administração da CC, Lda. a exercer funções de administradora na firma ré, tendo sido eleita em 1 de Julho de 2001 para o quadriénio 2001/2004.

5. Entretanto, reconhecendo o grau de integração existente entre a CC, Lda. e a ré, comprometeu-se aquela a readmiti-la numa das empresas do chamado Grupo CC, nos termos e condições descritos no doc. nº 3, resultando, genericamente, de tal documento um conjunto de garantias (readmissão, categoria, remuneração, etc.) que a firma CC, Lda. se comprometia a respeitar no caso das funções de administradora da autora na ré virem a cessar.

6. A autora iniciou o desempenho das funções de administradora da ré e foi eleita posteriormente para novo mandato respeitante ao quadriénio 2005/2008.

7. Entretanto, durante o ano de 2005, o Grupo CC iniciou um conjunto de diligências e negociações no sentido de alienar a participação que detinha na ré a terceiros, tudo no âmbito de um processo de reestruturação interna.

8. O processo negocial desenvolveu-se e em finais de 2005 o Grupo CC tomou a decisão de vender a participação à empresa espanhola U….

9. Pelo exercício das funções de administradora da ré a autora auferia as seguintes condições com natureza ou expressão remuneratória:

- retribuição base mensal: 2150 € ;

- isenção de horário mensal: 574,05 €;

- subsidio de ferias anual: 2724,05 €, resultante da soma do valor da retribuição base mensal e do da isenção de horário;

- subsidio de Natal anual: 2724,05 €, resultante da	soma do valor da retribuição base mensal e do da isenção de horário.

10. Foi a autora informada, em data compreendida entre Novembro e Dezembro de 2005, de que uma das condições para a concretização do negócio seria a renúncia de todos os administradores em exercício de funções.

11. Durante o mês de Dezembro de 2005, foi a autora contactada pelos responsáveis do accionista único da ré e pelo Presidente do Conselho de Administração desta para renunciar ao mandato para que havia sido eleita, sempre com a indicação de que esta deveria ocorrer até 21 de Dezembro de 2005.

12. A autora assinou o documento nº 4 junto com a petição inicial.

13. Em Janeiro de 2006, ou seja, depois da emissão da declaração de renúncia e integral quitação, a ré pagou à autora as importâncias discriminadas no recibo junto sob doc. nº 5, todas elas respeitantes a serviços prestados em 2005, relativo, pois, a período anterior ao da emissão da declaração, e que deveriam ser pagos em 2006.

14. Pelo exercício das funções de administradora da ré a autora auferia as seguintes condições com natureza ou expressão remuneratória, para além das referidas em 9:

- complemento de remuneração mensal: 2.000 €;

- gratificação fixa anual; 8.172,15 €;

- gratificação variável anual: 24.516,45 €;

- dotação de viatura Volvo S 60, sendo todas as despesas de manutenção e reparação suportadas pela ré, bem como atribuição de combustível até 400 l/mês, no valor estimado de 1250 € /mês.

15. A ré sempre se comprometeu a pagar à autora, caso esta renunciasse ao mandato, todas as importâncias que lhe seriam devidas em caso de cumprimento integral e até final.

16. A posição da ré era a de que a declaração de renúncia consistia num mero pró-forma destinado a viabilizar o cumprimento das condições que a referida U... exigia para adquirir a participação da CC.

17. A autora emitiu igualmente uma declaração de renúncia dirigida à firma M… – Comércio e Reparação, S.A., entidade com a qual a autora nunca teve qualquer relação profissional (subordinada ou não) e que se integrava também no grupo CC.

18. A autora exercia, em Julho de 2001, funções de Chefe de Divisão na sociedade CC, Lda., auferindo valores ilíquidos mensais, nessa altura, que se discriminam nos recibos de vencimentos:

- vencimento no valor de € 1.903,66, acrescido de remuneração de isenção de horário de trabalho de € 508,02;

- atribuição ocasional das remunerações acessórias então aplicáveis, ou seja, subsídio de função, gratificação de balanço, gratificações fixas de até 3 meses de vencimento (isto é, € 5.710,98) e de gratificações variáveis e dependentes do desempenho;

- subsídio de alimentação de aproximadamente € 7,00 mensais.

19. Foi a autora, após ter cessado as suas funções como administradora, readmitida no quadro da CC, Lda.

20. A “CC, Lda” e a “N…”, por detidas pelos mesmos sócios, pertencem, nesse sentido, ao chamado Grupo CC.

21. Por decisão da CC, Lda., a autora foi readmitida, naqueles precisos termos, tendo aquela sociedade concedido a esta um incremento na sua remuneração à qual não estava obrigada nos termos do contrato celebrado, porquanto, segundo o contrato celebrado em 31.07.2001, a CC, Lda. obrigara-se apenas a readmitir a autora, findo o mandato referente ao quadriénio de2001/2004, nas seguintes condições:

- atribuição da antiguidade e da categoria profissional de Chefe de Divisão;

- atribuição do nível de vencimento que auferia na CC, Lda. à data de 31.07.2001 (€ 1.903,66, acrescido de remuneração de isenção de horário de trabalho de € 508,02), com as respectivas actualizações à data de readmissão

- atribuição das remunerações acessórias então aplicáveis ou seja, subsídio de função, gratificação de balanço, gratificações fixas de até 3 meses de vencimento (isto é, € 5.710,98) e de até 5 meses de vencimento (isto é, € 9.518,30) de gratificações variáveis e dependentes do desempenho, aplicando-se o sistema de atribuição em vigor á data de readmissão.

22. No entanto, quando veio a reingressar na CC, Lda., por força do acordo celebrado em 28.12.2005, data da renúncia pela autora ao cargo de administradora da ré, aquela sociedade obrigou-se às seguintes condições de remuneração:

- à retribuição mensal de € 2.150,00, acrescida de € 574,05 a título de retribuição especial por isenção de horário de trabalho;

- uma gratificação denominada “Outros Prémios”, a qual seria paga mensalmente e nos termos e condições que viessem a ser estabelecidos pela CC, Lda., assumindo tal gratificação um montante anual máximo de € 14.000,00;

- uma gratificação denominada “Gratificação Fixa”, a qual seria paga nos termos, condições e periodicidade que viessem a ser estabelecidos pela CC, Lda., tendo tal gratificação um montante anual máximo correspondente a três meses de vencimento base e remuneração de isenção de horário de trabalho (isto é, € 8.172,15);

- uma gratificação denominada “Gratificação Variável”, a qual seria paga nos termos, condições e periodicidade que viessem a ser estabelecidos pela CC, Lda., tendo tal gratificação um montante anual máximo correspondente a 9 meses de vencimento base e remuneração de isenção de horário de trabalho (isto é, até € 24.516,45);

- subsídio de alimentação correspondente a € 150,00.

23. Acresce que a autora continuou a utilizar a mesma viatura de marca Volvo S 60 que utilizava enquanto administradora da ré, sendo as despesas de manutenção e reparação suportadas pela CC, Lda., nos mesmos termos que o eram anteriormente pela ré.

24. A autora exercia funções de administradora da ré, fazia-o na qualidade de representante do Grupo CC e, em especial, da referida” N… – Investimentos, S.G.P.S. Lda”, accionista da ré e não a título próprio, já que nenhum vínculo ou relação pré-existia, entre autora e ré, antes da sua nomeação para administradora.

25. Com a venda pela “N…” da sua participação no capital da ré, aquela deixou de ter qualquer interesse na vida da ré, nenhum motivo existindo para que permanecesse qualquer representante seu no Conselho de Administração desta.

26. Todos os restantes administradores da ré renunciaram também ao cargo.

B- O direito

É um dado processualmente adquirido que a recorrente, por comunicação escrita de 2005/12/28, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração da recorrida, renunciou ao exercício do cargo de vogal do Conselho de Administração e declarou, simultaneamente, que se encontrava paga de todas as quantias devidas por esta renúncia, nada mais dela tendo a exigir, fosse a que título fosse.

Configura esta comunicação uma clara renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração que a recorrente vinha exercendo na sociedade recorrida, em conformidade com o disposto no art. 404º C.S.Comerciais.

Simultaneamente com esta renúncia ao cargo que desempenhava na sociedade recorrida, a recorrente declara que todos os montantes que me eram devidos emergentes do exercício do mencionado cargo e todos os montantes exigíveis em virtude desta renúncia estão integralmente pagos, pelo que nada mais tenho a exigir da BB-INDÚSTRIA DE AUTOCARROS, S.A., seja a que título for.

Considerou-se no acórdão recorrido que esta declaração confessória faz prova plena do integral pagamento de todas as quantias que a autora poderia exigir da ré.

É contra esta declaração de quitação global com efeito de remissão da dívida que a recorrente se insurge, alegando que os factos provados contrariam frontalmente a conclusão a que se chegou no acórdão recorrido e que esta declaração abstracta não pode ter essa relevância jurídica.

No quadro dinâmico do que aconteceu, porque assim se provou, foi que a recorrente, ao serviço do Grupo CC, passou a exercer funções de administradora na sociedade recorrida, a convite da CC, que detinha uma participação social de 100% nessa sociedade. Prevenindo a hipótese de inviabilidade da empresa recorrida ou a cessação de funções de administradora ou outra que a recorrente aí exercesse, CC comprometeu-se a readmiti-la numa das empresas do Grupo. Na sequência da acordada venda da participação social que a CC detinha na recorrida a uma empresa espanhola, negócio esse cuja concretização dependia da renúncia de todos os administradores em exercício de funções, todos os administradores renunciaram aos seus cargos, tendo-o a recorrente feito nos termos constantes do aludido doc. nº4.

Para além disso, ficou ainda assente que a ré sempre se comprometeu a pagar à autora, caso esta renunciasse ao mandato, todas as importâncias que lhe seriam devidas em caso de cumprimento integral e até final e que considerava que a declaração de renúncia consistia num mero pró-forma destinado a viabilizar o cumprimento das condições que a U... exigia para adquirir a participação da CC.

Coloca-se aqui um problema de interpretação de um negócio jurídico.

Preceitua o nº 1 do art. 236º C.Civil que a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele.

Consagra este normativo a doutrina da impressão do destinatário, através da qual sobreleva o ponto de vista do destinatário, mas não um seu entendimento subjectivo, antes o sentido que um declaratário normal, diligente e prudente colocado na posição do real declaratário depreenderia, tendo em conta as circunstâncias razoavelmente conhecidas.

Não determina a lei quais as circunstâncias atendíveis para a interpretação do sentido negocial. Também aqui, como refere Mota Pinto (1), se deve operar com a hipótese de um declaratário normal: serão atendíveis todos os coeficientes ou elementos que um declaratário medianamente instruído, diligente e sagaz, na posição do declaratário efectivo, teria tomado em conta. E citando Manuel de Andrade, refere concretamente os termos do negócio; os interesses que nele estão em jogo (e a consideração de qual seja o seu mais razoável tratamento); a finalidade prosseguida pelo declarante; as negociações prévias; as precedentes relações negociais entre as partes…

O sentido da declaração negocial não pode deixar de estar relacionado com o que se pretende alcançar com o negócio jurídico enquanto manifestação de vontade da pessoa, de conformação das suas relações jurídicas.

Atentos estes princípios e moldando-os à situação vertente, tentemos apreender o sentido com que deve valer a declaração de renúncia e quitação subscrita pela recorrente e dirigida ao Presidente do Conselho de Administração da recorrida.

Circunstância de extrema importância enquanto adjuvante do fim a prosseguir com esta renúncia será, desde logo, o de averiguar o que lhe esteve subjacente, o que traz à colação a venda da participação social que o Grupo CC detinha na recorrida: a concretização desse negócio estava condicionado à renúncia do cargo dos administradores em efectividade de funções, tal como provado (facto nº 10); ou essa renúncia consistia num mero pró-forma destinado a viabilizar o cumprimento das condições que a compradora exigia para adquirir essa participação, como igualmente provado (facto nº 10).

A apresentar-se como real aquela primeira situação –a compra da participação social detida pelo Grupo CC pela empresa espanhola estar condicionada à renúncia do exercício de funções de todos os administradores da sociedade recorrida- e considerando-se que a recorrente tinha assegurada a sua reintegração numa das empresas do Grupo caso uma situação destas viesse a ocorrer, e porque, por outro lado, ela exercia as suas funções de administradora da recorrida na qualidade de representante do Grupo CC, que com a venda da sua participação social no capital da recorrida deixou de ter interesse na vida societária desta (factos nºs 24 e 25), aquela declaração de renúncia e quitação não pode deixar de ter o sentido de que a declarante renunciou, livre e conscientemente, ao exercício do cargo de administradora e que nada lhe era devido pela cessação dessas funções. Abandonava estas funções e voltava à empresa a cujos quadros pertencia.

Este o sentido que a partir do texto da declaração poderia ser apreendido pelo declaratário normalmente diligente e prudente, colocado na posição da recorrida.

Porém, esta factualidade está em oposição com aquela outra também dada como assente em que se afirma que a posição da ré era a de que a declaração de renúncia consistia num mero pró-forma destinado a viabilizar o cumprimento das condições que a referida U... exigia para adquirir a participação da CC.

É que, se a declaração de renúncia obedecia apenas a uma questão formal, inócua, sem consequências substanciais, então tinha de se interpretar essa declaração com o sentido de que a declarante não estava efectivamente a renunciar ao exercício do cargo, nem pretendia prescindir das respectivas remunerações, que continuaria a perceber.

Aliás, só assim tinha sentido o facto igualmente dado como assente de que a ré sempre se comprometeu a pagar à autora, caso esta renunciasse ao mandato, todas as importâncias que lhe seriam devidas em caso de cumprimento integral e até final.

Estas duas ocorrências estão interrelacionadas e foram incluídas -incorrectamente- num único ponto controvertido da base instrutória -ponto nº 12 (2)- tendo merecido a resposta de provado.

A contradição entre os supra apontados factos é patente e inviabiliza a decisão jurídica da questão controvertida, o que determina que o processo volte à Relação para que este vício seja sanado, em conformidade com o disposto no nº 3 do art. 729º C.Pr.Civil.

Mas esta contradição até poderá nem existir se a resposta ao ponto controvertido nº 12 for alterada, como o requerera a recorrida em suas contra-alegações no recurso de apelação, ao abrigo do disposto no nº 2 do art. 684º-A C.Pr.Civil, mas que a Relação não apreciou por ter considerado prejudicado o conhecimento de tal questão. Mas só à Relação incumbe conhecer da alegada incorrecção na fixação da matéria de facto.

IV. Decisão

Perante tudo quanto exposto fica, acorda-se em anular o acórdão recorrido devendo os autos baixar à Relação para que seja suprida a apontada contradição factual, seguida de prolação de nova decisão, se possível pelos mesmos Desembargadores.

Custas pela parte vencida a final.

Lisboa, 18 de Março de 2010

Alberto Sobrinho (Relator)

Maria dos Prazeres Pizarro Beleza

Lopes do Rego

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(1) in Teoria Geral do Direito Civil, pág. 421

(2) ponto nº 12: A Ré sempre se comprometeu a pagar à autora, caso esta renunciasse ao mandato, todas as importâncias que lhe seriam devidas em caso de cumprimento integral e até final. A posição da Ré era a de que a declaração de renúncia consistia num mero pró-forma destinado a viabilizar o cumprimento das condições que a referida U… exigia para adquirir a participação da CC?