Supremo Tribunal de Justiça — 7.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

1. AA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., intentou acção de condenação, com processo comum, sob a forma ordinária, contra:

- BB e mulher CC,

- DD,

- EE e mulher FF,

- GG,

- HH,

- II,

- JJ,

- KK,

- LL,

- MM e

- NN,

Em síntese, alegou que:

Os Iº, 2º e 3º Réus maridos, OO e PP foram, até 20/12/93, os únicos sócios e gerentes da sociedade comercial por quotas GG, S.A., com o capital social de 105 000 000$00.

Por escritura pública de 20/12/93, os referidos sócios, procederam à transformação da GG em sociedade anónima e ao aumento do seu capital social, de 105.000$00 para 140.000$00, recebendo cada sócio o número de acções correspondente ao valor da sua quota, com o valor nominal de 1.000$00 cada acção e fazendo entrar no dito capital social a "QQ" com uma subscrição de 35.000 acções.

Estas alterações estatutárias foram determinadas pelo acordo firmado entre os mencionados sócios e a QQ - Cooperativa Agrícola de Produtores de Leite do Centro Litoral, CRL, nos termos do qual esta, mediante o pagamento aos referidos Réus da quantia de 537.500.000$00, para além da subscrição das referidas 35.000 novas acções, adquiriu ainda mais 35 000 acções do capital social da GG, cujos vendedores foram, formalmente, os réus EE e mulher, assim perfazendo 70 000 acções, correspondente a 50% do capital social da GG.

No mesmo dia 20/12/93, os Iº, 2º e 3° Réus e os seus consócios OO e PP, com o objectivo de concentrarem as participações detidas na GG e de reajustarem, nesta, as sua posições sociais, constituíram a AA, SGPS, SA, sociedade gestora de participações sociais, com o capital social de cinco milhões de escudos, representado por cinco mil acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma, subscrevendo cada um deles 1000 acções.

Entre os réus BB e mulher (l°s réus), DD (2o réu) e a autora foram então celebrados os seguintes contratos:

- Contrato de compra e venda de 35 000 acções da GG, pelo qual os réus pelo qual os réus BB e mulher (l°s réus) declararam que vendiam as 35 000 acções pelo preço de 297 500 000$00, preço já pago, fazendo o contrato prova plena de tal pagamento e que pelo contrato a autora ficava com direito de pedir e tomar posse dos títulos definitivos das acções (contrato que havia sido precedido por contrato-promessa no âmbito do qual os referidos réus entregaram à autora 35 títulos provisórios nominativos representativos das 35 000 acções da GG). BB e mulher (l°s réus) declararam que vendiam as 35 000 acções pelo preço de 297 500 000$00, preço já pago, fazendo o contrato prova plena de tal pagamento e que pelo contrato a autora ficava com direito de pedir e tomar posse dos títulos definitivos das acções (contrato que havia sido precedido por contrato-promessa no âmbito do qual os referidos réus entregaram à autora 35 títulos provisórios nominativos representativos das 35 000 acções da GG).

- Contrato de compra e venda de 11 670 acções da GG, pelo qual o réu DD (2o réu) declarou que vendia as 11 670 acções, pelo preço de 99. 195 000$00, preço já pago, fazendo o contrato prova plena de tal pagamento e que pelo contrato a autora ficava com o direito de pedir e tomar posse dos títulos definitivos das acções (contrato que havia sido precedido por contrato-promessa no âmbito do qual o referido réu entregou à autora 24 títulos provisórios nominativos representativos das 11 670 acções da GG).

Idênticos actos e contratos foram praticados e subscritos pela Autora com os sócios OO e PP.

A partir de certo momento, o conselho de administração da GG, em conjugação de esforços com o seu conselho fiscal e demais co-réus, gizaram e puseram em marcha um plano que visava retirar a qualidade de accionista da GG à Autora e apropriar-se das respectivas acções.

Para tanto, o conselho de administração da GG começou por não entregar aos accionistas os títulos definitivos das acções nos seis meses subsequentes ao registo definitivo da transformação e aumento do seu capital social, que ocorreu em 29 de Julho de 1994, e, sem prévia consulta aos accionistas, decidiu posteriormente emitir acções ao portador, quando os estatutos admitiam igualmente acções nominativas.

Em 21 de Julho de 1995, a Autora solicitou ao presidente do conselho de administração da GG a entrega das 70000 acções que lhe pertenciam, contra a entrega dos 70000 títulos provisórios - e este recusou-se a entregar as acções e procedeu ao seu depósito no Banco …, à ordem de PP (11 665 acções), OO (11 665 acções), DD (11 670 acções) e BB (35 000 acções) e autorizou que os Iº e 2º Réus procedessem ao seu levantamento, sem que tenham entregue os títulos provisórios.

A Autora interpelou, então, tais pessoas para lhe entregarem as acções representativas do capital social da GG, nos termos dos contratos que com eles havia celebrado.

PP e OO procederam à entrega de 23 330 acções da GG.

Os réus BB e mulher recusaram-se a entregar as 35 000 acções da GG e, por declaração datada de 10 de Agosto de 1995, declararam que transferiam definitiva e imediatamente o domínio e posse de 14 000 acções para o réu EE, tornando-se assim este o seu legítimo dono e proprietário.

Em 8 de Fevereiro de 1996, o réu DD levantou as aludidas acções do Banco … e vendeu-as ao réu NN, o qual é um testa de ferro do réu DD e da QQ, sabendo ambos que estavam a fazer um negócio simulado de compra e venda de acções, porque o vendedor não era o legítimo dono e proprietário das acções objecto dessa compra e venda, uma vez as acções eram propriedade da AA, visando tais réus, com a sua conduta, causar prejuízo à AA.

Por seu lado, os réus EE, LL e MM integrando o conselho fiscal da GG, agiram em flagrante violação da lei e com o premeditado objectivo de causar prejuízo à AA.

Conclui assim que todos os Réus praticaram factos ilícitos e culposos, geradores de responsabilidade civil, uma vez que:

- Os l°s Réus não cumpriram e violaram o contrato-promessa de compra e venda e o contrato definitivo de venda de acções da GG à AA, sendo o Iº réu, à data dos factos, administrador desta última, causando-lhe prejuízos com a sua conduta, violadora dos seus deveres e obrigações legais e contratuais.

- O 2º Réu não cumpriu e violou o contrato-promessa de compra e venda e o contrato definitivo de venda de acções da GG à AA e, posteriormente, vendeu simuladamente 11.670 acções ao réu NN, apesar de um e outro bem saberem que esse negócio era simulado.

- Os réus HH, II, JJ e KK, que integram o conselho de administração da GG, em conjugação de esforços e com o propósito de retirarem à AA a qualidade de accionista da GG, não emitiram os títulos definitivos representativos das acções, no prazo de seis meses a contar da data do registo definitivo da transformação e aumento do capital social da GG; e, sem consulta aos accionistas, decidiram emitir acções ao portador para deste modo criarem as condições que permitissem a subtracção fraudulenta das acções à AA; recusaram entregar os 70 000 títulos definitivos de acções da GG por troca por idêntico número de títulos provisórios, quando instados para tal em 21 de Julho de 1995; decidiram depositar as acções no Banco … em nome de quem já não era comprovadamente seu accionista; autorizaram o levantamento dessas acções pelos Iº e 2º réus sem que estes tenham entregue os títulos provisórios que já não lhes pertenciam; fizeram com que haja em circulação 70 000 títulos provisórios representativos do capital social da GG e 140 000 títulos definitivos, o que lança a maior confusão sobre quem é accionista e o número de votos de que é detentor.

Os réus EE, LL e MM, omitiram os seus deveres de membros do conselho fiscal e concorreram activamente para a execução do plano exposto.

Violaram, pois, os seus poderes-deveres, incorrendo em responsabilidade civil, conforme o disposto nos art.s 81° e 82° do C.S. Comerciais, responsabilidade agravada no caso do réu EE, por ser à data dos factos administrador e accionista da AA, e, no caso da ré MM, por ser revisora oficial de contas da GG e da AA.

Conclui pedindo que se condenem solidariamente os Réus, em alternativa, à escolha da Autora, a:

- Entregarem à AA SGPS, SA, 46 670 títulos definitivos das acções representativas do capital social da Ré GG, S.A., ou

- No pagamento à AA, SGPS, SA, da quantia de 537.500.000$00, acrescida de juros à taxa de 10% a contar de 21 de Julho de 1995 e até efectivo e integral pagamento; ou, se assim se não entender, acrescida dos juros compensatórios destinados a compensar a desvalorização monetária sofrida pela quantia indemnizatória pedida até ao trânsito em julgado da sentença que for proferida nos presentes autos.

Citados, os réus contestaram, deduzindo alguns deles reconvenção.

Os réus GG, S.A., e os recorrentes, BB e mulher e DD, contestando em conjunto, alegaram que, no dia 20 de Dezembro de 1993, data em que se procedeu à transformação e ao aumento de capital da GG, a administração desta, designada nessa mesma escritura, emitiu e entregou à QQ e aos outros cinco sócios, BB, DD, EE, OO e PP os títulos provisórios destinados a representar a percentagem que, no capital resultante do aumento, a cada um pertencia, segundo o acordo inicialmente conseguido entre todos, isto é, 50% (correspondente a 70.000.000$00) para a QQ, CRL e os restantes 50% (também 70.000.000$00) em partes iguais de 10% (correspondente a 14.000 000$00) para cada um daqueles cinco sócios.

Durante as negociações que conduziram ao acordo mediante o qual a QQ, CRL adquiriu o direito a 50% do capital social da GG, criaram-se relações de confiança recíproca entre a QQ, CRL e os seus directores, de um lado, e os restantes cinco sócios da GG, do outro lado e, de entre estes, particularmente o Dr. OO; este, que na mesma escritura foi designado presidente da mesa da assembleia geral da GG, anunciou à QQ que ele e os restantes quatro sócios iriam vender à AA as suas acções no capital social da GG.

O registo definitivo da alteração e aumento de capital social da GG foi efectuado apenas em 29 de Julho de 1994.

Logo no dia da alteração da sociedade e do aumento de capital, a administração da GG emitiu e entregou os títulos provisórios nominativos aos seus sócios EE, BB, DD, OO, PP e QQ.

Em face das relações de confiança entre todos, a administração da GG não entregou aos sócios, nem estes nunca lhe pediram, os títulos definitivos, representativos das acções que a cada um deles pertencia no seu capital social, no prazo de seis meses seguintes à data do registo definitivo, como dispõe o n°3, do art. 304°, do Código das Sociedades Comerciais, o que acabou por fazer apenas depois de Julho de 1995.

Em meados de 1995, os cinco sócios da GG e da AA desentenderam-se entre si. Na sequência desses desentendimentos, OO, no dia 19 de Julho de 1995, compareceu na sede da GG, pedindo que lhe fossem entregues, para a AA, S.A., os títulos definitivos representativos de 70.000 acções no capital da própria GG, alegando que os mesmos pertenciam à sociedade que representava, ou seja, a aqui Autora.

Os sócios EE e BB comunicaram à administração da GG que se opunham à entrega dos títulos definitivos ao Dr. OO ou à AA; e, alegando que os mesmos eram deles e não da AA, exigiram à administração da GG que lhes entregasse a eles os títulos definitivos correspondentes às participações sociais que lhes tinham ficado a pertencer em consequência da escritura de transformação e aumento de capital. A administração da GG ainda pediu ao Dr. OO os títulos provisórios para trocar pelos títulos definitivos, tendo este respondido que não sabia deles.

A administração da GG pediu-lhe então que, ao menos, entregasse documentos dos restantes sócios, subscritores da escritura de transformação e aumento, autorizando-o a entregar-lhe as respectivas acções, ou documento comprovativo de que a AA tinha adquirido validamente as participações sociais daqueles, sendo que o Dr. OO alegou não possuir qualquer documento nesse sentido.

Em 21 de Julho de 1995, os cinco sócios reuniram-se com a administração da GG para decidirem a quem entregar as acções definitivas. Dois desses sócios, o EE e o BB, diziam que as acções lhes pertenciam e que as queriam para a sua mão e opunham-se à entrega das acções à AA.

Os outros três - OO, DD e PP - queriam que as acções fossem entregues à AA, mas continuaram a não apresentar, nem os títulos provisórios, nem qualquer documento de aquisição pela AA das participações sociais ou do direito às acções dos seus cinco sócios, incluindo as deles próprios.

Daí que a Administração da GG tenha entendido que seria prudente e desejável depositar as acções em disputa pelos referidos cinco sócios junto de um banco idóneo.

Por isso, e com a anuência prévia e o acordo expresso do Réu EE, depositou no Banco … os títulos definitivos representativos de 70.000 acções, na proporção correspondente às respectivas participações, resultantes do aumento de 20/12/93, e mandatou irrevogavelmente o referido Banco para fazer entrega dos títulos definitivos nas seguintes condições: - ao sócio BB, títulos representativos de 35.000 acções; - ao sócio DD, títulos representativos de 11.670 acções; - ao sócio OO títulos representativos de 11.665 acções; - ao sócio PP títulos representativos de 11.665 acções.

Os valores dessas entregas estavam de acordo com o valor das participações que a cada um dos sócios aí referidos ficavam a pertencer pela escritura de transformação e aumento de capital.

Em 28/11/95, o Réu EE levantou da referida conta do Banco …, do lote de 35.000 acções destinado ao sócio BB, e, com a colaboração deste, tomou logo posse de 14.000 acções.

Em 8/02/1996, o sócio BB levantou da mesma conta do Banco … 16.330 acções. No mesmo dia 8/02/96, o sócio DD levantou dessa mesma conta 11.665 acções e BB entregou ao sócio DD 2.330 das 16330 acções por ele acabadas de levantar, passando em consequência cada um deles a possuir 14.000 acções. Por seu lado, o sócio OO levantou do Banco e conta referidos, em 13 de Março de 1996, 11.665 acções. E o sócio PP levantou também, em 13/03/96, outras tantas 11.665 acções, encontrando-se ainda depositadas na conta e banco referidos os títulos representativos de 4.670 acções.

Posteriormente, em 23 de Fevereiro de 1996, o réu BB vendeu ao réu EE, pelo preço recebido de 100.000.000$00, as 14.000 acções que levantou e ficou a possuir. No mesmo dia, o réu DD, por igual preço recebido de 100.000.000$00, vendeu as suas 14.000 acções à QQ/RR, S.G.P.S., S.A.

É certo que o artigo 304°, n°2, do C. S. Comerciais dispõe que os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, mas tal só sucede enquanto os títulos definitivos não forem emitidos.

Daí que, tendo esses títulos provisórios, invocados pela Autora, sido substituídos pelos correspondentes títulos definitivos, deixaram de substituir estes e, portanto, não têm já qualquer valor legal.

Acresce que esses títulos provisórios sempre seriam e efectivamente são nulos e de nenhum efeito, porque violam o disposto no n°6, do art. 304°, do CSC, dado que foram emitidos no próprio dia da transformação e aumento do capital que supostamente queriam representar, em 20/12/1993, e, portanto, muito antes do registo definitivo dessa transformação e aumento no registo comercial, que ocorreu apenas em 29/07/1994.

É que as acções não podem ser emitidas ou negociadas antes da inscrição da sociedade no registo comercial ou, tratando-se de emissão de novas acções por ocasião de um aumento de capital, antes da inscrição da realização do aumento no mesmo registo, sem o que as acções são nulas.

Sendo nulos, não podem esses títulos provisórios valer para substituir os títulos definitivos, muito menos para conferir à autora o direito que reclama com a presente acção.

Nulos são também os contratos-promessa de compra e venda e os contratos de compra e venda referidos na petição, porque, por força do disposto no n°6 do art. 304° do C. S. Comerciais, é ilegal a emissão e transmissão de cautelas ou títulos provisórios antes do registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital, com a consequente nulidade dessas operações, se ocorrerem naqueles condições: e defendem ainda que os referidos contratos-promessa de compra e venda e subsequentes vendas foram simulados, já que tiveram como único objectivo, resultante de prévia combinação entre os supostos vendedores ou promitentes vendedores, concentrar na AA o direito de voto correspondente a 50% do capital social da GG, sendo que a AA não pagou qualquer preço aos supostos promitentes vendedores ou vendedores.

Concluem, por tudo isto, pela improcedência da acção, com a sua consequente absolvição do pedido.

Para o caso de vir a proceder o pedido da Autora no tocante às 46.670 acções que reclama ou à respectiva indemnização, pedem, em reconvenção, a condenação da Autora a pagar aos réus BB e mulher a quantia de 297.5000.000$00 e ao réu DD a quantia de 99.195.000$00, quantias estas acrescidas de juros de mora – pedindo ainda a condenação da Autora a pagar a cada um deles, a título de indemnização por danos de natureza não patrimonial, a quantia que vier a liquidar-se em execução de sentença.

Requereram ainda a intervenção de SS, OO e PP, bem como dos actuais membros do conselho de administração da Autora - TT, UU, VV, XX, PP - e do réu EE, para, ao lado da autora e como associados dela, serem demandados pelo pedido reconvencional.

Na réplica, a Autora pugnou pela improcedência dos pedidos reconvencionais deduzidos.

Na tréplica, os réus GG, S.A., BB e mulher, DD, concluíram como na contestação/reconvenção.

Admitida que foi a intervenção dos chamados, todos contestaram.

Após a fase da instrução do processo, vieram a Autora, os chamados SS, OO e PP e a ré-reconvinte MM, desistir reciprocamente dos pedidos que haviam formulado, desistência que se mostra homologada por sentença.

Teve lugar a audiência de discussão e julgamento, sendo proferida sentença, a qual foi objecto de recurso em que, além do mais, se determinou a anulação parcial do julgamento da matéria de facto.

Procedeu-se a nova audiência de julgamento, restrita à matéria que fundamentou a anulação parcial do julgamento, sendo proferida nova sentença em cujo dispositivo se consignou:

"I - Julgar a presente acção parcialmente procedente por parcialmente provada e, em consequência,

1) Condenar:

a) Os Réus BB e mulher, CC, a entregarem à AA, SGPS, SA 18.670 títulos definitivos das acções representativas do capital social da GG, S.A e no pagamento à AA da quantia que vier a liquidar-se em incidente ulterior, correspondente ao prejuízo que a subtracção da participação social de 16.330 títulos definitivos das acções representativas do capital social da GG, S.A lhe causa;

b) O Réu DD no pagamento à AA da quantia que vier a liquidar-se em incidente ulterior, correspondente ao prejuízo que a subtracção da participação social de 11.670 títulos definitivos das acções representativas do capital social da GG, S.A lhe causa.

2) - Absolver os Réus BB e mulher CC e DD dos demais pedidos contra eles formulados.

3) - Absolver os Réus EE e mulher, FF, GG, S.A., HH, II, JJ, KK, LL, NN, dos pedidos contra eles formulados.

II - Julgar os pedidos reconvencionais deduzidos pelos Réus BB e mulher, CC, DD, HH, KK, LL improcedentes, por não provados e, consequentemente, deles absolver a Autora reconvinda e os Intervenientes.

2. É desta sentença que os réus BB e mulher e DD interpuseram recurso de apelação, invocando nulidades da sentença e impugnando a matéria de facto fixada.

A Relação, no acórdão ora recorrido, julgou improcedentes as nulidades invocadas, negando provimento à impugnação do julgamento de facto feito em 1ª instância, o que conduziu à fixação do seguinte quadro factual:

1) - No dia 20 de Dezembro de 1993, os Iº, 2º e 3º Réus maridos, OO e PP eram os únicos sócios e gerentes da sociedade comercial por quotas GG, S. A..

2) - A GG tinha o capital social de 105 000 000$00, distribuído da seguinte forma:

- BB detinha uma quota de 35 000 000$00;

- DD detinha uma quota de 11 670 000$00;

- EE detinha uma quota de 35 000 000$00;

- OO detinha uma quota de 11 665 000$00;

- PP detinha uma quota de 11 665 000$00.

3) - Por escritura pública outorgada no Cartório Notarial de Oliveira de Azeméis/em 20 de Dezembro de 1993, os aludidos cinco sócios procederam:

a) - A mudança da sede social da GG para o Monte de Santa Catarina, Costa, Guimarães;

b) - À transformação da GG de sociedade por quotas em sociedade anónima;

c) - Ao aumento do capital social da GG de 105 000 000$00 para 140 000 000$00, recebendo cada sócio o número de acções correspondente ao valor nominal da sua quota.

4) - Entre os cinco aludidos sócios e a QQ - Cooperativa Agrícola de Produtores de Leite do Centro Litoral, CRL, foi acordada a aquisição por esta Cooperativa de 50% do capital social da GG.

5) - Tal aquisição operou-se nos seguintes termos:

a) - Subscrição pela QQ das 35 000 novas acções emergentes do aumento de capital social da GG;

b) - Aquisição de mais 35 000 acções.

6) - Tais acções foram adquiridas pelos seguintes compradores:

a) - 34 700 acções pela QQ - Cooperativa Agrícola de Produtores de Leite do Centro Litoral, CRL;

b) - 100 acções pela ZZ - Comércio de Produtos Alimentares, Lda;

c) - 100 acções pela AAA - Importação, exportação e comércio de produtos, Lda;

d) - 100 acções pela BBB - Construção e Promoção Imobiliária, Lda.

7) - No dia 20 de Dezembro de 1993 foi constituída a sociedade AA, SGPS, SA, com o capital social de cinco milhões de escudos, representado por cinco mil acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma, que os accionistas subscreveram nos seguintes termos:

-1000 acções subscritas por BB; -1000 acções subscritas por DD; -1000 acções subscritas por EE; - 1000 acções subscritas por OO; -1000 acções subscritas por PP.

8) - Entre os primeiros Réus e a Autora foram celebrados os seguintes contratos:

a) Contrato-promessa de compra e venda de 35 000 acções da GG, no qual ficou acordado que prometiam vender essas acções à Autora por 297 500 000$00; que o preço seria adiantado pela Autora, ficando o contrato-promessa a fazer prova plena de tal pagamento; que a venda definitiva seria feita a solicitação da Autora e que em caso de incumprimento os primeiros Réus obrigavam-se a pagar à Autora o dobro do sinal.

No âmbito deste contrato os primeiros Réus entregaram à AA 35 títulos provisórios nominativos representativos das 35 000 acções da GG.

b) Contrato de compra e venda de 35 000 acções da GG, pelo qual declararam que vendiam as 35 000 acções pelo preço de 297 500 000$00, o preço já tinha sido pago, fazendo o contrato prova plena de tal pagamento e que por este contrato a Autora ficava com direito de pedir e tomar posse dos títulos definitivos das acções.

9) - Entre o 2o Réu e a Autora foram ainda celebrados os seguintes contratos:

a) - Contrato-promessa de compra e venda de 11 670 acções da GG, no qual declarou prometer vender tais acções à Autora por 99 195 000$00; o preço seria pago adiantadamente e na sua totalidade, ficando o contrato a fazer prova plena de tal pagamento; a venda e entrega definitiva seria feita a solicitação da Autora e em caso de incumprimento o 2º Réu obrigava-se a pagar à Autora o dobro do sinal.

No âmbito deste contrato entregou à Autora 24 títulos provisórios nominativos, representativos das 11 670 acções da GG.

b) - Contrato de compra e venda de 11 670 acções da GG, pelo qual declarou que vendia 11 670 acções por 99 195 000$00; que o preço já tinha sido pago, fazendo o contrato prova plena de tal pagamento e que por este contrato a AA ficava com o direito de pedir e tomar posse dos títulos definitivos e das acções.

10) - Idênticos actos e contratos foram praticados e subscritos pela Autora com os sócios OO e PP.

11) - Foi ainda acordado entre os cinco aludidos sócios e a Autora que se qualquer deles tivesse que pagar IRS sobre as mais valias geradas pelos negócios acima aludidos, esse pagamento seria suportado por todos em partes iguais.

12) - Da acta n° 14 da Assembleia Geral da GG de 7 de Março de 1994 ficaram a constar como presentes os seguintes accionistas:

a) - QQ - Cooperativa Agrícola de Produtores de Leite do Centro Litoral, CRL, detentora de 69 700 acções; AAA, Lda, detentora de 100 acções; BBB, Lda, detentora de 100 acções; ZZ, Lda, detentora de 100 acções, todas representadas pelo Réu KK.

b) - AA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.., detentora de 70 000 acções, representada pelos Iº, 2º e 3º Réus, e por OO e PP.

13) - Os Réus EE, LL e MM integram o Conselho Fiscal da GG.

14) - Em 1993, o Réu EE era accionista e administrador da AA e MM era revisora oficial de contas da GG e da AA.

15) - Os Réus HH, II, JJ e KK integram o Conselho de Administração da GG.

16) - O Conselho de Administração da GG não entregou aos accionistas os títulos definitivos das acções nos seis meses subsequentes ao registo definitivo da transformação e aumento do seu capital social, que ocorreu em 29 de Julho de 1994.

17) - Decidiu emitir acções ao portador quando os estatutos admitem acções nominativas.

18) - Em 21 de Julho de 1995, a AA, em carta subscrita por todos os seus administradores, solicitou ao Presidente do Conselho de Administração da GG a entrega das 70 000 acções contra a entrega dos 70 000 títulos provisórios.

19) - E o Conselho de Administração da GG recusou-se a entregar tais acções.

20) - E procedeu ao seu depósito no Banco …, à ordem de:

- PP- 11 665 acções;

- OO - 11 665 acções;

- DD - 11 670 acções;

- BB - 35 000 acções.

21) - E autorizou que os Iº e 2º Réus procedessem ao seu levantamento, sem que tenham entregue os títulos provisórios.

22) A AA interpelou, então, tais pessoas para lhe entregarem as acções representativas do capital social da GG, nos termos dos contratos que com eles havia celebrado.

23) - PP e OO procederam à entrega de 23 330 acções da GG.

24) - Os Réus BB e mulher recusaram-se a entregar as 35 000 acções da GG.

25) - E por declaração datada de 10 de Agosto de 1995 declararam que transferiam definitiva e imediatamente o domínio e posse de 14 000 acções para o Réu EE.

26) - Após ter sido notificado pela GG de que tinha depositadas em seu nome, no Banco …, 11 670 acções, o Réu DD enviou uma carta ao Conselho de Administração da GG, declarando que não era accionista da GG e que essas acções pertenciam à AA e que as mesmas lhe deviam ser entregues, ficando proibidos de as depositar em seu nome no Banco …, sob pena de serem responsabilizados.

27) - E enviou uma carta ao Presidente de Administração do Banco … fazendo idêntica declaração e ameaçando responsabilizar esta instituição de crédito pelas respectivas consequências.

28) - Após isso, em 8 de Fevereiro de 1996, o DD levantou as aludidas acções do Banco ….

29) - No dia 21 de Julho de 1995, quando o Dr. HH, acompanhado dos administradores da AA, PP, OO e DD, num primeiro momento, tendo entretanto chegado o Réu BB e o filho do Réu Arnaldo, o Interveniente TT, se dirigiram à instalações da GG para obter a troca dos títulos, HH, administrador da GG, conduziu aqueles administradores à sala de reuniões, sendo que previamente esse Réu HH e o Réu KK tinham dado ordens a um funcionário da GG, de nome DDD, para ir ao cofre, apossar-se dos títulos e sair das instalações para os ir entregar ao Réu KK, ordens que aquele DDD cumpriu. Por isso que quando os identificados administradores da AA se dirigiram as instalações da GG os título definitivos já não se encontravam no cofre daquela sociedade.

30) - A administração efectiva da AA pertencia aos seus cinco administradores por igual.

31) - O Réu II só assumiu funções de administrador da GG em 4 de Agosto de 1994.

32) - E desempenha as funções de controle de compras e cálculo de custos.

33) - As funções de controle da GG - área administrativa e financeira - sempre estiveram a cargo do administrador e financeiro Dr. HH e do Presidente do Conselho de Administração, KK.

34) - A AA participou nas assembleias da GG, sendo que o Dr. OO, na qualidade de Presidente da mesa da assembleia-geral da GG, mandou lavrar as actas em conformidade.

35) - EE, BB, DD, OO e PP assinaram o documento junto a fls. 336, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido.

36) - Foi esse documento que serviu de base a