Supremo Tribunal de Justiça — 7.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

1. AA instaurou acção declarativa, na forma ordinária, contra os RR. BB, Equipamentos de Banho, Lda., CC e mulher, DD, EE e mulher, FF, GG, HH e mulher, II, JJ e KK, pedindo que, na procedência da acção:

a) fosse declarada nula e ineficaz em relação à ré sociedade e ainda em relação ao sócio autor, a cessão da quota de valor nominal de €134 665,43 com que o sócio EE participa no capital social da mesma sociedade, cessão feita pelo referido sócio e mulher, FF, ao sócio CC, aqui demandado em segundo lugar, e que se encontra registada na Conservatória do Registo Comercial de Águeda sob a menção Dep. …/2007-03-29, ordenando-se o cancelamento deste registo;

b) fosse declarado nulo e ineficaz em relação à sociedade ré, e também pelo menos em relação ao sócio aqui autor, qualquer acto posterior de cessão da quota referida em a) e/ou da sua divisão e subsequente transmissão das quotas daí resultantes feitas pelo mesmo sócio CC e mulher a favor de seus filhos, os também RR HH e JJ, actos a que se reportam as menções Dep. …/2007-03-29 e Dep. …/2007-03-29, ordenando-se o cancelamento destes registos;

c) fossem os RR condenados a reconhecerem a validade e eficácia absoluta, em relação a todos eles, aos restantes sócios e a terceiros, da cessão da aludida quota, pertencente a EE, a favor de LL, cessão na qual interveio o autor na qualidade de mandatário do cedente e da sua mulher, os ora 3.ºs RR, fazendo uso de procuração irrevogável por estes outorgada, acto registado na mesma Conservatória do Registo Comercial de Águeda sob a menção Dep. …/2007-05-15, registo cuja validade e eficácia deve ser declarada;

d) sejam todos os RR solidariamente condenados a pagar ao autor a indemnização compensatória de todos os danos, de natureza patrimonial e não patrimonial, sofridos em consequência dos actos por eles praticados, em montante a apurar e liquidar em execução de sentença.

Como fundamento de tais pretensões, alegou, em síntese, que a ora 1.ª ré sociedade BB, Equipamentos de Banho, Lda, foi constituída por escritura pública outorgada em 7 de Julho de 1995, com o capital social de trinta milhões de escudos. Fruto do aumento de capital e sua redenominação para euros, bem como da admissão de novos sócios, o capital social, actualmente fixado em € 1 077 403,46, até início de 2004, data em que os sócios MM e NN cederam as suas quotas, encontrava-se dividido do seguinte modo:

- seis quotas no valor de €134 665,43 cada, tituladas pelos sócios AA, aqui autor; EE, 3.º réu; GG, demandado em 4.º lugar; OO; PP; e QQ;

- três quotas no valor de € 67 377,72 cada, tituladas pelos sócios CC, ora 2.º réu, MM e NN;

- duas quotas no valor de € 33 668.87 cada, pertencendo uma ao sócio HH e a outra ao sócio JJ, os aqui 5.º e 6.º réus.

Mais alegou resultar evidente da aludida repartição do capital social a preocupação de equilibrar as participações de cada sócio ou grupo de sócios - equilíbrio que a cláusula 5.ª do pacto social visou salvaguardar, fazendo depender a cessão de quotas entre sócios da autorização da sociedade.

Sucede, porém, que por escritura celebrada em 4/4/2002, o sócio EE e mulher, FF, cederam a quota de que o primeiro era titular na sociedade BB, Lda. ao também sócio CC. Este, por seu turno, procedeu à divisão em partes iguais da quota que adquirira ao referido casal, cedendo posteriormente cada uma das quotas assim obtidas aos RR, seus filhos, HH e JJ. Tais actos, não autorizados pela ré sociedade, só posteriormente chegaram ao conhecimento do aqui autor e dos então sócios MM e NN.

Dada a ilegalidade da referida cessão, o autor, acompanhado dos identificados sócios, intentou uma acção, que correu termos no Tribunal Judicial de Águeda, pedindo que a aludida transmissão e qualquer acto posterior a ela fossem declarados nulos e ineficazes em relação à sociedade e aos ali demandantes, com o cancelamento dos correspondentes registos.

Por sentença proferida em 9/12/2003, posteriormente confirmada por Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, transitado em julgado em 20/7/2006, foi declarada ineficaz em relação ao autor e à sociedade ora ré a referida cessão de quotas, bem como qualquer acto de transmissão e/ou divisão das mesmas, tendo sido ordenado o cancelamento dos registos efectuados na competente conservatória, mantendo-se deste modo, e por força da aludida decisão, na titularidade do sócio EE a participação social no valor de € 134 664,43.

Ora, por procuração outorgada em 7 de Julho de 1995, os RR EE e mulher haviam constituído o A. e sua mulher em seus procuradores bastantes, concedendo-lhes poderes para, em conjunto ou separadamente, cederem, pelo preço e condições que entendessem, a quota de que o réu marido era titular na sociedade.

Tendo surgido, após o trânsito em julgado da referida decisão, uma oportunidade de cedência da quota, deu o autor cumprimento ao estatuído no contrato social, solicitando a convocação de uma assembleia-geral tendo em vista obter da sociedade ré a necessária autorização para a cedência a terceiros, caso nem aquela nem os demais sócios estivessem interessados em exercer o direito de preferência que no mesmo contrato lhes é atribuído. À carta enviada com a referida solicitação respondeu a ré sociedade decorridos 41 dias, tendo comunicado, em missiva datada de 23 de Abril de 2007, que a participação pretendida ceder já não se encontrava na titularidade do sócio EE.

Decorridos 60 dias sem que a sociedade procedesse à pedida convocatória, o autor, na qualidade de procurador do sócio EE e mulher, cedeu a LL a quota de que o cedente marido era titular na sociedade ré, acto formalizado por escritura pública outorgada no dia 15 de Maio de 2007. E só na sequência do pedido de registo do acto em causa é que veio a tomar conhecimento da existência da menção correspondente ao Dep. …/2007-03-29, referente à “transmissão de quota de EE para CC” e de duas outras menções -resultantes dos Dep. …/2007-03-29 e …/2007-03-29- atinentes à divisão da quota adquirida em duas, no valor de € 67 337,72 cada, e sua subsequente cessão aos sócios CC e JJ.

A cedência da quota original, bem como as suas subsequentes divisão e cedência aos filhos do cessionário, os aqui RR HH e JJ, desconhecendo embora o demandante os termos dos negócios em causa, posto que a inscrição registral se efectua por mero depósito, continuam a ser nulas e ineficazes em relação à sociedade e também ao sócio aqui autor, porque não consentidos, sendo certo que não foi dada aos sócios não cedentes a faculdade de participarem da cessão, direito estatutariamente consagrado. Daí que deva ser declarada a sua nulidade e ineficácia em relação à ré sociedade e ao aqui autor, conforme peticiona.

Subsidiariamente, invocando ter sofridos danos em razão das descritas condutas culposas dos RR - decorrentes dos encargos que diz ter suportado para “solidificar a cessão” entretanto realizada, e também danos de natureza não patrimonial, estes devido “às agruras e afronta à sua honra que o registo requerido na Conservatória lhe causou”- reclamou o seu ressarcimento em montante a liquidar, aqui justificando a demanda do 7.º réu,. KK, pela circunstância de ter sido o causídico responsável pela realização do registo, bem sabendo que o mesmo era incorrecto, uma vez que havia tido intervenção na precedente acção.

Citados, contestaram os réus CC, DD, EE, FF, GG, HH, II e JJ em peça única na qual, defendendo-se por excepção, arguiram a excepção de caso julgado, invocando ser a presente acção mera repetição da que correu termos sob o n.º 17/03.3TBAGD.

Em sede de impugnação, alegaram que os actos transmissivos da quota titulada pelo sócio EE, tendo embora sido declarados ineficazes, não sofriam de qualquer vício que os invalidasse, razão pela qual, apesar de peticionada pelo autor, não foi naquela acção declarada a respectiva nulidade. Sendo válidas as transmissões e conhecidas da sociedade ré, a quem haviam sido comunicadas, e também dos sócios, nada tendo aquela deliberado após o trânsito em julgado do acórdão do STJ, ocorrido em 20/7/2006, sobre o pedido antes apresentado, a eficácia da cessão deixou de estar na dependência do consentimento da sociedade como estatuído no n.º 4 do art.º 230.º do CSC. Mais alegaram que, mesmo a não ter existido tal comunicação, uma vez que a sociedade tomou conhecimento das referidas transmissões, as quais foram objecto de discussão e deliberação em sede de assembleia-geral, tal equivale ao seu reconhecimento.

Por outro lado, a ser entendido que a sociedade ré recusou o seu consentimento, uma vez que a recusa não se fez acompanhar da proposta de amortização ou aquisição imposta por lei, a cessão tornou-se livre: e, tornada livre a cessão por uma ou outra das referidas vias, podiam os transmissários levar a registo os actos de transmissão, conforme fizeram.

Alegaram finalmente que, sendo válidas e eficazes as referidas transmissões, a posterior cedência da quota, nos termos do negócio celebrado entre o autor, como procurador do sócio EE, e o cessionário LL, configura uma venda de coisa alheia, devendo por isso ser declarada nula, ordenando-se o cancelamento do respectivo registo, pretensões que formularam em via reconvencional.

Contestação em tudo idêntica ofereceu a ré sociedade, pedindo a final, em via reconvencional, que:

a) fosse reconhecida como válida e eficaz a cessão de quota de EE a CC e a posterior divisão e cessão de quotas deste último a HH e JJ;

b) fosse reconhecida a nulidade da cessão de quota de EE a LL, por se tratar da venda de coisa alheia, e ainda a ineficácia do mesmo acto perante os verdadeiros titulares da quota, sendo ordenado o cancelamento do respectivo registo.

O autor replicou, pronunciou-se no sentido da improcedência das excepções e pedidos reconvencionais deduzidos pelos réus, concluindo como na petição inicial.

Na sequência da dedução do pedido reconvencional, foi admitido o chamamento de LL e mulher, RR, como associados do reconvindo, tendo os mesmos declarado fazer seus os articulados por este apresentados.

No despacho saneador, foi julgada improcedente a arguida excepção de caso julgado, prosseguindo os autos com selecção dos factos assentes e organização da base instrutória. Teve lugar audiência de julgamento, em cujo termo foi proferida sentença que, na improcedência da acção e procedência da reconvenção, deidiu:

a) Absolver os réus da totalidade do pedido formulado pelo autor AA.

b) Reconhecer como válida e eficaz a cessão de quota de EE a CC e a posterior divisão e cessão de quotas deste último a HH e JJ.

c) Declarar nulo o negócio de cessão de quota celebrado entre EE e o reconvindo/cessionário LL, a que se reporta a escritura lavrada no Cartório Notarial de Águeda em 15 de Maio de 2007, e, consequentemente, ineficaz perante os titulares da quota.

d) Ordenar o cancelamento do registo, lavrado na Conservatória do Registo Comercial de Águeda, referente à cessão de 15 de Maio de 2007 (Menção – Dep. …/2007-05-15).

2. Inconformado, apelou o autor, começando a Relação por abordar a questão da invocada nulidade da sentença por excesso de pronúncia, decorrente de ter por processualmente adquiridos factos não oportunamente alegados pelas partes, considerando nomeadamente:

A demandada sociedade, tendo impugnado diversa factualidade alegada pelo autor, reconheceu -art. 5.º- que a cessão da quota titulada pelo sócio EE foi efectivamente realizada sem o seu consentimento prévio.

Mais alegou, nos art.ºs 33 e seguintes, que “As cessões de quotas em causa foram reconhecidas pela sociedade”; “A sociedade ré reconheceu as transmissões de quotas aqui em causa, tanto mais que houve uma deliberação da assembleia-geral que incidiu sobre as mesmas”, “Pelo que tais cessões foram reconhecidas pela sociedade ré”.

Os demais RR contestantes, por seu turno, no que respeita à matéria da aludida excepção, alegaram que “Para além de comunicadas, as transmissões em causa foram reconhecidas pela sociedade ré” (art.º 60.º); que “delas teve conhecimento, tanto mais que se realizou uma assembleia-geral no dia 21/11/2002, onde se discutiu e deliberou sobre o consentimento da sociedade sobre essas mesmas cessões” (art.º 62.º); “a partir de então, quer a sociedade, quer os demais sócios, passaram a ter conhecimento dos negócios validamente realizados sobre aquela participação social (art.º 64.º); “tendo tomado conhecimento das referidas transmissões, que foram objecto de discussão e deliberação em assembleia-geral, tal equivale ao reconhecimento das referidas transmissões” (art.º 68.º).

O Mm.º Juiz a quo deu por assente, no fulcral ponto 21. da sentença, que “O autor e os RR HH e JJ estiveram presentes em assembleias-gerais da sociedade ré realizadas em 5/2/2003, 11/2/2003, 19/2/2003, 24/4/2003, 11/11/2003, 23/4/2004, 7/12/2004, 2/3/2005, 14/4/2005, 4/5/2006, 25/5/2007, 28/5/2008, 27/5/2009, 26/5/2010 e 6/11/2011, tendo todos tomado parte nas deliberações aí votadas, deliberações essas que não foram impugnadas judicialmente (documentos de fls. 806 a 810, 813, 814, 815 a 817, 818 a 821, 825 a 828, 829 a 833, 836, 837, 842 a 844, 854 e 859 a 862)”. Tais documentos são as actas das referidas assembleias-gerais, tendo sido também considerado o teor da certidão emitida pela Conservatória do Registo Comercial junta pela ré tendo em vista demonstrar nos autos o registo da reconvenção, constante de fls. 685 a 699.

Os documentos em causa -e, com eles, o facto assim especificado- ingressaram no processo por iniciativa conjunta do Mm.º juiz e da Il. mandatária da ré sociedade, encontrando-se consignado na sessão da audiência de julgamento que teve lugar no dia 28 de Janeiro de 2014 que “De seguida, pela ilustre mandatária dos RR foi exibido um documento constituído por 69 folhas que o Mm.º juiz determinou que fosse junto aos autos, por poder relevar para a decisão da causa”.

Junto o documento e ordenada a notificação das partes para sobre o mesmo se pronunciarem, fizeram notar os demais RR que dele resultava “terem estado presentes ou representados nas aludidas assembleias-gerais os RR CC, HH e JJ também na qualidade de titulares da quota transmitida em 4/4/2002 pelo referido EE; nessa mesma qualidade participaram na discussão e aprovação dos diversos pontos da ordem de trabalhos, usaram o seu direito de voto e as actas em causa, sendo que o cedente nunca mais compareceu ou participou nas assembleias da sociedade ré; nalguns casos o quórum deliberativo e a maioria dos votos para que as deliberações fossem tomadas só foram alcançados com os votos correspondentes à quota em litígio; e nenhuma das aludidas deliberações foi judicialmente impugnada”, donde dever-se concluir que “a sociedade, com os referidos actos e comportamentos por todos assumidos nas referidas assembleias, reconheceu tacitamente as transmissões das quotas em litígio” (cf. 916 a 918).

Face aos termos da pronúncia efectuada e de que se deu conta, afigura-se inequívoco que os RR contestantes pretenderam prevalecer-se dos factos assim trazidos ao processo na fase de julgamento, tal como de resto foi claramente entendido pelo autor que, no exercício do contraditório, refutou que dos documentos em causa pudesse extrair-se o invocado reconhecimento (cf. fls. 922-923). Incontornável é também a circunstância do Mm.º Juiz “a quo” ter relevado o facto -mais rigorosamente o complexo de factos incluídos naquele ponto 21.-, que se revelou decisivo para o sentido da decisão (cf. fls. 42-43 da sentença apelada).

Pois bem, aqui chegados, cumpre indagar se, neste caso concreto, a decisão assim proferida padece do vício da nulidade assacada pelo recorrente ou a consideração dos factos em causa, ainda que integrativos de excepção peremptória, é lícita à luz do invocado art.º 5.º do NCPC.

Parece não oferecer dúvida que a matéria da excepção invocada pelos RR se apresenta deficientemente concretizada em ambas as contestações. Todavia, não deixaram os contestantes de, em essência, assentarem o invocado reconhecimento numa conduta omissiva da ré sociedade, com destaque para o período posterior ao trânsito em julgado do acórdão do STJ. E assim sendo, cremos que os factos considerados pelo Mmº juiz, a despeito de não terem sido alegados na devida oportunidade, não implicam uma alteração do objecto do processo.

Não se afigura questionável que o NCPC, na esteira, aliás, do espírito que presidiu à Reforma de 95/96, tem como grande princípio informador a prevalência da decisão de mérito sobre a decisão de forma . Nesta senda, constava da exposição de motivos da proposta de Lei enviada pelo Governo à AR a referência “à possibilidade de, ao longo de toda a tramitação (…) vir a entrar nos autos um acervo factual merecedor de consideração pelo Tribunal com vista à justa composição do litígio”. É certo que, mau grado tal intenção, o regime consagrado é aquele que se analisou, continuando a exigir-se a aludida conexão objectiva entre os factos complementares ou concretizadores que poderão ser considerados a final nos termos permitidos pela al. b) do n.º 2 do art.º 5.º e os inicialmente alegados. Todavia, na interpretação do preceito deverá decerto intervir aquele que se sabe ter sido o pensamento legislativo, animado de um ímpeto flexibilizador, bem como a unidade do sistema, no qual pontificam soluções que reflectem tal filosofia, elementos interpretativos que afastam uma sua leitura restritiva (cf. art.º 9.º do Código Civil).

Cremos assim que, verificando-se, no caso em apreço, a exigida identidade, ainda que parcial, entre os termos da alegação e os factos que vieram a ser considerados nos termos antecedentemente expostos, são estes de qualificar como complementares e concretizadores dos antes -e, repete-se, deficientemente- alegados em suporte da aludida matéria exceptiva. Com efeito, movemo-nos ainda no círculo da conduta omissiva imputada à sociedade ao longo dos tempos, desde que por ela foi recepcionada a carta do sócio réu CC dando conta da cessão a seu favor, então já consumada, e intenção de proceder à sua divisão e subsequente cessão a outros sócios, sendo idêntico o efeito pretendido extrair: paralisador da sanção legal decorrente da ausência de consentimento.

Atento o exposto, tratando-se de factos documentalmente demonstrados, tendo sido pelas partes exercido o contraditório e tendo os RR assumido posição processual expressa no sentido de deles se quererem valer, afigura-se lícita a sua aquisição para o processo e consideração na sentença final, à luz dos citados art.º 5.º, n.º 2, al. b) e 607.º, n.º 4 do NCPC. Daí que a decisão proferida não padeça do imputado vício do excesso de pronúncia.

Tal decisão determinou a estabilização do seguinte quadro factual para o litígio:

1. Por escritura pública lavrada no Cartório Notarial de Vagos em 7 de Julho de 1995, foi constituída a sociedade comercial BB – Equipamentos de Banho, Limitada, tendo por objecto social o exercício da indústria, comércio, importação e exportação de acessórios e equipamentos de banho e mobiliário (cláusulas 1.ª e 2.ª).

A sociedade foi constituída com o capital social de trinta milhões de escudos, correspondente à soma das quotas dos sócios constituintes, nos seguintes termos: cinco com o valor nominal de cinco milhões de escudos pertencentes a cada um dos sócios CC, AA, EE, OO e PP, e duas no valor nominal de dois milhões e quinhentos mil escudos cada, pertencentes aos sócios MM e NN (cláusula 3.ª).

Nos termos da cláusula 4.ª foram nomeados gerentes todos os sócios e ainda SS, obrigando-se a sociedade com a assinatura de dois gerentes, sendo que os gerentes SS, NN e MM só podiam assinar em conjunto com um dos restantes gerentes.

Acordaram ainda os outorgantes, nos termos da cláusula 5.ª, que:

“Número um: Se qualquer um dos sócios NN e MM, ou ambos, quiserem ceder as suas quotas, não o podem fazer a favor da sociedade ou outros sócios, ou a estranhos, se o gerente SS quiser adquiri-las pelo valor que resultar do último balanço aprovado.

Número dois: Na cessão a estranhos de quaisquer outras quotas e das anteriormente referidas, estas se não forem adquiridas pelo SS aludido no número anterior, tem direito de preferência a sociedade em primeiro lugar e os sócios não cedentes em segundo lugar.

Número três: A cessão de quotas entre sócios só é permitida com autorização da sociedade e se mais do que um sócio pretender adquirir a quota ou quotas cedidas, a aquisição será feita por rateio”, tudo conforme consta da escritura pública cuja certidão consta de fls. os autos aqui se dando, quanto ao mais, por reproduzido o respectivo teor (al. A dos factos assentes).

2. A sociedade ré, constituída com o capital social de trinta milhões de escudos, tem actualmente, após aumento de capital realizado pelos sócios que a constituíram e com a admissão de novos sócios e a sua redenominação para euros, o capital social de €1 077 403,46, o qual se encontrava dividido nas seguintes quotas, consoante Ap. 03/19950928:

a) Seis no valor de €134 665,43, pertencentes cada uma delas aos sócios AA, EE, GG, OO, PP e QQ, respectivamente.

b) Três no valor de €67 377,72, pertencentes, respectivamente, a cada um dos sócios CC, MM e NN;

c) Duas no valor de €33 668,86 €, pertencendo cada uma aos sócios HH e JJ, respectivamente, conforme certificado de fls. 43 a 54 dos autos (alínea B) dos factos assentes).

3. Por escritura pública outorgada no Cartório Notarial de Vagos em 4 de Abril de 2002, o sócio EE cedeu ao sócio CC a quota que detinha na referida sociedade, tendo a transmissão sido inscrita na competente Conservatória do Registo Comercial (Águeda), pela Ap. 10/20020417 (alínea C) dos factos assentes).

4. A transmissão a que se alude em 3. foi levada a registo – inscrição 2, Ap. 10/20020417 da mesma Conservatória do Registo Predial de Águeda, cf. certidão de fls. 43 a 54 dos autos, maxime fls. 46.

5. Foi convocada para 21 de Novembro de 2002 uma assembleia-geral da sociedade ré, incluindo-se na respectiva ordem de trabalhos, dela constituindo o ponto 2., “discutir e deliberar” sobre o teor da carta recebida do sócio CC, datada de 22/10/2002, na qual dava conhecimento da aquisição da quota titulada por EE e mulher, manifestando ainda a vontade de proceder à respectiva divisão em duas novas quotas de igual valor para posterior cessão a seus filhos JJ e HH – documento de fls. 281, aqui se dando por reproduzido, quanto ao mais, o respectivo teor - e acta certificada de fls. 283 e seguintes, cujo teor se considera igualmente reproduzido.

6. Na ordem de trabalhos para a referida assembleia-geral foi também incluída uma proposta, formulada pelo ora autor, no sentido de não ser reconhecida a cessão feita por EE a CC e considerá-la nula e ineficaz em relação à sociedade e aos sócios por violação do estipulado no n.º 3 do art.º 5.º do contrato social e, como consequência, não admitir o sócio CC a representar essa quota (ponto n.º 3 da ordem dos trabalhos); deliberar sobre a propositura de uma acção judicial pela sociedade, acompanhada ou não dos demais sócios ou daqueles que a pretendam acompanhar, contra o sócio cedente e o sócio cessionário para declaração da ineficácia e nulidade da cessão de quotas entre ambos (ponto n.º 4); conceder a dois ou mais gerentes da sociedade os poderes necessários para representar a sociedade nessa acção judicial e constituir advogado que represente a sociedade (ponto n.º 5), conforme consta da mesma acta.

7. Na aludida Assembleia-Geral, postos os referidos pontos da ordem de trabalhos a votação, foi o ponto n.º 2 aprovado com os votos contra dos sócios AA, MM, NN e PP e os votos favoráveis dos demais, enquanto que os pontos 3., 4. e 5. foram rejeitados com os votos a favor daqueles identificados sócios e votos contra dos restantes (cf. acta de fls. 283 a 287).

8. Em 6 de Janeiro de 2003, o ora autor AA e os sócios MM e NN intentaram uma acção contra a sociedade BB e os sócios CC (e cônjuge, DD), EE (e cônjuge, FF), OO, GG, QQ, JJ e HH, acção essa que correu termos no 2.º Juízo do Tribunal Judicial de Águeda sob o nº 17/03.3TBAGD, e na qual era pedida a declaração de nulidade e de ineficácia, em relação aos autores, da cessão de quotas referida em 3), bem como a declaração de nulidade e de ineficácia em relação à sociedade BB de qualquer acto posterior à cessão de quotas, ordenando-se o cancelamento dos respectivos registos, e a declaração de inexistência ou anulação de deliberações tomada em assembleia geral realizada no dia 21 de Novembro de 2002 referentes aos pontos 2, 3, 4 e 5 da respectiva ordem de trabalhos (documento de fls. 64 a 125 cujo teor se considera integralmente reproduzido) (alínea D) dos factos assentes).

9. Por sentença proferida em 23 de Fevereiro de 2004, confirmada por Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 20 de Abril de 2006, foi a acção julgada procedente e, em consequência, ficou decidido:

“a) declarar ineficaz em relação à ré sociedade e aos sócios autores a cessão da quota do valor nominal de €134 665,43 com que o sócio EE participa no capital social da ré sociedade, feita pelo dito sócio EE e mulher, FF, ao sócio CC por preço igual ao valor nominal, por escritura pública outorgada no Cartório Notarial de Vagos em 04-04-2002 (lavrada de fls. 3 a 6 do l.º n.º 181-B) e registada sob a inscrição n.º 5 (Ap. 10/20020417) na Conservatória do Registo Comercial de Águeda, ordenando-se o cancelamento deste registo;

b) declarar ineficaz em relação à ré sociedade e aos ora autores qualquer outro acto posterior a essa cessão de quotas de transmissão e/ou divisão da mesma quota e transmissão das quotas resultantes dessa divisão feitas pelo sócio CC a seus filhos (os RR JJ e HH) ou a qualquer outro sócio ou a terceiros, ordenando-se o cancelamento dos registos a estes actos relativos;

c) declarar anuladas as deliberações tomadas na reunião da Assembleia-geral da ré sociedade realizada no dia 21-11-2002 sobre os pontos 2, 3, 4 e 5 da ordem de trabalhos (acta de fls. 116 a 121);

d) condenar os 2.º a 8.º RR a reconhecerem que os votos por eles emitidos naquela reunião de assembleia-geral da ré sociedade foram ilegalmente emitidos, por terem incidido sobre matéria em que alguns deles estavam impedidos de votar, por contrariarem frontalmente uma disposição do contrato social que condiciona a cessão de quotas entre sócios à prévia autorização da sociedade e são abusivos por visarem, não a satisfação de interesses da sociedade ou de interesses comuns dos sócios, mas tão só lograr obter vantagens especiais para o grupo de sócios formado pelos 2.º, 7.º e 8.º RR para que em conjunto eles passem a deter o dobro de cada um dos outros no capital social;

e) condenar os RR a reconhecerem que, declarada ineficaz em relação à ré sociedade e aos AA a cessão de quotas referida, bem como qualquer outro acto de transmissão ou divisão e transmissão das quotas resultantes da divisão a ela posteriores, poderão os AA, após autorização a ela prestada pela sociedade, nela participarem, se assim o entenderem, procedendo-se nesse caso a rateio da quota entre os sócios que pretendam adquiri-la” (alínea E) dos factos assentes).

10. Em princípios de 2004 foi alterada a divisão de quotas que integravam o capital social da ré sociedade em razão da decisão dos sócios MM e NN de cederem as suas quotas ao aqui autor AA, tendo-se procedido, depois de obtido o consentimento da sociedade, ao rateio da quota do sócio MM, que foi dividida em três, nos valores de €42 647,22, €21 323,61 e €3 366,89, tendo a primeira sido adquirida pelo sócio AA, a segunda pelo ora réu CC, e a terceira por SS (alínea F) dos factos assentes).

11. Por sua vez, a quota da sócia NN, com autorização da sociedade ré, foi divida em duas outras, uma no valor de €63 970,83 e outra no valor de €3 366,89, tendo a primeira sido adquirida pelo sócio AA e a segunda por SS (alínea G) dos factos assentes).

12. As aquisições referidas em 10. e 11. foram registadas na Conservatória do Registo Comercial de Águeda, nos termos do documento de fls. 56 a 63 cujo teor se dá por integralmente reproduzido) (alínea H) dos factos assentes).

13. EE e esposa, FF, outorgaram procuração no dia 7 de Julho de 1995, na vila e cartório notarial de Vagos, na qual declararam que “(…) com a faculdade de substabelecer constituem bastante procurador o senhor AA, casado, natural da freguesia de …, concelho de Gondomar, e TT, natural da freguesia de …, concelho de Águeda, a quem concedem poderes para em conjunto ou separadamente ceder pelo preço e condições que entender convenientes a quota de que o marido é titular no capital da sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada sob a firma BB – Equipamentos de Banho Limitada, com sede no lugar e freguesia da …, concelho de Águeda, podendo ceder a quota a eles mandatários ou a terceiros pelo preço e condições que entender.

Mais declararam que a aludida procuração era “outorgada no interesse dos mandatários, que já não têm quaisquer contas a prestar aos mandantes, considerando-se irrevogável nos termos dos artigos duzentos e sessenta e cinco número três e mil cento e setenta número dois ambos do Código Civil.”, conforme consta da certidão junta a fls. 127-128 dos autos, cujo teor se dá por inteiramente reproduzido.

14. O Autor, na qualidade de procurador de EE e mulher, FF, enviou à gerência da sociedade ora ré uma carta registada com a/r, datada de 12 de Março de 2007, subordinada ao assunto “Cessão da quota”, com o seguinte teor:

“Ex.mos Senhores, Os meus cumprimentos.

Na qualidade de procurador do Senhor EE e sua mulher FF, detentores de uma quota correspondente a 12,5% no Capital Social dessa Sociedade BB – EQUIPAMENTOS DE BANHO, LDA., venho pela presente comunicar que decidi ceder a quota que o meu referido mandante possui nessa Sociedade Comercial.

A presente comunicação é feita nos termos e para os efeitos do estatuído no artigo 5.º, n.º 3 da Escritura de Constituição da