Supremo Tribunal de Justiça — 2.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

Empresa-A moveram a presente acção ordinária contra Empresa-B, pedindo que a ré fosse condenada a pagar-lhe a quantia de 3.975.000$00 e as prestações mensais que entretanto se vencessem, no montante individual de 175.000$00, acrescidas de IVA e de juros à taxa legal, referentes aos honorários da actividade de revisores oficiais de contas da ré no quadriénio 98/01.

A ré contestou.

O processo seguiu os seus trâmites e, feito o julgamento, veio a ser proferida sentença que julgou a acção procedente.

Apelou a ré, mas sem êxito.

Recorre a mesma, novamente, apresentando, nas suas alegações de recurso, em síntese, as seguintes conclusões:

1 O Tribunal da Relação eliminou o quesito único em que se perguntava se a sociedade já não se encontrava em fase de preparação do arranque, por considerar que se tratava de um juízo conclusivo, mas julgou assente que a sociedade tinha estado em fase de arranque.

2 Entrou, assim em manifesta contradição em sede de fundamentação de facto.

3 O que implica a sua nulidade.

4 Com feito, esse conceito é manifestamente matéria de facto e é essencial à procedência da causa.

5 Com efeito, tratava-se duma condição suspensiva do direito dos autores a pedirem a integralidade dos seus honorários

6 Ao sustentar, por apelo ao critério normativo decorrente do artº 236º nº 1 do C. Civil, que "por fase de arranque de uma sociedade deve entender-se o tempo objectivamente adequado ao estabelecimento das condições de funcionamento e de contactos visando a obtenção das condições atinentes à normal prossecução do objecto social, independentemente dos resultados dessa prossecução", fez-se uma errada interpretação e aplicação e interpretação do referido preceito.

7 Devendo-se, de acordo com o dito critério normativo, interpretar a declaração negocial em causa no sentido de que a sociedade suspenderia parcialmente o pagamento das prestações até ter começado efectivamente a prosseguir o seu fim, quer no que respeita ao desenvolvimento da respectiva actividade social nos seus diversos quadrantes, quer na própria obtenção de proveitos e ganhos, que compensassem os custos e as perdas.

Corridos os vistos legais, cumpre decidir.

II

A recorrente pretende que existe uma contradição entre se ter considerado que o perguntado no quesito único era conclusivo - se a sociedade já não se encontrava em fase de arranque - e se dar como provado que "atendendo a que a R. estava em fase de arranque, A. e R. acordaram que o pagamento mensal devido fosse temporária e parcialmente reduzido a 50.000$00, acrescido de IVA, até que a ré ultrapassasse a fase de arranque e sem prejuízo do pagamento integral de cada prestação" - alínea e) dos factos assentes - .

Em primeiro lugar cabe realçar que a decisão de eliminar o quesito único foi tomada ao abrigo dos poderes da Relação de conhecimento da matéria de facto, que lhe são conferidos pelo artº 712º do C. P. Civil. Por isso, de acordo com o nº 6 desse preceito, que determina a irrecorribilidade para o STJ das decisões tomadas conforme o dito artº 712º, tal decisão é agora insindicável.

Resta ver se existe efectivamente contradição na fundamentação de facto nos termos pretendidos pela recorrente. Ou seja, num lado considera-se como não sendo um facto determinada realidade que noutro já se admite integrar a matéria factual.

Cremos que não.

Na verdade, na alínea e) dos factos que deu por assente o Tribunal da Relação não toma posição sobre se a sociedade ré se encontra ou não em fase de arranque. Limita-se a consignar os termos do acordado entre autora e ré. Referir tais termos não é considerar que as partes se expressaram em termos de facto e, por consequência não é julgar como facto o que se tinha dito que o não era.

Tanto assim, que o acórdão em apreço teve necessidade de fazer apelo a uma interpretação normativa - a do artº 236º nº 1 do C. Civil - para fixar o conceito de fase de arranque.

Deste modo, não se verifica pretendida nulidade.

Os factos assentes a ter em conta são, pois, os constantes de fls.234, para os quais se remete - artº 713º nº 6 do C. P. Civil - .

III

A questão, estritamente de direito, que se coloca nos autos é a de saber se a condição suspensiva do direito da autora a perceber a totalidade dos seus honorários, o encontrar-se a ré em fase de arranque, se verificava ainda aquando da interpelação da primeira pedindo o pagamento dos referidos honorários.

No acórdão impugnado refere-se que o contrato era para vigorar por quatro anos, pelo que, numa interpretação atenta ao sentido normal da declaração e ao equilíbrio das prestações - artºs 236º nº 1 e 237º do C. Civil - , deve ser entendido que a fase de arranque teria uma duração inferior. Assim, a interpelação da autora passados 21 meses após o início do contrato, tem de ser considerada como feita já depois desse arranque.

Por outro lado, entende-se no mesmo acórdão que fase de arranque, em termos de sociedades, é aquela em que se criam as condições para o seu funcionamento normal, nada tendo a ver com o seu sucesso ou insucesso, no que se reporta à geração de lucros.

Nada temos a contrapor a este entendimento.

Num contrato de prestação continuada de serviços, embora possa ocorrer, como no caso, uma fase inicial em que não seja exigível a contraprestação, não é conforme ao que entenderia um declaratário normal interpretar-se o acordado no sentido de que essa fase poder-se-ia estender até sensivelmente metade do prazo de vigência do contrato. Porque efectivamente fase de arranque é uma fase inicial.

Nem se diga, como a recorrente, que o arranque compreenderia começar ela a a produzir lucros. O sucesso ou insucesso da actividade é uma questão posterior. O arranque de determinada actividade é tão só a criação das condições de funcionamento, como se refere no acórdão em apreço.

Certamente que um declaratário comum também entenderia esta dilação no pagamento dos honorários como estando ligada ao facto de que uma sociedade em fase de arranque não consegue obter a liquidez necessária á satisfação dos seus compromissos.

Mas, por outro lado, não entenderia igualmente que o pagamento dos serviços ficasse dependente da condição de haver lucros, caso em que o seu insucesso funcionaria como uma verdadeira condição resolutiva da obrigação de prestar os honorários. O que de modo algum se coadunaria com o carácter oneroso do contrato em questão.

A sociedade beneficiou de um período inicial em que, pelo acordado, era-lhe facilitado o pagamento das prestações mensais. Ultrapassado esse período, que deve determinado segundo critérios de razoabilidade, o crédito da autora era exigível. E é razoável entender, como se fez na decisão em causa, que, segundo a experiência comum da vida, o mesmo período não podia chegar a ser quase de dois anos.

Razões pelas quais improcede o recurso.

Pelo exposto, acordam em negar a revista e confirmam o acórdão recorrido.

Custas pela recorrente.

Lisboa, 30 de Março de 2006

Bettencourt de Faria

Pereira da Silva

Rodrigues dos Santos