Supremo Tribunal de Justiça — 2.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

I-Relatório

“AA, Ld.ª” instaurou e fez seguir contra BB, CC, DD, EE, FF, GG e “HH, S.A.” a presente acção declarativa com processo ordinário pedindo que a mesma seja julgada procedente por provada, concedendo-se a execução específica do contrato de promessa de compra e venda de acções e de cessão de suprimentos identificados no artigo 3.º da petição inicial, de modo a que se concretize o negócio prometido pelo peço de € 2.950.000 e condenando-se a ré “HH, S.A.” a, até ao momento em que seja concretizado e devidamente registado o dito negócio jurídico pelo preço de € 2.950.000, não vender os prédios urbanos sitos na Rua ................ a 111 e Rua ..........tornejando para a Rua de .............. n.º .... em Lisboa, descritos na 4.ª Conservatória do Registo Predial da mesma Cidade sob as fichas nºs 00000 e 0000 da Freguesia da Lapa e inscritos na matriz predial urbana da mesma freguesia sob os arts.193 e 194, de emitir novas acções, de se transformar ou de se alterar.

Para tanto e em síntese alegou tratar-se de uma sociedade comercial por quotas que se dedica à compra e venda de imóveis e reabilitação de imóveis.

Alega ter celebrado, em 20 de Dezembro de 2005, com os réus, BB, CC, DD, EE, FF e GG, o contrato promessa de compra e venda de acções (no valor de € 51.000) e suprimentos da sociedade anónima “HH, S.A.”, devendo o contrato prometido ser celebrado até 30 de Junho de 2006.

Adiantando que o capital encontrava-se representado por 10.200 acções no valor nominal de € 5,00 cada, sendo cada um dos promitentes vendedores detentor de 1.700 acções da ré “HH, S.A.”.

Pelo mesmo contrato, os promitentes vendedores prometeram vender à autora ou a quem esta indicasse a totalidade das acções representativas da totalidade do capital social da ré “HH, S.A.”, bem como prometeram vender à autora a totalidade dos suprimentos feitos pelos accionistas à “HH, S.A.”.

Sendo que o valor dos suprimentos a liquidar aos accionistas da ré, “HH, S.A.” seria, a par do passivo da referida sociedade, deduzido ao preço da compra e venda de acções da “HH, S.A.”.

Que a autora celebrou o negócio com o objectivo exclusivo de adquirir os prédios urbanos descritos na Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob as fichas nºs 0000 e 0000 da freguesia da Lapa.

Prédios estes, a necessitar de obras, pertencentes à ré “HH – S.A.”, empresa detida a 100 % pelos promitentes vendedores.

Os promitentes vendedores garantiram à autora que a ré “HH – S.A.” tinha em apreciação na CML um projecto de arquitectura pelo qual estaria prevista a aprovação de uma volumetria de construção de cerca de 2.400 m2.

Tendo os promitentes vendedores também garantido à autora que a volumetria de construção aprovada superaria os 2.400 m2.

Estas garantias eram especialmente importantes para a autora e para ambas as partes, na medida em que o valor final do negócio ficou dependente da área de construção aprovada pela Câmara Municipal de Lisboa.

Ficou contratado que o preço global a pagar pela autora aos réus pela compra das acções da HH seriam de € 3.200.000.

Ficou igualmente aprovado que, caso a volumetria de construção aprovado pela CML fosse inferior a 2.400 m2 o preço seria reduzido para € 2.950.00; se fosse aprovada uma volumetria de construção superior aos 2.400 m2, ao preço de € 3.200.000 acresceria o valor de € 1.280 por cada metro quadrado acima dos 2.400 m2.

Mais alegou que os promitentes vendedores reconheceram ainda que a volumetria de construção aprovada pela CML era determinante e essencial para que a autora celebrasse o contrato promessa.

Tendo as partes estipulado ainda que o preço global seria pago em 4 prestações.

A quantia de € 50.000 seria paga a título de reserva, convertendo-se em sinal e princípio de pagamento com a assinatura do contrato promessa.

Seguindo-se depois as restantes prestações, a título de reforço de sinal, a efectuar em 15.02.2006, em 30.03.2006 e o restante seria pago na data da celebração do contrato prometido.

Sendo que o valor dos suprimentos seria pago aos accionistas da “HH, S.A.” na data da assinatura do contrato prometido.

Mais acordado ficou que, em caso de incumprimento definitivo, a parte não faltosa poderia, em alternativa, resolver o contrato ou requerer a sua execução específica; e ainda estabelecido que o incumprimento das obrigações de cumprimento dos prazos e pagamentos seria sujeito ao mesmo regime que a falta de cumprimento do prazo para a celebração do contrato definitivo; sendo que se a resolução fosse operada pela autora, esta teria direito a reaver, em dobro, as quantias entregues a título de sinal ou reforço de sinal; caso a resolução fosse operada pelos promitentes vendedores, estes teriam direito a fazer seus os valores recebidos a título de sinal e reforço de sinal.

Adianta também que, apesar de ter recorrido ao crédito bancário, cumpriu todos os prazos contratados para o pagamento do sinal e respectivos reforços nas datas previstas no contrato.

Assim, foram entregues aos réus, promitentes vendedores, € 50.000,00 em 09.12.2005; reforço de sinal de € 150.000,00 em 16.02.2006 e igualmente reforço de sinal de € 100.000,00 em 30.03.2006.

Que, por atrasos derivados da aprovação do projecto de construção foi celebrada uma adenda ao contrato promessa em 27 de Julho de 2006; tendo as partes contratado o adiamento da celebração do contrato prometido para o dia 30 de Setembro de 2006 como forma de obviar aos referidos atrasos.

Foi ainda acordado que a autora faria um reforço de sinal de € 100.000,00 o que concretizou em 14.08.2006.

Entretanto, a autora recorreu ao crédito bancário e para efeitos do processo bancário insistiu com os réus pelo projecto de arquitectura e respectiva volumetria de construção.

Adianta também que ao lhe terem sido entregues esses elementos, a autora constatou que a área de construção aprovada pela CML se fixava em 2.116 m2 o que, de acordo com o contrato promessa, fixaria o valor do negócio em € 2.950.000,00.

A autora pretendeu a realização de uma peritagem e de uma reunião o que foi recusado pelos promitentes vendedores, tendo estes, posteriormente declarado incumprido definitivamente o contrato promessa.

A autora sustenta que a resolução do negócio não foi promovida pelos réus de modo válido, dado que ambas as partes detinham interesse na prestação.

Finalmente, adianta a autora ter sempre comunicado que se encontrava em condições de celebrar o contrato, desde que tivesse esclarecida a questão da volumetria de construção, questão essa essencial para a fixação do preço.

Nunca tendo os réus aceite os argumentos da autora, insistindo numa tese contrariada pelo próprio contrato promessa e com base em cálculo da autoria dos réus que contradiz o cálculo oficial feito pela CML.

Assim, mesmo que assistisse aos réus promitentes vendedores o direito a resolver o contrato, a resolução, nos moldes concretos em que foi efectuada, sempre constituiria um abuso direito.

A ré, “HH, S.A.”, contestou a acção pugnando pela procedência da invocada excepção peremptória de impossibilidade de cumprimento do contrato promessa de compra e venda de acções e suprimentos, absolvendo-se os réus do pedido de execução específica desse mesmo contrato e declarando-se, em consequência, extinta a instância relativamente à ré ora contestante, por impossibilidade superveniente da lide, por força da relação de dependência existente entre o pedido contra esta deduzido e o supra referido pedido de execução específica.

Para tanto e em síntese, alega que a demanda conjunta dos réus, pessoas singulares e da ré sociedade ora contestante, não configura uma situação de litisconsórcio necessário passivo.

Donde decorre que, no caso dos autos, a pluralidade de partes se enquadra na figura da coligação.

É pedido que a ré sociedade, ora contestante, se abstenha de vender os prédios e de alterar a sua estrutura societária até que seja concretizada a transmissão das acções por determinado preço, em consequência da procedência do pedido de execução específica do contrato promessa de compra e venda de acções.

Como resulta do teor da oposição apresentada nos autos de providência cautelar apensos á presente acção pelos aí requeridos GG e outros, as acções da sociedade “HH, S.A.”, objecto do contrato promessa de compra e venda cuja execução específica se pretende, foram vendidos a terceiro, em 16 de Fevereiro de 2007.

Tornando-se, assim, impossível o cumprimento do contrato promessa de compra e venda de acções, por falta de objecto (as acções da sociedade “HH, S.A.”, não se encontram na titularidade dos promitentes vendedores).

Sendo, em consequência, segundo alega, inadmissível o pedido de execução específica do contrato promessa de compra e venda de acções formulado nos presentes autos.

Constituindo a impossibilidade de cumprimento excepção peremptória que importa a absolvição do pedido de execução específica deduzido nos autos e a extinção da instância por inutilidade superveniente da lide, relativamente à ré sociedade, ora contestante.

Em sede de contestação por impugnação, a ré/sociedade defendeu-se também contradizendo os factos articulados na petição.

Finalmente, adianta que a realização e manutenção do registo da presente acção irão causar sérios prejuízos à ré, ora contestante, pois que ficará impossibilitada de vender os prédios de que é proprietária.

Sendo que para além dos imóveis em causa, a ré ora contestante não tem qualquer outro património de valor significativo com o qual possa fazer face ao seu elevado passivo.

Tal situação negativa do capital próprio da sociedade ré, ora contestante, persistirá e se agravará, caso a sociedade ré seja impedida de vender os imóveis em causa, único património com valia suficiente para lhe permitir sair da gravosa situação financeira em que se encontra.

Os restantes réus também contestaram a acção pugnando pela procedência por provada da invocada excepção peremptória de impossibilidade de cumprimento, bem como pela improcedência da acção, por não provada, absolvendo-se os réus dos pedidos e, ainda, devendo a reconvenção ser julgada procedente, por provada, condenando-se a autora reconvinda a reconhecer o direito dos réus reconvintes fazerem sua a quantia de € 400.000,00 que lhes foi entregue a título de sinal e de reforço de sinal.

Para tanto e em síntese, alegaram que as acções objecto do contrato de compra e venda foram vendidas, em 16 de Fevereiro de 2007, a II.

Que tal venda ocorreu depois de verificado o incumprimento definitivo do referido contrato promessa de compra e venda, por parte da autora.

Adiantando que, na sequência de tal venda, foram as referidas acções entregues fisicamente ao respectivo adquirente, II, em 16.02.2007, pelo que já não se encontram nem na propriedade, nem na titularidade, nem na posse dos réus, ora contestantes.

Sustentam que, com a transmissão das acções objecto do contrato promessa de compra e venda para pessoa distinta da promitente compradora, ora autora, ocorreu a impossibilidade de outorga do contrato prometido, tornando-se impossível o cumprimento e deixando de ser admissível a execução específica do contrato promessa.

Os réus também se defenderam por impugnação, contradizendo os factos articulados na petição inicial.

Mais deduziram pretensão reconvencional, pretendendo se declare o direito dos réus reconvintes a fazerem sua a quantia de € 400.000,00 que lhes foi entregue a título de sinal e de reforço de sinal.

Alegaram em síntese que a área bruta real corresponde efectivamente a 2.405,50 m2 e que de modo impreciso foi exprimido no contrato como sendo de volumetria de construção, sendo que o projecto de arquitectura mencionado na cláusula 5.ª n.º 1 do contrato promessa de compra e venda, veio a ser aprovado pela CML sem qualquer alteração no sentido de redução ou do aumento da área bruta de construção real de 2.405,50 m2 prevista nas respectivas memórias descritivas e aceite pela autora.

Assim, o preço acordado ficou definitivamente consolidado em € 3.200.000,00, ficando reunidas as condições para a celebração do contrato prometido.

Na adenda celebrada em 27.07.2006 ficou expressamente consignado e aceite pelas partes que reunidos os pressupostos para a celebração do contrato prometido pelo valor global de € 3.200.000,00, aí também se convencionando que o contrato definitivo seria celebrado em 30.09.2006, o que não veio a suceder, nem posteriormente.

Em 18.12.2006, os réus enviaram à autora a carta comunicando que se até o dia 26.12.2006 não fosse celebrado o contrato definitivo, seria considerado que há incumprimento definitivo.

Contudo, o contrato definitivo não veio a ser celebrado, não tendo a autora reconvinda manifestado qualquer disponibilidade nem contactado, para o efeito, qualquer dos réus reconvintes.

Não obstante, os réus ainda agendaram como derradeira data para a celebração do contrato definitivo, o dia 24 de Janeiro de 2007, pelas 10 horas e como local o Cartório Notarial de Oeiras, ao qual a autora faltou.

Agendamento esse que a autora/reconvinda expressamente confessa ter-lhe sido notificado e que a própria Notária do referido Cartório atestou ter sido notificada.

Sustentam que tal notificação, efectuada no contexto factual que a antecedeu, depois de frustrada a celebração do contrato em datas anteriores, sucessivamente designadas para o efeito, tem manifesta natureza admonitória, sendo apta para produzir o efeito previsto no artigo 808.º n.º 1 do Código Civil.

Por carta de 01.02.2007 os réus reafirmaram a existência de incumprimento definitivo imputável à autora, com a inerente perda dos valores entregues a título de sinal.

Finalmente, sustentam que só então a autora reconvinda veio, por carta de 05.02.2007, numa tentativa de evitar as consequências da situação de incumprimento definitivo em que voluntariamente se colocou, alegar que a existir incumprimento “o mesmo não pode ser imputável à AA”, introduzindo pela primeira vez como pretensa justificação para tal infundada conclusão, a questão das áreas, questão que veio posteriormente a integrar na causa de pedir da presente acção.

A autora respondeu às excepções deduzidas pelos réus, bem como se defendeu da matéria reconvencional, impugnando a realidade afirmada por estes, designadamente que na adenda ao contrato tenha aceite a consolidação do preço para € 3.200.000,00 de modo definitivo, dado que a aprovação final do projecto só viria a acontecer em 23.08.2006.

Veio também a autora alterar o pedido, ampliando-se o pedido original e adicionando ao inicialmente formulado um pedido subsidiário nos seguintes termos:

Quanto ao pedido inicial:

Sendo a mesma provada, deve ser julgada nula, por simulada, a venda das acções feita pelos réus pessoas singulares a terceiro, sendo a presente acção julgada procedente por provada concedendo-se a execução específica nos termos indicados na petição inicial, para a qual se remete.

Quanto ao pedido subsidiário:

Provando-se a impossibilidade da execução específica com fundamento na impossibilidade de cumprimento da obrigação, por os bens objecto do contrato promessa terem sido vendidos a terceiro, deve a mesma impossibilidade ser imputada aos réus pessoas singulares, nos termos do art. 801.º n.º 1 do Código Civil, condenando-se aqueles réus a pagar à autora a quantia de € 3.084.660,00 a título de indemnização ou, quando assim não se entenda, a quantia de € 800.000,00 a título de restituição em dobro do sinal e respectivos reforços, conforme disposto no dito contrato.

Houve tréplica dos réus pugnando pela improcedência por não provada da invocada excepção de nulidade de simulação e julgados improcedentes, por não provados, os pedidos inicial e subsidiários, nos termos em que vêm formulados na sequência da alteração efectuada na réplica.

Também a ré, “HH, S.A.”, respondeu à réplica da autora pugnando pela não admissibilidade da alteração do pedido e consequente alteração da causa de pedir, com as legais consequências.

Findos os articulados, teve lugar a audiência preliminar na qual se entendeu ser temporalmente admissível a pretendida modificação simultânea do pedido e da causa de pedir.

Nessa mesma audiência preliminar decidiu-se:

- Julgar os réus, BB, CC, DD, EE, FF e GG, partes ilegítimas com relação ao pedido de declaração de nulidade da venda das acções prometidas vender à autora, o que implica quanto a esse pedido a absolvição da instância dos aludidos réus;

- Julgar extinta a instância relativamente à relação jurídico-processual entre a autora e a ré, “HH, S.A.”, por impossibilidade superveniente da lide, ao abrigo do disposto no artigo 287.º alínea e) do C.P.C.

Da decisão proferida, no despacho saneador, subsistem os seguintes pedidos formulados pela autora contra os réus, BB, CC, DD, EE, FF e GG:

Pedido principal:

1. Execução específica do contrato promessa de compra e venda de acções e de cessão de suprimentos celebrado entre autora, enquanto promitente compradora e os seis réus, na qualidade de promitentes vendedores, das acções de que são titulares na sociedade “HH, S.A.”, de modo a que se concretize o negócio prometido, pelo preço de € 2.950.000,00;

Pedidos subsidiários (para o caso de se vir a demonstrar a efectivação da venda das acções a terceiros):

2. Condenação dos seis réus a pagarem à autora a quantia de € 3.084.660,00, a título de indemnização pelos prejuízos por esta sofridos ou,

3. Condenação dos seis réus a pagarem à autora a quantia de € 800.000,00, a título de restituição em dobro do sinal e respectivos reforços, previstos no contrato-promessa em causa.

No mesmo despacho, admitiu-se o pedido reconvencional.

Seleccionou-se a matéria de facto considerada como assente e organizou-se a base instrutória de que não houve reclamações.

Posteriormente, realizou-se a audiência de discussão e julgamento e decidida que foi a matéria de facto controvertida – sem reclamações – procedeu-se à elaboração da sentença, cuja parte decisória é do seguinte teor:

“Pelo exposto, julgo a acção improcedente, absolvendo os réus de todos os pedidos.

Mais julgo o pedido reconvencional procedente, declarando os réus reconvintes titulares do direito à quantia de € 400.000,00 (quatrocentos mil euros) prestada pela autora a título de sinal e reforço do mesmo, podendo os réus reconvintes fazer essa quantia, coisa sua.

Inconformada com tal decisão dela a autora interpôs recurso para o Tribunal da Relação de Lisboa, que por Acórdão inserido a fls. 469 a 506 revogou a decisão recorrida condenando os apelados ( réus) a restituírem à apelante ( autora) a quantia de €400.000,00 absolvendo-se autora e réus dos restantes pedidos .

As RR não se conformaram com esta decisão e interpuseram recurso de revista para este Supremo Tribunal.

Nas suas alegações de recurso formulam as seguintes conclusões:

1-O douto aresto recolhido enferma de nulidade, pois conheceu de questões de que não podia tomar conhecimento e que também não foram invocados e condenou em objecto diverso do pedido recorrida nas suas alegações de recurso de apelação ( v. arts.660º/2. 661º/1 e 668º/1/d) e e) do CPC).

2- A recorrida incumpriu definitivamente o contrato promessa muto antes de qualquer pretenso mas inexistente incumprimento por parte dos recorrentes pois:

- As partes fixaram contratualmente um termo peremptório (essencial) para a celebração do contrato definitivo - 30.09.2006(v. nº 14 dos factos provados a fls. 20 e 21 do acórdão);

Os promitentes vendedores sem a tal estarem obrigados, fixaram, sem sucesso, um prazo suplementar - 26.12.2006-para a recorrida outorgar a escritura de compra e venda ( v. nº18 dos factos provados afls.21 do acórdão);

Na carta de 22.12.2006 a recorrida manifestou a sua intenção de não celebrar o contrato definitivo de compra e venda de acções e suprimentos pelo valor global contratualmente fixado de € 3.200.000,00 ( v. nº 19 dos factos provados a fls. 21 e 22 do acórdão)

3- Não se verificou nem a recorrida invocou e demonstrou ao longo do processo e nas suas alegações de recurso - como lhe competia ( art. 342 do C Civil) qualquer violação por parte dos recorrentes do disposto na cláusula 9ª do contrato-promessa tanto mais que:

A constituição da obrigação de entrega da documentação prevista na referida cláusula pressupunha que o contrato definitivo de compra e venda de acções se suprimentos fosse efectivamente celebrado e que a celebração viesse a ocorrer até ao dia 30.09.2006 ( v. nº 14dos factos provados a fls. 20 do acórdão) o que claramente não ocorreu exclusivamente por culpa da recorrida;

A entrega por parte dos recorrentes do documentação prevista na cláusula9º/2 tornou-se desnecessária em face da recusa e falta de interesse da recorrida em celebrar o contrato prometido pelo valor global contratualmente fixado de € 3.200.000,00;

A recorrida teria que ter alegado e provado os pressupostos de facto considerados relevantes e decisivos quanto à pretensa violação da cláusula 9º do contrato promessa e consequente incumprimento do contrato-promessa por banda dos recorrentes, o que não sucedeu, pelo que o tribunal não podia conhecer desta questão ( v art. 342 do C. Civil)

4- A impossibilidade de realização da prestação e de execução específica do contrato-promessa em virtude da venda das acções a terceiros nunca poderia integrar incumprimento definitivo do contrato-promessa imputável aos recorrentes já que é exclusivamente imputável à recorrida, que se recusou a celebrar o contrato - prometido pelo valor global contratualmente fixado de € 3.200.000,00 – sibi imputat- e nunca se poderia considerar que os recorrentes tivessem actuado com culpa.

5- Contrariamente ao decidido no aresto recorrido, não se verifica incumprimento imputável a ambos os outorgantes, tanto mais que os ora recorrentes não incumpriram o contrato-promessa.

6- A recorrida incumpriu definitivamente o contrato-promessa, pelo que os ora recorrentes têm direito a fazer seu o valor que lhes foi entregue a título de sinal e reforço de sinal ( v. art.s 441º e 442º/2 do C. Civil) tanto mais que:

Para a celebração do contrato definitivo - 30.09.2006- que a recorrida incumpriu ( v. nº14 dos factos provados a fls. 20 do acórdão; cfr. Acs STJ de 27.05.2010, Proc.330/2002.C 1. S1 Relator Nuno Cameira e de 19.09.2002 Proc. 0282158 Relator Conselheiro Ferreira de Almeida ambos in

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);

Por carta de 18.12.2006 os recorrentes fixaram o dia 26.12.2004 como prazo máximo para a celebração do contrato definitivo, prazo que a recorrida também não respeitou ( v. nº18 dos factos provados a fls. 21 do acórdão; cfr. arts. 805º/2 e 808º/1 do C. Civil ; Acs. STJ de 5.07.2007 ; Proc. 0781835 Relator Conselheiro Oliveira Rocha e de 2.11.2009 Proc. 678/2001 . S1 Relator Garcia Calejo ambos in www. dgsi. pt )

Nas suas cartas de 22.12.2006 e de 05.02.2007 a recorrida manifestou a sua intenção de não celebrar o contrato definitivo de compra e venda pelo valor global contratualmente fixado de € 3.200.000,00 ( v. nºs 19 e 22 dos factos provados a fls. 21-23 do acórdão; crr. Ac. STJ de 20.05.2010 , Proc. 69/10.0YFLSB Relator Conselheiro Paulo Sá,

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)

A recorrida faltou, sem qualquer justificação, à escritura agendada para 24.01.2007 e para a qual havia sido notificado ( v. nºs 27 e 28 dos factos provados a fls. 24 do acórdão).

Contrariamente ao decidido no douto aresto recorrido, a recorrida não se encontrava numa situação de simples mora, mas sim de verdadeiro incumprimento definitivo.

7-Para o funcionamento do regime de sinal previsto no art. 442º/2 do C. Civil é suficiente a mora em que a recorrida sempre teria incorrido.

8- Mesmo existindo fundamento para o incumprimento bilateral o Tribunal da Relação de Lisboa não estava dispensado de fazer a graduação das culpas e in casu teria que concluir que a culpa da recorrida seria sempre superior à dos ora recorrentes.

9- O douto aresto recorrido enferma assim de nulidade e de manifestos erros de julgamento tendo violado frontalmente ale do mais o disposto nos arts. 4º /2/b) e c) 660º/2 ,661º/1 , 664º, 668º/1d) e e) 684º/3, 685-A e 690º/1 do CPC e nos arts. 289º, 432º, 434º, 441º 442º/2 , 801º, 805º72 a) e 808º do c. Civil.

Deve ser dado provimento ao recurso, declarando-se nulo e revogando-se o acórdão do recorrido.

Colhidos os vistos legais dos cumpre apreciar e decidir:

II- Fundamentação:

São os seguintes os factos dados como provados :

1. “AA, Ld.ª” instaurou e fez seguir contra BB, CC, DD, EE, FF e GG, prometeram vender à autora “AA, Ld.ª” e esta prometeu comprar àqueles, pelo preço global de € 3.200.000,00, 1700 acções ao portador, livre de ónus e encargos, com o valor nominal de € 5,00 cada uma, representativas, no seu conjunto, da totalidade do capital social da sociedade “HH, S.A.”, com sede na Rua .............. n.º ........, freguesia de Santa Maria de Belém, concelho de Lisboa (€ 51.000,00 representados por dez mil acções) que, à data, os réus declararam serem titulares nessa sociedade “HH, S.A.” – documentos de fls. 23/28 – alínea A) da matéria de facto dada como assente;

2. Na cláusula 3.1 do escrito referido no ponto 1) consta que: Os primeiros outorgantes (os réus) prometem vender os suprimentos que fizeram ou vierem a fazer na sociedade e a segunda outorgante (a autora) promete comprá-los pelo preço que estiver registado na contabilidade – alínea B), idem;

3. Decorre das cláusulas 2.ª e 4.ª do escrito referido no ponto 1) que os prédios urbanos pertencentes à sociedade “HH, S.A.” sitos na Rua da ............. e ....... e Rua da ............. tornejando para a Rua de S. ...........n.º......., em Lisboa, inscritos, respectivamente, na matriz predial urbana da freguesia da Lapa sob os artigos 193 e 194 e descritos na Conservatória do Registo Predial sob os n.ºs 0000 e 0000 terão de integrar o património da sociedade “HH, S.A.”, não devendo a sociedade ser proprietária de qualquer outro prédio ou possuir qualquer outro activo – alínea C), idem;

4. Consta