Supremo Tribunal de Justiça — 2.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

1

"A" intentou, no Tribunal Judicial da comarca de Fafe, contra B, advogado, acção com processo especial, de prestação de contas, pedindo que o réu lhe preste contas do seu mandato, em relação à metade do preço que recebeu em nome dele, autor, do trespasse de um estabelecimento comercial pertencente à sociedade C, de que o demandante é um dos (dois) sócios.

O réu contestou, sustentando, em síntese, não ter obrigação de prestar contas ao autor, porquanto, sendo o estabelecimento comercial em causa propriedade da sociedade, só a esta pertence o preço do trespasse e só perante ela existe aquela obrigação de prestar contas.

Após a resposta do autor, reafirmando a obrigação de o réu lhe prestar contas, por este ter agido, no negócio efectuado, como representante dele, e não da sociedade, o processo quedou-se, penosamente, durante um intolerável número de anos, sem movimentação, até que em 22.06.01 - decorridos mais de 17 anos (!) sobre a data da instauração da acção - foi proferida decisão pela qual o Ex.mo Juiz julgou o autor parte ilegítima, por estar desacompanhado do seu cônjuge (alegadamente também participante na relação de mandato em que o autor se funda), e absolveu o réu da instância.

O autor requereu o chamamento da mulher, nos termos do art. 269º do CPC, para intervir nos autos como sua associada.

Admitida a intervenção, e chamada a interessada por meio de citação, prosseguiram os autos a sua tramitação processual, com designação de data para a inquirição das testemunhas arroladas.

Finda esta diligência foi, finalmente, proferida sentença, na qual o Ex.mo Juiz decidiu "que existe a obrigação do requerido prestar contas aos requerentes" (autor e interveniente) e ordenou a notificação daquele para as apresentar no prazo de 15 dias.

O réu interpôs, da sentença, recurso de agravo, que como tal foi admitido.

Subidos os autos à Relação de Guimarães, aí entendeu o Ex.mo relator que o recurso próprio era a apelação, alterando, em conformidade, a espécie do recurso.

E, sequentemente, a Relação proferiu douto acórdão, em que, além da apelação, conheceu de três agravos - interpostos pelo réu, de despachos intercalares do Ex.mo Juiz, que haviam sido admitidos com subida diferida - tendo negado provimento aos agravos e julgado improcedente a apelação, com a consequente confirmação da sentença recorrida.

O réu, porém, não se conformou com o decidido relativamente à apelação, interpondo recurso de revista para este Tribunal.

O recurso foi admitido, contra o entendimento dos recorridos, que, notificados do requerimento de interposição, vieram apresentar requerimento defendendo a inadmissibilidade da revista, por existir, neste tipo de processo, apenas um grau de recurso.

No remate das respectivas alegações, o recorrente formula as seguintes conclusões:

1ª - A matéria de facto provada não é suficiente para fundamentar o enquadramento jurídico efectuado pelas instâncias, no sentido de existir obrigação do recorrente prestar contas aos recorridos;

2ª - O processo de prestação de contas está relacionado com a obrigação a que alguém se encontra vinculado de prestar a outrem contas dos seus actos, não havendo norma legal que genericamente dê resposta à questão relacionada com a existência de tal obrigação, apenas existindo um leque alargado de preceitos espalhados por vários códigos, dos quais se extrai o seguinte princípio geral: quem administra bens no interesse alheio está obrigado a prestar contas da sua administração ao titular desses bens ou interesses;

3ª - Podendo tal obrigação decorrer da lei, pode também derivar de negócio jurídico ou do princípio geral da boa fé;

4ª - No caso sub judice, os requerentes invocam como fonte de onde provém a obrigação de o requerente lhes prestar contas a existência de uma procuração, que emitiram a favor deste, que as instâncias enquadraram na figura jurídica do mandato, regido pelos arts. 1157º e segts. e 258º e segts. do CC;

5ª - Todavia, a regra contida na alínea d) do art. 1161º do CC, segundo o entendimento de Pires de Lima e A. Varela (Cód. Civil Anot., II, 2ª ed. pág. 634), só tem aplicação e interesse para o mandante quando haja, em relação às partes, créditos e débitos recíprocos, o que no caso não sucede (pese embora o facto de o acórdão recorrido aludir a um eventual direito do recorrente a honorários, questão que não se suscita nos autos), sendo também certo que os recorridos nem sequer são titulares dos interesses administrados pelo recorrente, em resultado da entrega da dita procuração;

6ª - Efectivamente, o titular desses interesses é a firma C, pois era ela a proprietária do estabelecimento Supermercados Ultra e como tal era a ela que pertencia o preço do trespasse negociado pelo recorrente que, aliás, nunca usou a procuração outorgada pelos recorridos nem praticou qualquer dos actos para que foi mandatado por estes;

7ª - Aquela sociedade por quotas é dotada de personalidade jurídica, e totalmente autónoma e independente dos seus sócios no aspecto patrimonial, pelo que não é possível qualquer confusão entre o seu património e o dos seus sócios, não tendo, portanto, os requerentes - a requerente mulher nem sequer é sócia - qualquer direito sobre o dito estabelecimento;

8ª - Donde o recorrente, ao participar no contrato-promessa, não agiu para os recorridos, mas para a sociedade C, ao lado do outro gerente, D;

9ª - Sendo a sociedade que prometeu trespassar o estabelecimento que lhe pertencia, e não aos requerentes ou aos respectivos sócios, pertencendo-lhe o preço prometido, é mais que evidente que o recorrente só àquela terá que prestar contas do dinheiro do prometido trespasse, que os recorridos, nos arts. 36 a 40 da petição inicial, consideram incorrectamente como seu;

10ª - O pedido de prestação de contas formulado pelos recorridos assenta, assim, numa tremenda confusão acerca da titularidade do estabelecimento ou, pelo menos, acerca do direito dos sócios sobre os bens da sociedade e, portanto, sobre a titularidade do preço do contrato-promessa de trespasse;

11ª - Daí que o recorrente e o outro sócio da sociedade só a esta devam prestar contas do que receberam em virtude do contrato-promessa, sendo que aquele já quis prestá-las, só o não fazendo por facto imputável ao requerido marido;

12ª - Daí haver manifesta contradição na decisão recorrida, ao reconhecer que o produto da alienação dos bens societários não pertence directamente aos sócios, mas sim à sociedade, enquanto pessoa distinta destes, e por outro lado opta pela conclusão de que o recorrente não agiu em representação daquela, mas sim dos recorridos, sendo o recorrido marido sócio da sociedade;

13ª - Contradição essa que se estende ao passo do acórdão recorrido que refere estar o recorrente obrigado a prestar contas à assembleia geral da dita sociedade, no que toca aos actos de gerência praticados ao abrigo do mandato que deu o recorrido ou prestar contas judicialmente a qualquer dos sócios desses mesmos actos, obrigações essas que não se confundem nem se excluem reciprocamente, segundo a decisão recorrida, mas que é incompreensível, pelo menos em relação ao pedido formulado pelos recorridos;

14ª - Assim, ao concluir pela obrigação do recorrente de prestar contas aos recorridos, tenha o acórdão recorrido violado, por erro de interpretação e aplicação, as regras societárias e as relativas ao mandato e à representação, designadamente as dos arts. 5º, 6º, 252º, 259º e 260º do CSC e 1157º, 1161º, al. d) e 258º e segts. do CC.

Os recorridos não apresentaram contra-alegações.

Corridos os vistos legais, cumpre agora decidir.

2

Vem, das instâncias, provado o seguinte acervo factual:

I - Por procuração de 29.10.1981 os autores conferiram ao réu os seguintes poderes: "para em nome deles outorgantes trespassar o estabelecimento comercial "Supermercados Ultra", propriedade da firma C, com sede na Av. D. João IV, 1147, da freguesia de Urgeses, do concelho e cidade de Guimarães, de quem o outorgante marido é sócio gerente em exercício, pelo preço e condições que entender; para os representar junto de quaisquer repartições prediais, para requerer registos, averbamentos e cancelamentos, para depositar e levantar dinheiro em Bancos, Caixa Geral de Depósitos e outras instituições bancárias e finalmente para praticar e assinar tudo o mais relativo aos indicados fins;

II - Datado de 30.10.1981, o réu subscreveu um contrato denominado "contrato-promessa de trespasse" (de que se acha fotocópia a fls. 47 dos autos) no qual consta como primeiro outorgante C, representada pelos seus sócios-gerentes D e esposa E e A e esposa F, estes representados pelo senhor Dr. B (o réu);

III - Como segundo outorgante consta G, casado, comerciante, legalmente representado por H, sendo o objecto do prometido trespasse o estabelecimento comercial "Supermercados Ultra", de que o primeiro outorgante é proprietário, e constando como preço do trespasse o de 7.500.000$00; e consta ainda que do mencionado preço a primeira outorgante já recebeu 3.500.000$00, a título de sinal e como princípio de pagamento, e que os restantes 4.000.000$00 seriam pagos em prestações mensais de 500.000$00 e com a última destas seria também liquidado o valor da mercadoria;

IV - Mais consta do aludido contrato que tais prestações seriam depositadas à ordem de D e Dr. B, no Banco I, agência de Fafe;

V - Em 31.12.1982 os autores revogaram a procuração referida em I, através de notificação judicial avulsa;

VI - O réu movimentou uma conta bancária aberta em seu nome e de D, em conformidade com o referido em IV.

3.

Cabe, preliminarmente, afirmar que não suscita dúvidas a admissibilidade, no caso vertente, do recurso de revista.

Com efeito, sendo o valor da causa o de 4.400.000$00 (€ 22.146,63) - logo, superior à alçada da Relação - são admissíveis recursos para o Supremo como em processo ordinário (art. 463º/3.a) do CPC, na redacção anterior ao Dec-lei 38/2003, de 8 de Março).

O art. 1014º-A n.º 4 do CPC - invocado pelos recorridos para defesa da sua tese da inadmissibilidade do recurso - não pode interpretar-se no sentido de que da decisão proferida sobre a existência ou inexistência da obrigação de prestar contas só cabe recurso de apelação, mas sim com o sentido de que de tal decisão cabe sempre (independentemente do valor da causa) recurso de apelação.

Esclarecido este ponto, avancemos.

Uma única questão vem suscitada no recurso - a de saber se existe ou não a obrigação, por parte do recorrente, de prestar contas aos recorridos.

O recorrente, que defende a inexistência, in casu, de tal obrigação, repete, quase por decalque, as considerações e conclusões que expendeu perante a Relação, e que esta não acolheu, pugnando pela revogação do respectivo acórdão.

Vejamos se lhe assiste razão.

A lei substantiva impõe, em muitos casos, a obrigação de prestar contas Pode ver-se uma alargada exemplificação em J. Rodrigues Bastos, Notas ao Cód. Proc. Civil, vol. IV, Lisboa, 1984, págs. 258/259. ; e essa obrigação pode ainda resultar de negócio jurídico e derivar mesmo do princípio da boa fé.

Dos preceitos legais que estabelecem tal obrigação extrai-se um princípio geral, já afirmado pelo Prof. Alberto dos Reis, e de que tais preceitos constituem afloramento ou revelação: quem administra bens ou interesses alheios está obrigado a prestar contas da sua administração ao titular desses bens ou interesses.

A afirmação desse princípio geral encontra eco no disposto no art. 1014º do CPC: aí se refere que o processo de prestação de contas tem por objecto o apuramento e aprovação das receitas obtidas e das despesas efectuadas por quem administra bens alheios.

E nem é necessário que essa administração se funde em contrato: o que importa é o facto da administração de bens alheios, seja qual for a sua fonte.

Entre os legalmente obrigados à prestação de contas figura o mandatário. Nos termos do art. 1161º-d) do CC, o mandatário é obrigado a prestar contas, findo o mandato ou quando o mandante as exigir.

Mandato é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a praticar um ou mais actos jurídicos por conta da outra (art. 1157º do CC).

Como decorre da própria definição legal, um dos elementos deste contrato é a actuação do mandatário por conta do mandante.

Sobre o sentido da expressão "por conta" assinalam os autores que ela indica que o resultado da prestação do mandatário satisfaz interesses que são próprios da outra parte e que por esta são adquiridos em definitivo; ou que ela tem a ver com o facto de o acto, objecto do mandato, dever produzir os seus efeitos na esfera jurídica do mandante.

Ora, no caso em apreço, os autores conferiram ao réu - que, recorde-se, é advogado - poderes para, em nome deles, praticar certos actos jurídicos, concretamente definidos e indicados no instrumento de procuração lavrado em 29.10.1981. Conferiram-lhe poderes de representação, o que vale dizer que estamos perante mandato com representação, tal como o define o art. 1178º/1 e 2 do CC.

No exercício deste mandato - seja, agindo por conta e em nome dos autores ou (o que vale o mesmo), em representação destes - o réu interveio, juntamente com o outro gerente, na celebração do contrato-promessa de trespasse, formalizado no escrito de fls. 47, respeitante a um estabelecimento comercial pertencente a uma sociedade de que era sócio-gerente o autor.

Claro que o contrato foi celebrado entre a sociedade e o promitente trespassário; mas a sociedade foi representada pelos seus sócios-gerentes em exercício, sendo a representação que cabia aos autores assegurada pelo réu, por eles mandatado para o efeito.

Assim, é manifestamente incorrecta a afirmação do réu/recorrente, avançada na conclusão 8ª da sua alegação, de que "ao participar no contrato-promessa não agiu para os recorridos, mas para a sociedade C". O réu é estranho à sociedade, e não foi por esta (enquanto ente autónomo e personalizado) mandatado para intervir na celebração do contrato. O que legitimou a participação do réu na celebração do negócio foi apenas e só o mandato que lhe foi conferido pelos autores. Que foi a sociedade que prometeu trespassar o estabelecimento é uma verdade irrefutável: mas quem representa a sociedade e exprime a vontade desta são os seus sócios-gerentes, qualidade que o réu não detém. Só por força e em consequência de um acto exterior à sociedade, qua tale, é que o réu teve intervenção no contrato-promessa de quo agitur.

Por outro lado, foi acordado entre as partes no dito contrato-promessa - entre C e G - que a parte do preço do contrato prometido ainda não entregue pelo promitente trespassário (4.000.000$00) seria paga em prestações mensais de 500.000$00, com vencimento nas datas aí definidas, e que tais prestações seriam depositadas à ordem de D e do réu, na agência de Guimarães do Banco I. E, conforme vem provado, o réu movimentou essa conta.

Ora, não pode deixar de entender-se que o depósito daquelas quantias, á ordem do réu, foi efectuado tendo em conta a sua posição jurídica no contrato. O réu interveio em nome e por conta dos autores, como mandatário destes, produzindo-se os efeitos do acto, objecto do mandato, na esfera jurídica dos mandantes. Daí que o aludido depósito tenha de considerar-se como efectuado à ordem dos autores (e do outro sócio-gerente, D), podendo o réu geri-lo em representação daqueles, por força dos poderes conferidos na procuração de 29.10.81 (... depositar e levantar dinheiro em Bancos, CGD e outras instituições bancárias e ... praticar e assinar tudo o mais relativo aos indicados fins).

Aliás, se dúvidas houvesse a tal respeito, aí estaria o documento de fls. 122, datado de 03.11.1981, assinado pelo réu e por este reconhecido como seu, que refere, expressis litteris:

Eu, B, advogado, ... declaro que estou a movimentar uma conta com D, com o n.º 15/060/038/43945, no Banco I, agência de Guimarães, na qualidade de procurador do Senhor A, casado, ..., sócio-gerente da firma C, e assim todos os movimentos e saldos aí existentes serão da conta e pertença daquele Senhor.

Daqui decorre que o réu, por força e em consequência do aludido mandato com representação, administrou bens e interesses alheios, estando, por isso, obrigado a prestar contas aos titulares desses bens e interesses.

Titulares desses bens e interesses são os autores, e não a sociedade, como, reiterada mas erradamente, o réu vem afirmando.

Não se contesta que era a sociedade a proprietária do estabelecimento comercial aludido no contrato-promessa e que a ela pertenceria, em princípio, a totalidade do preço acordado para o prometido trespasse. Mas o certo é que foi a própria sociedade que, no dito contrato-promessa, para além de ter declarado que já havia recebido do promitente trespassário a quantia de 3.500.000$00, a titulo de sinal e princípio de pagamento, acordou que a parte restante do preço fosse depositada à ordem do sócio-gerente D e do réu, este enquanto representante dos autores, conforme acima se deixou demonstrado.

Ou seja: a sociedade decidiu abrir mão, em favor dos sócios, daquele montante, não cabendo aqui discutir as razões justificativas desta decisão, nem a sua validade ou invalidade, sendo inequívoco que o réu - um estranho á sociedade - carece de legitimidade para questionar o destino que esta decidiu dar a parte do seu património. Das relações entre a sociedade e os sócios não tem o réu de curar ...

O que é irrecusável é que o réu movimentou, em representação do(s) autor(es), a conta de depósito, administrando, assim, bens e interesses alheios, e estando, por isso, obrigado a prestar contas - e a prestá-las, obviamente, aos autores, enquanto titulares daqueles bens e interesses.

A obrigação de prestar contas, imposta ao mandatário na alínea d) do art. 1161º do CC, tem apenas como pressuposto que o(s) acto(s) jurídico(s) objecto do mandato tenha(m) reflexos patrimoniais nas relações entre mandante e mandatário - o que, manifestamente, sucede no caso sub judicio. Aliás, como se refere no acórdão recorrido, o mandato do réu, tendo por objecto actos que este praticou enquanto profissional forense, presume-se oneroso (art. 1158º/1 do CC), o que inculca a existência de créditos e débitos recíprocos, esvaziando de sentido o que referido vem na conclusão 5ª da sua alegação.

Flui do que fica exposto que não existe a contradição que o réu/recorrente, na conclusão 12ª da sua alegação, imputa à decisão recorrida, tendo ficado igualmente demonstrada a sem-razão do que vem expresso nas conclusões 6ª e 7ª, 9ª, 10ª e 11ª.

Aquela decisão só claudica no ponto em que refere que o réu está ainda obrigado a prestar contas à sociedade, "enquanto representante do gerente autor". A afirmação, vazada no acórdão recorrido, de que "nos termos do art. 32º da LSQ então vigente, e art. 118º, n.º 4 do Cód. Comercial e art. 35º da LSQ e, neste último caso, independentemente da sua prévia recusa ou procedência em assembleia geral, o réu está obrigado a prestar contas à assembleia geral da dita sociedade, no que toca aos actos de gerência praticados ao abrigo do mandato que lhe deu o autor, ou a prestar contas judicialmente a qualquer dos sócios por esses mesmos actos", sobre ser discutível no plano estritamente jurídico, representa, manifestamente, uma incursão em terrenos de todo em todo estranhos não só ao objecto do recurso, como até ao objecto da própria acção, nos termos em que este vem conformado pela pretensão dos autores, não produzindo, por isso, quaisquer efeitos, nem vinculando os visados (os sócios, a sociedade ou o réu), compreendendo-se e aceitando-se que o recorrente, na conclusão 13ª da sua alegação, a repute de "incompreensível, pelo menos em relação ao pedido formulado pelos recorridos". Certo é, porém, que tal afirmação não contende nem põe em causa o sentido do acórdão recorrido, que decidiu estar o réu obrigado a prestar contas aos autores, não incorrendo este acórdão em violação dos preceitos legais aludidos na conclusão 14ª da alegação de recurso.

4

Assim, e face ao exposto, nega-se a revista.

Custas pelo réu/recorrente.

Lisboa, 13 de Novembro de 2003

Santos Bernardino

Moitinho de Almeida

Bettencourt de Faria