Supremo Tribunal de Justiça — 2.ª Secção (Cível)

I - AA intentou contra BB - Soc. Imobiliária, SGPS, SA (actual designação de CC - Imobiliária, SGPS, SA) acção declarativa pedindo a condenação desta:

a) A pagar-lhe a quantia de € 137.169,42, acrescida de juros de mora vencidos desde 16-07-09 até àquela data, no montante de € 7.365,81, bem como juros vincendos até integral pagamento;

b) A pagar-lhe a quantia que se vier a liquidar em sede de execução de sentença, correspondente às margens de lucro e bónus que se vierem a apurar no termo da execução do projecto de investimento imobiliário referido no art. 32º da petição.

Alegou, para tanto que celebrou com a R. um contrato-promessa escrito, através do qual prometeu ceder e esta adquirir uma quota que detinha na sociedade DD, Ldª, pelo preço de PTE 177.500.000$00. Acordaram, ainda, que a parte que ficou em dívida de tal preço (PTE. 27.500.000$00 ou € 137.169,42) seria paga no prazo de 10 dias a contar do conhecimento pela R. de que a licença de obras de certo prédio rústico se encontrava a pagamento. Mais acordaram, noutro documento, também de 12-01-00, fazer depender o pagamento de parte do preço devido pela cessão de quotas dos resultados que adviessem de um projecto imobiliário a implementar num terreno, em Gaia, da dita DD, Ldª, sendo o valor de PTE 50.000.000$00 caso nele se verificasse um lucro superior a 10% e mais um “bónus” de PTE 37.500.000$00 se aqueles lucros superassem em 20% a margem de lucro do projecto.

Numa declaração escrita com data de 13-03-01, a R. confirmou tais compromissos e em 16-03-01 foi celebrada a escritura do contrato de cessão de quotas prometido, sendo que a quota prometida foi dividida em duas: uma cedida à R. e outra à EE, SGPS, SA, pelos preços de PTE 85.200.000$00 e de PTE 92.000.000$00, respectivamente.

Porém, a R. não pagou o resto da totalidade do preço (de ambas) conforme contrato-promessa (al. b) da cláus. 6ª e referida declaração (PTE 27.500.000$00), apesar de lhe ter sido comunicado, em 29-12-09, que a licença de obras para o empreendimento no aludido prédio já se encontrava a pagamento, conforme foi informada a DD, Ldª em 16-07-09. Também não pagou os referidos “bónus” nem se interessou pela execução do projecto.

A R. contestou e alegou que a declaração de 13-03-01 (fls. 25) só foi assinada pelo seu Pres. do Cons. de Administração e não por quem, em tal data, tinha poderes para a vincular, pelo que a mesma é ineficaz quanto a si; inexiste deliberação social da R. para emissão da dita declaração e para os demais negócios (contrato-promessa, acordo e escritura de cessão de quotas), todos, por isso, ineficazes; daí que nada esteja obrigada a pagar ao A.

Alegou ainda que a R. fazia parte do universo da conhecida “CC” onde se integrava o “BANCO FF” e este negócio é um dos muitos ilícitos e ruinosos ocorridos com aquela; este resultou de um conluio entre o A. e a “CC” e o outro sócio da DD, Ldª, visando, não as quotas, mas a transferência do imóvel, cujo valor, à data, não ultrapassava PTE 80.000.000$00. O A. actuou como funcionário do próprio “BANCO FF” e o expediente engendrado destinou-se a transferir para si quantia que lhe não era devida e permitir que ele saísse e abandonasse as suas funções.

De todo o modo, conforme resulta do declarado pelo A. e seu outro sócio na escritura pública de cessão, ele recebeu a totalidade do preço devido pela cessão de quotas, antes, portanto, da tal emissão da licença de obras.

Quanto ao projectado investimento imobiliário, impugna a factualidade alegada, refere que ele é inviável e não vai sequer executá-lo.

Conclui no sentido de que devem proceder as excepções arguida, nomeadamente de nulidade do negócio ou, caso se entenda existir algum crédito, deve contra ele proceder a excepção de abuso de direito.

Na réplica, o A. impugnou parte da factualidade, designadamente a relativa ao alegado pagamento da totalidade do preço da cessão de quotas. Mantém que lhe foi paga apenas a parte do preço, por transferência em 13-01-00 e que não recebeu a parte do preço aqui peticionada, tendo sido acordado entre A. e R. que os documentos que “vinculavam o referido negócio” eram o contrato-promessa, o acordo e a declaração. A declaração constante da escritura sobre o recebimento da totalidade do preço da cessão não corresponde à verdade, não pode servir de prova do pagamento nem de quitação, nem constitui confissão.

Realizada a audiência de julgamento, foi proferida sentença que julgou parcialmente procedente a acção, condenando a R. a pagar ao A. a quantia de € 137.169,42, com juros de mora legais desde a citação até integral pagamento.

A R. apelou e a Relação revogou a sentença, absolvendo a R. do pedido.

A R. interpôs recurso de revista em que alegou essencialmente que:

a) O acórdão violou, na sua interpretação e aplicação o disposto nos arts. 342º, nº 2, 347º, 352º, 355º, nºs 1 e 4º, 357º, nº 1, 358º, nº 2, 369º, nº l, 370º, nºs 1 e 2, 371º, nº 1, 393º, nºs 2 e 3, 394º, 395º e 787º, todos do CC.

b) A escritura pública é um documento autêntico, cuja força probatória material se encontra regulada no art. 371º do CC, sendo que a regra é que o documento autêntico faz prova plena, salvo demonstração da falsidade quanto à verdade dos factos que neles se referem como praticados pela autoridade ou oficial público, bem como quanto à verdade dos factos nele exarados pelo documentador passados na sua presença e por ele percepcionados.

c) No entanto, limita-se essa prova plena aos factos praticados pelo documentador e os por ele atestados, não abrangendo a verdade ou sinceridade desses factos, nem a sua validade, nem a sua eficácia jurídica, pois que tais qualidades não estavam ao alcance da percepção do documentador.

d) Ora, a escritura outorgada pelas partes, recorrente e recorrida, apenas faz prova plena que o recorrente declarou já ter recebido o preço, pois o Notário não percepcionou nem atestou tal recebimento.

e) Se essa declaração foi verdadeira, livremente prestada, não inquinada de erro, dolo ou outros vícios, já não está a coberto da força probatória plena dos factos documentados, pelo que podem ser impugnados por qualquer meio de prova, nos termos gerais, sem necessidade de arguição da falsidade do documento.

f) O respectivo pagamento só estaria coberto pela força probatória plena do documento autêntico, se o Notário tivesse atestado esse facto através de percepção sua directa ou seja, que tal pagamento haja sido feito na sua presença, o que não ocorreu.

g) Assim, só está plenamente provado pela escritura que o recorrente declarou já ter recebido o preço, e nada mais, designadamente que a declaração corresponda à verdade.

h) Com efeito, não veda o regime do art. 371º, nº l, do CC, a possibilidade de demonstração da falta de correspondência à verdade do facto declarado ou estar ele inquinado de vício que o torne inválido, sendo passível de demonstração e impugnação por qualquer meio de prova.

i) Na verdade, o que está verdadeiramente em causa é a demonstração de que, apesar do que ficou a constar da escritura outorgada em 16-3-01, e pese embora a outorga da mesma [que foi realizada no prazo de um ano a contar da data da assinatura do contrato promessa, conforme clausula sétima deste], o que realmente regia e continuaria a reger as relações entre os outorgantes quanto ao pagamento do remanescente do preço da cessão de quotas, era o clausulado no contrato promessa celebrado a 12-1-00.

j) Que assim é, demonstra-o o articulado inicial e respectivos documentos que o instruíram, com enfoque para o contrato-promessa e a declaração assinada pelo administrador da recorrida, com aposição do carimbo, três dias antes da outorga da escritura, onde refere expressamente que "para os devidos efeitos declaramos que a CC IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A. pagará a AA … a quantia de Esc. 27.500.000, no prazo de 10 dias a contar do conhecimento pela signatária da emissão da licença de obra para o prédio rustico (...) nos termos previstos na alínea b} da cláus. 6ª do Contrato-Promessa de Cessão de Quotas assinado em 12-1-00, (...) entre a signatária e AA”.

k) Nos termos do supra exposto, estamos perante um começo de prova escrita, que tornou verosímil o facto a provar, sendo por isso de admitir a prova testemunhal e demais provas nos autos.

l) A factualidade provada nos autos demonstra inequivocamente que a declaração confessória de recebimento do preço constante da escritura foi suficientemente contrariada pela prova produzida [documental, testemunhal e pericial], que no seu conjunto e pela sua harmonização tornou verosímil, certo e seguro, que tal declaração não foi verdadeira e que o remanescente do preço não foi recebido pelo recorrente.

m) A factualidade provada nos autos demonstra que não foi exibido qualquer comprovativo de pagamento (tendo ta) documento sido requerido pelo recorrente para efeitos de contraprova), nem tampouco as testemunhas confirmaram o recebimento do remanescente do preço da cessão.

n) O recorrente e a recorrida celebraram em 12-1-00, um contrato promessa de cessão de quotas da DD, Ldª, tendo sido acordado e estipulado o preço global de 177.500.000$00 (€ 885.366,27, que seria pago ao recorrente nos seguintes termos:

O montante de 150.000.000$00 a título de sinal e princípio de pagamento do preço, com a assinatura do contrato promessa de cessão de quotas.

O montante de 27.500.000$00, no prazo de dez dias, a contar do conhecimento pela recorrida, de que a licença de obras do prédio rústico, inscrito na matriz sob o art. …, freguesia de …, Vila Nova de Gaia, com área de 19.500m2, descrito na CRP de Vila Nova de Gaia, sob o nº …61, a fls. 60 - V, LB-41, se encontrava a pagamento (cfr. contrato-promessa de cessão de quotas junto aos autos) [doc. 2 da P.I.].

o) Assim, acordaram as partes ab initio, dois momentos distintos para o pagamento do preço da cessão de quotas, ocorrendo o vencimento da primeira prestação (a título de sinal e princípio de pagamento do preço) aquando da assinatura do contrato promessa (o que veio a ocorrer); e o vencimento da segunda prestação (remanescente do preço da cessão) ficou condicionado ou dependente da aprovação do licenciamento da obra do imóvel descrito na clausula segunda do contrato promessa e respectivo conhecimento pela recorrida.

p) Acordaram ainda, recorrente e recorrida, nos termos da clausula sétima do referido contrato promessa de cessão de quotas, que a escritura de cessão de quotas deveria ser outorgada no prazo de um ano a contar da data da assinatura do referido contrato promessa (diga-se, o que veio a ocorrer) ou em data posterior, a indicar pela recorrida, em Cart. Not. de Lisboa.

q) Em 13-1-00, a recorrida pagou ao recorrente, a quantia de € 748.196,85, a título de sinal e princípio de pagamento do preço da cessão de quotas, conforme o estipulado na alínea a) da clausula sexta do contrato promessa de cessão de quotas.

r) Note-se que tal pagamento foi efectuado pela recorrida, através de transferência bancária para a conta do recorrente [que recebeu a totalidade do sinal dos cedentes, ficando este com a obrigação de entregar JS do valor ao cedente JJ], tendo sido o recorrente que veio juntar aos autos o respectivo comprovativo de pagamento [Cfr. doc. nº 2 da réplica].

s) Em 13-3-01, ou seja, nos três dias que antecederam a outorga da escritura agendada para o dia 16-3-01, a recorrida declarou expressamente através de documento escrito, que pagaria ao recorrente a quantia de 27.500.000$00 (€ 137.169,42), no prazo de dez dias, a contar do conhecimento, por si, da emissão da licença de obra para o prédio rústico supra descrito, nos termos previstos na al. b) da cláus. 6ª do contrato promessa de cessão de quotas assinado em 12-1-00, bem como, as quantias que se mostrem devidas nos termos do acordo assinado em 12-1-00, entre o recorrente e a recorrida (cfr. doc. nº 4 da P.I.).

t) Ora, apesar do agendamento da escritura de cessão, quiseram as partes reiterar através daquela declaração, relativamente ao pagamento do remanescente do preço, que se mantinha inalterado o estipulado na al. b) da cláus. 6ª do contrato promessa de cessão de quotas assinado em 12-1-00, mantendo-se a forma específica de pagamento do preço que haviam estipulado, ou seja, no prazo de dez dias, a contar do conhecimento, por si, da emissão da licença de obra para o prédio rústico supra descrito.

u) Salvo o devido respeito pelos fundamentos do tribunal recorrido, tal não se revela estranho, até porque vai de encontro ao inicialmente acordado entre o recorrente e a recorrida. Facilmente se percebe que pretenderam as partes manter o anteriormente acordado.

v) Com relevo, salvo o devido respeito pelos fundamentos do tribunal recorrido, também não se revela de qualquer estranheza que a referida declaração esteja assinada por um único membro da administração da recorrida, porquanto decorre do facto provado em "R", que, entre outras, a forma de obrigar a sociedade à data de 13-03-01 (data da assinatura da declaração), era "pelo assinatura de um administrador, em actos ou contratos relativamente aos quais tenho sido expressamente deliberado pelo conselho de administração", "pela assinatura de um ou mais mandatários".

w) Ora, a recorrida não impugnou a assinatura constante daquela declaração, referindo até que a mesma foi assinada por um membro da administração da sociedade [presidente].

x) A recorrida não provou que o recorrente soubesse em que moldes se obrigava a sociedade e também não provou que a declaração não tenha sido objecto de deliberação do conselho de administração da recorrida ou que quem a assinou não tivesse atuado no âmbito de uma qualquer delegação de poderes, bem como não tenha sido conferido mandato para a pratica daquele determinado acto.

y) Assim, a assinatura daquela declaração por um membro do conselho de administração da recorrida não pode ser tida nem interpretada em desconformidade com o que consta no facto provado "R".

z) Resulta, pois, que tal declaração foi assinada por quem tinha poderes para o fazer, vinculando a sociedade recorrida nos seus precisos termos. A assinatura não foi impugnada e o contrato de sociedade prevê que apenas um administrador possa outorgar contratos (facto provado "R").

aa) Em 16-3-01, foi outorgada a escritura pública de cessão de quotas e na referida escritura pública, conforme a legado pelo recorrente na sua petição, por indicação e sob instruções da recorrida, que assim o pretendeu, dividiu a sua quota de 4.000.000$00, em duas novas quotas, uma do valor de 1-920.00$00 e outra no valor de 2.080.000$00.

bb) No mesmo acto, conforme alegado pelo recorrente na sua petição, por indicação e sob instruções da recorrida, que assim o pretendeu, o recorrente cedeu à recorrida, a sua quota dividida de 1.920.000$00, pelo preço de 85.000.000$00 e cedeu à EE, a sua quota dividida de 2.080.000$00, pelo preço de 92.200.000$00, valores que declarou "já ter recebido".

cc) Assim, foi alegado pelo recorrente na sua petição que, por indicação e sob instruções da recorrida, que assim o pretendeu, houve alteração do modo da cessão de quotas (quanto à divisão da quota e sujeitos adquirentes), passando tal alteração a constar da directamente na escritura de cessão.

dd) No entanto, mantiveram-se inalteradas as circunstâncias de modo de pagamento e os sujeitos com tal responsabilidade, nos termos do contrato promessa e declaração. Aliás, não existe nos autos qualquer alegação ou prova de se terem alterado estas circunstâncias.

ee) Salvo o devido respeito, ao contrário da interpretação do tribunal recorrido, não se revela estranho que a responsabilidade pelo pagamento do remanescente da cessão de quotas permanecesse na esfera da recorrida, já que as duas sociedades adquirentes - a ora recorrida e a EE - eram empresas do mesmo grupo CC. Aliás, é bastante comum no comércio jurídico empresarial que tal aconteça.

ff) Como resulta dos factos e do próprio contrato promessa, de acordo com o princípio da liberdade contratual, as partes convencionaram obrigações de pagamento que iriam para além do contrato prometido, ou seja, o pagamento do remanescente do preço aquando da aprovação do licenciamento.

gg) Sendo que não foi alegado nem provado nos autos que tivesse existido qualquer acordo entre as partes quanto à alteração da exigibilidade de pagamento do remanescente do preço (quer no concerne ao valor, quer no que concerne ao momento de pagamento e ainda relativamente aos sujeitos).

hh) Aliás, foi reiterado na declaração assinada pela recorrida nos três dias que antederam a outorga da escritura, que o vencimento do remanescente do preço seria devido aquando da aprovação do licenciamento.

ii) A realização do contrato prometido não implicou a extinção do contrato-promessa, pois não se esgotaram as obrigações decorrentes do contrato-promessa, dado que na data da outorga da escritura de cessão, e conforme os documentos que a antecederam – contrato-promessa de cessão de quotas e declaração - ainda não se encontrava sequer vencido o remanescente do preço da cessão de quotas, no montante de 27.500.000$00 (€ 137.169,42), porquanto a licença de obras do referido prédio rústico ainda não se encontrava a pagamento.

jj) Em 16-7-09, por ofício da Câmara Municipal de Vila Nova de Gaia, foi comunicado à DD, Ldª, o deferimento do licenciamento de obra do prédio rústico acima descrito e que se encontravam a pagamento as respectivas taxas (cfr. certidão camarária [doc. 6 da P.I.].

kk) Com efeito, o recorrente comunicou à recorrida, através de carta registada expedida em 29-12-09, que a licença de obras do referido prédio rústico se encontrava a pagamento.

ll) Com o deferimento do licenciamento e conhecimento pela recorrida, através da missiva enviada pelo recorrente, de que a licença de obras foi deferida e que as taxas se encontravam a pagamento, verificou-se a condição prevista na al. b) da cláus. 6ª do contrato-promessa de cessão celebrado em 12-3-00 e documento complementar [declaração] datada de 13-3-01, vencendo-se o pagamento da segunda prestação do preço da cessão.

mm) Motivo pelo qual, na missiva expedida à recorrida em Dezembro de 2009, o recorrente reclamou o pagamento nos termos do estipulado na Cláus. 6ª, al. b) do contrato-promessa celebrado em 12-1-00 e conforme documento complementar [declaração] datado de 13-3-01, o que não ocorreu.

nn) Ainda relativamente à prova documental, o recorrente requereu nos autos, para efeitos de contraprova, que a recorrida viesse juntar o comprovativo de pagamento da totalidade do preço ao recorrente.

oo) A recorrida nunca o fez, alegando para o efeito que "o documento comprovativo do pagamento do preço que suporta a contabilidade, consiste na escritura publica que se encontra já junta aos autos".

pp) Ora, tal argumento não colhe, pois a recorrida é uma sociedade anónima [SGPS], sujeita a um regime legal especial imperativo consagrado no D.L. 485/88, de 30/12 (com as alterações subsequentes), cujo objecto social é nos termos da lei a "gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta do exercício da actividade económica".

qq) Assim, nos termos da legislação em vigor, todos os pagamentos da recorrida deveriam ser efectuados através de transferência bancária, depósito bancário ou cheque.

rr) Pelo que, não se afigura verosímil (sendo até ilegal) que a recorrida, porque era uma sociedade anónima - SGPS, sujeita a revisão oficial de contas, pretenda comprovar o pagamento nos autos com a escritura publica [referindo, aliás, que é o documento que suporta a contabilidade].

ss) Tanto mais que, nos termos da lei (LGT), a recorrida enquanto sujeito passivo de IRC, era obrigada a possuir pelo menos uma conta bancária onde constassem os movimentos relacionados com a sua actividade (entradas e saídas de valores monetários, pagamentos, recebimentos, transferências, investimentos), a fim de registar e comparar os extractos bancários com os registos contabilísticos internos, para que fosse possível efectuar a conciliação e reconciliação bancária.

tt) Na verdade, não se percebe porque é que a recorrida, apesar de ter sido notificada para juntar aos autos prova do pagamento efectuado, não juntou os extractos bancários das suas contas bancárias, pelo menos, no período compreendido entre 12-1-00 [data da outorga do contrato promessa] e 16-3-01 [data da outorga da escritura].

uu) Trata-se de documentos que, nos termos da legislação em vigor, deveriam estar na contabilidade da recorrida e, admitindo-se que não o estariam [o que não parece crível], sempre seria fácil a sua obtenção junto das entidades bancárias.

vv) De salientar ainda, que é também muito estranho que a recorrida tenha alegado o pagamento do preço, sem indicar nos autos as circunstâncias em tal ocorreu, designadamente, circunstancias de modo, tempo e lugar.

ww) Com efeito, só se pode concluir que a escritura não pode ser considerado um documento idóneo para comprovar o pagamento do preço da cessão, nem serve de quitação à recorrida e, consequentemente, que o recorrente recebeu a totalidade do preço.

xx) Acresce que, relativamente à prova testemunhal [GG, HH e II, cujos depoimentos foram transcritos nas alegações de recurso da recorrida e, quanto à testemunha II também foi transcrito nas contra-alegações de recurso do recorrente, cujo teor se dá por integralmente reproduzido] nenhuma das testemunhas confirmou que o remanescente do preço foi efectivamente pago ao recorrente.

yy) Assim, há que convir que a prova testemunhal dos autos, porque coadjuvante de um elemento de prova escrito e de particular relevância [contrato promessa e declaração com referencia à forma de pagamento do remanescente do preço da cessão (escalonada no tempo, dependente da verificação da condição constante nos referidos documentos)] deveria ter-se por admissível e suficientemente verosímil para se chegar à conclusão que o pagamento não foi recebido (ao contrário do declarado na escritura) pelo recorrente, ou seja, que a recorrida não pagou.

zz) Com relevo, importa realçar o relatório pericial junto aos autos que, apesar de não incidir sobre o pagamento do preço da cessão, revela a sua harmonização com os documentos escritos - contrato promessa, acordo, declaração - na medida em que "em confirmar o alegado pelo recorrente (existência de património da sociedade cujas quotas foram cedidas, existência de projectos imobiliários, confirmação de valores), ou seja, vem demonstrar a credibilidade do negócio em causa nos autos e da credibilidade do alegado e comportamento do recorrente nos autos. (cfr. relatório pericial junto aos autos).

aaa) Pelo supra exposto, conclui-se existir nos autos um princípio de prova escrita que, conjugada com os documentos, prova pericial e depoimentos das testemunhas, permite aferir de forma certa e segura que a declaração expressa no texto da escritura pública não tinha correspondência com o caso concreto quanto ao recebimento da totalidade do preço da cessão, ocorrendo tal menção para facilitar a outorga da escritura e não dificultar eventuais transmissões futuras da quota cedida,

bbb) Consequentemente, a referida confissão não foi emitida com o alcance que lhe foi atribuído e decidido nos autos - de pagamento integral e efectivo - pois não reflecte a concreta realidade do conteúdo do negócio, ficando plenamente demonstrado o não pagamento preço peticionado pelo recorrente nos autos, pelo que se impõe a reposição da condenação proferida pela primeira instância nos precisos termos nela consignados.

Houve contra-alegações.

II – Matéria de facto:

1. Em 12-1-00, o A. AA era sócio de Soc. Imobiliária DD, Ldª, pessoa colectiva n° …, com sede na R. do …, n° …, 3º andar, 4150-, Lisboa, titular de uma quota com o valor nominal, àquela data, de PTE 4.000.000$00;

2. A R. é uma das sociedades que estava integrada no universo CC/BANCO FF e alterou a sua denominação social de CC - Imobiliária, SGPS, SA, para BB - Soc. Imobiliária, SGPS, SA, em 2002;

3. O A. AA, JJ e CC-Imobiliária SA, "representada pelos Senhores Dr. KK e Eng. GG, na qualidade de administradores", outorgaram, em 12-1-0, um documento escrito a que deram a designação de "Contrato-promessa de cessão de quotas", com o teor de fls. 14 e segs.;

4. Com particular relevo, fizeram consignar em tal documento que a DD, Ldª, é proprietária de um imóvel que se encontra definitivamente registado em seu nome na respectiva CRP, a saber:

Prédio Rústico, localizado na freguesia de …, concelho de Vila Nova de Gaia, com a área de 19.500 m2, descrito na 1ª CRP de Vila Nova de Gaia, sob o n° …, fls. 60-V, LB-41, da freguesia de Serzedo e inscrito na matriz rústica sob o art. … – Cláus. 2ª;

5. Também que:

"Pelo presente contrato os CEDENTES enquanto únicos sócios da DD prometem ceder à CC IMOBILIÁRIA, que promete comprar, as quotas representativas da totalidade do capital social da DD livres de quaisquer ónus ou encargos. A cessão de quotas será efectuada da seguinte forma:

a) O CEDENTE AA cede pelo preço de Esc. 177.500.000 uma quota com o valor nominal de 4.000.000$00 à CC IMOBILIÁRIA (...)" – Cláus. 4ª;

6. Também que:

"O preço da cessão de quotas de Esc. 355.000.000 (Esc. 177.500.000 da parte relativa ao autor) será pago da seguinte forma:

Esc. 300.000.000 (Esc. 150.000.000 da parte relativa ao A.) a título de sinal e princípio de pagamento, com a assinatura do presente contrato contrato promessa que serve de quitação;

Esc. 55.000.000 (Esc. 27.500.000 da parte relativa ao A.) logo que a licença de obras se encontre a pagamento, o qual será feito no prazo de 10 dias a contar do conhecimento da CC IMOBILIÁRIA dessa situação." – Cláus. 6ª;

7. E igualmente que:

"A escritura de cessão de quotas será outorgada no prazo de um ano a contar da data da assinatura deste contrato ou em data posterior a indicar pelo 2º Outorgante, em Cart. Not. de Lisboa, devendo para o efeito a CC IMOBILIÁRIA comunicar aos CEDENTES, por carta registada expedida com a antecedência mínima de quinze dias, o dia, hora e local da sua realização" – Cláus. 7ª;

8. Os valores constantes do contrato-promessa referido em 3. como pagos a título de sinal e princípio de pagamento de que aí se dá quitação foram efectivamente pagos pela R. ao A.;

9. Na mesma data em que lavraram o contrato-promessa referido em 3., os mesmos intervenientes lavraram também o documento intitulado de "ACORDO" de fls. 21 a 24, e mediante o qual a R. se comprometia a pagar ao A. determinados valores que ficavam dependentes das margens de lucro que o projecto imobiliário viesse eventualmente a obter;

10. O valor do terreno em causa, à data dos contratos acima referidos, era o constante do relatório pericial de fls. 679 a 694, dependendo das capacidades edificativas;

11. Dou ainda por reproduzido o doc. de fls. 25, intitulado "DECLARAÇÃO", datado de 13-3-01 e assinado por um dos intervenientes no contrato-promessa em representação da R.;

12. Sobre o prédio em referência nos autos estava previsto realizar-se um projecto de investimento imobiliário;

13. Por deliberação da Assembleia-Geral da R., tomada a 2-2-01, foram eleitos para o biénio 2001/2002 os seguintes membros para o Conselho de Administração:

- Presidente - LL;

- Vogal - GG e

- Vogal - MM;

14. A forma de obrigar da R., em 13-3-01, era a seguinte:

- Pela assinatura de dois administradores;

- Pela assinatura de um administrador e um mandatário ou procurador; Pela assinatura de um administrador, em actos ou contratos relativamente aos quais tenha sido expressamente deliberado pelo conselho de administração;

- Pela assinatura de um administrador-delegado, no âmbito e nos termos da correspondente delegação;

- Pela assinatura de um ou mais mandatários;

15. Em 16-3-01, entre II, alegadamente na qualidade de procuradora de AA e de JJ, e a NN, alegadamente na qualidade de procuradora das sociedades CC - Imobiliária, SGPS, SA, e EE, SGPS, SA, foi outorgada uma escritura pública de "Cessões de Quotas e Alteração Parcial do Contrato", com o teor de fls. 36 e segs.,

onde consta que o preço da quota fora “

já recebido

”

(fls. 38);

16. Nesta escritura pública, o A. dividiu a sua quota social na DD Ldª, de PTE 4.000.000$00, em duas novas quotas, uma do valor de um PTE 1.920.000$00 e outra de valor de PTE 2.080.000$00;

17. No mesmo acto, o A. cedeu à R. a sua quota dividida de PTE 1.920.000$00, pelo preço de 85.200.000$00 e cedeu à EE, SGPS, SA, a sua quota dividida de 2.080.000$00, pelo preço de 92.200.000$00;

18. Foi deferido o pedido de licenciamento da operação de loteamento, bem como o pedido de licenciamento das obras de urbanização referentes à emissão da licença de obra para o prédio rústico referido em 4., encontrando-se a pagamento as referidas taxas - cfr. doc. de fls. 42 e segs.;

19. Em 16-7-09 a emissão das referidas licenças foi comunicada à DD, Ldª;

20. Em 29-12-09, o A. expediu à R. carta registada com o teor de fls. 48 e segs., onde refere com particular relevo: