Supremo Tribunal de Justiça — 2.ª Secção (Cível)

Acordam no SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA:

RELATÓRIO

AA, S.A., instaurou no dia 25/10/2010 execução para pagamento de quantia certa contra a executada BB, S.A., ambas com os sinais dos autos, a fim de cobrar o capital de 1.320.000€, acrescido de juros.

A exequente funda essa execução em seis letras de câmbio, nas quais consta como sacador a exequente e como aceitante a executada.

No requerimento executivo não é alegada matéria alguma sobre o negócio subjacente à emissão das letras.

A executada deduziu oposição à execução, pedindo que se determine a extinção da execução, por inexequibilidade do crédito subjacente às letras exequendas.

Sumariamente alega a executada:

A executada foi constituída em 8/10/2007 por fusão, com transferência global dos patrimónios, das sociedades CC, Limitada, DD, Limitada,EE, e FF, Limitada;

A FF tinha promovido o empreendimento Q..... S......, compreendendo a construção de um prédio de 8 pisos com 79 apartamentos, tendo contratado a exequente para desenvolver e construir esse empreendimento;

Em data anterior a 31/5/2007, a dívida da FF à exequente era de 3.403.624,83€ e encontrava-se titulada numa letra de 1.500.000€ e num débito em conta corrente de 1.903.624,83€;

Nesse dia 31/5/2007 a exequente e as sociedades EE e FF celebraram um acordo escrito denominado contrato de compra e venda de acções e de cessão de créditos;

Estabeleceram:

- a EE detém a totalidade do capital social da sociedade GG, Investimentos Imobiliários, Sociedade Anónima, a qual é dona de dois prédios urbanos;

- a ora exequente pretende adquirir a totalidade do capital da GG, passando a desenvolver empreendimentos imobiliários nesses prédios;

- os outorgantes aceitam que as acções do capital da GG têm nesta data um valor adicional correspondente a 50% da previsão de resultados para aqueles empreendimentos, resultados estes que se estimam não virem a ser inferiores a 2.100.000€;

- por esta razão fixam como preço das acções o montante de 2.069.598,73€, acrescido de 50% do montante dos resultados líquidos produzidos pelos empreendimentos na parte que exceder 2.100.000€, sendo este acréscimo calculado na data em que puder ser realizada a última escritura de compra e venda das fracções comercializadas no âmbito dos empreendimentos;

- os prédios foram já objecto de licenciamento, estando as respectivas licenças de construção em condições de serem levantadas na Câmara Municipal do

Porto, o que é expressamente declarado pela EE;

- um dos prédios não se encontra devoluto e sim ocupado pela arrendatária HH;

- a FF, no estabelecimento de relações comerciais com a ora exequente anteriores a este contrato e relativas ao empreendimento Q..... S......, tem direitos e obrigações mútuas a acertar com a ora exequente, encontrando-se, nesse âmbito, em giro comercial uma letra no valor de 1.500.000€ e um débito em conta corrente de 1.903.624,83€;

- as partes pretendem regularizar esses créditos, na medida do preço a pagar pela ora exequente na aquisição das acções;

- com a assinatura do presente contrato, a EE vende à ora exequente e esta adquire-lhe, nos termos e condições aqui estabelecidos, todas as acções da GG, livres de quaisquer ónus, encargos, garantias ou responsabilidades, sendo as acções ora entregues;

- as acções são cedidas por um preço que tem uma parte já determinada e outra parte a determinar no momento de apuramento dos resultados finais dos empreendimentos, ou seja 2.069.598,73€, já determinados, e 50% do lucro final na parte que exceder 2.100.000€;

- tal preço será pago da seguinte forma: 19.598,73€ na assinatura do presente contrato, 2.050.000€ até 30/6/2007 e o remanescente – a parte ainda não determinada do preço – na data da escritura de compra e venda da última fracção dos empreendimentos, o que se prevê que ocorra no prazo de 3 anos;

- tendo em consideração a dívida da FF, o pagamento daqueles 2.050.000€ será efectuado simultaneamente com o pagamento por parte da FF à ora exequente do montante de 1.500.000€ – e a consequente quitação dada por parte da ora exequente à FF das duas letras no valor global de 1.500.000€, letras essas que se vencem em 15/6/2007, sendo imediatamente retiradas de circulação e entregues à aceitante FF, ou passando a ser da inteira responsabilidade da ora exequente –, será efectuado simultaneamente com o pagamento por parte da FF à ora exequente do montante de 550.000€ – a crédito na referida conta corrente – e será efectuado simultaneamente com a titulação por parte da FF do remanescente da dívida em conta corrente de 1.353.624,83€, aceitando a FF a favor da ora exequente uma letra de 700.000€ e outra no valor de 653.624,83€, com vencimento a um ano, possibilidade de reforma por mais duas vezes, com prazo de um ano para cada reforma, sendo a amortização em cada reforma pelo mínimo de 225.000€ para cada letra;

- a parte do preço ainda não determinada será calculada com base numa contabilidade específica e analítica que a ora exequente manterá organizada para efeitos de demonstração do lucro final dos empreendimentos, não se considerando para esse lucro as fracções que a ora exequente decidir reservar para si e, como tal, não coloque em venda no mercado imobiliário e integrando-se nesse lucro o valor dos proveitos totais dos empreendimentos, deduzidos de todos os custos incorridos e a incorrer para a sua concretização, não se considerando como custo a eventual compra de apartamentos para realojamento de inquilinos;

As partes acordaram que a dívida da FF à exequente seria paga mediante o preço a pagar pela exequente à EE pela aquisição das acções da GG;

Na data da outorga do referido contrato, a exequente pagou à Dons do

Tejo a parte determinada do preço, a quantia de 2.069.598,73€;

Na mesma data, com base no preço pago pela exequente à EE, a FF pagou à exequente, por conta da dívida do empreendimento Q..... S......, a quantia de 2.050.000€;

Com a incorporação da EE, a executada sucedeu a esta última no âmbito do contrato de 31/5/2007;

A exequente nem pagou à FF, nem à executada, a parte remanescente do preço e não prestou contas, nem à EE, nem à executada, sobre os empreendimentos dos terrenos da GG;

O prazo acordado pelas partes para a edificação e comercialização desses empreendimentos foi de 3 anos e é certo que a exequente construiu e comercializou um dos empreendimentos, reportado a um dos dois prédios, mas não construiu e não comercializou o empreendimento reportado ao outro prédio dentro daquele prazo;

Na sequência do acordo de 31/5/2007 foram emitidas letras para garantia do pagamento da parte remanescente da dívida da FF à exequente, as quais foram alvo de sucessivas reformas e redundaram nas letras exequendas;

Na sequência do acordo de 31/5/2007, a obrigação subjacente às letras exequendas ficou sujeita a prestação por parte da exequente – ou, no que se não concede, a prestação por parte de sociedade integralmente detida pela exequente –, na medida em que o respectivo pagamento foi associado ao pagamento do preço das acções, o qual apenas ocorrerá na sua totalidade quando a exequente, na sequência da venda da última fracção autónoma dos empreendimentos por si implantados nos prédios urbanos da GG, pagar à executada a quantia correspondente a 50% do lucro que exceder 2.100.000€;

A execução não pode ser promovida enquanto a obrigação não se mostrar exigível e a falta do pagamento integral do preço das acções determina a inexigibilidade das letras exequendas.

Foi liminarmente recebida a oposição, mas não ocorreu suspensão da execução.

Na contestação, a exequente conclui que a oposição deve ser julgada improcedente.

Sumariamente alega a exequente:

A exequente detém um crédito originalmente titulado pela FF que não foi liquidado pela executada, limitando-se esta, na oposição, a invocar acordo de 31/5/2007 que envolve um outro negócio;

Esse acordo só existiu porque a executada se encontrava em sérias dificuldades para cumprir os seus compromissos perante a exequente;

A executada omite que o segundo edifício, ainda não construído, se iria implantar num prédio que tem uma arrendatária, tendo-se a executada contratualmente comprometido a desenvolver os seus melhores esforços com vista ao despejo dessa arrendatária;

Acontece que a arrendatária nunca foi despejado, nem pode, obtendo vencimento na acção que lhe foi movida.

Contratualmente, os pagamentos correspondentes ao preço das acções destinavam-se à amortização da letra e outras dívidas da FF à exequente;

Não só as vendas dos empreendimentos não geraram lucros, como, por causas imputáveis à executada, não foi possível terminar tais empreendimentos;

Foi prevista a resolução do contrato numa das suas cláusulas;

A executada tenta confundir os negócios para se eximir das suas responsabilidades.

Posteriormente a exequente declarou que aceita como verdadeira a afirmação da executada “na mesma data, com base no preço pago pela exequente à EE, a FF pagou à exequente, por conta da dívida do empreendimento Q..... S......, a quantia de 2.050.000€”.

Foi proferido despacho saneador/sentença em que se decidiu julgar procedente a oposição, por inexigibilidade da obrigação causal subjacente à obrigação cambiária titulada pelas letras dadas à execução, oponível à exequente, com a consequente extinção da instância executiva.

A exequente apelou do saneador/sentença, para o Tribunal da Relação do Porto que, dando procedência à Apelação, revogou a decisão recorrida, julgando improcedente a Oposição e ordenando que a execução prosseguisse os seus termos.

Inconformada, a Executada veio interpor recurso de Revista para este Supremo Tribunal de Justiça, rematando as suas alegações, com as seguintes:

CONCLUSÕES

a) A questão dos autos prende-se essencialmente com a interpretação do instrumento escrito do contrato de 31/05/2007;

b) A interpretação feita pelo Tribunal a quo em relação à vontade manifestada pelas partes através do instrumento escrito de 31/05/2007 desviou-se dos critérios normativos definidos nos citados artigos 236º e 238º , fixando às declarações constantes desse acordo um sentido que não corresponde à vontade real e concordante das partes;

c) O contrato denominado pelas partes como «Contrato de Compra e Venda de Acções e Cessão de Créditos» destinou-se, no essencial, a regular os termos do pagamento da dívida da sociedade FF, Lda para com a Recorrida (cf. pontos 4 a 8,10 e 11 da matéria de facto provada);

d) Atento o teor da na al. K) dos Considerandos e face à redacção dada à Cláusula Segunda, n.º 3, e à Cláusula Décima, n.°s 1, al. c) e n.° 2, do aludido contrato, foi intenção das partes estipular que o pagamento da dívida da sociedade FF -PROMOÇÕES IMOBILIÁRIAS LDA, à exequente (débito emergente dos serviços prestados pela sociedade exequente no desenvolvimento e construção do empreendimento "Q..... S......") fosse efectuado através da amortização nessa dívida dos valores referentes ao pagamento pela exequente à sociedade EE, S.A., do preço acordado para a venda das acções;

e) De acordo com a vontade real e concordante das partes, as letras emitidas pela sociedade FF - Promoções Imobiliárias, Lda na sequência do acordo escrito de 31/05/2007,. que vieram a dar origem às letras exequendas, foram emitidas para garantia do pagamento da parte remanescente da dívida da emergente do empreendimento "Quintas das Sedas" (cf. pontos 10 e 11 dos factos provados);

f) Não tendo a Recorrida edificado num dos dois prédios propriedade da sociedade GG, S.A. e, consequentemente, não tendo comercializado as respectivas fracções autónomas, não é ainda possível determinar a parte variável do preço das referidas acções e, em consequência, em que medida a obrigação causal subjacente às letras exequendas será paga com essa parte do preço;

g) A Recorrente, enquanto mera sucessora da FF, parte interveniente no contrato dos autos, através do qual se regulou o pagamento da dívida subjacente às letras exequendas, com origem nas letras aceites pela Recorrente na sequência da celebração do contrato de 31/05/2007, tem legitimidade para opor à Recorrida a inexigibilidade daquela obrigação na medida em que não foi demonstrado, nem tão pouco alegado, pela Recorrente que o preço devido pela aquisição das acções se mostre insuficiente para o pagamento integral dessa mesma obrigação;

h) Devendo a obrigação causal subjacente às letras exequendas ser paga na medida do valor do preço a pagar pela aquisição das referidas acções, preço este que não se mostra ainda integralmente determinado, haverá que julgar que in casu se mostra inexigível aquela a obrigação causal.

i) Localizando-se o caso sub judice no plano das relações imediatas estabelecidas entre os sujeitos cambiários, é oponível à Recorrida a inexigibilidade da obrigação causal subjacente à obrigação exequenda, circunstância que determina necessariamente a procedência da presente oposição;

j) O acórdão em crise violou, para além de outras, as disposições legais constantes dos artigos 236º e 238º do Código Civil.

Pede que a presente revista seja julgada procedente, revogando-se o acórdão em crise e julgando-se procedente a oposição à execução deduzida pela Recorrente.

Não foram apresentadas contra-alegações no presente recurso.

Corridos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir, pois nada obsta ao conhecimento do objecto do presente recurso, sendo que este é delimitado pelas conclusões da alegação do Recorrente, nos termos, essencialmente, do artº 684º, nº 3 do CPC, como, de resto, constitui doutrina e jurisprudência firme deste Tribunal.

FUNDAMENTOS

Das Instâncias, vem dada como provada a seguinte factualidade:

1 – A execução a que esta oposição corre por apenso foi instaurada pela exequente AA, SA, contra a executada/opoente BB, SA, tendo como títulos executivos:

a) – 1 letra sacada pela exequente, aceite pela executada, emitida em 2/12/2008 e com vencimento em 1/3/2009, no montante de 250.000€;

b) – 1 letra sacada pela exequente, aceite pela executada, emitida em 2/12/2008 e com vencimento em 1/3/2009, no montante de 210.000€;

c) – 1 letra sacada pela exequente, aceite pela executada, emitida em 2/12/2008 e com vencimento em 1/3/2009, no montante de 420.000€;

d) – 1 letra sacada pela exequente, aceite pela executada, emitida em 1/3/2009 e com vencimento em 1/9/2009, no montante de 105.000€;

e) – 1 letra sacada pela exequente, aceite pela executada, emitida em 1/3/2009 e com vencimento em 1/9/2009, no montante de 125.000€;

f) – 1 letra sacada pela exequente, aceite pela executada, emitida em 1/3/2009 e com vencimento em 1/9/2009, no montante de 210.000€;

letras essas cuja junção por via telemática foi efectuada com o requerimento executivo e cujos teores aqui se dão por integralmente reproduzidos.

2 – A executada foi constituída em 8/10/2007, por fusão com transferência global dos patrimónios das seguintes sociedades:

2.1. CC, Limitada, com o número único de pessoa colectiva e matrícula 000000000000, com sede na Avenida .........., 000000000000, 00 andar, salas 000 e 000, A....., Porto;

2.2. DD, Limitada, com o número único de pessoa colectiva e matrícula 000000000, com sede no Parque das Nações, Jardim dos ............., lote 000000, loja 000 Santa Maria dos Olivais, Lisboa;

2.3.EE a, com o número único de pessoa colectiva e matrícula 00000000, com sede no Jardim dos ............., --- 000000, Santa Maria dos Olivais, Lisboa; e

2.4. FF, Limitada, com o número único de pessoa colectiva e matrícula 000000, com sede na Avenida .........., 00000000, salas 000 e 000, A....., Porto,

conforme consta da certidão da escritura de aumento de capital, fusão mediante a constituição de uma nova sociedade e redução de capital, outorgada em 8/10/2007, junta como documento 1 a fls. 25 a 38, que aqui se dá por reproduzida, tendo por objecto social promoções imobiliárias, loteamentos, urbanizações, administrações de condomínios, prestação de serviços de conservação de imóveis, projectos e estudos, fiscalização e administração de obras, peritagens, avaliações, compra, venda e revenda de imóveis, administração e gestão de bens imóveis, conforme estatutos da executada juntos a fls. 39 a 45, cujo teor aqui se dá por reproduzido.

3 – A exequente dedica-se à actividade de construção civil e de promoção imobiliária.

4 – No âmbito da sua actividade, a FF, objecto de incorporação na executada, promoveu a implantação, entre outros, do empreendimento Q..... S......, compreendendo a construção de um prédio de 8 pisos com 79 apartamentos e lugares de estacionamento nas caves 1 e 2, a implantar no prédio urbano sito na Q..... S......, na Rua .............., 000, 000, 000, 000, 000 e 000, Rua .............., 000, 000 e 000 e Rua ...., 00, freguesia da Senhora da Hora, concelho de Matosinhos, descrito na Conservatória do Registo Predial de Matosinhos sob o nº 0000 e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo 0000 conforme documentos 4 e 5 (alvará de obras de construção nº 00005 e alvará de licença de aditamento nº 000juntos a fls. 57 e 58, que aqui se dão por reproduzidos).

5 – A FF contratou os serviços da exequente para proceder ao desenvolvimento e construção do empreendimento Quintas das Sedas, ascendendo, em data anterior a 31/5/2007, a dívida da FF junto da exequente a 3.403.624,83€, titulada por uma letra no valor de 1.500.000€ e por um débito em conta corrente no valor de 1.903.624,83€.

6 – A EE, na qualidade de primeira outorgante, a exequente, na qualidade de segunda outorgante, e a FF, na qualidade de terceira outorgante, outorgaram em 31/5/2007 o documento escrito cuja cópia se encontra junta a fls. 59 a 66, denominado Contrato de Compra e Venda de Acções e de Cessão de Créditos, nos termos do qual, para além do mais que do mesmo consta e que aqui se dá por integralmente reproduzido, foram efectuados os seguintes considerandos e cláusulas:

Considerandos:

A) A primeira outorgante detém a totalidade do capital social da sociedade GG, Investimentos Imobiliários, SA (…), adiante designada GG;

B) A primeira outorgante detém à data um crédito sobre a GG no montante de 73.000€ (…) a título de prestações acessórias de capital;

C) A sociedade GG é dona e legítima possuidora de dois prédios urbanos, um sito na Rua..........nºs 000, 000, 000 e 000, ............., Porto, inscrito na matriz sob o nº 000 e descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial do Porto sob o nº 0000, e outro sito na Rua.........nºs ...., ..., ... e ..., Nevogilde, Porto, inscrito na matriz sob o nº 0000 e descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial do Porto sob o nº000;

D) (…)

E) (…)

F) A segunda outorgante, no âmbito da execução da actividade de construção a que se dedica, pretende concertar interesses com vista ao estabelecimento de relações comerciais com os primeiros, adquirindo a totalidade do capital da GG, e, por essa via, passar a desenvolver os empreendimentos imobiliários nos prédios referidos no considerando C); (…)

G) (…)

H) Ambos os outorgantes expressamente aceitam que a totalidade das acções representativas do capital da GG têm também nesta data um valor adicional correspondente a 50% da previsão de resultados para os empreendimentos em referência, resultados estes que se estimam não virem a ser inferiores a 2.100.000€. Por esta razão, como preço das acções, para efeitos desta compra e venda, [fixam] o montante de 2.069.598,73€, acrescido de mais 50% do montante dos resultados líquidos produzidos pelos empreendimentos, na parte que exceder os referidos 2.100.000€. Este acréscimo será calculado a data em que puder ser realizada a última escritura de compra e venda das fracções comercializadas no âmbito do empreendimento;

I) Ambos os prédios foram já objecto de licenciamento, estando as respectivas licenças de construção em condições de serem levantadas na Câmara Municipal do Porto;

J) O prédio que se situa no nº 000 da Rua ............ não se encontra devoluto, encontrando-se ocupado pela arrendatária HH.

K) A terceira outorgante FF (empresa do grupo da primeira outorgante), no estabelecimento de relações comerciais com a segunda outorgante anteriores a este contrato e relativas a um outro empreendimento denominado Q..... S......, tem direitos e obrigações mútuas a acertar com a segunda outorgante, encontrando-se nesse âmbito em giro comercial uma letra no valor de 1.500.000€ e um débito em conta corrente no montante de 1.903.624,83€, em que a segunda outorgante consta como sacadora (no caso da letra) e como credora (no caso da conta corrente). As partes pretendem regularizar esses débitos na medida do valor do preço a pagar pela segunda outorgante na aquisição das acções objecto deste contrato.

Nestes termos, é celebrado o presente contrato de compra e venda de acções e cessão de créditos, de que fazem parte os considerandos supra e que se rege nos termos e pelas cláusulas seguintes:

Primeira

1. Com a assinatura do presente contrato, a primeira outorgante vende à segunda outorgante e esta adquire-lhe, nos termos e condições aqui estabelecidos, 51.000 acções, de valor nominal de 1€ cada uma, que detém na GG, melhor identificadas no considerando A), e que constituem a totalidade do capital social da sociedade, livres de quaisquer ónus, encargos, garantias ou responsabilidades.

(…)

Segunda

1. As acções serão cedidas por um preço que tem uma parte desde já determinada e outra parte a determinar no momento de apuramento dos resultados finais do empreendimento, nos seguintes termos:

a) 2.069.598,73€, já determinados, encontrando-se incluído neste valor a contrapartida dos créditos referidos nº 2 da cláusula primeira, cedidos pelo seu valor nominal.

b) 50% do lucro final, na parte que exceder o montante de 2.100.000€, referente aos empreendimentos imobiliários desenvolvidos nos terrenos propriedade da GG, identificados no considerando C).

2. O referido preço será pago da seguinte forma:

a) 19.598,73€ na data da assinatura do presente contrato;

b) 2.050.000€ até ao dia 30/6/2007;

c) O remanescente, parte ainda não determinada do preço, na data da escritura de compra e venda da última fracção comercializada dos empreendimentos a edificar nos prédios identificados no considerando C), o que se prevê ocorra no prazo de 3 anos.

3. Tendo em consideração o estabelecido no considerando K), o pagamento de 2.050.000€ referido na alínea b) do número anterior, será efectuado simultaneamente com:

a) O pagamento por parte da FF à compradora do montante de 1.500.000€ e a consequente quitação integral dada por parte da compradora à FF das duas letras no valor global de 1.500.000€, aceites pela FF, que, embora com vencimento em 15/6/2007 e descontadas nos Bancos BPI e Santander, serão imediatamente retiradas de circulação e entregues à aceitante FF, ou passarão a ser da inteira responsabilidade da compradora, quer quanto ao modo e momento do seu pagamento, quer quanto aos encargos financeiros inerentes;

b) O pagamento por parte da FF à compradora do montante de 550.000€ e quitação correspondente, para crédito na conta corrente que regista os débitos da FF perante a compradora, enquanto cliente desta;

c) A titulação, por parte da FF, do remanescente da dívida em conta corrente perante a compradora no montante de 1.353.624,83€, por duas letras, uma no valor de 700.000€ e outra no valor de 653.624,83€, sacadas pela compradora e aceites pela FF, com vencimento a um ano e possibilidade de reforma por mais duas vezes

(com prazo de um ano para cada reforma), sendo que a amortização em cada reforma deverá ser pelo mínimo de 225.000€, de cada letra. A compradora desde já dá o seu acordo à realização destas duas reformas, se a FF o solicitar. Os encargos de desconto desta letra e das respectivas reformas correrão por conta da FF.

4. Para prossecução do estabelecido na alínea a) do número anterior, a primeira outorgante e a FF expressamente autorizam a segunda outorgante a, em seu nome, proceder directamente junto daquela instituição bancária ao pagamento e retirada da letra de circulação e a creditar directamente à FF o montante referido na alínea b) do número anterior.

Terceira

1. A parte do preço ainda não determinada, correspondente a metade do lucro dos empreendimentos que exceder 2.100.000€ e cujo pagamento será efectuado na data da escritura de compra e venda da última fracção dos empreendimentos a edificar nos prédios identificados no considerando C), que se prevê ocorra no prazo de 3 anos, será calculada com base numa contabilidade específica e analítica que a compradora ora se compromete a manter organizada para efeitos de demonstração do lucro final do empreendimento.

2. Considera-se que o lucro final do empreendimento deverá estar calculado no momento em que se realize a última escritura de compra e venda das fracções comercializadas no empreendimento. Não se consideram fracções comercializadas aquelas que a compradora decidir reservar para si e como tal não coloque em venda no mercado imobiliário.

3. Considera-se “lucro final do empreendimento” o valor dos proveitos totais do empreendimento deduzidos de todos os custos incorridos e a incorrer para a sua concretização, não se considerando como custos a eventual compra de apartamentos para realojamento de inquilinos.

(…)

Quarta

1. A primeira outorgante expressamente declara que para os prédios identificados no considerando C) foram já aprovados os licenciamentos necessários à realização dos empreendimentos imobiliários em referência, encontrando-se as respectivas licenças em condições de serem levantadas e pagas na Câmara Municipal do Porto.

Quinta

1. A primeira outorgante obriga-se a apoiar a GG, mesmo após a venda das respectivas acções, a levar a cabo todas as diligências necessárias ao despejo da arrendatária referida na alínea J) dos considerandos, correndo por conta da vendedora EE todos e quaisquer encargos e custos necessários a esse efeito. Para tal, a compradora debitará no final de cada trimestre à EE os custos incorridos com esse despejo e/ou realojamento no trimestre respectivo.

2. A segunda outorgante compromete-se, no exercício da administração da GG, a praticar todos os actos que se revelem necessários à prossecução do despejo referido e que lhe sejam solicitados pela primeira outorgante.

(…)

Nona

1. As acções representativas do capital social da sociedade objecto do presente contrato são entregues à segunda outorgante na data da assinatura deste contrato.

(…).

Décima

1. O presente contrato é celebrado sob as seguintes condições:

a) Que as licenças de construção relativas ao licenciamento dos prédios identificados no considerando C) estejam em condições de serem levantadas, embora ainda não pagas;

b) Que a primeira outorgante desenvolva os seus melhores esforços com vista ao despejo da arrendatária identificada no considerando J);

c) Que os pagamentos correspondentes ao preço, constantes da cláusula segunda, se destinem à amortização da letra e de outras dívidas da FF perante a compradora, nos termos referidos no número 3 da cláusula segunda deste contrato;

2. A não verificação das condições previstas nesta cláusula determina a resolução do contrato.

7 – Na data da outorga desse contrato, a exequente pagou à EE a parte determinada do preço, a quantia de 2.069.598,73€.

8 – Na mesma data, com base no preço pago pela exequente à Dons do

Tejo, a FF pagou à exequente, por conta da dívida emergente do empreendimento Q..... S......, a quantia de 2.050.000€.

9 – A executada, tendo incorporado a EE, sucedeu a esta última na respectiva posição no âmbito do contrato outorgado pelas partes em 31/5/2007.

10 – Na sequência do acordo de 31/5/2007 foram emitidas letras para garantia do pagamento da parte remanescente da dívida da FF à exequente, emergente do empreendimento Q..... S.......

11 – As letras emitidas na sequência do mencionado acordo escrito foram alvo de sucessivas reformas, tendo dado origem às letras que servem de título à presente execução.

12 – A exequente não procedeu à construção e comercialização do empreendimento previsto para o prédio urbano sito na Rua .......... nºs 000, 000, 000 e 000., Nevogilde, Porto, inscrito na matriz sob o nº 0000 e descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial do Porto sob o nº000.

13 – A GG, na qualidade de autora, in