Supremo Tribunal de Justiça — 2.ª Secção (Cível)

Acordam na 2.ª Secção do Supremo Tribunal de Justiça:

I – Relatório

1. As Sociedade Agrícola AA, S.A. (1.ª A), Sociedade Agrícola BB, S.A. (2.ª A.), Sociedade Agrícola CC, S.A. (3.ª A.), Sociedade Agrícola DD, S.A. (4.ª A.), Sociedade Agrícola EE, S.A. (5.ª A.), Sociedade Agrícola FF, S.A. (6.ª A.), Sociedade Agrícola GG, S.A. (7.ª A.), Sociedade Agrícola HH, S.A. (8.ª A.), Sociedade Agrícola II, S.A. (9.ª A.), Sociedade Agrícola JJ, S.A. (10.ª A.) - mais tarde substituída por habilitação de KK -, Sociedade Agrícola LL, S.A. (11.ª A.), e Sociedade Agrícola MM, S.A. (12.ª A.), intentaram, em 2008, a ação declarativa, sob a forma de processo ordinário, contra a Sociedade Agrícola NN, S.A. (1.ª R.), e a Sociedade Agrícola OO, S.A. (2.ª R.), alegando, em síntese, que:

. As autoras (A.A.) e rés (R.R.), além de outras sociedades anónimas, no total de 19, foram acionistas da já extinta Sociedade Agrícola PP, S.A., com sede em Lisboa, tendo aquelas sido constituídas em 1992, por iniciativa das pessoas físicas detentoras da totalidade do capital social desta última com vista à dissolução da mesma e à distribuição do seu ativo pelos acionistas;

. Em vista desse objetivo, as referidas acionistas, com o assentimento de entidades oficiais envolvidas, acordaram, unanimemente, proceder à divisão de parte substancial do património fundiário da Sociedade Agrícola PP, S.A., e ao destaque de prédios rústicos e urbanos neles integrados, o que veio a concretizar-se, numa primeira fase, mediante um processo complexo de cisões-fusões formalizadas por escritura pública outorgada em 26/11/1996, conducente à visada dissolução e partilha do património remanescente;

. Todavia, as R.R. não colaboraram com o que era necessário, impossibilitando a dissolução da Sociedade Agrícola PP, S.A., e a partilha do respetivo património por via das cisões-fusões, violando o compromisso que haviam assumido com as demais acionistas, designadamente com as A.A., o que teve como efeito o desvio para a via da dissolução-liquidação-partilha e determinou que cada uma delas tivesse de pagar impostos nos montantes ora peticionados, os quais não seriam devidos caso se tivesse enveredado pela via acordada.

Concluíram as A.A. a pedir a condenação solidária das R.R. a pagar as seguintes quantias: à 1.ª A., € 96.922,96; à 2.ª A., € 103.231,60; à 3ª A., € 103.204,25; à 4.ª A., € 99.196,53; à 5.ª A., € 101.587,32; à 6.ª A., € 101,445,22; à 7.ª A., € 96.995,76; à 8.ª A., € 86.083,25; à 9.ª A., € 85.476,33; à 10.ª A., € 92.682,22; à 11.ª A., € 97.203,26; e à 12.ª A., € 88.088,14; bem como os juros calculados, à taxa legal, sobre cada uma delas a contar da data da citação e até integral pagamento.

2. As R.R. contestaram a ação mediante defesa excetiva e impugnativa, concluindo pela procedência das exceções deduzidas e pela improcedência da ação.

3. Subsequentemente, veio a Sociedade Agrícola QQ, S.A., requerer a sua intervenção como autora, com a pretensão de ser também indemnizada pelas R.R. no montante de € 119.925,26, o que foi igualmente contestado por estas, tendo aquela intervenção sido admitida no saneador.

4. Findo os articulados, foi realizada audiência prévia, no âmbito da qual foi proferido despacho saneador a julgar improcedentes as exceções invocadas, procedendo-se depois à identificação do objeto do litígio e à enunciação dos temas da prova, conforme 772-783.

5. Realizada a audiência final, foi proferida a sentença de fls. 1246-1267/v.º, datada de 22/05/2017, a julgar a ação totalmente improcedente com a consequente absolvição das R.R. dos pedidos formulados.

6. Inconformadas, as A.A. e a Interveniente recorreram para o Tribunal da Relação de …, em sede de impugnação de facto e de direito, tendo a apelação sido, por unanimidade, julgada improcedente e confirmada a decisão recorrida, conforme o acórdão de fls. 1378-1423, datado de 26/04/ 2018.

No referido acórdão, foi, além do mais, apreciada a questão então suscitada pelas Recorrentes de violação de caso julgado material com o fundamento de que a decisão sobre os factos dados como não provados nas alíneas A), C), D), E), F), J) e K) da sentença ofendia a autoridade de caso julgado do decidido sobre os mesmos factos, dados como provados, em anterior ação no processo n.º 421/06.5TYLSB.

Nesse particular, o tribunal a quo concluiu que “o alcance do caso julgado formado pela anterior acção não se estende a matéria de facto declaradamente instrumental que naquela acção tenha sido considerada provada e, nesta, sendo o cerne do objecto do litígio, tenha sido declarada não provada.”

7. Novamente inconformadas, vêm as A.A. e Interveniente pedir revista ao abrigo do fundamento especial da sobredita ofensa do caso julgado, formulando as seguintes conclusões:

1.ª - O acórdão recorrido, tal como a sentença da 1.a instância, na medida em que confirmou a decisão desta que julgou não provados os factos descritos nas alíneas A), C), D), E), F), J) e K) ofendem o caso julgado formado pela sentença proferida pelo 2.º Juízo do Tribunal do Comércio de …, nos autos que ali correram termos sob o n.º 421/06.5TYLSB;

2.ª - O prestígio das instituições judiciárias, a coerência das decisões que proferem e a estabilidade e certeza das relações jurídicas reclamam que o caso julgado formado pela decisão do 2.º Juízo do Tribunal do Comércio estenda a sua autoridade (de caso julgado) à questão que nos presentes autos constitui o ponto 1 do objeto do litígio e o ponto 2 dos temas de prova;

3.ª - O acórdão recorrido, tal como a sentença da 1.a instância, infringiu o disposto no art.º 619.º, n.º 1, do CPC.

Nessa base, pedem as Recorrentes que se revogue a decisão recorrida e se substitua por outra que julgue a ação procedente e provada.

8. As recorridas apresentaram contra-alegações a sustentar a inadmissibilidade ou a improcedência da revista por inexistência da invocada violação de caso julgado.

Cumpre apreciar e decidir.

II - Delimitação do objeto do recurso

Do que acima se deixou relatado decorre que o objeto do presente recurso se circunscreve à questão do fundamento especial consistente em ofensa de caso julgado previsto no artigo 629.º, n.º 2, alínea, a), parte final, do CPC, na base do qual a revista é sempre admissível mesmo em caso de ocorrência de dupla conforme, em conformidade com a ressalva feita no n.º 3 do artigo 671.º do mesmo diploma.

Assim, perante a invocação de tal fundamento, coloca-se então o problema de saber se ajuizar sobre a verificação da alegada ofensa de caso julgado se reconduz a uma questão de mera aferição da admissibilidade do recurso ou se já se inscreve no domínio do conhecimento do próprio objeto do recurso, destrinça que nem sempre se mostra linear no caso concreto.

Seja como for, face ao modo de problematização que vem aqui equacionado pelas Recorrentes, afigura-se mais curial tratar essa questão, em termos substanciais, ou seja, no plano do conhecimento do objeto do recurso.

III - Fundamentação

1. Enquadramento preliminar

Com a presente ação pretendem as A.A. e a Interveniente obter a condenação solidária das R.R. a pagar-lhes as quantias peticionadas a título de indemnização emergente da alegada violação do compromisso por estas assumido, na qualidade de acionistas da Sociedade Agrícola PP, S.A., de possibilitar a dissolução desta sociedade e subsequente partilha do respetivo património social através de um processo complexo de cisões-fusões.

Imputam assim às R.R. a violação desse acordo, face ao que aquela sociedade teve de ser extinta por via de uma dissolução/liquidação/partilha nos termos da qual as Recorrentes tiveram de pagar impostos que não seriam devidos caso se tivesse enveredado pelo acordado processo de cisões-fusões.

Tendo a ação sido julgada totalmente improcedente na 1.ª instância com confirmação pela Relação, por não se terem provado factos essenciais à sua procedência, pretendem agora os Recorrentes que esses factos sejam dados por provados por efeito de autoridade de caso julgado da decisão proferida sobre os mesmos factos numa ação anterior instaurada pelas aqui R.R. contra a Sociedade Agrícola PP, S.A. (em liquidação), que correu termos no processo n.º 421/06.5TYLSB, no Tribunal de Comércio de …, na qual se pedia a anulação de todas as deliberações tomadas na assembleia geral da ali demandada, de 30/03/2006, ação que foi julgada improcedente, conforme sentença reproduzida a fls. 671-708, transitada em julgado em 12/07/2010 (fls. 670).

2. Factos dados como provados na presente ação

Foi dada como provada pelas instâncias, no que aqui releva, a seguinte factualidade:

2.1. A.A. e R.R. foram acionistas da extinta Sociedade Agrícola da PP, S.A., que teve sede na R. … nº … s/p.a., em Lisboa.

2.2. Além das A.A. e das R.R., foram igualmente acionistas da Sociedade Agrícola da PP, S.A. a “Sociedade Agrícola QQ, S.A.”, a “Herdade da RR, S.A.”, a “Herdade da SS, S.A.”, “Herdade TT, S.A.” e a “Sociedade Agrícola UU, S.A.”.

2.3. As referidas sociedades foram constituídas em 1992 por iniciativa das pessoas físicas até então detentoras da totalidade do capital social da Sociedade Agrícola da PP, S.A, em vista da dissolução desta última e da distribuição do seu ativo pelos acionistas.

2.4. As 19 sociedades anónimas anteriormente referidas são, desde a sua constituição e até ao presente momento, totalmente dominadas por membros da família VV, herdeiros dos originários proprietários da PP, sita no concelho de A….

2.5. Em 1975, a Sociedade Agrícola da PP, S.A., era proprietária e explorava diretamente a denominada PP, com a área total de 14.781,2130 hectares.

2.6. A PP integrava dois prédios rústicos, constituídos por grandes áreas de floresta, com sobreiros, eucaliptos, pinheiros, etc., e vastas áreas de regadio onde se fazia o cultivo de arroz, milho e outros produtos.

2.7. A Sociedade Agrícola da PP, S.A., explorava igualmente milhares de cabeças de gado e dispunha de numerosas e valiosas máquinas e alfaias agrícolas.

2.8. E várias casas de grande dimensão, de boa construção e com valioso mobiliário, e a própria povoação de P… faziam parte integrante do património da Sociedade Agrícola da PP, S.A.

2.9. A Sociedade Agrícola da PP, S.A., nasceu de uma sociedade civil por quotas, por transformação, mediante escritura pública realizada em 10 de março de 1959, tendo como objeto a exploração agrícola e pecuária da PP, complementada com a industrialização e colocação dos respetivos produtos.

2.10. A Sociedade Agrícola da PP, S.A., após a revolução de 25 de abril de 1974, foi nacionalizada e objeto de expropriação e requisição administrativa de todos os seus bens (Dec.-Lei n.º 407-A/75, de 30 de julho; Portaria n.º 579/75, de 5 de setembro e Despachos do M.A. de 10 de novembro de 1975 e n.º 191/81, de 8 de abril).

2.11. O Estado veio a revogar os atos apropriativos que praticara, entre 1982 e 1991, restituindo à Sociedade Agrícola da PP, S.A., todo o seu património, com exceção dos bens perecidos e dos que ele próprio alienou.

2.12. Os acionistas da Sociedade Agrícola da PP, S.A., tiveram então o entendimento de que lhes cumpria adequar a dimensão fundiária da Herdade a um nível de áreas que melhor se compatibilizassem com distintas explorações agrícolas e pecuárias, autónomas e de gestão mais racional.

2.13. Em vista desse objetivo, após cuidados estudos, com o assentimento de todas as entidades oficiais envolvidas e de acordo com a vontade unânime das acionistas, procedeu-se à divisão de parte substancial do património fundiário da Sociedade Agrícola da PP, S.A., e ao destaque de prédios rústicos e urbanos neles inseridos, o que veio a concretizar-se através de um complexo processo de cisões-fusões formalizadas através de escritura realizada no dia 26 de novembro de 1996, no 12.º Cartório Notarial de Lisboa.

2.14. Todas as 19 sociedades acionistas da Sociedade Agrícola da PP, S.A., acordaram em que as cisões-fusões concretizadas através da escritura realizada no dia 26 de novembro de 1996 representavam um primeiro passo no sentido da dissolução e extinção daquela sociedade.

2.15. A divisão do património fundiário operada através daquelas cisões-fusões inseria-se no projeto de dissolução delineado por todas as sociedades acionistas da Sociedade Agrícola da PP, S.A..

2.16. A partir de então a atividade desta ficou confinada à gestão do processo conducente à sua dissolução.

2.17. O fim último de dissolução da Sociedade Agrícola da PP, S.A., e a divisão do património remanescente pelas 19 sociedades acionistas criadas especialmente para possibilitar esse efeito implicavam outras operações para além dos já mencionados destaques;

2.18. Aquilo que se impunha, em vista daqueles objetivos, era que o património da SAPP não suscetível de ser destacado, em parte constituído por prédios urbanos, alguns ocupados por antigos trabalhadores interessados na aquisição dos mesmos – e por uma pequena parcela rústica não divisível, fosse objeto de uma operação de loteamento.

2.19. Só por essa via seria possível alcançar-se a dissolução da Sociedade Agrícola da PP, S.A., e a incorporação do seu património restante nas sociedades acionistas.

2.20. Todas as acionistas da Sociedade Agrícola da PP, S.A., acordaram em que a administração desta promovesse o loteamento acima referido.

2.21, O projeto de loteamento foi concluído e o respetivo alvará emitido em 18 de dezembro de 2002;

2.22. Todo o processo teve a colaboração técnica de reputados juristas e da empresa de Consultadoria “XX, S.A.”.

2.23. Em assembleia geral extraordinária da Sociedade Agrícola da PP, S.A., reunida no dia 7 de julho de 2005, as R.R., pela voz do seu representante VV, reclamaram a quantia de € 650.000,00, em ordem a prosseguir-se a liquidação pela via das cisões-fusões.

2.24. As R.R. invocaram para tanto a doação de parcela de terreno feita pela Sociedade Agrícola da PP, S.A., à Câmara Municipal de A…, por escritura realizada no dia 14 de março de 2001.

2.25. Segundo as R.R., tal doação teria sido feita sem o seu conhecimento e consentimento prévios e da mesma teria resultado um prejuízo para elas da ordem dos € 650.000,00.

2.26. Que correspondia à parte que lhes caberia em eventual partilha da parcela de terreno doada à Câmara Municipal de A….

2.27. Para as R.R., a sua colaboração na conclusão do processo de cisões-fusões e dissolução da Sociedade Agrícola da PP, S.A., seria prestada desde que fossem observadas as seguintes condições: - Apresentação de um pedido de “desculpas” pelos administradores da Sociedade Agrícola da PP, S.A., por não terem agido “corretamente” no que toca ao cumprimento do dever de informação, no domínio da dita doação, e declaração de que as R.R. agiram sempre corretamente nesse mesmo domínio (v.g. quando pretendem não ter sido devidamente informados) e que a doação representa uma mera “liberalidade” sem qual-quer contrapartida para a Sociedade; - Pagamento, a título de indemnização pelo prejuízo causado pela dita doação, de € 300.000,00 à 1ª R. e € 350.000,00, à 2ª R..

2.28. As exigências das R.R. foram por estas formuladas em assembleia geral extraordinária da Sociedade Agrícola da PP, S.A., reunida no dia 7 de julho de 2005, em segunda sessão de reunião iniciada no dia 14 de junho desse mesmo ano.

2.29. A assembleia geral de 14/06/2005 fora convocada com a seguinte ordem de trabalhos:

“Discussão e votação da dissolução da Sociedade, tendo em conta o plano em vista desse mesmo objetivo delineado e posto em prática há anos por todas as acionistas (cisão-fusão-dissolução) nos termos das disposições conjugadas dos artigos 118.º, nº 1, al. c), e 141.º al. b), do Código das Sociedades Comerciais e, ou, a circunstância de, em consequência da execução de parte substancial desse plano, v.g. das cisões e fusões já efetuadas, a atividade que constitui o objeto contratual se ter tornado impossível e a Sociedade se encontrar a exercer de facto atividade não compreendida nesse objeto;

“Nomeação dos liquidatários, fixação da respetiva remuneração e de prazo para a liquidação e definição do modo desta;

“Informação, discussão e deliberação de substituição da deliberação do Conselho de Administração ao abrigo da qual foi efetuada a doação à Câmara Municipal de Alcácer do Sal de terrenos da propriedade da Sociedade Agrícola da PP, S.A.”

2.30. Este último ponto foi introduzido na ordem de trabalhos a pedido das ora R.R.

2.31. No que concerne a este último ponto da ordem de trabalhos, as acionistas deliberaram por maioria, e apenas com os votos contra das ora R.R., o seguinte:

“Que não deve ser reapreciada a matéria da regularidade da deliberação do Conselho de Administração, objeto da ordem de trabalhos em discussão, mas deve ser revista a questão da informação a prestar aos acionistas, por forma a que, não obstante a posição do Conselho de Administração no sentido de que já foram sobejamente prestadas todas as informações pertinentes sobre o negócio, seja facultada às acionistas que o requeiram qualquer informação complementar sobre o assunto”.

2.32. Também por maioria, e apenas com as abstenções das ora R.R., a assembleia deliberou ainda o seguinte:

“Considerando que, dos elementos solicitados às acionistas para elaboração do projeto conjunto de cisão-fusão e dissolução, prevista no artº 119º do C.S.C., não foram ainda facultados os relativos às acionistas “Sociedade Agrícola NN, S.A.” e “Sociedade Agrícola OO, S.A.”, a manifestação da vontade de todas as acionistas, sem exceção, no sentido de colaborarem na elaboração daquele projeto conjunto e de o votarem, consequentemente... suspender os ...trabalhos desta assembleia, que serão retomados no dia cinco de Setembro próximo, pelas catorze horas e trinta minutos, comprometendo-se as acionistas “Sociedade Agrícola OO, S.A.” e “Sociedade Agrícola NN, S.A.” a apresentar os referidos elementos que ainda estão em falta no prazo de vinte dias, a contar desta data. Se os elementos em falta não forem facultados pelas referidas acionistas no prazo fixado, fica sem efeito a data antes marcada para a continuação dos trabalhos, que prosseguirão no dia sete de Julho próximo, pelas dezoito horas”.

2.33. As R.R. não facultaram os elementos anteriormente referidos, no prazo que lhes foi assinado.

2.34. Nos dias 21 e 30 de junho de 2005, o legal representante das R.R., VV, acompanhado de dois advogados deslocou-se à sede da Sociedade Agrícola da PP, S.A., e aí consultou toda a documentação que lhe aprouve, tendo-lhe sido facultadas fotocópias daqueles que desejou.

2.35. Atendendo a que as R.R. não facultaram os elementos referidos no ponto 2.32, a reunião da assembleia geral iniciada no dia 14 de junho prosseguiu no dia 7 de julho de 2005.

2.36. As R.R., reconhecendo que lhes fora facultado o acesso à informação que pretendiam, solicitaram nova suspensão dos trabalhos até ao dia 5 de setembro de 2005, para “reflexão” sobre a matéria da “declaração” que então apresentaram e que ficou anexa à respetiva Ata (Anexo II).

2.37. Nessa “declaração”, as ora R.R. sustentam, em resumo, que:

“...desde 1998... se manifestaram contrárias a qualquer negócio com a ...Câmara Municipal de A… que não tivesse as adequadas contrapartidas...a administração só agora, em 2005, permite a estas sociedades suas acionistas, ter acesso a toda a informação sobre o negócio... a doação revela-se injustificada e prejudicial para a Sociedade Agrícola da PP, S.A. e, indiretamente, para as suas acionistas... a doação contraria frontalmente o disposto no artº 21º dos Estatutos da ... Sociedade Agrícola da PP, S.A.”.

2.38. Nessa mesma “declaração”, as ora R.R. referem que:

“...não estão reunidas as condições para se proceder de momento à liquidação... da Sociedade Agrícola da PP, S.A. seja por cisão-fusão-dissolução, que sem dúvida é a formula ideal para o fazer, seja por liquidação simples uma vez que este assunto ainda não se encontra resolvido”.

2.39. As R.R. propuseram o seguinte:

“A administração da Sociedade Agrícola da PP, S.A., deverá emitir declaração que ficará anexa à ata da Assembleia Geral da sociedade ... onde pede desculpas ... às ora R.R. ... por não ter cumprido bem as suas funções de informar corretamente estas acionistas e considerar que as posições por estas ... assumidas tanto em Assembleia Geral como em correspondência dirigida à ... Sociedade Agrícola da PP, S.A. ...sempre foram legítimas, porquanto a doação em causa foi uma pura liberalidade sem contrapartidas para a ... Sociedade Agrícola da PP, S.A. (…) Como consequência do ponto acima devem oficialmente oferecer-se para compensar e ressarcir ... as ora R.R. ... pelo prejuízo causado pela doação já referida nos montantes de € 350.000,00 para a Sociedade Agrícola OO, S.A. e € 300.000,00 para a Sociedade Agrícola NN, S.A. conforme já tinha sido informado a todas as acionistas da Sociedade Agrícola da PP, S.A..”

2.40. A declaração das R.R. acima transcrita foi subscrita e apresentada pelo seu legal representante VV.

2.41. Em resposta à “declaração” das R.R. e à “proposta” nela contida, o representante da acionista “Sociedade Agrícola BB, S.A.”, tomou a palavra para referir que a doação em causa se integrava no processo negocial com vista à concretização do loteamento que teve verdadeiras contrapartidas ... que toda a informação relativa à doação e ao processo de loteamento foi prestada ... tendo submetido à aprovação da Assembleia proposta de deliberação que leu e ficou anexa à ata respetiva (Anexo III).

2.42. Nessa declaração pode ler-se:

(…)

2.43. Submetidas a votação as propostas das ora R.R. e da Sociedade Agrícola BB, S.A., a primeira foi rejeitada, tendo apenas sido votada favoravelmente pelas Sociedades Agrícolas OO, S.A., e Sociedade Agrícola NN, S.A..

2.44. E a segunda foi aprovada, com os votos contra das ora R.R. e os votos favoráveis de todas as demais acionistas titulares de 88,44% do capital social.

2.45. A deliberação de dissolução da Sociedade Agrícola da PP, S.A., aprovada em 7 de julho de 2005 não foi impugnada.

2.46. A operação de loteamento inseriu-se num negócio celebrado no dia 27 de outubro de 1999 entre a Sociedade Agrícola da PP, S.A., e o Município de A….

2.47. A assembleia geral da Sociedade Agrícola da PP, S.A., reunida no dia 22 de outubro e 23 de novembro de 1998, depois de historiados os “contactos havidos com a Câmara Municipal de A… para se resolver o problema do loteamento” e as condições propostas pela Câmara deliberou, por maioria, aprovar um voto de confiança na administração para ultimar o assunto do loteamento da zona habitacional de P….

2.48. Esta deliberação não foi objeto de impugnação.

2.49. Uma das obrigações assumidas pela Sociedade Agrícola da PP, S.A., no “Protocolo” firmado em 27 de outubro de 1999 foi a de “doar ao Município cerca de vinte hectares” de dois prédios rústicos inscritos nas respetivas matrizes prediais sob os artºs 55º e 56º, ambos da Secção D6 da freguesia de …, do Concelho de A….

2.50. A doação foi efetuada por escritura pública de 14/03/2001.

2.51. Na reunião da assembleia geral da Sociedade Agrícola da PP, S.A., realizada no dia 27 de março de 2000, foi aprovado por unanimidade o relatório do Conselho de Administração relativo ao exercício de 1999.

2.52. As ora R.R. fizeram-se representar nessa assembleia geral por VV.

2.53. O Relatório do Conselho de Administração relativo ao exercício de 1999 foi distribuído a todas as acionistas, incluindo as ora R.R., mais de um mês antes da reunião da assembleia geral.

2.54. Nesse relatório foi dado notícia das “conversações com a Câmara Municipal de A… para a efetivação do loteamento do Monte de ….

2.55. Nesse mesmo relatório foi mencionado que “o protocolo foi assinado e estamos agora a ultimar pormenores da planta, com medições no terreno, efetuadas por topógrafos da Câmara.

2.56. Nessa mesma assembleia o representante da acionista Sociedade Agrícola OO, S.A., e que nela representava igualmente a Sociedade Agrícola NN, S.A., ora R.R., “pediu esclarecimentos sobre o andamento do processo de loteamento de P…” tendo sido esclarecido.

2.57. O referido “Protocolo” esteve à disposição de todas as acionistas, para consulta, no local da sede da Sociedade Agrícola da PP, S.A., desde que foi firmado e até à reunião da assembleia geral de 27 de março de 2000.

2.58. No dia 26 de março de 2001, reuniu a assembleia geral da Sociedade Agrícola da PP, S.A., para, entre outros fins, “deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas do exercício de dois mil e o Relatório do Conselho Fiscal e proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade referente ao exercício de dois mil”;

2.59. O Relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2000 foi distribuído por todas as acionistas mais de uma semana antes da reunião da assembleia geral de 26 de março de 2001 e toda a documentação referente às contas daquele exercício esteve à disposição de todas as acionistas no local da sede da Sociedade Agrícola da PP, S.A., durante mais de um mês antes da mencionada reunião.

2.60. Nesse relatório alude-se à ultimação das “negociações com a Câmara Municipal de A…, para a efetivação do loteamento de P…, bem como ao “levantamento topográfico da zona, que serviu de base ao loteamento efetuado”.

2.61. Mais se refere no dito Relatório: “está previsto para meados de Março a assinatura da escritura com a Câmara Municipal e, a partir daí, iniciar-se o processo de legalização dos lotes, com a elaboração de novas cadernetas prediais e suas inscrições na respetiva Conservatória.”

2.62. Esse relatório reporta-se ao exercício o ano de 2000 e foi assinado no dia 5 de março de 2001.

2.63. A assembleia geral reunida no dia 26 de março de 2001 contou com a presença dos titulares da totalidade do capital social da Sociedade Agrícola da PP, S.A., incluindo as ora R.R., representadas pelo Sr. VV.

2.64. O Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas do exercício de 2000 e o Relatório do Conselho Fiscal foram aprovados por unanimidade.

2.65. Na reunião da assembleia geral de 26 de março de 2001, o representante das ora R.R. pediu a palavra “para perguntar à Administração qual o ponto da situação dos trabalhos do loteamento e de outros que nesse momento decorrem, tendo a administração respondido que “tudo está correndo com normalidade e que espera, em breve, ter tudo resolvido”.

2.66. No dia 25 de março de 2002, reuniu a assembleia geral da Sociedade Agrícola da PP, S.A., que contou com a presença, entre outros, de VV, em representação das R.R.

2.67. A assembleia deliberou por unanimidade dos presentes aprovar o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas referentes ao exercício de 2001 e o Relatório do Conselho Fiscal.

2.68. A deliberação foi precedida da análise de todos aqueles documentos e de esclarecimentos nesse sentido formulados por VV.

2.69. Após a deliberação de aprovação, VV, em nome das suas representadas, ora R