Supremo Tribunal de Justiça — 1.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de justiça

I. Relatório

1. ALTRI FLORESTAL, S.A. (doravante, “Altri”), A. nos autos identificados, não se conformando com o acórdão proferido pelo Tribunal da Relação ... (doravante, “TR...”), veio, ao abrigo do disposto nos artigos 671.º, n.º 3, in fine, 672.º, n.º 1, alínea a) e 674.º, n.º 1, alínea a), do Código de Processo Civil Interpor RECURSO DE REVISTA EXCECIONAL, com subida imediata e efeito meramente devolutivo (cfr. artigos 675.º e 676.º do CPC).

2. O Exmo. Senhor Desembargador Relator, tendo verificado os requisitos gerais de admissibilidade da revista, e a dupla conformidade decisória, mandou subir os autos ao STJ para ser a questão decidida pela formação a que se reporta o art.º 672.º do CPC.

3. No Supremo Tribunal de Justiça os autos foram objecto de despacho da relatora a submeter a questão da admissibilidade da revista excepcional à formação a que se reporta o art.º 672.º do CPC.

4. O presente recurso de revista foi admitido pela Formação, ao abrigo do art. 672.º, n.º 1, al. a), do CPC, pois “afigura-se estarmos perante um caso suficientemente revelador de um grau de complexidade fáctico-jurídica, de discutibildiade e de até alguma invulgaridade que justifica um incremento de clarificação normativa, por parte do Supremo Tribunal de Justiça, do instituto de desconsideração da personalidade colectiva, na vertente acima enunciada como “casos de imputação” e que se presume com alcance prático não só para a resolução do presente litígio mas para casos futuros similares.”

Definiu a Formação que o que está em causa é saber se a factualidade dada como provada permite aplicar o instituto da desconsideração ou do levantamento da personalidade colectiva em relação à R. C..., SA, no âmbito do contrato de compra e venda das respetivas participações sociais, celebrado, em 23/10/2018, entre as 2.ª, 3.ª, 4.ª e 5.ª RR., na qualidade de accionistas, e a R. A..., de modo a reconhecer o peticionado direito de preferência legal da A. sobre a “Herdade...”, de que esta A. é arrendatária florestal, conjuntamente com a “Herdade ...”, ou subsidiariamente, igualmente na aquisição das participações sociais.

5. Nas conclusões da revista figuram as seguintes conclusões (transcrição)

“1) Por acórdão datado de 15.12.2020, o TR... julgou improcedente a apelação apresentada pela Autora, ora Recorrente, tanto quanto à pretensão de alteração da matéria de facto fixada em 1.ª instância, como à revogação da sentença na parte em que negou o seu direito de preferência.

2) Não obstante tenha improcedido a reformulação da matéria de facto que propugnou, deverá ainda assim ser julgada procedente a ação, com base nas soluções que se entende deverem prevalecer perante uma questão jurídica relevante,

3) Justificando-se a presente revista excecional, nos termos da alínea a), do n.º 1, do artigo 672.º do CPC, pela pendência de uma questão jurídica relevante que se traduz em saber se a desconsideração da personalidade coletiva – com o âmbito que a Recorrente invoca (e que é perspetivado em modos diferentes, quer pela doutrina, quer pela jurisprudência) conduz à afirmação do direito de preferência da Recorrente na aquisição da propriedade, de que é arrendatária florestal, denominada “Herdade...” (ainda que em conjunto com o istmo constituído pela propriedade “Co...”), ou, subsidiariamente, à afirmação desse direito na aquisição das participações sociais da Recorrida C..., SA, que detém aquele(s) imóvel(is).

4) A questão jurídica supra enunciada preenche inequivocamente os requisitos de relevância que vêm sendo afirmados pela jurisprudência, porquanto:

i) em abstrato, a desconsideração da personalidade coletiva não beneficia de um enquadramento legal sistematizado, mas conquistou “uma autonomia dogmática”, sendo entendida de modo diverso pela doutrina (veja-se os pareceres jurídicos juntos aos autos pelas partes);

ii) tratando-se de questão eivada de novidade, não encontra praticamente eco na jurisprudência;

iii) no caso concreto, é suscetível de conduzir ao reconhecimento do direito de preferência da Recorrente sobre uma propriedade imobiliária de avultado valor ou, indiretamente, sobre a sociedade que a detém;

iv) sendo, pois, a sua apreciação necessária para uma melhor aplicação do direito.

5) A correta resposta depende da mobilização, no caso concreto, da hoje dominante conceção objetivista (cfr. pareceres do Professor Doutor Menezes Cordeiro) ou do enquadramento do caso nos denominados “casos de imputação” (cfr. parecer do Professor Doutor Coutinho de Abreu).

6) A Recorrente diverge assim da conceção dos institutos da desconsideração e do abuso de direito defendida nos autos pelas Rés, ora Recorridas e, posteriormente, sufragada pelas instâncias.

7) A Recorrente juntou aos autos dois pareceres do Professor Doutor Menezes Cordeiro, um parecer do Professor Doutor Coutinho de Abreu e um parecer do Professor Doutor Agostinho Cardoso Guedes (este mais focado no direito legal de preferência da Recorrente e na possibilidade de o mesmo se estender ao prédio da Co...), que sustentam a desconsideração da personalidade coletiva no caso concreto, ora através de uma conceção objetivista do instituto, ora reconduzindo-o ao denominado grupo de “casos de imputação” (dentro do referido instituto).

8) As Recorridas, com base em pareceres, recusam a aplicação do instituto da desconsideração da personalidade coletiva no caso concreto, ora porque perfilham uma conceção subjetivista, restritiva do instituto, ora porque entendem que o caso não pode ser enquadrado dentro do denominado grupo de “casos de imputação” (aos quais se aplica a desconsideração).

9) O tribunal da 1.ª instância aderiu a essa posição (cfr. págs. 158-159 da sentença), negando a possibilidade de aplicação da desconsideração da personalidade coletiva no caso.

10) Somou-se ainda um parecer (do Professor Doutor Pedro Maia), junto aos autos pelas Recorridas), que, aceitando já expressamente a aplicabilidade do instituto da desconsideração da personalidade jurídica numa vertente estritamente objetivista, acaba, contudo, por desvirtuar a sua aplicação no caso concreto, uma vez que leva a cabo uma interpretação teleológica restritiva das disposições legais do regime da preferência em causa e do próprio contrato de arrendamento florestal (e não do próprio contrato de compra e venda de ações, como fez o Professor Doutor Coutinho de Abreu).

11) O acórdão do TR..., de que ora se recorre, aderiu à posição do Professor Doutor Pedro Maia (cfr. págs. 202-205 do acórdão), assim negando o direito de preferência da Recorrente, para além de que recusou igualmente a desconsideração da personalidade coletiva adotando uma estrita conceção subjetivista (cfr. págs. 208-217 do acórdão).

12) A pretendida interpretação teleológica restritiva das disposições legais referentes ao regime do arrendamento florestal e do próprio contrato de arrendamento não encontra sustentação no regime legal de preferência objeto do DL n.º 394/88, de 8 de novembro (ou até no DL n.º 294/2009, de 13 de outubro). Em nenhum dos regimes legais de preferência releva a análise do objeto do contrato de arrendamento e do modo como o arrendatário dá execução ao que nele se encontra estipulado, pelo que a consideração destes elementos é insuscetível de fundar as considerações atinentes a uma pretensa renúncia implícita ou tácita ao direito de preferência, por parte do arrendatário florestal.

13) Aliás, quando o legislador quis que o direito de preferência fosse renunciável ou derrogável (cfr. 2.ª conclusão, pág. 77, do parecer do Professor Doutor Pedro Maia) previu expressamente essa possibilidade (cfr. Artigo 1112.º, n.º 4, do Código Civil).

14) A matéria de facto estabilizada nos presentes autos permite a aplicação do instituto da desconsideração da personalidade coletiva, em qualquer das vias defendidas.

15) Em síntese, dos factos provados e não provados resulta que a Herdade... era, desde há muito, o ativo relevante da C..., SA.

16) Resulta igualmente que a suposta “atividade” da C..., SA (caso se admita que ela existia) não era em si mesma relevante.

17) Aplicando aos factos a conceção objetivista da desconsideração da personalidade coletiva e do abuso de direito (como defendido nos pareceres do Professor Doutor Menezes Cordeiro, juntos aos autos), deparamo-nos com um abuso, perspetivado objetivamente como exercício inadmissível de posições jurídicas por contrariedade ao sistema (porquanto esse exercício – maxime a utilização da via da transmissão das participações sociais da C..., SA – teve, como consequência objetiva, o afastamento do direito legal de preferência da Recorrente).

18) A tal conclusão se chega considerando a materialidade (Menezes Cordeiro) ou a substância da personalidade coletiva (Coutinho de Abreu) da C..., SA e aplicando o abuso de direito e a desconsideração da personalidade coletiva em termos puramente objetivos.

19) A conclusão de que houve abuso, legitimador da desconsideração, mantém- se, ainda que se pretendesse subsumir, de algum modo, o caso sub judice na letra do artigo 334.º do Código Civil.

20) Em primeiro lugar, as Rés ex-acionistas, ao optarem por alienar as participações sociais da Ré C..., SA, e não o imóvel “Herdade...” (em suma, ao fazerem uso da personalidade coletiva da C..., SA), sem darem prévio conhecimento dos termos essenciais do negócio concretamente projetado à Recorrente, excederam manifestamente “os limites impostos pela boa fé, pelos bons costumes” (cfr. artigo 334.º do Código Civil).

21) Considerando os elementos factuais, as boas práticas impunham às Rés ex- acionistas, obrigadas à preferência, a comunicação dos termos essenciais da alienação projetada (para terceiro) e, concomitantemente, mandavam ao titular da preferência aguardar pela comunicação para preferência (cfr. artigo 334.º do Código Civil).

22) Em segundo lugar, as Rés ex-acionistas excederam também, objetiva e manifestamente, o “fim social ou económico” (cfr. artigo 334.º do Código Civil) do “direito” de transmitir as participações sociais da C..., SA (sem a prévia comunicação à Recorrente dos termos essenciais do negócio concretamente projetado), porquanto certamente tal direito não consente que o seu exercício tenha como consequência (objetiva) a não preferência por parte da Recorrente, sobre uma realidade (“Herdade...”) que é material ou substancialmente equivalente à que foi alienada (C..., SA).

23) Numa terceira (e última) perspetiva, a matéria de facto fixada permite concluir também pelo abuso da personalidade coletiva da C..., SA (e, por isso, da utilização da via de transmissão das respetivas participações), porquanto a atividade económica objeto de uma sociedade civil não pode ser de “mera fruição” (artigo 980.º do Código Civil).

24) Ora, a C..., SA vinha funcionando, não como sociedade, mas como compropriedade ou comunhão, pelo que, também por aqui, nos deparamos com um abuso (objetivo) da personalidade coletiva, a legitimar a sua desconsideração.

25) Na perspetiva, sustentada pelo Professor Doutor Coutinho de Abreu, de aplicação da doutrina da desconsideração pela via dos “casos de imputação”, cabe proceder então à interpretação teleológica das disposições legais e contratuais (cfr. parecer do Professor Doutor Coutinho de Abreu, págs 4-5).

26) A finalidade da norma legal (que consagra o direito de preferência dos arrendatários florestais – artigo 24.º do DL n.º 394/88 e artigo 31.º do DL n.º 294/2009), ou seja os “interesses que a lei protege”, é “promover a estabilidade- continuidade do empreendimento silvícola, o prosseguimento do trabalho empresarial passado, e de modo mais eficiente através da propriedade do meio de produção fundamental (a terra)” (cfr. parecer do Professor Doutor Coutinho de Abreu, pág. 9), presentes “tanto no caso de venda direta de prédio dado em arrendamento florestal como no caso de venda indireta, através da venda das participações na sociedade proprietária do mesmo prédio. Ficando a A... com o domínio total da C..., SA e, logo, da Herdade..., o não reconhecimento do direito de preferência da Altri frustraria inteiramente a finalidade da lei” (cfr. parecer, pág. 9).

27) Por seu turno, das cláusulas do contrato de compra e venda de ações celebrado entre as Rés ex-acionistas e a Ré A..., bem como o teor das cláusulas do acordo complementar anexo ao referido contrato, que dele faz parte integrante (cfr. facto provado n.º 111 e Doc. n.º 3 junto com a Contestação das Rés ex-acionistas), resulta que a finalidade do mesmo, analisada objetivamente (e não no plano subjetivo da intenção), foi claramente (tanto para as vendedoras, como para a adquirente) a de adquirir (apenas) a Herdade... (juntamente com o prédio puramente instrumental, contíguo a esta, da Co...),

28) E o pouco que restava da C..., SA (ou seja, processos tributários e o contencioso com o IFAP associado ao arrendamento da Herdade ..., arrendamento este cuja cessação se previu) ficou para trás, permanecendo na esfera das Rés ex-acionistas.

29) Acresce ainda que, do lado das vendedoras, a C..., SA e Herdade... eram indistintamente consideradas como sendo a mesma realidade (cfr. factos provados n.ºs 31 e 32).

30) E que, do lado da compradora A..., é absolutamente sintomática a publicação da “... News” (cfr. factos provados n.ºs 36 a 38), quanto à finalidade que esta atribuiu ao negócio firmado: aquisição da Herdade....

31) Não restam, pois, dúvidas que o caso é verdadeiramente enquadrável no grupo de casos de imputação e inequivocamente análogo aos que vêm sendo tratados pela doutrina e jurisprudência quanto à equiparação da transmissão de ações à transmissão de estabelecimento ou empresa para certos efeitos (incluindo o do direito de preferência).

32) A que se junta a doutrina e jurisprudência que afirma que essa equiparação vale, por maioria de razão, para a transmissão do património, nele incluído o património predial.

33) Tanto a primeira instância, como o TR..., negaram a evidência desta transmissão indireta para quaisquer efeitos: o contrato de compra e venda é de ações, e nada mais…

34) No entanto, o entendimento substancialista da personalidade jurídica da C..., SA, e a evidência dos interesses em jogo no contrato de compra e venda das ações (interpretado teleologicamente), levam a equiparar, para certos efeitos – incluindo o direito de preferência –, a venda dessas ações à venda da Herdade.

35) Desconsiderando a personalidade jurídica da sociedade C..., SA (e, por essa via, a interposição do negócio sobre as respetivas participações sociais), conclui-se ter a Recorrente o direito potestativo de se substituir à Recorrida A... no contrato de compra e venda das ações.

36) Exercendo a preferência ora sobre os prédios Herdade ... (quanto a esta, veja-se o que diremos infra) – pedido principal – ora sobre as ações representativas da totalidade do capital social – pedido subsidiário – em ambos os casos, pelo valor efetivamente pago pela Recorrida A... (€ 5.507.000,00).

37) Preferência que em nada afeta a posição das Rés ex-acionistas, que conservarão o preço já recebido, nem a posição da Ré A..., que receberá o valor pago (como bem sublinha o Professor Doutor Menezes Cordeiro – segundo parecer, pág. 14).

38) Afirmada a preferência sobre a Herdade..., relativamente ao prédio denominado “Herdade ...” estaremos, claramente, diante de um caso de venda de coisa conjuntamente com outras, sendo aplicável o artigo 417.º do Código Civil (conforme sustentado em todos os pareceres juntos aos autos pela Recorrente).

39) A Autora é assim, inequivocamente, titular de um direito de preferência na transmissão da propriedade da Herdade..., em conjunto com a Co....

40) Por último, a Recorrente desde já requer, ao abrigo do n.º 3 do artigo 616.º ex vi n.º 1 do artigo 666.º ex artigo 679.º do CPC, e no caso de o presente recurso vir a ser julgado improcedente (cfr. n.º 9 do artigo 14.º do Regulamento das Custas Processuais) – o que se equaciona por mero dever de patrocínio e sem conceder – que o Tribunal dispense (ou pelo menos reduza significativamente) o valor do remanescente da taxa de justiça devido, nos termos do n.º 7 do artigo 6.º do Regulamento das Custas Processuais.

Termos em que deverá o presente recurso ser admitido, dando-se ao mesmo provimento e, em consequência, substituindo-se o acórdão recorrido por outro que julgue a ação procedente e, em conformidade:

1. Seja reconhecido que a Recorrente, é titular do direito de preferência previsto no artigo 24.º, n.ºs 1 e 2, do Decreto-Lei n.º 394/88, de 8 de novembro, ou, assim não se entendendo, previsto no artigo 31.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 294/2009, de 13 de outubro, e no artigo 417.º do Código Civil (ex vi artigo 42.º, n.º 1, do Decreto-Lei n.º 294/2009, de 13 de outubro);

2. Seja reconhecido o direito da Recorrente a preferir na aquisição dos prédios descritos sob os números ...17 e ...01 da Conservatória do Registo Predial ..., pelo preço de € 5.507.000,00 (valor resultante da réplica com ampliação do pedido que a Autora apresentou em 07.03.2019, cfr. referência citius ...);

3. Seja declarada a transmissão da propriedade a favor da Recorrente;

4. Sejam as Recorridas condenadas a abster-se de praticar quaisquer atos que ofendam ou colidam com os direitos da Recorrente;

5. Sejam as Recorridas condenadas a promover o cancelamento do registo predial da propriedade a favor da Ré A....

Subsidiariamente,

6. Seja reconhecido que a Recorrente é titular do direito de preferência previsto no artigo 24.º, n.ºs 1 e 2, do Decreto-Lei n.º 394/88, de 8 de novembro, ou, assim não se entendendo, previsto no artigo 31.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 294/2009, de 13 de outubro, e no artigo 417.º do Código Civil (ex vi artigo 42.º, n.º 1, do Decreto-Lei n.º 294/2009, de 13 de outubro);

7. Seja reconhecido o direito da Recorrente a preferir na aquisição das ações representativas da totalidade do capital social da Ré C..., SA, pelo preço de € 5.507.000,00 (valor resultante da réplica com ampliação do pedido que a Autora apresentou em 07.03.2019, cfr. referência citius ...);

8. Sejam as Recorridas condenadas a praticar todas as formalidades necessárias à efetiva aquisição das ações pela Recorrente.

Por último,

9. No caso de o presente recurso vir a ser julgado improcedente – o que se equaciona por mero dever de patrocínio e sem conceder –, seja o remanescente da taxa de justiça devido dispensado (ou pelo menos significativamente reduzido), nos termos do n.º 7 do artigo 6.º do Regulamento das Custas Processuais.

Com o que se fará a costumada JUSTIÇA!”

5. Nas alegações da revista foi pedida a reforma do acórdão recorrido quanto a custas, o que determinou que este STJ mandasse os autos baixarem para apreciação desse pedido, por despacho de 26/3/2021.

6. O TR proferiu novo acórdão (27/4/202) em que decidiu:

“Pelo exposto, acordam os Juízes desta Relação em deferir parcialmente o pedido de reforma, dispensando-se a requerente do pagamento de 40% do valor das taxas de justiça remanescentes, devidas pela ação e pelos recursos, correspondente ao valor da causa, na parcela excedente a € 275.000,00, pagando, assim, o valor de 60% dessas taxas, atento o elevado grau de complexidade substancial das questões decididas e a utilidade económica dos interesses das partes envolvidos.”

7. Os autos voltaram ao STJ para seguimento do recurso de revista, em Junho de 2021, após o que foi proferido o despacho a remeter os autos à formação (já indicado), seguindo-se o acórdão da formação a admitir a revista.

8. Foram oferecidas contra-alegações pelas rés C..., SA e A..., S.A., nas quais se conclui (transcrição):

“i) Não lhe foi reconhecida a titularidade de direito de preferência, nem sobre este segmento decisório foi interposto qualquer recurso;

ii) Não se verifica correspondência material entre a Herdade... e o negócio efetivamente celebrado;

iii) A compra e venda da totalidade das participações sociais da C..., SA não consubstancia qualquer comportamento abusivo, ainda que aferido objetivamente;

iv) A desconsideração da personalidade coletiva, nas diversas modalidades em que a mesma pode ser mobilizada, nomeadamente, nos casos de imputação, não poderá, ainda que em abstrato, ser chamada na presente causa;

v) Também não se verificam os pressupostos necessários à desconsideração da personalidade coletiva, por via de fraude à lei ou de atentado a terceiros, nomeadamente por falta de comportamento violador das regras aplicáveis;

vi) Não estão reunidos os pressupostos da venda de coisa conjuntamente com outras, nos termos permitidos pelo artigo 417.º do Código Civil.”

9. A Autora Altri Florestal, SA, instaurou a presente acção de preferência contra as Rés C..., SA, AA, BB, CC, DD, e A..., S.A..

Com efeito, solicita a Autora que se reconheça que é titular do direito de preferência previsto no artigo 24.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 394/88, de 8 de Novembro, e no artigo 31.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 294/2009, de 13 de Outubro, que se reconheça o direito da Autora a preferir na aquisição dos prédios descritos na Conservatória do Registo Predial ... sob os números ...17 e ...01 pelo preço de € 5.500.000,00, que se declare a transmissão da propriedade a favor da Autora e que as Rés sejam condenadas a abster-se de praticar quaisquer actos que ofendam ou colidam com os direitos da Autora, assim como a promover o cancelamento do registo predial da propriedade a favor da Ré A..., S.A..

Subsidiariamente

, pretende a Autora que se reconheça que é titular do direito de preferência previsto no artigo 24.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 394/88, de 8 de Novembro, e no artigo 31.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 294/2009, de 13 de Outubro, que se reconheça o direito a Autora a preferir na aquisição das acções representativas da totalidade do capital social da Ré C..., SA pelo preço de € 5.500.000,00 e que as Rés sejam condenadas a praticar todas as formalidades necessárias à efectiva aquisição das acções pela Autora.

Para tanto, alega a Autora, em síntese, que, por contrato datado de 5 de Junho de 2007, lhe foi cedida, pela sociedade comercial denominada Ce..., SA, a posição contratual de arrendatária por esta assumida no contrato de arrendamento florestal celebrado a 21 de Novembro de 2001 com a Ré C..., SA.

Sucede que a actividade da Ré C..., SA, de facto, consiste apenas em proceder à cobrança das rendas devidas pela Autora no âmbito desse contrato de arrendamento, sendo tudo o mais acessório dessa titularidade e actividade locatícia.

Porém, as anteriores accionistas da Ré C..., SA venderam as suas participações sociais à Ré A..., S.A., sendo certo que o recurso à celebração do contrato de compra e venda de participações sociais visou impedir, e impediu, a Autora de exercer o direito de preferência que, na qualidade de arrendatária florestal, lhe é legalmente conferido em relação à aquisição do direito de propriedade sobre o imóvel locado nas condições em que o mesmo seria transmitido ao terceiro adquirente.

Na verdade, o cerne do negócio celebrado entre as Rés é a compra do imóvel arrendado à Autora, tendo a transmissão das acções da sociedade comercial denominada C..., SA como consequência apenas a transmissão do direito de propriedade incidente sobre o imóvel em prejuízo da Autora e em violação das normas legais aplicáveis.

Por essa razão, sustenta a Autora que deverá ser desconsiderada a interposição do contrato de alienação de participações sociais e da própria personalidade jurídica da Ré C..., SA, reconhecendo-se o direito de preferência que assiste à Autora, na qualidade de arrendatária, na aquisição do imóvel ou, se assim não se entender, na aquisição das próprias acções representativas da totalidade do capital social da respectiva proprietária.

Mediante requerimento a que corresponde a referência n.º ..., a Autora juntou aos autos documento comprovativo do depósito do preço de € 5.500.000,00, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 1410.º n.º 1, do Código Civil.

Devidamente citadas para os termos da presente acção declarativa, as Rés apresentaram as suas contestações.

10. As Rés C..., SA e A..., S.A. vieram aos autos sustentar que a primeira é uma sociedade comercial criada no ano de 1974 e que, desde essa altura, se tem dedicado à exploração silvícola e agrícola, exercendo a sua actividade não só no imóvel arrendado à Autora, mas também na Herdade ..., de que é proprietária, e no prédio denominado Ca... que tomou de arrendamento à respectiva proprietária no ano de 1996.

Para além disso, salientam ainda as Rés que o contrato de arrendamento florestal celebrado com a Autora nunca abrangeu a totalidade da área da denominada Herdade..., sendo certo que começou por incidir sobre 1.978 dos 2.866 hectares da referida Herdade e que se reduzia, à data da celebração do contrato de compra e venda das participações sociais da Ré C..., SA, a uma área de 286 hectares.

Acresce que nunca foi proposto ou, sequer, admitido perante a Ré A..., S.A. que o negócio a celebrar pudesse limitar-se à compra e venda da Herdade...,

tendo as vendedoras e a sociedade compradora pretendido, efectivamente, vender e comprar as participações sociais da Ré C..., SA e não apenas a Herdade....

Por outro lado, alegam as Rés que, no âmbito de negociações estabelecidas com a Autora, esta propôs aos representantes da Ré C..., SA a aquisição da Herdade... pelo preço de € 3.000.000,00, o que foi pelos mesmos liminarmente recusado por se tratar de um valor demasiado baixo.

Assim, concluem as Rés que a Autora, ao invocar a desconsideração da personalidade jurídica da Ré C..., SA para exercer um direito de preferência que não lhe assiste, tendo em vista a aquisição da Herdade... por um preço que corresponde quase ao dobro daquele que anteriormente tinha proposto, actua em manifesto abuso do direito.

Para além do mais, ao comunicar aos representantes da Ré C..., SA que não pretendia adquirir o imóvel por um preço superior ao que havia proposto, a Autora sempre teria renunciado tacitamente ao exercício de um eventual direito de preferência de que pudesse ser titular.

Deste modo, sustentam as Rés que a pretensão formulada na petição inicial deverá improceder, tendo em conta que a Autora não é titular de qualquer direito de preferência que possa ser exercido relativamente à venda das participações sociais da Ré C..., SA, nem sequer relativamente à venda da Herdade..., caso tivesse sido este o negócio celebrado, por não ser arrendatária da totalidade do prédio.

Por fim, alegam as Rés que, ao instaurar a presente acção declarativa sabendo que a sua pretensão é infundada e reclamando o reconhecimento de um direito de que sabe não ser titular, a Autora provoca prejuízos graves à actividade desenvolvida pela Ré C..., SA, pelos quais pretende esta ser indemnizada.

Assim, em sede de

pedido reconvencional

, solicita a Ré C..., SA que a Autora seja condenada no pagamento das quantias de € 242.800,00, correspondente aos custos acrescidos que terá que suportar devido ao atraso de, pelo menos, um ano na implementação do projecto de produção suberícola intensiva que pretende desenvolver na Herdade..., de € 650.000,00, correspondente ao financiamento que, com toda a probabilidade, lhe irá ser atribuído pelo IFAP e que deixará de receber, e de € 867.149,34 por cada ano de atraso relativamente à obtenção das receitas provenientes da extracção da cortiça, bem como no pagamento dos correspondentes juros de mora contabilizados desde a data do trânsito em julgado da sentença até integral pagamento.

Mais solicitam ambas as Rés que a Autora seja condenada no pagamento das quantias, a liquidar em sede de execução de sentença, que venham a suportar com a preparação e acompanhamento das respectivas defesas, incluindo os honorários devidos aos seus Ilustres Advogados.

De igual forma, também as Rés AA, BB, CC e DD apresentaram a sua contestação, sustentando, em primeiro lugar, que, em reuniões realizadas no ano de 2017, a Autora manifestou não ter interesse na aquisição da Herdade... por preço superior ao montante de € 3.000.000,00.

Nestes termos, ao pretender exercer o direito de preferência por si invocado, tendo por referência um valor que corresponde quase ao dobro do valor máximo que, numa hipótese remota, mostrou disponibilidade para pagar, a Autora, no entender das Rés, actua com abuso do direito, na modalidade de venire contra factum proprium.

Em segundo lugar, referem as Rés que o preço do negócio por si celebrado foi fixado em € 5.507.000,00, o que significa que a Autora não efectuou, dentro do prazo de quinze dias contados desde a data da instauração da presente acção, o depósito integral do preço devido.

Por outro lado, e embora admitindo que, nos últimos anos, a principal fonte de receitas da Ré C..., SA foi o arrendamento da Herdade... à Autora, as Rés salientam que a sociedade da qual eram accionistas se dedica a outras actividades relacionadas com a extração de cortiça, com a exploração da Zona de Caça Turística, com a exploração do olival e com a realização de outros projectos agrícolas e florestais.

Acresce ainda