Supremo Tribunal de Justiça — 1.ª Secção (Cível)

Recurso de revista nº1630/06.2YRCBR.C2.S1

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Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

I - RELATÓRIO

AA - ..., S.A., com sede na Av. ..., ..., ….º, Lisboa, intentou, ao abrigo do estatuído nos arts. 1094.º e segs. do Código de Processo Civil (CPC), acção de revisão de sentença estrangeira contra BB - ..., Lda, com sede na Rua ..., ..., ..., ..., Leiria, pedindo a revisão e confirmação de duas decisões arbitrais, proferidas pelo Tribunal Arbitral da CC – …., sediado em Londres

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, em 14/01/05 e em 22/04/05, respectivamente, que condenam a requerida a pagar os montantes referidos nos respectivos textos, de modo a que as mesmas sejam plenamente eficazes e exequíveis em Portugal.

Deduzida oposição, foi alegado pela requerida, em síntese, que os contratos celebrados remetem, quanto ao regime aplicável, para a DD 22

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, estando em causa cláusulas contratuais gerais que se limitou a subscrever sem conhecimento efectivo do seu teor e alcance, que igualmente não lhe foram comunicados; a invalidade das convenções de arbitragem é um facto que obsta, por interpretação dos arts. 1096.º, al. c), e 1097.º do CPC, e do art. V, n.º 1, al. a), da Convenção de Nova Iorque sobre o Reconhecimento e a Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras (celebrada a 10/06/1958), à possibilidade de confirmação das respectivas decisões; da aplicação do direito português, e por diversos fundamentos, decorreriam para a requerida resultados mais favoráveis do que os apurados nas decisões arbitrais (art. 1100.º, n.º 2, do CPC), cujos pedidos de revisão impugna, pelo que deve a presente acção ser julgada improcedente.

Respondeu a requerente pugnando pela improcedência da oposição, pela condenação da requerida como litigante de má-fé, e pela confirmação das decisões em causa, tendo junto documentos.

A BB ofereceu novo requerimento pretendendo contraditar alguns aspectos focados na resposta à sua oposição e apresentar elementos de prova documental e testemunhal, o que, com ressalva da admissão dos documentos, foi indeferido por despacho de fls. 271, do qual agravou, após o que o Tribunal da Relação se considerou incompetente em razão da hierarquia sendo os autos remetidos ao Tribunal da comarca de Leiria onde foi proferida sentença, de fls. 552 a 558, que julgou procedente a pretensão formulada, confirmando as decisões arbitrais em causa.

Inconformada a requerida interpôs recurso, com junção de parecer, ao abrigo do art. 706.º, n.º 2, do CPC, subscrito pelo Professor Dr. Menezes Cordeiro e pelo Mestre Lacerda Barata (cf. fls. 644 a 755), e por acórdão de 24/11/09 proferido pelo Tribunal da Relação de Coimbra, por unanimidade, foi decidido “anular o despacho que sustentou a decisão de desentranhar o requerimento da ré e de indeferir a produção de prova e que determinou a subida do agravo, bem como todo o processado posterior, incluindo a sentença final e remeter os autos à 1.ª instância para proferir despacho sobre tal requerimento com a subsequente tramitação do processo” (fls. 779 a 797).

Efectuadas as pertinentes diligências probatórias, foi, a final, proferida a seguinte decisão: “Pelo exposto, mostrando-se verificados os requisitos legais para o efeito, nomeadamente os previstos na aludida Convenção de Nova Iorque de 1958, julgo procedente a pretensão formulada pela requerente, pelo que revejo e confirmo as decisões arbitrais proferidas pelo Tribunal Arbitral da CC – …, respectivamente em 14 de Janeiro de 2005 e 22 de Abril de 2005, melhor descritas nos factos provados 1 e 4 e juntas aos presentes autos a fls. 7 a 68, passando as mesmas a ser plenamente eficazes e exequíveis em Portugal”, tendo as partes sido absolvidas, reciprocamente, dos pedidos de condenação como litigantes de má-fé (fls. 947 a 966).

Mantendo-se inconformada, a requerida BB interpôs novo recurso de apelação, tendo a Relação de Coimbra, por Acórdão do pretérito dia 19/06/13, uma vez mais por unanimidade, decidido julgar o recurso procedente, revogando a decisão da 1.ª Instância e, consequentemente, negar o reconhecimento das duas sentenças arbitrais (cf. fls. 1095 a 1123).

Manifestando a sua discordância, vem agora a requerente apresentar recurso de revista, para este Supremo Tribunal de Justiça, concluindo, assim, as suas alegações (cf. fls. 1133 a 1169):

“1. Pese embora a Requerente, AA, ora recorrente, tenha lançado mão do reconhecimento das sentenças arbitrais estrangeiras, proferidas pela CC, formulando pedido no sentido de as mesmas serem “plenamente eficazes e exequíveis em Portugal”, o que é certo é que, ulteriormente, o Supremo Tribunal de Justiça decidiu, nomeadamente através de douto Acórdão de 19/03/2009 (in CJSTJ, Ano XVII, Tomo 1/2009, páginas 147 a 149), no sentido de este processo de reconhecimento ser desnecessário nos casos em que as sentenças arbitrais hajam sido proferidas em Estado aderente à Convenção de Nova Iorque de 10/06/58 sobre o reconhecimento e execução de sentenças arbitrais estrangeiras;

2. No caso vertente, as sentenças cujo reconhecimento foi requerido foram proferidas no Reino Unido, país aderente àquela Convenção de Nova Iorque, pelo que, de acordo com a mais recente e moderna Jurisprudência, deverá entender-se que os reconhecimentos daquelas decisões arbitrais são desnecessários, sendo as mesmas automática e directamente exequíveis em Portugal (que é, igualmente, aderente à mencionada Convenção internacional);

3. A sujeição das decisões arbitrais em apreço ao presente processo de reconhecimento de sentença estrangeira, com vista à respectiva exequibilidade, consubstancia a violação de lei substantiva, designadamente do art. III da referida Convenção de Nova Iorque, sendo, portanto, fundamento válido para o presente recurso de revista, nos termos do disposto no art. 722.°, n.º 1, alínea a) e n.º 2 (actual art. 764.°, n.º 1, alínea a) e n.º 2 do CPC na redacção da Lei n.º 41/2013), e constituindo a sua violação inconstitucionalidade material, por violação do disposto no art. 8.° da Constituição da República Portuguesa;

4. Assim não se entendendo, considerando que se verificam, in casu, todos os requisitos formais previstos na Lei para o reconhecimento das decisões arbitrais estrangeiras, mal decidiu o Venerando Tribunal da Relação de Coimbra, ao revogar a douta decisão da 1.ª Instância, e, assim, recusar o reconhecimento das decisões revidendas;

5. Ao invés do entendimento adoptado pelo Venerando Tribunal “a quo”, aliás sem qualquer fundamento na “Matéria de facto provada”, a proposta de contrato que viria a ser objecto de assinatura pelas partes não foi apresentada pela AA, mas antes pela requerida BB;

6. Nos termos do disposto art. 233.° do Código Civil “A aceitação [de declaração negocial] com aditamentos, limitações ou outras modificações importa a rejeição da proposta; mas, se a modificação for suficientemente precisa, equivale a nova proposta, contanto que outro sentido não resulte da declaração.”

7. De acordo com a factualidade considerada provada nos Factos n.ºs 7, 10 e 13, da “Matéria de facto provada”, terá de concluir-se que a requerente AA limitou-se a apresentar à requerida BB a proposta do “texto inicial dos acordos referidos em 7 e 10”;

8. E que recebida a proposta pela requerida BB (tornando-se, assim, a mesma, eficaz nos termos do disposto no art. 224.° do C.C.), aquela (BB) introduziu-lhe aditamentos e alterações, o que nos termos do disposto no supra transcrito art. 233.° do Código Civil tem por significado a rejeição da proposta.

9. Porém, considerando que as modificações introduzidas – pela requerida BB ao “texto inicial dos contratos” apresentado pela requerente AA – foram suficientemente precisas, esta manifestação de vontade da requerida BB (pela qual transmitiu as modificações, equivale a nova proposta (conforme disposto no referido art. 233.° do Código Civil).

10. Tal nova proposta (ou contraproposta) de texto contratual apresentada pela requerida BB, no seu próprio papel timbrado, à requerente AA, foi por esta recebida e expressamente aceite, tendo aposto, em cada um dos contratos, as respectivas assinaturas;

11. É absolutamente incontornável e inquestionável, à luz das normas jurídicas supra referidas (nomeadamente, arts. 224.°, 230.º e 233.° do Código Civil) que a nova proposta (que viria a ser a proposta final) de texto dos contratos celebrados entre as partes foi apresentada pela BB;

12. Mal decidiu, portanto, o Venerando Tribunal “a quo”, porquanto partiu de factualidade diversa da que se encontra provada, pois manifestamente considerou (erradamente) que o texto contratual subscrito pelas partes havia sido proposto pela AA, imputando-lhe toda uma série de ónus e obrigações que lhe não cabem;

13. E, igualmente, não poderá a BB vir alegar que não conhecia – já que as conhecia perfeitamente – cláusulas contratuais que fez incluir na sua nova proposta (contraproposta) que apresentou à AA, em papel timbrado da BB e que mereceu o acordo daquela, atingindo, deste modo, a perfeição dos contratos em apreço;

14. Este erro do Venerando Tribunal “a quo” – sobre a parte que efectivamente apresentou a proposta de contrato que viria a alcançar perfeição – viria a determinar novo erro de julgamento, de qualificação jurídica dos factos, respeitante à qualificação da cláusula de convenção arbitral constante dos contratos, como cláusula contratual geral.

15. A cláusula de compromisso arbitral, em apreço, não pode ser considerada cláusula contratual geral porquanto foi negociada entre as partes, sendo que tal negociação se encontra provada nos factos assentes (sustentada abundantemente na fundamentação da resposta à matéria de facto);

16. Conforme se encontra devidamente evidenciado na matéria de facto provada (nomeadamente no Ponto 13), os contratos celebrados entre a requerida (BB) e a requerente (AA), referidos nos pontos 7 e 10 da factualidade provada, foram objecto de negociação prévia, sendo que, reitera-se, foi a própria BB quem propôs a versão definitiva do texto dos contratos que as palies viriam a assinar;

17. O próprio Venerando Tribunal “a quo” refere, no douto Acórdão aqui em crise, que “Com efeito, como resulta do facto provado n.º 13 o texto inicial dos acordos referido em 7 e 10 foi proposto e enviado pela Requerente à Requerida BB para esta o analisar e propor alterações.”;

18. Se, como ocorreu (e o douto Acórdão o reconhece), o texto inicial do contrato foi apresentado pela AA à BB para esta o analisar e propor alterações, é evidente que àquela destinatária da proposta foi concedida a possibilidade de introduzir modificações sobre todo o texto da proposta;

19. No uso dessa faculdade, e no pleno exercício da autonomia da vontade, a BB viria a apresentar alterações ao texto do contrato (alterações de que deu conhecimento à AA por e-mail de 29/08/2003, que é referido a fIs. 28 do douto Acórdão sub judice, pelo qual a BB comunicou à AA o seguinte: “Junto envio o contrato com as alterações sugeridas pela BB, conforme já comentado.”);

20. Termos em que qualquer ónus da prova sobre a negociação daquela cláusula deveria – caso fosse necessário – caber à BB, que a propôs (e que portanto não pode alegar conhecimento sobre a mesma, nem pode argumentar - sob pena de incorrer em abuso de direito - que a mesma não foi negociada);

21. Os contratos em apreço (referidos nos Factos 7. e 10.) não são contratos de adesão, nem a requerida BB (que, recorde-se, é uma sociedade comercial que se dedica ao comércio, nacional e internacional, de matérias primas) se limitou a subscrevê-los ou a aceitá-los;

22. Em todo o caso, de acordo com a Jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça (nomeadamente Acórdão de 25 de Março de 1999, deverá considerar-se que “É eficaz uma cláusula com promissória arbitral aposta num contrato por mera adesão de um dos contraentes, quando se possa afirmar que o aderente não podia ignorar a referida cláusula em face das circunstâncias em que aderiu.”

23. O Venerando Tribunal “a quo” efectua um silogismo inadmissível que o levou a, erradamente (salvo o devido respeito) considerar que a cláusula contratual que constitui a convenção arbitral não teria sido objecto de negociação prévia (pela simples razão de a BB não ter apresentado modificações a essa cláusula, quando o fez relativamente a outras, conforme Facto n.° 13);

24. O douto Acórdão, na parte em que, após referir, referindo-se à cláusula de convenção arbitral, que “tal cláusula (reproduzida em ambos os contratos) (…) não foi objecto de quaisquer alterações por parte da BB, o que significa que a aceitou, em ambos os contratos, tal qual lhe foi proposta pela AA”, concluindo, de seguida, que “o mesmo é dizer, não resultou, em ambos os contratos de negociação prévia entre BB e AA” é totalmente ininteligível, contraditório e sem qualquer fundamento fáctico;

25. Ao considerar que só as cláusulas alteradas é que foram objecto de negociação prévia, o Venerando Tribunal “a quo” efectua interpretação e retira conclusões totalmente desconforme com a factualidade assente, bem assim completamente adversa às regras da experiência comum e às normas de interpretação das declarações negociais.

26. Tendo a AA colocado à consideração da BB o texto inicial dos contratos, para esta “analisar e propor alterações” (Facto n.º 13), e tendo esta apresentado modificações relativamente a umas cláusulas e não o tendo feito relativamente a outras (nomeadamente a convenção arbitral), terá de concluir-se que a negociação que existiu relativamente a umas e outras (as aceites e as alteradas) foi rigorosamente a mesma;

27. A cláusula em apreço (convenção arbitral) também não pode ser considerada cláusula contratual geral porquanto não tem uma das suas características fundamentais, consubstanciada na rigidez, ou seja, a inalterabilidade ou mera possibilidade de aceitação ou de recusa das cláusulas em bloco

28. Estando provado que a BB introduziu no texto inicial do contrato (proposto pela AA) as alterações que lhe aprouve, e apresentou as mesmas, na forma de nova proposta (art. 233.° do CC) de texto integral do contrato, erradamente decidiu, igualmente, o Venerando Tribunal “a quo” ao imputar à AA o ónus da prova de que a cláusula em apreço tinha sido negociada previamente.

29. Tendo a proposta final do contrato sido apresentada pela BB (e contendo esta diversas alterações e modificações ao texto que havia sido proposto pela AA e rejeitado pela BB) seria a esta e não à AA que caberia aquele ónus da prova.

30. Também não estamos, in casu, no âmbito de uma cláusula contratual geral porquanto não se verifica a habitual necessidade de protecção do contraente em posição negocial mais fraca, pois no caso sub judice há uma efectiva igualdade das partes, plasmada na liberdade contratual que se verificou, em exercício da autonomia da vontade, entre duas empresas que se dedicam à mesma área de negócio, e que se dispuseram a celebrar contratos de fornecimento internacional de cereais;

31. Deverá, pois, esse Supremo Tribunal de Justiça, necessariamente, de concluir que a cláusula contendo a convenção arbitral, inserta em ambos os contratos (propostos pela BB e aceites pela AA) não consubstanciam cláusula contratual geral, sendo as mesmas absolutamente válidas e eficazes entre as partes contratantes, aqui recorrente e recorrida;

32. Mesmo que se entenda (sem conceder) estarmos perante uma cláusula contratual geral e que (o que não se concebe) a proposta de contrato que viria a ser assinada tivesse sido apresentada pela AA (já que, ao invés, o foi pela BB), teríamos de concluir, em face da matéria assente e das regras da experiência comum, que a BB tinha pleno conhecimento do conteúdo daquela cláusula e a aceitou, pelo que terá de ter-se por devidamente cumprido o dever de comunicação e informação;

33. Em qualquer caso, e ao invés do decidido pelo Venerando Tribunal “a quo”, a norma contratual em apreço não poderá ser considerada inválida e/ou excluída nos termos do artigo 8.° da LCCG;

34. Tendo sido, como foi, a BB quem, havendo rejeitado a proposta de texto contratual apresentado pela AA, apresentou uma nova proposta, nos termos do disposto no art. 233.° do C.C., contendo modificações relativamente ao texto inicialmente proposto pela AA, e tendo esta nova proposta sido aceite pela AA terá de presumir-se, inilidivelmente, que a BB conhecia o teor e o alcance das suas propostas negociais.

35. Ao invés do erradamente decidido pelo Venerando Tribunal “a quo”, a convenção das partes acerca do foro e forma de resolução de litígios, é plenamente lícita, válida e eficaz;

36. Ainda que se entendesse (sem conceder) que teriam sido as propostas de contrato da AA a serem subscritas (que, como vimos, não foi o que ocorreu) e que aquelas normas contratuais (que consubstanciam compromisso arbitral) pudessem ser classificadas como cláusulas contratuais gerais, teríamos de considerar, desde logo, que a BB aceitou aquela cláusula, expressamente, e após análise, em ambos os contratos;

37. O dever de informação, tal como estipulado no artigo 6.° da LCCG, apenas diz respeito a informações de que, com toda a probabilidade, a outra parte não dispõe, nem têm meios de obter.

38. A BB não solicitou quaisquer esclarecimentos sobre o conteúdo da cláusula de compromisso arbitral – em boa verdade a mesma daqueles não necessitava –, o que, juntamente com os factos de a BB não ter proposto qualquer alteração à mesma e de a ter incluído nos textos contratuais que, no seu próprio papel timbrado, fez imprimir e submeter à assinatura, leva a concluir o seu pleno conhecimento e aceitação;

39. A questão do “declaratário normal” não se coloca, pois a BB é uma sociedade comercial experimentada no negócio internacional de cereais, dedicando-se a esse negócio como seu objecto principal, estando habituada a celebrar negócios semelhantes aos que aqui estão em causa.

40, A apreciação acerca do cumprimento do dever de informação - sem que se conceda que tal dever incumbia à AA - terá de ser efectuada tomando em consideração o caso concreto e atendendo ao grau de informação do contratante, bem assim como a extensão da informação deverá depender das circunstâncias, a analisar caso a caso;

41. Ao invés do erradamente concluído – aliás, sem qualquer fundamento fáctico – pelo Venerando Tribunal “a quo”, a BB sempre esteve plenamente ciente do compromisso arbitral e quis convencioná-lo;

42. A BB sabia perfeitamente o que era a CC e como funcionavam os processos de arbitragem junto daquela entidade, daí que tenha exortado a AA a instaurar o processo quando se verificou a eventualidade de incumprimento do primeiro contrato por parte daquela;

43. O Tribunal “a quo” desprezou ainda o facto de o segundo contrato – o referido no Ponto 10. da Matéria de facto provada – ter sido celebrado em 2 de Janeiro de 2004, quando já em 22 de Outubro de 2003 a BB havia exortado a AA a avançar com o processo de arbitragem na CC, o que constitui mais do que confirmação que conhecia perfeitamente aquela forma de resolução de conflitos;

44. As sentenças arbitrais sub judice [que mais não fazem senão reconhecer e aplicar o princípio de que os contratos devem ser pontualmente cumpridos (pacta sunt servanda)] estão perfeitamente de acordo e são totalmente compatíveis com os princípios da ordem pública internacional do Estado Português, pelo que preenchem todos os requisitos legais para serem reconhecidas;

45. Ao decidir conforme decidiu, o Venerando Tribunal "a quo" violou, entre outras do Mui Douto suprimento desse Venerando Tribunal, as normas do Artigo III da Convenção de Nova Iorque de 10/06/58 sobre o Reconhecimento e Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras, do Artigo 2° da Constituição da República Portuguesa, dos arts. 224.°, 230.° e 234.° do Código Civil, dos arts. 1.°, 6.° e 8.° da Lei das Cláusulas Contratuais Gerais (Decreto-Lei n.º 446/85, na versão que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.° 220/95 de 31-08 e pelo Decreto-Lei n.º 249/99 de 7-07) e dos arts. 1094.° e 1096.° do Código de Processo Civil.

A requerida/recorrida contra-alegou, pugnando pela manutenção do decidido (fls. 1219 a 1246).

Colhidos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir.

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As conclusões insertas no final das alegações da autora/recorrente, constituindo as balizas definidoras do objecto do recurso - cf. arts. 684.°, n.° 3, e 690.°, n.°s 1 e 3, do CPC-, suscitam as seguintes questões, por ordem de precedência lógica:

A) Necessidade do reconhecimento das sentenças arbitrais estrangeiras, ao abrigo da Convenção de Nova Iorque, de 10/06/1958;

B) Se ocorreu processo negocial prévio à assinatura da convenção de arbitragem e erro na qualificação jurídica daquela convenção como cláusula contratual geral;

C) Na eventualidade de se considerar que se está perante cláusula contratual geral, cumprimento do estatuído nos arts. 6.º e 8.º da Lei das Cláusulas Contratuais Gerais (LCCG).

II-FUNDAMENTAÇÃO

DE FACTO

A matéria de facto dada como assente nas instâncias, ponderando, já, as alterações que a Relação aí introduziu (cf. fls. 1115 a 1117), é a seguinte:

1 – Por sentença de 14/01/2005, proferida pelo Tribunal Arbitral da CC –…, com sede em Londres, foi a requerida BB - ..., Lda. condenada a pagar à requerente AA - ..., S.A.:

- a quantia de 9.620.000,00 USD (nove milhões e seiscentos e vinte mil dólares americanos), correspondente na data da propositura da acção (05/04/2006) a € 7.888.400,00 (sete milhões, oitocentos e oitenta e oito mil e quatrocentos euros);

- juros sobre este montante à taxa de 5,5% (cinco e meio por cento) por ano, composto de três em três meses, a partir de 03/12/2003 até recepção integral do pagamento;

- as despesas legais razoáveis, incorridas com a apresentação do presente pedido de indemnização;

- os encargos e as despesas inerentes à arbitragem, mais 100 GBP de preparo para designação de árbitro.

2 - A requerida BB foi devida e regularmente citada para esta arbitragem, na qual viria a ser proferida a Sentença arbitral n.º 13-283B, de 14/01/2005, supra referida, mas não interveio na mesma nem nomeou árbitro próprio.

3 - Da sentença arbitral referida em «1» não foi interposto recurso e transitou em julgado.

4 - A requerida BB – ..., Lda., foi igualmente condenada, por sentença proferida pelo referido Tribunal Arbitral da CC – …, proferida em 22/04/2005, a pagar à requerente AA – ..., S.A.:

- a quantia de 3.156.700,00 USD (três milhões e cento e cinquenta e seis mil e setecentos dólares americanos), correspondente na data da propositura da acção (05/04/2006) a € 2.588,494,00 (dois milhões, quinhentos e oitenta e oito mil, quatrocentos e noventa e quatro euros);

- juros sobre o montante de 3.156.700,00 USD à taxa de 5,5% (cinco e meio por cento) por ano, a partir de 14/04/2004 até à data do recebimento pela AA do pagamento da indemnização especificada;

- os encargos e as despesas inerentes a esta arbitragem, incluindo o preparo de 100,00 GBP pago pela AA quando pediram a designação de um árbitro em nome da BB.

5 - A requerida BB foi devida e regularmente citada para esta arbitragem referida em «4», na qual viria a ser proferida a Sentença arbitral n.º 13-315, de 22/04/2005, mas não interveio na mesma nem nomeou árbitro próprio.

6 - Da sentença arbitral referida em «4» não foi interposto recurso e transitou em julgado.

7 – Com data de 01/09/2003 foi celebrado entre a requerente e a requerida um acordo escrito, em papel com o timbre da BB, na língua inglesa, através do qual a requerida vendia à requerente 100.000 toneladas métricas de feijão de soja amarelo brasileiro, ao preço de USD $ 240,00 por tonelada métrica.

8 – No referido acordo consta, para além do mais, uma última cláusula com o seguinte teor, de acordo com a tradução para a língua portuguesa:

«CONTRATO Todos os outros termos e condições que não estejam contraditórios ao acima estipulado, serão de acordo com DD 22, com arbitragem em Londres, nos termos do Regulamento 125 da CC».

9 – O acordo referido em «7» foi objecto da referida sentença arbitral de 14/01/2005.

10 - Com data de 02/01/2004 foi celebrado entre a requerente e a requerida um outro acordo escrito, em papel com o timbre da BB, na língua inglesa, através do qual a requerida vendia à requerente 25.000 toneladas métricas de feijão de soja amarelo brasileiro, ao preço de USD $ 240,00 por tonelada métrica.

11 – No acordo referido no facto anterior consta, para além do mais, uma última cláusula com o seguinte teor, de acordo com a tradução para a língua portuguesa:

«CONTRATO. Todos os outros termos e condições que não estejam contraditórios ao acima estipulado, serão de acordo com DD 22, com arbitragem em Londres, nos termos do Regulamento 125 da CC».

12 – O acordo referido em «10» foi objecto da referida sentença arbitral de 22/04/2005.

13 – O texto inicial dos acordos referidos em 7 e 10 foi proposto e enviado pela requerente AA à requerida BB, para esta o analisar e propor alterações, tendo a BB remetido à Requerente este texto contratual assinado por si, o qual foi depois também assinado pela Requerente, apenas amputado ou acrescentado em relação ao texto remetido pela Requerente, das seguintes palavras ou segmentos de texto:

a) No que respeita ao contrato de 01/09/2003:

Amputado de «Insurance Policy Certificate» e «FGIS Certificate(s)» que constavam da cláusula intitulada «DOCUMENTS»;

Amputado de «Final at discharge or…», «All final at discharge or…» e «Final at discharge or…» que figuravam nas cláusulas intituladas, respectivamente, «WEIGHT», «QUALITY» e «SAMPLING AND ANALYSIS»;

Amputado da segunda alternativa iniciada pelas palavras «USD 243.00 per Mt…» mencionada na cláusula intitulada «PRICE»;

Amputado da sigla «C.I.F» mencionada na cláusula intitulada «PARITY», designação substituída no contrato por «C&F»;

Amputado de «Insurance Policy Certificate» e «FGIS Certificate(s)» que constavam da cláusula intitulada «DOCUMENTS»;

b) No que respeita ao contrato de 02/01/2004:

Acrescentado de «2004» na cláusula intitulada «COMMODITY SPECIFICATIONS»;

Alterado na sua totalidade quanto à cláusula «CUANTITY»;

Substituição na cláusula intitulada «WEIGHT» do texto proposto «Final at discharge or at loading from vessel/barges as per certificate issued by first class control entity, at buyer´s option and account » pelo texto « Final at loading as per certificate issued by first class control entity, at Buyers option and account»;

Amputado de «All… at discharge or…» e «…discharge or…» e acrescentado de «…on the vessel…», na cláusula intitulada «QUALITY»;

Amputado de «…at discharge or…» na cláusula intitulada «SAMPLING AND ANALYSIS»;

Amputado da cláusula intitulada «SURVEYING AT LOADING» na sua totalidade;

Acrescentado de «C&F LISBON» na cláusula intitulada «PRICE»;

Amputado da segunda alternativa iniciada pelas palavras «USD 243.00 per Mt…» mencionada na cláusula intitulada «PRICE»;

Substituição do primeiro e segundo parágrafos da cláusula intitulada «PARITY» em que o texto proposto foi «C.I.F. Free Out Lisbon, Portugal;

Discharge port can be Setubal by agreement between sellers and buyers if carrying vessel is suitable to (L.O.A. max. 205 metres and draught max 10 metres)» pelo texto «C&F free out, Lisbon or Setubal ports (Portugal) to be declared by buyer till five days before ETA Portugal»;

Substituição da parte final do texto da cláusula intitulada «INSURANCE» em que o texto proposto foi «…a first class E.U. or Switzerland Insurence Company previous accepted by buyers», por «Companhia de Seguros Fidelidade».

Acrescentado de «…and to be accepted by buyer» na parte final da cláusula proposta denominada «TYPE OF VESSEL»;

Substituição no primeiro parágrafo do texto da cláusula intitulada «PAYMENT» das palavras «…in Portugal, to be declared by AA…» pelas palavras «…to