Supremo Tribunal de Justiça — 1.ª Secção (Cível)

Recurso de Revista nº 5523/05.2TVLSB.L1.S1

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Acordam no Supremo Tribunal de Justiça

I - RELATÓRIO

AA S.A., com sede no Largo … de …, .., ..., e BB, com domicilio na Rua ..., nº …, ….º …., Lisboa, intentaram acção declarativa com processo ordinário contra CC e DD, com domicílio na Rua ..., …, …, EE, S.A., com sede na …, …, …, ..., e FF-..., S.A., com sede na Rua ..., …, …, pedindo a condenação solidária dos réus no pagamento:

- à 1.ª e 2.º autores uma indemnização pelos danos negativos ou de confiança por eles sofridos, respectivamente, nos valores de 445.448,00€ e 459,029,50€;

- ao 2.º autor uma indemnização pelos danos positivos no valor de 11.375.000,00€.

Para tanto, alegaram, em síntese, que em Março de 2003, o 1.º réu - CC - contactou formalmente o 2.º autor apresentando-lhe um projecto de investimento que consistia na constituição de uma sociedade em Portugal, cujo objecto seria o da produção, transformação, comercialização, exportação, compra e venda com ou sem compromisso de recompra por preço certo ou aleatório e distribuição de produtos florestais, agrícolas ou pecuários, bem como de, qualquer um dos seus derivados ou transformados.

O objectivo da parceria proposta seria o lançamento, em fase ulterior, do primeiro Fundo Florestal Português, constituído exclusivamente por activos do sector florestal. O Fundo seria constituído por propriedades rústicas em Portugal, compradas ou arrendadas a terceiros, que seriam geridas por aquela nova sociedade a constituir em parceria com a EE, S.A.

No decurso das negociações, das várias reuniões havidas entre as partes, dos protocolos de intenções e da minuta de parceria elaborados, os autores convenceram-se justificadamente de que o projecto seria concluído.

Acontece que os réus, não obstante a expectativa e confiança geradas, não avançaram com o negócio e à revelia do dever de conclusão que sobre eles impendia, optaram por fazer uma parceria com outras entidades, nomeadamente, o grupo FF.

Ao romperem de forma arbitrária e unilateralmente as negociações violaram os elementares princípios da boa-fé na formação dos contratos, constituindo-se na obrigação de ressarcir os danos negativos e positivos causados.

Regular e pessoalmente citados, a ré FF, na sua contestação, excepcionou a ineptidão da petição inicial e impugnou o alegado pelos autores afirmando nunca ter sido parte no negócio, concluindo pela sua absolvição da instância e do pedido.

Por seu turno, os réus CC, DD e EE, S.A., excepcionaram a ilegitimidade da 1.ª autora e do 1.º, 2.º e 4.ª ré, impugnaram em grande parte o alegado pelos autores, e concluíram pela absolvição da instância dos 1.º, 2.º e 4.ª ré e do pedido de todos os réus, assim como pediram a condenação dos autores como litigantes de má-fé em indemnização no valor de 122.795,00€ e em multa condigna.

Replicaram os autores e treplicou a ré FF.

No despacho saneador decidiu-se pela improcedência das excepções dilatórias arguidas, à excepção da 4.ª ré - FF- que foi considerada parte ilegítima e, consequentemente, absolvida da instância.

Condensado o processo, com reclamação dos réus desatendida, rogada à Justiça Espanhola a inquirição de algumas testemunhas, realizou-se a audiência de discussão e julgamento, seguida da prolação da sentença que julgou a acção improcedente, absolvendo os réus dos pedidos, bem como os autores do pedido de condenação como litigantes de má-fé.

Inconformados, apelaram os autores, mas a Relação, por acórdão de 4/10/12 (fls. 1769 a 1958), julgando a apelação improcedente manteve na íntegra a decisão recorrida.

Ainda não convencidos, dele interpõem o presente recurso de revista para este Supremo Tribunal de Justiça.

Com as suas alegações juntaram um Parecer do Professor Doutor Júlio Vieira Gomes, e nelas formulam as seguintes conclusões:

1. O Acórdão sob recurso procedeu à alteração da decisão sobre a matéria de facto;

2. Na sequência do que considerou verificados os seguintes requisitos da responsabilidade civil aquiliana, que se aplica, segundo a doutrina e Jurisprudência maioritária, à responsabilidade civil pré-contratual: julgou verificado a existência de um facto voluntário, ilícito e culposo;

3. Porém, por erro na aplicação e interpretação do direito aplicável, não considerou verificado o requisito do Dano e do respectivo nexo de causalidade entre facto ilícito e dano.

4. Foi pedido uma Opinio Juris ao Professor Doutor Júlio Vieira Gomes, sobre o Acórdão a quo, o qual se requer a sua junção e se dá aqui por integralmente reproduzidos para todos os efeitos.

5. "(...) parece-nos que existe, no entanto, uma contradição entre os factos apurados e dados como provados e a conclusão do Tribunal de que o 2. ° Autor não teria sofrido danos, não havendo, pois, lugar a responsabilidade civil dos réus. ".

6. Em primeiro lugar, sublinhe-se, que é dado como assente no ponto 28 que "devido à expectativa na realização deste investimento, desde 2003 que não voltou a ser plantado tabaco na Herdade ... e na Herdade de ..., como se fazia de há vários anos até então ". Foi igualmente dado como provado (ponto 53) que a Herdade ..., com cerca de 110 hectares e a Herdade de ..., com cerca de 420 hectares, não voltaram a ser arrendadas, para a eventualidade de virem a ser arrendadas à sociedade a constituir pelo 2.° autor e pela 3.ª ré.

7. Resulta, também, dos factos assentes (n. ° 29) que "a conduta de CC e a da EE, SA, foi de tal modo convincente, regular e contínua na revelação do interesse na criação da parceria com o 2.° autor e do primeiro Fundo Florestal português que criou neste a confiança de que tal projecto seria concluído ".

8. Ora, pergunta-se: deixar de plantar tabaco, em centenas de hectares, como se vinha fazendo há vários anos, não constitui um dano? E "imobilizar" tais terrenos não os arrendando como se poderia ter feito, por força da confiança gerada pela outra parte em que o projecto de negócio comum avançaria, também não representa um dano?

9. O montante do dano - quer se considere aqui que a indemnização deve ater-se ao interesse contratual negativo, quer ao interesse contratual positivo - resulta, com efeito, em regra, da comparação entre a situação actual e real do lesado e a situação hipotética em que ele estaria (a situação em que ele estaria se não tivesse contratado, na hipótese de interesse contratual negativo e a situação em que ele estaria se o negócio se tivesse realizado, na hipótese de interesse contratual positivo), não fora o evento lesivo.

10. Em suma, quem confiou na realização do negócio e agiu de boa fé, não esteve, precisamente, à procura de alternativas a partir do momento em que se dedicou a esse projecto e não se lhe pode exigir que as demonstre como se as tivesse procurado.

11. O juízo sobre a probabilidade desta situação hipotética e, designadamente, sobre o lucro cessante é um juízo que se faz em termos de verosimilhança: se as terras vinham sendo cultivadas com tabaco há vários anos e deixaram de o ser na expectativa da realização deste investimento (n. ° 28), não nos parece que o mais provável fosse que elas permanecessem improdutivas quando já não o eram.

12. E é claro que, se as terras estavam "reservadas"para a eventualidade de serem arrendadas à sociedade a constituir pelo 2.° Autor e pela 3ª Ré (n.° 53), o 2.° Autor perdeu, definitivamente, a possibilidade de as arrendar, por força da confiança legítima que tinha na concretização do projecto e, precisamente por isso, não cuidou de procurar alternativas.

13. Em suma, o dano que sofreu, e que quanto a nós é um dano real, consistiu na lesão à liberdade de dispor do seu património, à liberdade de afectar aquelas terras a outros usos. Sofreu esse dano porque agiu de boa fé, de forma leal e fiel ao projecto e é quanto a nós surpreendente que quem causou esse dano por ter gerado a legitima confiança e expectativa de que o projecto se realizaria e de que a negociação seria conduzida de boa fé, venha agora alegar que não houve dano.

14. A questão que se coloca ao Tribunal é esta: manter centenas de hectares "à espera" de um projecto de valorização dos mesmos e renunciar a outras utilizações produtivas não é em si mesmo um dano? E caso se considere que o que esteve em jogo foi um lucro cessante não pode e deve o Tribunal fixar o seu montante atendendo à equidade?

15. Mas existem, e quanto a nós foram provados, outros danos.

16. com efeito, foi provado e dado como assente, que, por um lado, o 2.° Autor contratou pessoas para fazer estudos económico-financeiros e acompanhar a formação da nova empresa (n.° 16).

17. E ficou igualmente provado que "o 2.° autor dedicou tempo e disponibilidade em encontrar terras de regadio " (ponto 35).

18. "despendeu um número de horas não concretamente apurado em reuniões com a Associação de …, com a Associação de ..., com o Conselho de Administração da 1ª Autora, com os Réus e com o seu colaborador, Dr. GG" (ponto 52).

19. Resulta, aliás, de outros factos assentes, a participação do 2º Autor em múltiplas reuniões e encontros de negócios (vejam-se os pontos 5, 9, 14 e 15), deslocações a ... (veja-se o ponto 11) para dar andamento às negociações e ao projecto.

20. Mais uma vez, com todo o respeito, parece-nos que o Tribunal da Relação de Lisboa incorre, nesta sede, num erro. O 2º Autor trabalhou num projecto que acreditava que era seu e em que tinha a legítima confiança, induzida pela contraparte. É natural, que, nestas circunstâncias, não se contabilizem, nem se faça um orçamento das horas dispendidas e das despesas de viagem realizadas.

21. Pode até o 2º Autor ter afectado recursos humanos de que já dispunha, parcialmente a este projecto, mais uma vez sem discriminar valores. E isto porque o 2º Autor não tencionava apresentar as contas do seu trabalho e receber o pagamento como em um contrato de prestação de serviços.

22. Assim, o dano da confiança sofrido pelo 2.° Autor e que consistiu na afectação do seu trabalho e dos seus recursos à realização do projecto, não pode, quanto a nós, deixar de ser reparado.

23. A lesão da força de trabalho constitui um dano patrimonial que mais uma vez tem uma faceta que se projecta no futuro como lucros cessantes cujo montante o Tribunal deverá procurar concretizar, em última análise, e se necessário, recorrendo à equidade como o permite o nosso Código Civil.

24. Mas afigura-se-nos constituir um conceptualismo excessivo e injusto invocar a distinção entre interesse contratual negativo e interesse contratual positivo para negar qualquer indemnização ou compensação a quem, confiando legitimamente na concretização de um projecto negocial (e recorde-se que o Tribunal da Relação, no seu douto Acórdão considerou estarem preenchidos os pressupostos da ilicitude e da culpa) "gastou " o seu trabalho e os seus recursos e empenhou-se na realização daquele projecto.

25. (...) o designado "nexo de causalidade" e o âmbito dos prejuízos indemnizáveis se acham interligados - que "a obrigação de indemnização só existe em relação aos danos que o lesado provavelmente não teria sofrido se não fosse a lesão" (artigo 563. °) e "na fixação da indemnização pode o tribunal atender aos danos futuros, desde que sejam previsíveis".

26. Assim, tendo ficado provado os factos constantes supra da matéria assente como os factos 11, 16, 28, 29, 32, 35, 52 e 53, tais factos juridicamente deverão ser qualificados como um dano.

27. O Tribunal a quo confunde o conceito de Dano com determinação do quantum do dano.

28. O Tribunal a quo, deveria, pelo supra expendido e alegado, ter julgado verificados os requisitos do Dano e do nexo de causalidade entre Facto e Dano e deveria ter remetido o apuramento dos danos para liquidação em execução de sentença ao abrigo, do disposto no Art. 661.° n. 2 do CPC e em consequência, condenar os RR. a indemnizar os AA. pelos Danos de confiança sofridos.

29. O 2º A. deverá ser indemnizado pelo dano positivo, dado que estava seguro pela conduta do 1º e 2º Réu que o negócio seria concluído, conforme comprovam os factos provados supra em 28 e 29.

30. A 1ª A. deverá ser ressarcida pelo Dano da confiança que sofreu, dado que ficou provado que disponibilizou 400 hectares de terra para arrendar para este projecto de investimento e que participou em múltiplas reuniões.

31. “A responsabilidade civil tem também uma função preventiva: visa-se com ela, também, dissuadir os participantes no tráfego jurídico de condutas ilícitas ou de má fé. De outro modo, as naturais dificuldades em demonstrar o valor económico do próprio trabalho acabarão por beneficiar o autor de um facto ilícito”.

Nestes termos nos melhores de Direito e sempre com o mui douto suprimento de V.Exa. deverá ser revogada o Douto Acórdão sob recurso, dado que fez uma aplicação e interpretação errada do direito e, em consequência, serem os primeiros e segundos RR. condenados a pagar uma indemnização à Primeira A. pelo Dano negativo que sofreu com a não realização e conclusão do negócio e serem condenados a pagar ao 2º A. uma indemnização pelos danos de confiança, negativos e positivos, que sofreu, nos termos do regime estabelecido no Art. 661° n.2 do CPC, dado a prova assente.

Só a recorrida “EE, S.A.” contra-alegou defendendo a manutenção do decidido, e requerendo a ampliação do objecto do recurso, ao abrigo do disposto no art. 684.°- A do Código de Processo Civil, na eventualidade de se considerar que os requisitos dano e nexo de causalidade estão preenchidos, e, consequentemente, a violação da confiança

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Colhidos os vistos legais cumpre apreciar e decidir.

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É pelo teor das conclusões dos recorrentes que se afere o âmbito do recurso, à parte as questões de conhecimento oficioso (arts. 684.º nº 3 e 690.º, nº 1 do Código de Processo Civil – CPC

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), e nelas suscita-se uma única questão: se ocorre uma situação de responsabilidade pré-contratual e, na afirmativa, quais os danos a ressarcir.

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II-FUNDAMENTAÇÃO

DE FACTO

Das instâncias vem dada por assente a seguinte matéria de facto:

1- A 1ª autora, "AA, S.A.", é uma sociedade que desenvolve a actividade de exploração agrícola, pecuária e florestal do seu património, bem como a industrialização e comercialização dos respectivos produtos (A).

2 - Em Março de 2003, CC contactou o 2º autor e propôs-lhe a constituição de uma sociedade em Portugal (B).

3 - Fundos de investimento Florestal são fundos que investem em floresta com objectivos de rentabilidade superiores à taxa de juro, sem risco. São tipicamente fundos fechados por prazos longos (no mínimo dez anos) que apenas geram receitas na sua liquidação. A sua rentabilidade é predominantemente influenciada pelo factor natural de crescimento da madeira e não tanto pelo factor preço de mercado (C).

4 - O primeiro contacto entre o 2º autor e CC foi estabelecido através do advogado comum de ambos, Dr. HH, o qual contactou o 2º autor e lhe colocou a questão do interesse do mesmo no projecto de investimento, ao que este respondeu afirmativamente, dadas as características de rentabilidade certa do mesmo (D).

5 - O 2º autor reuniu-se pela primeira vez com CC conjuntamente com o Dr. HH, em 7 de Março de 2003, na Herdade ...e na Herdade do ..., sitas em ... (E).

6 - Nessa reunião estiveram também presentes II e JJ, irmãos do 2º autor, e o Sr. KK (F).

7 - Na reunião acima referida não ficaram acertadas quais as fases de desenvolvimento do projecto, nem o plano de negócios do mesmo, nem quaisquer pormenores (G).

8 - Em 6 de Outubro de 2003 o 2º autor recebeu um e-mail do Sr. LL, com o texto que consta de fls. 205 dos autos (H).

9 - Em 8 de Outubro de 2003 o 2º autor teve uma reunião com LL, o qual apresentou o projecto escrito de investimento junto como documento n° 20 com a p.i. (I e art. 17 da BI).

10 - Nesta reunião de 8/10/2003, LL convidou o 2º autor a visitar uma plantação da "EE, SA", em ..., bem como os escritórios da mesma, em Madrid, a fim de o 2º autor constatar no local a actividade por esta desenvolvida (J).

11 - Em 28 de Novembro de 2003, o 2º autor, acompanhado de II e JJ, deslocou-se às propriedades da "EE, SA", onde se reuniu com CC e outros seus colaboradores, tendo-lhe sido mostradas várias plantações (K).

12 - Nesse encontro de 28/11/2003, CC entregou ao 2º autor o documento junto aos autos como documento n° 30 da p.i. (L e art. 17 da BI).

13 - A AA tem actividade na área agrícola, florestal, pecuária e no agro-turismo; situa-se a cerca de 40 Km de Lisboa, tem cerca de 22.000 hectares distribuídos pela Charneca do ... e pela … (M).

14 - Em 21 de Janeiro de 2004 realizou-se uma reunião no escritório do 2º autor onde estiveram presentes, para além deste, o Dr. GG, CC e DD (N).

15 - Nesse mesmo dia, à tarde, realizou-se uma reunião na sede da 1ª autora na qual estiveram presentes o 2º autor, CC, o Dr. GG, o Presidente do Conselho de Administração da 1ª autora, Dr. MM e um outro Administrador desta, Dr. NN (O).

16 - O 2º autor contratou o Dr. GG para fazer o estudo económico-financeiro deste projecto e para acompanhar a formação da nova empresa, conjuntamente com a Dra. OO, colaboradora do 2º autor para os assuntos jurídicos (P).

17 - Em 11 de Fevereiro de 2004 CC enviou ao 2º autor, que o recebeu, o e-mail junto como documento n° 38 da p.i. (Q).

18 - Em 11 de Julho de 2005 realizou-se uma conferência em Coimbra com o tema "..., na qual o Dr. PP proferiu uma palestra, na qual anunciou o lançamento por uma empresa do Grupo FF, a "FF— ... Sociais, SA", do primeiro Fundo Florestal Português, em parceria com a "EE, SA" (R).

19 - Na 4ª Secção da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa foi matriculada em 26 de Agosto de 2005, sob o número 14.494 a sociedade "QQ — …, S.A.", cujo objecto social é "produção, transformação, comercialização, exportação, compra e venda com o sem compromisso de recompra por preço certo ou aleatório e distribuição de produtos florestais, agrícolas ou pecuários, bem como, de qualquer um dos seus derivados ou transformados", com um capital social de € 150.000,00 subscrito por um único accionista, e cujo conselho de administração para o quadriénio de 2005/2008 é composto por PP, RR, SS, CC e DD, conforme documento junto a fls. 262 a 265 e que aqui se dá por integralmente reproduzido (S).

20 - "O 2º autor é administrador das seguintes sociedades:

a) Presidente do Conselho de Administração da sociedade G… - …, S.A., no período de 19…/20… (certidão de fls. 635/638).

b) Presidente do Conselho de Administração da sociedade I... - …, S. A. no quadriénio de 20…-20… (certidão de fls. 743-746).

c) Presidente do Conselho de Administração da sociedade C..., S.A. no quadriénio de 20…/20…(certidão de fls. 597/599).

d) Membro do Conselho de Administração da sociedade B... - …, S.A., no quadriénio de 20…/20… (certidão de fls. 639/647).

e) Vogal do Conselho de Administração da sociedade B... - …, S.A. no quadriénio de 20…/20… (certidão de fls. 606/611).

f) Membro do conselho de Administração da sociedade C..., S.A. nos períodos de 20…/20… e 20…/20… (certidão de fls. 648/652).

g) Vogal do conselho de administração da sociedade G…. - …, S.A. no quadriénio de 20…/20…certidão de fls. 600/605).

h) Vogal do Conselho de Administração da sociedade C... - …, S.A. no quadriénio de 20…/20… (certidão de fls. 653/655) - (AA).

21 - O 2º autor é comproprietário em conjunto com TT, II, UU, VV e XX dos seguintes prédios:

a) Prédio rústico Herdade da ..., com a área de 109,0225 ha, freguesia e concelho de ... - certidão de fls. 656/658.

b) Prédio misto Monte do ..., com a área de 418,2750 ha, freguesia e concelho de ... - certidão de fls. 659/660 - (DD).

22 - A "EE, SA" apresenta-se, no relatório de contas de 2002, como uma empresa que transforma plantações de sequeiro e regadio em plantações agro-florestais sustentáveis, onde se produz madeira de elevada procura e valor económico (1º).

23 - A "EE, S.A." publicita, no relatório de contas de 2002, que essas plantações agro-florestais se vendem depois a terceiros, ficando aquela ré como gestora económica e responsável pelo desenvolvimento das mesmas durante todo o ciclo de cultivo e produção (2º).

24 - A "EE" publicita também, no relatório de contas de 2002, que uma das formas de comercialização dessas plantações consiste em aquela ré constituir com terceiros investidores, que participam com o capital, uma sociedade comercial, que comprará um ou mais prédios rústicos e encomendará os projectos de desenvolvimento e os trabalhos de execução para realizar a plantação das árvores e a instalação das infra-estruturas de engenharia (3º).

25 - A sociedade proposta referida em 2 (alínea B) teria como objecto a produção, transformação, comercialização, exportação, compra e venda com ou sem compromisso de recompra por preço certo ou aleatório e distribuição de produtos florestais, agrícolas ou pecuários, bem como de qualquer um dos seus derivados ou transformados (4º).

26 - Na ocasião referida em 5 e 6 (alíneas E e F) o 2º autor e os seus irmãos afirmaram poder disponibilizar cerca de 530 hectares no perímetro de rega, para fazer a plantação (8º).

27 - CC manifestou, nessa reunião, o seu agrado pelas qualidades e características daqueles solos (9º).

28 - Devido à expectativa na realização deste investimento, desde 2003 que não voltou a ser plantado tabaco na Herdade ...e na Herdade de ..., como se fazia de há vários anos até então (12°).

29 - A conduta de CC e a da EE, S.A. foi de tal modo convincente, regular e contínua na revelação do interesse na criação da parceria com o 2º autor e do primeiro Fundo Florestal português que criou neste a confiança de que tal projecto seria concluído (art. 20°).

30 - Depois de 8/10/2003, houve reuniões entre LL e o 2º autor no escritório deste, em Lisboa (art. 24°).

31 - A qualidade e o detalhe da documentação fornecida por CC, LL e pela EE, ajudou a reforçar a confiança do 2º autor (art. 27°).

32 - As propriedades da "EE, SA" referidas em 11 (K) situam-se em ..., a cerca de 1 hora de Madrid (28°).

33 - Nessa visita ao local, CC explicou detalhadamente as técnicas inovadoras utilizadas pela "EE, SA" nas suas plantações, na área da genética (30°).

34 - Após o encontro havido em 28/11/2003, tiveram lugar as reuniões mencionadas em 14 e 15 (alíneas N) e O) - (art. 37°).

35 - O 2º autor dedicou tempo e disponibilidade a encontrar terras de regadio (art. 38°).

36 - O 2º autor era portador, aquando da propositura da acção, de cópia de um levantamento e classificação das albufeiras de Portugal publicado pela Direcção de Serviços de Utilização do Domínio Hídrico e de um relatório sobre "Caracterização da Rega e Drenagem em Portugal" publicado pelo Instituto de Hidráulica, Engenharia Rural e Ambiente (39°).

37 - À data da propositura da acção, o 2º autor era portador de um "relatório e contas" do exercício de 20… da … (41°).

38 - O 2º autor era portador, aquando da propositura da acção, de um estudo do Engenheiro Agrónomo Gonçalo de Freitas Leal, publicado pelo Instituto de Hidráulica, Engenharia Rural e Ambiente (43°).

39 - O 2º autor reuniu mais do que uma vez com o Presidente da Associação de … e com o seu Director Executivo, Eng°. ZZ (44°).

40 - A 1ª autora mostrou disponibilidade para destinar terrenos à plantação de árvores no âmbito do negócio perspectivado (47°).

41 - Após a reunião em ... houve uma reunião mencionada em 15 (alínea O) (48°).

42 - O 2º autor apresentou à administração da 1ª autora o projecto de investimento da 3ª ré e mostrou documentação (49°).

43 - A 1ª autora mostrou disponibilidade para destinar 400 hectares de regadio para efectuar uma plantação (52°).

44 - A qualidade do solo seria um factor importante para a rentabilidade do projecto, pois determina o crescimento e a qualidade das árvores a plantar, o que terá implicações na valorização anual da madeira e, consequentemente na valorização dos fundos de investimento florestais (57°).

45 - Nessa reunião a 1ª autora demonstrou o seu interesse no projecto, pois seria uma forma de prossecução do seu objecto social (58°).

46 - O 2º autor, após a reunião de 21/1/2004 (factos 14 e 15), deu entrada no Registo Nacional de Pessoas Colectivas de um pedido de certificado de admissibilidade de firma, em 23/1/2004 (59°).

47 - Em 29 de Janeiro de 2004 foi aprovada a firma da sociedade a constituir "AAA - …, SA" (60º).

48 - O qual foi revalidado por 180 dias em 23/7/2004, 19/1/2005 e 18/7/2005 (70°).

49 - Em 23 de Março de 2005, o 2º autor diligenciou pelo registo do logótipo da "AAA e desenho" no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (71°).

50 - Pelo menos, em 15 de Julho de 2005 o 2º autor tomou conhecimento de que a "EE, S.A." ia fazer uma parceria com uma empresa do Grupo FF (72°).

51 - Após contactos com o Grupo FF, o 2º autor foi informado que os réus tinham celebrado entre si um acordo de parceria (73°).

52 - O 2º autor despendeu um número de horas não concretamente apurado em reuniões com a Associação de Regantes de ..., com a Associação de ..., com o Conselho de Administração da 1ª autora, com os réus, e com o seu colaborador Dr. GG (79°).

53 - A Herdade ..., com cerca de 110 hectares, e a Herdade de ..., com cerca de 420 hectares, não voltaram a ser arrendadas, para a eventualidade de serem arrendadas à sociedade a constituir pelo 2º autor e pela 3ª ré (83°).

54 - O 1º réu agiu sempre na qualidade de Presidente da "EE, SA" e em representação desta (87°).

55 - O 3º réu é um consultor independente (88°).

DE DIREITO

Se ocorre uma situação de responsabilidade pré-contratual e, na afirmativa, quais os danos a ressarcir

Os recorrentes/autores intentaram a presente acção contra os recorridos/réus com fundamento na ruptura injustificada das negociações em curso entre eles, tendentes à conclusão e formalização da constituição de uma sociedade em Portugal, que teria como objecto a produção, transformação, comercialização, exportação, compra e venda com ou sem compromisso de recompra por preço certo ou aleatório e distribuição de produtos florestais, agrícolas ou pecuários, bem como de qualquer um dos seus derivados ou transformados, e numa fase ulterior o lançamento do primeiro fundo florestal português, constituído exclusivamente por activos do sector florestal.

Alegam que os recorridos romperam, pouco antes da assinatura do contrato de sociedade respectivo, as negociações encetadas e em curso há cerca de um ano, de forma arbitrária e culposa, violando os elementares princípios de boa-fé na formação dos contratos, incorrendo em responsabilidade pré-contratual, e constituindo-se, como tal, na obrigação de ressarcirem os danos positivos e negativos causados.

Nessa conformidade, pedem a condenação dos réus a pagar à 1.ª e ao 2.º autores uma indemnização pelos danos negativos ou de confiança no valor de 445.448,00€ e de 459,029,50€, respectivamente, e ainda ao 2.º autor uma indemnização pelos danos positivos no valor de 11.375.000,00€.

A decisão proferida na 1ª instância não lhes reconheceu esse direito à indemnização por, essencialmente, haver considerado que, e passamos a transcrever, “as conversas havidas entre Autores e Réus não adquiriram a suficiente consistência e intensidade que permitisse uma mínima representação do contrato a celebrar e a presença da violação de quaisquer deveres de lealdade, ou de qualquer perturbação do acima referido equilíbrio entre liberdade e justiça contratuais”.

À mesma solução de improcedência, mas por diferente ordem de razões, chegou o Tribunal da Relação de Lisboa.

Depois de dar a saber acompanhar a corrente doutrinária e jurisprudencial que inser