Supremo Tribunal de Justiça — 1.ª Secção (Cível)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

“AA, Lda.”, propôs esta acção contra BB e mulher CC, pedindo que estes sejam condenados a: entregar-lhe, devidamente endossadas, as acções identificados no contrato-promessa que celebrou com o R, bem como a pagar-lhe o Imposto de Selo e demais trâmites que sejam necessários para efectivar a transmissão; devolver-lhe a letra de câmbio entregue a título de garantia de cumprimento; devolver-lhe a quantia de € 7.155, paga por 1.431 acções que não pertenciam ao R.

Alegou, em síntese: por escrito particular de 16-11-2005, prometeu adquirir ao R e estes prometeu alienar-lhe um lote de 8.575 acções nominativas na sociedade “DD, SA”, com o valor nominal de € 5 cada; o contrato fazia depender a concretização do negócio prometido da prévia aprovação da assembleia geral da “DD” previsto nos respectivos estatutos; em 29-11-2005, o R comunicou àquela assembleia geral e aos accionistas a prometida alienação, de maneira a que, em 60 dias, a própria ou algum dos seus elementos exercesse o seu direito de preferência; não tendo havido qualquer pronúncia da sociedade ou dos seus accionistas, durante o decurso do respectivo prazo, tornou-se livre a transmissão de acções; a A pagou todo o valor previsto no contrato; como garantia do cumprimento, a A entregara ao R, na data de celebração do contrato-promessa, uma letra de câmbio em branco; frustraram-se as várias tentativas da A para celebrar o prometido contrato de compra e venda das acções, nunca tendo recebido qualquer resposta por parte do R; o R era apenas titular de um lote de 7.144 acções e não das 8.575 acções, devendo o negócio ser proporcionalmente reduzido e o R ser condenado a restituir à A a quantia de € 7.155,00 que indevidamente recebeu.

Contestaram os RR, alegando, além do mais: embora tenham recebido o preço integral acordado, não foi cumprida a condição suspensiva aposta no contrato, já que o R marido, na carta que dirigiu à sociedade “DD” e não à respectiva assembleia geral, não identificou a quem ia vender as acções e quais as formas de pagamento acordadas; não foi dada aos accionistas a possibilidade de exercerem o direito de preferência porque nem o R marido nem a sociedade lhes enviaram qualquer carta para o efeito; ao propor a presente acção, a A apenas pretende impedir o R marido de exercer o cargo social de presidente da mesa de assembleia geral da “DD”; em face do circunstancialismo descrito, torna-se necessário fixar um prazo para a celebração do contrato.

Foi proferida sentença considerando a acção parcialmente procedente e decidindo:

«a) Em execução específica do contrato promessa celebrado entre autora e os réus, constante do ponto 2. dos factos provados, substituindo a declaração de vontade dos RR, declaro transmitida para a autora a propriedade sobre as 8.575 (oito mil quinhentas e setenta e cinco) acções nominativas na sociedade “DD – ... S.A.”, com o valor nominal de € 5 (cinco euros) de que estes são proprietários, condenando-se os RR. a tal reconhecer e a proceder à entrega neste tribunal no prazo de quinze dias, após trânsito da presente decisão, das referidas acções a fim de ser nestas aposta por funcionário judicial a competente declaração de transmissão a favor da A.;

b) Mais se determina, após trânsito, a comunicação para efeitos de registo da aquisição à sociedade emitente “DD – ..., S.A.”, nos termos do artigo 102º do CVM.

c) Condenam-se os RR. a proceder à devolução à autora da letra de câmbio entregue a título de garantia de cumprimento a que alude a cláusula 4a do contrato.

d) Condenam-se os RR, nos termos do disposto pelo artigo 542º n.2 al. a), e d) do CPC como litigantes de má-fé em II Ucs. de multa e nos termos do disposto pelo artigo 543º, 1 alínea a) do CPC, em indemnização à A. no montante correspondente a V UCs.».

A Relação de Coimbra, julgando procedente a apelação interposta pelos RR, absolveu-os do pedido (da acção), bem como da sua condenação como litigantes de má fé.

A A interpôs recurso de revista dessa decisão, cujo objecto delimitou com as seguintes conclusões:

«I - Centrando-se a questão em apreço em redor do conceito de boa fé no âmbito de um contrato-promessa de compra e venda de acções nominativas da sociedade emitente DD, bem como na questão da oponibilidade a terceiros adquirentes de boa fé das cláusulas estatutárias limitativas da transmissibilidade de acções, maxime cláusulas de preferência,

II - dir-se-á desde logo que, à laia de questão prévia, conforme o disposto no artigo 414.° do CC, a obrigação de notificar os preferentes impende sobre os vendedor/promitente vendedor, ora RR., e não sobre o comprador /promitente comprados, ora A ..

III - Analisando o douto acórdão ora recorrido proferido pelo Tribunal da Relação de Coimbra, percebe-se desde logo que uma das justificações apresentadas para se ter procedido à revogação da douta sentença proferida pelo Tribunal de 1ª instância (o facto de o mesmo colectivo já ter proferido um acórdão sobre uma suposta situação idêntica) carece de qualquer fundamentação legal e representa um optar pelo caminho mais fácil, ignorando, quando tal nunca pode acontecer, as particularidades do caso sub judice.

IV - Utilizando o princípio da liberdade contratual a A. e os RR. celebraram um contrato-promessa de cessão de acções subscrito pelos últimos e pelos legais representantes da A., mediante o qual os outorgantes RR. prometeram vender e a A. declarou comprar 8.575 acções nominativas do valor nominal de 5,00 €, títulos da sociedade DD, SA, de que o R. é proprietário, pelo preço global de 60.025,00 €.

V - A A. liquidou a totalidade do preço contratado, contudo, até à data, não tem nem as acções nem o dinheiro entregue em cumprimento do pagamento do preço.

VI - Esta situação representa um verdadeiro atentado à justiça, algo que a Relação de Coimbra optou por, injustificadamente, ignorar proferindo uma decisão contrária ao direito.

VII - No âmbito do contrato-promessa de cessão de acções celebrado entre a A. e os RR., ex vi cláusulas 9ª e 10ª, ficou estipulado que o contrato estaria sujeito à condição suspensiva de a sociedade emitente DD consentir na cessão, e ainda às demais obrigações legais e estatutárias que condicionassem a transmissão dos títulos.

VIII - No que diz respeito à transmissibilidade das acções nominativas, a não declaração de transmissão constante no título e a não inscrição em registo de emissão não afectam a validade nem a eficácia da transmissão entre as partes, isto porque a compra e venda de acções não é um contrato real quod effectum, mas sim um contrato com efeitos imediatos meramente obrigacionais.

IX - Contudo, os artigos 328.° e 329.° do CSC preveem ainda a existência de cláusulas estatutárias limitativas da transmissibilidade das acções nominativas, designadamente, pois são as que aqui estão em causa, a necessidade de consentimento da sociedade emitente à transmissão e o seu próprio direito de preferência, bem como o direito de preferência dos demais accionistas - cfr. artigos 4.° e 5.° dos estatutos da sociedade emitente DD e cláusula 9ª do contrato-promessa celebrado entre a A. e os RR.

X - Tendo-se reunido em assembleia geral de accionistas em Dezembro de 2005 com vista à apreciação da comunicação / notificação remetida pelos RR., na qual esteve representada a esmagadora maioria do capital social, a sociedade emitente DD deliberou consentir a transmissão dos títulos e não exercer o seu direito de preferência - esta conclusão terá necessariamente de se extrair após um esforço interpretativo de análise da declaração da sociedade, situação que não mereceu qualquer reparo por parte do Tribunal a quo.

XI - Todavia, andou mal o Tribunal a quo quanto à questão do direito de preferência dos demais accionistas da sociedade DD, mais precisamente ao considerar a A. como terceira adquirente de má fé, pecando assim o acórdão recorrido por inexactidão e incorrecção, proferindo um juízo inadequado que ignora por completo todo o comportamento tingido de má fé por parte dos RR., a sua actuação sub-reptícia e reprovável.

XII - Contrariamente a tudo o que seria expectável e exigível, o Tribunal a quo não releva o comportamento dos RR., considerando antes que era a A., aquela que pagou a integralidade do preço das acções e que hoje nada tem, nem o dinheiro nem as acções, que deverá ser considerada como adquirente de má-fé.

XIII - Não se poderá manter a decisão ora recorrida pois, caso contrário, a A. ficaria numa situação de facto inaceitável aos olhos da justiça, tendo celebrado um sinalagma e cumprido na integralidade com a sua obrigação, quando a contraparte (os RR.) incumpriram com o contrato, actuaram de má fé mas, no final, ficaram com o dinheiro e com a prestação obrigacional que deveriam ter transmitido, as acções.

XIV - O direito de preferência que pode ser estabelecido no contrato de sociedade é um direito de preferência a favor dos outros accionistas, isto porque o legislador entendeu que apenas se justificaria limitar a liberdade de transmissão dos accionistas com um direito de preferência, a favor dos próprios accionistas e de todos eles,

XV - impedindo-se assim por um lado que o limite à transmissão das acções seja utilizado para impor a entrada de estranhos, em vez de ser um obstáculo a essa entrada e, por outro lado, garante-se efectivamente que todos os accionistas exerçam o direito de preferência.

XVI - Porém, os direitos de preferência dos accionistas não consubstanciam verdadeiros direitos legais de preferência, isto porque, tendo como fonte os estatutos da sociedade emitente, serão sempre direitos de origem contratual – resulta assim que a eficácia erga omnes não lhes seja intrínseca, dependendo antes de requisitos específicos.

XVII - Conjugando a sua origem contratual e a falta de eficácia erga omnes ab initio com o disposto no nº 4 do art. 328º do CSC, resulta inequívoco que as cláusulas de preferência que constam dos estatutos registados e publicados só serão oponíveis ao adquirente de boa-fé se se encontrarem transcritas nos títulos ou nas contas de registo.

XVIII - No caso em apreço resultou provado que não consta nas acções nominativas objecto do contrato-promessa qualquer inscrição da cláusula de preferência, pelo que se estabelece uma presunção de boa fé do terceiro adquirente, ora A., conforme o disposto no mencionado nº 4 do art. 328.° do CSC.

XIX - Destarte, repita-se, não existindo inscrição da preferência nos títulos o terceiro adquirente presume-se de boa fé e não o contrário, pelo que competia aos RR. ilidirem essa presunção e não ao Tribunal a quo.

XX - Os RR. não lograram ilidir a supra mencionada presunção de boa fé, pelo que, não o tendo feito, andou mal o acórdão recorrido ao entender em sentido contrário.

XXI - Por outro lado, ao substituir-se aos RR. nesse obrigação legal, extraindo conclusões contrárias à factualidade provada, o Tribunal a quo violou a lei substantiva, padecendo ainda o mencionado acórdão de nulidade pois a decisão é ambígua e contrária aos factos provados, não se tendo também pronunciado sobre a necessidade que impendia sobre os RR., e não sobre o Tribunal da Relação de Coimbra, de ilidirem a presunção de boa fé do adquirente.

XXII - No âmbito da boa fé, a qual trespassa todas as fases da declaração negocial e pela qual as partes devem pautar a sua conduta, é sobejamente reconhecido que esta consubstancia um princípio subjacente aos contratos, quer na sua negociação (art. 227 CC), integração (239 CC.), alteração (art. 437 CC.) e cumprimento (art. 762 CC), sendo certo que se este for violado de modo manifesto pode vir a tornar ilegítimo o exercício do direito assegurado contratualmente (art. 334º CC.).

XXIII - Relativamente à integração deste conceito de boa fé com as cláusulas estatutárias limitativas da transmissibilidade de acções nominativas, o terceiro adquirente (aqui A.) presume-se assim de boa fé caso a cláusula estatutária de preferência não esteja inscrita nos títulos, sendo que a doutrina apela à ideia de desconhecimento das cláusulas no momento da contratação, operando o paralelismo com o art. 16º da L.U.L.L. e com o conceito de possuidor de boa fé.

XXIV - Esta situação, rectius, esta presunção de boa fé do terceiro adquirente tem na sua génese a necessidade de protecção do comércio jurídico e da confiança nas transacções, valores que obviamente se sobrepõem a um direito estatutário / contratual de preferência,

XXV - ainda para mais se tivermos em conta que os accionistas preferentes estarão sempre salvaguardados, pois poderão demandar os RR. por estes terem incorrido em responsabilidade civil por incumprimento, algo que por si só é bem demonstrativo que a violação de cláusulas limitativas da transmissibilidade não implica a invalidade do negócio e transmissão.

XXVI - Resulta inequivocamente provado nos autos que a A. sempre actuou de boa fé, sempre pautando a sua conduta pela maior integridade e honestidade, quer ao nível contratual propriamente dito quer ao nível particular da sua qualidade de terceiro adquirente de boa fé.

XXVII - Essa constatação, esse facto irrefutável, é confirmado em qualquer um dos momentos cronológicos do caso sub judice, sendo que, não obstante, essa sindicância terá sempre de ser operada no momento da contratação ou, quando muito, no momento da interposição da petição inicial e nunca, como pretende fazer valer o Tribunal a quo, no momento de proferição da sentença de 1ª instância - este entendimento erróneo representa uma clara violação dos mais elementares princípios de segurança e estabilidade processual.

XXVIII - Conjugando o comportamento irrepreensível da A., algo que o Tribunal a quo não contesta, com a obrigação que recaía sobre os RR. de notificarem os preferentes e o comportamento dos mesmos ao cumprirem (ainda que parcialmente) com o que lhes era legalmente exigível, percebe-se a criação na esfera da A. de uma legítima expectativa que todos os requisitos estavam cumpridos e que, como tal, não estava a lesar direitos de outrem.

XXIX - Portanto, não restam dúvidas de que a A. sempre actuou de boa fé, não se podendo aceitar conclusão diversa, aliás a A. chegou inclusive a tomar a iniciativa, ainda que a título cautelar, de tentar notificar os restantes preferentes, sendo que esse acto bem representativo da sua honestidade foi considerado indevidamente pelo Tribunal a quo, chegando mesmo a utilizá-lo, de forma inaceitável, para concluir pela má fé da A. enquanto terceira adquirente.

XXX - Para além de o Tribunal a quo não ter valorado adequadamente o comportamento íntegro e honesto da A., algo que por si só implica a sua boa fé e consequente inoponibilidade da cláusula estatutária de preferência não inscrita nos títulos,

XXXI - o mencionado tribunal operou ainda outro juízo inadequado e inaceitável, ou melhor, não obstante admitir e confirmar o comportamento contra legem e tingido de má fé por parte do RR., o Tribunal a quo em nada valorou essa conclusão, decidindo também aqui erradamente e de uma forma que premeia o infractor, beneficiando alguém que agiu de forma sub-reptícia.

XXXII - Os RR., agindo de má fé, fizeram um uso abusivo do direito na modalidade de venire contra factum proprium.

XXXIII - O abuso de direito é a proibição do comportamento contraditório, configurando um instituto jurídico autonomizado e que é de conhecimento oficioso, sendo que, para que haja abuso de direito na concepção objectiva não se exige que o titular do direito tenha consciência de que o seu procedimento é abusivo, basta que tenha a consciência de que, ao exercer o direito, está a exceder os limites impostos pela boa fé, pelos bons costumes e pelo seu fim social ou económico.

XXXIV - Na modalidade de venire contra factum proprium o abuso de direito pressupõe que aquele em quem se confiou viole com a sua conduta os princípios da boa fé e da confiança, nos quais aquele que se sente lesado assentou a sua expectativa relativamente ao comportamento alheio.

XXXV - Resulta provado que os RR. actuaram em abuso de direito na modalidade de venire contra factum proprium, tendo violado a mais elementar confiança criada na A. e pela qual as relações negociais se devem pautar, com isso desrespeitando o princípio da boa fé em todas as suas fases de negociação e celebração contratual,

XXXVI - aliás, toda a postura dos RR. ao invocarem a não comunicação aos preferentes e com isso pretenderem tirar efeitos ilegítimos e prejudiciais para a A., fere os mais elementares ditames da boa fé, pois os RR., incumprindo com um dever que sobre eles impendia, pretendem que com esse incumprimento ou omissão não seja decretada a execução específica conforme peticionado.

XXXVII - Terá necessariamente de se concluir que estamos assim perante uma actuação em abuso de direito, isto porque a actuação dos RR. é contrária ao direito e viola claramente as expectativas legítimas criadas na esfera da A. – mais reforçada terá de ficar essa conclusão se considerarmos que os RR., em resposta à tentativa cautelar da A. ao notificar os preferentes, vieram inclusive invocar, de forma verdadeiramente ofensiva, que alguns preferentes ainda não tinham sido notificados, esquecendo-se uma vez mais que essa era uma obrigação que sobre eles impendia.

XXXVIII - Este comportamento dos RR. terá de ser transposto para a questão da litigância de má fé, desde logo porque este último instituto de índole processual e o instituto do abuso de direito, ainda que distintos, entrecruzam-se na maioria das vezes ao nível das suas consequências.

XXXIX - Portanto, os RR. litigaram de má fé pois, na contestação apresentada, requereram a improcedência da acção arguindo factos excepcionantes os quais eles próprios causaram e cujo fundamento não deviam ignorar, fazendo assim uma utilização abusiva do direito – o modo como os RR. pretendem fazer valer a sua pretensão ultrapassa em muito o conceito de exercício legítimo de direito processuais.

XL - Concluindo, dir-se-á necessariamente que o Tribunal a quo decidiu mal ao revogar a douta sentença proferida pelo Tribunal de 1ª instância, pelo que, conforme tudo o quanto supra exposto, estamos perante uma violação da lei substantiva, quer na sua interpretação quer na sua aplicação (cfr. al. a) do nº 1 do art. 674.° do CPC), bem como padece o mesmo de nulidades pois não só os fundamentos e conclusões apresentadas estão em contradição com a própria decisão, como ainda deixou de se pronunciar sobre questões essenciais (cfr. al. c) e d) do nº 1 do art. 615.° do CPC).».

*

A Relação considerou assente a seguinte factualidade:

1. A A., anteriormente designada «EE, LIMITADA», é uma sociedade por quotas que à data dos factos tinha como objecto a “Gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta do exercício da actividade económica”, conforme cópia junta aos autos a fls. 39 a 41.

2. Por escrito particular datado de 16 de Novembro de 2005, denominado de Contrato Promessa de Cessão de Acções, no qual foram outorgantes: (primeiros outorgantes) BB e mulher CC e (segundo outorgante) FF e mulher GG na qualidade de gerentes e em representação de «EE, Lda», e por todos subscrito, a A., segunda outorgante, prometeu adquirir ao R., primeiro outorgante,

3. e este prometeu alienar-lhe, um lote de 8.575 (oito mil quinhentas e setenta e cinco) acções nominativas na sociedade DD – Veículos Automóveis das Beiras, S.A., com o valor nominal de € 5 (cinco euros) cada, conforme documento junto a fls. 33 a 36.

4. Nos termos da Cláusula 3ª do contrato-promessa consignou-se que: «O pagamento do preço da cessão ora prometida será feito em sete prestações mensais e sucessivas, recebendo o Promitente-Cedente, a título de sinal, a primeira dessas prestações, na data em que se considere prestado o consentimento da sociedade, e as restantes prestações semestralmente, em dia idêntico do sexto, décimo segundo, décimo-oitavo, vigésimo-quarto, trigésimo e trigésimo-sexto mês seguinte ao da prestação desse consentimento...».

5. Na Cl. 4ª do contrato estabeleceu-se: «Como garantia do cumprimento da obrigação de pagar o preço da cessão, emergente desta promessa, a Promitente-Cessionária entrega nesta data ao Promitente-Cedente uma letra de câmbio do aceite da Promitente Cessionária, com aval prestado a favor da Promitente-Cessionária pelos seus sócios-gerentes, FF e GG; ficando o Promitente-Cedente autorizado a completar o seu preenchimento, com os montantes que estiverem em dívida, e a fixar-lhe a data e o local do vencimento.»

6. Mais se consignou nas Cls 6ª e 8ª do contrato que: «Em caso de mora ou de incumprimento de qualquer das obrigações emergentes deste contrato por parte do Promitente-Cedente, pode a Promitente- Cessionária requerer, nos termos do disposto no art. 830°. do Cód. Civil, sentença que produza os efeitos da declaração negocial do faltoso.» ... «O contrato de cessão de acções ora prometido será celebrado na data do vencimento da última prestação do preço ora convencionado, em Coimbra. As partes convencionam que o contrato prometido será reduzido a escrito; entregando o Promitente – Cedente à Promitente – Cessionária na data desse contrato, as acções de que é titular, e recebendo, no mesmo acto, a última das prestações do preço ora prometido.»

7. Nas Cls 9ª e 10ª do contrato convencionou-se que: «Fica convencionado que este contrato, nos termos do disposto no art°. 270°. e seguintes do Código Civil, está sujeito à condição suspensiva de a sociedade a que respeitam os títulos consentir na cessão, e às demais obrigações legais e estatutárias que condicionarem a transmissão das acções.»...«Fica expresso e claro como critério de interpretação e integração deste contrato que: por via dele, os Promitentes-Cedentes prometem transmitir à sociedade representada pelos Segundos Outorgantes, e esta promete adquirir por transmissão onerosa entre vivos, nos termos deste contrato, o lote das acções de que o Promitente-Cedente Marido é titular, indicado no artigo 1°. deste contrato; que aos Promitente Cedentes apenas interessa – interesse que a Promitente-Cessionária reconhece e se obriga a respeitar – a venda em conjunto do lote de acções de que é titular, não podendo em caso algum, corresponder à vontade das partes, este contrato ser convertido ou reduzido a venda apenas de parte dessas acções; que o preço da cessão é um preço global, fixado em conjunto para todo o lote; que este contrato fica condicionado ao respeito das normas legais e estatutárias que impõem o consentimento da sociedade: que na falta de consentimento da sociedade, manifestada válida e eficazmente, esta promessa de cessão deixará de produzir quaisquer efeitos, valendo, nas relações entre as partes, como se nunca tivesse sido celebrada.»

8. À data, a A. designava-se EE, Lda., tendo alterado a sua denominação social para AA, Lda., em Maio de 2009, conforme Certidão do Registo Comercial de Coimbra junta a fls. 39 a 41 dos autos.

9. O R. enviou carta registada com Aviso de Recepção à sociedade «DD» no dia 29.11.2005 e recebida no dia 5.12.2005 a comunicar a intenção de venda das acções, quer para o exercício por esta do direito de preferência, quer para a subsequente autorização da venda, comunicando o valor de venda das mesmas, bem como as respectivas condições de venda, conforme documento junto a fls. 206vs. a 208 dos autos.

10. No dia 21.12.2005, reuniram-se em Assembleia Geral, para os efeitos previstos no artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais, na sequência de convocatória efectuada sob a presidência de BB, sendo que a ordem do dia constante da convocatória foi, para além do mais, a seguinte: ...«4 - Apreciar o conteúdo das missivas dirigidas à empresa pelos accionistas HH, II, BB, FF e JJ, nas quais informam o Conselho de Administração da sua intenção de alienar, os primeiros quatro a totalidade das suas participações sociais e o último, parte dela. 5- Deliberar sobre o exercício do direito de preferência, por parte da sociedade, na aquisição das acções dos accionistas supra identificados», conforme documento junto a fls. 42 a 44.

11. Na referida assembleia geral e conforme consta da respectiva acta, estiveram presentes accionistas que perfazem a maioria do capital social.

12. Foi deliberado em acta de assembleia e conforme nela consta «Relativamente aos pontos 4 e 5 da ordem de trabalhos e face ao último balanço aprovado (ponto 1 da ordem de trabalhos), verificou-se a inexistência de Reservas disponíveis que permitissem à sociedade poder exercer o direito de preferência na aquisição de Acções próprias, face aos condicionalismos legais estabelecidos no Código das Sociedades Comerciais, pelo que a Assembleia deliberou que os accionistas estão autorizados à negociação inter-partes.».

13. Em cumprimento da cláusula 4ª do contrato promessa e como garantia do cumprimento do contrato promessa, o sócio-gerente da A. entregou ao R., na data de celebração do contrato-promessa, uma letra de câmbio em branco, a qual foi avalizada pelos dois sócios gerentes da, FF e GG..

14. A primeira tranche do preço foi paga em 7 de Dezembro de 2005, através do cheque nº 2700362752, no valor de € 8.575,00 (oito mil quinhentos e setenta e cinco euros).

15. A segunda prestação foi paga em 21 de Fevereiro de 2006, através do cheque no ..., emitido pelo sócio-gerente da A., FF, no valor de € 22.445,90 (vinte e dois mil quatrocentos e quarenta e cinco euros e noventa cêntimos).

16. Nesse mesmo dia, liquidou, também, a quantia de € 493 (quatrocentos e noventa e três euros), a título de juros, pagos através do cheque nº ....

17. No dia 17 de Maio de 2006, o sócio-gerente da A. entregou ao R. o cheque nº ..., no valor de € 3.525 (três mil quinhentos e vinte e cinco euros).

18. No dia 29 de Setembro de 2006, o mesmo sujeito pagou ao R. o valor de € 10.000 (dez mil euros), através do cheque nº 1554274798.

19. No dia 13 de Março de 2007, o sócio-gerente da A. pagou ao R. o valor de € 15.841 (quinze mil oitocentos e quarenta e um euros), através do cheque bancário nº ....

20. Uma vez que só faltava liquidar o remanescente dos juros, o sócio gerente da A. apurou o valor de € 750 (setecentos e cinquenta euros), e efectuou a transferência desse valor para a conta do R.

21. A A. procedeu ao pagamento antecipado daqueles montantes de acordo com o parágrafo primeiro da cláusula terceira e interpelou o R. para que se cumprisse o prometido.

22. A A. contactou com o R. no sentido de marcar a celebração do contrato prometido, de compra e venda das acções, o que aquele nunca fez.

23. No dia 26 de Julho de 2007, foi enviada pela então mandatária da A., uma carta ao R. a solicitar o agendamento do contrato prometido e a devolução da letra, nela consignando que: «... nos termos do disposto do parágrafo primeiro da cláusula terceira do referido contrato promessa, e como V. Exa. bem sabe o gerente da M/ Cliente concluiu antecipadamente o pagamento do capital e respectivos juros, encontrando-se à presente data todos os montantes liquidados, não subsistindo qualquer obstáculo à realização do contrato prometido. Acresce a este facto que nos termos do disposto na cláusula quarta do contrato promessa, tem V. Exa. em sua posse uma letra de câmbio com aval prestado pelos gerentes da M/ Cliente FF e GG, sem que neste momento subsista qualquer razão para que o referido título não tenha ainda sido devolvido. Assim sendo, requer-se a V. Exa., que no prazo de dez dias a partir da data da recepção desta carta, se digne informar da sua disponibilidade para na semana entre 20 a 24 de Agosto do corrente ano ser outorgado o relendo contrato prometido e ser efectuada a entrega das acções e do título de crédito supra identificado. Fica desde já V. Exa. Informado que ultrapassado este limite temporal sem que esteja celebrado o contrato prometido, serão accionadas todas as instâncias judicias, quer na sua vertente cível quer criminal, sem qualquer aviso prévio, para que o mesmo seja executado», conforme documento junto a fls. 54 a 57, carta que o réu recebeu em 27.07.2007.

24. Nem na sequência da recepção da carta, nem posteriormente, o R. contactou o A. para a marcação de data de celebração do contrato prometido e devolução da letra.

25. Por escritura pública de 25.02.1994, foi constituída a sociedade “DD –..., S.A.” com o capital social de 30.000.000$00 dividido em acções nominativas com o valor nominal de 1.000$00 cada uma, por LL (o qual interveio por si e na qualidade de procurador de MM e marido NN, OO, PP, QQ, RR), SS, TT, UU, VV, XX, BB (que subscreveu 1715 acções), FF (que subscreveu 3000 acções), YY, ZZ e II, conforme documento junto a fls. 20 e segs., cujo teor e conteúdo se dá por integralmente reproduzido.

26. Das cláusulas acordadas na escritura referida no ponto anterior consta no artigo 3º nº 2 que: «As acções são nominativas e registadas nos termos da lei», e no artigo 3º nº 3 que: «é livremente permitida a venda ou transmissão de acções entre accionistas e seus descendentes devendo, de tal acto, ser dado conhecimento à sociedade nos quinze dias posteriores.»

27. Do artigo terceiro nº 4 das cláusulas acordadas na escritura consta que: «em quaisquer outros casos de venda ou transmissão de acções têm sempre direito de preferência, primeiro a sociedade, dentro dos limites legais e depois os restantes accionistas, para o que devem ser notificados trinta dias antes da transacção. O direito deve ser exercido nos trinta dias imediatamente posteriores à notificação.»

28. Do artigo terceiro nº 4 das cláusulas acordadas na escritura aludida em 24.) consta que: «