Supremo Tribunal de Justiça — 1.ª Secção (Cível)

Relatório

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Nas Varas Cíveis do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa,

AA-D... – Compra, Venda e Administração de Imóveis S.A

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intentou a presente acção declarativa de condenação, com processo ordinário, contra

BB-A... – PROMOÇÕES IMOBILIÁRIAS S.A.

,

pedindo a condenação da Ré a pagar-lhe a quantia de 250.000€ a título de indemnização (cláusula penal acordada para a hipótese de não haver sinal passado), por esta se ter injustificadamente recusado a celebrar consigo o contrato de compra e venda de 2 imóveis (identificados nos autos), conforme se obrigara mediante prévio contrato-promessa.

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Alegou em fundamento e resumidamente que:

- em 09 de Janeiro de 2004, CC licitou e adquiriu, no processo de falência do Hospital Clínico das A..., dois imóveis, tendo depois, por contrato de 26 de Junho de 2006, cedido à Autora a respectiva posição contratual na dita adjudicação;

-	por contrato de 08 de Maio de 2007, a Autora prometeu vender à Ré, e esta prometeu comprar-lhe, livres de quaisquer ónus ou encargos e devolutos de pessoas e bens, os ditos dois imóveis, pelo preço de € 3.200.000,00, sendo o sinal a prestar de € 1.000.000,00; e, caso esse sinal não fosse prestado, e algumas das partes viesse a incumprir as respectivas obrigações, o valor da indemnização devida à outra parte seria de € 250.000,00:

-	a Autora, tendo acordado com a Ré que a escritura de compra e venda devida entre ambas seria celebrada na mesma data e em hora imediatamente anterior à que lhe cabia celebrar com a Sr.ª Liquidatária Judicial da falência do Hospital Clínico das A..., Lda, viria a marcá-la para o dia 26 de Julho de 2007, pelas 12.00 horas;

-	contudo, no dia 23 de Julho de 2007, a Ré comunicar-lhe-ia que não iria outorgar a escritura de compra e venda, sob alegação de que, necessitando de recorrer a um empréstimo bancário para o efeito, o mesmo era-lhe recusado perante a permanência do registo de ónus e encargos sobre os prédios prometidos vender, contrapondo ainda uma redução do preço para € 2.500.000,00;

-	mercê do exposto, a Autora deu sem efeito a marcação da escritura e prosseguiu negociações com a Ré, com vista a evitar o rompimento do contrato, tendo-se aquela proposto pagar o preço de € 2.700.000,00, o que não aceitou, por entender que, por mera força da prévia aquisição que fizesse à Massa da Falência, os ónus e encargos caducariam automaticamente;

-	mantendo-se as partes intransigentes nas suas posições, a Autora viria a resolver o contrato por carta remetida à Ré em 24 de Setembro de 2007, tendo por isso direito à indemnização de € 250.000,00 pré-fixada na Cláusula 9a, n° 3 do contrato em causa.

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A Ré contestou, por excepção e por impugnação, e deduziu pedido reconvencional, impetrando a condenação da Autora a pagar-lhe a quantia de € 250.000,00 a título de indemnização pelo incumprimento do contrato celebrado entre ambas, quantia aquela acrescida de juros de mora, calculados à taxa aplicável aos créditos de que sejam titulares empresas comerciais, contados desde a notificação à Autora do seu pedido reconvencional e até integral pagamento.

Alegou para o efeito, em síntese:

-	que só não pagou o sinal acordado de € 1.000.000,00 porque a Autora não conseguiu obter a garantia bancária prevista na Cláusula 5ª e no Anexo V do contrato-promessa celebrado, tendo-se apercebido depois que a mesma não dispunha dos € 1.800.000,00 de que necessitava para previamente os adquirir, pretendendo financiar-se junto de si (assim se explicando que as duas escrituras de compra e venda tivessem que ser celebradas na mesma data, em actos imediatamente subsequentes);

-	que, não implicando a prévia aquisição a realizar pela Autora a automática inexistência de ónus ou encargos, como a mesma passara a sustentar, esteve na disposição de manter o acordado, mediante redução do preço (primeiro para € 2.500.000,00, e depois para 2.700.000,00), o que aquela não aceitou;

-	que, por carta de 17 de Setembro de 2007, interpelou a Autora a marcar a escritura de compra e venda até 04 de Outubro de 2007, sob pena de perda de interesse na aquisição dos imóveis, só então recebendo a carta daquela, de 24 de Setembro de 2007, imputando-lhe o incumprimento do contrato e resolvendo o mesmo;

-	que a Autora viria, porém, no dia imediatamente a seguir, 25 de Setembro de 2007, a comprar os dois imóveis à Massa Falida e, em acto imediatamente subsequente, vendê-los a terceiros, pelo preço global de € 2.400.000,00, com registo de ónus e encargos, que se mantinha em 21 de Dezembro de 2007.

Já em sede de fundamentação do pedido reconvencional, a Ré, alegando que cabia à Autora proceder à marcação da escritura de compra e venda devida entre ambas, e nunca o tendo feito, vendendo inclusivamente a terceiros os imóveis que lhe tinha prometido alienar, defendeu ter a mesma incumprido o contrato subscrito, pedindo por isso a sua condenação a pagar-lhe a quantia de € 250.000,00, a título de indemnização.

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A Autora replicou, pedindo que se julgasse a reconvenção improcedente, por não provada, e a exigência formalizada no pedido reconvencional como consubstanciando um abuso de direito, ou como não sendo devida, por a Ré não ter tido qualquer prejuízo com o incumprimento contratual que lhe imputou

Alegou para o efeito e em síntese:

-	ter a Ré aceite fazer a escritura de compra e venda dos dois imóveis com os ónus que impendiam sobre eles ainda registados, porque sabia que iriam caducar quando fossem previamente adquiridos por si à Massa Falida, sendo que só com o envio, em 17 de Julho de 2007, da documentação necessária à marcação das escrituras, a Ré se apercebeu que, a aqui Autora, iria ter um proveito no negócio de € 1.400.000,00 (já que compraria à Massa Falida por € 1.800.000,00, e lhe venderia por € 3.200.000,00);

-	só então a Ré passou a obstacular a realização da escritura, agendada para 26 de Julho de 2007, admitindo celebrá-la mas apenas pelo preço de € 2.500.000,00 (pretendendo dividir em seu proveito o lucro do negócio que naquela altura conhecera), tendo consciência de que lhe seria difícil à A, pelo menos a curto prazo, obter um financiamento para pagar o preço à Massa Falida;

-	que o contrato prometido só não foi concretizado porque a Ré, após ter acordado que as duas escrituras de compra e venda (pela Autora à Massa Falida, e pela Ré à Autora) se realizassem em simultâneo, levando a que ela própria não se financiasse para aquele efeito, se recusou depois a cumprir o acordado, pretextando que os ónus que impediam sobre os prédios não tinham sido previamente cancelados, sendo que os conhecia antes e que sabia que caducariam automaticamente com a primeira venda.

Defendeu, por isso, a Autora estar a Ré a actuar (ao exigir a indemnização prevista na Cláusula 9ª, n° 3 do contrato em causa) em abuso de direito, prevalecendo-se de uma situação criada por si artificiosamente, sendo que também não teria feito qualquer investimento, pelo que não teria tido qualquer prejuízo.

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A Ré treplicou, pedindo que se julgasse improcedente a defesa por excepção deduzida pela Autora ao seu pedido reconvencional, reiterando o mesmo.

Alegou para o efeito, de novo em síntese, não serem verdadeiros os factos invocados na réplica, para caracterizarem o seu alegado abuso de direito (nomeadamente, o ter tido conhecimento antecipado de que iria celebrar a sua escritura de compra e venda sem que o registo de ónus e encargos que impendia sobre os imóveis se mostrasse cancelado, e tê-lo aceite).

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Findos os articulados, o processo foi saneado, organizou-se a base instrutória e teve lugar a audiência de discussão e julgamento, finda a qual foi proferida sentença (datada de 13/5/2009) que julgou a acção totalmente improcedente, e o pedido reconvencional, deduzido pela Ré contra a Autora, totalmente procedente, e, em consequência, decidiu:

A)	Absolver a Ré do pedido formulado contra si pela Autora;

B)	Condenar a Autora a pagar à Ré a quantia

-	de € 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil euros, e zero cêntimos), a título de indemnização contratual devida por incumprimento do contrato-promessa de compra e venda de imóveis celebrado entre ambas;

-	correspondente aos juros de mora vencidos e vincendos, apurados sobre a quantia de € 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil euros, e zero cêntimos) referida no ponto anterior, calculados às sucessivas taxas aplicáveis aos créditos de que sejam titulares empresas comerciais, de 11,2% ao ano, no período que vai de 1 de Janeiro de 2008	até 30 de Junho de 2008, de 11,07% ao ano, no período que vai de 1 de Julho de 2008 até 31 de Dezembro de 2008, e de 09,50% ao ano, no período que vai de 1 de Janeiro de 2009 até 30 de Junho de 2009, sem prejuízo das suas posteriores alterações semestrais, contados desde 06 de Fevereiro de 2008 até integral pagamento.

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Inconformada recorreu a A., de facto e de direito, mas sem êxito, visto que a Relação manteve inalterada a matéria de facto impugnada, julgando improcedente a apelação, também quanto ao direito, confirmando integralmente a sentença recorrida.

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É deste acórdão que, novamente inconformada, volta a recorrer a A., agora de revista e para este S.T.J..

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Conclusões

Apresentadas tempestivas alegações formulou a recorrente as seguintes conclusões:

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Conclusões da Revista

1.° - O douto acórdão recorrido decidiu não alterar a resposta dada ao artigo 36 da b.i. sob a consideração de que a prova produzida o foi a título de contra prova e não emanou da parte a quem competia o ónus da prova.

2.° - Porém, no nosso sistema jurídico, vigora o princípio da aquisição processual, firmado no artigo 515.° do Código de Processo Civil, segundo o qual todas as provas produzidas em juízo devem poder servir a decisão do mérito da causa.

3.° - Não visando o presente recurso a reapreciação da prova produzida, é, porém, permitido requerer ao STJ que verifique se a Relação aplicou, ou não, nessa reapreciação, as normas legais que a regem.

4.° - Ao deixar de alterar a resposta ao artigo em causa alegando que a prova produzida emanou da contra parte a quem não cabia o ónus da prova, violou o douto Acórdão recorrido o artigo 515.° e 712.°, do CPCivil.

Por outro lado:

5.°- A venda dos prédios pela massa falida à Recorrente foi previamente autorizada pelo Senhor Juiz titular do processo de falência.

6.° - Com a venda dos prédios pela Massa Falida, por força do n°.2 do art°. 824°. do C.Civil, caducavam as penhoras que oneravam os prédios vendidos, norma que se acha violada pelo douto Acórdão recorrido.

7.° - Não existiam outros ónus relativamente aos prédios prometidos vender além dos que constavam registados nas respectivas certidões.

8.° - Não consta do contrato promessa a obrigatoriedade de as penhoras estarem canceladas na Conservatória.

9.° - Após a celebração da Escritura de Compra e Venda dos prédios da Massa Falida à Recorrente encontrava-se cumprida a obrigação acordada com a Recorrida de vender os prédios livres de ónus ou encargos.

10.° - A recusa da Recorrida em celebrar a escritura de compra e venda é ilegítima.

11.° - A Recorrida só se recusou a celebrar a Escritura de Compra e Venda a partir de 17 de Julho de 2007, data em que tomou conhecimento dos lucros que a Recorrente iria ter com o negócio e pretendeu beneficiar deles.

12.° - A Recorrida sabendo que a Recorrente não providenciou pela obtenção de meios financeiros para pagar o preço dos prédios à Massa Falida, passou a fazer exigências e a criar dificuldades à realização do negócio.

13.° - Com tal procedimento pretendia a Recorrida, na óptica da Recorrente, que a Recorrente reduzisse o preço acordado.

14.° - A Recorrida propôs-se realizar o contrato, sem que os ónus fossem cancelados por € 2.500.000,00 (Dois milhões e quinhentos mil Euros) e mais tarde por € 2.700.000,00 (Dois milhões e setecentos mil Euros) [v.d. pontos n.°s 36, 40 e 41 da matéria de facto].

15.° - As dificuldades criadas à Recorrente pela Recorrida destinavam-se a que esta reduzisse o preço dos prédios.

16.°- Tendo a Recorrente provado que a Recorrida aceitou celebrar a escritura com o registo dos ónus [ainda que de forma condicionada à redução do preço], competia à Recorrida alegar e provar factos de onde se pudesse concluir que a mesma se viu "forçada" a recusar tal outorga, por motivos que não lhe sejam imputáveis, e, assim, de concretizar a compra e venda de tal forma.

17.° - A conclusão da existência de recusa legítima na outorga da prometida escritura só poderá, no caso concreto e atendendo à aceitação pela Recorrida em celebrar a escritura com o registo dos ónus, decorrer da análise de factos que claramente revelem que a Recorrida se viu impedida (sem culpa) de outorgar a dita escritura por factos alheios à sua vontade, conclusão que não se extrai da matéria de facto julgada provada.

18.° - De outra forma, outras soluções, igualmente plausíveis, se afiguram ao Tribunal para justificar a recusa da Recorrida, e, designadamente, a hipótese não cabalmente demonstrada [mas não afastada pela factualidade julgada provada] de que a Recorrida, uma vez consciente da mais valia decorrente do negócio para a Recorrente, se terá querido prevalecer das dificuldades da Recorrente em obter financiamento e, assim, em obter cancelamento prévio dos ónus, para alcançar um ilegítimo desconto n preço acordado.

19.° - Ou seja, provado que a Recorrida aceitou celebrar a escritura com do registo dos ónus mediante uma redução do preço, cumpria à Recorrida / demonstrar que agiu sem culpa ao efectuar a recusa da outorga com o registo dos ónus, uma vez que a culpa pelo não cumprimento se presume (art.° 799.° do Código Civil).

20.° - Ao julgar em sentido contrário violou o douto Acórdão recorrido o disposto nos artigos 762.° e 799.° do Código Civil.

Sem conceder:

21.° - O Tribunal pode reduzir equitativamente o valor da cláusula penal acordado pelas partes.

22.° - À Recorrida, seja qual for a sorte do presente pleito, cabe em elevado grau a culpa de não ter sido celebrado o contrato prometido.

23.° - Assim, e conforme dispõe o n.° 2 do artigo 812°., do C.Civil, o douto Acórdão recorrido devia sempre ter reduzido o valor da cláusula penal para um valor não superior a 75.000,00.

24.° - Ao julgar em sentido contrário violou o douto Acórdão recorrido o disposto nos artigos 762.°, 812.° e 824.° do Código Civil.

Mas;

25.° - O contrato prometido não se realizou por culpa da Recorrida.

26.° - Com efeito, foi acordado realizar a escritura de compra e venda no dia 26 de Julho de 2007.

27.° - A Recorrida tinha perfeito e total conhecimento da situação jurídica do prédio e que a escritura de compra e venda se realizaria em simultâneo com a escritura de compra pela Recorrente à Massa Falida.

28.° - Dispondo-se a Recorrida até a emitir um cheque de € l.800.000,00 (Um milhão e oitocentos mil Euros) para a Recorrente pagar o preço dos prédios à Massa Falida.

29.° - Assim, e ao recusar-se fazer a escritura, violou o acordo feito com a Recorrente.

30.° - O douto Acórdão recorrido fez errada interpretação dos artigos 762.° e 810.° do C. Civil.

Em face do exposto, deve ser revogado o douto Acórdão sob recurso, julgando-se a Acção procedente e improcedente a Reconvenção.

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Nas suas contra-alegações defende a recorrida a confirmação do acórdão sob censura.

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Os Factos

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Foi a seguinte a matéria de facto fixada pela Relação:

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Devidamente ordenados, segundo uma sequência lógica e cronológica, os factos que a sentença recorrida elenca como provados são os seguintes:

1 - No Processo n.° 14/2001, que corre termos no 1º Juízo do Tribunal do Comércio de Lisboa, por falência do Hospital Clínico das A..., Limitada, foram apreendidos os seguintes prédios (conforme certidão da 9a Conservatória do Registo Predial de Lisboa, que é fls. 16 a 22 dos autos):

-	prédio urbano sito na Rua P... S... da C..., n.°s ..., ...-A e ...-B, em Lisboa, descrito na ...ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa, sob a ficha n.° ..., da freguesia de S...I... e inscrito na matriz predial urbana da freguesia de Campolide sob o artigo ...°;

-	prédio urbano sito na Rua A... do C..., n.°s ... e ..., em Lisboa, descrito na ...ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa, sob a ficha ..., da freguesia de S...I... e inscrito na matriz predial urbana da freguesia de Campolide sob o artigo ...°.

2 - Em leilão realizado no dia 9 de Janeiro de 2004, os imóveis referidos no facto enunciado sob o número 1 (a alínea A) da Matéria de Facto Assente), foram adjudicados a CC, residente na E... N... .../..., P... de R... de M.... 3 - BBB-A L..., Limitada, enviou a DD, esta na qualidade de Liquidatária Judicial, que a recebeu, cuja cópia é fls. 23 dos autos, datada de 9 de Janeiro de 2004, que aqui se dá por integralmente reproduzida e onde nomeadamente se lê:

«(...)

- Falência de Hospital Clínico das ... Ldª.

Exmª. Senhora Doutora:

Com os nossos melhores cumprimentos vimos pela presente dar conhecimento a V. Exª. do resultado do leilão ao qual V. Exaª. esteve presente bem como cerca de 50 pessoas no qual prometemos vender os imóveis pelo valor de 1.800.000,00 € ao Sr. CC, Habilitante em substituição do anterior credor, Dr. EE (junta fotocópia de habilitação).

Não foi recebido qualquer sinal como principio de pagamento, visto o promitente comprador, na qualidade de credor alegar ir pedir a dispensa do depósito do preço da venda dos imóveis.

Juntamos anúncios publicados Mailling e lista de credores avisados.

Sem outro assunto de momento, somos, com a mais elevada consideração.

(...)»

4 - CC cedeu a AA-D... - Compra, Venda e Administração de Imóveis, S.A., aqui Autora, a posição contratual que lhe adveio da adjudicação no leilão referido no facto enunciado sob o número 2 (artigo anterior), conforme documento que é fls. 24 a 27 dos autos um documento, epigrafado «CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS», datado de 26 de Junho de 2006, que aqui se dá por integralmente reproduzido e onde nomeadamente se lê que CC, identificado como «Primeiro Contratante» e AA-D... - Compra, Venda e Administração de Imóveis, S.A., representada por FF, identificada como «Segundo Contratante», acordaram nos seguintes termos:

Entre os ora Contratantes é celebrado um Contrato de Cessão de Créditos que se rege pelos Considerandos e Cláusulas seguintes:

- O Primeiro Contratante é titular dos seguintes créditos no processo de falência n.° .../... do 1º Juízo do tribunal do comércio de Lisboa:

a) - €: 3.291.549,70 (Três milhões duzentos e noventa e um mil quinhentos e quarenta e nove euros e setenta cêntimos), já reconhecido; e

b) -€: 253.345,73 (Duzentos e cinquenta e três mil trezentos e quarenta e cinco euros e setenta e três cêntimos), oportunamente reclamado, créditos cedidos pelo Sr. Dr. EE, relativo a créditos ordinários do primeiro credor sobre a falida.

2-

a)	-€. 34.105,91, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora, D.ª GG, emergente do contrato de trabalho celebrado entre a credora e a falida.

b)	-€: 35,723,00, já reconhecido e que lhe foi cedida pela trabalhadora / credora, D." HH, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

c)	-€: 37.777,54, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora, D." II, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

d)	-€: 21.965,22, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora, Sr.ª Dr.ª JJ.

e)	-€: 20,964,40, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora D.ª LL, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

f)	-€: 35.826,51, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora D.ª MM, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

g)	-€: 41.667,50, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora D.ª NN, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

h) -€: 32.462,25, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credor Sr. OO, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

i) -€: 8.682,76, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credor Sr. PP, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

j) -€: 32.268,87, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credor, Sr. QQ, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

I) -€: 40.142,94, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credor, Sr. RR, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

3-

a) - €: 17.496,35, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora D.ª SS, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e a falida.

b) - €: 21.290,23, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora, TT, emergente do contrato de trabalho celebrado entre credora e\ afalida.

I	- €: 37.684,14, já reconhecido e que lhe foi cedido pela trabalhadora / credora, D.ª. UU, emergente do contrato de trabalho celebrado entre a credora e a falida.

Acordam os ora Contratantes:

1°

O 1º Contratante cede ao 2° Contratante o crédito acima identificado, e reconhecido no processo de falência da Sociedade por quotas denominada "Hospital Clínico das A..., Lda.", com sede na Rua P... S... C..., n.° ... - LISBOA, NIF n.° ..., declarada falida por sentença já transitada no processo n.° 14/2001 que corre termos pelo 1º Juízo do Tribunal do comércio de Lisboa.

2º.

O preço da cessão é de € 710.049,75 (Setecentos e dez mil quarenta e nove Euros e setenta e cinco cêntimos) e será paga logo que a representada da 2ª Contratante seja julgada habilitada como titular dos créditos ora cedidos e da transmissão de Proponente de aquisição de imóveis à massa falida, posição contratual que lhe foi transmitida por contrato de transmissão de posição contratual nesta data celebrado entre os Contratantes.

5- A Autora possui um Administrador único, função exercida por CC no triénio de 2004 / 2006, não se mostrando registado até 21 de Dezembro de 2007 a sua substituição em tal cargo (conforme certidão da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, que é fls. 75 a 77 dos autos, e que aqui se dá por integralmente reproduzida).

6- A Autora propunha-se adquirir por escritura pública, por € 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil euros, e zero cêntimos) os prédios referidos no facto enunciado sob o número 1 (alínea A) da Matéria de Facto Assente) (conforme certidão judicial do 1º Juízo do Tribunal de Comércio de Lisboa, cuja cópia é fls. 78 dos autos, e que aqui se dá por integralmente reproduzida).

7 - BB-A... - Promoção Imobiliária, S.A., aqui Ré, representada pelos seus Administradores, VV e XX, designada como «Primeira Outorgante», acordou com a Autora, representada pelo seu Administrador, CC, designada como «Segunda Outorgante», nos termos do documento epigrafado «CONTRATO PROMESSA de COMPRA E VENDA», datado de 7 de Maio de 2007, que é fls. 28 a 34 dos autos, que aqui se dá por integralmente reproduzido e onde nomeadamente se lê:

«(...)

Considerando que:

(A)

Declara, pessoalmente, o signatário da AA-D... ter licitado e ter-lhe sido adjudicada, em leilão realizado, no dia 09 de Janeiro de 2004, no âmbito do Processo de Falência n.° 14/2001 do 1º Juízo do Tribunal do Comércio de Lisboa, em que é requerido o "Hospital Clínico das A...", a propriedade dos seguintes prédios urbanos (doravante, os "Imóveis"):

1- Prédio urbano sito na Rua P... S... da C..., n. °s ... a ...-B, freguesia de S... I..., em Lisboa, descrito na ...ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o n.º ..., da dita freguesia e inscrito na matriz urbana da freguesia de S... I... sob o Artigo ...;

2	- Prédio urbano sito na Rua do A...do C..., n.°s ... e ..., freguesia de S... I..., em Lisboa, descrito na ...ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o n.° ..., da dita freguesia e inscrito na matriz predial urbana da freguesia de S... I... sob o Artigo ... .

(B)

Depois de rubricadas pelas PARTES, são juntas ao presente Contrato como seus Anexos I e II, dele passando afazer parte integrante, as Certidões de Registo Predial dos Imóveis, bem como, como Anexos III e IV, as respectivas Cadernetas Prediais urbanas;

(C)

Declaram a AA-D... e o seu signatário, pessoalmente, ter este cedido àquela o seu direito à propriedade dos Imóveis, sendo ela a única e actual titular do mesmo;

(D)

Declara a AA-D... que não conhece qualquer obstáculo ou impedimento à transmissão dos direitos de propriedade sobre os Imóveis;

(E)

Declara a AA-D... que os Imóveis foram adjudicados livres de quaisquer ónus ou encargos e devolutos de pessoas e bens;

(F)

A realização da Escritura Pública de transmissão para a AA-D... do direito de, propriedade do Imóveis encontra-se, apenas e ainda, a aguardar o despacho e a emissão da respectiva certidão de adjudicação da propriedade e que autoriza o Gestor da Falência a outorgar a mesma;

(G)

Estima a AA-D... que a Escritura Pública atrás referida, possa vir a ser outorgada no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da presente acta;

(H)

Pretendem as PARTES transaccionar entre si os Imóveis logo que a propriedade dos mesmos seja transmitida para a AA-D... .

Foi livremente e de boa fé, dentro dos pressupostos acima enunciados, convencionado e reduzido a escrito entre as PARTES o presente Contrato de Promessa de Compra e Venda, o qual se fica a reger pelas seguintes CLÁUSULAS:

PRIMEIRA

(Objecto)

1. Pelo presente Contrato e nos seus precisos termos, a AA-D... promete vender à BB-A... e esta, por sua vez, promete comprar os Imóveis, livres de quaisquer ónus ou encargos e devolutos de pessoas e bens.

2. As presentes Promessas de Compra e Venda dos Imóveis são efectuadas deforma una e indissociável sobre o conjunto dos dois prédios objecto deste Contrato.

SEGUNDA

(Preço)

1.	O Preço global da Compra e Venda dos Imóveis é fixado pelas PARTES em 3.200.000,00 € (três milhões e duzentos mil euros), sem prejuízo do disposto no número 2 da Cláusula seguinte.

2.	Para efeitos contabilísticos e de realização da Escritura Pública de Compra e Venda prometida de cada um dos Imóveis, é atribuído ao prédio na Rua P... S... da C... o valor de 2.880.000,00 € (dois milhões oitocentos e oitenta mil euros) e ao prédio da Rua do A... do C..., o valor de 320.000,00 € (trezentos e vinte mil euros).

TERCEIRA

(Pagamento do Preço)

1.	O preço será pago pela BB-A... da seguinte forma:

a)-a titulo de Sinal e principio de pagamento do Preço, a quantia de 1.000.000,00 € (um milhão de euros;

b) - o remanescente do Preço, ou seja, 2.200.000,00 € (dois milhões e duzentos mil euros), será pago na data e com a realização da Escritura Pública de Compra e Venda prometida dos Imóveis.

2.	Caso o Sinal não seja prestado pela BB-A... nos termos atrás referidos, o Preço da Compra e Venda prometida será acrescido de 50.000,00 € (cinquenta mil euros), a título de compensação financeira à AA-D....

QUARTA

(Sinal)

1. O Sinal estabelecido na Cláusula anterior será entregue pela BB-A... no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da presente data.

2. A BB-A... avisará a AA-D... por escrito e com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência de qual o dia que pretende prestar o Sinal.

3. É devida e expressamente convencionado entre as PARTES que a entrega do Sinal pela BB-A... fica condicionada à entrega simultânea pela AA-D... da Garantia Bancária prevista na Cláusula seguinte.

QUINTA

(Garantia Bancária)

1.	A AA-D..., em garantia do seu bom e integral cumprimento do presente Contrato, entregará à BB-A... uma Garantia Bancária, no valor de 1.000.000,00 € (um milhão de euros), emitida nos termos da Minuta que, depois de rubricada pelas PARTES, vai ficar junta ao presente Contrato como seu Anexo V, dele passando afazer parte integrante.

2.	É expressamente convencionado entre as PARTES que a entrega da Garantia Bancária pela AA-D... foca condicionada à entrega simultânea pela BB-A... do sinal previsto nas Cláusulas anteriores.

3.	A BB-A... poderá accionar a dita Garantia logo que a AA-D... se constitua em mora relativamente a qualquer obrigação por si assumida nos termos do presente Contrato, nomeadamente, a obrigação de entrega por esta àquela de qualquer quantia, a qualquer título.

SEXTA

(Direitos de Preferência legais)

1.	A Escritura Pública de Compra e Venda prometida será realizada no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, mas não antes de decorridos 60 (sessenta) dias da presente data.

2.	A marcação da Escritura Pública ficará a cargo da AA-D..., a qual deverá avisar, por escrito e com a antecedência mínima de 8 (oito) dias, a BB-A... do dia, hora e Cartório Notarial de realização da mesma, sendo este, preferencialmente mas não obrigatoriamente, o Cartório Notarial do Dr. C... A..., sito na Avenida D... de C..., n.°...-..., em Lisboa.

3.	A BB-A... fará a entrega no Cartório, até 3 (três) dias antes da data prevista para a realização da Escritura, todos os elementos e documentos que, da sua parte, se mostrem necessários à elaboração e outorga da Escritura.

(...)

NONA

(Cláusula Penal e Execução Específica)

1.	Em caso de incumprimento do presente Contrato pela BB-A..., a AA-D... fará seu, a título de indemnização, o Sinal prestado.

2.	Em caso de incumprimento do presente Contrato pela AA-D..., fica esta obrigada a devolver à BB-A..., fica convencionado entre as PARTES que