Supremo Tribunal de Justiça — 1.ª Secção (Cível)

2545/11.8TVLSB.L1.S3

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:

I- Relatório:

1-1- AA, S.A. instaurou a presente acção declarativa com processo ordinário, contra BB, S.A., pedindo seja anulado o acórdão arbitral de 2 de Novembro de 2011 que identifica.

Sustenta este pedido, em síntese, defendendo a incompetência do tribunal arbitral para conhecer do pedido e a violação dos princípios do contraditório e da audição das partes antes de ter sido proferida a decisão final.

A R. contestou em que, além de impugnar parte da factualidade articulada na petição inicial, sustentou que o tribunal arbitral decidiu correctamente acerca da sua própria competência e que foram observados durante o processo arbitral os princípios cuja violação é acusada pela A..

Realizada a audiência prévia, foi proferido despacho saneador tabelar, fixado o valor processual da causa, identificado o objecto do litígio e enunciado o tema da prova.

Foi proferida sentença que decidiu julgar a acção totalmente improcedente, por não provada e, em consequência, absolvendo a R. do pedido, não decretou a anulação da decisão arbitral impugnada.

1-2- Não se conformando com esta decisão, dela recorreu a A., AA, S.A., de apelação para o Tribunal da Relação de …, tendo-se aí julgado procedente o recurso e, em consequência, revogou-se a decisão recorrida e anulou-se o acórdão do tribunal arbitral.

1-3- Irresignada com este acórdão, dele recorreu a R., BB, S.A., para este Supremo Tribunal, tendo sido proferida decisão anulando-se o acórdão recorrido, determinando-se que o tribunal recorrido apreciasse a impugnação da matéria de facto feita pela apelada.

1-4- Remetido o processo ao Tribunal da Relação, neste tribunal procedeu-se conforme o determinado, reapreciando-se a matéria de facto impugnada, após o que se proferiu decisão, julgando-se procedente o recurso, revogando a decisão recorrida e anulando o acórdão do Tribunal Arbitral.

1-5- Não se conformando com este acórdão dele recorreu a R., BB, S.A., para este Supremo Tribunal, recurso que foi admitido como revista e com efeito devolutivo (

o presente recurso

).

1-6- A recorrente alegou, tendo retirado as seguintes conclusões:

a) – No douto acórdão recorrido, o Tribunal da Relação desconsiderou em absoluto o depoimento da testemunha CC, autor material dos textos do “Contrato de Compra e Venda de Acções e Cessão de Créditos” e do “Acordo de Recompra de Acções”, desconsideração essa feita ao arrepio das disposições do artº 607º nº 4 e 5 do Código de Processo Civil e que enferma das nulidades previstas no artº 615º nº 1 alªs b) e c) do mesmo diploma legal;

b) – A interpretação da vontade negocial das partes, isto é, do sentido a atribuir à declaração negocial em sede normativa, com recurso aos critérios fixados nas alªs 236º nº 1 e 238º nº 1 do Cód. Civil, constitui matéria de direito, da competência do Supremo Tribunal de Justiça;

c) – Da conjugação das expressões utilizadas no “Acordo de Opção de Recompra” – v.g. “no âmbito e na sequência do Contrato de Compra e Venda de Acções…” – com a data aposta (a mesma) num e noutro desses negócios e da evidente conexão funcional e económica entre eles existente, é legítima a interpretação, à luz do critério da impressão do declaratário, constante dos artºs 236º nº 1 do Cód. Civil, que as partes pretenderam que o primeiro ficasse submetido à disciplina do segundo e, designadamente, ao neste estatuído sobre resolução de litígios (cláusula compromissória);

d) – Dizer-se que um contrato é feito “no âmbito e na sequência” de outro não pode deixar de significar, objectivamente, que se situa no mesmo “domínio”, no mesmo “campo de acção” e que os seus subscritores desejaram essa abrangência, a qual inclui necessariamente a cláusula compromissória;

e) – Da procedência do pedido de ampliação do âmbito do recurso de apelação deduzido pela ora Rec.te resulta manifesto que a vontade das partes foi justamente no sentido para que aponta a interpretação legítima mencionada nas alíneas anteriores;

f) – O douto acórdão recorrido, decidindo como decidiu, infringiu o disposto nos artºs 2º nº 2 da Lei nº 31/86 de 29 de Agosto, aplicável “ex vi” artº 2º da Lei nº 63/2011, de 14 de Dezembro, 236º nº 1 do Cód. Civil, 607º nº 4 e 5 do Cód. de Processo Civil, e incorreu nas nulidades previstas no artº 615º nº 1 alªs c) e d), aplicável “ex vi” artº 666º, ambos deste último diploma legal.

A recorrida contra-alegou, pronunciando-se pela confirmação do acórdão recorrido.

Corridos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir:

II- Fundamentação:

2-1- Uma vez que o âmbito objectivo dos recursos é balizado pelas conclusões apresentadas pelo recorrente, apreciaremos apenas as questões que ali foram enunciadas (art. 639º nºs 1 e 2 do C.P.Civil).

Nesta conformidade, serão as seguintes as questões a apreciar e decidir:

- Se o tribunal recorrido desconsiderou em absoluto o depoimento da testemunha CC e se este Supremo pode corrigir a posição assumida.

- Se as partes pretenderam que o contrato de “opção de recompra” ficasse submetido à disciplina do contrato de “compra e venda de acções de cessão de créditos” no que toca à submissão dos litígios dele decorrentes à apreciação do tribunal arbitral e se este STJ pode apreciar a questão.

2-2- Vem fixada das instâncias a seguinte matéria de facto,

com interesse para a decisão

:

1) Por escrito de 7 de Maio de 2009, denominado “Contrato de Compra e Venda e Cessão de Créditos”, a Ré, designada por “BB” ou “Vendedora”, e a Autora, designada por “AA” ou Compradora”, declararam, além do mais, o seguinte:

“Considerando que:

A. A Vendedora é titular e legítima possuidora de 1 630 acções representativas de 16,3% do capital social da sociedade DD, sociedade que tem como objecto social a organização, administração e gestão de empresas; a elaboração de estatutos e análises económico-financeiras; a representação, em Portugal, de empresas estrangeiras; a importação e exportação de bens e serviços; a promoção e desenvolvimento imobiliário, incluindo a compra de imóveis para revenda ou a exploração própria; e a gestão da carteira de títulos pertencente à sociedade;

B. A Vendedora é também titular de Suprimentos prestados à sociedade DD no montante de €2 820 103,69 (dois milhões oitocentos e vinte mil cento e três euros e sessenta e nove cêntimos) e de outros créditos no valor de €36.800,00 (trinta e seis mil e oitocentos euros);

C. A Compradora é uma sociedade gestora de participações sociais, sendo accionista maioritária da DD;

D. Não existindo quaisquer restrições à transmissão das Acções, as Partes estão de acordo em celebrar um contrato de compra e venda de Acções e Cessão de Créditos, pelo qual a Compradora adquire à Vendedora todas as acções que esta detém na DD, bem como a totalidade de créditos, sob a forma de Suprimentos e outros créditos de que esta é titular e detém sobre a DD;

É reciprocamente acordado e livremente aceite o Contrato de Compra e Venda de Acções e Cessão de Créditos constante das seguintes cláusulas:

1. Definições e Interpretação

1.1. No presente contrato (incluindo os Considerandos acima enunciados), sempre que iniciados por letra maiúscula, e salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos e expressões abaixo indicados terão o significado que a seguir lhes é apontado:

(a) Acções: as 1 630 (mil seiscentas e trinta) acções ordinárias tituladas, ao portador, com o valor nominal unitário de €5 (cinco euros), representativas de 16,3% (dezasseis vírgula três por cento) do capital social e dos direitos de voto da DD e detidas pela Vendedora;

(b) DD ou Sociedade: a DD, S.A. (…);

(c) Contrato: o presente contrato de compra e venda de acções e cessão de suprimentos, incluindo os respectivos Anexos e quaisquer alterações e/ou aditamentos que o mesmo vier a sofrer;

(d) Créditos: a totalidade dos créditos detidos pela Vendedora, nomeadamente sob a forma de suprimentos e de outros créditos;

(e) Declarações de Garantia: as declarações de garantia prestadas pelas Partes nos termos da Cláusula 6 infra;

(f) Estatutos DD: os estatutos da Sociedade, cuja versão actual as partes declaram conhecer;

(g) Operação: a compra e venda das Acções e dos Créditos, a realizar nos termos e condições previstos neste Contrato;

(h) Partes: a BB, enquanto Vendedora, e a AA, enquanto Compradora;

(i) Preço das Acções: o montante a pagar pela Compradora à Vendedora como contrapartida da venda das Acções, conforme estabelecido na cláusula 3.1. (a);

(j) Preço dos Créditos: o montante a pagar pela Compradora à Vendedora como contrapartida da cessão dos Créditos a favor da Compradora, conforme estabelecido na cláusula 3.1. (b);

k) Preço Global: significa o Preço das Acções e o Preço dos Créditos;

(l) Suprimentos: todos os créditos que, em resultado de suprimentos ou outros créditos, por empréstimo ou emergentes de qualquer outra situação, seja detidos pela Vendedora, na qualidade de accionista, sobre a DD, totalizando o montante de €2.856.948,91 (dois milhões oitocentos e cinquenta e seis mil novecentos e quarenta e oito euros e noventa e um cêntimos) e correspondendo €2.820.103,69 (dois milhões oitocentos e vinte mil cento e três euros e sessenta e nove cêntimos) a suprimentos e €36.845,22 (trinta e seis mil oitocentos e quarenta e cinco euros e vinte e dois cêntimos) a outros créditos, reconhecidos pela Sociedade. (…)

1.4. Os títulos das cláusulas do presente Contrato são incluídos por razões de mera conveniência, não constituindo suporte da interpretação ou integração do mesmo. (…)

1.6. Os Anexos ao presente Contrato fazem parte integrante do mesmo para todos os efeitos legais e contratuais.

2. Objecto

Pelo presente Contrato, e nos termos e condições dele constantes:

(a) A Vendedora vende à Compradora as Acções, livres de quaisquer ónus, encargos ou outras responsabilidades, excepto aqueles que decorram da transmissão ora realizada;

(b) A Vendedora cede à Compradora todos os Créditos, compostos por Suprimentos, incluindo todos aqueles que com referência aos Suprimentos prestados pela Vendedora pudessem ser exigidos à DD, e outros créditos livres de quaisquer ónus, encargos ou outras responsabilidades;

(c) A Compradora adquire à Vendedora as Acções e os Créditos, nos termos constantes do presente Contrato, livres de ónus, encargos ou outras responsabilidades, excepto aqueles que decorram da transmissão ora realizada.

3. Preço e Forma de Pagamento

3.1. O Preço Global corresponderá ao montante global de €2.865.098,91 (dois milhões oitocentos e sessenta e cinco mil noventa e oito euros e noventa e um cêntimos), sendo:

(a) €8.150 (oito mil cento e cinquenta euros) correspondente ao Preço das Acções detidas pela Vendedora; e (b) €2.856.948,91 (dois milhões oitocentos e cinquenta e seis mil novecentos e quarenta e oito euros e noventa e um cêntimos) correspondente ao Preço dos Créditos detidos pela Vendedora, e cedidos a valor nominal.

3.2. Os montantes referidos no número anterior serão pagos pela Compradora, ou terceira entidade por esta indicada, à Vendedora, mediante entrega de cheque bancário, nos seguintes termos e condições:

(a) 60% do Preço Global, correspondente a €1.719.059,35 (um milhão setecentos e dezanove mil cinquenta e nove euros e trinta e cinco cêntimos) é pago na presente data, dando a promitente vendedora quitação dessa importância;

(b) O preço remanescente, no montante de €1.146.039,56 (um milhão cento e quarenta e seis mil trinta e nove euros e cinquenta e seis cêntimos) será pago no prazo de três meses a contar da presente data.

3.3. Com a efectivação do primeiro pagamento descrito no número anterior, as Acções serão transmitidas de imediato, através da entrega física dos respectivos títulos à Compradora, ficando esta com a titularidade das referidas Acções, bem como com todos os direitos a elas inerentes. (…)

5. Efeitos do Contrato

Com a celebração do presente Contrato, transmite-se a favor da Compradora a titularidade das Acções e dos Créditos. (…)

10. Disposições Diversas

(…)

10.3. Este Contrato apenas poderá ser alterado mediante acordo expresso, por escrito, celebrado entre as Partes.

10.4. O presente Contrato constitui o acordo integral entre as Partes, sobrepondo-se e revogando quaisquer declarações ou compromissos, verbais ou escritos, relativos às matérias aqui reguladas. (…)

13. Resolução de Litígios

13.1. No caso de litígio quanto à validade, interpretação ou aplicação deste Contrato, as Partes diligenciarão, por todos os meios de diálogo e modos de composição de interesses, de forma a obter uma solução concertada para a questão.

13.2. Caso não seja possível obter a solução concertada prevista no número anterior, qualquer das Partes poderá, mediante notificação escrita, declarar tal circunstância à outra Parte e iniciar um procedimento arbitral nos termos da presente cláusula.

13.3. A arbitragem terá lugar em …, utilizará a língua portuguesa e obedecerá ao disposto na presente cláusula e na Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.

13.4 O tribunal arbitral será constituído por um árbitro único, se as Partes em litígio acordarem na sua designação nos termos do artigo 11.º, número 5, da Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.

13.5. Se a Parte notificada nos termos do artigo 11.º, número 5, da Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto, não aceitar o árbitro proposto pela outra Parte no prazo de 15 (quinze) dias a contar da recepção da correspondente notificação, o tribunal arbitral passará a ser constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das Partes a nomeação de um árbitro e aos árbitros nomeados pelas Partes a nomeação do terceiro árbitro, que presidirá.

13.6. Caso o tribunal arbitral seja constituído por 3 (três) árbitros nos termos referidos no número anterior, deverão as Partes nomear o árbitro respectivo mediante notificação dirigida à outra Parte no prazo único de 15 (quinze) dias a contar da data de termo do prazo para a aceitação do árbitro único nos termos previstos no número anterior ou da correspondente recusa, consoante o que ocorrer mais cedo.

13.7. No prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da notificação da nomeação do segundo árbitro, terá lugar a escolha do terceiro árbitro por acordo entre os dois primeiros.

13.8. À falta de nomeação de árbitros nos termos da presente cláusula aplicar-se-á o disposto na lei n.º 31/86, de 29 de Agosto, em particular no seu artigo 12.º.

13.9, As partes desde já acordam que o tribunal arbitral poderá julgar segundo a equidade.

13.10. A decisão arbitral será final e não recorrível.

13.11. Na falta de acordo sobre o objecto do litígio, este será definido pelo tribunal arbitral, em função do pedido formulado na petição e da defesa deduzida na contestação, incluindo eventuais excepções ou pedidos reconvencionais.”

2) A Autora, a Ré e a sociedade “EE, S.A.”, firmaram um escrito, datado, na sua primeira página, de 7 de Maio de 2009, com o seguinte conteúdo:

“Assunto: Opção de recompra de posição accionista de 16,3% na DD, S.A., pela BB, S.A.

Exmos. Senhores,

Na sequência e no âmbito do contrato de compra e venda de acções da DD, SA, realizado no dia 7 de Maio de 2009, a AA, SA (‘AA’), vem conceder à BB, SA (‘BB’) ou se esta não a exercer, à EE, SA, uma opção de recompra da posição accionista de 16,3% transmitida por efeito do referido contrato, nos seguintes termos:

1. Período de exercício de opção: 1 de Janeiro de 2010 a 31 de Dezembro de 2012.

2. Condições para recompra

O preço será determinado segundo a seguinte fórmula:

PR= PTX (1 + N9/100) x (1 + N10/100) x (1 + N11/100)

Em que:

PR é o preço de recompra

PT é o preço total de contrato assinado em 7 de Maio de 2009.

N é:

(i) o valor da inflação que se tenha verificado em cada um dos anos 2009, 2010, 2011 que antecederem o do exercício de opção acrescido de três pontos percentuais

ou

(ii) 5 (cinco), conforme o que for mais elevado.

3. A opção de recompra tem de ser exercida, por opção da BB (ou EE):

(i) na totalidade, ou

(ii) até um máximo de 1/3 da posição objecto do contrato assinado em 7 de Maio de 2009, fazendo-se neste caso adaptação no valor PT da fórmula acima enunciada.

4. A concessão da opção acima mencionada só é válida na condição de que o domínio accionista da BB ou da EE, no momento do exercício da opção, seja o que se verifica na data da assinatura desta carta.

5. A opção caduca, sem que à BB (e à EE) assista o direito a ser indemnizada por esse facto, caso a AA pretenda alienar, total ou parcialmente, a sua posição na DD. Neste caso, a caducidade ocorrerá com a notificação da BB e da EE de que a AA pretende alienar a sua posição.

6. Em caso de venda total da participação a terceiro – que não integre o grupo económico ou jurídico de empresas de que faz parte –, a AA compromete-se a englobar, nos mesmos termos e condições que lhe sejam aplicáveis, os (demais) accionistas da DD.

7. Em caso de venda parcial da participação a terceiro – que não integre o grupo económico ou jurídico de empresas de que faz parte –, a AA poderá englobar na mesma, nos mesmos termos e condições que lhe são aplicáveis, os (demais) accionistas da DD, sem prejuízo de não o fazer proporcionalmente para manter na DD uma posição qualificada, ainda que minoritária (de 10%, 20% ou 33,3%)”.

3) Este escrito não se encontra datado, no espaço a tanto destinado, que antecede as assinaturas dos representantes da Ré e da sociedade “EE, S.A.”.

….

37) O escrito relativo ao acordo de “Opção de Recompra” foi subscrito pelos representantes da Autora em data posterior àquela que dele consta e, mais tarde, em data não apurada em concreto, foi entregue a FF, para ser assinado pelos representantes legais da Ré.

38) O escrito relativo ao acordo de “Opção de Recompra” foi elaborado e redigido pelo então advogado da Autora, mediante instruções recebidas de um representante desta.

Foi dada como não provada (entre outra) a seguinte factualidade:

j) Que a vontade real das partes quando subscreveram o acordo de “Opção de Recompra” foi a de que este deve ter-se como incluído no âmbito do “Contrato de Compra e Venda de Acções e Cessão de Créditos”, submetendo-se à disciplina consagrada neste último. -------------------------

2-3- Como se disse no anterior acórdão deste STJ, a questão essencial que se colocava na revista, era a de saber se a interpretação que o Tribunal Relação fez dos termos dos contratos em questão, no que toca à incompetência do tribunal arbitral para conhecer do contrato de “opção de recompra de acções”, foi, ou não, correcta.

Nesse anterior aresto referiu-se, para além do mais, que “a A., AA, S.A. instaurou a presente acção com vista à anulação do acórdão arbitral de 2 de Novembro de 2011 de que, amplamente, se dá nota nos presentes autos. Sustenta o seu pedido, para o que agora interessa, na incompetência do tribunal arbitral para conhecer dos litígios decorrentes do contrato de “opção de recompra de acções”. É que, no seu entender, o litígio atinente à opção de recompra de acções não estava incluído na convenção de arbitragem, estatuída no “contrato de compra e venda de acções e cessão de créditos”, daí decorrendo a incompetência do tribunal arbitral para apreciar e julgar tal litígio. Sobre o assunto no douto acórdão recorrido mencionou-se que “como resulta da matéria dada como provada, foram celebrados dois contratos datados ambos, de 7 de maio de 2009. O primeiro designado de “Contrato de Compra e Venda de Acções e Cessão de Créditos”, e o segundo designado de “Opção de recompra de posição accionista de 16,3% na DD, S.A., pela BB, S.A.”… Porém, do segundo contrato, ou seja, do contrato de “Opção de recompra”, não consta qualquer remissão para o regime aplicável ao primeiro. Porém, consta daquele escrito o seguinte excerto: “na sequência e no âmbito do contrato de compra e venda de acções da DD, SA, realizado no dia 7 de Maio de 2009, a AA, SA (‘AA’), vem conceder à BB, SA (‘BB’) ou se esta não a exercer, à EE, SA, uma opção de recompra da posição accionista de 16,3% transmitida por efeito do referido contrato…”. Do teor deste excerto e do facto de os dois contratos apresentarem a mesma data, entendeu o tribunal a quo poder concluir pela existência de uma vontade das partes (e da EE, S.A) em estabelecerem, por acordo, “uma relação de complementaridade temporal e funcional entre ambos os negócios…”. E mais adiante “Na verdade, não resultou provado nos autos que a vontade real das partes, quando subscreveram o acordo de “Opção de Recompra” tenha sido a de que este deve ter-se como incluído no âmbito do “Contrato de Compra e Venda de Acções e de Cessão de Créditos” (alínea j dos factos não provados conforme consta da sentença recorrida), pelo que não se pode daqui retirar que há uma remissão da disciplina do segundo contrato para o primeiro. Contudo, poderá concluir-se pela existência dessa vontade das partes em estabelecerem uma relação de complementaridade temporal e funcional entre ambos os negócios, quando incluíram no segundo contrato a expressão “Na sequência e no âmbito (...)” do referido contrato”? Pergunta-se: pode esta expressão ser considerada uma remissão (implícita) para as regras do Contrato de Compra e Venda de Acções e Cessão de Créditos de 7 de Maio de 2009, que inclui a convenção arbitral? Apesar da prova que foi produzida, nada se apurou nesse sentido e parece-nos que se tivesse sido essa a intenção das partes então tê-lo-iam expressado de forma explícita, dado que tais contratos foram redigidos por um Jurista. Nada nos permite concluir que a expressão utilizada (“na sequência e no âmbito (...)” consubstanciava uma remissão para as regras do contrato anterior. Uma coisa é relacionar a celebração de um contrato com outro, pois como é óbvio ambos têm uma relação estreita, visto que um trata de uma venda de acções e o outro de um direito de opção de recompra dessas acções. Porém, coisa muito diferente é a intenção de remeter para um determinado regime jurídico e torná-lo extensivo ao segundo contrato… Impõe-se, assim concluir que o contrato que está na origem do litígio (“Opção de Recompra”) não contém uma cláusula arbitral. Nestas condições,

não tinha o Tribunal Arbitral competência para conhecer deste litígio

”. Por isso, considerou procedente a acção anulando o acórdão arbitral de 2 de Novembro de 2011”. Referiu-se ainda que “no contrato de “opção de recompra” consta a menção de que “na sequência e no âmbito do contrato de compra e venda de acções da DD, SA, realizado no dia 7 de Maio de 2009, a AA, SA (‘AA’), vem conceder à BB, SA (‘BB’) ou se esta não a exercer, à EE, SA, uma opção de recompra da posição accionista de 16,3% transmitida por efeito do referido contrato…”, sendo que a 1ª instância, do teor deste excerto e do facto de os dois contratos apresentarem a mesma data, concluiu pela existência de uma vontade das partes em estabelecerem, por acordo, “uma relação de complementaridade temporal e funcional entre ambos os negócios” e, consequentemente, pelo estabelecimento do tribunal arbitral para a resolução dos litígios decorrentes do contrato, construção que o acórdão recorrido repudiou com a fundamentação já acima referenciada. Acrescentou-se que “como se assinala no douto acórdão recorrido (e decorre a factualidade assente) do contrato “opção de recompra” não consta qualquer remissão explícita para o regime aplicável ao outro contrato (contrato de compra e venda de acções e de cessão de créditos), sendo certo que para a resolução de litígios decorrentes deste contrato as partes convencionaram o tribunal arbitral. Considerou-se depois que, face às normas que se evidenciou, a convenção de arbitragem deve constar de documento escrito (convenção expressa ou explícita). Todavia pode admitir-se como reduzida a escrito a convenção de arbitragem feita por remissão nos termos indicados na norma evidenciada, concluindo-se que “deve valer como convenção de arbitragem a remição feita num contrato para documento que contenha uma cláusula compromissória, desde que tal contrato revista a forma escrita e a remissão seja feita de modo a fazer dessa cláusula parte integrante do mesmo”. Porém, no caso, “não pode ter-se como concretizada esta remissão pois “ao lermos o contrato de “opção de recompra”, em local algum consta

qualquer remição que

permita a extensão da aplicabilidade da cláusula compromissória ao contrato de “opção de recompra”, sendo que “a simples menção “na sequência e no âmbito do contrato de compra e venda de acções”, não será possível, sem o apoio de outros elementos, ser interpretada como uma remissão para a convenção de arbitragem estipulada no outro contrato”.

Ou seja, considerou-se que, nos termos do contrato celebrado pelas partes, não consta qualquer remição (expressa) para a cláusula compromissória em relação à opção de recompra, sendo, porém, possível com o apoio de outros elementos, interpretar a dita menção constante do contrato (“na sequência e no âmbito do contrato de compra e venda de acções”), como uma remissão para a convenção de arbitragem acordada no referido contrato. Isto é, na ausência de remissão expressa, poderá chegar-se a tal remissão através da interpretação da vontade dos contratantes.

Foi para efectuar esta interpretação (determinação da vontade declarada dos contratantes - al. j) dos factos não provados -), através da apreciação da impugnação da matéria de facto feita pela apelada (ora recorrente)

[1]

que se anulou o acórdão recorrido.

Remetido o processo