Cooperatives
Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives > Titre > Chapitre > Section 1
Article 292

Art.292.- La société coopérative avec conseil d’administration est administrée par un conseil
d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Article 293

Art.293.- Le nombre des administrateurs de la société coopérative avec conseil
d’administration peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs
sociétés, jusqu’à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de
six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de mê-
me que de nouveaux administrateurs ne peuvent être élus, sauf lors d’une nouvelle fusion, tant
que le nombre d’administrateurs en fonction n’a pas été ramené à douze.
Article 294

Art.294.- Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont élus par l’assemblée générale ordinaire des
coopérateurs.
Toutefois, en cas de fusion, l’assemblée générale extraordinaire peut procéder à l’élection de
nouveaux administrateurs.
Toute élection intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.
Paragraphe 2 - Durée du mandat des administrateurs
Article 295

Art.295.- Les statuts organisent l’élection des administrateurs et détermine la durée de leur
mandat.
Paragraphe 3 - Représentant permanent de la personne morale membre du conseil
d’administration.
Article 296

Art.296.- Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle
est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant
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trace écrite adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent.
Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société
coopérative avec conseil d’administration, il est soumis aux mêmes conditions et obligations
et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Article 297

Art.297.- Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat
d’administrateur de la personne morale qu’il représente.
Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle main-
tient la même personne physique comme représentant permanent ou à défaut, procéder sur le
champ, à la désignation d’un autre représentant permanent.
Article 298

Art.298.- Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle
est tenue de notifier sans délai, à la société coopérative, par lettre au porteur contre récépissé
ou par tout procédé laissant trace écrite, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau
représentant permanent.
Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute
autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat.
Paragraphe 4 - Elections
Article 299

Art.299.- Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale selon
des modalités fixées par les statuts.
Article 300

Art.300.- Une personne physique, administrateur en son nom propre ou représentant perma-
nent d’une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus d’un
conseil d’administration de sociétés coopératives avec conseil d’administration ayant leur
siège sur le territoire d’un même Etat.
Toute personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction
avec les dispositions de l’alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se dé-
mettre de l’un de ses mandats.
A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son nouveau mandat sans que soit
remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Article 301

Art.301.- Sauf stipulation contraire des statuts, le mandat d’administrateur peut être cumulé
avec un contrat de travail, si ce contrat correspond à un emploi effectif.
Article 302

Art.302.- La désignation des administrateurs doit être publiée au Registre des Sociétés Coo-
pératives.
La désignation du représentant permanent d’une personne morale est soumise aux mêmes
formalités de publicité que s’il était administrateur en son nom propre.
Article 303

Art.303.- Les délibérations prises par un conseil d’administration irrégulièrement constitué
sont nulles.
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Paragraphe 5 - Vacance de siège d’administrateur
Article 304

Art.304.- Nonobstant les dispositions de l’article 294 ci-dessus, le conseil d’administration
peut, en cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur entre deux assemblées,
coopter de nouveaux administrateurs. Ceux-ci sont désignés à titre provisoire, jusqu’à la ré-
union de la prochaine assemblée générale.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil
d’administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance,
coopter de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du
conseil prises durant ce délai demeurent valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administra-
teurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de
compléter l’effectif du conseil d’administration.
Lorsque le conseil ne procède pas aux nominations requises ou ne convoque pas l’assemblée
générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juri-
diction compétente, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale
ordinaire, à l’effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les confirmer.
La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu’à l’issue de
la session du conseil d’administration tenue à cet effet.
Les nominations par le conseil d’administration de nouveaux administrateurs sont soumises à
la confirmation de la plus prochaine réunion ordinaire de l’assemblée générale.
En cas de refus par l’assemblée générale d’entériner les nouvelles nominations, les décisions
prises par le conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables pour la période cou-
rue et produisent tous leurs effets.
Paragraphe 6 - Remboursement des frais

Références: 294
Article 305

Art.305.- Les fonctions d’administrateur sont gratuites.
Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et des
frais occasionnels de missions ou de mandats qui peuvent leur être confiés par le conseil
d’administration dans l’intérêt de la société coopérative. Ces frais doivent être justifiés.
Paragraphe 7 - Fin de mandat d’administrateur
Article 306

Art.306.- Le mandat des administrateurs prend fin par :
 la démission ;
 la révocation ;
 le décès ;
 la perte de la qualité de coopérateur ;
 la fin de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice tenue
dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
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Article 307

Art.307.- Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
La démission ou la révocation d’un administrateur doit être publiée au Registre des Sociétés
Coopératives.
Sous-section 2 - Attributions du Conseil d’Administration
Paragraphe 1 - Etendue des pouvoirs
Article 308

Art.308.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société coopérative avec conseil d’administration.
Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par
le présent Acte uniforme aux assemblées de coopérateurs.
Le conseil d’administration est chargé notamment de :
 préciser les objectifs de la société coopérative avec conseil d’administration et
l’orientation qui doit être donnée à son administration ;
 arrêter les comptes de chaque coopérateur ;
 veiller à l’application des principes coopératifs dans la gestion de la société coopérative et
dans la répartition des résultats de l’entreprise ;
 arrêter le programme de formation et d’éducation des membres ;
 établir le rapport financier et moral de la société coopérative avec conseil
d’administration.
Les clauses des statuts ou les décisions de l’assemblée générale limitant les pouvoirs du
conseil d’administration sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont
de bonne foi.
Article 309

Art.309.- Dans ses rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, la société coopé-
rative avec conseil d’administration est engagée même par les actes du conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que celles-ci
savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’elles ne pouvaient l’ignorer compte tenu des cir-
constances, étant exclus que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 310

Art.310.- Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres, tous
mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Paragraphe 2 - Conventions réglementées
Article 311

Art.311.- Toute convention entre une société coopérative avec conseil d’administration et
l’un de ses administrateurs ou employé est soumise au delà d’un seuil déterminé par les sta-
tuts, à l’approbation de l’assemblée générale dans des conditions de quorum et de majorité
déterminées par les statuts.
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Paragraphe 3 - Cautions, avals et autres garanties
Article 312

Art.312.- Sous réserve des dispositions légales ou réglementaires spécifiques aux activités
exercées, les cautions, avals et garanties, souscrits par la société coopérative avec conseil
d’administration pour des engagements pris par des tiers font l’objet d’une autorisation pré-
alable du conseil d’administration.
Lorsque la société coopérative avec conseil d’administration exploite un établissement ban-
caire ou financier, ou mène à titre principal ses activités dans le domaine de l’épargne et du
crédit, cette restriction ne s’applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions
normales.
Paragraphe 4 - Conventions interdites
Article 313

Art.313.- A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs et aux em-
ployés ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interpo-
sées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société
coopérative avec conseil d’administration, de se faire consentir par elle un découvert en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs
engagements envers d’autres personnes.
Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales membres du conseil
d’administration. Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu’il agit à titre personnel, est
également soumis aux dispositions de l’alinéa 1 du présent article.
Lorsque la société coopérative avec conseil d’administration exploite un établissement ban-
caire ou financier ou mène à titre principal ses activités dans le domaine de l’épargne et du
crédit, cette interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions
normales.
Paragraphe 5 - Autres pouvoirs du conseil d’administration
Article 314

Art.314.- Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale extraordinaire qui
décide, le déplacement du siège de la société coopérative. L’assemblée générale modifie les
statuts en conséquence.
En cas de déplacement du siège social, de nouvelles formalités de publicité doivent alors être
accomplies pour informer les personnes autres que les coopérateurs de ce fait. La modifica-
tion est par ailleurs publiée au Registre des Sociétés Coopératives. Le conseil d’administration
informe par écrit l’autorité nationale chargée des sociétés coopératives de ce changement de
siège.
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Sous-section 3 - Fonctionnement du conseil d’administration
Paragraphe 1 - Convocation et délibération du conseil d’administration
Article 315

Art.315.- Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les
règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que
nécessaire et au minimum une fois par trimestre.
Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil
d’administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil
d’administration, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux trimestres.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été réguliè-
rement convoqués.
En cas de dysfonctionnement grave du conseil d’administration et pour y remédier, le conseil
de surveillance peut soumettre cette situation à l’assemblée générale ordinaire qu’il convoque
spécialement à cet effet.
Article 316

Art.316.- Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres pré-
sents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de
partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante, sauf dispositions contraires
des statuts.
Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.
Article 317

Art.317.- Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du
conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un
caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.
Article 318

Art.318.- Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télex ou
télécopie ou tout procédé laissant trace écrite, mandat à un autre administrateur de le représen-
ter à une séance du conseil d’administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une procuration.
Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des person-
nes morales.
Article 319

Art.319.- Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil
d’administration.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration et le cas échéant du vice-
président, les administrateurs présents élisent parmi eux un président de séance.
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Paragraphe 2 - Procès - Verbal du conseil d’administration
Article 320

Art.320.- Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-
verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la
juridiction compétente.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil d’administration et
indiquent les noms des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés.
Ils font également état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion
du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre
personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Article 321

Art.321.- Les procès-verbaux du conseil d’administration sont certifiés sincères par le prési-
dent de séance et par au moins un administrateur.
En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au
moins.
Article 322

Art.322.- Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil
d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration.
Au cours de la liquidation de la société coopérative avec conseil d’administration, les copies
ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
Article 323

Art.323.- Les procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration font foi jusqu’à
preuve contraire.
Sous-section 4 - Président du conseil d’administration et responsable chargé de direction
Paragraphe 1 - Nomination et durée du mandat du président du conseil d’administration
Article 324

Art.324.- L’assemblée générale élit parmi les membres du conseil d’administration un prési-
dent et, le cas échéant, un vice-président qui, dans tous les cas, doivent être des personnes
physiques.
Article 325

Art.325.- La durée du mandat du président du conseil d’administration est fixée par les sta-
tuts.
Article 326

Art.326.- Nul ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de président du conseil
d’administration de sociétés coopératives avec conseil d’administration ou de président du
comité de gestion de société coopérative simplifiée ayant leur siège social sur le territoire
d’un même Etat Partie.
De même, nul ne peut exercer simultanément un mandat de président de conseil
d’administration de société coopérative avec conseil d’administration et un mandat de prési-
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dent de comité de gestion de société coopérative simplifiée ayant leur siège social sur le terri-
toire d’un même Etat Partie.
Le mandat de président du conseil d’administration n’est pas cumulable avec les fonctions de
responsable chargé de direction d’une société coopérative.
Les dispositions de l’article 300 du présent Acte uniforme relatives au cumul du mandat
d’administrateur sont applicables au président du conseil d’administration.
Paragraphe 2 - Attributions du président du conseil d’administration

Références: 300
Article 327

Art.327.- Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil
d’administration et les assemblées générales.
Il veille à ce que le conseil d’administration assume pleinement ses obligations et ses respon-
sabilités.
A toute époque de l’année, le président du conseil d’administration opère les vérifications
qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à
l’accomplissement de sa mission.
Article 328

Art.328.- Le président du conseil d’administration ne peut pas être lié à la société coopérative
avec conseil d’administration par un contrat de travail.
Paragraphe 3 - Nomination et durée du mandat du responsable chargé de direction
Article 329

Art.329.- Le conseil d’administration peut, après consultation du conseil de surveillance, re-
cruter et nommer, en dehors de ses membres, un directeur ou un directeur général qui doit être
une personne physique.
Article 330

Art.330.- Le conseil d’administration détermine la durée des fonctions du responsable chargé
de direction, conformément à la législation de travail de l’Etat Partie.
Ses fonctions prennent fin dans les mêmes conditions.
Paragraphe 4 - Attributions et rémunération du responsable chargé de direction.
Article 331

Art.331.- Le conseil d’administration détermine, à travers le contrat de travail qui lie le res-
ponsable chargé de direction à la société coopérative, l’étendue des pouvoirs de gestion qui lui
sont délégués.
Le responsable chargé de direction peut assister aux réunions du conseil d’administration avec
voix consultative.
Article 332

Art.332.- Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, la société coopérative avec conseil
d’administration est engagée, même par les actes du responsable chargé de direction qui ne
relèvent pas de l’objet social.
Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés coopératives 61

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Le conseil d’administration peut autoriser, sous sa responsabilité, le responsable chargé de
direction à engager la société coopérative avec conseil d’administration à l’égard des person-
nes autres que les coopérateurs. Cette autorisation fait l’objet de publication au registre des
sociétés coopératives.
Article 333

Art.333.- Les modalités et le montant de la rémunération du responsable chargé de direction
sont fixés par le conseil d’administration.
Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière
que sa rémunération.