General Commercial Law
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Article 103

Art.103.- Est réputé bail à usage professionnel toute convention, écrite ou non, entre une per-
sonne investie par la loi ou une convention du droit de donner en location tout ou partie d’un
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immeuble compris dans le champ d’application du présent Titre, et une autre personne physi-
que ou morale, permettant à celle-ci, le preneur, d’exercer dans les lieux avec l’accord de cel-
le-là, le bailleur, une activité commerciale, industrielle, artisanale ou toute autre activité pro-
fessionnelle.
Article 104

Art.104.- Les parties fixent librement la durée du bail.
Le bail à usage professionnel peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée.
A défaut d’écrit ou de terme fixé, le bail est réputé conclu pour une durée indéterminée.
Le bail prend effet à compter de la signature du contrat, sauf convention contraire des parties.
Article 105

Art.105.- Le bailleur est tenu de délivrer les locaux en bon état. Il est présumé avoir rempli
cette obligation :
 lorsque le bail est verbal ;
 ou lorsque le preneur a signé le bail sans formuler de réserve quant à l’état des locaux.
Article 106

Art.106.- Le bailleur fait procéder, à ses frais, dans les locaux donnés à bail à toutes les gros-
ses réparations devenues nécessaires et urgentes.
En ce cas, le preneur en supporte les inconvénients.
Les grosses réparations sont notamment celles des gros murs, des voûtes, des poutres, des
toitures, des murs de soutènement, des murs de clôture, des fosses septiques et des puisards.
Le montant du loyer est alors diminué en proportion du temps et de l’usage pendant lequel le
preneur a été privé de la jouissance des locaux.
Si les réparations urgentes sont de telle nature qu’elles rendent impossible la jouissance du
bail, le preneur peut en demander la suspension pendant la durée des travaux à la juridiction
compétente statuant à bref délai.
Il peut également en demander la résiliation judiciaire à la juridiction compétente.
Article 107

Art.107.- Lorsque le bailleur refuse d’assumer les grosses réparations qui lui incombent, le
preneur peut se faire autoriser par la juridiction compétente, statuant à bref délai, à les exécu-
ter conformément aux règles de l’art, pour le compte du bailleur. Dans ce cas, la juridiction
compétente, statuant à bref délai, fixe le montant de ces réparations et les modalités de leur
remboursement.
Article 108

Art.108.- Le bailleur ne peut, de son seul gré, ni apporter des changements à l’état des locaux
donnés à bail, ni en restreindre l’usage.
Article 109

Art.109.- Le bailleur est responsable envers le preneur du trouble de jouissance survenu de
son fait, ou du fait de ses ayants-droit ou de ses préposés.
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Article 110

Art.110.- Le bail ne prend pas fin par la cessation des droits du bailleur sur les locaux donnés
à bail.
Dans ce cas, le nouveau bailleur est substitué de plein droit dans les obligations de l’ancien
bailleur et doit poursuivre l’exécution du bail.
Article 111

Art.111.- Le bail ne prend pas fin par le décès de l’une ou l’autre des parties.
En cas de décès du preneur, personne physique, le bail se poursuit avec les conjoints, ascen-
dants ou descendants en ligne directe, qui en ont fait la demande au bailleur par signification
d’huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d’établir la réception effective
par le destinataire, dans un délai de trois mois à compter du décès.
En cas de pluralité de demandes, le bailleur peut saisir la juridiction compétente, statuant à
bref délai, afin de voir désigner le successeur dans le bail.
En l’absence de toute demande dans ce délai de trois mois, le bail est résilié de plein droit.
La dissolution de la personne morale preneuse n’entraîne pas, de plein droit, la résiliation du
bail des immeubles affectés à l’activité du preneur. Le liquidateur est tenu d’exécuter les obli-
gations du preneur, dans les conditions fixées par les parties. Le bail est résilié de plein droit
après une mise en demeure adressée au liquidateur, restée plus de soixante jours sans effet.
Article 112

Art.112.- En contrepartie de la jouissance des lieux loués, le preneur doit payer le loyer aux
termes convenus entre les mains du bailleur ou de son représentant dûment mandaté.
Le paiement du loyer peut être fait par correspondance ou par voie électronique.
Article 113

Art.113.- Le preneur est tenu d’exploiter les locaux donnés à bail, en bon père de famille, et
conformément à la destination prévue au bail ou, à défaut de convention écrite, suivant celle
présumée d’après les circonstances.
Toutefois il est possible, pour le preneur, d’adjoindre à l’activité prévue au contrat de bail des
activités connexes ou complémentaires relevant d’un même domaine que celui envisagé lors
de la conclusion du bail. Le preneur doit en aviser de manière expresse le bailleur. Le bailleur
peut s’y opposer pour des motifs graves.
En cas de changement de l’activité prévue au contrat, le preneur doit obtenir l’accord préala-
ble et exprès du bailleur qui peut s’y opposer pour des motifs sérieux. En cas de conflit entre
le bailleur et le preneur, il appartient à la partie la plus diligente de saisir la juridiction compé-
tente.
Article 114

Art.114.- Le preneur est tenu aux réparations d’entretien.
Il répond des dégradations ou des pertes dues à un défaut d’entretien au cours du bail.
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Article 115

Art.115.- A l’expiration du bail, le preneur qui, pour une cause autre que celle prévue à
l’article 126 ci-après, se maintient dans les lieux contre la volonté du bailleur doit verser une
indemnité d’occupation égale au montant du loyer fixé pendant la durée du bail, sans préjudi-
ce d’éventuels dommages et intérêts.

Références: 126
Article 116

Art.116.- Les parties fixent librement le montant du loyer, sous réserve des dispositions légi-
slatives ou réglementaires applicables.
Le loyer est révisable dans les conditions fixées par les parties ou à défaut lors de chaque re-
nouvellement au titre de l’article 123 ci-après.

Références: 123
Article 117

Art.117.- A défaut d’accord écrit entre les parties sur le nouveau montant du loyer, la juridic-
tion compétente, statuant à bref délai, est saisie par la partie la plus diligente. Pour fixer le
nouveau montant du loyer, la juridiction compétente tient notamment compte des éléments
suivants :
 la situation des locaux ;
 leur superficie ;
 l’état de vétusté ;
 le prix des loyers commerciaux couramment pratiqués dans le voisinage pour des locaux
similaires.
Article 118

Art.118.- Si le preneur cède le bail et la totalité des éléments permettant l’activité dans les
lieux loués, la cession s’impose au bailleur.
Si le preneur cède le bail seul ou avec une partie des éléments permettant l’activité dans les
lieux loués, la cession est soumise à l’accord du bailleur.
Toute cession du bail doit être portée à la connaissance du bailleur par signification d’huissier
de justice ou notification par tout moyen permettant d’établir la réception effective par le des-
tinataire, mentionnant :
 l’identité complète du cessionnaire ;
 son adresse ;
 et le cas échéant, son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.
Article 119

Art.119.- A défaut de signification ou de notification, dans les conditions de l’article 118 ci-
dessus, la cession est inopposable au bailleur.

Références: 118
Article 120

Art.120.- Lorsque la cession s’impose au bailleur, celui-ci dispose d’un délai d’un mois à
compter de cette signification ou notification pour s’opposer, le cas échéant, à celle-ci et saisir
la juridiction compétente statuant à bref délai, en justifiant des motifs sérieux et légitimes de
s’opposer à cette cession.
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La violation par le preneur des obligations du bail, et notamment le non paiement du loyer,
constitue un motif sérieux et légitime de s’opposer à la cession.
Pendant toute la durée de la procédure, le cédant reste dans les lieux et demeure tenu aux
obligations du bail.
Lorsque la cession requiert l’accord du bailleur, celui-ci dispose d’un délai d’un mois à comp-
ter de cette signification ou notification pour communiquer au preneur son acceptation ou son
refus. Passé ce délai, le silence du bailleur vaut acceptation de la cession de bail.
Article 121

Art.121.- Sauf stipulation contraire du bail, toute sous-location totale ou partielle est interdite.
En cas de sous-location autorisée, l’acte doit être porté à la connaissance du bailleur par tout
moyen écrit.
A défaut, la sous-location lui est inopposable.
Article 122

Art.122.- Lorsque le loyer de la sous-location totale ou partielle est supérieur au prix du bail
principal, le bailleur a la faculté d’exiger une augmentation correspondante du prix du bail
principal, augmentation qui à défaut d’accord entre les parties est fixée par la juridiction com-
pétente, statuant à bref délai, en tenant compte des éléments visés à l’article 117 ci-dessus.

Références: 117
Article 123

Art.123.- Le droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou indéterminée est acquis
au preneur qui justifie avoir exploité, conformément aux stipulations du bail, l’activité prévue
à celui-ci, pendant une durée minimale de deux ans.
Aucune stipulation du contrat ne peut faire échec au droit au renouvellement.
En cas de renouvellement exprès ou tacite, le bail est conclu pour une durée minimale de trois
ans.
En cas de renouvellement pour une durée indéterminée les parties doivent prévoir la durée du
préavis de congé qui ne peut être inférieure à six mois.
Article 124

Art.124.- Dans le cas du bail à durée déterminée, le preneur qui a droit au renouvellement de
son bail en vertu de l’article 123 ci-dessus peut demander le renouvellement de celui-ci, par
signification d’huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d’établir la récep-
tion effective par le destinataire, au plus tard trois mois avant la date d’expiration du bail.
Le preneur qui n’a pas formé sa demande de renouvellement dans ce délai est déchu du droit
au renouvellement du bail.
Le bailleur qui n’a pas fait connaître sa réponse à la demande de renouvellement au plus tard
un mois avant l’expiration du bail est réputé avoir accepté le principe du renouvellement de ce
bail.
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Références: 123
Article 125

Art.125.- Dans le cas d’un bail à durée indéterminée, toute partie qui entend le résilier doit
donner congé par signification d’huissier de justice ou notification par tout moyen permettant
d’établir la réception effective par le destinataire au moins six mois à l’avance.
Le preneur, bénéficiaire du droit au renouvellement en vertu de l’article 123 ci-dessus peut
s’opposer à ce congé, au plus tard à la date d’effet de celui-ci, en notifiant au bailleur par si-
gnification d’huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d’établir la récep-
tion effective par le destinataire sa contestation de congé.
Faute de contestation dans ce délai, le bail à durée indéterminée cesse à la date fixée par le
congé.

Références: 123
Article 126

Art.126.- Le bailleur peut s’opposer au droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou
indéterminée en réglant au locataire une indemnité d’éviction.
A défaut d’accord sur le montant de cette indemnité, celle-ci est fixée par la juridiction com-
pétente en tenant compte notamment du montant du chiffre d’affaires, des investissements
réalisés par le preneur, de la situation géographique du local et des frais de déménagement
imposés par le défaut de renouvellement.
Article 127

Art.127.- Le bailleur peut s’opposer au droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou
indéterminée, sans avoir à régler d’indemnité d’éviction, dans les cas suivants :
1) S’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du preneur sortant.
Ce motif doit consister soit dans l’inexécution par le locataire d’une obligation substantielle
du bail, soit encore dans la cessation de l’exploitation de l’activité.
Ce motif ne peut être invoqué que si les faits se sont poursuivis ou renouvelés plus de deux
mois après une mise en demeure du bailleur, par signification d’huissier de justice ou notifica-
tion par tout moyen permettant d’établir la réception effective par le destinataire, d’avoir à les
faire cesser.
2) S’il envisage de démolir l’immeuble comprenant les lieux loués, et de le reconstruire. Le
bailleur doit dans ce cas justifier de la nature et de la description des travaux projetés.
Le preneur a le droit de rester dans les lieux jusqu’au commencement des travaux de démoli-
tion, et il bénéficie d’un droit de priorité pour se voir attribuer un nouveau bail dans
l’immeuble reconstruit.
Si les locaux reconstruits ont une destination différente de celle des locaux objet du bail, ou
s’il n’est pas offert au preneur un bail dans les nouveaux locaux, le bailleur doit verser au pre-
neur l’indemnité d’éviction prévue à l’article 126 ci-dessus.

Références: 126
Article 128

Art.128.- Le bailleur peut, sans versement d’indemnité d’éviction, refuser le renouvellement
du bail portant sur les locaux d’habitation accessoires des locaux principaux, pour les habiter
lui-même ou les faire habiter par son conjoint ou ses ascendants, ses descendants ou ceux de
son conjoint.
Cette reprise ne peut être exercée lorsque le preneur établit que la privation de jouissance des
locaux d’habitation accessoires apporte un trouble grave à la jouissance du bail dans les lo-
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caux principaux, ou lorsque les locaux principaux et les locaux d’habitation forment un tout
indivisible.
Article 129

Art.129.- Le nouveau bail prend effet à compter de l’expiration du bail précédent si celui-ci
est à durée déterminée, ou à compter de la date pour laquelle le congé a été donné si le bail
précédent est à durée indéterminée.
Article 130

Art.130.- Le sous-locataire peut demander le renouvellement de son bail au locataire princi-
pal dans la mesure des droits que celui-ci tient de la personne investie par la loi ou une
convention du droit de donner en location. Ce droit est soumis aux dispositions des articles
118 à 122 du présent Acte uniforme.
L’acte de renouvellement de la sous-location doit être porté à la connaissance du bailleur dans
les mêmes conditions que la sous-location initialement autorisée.

Références: 118
Article 131

Art.131.- Le preneur sans droit au renouvellement, quel qu’en soit le motif, peut être rem-
boursé des constructions et aménagements qu’il a réalisés dans les locaux avec l’autorisation
du bailleur.
A défaut d’accord entre les parties, le preneur peut saisir la juridiction compétente dès
l’expiration du bail à durée déterminée non renouvelé, ou encore dès la notification du congé
du bail à durée indéterminée.
Article 132

Art.132.- Sauf convention contraire des parties, les contestations découlant de l’application
des dispositions du Titre I du présent Livre sont portées à la requête de la partie la plus dili-
gente, sauf dispositions contraires du présent Livre, devant la juridiction compétente, statuant
à bref délai, dans le ressort de laquelle sont situés les locaux donnés à bail.
Article 133

Art.133.- Le preneur et le bailleur sont tenus chacun en ce qui le concerne au respect de cha-
cune des clauses et conditions du bail sous peine de résiliation.
La demande en justice aux fins de résiliation du bail doit être précédée d’une mise en demeure
d’avoir à respecter la ou les clauses ou conditions violées. La mise en demeure est faite par
acte d’huissier ou notifiée par tout moyen permettant d’établir sa réception effective par le
destinataire.
A peine de nullité, la mise en demeure doit indiquer la ou les clauses et conditions du bail non
respectées et informer le destinataire qu’à défaut de s’exécuter dans un délai d’un mois à
compter de sa réception, la juridiction compétente statuant à bref délai est saisie aux fins de
résiliation du bail et d’expulsion, le cas échéant, du preneur et de tout occupant de son chef.
Le contrat de bail peut prévoir une clause résolutoire de plein droit. La juridiction compétente
statuant à bref délai constate la résiliation du bail et prononce, le cas échéant, l’expulsion du
preneur et de tout occupant de son chef, en cas d’inexécution d’une clause ou d’une condition
du bail après la mise en demeure visée aux alinéas précédents.
Acte uniforme OHADA portant sur le droit commercial général 38

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La partie qui entend poursuivre la résiliation du bail doit notifier aux créanciers inscrits une
copie de l’acte introductif d’instance. La décision prononçant ou constatant la résiliation du
bail ne peut intervenir qu’après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la notification de la
demande aux créanciers inscrits.
Article 134

Art.134.- Sont d’ordre public les dispositions des articles 101, 102, 103, 107, 110, 111, 117,
123, 124, 125, 126, 127, 130 et 133 du présent Acte uniforme.
Sauf convention contraire entre le bailleur et l’entreprenant, ce preneur ne bénéficie ni d’un
droit au renouvellement du bail, ni d’un droit à la fixation judiciaire du loyer du bail renouve-
lé.

Références: 101, 102, 103, 107, 110, 111, 117, 123, 124, 125, 126, 127, 130, 133
Article 135

Art.135.- Le fonds de commerce est constitué par un ensemble de moyens qui permettent au
commerçant d’attirer et de conserver une clientèle.
Article 136

Art.136.- Le fonds de commerce comprend nécessairement la clientèle et l’enseigne ou la
clientèle et le nom commercial, sans préjudice du cumul de la clientèle avec l’enseigne et le
nom commercial.
Article 137

Art.137.- Le fonds de commerce peut comprendre différents éléments mobiliers, corporels et
incorporels, notamment les éléments suivants :
 les installations ;
 les aménagements et agencements ;
 le matériel ;
 le mobilier ;
 les marchandises en stock ;
 le droit au bail ;
 les licences d’exploitation ;
 les brevets d’inventions, marques de fabrique et de commerce, dessins et modèles, et tout
autre droit de propriété intellectuelle nécessaires à l’exploitation.
Article 138

Art.138.- Le fonds de commerce peut être exploité directement ou en exécution d’un contrat
de location-gérance.
L’exploitation directe peut être le fait d’un commerçant, même s’il est entreprenant, ou d’une
société commerciale.
Acte uniforme OHADA portant sur le droit commercial général 39

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La location-gérance est une convention par laquelle le propriétaire du fonds de commerce,
personne physique ou morale, en concède la location, en qualité de bailleur, à une personne
physique ou morale, locataire-gérant, qui l’exploite à ses risques et périls. L’entreprenant ne
peut être partie à un contrat de location-gérance.
Le locataire-gérant doit payer au bailleur du fonds un loyer correspondant à la redevance due
pour la jouissance des locaux, et un loyer pour la jouissance des éléments corporels et incor-
porels du fonds de commerce tels que décrits dans le contrat de location-gérance. Ces deux
éléments de loyer sont obligatoirement déterminés de façon séparée dans le contrat de loca-
tion-gérance, même si leurs échéances sont fixées aux mêmes dates. En accord avec le bail-
leur des locaux, le locataire-gérant peut être dispensé de lui assurer directement, à chaque
échéance, le paiement du loyer dû à la rémunération de la jouissance des locaux.
Article 139

Art.139.- Le locataire-gérant a la qualité de commerçant, et est soumis à toutes les obligations
qui en découlent.
Il doit se conformer aux dispositions réglementant l’immatriculation au Registre du Commer-
ce et du Crédit Mobilier.
Tout contrat de location-gérance doit en outre être publié, par la partie la plus diligente et aux
frais du locataire-gérant, dans la quinzaine de sa date, sous forme d’extrait dans un journal
habilité à publier les annonces légales et paraissant dans le lieu où le fonds de commerce est
inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Le propriétaire du fonds, s’il est commerçant, est tenu de faire modifier à ses frais son inscrip-
tion au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier par la mention de la mise en location-
gérance de son fonds.
L’expiration au terme prévu ou anticipé du contrat de location-gérance donne lieu aux mêmes
mesures de publicité aux frais du locataire-gérant.
Article 140

Art.140.- Le locataire-gérant est tenu d’indiquer en tête de ses bons de commande, factures et
autres documents à caractère financier ou commercial, avec son numéro d’immatriculation au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sa qualité de locataire-gérant du fonds.
Toute infraction à cette disposition est punie par la loi pénale nationale.
Article 141

Art.141.- La personne physique ou morale qui concède une location-gérance doit avoir ex-
ploité, pendant deux ans au moins en qualité de commerçant, le fonds mis en gérance.
Toutefois, ne peuvent consentir une location-gérance les personnes interdites ou déchues de
l’exercice d’une profession commerciale.
Article 142

Art.142.- Le délai prévu à l’article précédent peut être réduit, sans pouvoir être inférieur à un
an, par la juridiction compétente, notamment lorsque la personne physique ou morale justifie
qu’elle a été dans l’impossibilité d’exploiter son fonds personnellement ou par l’intermédiaire
de ses préposés.
Article 143

Art.143.- Les conditions fixées par l’article 141 ci-dessus ne sont pas applicables :
 à l’État ;
 aux collectivités locales ;
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 aux établissements publics ;
 aux incapables, en ce qui concerne le fonds dont ils étaient propriétaires avant la surve-
nance de leur incapacité ;
 aux héritiers ou légataires d’un commerçant décédé, en ce qui concerne le fonds exploité
par ce dernier ;
 aux mandataires de justice chargés, à quelque titre que ce soit, de l’administration d’un
fonds de commerce, à condition qu’ils y aient été autorisés par la juridiction compétente et
qu’ils aient satisfait aux mesures de publicité prévues.

Références: 141
Article 144

Art.144.- Les dettes du bailleur nées de l’exploitation du fonds peuvent être déclarées immé-
diatement exigibles par la juridiction compétente si elle estime que la location-gérance met en
péril leur recouvrement.
L’action est introduite par tout intéressé, à peine de forclusion, dans le délai de trois mois de
la date de publication du contrat de location-gérance, tel que prévu à l’article 139 du présent
Acte uniforme.

Références: 139
Article 145

Art.145.- Jusqu’à la publication du contrat de location-gérance, le propriétaire du fonds est
solidairement responsable des dettes du locataire-gérant nées de l’exploitation du fonds donné
en location-gérance.
Article 146

Art.146.- L’expiration du contrat de location-gérance à son terme normal ou anticipé rend
immédiatement exigible les dettes contractées par le locataire-gérant du fonds pendant la gé-
rance.
Article 147

Art.147.- La cession du fonds de commerce obéit aux règles générales de la vente, sous ré-
serve des dispositions ci-dessous et des textes spécifiques à l’exercice de certaines activités
commerciales.
Article 148

Art.148.- La cession du fonds de commerce porte nécessairement sur les éléments énumérés à
l’article 136 du présent Acte uniforme.
En l’absence de cession simultanée des éléments précités, la cession d’autres éléments, tels
ceux énumérés à l’article 137 ci-dessus, demeure possible mais n’emporte pas cession du
fonds de commerce, quelles que soient les dispositions convenues dans l’acte constatant la
cession.

Références: 136, 137
Article 149

Art.149.- La vente d’un fonds de commerce peut être réalisée soit par acte sous seing privé,
soit par acte authentique.
Les dispositions du présent Chapitre s’appliquent à tout acte constatant une cession de fonds
de commerce, consentie même sous condition, y compris en cas d’apport d’un fonds de com-
merce à une société.
Article 150

Art.150.- Tout acte constatant la cession d’un fonds de commerce doit énoncer :
Acte uniforme OHADA portant sur le droit commercial général 41

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 1° pour les personnes physiques, l’état civil complet du vendeur et de l’acheteur, et, pour
les personnes morales, leur nom, leur dénomination sociale, leur forme juridique, l’adresse
de leur siège ;
 2° les activités du vendeur et de l’acheteur ;
 3° leurs numéros d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ;
 4° s’il y a lieu, l’origine du fonds au regard du titulaire qui a précédé le vendeur ;
 5° l’état des privilèges, nantissements et inscriptions grevant le fonds ;
 6° le chiffre d’affaires réalisé au cours de chacune des trois dernières années
d’exploitation, ou depuis son acquisition si le fonds n’a pas été exploité depuis plus de
trois ans ;
 7° les résultats commerciaux réalisés pendant la même période ;
 8° le bail annexé à l’acte avec l’indication, dans l’acte, de sa date, de sa durée, du nom et
de l’adresse du bailleur et du cédant s’il y a lieu ;
 9° le prix convenu ;
 10° la situation et les éléments du fonds vendu ;
 11° le nom et l’adresse du notaire ou de l’établissement bancaire désigné en qualité de
séquestre si la vente a lieu par acte sous seing privé.
Article 151

Art.151.- L’omission ou l’inexactitude des mentions requises ci-dessus peut entraîner la nulli-
té de la vente, si l’acquéreur le demande, et s’il prouve que cette omission ou cette inexactitu-
de a substantiellement affecté la consistance du fonds cédé et qu’il en subit un préjudice.
Cette demande doit être formée dans le délai d’un an à compter de la date de l’acte.
Article 152

Art.152.- Tout acte constatant une cession de fonds de commerce doit être déposé en une co-
pie certifiée conforme par le vendeur ou l’acquéreur au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.
Il appartient au vendeur et à l’acquéreur, chacun en ce qui le concerne, de faire procéder à la
mention modificative correspondante.
Article 153

Art.153.- Dans un délai de quinze jours francs à compter de sa date, l’acte constatant la ces-
sion du fonds de commerce doit être publié à la diligence de l’acquéreur, sous forme d’avis,
dans un journal habilité à publier des annonces légales et paraissant dans le lieu où le vendeur
est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 154

Art.154.- Le vendeur du fonds de commerce est tenu de mettre le fonds cédé à la disposition
de l’acheteur à la date prévue dans l’acte de cession.
Toutefois, si le paiement du prix a été prévu au comptant, le vendeur n’est tenu, sauf conven-
tion contraire entre les parties, de mettre l’acheteur en possession qu’à la date du complet
paiement.
Article 155

Art.155.- Le vendeur du fonds de commerce doit s’abstenir de tout comportement qui serait
de nature à gêner l’acquéreur dans l’exploitation du fonds vendu.
Les clauses de non-rétablissement ne sont valables que si elles sont limitées soit dans le
temps, soit dans l’espace ; une seule de ces limitations suffit pour rendre la clause valable.
Acte uniforme OHADA portant sur le droit commercial général 42

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Le vendeur doit assurer à l’acquéreur la possession paisible de la chose vendue, et en particu-
lier le garantir contre les droits que d’autres personnes prétendraient faire valoir sur le fonds
vendu.
Article 156

Art.156.- Si l’acquéreur est évincé partiellement, ou s’il découvre des charges qui n’étaient
pas déclarées dans l’acte de vente, ou encore si le fonds de commerce est affecté de vices ca-
chés ou défauts de conformité, il peut demander la résolution de la vente, mais seulement si la
diminution de jouissance qu’il subit est d’une importance telle qu’il n’aurait pas acheté le
fonds s’il en avait eu connaissance.
Article 157

Art.157.- L’acheteur doit payer le prix, aux jour et lieu fixés dans l’acte de vente, entre les
mains du notaire ou de tout établissement bancaire désigné d’un commun accord entre les
parties à l’acte.
Le notaire ou l’établissement bancaire ainsi désigné doit conserver les fonds en qualité de
séquestre pendant un délai de trente jours, ce délai commençant à courir au jour de la parution
dans un journal habilité à publier la vente au titre des annonces légales. Si au terme de ce dé-
lai, aucune opposition n’a été notifiée au séquestre, celui-ci doit tenir le prix de vente à la dis-
position du vendeur.
Si une ou plusieurs oppositions sont notifiées pendant ce délai, le prix de vente n’est disponi-
ble pour le vendeur que sur justification de la mainlevée de toutes les oppositions.
Article 158

Art.158.- Est nulle et de nul effet toute contre-lettre ou convention ayant pour objet ou pour
effet de dissimuler tout ou partie du prix de cession du fonds de commerce.
Article 159

Art.159.- Tout créancier du vendeur qui forme opposition doit notifier celle-ci par acte
d’huissier ou par tout moyen permettant d’en établir la réception effective :
 1° au notaire ou à l’établissement bancaire désigné en qualité de séquestre ;
 2° à l’acquéreur pris à son adresse telle que figurant dans l’acte ;
 3° au greffe de la juridiction ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie qui tient le Regis-
tre du Commerce et du Crédit Mobilier auquel est inscrit le vendeur, à charge pour le gref-
fe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie de procéder à l’inscription de cette opposition
sur le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
L’acte d’opposition doit énoncer, outre les mentions d’identification du créancier opposant, le
montant et les causes de la créance, et contenir élection de domicile dans le ressort de la juri-
diction où est tenu le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Les formalités ainsi mises à la charge du créancier opposant par le présent article sont édictées
à peine de nullité de son opposition.
Article 160

Art.160.- L’opposition produit un effet conservatoire.
Il appartient au créancier opposant de saisir la juridiction compétente pour faire constater sa
créance, et recevoir le paiement de celle-ci.
Article 161

Art.161.- Le vendeur ne peut obtenir de la juridiction compétente statuant à bref délai la
mainlevée de l’opposition et le versement des fonds entre ses mains qu’en contrepartie d’un
cautionnement, ou d’une garantie équivalente au montant de la créance objet de l’opposition.
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Le vendeur peut également obtenir du créancier opposant la mainlevée amiable de
l’opposition ; dans ce cas, la mainlevée doit être notifiée par le créancier opposant dans les
formes prévues à l’article 159 ci-dessus.

Références: 159
Article 162

Art.162.- L’opposition qui, dans le mois de sa notification, n’est pas levée amiablement ou ne
donne pas lieu à saisine du juge en application de l’article 160 ci-dessus est nulle de plein
droit et de nul effet. A la requête de tout intéressé, la juridiction compétente statuant à bref
délai constate au besoin cette nullité et ordonne la mainlevée de l’opposition, sans préjudice
de l’action en dommages-intérêts pour opposition abusive.

Références: 160
Article 163

Art.163.- Tout créancier ayant inscrit un privilège ou un nantissement, ou ayant régulièrement
fait opposition peut, dans le mois de la publication de la vente dans un journal habilité à pu-
blier les annonces légales, former une surenchère du sixième du prix du fonds de commerce
figurant à l’acte de vente.
Lorsque le fonds a fait l’objet d’une vente forcée, les créanciers nantis et opposants bénéfi-
cient du même droit de surenchère qui doit s’exercer dans le même délai à compter de
l’adjudication.
Le surenchérisseur doit consigner, dans le même délai, au greffe de la juridiction compétente
ou auprès de l’organe compétent dans l’Etat Partie, le montant du prix augmenté du sixième.
Article 164

Art.164.- Le cahier des charges, établi antérieurement à la vente en justice à la diligence du
surenchérisseur, reproduit intégralement l’acte de cession ayant donné lieu à surenchère et
mentionne les nantissements antérieurement inscrits ainsi que les oppositions régulièrement
notifiées à la suite de la publication de la vente volontaire du fonds, ou au cours de la procé-
dure de vente forcée.
Dans les quinze jours francs de la surenchère, le surenchérisseur publie, à ses frais avancés,
dans un journal habilité à publier des annonces légales et paraissant dans le lieu où le vendeur
est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, un avis comportant l’indication du
lieu et de la date de la vente en justice ainsi que des modalités de consultation du cahier des
charges. Passé ce délai, la surenchère est nulle de plein droit et les frais en sont définitivement
supportés par le seul surenchérisseur sans préjudice des dommages-intérêts éventuellement
dus pour surenchère abusive.
Aucune nouvelle opposition ne peut être formée pendant la procédure de surenchère.
Article 165

Art.165.- La vente se fait à la barre de la juridiction compétente, dans les formes des criées.
Article 166

Art.166.- Lorsque le prix n’est pas payé comptant, le vendeur dispose d’un privilège sur le
fonds de commerce vendu.
Il doit à cet effet procéder à l’inscription de son privilège de vendeur dans les formes requises
au présent Acte uniforme.
Article 167

Art.167.- Si le vendeur n’est pas payé aux échéances convenues, il peut demander la résolu-
tion de la vente, conformément au droit commun.
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Article 168

Art.168.- Le vendeur qui exerce l’action résolutoire notifie celle-ci par acte extra-judiciaires
ou par tout moyen prouvant par écrit la notification aux créanciers inscrits sur le fonds, et ce,
au domicile élu par eux dans leurs inscriptions.
Il procède également à la pré notation de son action résolutoire conformément aux disposi-
tions prévues à cet effet par l’Acte uniforme portant organisation des sûretés.
La résolution ne peut être prononcée que par la juridiction compétente du lieu
d’immatriculation du vendeur du fonds.
Toute convention de résolution amiable d’une vente de fonds de commerce est inopposable
aux créanciers de l’acquéreur du fonds qui ont pris une inscription sur le fonds.
Article 169

Art.169.- L’intermédiaire de commerce est une personne physique ou morale qui a le pouvoir
d’agir, ou entend agir, habituellement et professionnellement pour le compte d’une autre per-
sonne, commerçante ou non, afin de conclure avec un tiers un acte juridique à caractère com-
mercial.
Article 170

Art.170.- L’intermédiaire de commerce est un commerçant ; il est soumis aux conditions pré-
vues par les articles 6 à 12 du présent Acte uniforme.
Les conditions d’accès aux professions d’intermédiaires de commerce peuvent en outre être
complétées par des conditions particulières à chacune des catégories d’intermédiaires visées
au présent Livre.

Références: 6
Article 171

Art.171.- Les dispositions du présent Livre régissent non seulement la conclusion des contrats
par l’intermédiaire de commerce, mais aussi tout acte accompli par lui en vue de la conclusion
ou pour l’exécution de ces contrats.
Elles s’appliquent aux relations entre toutes les personnes pour lesquelles agit l’intermédiaire,
et entre ces personnes et l’intermédiaire lui-même.
Elles s’appliquent que l’intermédiaire agisse en son nom propre, tel le commissionnaire ou le
courtier, ou au nom du représenté, tel l’agent commercial.
Article 172

Art.172.- Les dispositions du présent Livre s’appliquent même si le représenté, ou le tiers visé
à l’article 169 ci-dessus, ont leurs établissements dans des États différents de ceux signataires
du présent Acte uniforme, dès lors :
 a) que l’intermédiaire est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de l’un
des États Parties ;
 b) ou que l’intermédiaire agit sur le territoire de l’un des Etats Parties ;
Acte uniforme OHADA portant sur le droit commercial général 45

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 c) ou que les règles du droit international privé conduisent à l’application du présent Acte
uniforme.

Références: 169
Article 173

Art.173.- Les dispositions du présent Livre ne s’appliquent pas :
 a) à la représentation résultant d’une habilitation légale ou judiciaire à agir pour des per-
sonnes qui n’en ont pas la capacité juridique ;
 b) à la représentation par toute personne effectuant une vente aux enchères, ou par autorité
administrative ou de justice ;
 c) à la représentation légale dans le droit de la famille, des régimes matrimoniaux et des
successions.
Article 174

Art.174.- Les dispositions du présent Livre ne s’appliquent pas aux dirigeants des sociétés,
associations ou autres groupements dotés de la personnalité juridique qui en sont les représen-
tants légaux.
Article 175

Art.175.- Les règles du mandat s’appliquent aux relations entre l’intermédiaire et la personne
pour le compte de laquelle celui-ci agit, même de façon occulte. Les relations entre
l’intermédiaire, le représenté et le tiers visé à l’article 169 ci-dessus sont régies par les articles
180, 181, 183, 184 et 185 du présent Acte uniforme.

Références: 169, 180, 181, 183, 184, 185
Article 176

Art.176.- Le mandat de l’intermédiaire peut être écrit ou verbal.
Il n’est soumis à aucune condition de forme.
En l’absence d’un écrit, il peut être prouvé par tous moyens, y compris par témoin.
Article 177

Art.177.- Le représenté et l’intermédiaire d’une part, l’intermédiaire et le tiers visé à l’article
169 ci-dessus d’autre part, sont liés par les usages dont ils avaient ou devaient avoir connais-
sance, et qui, dans le commerce, sont largement connus et régulièrement observés par les par-
ties à des rapports de représentation de même type, dans la branche commerciale considérée.
Ils sont également liés par les pratiques qu’ils ont établies entre eux.

Références: 169
Article 178

Art.178.- Sauf stipulation expresse du contrat, l’étendue du mandat de l’intermédiaire est dé-
terminée par la nature de l’affaire à laquelle il se rapporte.
Le mandat comprend le pouvoir d’accomplir les actes juridiques nécessités par son exécution.
Toutefois, l’intermédiaire ne peut, sans un pouvoir spécial, engager une procédure judiciaire,
transiger, compromettre, souscrire des engagements de change, aliéner ou grever des immeu-
bles, ni consentir de donation.
Article 179

Art.179.- L’intermédiaire qui a reçu des instructions précises ne peut s’en écarter, sauf à éta-
blir que les circonstances ne lui ont pas permis de rechercher l’autorisation du représenté,
lorsqu’il y a lieu d’admettre que celui-ci l’aurait autorisé s’il avait été informé de la situation.
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Article 180

Art.180.- Lorsque l’intermédiaire agit pour le compte du représenté dans les limites de son
pouvoir, et que les tiers connaissaient ou devaient connaître sa qualité d’intermédiaire, ses
actes lient directement le représenté au tiers visé à l’article 169 ci-dessus, à moins qu’il ne
résulte des circonstances de l’espèce, notamment par la référence à un contrat de commission
ou de courtage, que l’intermédiaire n’a entendu engager que lui-même.

Références: 169
Article 181

Art.181.- Lorsque l’intermédiaire agit pour le compte d’un représenté dans les limites de son
pouvoir, ses actes ne le lient au tiers visé à l’article 169 ci-dessus que :
 si celui-ci ne connaissait pas ou n’était pas censé connaître sa qualité d’intermédiaire ;
 ou si les circonstances de l’espèce, notamment par référence à un contrat de commission,
démontrent que l’intermédiaire a entendu n’engager que lui-même.

Références: 169
Article 182

Art.182.- La responsabilité de l’intermédiaire est soumise d’une manière générale aux règles
du mandat.
L’intermédiaire est ainsi responsable envers le représenté de la bonne et fidèle exécution du
mandat.
Il est tenu de l’exécuter personnellement, à moins qu’il ne soit autorisé à le transférer à un
tiers, qu’il y soit contraint par les circonstances ou que l’usage permette une substitution de
pouvoirs.
Article 183

Art.183.- Lorsque l’intermédiaire agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir, ses actes ne
lient ni le représenté ni le tiers visé à l’article 169 ci-dessus.
Toutefois, lorsque le comportement du représenté conduit ce tiers à croire, raisonnablement et
de bonne foi, que l’intermédiaire a le pouvoir d’agir pour le compte du représenté, ce dernier
ne peut se prévaloir à l’égard dudit tiers du défaut de pouvoir de l’intermédiaire.

Références: 169
Article 184

Art.184.- Un acte accompli par un intermédiaire qui agit sans pouvoir, ou au-delà de son
pouvoir, peut être ratifié par le représenté.
Cet acte produit, s’il est ratifié, les mêmes effets que s’il avait été accompli en vertu d’un
pouvoir.
Article 185

Art.185.- Un intermédiaire qui agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir, est tenu, en
l’absence de ratification, d’indemniser le tiers visé à l’article 169 ci-dessus afin de rétablir
celui-ci dans la situation qui aurait été la sienne si l’intermédiaire avait agi en vertu d’un pou-
voir et dans les limites de ce pouvoir.
L’intermédiaire n’encourt pas de responsabilité si le tiers visé à l’article 169 ci-dessus savait
ou devait savoir que l’intermédiaire n’avait pas de pouvoir ou agissait au-delà de son pouvoir.

Références: 169
Article 186

Art.186.- Le représenté doit rembourser à l’intermédiaire, en principal et intérêts, les avances
et frais que celui-ci a engagés pour l’exécution régulière du mandat, et le libérer des obliga-
tions contractées.
Acte uniforme OHADA portant sur le droit commercial général 47

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Article 187

Art.187.- L’intermédiaire est tenu, à la demande du représenté, de lui rendre en tout temps
compte de sa gestion.
Il est redevable des intérêts produits par les sommes pour le versement desquelles il est en
retard et de l’indemnisation du dommage causé par l’inexécution ou la mauvaise exécution du
mandat, sauf s’il prouve que ce dommage est survenu sans sa faute.
Article 188

Art.188.- Le mandat de l’intermédiaire cesse :
 par l’accord entre le représenté et l’intermédiaire ;
 par l’exécution complète de l’opération ou des opérations pour lesquelles le pouvoir a été
conféré ;
 par la révocation à l’initiative du représenté ;
 par la renonciation de l’intermédiaire.
Le représenté qui révoque de manière abusive le mandat confié à l’intermédiaire doit
l’indemniser des dommages causés.
L’intermédiaire qui renonce de manière abusive à l’exécution de son mandat doit indemniser
le représenté des dommages causés.
Article 189

Art.189.- Le mandat de l’intermédiaire cesse également en cas de décès, d’incapacité ou dans
les cas prévus par l’Acte uniforme portant organisation des procédures collectives
d’apurement du passif, que ces événements concernent le représenté ou l’intermédiaire.
Article 190

Art.190.- La cessation du mandat donné par le représenté à l’intermédiaire est sans effet à
l’égard du tiers visé à l’article 169 ci-dessus, sauf s’il connaissait ou devait connaître cette
cessation.

Références: 169
Article 191

Art.191.- Nonobstant la cessation du mandat, l’intermédiaire demeure habilité à accomplir
pour le compte du représenté ou de ses ayants-droits les actes nécessaires et urgents de nature
à éviter tous dommages.