{"são paulo diário oficial empresarial quarta feira de julho telefônica brasil a companhia aberta cnpj nº nire ata assembleia geral extraordinária realizada julho data hora local realizada dia de julho sede social telefônica brasil unanimidade votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa contratação efetuada pela a cidade são paulo estado são paulo avenida eng luiz carlos berrini andar administração companhia empresa especializada ernst young terco auditores independentes s auditório bairro cidade monções telefônica companhia convocação convocada mediante edital para avaliação acervo líquido ser cindido tdata vertido companhia aprovar por unanimidade convocação publicado diário oficial estado são paulo nas edições dos dias e de junho votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa laudo avaliação acervo líquido ser cindido empresarial páginas e respectivamente no valor econômico também nas edições dos dias tdata laudo avaliação tdata qual estabelece com base seu valor contábil data abril e de junho páginas e respectivamente presenças compareceram que valor acervo líquido ser cindido tdata incorporado pela companhia de acionistas representando das ações ordinárias companhia conforme registro assinaturas trinta quatro milhões setecentos vinte três mil oitocentos setenta cinco reais trinta um centavos apostas livro presença acionistas fls verso frente verificando o quórum legal para tudo conformidade com previsto protocolo tdata laudo avaliação tdata parte integrante instalação deliberação registradas ainda presenças dos srs flavio stamm stael prata silva filho como presente ata como anexo do protocolo tdata aprovar por unanimidade votos ressalvadas representantes conselho fiscal do alexandre hoeppers empresa especializada ernst young terco abstenções registradas pela mesa incorporação pela companhia acervo líquido cindido tdata valor auditores independentes s inscrita cadastro nacional pessoa jurídica ministério fazenda sob descrito item do presente instrumento sem alteração capital social companhia conformidade para prestar esclarecimentos respeito das operações propostas necessário com protocolo tdata aprovado anexado presente instrumento aprovar por unanimidade votos composição mesa breno rodrigo pacheco oliveira presidente michelle morkoski landy ressalvadas abstenções registradas pela mesa todos termos condições protocolo instrumento secretária ordem dia apreciar deliberar acerca protocolo instrumento justificação justificação cisão total vivo com versão das parcelas patrimônio líquido cindido para tdata para cisão parcial telefônica data a tdata com versão acervo líquido cindido para companhia firmado companhia protocolo vivo celebrado pelos administradores vivo tdata da companhia entre administrações tdata da companhia tendo por objeto cisão parcial tdata com versão junho constante deste instrumento como seu anexo qual prevê cisão total vivo com versão das acervo líquido cindido para companhia tomar ciência ratificar nomeação efetuada pelos administradores parcelas patrimônio líquido cindido para companhia para tdata protocolo vivo estabelece termos tdata da companhia empresa avaliação especializada ernst young terco auditores independentes condições gerais operação pretendida suas justificativas critério avaliação das ações das parcelas s inscrita cadastro nacional pessoa jurídica ministério fazenda sob nº patrimônio cindido serem absorvidas pela companhia pela tdata ratificar por unanimidade votos responsável pela elaboração laudo avaliação contábil acervo líquido ser cindido tdata vertido ressalvadas abstenções registradas pela mesa contratação efetuada pela administração companhia companhia apreciar deliberar acerca laudo avaliação referido item acima deliberar sobre empresa especializada ernst young terco auditores independentes s para avaliação das parcelas incorporação acervo líquido cindido tdata pela companhia a sua implementação apreciar patrimônio líquido ser cindido vivo vertidas companhia à tdata aprovar por unanimidade deliberar acerca protocolo instrumento justificação cisão total vivo a vivo com versão das votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa laudo avaliação parcela patrimônio líquido parcelas patrimônio cindido para companhia para tdata firmado entre administrações vivo a ser cindido vivo incorporada pela companhia laudo avaliação vivo qual estabelece com base companhia da tdata tendo por objeto cisão total vivo com versão das parcelas patrimônio cindido seu valor contábil data abril que valor parcela patrimônio líquido ser cindido para companhia para tdata tomar ciência ratificar nomeação efetuada pelos administradores da vivo incorporado pela companhia de dez bilhões duzentos vinte oito milhões vivo companhia da tdata empresa avaliação especializada ernst young terco auditores trezentos cinquenta dois mil quatrocentos quarenta quatro reais trinta dois centavos tudo independentes s responsável pela elaboração laudo avaliação contábil das parcelas serem cindidas conformidade com previsto protocolo vivo laudo avaliação vivo parte integrante presente ata patrimônio líquido vivo vertidas companhia à tdata apreciar deliberar acerca laudo como anexo ao protocolo vivo aprovar por unanimidade votos ressalvadas abstenções registradas avaliação referido item acima deliberar sobre incorporação parcela patrimônio cindido vivo pela mesa incorporação pela companhia parcela patrimônio líquido cindido vivo valor descrito pela companhia a sua implementação apreciar deliberar acerca protocolo instrumento justificação item do presente instrumento sem alteração capital social companhia sucedendo vivo seus cisão total a telecom a telecom com versão das parcelas patrimônio cindido para companhia direitos obrigações correlatos parcelas patrimônio líquido cindido vertidas para telefônica respondendo para tdata firmado entre administrações a telecom companhia da tdata tendo por objeto pelas obrigações vivo nos direitos obrigações que lhes cabem nos termos disposto nos ARTIGO_229 cisão total a telecom com versão das parcelas patrimônio cindido para companhia para tdata lei das sociedades por ações não havendo entanto solução continuidade relação tomar ciência ratificar nomeação efetuada pelos administradores a telecom companhia da tdata operações vivo aos serviços por ela prestados aos seus usuários que serão sucedidos integralmente pela empresa avaliação especializada ernst young terco auditores independentes s responsável pela tdata pela telefônica respectivamente consignar que razão cisão total ora aprovada fica extinta elaboração laudo avaliação contábil das parcelas serem cindidas patrimônio líquido a telecom vivo pleno direito forma disposto ARTIGO_229 lei das sociedades por ações tudo conformidade vertidas companhia à tdata apreciar deliberar acerca laudo avaliação referido item acima com protocolo vivo aprovado anexado presente instrumento aprovar por unanimidade votos deliberar sobre incorporação parcela patrimônio cindido a telecom pela companhia a sua ressalvadas abstenções registradas pela mesa todos termos condições protocolo instrumento implementação apreciar deliberar acerca protocolo instrumento justificação incorporação justificação cisão total a telecom com versão das parcelas patrimônio líquido cindido para tdata telefônica sistema televisão a tst pela companhia firmado entre administrações companhia para companhia protocolo telecom celebrado pelos administradores a telecom tdata da tst tendo por objeto incorporação dessa pela companhia tomar ciência ratificar nomeação efetuada companhia junho constante deste instrumento como seu anexo iii qual prevê cisão total pelos administradores companhia da tst empresa avaliação especializada ernst young terco a telecom com versão das parcelas patrimônio líquido cindido para companhia para tdata auditores independentes s responsável pela elaboração laudo avaliação contábil patrimônio líquido protocolo telecom estabelece termos condições gerais operação pretendida suas justificativas tst do relatório dos auditores independentes asseguração razoável sobre informações contábeis critério avaliação das ações das parcelas patrimônio cindido serem absorvidas pela companhia pela combinadas tst ajato telecomunicação ltda ajato tva sul paraná a sul paraná comercial cabo tdata ratificar por unanimidade votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa contratação são paulo a catv lemontree participações a lemontree gtr participações efetuada pela administração companhia empresa especializada ernst young terco auditores empreendimentos a gtr para fins incorporação patrimônio total tst considerada independentes s para avaliação das parcelas patrimônio líquido ser cindido a telecom vertidas incorporação das sociedades acima pela tst ocorrer mesma data desta assembleia pela companhia companhia à tdata aprovar por unanimidade votos ressalvadas abstenções registradas pela apreciar deliberar acerca laudo avaliação referido item acima deliberar sobre incorporação mesa laudo avaliação parcela patrimônio líquido ser cindido a telecom incorporada pela tst pela companhia a sua implementação apreciar deliberar sobre declaração que trata artigo companhia laudo avaliação telecom qual estabelece com base seu valor contábil data do ato anuência prévia agência nacional telecomunicações anatel emitido de abril que valor parcela patrimônio líquido ser cindido a telecom incorporado pela maio publicado dou deliberações dando início aos trabalhos presidente companhia de trezentos quarenta oito milhões seiscentos vinte três mil oitocentos esclareceu que ata assembleia seria lavrada forma sumário dos fatos ocorridos contendo apenas e quatorze reais sessenta quatro centavos tudo conformidade com previsto protocolo telecom transcrição das deliberações tomadas conforme faculta ARTIGO_130º LEI_6404 conforme alterada laudo avaliação telecom parte integrante presente ata como anexo ao protocolo telecom lei das sociedades por ações informou que documentos propostas declarações voto dissidências aprovar por unanimidade votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa incorporação pela sobre matérias serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito mesa que para esse fim seria companhia parcela patrimônio líquido cindido a telecom valor descrito item presente representada pela secretária ademais presidente esclareceu que documentos informações relativos instrumento sem alteração capital social companhia sucedendo a telecom seus direitos matérias serem discutidas nesta assembleia encontravam sobre mesa que tais documentos foram obrigações correlatos parcelas patrimônio líquido cindido vertidas para telefônica respondendo pelas disponibilizados aos acionistas sede companhia bem como nos websites comissão valores obrigações a telecom nos direitos obrigações que lhes cabem nos termos disposto nos ARTIGO_229 mobiliários SITE bm bovespa a bolsa valores mercadorias futuros www lei das sociedades por ações não havendo entanto solução continuidade relação bmfbovespa com da companhia SITE desde publicação edital convocação operações a telecom aos serviços por ela prestados aos seus usuários que serão sucedidos integralmente conformidade com disposições lei das sociedades por ações das instruções cvm nº pela tdata pela telefônica respectivamente consignar que razão cisão total ora aprovada fica extinta sr presidente esclareceu que como era conhecimento todos assembleia tinha por objetivo a telecom pleno direito forma disposto ARTIGO_229 lei das sociedades por ações tudo principal discutir deliberar sobre reestruturação societária envolvendo subsidiárias integrais sociedades conformidade com protocolo telecom aprovado anexado presente instrumento aprovar por controladas companhia culminando com incorporação pela companhia acervo líquido cindido unanimidade votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa todos termos condições tdata parcela patrimônio cindido vivo iii parcela patrimônio cindido a telecom protocolo instrumento justificação incorporação tst pela companhia protocolo tst celebrado tst todas subsidiárias integrais companhia complementou informando que que pretende final pelos administradores tst da companhia junho constante deste instrumento como seu operação reestruturação societária envolvendo tais sociedades a concentração das atividades apenas anexo qual prevê incorporação tst pela companhia protocolo tst estabelece termos duas sociedades operacionais sendo elas companhia concentrar prestação dos serviços condições gerais operação pretendida suas justificativas critério avaliação das ações do patrimônio telecomunicação a tdata concentrar atividades econômicas que não sejam serviços telecomunicação líquido ser incorporado pela companhia ratificar por unanimidade votos ressalvadas abstenções incluindo serviços valor adicionado conforme definido ARTIGO_61 lei geral telecomunicações essa registradas pela mesa contratação efetuada pela administração companhia empresa especializada segregação atividades faz necessária razão impossibilidade legal a companhia prestar serviços ernst young terco auditores independentes s para avaliação patrimônio líquido tst ser incorporado que não sejam telecomunicação esclareceu ainda que concentração prestação serviços pela companhia aprovar por unanimidade votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa telecomunicação uma única pessoa jurídica favorecerá ambiente convergência facilitando laudo avaliação patrimônio líquido tst avaliado com base seu valor contábil data abril consolidação confluência oferta serviços telecomunicação a simplificação oferta pacotes de bem como relatório dos auditores independentes asseguração razoável sobre informações serviços bem como com consequente diminuição custos administrativos operacionais a padronização contábeis combinadas tst ajato sul paraná catv lemontree gtr ambos conjunto laudo racionalização das operações das companhias sr presidente também esclareceu que pretendida avaliação tst quais estabelecem conjunto com base seu valor contábil data abril reestruturação societária envolvendo subsidiárias integrais as sociedades controladas companhia foi já considerada incorporação ajato sul paraná catv lemontree gtr pela tst ocorrida nesta submetida apreciação aprovação prévias agência nacional telecomunicações anatel que data que valor patrimônio líquido tst ser incorporado pela companhia de aprovou nos termos ato maio publicado diário oficial união maio duzentos vinte seis milhões cento cinco mil quinhentos oitenta dois reais sessenta três centavos ato anuência ressaltou sr presidente que matéria foi previamente analisada pelo comitê tudo conformidade com previsto protocolo tst laudo avaliação tst parte integrante presente auditoria controle pelo conselho fiscal pelo conselho administração companhia que opinaram ata como anexo e anexo ao protocolo tst aprovar por unanimidade votos ressalvadas favoravelmente relação todos itens ordem dia que lhes competiam por fim informou que abstenções registradas pela mesa incorporação pela companhia patrimônio líquido tst valor pretendidas incorporações sociedades de acervos líquidos acima descritas não resultarão aumento descrito item presente instrumento sem alteração capital social companhia sucedendo tst capital companhia tampouco emissão novas ações pela companhia modo que pretendida seus direitos obrigações forma lei consignar que razão incorporação ora aprovada fica reestruturação societária não acarretará qualquer alteração nas participações acionárias atuais dos acionistas extinta tst pleno direito forma disposto ARTIGO_227 lei das sociedades por ações tudo companhia não havendo também que falar substituição ações acionistas não controladores das conformidade com protocolo tst aprovado anexado presente instrumento por fim acionistas cindidas incorporada por ações incorporadora dado que companhia neste momento única acionista aprovam por unanimidade votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa declaração das sociedades serem cindidas incorporada bem como não acarretará qualquer direito recesso dessa companhia prevista ARTIGO_3º ato anuência cuja minuta consta deste instrumento como seu anexo forma não foram produzidos laudos avaliação dos acervos patrimônios líquidos preço mercado para aprovada operação foram autorizados administradores companhia praticarem todos atos que cálculo relação substituição das ações acionistas não controladores que trata ARTIGO_264 lsa fizerem necessários formalização das operações acima aprovadas perante órgãos públicos terceiros ARTIGO_2º instrução cvm conforme recentes entendimentos cvm demonstrados nas geral encerramento esgotada ordem dia ata foi lida aprovada assinada ficando cientes consultas formuladas reestruturações semelhantes conforme mencionado deliberação cvm representantes dos acionistas sua lavratura forma sumário dos fatos ocorridos nos termos facultados senhores acionistas apreciaram matérias constantes ordem dia sendo recepcionadas pelo ARTIGO_130º lei das sociedades por ações ficou consignado ainda que conforme faculta do autenticadas indicações voto pela secretária mesa deliberaram aprovar por unanimidade ARTIGO_130 lei das sociedades por ações publicação ata será feita com omissão assinatura dos votos ressalvadas abstenções registradas pela mesa todos termos condições protocolo instrumento acionistas são paulo de julho breno rodrigo pacheco oliveira presidente assembleia justificação cisão parcial tdata incorporação parcela cindida pela companhia protocolo representando administração michelle morkoski landy secretária assembleia flávio stamm conselheiro tdata celebrado pelos administradores tdata da companhia junho constante deste fiscal stael prata silva filho conselheiro fiscal ernst young terco auditores independentes s instrumento como seu anexo qual prevê cisão parcial tdata com versão acervo líquido cindido para alexandre hoeppers certificamos que presente cópia fiel ata assembleia geral extraordinária companhia protocolo tdata estabelece termos condições gerais operação pretendida suas realizada julho lavrada livro próprio michelle morkoski landy secretária assembleia justificativas critério avaliação das ações do acervo ser absorvido pela companhia ratificar por oab nº protocolo jucesp toss participações a banco ourinvest a augusto velloso engenharia a cnpj nº nire cnpj nire n j nire assembléia geral ordinária extrato ata reunião diretoria realizada extrato ata assembléia geral ordinária realizada ata assembleia geral ordinária data hora data hora local sede social paulista sobre data local hora sede social convocação local aos paulo presença instalação presentes loja sp presença totalidade dos diretores mesa presidente david dispensada presença dos acionistas totalidade mesa diretora totalidade dos acionistas representando das ações sociedade assine secretário samuel jorge esteves cester deliberações aprova presidente augusto ferreira velloso neto secretário ricardo machado composição mesa presidente norberto fátio secretária das abertura posto permanente para prática operações mer ferreira velloso deliberações aprovadas por unanimidade foram maria inês lima fátio ordem dia deliberar sobre reeleição cado câmbio sp bresser brás cep aprovados relatório diretoria balanço patrimonial demonstrações dos membros diretoria deliberações rati car todos atos clarecido que abertura posto atende disposto regulamento financeiras referente exercício findo publicados praticados pelos atuais diretores até presente data reelegê los para mercado câmbio capitais internacionais rmcci banco d e p jornal empresas negócios foram reeleitos mais ano saber para cargo diretor presidente noberto central brasil qual seja apenas cadastramento dos dados siste para mandato seguintes membros fátio sp ssp cpf sob dire de informações sobre entidades interesse banco central uni diretor presidente ricardo machado ferreira velloso tora sem designação espect maria inês lima fátio sp cad não necessitando desta forma autorização prévia daquela autar ssp e cpf sob para diretores superintendentes ssp e cpf sob diretores quia instalações posto estão projetadas implementadas con augusto ferreira velloso neto ssp e cpf sob formidade com preceitos estabelecidos DECRETO_5296 joão baptista damasco penna junior reeleitos estão presentes declaram expressamente estar acordo com com normas associação brasileira normas técni ssp e cpf sob permanecendo vago cargo suas respectivas nomeações valendo esta ata como termo reeleição cas abnt ARTIGO_5º referido decreto considerando soluções diretor técnico não sendo fixada nenhuma verba como remuneração que não estão impedidos por lei especial condenados por crime mensal global diretoria encerramento ata foi lida aprovada tecnológicas exigidas disponíveis até momento atividades re limentar prevaricação peita suborno concussão peculato contra ferido posto subordinarão matriz cnpj assinada por todos presentes augusto ferreira velloso neto economia popular fé pública a propriedade a pena que vede cerramento nada mais lavrou a ata diretores bru presidente ricardo machado ferreira velloso secretário construtora ainda que temporariamente acesso cargos públicos diretores ora thomas philips david assine josé carlos leme silva ralph ezra augusto velloso a representada pelos seus diretores superintendentes nomeados permanecerão seus cargos até certi que bigio rodolfo schwarz samuel jorge esteves cester david assine augusto ferreira velloso neto joão baptista damasco penna junior presente sumário ata cypia da transcrição livro atas presidente samuel jorge esteves cester secretário jucesp presente foi extraído original arquivado jucesp sob nº reunião dos acionistas gisela simiema ceschin secretária geral gisela simiema ceschin secretária geral imprensa oficial estado garante autenticidade deste documento quando visualizado diretamente portal SITE quarta feira de julho"}