梅赛德斯-奔驰 W140 S级轿车，是S级轿车中的第三代，即 W126 S级轿车的继任者，于1991年3月7日在瑞士日内瓦车展上首次亮相。1993年6月，车型的命名方式发生改变，字母“S”取代原先的“SE/SEL”并移到数字之前。1994年3月，进行改款，并在随后的时间里陆续更改车型配置。1998年，W140 S级轿车被新一代S级轿车 W220 取代，总产量406717辆 。
历史
创新
1991年3月，新一代S级轿车 W140 首次亮相于日内瓦车展。外形设计基于传统的梅赛德斯-奔驰风格元素和家族设计，在保留传统外形的同时，新式的散热器格栅与 R129 SL级轿车散热器格栅一起诠释了新一代设计风格。以“散热器格栅”为主题的经典元素变化，即散热器格栅与镀铬边框在引擎盖上有机地相结合，且梅赛德斯-奔驰三叉星首次不再屹立于散热器格栅，而是移向后方。总体而言，新一代S级轿车外形设计目标是实现高水平空气动力学设计理念，同时追求最大的实用性。
由于上一代S级轿车 W126 及之前的S级轿车传统，新一代S级轿车 W140 提供标准轴距和长轴距两种车型，长轴距车型轴距增加 100mm 以增加后排乘客腿部空间。 
* 空气动力学
相对于 W126 系列，设计人员做出更大的努力以进一步降低风阻系数，这些措施包括:向后倾斜的车头线条、从散热器格栅到发动机罩表面的过渡、略微扁平化倾斜的挡风玻璃、曲面侧窗、集成滴水托盘的外后视镜、大尺寸轮毂盖和铝合金轮毂，较低的底盘离地间隙、光滑的底盘表面设计以降低侧风敏感度。 
这些措施使风阻系数降低16.4％，从而创造了这一级别所取得的新纪录。虽然前部面积比 W126 增加了12.2％，但新一代S级轿车W 140风阻系数仍降低了16.4％，对令人印象深刻的庞大体型来讲，是非常令人惊讶的表现。 
* 发动机
针对德国国内市场的发动机最初有4种选择，其中仅 M119 5.0 升 V8 发动机是先前使用过的型号，它由博世LH全电子喷射系统和热线式空气质量流量计控制。其他3个引擎为全新开发：基于 5.0 升发动机的 4.2 升 32 气门V型8缸发动机和 4.2 升16气门V型8缸发动机，以及3.2升直列6缸发动机。注意一个有趣的细节，3.2升和4.2升车型的型号标识没有像往常一样准确地在命名数字上反映，相反，使用了四舍五入的命名300 SE/SEL和400 SE/SEL。
* V12
全新设计的 M120 6.0 升 V12 发动机，不仅是首款量产的梅赛德斯-奔驰12缸发动机，而且具有 300kW (408PS) 的功率，是梅赛德斯-奔驰最强劲的发动机。并且扭矩已经超过了500Nm大关，最大扭矩 580Nm/1600r。6缸和 8缸发动机也配备了 12缸发动机的四气门技术，具有可变进气凸轮轴技术和热线式空气质量传感器，所有的发动机的排放和油耗得到最小化。新的多点电子点火系统单独为每个气缸计算最佳点火时间并适用于爆震极限。是世界上唯一的选择性抗爆震控制V12发动机，如果达到最佳燃料利用率，10:1 的高压缩比是可能的。
全新的发动机驱动管理系统，所有的控制模块通过一个公共数据通道一起进行通信，确保控制装置可以充分运用，其中包括在发动机冷启动后为三元催化器快速加热，也为牵引力控制系统控制车身扭矩，能够在湿滑的路面中断供油，确保行驶稳定性。
V12 发动机提供了乘用车最大的三元催化器，容积达到了7升，由于催化剂无需额外的燃料消耗，因此高的长期稳定性得到保证。一种新颖的双重和三重绝缘的排气歧管和在陶瓷催化器臂管道内嵌入的绝缘垫能够使其迅速的达到最佳工作温度。
* 环保
除了减少的废气排放，可以在新一代S级轿车 W140 上找到更多细节使它成为环保的先驱。 按无氟(氢氟烃)标准设计，塑料部件的精确编号不仅做到可回收，而且生产大量使用再生材料。1992年，W140 系列获得美国环境保护署颁发的环境奖 —— 同温层臭氧保护奖。
除了燃料消耗和环境相容性，新一代S级轿车 W140 的舒适性和安全性进一步完善，消除了许多其他因素的影响，精心的设计和调整在这方面起到了重要作用。考虑到更高的纵向和横向力，前悬架使用双叉臂，后悬挂由其他乘用车的多连杆结构衍生，经过全面调整，并根据S级的特殊要求进行修改。
在主动安全方面，在新一代S级轿车 W140 的特点是，通过精确而灵敏的转向系统以及在不同载荷的极端驾驶行为中的低敏感性，即使在崎岖的路面上也能保持良好的直行稳定性和极低的侧风敏感度。一个关键的创新使得8缸和12缸发动机车型的制动系统中，多余的制动力被传递到后轮。其结果是，制动系统的耐用性增加，并且车轮制动器的磨损会降低。
* 高驾驶舒适性
全新一代S级轿车 W140 系列的驾乘舒适性再次显著增加。传送到车内的胎噪和振动都大大降低，加速和制动时的俯仰运动减到最小，转弯或行驶在不平坦道路时，降低了滚动运动，转向几乎不受冲击。在8缸和12缸车型上“敏感转向”速度感应式转向助力系统为标准配备，从而降低了驾驶员在低速行驶时的转向力，例如在停车场。
在之前车型上已经是极高的安全标准再次得到多项提升，安全性被显著改善。例如，新的车身结构通过一系列详细解决方案使之在事故中更加安全，减轻潜在的事故影响点也给乘客额外的保护。
为了避免起雾和霜露、提高保温隔热性能、抵抗外部噪音以提高舒适性，新一代S级轿车 W140 使用了中空的双层侧窗玻璃，这是此种玻璃在乘用车中第一次使用。结合自身的一些安全和舒适相关属性与窗口密封系统显著改善空气动力学并降低风燥。
另外两个细节。可折叠后视镜以及可延伸的倒车标杆，以帮助驾驶员在能见度差的小空间机动。 电动马达由位于中控台上的开关驱动，可以控制后视镜的角度，在空间紧张的情况下折叠后视镜从而为车辆通过获得额外的空间。为了更好的在向后行驶时判断障碍物的距离，在车尾部的左右侧配备了倒车标杆。 65mm长的标杆在挂入倒档2秒后自动延伸，并在挂入前进档后自动缩回。
发展
数据
普通版本
直列6缸汽油发动机车型
V型8缸汽油发动机车型
V型12缸汽油发动机车型
直列6缸柴油发动机车型
特殊版本
防弹车型
Pullman车型
Landaulet车型
其它版本车型
AMG
AMG公司对 M120 发动机进行调校，衍生型号繁多，并且处于无组织的生产状态。仅列出4种主流型号供参考
其中S70 AMG、S72 AMG专供日本市场，每辆车的发动机舱内有日文铭牌标示发动机规格，S73 T AMG为C140前脸的旅行车，供应欧洲及文莱苏丹，文莱苏丹版本功率为565匹，其它排量诸如7211ml等存在性有待商榷。
这些车型极速可超过 300km/h
BRABUS
BRABUS公司对 M119、M120 发动机进行调校，衍生型号繁多，并且处于无组织的生产状态。仅列出5种主流型号供参考
这些车型极速可超过300km/h
在中国
W 140在中国大陆的销售工作于1991年晚些时候展开，当年只有98辆W 140通过正规渠道销售到中国，第一辆车于1992年1月9日装运。1993年S级轿车主要市场因经济形势萎缩时，中国大陆对进口轿车放宽限制，这一年W 140的销量是1992年的4倍，而日本经济衰退引起的销量下滑，使中国大陆成为S级轿车1993年亚洲第一大市场。1994年，随着三资企业免税车政策取消和实施新税制等宏观调控政策的出台，中国大陆进口车数量锐减，W 140销量重新回到较低水平，排量税收较少的S 280销量大幅增加。1996年新关税实施后S级轿车销量回升，此后保持平稳，1998年度结束后，140系列S级轿车在中国大陆停止销售，最后一辆中规车型交付于1999年8月24日。中国大陆共售出各型号W 140S级轿车13303辆(灰色车辆不包含在内)，预计还有至少三倍于中规车型的灰色车辆通过香港左舵车商或非法途径进口到中国大陆。
300 SEL / S 320(L)是中国大陆最畅销的车型，即便在受到S 280冲击的1994年，依旧处于强势地位。此外中国消费者青睐黑色外观、皮质座椅等配置，绝大多数中规车型无催化转化器。为适应油品，1991年的全部、1992年的大部、1993年的小部车型还配备了低压缩比引擎。中国大陆V12车型销量排在德国、美国、日本之后，以35辆略高于沙特阿拉伯而位居世界第四。
在中国，存在 W140 S级轿车的爱好者，但没有全国统一性的爱好者组织，中国大陆给W140起的外号叫“虎头奔”。东南亚习惯称W140为“大水牛”。随着中国的机动车报废制度和相关法律不断严格，W140 S级轿车在中国的保有量不断减少，现在仅在少数90年代经济发达城市可见。