桂柳会战亦被称为桂柳战役，是抗日战争中日本帝国陆军与国民革命军之间的陆上战役。这场战役是豫湘桂战役、也被称为一号作战的第3部分。作为上述行动的一部分，这次进攻的主要目标是将日本占领的领土连接起来，同时，摧毁在该地区的美国陆军航空军基地。
1944年8月日本在结束湖南省的衡阳攻防战后，日本第6方面军部队分别自湖南衡阳、广东西江、雷州半岛3路发兵对广西省的桂林及柳州发起进攻；防守在该地区的国民革命军为抗日战争第四战区部队。在9月及10月的战斗逐渐击破第4战区所属武力后，日军自11月开始进攻桂林，而当时的桂林只有20,000名守军防守。
中国政府知道桂林不可能继续坚守，但出于国内政治原因而坚持防守，向被围困地区运送食品和生活用品。大多数平民在数周之前已从桂林逃离，该市已被烧成焦土，桂林已被加强防御，满布碉堡及铁丝网，广西部队由白崇禧将军指挥。约瑟夫·史迪威将军，是白崇禧的好友，不断运送美国军火增援白的部队力量，守军在山丘边挖掘战壕。
相较起衡阳城下的长期僵持，桂林城则迅速沦陷，只经过10日的战斗日军便成功占领桂林，同日进据柳州。因为国军迅速撤退，日军于11月24日已控制了广西约67%面积共75个县的地区，215,000名平民在报复及交战中丧生，伤亡人数更超过431,000人。
战役经过
1944年8月，日军攻占湖南衡阳，以打通中国大陆交通线和破坏中国西南空军基地为目的发动桂柳会战117。日军完成一号作战第二阶段任务后，便开始为攻击广西省桂林、柳州等地作准备。
1944年8月25日，日本成立第6方面军，下辖第11军、第23军、第34军、第27师团、第40师团、第64师团、第68师团。9月上旬，日军新设第6方面军司令部于武汉，以冈村宁次为司令官，下辖第11军（军长横山勇）驻衡阳，第23军驻广州，第34军驻汉口117。第6方面军编成之际，日本大本营考虑到第11军在衡阳一役受创甚重，因此拨补了10万补充兵到中国战区，使甫经历浴血激战的华中方面部队迅速恢复战力。第11军之第3、第13、第37、第40、第58等师团，约10万余人，集中于湘桂路沿线及其以南地区；第23军于西江方面集结第104、第22师团及独立第22旅团，约30,000余人；在雷州半岛方面集结独立第23旅团，约4,000余人；准备分进合击态势，向桂柳地区进攻117。第11军及战车、重砲联队，共6个师又1个旅，于8月29日由衡阳沿铁路向湘桂边界推进；以第23军2个师团又1个独立混成旅，于9月6日由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻，另1个独立混成旅由广东遂溪向广西容县进攻。 
西江方面日军，第22旅团至怀集，复经信都、趋梧州；三水日军第104师团溯西江西进117-118。9月10日，冈村宁次奉命指挥第11、第23军、第2飞行团(飞机约150架)和第2遣华舰队一部，共约160,000人，在南方军一部配合下，以打通桂越(南)公路为目标，向桂林、柳州进攻。
中国第四战区司令长官张发奎指挥以第十六集团军之第三十一军、第四十六军，置重点于湘桂铁路方面：以广西省地方团队防守桂南；由綦江调来之第九十三军于全州布防；西江方面布置第三十五集团军之国民革命军第六十四军、国民革命军第六十二军；第二十七集团军之国民革命军第七十九军、第二十六、第二十、第三十七军，陆续由湖南进入广西117。更加糟糕的是，第46军被抽调去参加解救衡阳的战斗，该军当时虽然已经回到广西，但急需休整恢复实力。第四战区及第六战区孙连仲第二十四军、汤恩伯兵团，共9个军、2个桂绥纵队、空军一部(飞机217架)，共约200,000人，在黔桂湘边区总司令部的3个军支援下，以分区防御抗击日军。
防守全州县的国民革命军第九十三军由于军长陈牧农接到驻柳州的总指挥张发奎的命令。第93军奉命以一部占领黄沙河阵地，以主力死守全州。并要求第九十三军至少坚守全州三个月。为了避免出现粮弹不足的问题，给第九十三军准备了两月基数的粮弹，在必要时会进行空投补给。具体的部署上，张发奎要求第九十三军应该把主力放在全州东北三十里处的黄沙河。但是张发奎在9月8日前往全州视察时，发现第九十三军只派出了一个团布置在黄沙河，主力都在全州城内。陈军长以蒋介石在8月26日给陈牧农密电为凭：“该军以一部占领黄沙河阵地，以主力固守全州，确实掌握该要地，与铁路两侧友军配合，阻敌西进。”陈牧农当时听从了部下新编第8师和第10师两个师长马叔明、王声溢的意见，认为固守全州不仅仅是守卫全州城池，而是固守整个全州县境。日军自全州北方的八十山关口冲入全州城境。湘桂铁路方面日军，第58师团于9月8日进出黄沙河，国军第九十三军放弃黄沙河、全州要地117。陈牧农部并未死守全州城池，只做象征性地抵抗之后，9月13日弃守黄沙河到全州一带防线，将部队撤出城郊三十多里外。全州战略地位相当重要，为国军西南补给基地，堆积了枪支、弹药、大炮、机枪、衣服等大量仓库，以及美军飞机的汽油、物资，还有杜聿明第5军坦克部队的补给物资、机器零件等都在全州。陈撤退之前还放了把大火，将全州烧了13个昼夜。9月14日凌晨1点，日军第13师团向第11军军部发电回报已占领全州县。张发奎得知陈牧农弃守全州的消息后非常震惊，要求严办陈牧农，9月14日立刻就向蒋介石报告：“陈军长未奉命令，擅自弃守全州，焚毁大批军用物资，应该予以严惩。”9月14日当天，蒋介石发给张发奎一封电报，要张发奎就地枪决陈牧农。
1944年9月16日上午，第四战区长官部电令陈牧农去桂林开会，并派专车来接。9月18日张发奎指示桂林城防司令韦云淞以擅离职守，临阵脱逃罪在桂林火车站枪决陈牧农（一说陈牧农被冤杀，系张发奎所害）。蒋介石先是命由第九十三军副军长符昭骞代理行使军长职权，不久又派甘丽初接任第九十三军军长。甘丽初组织收拢溃散的部队在大溶江附近占领阵地，对沿湘桂路进犯的日军的先头部队曾给予一度抵抗。日军受到这意外的抵抗，迟滞了几天，重新搜索部署。9月下旬，日军由兴安出高尚田，迂回至第九十三军的右翼，九十三军被迫向西南方向撤退，到桂林以南的苏桥并沿湘桂路逐次抵抗，后向永福、矮岭、黄冕撤退，日军开始包围桂林城
日军第11军随后调整部署，准备攻击桂林。雷州半岛日军第23旅团于9月22日抵容县118。9月22日，日军第23军陷梧州，至10月11日相继攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。
西江方面，日军于9月28日攻陷丹竹机场，10月11日占领南平、桂平118。国军于10月21日开始反攻，经8画夜激战，将桂平外围据点蒙圩、马岭等地先后克复118。
湘桂路方面日军第11军之5个师团，于10月下旬齐头并进，突破桂林外围阵地，进出桂林东郊与平乐、阳朔附近118。虽然日军在广西的攻势锐不可挡，但太平洋上的战况却让大本营对作战本身目的产生怀疑；日本在塞班岛战役的失败，已经让B-29轰炸机在太平洋上得到对日本本土攻击的必要基地，破坏中国境内的机场已无法保障日本本土的安全。察觉到这点的作战策画者服部卓四郎因此希望前线停止攻势，但冈村的意见却反对攻势叫停，并无视大本营命令加紧攻势；双方的摩擦最后决定以10月份是否可让攻势达到兴安县为目标，如果可行攻势及继续进行，因此日军在10月份后攻势以集中占领桂林为重点。
国民革命军方面并没有查觉到日军内部的政治问题，第四战区观察到全州地区日军尚无行动，遂调整部署，将所部编组为桂林、荔浦、西江3个方面军，南宁、靖西2个指挥所，由国民革命军第三十一军（军长贺维珍中将，桂系将领）2万兵力固守桂林，集中一部兵力先击破西江方面之敌。担任桂林防守国军为第三十一军第131师、第四十六军第170师118。10月21日，第六十四军配属桂绥第一纵队向进占桂平、蒙圩之日军独立混成第23旅实施反击；另以第135师等部向平南、丹竹攻击，策应反击。战至10月28日，日军第23军主力逼近武宣，中国军队遂停止反击退守武宣。于10月29日，日军对桂林城郊全面实行威力搜索，11月1日发起攻击，历时10天，11月11日桂林陷落118。
与此同时，日军第11军突破桂林、荔浦方面军的防御阵地，主力于11月4日进抵桂林城郊；一部向柳州进攻。11月7日第四战区将3个方面军编组为左、中、右兵团，集中兵力保卫桂、柳。11月9日，日军第40师团、第58师团、第37师团和第34师团一部，向桂林城发起总攻。同日，日军第23军第104师团、第11军第3师团及第13师团突破中央兵团的防御阵地，攻向柳州。11月11日，桂林城守军开始撤守，桂林陷落；守军除第十六集团军副司令兼桂林城上将防卫司令官韦云淞、三十一军军长贺维珍率少数残部逃出外，大量高级军官命丧桂林，170师副师长胡厚基、131师第392团团长吴展等2,400位官兵在撤退中战死。131师少将师长阚维雍、防守司令部参谋长陈济桓、第三十一军参谋长吕旃蒙均战死118。
据11军战后收拾战场，桂林攻城一役中，国民革命军阵亡5,665人、俘虏13,151人；缴获各式口径火炮156门、重机枪110挺、轻机枪359挺、步枪2,737枝。 
桂林失守后，国民革命军第二十七军在11月7日接到战区命令，改由中央兵团固守柳州，二十七军以急行军在同天夜里抵达指定防卫地点设置防线；国民革命军第三十七军被命令在象县北方掩护主力向柳州撤退，令第一八八师在柳州以北、以东的长塘、东泉各附近掩护柳州侧背安全，令第二十六军防守柳州，令第二十军控置于柳州西车站附近待机。
柳州方面，日军第13师团于11月4日突破桂柳间之永福阵地后，出中渡趋柳城，11月6日起，向迁江经柳州至柳地全线展开激战，11月9日柳城被日军占领118。第二十六军以第四十一师守备柳州东面和北面，第四十四师守备西面和南面。
11月8日，日军第13师团及第3师团分别进至柳州以北6公里处和柳江东岸，第23军的第104师团先头第161联队进至柳州南约18公里的四方塘（第22师团仍在贵县北龙山地区）。杨森急令第二十军的第134师在柳州西岸担任河防，并以一部占领鹅山，以加强防守力量。11月9日，日军第13师团、第3师团分由柳州以北、以东和东南发动总攻。当日中午，日军第3师团的第34联队由三门江附近强渡柳江，进至西岸；第13师团先头第104联队攻入柳州北部；第104师团先头第161联队第3大队亦进至柳州机场南侧。
日军第三、第十三师团对柳州进攻，国军第二十六军于11月10日撤退出柳州118。11月10日凌晨，日军第3师团第34联队与第104师团第161联队第3大队攻占柳州飞机场。美国陆军航空军支援战机30架及桂林机场遭日军击毁。坚守柳州城区的第二十六军伤亡过半。11月12日国军重新部署：第三十五集团军防守北泗、大塘之线；第十六集团军防守理苗、洛东之线；第二十七集团军向龙江河转移118。
日军攻占柳州后，攻占柳州3个师团随即西进陷忻城，进宜山，越怀远、占金城江，踏河池，逼南丹118。在桂林与柳州获得决定性胜利后，冈村宁次下令第23军所辖之第22师沿柳邕公路朝南宁发动攻势。广西南面日军混成第二十三旅团由来宾经黎塘于11月24日占领南宁；在越南日军于11月28日越过国境占领宁明、龙州118-119。11月23日占领河池日军第3、第13师团，于11月25日大举进攻大厂、东河国军阵地，11月28日陷南丹进入贵州，旋即下三都、荔波、八寨、独山，进逼都匀119。随后该部队继续朝西南的法属印度支那移动，日军南方军第21军一部（一宫支队）在11月28日从越南突入中国，向广西绥渌(今属扶绥)进攻，两支日军在12月10日于绥渌会师，象征「大陆打通」战略的成功。这时中国军事当局紧急组织抗击兵团，成立黔、桂、湘边区总司令部，以汤恩伯为总司令，下辖第九十四、第八十七、第二十九、第九十八、第九、第十三、第五十七、第九十七各军，其第九十七军在南丹、大厂、东河之线布防阻敌118。
这样，东亚至南亚陆上交通线被日军打通119。除了西南方的打通交通线战略，尚有一批部队自沿黔桂铁路，朝柳州西北方攻击。12月3日日军在独山接到撤退命令，至12月14日全部撤回广西布防119。会战结束119。
评价
桂林及柳州失陷后，大多数国民革命军部队失去了士气并不战而退，在装备和兵力上造成巨大损失。此外，尽管美国陆军航空军和国民革命军空军飞机拥有巨大的空中优势，中国却未能有效地利用这些优势，在短短几天的战斗中战败，导致整个抗日战争中最具破坏性的损失。 
然而，尽管日军摧毁了这一地区的空军基地，美国陆军航空军仍然可以从其他基地空袭日本的主要岛屿。虽然日本完成了一号作战的部分目标，但日军却需要防守更多的地区，这大大削弱了他们的防线并给予中国军队有利的形势，国民革命军随后发起反攻。