Oberlandesgericht Köln ()
Beschluss vom 2001-12-21, Aktenzeichen 2 Wx 59/01
ECLI:DE:OLGK:2001:1221.2WX59.01.00

Tenor

1

G r ü n d e

2

1.

3

Gesellschafter der betroffenen GmbH sind der Beteiligte zu 1)
mit einem Anteil von 60 %, seine Mutter, die Beteiligte zu 2) mit
einem Anteil von 20 % sowie sein Bruder mit einem weiteren Anteil
von 20 %. Die Beteiligten zu 1) und 2) sind zugleich die im
Handelsregister eingetragenen Geschäftsführer der Gesellschaft.
Diese hat einen Beirat, dem durch § 6a des Gesellschaftsvertrages
in der Fassung vom 17. Juni 1996 (Bl. 207 ff. d.SH.) umfangreiche
Aufgaben übertragen worden sind. Unter anderem hat er bei der
Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers mitzuwirken (§ 6a
Ziffer 11a des Gesellschaftervertrages).

4

Nachdem im Jahresabschluß 2000 eine Überschuldung der
Gesellschaft ausgewiesen worden war, rief die Beteiligte zu 2) eine
Gesellschafterversammlung auf den 23. April 2001 ein, die dann auf
den 25. April 2001 verlegt wurde. Die Versammlung wurde ohne
Beschlußfassung auf den 2. Mai 2001 vertagt (Protokoll Bl. 128 f.
d.GA.). An diesem Tage erörterten die Gesellschafter die
wirtschaftliche Lage der GmbH (Protokoll Bl. 129 d.GA.).
Anschließend erfolgte eine Vertagung der Gesellschafterversammlung
auf den 8. Mai 2001. Da wiederum die Zeit für eine abschließende
Beratung nicht ausreichte, wurde eine Fortsetzung der Versammlung
auf den 31. Mai 2001, 15.00 Uhr beschlossen (Protokoll, Bl. 234 f.
d.GA.). Zugleich wurde bestimmt, daß die Gesellschafter ihre
Wünsche für die Tagesordnung bis zum 22. Mai 2001 an die
Geschäftsführung der Gesellschaft einreichen konnten. Am 23. Mai
2001 sollte die Tagesordnung per Fax an die Gesellschafter und
Beiräte verteilt werden.

5

Unter dem 21. Mai 2001 lud die Beteiligte zu 2) mit Einschreiben
gegen Rückschein (Kopie Bl. 144. d.GA.) zu einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung auf den 31. Mai 2001, 14.30 Uhr, ein und
gab als Tagesordnungspunkte an:

6

"TOP 1 Abberufung des Herrn P.S. als
Geschäftsführer der

7

8

Firma K. Kunststoff Verarbeitung aus
wichtigem Grund

9

Verschiedenes"

10

Mit Schreiben seines Bevollmächtigten vom 22. Mai 2001 (Bl. 141
ff. d. GA.) teilte der Beteiligte zu 1) der Gesellschaft zu Händen
der Beteiligten zu 2) folgende Tagesordnungspunkte für die vertagte
Gesellschafterversammlung mit (Bl. 142 d.GA.):

11

"1. Begrüßung, Feststellung der
Anwesenheit

12

2. Festlegung der Tagesordnung,
Bestimmung eines Protokollführers, Bestimmung

13

des Versammlungsleiters

14

3. Abberufung der bisherigen
Beiratsmitglieder

15

4. Bestellung der neuen
Beiratsmitglieder

16

5. Abberufung von Frau E.S. als
Geschäftsführerin der K. GmbH wegen

17

Verletzung der Geschäftsordnung des
Managements und wegen Zuteilung eines

18

Kredits an die S. Erben H. GmbH &
Co.KG am 9.3.2001 über DM

19

50.000 aus sachfremden Gründen und
vorzeitige Rückzahlung eines nicht

20

fälligen Kredits über DM 150.000,- an
die K. am 5.4.2001, ebenfalls aus

21

sachfremden Gründen.

22

6. Geltendmachung von Ersatzansprüchen
der Gesellschaft aus der Darlehensver-

23

gabe gegenüber der Geschäftsführerin
Frau E.S..

24

7. Wirtschaftliche Situation der K.:
Entstehung und Ursachen der Insolvenz;

25

Diskussion über Vergabepraxis und
Gestellung von Darlehen bei der K.

26

GmbH

27

Sanierungsmöglichkeiten der K.:

28

- Aufforderung an die H., hinsichtlich
ihrer Forderung einen Rangrücktritt zu

29

erklären oder einen Besserungsschein auszustellen.

30

- Erneuerung des Darlehensvertrages mit
der K.

31

- Kündigung des Darlehensvertrages mit der S. Erben H. GmbH
&

32

Co.KG.

33

8. Verschiedenes."

34

Die Beteiligte zu 2) übersandte daraufhin an die Gesellschafter
und Beiratsmitglieder am 23. Mai 2001 folgendes Schreiben (Kopie
Bl. 143 d.GA.), dem als Anlage die vom Beteiligten zu 1)
eingereichte Liste der Tagesordnungspunkte beilag:

35

"Tagesordnung der
Gesellschafterversammlung der K. Kunststoffverarbeitung GmbH, am
31.5.2001, 14:30 Uhr

36

Tagesordnung

37

Top. 1 Begrüßung und Feststellung der
Anwesenheit

38

39

40

Top. 2 Abberufung des Herrn P.S. als
Geschäftsführer der Firma K. Kunststoff Verarbeitung GmbH, B. aus
wichtigem Grund

41

42

43

Top. 3 Feststellung der bereits
ausgehändigten Protokolle vom 25.4.2001, 2.5.2001 und dem in der
Anlage beigefügtem Protokoll vom 8.5.2001

44

Top. 4 Verschiedenes

45

Eingabe von Herrn G. S. (Tischvorlage)

Eingabe von Herrn RA E. vom 22.5.2001 wegen
Tagesordnungspunkten"

46

Mit Schreiben seines Bevollmächtigten vom 25. Mai 2001 (Bl. 145
ff. d.GA.) teilte der Beteiligte zu 1) den Mitgesellschaften G. S.
und E.S. nochmals die bereits am 22. Mai 2001 benannten
Tagesordnungspunkte mit, da diese "nicht in die bisher versandte
Einladung aufgenommen worden" seien. Am Schluß dieses Schreiben
heißt es:

47

"Namens und im Auftrag unseres
Mandanten laden wir die Gesellschafter und die Beiratsmitglieder
zur Gesellschafterversammlung an o.g. Termin am Sitz der K.
Kunststoffverarbeitung ein."

48

Hierauf antwortete die Beteiligte zu 2) mit Schriftsatz ihrer
Bevollmächtigten vom 28. Mai 2001 (Bl. 149 d.GA.), gerichtet an die
Bevollmächtigten des Beteiligten zu 1), daß in die Tagesordnung der
auf den 31. Mai 2001 vertagten Gesellschafterversammlung aus der
Liste der gewünschten Tagesordnungspunkte nur Punkt 7) aufgenommen
werden könne, der sich mit der wirtschaftlichen Situation der
Gesellschaft befasse. Die außerordentliche
Gesellschafterversammlung und die vertagte habe sie auf 14.30 Uhr
zusammengelegt. Beigefügt war eine "korrigierte" Tagesordnung (Bl.
150 d.GA.):

49

"1. Begrüßung und Feststellung der
Anwesenheit

50

2. Abberufung des Herrn P.S. als
Geschäftsführer der Firma K.

51

Kunststoff Verarbeitung GmbH, B. aus
wichtigem Grund

52

3. wirtschaftliche Situation der
Gesellschaft und Sanierungsvorschläge

53

4. Feststellung der Protokolle vom
25.4.2001, 2.5.2001 und 8.5.2001

54

5. Verschiedenes

55

5.1 Eingabe von Herrn G. S.
(Tischvorlage)"

56

Darüber hinaus wies die Beteiligte zu 2) darauf hin, daß die von
dem Beteiligten zu 1) mit Schriftsatz vom 25. Mai 2001
ausgesprochene Einladung zur Gesellschafterversammlung weder form-
noch fristgerecht erfolgt sei und sie sowie der Gesellschafter G.
Schuld nicht auf dieses Formerfordernis verzichteten.

57

Am 31. Mai 2001 wurden die vertagte und die außerordentliche
Gesellschafterversammlung gemäß Einladung vom 21. Mai 2001 von der
Beteiligten zu 2) eröffnet. Anwesend waren sämtliche
Gesellschafter, die Verfahrensbevollmächtigten der Beteiligten zu
1) und 2) sowie die beiden Beiratsmitglieder. Nach der Wahl von
Rechtsanwalt A. zum Protokollführer begann eine kontroverse
Diskussion über die Tagesordnung, die schließlich dazu führte, daß
die Gesellschafter E.S. und G. S., ihre Bevollmächtigen und die
Beiratsmitglieder den Sitzungsraum verließen und in einen Nebenraum
zogen. Der Beteiligte zu 1) und seine Bevollmächtigten blieben im
ursprünglichen Sitzungsraum. In beiden Räumen wurde von den
jeweiligen verbliebenen Gesellschaftern/Beiratsmitgliedern eine
Gesellschafterversammlung abgehalten. In der von dem Beteiligten zu
1) durchgeführten Versammlung wurde mit seiner Stimme die
Beteiligte zu 2) als Geschäftsführer abberufen. In der parallel
abgehaltenen Versammlung wurde mit den Stimmen der übrigen
Gesellschafter unter Mitwirkung der Beiratsmitglieder der
Beteiligte zu 1) als Geschäftsführer abgerufen.

58

Jeweils mit Schreiben vom 1. Juni 2001 haben die Beteiligten zu
1) und 2) die jeweilige Abberufung des anderen Beteiligten als
Geschäftsführer zum Handelsregister angemeldet. Mit Beschluß vom
11. Juli 2001 hat das Amtsgericht das Verfahren der Beteiligten zu
2) gemäß § 127 FGG ausgesetzt und dem Beteiligten zu 1) aufgegeben,
binnen einer Frist von 4 Wochen im Klagewege die Unwirksamkeit des
Abberufungsbeschlusses vom 31. Mai 2001 geltend zu machen. Zugleich
hat es den Antrag des Beteiligten zu 1) zurückgewiesen. Zur
Begründung hat es ausgeführt, der Abberufungsbeschluß sei nichtig,
da der Beteiligte zu 1) zur Gesellschafterversammlung vom 31. Mai
2001 nicht form- und fristgerecht eingeladen habe. Der
Tagesordnungspunkt sei auch nicht wirksam angekündigt worden. Zudem
sei bei der Abberufung eines Geschäftsführers gemäß § 6a der
Satzung der Gesellschaft die Mitwirkung des Beirates notwendig.

59

Diese Entscheidung hat der Beteiligte zu 1) mit Beschwerde vom
19. Juli 2001 angegriffen. Die 1. Kammer für Handelssachen des
Landgerichts Bonn hat dem Rechtsmittel durch Beschluß vom 11.
September 2001 - 11 T 11/01 - stattgegeben und das Amtsgericht
angewiesen, den Antrag auf Eintragung des Beschlusses zur
Abberufung der Beteiligten zu 2) nicht aus den Gründen des
angefochtenen Beschlusses zurückzuweisen. Gegen diese Entscheidung
wendet sich die Beteiligte zu 2) mit der am 20. September 2001 bei
Gericht eingegangenen weiteren Beschwerde von diesem Tage.

60

Bereits mit Beschluß vom 1. Juni 2001 hatte das Insolvenzgericht
Bonn - 98 IN 83/01 - zur Sicherung der künftigen Insolvenzmasse und
zur Aufklärung des Sachverhalts über das Vermögen der GmbH ein
allgemeines Verfügungsverbot (§ 21 Abs. 2 Nr. 2 InsO) verhängt und
einen vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt. Zudem haben die
Beteiligten zu 1) und 2) wechselseitig Klage auf Feststellung der
Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse erhoben (14 O 90/01 und 14
O 96/01, jeweils Landgericht Bonn). Über diese Klageanträge ist
bisher noch nicht entschieden worden.

61

2.

62

a)

63

Das als einfache weitere Beschwerde gemäß § 27 Abs. 1 FGG
statthafte Rechtsmittel der Beteiligten zu 2) vom 20. September
2001 gegen die Entscheidung der 1. Kammer für Handelssachen des
Landgerichts Bonn vom 11. September 2001 ist zulässig.

64

b)

65

In der Sache ist das Rechtsmittel unbegründet, weil die
Entscheidung des Landgerichts auf keiner Verletzung des Gesetzes
beruht.

66

aa)

67

Die Erstbeschwerde war, was das Rechtsbeschwerdegericht
selbständig zu überprüfen hat (BayObLGZ 1994, 40 [46]; BayObLG,
FGPrax 2000, 40), trotz der bereits am 1. Juni 2001 erfolgten
Anordnung der vorläufigen Insolvenzverwaltung weiterhin zulässig.
Insbesondere fehlte dem Beteiligten zu 1) nicht die notwendige
Berechtigung zur Einlegung der Erstbeschwerde gemäß § 20 FGG.
Vielmehr war er weiterhin befugt, mit einem Rechtsmittel die
Eintragung der Abberufung der Beteiligten zu 2) als
Geschäftsführerin zu verfolgen (Senat, NZI 2001, 470 = FGPrax 2001,
214 = Rpfleger 2001, 552). Die Bestellung des vorläufigen
Insolvenzverwalters hatte auf die Berechtigung des
Geschäftsführers, Änderungen in der Geschäftsführung der
Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden und sie gegebenenfalls
im Wege des Rechtsmittels weiter zu verfolgen, keinen Einfluß (vgl.
Senat, NZI 2001, 470 = FGPrax 2001, 214 = Rpfleger 2001, 552 mit
umfangreicher Begründung und Nachweisen aus der Rechtsprechung und
Literatur).

68

bb)

69

In der Sache hat das Landgericht ausgeführt, der vom Beteiligten
zu 1) zu den Akten gereichte Beschluß der Gesellschafterversammlung
vom 31. Mai 2001 über die Abberufung der Beteiligten zu 2) als
Geschäftsführerin sei wirksam zustande gekommen. Der Beteiligte zu
1) habe nach dem Auszug der Mitgesellschafter und der Beiräte die
auf den 31. Mai 2001 vertagte Gesellschafterversammlung
fortgeführt. Der Tagungsordnungspunkt "Abberufung von Frau E.S. als
Gechäftsführerin" habe die Beteiligte zu 2) den Gesellschaftern und
Beiräten rechtzeitig per Fax mitgeteilt. Die Beteiligte zu 2) sei
ebenfalls davon ausgegangen, daß die Form des § 51 Abs. 4 GmbHG
nicht eingehalten werden müsse, wie die Übersendung der
Tagesordnung zeige. Die Abänderung der Tagesordnung durch die
Beteiligte zu 2) durch den Schriftsatz vom 28. Mai 2001 sei ohne
Bedeutung, da dieses Schreiben nicht an die Adressaten des
Schriftsatzes vom 23. Mai 2001 gerichtet worden sei. Die fehlende
Mitwirkung des Beirates bei der Beschlußfassung habe ebenfalls
keine Auswirkung. Die Mitwirkung sei als Beratung zu verstehen.
Dieser Pflicht hätten sich die Beiratsmitglieder durch das
Verlassen des Sitzungssaales entzogen.

70

Diese Ausführungen halten der dem Senat obliegenden rechtlichen
Nachprüfung Stand (§§ 27 FGG, 550 ZPO). Das Landgericht hat bei
seiner Entscheidung die wesentlichen rechtlichen Grundsätze über
die Einberufung und die Durchführung von
Gesellschafterversammlungen berücksichtigt. Das Registergericht und
das nachgeordnete Beschwerdegericht ist berechtigt und
verpflichtet, die Ordnungsmäßigkeit der Abberufung der Beteiligten
zu 2) als Geschäftsführerin der Gesellschaft zu prüfen (§ 12 FGG).
Der Umfang der notwendigen Prüfung des Registergerichts ergibt sich
aus dem Sinn und Zweck des § 39 GmbHG, die Sicherheit über die
Vertretungsberechtigung bei der GmbH für den Rechtsverkehr zu
gewährleisten. Nach § 39 GmbHG ist jede Änderung in der Person des
Geschäftsführers sowie die Beendigung der Vertretungsbefugnis eines
Geschäftsführers zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der
Geschäftsführer und über die Beendigung der Vertretungsbefugnis in
Urschrift oder in öffentlich beglaubigten Abschriften beizufügen.
Nach allgemeiner Meinung (vgl. Senat, Rpfleger 1989, 66 [67]; GmbHR
1990, 82 [83]; Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 17. Auflage 2000,
§ 39 Rdnr. 11) hat das Registergericht die eingereichten Urkunden
daraufhin zu überprüfen, ob sie die beantragte Eintragung
rechtfertigen oder nicht. In diesem Zusammenhang hat das
Registergericht auch zu prüfen, ob die Gesellschafterbeschlüsse
formell ordnungsgemäß zustande gekommen sind.

71

Insoweit handelt es sich zunächst um eine Tatsachenfeststellung,
die dem Registergericht und im Beschwerdeverfahren dem Landgericht
obliegt. Für den Senat als Rechtsbeschwerdegericht sind die
Tatsachenfeststellung des Landgerichts grundsätzlich bindend (§§ 27
Satz 2 FGG, 561 ZPO). Der Senat kann die Auslegung von
Willenserklärungen durch den Tatrichter nicht auf ihre sachliche
Richtigkeit, sondern nur auf ihre Gesetzmäßigkeit überprüfen,
nämlich ob der Tatrichter den maßgeblichen Sachverhalt ausreichend
erforscht hat (§ 12 FGG), bei der Erörterung des Beweisstoffes alle
wesentlichen Umstände berücksichtigt (§ 25 FGG) und hierbei nicht
gegen gesetzliche Beweisregeln oder Verfahrensvorschriften oder
gegen die Denkgesetze oder feststehende Erfahrungssätze verstoßen
hat (Kahl in: Keidel/Kuntze/Winkler, FGG, 14. Auflage 1999, § 27
Rdnr. 42 m.w.N.).

72

Ein derartiger Rechtsfehler ist im Streitfall nicht gegeben. Das
Landgericht ist aufgrund der mit der Anmeldung vorgelegten Urkunden
und der bei den Registerakten befindlichen Unterlagen
verfahrensfehlerfrei zu dem Ergebnis gelangt, in der
Gesellschafterversammlung vom 31. Mai 2001 sei ein
Gesellschafterbeschluß über die Abberufung der Beteiligten zu 2)
als Geschäftsführerin der Gesellschaft wirksam zustande gekommen.
Es begegnet keinen Bedenken, daß das Landgericht von einer
ordnungsgemäßen Einberufung dieser Gesellschafterversammlung
ausgegangen ist. Für die Einladung zu der vom 8. Mai 2001 auf den
31. Mai 2001 "vertagten" Gesellschafterversammlung bedurfte es hier
- entgegen der Rüge der Beteiligten zu 2) - nicht der Form des § 51
Abs. 1 GmbHG. Die Beschwerdekammer hat insoweit den Inhalt der in
der vorangegangen Gesellschafterversammlung niedergelegten
Erklärungen zugrunde gelegt (vgl. hierzu: BGHZ 121, 13 [16]). Die
von dem Landgericht vorgenommenen Würdigung, die Gesellschafter
hätte einvernehmlich auf Einhaltung der Formvorschriften des § 51
Abs. 1 GmbHG verzichtet, ist rechtlich nicht zu beanstanden. Diese
Auslegung deckt sich mit dem Wortlaut des zu den Akten gereichten
Protokolls der Gesellschafterversammlung vom 8. Mai 2001, wonach
die Gesellschafter eine entsprechende einvernehmliche Regelung
getroffen haben. Grundsätzlich können die Gesellschafter
einvernehmlich auf die Einhaltung einer besonderen Form der Ladung
verzichten (Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 17. Auflage 2000, §
51 Rdnr. 24 a). Denn der Schutzzweck der Ladungsfrist besteht
darin, den Gesellschafter in die Lage zu versetzen, daß er sich den
Zeitpunkt der Versammlung von anderen Verpflichtungen freihalten
und eine erforderliche Anreise zum Ort der Versammlung rechtzeitig
bewirken kann (BGH, MDR 1987, 1004 [1005]). Eines solchen Schutzes
bedarf es indes dann nicht, wenn, wie hier, sämtliche
Gesellschafter in einer vorangegangenen Gesellschafterversammlung
einvernehmlich eine neue Versammlung verabreden (vgl. allgemein:
OLG München, BB 1994, 1307; Zöllner in: Baumbach/Hueck, a.a.O., §
49 Rdnr. 6a).

73

Da mithin wirksam zu der auf den 31. Mai 2001 bestimmten
ordentlichen Gesellschafterversammlung eingeladen worden war, kommt
es nicht darauf an, inwieweit eine Heilung gemäß § 51 Abs. 3 GmbHG
eingetreten ist, weil zunächst alle Gesellschafter an der
Versammlung teilnahmen und zudem anfangs Einvernehmen über die
Abhaltung der Versammlung zum Zwecke der Beschlußfassung
bestand.

74

Ebenfalls ohne Rechtsfehler ist das Landgericht davon
ausgegangen, daß in der (mehrfach) vertagten
Gesellschafterversammlung nicht nur ausschließlich die
angeschlagene wirtschaftliche Situation der betroffenen
Gesellschaft erörtert werden sollte. Für die von der Beteiligten zu
2) mit der weiteren Beschwerde vorgetragenen Einschränkung der
Ergänzung der Tagungsordnungspunkte ausschließlich zu dem Thema der
vorangegangenen Gesellschafterversammlungen ergeben sich aus dem
Wortlaut des Protokolls der Gesellschafterversammlung keine
Anhaltspunkte. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 8.
Mai 2001 enthält nur die übereinstimmende Erklärung aller bei
dieser Gesellschafterversammlung anwesenden Gesellschafter und
Beiräte, daß den Gesellschaftern die uneingeschränkte Gelegenheit
gegeben wurde, Wünsche für die Tagesordnung bis zum 22. Mai 2001 an
die Geschäftsführung einzureichen. Von diesem Recht hat der
Beteiligte zu 1) mit Schreiben seines Bevollmächtigten vom 22. Mai
2001 Gebrauch gemacht. Letztlich ging auch die Beteiligte zu 2)
zunächst nicht von einer entsprechenden Einschränkung aus. So
verschickte sie mit Schreiben vom 23. Mai 2001 eine Tagesordnung,
der neben einer Eingabe des Mitgesellschafters G. S. (Tischvorlage)
auch die vom Beteiligten zu 1) eingereichte Liste der
Tagungsordnungspunkte beigefügt war.

75

Schließlich kann sich die Beteiligte zu 2) nicht darauf berufen,
die Entscheidung des Landgerichts verstoße gegen § 51 Abs. 4 GmbHG.
Der Tagungsordnungspunkt "Abberufung von E.S. als
Geschäftsführerin" ist vielmehr wirksam angekündigt worden, so daß
hierüber abgestimmt werden konnte. Rechtsfehlerfrei ist die Kammer
zu dem Ergebnis gelangt, daß die Gesellschafter und die Beiräte auf
die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen Zusendung der
Tagesordnungspunkte mit einem eingeschriebenen Brief wirksam
verzichtet und statt dessen eine "Verteilung" per Fax vereinbart
haben (vgl. zu dieser Möglichkeit: Zöllner in: Baumbach/Hueck,
a.a.O., § 51 Rdnr. 28, 24a, § 49 Rdnr. 6a). Auch insoweit deckt der
Inhalt des bei den Akten befindlichen Protokolls die vom
Landgericht vorgenommene Würdigung.

76

Die weiteren Ausführungen des Landgerichts zu der Wirksamkeit
der Beschlußfassung durch den zum Zeitpunkt der Abstimmung
ausschließlich noch im Versammlungsraum anwesenden Beteiligten zu
1) lassen keine Rechtsfehler erkennen. Die Satzung der Gesellschaft
enthält keine besonderen Regelungen über die notwendigen Mehrheiten
bei Abfassung von Gesellschafterbeschlüssen. Vorliegend ist die
Beschlußfassung in der Gesellschafterversammlung vom 31. Mai 2001
an den gesetzlichen Vorschriften und den von der Rechtsprechung
hierzu aufgestellten Grundsätzen zu messen. Danach ist eine
Gesellschafterversammlung auch dann beschlußfähig, wenn nur einer
der geladenen Gesellschafter erschienen ist (vgl.
Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 15. Auflage 2000, § 48 Rdnr. 8; Zöllner
in: Baumbach/Hueck, a.a.O., § 48 Rdnr. 2a oder die
Gesellschafterversammlung durch die Gesellschafterminderheit
boykottiert wird (vgl. OLG Hamburg, WM 1992, 272 [273]). Gleiches
gilt, wenn die ordnungsgemäß eingeladenen Beiräte vor dem
offiziellen Ende der Versammlung diese verlassen und somit von den
ihnen eingeräumten Mitwirkungsrechten keinen Gebrauch machen.

77

3.

78

Die Kostenentscheidung beruht auf § 13a Abs. 1 Satz 2 FGG.

79

Geschäftswert des Verfahrens der weiteren Beschwerde: 5.000,00
DM (gemäß §§ 30 Abs. 2 Satz 1, 131 Abs. 2 KostO)