Oberlandesgericht Köln ()
Urteil vom 2000-12-05, Aktenzeichen 3 U 72/00
ECLI:DE:OLGK:2000:1205.3U72.00.00

Tenor

1

ENTSCHEIDUNGSGRÜNDE

2

Die in formeller Hinsicht nicht zu beanstandende Berufung des
Klägers hat in der Sache Erfolg.

3

Nicht nur die Beschlüsse zu TOP 2 und TOP 3 der
Gesellschafterversammlung vom 12.06.1999 betreffend die
Kassenabschlüsse für die Wirtschaftsjahre 1996 / 1997 und 1997 /
1998 sind nichtig, wie das Landgericht mit dem - insoweit nach
Rücknahme der Berufung der Beklagten - nicht angefochtenen Urteil
vom 10.03.2000 bereits festgestellt hat, sondern auch der Beschluß
zu TOP 4 c) der Gesellschafterversammlung betreffend die Festlegung
der Fortsetzung von Ablenkfütterungen. Es kann dahingestellt
bleiben, ob für einen Beschluß zur Fortsetzung der
Ablenkfütterungen das Einstimmigkeitsprinzip gilt oder ob es sich
um einen Beschluß handelt, der dem Anwendungsbereich von Ziffer 8
des Gesellschaftsvertrages und mithin dem (vereinbarten)
Mehrheitsprinzip unterfällt, gegen das wegen der grundsätzlichen
Zulässigkeit von Mehrheitsbeschlüssen bei Personalgesellschaften im
Hinblick auf den Grundsatz der Vertragsfreiheit keine Bedenken
bestehen. Ebenso kann es dahingestellt bleiben, ob dieser Beschluß
der Gesellschafter gegen eine gesetzliche Bestimmung verstößt, weil
er nicht im Einklang mit dem belgischen Jagdgesetz steht. Denn der
Beschluß zu TOP 4 c) der Gesellschafterversammlung ist bereits
deshalb ungültig, weil er gegen unverzichtbare
Bestimmtheitserfordernisse verstößt. Einem (Mehrheits-) Beschluß,
der sich darin erschöpft, durch pauschale Verweisung die bestehende
tatsächliche Übung in einem bestimmten Lebenskreis oder jedenfalls
die Vorstellungen der beschließenden Beteiligten hierüber zum
Maßstab künftiger rechtlicher Geltung zu erklären, mangelt die zur
rechtlichen Beachtlichkeit erforderliche inhaltliche Bestimmtheit.
Dieser Grundsatz, der in der Rechtsprechung für Beschlüsse der
Wohnungseigentümer-Gemeinschaft aufgestellt worden ist (vgl. KG MDR
1981, 500; BayObLG, BayObLGR 1983, 66 f. -66), kann auch auf
Mehrheitsbeschlüsse der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Anwendung
finden, zumindest in den Fällen, in denen in Rechte der
Gesellschaft bzw. der Gesellschafter eingegriffen wird. Denn auch
bei einer Auslegung der Beschlüsse der Gesellschaft bürgerlichen
Rechts muß berücksichtigt werden, daß Rechtswirkungen auch im
Verhältnis zu den dagegen stimmenden oder den der
Gesellschafterversammlung ferngebliebenen Gesellschaftern
geschaffen werden sollen, auch wenn der Beschluß im allgemeinen nur
innere Rechtsverhältnisse der Gesellschafter gestaltet. Daher ist
es geboten, die rechtliche Beachtlichkeit solcher Beschlüsse davon
abhängig zu machen, ob die Mindesterfordernisse inhaltlicher
Klarheit und Bestimmheit erfüllt sind. Wird jedoch im Beschlußtext
statt einer Konkretisierung des Regelungsgehaltes nur auf eine
vorangegangene tatsächliche Handhabung verwiesen, wobei nicht
ersichtlich ist, in welcher Weise und in welchem Umfang in der
Vergangenheit die entsprechende Handhabung beschlossen worden und
wie sie ausgestaltet ist, so sind die Mindestanforderungen für eine
rechtliche Beachtlichkeit zweifelsfrei unterschritten. Hier stößt
auch eine alle Begleitumstände erfassende Auslegung (§ 133 BGB) an
ihre Grenzen. Zwar können übereinstimmende Vorstellungen der
Beteiligten auch einer unklaren Beschlußfassung einen eindeutigen,
von allen Beteiligten getragenen Sinn geben. Dies scheitert aber
dann, wenn der geäußerte Wille selbst unklar und lückenhaft ist und
der Regelungsgehalt durch individuelle Handhabung der
Beschließenden erst hinreichend bestimmt wird. In einem solchen
Fall kann auch der nicht zustimmende oder abwesende Gesellschafter
einen bestimmten Regelungsgehalt nicht erschließen und in seinen
Auswirkungen beurteilen. Ein solcher Beschluß kann keine rechtliche
Bindungswirkung entfalten und verstößt auch gegen jegliche
Grundsätze einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Vorliegend haben
die Beklagten gegen die Stimme des Klägers beschlossen, die
Ablenkfütterungen fortzusetzen und haben damit allein auf eine
tatsächliche Handhabung in der Vergangenheit verwiesen, jedoch
nicht im einzelnen konkretisiert, in welcher Art und Weise sowie in
welchem Umfang diese Ablenkfütterungen durchgeführt werden sollen.
Aus sich heraus läßt sich dem Beschluß daher nicht entnehmen,
welche Regelung von den Gesellschaftern beschlossen worden ist. Es
läßt sich lediglich feststellen, daß es sich um Ablenkfütterungen
handelt. Durch den Bezug auf die bisherige Handhabung mag auch der
Ort der Ablenkfütterung klargestellt sein; Zweifel bezüglich des
Futtermittels mag man im Hinblick auf die belgischen Bestimmungen
noch überwinden können. Was unklar bleibt, ist jedenfalls der durch
die Handhabung wesentlich beeinflußte Kostenrahmen der Maßnahme,
der von der tatsächlichen Umsetzung der allein zustimmenden,
beschließenden Gesellschafter abhängt und damit von ihrem künftigen
Verhaltensweisen und Vorstellungen. Inwieweit hier überhaupt
Auswirkungen bedacht wurden, eine Willensbildung stattgefunden hat,
ist nicht ersichtlich. Der Beschluß ist in seinen Grenzen nicht
faßbar und in seiner Ausgestaltung nur von dem Verständnis und der
Handhabung der beschließenden Gesellschafter abhängig. Hinreichend
bestimmt und objektivierbar ist der Beschlußinhalt hiermit nicht.
Es handelt sich hierbei um einen Beschluß, der im wesentlichen in
die Vermögensverhältnisse der Gesellschaft und damit mittelbar auch
das Vermögen der einzelnen Gesellschafter betrifft und somit in
wesentliche Rechte der Gesellschafter eingreift. Denn der Kläger
hat unbestritten vorgetragen, daß für die Ablenkfütterungen pro
Jahr Beträge von bis zu DM 20.000,00 aufzuwenden sind. Die
Gesellschaft finanziert ihre Auslagen jedoch allein durch die von
den einzelnen Gesellschaftern einzuzahlenden DM 1.000,00 sowie
Wildbreterlöse. Daher kann unter Zugrundelegung der Kosten für
Ablenkfütterungen davon ausgegangen werden, daß letztendlich die
einzelnen Gesellschafter mit einem erheblichen Differenzbetrag zu
belasten sein werden. Wird daher durch den betreffenden
Gesellschafterbeschluß in die Rechte der Gesellschafter
eingegriffen, ist das Bestimmtheitserfordernis auch für den
Beschluß einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts unverzichtbar.
Damit entspricht der Beschluß zu TOP 4 c ) der
Gesellschafterversammlung vom 12.06.1999 nicht diesen
Erfordernissen und ist daher bereits aus diesem Grund ungültig.

4

Die Kostenentscheidung folgt aus §§ 91 Abs. 1, 515 Abs. 3
ZPO.

5

Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit beruht auf §
710 Nr. 8, 713 ZPO.

6

Streitwert für das Berufungsverfahren des Klägers:

7

DM 2.000,00

8

Zwar mag für die Streitwertbemessung auch das Interesse des
Klägers an der Befreiung von der durch den Beschluß der
Gesellschafterversammlung begründeten Verbindlichkeit heranzuziehen
sein. Es ist derzeit jedoch nicht ersichtlich, daß die von dem
Kläger behauptete Belastung von DM 20.000,00 je Fütterung bereits
den einzelnen Gesellschaftern und damit auch dem Kläger belastet
wird. Damit kann allein das Interesse des Klägers an der Befreiung
von einer mittelbaren, möglichen zukünftigen Belastung
ausschlaggebend sein, welches ausreichend mit DM 2.000,00 bemessen
ist.

9

Streitwert des Berufungsverfahrens insgesamt:

10

bis zum 19.06.2000

11

Berufung des Klägers 2.000,00 DM

12

Berufung der Beklagten 8.889,00 DM

13

10.889,00 DM

14

ab dem 19.06.2000

15

Berufung des Klägers 2.000,00 DM

16

Beschwer der Beklagten: DM 2.000,00