Landgericht Dortmund (Ordentliche Gerichtsbarkeit)
Beschluss vom 2011-07-13, Aktenzeichen 20 O 14/06 AktG
ECLI:DE:LGDO:2011:0713.20O14.06AKTG.00

Tenor

Die Anträge der Antragsteller werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten sowie die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird auf 200.000,00 € festgesetzt.

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G r ü n d e

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I.

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Die Antragsteller sind frühere Aktionäre der B Aktiengesellschaft, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13./14.07.2005 gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 45,32 € je Stück Aktie auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin übertragen wurden (sog. Squeeze-out).

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Gegen diesen Beschluss erhoben verschiedene Aktionäre Anfechtungsklage vor dem Landgericht Bielefeld (15 O 154/05). Diese wurde durch einen am 27. Januar 2006 protokollierten und am 3. Februar 2006 wirksam gewordenen Vergleich beigelegt, in welchem sich die Antragsgegnerin verpflichtete, den Abfindungsbetrag für sämtliche, zum Zeitpunkt der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister vorhandenen Minderheitsaktionäre von 45,32 € um 2,18 € auf 47,50 € pro Stück Aktie zu erhöhen. Dieser Vergleich wurde am 13. Februar 2006 im elektronischen Bundesanzeiger und am 14. Februar 2006 in der Börsenzeitung bekannt gemacht.

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Am 7. Februar 2006 wurde der Beschluss vom 13./14.07.2005 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld eingetragen. Die Bekanntmachung erfolgte zuletzt im Bundesanzeiger am 2. März 2006.

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Die B Aktiengesellschaft geht zurück auf den am 2. März 1892 beim Königlichen Amtsgericht in Bielefeld in das Genossenschaftsregister eingetragenen „C Konsum-Verein“. Aus mehreren Fusionen mit anderen Konsum-Genossenschaften ging im Jahre 1970 die D Konsumgenossenschaft eGmbH hervor, deren Vertreterversammlung am 8. Juni 1974 die Umwandlung in die B mit Wirkung zum 1. Januar 1975 beschloss.

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Gegenstand der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel mit Waren aller Art sowie das Erbringen von Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder dafür förderlich erscheinen, sie kann zu diesem Zweck andere Handels- und Dienstleistungsunternehmen errichten und erwerben und sich an solchen beteiligen.

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Im Jahr 2004 war die B die Obergesellschaft des B2 Konzerns. Die Schwerpunkte ihrer Aufgaben als Konzernobergesellschaft lagen bei der Konzernfinanzierung, Controlling, Expansion, Rechnungswesen, Revision, Recht, Personalmanagement, Arbeitssicherheit, Öffentlichkeitsarbeit sowie Planung und Objektentwicklung. Im Juli 2006 wurde die B in die N Holding GmbH formgewechselt.

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Zum 31.12.2004 betrieb die B in Deutschland insgesamt 421 Verkaufseinheiten (Warenhäuser, Baumärkte und Optikfachgeschäfte) mit einer Gesamtverkaufsfläche von 1.901.129 m². Im Jahr 2003 war zudem in Moskau ein N Einkaufszentrum eröffnet worden.

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Ferner war die B an 43 H GmbH & Co. Kommanditgesellschaften sowie an der C2 GVG und an der C3 oHG beteiligt. Zweck dieser Grundstücksgesellschaften war der Erwerb und die Finanzierung von einzelnen Immobilien, um diese an Konzernunternehmen, im Wesentlichen an die N oHG, zu verpachten.

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Das Grundkapital der B betrug 79.950.720,00 € und war eingeteilt in 31.230.750 voll stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,56 € je Aktie. Hauptaktionärin der B war die Antragsgegnerin mit 95,025 % der Aktien. 1.553.699 Aktien befanden sich im Streubesitz.

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Am 23. Februar 2005 erfolgte eine ad hoc-Mitteilung der B über ein Squeeze out-Verlangen ihrer Hauptaktionärin. Eine von der C4 AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Stichtag der Hauptversammlung durchgeführte Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode ergab per 13. Juli 2005 einen Unternehmenswert von 966,6 Millionen Euro bzw. per 14.07.2005 von 966,8 Millionen Euro. Dies entspricht dem Wert einer Stückaktie von 30,95 € bzw. 30,96 €. Der vorgeschlagene Barabfindungsvertrag von 45,32 € beruhte auf dem für den 22. Februar 2005 veröffentlichten gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der vergangenen drei Monate für die Aktie der B. Die zur Prüferin bestellte X Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die vorgeschlagene Barabfindung für angemessen erachtet.

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Die Antragsteller halten den Abfindungsbetrag für zu niedrig bemessen, wobei sie teilweise der Auffassung sind, dass in dem Spruchverfahren nicht auf den im Prozessvergleich vom 27. Januar 2006 vereinbarten Betrag von 47,50 €, sondern auf den zunächst angebotenen Abfindungsbetrag abzustellen sei. Weiter rügen die Antragsteller u. a., dass der Ertragswertberechnung, die im Übrigen nach dem Stand IDW S 1 2000 hätte erfolgen müssen, eine zu negative Zukunftsplanung zugrunde gelegt worden sei. Auch seien die Thesaurierungsannahmen und insbesondere die Ausschüttungsquote von 50 % nicht sachgerecht. Insbesondere rügen zahlreiche Antragsteller, dass die Berücksichtigung der nicht konsolidierten Grundstücksgesellschaften in einem Sonderwert nicht sachgerecht gewesen sei. Die fehlende handelsrechtliche Gewinnausschüttung an die B rechtfertige keine Ausnahme von der Bewertung zum Ertragswert. Auch bei der Bilanzierung der Grundstücke in Tochtergesellschaften sei nicht der Buchwert, sondern der volle Wert zu berücksichtigen gewesen. Es seien erhebliche stille Reserven unterschlagen worden. Teilweise wird vertreten, dass die Grundstücke der H-Grundstücksgesellschaften nicht betriebsnotwendiges Vermögen seien, da die Geschäftstätigkeit der B nicht Vermietung, sondern Einzelhandel sei.

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Ferner halten die Antragsteller den für die Ertragswertermittlung in Ansatz gebrachten Kapitalisierungszinssatz für zu hoch. Dies gelte für den im Übertragungsbericht angesetzten Basiszinssatz von 5,0 % ebenso wie für den Risikozuschlag von 2,75 %. Ein Wachstumsabschlag in der Phase II von nur 0,25 % sei ebenfalls nicht gerechtfertigt.

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Wegen der weiteren Einzelheiten der Bewertungsrügen wird auf die jeweiligen Antragsschriften verwiesen.

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Die Antragsgegnerin tritt den Anträgen entgegen und verteidigt die angebotene Barabfindung.

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Das Gericht hat Beweis erhoben durch Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens. Wegen des Ergebnisses der Beweisaufnahme wird auf das Gutachten des Sachverständigen E vom 15. November 2010 Bezug genommen.

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II.

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1.Die Anträge sämtlicher Antragsteller sind zulässig. Sämtliche Antragsteller haben ihre Antragsberechtigung hinreichend dargetan und nachgewiesen.

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2.Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a, 327 f AktG haben jedoch in der Sache keinen Erfolg.

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Denn der mit Vergleich vom 27.01.2006 vereinbarten Abfindungsbetrag von 47,50 € je Aktie stellt eine angemessene Barabfindung dar.

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Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung entspricht (BverfGE 14, 263, 284; BGH AG 2003, 627, 628; OLG München AG 2008, 37). Zu ermitteln ist der Grenzwert, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (BGHZ 138, 136, 140).

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a)

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Die Anträge der Antragsteller wären nur dann erfolgreich gewesen, wenn in diesem Verfahren eine Abfindung ermittelt worden wäre, die über dem im Vergleich vom 27.01.2006 vereinbarten Abfindungsbetrag von 47,50 € je Aktie gelegen hätte. Der Vergleich ist als echter Vertrag zu Gunsten Dritter, d. h. aller außenstehenden Aktionäre ausgestaltet. Nur dieser Betrag kann deshalb Ausgangspunkt für die Angemessenheitsprüfung sein. Denn gemäß § 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Hauptaktionär die Barabfindung fest. Erhöht der Hauptaktionär im Rahmen eines Vergleichs zur Beendigung anhängiger Anfechtungsverfahren das Angebot auf Barabfindung, so ist nunmehr dieses in einem nachfolgenden Spruchverfahren Gegenstand der Angemessenheitsprüfung (OLG München NZG 2007, 635; LG München I, BeckRS 2010, Nr. 06550).

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b)

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Zunächst rechtfertigt der Börsenkurs der B keine höhere Barabfindung. Grundlage für die mit dem Hauptversammlungsbeschluss angebotene Abfindung von 45,32 € war der 3-Monats-Durchschnittsaktienkurs bis zum 22. Februar 2005. Nach der grundlegenden Entscheidung des BGH vom 19.07.2010 (ZIP 2010, 1487) ist der einer angemessenen Abfindung zugrunde zu legende Börsenwert der Aktie grundsätzlich aufgrund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung einer Strukturmaßnahme zu ermitteln. Genau auf diese Weise ist der Betrag von 45,32 € bestimmt worden. Im Hinblick auf die an dieser Bestimmung des Börsenkurses geäußerten Kritik ist hilfsweise darauf hinzuweisen, dass auch bei Zugrundelegung eines Referenzzeitraumes von drei Monaten vor der Hauptversammlung die Abfindung nicht über dem Vergleichsbetrag von 47,50 € läge, sondern lediglich bei 46,15 € (Stichtag 13.07.2005) bzw. bei 46,19 € (Stichtag 14.07.2005).

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c)Ein höherer Wert als 47,50 € je Aktie lässt sich auch nicht mit Hilfe der Ertragswertmethode errechnen. Nach der in Rechtsprechung und Schrifttum überwiegend als vorzugswürdig anerkannten Ertragswertmethode bestimmt sich der Unternehmenswert primär nach dem Ertragungswert des betriebsnotwendigen Vermögens. Zusätzlich zum Ertragswert ist das nicht betriebsnotwendige Vermögen mit dem Liquidationswert anzusetzen.

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Entgegen der Auffassung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre war auf den Liquidationswert des Unternehmens insgesamt nicht abzustellen. Nach ständiger Rechtsprechung des OLG Düsseldorf (zuletzt AG 2009, 907, 909) kann die Ermittlung des Liquidationswertes unterbleiben, wenn wie hier nicht die Absicht bestand, das Unternehmen zu liquidieren.

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aa)Die Kammer hält es im vorliegenden Fall ungeachtet des Stichtagprinzips für vertretbar, die Ertragswertberechnung auf der Grundlage der Neufassung des Standards IDW S 1 vom 18.10.2005 vorzunehmen, der auch der Erstbewertung zugrunde gelegt worden ist. Der Bewertungsstichtag liegt nur etwa zwei Monate vor Verabschiedung des IDW S 1 (2005), der seit Veröffentlichung des IDW S 1 vom 09.12.2004 intensiv diskutiert wurde. Der Hauptfachausschuß des IDW hat die sofortige Anwendung des Entwurfs darin empfohlen.

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bb)Sofern bei der bewertenden Gesellschaft eine Planungsrechnung besteht, kann diese als Grundlage für die Prognose der finanziellen Überschüsse in der Detailplanungsphase zugrunde gelegt werden. Nach den Feststellungen des Sachverständigen E ist die Ertragungsplanung der Gesellschaft zutreffend in das Bewertungsmodell übernommen worden. Der Sachverständige hat weiter ausgeführt, dass die daraus entwickelte Prognose der Entwicklung der zukünftigen Erträge nicht zu pessimistisch, sondern zu optimistisch gewesen sei. Die Planung sei generell durch einen erheblichen Planungsoptimismus gekennzeichnet. Das zeige auch die Plausibilisierung der Planung durch die realisierten Umsätze und Ergebnisse nach dem Stichtag.

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cc)Der Sachverständige hat weiter ausgeführt, dass die Thesaurierungsannahmen und insbesondere die Ausschüttungsquote von 50 % sachgerecht gewesen seien. Das gelte nicht nur für die Detailplanungsphase, sondern auch für die ewige Rente. Im Mittel der Jahre 1999 bis 2004 habe die Ausschüttungsquote der Gesellschaft 49 %, die Thesaurierungsquote mithin 51 % betragen. Bilde man den Mittelwert auf der Basis des Zeitraums 2002 bis 2004, also der drei Jahre vor dem Bewertungsstichtag, habe die Ausschüttungsquote 57 %, die Thesaurierungsquote mithin 43 % betragen. Zu ganz ähnlichen Ergebnissen gelange man, wenn man die Ausschüttungsquoten von Vergleichsunternehmen analysiere. In jedem Fall gehe die Annahme einer Thesaurierungsquote von 50 % statt 43 % nicht zu Lasten der Antragsteller, sondern zu derer Gunsten, da durch Thesaurierung der Unternehmenswert erhöht werde.

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dd)Auch die Sonderwertbildung für die nicht konsolidierten Grundstücksgesellschaften (43 H-Gesellschaften, C2 GVG, C3 oHG) war nach den Ausführungen des Sachverständigen E sachgerecht. Dass diese Gesellschaften zum betriebsnotwendigen Vermögen gehören, steht nach Auffassung der Kammer außer Frage. Das betriebsnotwendige ist vom nichtbetriebsnotwendigen Vermögen allein nach funktionalen Kriterien abzugrenzen. Danach gehören zum nichtbetriebsnotwendigen Vermögen alle Vermögensgegenstände, die frei veräußert werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt würde (OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753, 758). Die Grundstücksgesellschaften vermieteten bzw. verpachten die von ihnen gehaltenen Immobilien, die mit den entsprechenden Einkaufsmärkten bebaut sind, an die zum B2 Konzern gehörenden Handelsgesellschaften. Sie sind damit für den Gesellschaftszweck der Obergesellschaft geradezu unverzichtbar. Konsequenterweise wurden 6 unbebaute Grundstücke als zum nichtbetriebsnotwendigen Vermögen gehörend qualifiziert.

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Nach den Ausführungen des Sachverständigen E lag eine Berücksichtigung der hier gegenständlichen Grundstücksgesellschaften in einem Sonderwert nahe. Denn diese Gesellschaften wurden als assoziierte Unternehmen im Konzernabschluss der B AG nicht voll konsolidiert. Die zugehörigen Erträge und Aufwendungen waren also weder in den Konzernabschlüssen in den Jahren vor dem Stichtag enthalten, noch wurden sie in die Unternehmensplanung einbezogen. Bei dieser Sachlage bot es sich an, dass die Bewerter keiner eigene Quasi-Konsolidierung der Gesellschaften vornahmen, sondern dass die Unternehmen für die Bewertung in gleicher Weise wie in der Konzernbilanzierung behandelt wurden. Von daher können die Antragsteller, die sich für eine Bewertung der Grundstücke mit dem Feuerversicherungswert ausgesprochen haben, mit diesem Argument nicht durchdringen.

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Dagegen hat der Sachverständige die von den Antragsstellern aufgeworfene Frage nach der Berücksichtigung stiller Reserven als in vollem Umfang berechtigt erklärt. Im Ergebnis könne es kein vernünftiger Bewertungsgrundsatz sein, bei der Bildung von Sonderwerten den Buchwert als Wertobergrenze anzusetzen. Der Behauptung der Antragsgegnerin, der Ertragswert belaufe sich auf Null, weil die Grundstücksgesellschaften keine Nettoüberschüsse erwirtschafteten, stehe entgegen, dass diese Konzeption immer nur für die Laufzeit des jeweiligen Mietvertrages gilt. Anschließend könnten die jeweiligen Grundstücke innerhalb oder auch außerhalb des Konzerns neu verwertet werden. Dabei könnten durchaus positive Überschüsse entstehen.

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Gleichwohl hat der Sachverständige mit überzeugender Begründung ausgeführt, dass der Ansatz eines positiven Sonderwertes von 31,3 Mio. Euro angemessen gewesen sei. Denn durch den Ansatz der Beteiligungsbuchwerte seien implizit schon beträchtliche stille Reserven aufgelöst worden. Das kumulierte Eigenkapital der hier zu behandelnden Gesellschaften habe rund -107 Mio. Euro betragen. Durch den Ansatz eines positiven Wertes von rund 31 Mio. Euro seien damit bereits stille Reserven von rund 138 Mio. Euro aufgedeckt worden. Um zu einem Wert über dem angesetzten Beteiligungsbuchwert zu kommen, müssten stille Reserven gefunden werden, die der Größenordnung nach 140 Mio Euro oder mehr ausmachten. Dieses sei aber höchst unwahrscheinlich. Denn stille Reserven könnten bei den hier zu analysierenden Gesellschaften ausschließlich im Immobilienvermögen bestanden haben. Anderes nennenswertes Vermögen habe nicht vorgelegen. Bei einem Buchwert des Immobilienbestandes von etwa 420 Mio. Euro und bereits in der Bewertung implizit enthaltenen stillen Reserven von 138 Mio. Euro seien also die Immobilien im Ergebnis mit etwa 558 Mio. Euro bewertet. Dies entspreche etwas mehr als 80 % der ursprünglichen Anschaffungs- und Herstellungskosten in der Größenordnung von 680 Mio. Euro. Ein darüber liegender Restbuchwert dürfe kaum begründbar sein.

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Ein Immobilienwert in dieser Größenordnung erscheine auch im Vergleich mit den erzielten Erträgen der Immobilien plausibel. Die Umsatzerlöse der Gesellschaften hätten im Jahr 2004 insgesamt 49,956 Millionen Euro betragen. Dabei habe es sich weit überwiegend um Mieterlöse gehandelt. Bei einem Immobilienwert von 558 Mio. Euro ergebe sich daraus ein Vervielfältiger von 11,2. Dies sei angesichts in der Lage, in der sich die Mehrzahl der hier zu bewertenden Immobilien befände, sicher kein zu geringer Wert. So weise die DB Immobilien für Büro-/Geschäftshäuser und Wohn-/Geschäftshäuser in guten Stadtteillagen in den Investmentcentren Berlin, Hamburg, Köln, Frankfurt und Stuttgart für das Jahr 2005 Vervielfältiger von 11,3 bzw. 11,6 aus. Da die meisten der Immobilien bestenfalls in guten Stadtteillagen lägen, sei jedenfalls ein höherer Vervielfältiger kaum zu erwarten.

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ee)Es kann dahinstehen, ob dem Sachverständigen auch bei seinen Annahmen hinsichtlich der einzelnen Parameter des Kapitalisierungszinssatzes zu folgen ist. Der Sachverständige hat durch die Erhöhung des Risikozuschlages mit 7,37 % in der Phase I und 7,12 % in der Phase II einen höheren Kapitalisierungszinssatz zugrunde gelegt, als der Bewertungsgutachter und der Prüfer. Er gelangt deshalb im Rahmen der Ertragswertberechnung zum Bewertungsstichtag nur zu einem Wert von 24,60 € je Aktie.

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Dieses Verfahren bietet für die Kammer letztlich keinen Anlass, sich abschließend mit den einzelnen Faktoren des Kapitalisierungszinssatzes auseinander zu setzen. Angesichts der von der Antragsgegnerin im Vergleich zugestandenen Abfindung von 47,50 € je Aktie hat die Kammer lediglich eine Kontrollrechnung mit aus ihrer Sicht ebenfalls vertretbaren, aber aus Sicht der Antragsteller insbesondere vor dem Hintergrund der Rechtsprechung des OLG Düsseldorf eher günstigen Annahmen hinsichtlich der einzelnen Faktoren des Kapitalisierungszinssatzes vorgenommen. Die Kontrollrechnung zeigt, dass auch damit kein höherer Abfindungsbetrag als 47,50 € je Aktie erreicht wird.

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Im Einzelnen gilt Folgendes:

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Die Kammer geht mit dem Sachverständigen E davon aus, dass beim Basiszinssatz vor persönlichen Steuern - ermittelnd auf der Grundlage von Zinsstrukturkurven der deutschen Bundesbank nach der sogenannten Svensson-Methode - von nicht weniger als 4,0 % anzusetzen ist. Zur Herstellung der Steueräquivalenz der Alternativanlage mit dem Bewertungsobjekt ist der Basiszinssatz um die persönlichen Ertragssteuern in Höhe von typisiert von 35 % zu kürzen. Nach Abzug verbleibt ein Basiszins von 2,6 %.

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Beim Risikozuschlag kann die Kammer offen lassen, ob dieser nach dem nach wie vor heftig diskutierten sogenannten CAPM-Modell oder auf der Grundlage einer empirischen Schätzung zu ermitteln ist. Stellt man auf die speziellen Eigenheiten der Kapitalanlage in Aktien, die Kapitalstruktur des Unternehmens und auf seine Stellung im Markt und sein spezifisches Marktumfeld ab, so wäre der Risikozuschlag indessen allenfalls auf 2,5 % zu reduzieren. Zu berücksichtigen waren dabei insbesondere das Marktumfeld (Preiskampf auf dem Lebensmittelmarkt) und der vom Sachverständigen E dargestellte Verschuldungsgrad des Unternehmens.

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In Phase II wäre ein Wachstumsabschlag von allenfalls 1,0 % anzusetzen. Entgegen der Auffassung einiger Antragsteller ist der Wachstumsabschlag mehr als ein Inflationsabschlag und deshalb auch der Inflationsrate zum Bewertungsstichtag nicht gleich zu setzen. In der Vergangenheit ist es den Unternehmen nur knapp zur Hälfte gelungen, die Geldentwertung auf den Kunden über zu wälzen. Die nominalen Überschüsse können auch durch Mengen und Strukturveränderungen (neue Produkte, Einsparung von Kosten) steigen (vgl. Großfeld, Recht der Unternehmungsbewertung 5. Aufl., Rn. 930 m.w.N.). Höhere Wachstumsabschläge als 1,0 % sind in der Vergangenheit nur vor dem Hintergrund einer wesentlich höheren Inflationserwartung als im Jahr 2005 angenommen worden.

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Bei diesen Annahmen ergibt sich für die Phase I ein Kapitalisierungszinssatz von 5,10 % und für die Phase II von 4,10 %.

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Angewendet auf die Planzahlen aus dem Bewertungsgutachten folgt daraus unter Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zum Bewertungsstichtag ein Wert je Aktie von 43,36 €. Die Ausführungen des Sachverständigen E und die von der Kammer auf der Basis einer Schätzung vorgenommene Kontrollrechnung zeigen damit, dass die Angemessenheit der im Vergleich zugestandenen Abfindung von 47,50 € letztlich nicht in Frage zu stellen ist.

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III.

46

Die Entscheidung über die Gerichtskosten folgt aus § 15 Abs. 2 Satz 1 SpruchG.

47

Da die Anträge weder offensichtlich unzulässig, unbegründet oder rechtsmissbräuchlich waren, entsprach es nicht der Billigkeit, diese den Antragstellern aufzuerlegen, § 15 Abs. 2 Satz 2 SpruchG.

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Unter Berücksichtigung des Ergebnisses des Verfahrens entsprach es dagegen nicht der Billigkeit, auch die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller der Antragsgegnerin aufzuerlegen (§ 15 Abs. 4 SpruchG). Gründe, den Antragstellern die außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin aufzuerlegen, bestanden aus den bei der Entscheidung über die Gerichtskosten aufgeführten Gründen nicht.

49

Die Bestimmung des Geschäftswertes folgt aus § 15 Abs. 1 Satz 2 SpruchG.