Oberlandesgericht Köln ()
Beschluss vom 2007-09-11, Aktenzeichen 18 U 76/07
ECLI:DE:OLGK:2007:0911.18U76.07.00

Tenor

Die Berufung der Beklagten gegen das Urteil der 22. Zivilkammer des Landgerichts Köln vom 03.04.2007 - 22 O 637/06 - wird einstimmig zurückgewiesen.

Die Kosten des Berufungsverfahrens werden der Beklagten auferlegt.

1

G r ü n d e

2

Die Berufung der Beklagten war gemäß § 522 Abs. 2 Satz 1 Ziffer 1. ZPO einstimmig zurückzuweisen, da der Senat davon überzeugt ist, dass das Rechtsmittel keine Aussicht auf Erfolg hat.

3

Zur Begründung wird zunächst auf die Ausführungen in dem auf die beabsichtigte Zurückweisung der Berufung hinweisenden Beschluss des Senates vom 07.08.2007 inhaltlich Bezug genommen. Die hiergegen mit Schriftsatz vom 03.09.2007 erhobenen Einwände der Beklagten rechtfertigen keine abweichende Beurteilung.

4

Die Erwägungen des Senates stehen in Übereinstimmung mit den Grundsätzen der in dem Hinweisbeschluss vom 07.08.2007 sowie in dem Schriftsatz der Beklagten vom 03.09.2007 zitierten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes. Danach setzt die ergänzende Vertragsauslegung eine planwidrige Lücke des Vereinbarten voraus, die dadurch gekennzeichnet ist, dass die Parteien mit der getroffenen Regelung ein bestimmtes Ziel erreichen wollten, dies aber wegen der Lückenhaftigkeit des Vereinbarten nicht gelungen ist (vgl. auch zum nachfolgenden: BGH NJW 2004, 1873; BGH NJW-RR 2004, 554; BGH NJW 1998, 1219f.; BGH NJW 1994, 3287 = BGHZ 127, 138ff.; BGH NJW 1984, 1177, 1178 = BGHZ 90, 69ff.; BGH NJW 1980, 2347 = BGHZ 77, 301ff.; BGH NJW 1963, 2071, 2075 = BGHZ 40, 91ff. – zur Drittschadensliquidation). Die Feststellung des Vorliegens einer derartigen Regelungslücke hat auf der Grundlage einer an objektiven Maßstäben orientierten Bewertung der getroffenen Vereinbarung und der daraus abgeleiteten Rechtsfolge zu erfolgen, wobei diese Auslegung nicht zu einer Erweiterung des Vertragsgegenstandes führen darf und in dem Vertrag der Parteien eine Stütze finden muss. Die in Anwendung dieser Grundsätze vorgenommene Würdigung des Vereinbarungsinhaltes hält der Senat auch unter Berücksichtigung der ergänzenden Ausführungen der Beklagten aufrecht.

5

Der sich aus einer verständigen Würdigung des Gesamtinhaltes der notariellen Vereinbarung der Parteien vom 09.06.2006 (Bl.77 – 82 d.A.) gemäß den §§ 133, 157, 242 BGB ergebende abschließende Charakter dieses Vertrages wird durch den Hinweis auf Ziffer 4.2. des Vertragstextes nicht in Frage gestellt. Vielmehr handelt es sich hierbei allein um eine Regelung der Verjährungsfrage in Bezug auf die mit dem Anteil erworbenen Rechte, die insbesondere vor dem Hintergrund von Ziffer 4.1, Satz 2, des Vertrages zu lesen ist, wonach der Kläger garantiert hat, dass er über den übertragenen Geschäftsanteil frei verfügen kann und dieser Anteil nicht mit Rechten Dritter belastet ist.

6

Soweit die Beklagte auf die nach ihrem Vorbringen durch den Kläger als vormaligen Geschäftsführer der Gesellschaft zu verantwortenden aufgelaufenen Mietzinsrückstände, die aus Gesellschaftsmitteln erfolgte Finanzierung seines Gehaltes sowie weiterer "Annehmlichkeiten" und auf dadurch bedingte Liquiditätsprobleme und Darlehensbelastungen der Gesellschaft verweist, haben diese Aspekte bereits Eingang in die von dem Senat vorgenommene Gesamtwürdigung gefunden. Insoweit wird auf die Hinweise in dem Beschluss vom 07.08.2007 betreffend die Übernahme von Verbindlichkeiten unter Ziffern 1.3 und 1.4 sowie fortbestehender Leasing-, Telefon- und Versicherungsverträge unter Ziffern 5.2 bis 5.5. des Vertrages Bezug genommen. Dass der Kläger diesen Verpflichtungen bislang nicht nachgekommen ist, ändert nichts an der Rechtsverbindlichkeit dieser mithin in die Gesamtwürdigung des unter dem 09.06.2006 dokumentierten Regelungsplanes der Parteien einzubeziehenden Willenserklärungen des Klägers.

7

Die hier vorgenommene ergänzende Vertragsauslegung mit dem Ergebnis einer abschließenden und damit einen aus der notariellen Urkunde vom 17.11.2004 verbleibenden Kaufpreisanspruch der Beklagten ausschließenden Vereinbarung der Parteien führt auch nicht zu einer mit dem dokumentierten Vertragswillen der Parteien nicht zu vereinbarenden Rechtsfolge. Denn die von den Parteien unter dem 09.06.2006 vereinbarte Gesamtlösung zeichnet sich neben der Übertragung des der Urkunde vom 17.11.2004 zugrundeliegenden Geschäftsanteils (Ziffer 3 der Vereinbarung) durch eine erkennbar umfassende Regelung aller zwischen den Parteien aus ihrer Geschäftsverbindung als Gesellschafter bestehenden Ansprüche aus. Die Auslegung des Senates entspricht insoweit den Grundsätzen der von der Beklagten zitierten Rechtsprechung (vgl. BGH NJW 2004, 1873f. – einen Anspruch des Käufers auf Abtretung von Gewährleistungsansprüchen des gewährleistungsfreien Verkäufers gegen den Erstverkäufer verneinend; BGH NJW-RR 2004, 554 – einen Anspruch des Grundstückskäufers gegen den Verkäufer auf Auszahlung einer an den Verkäufer gezahlten städtischen Stellplatzablösesumme verneinend; BGH NJW 1994, 3287f. – einen Anspruch auf Verzinsung der Mietkaution des gewerblichen Mieters bejahend; BGH NJW 1984, 1177ff. – bejahend für eine Kaufpreisbestimmung durch den Verkäufer bei unwirksamer AGB-Tagespreisklausel; BGH NJW 1980, 2347f. – bejahend für eine Verpflichtung des Pächters zum Geldausgleich nach Unmöglichkeit geschuldeter Schönheitsreparaturen).

8

Vor dem Hintergrund dieser von den Parteien jeweils abweichend beurteilten rechtlichen Erwägungen und Auslegungsgrundsätze hat der Senat davon abgesehen, der Beklagten eine weitere Frist zur ergänzenden Stellungnahme einzuräumen. Auf die Ausführungen des Klägers mit Schriftsatz vom 10.09.2007 hat der Senat die vorstehenden Erwägungen nicht gestützt, so dass es einer Erwiderung der Beklagten auch insoweit nicht bedurfte.

9

Schließlich kommt der Rechtssache weder grundsätzliche Bedeutung zu noch erfordern Belange der Fortbildung des Rechts oder der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Berufungsgerichts (§ 522 Abs.2 Satz 1 Ziffern 2. und 3. ZPO). Die vorstehenden Erwägungen sowie die Ausführungen in dem Beschluss des Senates vom 07.08.2007 beruhen ausschließlich auf einer den Besonderheiten des individuellen Sachverhalts Rechnung tragenden Subsumtion, für die keine über den beurteilten Fall hinausreichenden, in der obergerichtlichen und/oder höchstrichterlichen Rechtsprechung uneinheitlich beantworteten oder aus anderen Gründen klärungsbedürftigen Rechtsfragen entscheidungserheblich sind.

10

Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO.

11

Der

Streitwert

für das Berufungsverfahren wird auf 8.500,00 € festgesetzt.